FocalTech — Capital/Financing Update 2013

Sep 25, 2013

股票代號： 3545

旭曜科技股份有限公司

Orise Technology Co., Ltd. 簡式公開發行說明書

（發行員工認股權憑證）

• 一、公司名稱：旭曜科技股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行一○二年度員工認股權憑證

• 一

• ( ) 發行單位數： 2,000,000 單位。

• ( 二 ) 每單位認股權憑證得認購之股數：普通股 1 股。

• ( 三 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 56 頁至第 59 頁。

• ( 四 ) 履約方法：以本公司發行新股方式交付。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• 四、本次發行之相關費用，應包括之項目如下：

• 一

• ( ) 承銷費用：不適用。

• ( 二 ) 其他費用：包括會計師、律師公費及印刷費等，約計新台幣 10 萬元。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本文第 2-5 頁。

• 八、查詢本公開說明書之網址：

• 一

• ( ) 金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： http://newmops.tse.com.tw

• ( 二 ) 本公司揭露公開說明書相關資料網址： http://www.orisetech.com/

旭曜科技股份有限公司 編製

中華民國一○二年七月一日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源

次發行前實收資本之來源	次發行前實收資本之來源	次發行前實收資本之來源
單位：新台幣元；%
實收資本額來源	金額	占實收資本額比率
設立資本	1,000,000	0.07
因分割受讓凌陽科技(股)公司平 面顯示驅動晶片及控制晶片事 業部淨資產發行新股	900,000,000	64.68
現金增資	274,320,000	19.71
盈餘轉增資	132,661,000	9.53
員工認股權憑證轉換	83,617,500(註)	6.01
合計	1,391,598,500(註)	100.00

• 註：含截至 102 年 7 月 1 日止員工認股權已執行認購普通股尚未辦理變更登記金額 1,122,500 元。

二、公開說明書之分送計畫

• 一

• ( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、 中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基 金會、本公司股務代理機構。

• ( 二 ) 分送方式：依主管機關相關法令規定辦理。

• ( 三 ) 索取方法：請由上列處索取或至公開資訊觀測站 (http://newmops.tse.com.tw) 查詢及下 載。

• 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：永豐金證券股份有限公司 網址： http://securities.sinopac.com 地址：台北市中正區博愛路 17 號 3 樓 電話： (02)2381-6288

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

• 會計師姓名：葉東煇、黃鴻文 會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (02)2545-9988

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十二、發言人、代理發言人之姓名、職稱、電話及電子郵件信箱：

• 發言人姓名：廖明政 職稱：總經理 電話： (03)666-1660 電子郵件信箱： mc.liao @orisetech.com

• 代理發言人：林艾琪 職稱：投資關係人副理 電話： (03)666-1660 電子郵件信箱： elsie.lin@orisetech.com

• 十三、公司網址： http://www.orisetech.com

旭曜科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,391,599仟元	實收資本額：新台幣1,391,599仟元	實收資本額：新台幣1,391,599仟元	公司地址：新竹科學工業園區新竹市篤行一路6號4 樓及6樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹市篤行一路6號4 樓及6樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹市篤行一路6號4 樓及6樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹市篤行一路6號4 樓及6樓	電話：(03)666-1660	電話：(03)666-1660
設立日期：95年1月3日				網址：http://www.orisetech.com
上市日期：96年7月3日		上櫃日期：不適用		公開發行日期：95年11月15日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長 黃洲杰 總經理 廖明政				發 言 人：廖明政 總經理 代理發言人：林艾琪 投資關係人副理
股票過戶機構：永豐金證券股份有限公司 電話：(02)2381-6288網址：：http://securities.sinopac.com 地址：台北市中正區博愛路17號3樓
股票承銷機構：不適用 電話：不適用 地址：不適用
最近年度簽證會計師：葉東煇、黃鴻文 會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 電話：(02)2545-9988網址：www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：不適用 事務所名稱：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：101年6月13日 任期：3年					監察人選任日期：不適用。
全體董事持股比例：35.19% (102年6月30日)					全體監察人持股比例：不適用。
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(102年6月30日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 凌陽科技(股)公司 33.98 董 事 曾景楠 凌陽科技(股)公司 代表人：黃洲杰 － 董 事 邱琦瑛 董 事 凌陽科技(股)公司 代表人：詹文雄 － 董 事 廖明政 董 事 康利投資(股)公司 0.36 獨立董事 沈顯和 康利投資(股)公司 代表人:利錦洲 － 獨立董事 高義芳 獨立董事 黃錦煌								持股比例 0.57 － 0.28 － － －
工廠地址： 無。 電話：不適用。
主要產品：平面顯示驅動晶片及控制晶片 市場結構：內銷19.03% 外銷80.97%							參閱本文之頁次
							第26頁
風險事項	請詳本公開說明書內頁之說明						參閱本文之頁次
							第2~5頁
去(101)年度	營業收入：5,006,666仟元 稅前純益：144,268仟元；每股盈餘：0.89元						第70~71頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面。
發 行 條 件			請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用。
本次公開說明書編印日期：102年7月1日				刊印目的：發行102年度員工認股權憑證。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

旭曜科技股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況............................................................................................................ 一、公司簡介............................................................................................................ (一)設立日期...................................................................................................... (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話...................................................... (三)公司沿革...................................................................................................... 二、風險事項............................................................................................................ (一)風險因素...................................................................................................... (二)訴訟或非訟事件.......................................................................................... (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近 二度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債 信情事，應列明其對公司財務狀況之影響.............................................. (四)其他重要事項.............................................................................................. 三、公司組織............................................................................................................ (一)組織系統...................................................................................................... (二)關係企業圖.................................................................................................. (三)董事及監察人.............................................................................................. 四、資本及股份........................................................................................................ (一)股本形成經過.............................................................................................. (二)最近股權分散情形...................................................................................... (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.......................... (四)員工分紅及董事、監察人酬勞.................................................................. 貳、營運概況............................................................................................................ 一、公司之經營........................................................................................................ (一)業務內容...................................................................................................... (二)市場及產銷概況.......................................................................................... 二、轉投資事業........................................................................................................ (一)轉投資事業概況.......................................................................................... (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持 有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及

頁次

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其對公司經營結果及財務狀況之影響 ......................................................... 34 三、重要契約 ............................................................................................................... 34 參、發行計劃及執行情形 ........................................................................................... 35 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新 股計畫應記載事項 .............................................................................................. 35 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ....................................................... 35 三、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................... 35 肆、財務概況 ............................................................................................................... 36 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................... 36 一 ( ) 財務分析 ......................................................................................................... 36 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................... 40 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時最近二年度財務報表及會計師查 核報告，並加列最近一季依法公告申報之財務報告 ................................. 40 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 ..................... 40 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併 予揭露 ............................................................................................................. 40 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................... 40 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十 五條情事者應揭露之資訊 ............................................................................. 40 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ....................................................................... 40 一 ( ) 財務狀況 ......................................................................................................... 40 ( 二 ) 財務績效 ......................................................................................................... 41 ( 三 ) 現金流量 ......................................................................................................... 42 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................. 43 ( 五 ) 最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來 一年投資計畫 ................................................................................................. 43 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................. 43 伍、特別記載事項 ....................................................................................................... 44 一、內部控制制度執行狀況 ....................................................................................... 44 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用 評等機構所出具之評等報告 .............................................................................. 44 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................... 44

四、律師法律意見書 ................................................................................................... 44 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................... 44 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之 事項 ....................................................................................................................... 44 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重 要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .............................. 44 八、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項 ............................................... 44

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：民國 95 年 1 月 3 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址： 300 新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓及 6 樓 總公司電話： (03) 666-1660

( 三 ) 公司沿革

公司沿革
年 月 民國九十五年一月 民國九十五年三月 民國九十五年四月 民國九十五年六月 民國九十五年七月 民國九十五年十一月 民國九十五年十一月 民國九十五年十二月 民國九十六年四月 民國九十六年四月 民國九十六年六月 民國九十六年七月 民國九十六年七月 民國九十六年十二月 民國九十七年一月 民國九十七年八月 民國九十七年十一月 民國九十七年十二月 民國九十八年十二月 民國九十八年十二月 民國九十九年十二月 民國一○○年十二月 民國一○一年十二月	公司沿革
	成立旭曜科技股份有限公司，資本額100萬，主 要營業項目為研究、開發、設計及銷售平面顯示 驅動晶片及控制晶片。 凌陽科技股份有限公司將平面顯示驅動晶片及控 制晶片事業部之相關營業、資產與負債讓與旭曜 科技股份有限公司，旭曜科技股份有限公司以每 股12.22元溢價發行普通股90,000仟股予凌陽科 技股份有限公司。 取得凌陽科技IP交互授權合約。 公司遷址至新竹科學園區篤行一路6號4樓。 辦理現金增資，實收股本增資至10億3仟萬元。 取得ISO-9001品質證書。 獲准公開發行。 簡易上市申請案送件。 台灣證券交易所股份有限公司董事會通過簡易上 市案。 行政院金融監督管理委員會證券期貨局通過簡易 上市案備查。 辦理盈餘轉增資，實收股本增資至1,089,900,000 元。 辦理現金增資，實收股本增資至1,235,220,000元。 於台灣證券交易所正式掛牌上市，股票代號3545。 九十六年度營收39.69億元 取得ISO-14001品質證書。 辦理盈餘轉增資，實收股本增資至1,307,981,000 元。 取得OHSAS-18001品質證書。 九十七年度營收45.67億元。 九十八年度營收44.54億元。 中華徵信所「台灣地區大型企業排名TOP5000」： 積體電路設計業排名第19名暨新竹科學園區營收 淨額排名第48名。 九十九年度營收55.72億元。 一○○年度營收41.65億元。 一○一年度營收50.07億元。

1

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

2. (1) 利率：

本公司 100 、 101 年度及 102 年第一季利息收入分別為 5,151 仟元、 4,523 仟元及 1,076 仟元，利息費用分別為 34 仟元、 625 仟元及 1,404 仟元，本公 司資金運用保守穩健，資金投資以短期定存及購買債券型基金為主；另 因應營運資金需求而承作借款，係屬短期借款之需求，由於 100 、 101 年 度及 102 年第一季利息費用及收入佔各期營業收入比率不高，故利率變 動對本公司獲利影響甚微，未來仍將密切注意全球經濟發展情勢，適時 採取避險工具以規避利率上漲之風險。

(2) 匯率：

本公司收款幣別係以美元為主，原物料付款亦以美元為主，費用付 款則以新台幣為主，本公司 100 、 101 年度及 102 年第一季之兌換利益 ( 損 失 ) 淨額分別為 28,765 仟元、 (47,104) 仟元及 20,199 仟元，佔營業收入比率 分別為 0.69% 、 (0.94)% 及 1.03% ，皆低於 2% 以下，因此匯率變動對本公 司獲利影響有限，雖然整體匯兌因素尚未構成獲利狀況的風險負擔，惟 考量匯率近年來波動較大，因此本公司採取下列措施以因應匯率變動對 獲利之影響：

• A. 由財務部門依據國際間政經情勢發展、與金融機構保持聯繫並蒐集即 時匯率資訊，以充分掌握匯率變動趨勢。

• B. 財務人員依據匯率未來走勢維持適當之外匯部位，並判斷適當時機買 賣外幣，以降低匯率變動對本公司獲利之影響。

• C. 必要時以避險而非投資交易為原則，事前與信用良好之金融機構進行 穩健之避險交易，如：簽訂遠期外匯合約，以規避匯率變動風險。

• D. 依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定，訂定「從事衍生性 商品交易處理程序」，於本公司使用金融工具規避匯率風險時，能加 強風險控管。

• (3) 通貨膨脹：

本公司之損益尚無因通貨膨脹而產生重大影響，且本公司亦隨時注 意相關情勢變化以因應之。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之 政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司截至公開說明書刊印日止，本公司並無從事高風險、高槓桿投

• 資、資金貸與他人及為他人背書保證之情事。未來若有關從事資金貸與及

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背書保證之情事，爰依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」及「背書 保證作業程序」辦理。

另本公司衍生性商品交易政策，仍秉持保守穩健原則，以規避實質外 匯交易波動風險為主，相關交易爰依本公訂定之「從事衍生性商品交易處 。 理程序」及「取得或處分資產處理程序」辦理

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

未來本公司將持續開發設計各種技術市場領先之產品，其主要之成長動 能及發展方向如下：

• (1) 大尺寸新的解決方案，包含下列方向

• A. 新的高速介面 (High speed interface)

• B. 新的影像處理演算法 (algorithm)

• C. 多通導的驅動 IC

• D. 動態高對比背光調整演算法

• E. 高速介面在 COG 的運用技術

• F. 低功耗高驅動技術 (Low power& High driving)

• G.TFT 時序控制 (Timing Controller) 整合驅動 IC

• H. 多通道高速傳輸介面開發 (Display Port) 整合面板省電畫面更新技術

(Pnael Self Refresh)

• I. 發展時序控制器整合動態影像插補演算

• J.TFT 時序控制器整合動態影像插補演算

• K. 影像壓縮演算法

• (2) 中小尺寸新的解決方案，包含下列方向

• A. 支援更高解析度 (Full HD 或以上 ) 的 one chip solution

• B. 高整的顯示介面 (high speed serial interface)

• C. 改善動態反應時間的演算法

• D. 動態低耗能背光調整演算法

• E. 超低功耗技術 (Ultra low power)

• F. 減少液晶顯示模組整體成本的設計

• G. 提高系統 ESD 的防治技術

• H. 整合觸控面板控制技術

I.. 整合提高顯示效果的技術

• (3) 觸控感應 IC 解決方案，包含下列方向

• A. 內嵌式觸控感應 IC 解決方案

• B. 外崁式觸控感應 IC 解決方案

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本公司藉由不斷地創新與研發，以維持產業競爭優勢，顯示本公司 相當重視研發技術之開發。 101 年度投入之研發費用為 564,581 仟元， 佔營業收入 11.28% ，預計未來各年度將投入之研發費用仍將維持與營業 收入之一定比率，並將視營運情況及產業變化趨勢加以適當調整，以強 化市場上之競爭優勢。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外 政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以 充份掌握並因應市場環境變化。截至目前為止，本公司並未受國內外重要 政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌 握產業動態，加上不斷地加強提升自行之研發能力，將各種創新概念及設 計開發申請專利加以保護，並積極擴展未來之市場應用領域，以因應科技 改變及產業變化對公司之影響。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自成立以來，積極強化內部管理，提升管理品質及績效，並致力 維持企業形象，遵守相關法令規定；截至目前為止，並未發生足以影響企 業形象之情事。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司並無進行併購之計畫，惟將來若有進行併購計畫時，將稟持審慎 評估之態度，考量併購是否能為公司帶來具體綜合效益，以確保公司利益 及股東權益。本公司訂有「取得或處分資產處理程序」，並經董事會及股 東會通過，未來若有進行併購之計畫時，將依照該處理程序辦理執行。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司係屬 IC 設計公司，且並無擴充廠房之計畫，故不適用。 9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

• (1) 進貨集中之風險

本公司係為專業之 IC 設計公司，並無自有之晶圓廠，目前進貨集中 於台灣之晶圓代工廠，因 IC 設計公司之行業特性， IC 設計廠商為取得可 靠而穩定之產能，且為縮短產品上市時程有儘量選擇使用同一半導體製 程之產業特性，以及考量製程技術、品質良率、產能充分、交期配合等 因素，故皆趨向於與特定之晶圓代工廠維持長期而密切的合作關係。若 晶圓合作廠商產能不足，本公司可能產生供貨短缺或交貨延遲之風險。 基於以上之風險本公司除繼續與既有之晶圓代工廠維持良好之合作關

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係外，亦不排除尋求其他廠商合作之可能性，以對原料之品質、來源與 價格提供更多之選擇及保障。

(2) 銷貨集中之風險

本公司產品專注於 TFT-LCD 面板驅動 IC 之設計開發及銷售，產 品廣泛應用於智慧型手機、平板電腦、車用顯示器、數位相機、 GPS 及 可攜式多媒體影音播放器等消費性產品之 TFT-LCD 顯示器面板上，目 前應用以智慧型手機、平板電腦及車用顯示器為主。本公司主係透過經 銷商、手機模組廠及面板廠銷售，主要銷售地區除中國大陸手機市場 外，亦銷售予日本、韓國主要手機品牌廠商，本公司透過經銷商、模組 廠、面板廠銷售之終端應用客戶相當廣泛。 99~101 年度及 102 年第一 季本公司占年度營業收入淨額比率 5% 以上之銷貨客戶佔各該年度營收 淨額比分別為 58.80% 、 76.93% 、 59.20% 及 73.05% ，前十大銷貨客戶 中，除 99~100 年度對 AUL 銷貨比重分別為 35.29% 及 32.12% 外， 101 年 度及 102 年第一季皆未有單一客戶佔該年度營收淨額比率達 30% 以上之 情形，本公司憑藉優異的技術與產品品質，除持續關注平面顯示器技術 之發展與下游終端產品特性趨勢，開發符合既有客戶需求之產品，亦積 極爭取國外客戶，故並無過度倚賴單一客戶或客源過度集中之風險。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司 之影響、風險及因應措施

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東最近年度及截至公 開說明書刊印日止，並未發生股權大量移轉之情事。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司之經營團隊均致力於公司之永續發展，最近年度及截至公開說 明書刊印日止，並無經營權改變之情事。

1. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大 影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人 及目前處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股 東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前 尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或 證券價格有重大影響者：

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本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十 之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無已判決 - 確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，惟本公司董事 凌 陽科技股份有限公司（以下簡稱凌陽公司）於 2013 年 5 月 7 日轉通知新竹地 方法院檢察署請求凌陽公司提供「 101 年度股東會會議之錄影畫面光碟」， 經本公司律師詢問新竹地方法院檢察署服務中心後告知，本件案由為「偽 造文書」，基於「偵查不公開」原則，雖然無法明確知悉本案調查內容， 但本公司律師依偽造文書之案由及檢察官調閱資料為股東會會議畫面，初 步研判應為個別股東就股東會議事錄內容有不同意見所提出，與本公司本 身無關。另外基於本公司董事長黃洲杰先生雖擔任本公司董事長，但僅係 「凌陽公司」所指派之董事，故律師研判本件訴訟結果對股東權益或證券 價格應無重大影響。

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年 度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及 公司目前辦理情形：無。

2. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其 對公司財務狀況之影響：無。

3. ( 四 ) 其他重要事項：無。

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三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

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2. 各主要部門所營業務

部 門	所 營 業 務
總經理室	綜理全公司全盤營運之執行、協調、訂定營運目標，並指揮監 督各部門組織功能正常運作。 對外發言及投資人關係經營。 公司法務、商務合約管理。
內部稽核室	負責公司內部控制制度建立，及各項作業循環之稽核並提供分 析及建議。
管理中心	負責總務、人事、資訊相關管理規章辦法制定及執行；會計帳 務、稅務申報、資金管理調度及財務規劃預測等業務；文件收 發存查及職工福利等業務。
產發中心	負責本公司新產品設計、開發及改善等業務。
生產中心	1.生產安排、資材管理、生產相關採購及倉儲等業務。 2.負責全公司品質保證系統管理，執行品管工作並協助業務部 處理客訴及品質不良原因之預防矯正。
業務行銷中心	商情資訊收集及分析、市場與訂單開發及銷售計畫之擬定與執 行、客戶管理等業務。

( 二 ) 關係企業圖：不適用。

7

( 三 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

102 年 06 月 30 日；單位：仟股；％

職 稱	姓 名	初次選 任日期	選 任 日 期 （註1）	任期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名義持有 股份	利用他人名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司 及 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	凌陽科技 (股)公司	94/12/15	101/06/13	3年	47,290	34.15	47,290	33.98	－	－	－	－	－	註3	無	無	無
	凌陽科技 代表人： 黃洲杰				－	－	－	－	－	－	－	－	清華大學電機工程碩士	註4
董事	凌陽科技 代表人： 詹文雄 (註2)	94/12/15	101/06/13	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學國際企業管理研究所 碩士	註5	無	無	無
董事	康利投資 (股)公司	95/10/05	101/06/13	3年	501	0.36	501	0.36	－	－	－	－	－	註6	無	無	無
	康利投資 代表人： 利錦洲				－	－	－	－	－	－	－	－	美國俄亥俄州立大學化學博士	友達光電(股)公 司智慧行動 OLED 事業單位 資深協理
董事	曾景楠	95/10/05	101/06/13	3年	794	0.57	794	0.57	－	－	－	－	台灣大學電機工程碩士 旭曜科技(股)公司總經理 凌陽科技(股)公司消費性產品 中心副總經理	應廣科技(股)公 司董事	無	無	無
董事	邱琦瑛	95/10/05	101/06/13	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	政治大學法律研究所碩士 群達國際法律事務所主持律師	註7	無	無	無
董事	廖明政	101/06/13	101/06/13	3年	386	0.28	386	0.28	－	－	－	－	輔仁大學企管學士 凌陽科技(股)公司財會處處長 旭曜科技(股)公司管理中心副 總	旭曜科技(股)公 司總經理 兆遠科技(股)公 司獨立董事	無	無	無
獨立 董事	黃錦煌	101/06/13	101/06/13	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	中興大學會計系學士	註8	無	無	無

8

職 稱	姓 名	初次選 任日期	選 任 日 期 （註1）	任期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名義持有 股份	利用他人名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司 及 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
獨立 董事	高義芳	95/10/05	101/06/13	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學商學博士	輔仁大學企業管 理學系副教授兼 副教務長；仁德 醫護管理專科學 校董事；運時通 家具(股)公司監 察人	無	無	無
獨立 董事	沈顯和	95/10/05	101/06/13	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	中原大學電子工程學士 友達光電(股)公司模組暨資材 中心副總經理	註9	無	無	無

• 註 1 ：本公司 101 年 6 月 13 日經股東會通過第四屆董事改選，任期自民國 101 年 6 月 21 日起至民國 104 年 6 月 20 日止。

註 2 ：凌陽科技股份有限公司於 101 年 7 月 16 日改派詹文雄先生擔任第四屆法人董事代表，原任法人董事代表施炳煌先生解任。

• 註 3 ：凌旭投資 ( 股 ) 公司、威陽投資 ( 股 ) 公司、凌陽管理顧問 ( 股 ) 公司董事長、董事及監察人；凌陽創業投資 ( 股 ) 公司、凌通科技 ( 股 ) 公司、凌陽電通科技 ( 股 ) 公司、凌陽創新科技 ( 股 ) 公司、傳芯科技 ( 股 ) 公司、香港凌陽科技 ( 股 ) 公司、凌陽多媒體 ( 股 ) 公司、宏陽科技 ( 股 ) 公司、芯鼎科技 ( 股 ) 公司董事長及董 事； RUSSELL HOLDINGS CO., LTD. 、 VENTURPLUS GROUP INC. 、 Magic Sky Limited 董事長；遠見科技 ( 股 ) 公司、德邦創業投資 ( 股 ) 公司、中 經合全球創業投資 ( 股 ) 公司董事。

註 4 ：凌陽科技 ( 股 ) 公司、 RUSSELL HOLDINGS CO., LTD. 、 VENTUREPLUS GROUP INC. 、 VENTUREPLUS MAURITIUS INC. 、 VENTUREPLUS CAYMAN INC. 、上海凌陽科技有限公司、香港凌陽科技有限公司、凌陽創業投資 ( 股 ) 公司、凌旭投資 ( 股 ) 公司、威陽投資 ( 股 ) 公司、凌陽管理顧問 ( 股 ) 公司、 GENERALPLUS INTERNATIONAL (SAMOA) INC. 、凌陽創新科技 ( 股 ) 公司、凌陽電通科技 ( 股 ) 公司、 GENERALPLUS (MAURITIUS) INC. 、凌嘉 科技 ( 深圳 ) 有限公司、 GREAT SUN CORPORATION 、 SUNEXT (MAURITIUS) INC. 、凌陽多媒體 ( 股 ) 公司、凌陽利華科技 ( 深圳 ) 有限公司、凌陽成芯 、 、 、 科技 ( 成都 ) 有限公司、凌通科技 ( 股 ) 公司、北京凌陽愛普科技有限公司、 Sunplus mMobile SAS Sunplus mMobile Holding Inc. Great Prosperous Corp. 縱橫壹旅遊科技 ( 成都 ) 有限公司、 Magic Sky Limited 董事長； Jet Focus LIMITED 、茵普利科技 ( 股 ) 公司、財團法人交大思源基金會、財團法人壢新醫 院研究發展基金會、財團法人潘文淵文教基金會、財團法人華聚產業共同標準推動基金會、矽譜科技 ( 股 ) 公司、財團法人華婉文教基金會董事；宏 陽科技 ( 股 ) 公司、芯鼎科技 ( 股 ) 公司、傳芯科技 ( 股 ) 公司董事長兼總經理。

9

• 註 5 ：華彥資產管理顧問 ( 股 ) 公司、台灣樂菲 ( 股 ) 公司董事長；凌陽科技 ( 股 ) 公司、佳能企業 ( 股 ) 公司董事；芯鼎科技 ( 股 ) 公、宏陽科技 ( 股 ) 公司、 凌陽多媒體 ( 股 ) 公司、浩鑫股份有限公司、首都大飯店 ( 股 ) 公司法人董事代表人；科嘉 ( 開曼 ) ( 股 ) 公司獨立董事；光鋐科技 ( 股 ) 公司、熒 茂光學 ( 股 ) 公司監察人。

• 註 6 ：達興材料 ( 股 ) 公司、瑞鼎科技 ( 股 ) 公司、董事長及董事；欣寶電子 ( 股 ) 公司、達宙科技 ( 股 ) 公司董事。

• 註 7 ：安慶國際法律事務所主持律師；宜揚科技 ( 股 ) 公司獨立董事；遠見科技 ( 股 ) 公司法人董事代表人；凌巨科技 ( 股 ) 公司董事；錦華資訊科技 ( 股 ) 公 司、芯鼎科技 ( 股 ) 公司、凌陽創新科技 ( 股 ) 公司監察人。

• 註 8 ：聚碩科技 ( 股 ) 公司副董事長；華晶科技 ( 股 ) 公司、璨圓光電 ( 股 ) 公司、曜越科技 ( 股 ) 公司獨立董事。

• 註 9 ：皇城科技 ( 股 ) 公司總經理 / 董事；均豪精密工業 ( 股 ) 公司獨立董事；致冠科技管顧 ( 股 ) 公司、綠達光電 ( 股 ) 公司、明興光電 ( 股 ) 公司董事；茂達電子 ( 股 ) 公司、台灣表面黏著科技 ( 股 ) 公司監察人。

• 註 10 ：本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

2. 法人股東之主要股東：

102 年 04 月 20 日

東之主要股東：	102年04月20日	102年04月20日
法人股東名稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
	名稱	持股比例
凌陽科技股份有限公司 （註）	黃洲杰	15.54%
	劉德忠	2.19%
	遠見科技股份有限公司	1.68%
	龔執豪	1.46%
	花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶	1.38%
	中國信託商銀受託凌陽科技員工持股信託專戶	1.24%
	李文欽	1.20%
	施炳煌	1.06%
	林漢臣	0.66%
	凌旭投資股份有限公司	0.60%
康利投資股份有限公司	友達光電股份有限公司	100.00%

註：資料來源為 2013 年度最近一次停止過戶之持股資料。

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3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：

102 年 04 月 20 日

	102年04月20日	102年04月20日
法人股東名稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
	名稱	持股比例
遠見科技股份有限公司 （註1）	凌陽科技股份有限公司	13.06%
	林夢暉	8.99%
	香港上海匯豐銀行託管ＩＮＧ亞洲私人銀行有限公司投資專戶	8.42%
	周至元	6.50%
	匯豐託管匯豐私人銀行瑞士ＳＡ新加坡分行	4.31%
	花旗(台灣)商業銀行受託保管第一證券(香港)簽約代理人投資專戶	3.29%
	黃崑庭	2.97%
	黃雲龍	2.09%
	廖信霖	1.63%
	馬行飛	1.56%
花旗（台灣）商業銀行受託 保管次元新興市場評估基 金投資專戶	非(股)公司，故不適用	－
中國信託商銀受託凌陽科 技員工持股信託專戶	非(股)公司，故不適用	－
凌旭投資股份有限公司	凌陽科技股份有限公司	100.00%
友達光電股份有限公司 (註2)	香港商財務服務有限公司依存託機構美商花旗銀行，友達光電股份 有限公司及存託憑證持有人於二千零二年五月二十九日訂立之存託 契約以存託憑證持有人共同代表人暨存託機構指定人身分登記之	10.97%
	佳世達科技股份有限公司	7.52%
	廣達電腦股份有限公司	5.03%
	國泰人壽保險股份有限公司	2.20%
	花旗(台灣)商業銀行受託保管新加坡政府投資專戶	1.75%
	渣打國際商業銀行敦北分行受託保管ｉＳｈａｒｅｓ ＭＳＣＩ 新興市場指數基金投資專戶	0.95%
	新制勞工退休基金	0.83%
	永豐商業銀行受託友達光電股份有限公司員工持股信託管理委員會 信託財產專戶	0.73%
	匯豐銀行託管ＳＡＣ資本聯合有限公司專戶	0.68%
	美商摩根大通託管阿布達比投資局投資專戶	0.68%

• 註： (1) 資料來源為 2013 年度最近一次停止過戶之持股資料。

(2) 資料來源為 2012 年度最近一次停止過戶之持股資料。

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4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
凌陽科技(股)公司	不適用
凌陽科技(股)公司 代表人：黃洲杰												
凌陽科技(股)公司 代表人：施炳煌 (註1)												
凌陽科技(股)公司 代表人：詹文雄 (註1)												
康利投資(股)公司	不適用
康利投資(股)公司 代表人：利錦洲												
曾景楠													
邱琦瑛														獨立董事一席
廖明政														獨立董事一席
黃錦煌(獨立董事)														獨立董事三席
高義芳(獨立董事)													
沈顯和(獨立董事)														獨立董事一席

• 註 1 ：凌陽科技股份有限公司於 101 年 7 月 16 日改派詹文雄先生擔任第四屆法人董事代表，原任法人董事代表施炳煌先生解任。

• 註 5 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

  • (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

  • (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 。

  • 十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

  • (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。

  • (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

  • (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董 事、監察人或受僱人。

  • (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上 股東。

  • (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業 主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司 薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

  • (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

  • (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

  • (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；新台幣仟元

						單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年 月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之 財產抵充股款 者	其 他
95.01	10	100	1,000	100	1,000	設立(現金) 1,000	－	95/01/03 經授中 字 第 09531512910 號
95.03	12.22	150,000	1,500,000	90,100	901,000	分割 900,000	－	95/05/10 園商字 第0950010972 號
95.07	13	150,000	1,500,000	103,000	1,030,000	現金增資 129,000	－	95/08/07 園商字 第0950020217 號
96.05	10	150,000	1,500,000	108,990	1,089,900	盈餘轉增資 59,900	－	96/06/14 園商字 第0960015721 號
96.06	31	150,000	1,500,000	123,522	1,235,220	現金增資 145,320	－	96/07/11 園商字 第0960018398 號
97.08	10	150,000	1,500,000	130,798	1,307,981	盈餘轉增資 72,761	－	97/08/22 園商字 第0970023588 號
98.03	15	150,000	1,500,000	131,216	1,312,156	員工認股權憑證 轉換普通股4,175	－	98/03/11 園商字 第0980006526 號
98.07	15	150,000	1,500,000	132,560	1,325,601	員工認股權憑證 轉換普通股13,445	－	98/07/06園商字 第0980018643號
98.08	15	150,000	1,500,000	133,157	1,331,571	員工認股權憑證 轉換普通股5,970	－	98/08/21園商字 第0980023105號
98.11	15/31	150,000	1,500,000	134,331	1,343,306	員工認股權憑證 轉換普通股11,735	－	98/11/20園商字 第0980032709號
99.03	15/31	150,000	1,500,000	135,133	1,351,329	員工認股權憑證 轉換普通股8,023	－	99/03/09園商字 第0990006092號
99.05	15/31	150,000	1,500,000	135,818	1,358,181	員工認股權憑證 轉換普通股6,852	－	99/05/20園商字 第0990014077號
99.08	15/31	150,000	1,500,000	136,039	1,360,396	員工認股權憑證 轉換普通股2,215	－	99/08/27園商字 第0990025211號
99.11	15/31	150,000	1,500,000	136,532	1,365,321	員工認股權憑證 轉換普通股4,925	－	99/11/18園商字 第0990034619號
100.03	15/31	150,000	1,500,000	136,668	1,366,679	員工認股權憑證 轉換普通股1,358	－	100/03/21園商字 第1000007736號
100.06	15/31	180,000	1,800,000	137,506	1,375,061	員工認股權憑證 轉換普通股8,382	－	100/06/28園商字 第1000018353號
100.08	15/31	180,000	1,800,000	137,821	1,378,206	員工認股權憑證 轉換普通股3,145	－	100/08/19園商字 第1000024767號
100.11	15/31	180,000	1,800,000	138,109	1,381,093	員工認股權憑證 轉換普通股2,887	－	100/11/24園商字 第1000034941號
101.02	15/31	180,000	1,800,000	138,127	1,381,276	員工認股權憑證 轉換普通股183	－	101/02/20園商字 第1010004630號
101.05	15/31	180,000	1,800,000	138,345	1,383,454	員工認股權憑證 轉換普通股2,178	－	101/05/16園商字 第1010014293 號
101.08	15/31	180,000	1,800,000	138,458	1,384,584	員工認股權憑證 轉換普通股1,130	－	101/08/21園商字 第1010026253 號
101.11	15/31	180,000	1,800,000	138,622	1,386,219	員工認股權憑證 轉換普通股1,635	－	101/11/21園商字 第1010036003 號

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年 月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之 財產抵充股款 者	其 他
102.02	15/31	180,000	1,800,000	138,719	1,387,194	員工認股權憑證 轉換普通股975	－	102/03/05園商字 第1020006293 號
102.06	15/31	180,000	1,800,000	139,048	1,390,476	員工認股權憑證 轉換普通股3,283	－	102/06/17園商字 第1020017498 號
102.06	31	180,000	1,800,000	139,160	1,391,599	員工認股權憑證 轉換普通股1,123	－	(註)

註：截至 102 年 7 月 1 日止，員工認股權已執行認購普通股尚未辦理變更登記股數 112,250 股。

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

2. ( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持 股數額及比例：

102 年 4 月 20 日

股數額及比例：		102年4月20日
股份 主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
凌陽科技股份有限公司	47,289,982	33.98%
大通託管寶源國際精選基金台灣股權	4,152,000	2.98%
群益馬拉松基金專戶	3,493,000	2.51%
保德信高成長基金專戶	3,000,000	2.16%
匯豐託管ＡＭＵＮＤＩ基金	2,517,000	1.81%
土銀託管保德信科技島基金專戶	2,214,000	1.59%
保德信店頭市場基金專戶	2,091,000	1.50%
日盛上選基金專戶	1,886,000	1.36%
新光人壽保險股份有限公司	1,629,000	1.17%
保德信中小型股基金專戶	1,500,000	1.08%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現 金增資認股之情形

2. (1) 本公司辦理現金增資，董事、監察人及持股超過百分之十之大股東放棄 現金增資認股之情形：

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無辦理現金增資。

• (2) 放棄現金增資股洽關係人認購者之情形：無。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

	項目/年度	100年度	101年度	當年度截至 102年3月31日
每股市價	最高	70.90	41.65	49.45
	最低	23.00	26.00	35.85
	平均	47.58	34.14	42.64

14

	項目/年度	項目/年度	項目/年度	100年度	101年度	當年度截至 102年3月31日
每股淨值	分配前			18.40	18.50	19.06
	分配後			17.60	(註1)	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數			137,684	138,428	139,048
	每股盈餘		調整前	0.99	0.89	0.59
			調整後	0.99	－	尚未分配
每股股利	現金股利			0.8	(註1)	尚未分配
	無償 配股	盈餘配股		－	－	尚未分配
		資本公積配股		－	－	尚未分配
	累積未付股利			－	－	尚未分配
投資報酬分析	本益比(註2)			48.06	38.36	72.27
	本利比(註3)			59.48	(註1)	尚未分配
	現金股利殖利率(註4)			1.68%	(註1)	尚未分配

註 1 ：俟股東會決議後定案。

註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所

得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉 特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率 及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議 調整之：

• (1) 股東股息提存股本之百分之六。

• (2) 次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百 分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

• (3) 餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金 股利每股若低於○ . 五元則不予發放。

• 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利 之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： 本公司員工紅利按當期稅後淨利之一定比例估列，董監酬勞就提存股

東股息百分之六後餘額提撥董監酬勞 1.5% 計算。

如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額 除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤 價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

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年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提 列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處 理，於股東會決議年度調整入帳。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

2. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

理，於股東會決議年度調整入帳。 3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。 4.盈餘分配議案業經股東會決議者：	理，於股東會決議年度調整入帳。 3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。 4.盈餘分配議案業經股東會決議者：	理，於股東會決議年度調整入帳。 3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。 4.盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。
若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
	101 年度盈餘分配案
	102年6月18日股 102年4月25日董	差異
	東會決議通過 事會擬議通過
員工紅利－以現金方式發放	24,465,170 24,465,170	－
董監酬勞－以現金方式發放	415,984 415,984	－
合計	24,881,154 24,881,154	－

• (2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比 例：不適用。

• (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 0.89 元。

• 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數、 金額及股價 ) 、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明 差異數、原因及處理情形：

本公司於 101 年 4 月 26 日召開董事會決議通過之 100 年度盈餘分配 案，經 101 年 6 月 13 日股東常會決議照案通過，實際分配情形與決議案 相同，並於 101 年度全數發放完畢：

員工紅利－以現金方式發放 董監酬勞－以現金方式發放 合計	配發金額 27,461,056 598,107 28,059,163	估列金額 27,461,056 680,741 28,141,797	差異
			－ 82,634
			82,634

• 註：上述股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與 100 年度財務報表認列之費用並無重大 差異，差異原因主要係估列基礎變動所致。差異金額依會計估計變動處理，於股東會 決議年度調整入帳。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要業務內容

CC01080 電子零組件製造業

I301010 資訊軟體服務業

I301020 資料處理服務業

I501010 產品設計業

F401010 國際貿易業

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

平面顯示驅動晶片及控制晶片 (LCD Driver & Control IC)

• (2) 營業比重

)營業比重
			單位；新台幣仟元
主要產品	101 年度		100 年度
	營業金額	營收比重	營業金額	營收比重
TFT DRIVER IC	4,807,491	96.02%	3,927,807	94.29%
STN DRIVER IC	175,842	3.51%	198,547	4.77%
OTHER	23,333	0.47%	21,488	0.94%
合計	5,006,666	100.00%	4,165,468	100.00%

(3) 公司目前之主要商品 ( 服務 ) 項目

• A. 液晶顯示器相關積體電路及系統。

• B. 平面顯示器相關積體電路及系統。

• C. 上述產品之研究、開發、設計、生產、製造及銷售。

• D. 提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。 前各項有關產品之進出口貿易業務。

• (4) 公司計劃開發之新商品 ( 服務 )

• A. 大尺寸新的解決方案，包含下列方向

  • (A) 新的高速介面 (High speed interface)

  • (B) 新的影像處理演算法 (algorithm)

  • (C) 多通道的驅動 IC

  • (D) 動態高對比背光調整演算法

  • (E) 高速介面在 COG 的運用技術

  • (F) 低功耗高驅動技術 (Low power & High driving)

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• (G)TFT 時序控制 (Timing Controller) 整合驅動 IC

• (H) 多通道高速傳輸介面開發 (DisplayPort) 整合面板省電畫面更新技術

(Panel Self Refresh)

• (I) 發展時序控制器整合動態影像插補演算

• (J)TFT 時序控制整合 Adaptive Image Enahncement 影像強化技術

• (K) 影像壓縮演算法

• B. 中小尺寸新的解決方案，包含下列方向

• (A) 支援更高解析度 (Full HD 或以上 ) 的 one chip solution

• (B) 高速的顯示介面 (high speed serial interface)

• (C) 改善動態反應時間的演算法

• (D) 動態低耗能背光調整演算法

• (E) 超低功耗技術 (Ultra low power)

• (F) 減少液晶顯示模組整體成本的設計

• (G) 提高系統 ESD 的防治技術

• (H) 整合觸控面板控制技術

• (I) 整合提高顯示效果的技術

• C. 觸控感應 IC 解決方案，包含下列方向

• (A) 內嵌式觸控感應 IC 解決方案

• (B) 外崁式觸控感應 IC 解決方案

2. 產業概況

• (1) 產業之現況與發展

本公司主要業務為各式平面顯示器用之驅動 IC 及控制 IC 之研發、設計 與銷售，茲將本公司所屬之產業狀況如下：

驅動 IC 是面板產業鏈重要的關鍵零組件之一，驅動 IC 在面板顯示器中 扮演的角色主要是輸出電壓至畫素，使畫素內的液晶產生排列變化，透過 液晶分子排列的方向來構成畫面，其中驅動 IC 又分成源極 (Source) 和閘極 (Gate) 驅動 IC 。閘極驅動 IC 主要扮演開關的角色，當閘極開啟時，訊號才 能開始運作，而源極驅動 IC 則是負責訊號輸入的工作，當閘極一打開，源 極就會即時輸入該列畫素的資料電壓，以提供畫面顯示訊號。閘極驅動 IC 排列在縱向，而源極驅動 IC 則置在橫向列，透過閘極和源極的配合將畫面 顯示於面板上。

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液晶顯示器基本驅動架構圖

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資料來源： Merrill Lynch

面板驅動 IC 直接受到面板產業波動影響，面板驅動 IC 市場規模固然與 面板出貨量有關，然影響單位面板驅動 IC 搭載量多寡之正反面因素也須衡 量。驅動 IC 所需數量與面板尺寸呈正相關，而解析度規格要求愈高，驅動 IC 需求數量亦相對上升，面板出貨朝向大尺寸化、高解析度化，皆提升驅 動 IC 用量；此外，廠商為追求更高畫面品質，致使面板電路架構複雜化， 提升硬體驅動 IC 重要性，對高階顯示器應用而言，非內嵌液晶驅動電路於 玻璃基板可立刻取代。

不同面板應用驅動 IC 數量需求

==> picture [386 x 263] intentionally omitted <==

資料來源：拓墣產業研究所整理， 2012/04

19

另一方面，面板廠為進一步縮減成本，致力驅動 IC 多通道化，降低相 同解析度下 IC 用量。而低階面板應用亦可採行簡易電路架構，雖小幅犧牲 顯示品質，仍能增加面板成本優勢。進一步檢視單位面板驅動 IC 用量計算 方式，與該面板解析度和驅動 IC 自身通道數直接相關。解析度與面板尺寸 大小連動，大尺寸較能支援高解析度導入，反過來看高解析度演進，亦從 大尺寸面板開始滲透。至於驅動 IC 多通道化，則因面版窄邊框設計，新一 代規格滲透不會呈現線性增長，但預估 2013 年面板製程技術突破 ( 乾蝕刻 製程導入 ) 致使窄邊框有突破性的發展，將是新一代多通道源極驅動 IC 大 規模導入時點，致使驅動 IC 出貨成長落後終端面板。

2009~2014 年全球面板驅動 IC 產值與出貨量預估

==> picture [329 x 213] intentionally omitted <==

資料來源：拓墣產業研究所整理， 2012/04

以下針對中小尺寸及大尺寸面板驅動 IC 產業概況進行分析： A. 中小尺寸

近年來，智慧型手機市場不斷以高年複合成長率的速度增長，導 致各家手機製造商致力於此類產品的技術開發，也積極導入新進的顯 示技術於智慧型手機產品。

在產品急速擴張之下，有兩股力道持續推促產品發展方向，一個 是面板尺寸另一則是面板解析度。以面板尺寸而言， 2010 年智慧型手 機主力產品尺寸還停留在 3.7” 左右，到 2012 年主力機種的面板尺寸已經 來到 4.5” ，而高階機種更有 5.5” 之大尺寸熱銷產品。此外，解析度也在 這一兩年急速提高，以旗艦機種而言，從過去的 WVGA (480RGBX800) 提升到今年機種 F-HD(1080RGBX1920) ，主流產品也從過去的 HVGA(320RGBX480) 提升到 WVGA ，手機從 2004 年以 QVGA(240RGBX320) 切入智慧型手機顯示解析度，其解析度主流一直

20

持續到 2007 年，之後轉進到 HVGA(320RGBX480) ，其主流程度維持兩 年到 2009 ，之後以每一年提升一次解析度，從 2010 年主流 WVGA ，提 升到 2011 年的 qHD(540RGBX960) ，進而到 2012 年的 HD720 (720RGBX1280) ，以這樣解析度提升的速度，由於解析度的提升，相對 的也提高了面板製程以及驅動 IC 設計的難度。

從技術發展的過程來看，是從舊的 S 曲線 STN/CSTN (Passive) 換成 新的 S 曲線 TFT/LTPS(Active) ，由於中小尺寸終端消費產品競爭激烈， 促使產品更新、效能提升的速度更快，再加上國內面板產業整併，實 際產品類別的轉變消長變化卻很大。而在顯示器面板從過去的 TFT/LTPS TN 轉變 FFS 廣視角或是 Oxide TFT 成發展的過程中，有下面 幾項新的成長趨勢：

• (A) 在技術上強調高整合度 ( SD+GD+I/F+TCON+MEMORY ： SOC)

以往這種高度整合的驅動 IC 只發生在手機、數位相機等小尺寸 顯示面板中，但近年來這種趨勢已經逐漸往中尺寸的顯示面板產品 發展，與大尺寸驅動 IC 不同的是，大尺寸驅動 IC 是以 OP/DAC 這類 元件為主，因此生產製程不需要太精細， 0.35um 或 0.18um HV 的製 程仍然是主流。

但是中小尺寸市場在智慧手機快速成長，加速了高解析度面板 的需求快速增長，智慧手機已從 2011 年的 WVGA 主流解析度，進階 到 HD720 等級。而中小尺寸因需要高度的數位與類比設計整合，因 此所需的製程已經從前年的 0.18um 及 0.16um 往去年的 0.13um 及 0.11um 移動，今年則更將步入到 80nm 製程的時代。

(B) 少量多樣的產品組合

小尺寸液晶顯示器的市場特性是少量多樣，雖然說驅動 IC 的變 化不像顯示器本身那麼的發散，但產品更新的速度卻很快，量小反 應更快，不似大尺寸類似 DRAM 以單一產品量很大。目前可逐步 見到智慧型手機的主流解析度逐步建立，如 HVGA 、 WVGA 及 HD720 等。

(C) 產品更替速度快

由於 TFT/LTPS 的性能提升，因此客戶對提升產品特性的各種需 求也就不斷的湧入，比反應速度快、產品效能高，另外產品解析度 的不斷提升，也讓各種新介面的需求更加快速的發展，這些快速的 變化整合都是不斷的加高進入技術的困難度。

(D) 品牌商主導規格

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在 STN/CSTN(Mono/passive) 的時代，品牌商對顯示器的特別需 求較少；但在進入 TFT/LTSP(active) 的時代後，由於產品本身可變化 的樣式較多，因此品牌商對顯示器的影像品質相關的特性要求則是 與日俱增，因為顯示器是對終端產品的品牌價值與價格影響最大的 一個單一元件。

(E) 大陸國產智慧型手機品牌業者的快速崛起

過去大陸手機廠以臨摹學習外來的設計經驗，並製造高仿手 機；而有志經營品牌之業者，從 2011 年起積極轉換產品形象以及產 品設計概念，積極參與國際標案並且智慧型手機出貨已經可以跟國 際大廠匹敵，其中又以華為、聯想、宇龍酷派等廠商表現較為出色。 B. 大尺寸

大尺寸液晶顯示器面板所需要使用到的驅動 IC 是由數顆 SD(source driver) IC 和數顆 GD(gate driver) IC 以及 Timing Controller IC 所組成的。 在 SD(source driver) IC 和 GD(gate driver) IC 這部份，由於技術門檻較 低，目前國內廠商已有相當高的佔有率，如友達光電的主要供應商即 是國內的聯詠科技及瑞鼎科技，而群創電子 ( 群創光電、奇美電子與統 寶光電合併 ) 的主要供應商則是奇景光電與聯詠科技。以目前產品供應 鏈關係來看，各面板廠都擔心當發生景氣快速反轉時無法獲得即時的 供貨，而影響到其市佔版圖的擴張，亦或是擔憂在景氣極為惡劣時的 價格競爭力，因此在考量到能有穩定的 IC 供應之外，亦不希望過度仰 賴少數供應商，以降低 IC 供應的不穩定風險，即便如 C 公司，過去僅 仰賴奇景光電的供應商策略，經過此次的景氣快速翻轉洗禮之後，最 近也開始調整其 IC 供應鍊策略，對整個產業來說也算是進入一個新的 競爭時代。

在過去的兩三年，整個 IC 供應鏈不斷的在進行重組與洗牌，相對 的存續下來的各家 IC 設計公司的競爭力也越來越強，面對未來的競爭 發展，如何建立技術深度與能力還有與客戶深度合作的信賴感是能否 勝出的決勝重點。未來在技術上必須能夠克服 multi-channel 的通道增 加，從原先的 840/960 增加到 1026/1440 通道甚至更多通道的量產能 力，另外掌握 COF(Chip on Film) 生產性能特性也是一個關鍵。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

IC 產業鏈分成：

A ：上游： IC 設計 (Design House) 。

B ：中游：光罩 (Mask) 和晶圓製造 (Foundry/IDM) 。

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C ：下游：測試 (Testing) 與封裝 (Package) 。

多年來我國驅動 IC 廠商之發展均是純 IC 設計 (Design House) 之經營 模式，有別於外商從設計、製造、封裝、測試垂直整合式經營型態。而 日商 Renesas 亦宣布和 Sharp 及國內力晶集團合資成立專業之驅動 IC 設計 公司，由此可看出國內專業 IC 設計 (Design House) 公司和晶圓代工廠 (Foundry) 之合作效率，已經對垂直整合的經營模式造成相當大的威脅， 而迫使他們不得不進行一些必要的調整。

驅動 IC 之產業結構可分成 IC 設計 (Design) 、 IC 製造 (Process) 、金凸 塊 (Gold Bumping) 及封裝測試 (Package) 等， IC 設計公司本身並無生產設 備，其晶圓製造係委託專業晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來的晶片， 經過初步測試後，按產品類型委託專業廠商進行金凸塊製程、封裝、完 整 IC 功能測試，或直接進行封裝、完整 IC 功能測試。驅動 IC 之封裝不同 於一般 IC ，中小尺寸面板之驅動 IC 封裝方式多為 COG ，而大尺寸面板之 驅動 IC 封裝方式則多為 TCP/COF 型式。下表為面板驅動 IC 產業供應鏈一 覽表：

面板驅動 IC 產業供應鏈一覽表

Driver IC Company	Foundry	Gold-Bumping	Testing & Packaging
NEC	In-House,SG NEC	In-House	In-House
Renesas	PSCgroup,Character	In-House	In-House
OKI	TI-Japan,UMC	Sun Electronics,Chipbonnd	Casio
Samsung	In-House,SMIC	In-House	In-House
Magnachip	In-House	In-House,Chipbond	In-House,Chipbond
Novatek	UMC,Vanguard,Hejian	Chipbond	ChipMOS,SPIL
Himax	TSMC,Vanguard,SinoMOS	Chipbond	ChipMOS,SPIL
Sitronix	TSMC,UMC,Magnachip	Chipbond	Chipbond
Solomon	MIC,CSMC	Chipbond	Chipbond
OriseTech	TSMC,Vanguard, UMC,Magnachip	Chipbond, ChipMOS	KYEC,Chipbond, SPIL,ASE
Raydium	TSMC,Vanguard	Chipbond	Chipbond
ILITEK	Silterra,Vanguard,PowerChip	Chipbond	KYEC,Chipbond

資料來源：各公司資料

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 面板持續朝高解析度方向發展

無論從電視、平板電腦到手機，消費者對於大、中、小尺寸面板解 析度、畫素之要求持續提升。電視面板 4K2K 將成為主流，大陸智慧型 手機持續升級， WVGA 規格可望成為大陸小尺寸螢幕主流解決方案，

23

而平板電腦主流規格也從 800x400 解析度升至 1024x600 解析度，以上均 是提升對面板驅動 IC 之新需求。

B. 中小尺寸面板朝整合性與單晶片設計發展

近幾年由於智慧型手機及平板電腦之蓬勃發展，小尺寸面板畫素需 求持續上升，為因應行動裝置輕、薄之發展趨勢，帶動面板驅動 IC 往高 整合單晶片技術發展，也就是透過高度的功能整合，將原本需透過電路 板連結的晶片整合於單一構裝元件中，包含將內建記憶體、驅動電路、 時序控制、觸控等功能整合於單一晶片中，可節省處理器傳輸至驅動 IC 時所傳輸之距離及其所耗費的電力。

C. 中小尺寸面板驅動 IC 轉往 12 吋晶圓製造

由於行動裝置對於省電需求日趨提高，中小尺寸面板驅動 IC 將朝低 驅動電壓發展，因此藉由製程微縮降低 IC 驅動電壓亦成趨勢，此外，更 小之晶片尺寸與更高之電晶體密度，均驅使全球 LCD 驅動 IC 供應商開始 將驅動 IC 轉往 12 吋晶圓製造。

(4) 競爭情形

手機面板驅動 IC 廠商產品線比較表

==> picture [397 x 140] intentionally omitted <==

資料來源：拓墣產業研究所， 2012/12

依據拓墣產業研究所整理之產業報告顯示，目前在功能型手機上， QVGA 規格市場佔比最大之廠商為奕力與矽創，市佔率分別為 55% 及 30% ，而矽創亦看到功能型手機面板驅動 IC 逐漸往 HVGA 規格移動，目 前 HVGA 已實現量產，以搶佔 HVGA 之市佔率。而 HVGA 規格主要係 由奕力及奇景主導，分別佔有 45% 及 30% 市場，奕力無論是在 QVGA 規 格或 HVGA 規格市佔率均為市場第一，顯示其當初切入市場主攻低價小 尺寸之面板驅動 IC 之市場策略非常成功。奇景切入中高階手機面板驅動 IC 時間較早，在 HVGA 、 WVGA 及 qHD 規格上均有超過 20% 之市佔率， 其中 WVGA 市佔率超過 40% 最具競爭力，與聯詠在 WVGA 及 qHD 呈現 兩強競爭之局勢。而本公司主要專攻 WVGA 及 qHD 規格市場，分別佔

24

有 25% 及 15% 之市場份額，長期而言中高階智慧型手機將走向 HD 規格， 目前本公司已具備 HD 之量產能力，著眼於面板驅動 IC 升級快速，具備 高規格面板驅動 IC 能力在未來大陸手機面板驅動 IC 市場將佔有較大之競 爭優勢與地位。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次、研究發展

本公司係於 95 年 1 月 3 日經主管機關核准設立，並於 95 年 3 月 31 日受讓凌陽科技平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業項目、 資產及負債，其部門相關人員並由本公司承接後，繼續從事平面顯示器 驅動及控制晶片之研發，本公司目前由產發中心統管新產品設計、開發 及改善，其下屬各研發部門則依功能別劃分，其部門組織及各部門功能 職掌如下：

職掌如下：
研發單位	工作內容
產品計劃處	負責新產品規劃及客戶端導入管理
視訊產品開發專案	負責視訊相關驅動IC的開發，驗證與設計服務
中大尺寸產品開發處	負責中尺寸應用相關面板驅動晶片的開發
行動產品開發處	負責行動通訊應用相關面板驅動晶片的開發
小尺寸系統應用處	負責行動通訊相關驅動晶片的驗證與設計服務
中大尺寸系統應用處	負責中尺寸相關驅動晶片的驗證與設計服務
設計服務處	負責設計流程開發與維護， 佈局與新技術開發
觸控產品開發專案	負責觸控感應晶片的開發，驗證與設計服務

(2) 研究發展人員與其學經歷

學歷	99年度	99年度	100年度	100年度	101年度	101年度	截至102年 6 月30日止	截至102年 6 月30日止
	人數 (人)	比率 (%)	人數 (人)	比率 (%)	人數 (人)	比率 (%)	人數 (人)	比率 (%)
碩士(含)以上	113	77.93	132	79.04	198	82.16	205	81.35
大 專	32	22.07	35	20.96	43	17.84	47	18.65
高中(含)以下	0	0	0	0	0	0	0	0
合 計	145	100.00	167	100.00	241	100.00	252	100.00
任職於本公司 平均年資	3.77		3.69		3.30		3.57

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(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元； %

項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
研發費用(A)	451,118	394,324	462,858	452,380	564,581
營業收入(B)	4,567,214	4,454,232	5,572,256	4,165,468	5,006,666
比例 (A)/(B)	9.88	8.85	8.31	10.86	11.28

(4) 開發成功之技術或產品

本公司經過多年來的努力專注研發，並本著以創新與領先的技術服 務客戶的理念，逐漸建立了多項領先業界的技術開發成果，茲將近年來的 重要開發成果列示如下：

重要開發成果列示如下：
研發項目	應用領域
DynamicContrast Ratio(DCR)	TV,Monitor,Mobilephone
DynamicGammaControl(DGC)	TV,Monitor,Mobilephone
Black Frame Insertion(BFI)	TV,Monitor,Mobilephone
Generation IIIOverdriving (OD)	TV,Monitor,Mobilephone
Color Tracking	TV,Monitor,Mobilephone
Tcon supporting120Hz FHD	TV
170MHz LVDSinterface	TV,Monitor
MIPI-DSI interface	Mobilephone,Tablet PC
MDDI interface	Mobilephone
Dynamic backlight control	Mobilephone
Ambient light sensor control	Mobilephone
Automatic adaptivepower system	Mobile, NB
Multi-channelSource Driver	Monitor, NB
CascadeSource Driver	UMPC,Digital Photo Frame
Adaptive Image Enhancement(AIE)	NB,Tablet PC,Mobile Phone
CleverColor	Mobile Phone,NB,Tablet PC

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

• (1) 公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 區域	100年度		101年度
	銷售金額	比率	銷售金額	比率
中國大陸	1,078,018	25.88%	2,516,499	50.26%
馬來西亞	1,337,860	32.12%	1,046,291	20.90%
台灣	1,360,884	32.67%	953,008	19.03%
日本	359,129	8.62%	468,919	9.37%
其他	29,577	0.71%	21,949	0.44%
合計	4,165,468	100.00%	5,006,666	100.00%

(2) 市場占有率

根據大中華區各主要 TFT-LCD 驅動 IC 設計公司之年度財務報表資

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料， 2012 年度驅動 IC 設計公司之營業規模排名如下表：

2012 年度大中華區驅動 IC 設計公司排名

單位：新台幣百萬元

2012	年度大中華區驅動IC	設計公司排名 單位：新台幣百萬元
Player	2012 年度營業額	2012 Rank
NTK(聯詠)	37,011	1
Himax(奇景)	21,831	2
Raydium(瑞鼎)	10,558	3
ILITEK(奕力)	10,542	4
Orisetech(旭曜)	5,007	5
Sitronix(矽創)	4,855	6
Fitipower(天鈺)	2,469	7
Princeton(普誠)	1,542	8

資料來源：各公司 101 年度財務報表

2012 年大陸手機市場各規格面板驅動 IC 市佔率分析

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資料來源：拓墣產業研究所， 2012/12

本公司營運重心專注於中小尺寸面板相關應用，近年著重於行動產 品 ( 如智慧型手機與平板電腦 ) 上之應用，產品結構不斷朝高技術需求與 高整合度方向演進，其中 2012 年智慧型手機出貨成長 101% ，年度營收貢 獻成長更高達 188% 。

在產品面，本公司率先依據市場區隔提供適宜之產品 ( 功能型或價值 型 ) ，並建構供非晶矽 (a-si) 與低溫多晶矽 (LTPS) 液晶面板使用之完整產品

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線，解析度涵蓋 WVGA 、 qHD 、 HD720 、 Full HD 。在客戶面，經營範圍 廣及面板廠商、面板模組廠商、手機方案商、手機製造商等，並提供在 地技術服務支援。針對平板電腦應用，除一般主流規格外，亦在 2012 年 推出 WXGA+ 、 Full HD 等高解析度與高 ppi 產品。

2012 年本公司在 WVGA 及 qHD 規格市場中，分別佔有 25% 及 15% 之 市佔率，顯示本公司在市場上仍佔有一定之地位。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 中小尺寸：

中小尺寸驅動 IC 的應用市場相當廣泛， STN/CSTN 主要的應用市 場為低階手機、家用電話、家用無線電話、多功能事務機、印表機、 影印機、低階 MP3 等等；而 TFT/LTPS 的主要應用市場則是在手機、 數位相機、數位攝影機、 MP3 、多媒體播放器、 PDA 、 GPS 、攜帶型 DVD 播放器、數位相框、 Netbook 及車載顯示器等，其中又以手機的需求 佔最大的比率。依據 MIC 之產業研究報告指出，就全球智慧型手機 整體出貨量， 2012 年全球行動電話產業出貨達 1,763.7 佰萬台，其中 智慧型行動電話達 698.3 佰萬台，比重達 39.60% ，預估 2013 年可達 903.6 佰萬台，比重可望上升至 47.4% 。

2011~2017 全球行動電話產業出貨量預估

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資料來源： MIC ， 2013/1

以銷售市場觀之，北美及西歐等成熟市場肇因總體經濟不景氣下， 連帶使得智慧型行動電話市場規模移轉至經濟表現較佳之新興市場，預 估 2013 年亞太市場銷售比重將持續成長突破五成，其中中國大陸市場 規模最大。

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2011~2013 全球智慧型行動電話區域市場銷售量

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資料來源： MIC ， 2013/1

依據拓墣產業研究報告指出， HVGA 、 WVGA 及 qHD 將是 2013 年大陸智慧手機面板驅動 IC 三大主要規格，其中以 WVGA 規格因通吃 低階至中高階智慧型手機市場，因此整體出貨量在 2013 年最為看好， 而 HVGA 之市場份額將逐漸減少，不過將在功能型手機上取得成長， 整體大陸市場面板驅動 IC 在 2013 年出貨預估上， qHD 由於 2012 年基 期低， YoY 成長性最高， WVGA 出貨量將成長至於 HVGA 相當，而 HVGA 則約略保持與 2012 年相同出貨水準。

2011~2015 年 qHD 、 WVGA 及 HVGA 在大陸市場出貨量預估

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資料來源：拓墣產業研究所， 2012/12

就中小尺寸 LCD 驅動 IC 供應面來說，大陸驅動 IC 廠商如新相微、 彩優近幾年來致力於投入 LCD 驅動 IC 之發展，惟仍尚不成氣候，而瑞

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薩及三星雖然技術領先，但價格、交期、服務、彈性不如台系廠商，因 此只能打入較具規模之品牌客戶，而台系廠商則因技術能力、成本、在 地服務及彈性擁有相對優勢，加上前段晶圓與後段封裝掌握能力較佳， 已囊括九成市場，故台系廠商目前在中小尺寸 LCD 驅動 IC 領域具有領 導地位。

B. 大尺寸：

大尺寸液晶面板的應用市場主要是液晶監視器、筆記型電腦及液晶 電視為主。依據 MIC 針對大尺寸 TFT-LCD 產業未來發展趨勢分析，展 望 2013 年，液晶電視出貨將小幅成長，然在 PC 市場需求衰退下，筆 記型電腦及液晶監視品出貨將受影響，預估全球大尺寸面板出貨將首次 面臨衰退 0.9% ， 2012~2017 年出貨年複合成長率 (CAGR) 約為 1.9% ；台 灣廠商出貨方面，預計 2013 年台灣區液晶面板出貨成長 2.0% ，而 2012~2017 年出貨年複合成長率為 2.0% 。

2013~2017 年全球及台灣地區大尺寸 TFT-LCD 產量預測

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資料來源： MIC ， 2013/3

液晶電視市場已走向更大螢幕尺寸及更高解析度，未來大尺寸高階 電視發展將以 OLED 電視、 4K2K 液晶電視為主，根據 NPD DisplaySearch 全球電視出貨預測報告顯示， 4K2K 液晶電視出貨將一直到 2015 年都呈 現超越 OLED 電視之趨勢，主要原因在於 OLED 電視量產時間延遲， 而品牌商正積極推廣 4K2K 液晶電視所致。

2012~2016 年 OLED 電視和 4K2K 液晶電視的出貨預測

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資料來源： NPD DisplaySearch ， 2013/1

就單一台 4K2K 電視面板之解析度及精細度來說，分別是 Full HD 的 4 倍及 2 倍以上，其搭載的驅動 IC 顆數需求將因此大幅提升，以往 Full HD 以上高解析度面板之驅動 IC 解決方案最多包含 6~8 顆源極驅動 IC(source driver IC) 和 2~4 顆閘極驅動 IC(gate driver IC) 驅動 IC ，而在 4K2K 產品中，源極和閘極驅動 IC 則分別可達到 16~32 及 6~12 顆之水 準，因此隨 4K2K 面板進一步普及，驅動 IC 數目將可較原先 Full HD 電視面板達到 4 倍以上之成長性，驅動 IC 廠商可望因此受惠。

2012 年 1 月日商瑞薩 (Renesas) 宣布決定退出大尺寸面板驅動 IC 市 場，將其佔有全球大尺寸面板驅動 IC 市場 10% 之份額釋出，瑞薩原主要 出貨予友達及夏普等面板廠，此次退出對原友達及夏普供應鏈來說為最 直接的受惠者；另外，韓系面板廠調整電視面板採購策略，亦對台系驅 動 IC 廠商長期發展提供有利基礎。

整體而言，在大小尺寸面板高解析度產品持續放量，而短期內 LCD 驅動 IC 產業難有新進者之前提下，對台系驅動 IC 廠商來說仍有向上發 展之空間，業績可望持續成長。

(4) 競爭利基

A. 專業的經營管理團隊

本公司經營團隊經驗豐富，歷練完整、決策明快且有效能，對產 品市場的策略與定位有豐富經驗，能與上下游客戶及供應商進行緊密 的合作。透過有效率的產銷管理，充分滿足客戶的需求。並經由建立 完善的制度與優良的企業文化吸引優秀的人才加入，以提昇公司整體 之競爭實力。

B. 堅實的研發能力

本公司在技術的創新與新產品開發上，不斷展現深厚的技術實

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力，在數個領域都已居於市場的領先地位。同時在產品推出的速度上， 也令海內外客戶驚訝和滿意。另一方面，經由海內外設立的技術支援 服務據點，均能及時解決客戶的產品應用及生產問題，提昇客戶在量 產上的效能。

• C. 可靠緊密的客戶關係

本公司擁有卓越優秀的公司文化，並與上下游客戶及供應鏈維持 長期緊密的關係，面對問題始終本著誠信的理念，盡全力幫助客戶解 決所有問題，因此與客戶與供應商都能維持長遠緊密可靠的夥伴關係。 D. 建構與各顯示平台產業與產品的深厚關係

本公司除了有堅實的研發實力外，更對各種顯示器的平臺有深厚 的瞭解，從 OA 、 LCD-TV 到手機、數位相機與印表機等，以期能對 客戶產生更多的附加價值。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• A. 有利因素

  • (A) 液晶顯示器產業與其應用市場變化快速，因此經營效能與快速反應 能力也更加重視，專業 IC 設計公司在變動快速的環境中，經營的效 率已超越傳統垂直整合 (IDM) 的集團運作型態，加上國內專業晶圓代 工廠、測試與封裝的效能均已達世界一流水準，因此長期競爭力看 好。

  • (B) 整體 TFT-LCD 驅動 IC 市場持續成長，尤其在中小尺寸 TFT-LCD 的 應用上，整體驅動 IC 的產值仍在不斷增加當中，而這一區塊也是目 前本公司較為專注的領域，也是持續帶動公司營收成長的主要動 能。除了中小尺寸 TFT-LCD 的應用持續在擴展之外，大尺寸面板的 總量 2007~2012 年的年複合成長率仍維持有 13% 左右，在大尺寸面 板的區塊中，本公司在 Timing controller 的技術領域，也是領先同業 一直維持有較佳的技術領先競爭優勢。

  • (C) 國內液晶面板廠技術實力及擴廠持續成長：國內面板廠的不斷擴 廠，所帶動的成長需求，也直接帶動其整體對 TFT-LCD 驅動 IC 的 殷切需求，加上便捷有效的技術支援效率，使國內專業驅動 IC 設計 公司有優於外商的競爭優勢，順勢讓國內驅動 IC 設計公司的市場佔 有率也還在持續增加當中。

  • (D) 平面顯示裝置各終端品牌商，十分重視相關的顯示技術和標準的發 展，在國內平面顯示器產業整體實力增強後，終端品牌廠對加強與 國內平面顯示器產業相關廠商合作的需求有增無減，因此對擁有堅

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實研發實力的本公司來說更顯有利，因為不論是技術的發展廣度與 創新，本公司均居於領先群之地位。

B. 不利因素及因應對策

(A) 產品價格面臨下滑壓力

平面顯示器廠商為刺激終端消費市場，持續採取低價化策略，同 時亦要求上游零組件供應商降價。在低成本趨勢下，若無法在技術上 維持領先，或是無良好之上下游產業鏈管理來控制成本，將會影響其 獲利水準。

因應措施：

本公司持續提升產品製程及尋求較低成本晶圓及封裝技術，以減 少製造成本，增加產品之競爭力。另針對市場發展趨勢狀況，加速開 發新技術及新產品，以拉開與競爭者同業之技術差距。

(B) 研發人員異動風險

IC 設計業屬於腦力密集之行業，其相關研發設計人員之養成及 訓練皆需長期培養，能掌握高素質之研發人員，將是 IC 設計公司之 核心競爭力，然因 IC 產業競爭者眾，優秀專業人才之爭取日漸困難， 往往需付出高額成本網羅優秀人才，且為強化對公司之忠誠度，公司 將付出較高之人力成本。

因應措施：

本公司採行發放員工認股權憑證、訂定盈餘配發員工紅利及實施 內外部教育訓練等具體措施，以凝聚員工向心力及提升穩定度。 2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

(1) 主要產品毛利比較表

近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明： )主要產品毛利比較表	近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明： )主要產品毛利比較表	近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明： )主要產品毛利比較表
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	100年度	101年度
營業收入	4,165,468	5,006,666
營業毛利	724,696	868,364
毛利率	17.40%	17.34%
毛利率變動率	－	(0.34)%

(2) 毛利率重大變動說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析 造成價量變化之關健因素及對毛利率之影響：毛利率變動未達百分之二 十，故不適用。

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況：無。

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• ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果 及財務狀況之影響：無。

• 三、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
租賃契約	茂達電子	100/4/10~103/4/9	辦公室租賃	無
交互授權合約	凌陽科技	95/4/3起	特定技術交互授權	無

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參、發行計畫及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記 載事項：

• 一

• ( ) 資金來源：不適用。

• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及 其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等 機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附 有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行 條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。

• ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權 益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規 定之事項：不適用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市 或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上 櫃之計畫：不適用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審 查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未 來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法

  • 請參閱本公開說明書第 56 頁 ~ 第 59 頁之一○二年度員工認股權憑證發

  • 行及認股辦法。

• ( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適 用。

• ( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公 司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者， 應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及 其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

• ( 九 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

請參閱本公開說明書第 56 頁 ~ 第 59 頁之一○二年度員工認股權憑證發 行及認股辦法。

• ( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益：不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

)財務分析	)財務分析	)財務分析
年 度（註1） 分析項目（註2）			最 近 五 年 度 財 務 分 析					當年度截至 102 年3 月 31 日財務 分析
			年	年	年	年	101年
財務 結構 （％）	負債占資產比率							47.99
	長期資金占不動產、廠 房及設備比率							6506.90
償債 能力 ％	流動比率							212.21
	速動比率							111.72
	利息保障倍數							7116.03
經營 能力	應收款項週轉率（次）							3.74
	平均收現日數							98
	存貨週轉率（次）							4.24
	應付款項週轉率（次）							6.48
	平均銷貨日數							87
	不動產、廠房及設備週 轉率（次）							192.99
	總資產週轉率（次）							1.54
獲利 能力	資產報酬率（％）							1.78
	權益報酬率（％）							3.12
	占實收 資本比 率（％）	營業利益						6.04
		稅前純益						7.08
	純益率（％）							4.14
	每股盈餘（元）							0.59
現金 流量	現金流量比率（％）							－
	現金流量允當比率（％）							16.48
	現金再投資比率（％）							－
槓桿 度	營運槓桿度							2.55
	財務槓桿度							1.02
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 不適用。

註 1 ：本公司前五年尚未採用國際財務報導準則。

註 2 ：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

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1. 財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。 2. 償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包 括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。 (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。 (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。 (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。 (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

1. 獲利能力 (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／ 平均資產總額。 (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。 (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ） 5. 現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋ 。 現金股利 ) (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其 他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)

2. 槓桿度： (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 5) 。 。 (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 ) 註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1. 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

3. 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

4. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯 調整，無庸考慮該增資之發行期間。

5. 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後 淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損， 則不必調整。

註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5. 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前的不動產、廠房及設備總額。

註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應 注意其合理性並維持一致。

註 6 ：外國公司前開有關占實收資本比率，則改以占淨值比率計算之。

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財務分析-我國財務會計準則	財務分析-我國財務會計準則	財務分析-我國財務會計準則	財務分析-我國財務會計準則	財務分析-我國財務會計準則	財務分析-我國財務會計準則	財務分析-我國財務會計準則	財務分析-我國財務會計準則
年度 分析項目			最近五年度財務分析
			97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度
財務 結構 (%)	負債占資產比率		16.21	23.23	26.40	19.75	38.87
	長期資金占固定資 產比率		5,411.29	6,449.44	6,129.55	5,970.94	5,495.70
償債 能力 (%)	流動比率		674.32	446.96	390.19	540.73	265.16
	速動比率		420.75	324.37	255.86	358.21	142.54
	利息保障倍數		NA	NA	NA	4,437.82	23,182.88
經營 能力	應收款項週轉率 (次)		3.91	3.89	3.83	3.01	3.18
	平均收現日數		94	94	96	122	115
	存貨週轉率(次)		4.53	4.30	4.53	3.29	3.61
	應付款項週轉率 (次)		8.04	9.18	7.84	5.76	5.97
	平均銷貨日數		81	85	81	111	102
	固定資產週轉率 (次)		108.82	115.20	123.93	97.62	107.24
	總資產週轉率(次)		1.68	1.37	1.49	1.32	1.19
獲利 能力	資產報酬率(%)		9.29	10.05	13.88	3.95	3.36
	股東權益報酬率(%)		12.00	12.57	18.49	5.15	4.83
	占實收資 本比率 (%)	營業利益	22.76	25.25	44.96	10.49	12.10
		稅前純益	23.31	24.44	39.93	10.92	10.40
	純益率(%)		5.81	6.72	8.71	3.27	2.46
	每股盈餘(元)		2.03	2.25	3.57	0.99	0.89
現金 流量	現金流量比率(%)		32.92	55.79	12.35	77.29	－
	現金流量允當比率 (%)		60.36	106.86	60.89	88.31	33.82
	現金再投資比率(%)		－	9.06	－	1.83	－
槓桿 度	營運槓桿度		2.06	2.04	1.72	3.65	3.70
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20%者) 1.負債占資產比率增加：主要係101年短期借款及應付帳款增加，使101年流動 負債較100年增加274%所致。 2.流動比率減少：主要係101年流動負債較100年增加274%所致。 3.速動比率減少：主要係101年流動負債較100年增加274%所致。 4.利息保障倍數減少：主要係101年為充實營運資金而增加短期借款，使利息費 用增加，因而降低利息保障倍數。 5.純益率減少：主要係101年淨兌換損失，使純益減少所致 6.現金流量允當比率減少：主要係101 年營業活動產生淨現金流出所致。

• 註 1 ：本公司 97~101 年度財務資料經會計師查核簽證。 註 2 ：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

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1. 財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

2. (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

3. 1. 償債能力

4. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

5. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

6. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

7. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

8. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

9. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

10. (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

11. (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

12. (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

13. 獲利能力

14. (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／ 平均資產總額。

15. (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

16. (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

17. (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）

18. 現金流量

19. (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

20. (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存 。

21. 貨增加額＋現金股利 )

22. (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋ 其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)

23. 槓桿度：

24. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 5) 。

25. 。

26. (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

27. 註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

28. 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

29. 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

30. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時， 應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

31. 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨 利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股 股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

32. 註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

33. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

34. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

35. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計 算。

36. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

37. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

38. 註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主 觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

39

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時最近二年度財務報表及會計師查核報告，並 加列最近一季依法公告申報之財務報告：

• 1.100 年度經會計師查核簽證之年度個別財務報告：請參閱第 61 頁至第 67 頁。

• 2.101 年度經會計師查核簽證之年度個別財務報告：請參閱第 68 頁至第 74 頁。

• 3.102 年第一季經會計師核閱簽證之個別財務報告：請參閱第 75 頁至第 81 頁。

• ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告：不適用。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：

• 1.102 年第一季經會計師核閱簽證之個別財務報告：請參閱第 75 頁至第 81 頁。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者，應揭露資訊：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

)財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	101年度	100年度	差異
			金額	%
流動資產	4,069,074	3,024,306	1,044,768	34.55
固定資產	46,687	42,672	4,015	9.41
無形資產	43,597	58,426	(14,829)	(25.38)
其他資產	37,795	40,882	(3,087)	(7.55)
資產總額	4,197,153	3,166,286	1,030,867	32.56
流動負債	1,534,567	559,304	975,263	174.37
其他負債	96,809	66,064	30,745	46.54
負債總額	1,631,376	625,368	1,006,008	160.87

40

年度 項目	101年度	100年度	差異	差異
股本	1,387,194	1,381,276	5,918	0.43
資本公積	625,610	619,432	6,178	1.00
保留盈餘	552,973	540,210	12,763	2.36
股東權益總額	2,565,777	2,540,918	24,859	0.98
1.最近二年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬以上者： (1)流動資產：主係因101年度營運規模成長，應收帳款增加761,114仟元、存貨增加 400,174仟元及受限制資產增加411,085仟元所致。 (2)無形資產：主係因101年度新購入無形資產較100年減少14,488仟元所致。 (3)資產總額：主係因101年度營運規模成長，應收帳款增加761,114仟元、存貨增加 400,174仟元及受限制資產增加411,085仟元所致。 (4)流動負債：主係因101年度短期借款增加319,440仟元及應付帳款增加622,070仟 元所致。 (5)其他負債：主係因101年度存入保證金增加29,663仟元所致。 (6)負債總額：主係因101年度短期借款增加319,440仟元、應付帳款增加622,070仟 元及存入保證金增加29,663仟元所致。 2.影響重大者應說明未來因應計畫：上述項目增減均未對公司造成重大影響。

( 二 ) 財務績效

1. 財務績效比較分析表

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	101年度	100年度	增減金額	變動比例(%)
營業收入	5,027,768	4,186,959	840,809	20.08
減：銷貨退回及折讓	21,102	21,491	(389)	(1.81)
營業收入淨額	5,006,666	4,165,468	841,198	20.19
營業成本	4,138,302	3,440,772	697,530	20.27
營業毛利	868,364	724,696	143,668	19.82
營業費用	700,552	579,769	120,783	20.83
營業淨利	167,812	144,927	22,885	15.79
營業外收入及利益	27,080	37,983	(10,903)	(28.70)
營業外費用及損失	50,624	32,058	18,566	57.91
稅前淨利	144,268	150,852	(6,584)	(4.36)
減：所得稅	20,974	14,463	6,511	45.02
稅後淨利	123,294	136,389	(13,095)	(9.60)

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• 最近二年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬以上者： 1. 營業收入、營業成本：主係因 101 年度營運規模成長所致。

• 營業費用：主係因 101 年度員工人數增加，用人費用增加所致。

• 營業外收入及利益：主係因兌換利益減少所致。

• 營業外支出及損失：主係因兌換淨損增加所致。

• 所得稅費用：主係因 101 年度所得稅時間性差異增加所致。

• 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

• 本公司依據產業環境及市場未來供需狀況並考量研發計畫、業務發展

• 情形等相關資訊做評估，預計未來一年銷售仍維持成長之趨勢。

• ( 三 ) 現金流量

• 最近年度（ 101 年）現金流量變動之分析說明

情形等相關資訊做評估，預計未來一年銷售仍維持成長之趨勢。 )現金流量 1.最近年度（101年）現金流量變動之分析說明	情形等相關資訊做評估，預計未來一年銷售仍維持成長之趨勢。 )現金流量 1.最近年度（101年）現金流量變動之分析說明	情形等相關資訊做評估，預計未來一年銷售仍維持成長之趨勢。 )現金流量 1.最近年度（101年）現金流量變動之分析說明	情形等相關資訊做評估，預計未來一年銷售仍維持成長之趨勢。 )現金流量 1.最近年度（101年）現金流量變動之分析說明	情形等相關資訊做評估，預計未來一年銷售仍維持成長之趨勢。 )現金流量 1.最近年度（101年）現金流量變動之分析說明
單位：新台幣仟元
年 度 項 目	101年度	100年度	變動金額	增減比例(%)
營業活動之淨現金流(出)入	(374,375)	432,299	(806,674)	(186.60)
投資活動之淨現金流(出)入	(402,780)	77,965	(480,745)	(616.62)
融資活動之淨現金流(出)入	250,697	(350,519)	601,216	171.52
現金流量變動情形分析： 1.本期營業活動之淨現金流量較上期減少806,674仟元，主要因101年營收成長，與 營運相關之應收款項及備料增加所致。 2.本期投資活動之淨現金流量較上期減少480,745仟元，主要因101年受限制資產增 加所致。 3.本期融資活動之淨現金流量較上期增加601,216仟元，主要因101年短期借款增加 及發放現金股利減少所致。 4.綜上所述，本期淨現金流量較上期減少686,203仟元。

1. 流動性不足之改善計畫：本公司若現金不足額時，主要係以發行無擔保轉 換公司債及銀行融資等方式因應。

2. 未來一年 (102 年度 ) 現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額A	預計全年來 自營業活動 淨現金流量B	預計全年 現金流出量C	預計現金剩餘 （不足）數額 A＋B－C	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
232,551	(312,251)	(189,632)	109,932	－	發行無擔保轉 換公司債
1.現金流量變動情形分析 (1)營業活動淨現金流出：主要係一○二年度購料支出所致。 (2)投資活動淨現金流出：主要係取得備供出售金融資產及辦公設備所致。 (3)融資活動淨現金流出：主要係銀行短期借款及支付股利所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：本公司為因應未來營運需求，除以營運 活動現金流入支應外，並視資金需求辦理無擔保轉換公司債因應。

42

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫：不適用。

( 六 ) 其他重要事項：無。

43

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形：無此情形。

• 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所 出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 60 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項：不適 用。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項：

  • 一

  • ( ) 董事會運作情形：

本公司 101 年度截至公開說明書刊印日止，董事會共召開 11 次，董事

出 ( 列 ) 席情形如下：

職稱	姓名	實際出（列） 席次數	委託出席 次數	實際出（列） 席率(%)	備註
董事長	凌陽科技(股)公司 代 表 人：黃洲杰	11	0	100.00%	1.連任 2.改選日期：101/6/13
董事	凌陽科技(股)公司 代表人：利錦州	2	1	66.67%	1.連任（註1） 2.改選日期：98/6/16
董事	凌陽科技(股)公司 代表人：施炳煌	0	1	0%	1.連任（註2） 2.改選日期：101/6/13
董事	凌陽科技(股)公司 代表人：詹文雄	6	1	85.71%	1.連任（註2） 2.改選日期：101/6/13
董事	康利投資(股)公司 代表人：利錦州	6	2	75.00%	1.連任（註3） 2.改選日期：101/6/13
董事	曾景楠	11	0	100.00%	1.連任 2.改選日期：101/6/13
董事	邱琦瑛	5	3	62.50%	1.新任 2.改選日期：101/6/13
董事	廖明政	8	0	100.00%	1.新任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	黃錦煌	7	1	87.50%	1.新任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	高義芳	10	1	90.91%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	沈顯和	11	0	100.00%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
其他應記載事項： 一、 證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會

44

• 議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見 之處理：無。

• 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參 與表決情形： 101 年度及截至公開說明書刊印日止，尚無董事需對利害關係議案回避之情事。

• 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執 行情形評估：

• 一

• ( ) 加強董事會職能

  • (1) 本公司已爰依相關法令規範訂定「董事會議事規範」，以建立良好董事會治理制度， 健全監督功能及強化管理機能。除特殊情形外，董事出席董事會狀況良好，並能提出 相關建言。

  • (2) 本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職 權。

• ( 二 ) 提升資訊透明度

  • 本公司財務資訊、重大議事決議等資訊均已依規定公佈在公開資訊觀測站，本公司

  • 業務資訊亦在公司網站上揭露，投資大眾均可及時獲得資訊。

• 註： (1) 凌陽科技股份有限公司於 100 年 11 月 18 日改派利錦洲先生擔任第三屆法人董事代表，原任第三屆 法人董事代表施炳煌先生解任。

• (2) 凌陽科技股份有限公司於 101 年 7 月 16 日改派詹文雄先生擔任第四屆法人董事代表，原任第四屆法 人董事代表施炳煌先生解任。

• (3) 康利投資股份有限公司於 100 年 11 月 18 日辭任第三屆法人董事，並於 101 年 6 月 13 日股東會通過 當選為本公司第四屆法人董事。

( 二 ) 審計委員會運作情形：

本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所

規定之監察人職權。

101 年度及 102 年截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會 6 次 ( Ａ ) ，獨 立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數(Ｂ)	委託出席 次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
獨立董事	黃錦煌	6	0	100.00%	1.新任 2.改選日期： 101/06/13
獨立董事	沈顯和	6	0	100.00%	1.連任 2.改選日期： 101/06/13
獨立董事	高義芳	6	0	100.00%	1.連任 2.改選日期： 101/06/13
其他應記載事項： 一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之 二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決 議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、 應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進 行溝通之事項、方式及結果等）： （一）本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果，並於每 季審計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審 計委員會委員報告。101年度及102年截至公開說明書刊印日止並無上述 特殊狀況，本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。

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• （二）與會計師溝通情形方面，若審計委員會委員對本公司財務、業務等狀況 有任何疑問，得隨時與本公司會計師溝通，並指導本公司相關單位進行 。

• 檢討改進

( 三 ) 監察人參與董事會運作情形：

本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規 定之監察人職權。

• 101 年度第三屆董事會開會 3 次，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)	備註
監察人	凌陽創業投資(股)公 司代表人：王淑蘭	2	66.67%	1.舊任 2.改選日期： 98/06/16
監察人	邱琦瑛	2	66.67%	1.舊任 2.改選日期： 98/06/16
監察人	陳肇昌	3	100.00%	1.舊任 2.改選日期： 98/06/16
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人可透過董事會、內部稽 核所提供之稽核報告或隨時調閱本公司財務、業務等相關資料，監督公司運 作情形且適時陳述意見，已達到雙向溝通之成效。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行 溝通之事項、方式及結果等 本公司之內部稽核定期皆會提供監察人公司內部查核之稽核報告，並透 過董事會報告最新的稽核情形，監察人並得隨時查閱本公司之財務、業務執 行狀況，若對本公司相關之作業有疑問，可立即與相關單位主管溝通並進行 檢討改進。與會計師溝通情形方面，若監察人對本公司財務、業務等狀況有 任何疑問，得隨時與本公司會計師溝通，並指導本公司相關單位進行檢討改 進。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事 會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

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( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方 式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及 主要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及 防火牆之方式	(一)本公司設有專責人員及電子郵件信箱，妥善處理股東建議、疑義及糾 紛等事項。 (二)本公司定期揭露持有股份超過百分之十之股東及董事、監察人，有關 質押、增加或減少公司股份，或發生其它可能引起股份變動之重要事 項，以掌握主要股東及主要股東之最終控制者。 (三)本公司訂定各項管理辦法，對於與關係企業之交易往來均有明確規 範（資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序、與關係人、特定公 司及集團企業交易處理辦法），以達到風險控管機制。	無重大差異
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司設有三席獨立董事，其中一名具有財務會計專業背景。 (二)本公司於每年年度終了，均會評估簽證會計師之獨立性。	無重大差異
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與往來銀行、供應商及其他利害關係人皆保持良好之關係，本公 司秉持誠信原則，提供充足之經營資訊，適當維護其應有的合法權益。	無重大差異
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司 治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架 設英文網站、指定專人負責公司資訊 之蒐集及揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司架設網站（http://www.orisetech.com），並由專責單位負責， 除公司資訊之搜集及揭露外，並定期揭露財務業務等相關資訊。 (二)本公司已架設中、英文網站，並依工作職掌設有發言人及代理發言 人，負責對外揭露公司相關資訊，同時相關資訊亦放置公司網站。	無重大差異
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會 之運作情形	(1)本公司於100年12月16日成立薪資報酬委員會。 (2)目前依證券交易法規定，設置3名獨立董事。 (3)本公司自民國101年6月21日起，由審計委員會負責執行相關法令所規 定之監察人職權。	無重大差異

47

• 與上市上櫃公司治理實

• 項目 運作情形 務守則差異情形及原因

• 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但公司相關之運作皆依上市上櫃公司治理實務守則進行，且訂定各項規章「與關係人、特定 公司及集團企業交易處理辦法」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「內部重大資訊揭露處理暨防範內線交易管 理作業程序」，確實遵守並將視公司營運狀況之需要適時訂定之。

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察 人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 一

• ( ) 員工權益︰本公司已依勞基法規定辦理，其它員工福利措施、退休制度、進修及各項員工權益。

• ( 二 ) 僱員關懷︰本公司提供員工協助各項方案，內容包括心理、醫療，健康，並開放多元管道供員工表達意見，以創造良好的雙方溝通 管道。

• ( 三 ) 供應商關係、利害關係人之權利︰依本公司各項作業規定辦理，合作廠商依契約履約，以維護雙方之合法權益，並至今未發生任何 相關訴訟案件。

• ( 四 ) 投資者關係︰本公司極為重視投資人權益，除依相關規定將相關資訊即時公告於主管機關指定之公開資訊觀測站網站外，並同時將 相關訊息置於公司網站。

• ( 五 ) 董事及監察人進修之情形：已揭露於『公開資訊觀測站之公司治理專區』（ http://newsmops.tse.com.tw ）。

• ( 六 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行工作職掌分層負責，如遇特殊狀況將隨時提報董事會。

• ( 七 ) 與客戶間溝通良好，並設有客服單位，隨時解決客戶問題。

• ( 八 ) 本公司自 96 年起為董事及監察人購買責任保險。 102 年投保額度為美金一千萬元。 ( 九 ) 總經理、財會主管、稽核主管公司治理教育訓練及進修︰

職稱	姓名	受訓 時數	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱
			起	迄
總經理兼 財會主管	廖明政	3	2012/11/20	2012/11/20	財團法人中華民國會計研究發展基金會	【成本控管思維妙方】企業進行「節約成本」之常見實務 作法、財務影響及成效評估
		3	2012/11/20	2012/11/20	財團法人中華民國會計研究發展基金會	【環保法律責任與案例】企業經營所面臨的「環境保護」 （發展永續環境）議題－法律責任與實務案例解析
		3	2012/11/21	2012/11/21	財團法人中華民國會計研究發展基金會	【台商移訂一定贏】大陸「移轉訂價」查核實務案例、「營 業稅改征增值稅」最新發展及台商企業之因應對策
稽核 主管	王澎燕	6	2012/02/10	2012/02/10	財團法人證券暨期貨發展基金會	企業內部控制在職訓練班~新修訂內控準則之IFRS稽核篇
		6	2012/10/17	2012/10/17	內部稽核協會	個人資料保護法遵循與稽核實務

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及 改善情形：目前無公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告。

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( 五 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會成員資料

身份別 （註1）	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備註 （註3）
		商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所需相 關料系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	具有商 務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 需之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	黃錦煌												4	是
獨立董事	高義芳												0	是
獨立董事	沈顯和												2	是

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董 事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業 主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」 第 6 條第 5 項之規定。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

• (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

• (2) 本屆委員任期： 101 年 6 月 21 日至 104 年 6 月 20 日， 101 年度及 102 年截至公開說明書刋印日止，薪資報酬委員會開會 5 次 ( Ａ ) ，委員資

格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出 席次數	委託出席 次數	實際出席率 (%) (註)	備註
召集人	黃錦煌	5	0	100.00%	1.新任 2.改選日期：101/06/21
委員	高義芳	5	0	100.00%	1.連任 2.改選日期：101/06/21
委員	沈顯和	4	0	80.00%	1.連任 2.改選日期：101/06/21
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、 議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會 通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員 意見之處理：無。

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• ( 六 ) 履行社會責任情形 ( 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生及與其 他社會責任活動所採行之制度與措施及履行 ) ：

本公司一貫重視企業形象及員工權利，並深知企業形象之建立來自平日點點滴滴的累積，對於社會責任更是責 無旁貸，因此將公司營運成果回饋給股東及員工，是公司最基本的社會責任。另本公司亦大量投入人力開發新的產 品，讓社會大眾使用這些新產品，讓生活更多彩多姿，創造美好的社會。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效 之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練 及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明 確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	本公司有各項專職單位，遵守企業內部文件與員工守則 等，確保企業相關資訊揭露，尊重利害關係人之權益，遵 循法規，營造公平競爭環境，並有明確之獎懲規範。	本公司尚無明訂企 業社會責任政策，但 相關議題如永續經 營、環境保護、員工 權益、社會公益以及 相關資訊揭露，皆有 內部制度規範之。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負 荷衝擊低之再生物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減 碳及溫室氣體減量策略之情形。	公司依照法令規定與永續發展前提下，建立相關環境管理 制度與政策，並設有環安專責人員規劃、督導並實施相關 之環境制度，選擇具有環境責任的供應商，使用再生材 料，減少污染物排放，對於廢棄物質訂定妥善處理辦法， 並提供客戶無毒害物質之產品。 目前已通過環境相關之國際認證：ISO14001	因本公司主要營業 活動為研發設計，產 品交由供應商生產 製造，節能減碳以垃 圾減量、確實執行資 源回收政策與節省 水、電能源。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原 則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建 立適當之管理方法、程序及落實之情形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實 施安全與健康教育之情形。 （三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對 員工可能造成重大影響之營運變動之情形。 （四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服 務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 （五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形 。 （六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免 費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之 情形。	（一）遵守勞動相關法令，並訂定相關工作規則，從優保 障員工權益，並提供資訊使員工了解其權益。 （二）提供優於勞工安全衛生法令規範之設施及環境。依 法設置專責組織及人員，實施環境安全衛生管理相 關事宜。作業場所定期自動檢查，確保員工、環境 及設備之安全。並提供優於法令規定之定期健康檢 查。提供員工職漄發展良好環境，提供多種教育訓 練與培訓計畫。 （三）將相關營運資訊公開於內外部網站，並建立與員工 之溝通管道，如高階主管信箱，並定期辦理與經營 階層對談之溝通說明會，員工可取得經營資訊並對 決策表達意見。 （四）訂有客戶服務管理程序及客戶訴願相關處理辦法， 有效處理客戶抱怨及提供及時之服務。 （五）優先選擇具有環境責任的供應商，並訂有相關管理 法。 （六）本公司不定期響應社會弱勢慈善活動，積極參與敦 親睦鄰等相關活動，並配合主管機關政策辦理各類 求才就業活動。	無重大差異
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之 方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任 之情形。	本公司於股東會年報揭露企業社會責任相關資訊。	董事會尚未明訂企 業社會責任政策與 相關架構，目前尚無 編製企業社會責任 報告書。但相關議題 如永續經營、環境保 護、員工權益、社會

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因
		公益以及相關資訊 揭露，皆有內部制度 規範之。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司 尚未訂定企業社會責任守則及相關規章，但相關議題如永續經營、環境保護、員工權益、社會公益以及相關資訊揭露，皆有內部制度 規範之。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：本公司不定期響應社會弱勢慈善活動，積極參與敦親睦鄰等相關活 動，並配合主管機關政策辦理各類求才就業活動。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司已取得ISO 9001、ISO 14001、OHSAS 18001、SONY GREEN PARTNER等認證。

• 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：本公司不定期響應社會弱勢慈善活動，積極參與敦親睦鄰等相關活 動，並配合主管機關政策辦理各類求才就業活動。

( 七 ) 公司履行誠信經營及採行措施：

落實誠信經營情形

(七)公司履行誠信經營及採行措施：	落實誠信經營情形
項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司誠信經營守則差 異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策， 以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。 （二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案 內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。 （三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內 具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行 賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	本公司於公司網站中即對外揭示“誠信”為本 公司經營理念之根本。本公司目前雖尚未訂定 誠信經營守則，但誠信經營向來為本公司全體 員工最重要的價值觀。 本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計 法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、 公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章 及其他商業行為有關法令之規範，以作為落實 誠信經營之基本前提。	本公司目前尚未參照上市上櫃公 司誠信經營守則明訂誠信經營守 則，為因應未來趨勢及參照法令 之規定，本公司管理階層將著手 研擬制定本公司誠信經營守則， 如經製制定後將呈送董事會討論 決議，並於股東會報告，以利公 司全體人員遵循。

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項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司誠信經營守則差 異情形及原因
二、落實誠信經營 （一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行 交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。 （二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運 作情形，以及董事會督導情形。 （三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道 運作情形。 （四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內 部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核 之情形。	公司會議室及公開場合張貼廉潔經營守則，使 全體同仁知道公司對廉潔經營的態度與遵循 此規範。 本公司部份往來廠商業於商業契約中明訂誠 信廉潔行為條款之情形，以要求雙方基於誠信 廉潔原則，進行商業行為。 本公司設有員工申訴辦法，凡與公務有關之違 法、濫權或不當之行為，有提申訴之必要且能 提出具體理由者，均能提供適當陳述之管道。 本公司已建立有效之會計制度及內部控制制 度，稽核人員依每年風險評估結果及法令規定 之必要查核事項訂定年度稽核計畫並確實執 行，並於每年年度內部控制自行檢查作業，檢 查本公司有關「公開發行公司建立內部控制制 度處理準則」第六條第二項規定之內部控制制 度有效性判斷項目之執行情形，以確保會計制 度及內部控制制度之設計及執行持續有效。	本公司目前尚未參照上市上櫃公 司誠信經營守則明訂誠信經營守 則，故無設置推動企業誠信經營 專（兼）職單位之執行計畫與程 序，以及董事會督導記錄。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申 訴制度之運作情形。	公司員工管理辦法與工作規則訂有獎懲相關 辦法，工作規則及員工申訴辦法亦有明訂申訴 管道與流程。	無重大差異
四、加強資訊揭露 （一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網 站等）。	(一)公司網站(www.orisetech.com )定期更新誠 信經營最新訊息。 (二)公司有指定特定人更新英文網站之資訊。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司尚未訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」。

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• 與上市上櫃公司誠信經營守則差

• 項 目 運 作 情 形 異情形及原因

• 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：

• (1) 本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，並秉持「誠信」與「熱情」的根本， 以追求「創意」、「品質」與「服務」為經營理念。

• (2) 本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司 利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

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• ( 八 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

• (1) 本公司陸續訂定各項與公司治理相關規章，如「與關係人、特定公司 及集團企業交易處理辦法」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保 證作業程序」及「取得或處分資產管理程序」等辦法，並公開置放於 於公司網站（ http://www.orisetech.com/chinese/ir/060703.asp ），以規範 公司董監事及所有從屬人員行為道德。

• (2) 有關內部人股權交易宣導，本公司將主管機關有關之宣導資料置放於 公司內部網站，供內部人參考使用。

• (3) 本公司訂有「內部重大資訊揭露處理暨防範內線交易管理作業程序」， 明訂董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊 予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務 不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未 公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。

• ( 九 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、 財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。

• ( 十 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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附件一

旭曜科技股份有限公司

一○二年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以 共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管 理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱處理準 則 ) 等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或多次發 行，實際發行日期授權董事長訂之。

三、認股權人資格條件

以本公司正式編制內之全職員工為限以及本公司直接或間接持有具表 決權之股數百分之五十以上之海內外子公司全職員工為限。

實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績 效及整體貢獻或特殊貢獻功績等，由總經理核訂後提報董事長，並呈報董事 會，由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意為之。但認股權 人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節輕重就其 全部或部分尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

任一員工被授與之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數 之百分之十，且累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限 制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數量之仟分之三，且加計 發行人依處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單 一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

本次員工認股權憑證發行單位總數為 2,000,000 單位，每單位認股權憑證得 認購股數為 1 股本公司普通股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 2,000,000 股。

五、認股條件

一 ( ) 認股價格：

以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價之 50 %為認股價格，實 際認股價格由董事會決定之。

( 二 ) 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年之後可依下列時 程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者 不在此限。

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• ( 三 ) 認股權憑證不得質押、贈與他人或為其他方式之處分。

• ( 四 ) 認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規 則或本公司員工管理辦法等規定時，公司有權就其尚未行使權之認股權 憑證予以收回並註銷。

( 五 ) 認購股份之種類：本公司普通股股票。

( 六 ) 認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理 :

1. 自願離職、資遣或開除 自願離職、資遣或開除時已具行使權之認股權憑證，應自離職日起 30 日內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視 為放棄認股權利。被資遣或開除者，自生效日起亦比照辦理。

2. 退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍 應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自退休日 起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 ( 以日期較晚者為主 ) ，一年內 行使之。

3. 留職停薪

4. 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股 權憑證，應自留職停薪起始日三個月內行使認股權，逾期未行使者， 凍結其認股權行使權利，自復職起恢復其權益，惟本條第二項所規 定之認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股 權憑證存續期間為限。

5. 一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權 利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

6. 因受職業災害殘疾或死亡者

7. (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權 憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予 認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程 屆滿可以行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自離職日 ，一

8. 起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 ( 以日期較晚者為主 ) 年內行使之。

9. (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼 承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可以行使 認股比例之限制。惟，該認股權利，應自死亡日起或被授予認 股權憑證屆滿二年時起 ( 以日期較晚者為主 ) ，一年內行使之。

10. 調職人員 因本公司營運所需，經本公司總經理核定需轉任本公司關係企業或 其他公司之認股權人，其授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之 影響。

11. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放

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棄認股權利。

• ( 七 ) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式 : 對於放棄認股權利之認股權憑證 本公司將予註銷且不再發行。

六、履約方式

以本公司發行新股方式交付。

七、認股價格之調整

• 一

• ( ) 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各 種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普 通股股份發生變動時 ( 包含私募 ) （即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本 公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理 現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

• 調整後認股價格＝調整前認股價格 × 【已發行股數＋ ( 每股繳款金額 × 新 股發行股數 )/ 調整前認股價格】 / ( 已發行股數＋新股發行股數 )

• 已發行股數係指普通股已發行股份 ( 含已私募股份 ) 總數，並應減除本公 司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

• 若係屬合併增資發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他 公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股 平均收盤價。

• 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• 遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。

• （二）認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若 有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之 (( 計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入 ) ：

• 調整後之認股價格 = 調整前認股價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股 時價之比率 )

• 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、 三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為 準。

• （三）認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少， 應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入）：

• 調整後之認股價格 = 調整前之認股價格 × 減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數

• 註：已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減 除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

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八、行使認股權之程序

• 一

• ( ) 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權 公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公 告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五 條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司 新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申 請。

• ( 二 ) 本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定 銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

• ( 三 ) 本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名 登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司 普通股股票。

• ( 四 ) 本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記 之主管機關申請資本額變更登記。

• 九、認股權行使後之權利義務

• 認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。

十、簽約及保密

• 一

• ( ) 本公司完成法定發行程序後、即通知認股權人簽署「員工認股權證同意 書」，簽署完成後，依程序發給「認股權憑證」 。未依規定完成簽署者， 即視同放棄受領權利。

• ( 二 ) 凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應保守秘密規定，不得 探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人， 若有違反，依本辦法第五條第四項辦理。

十一、其他重要約定事項

• 一

• ( ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同 意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過 程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法， 嗣後再提董事會追認後始得發行。

• (二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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旭曜科技股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

旭曜科技股份有限公司本次為辦理發行員工認股 權憑證案件，發行單位總數為 2,000,000 單位，每單位認股 權憑證得認購股數為 1 股普通股，因認股權行使而需發行之 普通股新股總數為 2,000,000 股，向金融監督管理委員會提 出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必 要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準 則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，旭曜科技股份有限公司本次向金融監督 管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反 法令致影響發行員工認股權憑證案件之情事。

此致

旭曜科技股份有限公司

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師 葉 東 煇 （簽名或蓋章）

中華民國 一○二 年 七 月 一 日

60

會計師查核報告

旭曜科技股份有限公司 公鑒：

旭曜科技股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旭曜科技股份有限公司 民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年及九 十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

旭曜科技股份有限公司民國一○○年度之財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 葉 東 煇

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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61

旭曜科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

代 碼 1100 1310 1320 1150 1140 120X 1286 1298 11XX 1531 1545 1561 1631 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 1820 1860 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現 金 公平價值變動列入損益之金融資產－ 流動（附註二、四及十五） 備供出售金融資產－流動（附註二、 五及十五） 應收帳款－淨額（附註二及六） －關係人（附註十六） －其 他 存貨（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 三） 其他流動資產 流動資產合計 固定資產（附註二、八及十六） 成 本 機器設備 試驗設備 生財器具 租賃改良 合 計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產－淨額 無形資產－淨額（附註二、九及十六） 其他資產 存出保證金 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 十三） 其他資產合計 資 產 總 計	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 48,474 2 1,143,939 36 946,007 30 44,952 1 29,887 1 3,024,306 96 15,440 - 65,824 2 6,839 - 54,733 2 142,836 4 100,164 3 - - 42,672 1 58,426 2 27,400 1 13,482 - 40,882 1 $ 3,166,286 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 48,474 2 1,143,939 36 946,007 30 44,952 1 29,887 1 3,024,306 96 15,440 - 65,824 2 6,839 - 54,733 2 142,836 4 100,164 3 - - 42,672 1 58,426 2 27,400 1 13,482 - 40,882 1 $ 3,166,286 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 48,474 2 1,143,939 36 946,007 30 44,952 1 29,887 1 3,024,306 96 15,440 - 65,824 2 6,839 - 54,733 2 142,836 4 100,164 3 - - 42,672 1 58,426 2 27,400 1 13,482 - 40,882 1 $ 3,166,286 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 599,264 16 12,345 - 190,036 5 930,231 25 646,648 17 1,147,660 31 61,947 2 39,154 1 3,627,285 97 15,441 - 54,853 2 6,862 - 43,380 1 120,536 3 79,677 2 4,103 - 44,962 1 62,927 2 8,198 - 946 - 9,144 - $ 3,744,318 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 599,264 16 12,345 - 190,036 5 930,231 25 646,648 17 1,147,660 31 61,947 2 39,154 1 3,627,285 97 15,441 - 54,853 2 6,862 - 43,380 1 120,536 3 79,677 2 4,103 - 44,962 1 62,927 2 8,198 - 946 - 9,144 - $ 3,744,318 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 599,264 16 12,345 - 190,036 5 930,231 25 646,648 17 1,147,660 31 61,947 2 39,154 1 3,627,285 97 15,441 - 54,853 2 6,862 - 43,380 1 120,536 3 79,677 2 4,103 - 44,962 1 62,927 2 8,198 - 946 - 9,144 - $ 3,744,318 100	代 碼 2180 2140 2160 2219 2298 21XX 2810 2820 2880 28XX 2XXX 31XX 3211 3310 3350 3450 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債－ 流動（附註二、四及十五） 應付帳款（附註十六） 應付所得稅（附註二及十三） 應付員工紅利及董監事酬勞（附註二 及十一） 其他流動負債（附註十六） 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十） 存入保證金 其他負債 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註一、二及十一） 股本－每股面額10元，額定150,000 仟股；一○○年發行138,128仟股 ；九十九年發行136,668仟股 資本公積－股票發行溢價 法定盈餘公積 未分配盈餘 金融商品之未實現利益 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 415 - 448,810 14 7,788 - 28,142 1 74,149 3 559,304 18 38,691 1 20,373 1 7,000 - 66,064 2 625,368 20 1,381,276 44 619,432 19 154,916 5 385,265 12 29 - 2,540,918 80 $ 3,166,286 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 415 - 448,810 14 7,788 - 28,142 1 74,149 3 559,304 18 38,691 1 20,373 1 7,000 - 66,064 2 625,368 20 1,381,276 44 619,432 19 154,916 5 385,265 12 29 - 2,540,918 80 $ 3,166,286 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 415 - 448,810 14 7,788 - 28,142 1 74,149 3 559,304 18 38,691 1 20,373 1 7,000 - 66,064 2 625,368 20 1,381,276 44 619,432 19 154,916 5 385,265 12 29 - 2,540,918 80 $ 3,166,286 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十九年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十九年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十九年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十九年十二月三十一日
		金	額 $ 759,009 - 52,038 48,474 1,143,939 946,007 44,952 29,887 3,024,306 15,440 65,824 6,839 54,733 142,836 100,164 - 42,672 58,426 27,400 13,482 40,882 $ 3,166,286		金	額 $ 599,264 12,345 190,036 930,231 646,648 1,147,660 61,947 39,154 3,627,285 15,441 54,853 6,862 43,380 120,536 79,677 4,103 44,962 62,927 8,198 946 9,144 $ 3,744,318				金	額 $ 415 448,810 7,788 28,142 74,149 559,304 38,691 20,373 7,000 66,064 625,368 1,381,276 619,432 154,916 385,265 29 2,540,918 $ 3,166,286		金	額 $ - 669,649 62,689 87,702 109,582 929,622 39,268 19,458 - 58,726 988,348 1,366,679 602,793 106,387 680,075 36 2,755,970 $ 3,744,318		％
																- 18 2 2 3 25 1 - - 1 26 37 16 3 18 - 74 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

會計主管：廖明政

董事長：黃洲杰

經理人：廖明政

62

旭曜科技股份有限公司

損 益 表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110營業收入 4170銷貨退回及折讓 4000營業收入淨額（附註二及十 六） 5000營業成本（附註七、十二及 十六） 5910營業毛利 營業費用（附註十二及十六） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合 計 6900營業利益 營業外收入及利益 7160 兌換利益（附註二） 7110 利息收入（附註十五） 7140 處分投資利益（附註二） 7310 金融資產評價利益（附 註二、四及十五） 7480 其他（附註十六） 7100 合 計	一	○ ○	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 九 年 度 ％ 金 額 ％ $5,602,487 30,231 100 5,572,256 100 83 4,350,843 78 17 1,221,413 22 2 77,206 2 1 66,846 1 11 462,858 8 14 606,910 11 3 614,503 11 1 - - - 2,831 - - 1,413 - - 33,927 1 - 829 - 1 39,000 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 九 年 度 ％ 金 額 ％ $5,602,487 30,231 100 5,572,256 100 83 4,350,843 78 17 1,221,413 22 2 77,206 2 1 66,846 1 11 462,858 8 14 606,910 11 3 614,503 11 1 - - - 2,831 - - 1,413 - - 33,927 1 - 829 - 1 39,000 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 九 年 度 ％ 金 額 ％ $5,602,487 30,231 100 5,572,256 100 83 4,350,843 78 17 1,221,413 22 2 77,206 2 1 66,846 1 11 462,858 8 14 606,910 11 3 614,503 11 1 - - - 2,831 - - 1,413 - - 33,927 1 - 829 - 1 39,000 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 九 年 度 ％ 金 額 ％ $5,602,487 30,231 100 5,572,256 100 83 4,350,843 78 17 1,221,413 22 2 77,206 2 1 66,846 1 11 462,858 8 14 606,910 11 3 614,503 11 1 - - - 2,831 - - 1,413 - - 33,927 1 - 829 - 1 39,000 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 九 十 九 年 度 ％ 金 額 ％ $5,602,487 30,231 100 5,572,256 100 83 4,350,843 78 17 1,221,413 22 2 77,206 2 1 66,846 1 11 462,858 8 14 606,910 11 3 614,503 11 1 - - - 2,831 - - 1,413 - - 33,927 1 - 829 - 1 39,000 1
	金	額 $4,186,959 21,491 4,165,468 3,440,772 724,696 69,728 57,661 452,380 579,769 144,927 28,765 5,151 1,963 - 2,104 37,983		金	額 $5,602,487 30,231 5,572,256 4,350,843 1,221,413 77,206 66,846 462,858 606,910 614,503 - 2,831 1,413 33,927 829 39,000		％
							100 78 22 2 1 8 11 11 - - - 1 - 1

（接次頁）

63

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7640 金融資產評價損失（附 註二、四及十五） 7650 金融負債評價損失（附 註二、四及十五） 7510 利息費用（附註十五） 7530 處分固定資產損失（附 註二） 7560 兌換淨損（附註二） 7880 其 他 7500 合 計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及十三） 9600純 益 代碼 每股盈餘（附註十四） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ ○	○ ○	○ ○
	金
	稅	$ 641 415 34 3 - 30,965 32,058 150,852 14,463 $ 136,389 前稅 $ 1.10 $ 1.07

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰 經理人：廖明政 會計主管：廖明政

64

旭曜科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

九十九年一月一日餘額 九十八年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股1.9元 員工執行認股權發行新股 九十九年度純益 備供出售金融資產評價利益 九十九年十二月三十一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股2.8元 員工執行認股權發行新股 一○○年度純益 備供出售金融資產評價損失 一○○年十二月三十一日餘額	股 本 （ 附 註	一	及 十 一 ） 額 $ 1,351,329 - - 15,350 - - 1,366,679 - - 14,597 - - $ 1,381,276	資 本 公 積 股票發行溢價 （附註十一） $ 584,394 - - 18,399 - - 602,793 - - 16,639 - - $ 619,432	保 留 盈 餘 （ 附 註	保 留 盈 餘 （ 附 註	十 一 ） 合 計 $ 557,924 - ( 256,752 ) - 485,290 - 786,462 - ( 382,670 ) - 136,389 - $ 540,181	金融商品之未實現 損益（附註二） $ 30 - - - - 6 36 - - - - ( 7 ) $ 29	股東權益合計
	股數（仟股） 135,133 - - 1,535 - - 136,668 - - 1,460 - - 138,128	金			法定盈餘公積 $ 76,451 29,936 - - - - 106,387 48,529 - - - - $ 154,916	未 分 配 盈 餘 $ 481,473 ( 29,936 ) ( 256,752 ) - 485,290 - 680,075 ( 48,529 ) ( 382,670 ) - 136,389 - $ 385,265
								(	$ 2,493,677 - ( 256,752 ) 33,749 485,290 6 2,755,970 - ( 382,670 ) 31,236 136,389 ( 7 ) $ 2,540,918

後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：廖明政

會計主管：廖明政

董事長：黃洲杰

65

旭曜科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤銷 處分投資利益 金融商品評價淨損失（利益） 處分固定資產損失 遞延所得稅 應計退休金負債 營業資產及負債之淨變動 應收帳款 存 貨 其他流動資產 應付帳款 應付所得稅 應付員工紅利及董監事酬勞 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購置備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 購置固定資產價款 無形資產增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流入 融資活動之現金流量 存入保證金增加 發放現金股利 員工執行認股權 融資活動之淨現金流出	一○○年度 $ 136,389 55,601 ( 1,963 ) 12,760 3 4,459 ( 577 ) 384,466 201,653 9,267 ( 220,839 ) ( 54,901 ) ( 59,560 ) ( 34,459 ) 432,299 ( 2,224,792 ) 2,364,746 ( 12,249 ) ( 30,538 ) ( 19,202 ) 77,965 915 ( 382,670 ) 31,236 ( 350,519 )	九十九年度
		$ 485,290 46,229 ( 1,413 ) ( 12,345 ) 17 ( 1,013 ) ( 851 ) ( 240,535 ) ( 372,297 ) ( 12,695 ) 155,884 16,167 23,534 28,873 114,845 ( 2,825,970 ) 2,962,772 ( 26,312 ) ( 34,967 ) ( 1,493 ) 74,030 9,765 ( 256,752 ) 33,749 ( 213,238 )

（接次頁）

66

（承前頁）

現金淨增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付所得稅 支付利息 支付部分現金之投資活動 購置固定資產價款 應付設備款減少（增加）數 其他負債增加數 支付淨額 購置無形資產價款 應付費用減少數 支付淨額	一○○年度 $ 159,745 599,264 $ 759,009 $ 64,904 $ 34 $ 18,275 974 ( 7,000 ) $ 12,249 $ 30,538 - $ 30,538	九十九年度
	(	( $ 24,363 ) 623,627 $ 599,264 $ 45,314 $ 5 $ 28,097 ( 1,785 ) - $ 26,312 $ 33,788 1,179 $ 34,967

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰

經理人：廖明政 會計主管：廖明政

67

會計師查核報告

旭曜科技股份有限公司 公鑒：

旭曜科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旭曜科技股份有限公司 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一 ○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

旭曜科技股份有限公司民國一○一年度之財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 葉 東 煇

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行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號 台財證六字第 0920123784 號

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旭曜科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1310 1320 1150 1140 120X 1286 1291 1298 11XX 1531 1545 1561 1631 15X1 15X9 15XX 17XX 1820 1860 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現 金 公平價值變動列入損益之金融資產－ 流動（附註二、四及十六） 備供出售金融資產－流動（附註二、 五及十六） 應收帳款－淨額（附註二、三及六） －關係人（附註十七） －其 他 存貨（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 四） 受限制資產（附註十八） 其他流動資產 流動資產合計 固定資產（附註二及八） 成 本 機器設備 試驗設備 生財器具 租賃改良 合 計 減：累積折舊 固定資產－淨額 無形資產－淨額（附註二、九及十七） 其他資產 存出保證金 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 十四） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 232,551 5 1,292 - - - 504,784 12 1,448,743 35 1,346,181 32 53,602 1 411,085 10 70,836 2 4,069,074 97 15,766 - 73,671 2 6,757 - 71,412 2 167,606 4 120,919 3 46,687 1 43,597 1 36,155 1 1,640 - 37,795 1 $ 4,197,153 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 232,551 5 1,292 - - - 504,784 12 1,448,743 35 1,346,181 32 53,602 1 411,085 10 70,836 2 4,069,074 97 15,766 - 73,671 2 6,757 - 71,412 2 167,606 4 120,919 3 46,687 1 43,597 1 36,155 1 1,640 - 37,795 1 $ 4,197,153 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 232,551 5 1,292 - - - 504,784 12 1,448,743 35 1,346,181 32 53,602 1 411,085 10 70,836 2 4,069,074 97 15,766 - 73,671 2 6,757 - 71,412 2 167,606 4 120,919 3 46,687 1 43,597 1 36,155 1 1,640 - 37,795 1 $ 4,197,153 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 48,474 2 1,143,939 36 946,007 30 44,952 1 - - 29,887 1 3,024,306 96 15,440 - 65,824 2 6,839 - 54,733 2 142,836 4 100,164 3 42,672 1 58,426 2 27,400 1 13,482 - 40,882 1 $ 3,166,286 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 48,474 2 1,143,939 36 946,007 30 44,952 1 - - 29,887 1 3,024,306 96 15,440 - 65,824 2 6,839 - 54,733 2 142,836 4 100,164 3 42,672 1 58,426 2 27,400 1 13,482 - 40,882 1 $ 3,166,286 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 48,474 2 1,143,939 36 946,007 30 44,952 1 - - 29,887 1 3,024,306 96 15,440 - 65,824 2 6,839 - 54,733 2 142,836 4 100,164 3 42,672 1 58,426 2 27,400 1 13,482 - 40,882 1 $ 3,166,286 100	代 碼 2100 2180 2140 2160 2219 2298 21XX 2810 2820 2880 28XX 2XXX 31XX 3211 3310 3350 3450 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十及十六） 公平價值變動列入損益之金融負債－ 流動（附註二、四及十六） 應付帳款（附註十七） 應付所得稅（附註二及十四） 應付員工紅利及董監事酬勞（附註二 及十二） 其他流動負債（附註十七） 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十一） 存入保證金 其他負債 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註一、二及十二） 股本－每股面額10元，額定180,000 仟股；一○一年發行138,719仟股 ；一○○年發行138,128仟股 資本公積－股票發行溢價 法定盈餘公積 未分配盈餘 金融商品之未實現利益 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 319,440 8 - - 1,070,880 26 17,588 - 24,940 1 101,719 2 1,534,567 37 37,773 1 50,036 1 9,000 - 96,809 2 1,631,376 39 1,387,194 33 625,610 15 168,555 4 384,418 9 - - 2,565,777 61 $ 4,197,153 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 319,440 8 - - 1,070,880 26 17,588 - 24,940 1 101,719 2 1,534,567 37 37,773 1 50,036 1 9,000 - 96,809 2 1,631,376 39 1,387,194 33 625,610 15 168,555 4 384,418 9 - - 2,565,777 61 $ 4,197,153 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 319,440 8 - - 1,070,880 26 17,588 - 24,940 1 101,719 2 1,534,567 37 37,773 1 50,036 1 9,000 - 96,809 2 1,631,376 39 1,387,194 33 625,610 15 168,555 4 384,418 9 - - 2,565,777 61 $ 4,197,153 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 232,551 1,292 - 504,784 1,448,743 1,346,181 53,602 411,085 70,836 4,069,074 15,766 73,671 6,757 71,412 167,606 120,919 46,687 43,597 36,155 1,640 37,795 $ 4,197,153		金	額 $ 759,009 - 52,038 48,474 1,143,939 946,007 44,952 - 29,887 3,024,306 15,440 65,824 6,839 54,733 142,836 100,164 42,672 58,426 27,400 13,482 40,882 $ 3,166,286				金	額 $ 319,440 - 1,070,880 17,588 24,940 101,719 1,534,567 37,773 50,036 9,000 96,809 1,631,376 1,387,194 625,610 168,555 384,418 - 2,565,777 $ 4,197,153		金	額 $ - 415 448,810 7,788 28,142 74,149 559,304 38,691 20,373 7,000 66,064 625,368 1,381,276 619,432 154,916 385,265 29 2,540,918 $ 3,166,286		％
																- - 14 - 1 3 18 1 1 - 2 20 44 19 5 12 - 80 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰

經理人：廖明政

會計主管：廖明政

69

旭曜科技股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4110營業收入 4170銷貨退回及折讓 4000營業收入淨額（附註二及十 七） 5000營業成本（附註七、十三及 十七） 5910營業毛利 營業費用（附註十三及十七） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合 計 6900營業利益 營業外收入及利益 7310 金融資產評價利益（附 註二、四及十六） 7110 利息收入（附註十六） 7140 處分投資利益（附註二） 7320 金融負債評價利益（附 註二、四及十六） 7160 兌換淨益（附註二） 7480 其 他 7100 合 計	一	○ 一	年 度 ％ 100 83 17 2 1 11 14 3 1 - - - - - 1	一	○ ○	年 度	年 度
	金	額 $5,027,768 21,102 5,006,666 4,138,302 868,364 74,501 61,470 564,581 700,552 167,812 17,611 4,523 1,949 415 - 2,582 27,080		金	額 $4,186,959 21,491 4,165,468 3,440,772 724,696 69,728 57,661 452,380 579,769 144,927 - 5,151 1,963 - 28,765 2,104 37,983		％
							100 83 17 2 1 11 14 3 - - - - 1 - 1

（接次頁）

70

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7560 兌換淨損（附註二） 7510 利息費用（附註十六） 7640 金融資產評價損失（附 註二、四及十六） 7650 金融負債評價損失（附 註二、四及十六） 7530 處分固定資產損失（附 註二） 7880 其 他 7500 合 計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及十四） 9600純 益 代碼 每股盈餘（附註十五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	稅	$ 47,104 625 - - - 2,895 50,624 144,268 20,974 $ 123,294 前稅 $ 1.04 $ 1.04

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰 經理人：廖明政 會計主管：廖明政

71

旭曜科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股2.8元 員工執行認股權發行新股 一○○年度純益 備供出售金融資產評價損益調整數 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股0.8元 員工執行認股權發行新股 一○一年度純益 備供出售金融資產評價損益調整數 一○一年十二月三十一日餘額	股本（附註一及十二） 股數（仟股） 金 額 136,668 $ 1,366,679 - - - - 1,460 14,597 - - - - 138,128 1,381,276 - - - - 591 5,918 - - - - 138,719 $ 1,387,194	股本（附註一及十二） 股數（仟股） 金 額 136,668 $ 1,366,679 - - - - 1,460 14,597 - - - - 138,128 1,381,276 - - - - 591 5,918 - - - - 138,719 $ 1,387,194	資 本 公 積 股票發行溢價 （附註十二） $ 602,793 - - 16,639 - - 619,432 - - 6,178 - - $ 625,610	保 留 盈 餘 （ 附 註	保 留 盈 餘 （ 附 註	十 二 ） 合 計 $ 786,462 - ( 382,670 ) - 136,389 - 540,181 - ( 110,502 ) - 123,294 - $ 552,973	金融商品之未實現 損益（附註二） $ 36 - - - - ( 7 ) 29 - - - - ( 29 ) $ -	股東權益合計
	股數（仟股） 136,668 - - 1,460 - - 138,128 - - 591 - - 138,719	金		法定盈餘公積 $ 106,387 48,529 - - - - 154,916 13,639 - - - - $ 168,555	未分配盈餘 $ 680,075 ( 48,529 ) ( 382,670 ) - 136,389 - 385,265 ( 13,639 ) ( 110,502 ) - 123,294 - $ 384,418
							( (	$ 2,755,970 - ( 382,670 ) 31,236 136,389 ( 7 ) 2,540,918 - ( 110,502 ) 12,096 123,294 ( 29 ) $ 2,565,777

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰

經理人：廖明政

會計主管：廖明政

72

旭曜科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤銷 處分投資利益 金融商品評價淨（益）損 處分固定資產損失 遞延所得稅 應計退休金負債 營業資產及負債之淨變動 應收帳款 存 貨 其他流動資產 應付帳款 應付所得稅 應付員工紅利及董監事酬勞 其他流動負債 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 受限制資產增加 購置備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 購置固定資產價款 無形資產增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流（出）入 融資活動之現金流量 短期借款增加 存入保證金增加 發放現金股利 員工執行認股權 融資活動之淨現金流入（出）	一○一年度 $ 123,294 51,716 ( 1,949 ) ( 1,707 ) - 3,192 ( 918 ) ( 761,114 ) ( 400,174 ) ( 40,949 ) 622,070 9,800 ( 3,202 ) 25,566 ( 374,375 ) ( 411,085 ) ( 2,293,059 ) 2,347,017 ( 20,848 ) ( 16,050 ) ( 8,755 ) ( 402,780 ) 319,440 29,663 ( 110,502 ) 12,096 250,697	一○○年度
		$ 136,389 55,601 ( 1,963 ) 12,760 3 4,459 ( 577 ) 384,466 201,653 9,267 ( 220,839 ) ( 54,901 ) ( 59,560 ) ( 34,459 ) 432,299 - ( 2,224,792 ) 2,364,746 ( 12,249 ) ( 30,538 ) ( 19,202 ) 77,965 - 915 ( 382,670 ) 31,236 ( 350,519 )

（接次頁）

73

（承前頁）

現金淨（減少）增加數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付所得稅 支付利息 支付部分現金之投資活動 購置固定資產價款 應付設備款（增加）減少數 其他負債增加數 支付淨額	一○一年度 ( $ 526,458 ) 759,009 $ 232,551 $ 7,982 $ 625 $ 24,852 ( 2,004 ) ( 2,000 ) $ 20,848	一○○年度	一○○年度
		(	$ 159,745 599,264 $ 759,009 $ 64,904 $ 34 $ 18,275 974 7,000 ) $ 12,249

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰

經理人：廖明政 會計主管：廖明政

74

會計師核閱報告

旭曜科技股份有限公司 公鑒：

旭曜科技股份有限公司民國一○二年及一○一年三月三十一日之資產負 債表、民國一○一年十二月三十一日及一月一日之資產負債表，暨民國一○ 二年及一○一年一月一日至三月三十一日之綜合損益表、權益變動表與現金 流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執 行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審 計準則查核，因是無法對上開財務報表之整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有 違反證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務 報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計準則第 34 號「期 中財務報導」而須作修正之情事。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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75

單位：新台幣仟元

旭曜科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代 碼	資 產	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年一月一日 金 額 ％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 1,143,939 36 48,474 1 946,007 30 29,887 1 2,979,354 94 42,672 1 58,426 2 58,434 2 27,400 1 186,932 6 $ 3,166,286 100	一○一年一月一日 金 額 ％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 1,143,939 36 48,474 1 946,007 30 29,887 1 2,979,354 94 42,672 1 58,426 2 58,434 2 27,400 1 186,932 6 $ 3,166,286 100	代 碼	負 債 及 股 東 權 益	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日
		金 額		％	金 額		％	金 額		％	金 額				金 額		％	金 額		％	金 額		％	金 額		％
1100 1110 1125 1170 1180 130X 1470 11XX 1600 1780 1840 1920 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金（附註六及二 五） 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註四、七及二 五） 備供出售金融資產－流動（附註 四、八及二五） 應收帳款淨額（附註四、九及二 五） 應收帳款－關係人淨額（附註四 、九、二五及二六） 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產（附註十三及二 七） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四及 十一） 無形資產（附註四、十二及二 六） 遞延所得稅資產（附註四、五及 二十） 存出保證金 非流動資產合計 資 產 總 計		$ 352,887 - - 1,872,512 381,958 1,822,933 522,474 4,952,764 40,737 41,757 28,270 32,584 143,348 $ 5,096,112	7 - - 37 7 36 10 97 1 1 - 1 3 100		$ 232,551 1,292 - 1,448,743 504,784 1,346,181 481,921 4,015,472 46,687 43,597 55,242 36,155 181,681 $ 4,197,153	6 - - 35 12 32 11 96 1 1 1 1 4 100		$ 640,377 - 333,352 1,030,373 30,409 946,426 38,917 3,019,854 40,233 51,270 60,500 27,095 179,098 $ 3,198,952	20 - 10 32 1 30 1 94 1 2 2 1 6 100		$ 759,009 - 52,038 1,143,939 48,474 946,007 29,887 2,979,354 42,672 58,426 58,434 27,400 186,932 $ 3,166,286	2100 2120 2170 2230 2300 21XX 2640 2645 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3490 31XX 3XXX	流動負債 短期借款（附註十四及二五） 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動（附註四、七及二 五） 應付帳款（附註十五、二五及二 六） 當期所得稅負債（附註四及二 十） 其他流動負債（附註十六及二 六） 流動負債總計 非流動負債 應計退休金負債（附註四及十 七） 存入保證金（附註二五） 其他非流動負債（附註十六） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四、 十八及二二） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益－其他 本公司業主之權益合計 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		$ 626,325 1 1,576,643 7,732 123,166 2,333,867 41,896 60,633 9,000 111,529 2,445,396 1,390,476 632,504 168,555 459,181 - 2,650,716 2,650,716 $ 5,096,112	12 - 31 - 3 46 1 1 - 2 48 27 13 3 9 - 52 52 100		$ 319,440 - 1,070,880 17,588 128,959 1,536,867 42,073 50,036 9,000 101,109 1,637,976 1,387,194 625,610 168,555 377,818 - 2,559,177 2,559,177 $ 4,197,153	8 - 26 - 3 37 1 1 - 2 39 33 15 4 9 - 61 61 100		$ - 199 497,149 11,578 70,765 579,691 39,877 19,858 7,000 66,735 646,426 1,383,454 621,724 154,916 392,432 - 2,552,526 2,552,526 $ 3,198,952	- - 16 - 2 18 1 1 - 2 20 43 20 5 12 - 80 80 100		$ - 415 448,810 7,788 104,022 561,035 40,055 20,373 7,000 67,428 628,463 1,381,276 619,432 154,916 382,170 29 2,537,823 2,537,823 $ 3,166,286	- - 14 - 4 18 1 1 - 2 20 44 19 5 12 - 80 80 100

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：黃洲杰

經理人：廖明政

會計主管：廖明政

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綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

一 月 一 日 一 ○ 二 代 碼 金 額 4100 銷貨收入（附註四及二六） $ 1,965,460 5110 銷貨成本（附註十、十九及 二六） 1,678,971 5900 營業毛利 286,489 營業費用（附註十九及二六） 6100 推銷費用 26,733 6200 管理費用 18,116 6300 研究發展費用 157,679 6000 營業費用合計 202,528 6900 營業淨利 83,961 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註 十九） 14,872 7010 其他收入（附註十九） 1,076 7050 財務成本（附註十九） ( 1,404 ) 7590 什項支出 - 7000 營業外收入及支出 淨額 14,544	一 月 一 日	一 月 一 日	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 至 三 月 三 十 一 日	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 至 三 月 三 十 一 日	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 至 三 月 三 十 一 日	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 至 三 月 三 十 一 日
	一 ○ 二		年一 ○ 一 ％ 金 額 100 $ 787,086 86 623,250 14 163,836 1 13,738 1 12,486 8 107,412 10 133,636 4 30,200 1 ( 16,334 ) - 1,200 - ( 59 ) - ( 2,895 ) 1 ( 18,088 )			年
				金 額 $ 787,086 623,250 163,836 13,738 12,486 107,412 133,636 30,200 ( 16,334 ) 1,200 ( 59 ) ( 2,895 ) ( 18,088 )		％
					100 79 21 2 1 14 17 4 ( 2 ) - - ( 1 ) ( 3 )

（接次頁）

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（承前頁）

一 月 一 日 一 ○ 二 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 98,505 7950 所得稅費用（附註四及二十） 17,142 8200 本期淨利 81,363 其他綜合損益 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益（附註四 及十八） - 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 - 8500 本期綜合損益總額 $ 81,363 每股盈餘（附註二一） 9750 基 本 $ 0.59 9850 稀 釋 $ 0.58	一 月 一 日	一 月 一 日	至 三 月 三 十	至 三 月 三 十		一 日
	一 ○ 二		年一 ○ 一 ％ 金 額 5 $ 12,112 1 1,850 4 10,262 - ( 29 ) - ( 29 ) 4 $ 10,233 $ 0.07 $ 0.07			年
				金 額 $ 12,112 1,850 10,262 ( 29 ) ( 29 ) $ 10,233 $ 0.07 $ 0.07		％
				( (		1 - 1 - - 1

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：黃洲杰 經理人：廖明政 會計主管：廖明政

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權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

代碼 A1 一○一年一月一日餘額 D1 一○一年一月一日至三月三十一日淨利 D3 一○一年一月一日至三月三十一日稅後其他綜合損益 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 Z1 一○一年三月三十一日餘額 A1 一○二年一月一日餘額 D1 一○二年一月一日至三月三十一日淨利 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 Z1 一○二年三月三十一日餘額	股 本 （附註十八及二二） 普通股金額 $ 1,381,276 - - 2,178 $ 1,383,454 $ 1,387,194 - 3,282 $ 1,390,476	資 本 公 積 （附註十八及二二） $ 619,432 - - 2,292 $ 621,724 $ 625,610 - 6,894 $ 632,504	保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八 ） 法定盈餘公積 未分配盈餘 $ 154,916 $ 382,170 - 10,262 - - - - $ 154,916 $ 392,432 $ 168,555 $ 377,818 - 81,363 - - $ 168,555 $ 459,181	保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八 ） 法定盈餘公積 未分配盈餘 $ 154,916 $ 382,170 - 10,262 - - - - $ 154,916 $ 392,432 $ 168,555 $ 377,818 - 81,363 - - $ 168,555 $ 459,181	其他權益項目 備供出售金融商品 未實現（損）益 （附註四） $ 29 - ( 29 ) - $ - $ - - - $ -	權 益 總 額
			法定盈餘公積 $ 154,916 - - - $ 154,916 $ 168,555 - - $ 168,555
						$ 2,537,823 10,262 ( 29 ) 4,470 $ 2,552,526 $ 2,559,177 81,363 10,176 $ 2,650,716

後附之附註係本財務報告之一部分。

經理人：廖明政

會計主管：廖明政

董事長：黃洲杰

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現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A23100 處分投資利益 A30000 營業資產負債淨變動數 A31150 應收帳款（增加）減少 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A32150 應付帳款增加 A32230 其他流動負債減少 A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B03800 存出保證金減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 （接次頁）	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日
	一 ○ 二 年 $ 98,505 8,060 7,081 1,293 1,404 ( 1,068 ) 20,582 ( 35 ) ( 325,389 ) ( 476,752 ) ( 39,754 ) 514,156 ( 3,911 ) ( 177 ) ( 196,005 ) 269 ( 1,017 ) ( 26 ) ( 196,779 ) ( 116,000 ) 116,035 ( 3,577 ) ( 4,677 ) 3,571 ( 4,648 )	一 ○ 一 年
		$ 12,112 5,001 8,214 ( 216 ) 59 ( 1,200 ) ( 3,386 ) ( 412 ) 135,699 ( 419 ) ( 9,106 ) 47,650 ( 34,514 ) ( 178 ) 159,304 1,276 ( 59 ) ( 127 ) 160,394 ( 686,352 ) 405,421 ( 1,917 ) ( 438 ) 305 ( 282,981 )

80

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C03100 存入保證金增加（減少） C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本期現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日
	一	○ 二 年 $ 300,990 10,597 10,176 321,763 120,336 232,551 $ 352,887	一 ○ 一 年
			$ - ( 515 ) 4,470 3,955 ( 118,632 ) 759,009 $ 640,377

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：黃洲杰 經理人：廖明政 會計主管：廖明政

81

旭曜科技股份有限公司

董事長：黃洲杰

82