FocalTech - Capital/Financing Update 2013

股票代號：3545

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旭曜科技股份有限公司 Orise Technology Co., Ltd. 公開說明書

（發行國內第一次無擔保轉換公司債申報用稿本）

一、公司名稱：旭曜科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債

一
( )發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債
(二)發行金額：發行總金額新台幣壹拾億元，每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
(三)發行利率：票面利率0%。
(四)發行條件：發行期間為五年，自發行日屆滿一個月之翌日起，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。
(五)公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例100%。
(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
(七)發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第113頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 58 頁。

四、本次發行之相關費用，應包括之項目如下：

一
( )承銷費用：新台幣500萬元。
(二)其他費用：包括會計師、律師公費及印刷費等，約計新台幣30萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本文第 2-5 頁。

八、查詢本公開說明書之網址：

一
( )金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： http://newmops.tse.com.tw
(二)本公司揭露公開說明書相關資料網址： http://www.orisetech.com/

旭曜科技股份有限公司編製中華民國一○二年五月九日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

次發行前實收資本之來源	次發行前實收資本之來源	次發行前實收資本之來源
單位：新台幣元；%
實收資本額來源	金額	占實收資本額比率
設立資本	1,000,000	0.07
因分割受讓凌陽科技(股)公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部淨資產發行新股	900,000,000	64.69
現金增資	274,320,000	19.72
盈餘轉增資	132,661,000	9.54
員工認股權憑證轉換	83,295,000(註)	5.98
合計	1,391,276,000(註)	100.00%

註：含截至102年4月20日止員工認股權已執行認購普通股尚未辦理變更登記金額4,082,500元。

二、公開說明書之分送計畫

一
( )陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。

(二)分送方式：依主管機關相關法令規定辦理。

(三)索取方法：請由上列處索取或至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw)查詢及下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐金證券股份有限公司網址：http://securities.sinopac.com 地址：台北市中正區博愛路 17 號 5 樓電話：(02)2381-6288

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐商業銀行信託部網址：http://www.banksinopac.com.tw 地址：台北市南京東路三段 36 號電話：(02)2506-3333

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐金證券股份有限公司網址：http://securities.sinopac.com 地址：台北市中正區博愛路 17 號 3 樓電話：(02)2381-6288

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：葉東煇、黃鴻文會計師事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓網址：www.deloitte.com.tw 電話：(02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：郭士功律師事務所名稱：碩捷國際法律事務所地址：台北市中山北路一段 152 號號 7 樓 702 室網址：電話：(02)2560-2915

十二、發言人、代理發言人之姓名、職稱、電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：廖明政職稱：總經理電話：(03)666-1660 電子郵件信箱：mc.liao @orisetech.com 代理發言人：林艾琪職稱：投資關係人副理電話：(03)666-1660 電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址： http://www.orisetech.com

旭曜科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,387,194仟元	實收資本額：新台幣1,387,194仟元	實收資本額：新台幣1,387,194仟元	公司地址：新竹科學工業園區新竹市篤行一路6號4 樓及6樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹市篤行一路6號4 樓及6樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹市篤行一路6號4 樓及6樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹市篤行一路6號4 樓及6樓	電話：(03)666-1660	電話：(03)666-1660
設立日期：95年1月3日				網址：http://www.orisetech.com
上市日期：96年7月3日		上櫃日期：不適用		公開發行日期：95年11月15日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長黃洲杰總經理廖明政				發言人：廖明政總經理代理發言人：林艾琪投資關係人副理
股票過戶機構：永豐金證券股份有限公司電話：~~(02)2381-6288~~ 網址：：~~http://securities.sinopac.com~~ 地址：台北市中正區博愛路17號3樓
股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司電話：(02)2381-6288 網址：http://securities.sinopac.com 地址：台北市中正區博愛路17號5樓
最近年度簽證會計師：葉東煇、黃鴻文會計師事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所電話：(02)2545-9988 網址：www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：郭士功律師事務所名稱：碩捷國際法律事務所電話：~~(02)2560-2915~~ 網址：~~-~~ 地址：台北市中山北路一段152號號7樓702室
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：101年6月13日任期：3 年					監察人選任日期：不適用。
全體董事持股比例：35.20% (102年4月20日)					全體監察人持股比例：不適用。
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(102年4月20日) 職稱姓名持股比例職稱姓名董事長凌陽科技(股)公司 33.99 董事曾景楠凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰－董事邱琦瑛董事凌陽科技(股)公司代表人：詹文雄－董事廖明政董事康利投資(股)公司 0.36 獨立董事沈顯和康利投資(股)公司代表人: 利錦洲－獨立董事高義芳獨立董事黃錦煌								持股比例 0.57 － 0.28 －－－
工廠地址：無。電話：不適用。
主要產品：平面顯示驅動晶片及控制晶片市場結構：內銷19.03% 外銷80.97%							參閱本文之頁次
							第42頁
風險事項	請詳本公開說明書內頁之說明						參閱本文之頁次
							第2~5頁
去(101)年度	營業收入：5,006,666仟元稅前純益：144,268仟元；每股盈餘：0.89元						第89頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面。
發行條件			請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第58頁
本次公開說明書編印日期：102年5月9日				刊印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債申報用稿本。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

旭曜科技股份有限公司

公開說明書目錄

公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況...............................................................................................................	1
一、公司簡介...............................................................................................................	1
(一)設立日期.........................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.........................................................	1
(三)公司沿革.........................................................................................................	1
二、風險事項...............................................................................................................	2
(一)風險因素.........................................................................................................	2
(二)訴訟或非訟事件.............................................................................................	5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近
二度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債
信情事，應列明其對公司財務狀況之影響.................................................	6
(四)其他重要事項.................................................................................................	6
三、公司組織...............................................................................................................	7
(一)組織系統.........................................................................................................	7
(二)關係企業圖.....................................................................................................	7
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料.........................	8
(四)董事及監察人.................................................................................................	9
(五)發起人資料.....................................................................................................	13
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金.................................................	14
四、資本及股份...........................................................................................................	20
(一)股份種類.........................................................................................................	20
(二)股本形成經過.................................................................................................	20
(三)最近股權分散情形.........................................................................................	21
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.............................	24
(五)公司股利政策及執行狀況.............................................................................	25
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響.....................	26
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞.....................................................................	26
(八)公司買回本公司股份情形.............................................................................	27
五、公司債(含海外公司債)辦理情形.........................................................................	27

六、特別股辦理情形...................................................................................................	27
七、參與發行海外存託憑證辦理情形.......................................................................	27
八、員工認股權憑證辦理情形...................................................................................	28
九、限制員工權利新股辦理情形...............................................................................	30
十、併購辦理情形.......................................................................................................	30
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形...............................................................	30
貳、營運概況...............................................................................................................	31
一、公司之經營...........................................................................................................	31
(一)業務內容.........................................................................................................	31
(二)市場及產銷概況.............................................................................................	42
(三)最近二年度從業員工人數.............................................................................	53
(四)環保支出資訊.................................................................................................	54
(五)勞資關係.........................................................................................................	54
二、不動產、廠房及設備及其他不動產...................................................................	56
(一)自有資產.........................................................................................................	56
(二)租賃資產.........................................................................................................	56
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率.........................................	56
三、轉投資事業...........................................................................................................	56
(一)轉投資事業概況.............................................................................................	56
(二)綜合持股比例.................................................................................................	56
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持
有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及
其對公司經營結果及財務狀況之影響.........................................................	56
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五
條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公
司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監
察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數.............................	57
四、重要契約...............................................................................................................	57
參、發行計劃及執行情形...........................................................................................	58
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運
用計劃分析應記載事項.......................................................................................	58
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新
股計畫應記載事項...............................................................................................	58

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.......................................................	76
四、本次併購發行新股應記載事項...........................................................................	76
肆、財務概況...............................................................................................................	77
一、最近五年度簡明財務資料...................................................................................	77
(一)簡明資產負債表及綜合損益表.....................................................................	77
(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司
合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響.....................	80
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見.....................................................	81
(四)財務分析.........................................................................................................	82
(五)本國發行人自公開發行後最近連續五年或外國發行人最近連續五
年由相同會計師查核簽證者，應增列說明事項.........................................	86
(六)會計科目重大變動說明.................................................................................	87
二、財務報表應記載事項...........................................................................................	88
(一)發行人申報募集發行有價證券時最近二年度財務報表及會計師查
核報告，並加列最近一季依法公告申報之財務報告.................................	88
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告.....................	88
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有
最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併
予揭露..............................................................................................................	88
三、財務概況其他重要事項.......................................................................................	88
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發
生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響.........................	88
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十
五條情事者應揭露之資訊.............................................................................	88
(三)期後事項.........................................................................................................	88
(四)其他.................................................................................................................	88
四、財務狀況及經營結果之檢討分析.......................................................................	88
(一)財務狀況.........................................................................................................	88
(二)財務績效........................................................................................................	89
(三)現金流量.........................................................................................................	90
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.................................................	91
(五)最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來
一年投資計畫..................................................................................................	91

(六)其他重要事項.................................................................................................	91
伍、特別記載事項.......................................................................................................	92
一、內部控制制度執行狀況.......................................................................................	92
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用
評等機構所出具之評等報告...............................................................................	92
三、證券承銷商評估總結意見...................................................................................	92
四、律師法律意見書...................................................................................................	92
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...................................	92
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應自行改進事
項之改進情形.......................................................................................................	92
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之
事項.......................................................................................................................	92
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券
時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...............	92
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重
要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...............................	92
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、
公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情
形...........................................................................................................................	92
十一、其他必要補充說明事項...................................................................................	92
十二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項...........................................	93
陸、重要決議、公司章程及相關法規.......................................................................	105
一、重要決議記載與本次發行有關之決議文............................................................	105
附錄、
一、國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法...............................................	113
二、國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書...................................	118

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( )設立日期：民國95年1月3日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：300 新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓及 6 樓總公司電話：(03) 666-1660

(三)公司沿革

公司沿革
年月民國九十五年一月民國九十五年三月民國九十五年四月民國九十五年六月民國九十五年七月民國九十五年十一月民國九十五年十一月民國九十五年十二月民國九十六年四月民國九十六年四月民國九十六年六月民國九十六年七月民國九十六年七月民國九十六年十二月民國九十七年一月民國九十七年八月民國九十七年十一月民國九十七年十二月民國九十八年十二月民國九十八年十二月民國九十九年十二月民國一○○年十二月民國一○一年十二月	公司沿革
	成立旭曜科技股份有限公司，資本額100 萬，主要營業項目為研究、開發、設計及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。凌陽科技股份有限公司將平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業、資產與負債讓與旭曜科技股份有限公司，旭曜科技股份有限公司以每股12.22 元溢價發行普通股90,000仟股予凌陽科技股份有限公司。取得凌陽科技IP 交互授權合約。公司遷址至新竹科學園區篤行一路6 號4 樓。辦理現金增資，實收股本增資至10 億3 仟萬元。取得ISO-9001 品質證書。獲准公開發行。簡易上市申請案送件。台灣證券交易所股份有限公司董事會通過簡易上市案。行政院金融監督管理委員會證券期貨局通過簡易上市案備查。辦理盈餘轉增資，實收股本增資至1,089,900,000 元。辦理現金增資，實收股本增資至1,235,220,000元。於台灣證券交易所正式掛牌上市，股票代號3545。九十六年度營收39.69億元取得ISO-14001品質證書。辦理盈餘轉增資，實收股本增資至1,307,981,000 元。取得OHSAS-18001品質證書。九十七年度營收45.67億元。九十八年度營收44.54億元。中華徵信所「台灣地區大型企業排名TOP5000」：積體電路設計業排名第19名暨新竹科學園區營收淨額排名第48名。九十九年度營收55.72億元。一○○年度營收41.65億元。一○一年度營收50.07億元。

公司沿革

年
月
民國九十五年一月
民國九十五年三月
民國九十五年四月
民國九十五年六月
民國九十五年七月
民國九十五年十一月
民國九十五年十一月
民國九十五年十二月
民國九十六年四月
民國九十六年四月
民國九十六年六月
民國九十六年七月
民國九十六年七月
民國九十六年十二月
民國九十七年一月
民國九十七年八月
民國九十七年十一月
民國九十七年十二月
民國九十八年十二月
民國九十八年十二月
民國九十九年十二月
民國一○○年十二月
民國一○一年十二月

公司沿革

成立旭曜科技股份有限公司，資本額100 萬，主
要營業項目為研究、開發、設計及銷售平面顯示
驅動晶片及控制晶片。
凌陽科技股份有限公司將平面顯示驅動晶片及控
制晶片事業部之相關營業、資產與負債讓與旭曜
科技股份有限公司，旭曜科技股份有限公司以每
股12.22 元溢價發行普通股90,000仟股予凌陽科
技股份有限公司。
取得凌陽科技IP 交互授權合約。
公司遷址至新竹科學園區篤行一路6 號4 樓。
辦理現金增資，實收股本增資至10 億3 仟萬元。
取得ISO-9001 品質證書。
獲准公開發行。
簡易上市申請案送件。
台灣證券交易所股份有限公司董事會通過簡易上
市案。
行政院金融監督管理委員會證券期貨局通過簡易
上市案備查。
辦理盈餘轉增資，實收股本增資至1,089,900,000
元。
辦理現金增資，實收股本增資至1,235,220,000元。
於台灣證券交易所正式掛牌上市，股票代號3545。
九十六年度營收39.69億元
取得ISO-14001品質證書。
辦理盈餘轉增資，實收股本增資至1,307,981,000
元。
取得OHSAS-18001品質證書。
九十七年度營收45.67億元。
九十八年度營收44.54億元。
中華徵信所「台灣地區大型企業排名TOP5000」：
積體電路設計業排名第19名暨新竹科學園區營收
淨額排名第48名。
九十九年度營收55.72億元。
一○○年度營收41.65億元。
一○一年度營收50.07億元。

一 ( )風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1) 利率：

本公司100及101年度利息收入為5,151仟元及4,523仟元，利息費用為 34仟元及625仟元，本公司資金運用保守穩健，資金投資以短期定存及購買債券型基金為主；另因應營運資金需求而承作借款，係屬短期借款之需求，由於100及101年度利息費用及收入佔各年度營業收入比率不高，故利率變動對本公司獲利影響甚微，未來仍將密切注意全球經濟發展情勢，適時採取避險工具以規避利率上漲之風險。

(2) 匯率：

本公司收款幣別係以美元為主，原物料付款亦以美元為主，費用付款則以新台幣為主，本公司100及101年度之兌換利益(損失)淨額分別為 28,765仟元及(47,104)仟元，佔營業收入比率分別為0.69%及(0.94)%，皆低於1%以下，因此匯率變動對本公司獲利影響有限，雖然整體匯兌因素尚未構成獲利狀況的風險負擔，惟考量匯率近年來波動較大，因此本公司採取下列措施以因應匯率變動對獲利之影響：

A.由財務部門依據國際間政經情勢發展、與金融機構保持聯繫並蒐集即時匯率資訊，以充分掌握匯率變動趨勢。
B.財務人員依據匯率未來走勢維持適當之外匯部位，並判斷適當時機買賣外幣，以降低匯率變動對本公司獲利之影響。
C.必要時以避險而非投資交易為原則，事前與信用良好之金融機構進行穩健之避險交易，如：簽訂遠期外匯合約，以規避匯率變動風險。
D.依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，於本公司使用金融工具規避匯率風險時，能加強風險控管。
(3) 通貨膨脹：

本公司之損益尚無因通貨膨脹而產生重大影響，且本公司亦隨時注意相關情勢變化以因應之。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司截至公開說明書刊印日止，本公司並無從事高風險、高槓桿投
資、資金貸與他人及為他人背書保證之情事。未來若有關從事資金貸與及背書保證之情事，爰依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」辦理。

另本公司衍生性商品交易政策，仍秉持保守穩健原則，以規避實質外匯交易波動風險為主，相關交易爰依本公訂定之「從事衍生性商品交易處。理程序」及「取得或處分資產處理程序」辦理

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

未來本公司將持續開發設計各種技術市場領先之產品，其主要之成長動能及發展方向如下：

(1)大尺寸新的解決方案，包含下列方向
A.新的高速介面(High speed interface)
B.新的影像處理演算法(algorithm)
C.多通導的驅動 IC
D.動態高對比背光調整演算法
E.高速介面在 COG 的運用技術
F.低功耗高驅動技術(Low power& High driving)
G.TFT 時序控制(Timing Controller)整合驅動 IC
H.多通道高速傳輸介面開發(Display Port)整合面板省電畫面更新技術 (Pnael Self Refresh)
I.發展時序控制器整合動態影像插補演算
J.TFT 時序控制器整合動態影像插補演算
K.影像壓縮演算法
(2)中小尺寸新的解決方案，包含下列方向
A.支援更高解析度(Full HD 或以上)的 one chip solution
B.高整的顯示介面(high speed serial interface)
C.改善動態反應時間的演算法
D.動態低耗能背光調整演算法
E.超低功耗技術(Ultra low power)
F.減少液晶顯示模組整體成本的設計
G.提高系統 ESD 的防治技術
H.整合觸控面板控制技術
I..整合提高顯示效果的技術
(3)觸控感應 IC 解決方案，包含下列方向
A.內嵌式觸控感應 IC 解決方案
B.外崁式觸控感應 IC 解決方案

本公司藉由不斷地創新與研發，以維持產業競爭優勢，顯示本公司

相當重視研發技術之開發。101 年度投入之研發費用為 564,581 仟元，

佔營業收入 11.28%，預計未來各年度將投入之研發費用仍將維持與營業收入之一定比率，並將視營運情況及產業變化趨勢加以適當調整，以強化市場上之競爭優勢。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施本公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外
政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以充份掌握並因應市場環境變化。截至目前為止，本公司並未受國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業動態，加上不斷地加強提升自行之研發能力，將各種創新概念及設計開發申請專利加以保護，並積極擴展未來之市場應用領域，以因應科技改變及產業變化對公司之影響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自成立以來，積極強化內部管理，提升管理品質及績效，並致力維持企業形象，遵守相關法令規定；截至目前為止，並未發生足以影響企業形象之情事。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司並無進行併購之計畫，惟將來若有進行併購計畫時，將稟持審慎評估之態度，考量併購是否能為公司帶來具體綜合效益，以確保公司利益及股東權益。本公司訂有「取得或處分資產處理程序」，並經董事會及股東會通過，未來若有進行併購之計畫時，將依照該處理程序辦理執行。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司係屬IC設計公司，且並無擴充廠房之計畫，故不適用。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1)進貨集中之風險

本公司係為專業之IC設計公司，並無自有之晶圓廠，目前進貨集中於台灣之晶圓代工廠，因IC設計公司之行業特性，IC設計廠商為取得可靠而穩定之產能，且為縮短產品上市時程有儘量選擇使用同一半導體製程之產業特性，以及考量製程技術、品質良率、產能充分、交期配合等因素，故皆趨向於與特定之晶圓代工廠維持長期而密切的合作關係。若晶圓合作廠商產能不足，本公司可能產生供貨短缺或交貨延遲之風險。基於以上之風險本公司除繼續與既有之晶圓代工廠維持良好之合作關係外，亦不排除尋求其他廠商合作之可能性，以對原料之品質、來源與價格提供更多之選擇及保障。

(2)銷貨集中之風險

本公司產品專注於 TFT-LCD 面板驅動 IC 之設計開發及銷售，產品廣泛應用於智慧型手機、平板電腦、車用顯示器、數位相機、GPS 及可攜式多媒體影音播放器等消費性產品之 TFT-LCD 顯示器面板上，目前應用以智慧型手機、平板電腦及車用顯示器為主。本公司主係透過經銷商、手機模組廠及面板廠銷售，主要銷售地區除中國大陸手機市場外，亦銷售予日本、韓國主要手機品牌廠商，本公司透過經銷商、模組廠、面板廠銷售之終端應用客戶相當廣泛。99~101 年度及 102 年第一季本公司占年度營業收入淨額比率 5%以上之銷貨客戶佔各該年度營收淨額比分別為 58.80%、76.93%、59.20%及 73.05%，前十大銷貨客戶中，除 99~100 年度對 AUL 銷貨比重分別為 35.29%及 32.12%外，101 年度及 102 年第一季皆未有單一客戶佔該年度營收淨額比率達 30%以上之情形，本公司憑藉優異的技術與產品品質，除持續關注平面顯示器技術之發展與下游終端產品特性趨勢，開發符合既有客戶需求之產品，亦積極爭取國外客戶，故並無過度倚賴單一客戶或客源過度集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未發生股權大量移轉之情事。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司之經營團隊均致力於公司之永續發展，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情事。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無已判決

確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，惟本公司董事凌陽科技股份有限公司（以下簡稱凌陽公司）於2013年5月7日轉通知新竹地方法院檢察署請求凌陽公司提供「101年度股東會會議之錄影畫面光碟」，經本公司律師詢問新竹地方法院檢察署服務中心後告知，本件案由為「偽造文書」，基於「偵查不公開」原則，雖然無法明確知悉本案調查內容，但本公司律師依偽造文書之案由及檢察官調閱資料為股東會會議畫面，初步研判應為個別股東就股東會議事錄內容有不同意見所提出，與本公司本身無關。另外基於本公司董事長黃洲杰先生雖擔任本公司董事長，但僅係「凌陽公司」所指派之董事，故律師研判本件訴訟結果對股東權益或證券價格應無重大影響。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )組織系統

1.組織結構

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2.各主要部門所營業務

部門	所營業務
總經理室	綜理全公司全盤營運之執行、協調、訂定營運目標，並指揮監督各部門組織功能正常運作。對外發言及投資人關係經營。公司法務、商務合約管理。
內部稽核室	負責公司內部控制制度建立，及各項作業循環之稽核並提供分析及建議。
管理中心	負責總務、人事、資訊相關管理規章辦法制定及執行；會計帳務、稅務申報、資金管理調度及財務規劃預測等業務；文件收發存查及職工福利等業務。
產發中心	負責本公司新產品設計、開發及改善等業務。
生產中心	1.生產安排、資材管理、生產相關採購及倉儲等業務。 2.負責全公司品質保證系統管理，執行品管工作並協助業務部處理客訴及品質不良原因之預防矯正。
業務行銷中心	商情資訊收集及分析、市場與訂單開發及銷售計畫之擬定與執行、客戶管理等業務。

(二)關係企業圖：不適用。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管資料

			102年4月20日；單位：仟股；％	102年4月20日；單位：仟股；％	102年4月20日；單位：仟股；％	102年4月20日；單位：仟股；％	102年4月20日；單位：仟股；％	102年4月20日；單位：仟股；％	102年4月20日；單位：仟股；％	102年4月20日；單位：仟股；％	102年4月20日；單位：仟股；％	102年4月20日；單位：仟股；％	102年4月20日；單位：仟股；％	102年4月20日；單位：仟股；％
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	廖明政	100/12/16	386	0.28	－	－	－	－	輔仁大學企管學士凌陽科技(股)公司財會處處長旭曜科技(股)公司管理中心副總	兆遠科技(股)公司獨立董事	無	無	無	327 廖明政鄭治平張家源簡正杰合併申報
資深副總經理	鄭治平	95/04/01	447	0.32	－	－	－	－	交通大學電子工程碩士凌陽科技(股)公司品保處處長	無	無	無	無
副總經理	張家源	97/08/01	332	0.24	53	0.04	－	－	大同工學院電機工程碩士旭曜科技(股)公司產品開發處處長	無	無	無	無
副總經理	簡正杰	98/07/28	304	0.22	－	－	－	－	逢甲大學電機系旭曜科技(股)公司業務處處長	無	無	無	無

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人

102年4月20日；單位：仟股；％

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期（註1）	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	凌陽科技 (股)公司	94/12/15	101/06/13	3年	47,290	34.15	47,290	33.99	－	－	－	－	－	註3	無	無	無
	凌陽科技代表人：黃洲杰				－	－	－	－	－	－	－	－	清華大學電機工程碩士	註4
董事	凌陽科技代表人：詹文雄 (註2)	94/12/15	101/06/13	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學國際企業管理研究所碩士	註5	無	無	無
董事	康利投資 (股)公司	95/10/05	101/06/13	3年	501	0.36	501	0.36	－	－	－	－	－	註6	無	無	無
	康利投資代表人：利錦洲				－	－	－	－	－	－	－	－	美國俄亥俄州立大學化學博士	友達光電(股)公司智慧行動 OLED 事業單位資深協理
董事	曾景楠	95/10/05	101/06/13	3年	794	0.57	794	0.57	－	－	－	－	台灣大學電機工程碩士旭曜科技(股)公司總經理凌陽科技(股)公司消費性產品中心副總經理	應廣科技(股)公司董事	無	無	無
董事	邱琦瑛	95/10/05	101/06/13	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	政治大學法律研究所碩士群達國際法律事務所主持律師	註7	無	無	無
董事	廖明政	101/06/13	101/06/13	3年	386	0.28	386	0.28	－	－	－	－	輔仁大學企管學士凌陽科技(股)公司財會處處長旭曜科技(股)公司管理中心副總	旭曜科技(股)公司總經理兆遠科技(股)公司獨立董事	無	無	無
獨立董事	黃錦煌	101/06/13	101/06/13	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	中興大學會計系學士	註8	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期（註1）	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立董事	高義芳	95/10/05	101/06/13	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學商學博士	輔仁大學企業管理學系副教授兼副教務長；仁德醫護管理專科學校董事；運時通家具(股)公司監察人	無	無	無
獨立董事	沈顯和	95/10/05	101/06/13	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	中原大學電子工程學士友達光電(股)公司模組暨資材中心副總經理	註9	無	無	無

註 1：本公司 101 年 6 月 13 日經股東會通過第四屆董事改選，任期自民國 101 年 6 月 21 日起至民國 104 年 6 月 20 日止。
註 2：凌陽科技股份有限公司於 101 年 7 月 16 日改派詹文雄先生擔任第四屆法人董事代表，原任法人董事代表施炳煌先生解任。
註 3：凌旭投資(股)公司、威陽投資(股)公司、凌陽管理顧問(股)公司董事長、董事及監察人；凌陽創業投資(股)公司、凌通科技(股)公司、凌陽電通科技(股) 公司、凌陽創新科技(股)公司、傳芯科技(股)公司、香港凌陽科技(股)公司、凌陽多媒體(股)公司、宏陽科技(股)公司、芯鼎科技(股)公司董事長及董事；RUSSELL HOLDINGS CO., LTD.、VENTURPLUS GROUP INC.、Magic Sky Limited 董事長；遠見科技(股)公司、德邦創業投資(股)公司、中經合全球創業投資(股)公司董事。
註 4：凌陽科技(股)公司、RUSSELL HOLDINGS CO., LTD.、VENTUREPLUS GROUP INC.、VENTUREPLUS MAURITIUS INC.、VENTUREPLUS CAYMAN INC.、上海凌陽科技有限公司、香港凌陽科技有限公司、凌陽創業投資(股)公司、凌旭投資(股)公司、威陽投資(股)公司、凌陽管理顧問(股)公司、 GENERALPLUS INTERNATIONAL (SAMOA) INC.、凌陽創新科技(股)公司、凌陽電通科技(股)公司、GENERALPLUS (MAURITIUS) INC.、凌嘉科技(深圳)有限公司、GREAT SUN CORPORATION、SUNEXT (MAURITIUS) INC.、凌陽多媒體(股)公司、凌陽利華科技(深圳)有限公司、凌陽成芯、、、
科技(成都)有限公司、凌通科技(股)公司、北京凌陽愛普科技有限公司、Sunplus mMobile SAS Sunplus mMobile Holding Inc. Great Prosperous Corp. 縱橫壹旅遊科技(成都)有限公司、Magic Sky Limited 董事長；Jet Focus LIMITED、茵普利科技(股)公司、財團法人交大思源基金會、財團法人壢新醫院研究發展基金會、財團法人潘文淵文教基金會、財團法人華聚產業共同標準推動基金會、矽譜科技(股)公司、財團法人華婉文教基金會董事；宏陽科技(股)公司、芯鼎科技(股)公司、傳芯科技(股)公司董事長兼總經理。

註 5：華彥資產管理顧問(股)公司、台灣樂菲(股)公司董事長；凌陽科技(股)公司、佳能企業(股)公司董事；芯鼎科技(股)公、宏陽科技(股)公司、凌陽多媒體(股)公司、浩鑫股份有限公司、首都大飯店(股)公司法人董事代表人；科嘉(開曼) (股)公司獨立董事；光鋐科技(股)公司、熒茂光學(股)公司監察人。

註 6：達興材料(股)公司、瑞鼎科技(股)公司、董事長及董事；欣寶電子(股)公司、達宙科技(股)公司董事。
註 7：安慶國際法律事務所主持律師；宜揚科技(股)公司獨立董事；遠見科技(股)公司法人董事代表人；凌巨科技(股)公司董事；錦華資訊科技(股)公司、芯鼎科技(股)公司、凌陽創新科技(股)公司監察人。
註 8：聚碩科技(股)公司副董事長；華晶科技(股)公司、璨圓光電(股)公司、曜越科技(股)公司獨立董事。
註 9：皇城科技(股)公司總經理/董事；均豪精密工業(股)公司獨立董事；致冠科技管顧(股)公司、綠達光電(股)公司、明興光電(股)公司董事；茂達電子(股) 公司、台灣表面黏著科技(股)公司監察人。
註 10：本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

2.法人股東之主要股東：

102 年 04 月 20 日

東之主要股東：	102年04月20日	102年04月20日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
	名稱	持股比例
凌陽科技股份有限公司（註）	黃洲杰	15.54%
	劉德忠	2.19%
	遠見科技股份有限公司	1.68%
	龔執豪	1.46%
	花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶	1.38%
	中國信託商銀受託凌陽科技員工持股信託專戶	1.24%
	李文欽	1.20%
	施炳煌	1.06%
	林漢臣	0.66%
	凌旭投資股份有限公司	0.60%
康利投資股份有限公司	友達光電股份有限公司	100.00%

註：資料來源為 102 年 4 月 13 日之持股資料。

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：

102 年 4 月 20 日

	102年4月20日	102年4月20日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
	名稱	持股比例
遠見科技股份有限公司	凌陽科技股份有限公司	13.06%
	林夢暉	8.99%
	香港上海匯豐銀行託管ＩＮＧ亞洲私人銀行有限公司投資專戶	8.42%
	周至元	6.50%
	匯豐託管匯豐私人銀行瑞士ＳＡ新加坡分行	4.31%
	花旗(台灣)商業銀行受託保管第一證券(香港)簽約代理人投資專戶	3.29%
	黃崑庭	2.97%
	黃雲龍	2.09%
	廖信霖	1.63%
	馬行飛	1.56%
花旗（台灣）商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶	非(股)公司，故不適用	－
中國信託商銀受託凌陽科技員工持股信託專戶	非(股)公司，故不適用	－
凌旭投資股份有限公司	凌陽科技股份有限公司	100.00%
友達光電股份有限公司(註)	香港商財務服務有限公司依存託機構美商花旗銀行，友達光電股份有限公司及存託憑證持有人於二千零二年五月二十九日訂立之存託契約以存託憑證持有人共同代表人暨存託機構指定人身分登記之	10.97%
	佳世達科技股份有限公司	7.52%
	廣達電腦股份有限公司	5.03%
	國泰人壽保險股份有限公司	2.20%
	花旗(台灣)商業銀行受託保管新加坡政府投資專戶	1.75%
	渣打國際商業銀行敦北分行受託保管ｉＳｈａｒｅｓＭＳＣＩ新興市場指數基金投資專戶	0.95%
	新制勞工退休基金	0.83%
	永豐商業銀行受託友達光電股份有限公司員工持股信託管理委員會信託財產專戶	0.73%
	匯豐銀行託管ＳＡＣ資本聯合有限公司專戶	0.68%
	美商摩根大通託管阿布達比投資局投資專戶	0.68%

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
凌陽科技(股)公司	不適用
凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰												
凌陽科技(股)公司代表人：施炳煌 (註1)												
凌陽科技(股)公司代表人：詹文雄 (註1)												
康利投資(股)公司	不適用
康利投資(股)公司代表人：利錦洲												
曾景楠													
邱琦瑛														獨立董事一席
廖明政														獨立董事一席
黃錦煌(獨立董事)														獨立董事三席
高義芳(獨立董事)													
沈顯和(獨立董事)														獨立董事一席

註 1：凌陽科技股份有限公司於 101 年 7 月 16 日改派詹文雄先生擔任第四屆法人董事代表，原任法人董事代表施炳煌先生解任。
註 5：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五。
十之子公司之獨立董事者，不在此限)
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度支付之酬金：101 年度盈餘分配案於 102 年 4 月 25 日董事會通過，尚未經股東會決議。

	1.最近年度支	付之酬金：101年度盈餘分配案於102年4月25日董事會通過，尚未經股東會決議。	付之酬金：101年度盈餘分配案於102年4月25日董事會通過，尚未經股東會決議。	付之酬金：101年度盈餘分配案於102年4月25日董事會通過，尚未經股東會決議。	付之酬金：101年度盈餘分配案於102年4月25日董事會通過，尚未經股東會決議。	付之酬金：101年度盈餘分配案於102年4月25日董事會通過，尚未經股東會決議。	付之酬金：101年度盈餘分配案於102年4月25日董事會通過，尚未經股東會決議。	付之酬金：101年度盈餘分配案於102年4月25日董事會通過，尚未經股東會決議。	付之酬金：101年度盈餘分配案於102年4月25日董事會通過，尚未經股東會決議。	付之酬金：101年度盈餘分配案於102年4月25日董事會通過，尚未經股東會決議。	付之酬金：101年度盈餘分配案於102年4月25日董事會通過，尚未經股東會決議。
		101年12月31日；單位：仟元/仟股
		董事酬金								A、B、C及D等
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)		四項總額占稅後純益之比例
職稱	姓名	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事長	凌陽科技(股) 公司	－	－	－	－	475	－	1,629	－	1.71%	－
	凌陽科技代表人：黃洲杰
董事	凌陽科技代表人：詹文雄(註1)
董事	康利投資(股) 公司(註2)
	康利投資代表人：利錦州
董事	曾景楠
董事	邱琦瑛(註3)
董事	廖明政(註2)
獨立董事	黃錦煌(註4)
獨立董事	高義芳
獨立董事	沈顯和

註 1：凌陽科技(股)公司於 100 年 11 月 18 日改派利錦洲先生擔任第三屆法人董事代表，由於本公司於 101 年 6 月 13 日股東會進行第四屆董事改選，凌陽科技(股)公司再次當選為本公司第四屆董事，由施炳煌先生擔任法人董事代表，並於 101 年 7 月 16 日改派代表人為詹文雄先生，原任法人董事代表施炳煌先生解任。
註 2：於 101 年 6 月 13 日股東會通過當選為本公司第四屆董事。
註 3：邱琦瑛女士於 101 年 6 月 13 日股東會通過當選為本公司第四屆董事，並解任本公司監察人職務。
註 4：於 101 年 6 月 13 日股東會通過當選為本公司獨立董事。

職稱	姓名					兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數(H)		取得限制員工權利新股數額
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	凌陽科技(股) 公司	2,893	－	108	－	－	－	－	－	－	－	－	－	4.14%	－	無
	凌陽科技代表人：黃洲杰
董事	凌陽科技(股) 公司
	凌陽科技代表人：詹文雄(註1)
董事	康利投資(股)公司 (註2)
	康利投資代表人：利錦州
董事	曾景楠
董事	邱琦瑛(註3)
董事	廖明政(註2)
獨立董事	黃錦煌(註4)
獨立董事	高義芳
獨立董事	沈顯和

註 1：凌陽科技(股)公司於 100 年 11 月 18 日改派利錦洲先生擔任第三屆法人董事代表，由於本公司於 101 年 6 月 13 日股東會進行第四屆董事改選，凌陽科技(股)公司再次當選為本公司第四屆董事，由施炳煌先生擔任法人董事代表，並於 101 年 7 月 16 日改派代表人為詹文雄先生，原任法人董事代表施炳煌先生解任。
註 2：於 101 年 6 月 13 日股東會通過當選為本公司第四屆董事。
註 3：邱琦瑛女士於 101 年 6 月 13 日股東會通過當選為本公司第四屆董事，並解任本公司監察人職務。
註 4：於 101 年 6 月 13 日股東會通過當選為本公司獨立董事。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司
低於2,000,000元	凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰凌陽科技(股)公司代表人：詹文雄 (註1) 康利投資(股)公司代表人：利錦州曾景楠邱琦瑛廖明政沈顯和高義芳黃錦煌	－	凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰凌陽科技(股)公司代表人：詹文雄 (註1) 康利投資(股)公司代表人：利錦州曾景楠邱琦瑛沈顯和高義芳黃錦煌	－
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	－	－	廖明政	－
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－		－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	共九位	－	共九位	－

註 1：凌陽科技(股)公司於 100 年 11 月 18 日改派利錦洲先生擔任第三屆法人董事代表，由於本公司於 101 年 6 月 13 日股東會進行第四屆董事改選，凌陽科技(股)公司再次當選為本公司第四屆董事，由施炳煌先生擔任法人董事代表，並於 101 年 7 月 16 日改派代表人為詹文雄先生，原任法人董事代表施炳煌先生解任。
註 2：董事黃洲杰、利錦洲、詹文雄係屬凌陽科技股份有限公司之法人代表，董事利錦洲係屬康利投資股份有限公司之法人代表，盈餘分配之董事酬勞係給付予所屬代表公司，業務執行費係給付於代表人本人。
註 3：本公司董事會 102 年 4 月 25 日決議，擬訂 101 年度董監事酬勞 474,387 元，因尚未決定董監事之個別酬勞，按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。
註 4：本公司董事會 102 年 4 月 25 日決議擬訂 101 年度員工紅利 24,465,170 元（現金紅利），按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

2.監察人之酬金

本公司自 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

101 年 12 月 31 日；單位：仟元/仟股

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司
監察人	凌陽創業投資(股)公司	－	－	－	－	21	－	0.02%	－	無
	凌陽創業投資(股)公司代表人：王淑蘭
監察人	邱琦瑛
監察人	陳肇昌

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司D
低於2,000,000元	凌陽創業投資(股)公司凌陽創業投資(股)公司代表人：王淑蘭邱琦瑛陳肇昌	－
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	共四位	－

註 1：監察人王淑蘭係屬凌陽創業投資股份有限公司之法人代表，盈餘分配之監察人酬勞係給付予所屬代表公司，業務執行費係給付於代表人本人。
註 2：本公司董事會 102 年 4 月 25 日決議，擬訂 101 年度董監事酬勞 474,387 元，因尚未決定董監事之個別酬勞，按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

3.總經理及副總經理人之酬金

101 年 12 月 31 日；單位：仟元/仟股

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	取得限制員工權利新股數額	取得限制員工權利新股數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司			財務報表內所有公司		本公司		財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司
								現金紅利金額		股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	廖明政	9,569	－	432	－	1,358	－	－		－	－	－	9.21%		－	－	－	－	－	無
資深副總經理	鄭治平
副總經理	張家源
副總經理	簡正杰
		酬金級距表總經理及副總經理姓名給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距本公司財務報告內所有公司E 低於2,000,000元－－ 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）廖明政、鄭治平、張家源、簡正杰－ 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）－ 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）－－ 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）－－ 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）－－ 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）－－ 100,000,000元以上－－總計共四位－
		給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距							總經理及副總經理姓名
									本公司					財務報告內所有公司E
		低於2,000,000元							－					－
		2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）							廖明政、鄭治平、張家源、簡正杰					－
		5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）												－
		10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）							－					－
		15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）							－					－
		30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）							－					－
		50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）							－					－
		100,000,000元以上							－					－
		總計							共四位					－

註 1：係均屬退職退休金費用化之提撥數。

註 2：本公司董事會 102 年 4 月 25 日決議擬訂 101 年度員工紅利 24,465,170 元（現金紅利），按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

101 年 12 月 31 日；單位：仟元/仟股

職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例
總經理	廖明政	－	－	－	－%
資深副總經理	鄭治平
副總經理	張家源
副總經理	簡正杰

註 1：本公司董事會 102 年 4 月 25 日決議擬訂 101 年度員工紅利 24,465,170 元（現金紅利），按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。
5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性
- (1) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額個體或個別財務報告占稅後純益比例
  - A.本公司 101 及 100 年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占

稅後純益比例

稅後純益比例
項目/年度	101年度	100年度
董事酬金（註2）	1.71%	3.83%
監察人酬金	0.02%	0.12%
總經理及副總經理酬金	9.21%	15.11%

  - 註1：101年度盈餘分配之金額係依102年股東會前經董事會通過擬議配發之101年度 盈餘分配議案之紅利金額，按100年度實際配發比例計算今年擬議配發數。100 年度盈餘分配之金額係依101年股東會通過之實際發放數。

  - 註2：包括兼任員工領取之報酬。

B.本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金均由本公司支付，並未有領取合併報表內其他公司之酬金情形。
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效與未來風險之關聯性
A.本公司董監事酬金之給付政策明定於公司章程第十六條之二及二十七條，董監事酬勞係經編製盈餘分派表，並經董事會及股東會之通過後予以分配；董事及監察人之報酬則授權董事會議依同業通常水準支給議定之。
B.本公司總經理及副總經理之報酬則視其個人績效表現與對公司整體營運貢獻度，並參酌同業水準支給議定之；盈餘分配之員工紅利係由董事會依據分配年度盈餘狀況及章程所訂盈餘分配成數決議，並經股東會承認。

C.酬金與未來風險之關聯：本公司支付董事、監察人、總經理與副總經理之酬金得基於整體經濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來發展、獲利情形及營運風險，將依據未來風險因素適當調整之，且不應引導董事、監察人、總經理與副總經理為追求酬金而從事逾越公司風險之行為，以避免本公司於支付酬金後卻蒙受損失等不當之情事。

四、資本及股份

一 ( )股份種類

	102年4月20日；單位：股	102年4月20日；單位：股	102年4月20日；單位：股	102年4月20日；單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	139,127,600	40,872,400	180,000,000	上市公司股票

註：含截至102年4月20日止員工認股權已執行認購普通股尚未辦理變更登記股數408,250股。

(二)股本形成經過

1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；新台幣仟元

						單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
95.01	10	100	1,000	100	1,000	設立(現金) 1,000	－	95/01/03 經授中字第 09531512910號
95.03	12.22	150,000	1,500,000	90,100	901,000	分割 900,000	－	95/05/10 園商字第0950010972號
95.07	13	150,000	1,500,000	103,000	1,030,000	現金增資 129,000	－	95/08/07 園商字第0950020217號
96.05	10	150,000	1,500,000	108,990	1,089,900	盈餘轉增資 59,900	－	96/06/14 園商字第0960015721號
96.06	31	150,000	1,500,000	123,522	1,235,220	現金增資 145,320	－	96/07/11 園商字第0960018398號
97.08	10	150,000	1,500,000	130,798	1,307,981	盈餘轉增資 72,761	－	97/08/22 園商字第0970023588號
98.03	15	150,000	1,500,000	131,216	1,312,156	員工認股權憑證轉換普通股4,175	－	98/03/11 園商字第0980006526號
98.07	15	150,000	1,500,000	132,560	1,325,601	員工認股權憑證轉換普通股13,445	－	98/07/06園商字第0980018643號
98.08	15	150,000	1,500,000	133,157	1,331,571	員工認股權憑證轉換普通股5,970	－	98/08/21園商字第0980023105號
98.11	15/31	150,000	1,500,000	134,331	1,343,306	員工認股權憑證轉換普通股11,735	－	98/11/20園商字第0980032709號
99.03	15/31	150,000	1,500,000	135,133	1,351,329	員工認股權憑證轉換普通股8,023	－	99/03/09園商字第0990006092號
99.05	15/31	150,000	1,500,000	135,818	1,358,181	員工認股權憑證轉換普通股6,852	－	99/05/20園商字第0990014077號

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
99.08	15/31	150,000	1,500,000	136,039	1,360,396	員工認股權憑證轉換普通股2,215	－	99/08/27園商字第0990025211號
99.11	15/31	150,000	1,500,000	136,532	1,365,321	員工認股權憑證轉換普通股4,925	－	99/11/18園商字第0990034619號
100.03	15/31	150,000	1,500,000	136,668	1,366,679	員工認股權憑證轉換普通股1,358	－	100/03/21園商字第1000007736號
100.06	15/31	180,000	1,800,000	137,506	1,375,061	員工認股權憑證轉換普通股8,382	－	100/06/28園商字第1000018353號
100.08	15/31	180,000	1,800,000	137,821	1,378,206	員工認股權憑證轉換普通股3,145	－	100/08/19園商字第1000024767號
100.11	15/31	180,000	1,800,000	138,109	1,381,093	員工認股權憑證轉換普通股2,887	－	100/11/24園商字第1000034941號
101.02	15/31	180,000	1,800,000	138,127	1,381,276	員工認股權憑證轉換普通股183	－	101/02/20園商字第1010004630號
101.05	15/31	180,000	1,800,000	138,345	1,383,454	員工認股權憑證轉換普通股2,178	－	101/05/16園商字第1010014293號
101.08	15/31	180,000	1,800,000	138,458	1,384,584	員工認股權憑證轉換普通股1,130	－	101/08/21園商字第1010026253號
101.11	15/31	180,000	1,800,000	138,622	1,386,219	員工認股權憑證轉換普通股1,635	－	101/11/21園商字第1010036003號
102.02	15/31	180,000	1,800,000	138,719	1,387,194	員工認股權憑證轉換普通股975	－	102/03/05園商字第1020006293號
註：截至102年4月20日止員工認股權已執行認購普通股尚未辦理變更登記股數408,250股。 2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。 (三)最近股權分散情形 1.股東結構 102年4月20日；股；% 股東結構數量政府機構金融機構其他法人個人外國機構及外人合計人數 1 10 61 7,281 59 7,412 持有股數 2,000 5,384,000 80,159,883 37,969,820 15,611,897 139,127,600 持股比例－ 3.87% 57.62% 27.29% 11.22% 100.00%

註：含截至102年4月20日止員工認股權已執行認購普通股尚未辦理變更登記股數408,250股。

2.股權分散情形

102 年 4 月 20 日

2.股權分散情形			102年4月20日
持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
0,001至 0,999	716	80,447	0.05%
1,000至5,000	5,356	10,795,950	7.76%
5,001至10,000	673	5,395,299	3.88%
10,001至15,000	193	2,476,335	1.78%
15,001至20,000	122	2,335,761	1.68%
20,001至30,000	104	2,682,858	1.93%
30,001至50,000	72	2,872,226	2.06%

持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
50,001至100,000	64	4,649,681	3.34%
100,001至200,000	50	7,527,161	5.41%
200,001至400,000	24	7,244,037	5.21%
400,001至600,000	10	4,777,090	3.43%
600,001至800,000	5	3,458,573	2.49%
800,001至1,000,000	4	3,708,200	2.67%
1,000,001股以上	19	81,123,982	58.31%
合計	7,412	139,127,600	100.00%

註：含截至102年4月20日止員工認股權已執行認購普通股尚未辦理變更登記股數408,250股。

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

102 年 4 月 20 日

股數額及比例：		102年4月20日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
凌陽科技股份有限公司	47,289,982	33.99%
大通託管寶源國際精選基金台灣股權	4,152,000	2.98%
群益馬拉松基金專戶	3,493,000	2.51%
保德信高成長基金專戶	3,000,000	2.16%
匯豐託管ＡＭＵＮＤＩ基金	2,517,000	1.81%
土銀託管保德信科技島基金專戶	2,214,000	1.59%
保德信店頭市場基金專戶	2,091,000	1.50%
日盛上選基金專戶	1,886,000	1.36%
新光人壽保險股份有限公司	1,629,000	1.17%
保德信中小型股基金專戶	1,500,000	1.08%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1)本公司辦理現金增資，董事、監察人及持股超過百分之十之大股東放棄現金增資認股之情形：

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無辦理現金增資。

(2)放棄現金增資股洽關係人認購者之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東，股權變動情形：

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	100年度		101年度		102年度截至4 月30 日止
		持有股數增 (減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長及大股東	凌陽科技(股) 公司	(4,000,000)	－	－	22,000,000	－	－
	凌陽科技代表人：黃洲杰	－	－	－	－	－	－
董事及大股東	凌陽科技代表人：施炳煌 (註1)	－	－	－	－	－	－
董事及大股東	凌陽科技代表人：利錦州 (註1)	－	－	－	－	－	－
董事及大股東	凌陽科技代表人：詹文雄 (註1)	－	－	－	－	－	－
董事及大股東	康利投資(股) 公司(註2)	(1,938,000)	－	－	－	－	－
	康利投資代表人：利錦洲	－	－	－	－	－	－
董事	曾景楠	－	－	－	－	－	－
董事	邱琦瑛(註3)	－	－	－	－	－	－
董事兼總經理	莊達昌(註4)	－	－	－	－	－	－
董事兼總經理	廖明政 (註4、5)	－	－	46,750	－	－	－
獨立董事	黃錦煌(註6)	－	－	－	－	－	－
獨立董事	高義芳	－	－	－	－	－	－
獨立董事	沈顯和	－	－	－	－	－	－
監察人	凌陽創業投資 (股)公司(註7)	－	－	－	－	－	－
	凌陽創業投資代表人：王淑蘭	－	－	－	－	－	－
監察人	陳肇昌(註7)	－	－	－	－	－	－
監察人	邱琦瑛(註7)	－	－	－	－	－	－
資深副總經理	鄭治平	－	－	47,250	－	－	－
副總經理	張家源	81,250		－	－	13,750	－
副總經理	簡正杰	(65,000)	－	60,000	－	37,000	－

註 1：凌陽科技(股)公司於 100 年 11 月 18 日改派利錦洲先生擔任第三屆法人董事代表，原第三屆法人董事代表施炳煌先生解任，由於本公司於 101 年 6 月 13 日股東會進行第四屆董事改選，凌陽科技(股)公司再次當選為本公司第四屆董事，由施炳煌先生擔任法人董事代表，並於 101 年 7 月 16 日改派代表人為詹文雄先生，原第四屆法人董事代表施炳煌先生解任。
註 2：康利投資(股)公司於 100 年 11 月 18 日辭任第三屆法人董事，並於 101 年 6 月 13 日當選為本公司第四屆法人董事。
註 3：邱琦瑛女士於 101 年 6 月 13 日股東會通過當選為本公司第四屆董事，並解任本公司監察人職務。
註 4：莊達昌先生於 100 年 12 月 16 日辭任本公司董事及總經理之職務，總經理職務由廖明政先生接任。註 5：於 101 年 6 月 13 日股東會通過當選為本公司董事。
註 6：於 101 年 6 月 13 日股東會通過當選為本公司獨立董事。
註 7：本公司自 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。
(3)董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之股東股權質押之相對人為關係人之資訊：無。
持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

102 年 4 月 20 日；單位：股；％

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
凌陽科技股份有限公司	47,289,982	33.99	－	－	－	－	黃洲杰	董事長	－
凌陽科技股份有限公司代表人黃洲杰	－	－	－	－	－	－	凌陽科技公司	董事長	－
凌陽科技股份有限公司代表人詹文雄	－	－	－	－	－	－	凌陽科技公司	董事	－
大通託管寶源國際精選基金台灣股權	4,152,000	2.98	－	－	－	－	－	－	－
群益馬拉松基金專戶	3,493,000	2.51	－	－	－	－	－	－	－
保德信高成長基金專戶	3,000,000	2.16	－	－	－	－	－	－	－
匯豐託管ＡＭＵＮＤＩ基金	2,517,000	1.81	－	－	－	－	－	－	－
土銀託管保德信科技島基金專戶	2,214,000	1.59	－	－	－	－	－	－	－
保德信店頭市場基金專戶	2,091,000	1.50	－	－	－	－	－	－	－
日盛上選基金專戶	1,886,000	1.36	－	－	－	－	－	－	－
新光人壽保險股份有限公司	1,629,000	1.17	－	－	－	－	－	－	－
保德信中小型股基金專戶	1,500,000	1.08	－	－	－	－	－	－	－

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
	項目/年度	100年度	101年度	當年度截至102 年3月31日
每股市價	最高	70.90	41.65	49.45
	最低	23.00	26.00	35.85
	平均	47.58	34.14	42.64
每股淨值	分配前	18.40	18.50	19.06
	分配後	17.60	(註1)	尚未分配

	項目/年度	項目/年度	項目/年度	100年度	101年度	當年度截至102 年3月31日
每股盈餘	加權平均股數			137,684	138,428	139,048
	每股盈餘		調整前	0.99	0.89	0.59
			調整後	0.99	－	尚未分配
每股股利	現金股利			0.8	(註1)	尚未分配
	無償配股	盈餘配股		－	－	尚未分配
		資本公積配股		－	－	尚未分配
	累積未付股利			－	－	尚未分配
投資報酬分析	本益比(註2)			48.06	38.36	72.27
	本利比(註3)			59.48	（註）	尚未分配
	現金股利殖利率(註4)			1.68%	（註）	尚未分配

註 1：俟股東會決議後定案。
註 2：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 3：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 4：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所定之股利政策：

依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

(1)股東股息提存股本之百分之六。
(2)次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
(3)餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於○.五元則不予發放。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派前先行扣除。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

2.本年度股東會擬(已)議定股利分配之情形：本公司於 102 年 4 月 25 日董事會決議通過 101 年度盈餘分配案，101 年度未分配盈餘分派普通股股息暨紅利每股新台幣 0.7 元，共計新台幣 97,103,545 元，尚待提報 102 年 6 月 18 日股東會通過。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司 101 年度並未有無償配股之情事，故本項不適用。
七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所
得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：
(1) 股東股息提存股本之百分之六。
(2) 次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
(3) 餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於○.五元則不予發放。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：本公司員工紅利按當期稅後淨利之一定比例估列，董監酬勞就提存股
東股息百分之六後餘額提撥董監酬勞1.5%計算。
如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額
除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。
年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提
列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。
3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
(1)董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形

本公司於 102 年 4 月 25 日召開董事會通過擬議配發 101 年度員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額如下：

員工紅利－以現金方式發放董監酬勞－以現金方式發放合計	擬議金額 24,465,170 415,984 24,881,154	估列金額 24,465,170 474,387 24,939,557	差異
			－ 58,403
			58,403

註：上述董事會擬議配發之員工紅利及董監酬勞與 101 年度財務報表認列之費用之差異，原因主要係估列基礎變動所致。差異金額依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。
(2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：不適用。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：0.89 元。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司於 101 年 4 月 26 日召開董事會決議通過之 100 年度盈餘分配案，經 101 年 6 月 13 日股東常會決議照案通過，實際分配情形與決議案相同，並於 101 年度全數發放完畢：

員工紅利－以現金方式發放董監酬勞－以現金方式發放合計	配發金額 27,461,056 598,107 28,059,163	估列金額 27,461,056 680,741 28,141,797	差異
			－ 82,634
			82,634

註：上述股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與100年度財務報表認列之費用並無重大差異，差異原因主要係估列基礎變動所致。差異金額依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形：

102 年 4 月 30 日

	102年4月30日	102年4月30日	102年4月30日
員工認股權憑證種類	第二次（期）員工認股權憑證
申報生效日期	95年12月19日
發行日期	96年6月26日
存續期間	96年6月26日~102年6月25日
發行單位數	4,000,000單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	2.88%
得認股期間	4年
履約方式	以本公司發行新股方式交付
限制認股期間及比率（%）		時程屆滿2年屆滿3年屆滿4 年	可行使認股權比例 50% 75% 100%
已執行取得股數		3,241,500單位
已執行認股金額		100,486,500元
未執行認股數量		62,250單位(註)
未執行認股者其每股認購價格		31元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）		0.04%
對股東權益影響	本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分四年執行，對股東權益無重大影響

註：係發行單位數扣除已執行單位數及失效註銷單位數。

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：

1.第二次(期)員工認股權憑證

本次員工認股權憑證經理人及前十大員工取得情形如下：

					單位：仟股；元；102年4月30日	單位：仟股；元；102年4月30日	單位：仟股；元；102年4月30日	單位：仟股；元；102年4月30日	單位：仟股；元；102年4月30日	單位：仟股；元；102年4月30日	單位：仟股；元；102年4月30日	單位：仟股；元；102年4月30日
	職稱	姓名	取得認股數量 (仟股)	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
					已執行認股數量 (仟股)	已執行認股價格 (元)	已執行認股金額 (元)	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量 (仟股)	未執行認股價格 (元)	未執行認股金額 (元)	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	總經理	曾景楠 (註1)	417	0.30%	327	31	10,137,000	0.24%	0(註4)	31	0	0.00%
	總經理	莊達昌 (註2)
	總經理	廖明政
	資深副總經理	鄭治平
	副總經理	張家源
	副總經理	簡正杰
員工	資深處長	王俊富	198	0.14%	174	31	5,394,000	0.13%	0(註5)	31	0	0.00%
	資深處長	王泰和
	處長	徐瑞成
	處長	溫志堅 (註3)

註：(1)曾景楠先生於 98 年 6 月辭任總經理。
(2)莊達昌先生於 100 年 12 月辭任總經理。
(3)溫志堅先生於 101 年 2 月離職。
(4)註銷 90 仟股。
(5)註銷 24 仟股。

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍
(1)主要業務內容

CC01080 電子零組件製造業

I301010 資訊軟體服務業

I301020 資料處理服務業

I501010 產品設計業

F401010 國際貿易業

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

平面顯示驅動晶片及控制晶片(LCD Driver & Control IC)

(2)營業比重

單位；新台幣仟元

營業比重			單位；新台幣仟元	單位；新台幣仟元
主要產品	101 年度		100 年度
	營業金額	營收比重	營業金額	營收比重
TFT DRIVER IC	4,807,491	96.02%	3,927,807	94.29%
STN DRIVER IC	175,842	3.51%	198,547	4.77%
OTHER	23,333	0.47%	21,488	0.94%
合計	5,006,666	100.00%	4,165,468	100.00%

(3)公司目前之主要商品(服務)項目
A.液晶顯示器相關積體電路及系統。
B.平面顯示器相關積體電路及系統。
C.上述產品之研究、開發、設計、生產、製造及銷售。
D.提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。前各項有關產品之進出口貿易業務。
(4)公司計劃開發之新商品(服務)
A.大尺寸新的解決方案，包含下列方向
- (A)新的高速介面(High speed interface)
- (B)新的影像處理演算法(algorithm)
- (C)多通道的驅動IC
- (D)動態高對比背光調整演算法
- (E)高速介面在COG的運用技術
- (F)低功耗高驅動技術 (Low power & High driving)

(G)TFT 時序控制(Timing Controller)整合驅動IC
(H)多通道高速傳輸介面開發(DisplayPort)整合面板省電畫面更新技術

(Panel Self Refresh)

(I)發展時序控制器整合動態影像插補演算
(J)TFT時序控制整合Adaptive Image Enahncement影像強化技術
(K)影像壓縮演算法
B.中小尺寸新的解決方案，包含下列方向
(A)支援更高解析度(Full HD或以上)的one chip solution
(B)高速的顯示介面 (high speed serial interface)
(C)改善動態反應時間的演算法
(D)動態低耗能背光調整演算法
(E)超低功耗技術(Ultra low power)
(F)減少液晶顯示模組整體成本的設計
(G)提高系統ESD的防治技術
(H)整合觸控面板控制技術
(I)整合提高顯示效果的技術
C.觸控感應 IC 解決方案，包含下列方向
(A)內嵌式觸控感應IC解決方案
(B)外崁式觸控感應IC解決方案

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

本公司主要業務為各式平面顯示器用之驅動IC及控制IC之研發、設計與銷售，茲將本公司所屬之產業狀況如下：

驅動IC是面板產業鏈重要的關鍵零組件之一，驅動IC在面板顯示器中扮演的角色主要是輸出電壓至畫素，使畫素內的液晶產生排列變化，透過液晶分子排列的方向來構成畫面，其中驅動IC又分成源極(Source)和閘極 (Gate)驅動IC。閘極驅動IC主要扮演開關的角色，當閘極開啟時，訊號才能開始運作，而源極驅動IC則是負責訊號輸入的工作，當閘極一打開，源極就會即時輸入該列畫素的資料電壓，以提供畫面顯示訊號。閘極驅動IC 排列在縱向，而源極驅動IC則置在橫向列，透過閘極和源極的配合將畫面顯示於面板上。

液晶顯示器基本驅動架構圖

==> picture [380 x 200] intentionally omitted <==

資料來源：Merrill Lynch

面板驅動IC直接受到面板產業波動影響，面板驅動IC市場規模固然與面板出貨量有關，然影響單位面板驅動IC搭載量多寡之正反面因素也須衡量。驅動IC所需數量與面板尺寸呈正相關，而解析度規格要求愈高，驅動 IC需求數量亦相對上升，面板出貨朝向大尺寸化、高解析度化，皆提升驅動IC用量；此外，廠商為追求更高畫面品質，致使面板電路架構複雜化，提升硬體驅動IC重要性，對高階顯示器應用而言，非內嵌液晶驅動電路於玻璃基板可立刻取代。

不同面板應用驅動IC數量需求

==> picture [386 x 263] intentionally omitted <==

資料來源：拓墣產業研究所整理，2012/04

另一方面，面板廠為進一步縮減成本，致力驅動IC多通道化，降低相同解析度下IC用量。而低階面板應用亦可採行簡易電路架構，雖小幅犧牲顯示品質，仍能增加面板成本優勢。進一步檢視單位面板驅動IC用量計算方式，與該面板解析度和驅動IC自身通道數直接相關。解析度與面板尺寸大小連動，大尺寸較能支援高解析度導入，反過來看高解析度演進，亦從大尺寸面板開始滲透。至於驅動IC多通道化，則因面版窄邊框設計，新一代規格滲透不會呈現線性增長，但預估2013年面板製程技術突破(乾蝕刻製程導入)致使窄邊框有突破性的發展，將是新一代多通道源極驅動IC大規模導入時點，致使驅動IC出貨成長落後終端面板。

2009~2014年全球面板驅動IC產值與出貨量預估

==> picture [329 x 214] intentionally omitted <==

資料來源：拓墣產業研究所整理，2012/04

以下針對中小尺寸及大尺寸面板驅動IC產業概況進行分析： A.中小尺寸

近年來，智慧型手機市場不斷以高年複合成長率的速度增長，導致各家手機製造商致力於此類產品的技術開發，也積極導入新進的顯示技術於智慧型手機產品。

在產品急速擴張之下，有兩股力道持續推促產品發展方向，一個是面板尺寸另一則是面板解析度。以面板尺寸而言，2010年智慧型手機主力產品尺寸還停留在3.7”左右，到2012年主力機種的面板尺寸已經來到4.5”，而高階機種更有5.5”之大尺寸熱銷產品。此外，解析度也在這一兩年急速提高，以旗艦機種而言，從過去的WVGA (480RGBX800) 提升到今年機種 F-HD(1080RGBX1920) ，主流產品也從過去的 HVGA(320RGBX480) 提升到 WVGA ，手機從 2004 年以 QVGA(240RGBX320)切入智慧型手機顯示解析度，其解析度主流一直

持續到2007年，之後轉進到HVGA(320RGBX480)，其主流程度維持兩年到2009，之後以每一年提升一次解析度，從2010年主流WVGA，提升到 2011 年的 qHD(540RGBX960) ，進而到 2012 年的 HD720 (720RGBX1280)，以這樣解析度提升的速度，由於解析度的提升，相對的也提高了面板製程以及驅動IC設計的難度。

從技術發展的過程來看，是從舊的S曲線STN/CSTN (Passive)換成新的S曲線TFT/LTPS(Active)，由於中小尺寸終端消費產品競爭激烈，促使產品更新、效能提升的速度更快，再加上國內面板產業整併，實際產品類別的轉變消長變化卻很大。而在顯示器面板從過去的 TFT/LTPS TN轉變FFS廣視角或是Oxide TFT成發展的過程中，有下面幾項新的成長趨勢：

(A)在技術上強調高整合度( SD+GD+I/F+TCON+MEMORY：SOC)

以往這種高度整合的驅動IC只發生在手機、數位相機等小尺寸顯示面板中，但近年來這種趨勢已經逐漸往中尺寸的顯示面板產品發展，與大尺寸驅動IC不同的是，大尺寸驅動IC是以OP/DAC這類元件為主，因此生產製程不需要太精細，0.35um或 0.18um HV的製程仍然是主流。

但是中小尺寸市場在智慧手機快速成長，加速了高解析度面板的需求快速增長，智慧手機已從2011年的WVGA主流解析度，進階到HD720等級。而中小尺寸因需要高度的數位與類比設計整合，因此所需的製程已經從前年的0.18um及0.16um往去年的0.13um及 0.11um移動，今年則更將步入到80nm製程的時代。

(B)少量多樣的產品組合

小尺寸液晶顯示器的市場特性是少量多樣，雖然說驅動IC的變化不像顯示器本身那麼的發散，但產品更新的速度卻很快，量小反應更快，不似大尺寸類似DRAM 以單一產品量很大。目前可逐步見到智慧型手機的主流解析度逐步建立，如HVGA、WVGA 及 HD720等。

(C)產品更替速度快

由於TFT/LTPS的性能提升，因此客戶對提升產品特性的各種需求也就不斷的湧入，比反應速度快、產品效能高，另外產品解析度的不斷提升，也讓各種新介面的需求更加快速的發展，這些快速的變化整合都是不斷的加高進入技術的困難度。

(D)品牌商主導規格

在STN/CSTN(Mono/passive)的時代，品牌商對顯示器的特別需求較少；但在進入TFT/LTSP(active)的時代後，由於產品本身可變化的樣式較多，因此品牌商對顯示器的影像品質相關的特性要求則是與日俱增，因為顯示器是對終端產品的品牌價值與價格影響最大的一個單一元件。

(E)大陸國產智慧型手機品牌業者的快速崛起

過去大陸手機廠以臨摹學習外來的設計經驗，並製造高仿手機；而有志經營品牌之業者，從2011年起積極轉換產品形象以及產品設計概念，積極參與國際標案並且智慧型手機出貨已經可以跟國際大廠匹敵，其中又以華為、聯想、宇龍酷派等廠商表現較為出色。 B.大尺寸

大尺寸液晶顯示器面板所需要使用到的驅動IC是由數顆SD(source driver) IC和數顆GD(gate driver) IC以及Timing Controller IC所組成的。在SD(source driver) IC和GD(gate driver) IC這部份，由於技術門檻較低，目前國內廠商已有相當高的佔有率，如友達光電的主要供應商即是國內的聯詠科技及瑞鼎科技，而群創電子(群創光電、奇美電子與統寶光電合併) 的主要供應商則是奇景光電與聯詠科技。以目前產品供應鏈關係來看，各面板廠都擔心當發生景氣快速反轉時無法獲得即時的供貨，而影響到其市佔版圖的擴張，亦或是擔憂在景氣極為惡劣時的價格競爭力，因此在考量到能有穩定的IC供應之外，亦不希望過度仰賴少數供應商，以降低 IC供應的不穩定風險，即便如C公司，過去僅仰賴奇景光電的供應商策略，經過此次的景氣快速翻轉洗禮之後，最近也開始調整其IC供應鍊策略，對整個產業來說也算是進入一個新的競爭時代。

在過去的兩三年，整個IC供應鏈不斷的在進行重組與洗牌，相對的存續下來的各家IC設計公司的競爭力也越來越強，面對未來的競爭發展，如何建立技術深度與能力還有與客戶深度合作的信賴感是能否勝出的決勝重點。未來在技術上必須能夠克服 multi-channel 的通道增加，從原先的840/960 增加到1026/1440通道甚至更多通道的量產能力，另外掌握 COF(Chip on Film)生產性能特性也是一個關鍵。

(2)產業上、中、下游之關聯性

IC 產業鏈分成：

A：上游：IC 設計(Design House)。
B：中游：光罩(Mask)和晶圓製造(Foundry/IDM)。

C：下游：測試(Testing)與封裝(Package)。

多年來我國驅動IC廠商之發展均是純IC設計(Design House)之經營模式，有別於外商從設計、製造、封裝、測試垂直整合式經營型態。而日商Renesas亦宣布和Sharp及國內力晶集團合資成立專業之驅動IC設計公司，由此可看出國內專業IC設計(Design House)公司和晶圓代工廠 (Foundry)之合作效率，已經對垂直整合的經營模式造成相當大的威脅，而迫使他們不得不進行一些必要的調整。

驅動IC之產業結構可分成IC設計(Design)、IC製造(Process)、金凸塊(Gold Bumping)及封裝測試(Package)等，IC設計公司本身並無生產設備，其晶圓製造係委託專業晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來的晶片，經過初步測試後，按產品類型委託專業廠商進行金凸塊製程、封裝、完整IC功能測試，或直接進行封裝、完整IC功能測試。驅動IC之封裝不同於一般IC，中小尺寸面板之驅動IC封裝方式多為COG，而大尺寸面板之驅動IC封裝方式則多為TCP/COF型式。下表為面板驅動IC產業供應鏈一覽表：

面板驅動IC產業供應鏈一覽表

Driver IC Company	Foundry	Gold-Bumping	Testing & Packaging
NEC	In-House,SG NEC	In-House	In-House
Renesas	PSCgroup,Character	In-House	In-House
OKI	TI-Japan,UMC	Sun Electronics,Chipbonnd	Casio
Samsung	In-House,SMIC	In-House	In-House
Magnachip	In-House	In-House,Chipbond	In-House,Chipbond
Novatek	UMC,Vanguard,Hejian	Chipbond	ChipMOS,SPIL
Himax	TSMC,Vanguard,SinoMOS	Chipbond	ChipMOS,SPIL
Sitronix	TSMC,UMC,Magnachip	Chipbond	Chipbond
Solomon	MIC,CSMC	Chipbond	Chipbond
OriseTech	TSMC,Vanguard, UMC,Magnachip	Chipbond, ChipMOS	KYEC,Chipbond, SPIL,ASE
Raydium	TSMC,Vanguard	Chipbond	Chipbond
ILITEK	Silterra,Vanguard,PowerChip	Chipbond	KYEC,Chipbond

資料來源：各公司資料

(3)產品之各種發展趨勢

A.面板持續朝高解析度方向發展

無論從電視、平板電腦到手機，消費者對於大、中、小尺寸面板解析度、畫素之要求持續提升。電視面板4K2K將成為主流，大陸智慧型手機持續升級，WVGA規格可望成為大陸小尺寸螢幕主流解決方案，

而平板電腦主流規格也從800x400解析度升至1024x600解析度，以上均是提升對面板驅動IC之新需求。

B.中小尺寸面板朝整合性與單晶片設計發展

近幾年由於智慧型手機及平板電腦之蓬勃發展，小尺寸面板畫素需求持續上升，為因應行動裝置輕、薄之發展趨勢，帶動面板驅動IC往高整合單晶片技術發展，也就是透過高度的功能整合，將原本需透過電路板連結的晶片整合於單一構裝元件中，包含將內建記憶體、驅動電路、時序控制、觸控等功能整合於單一晶片中，可節省處理器傳輸至驅動IC 時所傳輸之距離及其所耗費的電力。

C.中小尺寸面板驅動IC轉往12吋晶圓製造

由於行動裝置對於省電需求日趨提高，中小尺寸面板驅動IC將朝低驅動電壓發展，因此藉由製程微縮降低IC驅動電壓亦成趨勢，此外，更小之晶片尺寸與更高之電晶體密度，均驅使全球LCD驅動IC供應商開始將驅動IC轉往12吋晶圓製造。

(4)競爭情形

手機面板驅動 IC 廠商產品線比較表

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資料來源：拓墣產業研究所，2012/12

依據拓墣產業研究所整理之產業報告顯示，目前在功能型手機上， QVGA 規格市場佔比最大之廠商為奕力與矽創，市佔率分別為 55%及 30%，而矽創亦看到功能型手機面板驅動 IC 逐漸往 HVGA 規格移動，目前 HVGA 已實現量產，以搶佔 HVGA 之市佔率。而 HVGA 規格主要係由奕力及奇景主導，分別佔有 45%及 30%市場，奕力無論是在 QVGA 規格或 HVGA 規格市佔率均為市場第一，顯示其當初切入市場主攻低價小尺寸之面板驅動 IC 之市場策略非常成功。奇景切入中高階手機面板驅動 IC 時間較早，在 HVGA、WVGA 及 qHD 規格上均有超過 20%之市佔率，其中 WVGA 市佔率超過 40%最具競爭力，與聯詠在 WVGA 及 qHD 呈現兩強競爭之局勢。而本公司主要專攻 WVGA 及 qHD 規格市場，分別佔

有 25%及 15%之市場份額，長期而言中高階智慧型手機將走向 HD 規格，目前本公司已具備 HD 之量產能力，著眼於面板驅動 IC 升級快速，具備高規格面板驅動 IC 能力在未來大陸手機面板驅動 IC 市場將佔有較大之競爭優勢與地位。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次、研究發展

本公司係於 95 年 1 月 3 日經主管機關核准設立，並於 95 年 3 月 31 日受讓凌陽科技平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業項目、資產及負債，其部門相關人員並由本公司承接後，繼續從事平面顯示器驅動及控制晶片之研發，本公司目前由產發中心統管新產品設計、開發及改善，其下屬各研發部門則依功能別劃分，其部門組織及各部門功能職掌如下：

職掌如下：
研發單位	工作內容
產品計劃處	負責新產品規劃及客戶端導入管理
視訊產品開發專案	負責視訊相關驅動IC的開發，驗證與設計服務
中大尺寸產品開發處	負責中尺寸應用相關面板驅動晶片的開發
行動產品開發處	負責行動通訊應用相關面板驅動晶片的開發
小尺寸系統應用處	負責行動通訊相關驅動晶片的驗證與設計服務
中大尺寸系統應用處	負責中尺寸相關驅動晶片的驗證與設計服務
設計服務處	負責設計流程開發與維護，佈局與新技術開發
觸控產品開發專案	負責觸控感應晶片的開發，驗證與設計服務

(2)研究發展人員與其學經歷

學歷	99年度	99年度	100年度	100年度	101年度	101年度	截至102年 4 月30日止	截至102年 4 月30日止
	人數 (人)	比率 (%)	人數 (人)	比率 (%)	人數 (人)	比率 (%)	人數 (人)	比率 (%)
碩士(含)以上	113	77.93	132	79.04	198	82.16	204	81.60
大專	32	22.07	35	20.96	43	17.84	46	18.40
高中(含)以下	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	145	100.00	167	100.00	241	100.00	250	100.00
任職於本公司平均年資	3.77		3.69		3.30		3.45

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元；%

項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
研發費用(A)	451,118	394,324	462,858	452,380	564,581
營業收入(B)	4,567,214	4,454,232	5,572,256	4,165,468	5,006,666
比例(A)/(B)	9.88	8.85	8.31	10.86	11.28

(4)開發成功之技術或產品

本公司經過多年來的努力專注研發，並本著以創新與領先的技術服務客戶的理念，逐漸建立了多項領先業界的技術開發成果，茲將近年來的重要開發成果列示如下：

重要開發成果列示如下：
研發項目	應用領域
Dynamic Contrast Ratio(DCR)	TV,Monitor,Mobilephone
Dynamic Gamma Control(DGC)	TV,Monitor,Mobilephone
Black Frame Insertion(BFI)	TV,Monitor,Mobilephone
Generation III Overdriving (OD)	TV,Monitor,Mobilephone
Color Tracking	TV,Monitor,Mobilephone
Tcon supporting120Hz FHD	TV
170MHz LVDS interface	TV,Monitor
MIPI-DSI interface	Mobilephone,Tablet PC
MDDI interface	Mobilephone
Dynamic backlight control	Mobilephone
Ambient light sensor control	Mobilephone
Automatic adaptivepower system	Mobile,NB
Multi-channel Source Driver	Monitor,NB
Cascade Source Driver	UMPC,Digital Photo Frame
Adaptive Image Enhancement(AIE)	NB,Tablet PC,Mobile Phone
CleverColor	Mobile Phone,NB,Tablet PC

4.長、短期業務發展計畫

本公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢，藉由擬定各長、短期計畫以規劃公司未來經營方向，進而提升競爭力。茲就本公司之短期及長期計畫概要說明如下：

(1)短期發展計畫

A.行銷策略

(A)加強現有客戶服務與業務，扮演長期策略夥伴角色。
(B)開發新市場與客戶，建立行銷通路與新客戶之夥伴關係。
(C)提高市場佔有率與獲利率。

B.生產策略

(A)增強與現有主要晶圓代工廠、封裝廠、測試廠等外包廠商策略合作關係以便獲得穩定充足之產能與技術服務。

(B)加強開發國內外新的晶圓代工廠產能與簽訂合作契約，以增加晶圓供貨來源與彈性，並提供客戶更多生產地點之選擇。
(C)建立與合作供應鏈廠商之資訊網路連線，以便及時掌控生產進度及數量。
C.產品策略
(A)維持與客戶合作開發領先同業且具有競爭力之平面顯示器方案。
(B)協助增強客戶之價值與創新。
(C)降低產品營運風險，增強產品線平衡發展原則，提昇產品的價值。
D.營運策略
(A)積極增強各產品之市佔率與獲利率。
(B)分散風險及控管各產品線狀況。
(C)擴大創新研發效果。
(D)加強人才培育與延攬。
(E)善用策略聯盟創造互利的環境。
E.營運管理及財務配合
(A)為因應公司未來營運發展，將透過健全的財務規劃及營運管理，統籌分配公司資源，以期將公司資源發揮最大的綜效。
(B)推動公司邁入資本市場，以期建立健全與多元之籌資管道，並與金融機構建立密切合作且互惠關係，因應業務成長及發展所需之營運資金。

(2)長期發展計畫

A.行銷策略
(A)強化國際市場能力，增進國際客戶的策略合作。
(B)創新市場需求，強化品牌商與面板商之溝通與合作。
B.生產策略
(A)與供應鏈廠共同分攤風險、共同開發新製程與技術。
(B)擴大經濟規模，降低升產成本。
(C)及早因應產業淡旺季循環，以降低其衝擊。
C.產品策略：
(A)增強技術的領先，加強產品研發。
(B)整合相關技術，擴大產品線廣度和加深技術層次。
(C)增加高速類比和混合訊號技術。
(D)累積平面顯示系統技術。
D.研發策略

(A)擴充經營團隊，規劃核心產品，建立公司自有之關鍵技術與專利，並持續投入新世代產品之研發，以追求技術領先。
(B)提昇產品設計能力，建立規格化與模組化之開發技術，減少開發時程與開發成本，增加新產品上市之時間與價格競爭力。
E.營運管理與財務規劃
(A)建立健全之管理制度，落實公司經營理念，塑造卓越之企業文化，實現企業永續經營的遠景。
(B)藉由資本市場多樣化之籌資管道，以強化財務結構及公司體質，厚植長期發展實力，並配合公司營運規模成長，充實經營團隊與提昇公司知名度及形象。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度區域	100年度		101年度
	銷售金額	比率	銷售金額	比率
中國大陸	1,078,018	25.88%	2,516,499	50.26%
馬來西亞	1,337,860	32.12%	1,046,291	20.90%
台灣	1,360,884	32.67%	953,008	19.03%
日本	359,129	8.62%	468,919	9.37%
其他	29,577	0.71%	21,949	0.44%
合計	4,165,468	100.00%	5,006,666	100.00%

(2)市場占有率

根據大中華區各主要 TFT-LCD 驅動 IC 設計公司之年度財務報表資
料， 2012 年度驅動 IC 設計公司之營業規模排名如下表：

2012 年度大中華區驅動 IC 設計公司排名

單位：新台幣百萬元

		單位：新台幣百萬元
Player	2012 年度營業額	2012 Rank
NTK(聯詠)	37,011	1
Himax(奇景)	21,831	2
Raydium(瑞鼎)	10,558	3
ILITEK(奕力)	10,542	4
Orisetech(旭曜)	5,007	5
Sitronix(矽創)	4,855	6
Fitipower(天鈺)	2,469	7
Princeton(普誠)	1,542	8

資料來源：各公司 101 年度財務報表

2012 年大陸手機市場各規格面板驅動 IC 市佔率分析

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資料來源：拓墣產業研究所，2012/12

本公司營運重心專注於中小尺寸面板相關應用，近年著重於行動產品(如智慧型手機與平板電腦)上之應用，產品結構不斷朝高技術需求與高整合度方向演進，其中2012年智慧型手機出貨成長101%，年度營收貢獻成長更高達188%。

在產品面，本公司率先依據市場區隔提供適宜之產品(功能型或價值型)，並建構供非晶矽(a-si)與低溫多晶矽(LTPS)液晶面板使用之完整產品線，解析度涵蓋WVGA、qHD、HD720、Full HD。在客戶面，經營範圍廣及面板廠商、面板模組廠商、手機方案商、手機製造商等，並提供在地技術服務支援。針對平板電腦應用，除一般主流規格外，亦在2012年推出WXGA+、Full HD等高解析度與高ppi產品。

2012年本公司在WVGA及qHD規格市場中，分別佔有25%及15%之市佔率，顯示本公司在市場上仍佔有一定之地位。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.中小尺寸：

中小尺寸驅動 IC 的應用市場相當廣泛，STN/CSTN 主要的應用市場為低階手機、家用電話、家用無線電話、多功能事務機、印表機、影印機、低階 MP3 等等；而 TFT/LTPS 的主要應用市場則是在手機、數位相機、數位攝影機、MP3、多媒體播放器、PDA、GPS、攜帶型 DVD

播放器、數位相框、Netbook 及車載顯示器等，其中又以手機的需求佔最大的比率。依據 MIC 之產業研究報告指出，就全球智慧型手機整體出貨量，2012 年全球行動電話產業出貨達 1,763.7 佰萬台，其中智慧型行動電話達 698.3 佰萬台，比重達 39.60%，預估 2013 年可達 903.6 佰萬台，比重可望上升至 47.4%。

2011~2017 全球行動電話產業出貨量預估

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資料來源：MIC，2013/1

以銷售市場觀之，北美及西歐等成熟市場肇因總體經濟不景氣下，連帶使得智慧型行動電話市場規模移轉至經濟表現較佳之新興市場，預估 2013 年亞太市場銷售比重將持續成長突破五成，其中中國大陸市場規模最大。

2011~2013 全球智慧型行動電話區域市場銷售量

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資料來源：MIC，2013/1

依據拓墣產業研究報告指出，HVGA、WVGA 及 qHD 將是 2013 年大陸智慧手機面板驅動 IC 三大主要規格，其中以 WVGA 規格因通吃低階至中高階智慧型手機市場，因此整體出貨量在 2013 年最為看好，而 HVGA 之市場份額將逐漸減少，不過將在功能型手機上取得成長，整體大陸市場面板驅動 IC 在 2013 年出貨預估上，qHD 由於 2012 年基期低，YoY 成長性最高，WVGA 出貨量將成長至於 HVGA 相當，而 HVGA 則約略保持與 2012 年相同出貨水準。

2011~2015 年 qHD、WVGA 及 HVGA 在大陸市場出貨量預估

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資料來源：拓墣產業研究所，2012/12

就中小尺寸 LCD 驅動 IC 供應面來說，大陸驅動 IC 廠商如新相微、彩優近幾年來致力於投入 LCD 驅動 IC 之發展，惟仍尚不成氣候，而瑞薩及三星雖然技術領先，但價格、交期、服務、彈性不如台系廠商，因此只能打入較具規模之品牌客戶，而台系廠商則因技術能力、成本、在地服務及彈性擁有相對優勢，加上前段晶圓與後段封裝掌握能力較佳，已囊括九成市場，故台系廠商目前在中小尺寸 LCD 驅動 IC 領域具有領導地位。

B.大尺寸：

大尺寸液晶面板的應用市場主要是液晶監視器、筆記型電腦及液晶電視為主。依據 MIC 針對大尺寸 TFT-LCD 產業未來發展趨勢分析，展望 2013 年，液晶電視出貨將小幅成長，然在 PC 市場需求衰退下，筆記型電腦及液晶監視品出貨將受影響，預估全球大尺寸面板出貨將首次面臨衰退 0.9%，2012~2017 年出貨年複合成長率(CAGR)約為 1.9%；台灣廠商出貨方面，預計 2013 年台灣區液晶面板出貨成長 2.0%，而 2012~2017 年出貨年複合成長率為 2.0%。

2013~2017 年全球及台灣地區大尺寸 TFT-LCD 產量預測

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資料來源：MIC，2013/3

液晶電視市場已走向更大螢幕尺寸及更高解析度，未來大尺寸高階電視發展將以 OLED 電視、4K2K 液晶電視為主，根據 NPD DisplaySearch 全球電視出貨預測報告顯示，4K2K 液晶電視出貨將一直到 2015 年都呈現超越 OLED 電視之趨勢，主要原因在於 OLED 電視量產時間延遲，而品牌商正積極推廣 4K2K 液晶電視所致。

2012~2016 年 OLED 電視和 4K2K 液晶電視的出貨預測

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資料來源：NPD DisplaySearch，2013/1

就單一台 4K2K 電視面板之解析度及精細度來說，分別是 Full HD 的 4 倍及 2 倍以上，其搭載的驅動 IC 顆數需求將因此大幅提升，以往 Full HD 以上高解析度面板之驅動 IC 解決方案最多包含 6~8 顆源極驅動

IC(source driver IC)和 2~4 顆閘極驅動 IC(gate driver IC)驅動 IC，而在 4K2K 產品中，源極和閘極驅動 IC 則分別可達到 16~32 及 6~12 顆之水準，因此隨 4K2K 面板進一步普及，驅動 IC 數目將可較原先 Full HD 電視面板達到 4 倍以上之成長性，驅動 IC 廠商可望因此受惠。

2012 年 1 月日商瑞薩(Renesas)宣布決定退出大尺寸面板驅動 IC 市場，將其佔有全球大尺寸面板驅動 IC 市場 10%之份額釋出，瑞薩原主要出貨予友達及夏普等面板廠，此次退出對原友達及夏普供應鏈來說為最直接的受惠者；另外，韓系面板廠調整電視面板採購策略，亦對台系驅動 IC 廠商長期發展提供有利基礎。

整體而言，在大小尺寸面板高解析度產品持續放量，而短期內 LCD 驅動 IC 產業難有新進者之前提下，對台系驅動 IC 廠商來說仍有向上發展之空間，業績可望持續成長。

(4)競爭利基

A.專業的經營管理團隊

本公司經營團隊經驗豐富，歷練完整、決策明快且有效能，對產品市場的策略與定位有豐富經驗，能與上下游客戶及供應商進行緊密的合作。透過有效率的產銷管理，充分滿足客戶的需求。並經由建立完善的制度與優良的企業文化吸引優秀的人才加入，以提昇公司整體之競爭實力。

B.堅實的研發能力

本公司在技術的創新與新產品開發上，不斷展現深厚的技術實力，在數個領域都已居於市場的領先地位。同時在產品推出的速度上，也令海內外客戶驚訝和滿意。另一方面，經由海內外設立的技術支援服務據點，均能及時解決客戶的產品應用及生產問題，提昇客戶在量產上的效能。

C.可靠緊密的客戶關係

本公司擁有卓越優秀的公司文化，並與上下游客戶及供應鏈維持長期緊密的關係，面對問題始終本著誠信的理念，盡全力幫助客戶解決所有問題，因此與客戶與供應商都能維持長遠緊密可靠的夥伴關係。 D.建構與各顯示平台產業與產品的深厚關係

本公司除了有堅實的研發實力外，更對各種顯示器的平臺有深厚的瞭解，從 OA、LCD-TV 到手機、數位相機與印表機等，以期能對客戶產生更多的附加價值。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

(A)液晶顯示器產業與其應用市場變化快速，因此經營效能與快速反應能力也更加重視，專業 IC 設計公司在變動快速的環境中，經營的效率已超越傳統垂直整合(IDM)的集團運作型態，加上國內專業晶圓代工廠、測試與封裝的效能均已達世界一流水準，因此長期競爭力看好。
(B)整體 TFT-LCD 驅動 IC 市場持續成長，尤其在中小尺寸 TFT-LCD 的應用上，整體驅動 IC 的產值仍在不斷增加當中，而這一區塊也是目前本公司較為專注的領域，也是持續帶動公司營收成長的主要動能。除了中小尺寸 TFT-LCD 的應用持續在擴展之外，大尺寸面板的總量 2007~2012 年的年複合成長率仍維持有 13%左右，在大尺寸面板的區塊中，本公司在 Timing controller 的技術領域，也是領先同業一直維持有較佳的技術領先競爭優勢。
(C)國內液晶面板廠技術實力及擴廠持續成長：國內面板廠的不斷擴廠，所帶動的成長需求，也直接帶動其整體對 TFT-LCD 驅動 IC 的殷切需求，加上便捷有效的技術支援效率，使國內專業驅動 IC 設計公司有優於外商的競爭優勢，順勢讓國內驅動 IC 設計公司的市場佔有率也還在持續增加當中。
(D)平面顯示裝置各終端品牌商，十分重視相關的顯示技術和標準的發展，在國內平面顯示器產業整體實力增強後，終端品牌廠對加強與國內平面顯示器產業相關廠商合作的需求有增無減，因此對擁有堅實研發實力的本公司來說更顯有利，因為不論是技術的發展廣度與創新，本公司均居於領先群之地位。
B.不利因素及因應對策

(A)產品價格面臨下滑壓力

平面顯示器廠商為刺激終端消費市場，持續採取低價化策略，同時亦要求上游零組件供應商降價。在低成本趨勢下，若無法在技術上維持領先，或是無良好之上下游產業鏈管理來控制成本，將會影響其獲利水準。

因應措施：

本公司持續提升產品製程及尋求較低成本晶圓及封裝技術，以減少製造成本，增加產品之競爭力。另針對市場發展趨勢狀況，加速開發新技術及新產品，以拉開與競爭者同業之技術差距。

(B)研發人員異動風險

IC 設計業屬於腦力密集之行業，其相關研發設計人員之養成及訓練皆需長期培養，能掌握高素質之研發人員，將是 IC 設計公司之核心競爭力，然因 IC 產業競爭者眾，優秀專業人才之爭取日漸困難，往往需付出高額成本網羅優秀人才，且為強化對公司之忠誠度，公司將付出較高之人力成本。

因應措施：

本公司採行發放員工認股權憑證、訂定盈餘配發員工紅利及實施內外部教育訓練等具體措施，以凝聚員工向心力及提升穩定度。

2.主要產品之重要用途及產製過程：
(1)主要產品之用途：

主要應用於各種顯示器，從筆記型電腦、電腦螢幕、電視、手機、數位相機及印表機等。

(2)主要產品之產製過程：

本公司係專業 IC 設計公司，晶圓之製造係委晶圓代工廠生產，晶圓廠生產之晶片，經過初步測試後，送至封裝廠進行封裝及完整晶片功能之測試。以下為產品製造程序之流程圖：

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3.主要原料之供應狀況：

主要原料	主要供應商	供應狀況
晶圓	甲公司、乙公司、丙公司	品質及貨源穩定，長期合作，供應情形良好。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
(1)主要產品毛利比較表

近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：主要產品毛利比較表	近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：主要產品毛利比較表	近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：主要產品毛利比較表
單位：新台幣仟元；%
年度項目	100年度	101年度
營業收入	4,165,468	5,006,666
營業毛利	724,696	868,364
毛利率	17.40%	17.34%
毛利率變動率	－	(0.34)%

(2)毛利率重大變動說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關健因素及對毛利率之影響：毛利率變動未達百分之二十，故不適用。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	100 年				101 年				102 年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率	與發行人之關係
1	甲公司	1,203,062	52.66%	無	甲公司	2,333,918	68.04%	無	甲公司	1,340,813	78.76%	無
2	乙公司	445,695	19.51%	無	丙公司	413,833	12.07%	無	丙公司	151,330	8.89%	無
3	丙公司	421,163	18.43%	無	乙公司	362,649	10.57%	無	乙公司	145,013	8.52%	無
	其他	214,868	9.40%		其他	319,689	9.32%		其他	65,195	3.83%
	進貨淨額	2,284,788	100.00%		進貨淨額	3,430,089	100%		進貨淨額	1,702,351	100%

增減變動原因：

本公司為專業 IC 設計公司，主要原料為晶圓，向進貨供應商採購之原料金額主要係受營收變動所影響，100~101 年度及 102 年第一季之前三大主要供應商均相同。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：

	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：
	單位：新台幣仟元；%
項目	100年度				101年度				102年第一季
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率	與發行人關係
1	AUL	1,337,860	32.12	友達之子公司	AUL	1,046,291	20.90	友達之子公司	D公司	270,498	13.76	無
2	A 公司	576,275	13.83	無	C 公司	720,369	14.39	無	E 公司	251,870	12.81	無
3	B公司	436,425	10.48	無	－	－	－	無	－	－	－	無
	其他	1,814,908	43.57		其他	3,240,006	64.71		其他	1,443,092	73.43
	銷貨淨額	4,165,468	100.00		銷貨淨額	5,006,666	100.00		銷貨淨額	1,965,460	100.00

增減變動原因：

A.AUL：101年度及102年第一季因友達集團考量及研發時程與本公司無法配合，故銷售予AUL之金額逐年減少。
B.A公司：101年度A公司將產能轉到中小尺寸面板，對大尺寸TFT LCD 驅動IC需求減少，故銷售予A公司之金額減少。
C.B公司/C公司/E公司：101年度下游客戶之高階手機面板需求增加，故銷售予C公司之金額增加；102年第一季因C 集團決定由E公司統一採購，故銷售予E公司之金額增加。
D.D公司：102年第一季因應市場趨勢，D公司將產能轉到中小尺寸面板，對零組件需求增加，故銷售予D公司之金額增加。

6.最近二年度生產量值：

單位：仟顆；新台幣仟元

				單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元
年度生產量值	100 年度			101 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
主要商品(或部門別)
TFT DRIVER IC	－	257,771	3,145,983	－	201,526	4,067,752
STN DRIVER IC	－	35,325	141,058	－	33,084	115,694
OTHER	－	203	16,422	－	114	8,021
合計	－	293,299	3,303,463	－	234,724	4,191,467

註：本公司係從事IC設計業，產品均委外生產，故無產能統計。

7.最近二年度銷售量值：

單位：仟顆；新台幣仟元

								單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元
年度		100 年度						101 年度
銷售量值主要商品 (或部門別)		內銷			外銷			內銷			外銷
		量	值		量	值		量	值		量	值
TFT DRIVER IC		108,160	1,338,803		156,553	2,589,001		47,387	898,067		155,236	3,909,413
STN DRIVER IC		3,746	22,081		35,631	176,466		5,270	54,498		28,498	121,355
OTHER		－	－		200	39,117		－	443		129	22,890
合計		111,906	1,360,884		192,384	2,804,584		52,657	953,008		183,863	4,053,658
變動說明： (1)TFT DRIVER IC：因101年度智慧型手機市場滲透率不斷上升，本公司專精於高解析度面板之應用，在下游客戶高階手機面板需求增加及中國市場成長動能強勁下，使TFT DRIVER IC之銷貨金額較100年度增加879,676 仟元，惟本公司出貨高單價功能型之TFT DRIVER IC比重增加，低單價產品比重相對減少，使101年度TFT DRIVER IC整體銷售數量較100年度減少23.46%。 (2)STN DRIVER IC：主係因應時代趨勢及市場需求，本公司將主力產品放在TFT DRIVER IC，使101年度STN DRIVER IC整體銷售數量較100年度減少14.24% (三)最近二年度從業員工人數
年	度			100年度			101年度			截至 102 年4 月30 日
員工人數	經理人			5			5			4
	生產線員工			－			－			－
	一般職員			246			322			338
	合計			251			327			342
平均年歲				33			33			33
平均服務年資				4.31			3.97			4.08

(三)最近二年度從業員工人數

年	度	100年度	101年度	截至 102 年4 月30 日
學歷分布比率 (%)	博士	1	0	0
	碩士	152	219	226
	大專	96	106	114
	高中	2	2	2
	高中以下	0	0	0

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司係屬 IC 設計公司，故無固定污染源排放，因此無需設置污染防
治設備及申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用。
2.有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
本公司係屬 IC 設計公司，產品均委外生產，並無環境污染之情形發生，
故不適用。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處份之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1)員工福利措施

本公司依法令規定，提撥職工福利金，組織職工福利委員會以規劃、督導及推行各項員工福利。本公司除依勞工保險條例之規定，員工均應參加勞工保險及團體保險外，員工本人之團保保費由公司負擔，員工眷屬亦得在自付保費之情況下參加團體保險。此外，為提升公司競爭力，針對員工生涯規劃及專業技能提供完整的培訓計劃，另本公司以實施利潤共享及公平考核升遷等制度，凝聚員工的向心力。

(2)進修、訓練及實施狀況

A.本公司提供員工一個無費用與無時數限制的學習資源，同仁可透過內/ 外訓、OJT、知識管理系統及主管/同儕的指導，不斷增進知識與技能；同時，藉由新進人員/專業職能/主管才能/通識課程/自我啟發的培訓體系，使員工獲得學習成長。另一方面，透過雙軌升遷、工作輪調、專案指派，使同仁生涯與職涯相互結合、共同享受知能成長的喜悅，共創美好的未來。
B.本公司已訂定「員工教育訓練管理辦法」，並依職能、專業、法規及 ISO 之要求規劃相關培訓課程，以增進員工知能，提升員工整體之素質，提升經營績效，101 年度相關教育訓練實績如下表：

訓練類別	上課人次	課程費用	上課時數
主管訓練課程	173	202,200	656
專業訓練課程	2,213	517,782	3,830
自我成長課程	147	80,500	401
語言訓練課程	22	80,200	289
新人訓練課程	75	20,000	375
合計	2,630	900,682	5,551

(3)退休制度及實施狀況

本公司為安定員工退休之生活，藉以提高在職之服務精神，特依據
勞動基準法訂定員工退休管理辦法，明訂退休條件、給付標準及申請程序等事宜，並依法成立員工退休準備金監督委員會，每月提撥退休金並以員工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託局；94 年 7 月 1 日起，亦依據勞工退休金條例提撥工資不低於 6%至員工個人退休金帳戶。凌陽科技(股)公司於九十五年三月三十一日移轉平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部員工至本公司，由本公司概括承受該員工之年資、退休條件及相關權利義務。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司均遵循勞動基準法及相關法令之規定，勞資雙方之權利、義務及福利項目等已明訂於聘僱合約、工作規則及各項管理規章中，以維護員工權益。另本公司自成立以來勞資關係和諧，並無重大勞資糾紛及損失之發生。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：

本公司勞、資雙方均以勞動基準法為準則，在經營管理上採行人性化管理，故勞、資雙方關係融洽，未有勞資糾紛造成損失之情形。今後在勞資雙方相輔相成，同步成長之共同用心經營彼此關係，預計未來應無勞資糾紛而遭受損失之虞。

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

一 ( )自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：無。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃(達實收資本額之百分之十或一億元以上者)：無。
營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)：

102 年 4 月 30 日

						10	2年4月30日
資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
新竹市科學園區篤行一路六號之四樓及六樓	坪	1,214 (不含停車位)	100/4/10~ 103/4/9	每年 13,111,200元 (含二個停車位)	茂達電子股份有限公司	每坪900元(未稅) 每月以即期支票/ 匯款支付	無
新竹市科學園區篤行一路六號之六樓邊間廠房	坪	60.98	100/4/10~ 103/4/9	每年 585,408元	茂達電子股份有限公司	每坪800元(未稅) 每月以即期支票/ 匯款支付	無
新竹市科學園區篤行一路六號之八樓部分廠房空間	坪	87.12	100/4/10~ 103/4/9	每年 940,896元	茂達電子股份有限公司	每坪900元(未稅) 每月以即期支票/ 匯款支付	無

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
1.各生產工廠之使用狀況：本公司產品均委外生產，故不適用。
2.最近二年度設備產能利用率：本公司產品均委外生產，故不適用。

三、轉投資事業

一
( )轉投資事業概況：無。
(二)綜合持股比例：不適用。
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
租賃契約	茂達電子	100/4/10~103/4/9	辦公室租賃	無
交互授權合約	凌陽科技	95/4/3起	特定技術交互授權	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：不適用。
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：

一 ( )資金來源

1.本次計畫所需資金總額：預計新台幣1,000,000仟元。
2.資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債10,000張，每張面額新台幣100
仟元，發行期間5年，票面利率0%，發行總金額為新台幣1,000,000仟元。
3.計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102年第2季
充實營運資金	102 年第2 季	1,000,000	1,000,000
預計可能產生效益	因應本公司未來營運成長所需，擬將本次所募集金額中之 1,000,000仟元，用以充實營運資金，除可增加長期資金穩定度、強化財務結構外，在本公司營收持續成長下，亦可降低因營運資金需求增加向金融機構借款所造成之利息負擔及所衍生之財務費用，進一步提高公司中長期競爭力。若依本公司目前短期借款平均利率予以設算，預計102年度可節省利息支出5,625 仟元，自103 年度起每年約可節省11,250仟元。

3. 本次募集之資金如有不足，其籌措方式及來源：

本公司本次募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債如資金募集不足時，本公司將以自有資金支應不足之部分或減少充實營運資金之金額。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及

其償債款項之籌集計畫與保管方法：

規定項目	內容說明
公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
公司名稱	旭曜科技股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	新台幣壹拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元
公司債之利率	票面利率為0%

規定項目	內容說明
公司債償還方法及期限	償還方法：除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時，按債券面額以現金一次償還。發行期限：五年
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	本公司債之償債款項來源，將由公司未來自有資金及銀行借款支應，未設有償債基金。並將由本公司按年列分營業預算，並於債券每次還本付息機構負責本息之支付發放事宜，詳第61 頁。
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳第58頁
前已募集公司債者，其未償還之數額	無
公司債發行價格或最低價格	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	額定資本額：180,000,000股每股金額：10元已發行股份總數：139,127,600股已發行股份金額：1,391,276,000元 (含截至102年4月20日止員工認股權已執行認購普通股尚未辦理變更登記股數408,250股)
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	新台幣2,608,959仟元(依經會計師核閱之102年第一季財報計算)
證券管理機關規定之財務報表	詳第132 頁~第257 頁
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	受託人：永豐商業銀行信託部約定事項：主係約定本公司對此次發行轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之清償責任及程序。
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	代收款項銀行名稱：永豐商業銀行城中分行代收款項銀行地址：台北市中正區博愛路17 號1 樓
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：永豐金證券股份有限公司約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務。
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳第113頁~第117頁

規定項目	內容說明
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	詳第111 頁~第112 頁
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無
信用評等機構名、評等日期及公司債信用評等結果	無
附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響	1.發行票面利率為0%，取得較銀行便宜之長期低利資金。 2.本次公司債之發行對原股東之最大可能稀釋比率為11.15%，對原股東之稀釋效果影響不大。 3.可轉換公司債辦法詳第113頁~第117 頁。

發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法

本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，總面額為新台幣壹拾億元整，其償債款項之籌集計畫及保管方法如下：

一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年度營運產生之資金項下支應。
二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
旭曜科技股份有限公司

負責人：黃洲杰

中華民國一 ○ 二年五月九日

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
(八)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。
1.本次計畫之可行性
(1)法定程序上的可行性

本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，業經 102 年 4 月 25 日董事會決議通過在案，其內容及決議程序經評估均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法規規定，並經律師對本次計畫適法性出具法律意見書，故本次計畫符合相關法令之規定。

(2)募集完成之可行性

本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定，且本次發行轉換公司債之承銷方式係採詢價圈購方式對外公開銷售，並由承銷團負責餘額包銷，以確保本次資金募集之完成，故本次募集資金計畫應屬可行。

(3)資金運用計畫之可行性

本公司 99~101 年度及 102 年第一季營業收入分別為 5,572,256 仟元、 4,165,468 仟元、5,006,666 仟元及 1,965,460 仟元，100 年度受到手機品牌商業績下滑、數位相機市場衰退及大陸液晶電視市場規格轉換，致 100 年度營收較 99 年度下降 25.25%；101 年度則因智慧型手機市場滲透率不斷上升，面板規格逐漸以高解析度面板為主，帶來供應鏈洗牌之契機，由

於本公司為專精於高解析度面板應用方案之廠商，在大量投入該項資源逐漸發酵下，加上拓展大陸市場有成，致 101 年度較 100 年度成長 20.19%，另 102 年第一季受惠於五一銷售潮之備貨及中國大陸智慧手機市場需求強勁帶動下亦較同期成長 149.71%，在本公司致力拓展於中國大陸市場下，預計 102 年全年度營運規模將持續成長。

本公司主要業務為各式平面顯示器用之驅動 IC、控制 IC 及電容觸控 IC 之研發、設計與銷售，主要下游應用市場以手機及平板電腦為主，在中國大陸手機市場之佔有一定比重，且均已陸續進入主要品牌的供應鏈。

在觸控 IC 產品上，根據市場研究機構拓樸產業研究所(以下簡稱 MIC) 報告，2012 年在智慧型手機與平板電腦帶動下，全球主要 IC 設計廠商產品處於產品生命週期成長期，2013 年全球 IC 設計廠商仍將延續此趨勢成長，預估將有 6.08%成長率，其中，行動電話應用市場規模最大，佔整體市場 70%以上，預估至 2014 年，觸控面板在行動電話之滲透率將超過 45%，使得觸控面板控制 IC 有效市場規模可達 8.8 億顆，而平板電腦成長動力則僅次於手機應用。

另就全球智慧型手機整體出貨量而言，2012 年全球行動電話出貨達 1,764 佰萬台，其中智慧型行動電話達 698 佰萬台，比重達 39.6%，預估 2013 年可達 904 佰萬台，比重可望上升至 47.4%。

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資料來源：MIC，2013/1

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資料來源：MIC，2013/1

以產業發展方向而言，驅動 IC 產品將朝向高解析度、低耗電、高資料傳送速率的方向演進，並因智慧型手機與平板電腦等觸控商品的蓬勃發展，帶動了與觸控 IC 設計架構之整合需求，本公司憑藉著高規格 TFT DRIVER IC 技術能力、深耕中國大陸市場經驗及深獲市場主要品牌大廠青睞之觸控 IC 整合解決方案下，未來營運成長應屬可期。

預期未來整體市場將提供本公司良好營運成長動力，而隨其營收持續成長，其所需營運資金勢必隨之增加，並產生相關之資金缺口，故本次募集資金用以充實營運發展，實有其必要性及合理性。

綜上所述，本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債計劃，就適法性、資金募集完成及資金運用項目執行等各方面評估均具可行性，故整體而言，其本次辦理現金增資發行新股暨發行轉換公司債之籌資計劃應屬可行。

2.本次計畫之必要性

本公司因鑒於國內面板市場成長空間有限，近年來逐步開拓大陸市場，獲得大陸品牌面板廠之肯定與採用，銷售業績大幅成長，因此無論對生產或後勤人力需求均增加，且銷售及研發所需之支出亦將逐步提升，預期未來營運規模將持續增加，應付費用及相關支出亦同步上升，致營運週轉資金需求亦呈正向變動，以下係針對 100~101 年度及 102 年第一季營運資金情形評估：

單位：新台幣仟元

項目/年度	100 年度	101 年度	102 年第一季
營業收入	4,165,468	5,006,666	1,965,460
營業成本	3,440,772	4,138,302	1,678,971

項目/年度	100 年度	101 年度	102 年第一季
平均售貨週轉天數(a)	111	102	87
應收帳款收款天數(b)	122	115	98
應付帳款付款天數(c)	64	62	57
營運週轉天數(d)=(a)+(b)-(c)	168	155	128
進貨淨額(e)	2,284,788	3,430,089	1,702,351
營運週轉金估列數 (f)=((e)/365天)*(d)	1,051,628	1,456,613	596,989

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

因本公司所屬產業特性，原料成本占製造成本比重高，為有效利用產能，於淡季時規劃產品，避免旺季時發生供不應求之窘況，並提升公司營收獲利。為確保有足夠之存貨及原物料供應無虞，本公司根據客戶需求預測，提前於淡季時備貨、備料，因本公司積極控制訂單備料，因存貨控管得宜，期末存貨金額成長幅度小於營業成本增加之幅度，故平均售貨週轉天數逐年縮短。在應收帳款週轉天數方面，本公司受惠於智慧型手機興起及大陸市場拓展有成，業績逐年成長，加上積極管控應收帳款，使應收帳款週轉天數逐年遞減。在應付帳款付款天數方面，102 年第一季為因應未來銷售需求，需向晶圓廠大量購買晶圓，進貨成本增加，在付款條件維持不變下，應付帳款付款天數較 100 及 101 年度呈上升趨勢。

由於本公司 101 年度營業收入 5,006,666 仟元較 100 年度之 4,165,468 仟元成長 841,198 仟元，成長幅度 20.19%，另 102 年第一季 1,965,460 仟元亦較 101 年同期成長，成長幅度達 149.71%，預計 102 年度營業規模亦將持續成長 40%以上，因此為確保有足夠之存貨供應及原物料供應，本公司目前暫以銀行借款支應 102 年 1 月起即產生之資金缺口。另依本公司預估 102 年度進貨金額 6,809,404 仟元及預估 102 年度營運週轉天數設算(預估營運週轉天數將與 102 年第一季相當)其營運週轉金，102 年度約需 24 億元，相較於本公司 102 年 4 月底資金部位，其營運資金水準確尚屬偏低。

另假設本公司未辦理籌資，預計 102 及 103 年底之營運資金缺口分別為(490,068)仟元及(575,991)仟元，且每月底之現金餘額均較低，若不向金融機構借貸或向證券公開市場辦理募集資金，將使營運風險及財務風險大幅提升，然若持續以短期借款方式支應資金缺口，利息成本將持續增加，資金運用空間亦大幅壓縮。

綜上所述，為滿足未來營運成長之資金缺口所及暴露在較高之財務風險上，同時考量籌資之成本與效益因素，故本次募集資金計畫編列用以充實營運資金之計畫項目確有其必要性。

未辦理籌資之現金收支預測表 102年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額1	232,551	152,433	355,386	352,887	211,910	233,290	63,259	105,590	220,294	128,051	91,896	34,348	232,551
加：非融資性收入2	588,557	417,064	814,078	810,484	608,403	446,693	607,628	652,362	598,943	578,501	609,746	685,991	7,418,450
減：非融資性支出3	669,170	410,925	928,407	1,102,991	587,023	618,654	565,297	537,658	594,083	614,656	667,294	610,407	7,906,565
要求最低現金餘額4	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000
營運資金餘額~~(~~短絀~~)~~ 1+2-3-4	(448,062)	(441,428)	(358,943)	(539,620)	(366,710)	(538,671)	(494,410)	(379,706)	(374,846)	(508,104)	(565,652)	(490,068)	(855,564)
融資淨額5	495	196,814	111,830	151,530	－	1,930	－	－	(97,103)	－	－	－	365,496
期末現金餘額1+2-3+5	152,433	355,386	352,887	211,910	233,290	63,259	105,590	220,294	128,051	91,896	34,348	109,932	109,932

103年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額1	109,932	106,378	115,474	99,451	98,149	118,103	126,286	173,768	227,670	(33,751)	8,377	58,991	109,932
加：非融資性收入2	900,000	850,000	800,000	720,000	730,000	536,000	730,000	780,000	720,000	700,000	730,000	820,000	9,016,000
減：非融資性支出3	903,554	840,904	816,023	721,302	710,046	527,817	682,518	726,098	758,821	657,872	679,386	754,982	8,779,323
要求最低現金餘額4	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000
營運資金餘額(短絀) 1+2-3-4	(593,622)	(584,526)	(600,549)	(601,851)	(581,897)	(573,714)	(476,232)	(472,330)	(511,151)	(691,623)	(641,009)	(575,991)	(353,391)
融資淨額5	－	－	－	－	－	－	－	－	(222,600)	－	－	－	(222,600)
期末現金餘額1+2-3+5	106,378	115,474	99,451	98,149	118,103	126,286	173,768	227,670	(33,751)	58,991	58,991	124,009	124,009

3.本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性 (1)資金運用計畫及預計進度之合理性
本公司本次所募集資金將用作充實營運資金，經考量申報及募集資
金所需之作業時程，預估於 102 年第二季募足款項後，隨即依預定資金運用計畫提供用作日後業務拓展所需之營運資金，故本公司預計充實營運資金之計畫及進度應屬合理。
(2)預計可能產生效益之合理性
本次募資計畫中預計於 102 年第二季募足並投入充實營運資金，其
主要係因應未來營運成長所需，預計在挹入自有資金後，因營運需求增加之短期銀行借款金額可望減少，降低公司未來對金融機構借款之仰賴程度。若以目前本公司之短期借款平均利率約為 1.23%設算，預計 102 年度可節省 5,625 仟元，自 103 年度起每年約可節省 11,250 仟元之融資利息支出。此外，可有效健全公司財務結構及強化償債能力，亦可提升公司資金調度能力及維持未來成長競爭力，對公司未來長期營運發展將更有助益。
4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響 (1)各種資金調度來源比較分析

一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，大致可分為兩類：一為與股權有關之籌資工具，如現金增資(包括普通股與特別股)及海外存託憑證(GDR)；另一則為與債權有關之籌資工具，如普通公司債、國內外轉換公司債及銀行借款等，其中特別股較少為公司所採用，茲就各種常用籌資工具之有利、不利因素歸納如下：

項目	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資(普通股)	1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，較能提升員工之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。 5.可計入合格資本。	1.股本膨脹速度快，容易且會直接稀釋每股盈餘。 2.對股權較不集中公司之經營權易受威脅。 3.無利息費用之節稅效果，稅負較可轉換公司債為高。

項目	項目	有利因素	不利因素
	海外存託憑證(GDR)	1.藉由海外市場募集資金，可提高發行公司國際知名度。 2.發行價格趨近於發行時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼膨脹過多，對股價產生不利影響。 4.可提高自有資本比率，改善財務結構。 5.可計入合格資本。	1.公司國際知名度及產業前景影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟，募集資金不宜過低。 3.外國人已可直接投資國內股市，對其吸引力降低。 4.因股本膨脹將使每股盈餘稀釋。
債權	普通公司債	1.對每股盈餘無稀釋之虞。 2.發行公司以較低的利息成本，取得中、長期穩定資金。 3.公司債債權人並無表決權，對經營權不致造成威脅。 4.債息帳列為費用，具有節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增加將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低與同業之競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨資金贖回壓力。 4.不可計入合格資本。
	轉換公司債	1.因附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.債權人請求轉換時點不一，對每股盈餘之稀釋具有遞延效果。 3.轉換公司債債權人未要求轉換前對公司無表決權，對經營權之影響較小。 4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，除可節省利息支出，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換後可計入合格資本。	1.因轉換公司債之轉換控制權屬債權人，相較發行公司相對較難以掌握其資金調度計畫。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.目前市場性偏重法人，募集是否成功需視發行條件、轉換溢價率及轉換之可能性而定。 4.債權人要求贖回或到期無人轉換時，發行公司將面臨較大資金壓力。 5.增加發行公司股務處理之困難。
	銀行借款	1.資金挹注可暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措無須經主管機關審核，程式較為簡便，籌資時間較快速。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本創造較高利潤。 4.資金運用彈性較大。 5.每股盈餘不會被稀釋。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 3.銀行有權視情況抽回銀根，公司較難掌握，易導致週轉不靈。 4.財務結構惡化，降低與同業競爭力。 5.限制條款較多且嚴格。 6.不可計入合格資本。

(2)各種資金調度方式對公司每股盈餘之可能稀釋之影響

各種籌資方式各有其利弊，應以公司實際狀況及考量重點，選擇較有利的工具，而海外存託憑證及海外轉換公司債固定發行成本較高，不符合經濟效益，不擬考慮。另銀行借款與發行普通公司債效果差異不大，故下表擬全數以銀行借款、現金增資、轉換公司債及現金增資暨發行轉換公司債等四種方式，估算對本公司 102 年度每股盈餘、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響：

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債	轉換公司債
			(未轉換)	(全數轉換)
募集金額	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000
籌資工具利率(假設)(註1)	1.125%	0%	1.6510%	1.6510%
稅前淨利(註2)	394,020	394,020	394,020	394,020
資金成本(註3)	5,625	－	7,862	1,310
籌資後稅前淨利	388,395	394,020	386,158	392,710
加權平均流通在外股數 (仟股)(註4)	139,128	150,588	139,128	146,403
每股稅前盈餘(元)=/	2.79	2.62	2.78	2.68

註 1：銀行借款利率採本公司預計償還之銀行借款利率餘原借款金額之加權平均借款利率 1.125%；轉換公司債以發行期間為五年，1.6510%為折現率，依財務會計準則公報第 34 及 36 號規定計算應攤銷認列之利息費用作為資金成本。
註 2：本公司 102 年稅前純益係以 102 年第一季稅前純益 98,505 仟元換算為全年度 394,020 仟元做為評估基礎。
註 3：假設轉換公司債 1,000,000 仟元資金募足時點為 102 年 6 月：
(1)設算銀行借款資金成本為 1,000,000 仟元×1.125%×6/12＝5,625 仟元。
(2)本次轉換公司債年化資金成本為 15,723 仟元(依財務會計準則第 34 及 36 號公報規定所計算之年簡單算數平均資金成本)，故設算全數未轉換之資金成本為 15,723 仟元 x 6/12 =7,862 仟元；另設算凍結期間一個月後全數轉換之資金成本為 15,723 仟元 x 1/12 =1,310 仟元。
註 4：(1)本公司目前流通在外股數為 139,128 仟股，含截至 102 年 4 月 20 日止員工認股權已執行認購普通股 408,250 股尚未辦理變更登記。
(2)若以現金增資 1,000,000 仟元，假設以 102 年 5 月 9 日前 1、3、5 個營業日收盤均價擇一 54.54 元之 80%計算預計發行價格為 43.63 元，則需發行 22,920 仟股，預計募足股款時間點為 102 年 6 月，故加權平均流通在外股數則為 151,498 仟元(139,128+22,920x 6/12≒150,588)。
(3)假設本次轉換公司債於 6 月募足加上凍結期間一個月後，投資人全部行使轉換權，以訂定轉換價格 57.27 元計算，則須發行 17,461 仟股，故加權平均流通在外股數則為 146,403 仟股(139,128+17,461x5/12≒146,403)。

A.對每股盈餘稀釋之影響

就本公司採不同籌資工具融通對 102 年度每股盈餘之影響，採銀行借款方式籌資並不會增加股本，但有資金成本，會降低獲利能力，且有還款壓力，降低本公司自有資本比率，並對每年之資金調度造成負擔；採現金增資方式籌資，則立即大量增加股本，對每股盈餘產生稀釋效果最大且最快速；而採轉換公司債方式籌資，因轉換公司債於凍結期過後才能轉換為普通股，對每股盈餘將可產生減緩稀釋速度之效果，且債權人可依需要選擇轉換為普通股或行使賣回權，未必全數轉換為普通股，因此，與現金增資方式相較，採轉換公司債方式對每股盈餘之稀釋效果較小且較緩慢。

就每股盈餘稀釋論之，如以銀行借款方式籌資，並不會增加股本，轉換公司債則具有遞延股本膨脹效果，一般而言雖資金成本會降低獲利能力，但每股盈餘被稀釋程度較小，若以現金增資方式融通資金因股本增加將對每股盈餘產生較大之稀釋效果。

如上表設算，本次募集資金計畫若採用轉換公司債方式，在轉換公司債全數未轉換之情況下，設算其 102 年每股稅前盈餘為 2.78 元，與採銀行借款方式之每股稅前盈餘 2.79 元相當；在轉換公司債全數轉換之情況下，設算其 102 年每股稅前盈餘為 2.68 元，較採現金增資方式之每股稅前盈餘 2.62 元略佳。由於轉換公司債具有票面利率 0%且利息補償金較低，並享有轉換成普通股的權利，具遞延股本膨脹效果，可避免債券到期時發生償還資金之壓力，減少公司財務負擔並降低財務風險，故其採發行轉換公司債方式做本次計畫之資金來源尚屬合理。 B.對本公司財務負擔之影響

而就發行人財務負擔觀點論之，上述各項可資運用籌資工具中，除現金增資外餘均為負債性質，負債性質之工具均有到期時償還之資金壓力，其中轉換公司債因持有人具有轉換成普通股之權利，到期前債券持有人如將債券轉換成普通股，則到期時償還之資金壓力將相對減少；此外，一般而言負債性質之籌資工具可能會產生資金成本將增加公司之財務負擔。

就本公司採不同籌資工具融通對財務負擔之影響，銀行借款、轉換公司債(未轉換)及轉換公司債(全數轉換)均有資金成本，而現金增資則無。雖然對每股盈餘稀釋效果二者相當，但轉換公司債之資金成本較銀行借款低，且較無債券到期還款之資金壓力，故本公司本次採取發行轉換公司債，整體而言，應可提高公司自有資本並降低財務風險。

綜上所述，本次發行無擔保轉換公司債無論在盈餘稀釋或考量資金成本，均較採現金增資或銀行借款適合，故本公司以發行轉換公司債作為本次計畫之資金來源實有必要性。

C.對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

債作為本次計畫之資金來源實有必要性。 C.對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響	債作為本次計畫之資金來源實有必要性。 C.對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響	債作為本次計畫之資金來源實有必要性。 C.對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響	債作為本次計畫之資金來源實有必要性。 C.對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響	債作為本次計畫之資金來源實有必要性。 C.對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
單位：仟元；仟股
項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			(未轉換)	(全數轉換)
募集金額	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000
目前已發行股數(註1)	139,128	139,128	139,128	139,128
預計增發股數(註2及註3)	－	22,920	－	17,461
融資後預計已發行股數	139,128	162,048	139,128	156,589
股權最大稀釋程度(註4)	0.00%	14.14%	0.00%	11.15%

註 1：含截至 102 年 4 月 20 日止員工認股權已執行認購普通股 408,250 股尚未辦理變更登記。
註 2：現金增資假設發行價格為每股新台幣 43.63 元。
註 3：假設轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 57.27 元。
－
註 4：股權最大稀釋程度＝1 (目前已發行股數/融資後預計已發行股數)，係未考慮原股東有參與認購現金增資或轉換公司債。

若本公司全數以現金增資方式籌資 1,000,000 仟元，假設發行價格為 43.63 元，設算新發行股數 22,920 仟股，則在原股東未認購本次現金增資下，對原股東股權之稀釋比率為 14.14%。

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若本公司全數以可轉換公司債方式籌資 1,000,000 仟元，本次轉換公司債預計於 102 年 6 月發行，依本次轉換公司債發行及轉換辦法第九條規定，轉換凍結期為一個月，假設轉換公司債之債權人於日後皆依暫訂轉換價格 57.27 元，申請轉換為本公司普通股，對原股東最大之稀釋比率計算為 11.15%。

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本公司選擇以轉換公司債方式籌募資金，由於轉換價格相對現金增資之發行價格為高，以發行轉換公司債籌資對本公司原股東之最大稀釋比率為 11.15%，若以現金增資方式籌資，且原股東亦未認購本次增資之股權稀釋比率則為 14.14%，故以發行轉換公司債方式籌資對股權稀釋情形較低，且爲股東所創造之每股稅前盈餘亦高於採用現金增資之方式，因而對股東不致產生重大影響。

綜上說明，本公司本次籌資計畫以辦理轉換公司債方式支應，經考量對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響等綜合因素後，具有合理性與必要性。

5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(九)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

請參閱本公開說明書第 113 頁~第 117 頁之本次轉換公司債發行及轉換辦法。

(十)資金運用概算及可能產生之效益

1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
A.所需之資金額度及預計運用情形

及未來一年度各月份之現金收支預測表 A.所需之資金額度及預計運用情形	及未來一年度各月份之現金收支預測表 A.所需之資金額度及預計運用情形	及未來一年度各月份之現金收支預測表 A.所需之資金額度及預計運用情形
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102年第2季
償還銀行借款	102 年第2 季	1,000,000	1,000,000

B.公司債務逐年到期金額

本次計畫發行之公司債係五年期可轉換公司債，債權人依本辦法
第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，或本公司依本辦法第十七條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於轉換公司債到期時，按債券面額以現金一次償還。
C.償還計畫及預計財務負擔減輕情形
本公司擬將本次所募集之資金 1,000,000 仟元，用以充實營運資
金，除可增加長期資金穩定度、強化財務結構外，在本公司營收持續長下，亦可降低因營運資金需求增加向金融機構借款所造成之利息負擔及衍生之財務費用，進一步提升公司中長期競爭力。若依本公司目前短期借款平均利率設算，預計 102 年度可節省利息支出 5,625 仟元，自 103 年度起每年約可節省 11,250 仟元。
D.目前營運資金狀況：請詳第73頁之102年度現金收支預測表。
E.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：請詳第73頁~第74 頁。

102 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額1	232,551	152,433	355,386	352,887	211,910	233,290	1,063,259	1,105,590	1,220,294	1,128,051	1,091,896	1,034,348	232,551
加：非融資性收入2
應收帳款收現	588,557	361,789	814,078	767,842	608,403	446,693	607,628	652,362	598,943	578,501	609,746	685,991	7,320,533
營業稅退稅款	－	55,275	－	42,642	－	－	－	－	－	－	－	－	97,917
合計	588,557	417,064	814,078	810,484	608,403	446,693	607,628	652,362	598,943	578,501	609,746	685,991	7,418,450
減：非融資性支出3
應付帳款付現其他費用付現薪資付現	564,402 79,190 25,578	310,918 31,956 68,051	825,987 79,223 23,197	883,925 61,921 23,145	515,402 42,195 28,151	551,584 23,180 36,734	502,843 23,033 27,503	479,027 23,485 27,916	499,597 25,156 38,432	558,455 22,007 29,619	616,979 20,033 28,489	560,952 20,482 27,073	6,870,071 451,861 383,888
備供出售金融資產	－	－	－	134,000	－	－	－	－	－	－	－	－	134,000
固定資產	－	－	－	－	1,275	868	2,300	245	1,595	3,330	1,793	1,900	13,306
無形資產	－	－	－	－	－	6,288	9,618	6,985	4,422	1,245	－	－	28,558
員工紅利及董監酬勞	－	－	－	－	－	－	－	－	24,881	－	－	－	24,881
合計	669,170	410,925	928,407	1,102,991	587,023	618,654	565,297	537,658	594,083	614,656	667,294	610,407	7,906,565
要求最低現金餘額4	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000
所需資金總額5=3+4	1,269,170	1,110,925	1,528,407	1,702,991	1,187,023	1,218,654	1,165,297	1,137,658	1,194,083	1,214,656	1,267,294	1,210,407	8,506,565
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(448,062)	(441,428)	(358,943)	(539,620)	(366,710)	(538,671)	505,590	620,294	625,154	491,896	434,348	509,932	(855,564)
融資淨額7
員工認股權增資股款發行公司債短期借款償債收到(支付)股利	495 －－－－	2,074 － 194,740 －－	5,580 － 106,250 －－	2,480 － 149,050 －－	－－－－－	1,930 1,000,000 －－－	－－－－－	－－－－－	－－－－ (97,103)	－－－－－	－－－－－	－－－－－	12,559 1,000,000 450,040 － (97,103)
合計	495	196,814	111,830	151,530	－	1,001,930	－	－	(97,103)	－	－	－	1,365,496
期末現金餘額8=1+2-3+7	152,433	355,386	352,887	211,910	233,290	1,063,259	1,105,590	1,220,294	1,128,051	1,091,896	1,034,348	1,109,932	1,109,932

103 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額1	1,109,932	1,106,378	1,115,475	1,099,452	1,098,150	1,118,104	1,126,287	1,173,769	1,227,671	966,250	1,008,377	1,058,992	1,109,932
加：非融資性收入2
應收帳款收現	900,000	850,000	800,000	720,000	730,000	536,000	730,000	780,000	720,000	700,000	730,000	820,000	9,016,000
合計	900,000	850,000	800,000	720,000	730,000	536,000	730,000	780,000	720,000	700,000	730,000	820,000	9,016,000
減：非融資性支出3
應付帳款付現其他費用付現薪資付現	765,000 110,866 27,688	722,500 44,738 73,665	680,000 110,912 25,111	612,000 79,807 29,495	620,500 59,073 30,473	455,600 32,452 39,765	620,500 32,246 29,772	663,000 32,879 30,219	612,000 35,218 41,603	595,000 30,810 32,063	620,500 28,046 30,839	697,000 28,675 29,308	7,663,600 625,722 420,001
員工紅利及董監酬勞	－	－	－	－	－	－	－	－	70,000	－	－	－	70,000
合計	903,554	840,903	816,023	721,302	710,046	527,817	682,518	726,098	758,821	657,873	679,385	754,983	8,779,323
要求最低現金餘額4	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000
所需資金總額5=3+4	1,603,554	1,540,903	1,516,023	1,421,302	1,410,046	1,227,817	1,382,518	1,426,098	1,458,821	1,357,873	1,379,385	1,454,983	9,479,323
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	406,378	415,475	399,452	398,150	418,104	426,287	473,769	527,671	488,850	308,377	358,992	424,009	646,609
融資淨額7
收到(支付)股利	－	－	－	－	－	－	－	－	(222,600)	－	－	－	(222,600)
合計	－	－	－	－	－	－	－	－	(222,600)	－	－	－	(222,600)
期末現金餘額8=1+2-3+7	1,106,378	1,115,475	1,099,452	1,098,150	1,118,104	1,126,287	1,173,769	1,227,671	966,250	1,008,377	1,058,992	1,124,009	1,124,009

(2)申報(請)年度及未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因
A.應收帳款收款及應付帳款付款政策

充實營運資金之原因 A.應收帳款收款及應付帳款付款政策	充實營運資金之原因 A.應收帳款收款及應付帳款付款政策	充實營運資金之原因 A.應收帳款收款及應付帳款付款政策	充實營運資金之原因 A.應收帳款收款及應付帳款付款政策	充實營運資金之原因 A.應收帳款收款及應付帳款付款政策	充實營運資金之原因 A.應收帳款收款及應付帳款付款政策
單位：天
年度項目	100年度	101年度	102年第一季	102年度 (預估)	103年度 (預估)
應收款項收現天數	122	115	98	100	100
應付款項付現天數	64	62	57	60	60

資料來源：99~101 年度及 102 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

就銷貨收款部分，本公司應收帳款政策主要係考量客戶之營運規
模、經營情形、客戶信用狀況等因素擬定之，一般客戶多為月結 30 天至 150 天，關係人為月結 45 天至 120 天，其 100~101 年度及 102 年第一季平均收款天數分別為 122 天、115 天及 98 天，主要係 101 年度因智慧型手機市場滲透率不斷上升，面板規格逐漸以高解析度大尺寸面板為主，帶來供應鏈洗牌之契機，本公司專精於高解析度面板應用方案之廠商，致力於投入大量資源並加強拓展中國市場之成果見效，因此帶動本公司銷售業績持續成長，以致 101 年底應收款項總額增加，平均應收帳款因此較 101 年度增加，在營收成長幅度大於平均應收款項成長幅度之下，致 101 年度之應收款項週轉率上升及應收天數下降，而 102 年第一季應收帳款天數下降，主要係因 102 年第一季中國觸控面板市場成長及本公司加強拓展中國市場之成果見效，使營業收入較去年同期成長 149.71%，使年化營收成長幅度大於平均應收款項成長幅度所致。

本公司每月應收款項收現數之編製基礎係考量本公司主要客戶之收款政策且未來維持不變，另參酌 102 年第一季實際收款情形、未來產品銷售成長與收款情形，在考量主要銷貨客戶之授信條件不變情形下，102 及 103 年度應收帳款收現天數均以 100 天設算，以作為預測 102 年度及 103 年度各月現金收支預測表之估算基礎，其編製基礎尚屬合理。

在採購付款部分，本公司主要原料為晶圓，其對供應商之付款政策，主要條件為月結 45~60 天付款。本公司 100、101 年度及 102 年第一季應付帳款付現天數分別為 64 天、62 天及 57 天，100 及 101 年度差異性不大，102 年第一季主要係本公司為因應未來銷售需求，需向晶圓廠大量購買晶圓，進貨成本增加，在付款條件不變情形下，平

均應付帳款成長幅度小於銷貨成本成長幅度，致 102 年第一季應付帳款付款天數較 100 及 101 年度呈下降趨勢，其變化情形應屬合理。本公司每月應付款項付現數之編製基礎係考量本公司之付款政策，並參酌 102 年第一季實際付款情形及未來採購與付款情形為依據，在考量主要供應商之付款條件不變情形下，102 及 103 年度應付帳款付現天數均以 60 天設算，以此編製 102 年度及 103 年度現金收支預測表之各月應付款項付款情形，其編製之基礎假設尚屬合理。

  - B.資本支出計畫

     - 本公司 102 年 5~12 月份資本支出計畫係購置辦公室設備之採

     - 購，另 103 年度尚無重大資本支出計劃，其估列應尚屬合理。

  - C.財務槓桿及負債比率

     - 財務槓桿度係為衡量財務風險之指標，由利息費用之變動評估對

     - 營業利益之影響程度，本公司 100~101 年度及 102 年第一季財務槓桿 度分別為 1.00、1.00 及 1.02，主係本公司之營運資金來自自有資金， 故財務槓桿比例不高，財務槓桿度均接近於 1，顯示償債能力尚屬健 全，舉債經營之風險尚低；而就負債比率來看，由於可轉換公司債亦 屬負債性質，因此募集初期對公司負債比例改善之助益不大，但就減 輕財務負擔而言，仍可實際節省利息上之資金流出，且由於可轉換公 司債具有投資人可選擇將債權轉換成股權之特性，故在投資人陸續執 行轉換權後，負債比率將可有效降低，加以本次可轉換公司債係五年 期債券，以此中長期資金挹注下，將可提高公司財務之穩定性。

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：不適用。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及綜合損益表

1.簡明資產負債表

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料(註1)					當年度截至 102年3月31日財務資料
		年	年	年	年	年
流動資產							4,952,764
不動產、廠房及設備							40,737
無形資產							41,757
其他資產							60,854
資產總額							5,096,112
流動負債	分配前						2,333,867
	分配後						－
非流動負債							111,529
負債總額	分配前						2,445,396
	分配後						－
歸屬於母公司業主之權益							2,650,716
股	本						1,390,476
資本	公積						632,504
保留盈餘	分配前						627,736
	分配後						－
其他	權益						－
庫藏	股票						－
非控制權益							－
權益總額	分配前						2,650,716
	分配後						－

資料來源：102 年第一季會計師核閱之財務報告

註1：本公司前五年尚未採用國際財務報導準則。

2.個體簡明資產負債表-我國會計準則

單位：新台幣仟元

項目	年度	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		97年底	98年底	99年底	100年底	101年底
流動資產		2,622,331	3,149,092	3,672,285	3,024,306	4,069,074
基金及投資		100,577	325,419	190,036	52,038	－
固定資產		41,971	38,665	44,962	42,672	46,687
無形資產		43,946	53,585	62,927	58,426	43,597
其他資產		2,286	6,705	9,144	40,882	37,795
資產總額		2,710,534	3,248,047	3,744,318	3,166,286	4,197,153
流動負債	分配前	388,888	704,558	929,622	559,304	1,534,567
	分配後	546,347	961,310	1,312,292	669,806	（註3）
長期負債		－	－	－	－	－
其他負債		50,472	49,812	58,726	66,064	96,809
負債總額	分配前	439,360	754,370	988,348	625,368	1,631,376
	分配後	596,819	1,011,122	1,371,018	735,870	（註3）
股本		1,312,156	1,351,329	1,366,679	1,381,276	1,387,194
資本公積		542,760	584,394	602,793	619,342	625,610
保留盈餘	分配前	416,024	557,924	786,462	540,181	552,973
	分配後	258,565	301,172	403,792	429,679	（註3）
金融商品未實現損益		234	30	36	29	－
累積換算調整數		－	－	－	－	－
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－	－
股東權益總額	分配前	2,271,174	2,493,677	2,755,970	2,540,918	2,565,777
	分配後	2,113,715	2,236,925	2,373,300	2,430,416	（註3）

註1：本公司前五年尚未採用國際財務報導準則。

註2：上列年度財務資料係經會計師查核簽證。
註3：民國101度盈餘尚未經股東會決議分配。

。

4. 簡明綜合損益表

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）					當年度截至 102年3月31日財務資料
	年	年	年	年	年
營業收入						1,965,460
營業毛利						286,489
營業損益						83,961
營業外收入及支出						14,544
稅前淨利						98,505
繼續營業單位本期淨利						81,363
停業單位損失						－
本期淨利( 損)						81,363
本期其他綜合損益（稅後淨額）						－
本期綜合損益總額						81,363
淨利歸屬於母公司業主						81,363
淨利歸屬於非控制權益						－
綜合損益總額歸屬於母公司業主						81,363
綜合損益總額歸屬於非控制權益						－
每股盈餘( 元)						0.59

資料來源：102 年第一季會計師核閱之財務報告註1：本公司前五年尚未採用國際財務報導準則。

5. 簡明損益表-我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)
	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度
營業收入	4,567,214	4,454,232	5,572,256	4,165,468	5,006,666
營業毛利	878,432	856,777	1,221,413	724,696	868,364
營業損益	298,641	341,158	614,503	144,927	167,812
營業外收入及利益	42,597	4,424	39,000	37,983	27,080
營業外費用及損失	35,395	15,375	107,745	32,058	50,624
繼續營業部門稅前損益	305,843	330,207	545,758	150,852	144,268
繼續營業部門稅後損益	265,447	299,359	485,290	136,389	123,294
停業部門損益	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－
本期損益	265,447	299,359	485,290	136,389	123,294
每股盈餘(元)(註2)	2.03	2.25	3.57	0.99	0.89

註1：上列年度財務資料係經會計師查核簽證。

註2：係追溯調整後之每股盈餘。

(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響：
1.存貨之會計處理準則

本公司自 98 年 1 月 1 日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存一貨之會計處理準則」。主要之修訂包括( )存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度純益減少 50,782 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.38 元。

2.金融商品之會計處理

本公司自 100 年 1 月 1 日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四一號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括( )將應收租賃款之減損納入公報適用範圍；(二)修訂保險相關合約之會計準則適用規範；(三) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍；(四)增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及(五)債務條款修改時債務人之會計處理。惟此項會計變動，對 100 年度純益並無重大影響。

3.營運部門資訊之揭露

本公司自 100 年 1 月 1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，本公司依據該公報所辨識之營運部門，與原第二十號公報之部門辨認結果並無差異，故對本公司營運部門資訊之報導並無改變。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	簽證會計師姓名	會計師事務所名稱	查核意見
97年度	勤業眾信會計師事務所	林鴻鵬會計師、黃樹傑會計師	修正式無保留意見
98年度	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	修正式無保留意見
99年度	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	無保留意見
100年度	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	無保留意見
101年度	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	無保留意見

2.最近五年度更換會計師之原因說明：本公司簽證會計師異動，係因會計事務所內部業務調度所致，故無重大異常之情形。

(四)財務分析

)財務分析	)財務分析	)財務分析
年度（註1）分析項目（註2）			最近五年度財務分析					當年度截至 102 年3 月 31 日財務分析
			年	年	年	年	101年
財務結構（％）	負債占資產比率							47.99
	長期資金占不動產、廠房及設備比率							6506.90
償債能力％	流動比率							212.21
	速動比率							111.72
	利息保障倍數							7116.03
經營能力	應收款項週轉率（次）							3.74
	平均收現日數							98
	存貨週轉率（次）							4.24
	應付款項週轉率（次）							6.48
	平均銷貨日數							87
	不動產、廠房及設備週轉率（次）							192.99
	總資產週轉率（次）							1.54
獲利能力	資產報酬率（％）							1.78
	權益報酬率（％）							3.12
	占實收資本比率（％）	營業利益						6.04
		稅前純益						7.08
	純益率（％）							4.14
	每股盈餘（元）							0.59
現金流量	現金流量比率（％）							－
	現金流量允當比率（％）							16.48
	現金再投資比率（％）							－
槓桿度	營運槓桿度							2.55
	財務槓桿度							1.02
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）不適用。

註1：本公司前五年尚未採用國際財務報導準則。

註2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。 2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。 (2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3） 5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註 4)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註 5)。。 (2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用) 註 3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前的不動產、廠房及設備總額。

註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

註 6：外國公司前開有關占實收資本比率，則改以占淨值比率計算之。

財務分析我國財務會計準則

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度
財務結構 (%)	負債占資產比率		16.21	23.23	26.40	19.75	38.87
	長期資金占固定資產比率		5,411.29	6,449.44	6,129.55	5,970.94	5,495.70
償債能力 (%)	流動比率		674.32	446.96	390.19	540.73	265.16
	速動比率		420.75	324.37	255.86	358.21	142.54
	利息保障倍數		NA	NA	NA	4,437.82	23,182.88
經營能力	應收款項週轉率 (次)		3.91	3.89	3.83	3.01	3.18
	平均收現日數		94	94	96	122	115
	存貨週轉率(次)		4.53	4.30	4.53	3.29	3.61
	應付款項週轉率 (次)		8.04	9.18	7.84	5.76	5.97
	平均銷貨日數		81	85	81	111	102
	固定資產週轉率 (次)		108.82	115.20	123.93	97.62	107.24
	總資產週轉率(次)		1.68	1.37	1.49	1.32	1.19
獲利能力	資產報酬率(%)		9.29	10.05	13.88	3.95	3.36
	股東權益報酬率(%)		12.00	12.57	18.49	5.15	4.83
	占實收資本比率 (%)	營業利益	22.76	25.25	44.96	10.49	12.10
		稅前純益	23.31	24.44	39.93	10.92	10.40
	純益率(%)		5.81	6.72	8.71	3.27	2.46
	每股盈餘(元)		2.03	2.25	3.57	0.99	0.89
現金流量	現金流量比率(%)		32.92	55.79	12.35	77.29	－
	現金流量允當比率 (%)		60.36	106.86	60.89	88.31	33.82
	現金再投資比率(%)		－	9.06	－	1.83	－
槓桿度	營運槓桿度		2.06	2.04	1.72	3.65	3.70
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20%者) 1.負債占資產比率增加：主要係101年短期借款及應付帳款增加，使101年流動負債較100年增加274%所致。 2.流動比率減少：主要係101年流動負債較100年增加274%所致。 3.速動比率減少：主要係101年流動負債較100年增加274%所致。 4.利息保障倍數減少：主要係101年為充實營運資金而增加短期借款，使利息費用增加，因而降低利息保障倍數。 5.純益率減少：主要係101年淨兌換損失，使純益減少所致 6.現金流量允當比率減少：主要係101 年營業活動產生淨現金流出所致。

註 1：本公司 97~101 年度財務資料經會計師查核簽證。
註 2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3）

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存。
貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註 4)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註 5)。
。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)
註 3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

(五)本國發行人自公開發行後最近連續五年或外國發行人最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應增列說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：無此情形，故不適用。

(六)會計項目重大變動說明：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計項目	100年度		101年度		增減變動		說明
	金額	％（註1）	金額	％（註1）	金額	％（註2）
現金	759,009	23.97	232,551	5.54	(526,458)	(69.36)	係為因應101年度營運成長，因此為採購原料，以質押定存單方式進行短期借款，故使101 年度現金減少。
備供出售金融資產- 流動	52,038	1.64	-	-	(52,038)	(100.00)	係因受益憑證於101年底前獲利出清所致。
應收帳款-關係人	48,474	1.53	504,784	12.03	456,310	941.35	係101年第四季營收較去年同期營收大幅成長所致。
應收帳款-非關係人	1,143,939	36.13	1,448,743	34.52	304,804	26.65	係101年第四季營收較去年同期營收大幅成長所致。
存貨	946,007	29.88	1,346,181	32.07	400,174	42.30	係為因應101年第四季營收大幅成長，備料增加所致。
受限制資產	-	-	411,085	9.79	411,085	100.00	係為因應101年度營運成長，因此為採購原料，以質押定存單方式進行短期借款所致。
短期借款	-	-	319,440	7.61	319,440	100.00	係為因應101 年度營運成長，以短期借款支應購料需求，致短期借款增加。
應付帳款	448,810	14.17	1,070,880	25.51	622,070	138.60	係101年第四季營收較去年同期營收大幅成長，與營運相關之應付費用相對增加。
營業收入淨額	4,165,468	100.00	5,006,666	100.00	841,198	20.19	係因智慧型手機市場大幅成長，中小尺寸驅動IC 需求增加，致101 年度營收成長。
營業成本	3,440,772	82.60	4,138,302	82.66	697,530	20.27	係101年度營收較去年成長，營業成本亦相對增加。
營業毛利	724,696	17.40	868,364	17.34	143,668	19.82	係101年度營收成長所致。
研究發展費用	452,380	10.86	564,581	11.28	112,201	24.80	係因持續開發新技術及新應用產品，以維持競爭力，故使101 年度研究發展費用增加。
兌換淨損	-	-	47,104	0.94	47,104	100.00	係101年度新台幣兌換美元升值，產生兌換淨損所致。

註1：％指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：％指以前一年為100％所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一
( )發行人申報募集發行有價證券時最近二年度財務報表及會計師查核報告，並加列最近一季依法公告申報之財務報告：不適用。
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告：
1.100 年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱第 132 頁至第 166 頁。
2.101 年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱第 167 頁至第 202 頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：
1.102 年第一季經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱第 203 頁至第 257 頁。

三、財務概況其他重要事項

一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( )財務狀況

單位：新台幣仟元

)財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	101年度	100年度	差異
			金額	%
流動資產	4,069,074	3,024,306	1,044,768	34.55
固定資產	46,687	42,672	4,015	9.41
無形資產	43,597	58,426	(14,829)	(25.38)
其他資產	37,795	40,882	(3,087)	(7.55)
資產總額	4,197,153	3,166,286	1,030,867	32.56
流動負債	1,534,567	559,304	975,263	174.37
其他負債	96,809	66,064	30,745	46.54
負債總額	1,631,376	625,368	1,006,008	160.87

年度項目	101年度	100年度	差異	差異
股本	1,387,194	1,381,276	5,918	0.43
資本公積	625,610	619,432	6,178	1.00
保留盈餘	552,973	540,210	12,763	2.36
股東權益總額	2,565,777	2,540,918	24,859	0.98
1.最近二年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬以上者： (1)流動資產：主係因101年度營運規模成長，應收帳款增加761,114仟元、存貨增加 400,174仟元及受限制資產增加411,085仟元所致。 (2)無形資產：主係因101年度新購入無形資產較100年減少14,488仟元所致。 (3)資產總額：主係因101年度營運規模成長，應收帳款增加761,114仟元、存貨增加 400,174仟元及受限制資產增加411,085仟元所致。 (4)流動負債：主係因101年度短期借款增加319,440仟元及應付帳款增加622,070仟元所致。 (5)其他負債：主係因101年度存入保證金增加29,663仟元所致。 (6)負債總額：主係因101年度短期借款增加319,440仟元、應付帳款增加622,070仟元及存入保證金增加29,663仟元所致。 2.影響重大者應說明未來因應計畫：上述項目增減均未對公司造成重大影響。

(二)財務績效

1.財務績效比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	101年度	100年度	增減金額	變動比例(%)
營業收入	5,027,768	4,186,959	840,809	20.08
減：銷貨退回及折讓	21,102	21,491	(389)	(1.81)
營業收入淨額	5,006,666	4,165,468	841,198	20.19
營業成本	4,138,302	3,440,772	697,530	20.27
營業毛利	868,364	724,696	143,668	19.82
營業費用	700,552	579,769	120,783	20.83
營業淨利	167,812	144,927	22,885	15.79
營業外收入及利益	27,080	37,983	(10,903)	(28.70)
營業外費用及損失	50,624	32,058	18,566	57.91
稅前淨利	144,268	150,852	(6,584)	(4.36)
減：所得稅	20,974	14,463	6,511	45.02
稅後淨利	123,294	136,389	(13,095)	(9.60)

最近二年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬以上者： 1.營業收入、營業成本：主係因 101 年度營運規模成長所致。
2.營業費用：主係因 101 年度員工人數增加，用人費用增加所致。
3.營業外收入及利益：主係因兌換利益減少所致。
4.營業外支出及損失：主係因兌換淨損增加所致。
5.所得稅費用：主係因 101 年度所得稅時間性差異增加所致。
2.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司依據產業環境及市場未來供需狀況並考量研發計畫、業務發展
情形等相關資訊做評估，預計未來一年銷售仍維持成長之趨勢。
(三)現金流量
1.最近年度（101 年）現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

年度項目	101年度	100年度	變動金額	增減比例(%)
營業活動之淨現金流(出)入	(374,375)	432,299	(806,674)	(186.60)
投資活動之淨現金流(出)入	(402,780)	77,965	(480,745)	(616.62)
融資活動之淨現金流(出)入	250,697	(350,519)	601,216	171.52
現金流量變動情形分析： 1.本期營業活動之淨現金流量較上期減少806,674仟元，主要因101年營收成長，與營運相關之應收款項及備料增加所致。 2.本期投資活動之淨現金流量較上期減少480,745仟元，主要因101年受限制資產增加所致。 3.本期融資活動之淨現金流量較上期增加601,216仟元，主要因101年短期借款增加及發放現金股利減少所致。 4.綜上所述，本期淨現金流量較上期減少686,203仟元。

2.流動性不足之改善計畫：本公司若現金不足額時，主要係以發行無擔保轉換公司債及銀行融資等方式因應。
3.未來一年(102 年度)現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額A	預計全年來自營業活動淨現金流量B	預計全年現金流出量C	預計現金剩餘（不足）數額 A＋B－C	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
232,551	(312,251)	(189,632)	109,932	－	發行無擔保轉換公司債
1.現金流量變動情形分析 (1)營業活動淨現金流出：主要係一○二年度購料支出所致。 (2)投資活動淨現金流出：主要係取得備供出售金融資產及辦公設備所致。 (3)融資活動淨現金流出：主要係銀行短期借款及支付股利所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：本公司為因應未來營運需求，除以營運活動現金流入支應外，並視資金需求辦理無擔保轉換公司債因應。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：不適用。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1.會計師提出之內部控制改進建議

年度	會計師建議審查意見摘錄	目前改善情形
99	無	不適用
100	無	不適用
101	無	不適用

  - 2.內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。

(二)內部控制聲明書：請參閱第 106 頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無此情形。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 107 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 108 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：本公司初次上市時於公開說明書中，就所屬集團企業間之業務往來出具無非常規交易之聲明書及承諾書，而本公司截至目前止並無違反上述聲明書及承諾書之內容。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：依據 99 年 12 月 29 日金管證發字第 0990072241 號函規定，本公司及承銷商出具不得參與或受理承銷及配售對象之聲明書，請參閱本公開說明書第 109~110 頁。

十二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項：

一 ( ) 董事會運作情形：

本公司 101 年度截至公開說明書刊印日止，董事會共召開 10 次，董事

出(列)席情形如下：

職稱	姓名	實際出（列）席次數	委託出席次數	實際出（列）席率(%)	備註
董事長	凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰	10	0	100.00%	1.連任 2.改選日期：101/6/13
董事	凌陽科技(股)公司代表人：利錦州	2	1	66.67%	1.連任（註1） 2.改選日期：98/6/16
董事	凌陽科技(股)公司代表人：施炳煌	0	1	0%	1.連任（註2） 2.改選日期：101/6/13
董事	凌陽科技(股)公司代表人：詹文雄	5	1	83.33%	1.連任（註2） 2.改選日期：101/6/13
董事	康利投資(股)公司代表人：利錦州	5	2	71.43%	1.連任（註3） 2.改選日期：101/6/13
董事	曾景楠	10	0	100.00%	1.連任 2.改選日期：101/6/13
董事	邱琦瑛	4	3	57.14%	1.新任 2.改選日期：101/6/13
董事	廖明政	7	0	100.00%	1.新任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	黃錦煌	7	0	100.00%	1.新任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	高義芳	9	1	90.00%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	沈顯和	10	0	100.00%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：101年度及截至公開說明書刊印日止，尚無董事需對利害關係議案回避之情事。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： (一)加強董事會職能 (1)本公司已爰依相關法令規範訂定「董事會議事規範」，以建立良好董事會治理制度，健全監督功能及強化管理機能。除特殊情形外，董事出席董事會狀況良好，並能提出相關建言。 (2)本公司自民國101年6月21日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。 (二)提升資訊透明度本公司財務資訊、重大議事決議等資訊均已依規定公佈在公開資訊觀測站，本公司業務資訊亦在公司網站上揭露，投資大眾均可及時獲得資訊。

註：(1)凌陽科技股份有限公司於 100 年 11 月 18 日改派利錦洲先生擔任第三屆法人董事代表，原任第三屆法人董事代表施炳煌先生解任。
(2)凌陽科技股份有限公司於 101 年 7 月 16 日改派詹文雄先生擔任第四屆法人董事代表，原任第四屆法人董事代表施炳煌先生解任。
(3)康利投資股份有限公司於 100 年 11 月 18 日辭任第三屆法人董事，並於 101 年 6 月 13 日股東會通過當選為本公司第四屆法人董事。

(二) 審計委員會運作情形：

本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

101 年度及 102 年截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會 6 次(Ａ)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
獨立董事	黃錦煌	6	0	100.00%	1.新任 2.改選日期： 101/06/13
獨立董事	沈顯和	6	0	100.00%	1.連任 2.改選日期： 101/06/13
獨立董事	高義芳	6	0	100.00%	1.連任 2.改選日期： 101/06/13
其他應記載事項：一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：（一）本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果，並於每季審計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。101年度及102年截至公開說明書刊印日止並無上述特殊狀況，本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。（二）與會計師溝通情形方面，若審計委員會委員對本公司財務、業務等狀況有任何疑問，得隨時與本公司會計師溝通，並指導本公司相關單位進行檢討改進。

(三)監察人參與董事會運作情形：

本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

101 年度第三屆董事會開會 3 次，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)	備註
監察人	凌陽創業投資(股)公司代表人：王淑蘭	2	66.67%	1.舊任 2.改選日期： 98/06/16
監察人	邱琦瑛	2	66.67%	1.舊任 2.改選日期： 98/06/16

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)	備註
監察人	陳肇昌	3	100.00%	1.舊任 2.改選日期： 98/06/16
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人可透過董事會、內部稽核所提供之稽核報告或隨時調閱本公司財務、業務等相關資料，監督公司運作情形且適時陳述意見，已達到雙向溝通之成效。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等本公司之內部稽核定期皆會提供監察人公司內部查核之稽核報告，並透過董事會報告最新的稽核情形，監察人並得隨時查閱本公司之財務、業務執行狀況，若對本公司相關之作業有疑問，可立即與相關單位主管溝通並進行檢討改進。與會計師溝通情形方面，若監察人對本公司財務、業務等狀況有任何疑問，得隨時與本公司會計師溝通，並指導本公司相關單位進行檢討改進。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有專責人員及電子郵件信箱，妥善處理股東建議、疑義及糾紛等事項。 (二)本公司定期揭露持有股份超過百分之十之股東及董事、監察人，有關質押、增加或減少公司股份，或發生其它可能引起股份變動之重要事項，以掌握主要股東及主要股東之最終控制者。 (三) 本公司訂定各項管理辦法，對於與關係企業之交易往來均有明確規範（資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序、與關係人、特定公司及集團企業交易處理辦法），以達到風險控管機制。	無重大差異
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司設有三席獨立董事，其中一名具有財務會計專業背景。 (二)本公司於每年年度終了，均會評估簽證會計師之獨立性。	無重大差異
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與往來銀行、供應商及其他利害關係人皆保持良好之關係，本公司秉持誠信原則，提供充足之經營資訊，適當維護其應有的合法權益。	無重大差異
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司架設網站（http://www.orisetech.com），並由專責單位負責，除公司資訊之搜集及揭露外，並定期揭露財務業務等相關資訊。 (二)本公司已架設中、英文網站，並依工作職掌設有發言人及代理發言人，負責對外揭露公司相關資訊，同時相關資訊亦放置公司網站。	無重大差異
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	(1)本公司於100年12月16日成立薪資報酬委員會。 (2)目前依證券交易法規定，設置3名獨立董事。 (3)本公司自民國101年6月21日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。	無重大差異

與上市上櫃公司治理實
項目運作情形務守則差異情形及原因
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但公司相關之運作皆依上市上櫃公司治理實務守則進行，且訂定各項規章「與關係人、特定公司及集團企業交易處理辦法」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「內部重大資訊揭露處理暨防範內線交易管理作業程序」，確實遵守並將視公司營運狀況之需要適時訂定之。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
一
( )員工權益︰本公司已依勞基法規定辦理，其它員工福利措施、退休制度、進修及各項員工權益。
(二)僱員關懷︰本公司提供員工協助各項方案，內容包括心理、醫療，健康，並開放多元管道供員工表達意見，以創造良好的雙方溝通管道。
(三)供應商關係、利害關係人之權利︰依本公司各項作業規定辦理，合作廠商依契約履約，以維護雙方之合法權益，並至今未發生任何相關訴訟案件。
(四)投資者關係︰本公司極為重視投資人權益，除依相關規定將相關資訊即時公告於主管機關指定之公開資訊觀測站網站外，並同時將相關訊息置於公司網站。
(五)董事及監察人進修之情形：已揭露於『公開資訊觀測站之公司治理專區』（http://newsmops.tse.com.tw）。 (六)風險管理政策及風險衡量標準之執行工作職掌分層負責，如遇特殊狀況將隨時提報董事會。
(七)與客戶間溝通良好，並設有客服單位，隨時解決客戶問題。
(八)本公司自96年起為董事及監察人購買責任保險。101年投保額度為美金一千萬元。

(九)總經理、財會主管、稽核主管公司治理教育訓練及進修︰

職稱	姓名	受訓時數	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱
			起	迄
總經理兼財會主管	廖明政	3	2012/11/20	2012/11/20	財團法人中華民國會計研究發展基金會	【成本控管思維妙方】企業進行「節約成本」之常見實務作法、財務影響及成效評估
		3	2012/11/20	2012/11/20	財團法人中華民國會計研究發展基金會	【環保法律責任與案例】企業經營所面臨的「環境保護」（發展永續環境）議題－法律責任與實務案例解析
		3	2012/11/21	2012/11/21	財團法人中華民國會計研究發展基金會	【台商移訂一定贏】大陸「移轉訂價」查核實務案例、「營業稅改征增值稅」最新發展及台商企業之因應對策
稽核主管	王澎燕	6	2012/02/10	2012/02/10	財團法人證券暨期貨發展基金會	企業內部控制在職訓練班~新修訂內控準則之IFRS稽核篇
		6	2012/10/17	2012/10/17	內部稽核協會	個人資料保護法遵循與稽核實務

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：目前無公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告。

(五)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1.薪資報酬委員會成員資料

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註（註3）
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	黃錦煌												4	是
獨立董事	高義芳												0	是
獨立董事	沈顯和												2	是

註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2)本屆委員任期：101 年 6 月 21 日至 104 年 6 月 20 日，101 年度及 102

年截至公開說明書刋印日止，薪資報酬委員會開會 4 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率 (%) (註)	備註
召集人	黃錦煌	4	0	100.00%	1.新任 2.改選日期：101/06/21
委員	高義芳	4	0	100.00%	1.連任 2.改選日期：101/06/21
委員	沈顯和	4	0	100.00%	1.連任 2.改選日期：101/06/21
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

(六)履行社會責任情形(公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生及與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行)：

本公司一貫重視企業形象及員工權利，並深知企業形象之建立來自平日點點滴滴的累積，對於社會責任更是責無旁貸，因此將公司營運成果回饋給股東及員工，是公司最基本的社會責任。另本公司亦大量投入人力開發新的產品，讓社會大眾使用這些新產品，讓生活更多彩多姿，創造美好的社會。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	本公司有各項專職單位，遵守企業內部文件與員工守則等，確保企業相關資訊揭露，尊重利害關係人之權益，遵循法規，營造公平競爭環境，並有明確之獎懲規範。	本公司尚無明訂企業社會責任政策，但相關議題如永續經營、環境保護、員工權益、社會公益以及相關資訊揭露，皆有內部制度規範之。
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	公司依照法令規定與永續發展前提下，建立相關環境管理制度與政策，並設有環安專責人員規劃、督導並實施相關之環境制度，選擇具有環境責任的供應商，使用再生材料，減少污染物排放，對於廢棄物質訂定妥善處理辦法，並提供客戶無毒害物質之產品。目前已通過環境相關之國際認證：ISO14001	因本公司主要營業活動為研發設計，產品交由供應商生產製造，節能減碳以垃圾減量、確實執行資源回收政策與節省水、電能源。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	（一）遵守勞動相關法令，並訂定相關工作規則，從優保障員工權益，並提供資訊使員工了解其權益。（二）提供優於勞工安全衛生法令規範之設施及環境。依法設置專責組織及人員，實施環境安全衛生管理相關事宜。作業場所定期自動檢查，確保員工、環境及設備之安全。並提供優於法令規定之定期健康檢查。提供員工職漄發展良好環境，提供多種教育訓練與培訓計畫。（三）將相關營運資訊公開於內外部網站，並建立與員工之溝通管道，如高階主管信箱，並定期辦理與經營階層對談之溝通說明會，員工可取得經營資訊並對決策表達意見。（四）訂有客戶服務管理程序及客戶訴願相關處理辦法，有效處理客戶抱怨及提供及時之服務。（五）優先選擇具有環境責任的供應商，並訂有相關管理法。（六）本公司不定期響應社會弱勢慈善活動，積極參與敦親睦鄰等相關活動，並配合主管機關政策辦理各類求才就業活動。	無重大差異
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	本公司於股東會年報揭露企業社會責任相關資訊。	董事會尚未明訂企業社會責任政策與相關架構，目前尚無編製企業社會責任報告書。但相關議題如永續經營、環境保護、員工權益、社會

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
		公益以及相關資訊揭露，皆有內部制度規範之。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定企業社會責任守則及相關規章，但相關議題如永續經營、環境保護、員工權益、社會公益以及相關資訊揭露，皆有內部制度規範之。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：本公司不定期響應社會弱勢慈善活動，積極參與敦親睦鄰等相關活動，並配合主管機關政策辦理各類求才就業活動。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司已取得ISO 9001、ISO 14001、OHSAS 18001、SONY GREEN PARTNER等認證。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：本公司不定期響應社會弱勢慈善活動，積極參與敦親睦鄰等相關活動，並配合主管機關政策辦理各類求才就業活動。

(七)公司履行誠信經營及採行措施：

落實誠信經營情形

(七)公司履行誠信經營及採行措施：	落實誠信經營情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	本公司於公司網站中即對外揭示“誠信”為本公司經營理念之根本。本公司目前雖尚未訂定誠信經營守則，但誠信經營向來為本公司全體員工最重要的價值觀。本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章及其他商業行為有關法令之規範，以作為落實誠信經營之基本前提。	本公司目前尚未參照上市上櫃公司誠信經營守則明訂誠信經營守則，為因應未來趨勢及參照法令之規定，本公司管理階層將著手研擬制定本公司誠信經營守則，如經製制定後將呈送董事會討論決議，並於股東會報告，以利公司全體人員遵循。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	公司會議室及公開場合張貼廉潔經營守則，使全體同仁知道公司對廉潔經營的態度與遵循此規範。本公司部份往來廠商業於商業契約中明訂誠信廉潔行為條款之情形，以要求雙方基於誠信廉潔原則，進行商業行為。本公司設有員工申訴辦法，凡與公務有關之違法、濫權或不當之行為，有提申訴之必要且能提出具體理由者，均能提供適當陳述之管道。本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，稽核人員依每年風險評估結果及法令規定之必要查核事項訂定年度稽核計畫並確實執行，並於每年年度內部控制自行檢查作業，檢查本公司有關「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第六條第二項規定之內部控制制度有效性判斷項目之執行情形，以確保會計制度及內部控制制度之設計及執行持續有效。	本公司目前尚未參照上市上櫃公司誠信經營守則明訂誠信經營守則，故無設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之執行計畫與程序，以及董事會督導記錄。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	公司員工管理辦法與工作規則訂有獎懲相關辦法，工作規則及員工申訴辦法亦有明訂申訴管道與流程。	無重大差異
四、加強資訊揭露（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	(一)公司網站(www.orisetech.com )定期更新誠信經營最新訊息。 (二)公司有指定特定人更新英文網站之資訊。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）： (1)本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，並秉持「誠信」與「熱情」的根本，以追求「創意」、「品質」與「服務」為經營理念。 (2)本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

103

(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：
(1)本公司陸續訂定各項與公司治理相關規章，如「與關係人、特定公司及集團企業交易處理辦法」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產管理程序」等辦法，並公開置放於於公司網站（http://www.orisetech.com/chinese/ir/060703.asp），以規範公司董監事及所有從屬人員行為道德。
(2)有關內部人股權交易宣導，本公司將主管機關有關之宣導資料置放於公司內部網站，供內部人參考使用。
(3)本公司訂有「內部重大資訊揭露處理暨防範內線交易管理作業程序」，明訂董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。
(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。
(十)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

104

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議記載與本次發行有關之決議文：
一
( )與本次發行有關之決議文：請參閱第111頁至第112頁。

105

旭曜科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 102 年 04 月 25 日

本公司民國 101 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2風險評估及回應，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國101年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國102年04月25日董事會通過，出席董事9人中，有 0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

旭曜科技股份有限公司

董事長：黃洲杰簽章總經理：廖明政簽章

106

承銷商總結意見

旭曜科技股份有限公司(以下簡稱旭曜科技或該公司)本次為辦理公開募集國內第一次無擔保轉換公司債10,000張，每張面額壹拾萬元，發行總額為新台幣1,000,000仟元，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解旭曜科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，旭曜科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

永豐金證券股份有限公司

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承銷部門主管：林文雄

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107

律師法律意見書

旭曜科技股份有限公司本次為募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債 10,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，總金額新台幣 1,000,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，旭曜科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

旭曜科技股份有限公司

碩捷國際法律事務所郭士功律師中華民國 102 年 5 月 9 日

108

聲明書

本公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債案件，證券承銷商受理詢價圈購之對
象，有下列之人參與詢價圈購時，將依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條及第四十三條之一規定辦理，拒絕之：
一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

行政院金融監督管理委員會

發行公司：旭曜科技股份有限公司

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中華民國一 ○ 二年五月九日

109

聲明書

本公司辦理旭曜科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債案件，受理詢價圈購之對象，有下列之人參與詢價圈購時，將依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條及第四十三條之一規定辦理，拒絕之：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

行政院金融監督管理委員會

主辦承銷商：永豐金證券股份有限公司

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中華

民國一 ○ 二年五月九日

110

旭曜科技股份有限公司

第四屆第七次董事會議議事錄－節錄

壹、時間：民國一○二年四月二十五日(星期四)下午一時

貳、地點：新竹科學工業園區篤行一路六號四樓(旭曜會議室)

參、主席：黃董事長洲杰記錄：王澎燕

肆、出席董事：凌陽科技(股)公司法人代表黃洲杰、

凌陽科技(股)公司法人代表詹文雄、康利投資(股)公司法人代表利錦洲、

獨立董事沈顯和、獨立董事高義芳、獨立董事黃錦煌、曾景楠、廖明政、邱琦瑛

（應出席董事 9 位，共 9 位出席，0 位請假，0 位缺席）

列席：內部稽核室王澎燕

伍、報告及討論事項

十七、案由：一○二年度籌資討論案。

說明：(一)本公司一○二年度籌資案業經一○二年四月二十五日審計委員會決議通過。
(二)本公司為充實營運資金，擬辦理新台幣10億元國內第一次無擔保轉換公司債，籌資方式之條件如下：
- 1.國內無擔保轉換公司債10,000張，每張面額新台幣 100,000元，發行期間5年，票面利率0%，依面額十足發行，募集資金新台幣1,000,000仟元。
- 2.本次發行國內無擔保轉換公司債計畫之資金來源、計畫項目、預定進度、預計可能產生效益及轉換辦法，請參閱附件十九，實際發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商議定之。
- 3.本次發行國內無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷；並依證券交易法第八條規定不印製實體債券，本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理櫃檯買賣。
- 4.本案俟呈主管機關申報生效後，由董事會授權董事長依相關法令規定以及發行及轉換辦法，訂定轉換價

111

格及相關事宜。

5.本次無擔保轉換公司債之重要內容，包含發行面額、募集金額、發行及轉換條件與發行價格之訂定，以及本計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如遇有法令變更、經主管機關修正或因應主客觀環境須訂定或修正時，擬授權董事長全權處理之。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事後，無異議照案通過。

陸、臨時動議：經主席徵詢全體出席董事，無臨時動議議案提出。

柒、散會：經主席徵詢全體出席董事同意散會。

112

附件一

旭曜科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

旭曜科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「。本轉換公司債」)

二、發行日期

民國一二年月日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行總額及每張面額

發行總額為新台幣拾億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。四、發行期間

發行期間五年，自民國一二年月日開始發行，至一七年月日到期(以下簡。稱「到期日」)

五、債券票面利率票面年利率為 0%。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時，按債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日(民國一二年月日)起至到期日前十日(民國一七年月日)止，除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日起到合併或分割基準日止，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。

十、請求轉換程序

一
( )債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

113

十一、轉換價格及其調整：

一 ( )轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國一二年月日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以 101％~110%之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依前述方式，轉換價格訂定為每股新台幣元。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）公告，於新股發行除權基準日調整之：

調整前轉換價格 × 已發行股數＋每股繳款額 × 新股發行股數

調整後轉換價格＝

已發行股數＋新股發行股數

註 1：已發行股數應包含發行及私募股數，並應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。
註 2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註 3：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。
註 5：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款募足日；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
2.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註 1)之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人本公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券發行日調整之：

114

新發行或私募具有新發行或私募具有普調整前普通股轉換權或認通股轉換權或認股權[已發行] ＋ × 轉換價格[×] 股數股權之有價證券其之有價證券其可轉換調整後轉換或認股價格或認購之股數轉換價格 ~~[＝]~~ 已發行股數＋新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數

註 1：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 2：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格× 減資前已發行普通股股數

減資後已發行普通股股數

註：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(三)除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝

調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)

註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準
十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

115

十三、轉換後之新股上市

本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「臺灣證券交易所」)買賣，上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。
十四、股本變更登記作業
本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、換股時不足壹股股份金額之處理
轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。
十六、轉換後之權利義務
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十七、本公司對本轉換公司債之贖回權

本公司於以下(一)、(二)情形得行使對本轉換公司債之贖回權

一
( )本轉換公司債發行滿一個月之翌日起（民國年月日）至發行期間屆滿前四十日止(民國年月日)，若本公司普通股股票在臺灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
(二)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起(民國年月日)至發行期間屆滿前四十日(民國年月日)止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日作為債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。

十八、債券持有人之賣回權

本公司以本轉換公司債發行滿三年(民國年月日)為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債以現金贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之 0%~3.03%(實質收益率為 0%~1％)。

本公司受理賣回請求應於本轉換公司債賣回基準日起五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

十九、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬一 ( )現金股利

116

債券持有人於一月一日至當年度本公司向臺灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利
- 債券持有人於一月一日至當年度本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
- 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由永豐銀行股份有限公司信託處為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

117

附件二

旭曜科技股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

旭曜科技股份有限公司(以下簡稱旭曜科技或該公司)業經 102 年 4 月 25 日董事會決議通過，辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債壹萬張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總額新台幣拾億元整。

二、旭曜科技最近三年度及最近期之財務狀況

一 ( )最近三年度每股稅後純益及每股股利

			單位：新台幣元／股	單位：新台幣元／股	單位：新台幣元／股
項目年度	每股稅後純益		股利分配
		現金股利	股票股利		合計
	註		盈餘配股	公積配股
99 年度	3.57	2.77	－	－	2.77
100 年度	0.99	0.80	－	－	0.80
101 年度	0.89	0.70	－	－	0.70

資料來源：99~101 年度經會計師查核簽證之財務報告註：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算。

(二)該公司截至 102 年 3 月 31 日經會計師核閱之股東權益、流通在外股數及每股淨值

說明	金額
102 年3 月31日帳面股東權益(A)	2,650,716 仟元
102 年3 月31日流通在外股數(B)	139,048 仟股
102 年3月31日每股淨值(A/B)	19.06元/股

資料來源：102 年第一季經會計師核閱之財務報告

118

(三)最近三年度及最近期財務資料

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

簡明資產負債表			單位：新台幣仟元
項目	99 年底	100 年底	101 年底
流動資產	3,627,285	3,024,306	4,069,074
固定資產	44,962	42,672	46,687
無形資產	62,927	58,426	43,597
其他資產	9,144	40,882	37,795
資產總額	3,744,318	3,166,286	4,197,153
流動負債	929,622	559,304	1,534,567
其他負債	58,726	66,064	96,809
負債總額	988,348	625,368	1,631,376
股本	1,366,679	1,381,276	1,387,194
資本公積	602,793	619,432	625,610
法定盈餘公積	106,387	154,916	168,555
未分配盈餘	680,075	385,265	384,418
金融商品之未實現利益	36	29	－
股東權益總額	2,755,970	2,540,918	2,565,777

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

單位：新台幣仟元

股東權益總額 2,755, 資料來源：經會計師查核簽證之財務報告	970 2,540,91	8 2,565,777 單位：新台幣仟元
項目	101 年3 月31日	102 年3 月31日
流動資產	3,019,854	4,952,764
不動產、廠房及設備	40,233	40,737
無形資產	51,270	41,757
其他非流動資產	87,595	60,854
資產總額	3,198,952	5,096,112
流動負債	579,691	2,333,867
非流動負債	66,735	111,529
負債總額	646,426	2,445,396
股本	1,383,454	1,390,476
資本公積	621,724	632,504
保留盈餘	547,348	627,736
股東權益總額	2,552,526	2,650,716

資料來源：經會計師核閱之財務報告

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

簡明損益表			單位：新台幣仟元
項目	99年度	100年度	101年度
營業收入	5,572,256	4,165,468	5,006,666
營業毛利	1,221,413	724,696	868,364
營業利益	614,503	144,927	167,812

119

項目	99年度	100年度	101年度
營業外收入及利益	39,000	37,983	27,080
營業外費用及損失	107,745	32,058	50,624
稅前損益	545,758	150,852	144,268
本期損益(稅後淨利)	485,290	136,389	123,294
每股稅後盈餘(註)(元)	3.57	0.99	0.89

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	101年第一季	102年第一季
營業收入	787,086	1,965,460
營業毛利	163,836	286,489
營業淨利	30,200	83,961
營業外收入及支出	(18,088)	14,544
稅前淨利	12,112	98,505
本期淨利(稅後淨利)	10,262	81,363
其他綜合損益	(29)	－
本期綜合損益總額	10,233	81,363
每股稅後盈餘(註)(元)	0.07	0.59

資料來源：經會計師核閱之財務報告註：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算。

三、發行價格之訂定方式及合理性評估

該公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整。發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況暨該公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則為：

一 ( )轉換價格之訂定原則、方式及合理性

1.轉換價格訂定之法規根據(訂定原則)

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。本次轉換公司債係以上述基準價格乘以訂定之轉換溢價率 101%~110%作為轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入）。

(1)採用基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數擇一為基準價格，主要係避免轉換價格偏離時價以保障投資人權益免受股票市場價格波動之影響，並能充分反應市場狀況，上述考量有助於訂定比較公平之基準價格，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。

120

(2)另參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司未來之營運展望，將本次轉換公司債之轉換溢價率訂定為 101%~110%。
2.轉換價格訂定方式及其合理性說明

本次轉換公司債之轉換價格之訂定，係兼顧券商公會自律規則之規定、發行及交易概況與發行公司未來之營運展望暨保障投資人權益所訂立，其訂定方式應屬合理。

(二)發行價格之訂定模型

1.發行條件主要條款

考量旭曜科技近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與該公司訂定轉換公司債之發行條件為：

發行額度：新台幣拾億元整

票面金額：每張新台幣壹拾萬元整

發行價格：每張新台幣壹拾萬元整

票面利率：0%。

債券期限：五年

基準價格：基準日前 1、3 及 5 個營業日收盤價之簡單算術平均數擇一者轉換溢價率：101%~110%

限制轉換期間：債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及自該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日起到合併或分割基準日止，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司向該公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為該公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條規定辦理。

凍結期間：發行日後一個月。

債權人賣回權：該公司以本轉換公司債發行滿三年為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，該公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或該公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求該公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債以現金贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之 0%~3.03%(實質

121

收益率為 0%~1％)。該公司受理賣回請求應於本轉換公司債賣回基準日起五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

公司贖回權：該公司於以下(1).(2)情形得行使對本轉換公司債之贖回權

(1)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股股票在臺灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%(含)以上時；該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
(2)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時；該公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。

該公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日作為債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆該公司股務機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），該公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆該公司股務機構要求以現金贖回者者，該公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為該公司之普通股。

2.理論模型概述

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債定價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方式，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)所提出之二項樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

3.理論價值之分解

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項： (1)純債券價值

122

(2)轉換權價值
(3)賣回權價值
(4)買回權價值

(5)重設權價值

在二項樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values)，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。

4.建立評價模型之路徑展開

(1)評價模型之假設基礎

在推演二項式評價模型時，Cox ,Ross 與 Rubinstein(1979)採用下列假設條

件：

A.資本市場是競爭性的市場(Competitive Market)。
B.在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格：也就是，他們接受。
市場所決定的價格(Price Takers)
C.投資者可無限制地賣空或放空任何資産(諸如股票)。
D.無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 B、C 及 D 的資本市場，。
我們稱之爲完全市場(Perfect Market)
E.履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
F.投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤(Preferring 。
More Wealth to Less)

(2)評價模型之路徑展開

以二項式模型平價歐式買權契約，在推論二項式評價模型時，須要下列符

號：

△代表所應購買或放空的履約股股數，

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額，
，
(u-1)代表履約股價上升的百分比(u>1) q 代表股價上升的機率，

， (d-1)代表履約股價下降的百分比(d>1) (1-q)代表股價下降的機率。

A.單一期的評價：

由 t=0 至 t=1，履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。在 t=1
時，股價可由下圖代表：

==> picture [187 x 65] intentionally omitted <==

123

==> picture [244 x 73] intentionally omitted <==

此處，E=買權的履約價

==> picture [302 x 17] intentionally omitted <==

Cd 代表，在 t=1 時，當股價下降(d-1)百分比的買權價格；

==> picture [254 x 14] intentionally omitted <==

目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 t=1 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 t=1 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金 (B)。所以，進行第二步，以求出△及 B。

在 t=0 至 t=1 時，因股價上升(u-1)或下降(d-1)，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

==> picture [231 x 66] intentionally omitted <==

此處：r=(1+i), i=無風險利率

因要建立複製(避險)組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，可建立下列兩方程式：

==> picture [75 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [14 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [370 x 115] intentionally omitted <==

公式(c)及(d)代表在 t=0 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示)，兩者的現值(t=0)也應相同。也就是，

C =△S+B (e)

將公式(c)及(d)的△及 B 代入公式(e)，獲得買權契約在 t=0 時的價格如下：

124

==> picture [378 x 69] intentionally omitted <==

此處：p=(r-d)/(u-d),1-p=(u-r)/(u-d)

公式(f)或(f’)可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格( Cu 及 Cd )、履約股價的未來變動百分比 (u 及 d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說，在 t=0 時，買權價格是其期望價值[ pCu  1(  p ) Cd ]的現值。

因此，買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值。這並不是說：買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期。因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價(Mispriced)，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。 B.兩個時期的評價：

上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型 (Two-Period Option Pricing Model)。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

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==> picture [13 x 45] intentionally omitted <==

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==> picture [376 x 125] intentionally omitted <==

下一步驟，我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後，運用公式(f’)，我們可求得在 t=1 時買權契約的兩種可能價格 Cu 及 Cd ，如下：

125

由 t=1 至 t=2，股價由 uS 上升至 u2S 或下降至 udS 的情況下，買權在 t=1 時的價格應爲：

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類似的，有 t=1 至 t=2，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 t=1 時的價格爲：

==> picture [344 x 30] intentionally omitted <==

應注意的是，在第二期初時，套利組合(或稱避險組合)的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望、、報酬。利用公式(a) (b) (c)及(d)，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：在 t=1 時，當股價是 uS 時，

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解出上面兩公式的△及 B 而得

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與單一期(或第一期)的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 t=2 的期望報酬率都是相同。因此，可決定買權在 t=1 的價格，正如公式(g)與(h)所示。決定買權在 t=1 的價格( Cu 與 Cd )後，我們可進一步決定買權在 t=0 的價格，如下：

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式(g)及(h)，買權在 t=0 的現值應爲：

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而後，可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公式(j’)如下：

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126

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5.理論模型之推導模型

公式(l)或(l’)代表若買權的到期限爲兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定(或評價)。若將之延伸到 n 個時期(n≥2)，則買權的現值可由公式(m)所決定：(即將公式(l’)內的 2 改爲 n)

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但在公式(m)中，若 u j d n  j S  X ，則 max( u j d n  j S  X 0,) =0。若 u j d n  j S  X ， max( u j d n  j S  X 0,) = u j d n  j S  X  0 。則

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式(m)中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，

==> picture [343 x 33] intentionally omitted <==

所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項，去除零項後的公式(m) 成爲：

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127

公式(o)就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

' X c  S  B ( n , k , p )  n B ( n , k , p ) r (q)

此處：

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註： n  k , c  0 。

(三)理論價值之計價

1.計算參數說明

參數值	數值	參數說明
基準價格	54.54元	按發行轉換辦法，以民國102/05/09 為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一、三、五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格54.54元。
轉換價格	57.27元	按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率105%為計算依據(計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入)，暫訂定轉換價格為每股57.27元。
發行期間	5 年	取可轉債發行期間為五年。
股價波動度	42.57%	1. 以102/05/08及其前一年之每日收盤價為樣本期間。 2. 以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。 3. 以日報酬率標準差進行年化，可得股價波動度。
無風險利率	0.8990%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於102/05/07，5 年及10年期公債殖利率報價，分別為央債102甲-2期(剩餘年限約為4.693 年)及央債102 甲-6 期(剩餘年限約為 9.829年)之0.8804%及1.1917%，以插補法計算可轉債存續期5.000 年殖利率為0.8990%，為無風險利率數值。
風險折現率	1.6510%	評估風險折現率時計有公司借款利率評估法、同業參考公司借款利率比較法、上市櫃同業借款利率比較法等3 種方案。本次擬採用上市櫃同業借款利率比較法方案之數值 1.6510%，做為風險折現率之參數值。
信用風險貼水	75.20BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。
切割期數	1825 期	將可轉債存續期間分割為1825 期。
賣回收益率	1.00%	按發行轉換辦法，以債券面額加計1.00%之年收益率將其所持有之本債券以現金賣回。

2.理論價值計算結果

(1)純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value)，本轉換公司債之票面利率為 0%，故其純債券價值等於五年後本金之折現值，計算本債券純債

128

券價值所使用之風險折現利率，係以參考公司之銀行借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.6510% (具體估算方式參考上表)，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：

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(2)轉換權

轉換權之計算方式為將贖回權條件、賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具贖回權、不具賣回權之轉換公司債價值 108,870 元，將其扣除純債券價值 92,140 元，得轉換權價值 16,730 元。

(3)賣回權

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 1,560 元即為賣回權的價值。

(4)買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異(200) 元即為買回權的價值。

(5)重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

茲將各權利價值占理論價值的百分比表列如下：

權利	價值(元)	占理論價值之百分比
純債券價值	92,140	83.59%
轉換權價值	16,730	15.18%
賣回權價值	1,560	1.42%
買回權價值	(200)	-0.18%
總理論價值	110,230	100%

(四)發行價格訂定之合理性評估

本轉換公司債之理論價格為 110,230 元，以 102 年 05 月 08 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.355%估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 108,756 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成(即 108,756×0.9=97,880 元)，符合金管會之規定，其發行價格應屬合理。

129

發行公司:旭曜科技股份有限公司

代表人：董事長黃洲杰

中

華民國一 ○ 二年五月九日

(本用印僅限於旭曜科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格計算書使用)

130

主辦承銷商:永豐金證券股份有限公司

代表人：董事長黃敏助

中

華民國一 ○ 二年五月九日

(本用印僅限於旭曜科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格計算書使用)

131

會計師查核報告

旭曜科技股份有限公司公鑒：

旭曜科技股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旭曜科技股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

旭曜科技股份有限公司民國一○○年度之財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師葉東煇

==> picture [165 x 13] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國一○一年一月十七日

132

旭曜科技股份有限公司

資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1310 1320 1150 1140 120X 1286 1298 11XX 1531 1545 1561 1631 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 1820 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、四及十五）備供出售金融資產－流動（附註二、五及十五）應收帳款－淨額（附註二及六）－關係人（附註十六）－其他存貨（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十三）其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二、八及十六）成本機器設備試驗設備生財器具租賃改良合計減：累積折舊預付設備款固定資產－淨額無形資產－淨額（附註二、九及十六）其他資產存出保證金遞延所得稅資產－非流動（附註二及十三）其他資產合計資產總計	一○○年十二月三十一日金額％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 48,474 2 1,143,939 36 946,007 30 44,952 1 29,887 1 3,024,306 96 15,440 - 65,824 2 6,839 - 54,733 2 142,836 4 100,164 3 - - 42,672 1 58,426 2 27,400 1 13,482 - 40,882 1 $ 3,166,286 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 48,474 2 1,143,939 36 946,007 30 44,952 1 29,887 1 3,024,306 96 15,440 - 65,824 2 6,839 - 54,733 2 142,836 4 100,164 3 - - 42,672 1 58,426 2 27,400 1 13,482 - 40,882 1 $ 3,166,286 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 48,474 2 1,143,939 36 946,007 30 44,952 1 29,887 1 3,024,306 96 15,440 - 65,824 2 6,839 - 54,733 2 142,836 4 100,164 3 - - 42,672 1 58,426 2 27,400 1 13,482 - 40,882 1 $ 3,166,286 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 599,264 16 12,345 - 190,036 5 930,231 25 646,648 17 1,147,660 31 61,947 2 39,154 1 3,627,285 97 15,441 - 54,853 2 6,862 - 43,380 1 120,536 3 79,677 2 4,103 - 44,962 1 62,927 2 8,198 - 946 - 9,144 - $ 3,744,318 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 599,264 16 12,345 - 190,036 5 930,231 25 646,648 17 1,147,660 31 61,947 2 39,154 1 3,627,285 97 15,441 - 54,853 2 6,862 - 43,380 1 120,536 3 79,677 2 4,103 - 44,962 1 62,927 2 8,198 - 946 - 9,144 - $ 3,744,318 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 599,264 16 12,345 - 190,036 5 930,231 25 646,648 17 1,147,660 31 61,947 2 39,154 1 3,627,285 97 15,441 - 54,853 2 6,862 - 43,380 1 120,536 3 79,677 2 4,103 - 44,962 1 62,927 2 8,198 - 946 - 9,144 - $ 3,744,318 100	代碼 2180 2140 2160 2219 2298 21XX 2810 2820 2880 28XX 2XXX 31XX 3211 3310 3350 3450 3XXX	負債及股東權益流動負債公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、四及十五）應付帳款（附註十六）應付所得稅（附註二及十三）應付員工紅利及董監事酬勞（附註二及十一）其他流動負債（附註十六）流動負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十）存入保證金其他負債其他負債合計負債合計股東權益（附註一、二及十一）股本－每股面額10元，額定150,000 仟股；一○○年發行138,128仟股；九十九年發行136,668仟股資本公積－股票發行溢價法定盈餘公積未分配盈餘金融商品之未實現利益股東權益合計負債及股東權益總計	一○○年十二月三十一日金額％ $ 415 - 448,810 14 7,788 - 28,142 1 74,149 3 559,304 18 38,691 1 20,373 1 7,000 - 66,064 2 625,368 20 1,381,276 44 619,432 19 154,916 5 385,265 12 29 - 2,540,918 80 $ 3,166,286 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 415 - 448,810 14 7,788 - 28,142 1 74,149 3 559,304 18 38,691 1 20,373 1 7,000 - 66,064 2 625,368 20 1,381,276 44 619,432 19 154,916 5 385,265 12 29 - 2,540,918 80 $ 3,166,286 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 415 - 448,810 14 7,788 - 28,142 1 74,149 3 559,304 18 38,691 1 20,373 1 7,000 - 66,064 2 625,368 20 1,381,276 44 619,432 19 154,916 5 385,265 12 29 - 2,540,918 80 $ 3,166,286 100	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
		金	額 $ 759,009 - 52,038 48,474 1,143,939 946,007 44,952 29,887 3,024,306 15,440 65,824 6,839 54,733 142,836 100,164 - 42,672 58,426 27,400 13,482 40,882 $ 3,166,286		金	額 $ 599,264 12,345 190,036 930,231 646,648 1,147,660 61,947 39,154 3,627,285 15,441 54,853 6,862 43,380 120,536 79,677 4,103 44,962 62,927 8,198 946 9,144 $ 3,744,318				金	額 $ 415 448,810 7,788 28,142 74,149 559,304 38,691 20,373 7,000 66,064 625,368 1,381,276 619,432 154,916 385,265 29 2,540,918 $ 3,166,286		金	額 $ - 669,649 62,689 87,702 109,582 929,622 39,268 19,458 - 58,726 988,348 1,366,679 602,793 106,387 680,075 36 2,755,970 $ 3,744,318		％
																- 18 2 2 3 25 1 - - 1 26 37 16 3 18 - 74 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰

經理人：廖明政

會計主管：廖明政

133

旭曜科技股份有限公司

損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110 營業收入 4170 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額（附註二及十六） 5000 營業成本（附註七、十二及十六） 5910 營業毛利營業費用（附註十二及十六） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7160 兌換利益（附註二） 7110 利息收入（附註十五） 7140 處分投資利益（附註二） 7310 金融資產評價利益（附註二、四及十五） 7480 其他（附註十六） 7100 合計	一	○ ○	年度％ 100 83 17 2 1 11 14 3 1 - - - - 1	九	十九	年度	年度
	金	額 $4,186,959 21,491 4,165,468 3,440,772 724,696 69,728 57,661 452,380 579,769 144,927 28,765 5,151 1,963 - 2,104 37,983		金	額 $5,602,487 30,231 5,572,256 4,350,843 1,221,413 77,206 66,846 462,858 606,910 614,503 - 2,831 1,413 33,927 829 39,000		％
							100 78 22 2 1 8 11 11 - - - 1 - 1

（接次頁）

134

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7640 金融資產評價損失（附註二、四及十五） 7650 金融負債評價損失（附註二、四及十五） 7510 利息費用（附註十五） 7530 處分固定資產損失（附註二） 7560 兌換淨損（附註二） 7880 其他 7500 合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十三） 9600 純益代碼每股盈餘（附註十四） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ ○	○ ○	○ ○
	金
	稅	$ 641 415 34 3 - 30,965 32,058 150,852 14,463 $ 136,389 前稅 $ 1.10 $ 1.07

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰經理人：廖明政會計主管：廖明政

135

旭曜科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

九十九年一月一日餘額九十八年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股1.9元員工執行認股權發行新股九十九年度純益備供出售金融資產評價利益九十九年十二月三十一日餘額九十九年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股2.8元員工執行認股權發行新股一○○年度純益備供出售金融資產評價損失一○○年十二月三十一日餘額	股本（附註	一	及十一）額 $ 1,351,329 - - 15,350 - - 1,366,679 - - 14,597 - - $ 1,381,276	資本公積股票發行溢價（附註十一） $ 584,394 - - 18,399 - - 602,793 - - 16,639 - - $ 619,432	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十一）合計 $ 557,924 - ( 256,752 ) - 485,290 - 786,462 - ( 382,670 ) - 136,389 - $ 540,181	金融商品之未實現損益（附註二） $ 30 - - - - 6 36 - - - - ( 7 ) $ 29	股東權益合計
	股數（仟股） 135,133 - - 1,535 - - 136,668 - - 1,460 - - 138,128	金			法定盈餘公積 $ 76,451 29,936 - - - - 106,387 48,529 - - - - $ 154,916	未分配盈餘 $ 481,473 ( 29,936 ) ( 256,752 ) - 485,290 - 680,075 ( 48,529 ) ( 382,670 ) - 136,389 - $ 385,265
								(	$ 2,493,677 - ( 256,752 ) 33,749 485,290 6 2,755,970 - ( 382,670 ) 31,236 136,389 ( 7 ) $ 2,540,918

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰

經理人：廖明政

會計主管：廖明政

136

旭曜科技股份有限公司

現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益折舊及攤銷處分投資利益金融商品評價淨損失（利益）處分固定資產損失遞延所得稅應計退休金負債營業資產及負債之淨變動應收帳款存貨其他流動資產應付帳款應付所得稅應付員工紅利及董監事酬勞其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量購置備供出售金融資產處分備供出售金融資產價款購置固定資產價款無形資產增加存出保證金增加投資活動之淨現金流入融資活動之現金流量存入保證金增加發放現金股利員工執行認股權融資活動之淨現金流出	一○○年度 $ 136,389 55,601 ( 1,963 ) 12,760 3 4,459 ( 577 ) 384,466 201,653 9,267 ( 220,839) ( 54,901 ) ( 59,560 ) ( 34,459 ) 432,299 ( 2,224,792) 2,364,746 ( 12,249 ) ( 30,538 ) ( 19,202 ) 77,965 915 ( 382,670) 31,236 ( 350,519 )	九十九年度
		$ 485,290 46,229 ( 1,413 ) ( 12,345 ) 17 ( 1,013 ) ( 851 ) ( 240,535) ( 372,297) ( 12,695 ) 155,884 16,167 23,534 28,873 114,845 ( 2,825,970) 2,962,772 ( 26,312 ) ( 34,967 ) ( 1,493 ) 74,030 9,765 ( 256,752) 33,749 ( 213,238 )

（接次頁）

137

（承前頁）

現金淨增加（減少）數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款減少（增加）數其他負債增加數支付淨額購置無形資產價款應付費用減少數支付淨額	一○○年度 $ 159,745 599,264 $ 759,009 $ 64,904 $ 34 $ 18,275 974 ( 7,000 ) $ 12,249 $ 30,538 - $ 30,538	九十九年度
	(	( $ 24,363 ) 623,627 $ 599,264 $ 45,314 $ 5 $ 28,097 ( 1,785 ) - $ 26,312 $ 33,788 1,179 $ 34,967

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰

經理人：廖明政會計主管：廖明政

138

旭曜科技股份有限公司

財務報表附註

民國一○○及九十九年度

（除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司業務及沿革

本公司於九十五年一月設立，並於同年四月遷入於新竹科學工業園區，主要從事於研究、開發、設計、製造及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。

凌陽科技股份有限公司（凌陽公司），已依企業併購法規定，以九十五年三月三十一日為分割基準日，將有關平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之相關營業價值計 1,099,800 仟元分割讓予本公司，本公司則按每股 12.22 元溢價發行新股計 90,000 仟股予凌陽公司，作為受讓相關營業之對價，並自九十五年四月正式營運。

本公司股票經核准自九十六年七月起於台灣證券交易所上市買賣。

截至一○○年及九十九年十二月底止，本公司員工人數分別為 251 人及 231 人。二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：一 ( ) 外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

139

(二 ) 會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨損失、固定資產折舊、無形資產攤銷、所得稅、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

(三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

(四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎，無活絡市場之衍生性金融商品，以評價方法估計公平價值。

(五 ) 備供出售金融資產

140

係開放型基金受益憑證。原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

備供出售金融資產之認列或除列時點，均與公平價值變動列入損益之金融商品相似。公平價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。

(六 ) 應收帳款之減損評估

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

如附註三所述，本公司自一○○年一月一日起採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

債務人發生顯著財務困難；或
應收帳款發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。
針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基
礎來評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

141

認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量（已反映擔保品或保證之影響）以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收款項之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

(七 ) 存貨

存貨包括原物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。

(八 ) 固定資產

固定資產係按成本減累計折舊計價，重大之更新及改良作
為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損
時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

折舊係按直線法依下列耐用年限計提：機器設備，二至四年；試驗設備，二至三年；生財器具，二至五年；租賃改良，二至四年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。 (九 ) 無形資產

142

無形資產係技術授權及電腦軟體成本，並以取得成本為入帳基礎，採用直線法按三至五年分期攤銷。

本公司研究階段之支出及未符合資本化條件之發展階段支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷。

倘無形資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若無形資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟無形資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

(十 ) 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額列為當年度費用。 (十一 ) 所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

研究發展支出及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列於當年度所得稅中。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十二 ) 股份基礎給付

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計

143

數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時調整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

(十三 ) 收入之認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。 (十四 ) 科目重分類

九十九年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合一○○ 年度財務報表之表達。

三、會計變動之理由及其影響金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公一報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍；(二 )修訂保險相關合約之會計準則適用規範；(三 )將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍；(四 )增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 (五 )債務條款修改時債務人之會計處理。惟此項會計變動，對一○○年度純益並無重大影響。

144

營運部門資訊之揭露

本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，本公司依據該公報所辨識之營運部門，與原第二十號公報之部門辨認結果並無差異，故對本公司營運部門資訊之報導並無改變。

四、公平價值變動列入損益之金融商品

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

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本公司一○○及九十九年度從事遠期外匯衍生性金融商品交易之目的，主要係為規避外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。

本公司截至一○○年及九十九年十二月底，本公司尚未到期之遠期外匯合約如下：

一○○年十二月底賣出遠期外匯九十九年十二月底賣出遠期外匯	幣別美金兌新台幣美金兌新台幣	合約期間分別自100.11.10~ 101.03.30間分別自99.12.06~ 100.01.18間	合約金額（仟元）
			合計USD 12,500 合計USD 12,000

145

於一○○及九十九年度，交易目的之金融商品產生之淨損失及淨利益分別為 1,056 仟元及 33,927 仟元。

－五、備供出售金融資產流動

六、七、	一 ○ ○ 年十二月三十一日基金受益憑證 $ 52,038 應收票據及帳款－淨額一 ○ ○ 年十二月三十一日應收帳款－關係人 $ 48,474 應收帳款－非關係人 1,143,976 1,192,450 減：備抵呆帳 37 $ 1,192,413 本公司備抵呆帳之變動情形如下：一○○年度年初餘額 $ 37 減：本年度迴轉呆帳費用 - 年底餘額 $ 37 存貨一 ○ ○ 年十二月三十一日製成品 $ 397,585 在製品 240,750 原物料 307,672 $ 946,007	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
		$190,036 九十九年十二月三十一日
		$ 930,231 646,685 1,576,916 37 $ 1,576,879 九十九年度
		$ 193 156 $ 37 九十九年十二月三十一日
			$ 560,971 379,613 207,076 $ 1,147,660

一○○年及九十九年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 188,974 仟元及 200,600 仟元。

一○○及九十九年度與存貨相關之銷貨成本分別為 3,440,772 仟元及 4,350,843 仟元。一○○及九十九年度之銷貨成本分別包括如下：

如下：
存貨跌價損失下腳收入	一○○年度 $ 27,733 ( 23,851 ) $ 3,882	九十九年度
	(	(	$ 52,754 420 ) $ 52,334

146

八、固定資產

固定資產
成本年初餘額本年度增加本年度減少本年度重分類年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年度減少年底餘額年底淨額成本年初餘額本年度增加本年度減少本年度重分類年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年度減少年底餘額年底淨額無形資產成本年初餘額本年度增加年底餘額累計攤銷年初餘額攤銷費用年底餘額年底淨額	一	○	○		年度
	機器設備 $ 15,441 - 1 - 15,440 2,102 3,659 1 5,760 $ 9,680 九	試驗設備 $ 54,853 11,025 54 - 65,824 31,739 10,558 52 42,245 $ 23,579 十	生財器具租賃改良 $ 6,862 $ 43,380 - 7,250 23 - - 4,103 6,839 54,733 5,295 40,541 937 5,408 22 - 6,210 45,949 $ 629 $ 8,784 九		預付設備款合計 $ 4,103 $124,639 - 18,275 - 78 ( 4,103 ) - - 142,836 - 79,677 - 20,562 - 75 - 100,164 $ - $ 42,672 年度
					(		$124,639 18,275 78 - 142,836 79,677 20,562 75 100,164 $ 42,672 度
	機器設備 $ 1,301 14,144 4 - 15,441 995 1,110 3 2,102 $ 13,339 一 ○	試驗設備 $ 45,233 9,466 274 428 54,853 22,701 9,298 260 31,739 $ 23,114 ○	生財器具 $ 6,898 - 36 - 6,862 4,115 1,214 34 5,295 $ 1,567 年度合計 $113,376 30,538 143,914 50,449 35,039 85,488 $ 58,426	租賃改良 $ 42,996 384 - - 43,380 30,380 10,161 - 40,541 $ 2,839 九十	預付設備款合計 $ 428 $ 96,856 4,103 28,097 - 314 ( 428 ) - 4,103 124,639 - 58,191 - 21,783 - 297 - 79,677 $ 4,103 $ 44,962 九年度
					(	$ 96,856 28,097 314 - 124,639 58,191 21,783 297 79,677 $ 44,962 年度
	技術授權 $ 50,207 9,126 59,333 18,788 15,040 33,828 $ 25,505	電腦軟體 $ 63,169 21,412 84,581 31,661 19,999 51,660 $ 32,921		技術授權 $ 42,930 7,277 50,207 10,261 8,527 18,788 $ 31,419	電腦軟體 $ 36,658 26,511 63,169 15,742 15,919 31,661 $ 31,508	合計
							$ 79,588 33,788 113,376 26,003 24,446 50,449 $ 62,927

九、無形資產

147

十、員工退休金

凌陽公司於九十五年三月三十一日移轉平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部員工至本公司，由本公司概括承受該員工之年資、退休條件及相關權利義務。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司一○○及九十九年度認列之退休金成本分別為 11,655 仟元及 10,096 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司一○○及九十九年度認列之退休金費用分別為 867 仟元及 603 仟元。退休基金餘額分別為 8,585 仟元及 7,050 仟元。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：一 ( ) 淨退休金成本：

服務成本利息成本攤銷數退休基金資產之預期報酬退休金損（益）攤銷數淨退休金成本	一○○年度 $ 171 979 ( 273) ( 156) 146 $ 867	九十九年度
		$ 157 845 ( 273) ( 126) - $ 603

(二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ - 20,452 20,452 25,893	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
			$ - 19,833 19,833 29,125

（接次頁）

148

（承前頁）

預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休（損）益應計退休金負債	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 46,345 ( 8,585 ) 37,760 5,199 ( 4,268 ) $ 38,691	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
	( (	( (	$ 48,958 7,050 ) 41,908 5,471 8,111 ) $ 39,268

(三 ) 退休金給付義務之假設為：

退休金給付義務之假設為：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率本公司職工退休辦法之既得給付	一○○年度 2.00% 4.50% 2.00% 一○○年度 $ -	九十九年度
		2.00% 4.75% 2.00% 九十九年度
			$ -

(四 ) 本公司職工退休辦法之既得給付

(五 ) 退休金提撥支付情況：

本年度提撥本年度支付	一○○年度 $ 1,445 $ -	九十九年度	九十九年度
			$ 1,454 $ -

十一、股東權益資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充股本，其撥充股本每年以實收股本之一定比例為限。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，前述資本公積亦得以現金分配。盈餘分派及股利政策

依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式

149

分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當期實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

一 ( ) 股東股息提存股本之百分之六。

(二 ) 次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
(三 ) 餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於○ .五元則不予發放。

如有前一年度累積或當期發生但當期稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派前先行扣除。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

本公司員工紅利分別按當期稅後淨利之一定比例估列，一○ ○及九十九年度應付員工紅利估列金額分別為 27,461 仟元及 82,337 仟元。

應付董監酬勞估列金額分別為 681 仟元及 5,365 仟元，前述董監酬勞就提存股東股息百分之六後餘額提撥董監酬勞 1.5%計算，年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

150

本公司分別於一○○年六月十五日及九十九年六月十五日舉行股東常會，分別決議九十九及九十八年度盈餘分配案及每股股利如下：

利如下：
法定盈餘公積現金股利	盈餘分配案九十九年度九十八年度 $ 48,529 $ 29,936 382,670 256,752 $ 431,199 $ 286,688	每股股利（元）
	九十九年度 $ 48,529 382,670 $ 431,199	九十九年度 $ 2.8	九十八年度
			$ 1.9

本公司分別於一○○年六月十五日及九十九年六月十五日之股東會決議配發九十九及九十八年度員工紅利及董監事酬勞如下：

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股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已分別調整為一○○及九十九年度之損益。

上述決議與本公司一○○年四月二十一日及九十九年四月二十二日之董事會決議並無差異。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至臺灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。員工認股權證

本公司於九十五年十二月十九日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准發行員工認股權憑證 10,000 仟單位，因行使前述認股權憑證而所需發行之普通股新股總額 10,000 仟股。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工，且認股權憑證之存

151

續期間為六年。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格以不低於發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，惟發行日本公司已為上市或上櫃公司時，則不得低於發行日本公司普通股之收盤價。認股權發行後，除遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少外，認股價格不予調整也不增發認股權憑證。

本公司一○○及九十九年度員工認股權證之相關資料如下：

員工認股權證年初流通在外本年度註銷本年度執行年底流通在外年底可行使之認股權本年度給與之認股權公平價值（元／仟股）	一 ○ ○ 年度單位（仟）加權平均行使價格（元） 2,552 $ 23.01 ( 30 ) 26.20 ( 1,460 ) 21.40 1,062 1,042 $ -	九十九年度	九十九年度
	單位（仟） 2,552 ( 30 ) ( 1,460 ) 1,062 1,042 $ -	單位（仟） 4,163 ( 76 ) ( 1,535 ) 2,552 1,762 $ -	加權平均行使價格（元）
	( (	( (	$ 22.65 24.05 21.98

截至一○○年十二月底止，酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下：

加權平均流通在外可行使之預期剩餘加權平均認股權加權行使價格之範流通在外存續期限行使價格可行使平均行使價圍（元）單位（仟）（年）（元）單位（仟）格（元） $ 15 391 0.97 $ 15 379 $ 15 31 671 1.49 31 663 31

若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，一○○ 及九十九年度擬制資訊如下：

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（接次頁）

152

（承前頁）

純益報表列示之純益擬制純益稅後基本每股盈餘報表列示之每股純益（元）擬制每股純益稅後稀釋每股盈餘報表列示之每股純益（元）擬制每股純益	一○○年度 $ 136,389 $ 136,339 $ 0.99 $ 0.99 $ 0.97 $ 0.97	九十九年度	九十九年度
			$ 485,290 $ 485,023 $ 3.57 $ 3.56 $ 3.47 $ 3.47

、十二、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金伙食費福利金員工保險費其他用人費用折舊費用攤銷費用	一 ○	○	年度合計 $275,049 12,522 4,910 6,448 16,875 1,469 $317,273 $ 20,562 $ 35,039	九十	九	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 49,154 2,488 862 1,150 2,912 272 $ 56,838 $ 4,737 $ -	屬於營業費用者 $225,895 10,034 4,048 5,298 13,963 1,197 $260,435 $ 15,825 $ 35,039		屬於營業成本者 $ 65,277 2,011 858 1,703 2,706 240 $ 72,795 $ 3,069 $ -	屬於營業費用者 $281,654 8,688 3,515 6,701 11,625 1,835 $314,018 $ 18,714 $ 24,446	合計
							$346,931 10,699 4,373 8,404 14,331 2,075 $386,813 $ 21,783 $ 24,446

十三、所得稅

一
( ) 帳列稅前利益按法定稅率（ 17%）計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用調節如下：

稅前利益按法定稅率計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：永久性差異暫時性差異免稅所得當年度應負擔所得稅費用	一○○年度 $ 25,645 ( 334) ( 15,892) ( 1,039 ) $ 8,380	九十九年度 $ 92,779 ( 240) 13,280 ( 20,198 ) $ 85,621

153

(二 ) 所得稅費用構成項目如下：

當年度應負擔所得稅費用投資抵減抵減稅額未分配盈餘加徵因稅法改變產生之淨變動影響數遞延所得稅資產淨變動以前年度所得稅調整所得稅費用淨遞延所得稅資產明細如下：流動暫時性差異投資抵減減：備抵評價非流動暫時性差異投資抵減減：備抵評價	一○○年度 $ 8,380 ( 5,547) 5,409 - 4,459 1,762 $ 14,463 一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 33,656 23,185 11,889 $ 44,952 $ 1,303 60,356 48,177 $ 13,482	九十九年度	九十九年度
		$ 85,621 ( 24,066) 1,267 ( 971) ( 42) ( 1,341 ) $ 60,468 九十九年十二月三十一日
			$ 52,004 25,911 15,968 $ 61,947 $ 946 86,019 86,019 $ 946

(三 ) 淨遞延所得稅資產明細如下：

立法院於九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15%限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30%為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一 ○八年十二月三十一日止。

另九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

(四 ) 截至一○○年十二月底止，本公司所得稅額抵減相關資訊如下：

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154

(五 ) 本公司依「促進產業升級條例」之規定，申請免徵營利事業所得稅之優惠，彙總如下：

增資擴展案免稅期間第二次增資擴展九十六年八月三十一日至一○一年八月三十日第三次增資擴展一○一年一月一日至一○五年十二月三十一日第四次增資擴展九十八年一月一日至一○二年十二月三十一日

(六 ) 兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

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本公司一○○年度預計及九十九年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 9.15%及 13.57%。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是一○○年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

本公司截至九十八年度之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

十四、每股盈餘

每股盈餘
一○○年度純益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權憑證員工分紅稀釋每股純益屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 136,389 $ 136,389 - - $ 136,389	股數（分母）（仟股） 137,684 774 1,973 140,431	每股盈餘（元）
	稅前 $ 150,852 $ 150,852 - - $ 150,852			稅前 $ 1.10 $ 1.07	稅後
						$ 0.99 $ 0.97

（接次頁）

155

（承前頁）

九十九年度純益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權憑證員工分紅稀釋每股純益屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 485,290 $ 485,290 - - $ 485,290	股數（分母）（仟股） 136,064 1,928 1,903 139,895	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 545,758 $ 545,758 - - $ 545,758			稅前 $ 4.01 $ 3.90	稅後
						$ 3.57 $ 3.47

計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

十五、金融商品資訊揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－流動衍生性金融商品資產交易目的之金融資產負債交易目的之金融負債	一○○年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 52,038 $ 52,038 - - 415 415	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
	帳面價值 $ 52,038 - 415	帳面價值 $190,036 12,345 -	公平價值
			$190,036 12,345 -

156

(二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收帳款、應付帳款、應付員工紅利及董監事酬勞。
備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(三 ) 本公司於一○○及九十九年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當年度淨損失及淨利益之金額分別為 1,056 仟元及 33,927 仟元。
(四 ) 本公司一○○年及九十九年十二月底具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 370,051 仟元及 133,279 仟元，本公司一○ ○年及九十九年十二月底具公平價值變動之現金流量風險之金融資產分別為 388,884 仟元及 465,875 仟元。
(五 ) 本公司一○○及九十九年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 5,151 仟元及 2,831 仟元，利息費用總額分別為 34 仟元及 5 仟元。
(六 ) 財務風險資訊
市場風險
- 本公司所持有金融商品之市場風險為匯率風險及價格
- 風險。本公司所持有之公平價值變動列入損益金融資產及備供出售證券投資公平價值，將受市場價格風險影響。
信用風險
- 金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛
- 在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正

157

數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。 3. 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之備供出售金融資產係開放型基金受益憑證，均具活絡市場，故可輕易在市場上以公平價值之價格迅速出售金融資產。

十六、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係：

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友達光電股份有限公司（友達公司）本公司之法人董事為該公司之子公司（註）

AU Optronics (Labuan) Corporation 友達公司之子公司（註）（AUL）

凌通科技股份有限公司（凌通公司）凌陽公司之子公司上海凌陽科技有限公司（上海凌陽公凌陽公司之子公司司）

香港凌陽科技有限公司（香港淩陽公凌陽公司之子公司司）

凌陽利華科技（深圳）有限公司（凌凌陽公司之子公司陽利華（深圳）公司）

註：本公司之法人董事因於一○○年十一月十八日辭任本公司董事，故該公司一○○年底並非本公司之關係人，其一○ ○年一月一日至十一月十八日之交易及其交易所產生之未結清餘額，僅供比較參考之用。

158

(二 ) 與關係人間之重大交易事項：

銷貨及勞務收受

銷貨及勞務收受
關係人名稱 AUL 凌巨公司昆山凌達公司友達公司	一 ○ ○	年度佔銷貨收入淨額％ 28 3 1 - 32	九十九	年度
	金額 $1,164,467 132,669 34,581 7,636 $1,339,353		金額 $1,966,240 153,285 77,093 221,372 $2,417,990	佔銷貨收入淨額％
					35 3 1 4 43

本公司對關係人之銷貨價格及交易條件與一般客戶相當。

製造費用－測試費及其他

關係人名稱凌陽公司	一 ○ ○	年度佔該科目％ 2	九十九	年度	年度
	金額 $ 17,236		金額 $ 34,630	佔該科目％
					3

本公司對關係人之測試費價格及交易條件與一般廠商相

當。

3. 營業費用

營業費用
關係人名稱上海凌陽公司凌陽利華（深圳）公司凌陽公司凌通公司香港凌陽公司營業外收入及收益關係人名稱其他凌陽公司	一 ○ ○	年度佔該科目％ 2 1 - - - 3 年度佔該科目％ -	九十九	年度
	金額 $ 11,742 8,518 1,314 - - $ 21,574 一 ○ ○		金額 $ 11,361 6,532 1,881 602 32 $ 20,408 九十九	佔該科目％
				2 1 - - - 3 年度
	金額 $ -		金額 $ 59	佔該科目％
					7

營業外收入及收益

159

5. 購置無形資產價款

					一	○ ○	年	度	九	十九	年	度
							佔	該			佔	該
關	係	人	名	稱	金	額	科目％		金	額	科目％
凌陽公司					$	2,997		10	$	-		-
應收關係人款項
					一	○	○	年	九	十	九	年
					十二月三十一日				十二月三十一日
							佔	該			佔	該
關	係	人	名	稱	金	額	科目％		金	額	科目％
AUL					$	406,508		34	$	753,043		48
凌巨公司						40,225		3		31,748		2
昆山凌達公司						8,249		1		21,400		1
友達公司						1,612		-		124,040		8
					$	456,594		38	$	930,231		59
應付關係人款項
					一	○	○	年	九	十	九	年
					十二月三十一日				十二月三十一日
							佔	該			佔	該
關	係	人	名	稱	金	額	科目％		金	額	科目％
凌陽公司					$	2,366		1	$	6,673		1
其他流動負債
					一	○	○	年	九	十	九	年
					十二月三十一日				十二月三十一日
							佔	該			佔	該
關	係	人	名	稱	金	額	科目％		金	額	科目％
應付費用
	上海凌陽公司				$	1,574		2	$	1,398		1
	凌陽利華（深圳）公
	司					1,090		1		816		1
					$	2,664		3	$	2,214		2

6. 應收關係人款項

7. 應付關係人款項

8. 其他流動負債

購置固定資產價款

購置固定資產價款
關係人名稱凌陽公司	一 ○ ○	年度佔各該科目％ -	九十九	年度
	金額 $ -		金額 $ 8,500	佔各該科目％
					32

160

10. 背書及保證情形

截至一○○年及九十九年十二月底止，凌陽公司為本公司購置軟體背書保證金額分別為 0 元及 5,096 仟元。

(三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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十七、重大長期營業租賃

本公司以營業租賃方式向茂達電子股份有限公司承租廠房，租約至一○三年四月到期，期滿得續約，目前每年租金為 14,637 仟元。

前述租約於未來年度應給付最低租金列示如下：

	支	付	年	度				金			額
	一○一年								$	14,637
	一○二年									14,637
	一○三年四月									4,026
									$	33,300
外幣	金融資產	及負	債之匯	率	資訊
	本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：
									單位：各外幣仟元
				一○○年十二月三十一日九十九年十二月三十一日
				外		幣	匯	率		外	幣	匯	率
金	融	資	產
貨幣性項目
美	金			$	41,041			30.275		$	55,222		29.13
日	圓				10			0.391			91		0.3582
港	幣					5		3.897			11		3.748
非貨幣性項目
美	金					-		-			12,000		29.13
金	融	負	債
貨幣性項目
美	金				9,508			30.275			17,337		29.13
日	圓				30			0.391			3,052		0.3582
非貨幣性項目
美	金				14			30.275			-		-

十八、外幣金融資產及負債之匯率資訊

161

十九、附註揭露事項

除附表 (一 )至 (三 )外，並無其他重大交易事項相關資訊、投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

一
( ) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

									，係新台幣仟元	，係新台幣仟元
銷貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
			銷貨	金額	佔總銷貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據之比率％
本公司	凌巨公司	董事長同一人	銷貨	$ 132,669	3	月結45天	同附註十六	同附註十六	$ 40,225	3	-
本公司	AUL	註	銷貨	1,164,467	28	月結45天	同附註十六	同附註十六	406,508	34	-

註：本公司之法人董事因於一○○年十一月辭任本公司董事，故該公司一○○年底並非本公司之關係人。

(二 ) 期末持有有價證券情形：

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				單位數（仟）	帳面金額	持股比率	市價（註）
本公司	第一金台灣貨幣市場基金	－	備供出售金融資產－流動	1,968	$ 29,009	-	$ 29,009	－
	統一強棒貨幣市場基金	－	備供出售金融資產－流動	807	13,011	-	13,011	－
	元大萬泰貨幣市場基金	－	備供出售金融資產－流動	686	10,018	-	10,018	－

註：市價係按一○○年十二月底之基金淨值計算。

(三 ) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
			單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分（損）益	單位數（仟）	金額（註）
本公司	華南永昌鳳翔債券基金	備供出售金融資產－流動	-	$ -	9,133	$143,000	9,133	$143,121	$143,000	$ 121	-	$ -
	安泰ING 精選貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動	-	-	11,534	136,000	11,534	136,166	136,000	166	-	-
	第一金台灣貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動	2,732	40,000	47,335	694,164	48,099	705,563	705,164	399	1,968	29,009
	寶來得寶貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動	8,511	98,000	26,432	305,000	34,943	403,187	403,000	187	-	-
	日盛貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動	1,977	28,000	9,860	140,000	11,837	168,164	168,000	164	-	-
	復華貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動	-	-	18,876	262,074	18,876	262,557	262,074	483	-	-
	保誠威寶貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動	-	-	16,869	220,011	16,869	220,094	220,011	83	-	-
	台新真吉利貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動	-	-	16,265	174,000	16,265	174,146	174,000	146	-	-

註：係含評價損益後之期末餘額。

162

二十、營運部門財務資訊

本公司自一○○年一月一日起開始適用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，經依據主要營運決策者定期複核用以分配資源及績效衡量之營運結果，本公司係屬單一營運部門。營運部門損益、資產及負債之衡量基礎與財務報表編製基礎相同。

一 ( ) 主要產品及勞務之收入：

本公司繼續營業單位之主要產品及勞務收入分析如下：

一 ○○年度九十九年度液晶驅動及控制 IC $ 4,126,351 $ 5,538,303 其他 39,117 33,953 $ 4,165,468 $ 5,572,256

(二 ) 地區別資訊：

本公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依客戶所在國家區分與非流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

台灣（本公司所在地）馬來西亞中國大陸	來自外部客戶之收入一○○年度九十九年度	來自外部客戶之收入一○○年度九十九年度	來自外部客戶之收入一○○年度九十九年度	來自外部客戶之收入一○○年度九十九年度	非流動資產	非流動資產	非流動資產	非流動資產
	一○○年度				一○○年十二月		九十九年十二月三十一日
			九十九年度		三十一日
		$1,360,884 1,337,860 1,078,018		$1,891,396 1,966,242 1,415,254		$ 101,098 - -		$ 107,889 - - - - $ 107,889
日本		359,129		265,807		-
其他		29,577 $4,165,468		33,557 $5,572,256		- $ 101,098

非流動資產不包括按金融商品及遞延所得稅資產。 (三 ) 主要客戶資訊：

本公司佔營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

A公司及其聯屬公司 B 公司 C公司及其聯屬公司 D 公司	一 ○ ○	年度九十九所佔比例（％）金額 32 $ 2,187,612 14 405,225 11 403,156 6 624,872	九十九	年度所佔比例（％） 39 7 7 11
	金額 $ 1,346,380 576,690 443,694 233,613

163

二一、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項

本公司依據行政院金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九十九年二月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之規定，於一○○年度合併財務報表附註事先揭露採用國際財務報導準則（以下稱「 IFRSs」）之情形如下：

一
( ) 金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行人財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會翻譯並由金管會發布之國際財務報導準則、國際會計準則及解釋暨相關指引編製財務報告，為因應上開修正，本公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由廖明政總經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

及目前執行情形說明如下：
計畫內容 1.成立專案小組 2.訂定採用IFRSs轉換計畫 3.完成現行會計政策與IFRSs 差異之辨認 4.完成IFRSs 計畫合併個體之辨認 5.完成IFRS1「首次採用國際會計準則」各項豁免及選擇對公司影響之評估 6.建置資訊系統 7.完成內部控制應做調整之評估 8.決定IFRSs會計政策 9.決定所選用IFRS 1「首次採用國際會計準則」之各項豁免及選擇 10.完成編製IFRSs 開帳日財務狀況表 11.完成編製IFRSs 2012 年比較財務資訊之編製 12.完成相關內部控制（含財務報導流程及相關資訊系統）之調整	主要執行單位財會部財會部財會部－財會部資訊部內部稽核室財會部財會部財會部財會部內部稽核室	目前執行情形
		已完成已完成已完成不適用已完成已完成已完成已完成已完成進行中進行中進行中

164

(二 ) 截至一○○年十二月底，本公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異說明如下：

會計議題差異說明遞延所得稅之分類及備抵評價 1. 我國一般公認會計原則下，遞延所得科目稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。 2. 我國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估其可實現性，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益「很有可能」實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價項目。員工福利 1. 依我國一般公認會計原則，精算損益不允許直接認列於權益項下，而需採用攤銷之方式。轉換至國際財務報導準則後，可將來自確定福利計畫之精算損益立即認列於其他綜合損益項下，認列於其他綜合損益者應立即轉列保留盈餘，於後續期間不得重分類至損益。 2. 依我國一般公認會計原則，未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷並列入淨退休金成本。轉換至 IFRSs 後，首次適用我國十八號公報產生未認列過渡性淨給付義務不再存在。

依我國一般公認會計原則，短期支薪假給付通常於實際支付時認列相關費用。轉換至 IFRS 後，對於可累積支薪假給付，於員工提供勞務而增加其未來應得之支薪假給付時，應於報導期間結束日，依據員工仍未使用之累積支薪假，企業預期額外支付之金額認列為費用。

（接次頁）

165

（承前頁）

會計議題差異說明綜合損益表之調節說明本公司轉換至 IFRSs 後，將利息費用、處分資產損失、金融資產及金融負債評價損益及處分投資利益分別重分類至財務成本、其他利益及損失。

上表各項差異中之部分項目，可能因本公司依國際財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」之豁免規定，而於轉換時不致產生重大影響金額。

(三 ) 本公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會發布之二○一○年 IFRSs 版本以及金管會於一○○年十二月二十二日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。本公司上述之評估結果，可能因未來主管機關發布規範採用 IFRSs 相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用 IFRSs 修改規定所影響，而與未來實際差異有所不同。

166

會計師查核報告

旭曜科技股份有限公司公鑒：

旭曜科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旭曜科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一 ○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

旭曜科技股份有限公司民國一○一年度之財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師葉東煇

==> picture [165 x 13] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國一○二年一月三十一日

167

旭曜科技股份有限公司

資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1310 1320 1150 1140 120X 1286 1291 1298 11XX 1531 1545 1561 1631 15X1 15X9 15XX 17XX 1820 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、四及十六）備供出售金融資產－流動（附註二、五及十六）應收帳款－淨額（附註二、三及六）－關係人（附註十七）－其他存貨（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十四）受限制資產（附註十八）其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二及八）成本機器設備試驗設備生財器具租賃改良合計減：累積折舊固定資產－淨額無形資產－淨額（附註二、九及十七）其他資產存出保證金遞延所得稅資產－非流動（附註二及十四）其他資產合計資產總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 232,551 5 1,292 - - - 504,784 12 1,448,743 35 1,346,181 32 53,602 1 411,085 10 70,836 2 4,069,074 97 15,766 - 73,671 2 6,757 - 71,412 2 167,606 4 120,919 3 46,687 1 43,597 1 36,155 1 1,640 - 37,795 1 $ 4,197,153 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 232,551 5 1,292 - - - 504,784 12 1,448,743 35 1,346,181 32 53,602 1 411,085 10 70,836 2 4,069,074 97 15,766 - 73,671 2 6,757 - 71,412 2 167,606 4 120,919 3 46,687 1 43,597 1 36,155 1 1,640 - 37,795 1 $ 4,197,153 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 232,551 5 1,292 - - - 504,784 12 1,448,743 35 1,346,181 32 53,602 1 411,085 10 70,836 2 4,069,074 97 15,766 - 73,671 2 6,757 - 71,412 2 167,606 4 120,919 3 46,687 1 43,597 1 36,155 1 1,640 - 37,795 1 $ 4,197,153 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 48,474 2 1,143,939 36 946,007 30 44,952 1 - - 29,887 1 3,024,306 96 15,440 - 65,824 2 6,839 - 54,733 2 142,836 4 100,164 3 42,672 1 58,426 2 27,400 1 13,482 - 40,882 1 $ 3,166,286 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 48,474 2 1,143,939 36 946,007 30 44,952 1 - - 29,887 1 3,024,306 96 15,440 - 65,824 2 6,839 - 54,733 2 142,836 4 100,164 3 42,672 1 58,426 2 27,400 1 13,482 - 40,882 1 $ 3,166,286 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 48,474 2 1,143,939 36 946,007 30 44,952 1 - - 29,887 1 3,024,306 96 15,440 - 65,824 2 6,839 - 54,733 2 142,836 4 100,164 3 42,672 1 58,426 2 27,400 1 13,482 - 40,882 1 $ 3,166,286 100	代碼 2100 2180 2140 2160 2219 2298 21XX 2810 2820 2880 28XX 2XXX 31XX 3211 3310 3350 3450 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十及十六）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、四及十六）應付帳款（附註十七）應付所得稅（附註二及十四）應付員工紅利及董監事酬勞（附註二及十二）其他流動負債（附註十七）流動負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十一）存入保證金其他負債其他負債合計負債合計股東權益（附註一、二及十二）股本－每股面額10元，額定180,000 仟股；一○一年發行138,719仟股；一○○年發行138,128仟股資本公積－股票發行溢價法定盈餘公積未分配盈餘金融商品之未實現利益股東權益合計負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 319,440 8 - - 1,070,880 26 17,588 - 24,940 1 101,719 2 1,534,567 37 37,773 1 50,036 1 9,000 - 96,809 2 1,631,376 39 1,387,194 33 625,610 15 168,555 4 384,418 9 - - 2,565,777 61 $ 4,197,153 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 319,440 8 - - 1,070,880 26 17,588 - 24,940 1 101,719 2 1,534,567 37 37,773 1 50,036 1 9,000 - 96,809 2 1,631,376 39 1,387,194 33 625,610 15 168,555 4 384,418 9 - - 2,565,777 61 $ 4,197,153 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 319,440 8 - - 1,070,880 26 17,588 - 24,940 1 101,719 2 1,534,567 37 37,773 1 50,036 1 9,000 - 96,809 2 1,631,376 39 1,387,194 33 625,610 15 168,555 4 384,418 9 - - 2,565,777 61 $ 4,197,153 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 232,551 1,292 - 504,784 1,448,743 1,346,181 53,602 411,085 70,836 4,069,074 15,766 73,671 6,757 71,412 167,606 120,919 46,687 43,597 36,155 1,640 37,795 $ 4,197,153		金	額 $ 759,009 - 52,038 48,474 1,143,939 946,007 44,952 - 29,887 3,024,306 15,440 65,824 6,839 54,733 142,836 100,164 42,672 58,426 27,400 13,482 40,882 $ 3,166,286				金	額 $ 319,440 - 1,070,880 17,588 24,940 101,719 1,534,567 37,773 50,036 9,000 96,809 1,631,376 1,387,194 625,610 168,555 384,418 - 2,565,777 $ 4,197,153		金	額 $ - 415 448,810 7,788 28,142 74,149 559,304 38,691 20,373 7,000 66,064 625,368 1,381,276 619,432 154,916 385,265 29 2,540,918 $ 3,166,286		％
																- - 14 - 1 3 18 1 1 - 2 20 44 19 5 12 - 80 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰

經理人：廖明政

會計主管：廖明政

168

旭曜科技股份有限公司

損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110 營業收入 4170 銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額（附註二及十七） 5000 營業成本（附註七、十三及十七） 5910 營業毛利營業費用（附註十三及十七） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7310 金融資產評價利益（附註二、四及十六） 7110 利息收入（附註十六） 7140 處分投資利益（附註二） 7320 金融負債評價利益（附註二、四及十六） 7160 兌換淨益（附註二） 7480 其他 7100 合計	一	○ 一	年度％ 100 83 17 2 1 11 14 3 1 - - - - - 1	一	○ ○	年度	年度
	金	額 $5,027,768 21,102 5,006,666 4,138,302 868,364 74,501 61,470 564,581 700,552 167,812 17,611 4,523 1,949 415 - 2,582 27,080		金	額 $4,186,959 21,491 4,165,468 3,440,772 724,696 69,728 57,661 452,380 579,769 144,927 - 5,151 1,963 - 28,765 2,104 37,983		％
							100 83 17 2 1 11 14 3 - - - - 1 - 1

（接次頁）

169

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7560 兌換淨損（附註二） 7510 利息費用（附註十六） 7640 金融資產評價損失（附註二、四及十六） 7650 金融負債評價損失（附註二、四及十六） 7530 處分固定資產損失（附註二） 7880 其他 7500 合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十四） 9600 純益代碼每股盈餘（附註十五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	稅	$ 47,104 625 - - - 2,895 50,624 144,268 20,974 $ 123,294 前稅 $ 1.04 $ 1.04

後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：廖明政

會計主管：廖明政

董事長：黃洲杰

170

旭曜科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

一○○年一月一日餘額九十九年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股2.8元員工執行認股權發行新股一○○年度純益備供出售金融資產評價損益調整數一○○年十二月三十一日餘額一○○年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利－每股0.8元員工執行認股權發行新股一○一年度純益備供出售金融資產評價損益調整數一○一年十二月三十一日餘額	股本（附註一及十二）股數（仟股）金額 136,668 $ 1,366,679 - - - - 1,460 14,597 - - - - 138,128 1,381,276 - - - - 591 5,918 - - - - 138,719 $ 1,387,194	股本（附註一及十二）股數（仟股）金額 136,668 $ 1,366,679 - - - - 1,460 14,597 - - - - 138,128 1,381,276 - - - - 591 5,918 - - - - 138,719 $ 1,387,194	資本公積股票發行溢價（附註十二） $ 602,793 - - 16,639 - - 619,432 - - 6,178 - - $ 625,610	保留盈餘（附註十二）法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 106,387 $ 680,075 $ 786,462 48,529 ( 48,529) - - ( 382,670) ( 382,670) - - - - 136,389 136,389 - - - 154,916 385,265 540,181 13,639 ( 13,639) - - ( 110,502) ( 110,502) - - - - 123,294 123,294 - - - $ 168,555 $ 384,418 $ 552,973	保留盈餘（附註十二）法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ 106,387 $ 680,075 $ 786,462 48,529 ( 48,529) - - ( 382,670) ( 382,670) - - - - 136,389 136,389 - - - 154,916 385,265 540,181 13,639 ( 13,639) - - ( 110,502) ( 110,502) - - - - 123,294 123,294 - - - $ 168,555 $ 384,418 $ 552,973	金融商品之未實現損益（附註二） $ 36 - - - - ( 7 ) 29 - - - - ( 29 ) $ -	股東權益合計
	股數（仟股） 136,668 - - 1,460 - - 138,128 - - 591 - - 138,719	金		法定盈餘公積 $ 106,387 48,529 - - - - 154,916 13,639 - - - - $ 168,555	未分配盈餘 $ 680,075 ( 48,529) ( 382,670) - 136,389 - 385,265 ( 13,639) ( 110,502) - 123,294 - $ 384,418
						( (	$ 2,755,970 - ( 382,670) 31,236 136,389 ( 7 ) 2,540,918 - ( 110,502) 12,096 123,294 ( 29 ) $ 2,565,777

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰

經理人：廖明政

會計主管：廖明政

171

旭曜科技股份有限公司

現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益折舊及攤銷處分投資利益金融商品評價淨（益）損處分固定資產損失遞延所得稅應計退休金負債營業資產及負債之淨變動應收帳款存貨其他流動資產應付帳款應付所得稅應付員工紅利及董監事酬勞其他流動負債營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量受限制資產增加購置備供出售金融資產處分備供出售金融資產價款購置固定資產價款無形資產增加存出保證金增加投資活動之淨現金流（出）入融資活動之現金流量短期借款增加存入保證金增加發放現金股利員工執行認股權融資活動之淨現金流入（出）	一○一年度 $ 123,294 51,716 ( 1,949 ) ( 1,707 ) - 3,192 ( 918 ) ( 761,114) ( 400,174) ( 40,949 ) 622,070 9,800 ( 3,202 ) 25,566 ( 374,375 ) ( 411,085) ( 2,293,059) 2,347,017 ( 20,848 ) ( 16,050 ) ( 8,755 ) ( 402,780 ) 319,440 29,663 ( 110,502) 12,096 250,697	一○○年度
		$ 136,389 55,601 ( 1,963 ) 12,760 3 4,459 ( 577 ) 384,466 201,653 9,267 ( 220,839) ( 54,901 ) ( 59,560 ) ( 34,459 ) 432,299 - ( 2,224,792) 2,364,746 ( 12,249 ) ( 30,538 ) ( 19,202 ) 77,965 - 915 ( 382,670) 31,236 ( 350,519 )

（接次頁）

172

（承前頁）

現金淨（減少）增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款（增加）減少數其他負債增加數支付淨額	一○一年度 ( $ 526,458) 759,009 $ 232,551 $ 7,982 $ 625 $ 24,852 ( 2,004 ) ( 2,000 ) $ 20,848	一○○年度	一○○年度
		(	$ 159,745 599,264 $ 759,009 $ 64,904 $ 34 $ 18,275 974 7,000 ) $ 12,249

後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：廖明政

會計主管：廖明政

董事長：黃洲杰

173

旭曜科技股份有限公司

財務報表附註

民國一○一及一○○年度

（除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司業務及沿革

本公司於九十五年一月設立，並於同年四月遷入於新竹科學工業園區，主要從事於研究、開發、設計、製造及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。

本公司股票經核准自九十六年七月起於台灣證券交易所上市買賣。

截至一○一年及一○○年十二月底止，本公司員工人數分別為 327 人及 251 人。二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

174

(二 ) 會計估計

(三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 (四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎，無活絡市場之衍生性金融商品，以評價方法估計公平價值。

(五 ) 備供出售金融資產

係開放型基金受益憑證。原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為

175

股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 (六 ) 應收帳款之減損評估

本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

債務人發生顯著財務困難；或
應收帳款發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來

評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流
量以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收款項之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

(七 ) 存貨

存貨包括原物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚

176

需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。 (八 ) 固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價，重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

折舊係按直線法依下列耐用年限計提：機器設備，二至三年；試驗設備，二至三年；生財器具，二至五年；租賃改良，三年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除。處分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。

(九 ) 無形資產

無形資產係技術授權及電腦軟體成本，並以取得成本為入帳基礎，採用直線法按三至五年分期攤銷。

177

(十 ) 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額列為當年度費用。

(十一 ) 所得稅

研究發展支出及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列於當年度所得稅中。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十二 ) 股份基礎給付

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時調整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

178

(十三 ) 收入之認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第一三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( )將應收租賃款之減損納入公報適用範圍；(二 )修訂保險相關合約之會計準則適用規範； (三 )將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； (四 )增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 (五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。惟此項會計變動，對一○○年度純益並無重大影響。

營運部門資訊之揭露

179

四、公平價值變動列入損益之金融商品

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

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本公司一○一及一○○年度從事遠期外匯衍生性金融商品交易之目的，主要係為規避外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。

本公司截至一○一年及一○○年十二月底，本公司尚未到期之遠期外匯合約如下：

幣別合約期間合約金額（仟元）一一 ○ 年十二月底賣出遠期外匯美金兌新台幣分別自 101.10.09~ 合計 USD 16,500 102.03.01 間

一 ○○年十二月底賣出遠期外匯美金兌新台幣分別自 100.11.10~ 合計 USD 12,500 101.03.30 間

於一○一及一○○年度，交易目的之金融商品產生之淨利及淨損分別為 18,026 仟元及 1,056 仟元。

－五、備供出售金融資產流動

一一一 ○ 年 ○ ○ 年十二月三十一日十二月三十一日 - 基金受益憑證 $ $ 52,038 －應收票據及帳款淨額一一一 ○ 年 ○ ○ 年十二月三十一日十二月三十一日應收帳款－關係人 $ 504,784 $ 48,474 應收帳款－非關係人 1,448,780 1,143,976 1,953,564 1,192,450 減：備抵呆帳 37 37 $ 1,953,527 $ 1,192,413

－六、應收票據及帳款淨額

180

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初及年底餘額

一○一年度 $ 37	一○○年度	一○○年度
		$ 37

七、	存貨製成品在製品原物料	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 429,515 512,434 404,232 $ 1,346,181	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
				$ 397,585 240,750 307,672 $ 946,007

一○一年及一○○年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 208,374 仟元及 188,974 仟元。

一○一及一○○年度與存貨相關之銷貨成本分別為 4,138,302 仟元及 3,440,772 仟元。一○一及一○○年度之銷貨成本分別包括如下：

存貨跌價損失下腳收入	一○一年度 $ 19,399 ( 20,170 ) ($ 771 )	一○○年度	一○○年度
	( (	(	$ 27,733 23,851 ) $ 3,882

八、固定資產

固定資產
成本年初餘額本年度增加本年度減少年底餘額累積折舊年初餘額折舊費用本年度減少年底餘額年底淨額	一	○	一		年度
	機器設備 $ 15,440 326 - 15,766 5,760 3,562 - 9,322 $ 6,444	試驗設備 $ 65,824 7,847 - 73,671 42,245 10,625 - 52,870 $ 20,801	生財器具 $ 6,839 - ( 82 ) 6,757 6,210 554 ( 82 ) 6,682 $ 75	租賃改良 $ 54,733 16,679 - 71,412 45,949 6,096 - 52,045 $ 19,367	未完工程及預付設備款合計 $ - $142,836 - 24,852 - ( 82 ) - 167,606 - 100,164 - 20,837 - ( 82 ) - 120,919 $ - $ 46,687
			( (			( (	$142,836 24,852 82 ) 167,606 100,164 20,837 82 ) 120,919 $ 46,687

181

成本年初餘額本年度增加本年度減少本年度重分類年底餘額累積折舊年初餘額折舊費用本年度減少年底餘額年底淨額	一	○	○	○	年度	年度	年度
	機器設備 $ 15,441 - 1 - 15,440 2,102 3,659 1 5,760 $ 9,680	試驗設備 $ 54,853 11,025 54 - 65,824 31,739 10,558 52 42,245 $ 23,579	生財器具 $ 6,862 - 23 - 6,839 5,295 937 22 6,210 $ 629	租賃改良 $ 43,380 7,250 - 4,103 54,733 40,541 5,408 - 45,949 $ 8,784	未完工程及預付設備款合計 $ 4,103 $124,639 - 18,275 - 78 ( 4,103 ) - - 142,836 - 79,677 - 20,562 - 75 - 100,164 $ - $ 42,672
					(		$124,639 18,275 78 - 142,836 79,677 20,562 75 100,164 $ 42,672

九、無形資產

無形資產
成本年初餘額本年度增加本年度重分類年底餘額累計攤銷年初餘額攤銷費用年底餘額年底淨額	一 ○	一	年度合計 $143,914 16,050 - 159,964 85,488 30,879 116,367 $ 43,597	一 ○	○	年度
	技術授權 $ 59,333 2,517 4,809 66,659 33,828 11,317 45,145 $ 21,514	電腦軟體 $ 84,581 13,533 ( 4,809 ) 93,305 51,660 19,562 71,222 $ 22,083		技術授權 $ 50,207 9,126 - 59,333 18,788 15,040 33,828 $ 25,505	電腦軟體 $ 63,169 21,412 - 84,581 31,661 19,999 51,660 $ 32,921	合計
		(					$113,376 30,538 - 143,914 50,449 35,039 85,488 $ 58,426

十、短期借款

一一一 ○ 年 ○ ○ 年十二月三十一日十二月三十一日外銷貸款－美金 11,000 仟元：年利率 1.06%~1.4% $319,440 $ -

十一、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公

182

司一○一及一○○年度認列之退休金成本分別為 13,770 仟元及 11,655 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司一○一及一○○年度認列之退休金費用分別為 551 仟元及 867 仟元。退休基金餘額分別為 10,143 仟元及 8,585 仟元。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：一 ( ) 淨退休金成本：

淨退休金成本：
服務成本利息成本攤銷數退休基金資產之預期報酬退休金損（益）攤銷數淨退休金成本	一○一年度 $ 83 927 ( 273) ( 186) - $ 551	一○○年度
		$ 171 979 ( 273) ( 156) 146 $ 867

(二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休（損）益應計退休金負債	一 ○ 一年十二月三十一日 $ - 22,888 22,888 26,973 49,861 ( 10,143 ) 39,718 4,925 ( 6,870 ) $ 37,773	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
	( (	( (	$ - 20,452 20,452 25,893 46,345 8,585 ) 37,760 5,199 4,268 ) $ 38,691

183

(三 ) 退休金給付義務之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率

一 ○ 一年十二月三十一日 1.875% 4.50% 1.875%	一 ○ ○ 年十二月三十一日
	2.00% 4.50% 2.00%

(四 ) 本公司職工退休辦法之既得給付

(五 ) 退休金提撥支付情況：

本年度提撥本年度支付

一○一年度 $ - 一○一年度 $ 1,468 $ -	一○○年度	一○○年度
	$ - 一○○年度
		$ 1,445 $ -

十二、股東權益

資本公積

資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

因員工認股權及認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。盈餘分派及股利政策

依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當期實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

一
( ) 股東股息提存股本之百分之六。
(二 ) 次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

184

(三 ) 餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於○．五元則不予發放。

本公司員工紅利分別按當期稅後淨利之一定比例估列，一○一及一○○年度應付員工紅利估列金額分別為 24,465 仟元及 27,461 仟元。應付董監酬勞估列金額分別為 475 仟元及 681 仟元，前述董監酬勞就提存股東股息百分之六後餘額提撥董監酬勞 1.5%計算，年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司分別於一○一年六月十三日及一○○年六月十五日舉行股東常會，分別決議一○○及九十九年度盈餘分配案及每股股利如下：

盈餘分配案每股股利（元）一一 ○○年度九十九年度 ○○年度九十九年度法定盈餘公積 $ 13,639 $ 48,529 現金股利 110,502 382,670 $ 0.8 $ 2.8 $ 124,141 $ 431,199

185

本公司分別於一○一年六月十三日及一○○年六月十五日之股東會決議配發一○○及九十九年度員工紅利及董監事酬勞如下：

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股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已分別調整為一 ○一及一○○年度之損益。

上述決議與本公司一○一年四月二十六日及一○○年四月二十一日之董事會決議並無差異。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至臺灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。員工認股權證

本公司於九十五年十二月十九日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准發行員工認股權憑證 10,000 仟單位，因行使前述認股權憑證而所需發行之普通股新股總額 10,000 仟股。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工，且認股權憑證之存續期間為六年。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格以不低於發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，惟發行日本公司已為上市或上櫃公司時，則不得低於發行日本公司普通股之收盤價。認股權發行後，除遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少外，認股價格不予調整也不增發認股權憑證。

186

本公司一○一及一○○年度員工認股權證之相關資料如下：

員工認股權證年初流通在外本年度註銷本年度執行年底流通在外年底可行使之認股權本年度給與之認股權公平價值（元／仟股）	一 ○ 一	年度加權平均行使價格（元） $ 25.11 - 20.41	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度
	單位（仟） 1,062 - ( 591 ) 471 471 $ -		單位（仟） 2,552 ( 30 ) ( 1,460 ) 1,062 1,042 $ -	加權平均行使價格（元）
	(		( (	$ 23.01 26.20 21.40

截至一○一年十二月底止，酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下：

加權平均流通在外可行使之預期剩餘加權平均認股權加權行使價格之範流通在外存續期限行使價格可行使平均行使價圍（元）單位（仟）（年）（元）單位（仟）格（元） $ 31 471 0.49 $ 31 471 $ 31

若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定之公平價值衡量時，除一 ○一年度由於既得期間已過，故擬制之純益及每股純益之資訊與財務報表認列之純益及每股純益相同外，一○○年度擬制資訊如下：

一 ○○年度

評價模式	評價模式	Black-Scholes選擇權評價模式
假	設	無風險利率		3%
		預期存續期間		6年
		預期價格波動率	42.16%~42.93%
		股利率	25.07%
純	益	報表列示之純益	$136,389
		擬制純益	$136,339
稅後基本每股盈餘（元）		報表列示之每股純益	$	0.99
		擬制每股純益	$	0.99
稅後稀釋每股盈餘（元）		報表列示之每股純益	$	0.97
		擬制每股純益	$	0.97

187

、十三、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金伙食費福利金員工保險費其他用人費用折舊費用攤銷費用	一 ○	一	年度合計 $339,135 14,321 5,790 7,541 20,844 1,364 $388,995 $ 20,837 $ 30,879	一 ○	○	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 43,680 1,958 815 874 2,813 176 $ 50,316 $ 4,416 $ -	屬於營業費用者 $295,455 12,363 4,975 6,667 18,031 1,188 $338,679 $ 16,421 $ 30,879		屬於營業成本者 $ 49,154 2,488 862 1,150 2,912 272 $ 56,838 $ 4,737 $ -	屬於營業費用者 $225,895 10,034 4,048 5,298 13,963 1,197 $260,435 $ 15,825 $ 35,039	合計
							$275,049 12,522 4,910 6,448 16,875 1,469 $317,273 $ 20,562 $ 35,039

十四、所得稅

一
( ) 帳列稅前利益按法定稅率（ 17%）計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用調節如下：

稅費用調節如下：
稅前利益按法定稅率計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：永久性差異暫時性差異免稅所得當年度應負擔所得稅費用所得稅費用構成項目如下：當年度應負擔所得稅費用投資抵減抵減稅額未分配盈餘加徵遞延所得稅資產淨變動以前年度所得稅調整所得稅費用	一○一年度 $ 24,525 ( 331) 6,429 ( 9,652 ) $ 20,971 一○一年度 $ 20,971 ( 4,188) 1,225 3,192 ( 226 ) $ 20,974	一○○年度
		$ 25,645 ( 334) ( 15,892) ( 1,039 ) $ 8,380 一○○年度
		$ 8,380 ( 5,547) 5,409 4,459 1,762 $ 14,463

(二 ) 所得稅費用構成項目如下：

188

(三 ) 淨遞延所得稅資產明細如下：

流動暫時性差異投資抵減減：備抵評價非流動暫時性差異投資抵減減：備抵評價	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 40,896 60,356 47,650 $ 53,602 $ 1,640 - - $ 1,640	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 33,656 23,185 11,889 $ 44,952 $ 1,303 60,356 48,177 $ 13,482

(四 ) 截至一○一年十二月底止，本公司所得稅抵減相關資訊如下：

最後抵法令依據抵減項目可抵減稅額尚未抵減稅額減年度促進產業升級條例研究發展支出 $ 60,356 $ 60,356 一○二投資抵減

(五 ) 本公司依「促進產業升級條例」之規定，申請免徵營利事業所得稅之優惠，彙總如下：

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(六 ) 兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

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本公司一○一及一○○年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 7.74%及 11.23%。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是一○一年度預計盈

189

餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

本公司截至九十八年度之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

十五、每股盈餘

每股盈餘
一○一年度純益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權憑證員工分紅稀釋每股純益屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響一○○年度純益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權憑證員工分紅稀釋每股純益屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 123,294 $ 123,294 - - $ 123,294 $ 136,389 $ 136,389 - - $ 136,389	股數（分母）（仟股） 138,428 153 424 139,005 137,684 774 1,973 140,431	每股盈餘（元）
	稅前 $ 144,268 $ 144,268 - - $ 144,268 $ 150,852 $ 150,852 - - $ 150,852			稅前 $ 1.04 $ 1.04 $ 1.10 $ 1.07	稅後
						$ 0.89 $ 0.89 $ 0.99 $ 0.97

計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發

190

放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

十六、金融商品資訊揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日帳面價值公平價值帳面價值公平價值非衍生性金融商品資產備供出售金融資產－流動 $ - $ - $ 52,038 $ 52,038 衍生性金融商品資產 - - 交易目的之金融資產 1,292 1,292 負債交易目的之金融負債 - - 415 415

(二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收帳款、短期借款、應付帳款、應付員工紅利及董監事酬勞。
備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(三 ) 本公司於一○一及一○○年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當年度淨利及淨損之金額分別為 18,026 仟元及 1,056 仟元。
(四 ) 本公司一○一年及一○○年十二月底具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 213,805 仟元及 370,051 仟元，本公司一○一年及一 ○○年十二月底具公平價值變動之現金流量風險之金融資產分別為 429,542 仟元及 388,884 仟元。本公司一○一年十二月底屬固利利率之銀行借款為 319,440 仟元。

191

(五 ) 本公司一○一及一○○年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 4,523 仟元及 5,151 仟元，利息費用總額分別為 625 仟元及 34 仟元。
(六 ) 財務風險資訊
市場風險
本公司所持有金融商品之市場風險為利率風險、匯率風險
及價格風險。本公司所持有之公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售證券投資公平價值，將受市場價格風險影響。
1. 信用風險
2. 金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影
3. 響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。
流動性風險
- 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履
- 行合約義務之流動性風險。

本公司投資之備供出售金融資產係開放型基金受益憑證，均具活絡市場，故可輕易在市場上以公平價值之價格迅速出售金融資產。

十七、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係凌陽科技股份有限公司（凌陽公司）對本公司採權益法計價之投資公司凌巨科技股份有限公司（凌巨公司）董事長同一人昆山凌達光電科技有限公司（昆山凌凌巨公司之子公司達公司）

友達光電股份有限公司（友達公司）本公司之法人董事為該公司之子公司（註）

AU Optronics (Labuan) Corporation （AUL）

友達公司之子公司（註）

上海凌陽科技有限公司（上海凌陽公凌陽公司之子公司司）

（接次頁）

192

（承前頁）

關係人名稱與本公司之關係香港凌陽科技有限公司（香港淩陽公凌陽公司之子公司司）

凌陽利華科技（深圳）有限公司（凌凌陽公司之子公司陽利華（深圳）公司）

註：本公司之法人董事因一○○年十一月十八日辭任本公司董事，故該公司一○○年第三季之後並非本公司之關係人，惟於一○ 一年六月十三日復當選為本公司法人董事，故一○一年六月十三日起為本公司之關係人。

(二 ) 與關係人間之重大交易事項：

銷貨及勞務收受

銷貨及勞務收受
關係人名稱 AUL 凌巨公司昆山凌達公司友達公司	一 ○ 一	年度佔銷貨收入淨額％ 12 1 1 - 14	一 ○ ○	年度
	金額 $ 603,911 68,528 28,387 3,242 $ 704,068		金額 $1,164,467 132,669 34,581 7,636 $1,339,353	佔銷貨收入淨額％
					28 3 1 - 32

本公司對關係人之銷貨價格及交易條件與一般客戶相當。
1. 製造費用－測試費及其他

關係人名稱凌陽公司	一 ○ 一	年度佔該科目％ 1	一 ○ ○	年度	年度
	金額 $ 13,173		金額 $ 17,236	佔該科目％
					2

本公司對關係人之測試費價格及交易條件與一般廠商相當。

193

3. 營業費用

				一	○ 一	年	度	一	○ ○	年	度
						佔	該			佔	該
關係	人	名	稱	金	額	科目％		金	額	科目％
上海凌陽公司				$	12,282		2	$	11,742		2
凌陽利華（深圳）公司					8,643		1		8,518		1
凌陽公司					460		-		1,314		-
				$	21,385		3	$	21,574		3
應收關係人款項
				一	○	一	年	一	○	○	年
				十二月三十一日				十二月三十一日
						佔	該			佔	該
關係	人	名	稱	金	額	科目％		金	額	科目％
AUL				$	482,700		25	$	406,508		34
凌巨公司					15,270		1		40,225		3
昆山凌達公司					6,173		-		8,249		1
友達公司					641		-		1,612		-
				$	504,784		26	$	456,594		38
應付關係人款項
				一	○	一	年	一	○	○	年
				十二月三十一日				十二月三十一日
						佔	該			佔	該
關係	人	名	稱	金	額	科目％		金	額	科目％
凌陽公司				$	2,438		-	$	2,366		1
其他流動負債
				一	○	一	年	一	○	○	年
				十二月三十一日				十二月三十一日
						佔	該			佔	該
關係	人	名	稱	金	額	科目％		金	額	科目％
應付費用
上海凌陽公司				$	1,769		2	$	1,574		2
凌陽利華（深圳）公
司					1,160		1		1,090		1
				$	2,929		3	$	2,664		3

4. 應收關係人款項

5. 應付關係人款項

6. 其他流動負債

194

7. 購置固定資產價款

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8. 購置無形資產價款

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(三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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十八、質抵押之資產

本公司下列資產業經提供作為購買原物料之擔保品：

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十九、重大長期營業租賃

本公司以營業租賃方式向茂達電子股份有限公司承租廠房，租約至一○三年四月到期，期滿得續約，目前每年租金為 14,637 仟元。前述租約於未來年度應給付最低租金列示如下：

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二十、重大承諾及或有事項

截至一○一年十二月三十一日為止，本公司因購料保證金開立之擔保信用狀金額為美金 5,000 仟元。

195

二一、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

單位：各外幣仟元

	單位：各外幣仟元	單位：各外幣仟元	單位：各外幣仟元
金融資產貨幣性項目美金日圓人民幣港幣歐元非貨幣性項目美金金融負債貨幣性項目美金日圓非貨幣性項目美金	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日外幣匯率外幣匯率 $ 67,885 29.04 $ 41,041 30.275 110 0.336 10 0.391 35 4.66 - - 4 3.747 5 3.897 1 38.49 - - 44 29.04 - - 36,398 29.04 9,508 30.275 - - 30 0.391 - - 14 30.275
		外幣 $ 41,041 10 - 5 - - 9,508 30 14	匯率
			30.275 0.391 - 3.897 - - 30.275 0.391 30.275

二二、附註揭露事項

除附表 (一 )及 (三 )外，並無其他重大交易事項相關資訊、投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

一
( ) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

銷貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			銷貨	金額	佔總銷貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據之比率％
本公司	AUL	註	銷貨	$ 603,911	12	月結45天	同附註十七	同附註十七	$ 482,700	25	-

(二 ) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

				單位：係新台幣仟元	單位：係新台幣仟元	單位：係新台幣仟元	單位：係新台幣仟元
交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
				金額	處理方式
AUL	友達公司之子公司	$ 482,700	2.16	$ -	－	$ 89,565	$ -

196

(三 ) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

百分之二十以上：	百分之二十以上：	百分之二十以上：	百分之二十以上：	百分之二十以上：	百分之二十以上：	百分之二十以上：	百分之二十以上：	百分之二十以上：	百分之二十以上：	百分之二十以上：	百分之二十以上：	百分之二十以上：
單位：除另予註明者外，係新台幣仟元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	期初		買入		賣出				期末
			單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分（損）益	單位數（仟）	金額（註）
本公司	日盛貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動	-	$ -	47,478	$ 679,446	47,478	$ 679,954	$ 679,446	$ 508	-	$ -
	聯邦貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動	-	-	36,376	465,180	36,376	465,553	465,180	373	-	-
	寶來得寶貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動	-	-	28,723	334,145	28,723	334,377	334,145	232	-	-
	台新1699 貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動	-	-	13,616	178,066	13,616	178,245	178,066	179	-	-
	華南永昌鳳翔債券基金	備供出售金融資產－流動	-	-	10,330	163,028	10,330	163,124	163,028	96	-	-
	復華貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動	-	-	11,653	163,019	11,653	163,174	163,019	155	-	-
	台新真吉利貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動	-	-	11,350	122,042	11,350	122,185	122,042	143	-	-

註：係含評價損益後之期末餘額。

二三、營運部門財務資訊

本公司經依據主要營運決策者定期複核用以分配資源及績效衡量之營運結果，本公司係屬單一營運部門。營運部門損益、資產及負債之衡量基礎與財務報表編製基礎相同。

一 ( ) 主要產品及勞務之收入：

本公司繼續營業單位之主要產品及勞務收入分析如下：

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(二 ) 地區別資訊：

本公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依客戶所在國家區分與非流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

中國大陸馬來西亞台灣（本公司所在地）	來自外部客戶之收入一○一年度一○○年度 $2,516,499 $1,078,018 1,046,291 1,337,860 953,008 1,360,884	來自外部客戶之收入一○一年度一○○年度 $2,516,499 $1,078,018 1,046,291 1,337,860 953,008 1,360,884	來自外部客戶之收入一○一年度一○○年度 $2,516,499 $1,078,018 1,046,291 1,337,860 953,008 1,360,884	非流動資產	非流動資產	非流動資產	非流動資產
				一○一年十二月三十一日 $ - - 90,284		一○○年十二月三十一日
	一○一年度 $2,516,499 1,046,291 953,008
							$ - - 101,098 - - $ 101,098


日本		468,919	359,129		-
其他		21,949 $5,006,666	29,577 $4,165,468		- $ 90,284

197

非流動資產不包括金融商品及遞延所得稅資產。 (三 ) 主要客戶資訊：

本公司佔營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

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二四、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項

本公司依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九十九年二月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之規定，於一○一年度財務報表附註事先揭露採用國際財務報導準則之情形如下：

一
( ) 依據金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下稱「 IFRSs 」）編製財務報告，為因應上開修正，本公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由廖明政總經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

計畫內容 1.成立專案小組 2.訂定採用IFRSs轉換計畫 3.完成現行會計政策與IFRSs 差異之辨認 4.完成IFRSs 計畫合併個體之辨認 5.完成IFRS 1「首次採用國際會計準則」各項豁免及選擇對公司影響之評估 6.建置資訊系統 7.完成內部控制應做調整之評估	主要執行單位財會部財會部財會部－財會部資訊部內部稽核室	目前執行情形
		已完成已完成已完成不適用已完成已完成已完成

（接次頁）

198

（承前頁）

計畫內容主要執行單位目前執行情形 8. 決定 IFRSs 會計政策財會部已完成 9. 決定所選用 IFRS 1「首次採用國財會部已完成際會計準則」之各項豁免及選擇
1. 完成編製 IFRSs 開帳日財務狀財會部已完成況表
1. 完成編製 IFRSs 2012 年比較財財會部進行中務資訊之編製
1. 完成相關內部控制（含財務報導內部稽核室進行中流程及相關資訊系統）之調整
(二 ) 本公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異及影響說明如下：
一○一年一月一日資產負債表項目之調節

資產遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動負債其他流動負債應計退休金負債權益未分配盈餘	中華民國一般公認會計原則 $ 44,952 13,482 74,149 38,691 385,265	影響金額 ( $ 44,952 ) 44,952 1,731 1,364 ( 3,095 )	I F R S s $ - 58,434 75,880 40,055 382,170	說明
				5(1) 5(1) 5(2) 5(3) 5(2)及(3)

2. 一○一年十二月三十一日資產負債表之調節

資產遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動負債其他流動負債應計退休金負債權益未分配盈餘	中華民國一般公認會計原則 $ 53,602 1,640 101,719 37,773 384,418	影響金額 ( $ 53,602 ) 53,602 2,300 4,300 ( 6,600 )	I F R S s $ - 55,242 104,019 42,073 377,818	說明
				5(1) 5(1) 5(2) 5(3) 5(2)及(3)

199

3. 一○一年度綜合損益表之調節

==> picture [382 x 108] intentionally omitted <==

註：依我國一般公認會計原則，備供出售金融資產未實現評價損益直接列於股東權益項下，轉換至 IFRSs 後，應改列為其他綜合損益下表達。

4. 國際財務報導準則第 1 號之豁免選項

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」係說明當企業首次採用 IFRSs 作為編製財務報表之基礎時應遵循之程序。依據該準則，本公司應建立 IFRSs 下之會計政策，且追溯適用該等會計政策以決定轉換至 IFRSs 日（一○一年一月一日）之初始資產負債表，該準則對追溯適用之原則提供若干豁免選項。本公司採用之主要豁免選項說明如下：

股份基礎給付交易

本公司對所有在轉換至 IFRSs 日前已給與並已既得之股份基礎給付交易，選擇豁免追溯適用國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付」之規定。

認定成本

本公司於轉換至 IFRSs 日對不動產、廠房及設備以及無形資產係依 IFRSs 採成本模式衡量，並追溯適用相關規定。員工福利

本公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損益於轉換至 IFRSs 日認列於保留盈餘。

上述豁免選項對本公司之影響已併入以下「 5.轉換至 IFRSs 之重大調節說明」中說明。

200

5. 轉換至 IFRSs 之重大調節說明

本公司現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用
之會計政策二者間可能存在之重大差異如下：
(1) 遞延所得稅資產／負債
中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評
估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益很有可能實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。

此外，中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。

截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司遞延所得稅資產重分類至非流動資產之金額分別為 53,602 仟元及 44,952 仟元。

(2) 員工福利－短期可累積帶薪假
中華民國一般公認會計原則下，短期支薪假給付未有
明文規定，通常於實際支付時入帳。轉換至 IFRSs 後，對於可累積支薪假給付，應於員工提供勞務而增加其未來應得之支薪假給付時認列費用。
截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，
本公司因短期可累積帶薪假之會計處理分別調整增加應付費用 2,300 仟元及 1,731 仟元；另一○一年度薪資費用調整增加 569 仟元。
(3) 員工福利－確定福利退休金計畫之精算損益
中華民國一般公認會計原則下，首次適用財務會計準
則公報第十八號「退休金會計處理準則」所產生之未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷並列入淨退休金成

201

本。轉換至 IFRSs 後，由於不適用國際會計準則第 19 號「員工福利」之過渡規定，未認列過渡性淨給付義務相關影響數應一次認列並調整保留盈餘。

中華民國一般公認會計原則下，精算損益係採用緩衝區法按可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下。轉換至 IFRSs 後，依照國際會計準則第 19 號「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下，於權益變動表認列入保留盈餘，後續期間不予重分類至損益。

截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司因依國際會計準則第 19 號「員工福利」之規定重新精算確定福利計畫，並依國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」規定，分別調整增加應計退休金負債 4,300 仟元及 1,364 仟元。另一○一年度退休金成本調整增加 201 仟元，其他綜合損益調整減少 2,735 仟元。

(三 ) 本公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會認可之二○一○年 IFRSs 版本以及金管會於一○○年十二月二十二日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。本公司上述之評估結果，可能因未來主管機關發布規範採用 IFRSs 相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用 IFRSs 修改規定所影響，而與未來實際差異有所不同。

202

會計師核閱報告

旭曜科技股份有限公司公鑒：

旭曜科技股份有限公司民國一○二年及一○一年三月三十一日之資產負債表、民國一○一年十二月三十一日及一月一日之資產負債表，暨民國一○ 二年及一○一年一月一日至三月三十一日之綜合損益表、權益變動表與現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，因是無法對上開財務報表之整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計準則第 34 號「期中財務報導」而須作修正之情事。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國一○二年四月二十五日

203

旭曜科技股份有限公司

資產負債表（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

民國一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日

代碼	資產	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年一月一日金額％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 1,143,939 36 48,474 1 946,007 30 29,887 1 2,979,354 94 42,672 1 58,426 2 58,434 2 27,400 1 186,932 6 $ 3,166,286 100	一○一年一月一日金額％ $ 759,009 24 - - 52,038 2 1,143,939 36 48,474 1 946,007 30 29,887 1 2,979,354 94 42,672 1 58,426 2 58,434 2 27,400 1 186,932 6 $ 3,166,286 100	代碼	負債及股東權益	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年三月三十一日	單位：新台幣仟元一○一年一月一日	單位：新台幣仟元一○一年一月一日	單位：新台幣仟元一○一年一月一日
		金額		％	金額		％	金額		％	金額				金額		％	金額		％	金額		％	金額		％
1100 1110 1125 1170 1180 130X 1470 11XX 1600 1780 1840 1920 15XX 1XXX	流動資產現金及約當現金（附註六及二五）透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及二五）備供出售金融資產－流動（附註四、八及二五）應收帳款淨額（附註四、九及二五）應收帳款－關係人淨額（附註四、九、二五及二六）存貨（附註四、五及十）其他流動資產（附註十三及二七）流動資產總計非流動資產不動產、廠房及設備（附註四及十一）無形資產（附註四、十二及二六）遞延所得稅資產（附註四、五及二十）存出保證金非流動資產合計資產總計		$ 352,887 - - 1,872,512 381,958 1,822,933 522,474 4,952,764 40,737 41,757 28,270 32,584 143,348 $ 5,096,112	7 - - 37 7 36 10 97 1 1 - 1 3 100		$ 232,551 1,292 - 1,448,743 504,784 1,346,181 481,921 4,015,472 46,687 43,597 55,242 36,155 181,681 $ 4,197,153	6 - - 35 12 32 11 96 1 1 1 1 4 100		$ 640,377 - 333,352 1,030,373 30,409 946,426 38,917 3,019,854 40,233 51,270 60,500 27,095 179,098 $ 3,198,952	20 - 10 32 1 30 1 94 1 2 2 1 6 100		$ 759,009 - 52,038 1,143,939 48,474 946,007 29,887 2,979,354 42,672 58,426 58,434 27,400 186,932 $ 3,166,286	2100 2120 2170 2230 2300 21XX 2640 2645 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3490 31XX 3XXX	流動負債短期借款（附註十四及二五）透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七及二五）應付帳款（附註十五、二五及二六）當期所得稅負債（附註四及二十）其他流動負債（附註十六及二六）流動負債總計非流動負債應計退休金負債（附註四及十七）存入保證金（附註二五）其他非流動負債（附註十六）非流動負債總計負債總計歸屬於本公司業主之權益（附註四、十八及二二）股本普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘其他權益其他權益－其他本公司業主之權益合計權益總計負債與權益總計		$ 626,325 1 1,576,643 7,732 123,166 2,333,867 41,896 60,633 9,000 111,529 2,445,396 1,390,476 632,504 168,555 459,181 - 2,650,716 2,650,716 $ 5,096,112	12 - 31 - 3 46 1 1 - 2 48 27 13 3 9 - 52 52 100		$ 319,440 - 1,070,880 17,588 128,959 1,536,867 42,073 50,036 9,000 101,109 1,637,976 1,387,194 625,610 168,555 377,818 - 2,559,177 2,559,177 $ 4,197,153	8 - 26 - 3 37 1 1 - 2 39 33 15 4 9 - 61 61 100		$ - 199 497,149 11,578 70,765 579,691 39,877 19,858 7,000 66,735 646,426 1,383,454 621,724 154,916 392,432 - 2,552,526 2,552,526 $ 3,198,952	- - 16 - 2 18 1 1 - 2 20 43 20 5 12 - 80 80 100		$ - 415 448,810 7,788 104,022 561,035 40,055 20,373 7,000 67,428 628,463 1,381,276 619,432 154,916 382,170 29 2,537,823 2,537,823 $ 3,166,286	- - 14 - 4 18 1 1 - 2 20 44 19 5 12 - 80 80 100

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：黃洲杰

經理人：廖明政

會計主管：廖明政

204

旭曜科技股份有限公司

綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為新台幣元

一月一日	至三月三十	至三月三十		一日
一 ○ 二	年一 ○ 一％金額 100 $ 787,086 86 623,250 14 163,836 1 13,738 1 12,486 8 107,412 10 133,636 4 30,200 1 ( 16,334) - 1,200 - ( 59) - ( 2,895 ) 1 ( 18,088 )			年
		金額 $ 787,086 623,250 163,836 13,738 12,486 107,412 133,636 30,200 ( 16,334) 1,200 ( 59) ( 2,895 ) ( 18,088 )		％
			100 79 21 2 1 14 17 4 ( 2) - - ( 1 ) ( 3 )

（接次頁）

205

（承前頁）

一月一日	至三月三十	至三月三十	一日
一 ○ 二	年一 ○ 一％金額 5 $ 12,112 1 1,850 4 10,262 - ( 29 ) - ( 29 ) 4 $ 10,233 $ 0.07 $ 0.07		年
		金額 $ 12,112 1,850 10,262 ( 29 ) ( 29 ) $ 10,233 $ 0.07 $ 0.07	％
		( (	1 - 1 - - 1

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：黃洲杰

經理人：廖明政會計主管：廖明政

206

旭曜科技股份有限公司

權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

代碼 A1 一○一年一月一日餘額 D1 一○一年一月一日至三月三十一日淨利 D3 一○一年一月一日至三月三十一日稅後其他綜合損益 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 Z1 一○一年三月三十一日餘額 A1 一○二年一月一日餘額 D1 一○二年一月一日至三月三十一日淨利 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 Z1 一○二年三月三十一日餘額	股本（附註十八及二二）普通股金額 $ 1,381,276 - - 2,178 $ 1,383,454 $ 1,387,194 - 3,282 $ 1,390,476	資本公積（附註十八及二二） $ 619,432 - - 2,292 $ 621,724 $ 625,610 - 6,894 $ 632,504	保留盈餘（	附註十八）未分配盈餘 $ 382,170 10,262 - - $ 392,432 $ 377,818 81,363 - $ 459,181	其他權益項目備供出售金融商品未實現（損）益（附註四） $ 29 - ( 29) - $ - $ - - - $ -	權益總額
			法定盈餘公積 $ 154,916 - - - $ 154,916 $ 168,555 - - $ 168,555
						$ 2,537,823 10,262 ( 29) 4,470 $ 2,552,526 $ 2,559,177 81,363 10,176 $ 2,650,716

後附之附註係本財務報告之一部分。

經理人：廖明政

會計主管：廖明政

董事長：黃洲杰

207

旭曜科技股份有限公司

現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代碼營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A23100 處分投資利益 A30000 營業資產負債淨變動數 A31150 應收帳款（增加）減少 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A32150 應付帳款增加 A32230 其他流動負債減少 A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B03800 存出保證金減少 BBBB 投資活動之淨現金流出	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日
	一 ○ 二年 $ 98,505 8,060 7,081 1,293 1,404 ( 1,068) 20,582 ( 35) ( 325,389) ( 476,752) ( 39,754) 514,156 ( 3,911) ( 177 ) ( 196,005) 269 ( 1,017) ( 26 ) ( 196,779 ) ( 116,000) 116,035 ( 3,577) ( 4,677) 3,571 ( 4,648 )	一 ○ 一年
		$ 12,112 5,001 8,214 ( 216) 59 ( 1,200) ( 3,386) ( 412) 135,699 ( 419) ( 9,106) 47,650 ( 34,514) ( 178 ) 159,304 1,276 ( 59) ( 127 ) 160,394 ( 686,352) 405,421 ( 1,917) ( 438) 305 ( 282,981 )

（接次頁）

208

（承前頁）

代碼籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C03100 存入保證金增加（減少） C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本期現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日
	一	○ 二年 $ 300,990 10,597 10,176 321,763 120,336 232,551 $ 352,887	一 ○ 一年
			$ - ( 515) 4,470 3,955 ( 118,632) 759,009 $ 640,377

後附之附註係本財務報告之一部分。

經理人：廖明政

董事長：黃洲杰

會計主管：廖明政

209

旭曜科技股份有限公司

財務報表附註

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日（除另予註明者外，金額為新台幣仟元）

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

一、公司沿革

本公司於九十五年一月設立，並於同年四月遷入於新竹科學工業園區，主要從事於研究、開發、設計、製造及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。

凌陽科技股份有限公司（凌陽公司），已依企業併購法規定，以九十五年三月三十一日為分割基準日，將有關平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之相關營業價值計 1,099,800 仟元分割讓與本公司，本公司則按每股 12.22 元溢價發行新股計 90,000 仟股予凌陽公司，作為受讓相關營業之對價，並自九十五年四月正式營運。

本公司股票經核准自九十六年七月起於台灣證券交易所上市買賣。

本公司之功能性貨幣為新台幣。

二、通過財務報告之日期及程序

本財務報告於一○二年四月二十五日經董事會核准並通過發布。三、新發布及修訂準則及解釋之適用

本公司未適用下列業經國際會計準則理事會發布之國際財務報導準則。

截至本財務報告通過發布日止，由於金融監督管理委員會（以下稱金管會）尚未發布下列新發布／修正／修訂準則及解釋之生效日。

210

新／修正準則及解釋 IASB 發布之生效日（註）金管會已認可國際財務報導準則之修正「國際財務報導準則之 2009 年 1 月 1 日或 2010 改善－對國際會計準年 1 月 1 日則第 39 號之修正（2009 年）」國際財務報導準則第 9 號「金融工具」 2015 年 1 月 1 日（2009）

國際會計準則第 39 號之修「嵌入式衍生工具」於 2009 年 6 月 30 日以正後結束之年度期間生效

金管會尚未認可

國際財務報導準則之修正「國際財務報導準則之 2010 年 7 月 1 日或 2011 改善－國際會計準則年 1 月 1 日第 39 號之修正（2010 年）」國際財務報導準則之修正「國際財務報導準則年 2013 年 1 月 1 日度改善（2009-2011 年系列）」國際財務報導準則第 1 號「國際財務報導準則第 2010 年 7 月 1 日之修正 7 號之比較揭露對首次採用者之有限度豁免」國際財務報導準則第 1 號「政府貸款」 2013 年 1 月 1 日之修正國際財務報導準則第 1 號「嚴重高度通貨膨脹及 2011 年 7 月 1 日之修正首次採用者固定日期之移除」國際財務報導準則第 7 號「揭露－金融資產及金 2013 年 1 月 1 日之修正融負債互抵」國際財務報導準則第 9 號「強制生效日及過渡揭 2015 年 1 月 1 日及第 7 號之修正露」國際財務報導準則第 7 號「揭露－金融資產之移 2011 年 7 月 1 日之修正轉」國際財務報導準則第 9 號「金融工具」 2015 年 1 月 1 日之修正國際財務報導準則第 10 號「合併財務報表」 2013 年 1 月 1 日國際財務報導準則第 11 號「聯合協議」 2013 年 1 月 1 日國際財務報導準則第 12 號「對其他個體權益之揭 2013 年 1 月 1 日露」

（接次頁）

211

（承前頁）

新
／
修
正
準
則
及
解
釋
國際財務報導準則第10
號、第11號及第12號之
修正
合併財務報表、聯合協
議及對其他個體權益
之揭露：過渡規定指
引
國際財務報導準則第10
號、第12號及國際會計
準則第27號之修正
「投資個體」
國際財務報導準則第13號
「公允價值衡量」
國際會計準則第1 號之修
正
「其他綜合損益項目之
表達」
國際會計準則第12號之修
正
「遞延所得稅：標的資
產之回收」
國際會計準則第19號之修
正
「員工福利」
國際會計準則第27號之修
正
「單獨財務報表」
國際會計準則第28號之修
正
「投資關聯企業及合
資」
國際會計準則第32號之修
正
「金融資產及金融負債
互抵」
國際財務報導解釋第20號
「地表礦藏於生產階段
之剝除成本」

IASB 發布之生效日（註）
2013年1月1日
2014年1月1日
2013年1月1日
2012年7月1日
2012年1月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2014年1月1日
2013年1月1日

註：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

本公司認為除下列說明外，首次適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不致對本公司首次適用期間之財務報表造成重大變動：一 ( ) 首次適用國際財務報導準則第 9 號「金融工具」

就金融資產方面，所有屬於國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。若本公司係以收取合約現金流量為目的而持有金融資產之經營模式下持有，且其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。所有其他金融資產係以資產負債表日之公允價值衡量。

212

就金融負債方面，其分類及衡量之主要改變係關於指定為透過損益按公允價值衡量金融負債之後續衡量，該金融負債公允價值變動金額中歸因於該負債之信用風險變動者，係認列於其他綜合損益，後續不予重分類至損益，該負債剩餘之公允價值變動金額則列報於損益中。若上述關於指定為透過損益按公允價值衡量金融負債之會計處理引發或加劇損益於會計配比不當，則該負債之利益或損失全數列報於損益。

(二 ) 國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」

國際財務報導準則第 13 號定義公允價值、提供如何決定公允價值之指引，並規定公允價值衡量之揭露。

(三 ) 修正國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」－其他綜合損益項目之表達

國際會計準則第 1 號修正其他綜合損益之表達方式，規定列示於其他綜合損益之項目應依據後續是否可能重分類至損益予以分組（即按照後續可能重分類至損益之項目及後續不可能重分類至損益之項目分組）。該修正同時規定以稅前金額列示之其他綜合損益項目，其相關稅額應隨前述兩分組類別予以單獨列示。本公司預期上述修正將改變本公司綜合損益表之表達方式。

四、重大會計政策之彙總說明

依據金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下稱「 IFRSs」）編製財務報告。

本財務報告為本公司之首份 IFRSs 年度財務報告（一○二年度財務報告）所涵蓋部分期間之首份期中財務報告。本公司轉換至 IFRSs 日為一○一年一月一日。轉換至 IFRSs 對本公司財務報告之影響說明，係列於附註三三。

213

一 ( ) 遵循聲明

本財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計準則第 34 號「期中財務報導」編製。本財務報告並未包含整份年度財務報告所規定之所有 IFRSs 揭露資訊。

(二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外（參閱下列會計政策之說明），本財務報告係依歷史成本基礎編製。歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。

本公司於轉換至 IFRSs 日之初始資產負債表係依據國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之規定認列與衡量，除該準則所規定禁止追溯適用部分 IFRSs 之規定，以及對部分 IFRSs 之規定給予豁免選擇外（公司之豁免選擇參閱附註三三），本公司係追溯適用 IFRSs 之規定。本公司之重大會計政策彙總說明如下。

(三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括主要為交易目的而持有之資產、預期於資產負債表日後十二個月內實現之資產及現金及約當現金，但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者；不動產、廠房及設備、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而持有之負債以及不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月之負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債。

(四 ) 外幣

編製本公司之財務報告時，以功能性貨幣（營運所處主要經濟環境之貨幣）以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。於每一資產負債表日，外幣貨幣性項目以收盤匯率換算。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目，按決定公允價值當日之匯率換算。以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

214

依公允價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益工具），按資產負債表日即期匯率調整所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

(五 ) 存貨

存貨包括原物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。存貨平時按標準成本計價，於財務報導期間結束日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。淨變現價值係指估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

(六 ) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係用於商品或勞務之生產或提供或供管理目的而持有且預期使用超過一期之有形項目，於符合未來經濟效益很有可能流入本公司以及成本能可靠衡量之條件時，以成本衡量認列，後續以成本減除累計折舊後之金額衡量。

本公司採直線基礎提列折舊，即於資產預計耐用年限內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係依據國際會計準則第 8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」以推延方式處理。

於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時，將不動產、廠房及設備除列。除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

(七 ) 無形資產

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。本公司以直線基礎進行攤銷，即於資產預計耐用年限內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢

215

視。除本公司預期於該無形資產經濟年限屆滿前處分該資產外，有限耐用年限無形資產之殘值估計為零。會計估計變動之影響係依據國際會計準則第 8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」以推延方式處理。

於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時除列無形資產。除列無形資產所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。 (八 ) 有形及無形資產之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。若共用資產可依合理一致之基礎分攤至現金產生單位時，則分攤至個別之現金產生單位，反之，則分攤至可依合理一致之基礎分攤之最小現金產生單位群組。

針對尚未可供使用之無形資產，至少每年進行減損測試，或於有減損跡象時進行減損測試。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。評估使用價值時，係將估計未來現金流量以稅前折現率加以折現，該折現率係反映現時市場對貨幣時間價值及尚未用以調整未來現金流量估計數之資產特定風險之評估。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

(九 ) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於資產負債表。

216

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。慣例交易係指金融資產之購買或出售，其交付期間係在因法規或市場慣例所訂之期間內者。

衡量種類

金融資產係分為透過損益按公允價值衡量之金融資產、持有至到期日投資、備供出售金融資產與放款及應收款四類。該分類係於金融資產原始認列時視其性質及目的而決定。本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、備供出售金融資產與放款及應收款。

(1) 透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交易
及指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
若符合下列條件之一者，金融資產係分類為持有供交
易：
A.其取得之主要目的為短期內出售；
B. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或
C. 屬衍生工具（財務保證合約或被指定且有效之避險工具之衍生工具除外）。
若符合下列因素之一而可提供更攸關之資訊時，可於
原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：
A.該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或

217

B. 一組金融資產、金融負債或兩者，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且本公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。
此外，對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約可
指定整體混合（結合）合約為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡
量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。該認列於損益之利益或損失包含該金融資產所產生之任何股利或利息（包含於投資當年度收到者）。公允價值之決定方式請參閱附註二五。
(2) 備供出售金融資產
備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出
售，或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產。本公司持有開放型基金受益憑證係於活絡市場交易而
分類為備供出售金融資產並於每一報導期間結束日以公允價值衡量。公允價值之決定方式，請參閱附註二五。備供出售金融資產帳面金額之變動係認列於其他綜合損益，並累積於其他權益項目之備供出售金融資產未實現損益項下，於投資處分或確定減損時重分類為損益。
(3) 放款及應收款

放款及應收款係指無活絡市場公開報價，且具固定或可決定付款金額之非衍生金融資產。放款及應收款主要包括現金及約當現金及應收款項，係按有效利息法計算之攤銷後成本減除減損損失後衡量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。有效利息法係指計算債務工具之攤銷後成本並將利息收入分攤於相關期間之方法。有效利率係指於債務工具預

218

期存續期間或適當之較短期間，將估計未來現金收取金額（包含支付或收取屬整體有效利率之一部分之所有費用與點數、交易成本及所有其他溢價或折價）折現後，恰等於原始認列時淨帳面金額之利率。

金融資產之減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產經個別評估未有減損後，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少，且該減少客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

其他金融資產之客觀減損證據可能包含：

a. 發行人或債務人之重大財務困難；
b. 違約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；
c. 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增；或
d. 由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合損益之累計損失金額將重分類至損益。

219

任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。 3. 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。

金融負債

後續衡量

除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量（有效利息法之說明參閱上述會計政策）：

(1) 透過損益按公允價值衡量之金融負債
透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易
及指定為透過損益按公允價值衡量。
若符合下列條件之一者，金融負債係分類為持有供交
易：
A.其發生之主要目的為短期內再買回；
B. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或
C. 屬衍生工具（財務保證合約及被指定且有效之避險工具之衍生工具除外）。

220

若符合下列因素之一而可提供更攸關之資訊時，可於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：

A. 該指定可消除或重大減少衡量或認列之不一致；或
B. 一組金融資產、金融負債或兩者，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且本公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。

此外，對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約可指定整體混合（結合）合約為透過損益按公允價值衡量之金融負債。

透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。該認列於損益之利益或損失包含該金融負債所支付之任何股利或利息。公允價值之決定方式請參閱附註二五。

金融負債之除列

本公司僅於義務解除、取消或到期時，始將金融負債除列。除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。 (十 ) 負債準備

本公司因過去事件負有現時義務（法定或推定義務），且很有可能須清償該義務，並對該義務之金額能可靠估計時，認列負債準備。

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。若負債準備係以清償該現時義務之估計現金流量衡量，其帳面金額係為該等現金流量之現值（若貨幣之時間價值影響重大）。

(十一 ) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

221

商品之銷售
- 銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：
(1) 公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。
去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移
轉，是以去料時不作銷貨處理。
具體而言，銷售商品收入係於商品交付且法定所有權移轉
時認列。
利息收入

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。 (十二 ) 租賃

本公司為營業租賃之承租人時，租金之給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，除非另一種有系統之基礎更能代表使用者效益之時間型態。

(十三 ) 退職後福利

屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

屬確定福利退休計畫之退休金，提供福利之成本係使用預計單位基數增額法進行精算評價。確定福利義務產生之所有精算損益於發生期間立即認列於其他綜合損益。前期服務成本於福利已既得之範圍內立即認列，非屬已既得之部分則於福利成為既得前之平均期間內，以直線基礎攤銷。

應計退休金負債係代表確定福利義務之現值、調整未認列前期服務成本，並減除計畫資產公允價值後之金額。任何依此方式計算

222

所產生之資產，不得超過累積未認列前期服務成本，加上該計畫之可得退還資金及可減少未來提撥金之現值。

期中期間之退休金成本係採用前一財務年度結束日依精算決定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算，並針對該結束日後之重大市場波動，及重大縮減、清償或其他重大一次性事項加以調整。

(十四 ) 股份基礎給付協議

本公司給與員工之員工認股權對員工之權益交割股份基礎給付，係以給與日權益工具之公允價值衡量。

員工認股權係按給與日所決定之公允價值及預期既得員工認股權之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

本公司對於一○一年一月一日（轉換至國際財報導準則日）前既得之權益工具，選擇適用國際財報導準則第 1 號之豁免，相關說明請參閱附註三三 (二 )之說明。

上述會計政策適用於九十一年十一月七日以後給與，並於一○ 一年一月一日後既得之所有權益交割股份基礎給付交易。其餘權益交割股份基礎給付並未於財務報表認列相關金額。 (十五 ) 稅捐

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。 1. 當期所得稅

期中期間之所得稅係以年度為基礎進行評估，期中期間之所得稅費用係以預期年度總盈餘所適用之稅率，就期中期間之稅前利益予以計算。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

223

2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

3. 本期之當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用附註四所述之會計政策時，對於不易自其他來源取得資產及負債帳面金額之相關資訊，管理階層必須作出相關之判斷、估計及假設。估計及相關假設係基於歷史經驗及其他視為攸關之因素。實際結果可能與估計有所不同。

估計與基本假設係持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於會計估計修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於估計修正當期及未來期間認列。

224

以下係有關未來所作主要假設之資訊，以及於財務報導結束日估計不確定性之主要來源，該等假設及估計具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之風險。

一 ( ) 遞延所得稅資產之可實現性

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須涉及管理階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅期間、可使用之所得稅抵減及稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。

截至一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日，本公司認列之遞延所得稅資產分別為 28,270 仟元、 55,242 仟元、 60,500 仟元及 58,434 仟元。

(二 ) 存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故本公司必須運用判斷及估計決定報導期間結束日存貨之淨變現價值。

由於科技快速變遷，本公司評估報導期間結束日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能產生重大變動。

截至一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日，本公司存貨之帳面金額分別為 1,822,933 仟元、 1,346,181 仟元、 946,426 仟元及 946,007 仟元。

六、現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及週轉金銀行活期存款約當現金定期存款	一○二年三月三十一日 $ 305 285,377 67,205 $ 352,887	一○一年十二月三十一日 $ 289 165,169 67,093 $ 232,551	一○一年三月三十一日 $ 189 101,349 538,839 $ 640,377	一○一年一月一日
					$ 74 162,425 596,510 $ 759,009

225

銀行存款於資產負債表日之市場利率區間如下：

一○二年一○一年十二一○一年一○一年三月三十一日月三十一日三月三十一日一月一日銀行存款 0.02%~0.92% 0.02%~0.94% 0.02%~0.89% 0.02%~0.83%

七、透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債

持有供交易之金融資產遠期外匯合約持有供交易之金融負債遠期外匯合約	一○二年三月三十一日 $ - $ 1	一○一年十二月三十一日 $ 1,292 $ -	一○一年三月三十一日 $ - $ 199	一○一年一月一日	一○一年一月一日
					$ - $ 415

於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如

下：

下：
一○二年三月三十一日賣出遠期外匯一○一年十二月三十一日賣出遠期外匯一○一年三月三十一日賣出遠期外匯一○一年一月一日賣出遠期外匯	幣別美金兌新台幣美金兌新台幣美金兌新台幣美金兌新台幣	合約期間分別自102.03.22 ~102.04.25 分別自101.10.09 ~102.03.01間分別自101.04.06 ~101.05.07 分別自100.11.10 ~101.03.30間	合約金額（仟元）
			合計USD 5,000 合計USD 16,500 合計USD 8,000 合計USD 12,500

本公司一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日從事遠期外匯衍生性金融商品交易之目的，主要係為規避外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險。本公司持有之遠期外匯合約因不符合有效避險條件，故不適用避險會計。

226

八、備供出售金融資產

==> picture [424 x 40] intentionally omitted <==

九、應收帳款淨額（含關係人）

應收帳款應收帳款－關係人備抵呆帳應收帳款淨額	一○二年三月三十一日 $1,872,549 381,958 ( 37 ) $2,254,470	一○一年十二月三十一日 $1,448,780 504,784 ( 37 ) $1,953,527	一○一年三月三十一日 $1,030,410 30,409 ( 37 ) $1,060,782	一○一年一月一日	一○一年一月一日
	(	(	(	(	$1,143,976 48,474 37 ) $1,192,413

本公司對商品銷售之平均授信期間為月結 60 至 150 天，應收帳款不計息。於決定應收帳款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

在接受新客戶之前，本公司係根據該客戶之過往信貸紀錄調查，評估該潛在客戶之信用品質以確認該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等每年檢視。

於一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日之應收帳款餘額中，除以下列示外並無其他客戶之應收帳款超過應收帳款合計數 5%。

甲客戶乙客戶丙客戶丁客戶戊客戶己客戶庚客戶	一○二年三月三十一日 $ 391,987 386,699 364,796 176,521 176,188 136,955 95,802	一○一年十二月三十一日 $ 369,560 176,082 483,341 143,018 131,599 126,662 112,052	一○一年三月三十一日 $ 210,956 25,441 422,156 156,742 645 4,899 43,762	一○一年一月一日
				$ 274,698 15,395 488,166 220,816 151 3,576 30,094

於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款於一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日分別為 3,681 仟元、731 仟元、6,588 仟元及 2,253 仟元（參閱下列帳齡分析），因其信用品質並未重大改變，本公司管理階層認為仍

227

可回收其金額，本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。此外，本公司亦不具有將應收帳款及對相同交易對方之應付帳款互抵之法定抵銷權。

已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：

60 天以下

==> picture [305 x 41] intentionally omitted <==

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

期初及期末餘額

一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日
一	○ 二年 $ 37	一	○ 一年
			$ 37

十、存貨

存貨
製成品在製品原物料	一○二年三月三十一日 $ 605,833 602,499 614,601 $1,822,933	一○一年十二月三十一日 $ 429,515 512,434 404,232 $1,346,181	一○一年三月三十一日 $ 352,299 259,134 334,993 $ 946,426	一○一年一月一日
					$ 397,585 240,750 307,672 $ 946,007

一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日與存貨相關之銷貨成本分別為 1,678,971 仟元及 623,250 仟元。一○二年一月一日至三月三十一日與存貨相關之銷貨成本包括提列存貨跌價損失 12,024 仟元及下腳收入 8,680 仟元。一○一年一月一日至三月三十一日與存貨相關之銷貨成本包括提列存貨跌價損失 4,471 仟元及下腳收入 5,985 仟元。、十一、不動產廠房及設備

每一類別之帳面價值機器設備試驗設備生財器具租賃改良	一○二年三月三十一日 $ 5,540 20,208 5 14,984 $ 40,737	一○一年十二月三十一日 $ 6,444 20,801 75 19,367 $ 46,687	一○一年三月三十一日 $ 8,788 23,404 486 7,555 $ 40,233	一○一年一月一日	一○一年一月一日
					$ 9,680 23,579 629 8,784 $ 42,672

228

一 ○ 一	年一月	一日至	三月三	十一日	十一日
機器設備 $ 15,440 - 15,440 5,760 892 6,652 $ 8,788 一 ○ 二	試驗設備 $ 65,824 2,562 68,386 42,245 2,737 44,982 $ 23,404 年一月	生財器具 $ 6,839 - 6,839 6,210 143 6,353 $ 486 一日至	租賃改良 $ 54,733 - 54,733 45,949 1,229 47,178 $ 7,555 三月三	合計
一		一		$ 142,836 2,562 145,398 100,164 5,001 105,165 $ 40,233 十一日
機器設備 $ 15,766 - 15,766 9,322 904 10,226 $ 5,540	試驗設備 $ 73,671 2,110 75,781 52,870 2,703 55,573 $ 20,208	生財器具 $ 6,757 - 6,757 6,682 70 6,752 $ 5	租賃改良 $ 71,412 - 71,412 52,045 4,383 56,428 $ 14,984	合計
					$ 167,606 2,110 169,716 120,919 8,060 128,979 $ 40,737

本公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

機器設備	二至三年
試驗設備	二至三年
生財器具	二至五年
租賃改良	三年

十二、無形資產

無形資產
每一類別之帳面價值技術授權電腦軟體專利權	一○二年三月三十一日 $ 19,247 18,183 4,327 $ 41,757	一○一年十二月三十一日 $ 21,514 22,083 - $ 43,597	一○一年三月三十一日 $ 28,140 23,130 - $ 51,270	一○一年一月一日
					$ 25,505 32,921 - $ 58,426

229

成本期初餘額本期增加本期重分類期末餘額累計攤銷期初餘額本期增加期末餘額期末淨額	一○二年一月一日至三月三十一日技術授權電腦軟體專利權合計 $ 66,659 $ 93,305 $ - $159,964 523 350 4,368 5,241 - - - - 67,182 93,655 4,368 165,205 45,145 71,222 - 116,367 2,790 4,250 41 7,081 47,935 75,472 41 123,448 $ 19,247 $ 18,183 $ 4,327 $ 41,757	一○二年一月一日至三月三十一日技術授權電腦軟體專利權合計 $ 66,659 $ 93,305 $ - $159,964 523 350 4,368 5,241 - - - - 67,182 93,655 4,368 165,205 45,145 71,222 - 116,367 2,790 4,250 41 7,081 47,935 75,472 41 123,448 $ 19,247 $ 18,183 $ 4,327 $ 41,757	一○二年一月一日至三月三十一日技術授權電腦軟體專利權合計 $ 66,659 $ 93,305 $ - $159,964 523 350 4,368 5,241 - - - - 67,182 93,655 4,368 165,205 45,145 71,222 - 116,367 2,790 4,250 41 7,081 47,935 75,472 41 123,448 $ 19,247 $ 18,183 $ 4,327 $ 41,757	一○二年一月一日至三月三十一日技術授權電腦軟體專利權合計 $ 66,659 $ 93,305 $ - $159,964 523 350 4,368 5,241 - - - - 67,182 93,655 4,368 165,205 45,145 71,222 - 116,367 2,790 4,250 41 7,081 47,935 75,472 41 123,448 $ 19,247 $ 18,183 $ 4,327 $ 41,757	一○一年一月一日至三月三十一日	一○一年一月一日至三月三十一日	一○一年一月一日至三月三十一日	一○一年一月一日至三月三十一日
	技術授權 $ 66,659 523 - 67,182 45,145 2,790 47,935 $ 19,247	電腦軟體 $ 93,305 350 - 93,655 71,222 4,250 75,472 $ 18,183	專利權 $ - 4,368 - 4,368 - 41 41 $ 4,327		技術授權 $ 59,333 604 4,809 64,746 33,828 2,778 36,606 $ 28,140	電腦軟體 $ 84,581 454 ( 4,809 ) 80,226 51,660 5,436 57,096 $ 23,130	合計
						(		$143,914 1,058 - 144,972 85,488 8,214 93,702 $ 51,270

上述有限耐用年限無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用：

技術授權及電腦軟體三至五年專利權九年

十三、其他資產

其他資產
受限制資產（附註二七）應收退稅款其他流動非流動短期借款銀行信用借款：金額美金（仟元）年利率到期日	一○二年三月三十一日 $ 411,085 102,029 9,360 $ 522,474 $ 522,474 - $ 522,474 一○二年三月三十一日 $ 626,325 $ 21,000 0.95%~1.3% 一○二年六月前陸續到期	一○一年十二月三十一日 $ 411,085 55,275 15,561 $ 481,921 $ 481,921 - $ 481,921 一○一年十二月三十一日 $ 319,440 $ 11,000 1.06%~1.4% 一○二年四月前陸續到期	一○一年三月三十一日 $ - 26,611 12,306 $ 38,917 $ 38,917 - $ 38,917 一○一年三月三十一日 $ - $ - - -	一○一年一月一日
				$ - 23,236 6,651 $ 29,887 $ 29,887 - $ 29,887 一○一年一月一日
					$ - $ - - -

十四、短期借款

230

十五、應付帳款

==> picture [424 x 69] intentionally omitted <==

本公司因營業而發生之應付帳款平均賒帳期間為 45 天～ 60 天。本公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

十六、其他負債

其他負債
其他負債應付員工分紅及董監酬勞應付獎金應付勞健保費除役負債其他流動非流動	一○二年三月三十一日 $ 24,940 14,505 8,132 9,000 75,589 $ 132,166 $ 123,166 $ 9,000	一○一年十二月三十一日 $ 24,940 39,770 7,885 9,000 56,364 $ 137,959 $ 128,959 $ 9,000	一○一年三月三十一日 $ 28,142 - 6,078 7,000 36,545 $ 77,765 $ 70,765 $ 7,000	一○一年一月一日
					$ 28,142 30,606 5,785 7,000 39,489 $ 111,022 $ 104,022 $ 7,000

十七、退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫。依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。依上述相關規定，本公司於一○二年及一○ 一年一月一日至三月三十一日於綜合損益表認列為費用之金額分別為 4,119 仟元及 3,020 仟元。

231

(二 ) 確定福利計畫

本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。

最近期計畫資產及確定福利義務現值之精算評價，係由我國精算學會會員周淑媛女士於一○一年十二月三十一日執行。確定福利義務現值及相關之當年度與前期服務成本，係採用預計單位福利法衡量。本公司係採用一○一年十二月三十一日及一月一日精算決定之退休金成本率分別認列一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日之退休金費用。

精算評價之主要假設列示如下：

折現率計畫資產之預期報酬率薪資預期增加率	衡量	日
	一 ○ 一年十二月三十一日 1.625% 1.875% 4.500%	一 ○ 一年一月一日
		1.750% 2.000% 4.500%

一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日相關退休金費用係列入下列各單行項目：

營業成本推銷費用管理費用研發費用	一月一日至三	一月一日至三	月三十一日	月三十一日
	一	○ 二年 $ 23 $ 17 $ 35 $ 109	一	○ 一年
				$ 45 $ 21 $ 27 $ 94

本公司因確定福利計畫所產生之義務列入資產負債表之金額列示如下：

已提撥確定福利義務之現值計畫資產之公允價值應計退休金負債	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 52,216 ( 10,143 ) $ 42,073	一一	○ 一年月一日
	(	(	$ 48,640 8,585 ) $ 40,055

232

計畫資產之主要類別於資產負債表日公允價值之百分比列示如

下：現金短期票券貨幣型基金債券固定收益類權益證券政府貸款其他	一 ○ 一年十二月三十一日 24.51% 9.88% 0.66% 10.45% 16.28% 37.43% - 0.79% 100.00%	一一	○ 一年月一日
			23.87% 7.61% - 11.45% 16.19% 40.75% 0.13% - 100.00%

計劃資產之收支、保管及運用，由中央主管機關會同財政部委託金融機構辦理。最低收益不得低於當地銀行二年定期存款之收益；如有虧損，由國庫補足之。計劃之收支、保管及運用辦法，由中央主管機關擬訂。

十八、權益

權益
股本普通股資本公積保留盈餘其他權益項目 ) 股本 1. 普通股額定股數（仟股）額定股本已發行且已收足股款之股數（仟股）已發行股本發行溢價	一○二年三月三十一日 $1,390,476 632,504 627,736 - $2,650,716 一○二年三月三十一日 180,000 $ 1,800,000 139,048 $ 1,390,476 632,504 $ 2,022,980	一○一年十二月三十一日 $1,387,194 625,610 546,373 - $2,559,177 一○一年十二月三十一日 180,000 $ 1,800,000 138,719 $ 1,387,194 625,610 $ 2,012,804	一○一年三月三十一日 $1,383,454 621,724 547,348 - $2,552,526 一○一年三月三十一日 180,000 $ 1,800,000 138,345 $ 1,383,454 621,724 $ 2,005,178	一○一年一月一日
				$1,381,276 619,432 537,086 29 $2,537,823 一○一年一月一日
					180,000 $ 1,800,000 138,128 $ 1,381,276 619,432 $ 2,000,708

ㄧ ( ) 股本

233

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

額定股本中供員工認股權憑證所保留之股本為 13,000 仟股。

本公司流通在外普通股股數之調節如下：

一○一年一月一日餘額員工執行認股權一○一年三月三十一日餘額一○二年一月一日餘額員工執行認股權一○二年三月三十一日餘額	股數（仟股） 138,128 217 138,345 138,719 329 139,048	股本 $ 1,381,276 2,178 $ 1,383,454 $ 1,387,194 3,282 $ 1,390,476	發行溢價	發行溢價
				$ 619,432 2,292 $ 621,724 $ 625,610 6,894 $ 632,504

(二 ) 資本公積

一○二年一○一年十二一○一年一○一年三月三十一日月三十一日三月三十一日一月一日股票發行溢價 $ 632,504 $ 625,610 $ 621,724 $ 619,432

一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日各類資本公積餘額之調節如下：

股票發行溢價一○一年一月一日餘額 $619,432 員工執行認股權發行新股 2,292 一○一年三月三十一日餘額 $621,724 一○二年一月一日餘額 $625,610 員工執行認股權發行新股 6,894 一○二年三月三十一日餘額 $632,504

資本公積中屬超過票面金額發行股票所得之溢額得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。

因員工認股權及認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。

234

(三 ) 保留盈餘及股利政策

期初餘額歸屬於本公司業主之淨利期末餘額	一月一日至三	一月一日至三	月三十一日	月三十一日
	一	○ 二年 $377,818 81,363 $459,181	一	○ 一年
				$382,170 10,262 $392,432

盈餘分派及股利政策

股東股息提存股本之百分之六。
次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於○‧ 五元則不予發放。

本公司員工紅利分別按當期稅後淨利之一定比例估列，惟依本公司章程規定，應先提存股東股息百分之六，故一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日無須估列相關應付員工紅利及董監酬勞。前述董監酬勞，就提存股東股息百分之六後餘額提撥董監酬勞 1.5%計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決

235

議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

本公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司分別於一○二年四月二十五日董事會及一○一年六月十三日舉行之股東常會，分別擬議及決議一○一及一○○年度盈餘分配案及每股股利如下：

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本公司一○二年四月二十五日董事會並同時擬議配發一○一年度員工紅利及董監事酬勞分別為 24,465 仟元及 416 仟元。董事會決議配發之員工紅利及董監酬勞與一○一年度財務報表估列之費用金額並無重大差異。

一○一年六月十三日股東會決議配發一○○年度員工紅利及董監酬勞分別為 27,461 仟元及 598 仟元。上述股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與一○○年度財務報表認列之費用並無重大差異。

有關一○一年度之盈餘分配案、員工分紅及董監酬勞尚待預計於一○二年六月十八日召開之股東會決議。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至臺灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

236

(四 ) 首次採用 IFRSs 應提列之特別盈餘公積

本公司首次採用國際財務報導準則時無帳列未實現重估增值及累積換算調整數，及一○一年一月一日未有因選擇適用國際財務報導則第一號豁免項目轉入保留盈餘而需提列特別盈餘公積之情形。 (五 ) 其他權益項目

備供出售金融資產未實現損益

期初餘額處分備供出售金融資產累計損益重分類至損益期末餘額	一月一日至三	一月一日至三	月三十一日	月三十一日
	一	○ 二年 $ - - $ -	一	○ 一年
			(	$ 29 29 ) $ -

備供出售金融資產未實現損益係備供出售金融資產按公允價值衡量所產生之累計利益及損失，其認列於其他綜合損益，並減除當該等資產處分或減損而重分類至損益之金額。

十九、本期淨利

本期淨利歸屬於：

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繼續營業單位淨利係包含以下項目：

一 ( ) 其他收入

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237

(二 ) 其他利益及損失

透過損益按公允價值衡量之金融資產淨（損）益透過損益按公允價值衡量之金融負債淨（損）益處分備供出售金融資產淨益淨外幣兌換淨益（損）

一月一日至三	月三十一日	月三十一日
一 ○ 二年 ($ 1,292) ( 4,070) 35 20,199 $ 14,872	一	○ 一年
	( (	$ 7,453 216 412 24,415 ) $ 16,334 )

(三 ) 財務成本

銀行借款利息

一月一日至三	一月一日至三	月三十一日	月三十一日
一	○ 二年 $ 1,404	一	○ 一年
			$ 59

(四 ) 折舊及攤銷

一月一日至三	一月一日至三	月三十一日	月三十一日
一		一	○ 一年
		$ 5,001 8,214 $ 13,215 $ 1,103 3,898 $ 5,001 $ - 8,214 $ 8,214 月三十一日
一	○ 二年 $157,679	一	○ 一年
			$107,412

(五 ) 發生即認列為費用之研究及發展支出

238

(六 ) 員工福利費用

退職後福利（附註十七）確定提撥計畫確定福利計畫其他員工福利員工福利費用合計依功能別彙總營業成本營業費用	一月一日至三	一月一日至三	月三十一日	月三十一日
	一	○ 二年 $ 4,119 184 108,405 $112,708 $ 13,759 98,949 $112,708	一	○ 一年
				$ 3,020 187 67,292 $ 70,499 $ 9,928 60,571 $ 70,499

二十、所得稅

一 ( ) 兩稅合一相關資訊：

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一○○年度實際盈餘分配適用之稅額扣抵比率為 11.23%。

一○一年度之預計稅額扣抵比率為 7.87%，係以所得稅法修正草案為基礎計算。截至本財務報告核准並通過發布日止，所得稅法修正案尚未經立法院審查通過。此外，實際分配予股東之可扣抵稅額，係以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準。因此本公司預計一○一年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

(二 ) 本公司依「促進產業升級條例」之規定，申請免徵營利事業所得稅之優惠，彙總如下：

239

(三 ) 所得稅核定情形

本公司截至九十八年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

二一、每股盈餘

一月一日至三	一月一日至三	月三十一日	月三十一日
一		一	○ 一年
		$ 0.07 $ 0.07 月三十一日
		一	○ 一年
		$ 10,262 - - $ 10,262 單位：仟股月三十一日
一	○ 二年 138,788 102 525 139,415	一	○ 一年
			138,175 288 751 139,214

若本公司得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

240

二二、股份基礎給付

員工認股權證

本公司一○二年及一○一年三月三十一日員工認股權憑證之相關資訊如下：

資訊如下：
一○一年三月三十一日期初流通在外餘額本期行使期末流通在外餘額一○二年三月三十一日期初流通在外餘額本期行使期末流通在外餘額	單位（仟） 1,062 ( 218 ) 844 471 ( 329 ) 142	加權平均認股價格（元）
	( (	$ 25.11 20.50 $ 31.00 31.00

截至一○二年三月三十一日止，本公司流通在外之員工認股權憑證相關資訊如下：

證相關資訊如下：
認股價格範圍（元） $ 31	流通在	外認股	權憑證
	單位（仟） 142	加權平均剩餘合約期間（年） 0.24	加權平均認股價格（元）
			$ 31

241

二三、營業租賃協議

本公司為承租人

一年內超過一年但未超過五年	一○二年三月三十一日 $ 14,637 367 $ 15,004	一○一年十二月三十一日 $ 14,637 4,026 $ 18,663	一○一年三月三十一日 $ 14,637 15,004 $ 29,641	一○一年一月一日	一○一年一月一日
					$ 14,637 18,663 $ 33,300

二四、資本管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金及約當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。本公司不須遵守其他外部資本規定。

二五、金融工具

一
( ) 公允價值之資訊
非按公允價值衡量之金融工具
- 本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融
- 負債之帳面金額趨近其公允價值。
認列於資產負債表之公允價值衡量
- 下表提供了金融工具於原始認列後以公允價值衡量方式之
- 分析，衡量方式係基於公允價值可觀察之程度分為第一至三級。
- (1) 第一級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。
- (2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值推導公允價值。

242

(3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價值。

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一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日
第一級第二級第三級合計透過損益按公允價值衡量之金融負債衍生工具 $ - $ 1 $ - $ 1 一○一年十二月三十一日第一級第二級第三級合計透過損益按公允價值衡量之金融資產衍生工具 $ - $ 1,292 $ - $ 1,292 一○一年三月三十一日第一級第二級第三級合計備供出售金融資產基金受益憑證 $ 333,352 $ - $ - $ 333,352 透過損益按公允價值衡量之金融負債衍生工具 $ - $ 199 $ - $ 199 一○一年一月一日第一級第二級第三級合計備供出售金融資產基金受益憑證 $ 52,038 $ - $ - $ 52,038 透過損益按公允價值衡量之金融負債衍生工具 $ - $ 415 $ - $ 415
備供出售金融資產基金受益憑證透過損益按公允價值衡量之金融負債衍生工具一○一年一月一日
備供出售金融資產基金受益憑證透過損益按公允價值衡量之金融負債衍生工具
			$ 52,038 $ 415

一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

243

衡量公允價值所採用之評價技術及假設
```
 - 金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：
```
- (1) 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允價值係分別參照市場報價決定，包括基金受益憑證。
- (2) 衍生工具如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公允價值。若無市場價格可供參考時，則採評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
本公司主要係透過銀行提供之報價系統所顯示之遠期
外匯及外匯換匯匯率，就個別遠期外匯合約及外匯換匯合約到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。
(二 ) 金融工具之種類

金融工具之種類
金融資產透過損益按公允價值衡量持有供交易放款及應收款（註1）備供出售金融資產金融負債透過損益按公允價值衡量持有供交易以攤銷後成本衡量（註2）	一○二年三月三十一日 $ - 2,711,069 - 1 2,230,304	一○一年十二月三十一日 $ 1,292 2,242,237 - - 1,149,123	一○一年三月三十一日 $ - 1,728,286 333,352 199 528,035	一○一年一月一日
				$ - 1,975,249 52,038 145 478,932

註 1：餘額係包含現金及約當現金、其他金融資產、應收帳款（含關係人）及其他應收款等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2：餘額係包含短期借款、應付帳款及其他應付款等以攤銷後成本衡量之金融負債。

244

(三 ) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括投資基金受益憑證、應收帳款、短期借款及應付帳款。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

本公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。衍生金融工具之運用受本公司董事會通過之政策所規範，其為匯率風險、利率風險、信用風險、衍生金融工具與非衍生金融工具之運用以及剩餘流動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行複核。本公司並未以投機目的而進行金融工具（包括衍生金融工具）之交易。財務管理部門每季對本公司之董事會提出報告。 1. 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯
率變動風險（參閱下述 (1)）。

本公司從事衍生金融工具及外幣借款以管理所承擔之外幣匯率風險。

本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管
理與衡量方式並無改變。
(1) 匯率風險
本公司之現金流入與流出，有一部分係以外幣為之，
故有部分自然避險之效果；本公司匯率風險之管理，以避險為目的，不以獲利為目的。匯率風險管理策略為定期檢視各種幣別資產及負債之
淨部位，並對該淨部位進行風險管理；規避匯率風險工具之選擇，係以避險成本與避險期間為考量，目前以賣出遠期外匯合約與舉借外幣負債為主要規避匯率風險之工具。

245

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額如下：

資產美金歐元日圓港幣人民幣負債美金歐元日圓	一○二年三月三十一日 $ 78,198 1 190 4 73 60,873 - 25	一○一年十二月三十一日 $ 67,885 1 110 4 35 36,398 - -	一○一年三月三十一日 $ 36,363 1 100 5 - 11,802 1 25	一○一年一月一日
				$ 41,041 - 10 5 - 9,508 - 30

本公司使用遠期外匯合約及外幣短期借款以減輕匯率暴險。該遠期外匯合約及外幣短期借款之幣別須與被避險項目相同。本公司透過上述工具與被避險項目合約條款之配合，以使避險有效性極大化。

本公司於資產負債表日具匯率風險暴險之衍生工具帳面金額如下：

資產美金負債美金	一○二年三月三十一日 $ - 1	一○一年十二月三十一日 $ 1,292 -	一○一年三月三十一日 $ - 199	一○一年一月一日
				$ - 415

敏感度分析

本公司主要受到美金匯率波動之影響。

下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對各美金之匯率增加及減少 1 元時，本公司之敏感度分析。敏感度分析係考量流通在外之外幣貨幣性項目及指定為現金流量避險之遠期外匯合約，並將其期末之換算以匯率變動 1 元予以調整。敏感度分析之範圍包括現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付帳款、其他應付款及透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債。下表之負數係表示

246

當新台幣相對於美金升值 1 元時，將使稅後淨利減少之金額；當新台幣相對於美金貶值 1 元時，其對稅後淨利之影響將為同金額之正數。

損益	美金之影響	美金之影響
	一月一日至三月三十一日
	一 ○ 二年 ($ 17,325)	一 ○ 一年
		($ 24,561)

2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

為減輕信用風險，本公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外，本公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，本公司管理階層認為本公司之信用風險已顯著減少。

另因流動資金及衍生金融工具之交易對方大都為信用良好之金融機構及公司組織，故該信用風險係屬有限。

應收帳款之對象涵蓋眾多客戶，分散於不同產業及地理區域。本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估。

截至一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日止，前五大客戶之應收帳款餘額占本公司應收帳款（含關係人）餘額之百分比分別為 55%、61%、84% 及 90%，其餘應收帳款之信用集中風險相對並不重大。

流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應公司營運並減輕現金流量波動之影響。

247

另銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日止，本公司未動用之短期銀行融資額度分別為 942,800 仟元、 725,760 仟元、 956,570 仟元及 952,750 仟元。

(1) 流動性及利率風險表

下表詳細說明本公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據本公司最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利息及本金之現金流量。

一 ○二年三月三十一日

短於一年非衍生金融負債固定利率工具 $ 627,790 無附息負債 1,684,303 $ 2,312,093 一○一年十二月三十一日短於一年非衍生金融負債固定利率工具 $ 320,723 無附息負債 1,195,224 $ 1,515,947 一○一年三月三十一日短於一年非衍生金融負債無附息負債 $ 567,439 一○一年一月一日短於一年非衍生金融負債無附息負債 $ 549,981	短於一年非衍生金融負債固定利率工具 $ 627,790 無附息負債 1,684,303 $ 2,312,093 一○一年十二月三十一日短於一年非衍生金融負債固定利率工具 $ 320,723 無附息負債 1,195,224 $ 1,515,947 一○一年三月三十一日短於一年非衍生金融負債無附息負債 $ 567,439 一○一年一月一日短於一年非衍生金融負債無附息負債 $ 549,981	一	至二年
		一	$ - 60,633 $ 60,633 至二年
短非衍生金融負債固定利率工具無附息負債一○一年三月三十一日短非衍生金融負債無附息負債一○一年一月一日短非衍生金融負債無附息負債	短
		一	$ - 50,036 $ 50,036 至二年
非衍生金融負債無附息負債一○一年一月一日非衍生金融負債無附息負債
	短	一	$ 19,858 至二年
			$ 20,373

下表詳細說明本公司針對衍生金融工具所作之流動性分析，就採淨額交割之衍生工具，係以未折現之合約淨現

248

金流入及流出為基礎編製；就採總額交割之衍生工具，係以未折現之總現金流入及流出為基礎編製。

一 ○二年三月三十一日

	一○二年三月三十一日
(2)	要求即付或短於一個月一至三個月三個月至一年淨額交割遠期外匯合約 ($ 1 ) $ - $ - 一○一年十二月三十一日要求即付或短於一個月一至三個月三個月至一年淨額交割遠期外匯合約 $ 1,141 $ 151 $ - 一○一年三月三十一日要求即付或短於一個月一至三個月三個月至一年淨額交割遠期外匯合約 ($ 143 ) ($ 56 ) $ - 一○一年一月一日要求即付或短於一個月一至三個月三個月至一年淨額交割遠期外匯合約 ($ 266 ) ($ 149 ) $ - 融資額度一○二年三月三十一日一○一年十二月三十一日一○一年三月三十一日一○一年一月一日尚未動用之無擔保銀行透支額度，要求即付，每年重新檢視－已動用金額 $ 775,450 $ 464,640 $ - $ - －未動用金額 942,800 725,760 956,570 952,750 $ 1,718,250 $ 1,190,400 $ 956,570 $ 952,750	三個月至一年
		$ - 三個月至一年
		$ - 三個月至一年
		$ - 三個月至一年
	淨額交割遠期外匯合約融資額度尚未動用之無擔保銀行透支額度，要求即付，每年重新檢視－已動用金額－未動用金額
			$ - 一○一年一月一日
				$ - 952,750 $ 952,750

249

二六、關係人交易

本公司與其他關係人間之交易明細揭露如下：

一 ( ) 營業交易

營業交易
實質關係人具有重大影響之投資者實質關係人具重大影響之投資者	銷貨一月一日至三月三十一日一○二年一○一年 $ 196,823 $ 21,205 製造費用一月一日至三月三十一日一○二年一○一年 $ 1,515 $ 3,087 - - $ 1,515 $ 3,087	進貨
		一月一日至三月三十一日
		一○二年 $ - 營業	一○一年
				$ - 費用
		一月一日至三月三十一日
	一○二年 $ 1,515 - $ 1,515	一○二年 $ 161 7,198 $ 7,359 購買無	一○一年
			$ 100 3,521 $ 3,621 形資產
		一月一日至三月三十一日
		一○二年 $ 4,368	一○一年
				$ -

報導期間結束日之流通在外餘額如下：

應收	關係人	關係人	款項	款項
一○二年三月三十一日 $ 381,958 應付	一○一年十二月三十一日一○一年三月三十一日 $ 504,784 $ 30,409 關係人		一○一年一月一日
				$ 456,594 款項
一○二年三月三十一日 $ 5,645 其他	一○一年十二月三十一日 $ 2,438 流	一○一年三月三十一日 $ 2,491 動	一○一年一月一日
			$ 2,366 負債
一○二年三月三十一日 $ 6,815	一○一年十二月三十一日 $ 2,929	一○一年三月三十一日 $ 2,685	一○一年一月一日
				$ 2,664

本公司對關係人之銷貨價格及交易條件與一般客戶相當。本公司對關係人之測試費價格及交易條件與一般廠商相當。

250

(二 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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二七、質抵押之資產

本公司下列資產業經提供作為購買原物料之擔保品：

一○二年一○一年十二一○一年一○一年三月三十一日月三十一日三月三十一日一月一日其他流動資產－受限制 - - 資產（質押定存單） $ 411,085 $ 411,085 $ $

二八、重大承諾及或有事項

截至一○二年三月三十一日及一○一年十二月三十一日為止，本公司因購料保證金開立之擔保信用狀金額皆為美金 5,000 仟元。二九、重大之期後事項

本公司董事會於一○二年四月二十五日決議發行限制員工權利新股預計發行 1,000 仟股，發行價格暫訂為無償發行；董事會同時決議以低於時價發行員工認股權憑證，預計發行單位總數為 2,000 仟單位，每單位認股權憑證得認購之本公司普通股數為 1 股，擬發行新股總數為 2,000 仟股。上述董事會通過之議案尚待一○二年六月十八日召開之股東常會討論決議。另該日董事會決議發行國內無擔保轉換公司債 10 仟張，每張面額新台幣 100 仟元，發行期間五年，票面利率 0%，依面額十足發行，預計募集資金新台幣 1,000,000 仟元。

三十、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

單位：各外幣仟元

金融資產貨幣性項目美金日圓人民幣港幣歐元非貨幣性項目美金	一○二年三月三十一日外幣匯率 $ 78,198 29.83 190 0.317 73 4.806 4 3.840 1 38.23 - -	一○一年十二月三十一日外幣匯率 $ 67,885 29.04 110 0.336 35 4.66 4 3.747 1 38.49 44 29.04	一○一年三月三十一日外幣匯率 $ 36,363 29.51 100 0.359 - - 5 3.8 1 39.41 - -	一 ○ 一年	一月一日
	外幣 $ 78,198 190 73 4 1 -	外幣 $ 67,885 110 35 4 1 44	外幣 $ 36,363 100 - 5 1 -	外幣 $ 41,041 10 - 5 - -	匯率
					30.275 0.391 - 3.897 - -

（接次頁）

251

（承前頁）

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三一、附註揭露事項

除附表 (一 )及 (二 )外，並無其他重大交易事項相關資訊、投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

一 ( ) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

以上者：	以上者：	以上者：
			單位：除另予註明者外，係新台幣仟元
銷貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
			銷貨	金額	佔總銷貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據之比率％
本公司	AUL	實質關係人	銷貨	$ 181,400	9	月結45天	同附註二六	同附註二六	$ 363,842	16	-

(二 ) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：係新台幣仟元逾期應收關係人款項應收關係人款項提列備抵交易對象關係[應收關係人] 款項餘額[週轉率] 金額處理方式期後收回金額呆帳金額 AUL 實質關係人 $363,842 1.71 $ - － $ 114,585 $ -

三二、營運部門財務資訊

本公司經依據主要營運決策者定期複核用以分配資源及績效衡量之營運結果，本公司係屬單一營運部門。本公司一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日營運部門損益、資產及負債之衡量基礎與財務報表編製基礎相同。

三三、首次採用國際財務報導準則

一 ( ) 國際財務報導準則財務資訊之編製基礎

本公司一○二年一月一日至三月三十一日之財務報表係為首份 IFRSs 期中財務報表，其編製基礎除了遵循附註四說明之重大會計政策外，亦遵循國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之規定。

252

(二 ) 轉換至國際財務報導準則之影響

轉換至 IFRSs 後，對本公司之資產負債表暨綜合損益表之影響如下：

1. 一○一年一月一日資產負債表項目之調節

一○一年一月一日資產負債表項目之調節
中華民國一般公認會計原則影響金額 I F R S s 資產遞延所得稅資產－流動 $ 44,952 ( $ 44,952 ) $ - 遞延所得稅資產－非流動 13,482 44,952 58,434 負債其他流動負債 74,149 1,731 75,880 應計退休金負債 38,691 1,364 40,055 權益未分配盈餘 385,265 ( 3,095 ) 382,170 一○一年三月三十一日資產負債表之調節中華民國一般公認會計原則影響金額 I F R S s 資產遞延所得稅資產－流動 $ 40,708 ( $ 40,708 ) $ - 遞延所得稅資產－非流動 19,792 40,708 60,500 負債其他流動負債 39,534 3,089 42,623 應計退休金負債 38,463 1,414 39,877 權益未分配盈餘 396,935 ( 4,503 ) 392,432 一○一年十二月三十一日資產負債表之調節中華民國一般公認會計原則影響金額 I F R S s 資產遞延所得稅資產－流動 $ 53,602 ( $ 53,602 ) $ - 遞延所得稅資產－非流動 1,640 53,602 55,242 負債其他流動負債 101,719 2,300 104,019 應計退休金負債 37,773 4,300 42,073 權益未分配盈餘 384,418 ( 6,600 ) 377,818	說明
	7(1) 7(1) 7(2) 7(3) 7(2)及(3) 說明
	7(1) 7(1) 7(2) 7(3) 7(2)及(3) 說明
	7(1) 7(1) 7(2) 7(3) 7(2)及(3)

2. 一○一年三月三十一日資產負債表之調節

3. 一○一年十二月三十一日資產負債表之調節

253

4. 一○一年一月一日至三月三十一日綜合損益表之調節

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5. 一○一年度綜合損益表之調節

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國際財務報導準則第 1 號之豁免選項

股份基礎給付交易

本公司對所有在轉換至 IFRSs 日前已給與並已既得之股份基礎給付交易，選擇豁免追溯適用國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付」之規定。

認定成本

本公司於轉換至 IFRSs 日對不動產、廠房及設備以及無形資產係依 IFRSs 採成本模式衡量，並追溯適用相關規定。員工福利

本公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損益於轉換至 IFRSs 日認列於保留盈餘。

254

上述豁免選項對本公司之影響已併入以下「 7.轉換至 IFRSs 之重大調節說明」中說明。

轉換至 IFRSs 之重大調節說明

本公司依中華民國一般公認會計原則所採用之會計政策與依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間存在之重大差異如下：

(1) 遞延所得稅資產／負債

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益很有可能實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。

截至一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日，本公司遞延所得稅資產重分類至非流動資產之金額分別為 53,602 仟元、 40,708 仟元及 44,952 仟元。

(2) 員工福利－短期可累積帶薪假
中華民國一般公認會計原則下，短期支薪假給付未有
明文規定，通常於實際支付時入帳。轉換至 IFRSs 後，對於可累積支薪假給付，應於員工提供勞務而增加其未來應得之支薪假給付時認列費用。截至一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月
一日，本公司因短期可累積帶薪假之會計處理分別調整增加應付費用 2,300 仟元、 3,089 仟元及 1,731 仟元；一○一年第一季薪資費用調整增加 1,358 仟元；一○一年度薪資費用調整增加 569 仟元。

255

(3) 員工福利－確定福利退休金計畫之精算損益

中華民國一般公認會計原則下，首次適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」所產生之未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷並列入淨退休金成本。轉換至 IFRSs 後，由於不適用國際會計準則第 19 號「員工福利」之過渡規定，未認列過渡性淨給付義務相關影響數應一次認列並調整保留盈餘。

截至一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日，本公司因依國際會計準則第 19 號「員工福利」之規定重新精算確定福利計畫，並依國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」規定，分別調整增加應計退休金負債 4,300 仟元、 1,414 仟元及 1,364 仟元。一○一年第一季退休金成本調整增加 50 仟元；一○一年度退休金成本調整增加 201 仟元，其他綜合損益調整減少 2,735 仟元。 8. 現金流量表之重大調整說明

依中華民國一般公認會計原則之規定，利息之收付通常分類為營業活動，並要求採間接法編製之現金流量表應補充揭露利息費用之付現金額。依國際會計準則第 7 號「現金流量表」之規定，利息收付之現金流量應單獨揭露，且應以各期一致之方式分類為營業、投資或籌資活動。因此，依 IFRSs 之規定，本公司一○一年一月一日至三月三十一日持有利息收現數 1,276 仟元應單獨揭露。

256

除此之外，依國際財務報導準則之現金流量表與依我國一般公認會計原則之現金流量表並無對本公司有其他重大影響差異。

257

旭曜科技股份有限公司

董事長：黃洲杰

AI assistant

FocalTech — Capital/Financing Update 2013

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旭曜科技股份有限公司 Orise Technology Co., Ltd. 公開說明書

（發行國內第一次無擔保轉換公司債申報用稿本）

一、公司名稱：旭曜科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債

四、本次發行之相關費用，應包括之項目如下：

八、查詢本公開說明書之網址：

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

十二、發言人、代理發言人之姓名、職稱、電話及電子郵件信箱：

旭曜科技股份有限公司公開說明書摘要

旭曜科技股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一 ( )風險因素

(2)銷貨集中之風險

(二)訴訟或非訟事件

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管資料

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人

2.法人股東之主要股東：

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度支付之酬金：101 年度盈餘分配案於 102 年 4 月 25 日董事會通過，尚未經股東會決議。

酬金級距表

2.監察人之酬金

本公司自 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

酬金級距表

3.總經理及副總經理人之酬金

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

稅後純益比例

四、資本及股份

(二)股本形成經過

2.股權分散情形

3.主要股東名單

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

八、員工認股權憑證辦理情形：

一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形：

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認 購情形：

1.第二次(期)員工認股權憑證

本次員工認股權憑證經理人及前十大員工取得情形如下：

貳、營運概況

2.產業概況

液晶顯示器基本驅動架構圖

不同面板應用驅動IC數量需求

(B)少量多樣的產品組合

(C)產品更替速度快

(D)品牌商主導規格

(3)產品之各種發展趨勢

A.面板持續朝高解析度方向發展

(4)競爭情形

手機面板驅動 IC 廠商產品線比較表

3.技術及研發概況

(2)研究發展人員與其學經歷

(3)最近五年度每年投入之研發費用

(4)開發成功之技術或產品

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期發展計畫

A.行銷策略

B.生產策略

(2)長期發展計畫

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(2)市場占有率

2012 年度大中華區驅動 IC 設計公司排名

2012 年大陸手機市場各規格面板驅動 IC 市佔率分析

B.大尺寸：

FocalTech Capital/Financing Update 2013

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：

發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法

旭曜科技股份有限公司內部控制制度聲明書