FocalTech - Capital/Financing Update 2013

股票代碼：3545

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旭曜科技股份有限公司 Orise Technology Co., Ltd. 公開說明書

（現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用）

一、公司名稱：旭曜科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用一
( )發行新股來源：現金增資
(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三)股數：14,532,000 股。
(四)金額：新台幣 145,320,000 元整。

(五)發行條件：

  1. 現金增資發行 14,532,000 股，每股面額新台幣 10 元整，計新台幣 145,320,000 元 整，每股以新台幣 31 元溢價發行。

  2. 本次發行除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數之 15%計 2,179,000 股由 員工認購，本公司員工認購不足或放棄認購部份，由董事長洽特定人認購之；其 餘 12,353,000 股按證券交易法第二十八條之ㄧ規定排除公司法第二百六十七條第 三項原股東優先分認之適用，全數提撥委由證券承銷商辦理股票上市前之公開承 銷。

  3. 本次現金增資所發行之新股，其權利義務與原發行之股份相同。

(六)公開承銷比例：此次現金增資預計發行普通股 14,532,000 股，其中依公司法第 267 條規定保留 15%計 2,179,000 股由員工認購，其餘 85％計 12,353,000 股委由證券承銷商辦理，至少提撥 10%辦理公開申購，其餘採詢價圈購方式配售。
(七)承銷及配售方式：奉主管機關核准後，委由證券承銷商辦理。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 46~52 頁。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 1~3 頁。
七、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。
八、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。
九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
十、查詢本公開說明書網址：公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw

旭曜科技股份有限公司編製

中華民國九十六年六月二十二日刊印

本公司申請已公開發行普通股 103,000,000 股上市乙案，業經台灣證券交易所股份有限公司依據『台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則』審查後同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散標準後，列為上市股票，並以九十六年五月二日台證上字第 0960102398 號函報奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十六年四月二十七日證期一字第 0960020261 號函核復准予備查。另本公司辦理九十五年度盈餘轉增資發行普通股 5,990,000 股，每股面額新台幣 10 元，總額新台幣 59,900,000 元，業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十六年五月二十二日金管證一字第 0960026296 號函准予申報生效，並經新竹科學工業園區管理局九十六年六月十四日園商字第 0960015721 號函核准變更登記；本次現金增資發行新股辦理上市前公開承銷計 14,532,000 股，每股面額新台幣 10 元，總額新台幣 145,320,000 元，業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十六年六月八日金管證一字第 0960028252 號准予申報生效，本次現金增資後資本額為新台幣 1,235,220,000 元。

一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：
		單位：新台幣元
資本來源	金額	佔實收資本額之比率
設立資本	1,000,000	0.09%
因分割受讓凌陽科技(股)公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部淨資產發行新股		82.58%
	900,000,000

現金增資	129,000,000	11.83%
盈餘轉增資 ( 註 )	59,900,000	5.50%
實收資本額合計	1,089,900,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。分送及索取方式：附回郵或親至本公司索取或透過公開資訊觀測站下載檔案。三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱地址網址電話中信證券股份有限公司台北市明水路 700 號 www.kgi.com.tw (02)21818888 永豐金證券股份有限公司台北市中正區博愛路 17 號 3 樓 www.sinopacsecurities.com (02)23816288 中國信託綜合證券股份有台北市松壽路 3 號 7 樓 www.chinatrustsec.com.tw (02)87808867 限公司

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。。六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用(採無實體登錄) 七、辦理股票過戶機構

名稱地址網址電話永豐金證券股份有限公司台北市中正區博愛路 17 號 3 樓 www.sinopacsecurities.com (02) 23816288 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：事務所名稱/會計師姓名地址網址電話勤業眾信會計師事務所/ 台北市民生東路三段 156 號 12 樓 www.deloitte.com.tw (02)25459988 林鴻鵬會計師、黃樹傑會計師

十一、覆核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

事務所名稱/律師姓名地址網址電話碩捷國際法律事務所台北市中山北路一段 152 號 7 樓 -- 02-25602915 郭士功律師 702 室

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人代理發言人姓名：廖明政[姓名：][馮慧雯] 職稱: 副總經理[職稱][: ][財會部經理] 電話: 03-6661660[電話][: ] 03-6661660 電子郵件信箱 [email protected][電子郵件信箱][: ] [email protected]

十三、本公司網址： http://www.orisetech.com

旭曜科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣 1,089,900,000 元公司地址： 300 新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓及 6 樓電話： 03-6661660

實收資本額：新台幣1,089,900,000元	實收資本額：新台幣1,089,900,000元	公司地址：300新竹科學工業園區篤行一路6號4樓及6樓	公司地址：300新竹科學工業園區篤行一路6號4樓及6樓	公司地址：300新竹科學工業園區篤行一路6號4樓及6樓	公司地址：300新竹科學工業園區篤行一路6號4樓及6樓	公司地址：300新竹科學工業園區篤行一路6號4樓及6樓	公司地址：300新竹科學工業園區篤行一路6號4樓及6樓	電話：03-6661660	電話：03-6661660
設立日期：95 年1 月3日					公司網址： http://www.orisetech.com
上市日期：—		上櫃日期：—			公開發行日期：95年11月15日		管理股票日期：不適用
負責人：黃洲杰總經理：曾景楠					發言人：廖明政代理發言人：馮慧雯職稱：副總經理職稱：財會部經理
股票過戶機構：永豐金證券股份有限公司					電話：02-2381-6288 網址：http://www.sinopacsecurities.com 地址：台北市中正區博愛路17號3樓
股票承銷機構：中信證券股份有限公司					電話：(02)2181-8888 網址：www.kgi.com.tw 地址：台北市明水路700號
永豐金證券股份有限公司					電話；(02) 2381-6288網址：http://www.sinopacsecurities.com 地址；台北市中正區博愛路17 號3 樓
中國信託綜合證券股份有限公司					電話；(02)87808867 網址：www.chinatrustsec.com.tw 地址；台北市松壽路3號7樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所林鴻鵬會計師、黃樹傑會計師					電話：02-2545-9988 網址：www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：碩捷國際法律事務所郭士功律師					電話：02-2560-2915網址：不適用地址：台北市中山北路一段152 號7 樓702 室
信用評等機構：不適用					電話：不適用地址：不適用網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用					評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：95年10月05日，任期：3年					監察人選任日期：95年10月05日，任期：3年
全體董事持股比例：87.84%（96年04月30日）					全體監察人持股比率：0.78%（96年04月30日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（96年04月30日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事及大股東凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰 67.33% 董事李必勤董事及大股東凌陽科技(股)公司代表人：施炳煌 67.33% 董事高義芳董事曾景楠 1.01% 監察人凌陽創業投資股份有限公司董事及大股東康利投資(股)公司代表人：劉軍廷 19.50% 監察人邱琦瑛董事沈顯和 - 監察人陳肇昌									持股比例 - - 0.78% - -
						李必勤高義芳凌陽創業投資股份有限公司邱琦瑛陳肇昌
工廠地址：無。
主要產品：平面顯示驅動晶片及控制晶片								參閱本文之頁次
			市場結構：95年度內銷35﹪、外銷65﹪
								35頁

風險事項	請詳本公開說明書							參閱本文之頁次
								1~3頁
去( 9 5 ) 年度	營業收入：3,786,755仟元稅前純益：263,705仟元每股盈餘(稅後)：2.76元							54頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書第46頁
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第46頁
		由本公司協調股東提出對外公開承銷股數之15%之額度為上限，共計1,852 仟股，
主辦證券承銷商執行過額配售及價格
		供主辦承銷商辦理過額配售，並協調特定股東就其所持有本公司股票，送存台灣集
穩定之相關資訊
		中保管結算所(股)公司集保，於掛牌起三個月內不得賣出，以維持價格穩定。

本次公開說明書刊印日期：96年06月22日				刊印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

旭曜科技股份有限公司公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況…………………………………………………………………………………	1
一、公司簡介……………………………………………………………………………	1
(一)設立日期………………………………………………………………………	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話………………………………………	1
(三)公司沿革………………………………………………………………………	1
二、風險事項……………………………………………………………………………	1
(一)風險因素………………………………………………………………………	1
(二)訴訟或非訴訟事件……………………………………………………………	3
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二
年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情
事，應列明其對公司財務狀況之影響………………………………………	4
(四)其他重要事項…………………………………………………………………	4
三、公司組織……………………………………………………………………………	5
(一)組織系統………………………………………………………………………	5
(二)關係企業圖……………………………………………………………………	6
(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管………………………	7
(四)董事及監察人…………………………………………………………………	8
(五)發起人…………………………………………………………………………	13
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金…………………………………	14
四、資本及股份………………………………………………………………………….	17
(一)股份種類………………………………………………………………………	17
(二)股本形成經過…………………………………………………………………	17
(三)最近股權分散情形……………………………………………………………	18
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料…………………….	20
(五)公司股利政策及執行狀況……………………………………………………	21
(六)本年度擬(已)議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…………	21
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞………………………………………………	21
(八)公司買回本公司股份情形……………………………………………………	22
五、公司債(含海外公司債)辦理情形…………………………………………………	22
六、特別股辦理情形……………………………………………………………………	22
七、參與發行海外存託憑證辦理情形…………………………………………………	22
八、員工認股權憑證辦理情形…………………………………………………………	22
九、併購辦理情形………………………………………………………………………	23
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中辦理情形…………………………………	23
貳、營運概況………………………………………………………………………………….	24

一、公司之經營…………………………………………………………………………	24
(一)業務內容………………………………………………………………………	24
(二)市場及產銷概況………………………………………………………………	35
(三)最近二年度從業員工人數……………………………………………………	42
(四)環保支出資訊…………………………………………………………………	42
(五)勞資關係………………………………………………………………………	42
(六)有無因應景氣變動之能力……………………………………………………	43
(七)關係人間交易事項是否合理…………………………………………………	44
二、固定資產及其他不動產應記載事項………………………………………………	44
(一)自有資產………………………………………………………………………	44
(二)租賃資產………………………………………………………………………	44
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率……………………………	44
三、轉投資事業…………………………………………………………………………	44
(一)轉投資事業概況………………………………………………………………	44
(二)綜合持股比例…………………………………………………………………	44
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或
處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司
經營結果及財務狀況之影響…………………………………………………	44
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情
事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增
資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比
例超過百分之十股東之關係及認購股數……………………………………	44
四、重要契約……………………………………………………………………………	45
參、發行計畫及執行情形…………………………………………………………………….	46
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫	46
分析…………………………………………………………………………………
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項………….	46
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項………………………………………	52
四、本次併購發行新股應記載事項……………………………………………………	52
肆、財務概況……………………………………………………………………………….	53
一、最近五年度簡明財務資料…………………………………………………………	53
(一)簡明資產負債表及損益表資料………………………………………………	53
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項………………………………	54
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見……………………………………	54
(四)財務分析………………………………………………………………………	55
(五)會計科目重大變動說明………………………………………………………	56
二、財務報表應記載事項………………………………………………………………	58
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告……………………………………	58

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表	58
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近	58
期經會計師查核簽證之財務報表……………………………………………
三、財務概況及其他重要事項…………………………………………………………	58
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財
務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響……………………	58
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條
情事者…………………………………………………………………………	58
(三)期後事項………………………………………………………………………	58
(四)其他……………………………………………………………………………	58
四、財務狀況及經營結果檢討分析……………………………………………………	58
(一)財務狀況………………………………………………………………………	58
(二)經營結果………………………………………………………………………	59
(三)現金流量………………………………………………………………………	59
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………………………	60
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年
投資計劃………………………………………………………………………	60
(六)其他重要事項…………………………………………………………………	60
伍、特別記載事項……………………………………………………………………………	155
一、內部控制制度執行狀況……………………………………………………………	155
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議………………………………	155
(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形…………………………………………	155
(三)內部控制聲明書………………………………………………………………	155
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公
司改善措施及缺失事項改善情形……………………………………………	155
二、信用評等機構所出具之評等報告…………………………………………………	155
三、證券承銷商評估總結意見…………………………………………………………	155
四、律師法律意見書……………………………………………………………………	155
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………………	155
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進
事項之改進情形……………………………………………………………………	155
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露
之事項………………………………………………………………………………	155
八、公司初上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於
公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形……………………	155
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有
不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容…………………………………	155
十、最近三年度私募普通股辦理情形…………………………………………………	155

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形………	155
十二、辦理公司治理資訊揭露情形……………………………………………………	156
十三、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾
無非常規交易情事:無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時
並無非常規交…………………………………………………………………..	159
十四、申請上市會計年度及其上一會計年度已經辦理與辦理中之大量現金增資發
行新股，及是否產生相當效益之評估………………………………………..	159
十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度………………………..	159
十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人………………………..	159
十七、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將非常規交
易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會。…………………………	159
十八、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式…………	159
十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明…………………………………	159
二十、其他必要補充說明事項…………………………………………………………	159
陸、重要決議、公司章程及相關法規……………………………………………………….	181
一、與本次發行有關之決議文…………………………………………………………	181
二、未來股利發放政策	181
三、未來辦理增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響	181
附件、股票初次上市證券承銷商評估報告
現金增資證券承銷商評估報告
承銷價格計算書

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( )設立日期

民國 95 年 01 月 03 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

地址：300 新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓總公司電話：03-6661660

(三)公司沿革

三)公司沿革
民國九十五年一月	成立旭曜科技股份有限公司，資本額100萬，主要營業項目為研究、開發、設計及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。
民國九十五年三月	凌陽科技股份有限公司將平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業、資產與負債讓與旭曜科技股份有限公司，旭曜科技股份有限公司以每股12.22元溢價發行普通股90,000 仟股予凌陽科技股份有限公司。
民國九十五年四月	取得凌陽科技IP交互授權合約。
民國九十五年六月	公司遷址至新竹科學園區篤行一路6 號4 樓。
民國九十五年七月	辦理現金增資，實收股本增資至10 億3 仟萬元。
民國九十五年七月	取得SONY Green Partner證書。
民國九十五年十一月	取得ISO-9001品質證書。
民國九十五年十一月	獲准公開發行。
民國九十五年十二月	簡易上市申請案送件。
民國九十六年四月	台灣證券交易所股份有限公司董事會通過簡易上市案。
民國九十六年四月	行政院金融監督管理委員會證券期貨局通過簡易上市案備查

二、風險事項

一 ( )風險因素：

1 .利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：利率變動影響：近年度利率有上調之趨勢，惟仍維持低檔，本公司資金運用保守穩健，資金投資以短期定存及購買債券型基金為主，利息收入比重不高；另因應營運資金需求而承作借款，係屬短期借款之需求，利息費用比重亦不高。未來仍將密切注意全球經濟發展情勢，適時採取避險工具以規避利率上漲之風險。匯率變動影響：由於本公司收款幣別係以美元為主，原物料付款亦以美元為主，費

用付款則以新台幣為主，雖然整體匯兌因素尚未構成獲利狀況的風險負擔，惟考量匯率近年來波動較大，因此本公司採取下列措施以因應匯率變動對獲利之影響：

(1) 由財務部門依據國際間政經情勢發展、與金融機構保持聯繫並蒐集即時匯率資訊，以充分掌握匯率變動趨勢。
(2) 財務人員依據匯率未來走勢維持適當之外匯部位，並判斷適當時機買賣外幣，以降低匯率變動對該公司獲利之影響。
(3) 必要時以避險而非投資交易為原則，事前與信用良好之金融機構進行穩健之避險交易，如：簽訂遠期外匯合約，以規避匯率變動風險。
(4) 依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，於本公司使用金融工具規避匯率風險時，能加強風險控管。
通貨膨脹影響：本公司並未因通貨膨脹而產生重大影響。
2 .從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司財務操作係以保守穩健為原則，並不從事高風險、高槓桿投資。
- 截至目前，本公司無背書保證、資金貸與他人及從事衍生性金融商品交易之情
事；未來本公司衍生性商品交易政策，仍秉持保守穩健原則，以規避實質外匯交易波動風險為主。
3 .未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來產品開發設計發展方向

(1)大尺寸新的 IC 方案：包含下列方向
A.包含更多通道(channel),
B.更高解析度(resolution)
C.新的數位介面(New I/F)
D.低功耗(Low power)
(2)中小尺寸新的方案：包含下列方向
A.高解析度(resolution)
B.動態更快(Fast respondent time)
C.新的快速介面
D.低功耗(low power)
(3)新的顯示技術:OLED/E-paper 的 IC 方案

本公司未來預計投入之研發費用仍將維持一定金額以上，並視營運狀況逐年提升。

4 .國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握並因應市場環境變化，故最近年度國內外政策及法律變動尚未對本公司財務業務產生重大影響。

5 .科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業動態，加上不斷地加強提升自行之研發能力，將各種創新概念及設計開發申請專利加以保護，並積極擴展未來之市場應用領域，以因應科技改變及產業變化對公司的影響。

6 .企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，積極強化內部管理，提升管理品質及績效，並致力維持企業形象，遵守相關法令規定；截至目前為止，並未發生足以影響企業形象之情事。 7 .進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

8 .擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
9 .進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司因對 AU Optronics (Labuan) Corporation (AUL)銷貨金額達本公司 95 年年度銷貨金額 34.49%以上，而有銷貨集中之情事。由於 TFT-LCD 面板廠為提昇其競爭力，故需與關鍵性零組件供應商策略聯盟，且國內兼具優異產品開發能力及量產能力之平面顯示器 Driver IC 設計公司相對較少之情況下，本公司雖有銷貨集中於 AUL 之狀況，係基於產業特性所致，尚屬合理。

本公司為維持銷貨之穩定性，除持續與 AUL 維持合作關係外，憑藉本公司優異之研發能力及售後服務支援等競爭優勢，繼續贏得 AUL 之信賴。在進貨方面，本公司透過與晶圓代工廠之合作關係，皆已考量兩家以上之供應商，提供品質穩定及相當產能之 IC 來源。

10 .董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

母公司凌陽科技(股)公司於 95 年 9 月 6 日，以每股 13.5 元價格轉讓 25%旭曜持股予康利投資(股)公司(19.5%)、達利管顧(股)公司(2.91%)及達利參創投(股)公司 (2.59%)，因康利投資(股)公司係友達光電(股)公司百分之百持有之轉投資公司，友達光電因此成為本公司之策略夥伴，未來在業務及產品上有更密切的合作。 11 .經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。

12 .其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

1 .公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無
2 .公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從

屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3 .公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )組織系統

組織結構

旭曜科技組織圖

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----- Start of picture text -----

股東大會
監察人
董事會內部稽核室
董事長
總經理企劃室
生產中心先進顯示器技術專案產發中心管理中心
工程處品保處資材處產品開發處系統應用處設計服務處業務處行政部技資室資管部財會部
----- End of picture text -----

2.各主要部門所營業務

部門別	主要業務
總經理	綜理全公司全盤營運之執行、協調、訂定營運目標，並指揮監督各部門組織功能正常運作。
內部稽核室	負責公司內部控制制度建立，及各項作業循環之稽核並提供分析及建議。
管理中心	負責總務、人事、資訊相關管理規章辦法制定及執行；會計帳務、稅務申報、資金管理調度及財務規劃預測等業務；文件收發存查及職工福利等業務。
產發中心	負責本公司新產品設計、開發及改善等業務。
生產中心	1. 生產安排、資材管理、生產相關採購及倉儲等業務。 2. 負責全公司品質保證系統管理，執行品管工作並協助業務部處理客訴及品質不良原因之預防矯正。
業務處	商情資訊收集及分析、市場與訂單開發及銷售計畫之擬定與執行、客戶管理等業務。

(二)關係企業圖
(1) 關係企業圖

==> picture [309 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

凌陽科技(股)公司康利投資(股)公司
99.99%
67.33% 19.5%
凌陽創業投資(股)公司
0.78%
旭曜科技(股)公司
----- End of picture text -----

(2)關係企業持股說明

96 年 04 月 30 日

						96 年04 月30日	96 年04 月30日
關係企業名稱	關係		本公司持有			持有本公司
		比例	股數	投資金額 (仟元)	比例	股數	投資金額 (仟元)
凌陽科技(股)公司	母公司	－	－	－	67.33%	69,355仟股	850,632
凌陽創業投資(股)公司	註一	－	－	－	0.78%	800仟股	10,800
康利投資(股)公司	註二	－	－	－	19.50%	20,083仟股	271,121

註一：投資公司及母公司之子公司

註二：對本公司投資採權益法之投資公司

(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管：

96 年 4 月 30 日

											96年4月	96年4月	96年4月	30日
職稱（註1）	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	曾景楠	95.10.05	1,042,000	1.01%	-	-	-	-	台灣大學電機工程碩士凌陽科技(股)公司消費性產品中心副總經理	凌陽創投、應廣科技董事	無	無	無	537,000 單位
副總經理	廖明政	95.04.01	215,000	0.21%	-	-	-	-	輔仁大學企管學士凌陽科技(股)公司財會處處長	無	無	無	無
副總經理	莊達昌	95.04.01	250,000	0.24%	-	-	-	-	海洋大學電子工程學士交通大學電子工程博士班肄業凌陽科技(股)公司TFT 專案中心副總經理	無	無	無	無
副總經理	鄭治平	95.04.01	235,000	0.23%	-	-	-	-	交通大學電子工程碩士凌陽科技(股)公司品保處處長	無	無	無	無

(四)董事及監察人：

1.董事及監察人

96年4月30日單位：股

														96年4月30	日單位：股	日單位：股	日單位：股
職稱	姓名	初次選任日期 (註一)	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	凌陽科技(股) 公司代表人：黃洲杰	94.12.15	95.10.5	三年	69,355,000	67.33%	69,355,000	67.33%	-	-	-	-	清華大學電機工程碩士	凌陽、凌巨、凌陽創投、凌旭投資、威陽投資、凌陽管顧、凌翔、宏陽、昆山凌達、上海凌陽、香港凌陽、凌嘉(深圳)、慶陽(上海)、旭曜、凌陽電通、凌陽創新、深圳旭茂、凌陽多媒體、RUSSELL HOLDINGS、GLOBAL TECHPLUS CAPITAL INC.、TECHPLUS CAPITAL(SAMOA)、 VENTURPLUS GROUP、 VENTURPLUS MAURITIUS、 VENTURPLUS CAYMAN、GIANTPLUS HOLDING、GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING、 WAVEPLUS HOLDINGS、 GENERALPLUS INTERNATIONAL (SAMOA)、 GENERALPLUS	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期 (註一)	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
														(MAURITIUS)、Sunext Design、GREAT SUN CORPORATION、 SUNEXT (MAURITIUS) INC.董事長；凌通董事長兼總經理；Jet Focus、凌航、錸德科技、茵普利科技、新竹高爾夫俱樂部、交大思源基金會、壢新醫院研究發展基金會、潘文淵文教基金會董事
董事	凌陽科技(股) 公司代表人：施炳煌	94.12.15	95.10.5	三年	69,355,000	67.33%	69,355,000	67.33%	-	-	-	-	台灣大學電機工程碩士	凌陽、凌陽創投、凌旭投資、威陽投資、凌陽管顧、遠見科技、宏陽、上海凌陽、北京金遠見電子、凌陽電通、凌陽創新董事	無	無	無
董事	康利投資(股) 公司代表人：劉軍廷	95.10.5	95.10.5	三年	20,083,000	19.50%	20,083,000	19.50%	-	-	-	-	美國普林斯頓大學電機博士美國貝爾實驗室經理	友達光電副總經理；矽達科技、台灣凸版國際董事	無	無	無
董事	曾景楠	95.10.5	95.10.5	三年	1,042,000	1.01%	1,042,000	1.01%	-	-	-	-	台灣大學電機工程碩士凌陽科技(股)公司消費性產品中心副總經理	凌陽創投、應廣科技董事；旭曜科技總經理	無	無	無
董事	沈顯和	95.10.5	95.10.5	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	中原大學電子工程學士友達光電(股)公司模組暨資材中	皇城科技總經理；威力盟電子、致冠科技管顧董事；茂達電子、同泰電子監察人	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期 (註一)	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
													心副總經理
董事	李必勤	95.10.5	95.10.5	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國加州大學洛杉磯分校企管博士精英電腦(股)公司財務長	無	無	無	無
董事	高義芳	95.10.5	95.10.5	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣大學商學博士	輔仁大學企業管理學系副教授兼系主任；大漢建設董事	無	無	無
監察人	凌陽創業投資 (股)公司	95.10.5	95.10.5	三年	800,000	0.78%	800,000	0.78%	-	-	-	-	不適用	凌翔科技、賽微科技、台灣奈普光電、金揚資訊、唯特科技、精拓科技、佳邦創投董事；宏陽董事及監察人；凌通、會宇多媒體監察人	無	無	無
監察人	邱琦瑛	95.10.5	95.10.5	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	政治大學法律碩士群達國際法律事務所主持律師	安慶國際法律事務所主持律師	無	無	無
監察人	陳肇昌	95.10.5	95.10.5	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	政治大學企業管理碩士天瀚科技(股)公司資深副總暨財務長	吉佳科技監察人	無	無	無

註一：本公司 95 年 10 月 5 日經股東臨時會通過全面改選董監事席次

2.法人股東之主要股東
(1)法人股東之主要股東

96 年 04 月 30 日

	96年04月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
凌陽科技股份有限公司	黃洲杰、大通託管歐本漢瑪開發中市場基金投資專戶、大通銀行託管特寶豐發展市場信託公司專戶、陳陽成、匯豐銀行託管匯豐機構信託服務（亞洲）專戶、遠見科技股份有限公司、劉德忠、大通託管特寶豐新興市場系列基金投資專戶、龔執豪、施炳煌
凌陽創業投資股份有限公司	凌陽科技股份有限公司
康利投資股份有限公司	友達光電股份有限公司

上表主要股東為法人者其主要股東

96 年 04 月 30 日

	96年04月30日
法人名稱	法人之主要股東
通託管歐本漢瑪開發中市場基金投資專戶	非(股)公司，故不適用
大通銀行託管特寶豐發展市場信託公司專戶	非(股)公司，故不適用
匯豐銀行託管匯豐機構信託服務（亞洲）專戶	非(股)公司，故不適用
遠見科技股份有限公司	凌陽科技股份有限公司、林夢暉、匯豐託管ING、周至元、匯豐託管HSBC、馮竹健、黃崑庭、廖信霖、馬行飛、黃雲龍
大通託管特寶豐新興市場系列基金投資專戶	非(股)公司，故不適用
友達光電股份有限公司	花旗託管友達光電股份有限公司海外存託憑證、明碁電通股份有限公司、廣達電腦股份有限公司、國泰人壽保險股份有限公司、大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶、花旗託管花旗環球市場有限公司投資專戶、臺灣郵政股份有限公司、匯豐銀行託管高盛國際公司投資專戶、花旗銀行託管新加坡政府基金專戶、大通銀行託管新興市場成長基金投資專戶
凌陽科技股份有限公司	詳上表

3.董事及監察人資料：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰												
凌陽科技(股)公司代表人：施炳煌康利投資(股)公司代表人：劉軍廷			 			 	 			 	 	 
曾景楠沈顯和			 				 	 	 	 	 	 	 	尚兼任其他家公司獨立董事二席、獨立監察人一席。
李必勤													
高義芳														尚兼任其他家公司獨立董事一席。
凌陽創業投資(股) 公司			－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
邱琦瑛													
陳肇昌													

註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決。
權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：

1.公司設立未滿一年者，揭露股權比例占前十名之發起人之有關資料本公司發起人僅有凌陽科技股份有限公司一人，其相關資料請詳第8頁至第9頁。
2.公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易
95 年 1 月 19 日經凌陽科技股份有限公司股東常會決議，以 95 年 3 年 31 日
為分割基準日，將凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之業務、人員、不動產、機器、設備、應收帳款、相關有形資產及負債分割讓與本公司，本公司以每一普通股換取凌陽科技股份有限公司所分割之淨資產帳面價值 12.22 元，共計發行九仟萬股，換股比率業經由中信證券(股)公司出具分割換股比例合理性之意見書。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1 .最近年度(95)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

(1)董事之酬金

單位：新台幣仟元；仟單位

職稱	姓名			董事酬金	董事酬金			A、B及C 等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C 等三項總額占稅後純益之比例			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、 D及E等五項總額占稅後純益之比例	A、B、C、 D及E等五項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)		業務執行費用(C)				薪資、獎金及特支費等 (D)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得認購股數 (F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事	凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰	-	-	1,162	-	63	-	0.70%	-	註1	-	註1	註1	-	-	註1	-	0.70% 註1	-	無
董事	凌陽科技(股)公司代表人：施炳煌
董事	康利投資(股)公司代表人：劉軍廷
董事	曾景楠
董事	沈顯和
董事	李必勤
董事	高義芳

註 1：董事曾景楠先生兼任本公司總經理，其薪資、獎金及特支費、盈餘分配員工紅利情形及員工認股權憑證得認購股數，請詳(3)總經理及副總經理之酬金。

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數	董事人數	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額 (A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司G	本公司	合併報表內所有公司H
低於2,000,000元	7	-	7	-
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	7	-	7	-

(2)監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	凌陽創業投資(股) 公司	-	-	291	-	27	-	0.18%	-	無
監察人	邱琦瑛
監察人	陳肇昌

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	3	-
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3	-

(3) 最近年度(95)支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：

單位：新台幣仟元；仟單位

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	獎金及特支費等等(B) 盈餘分配之員工紅利金額(C)	獎金及特支費等等(B) 盈餘分配之員工紅利金額(C)	獎金及特支費等等(B) 盈餘分配之員工紅利金額(C)	獎金及特支費等等(B) 盈餘分配之員工紅利金額(C)	獎金及特支費等等(B) 盈餘分配之員工紅利金額(C)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額 (註1)		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						股票紅利金額 (註1)	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	曾景楠	4,840	-	-	- -	3,451	-	-	4.70%	-	537	-	無
副總經理	廖明政
副總經理	莊達昌
副總經理	鄭治平

註1：股票紅利金額非上市上櫃公司係以最近年度會計期間結束日之淨值計算之

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	1	-
2,000,000元（含）～5,000,000元	3	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	4	-

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金皆由本公司支付，董監事之酬金包括車馬費、盈餘分配之董監酬勞。在車馬費方面係依董監事出席董監事會議之次數支付，每次支付新台幣參仟元整，盈餘分配之董監酬勞方面，係依本公司章程第三十一條之規定辦理，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東

會決議調整之：

一、股東股息提存股本之百分之六。
二、次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一五；及員工紅利不低於百分之一。
三、餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於○．五元得不予發放。

盈餘分配案由董事會擬具，提報股東會通過；總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利等，則係依所擔任之職位及所承擔的責任，參考同業水準制定。

四、資本及股份：

一 ( )股份種類：

		96年04月30日單位:仟股	96年04月30日單位:仟股	96年04月30日單位:仟股
股份種類	核	定股本		備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	103,000	47,000	150,000	－

(二)股本形成經過：

1.股本形成

單位：仟股；新台幣仟元

						單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
95.01	10	100	1,000	100	1,000	設立(現金) 1,000	－	95/01/03 經授中字第09531512910號
95.03	12.22	150,000	1,500,000	90,100	901,000	分割受讓 900,000	－	95/05/10 園商字第 0950010972號
95.07	13	150,000	1,500,000	103,000	1,030,000	現金增資 129,000	－	95/08/07 園商字第 0950020217號
96.05	10	150,000	1,500,000	108,990	1,089,900	盈餘轉增資 59,900	－	96/05/22 金管證ㄧ字第0960026296 號

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用

(三)最近股權分散情形：

1.股東結構：

96 年 04 月 30 日單位：股

其他法人	個人	合計
6	134	140
97,005,000	5,995,000	103,000,000
94.18%	5.82%	100.00%

2.股權分散情形：

每股面額 10 元

96 年 04 月 30 日單位：股

		96年	04月30日單位：股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至999	0	0	0
1,000 至5,000	0	0	0
5,001 至10,000	11	106,000	0.10%
10,001 至15,000	17	220,000	0.21%
15,001 至20,000	26	486,000	0.47%
20,001 至30,000	40	990,000	0.96%
30,001 至50,000	18	709,000	0.69%
50,001 至100,000	13	937,000	0.91%
100,001 至200,000	4	585,000	0.57%
200,001 至400,000	4	920,000	0.89%
400,001 至600,000	0	0	0
600,001 至800,000	1	800,000	0.78%
800,001 至1,000,000	0	0	0
1,000,001以上	6	97,247,000	94.42%
合計	140	103,000,000	100.00%

主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。

96 年 04 月 30 日單位：股

							96年04月30日單位：股	96年04月30日單位：股
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰、施炳煌	69,355,000	67.33%	-	-	-	-	凌陽創業投資股份有限公司	1.採權益法評價之被投資公司。 2.公司董事長或總經理與他公司董事長或

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
								總經理為同一人。
康利投資(股)公司代表人：劉軍廷	20,083,000	19.50%	-	-	-	-	-	-
高詠投資(股)公司	3,000,000	2.91%	-	-	-	-	-	-
達利參創業投資 (股)公司	2,667,000	2.59%	-	-	-	-	-	-
和廣投資(股)公司	1,100,000	1.07%	-	-	-	-	-	-
曾景楠	1,042,000	1.01%	-	-	-	-	-	-
凌陽創業投資(股) 公司	800,000	0.78%	-	-	-	-	凌陽科技股份有限公司	1.對公司之投資採權益法評價之投資者。 2.公司董事長或總經理與他公司董事長或總經理為同一人。
莊達昌	250,000	0.24%	-	-	-	-	-	-
鄭治平	235,000	0.23%	-	-	-	-	-	-
馮慧雯	220,000	0.21%	-	-	-	-	-	-

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：
(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	93 年度		94 年度		95 年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事兼大股東	凌陽科技（股）公司	-	-	-	-	10,965,000	5,805,000

(2) 所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細：

單位：股；新台幣元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
95 年7 月	曾景楠	本公司董事兼總經理	1,030,000	13元
95 年7 月	廖明政	本公司副總經理	175,000	13元
95 年7 月	莊達昌	本公司副總經理	203,000	13元
95 年7 月	鄭治平	本公司副總經理	189,000	13元
95 年7月	旭曜公司員工116名	本公司員工	3,563,000	13元

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)股權變動情形：

					單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	9 4 年度		9 5	年度	96 年度截至05 月22 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事及大股東	凌陽科技 (股)公司代表人：黃洲杰、施炳煌	註	註	69,355,000	-	-	-
董事及大股東	康利投資 (股)公司代表人：劉軍廷	註	註	20,083,000	-	-	-
監察人	凌陽創業投資(股) 公司	註	註	800,000	-	-	-
董事兼總經理	曾景楠	註	註	1,042,000	-	-	-
副總經理	廖明政	註	註	215,000	-	-	-
副總經理	莊達昌	註	註	250,000	-	-	-
副總經理	鄭治平	註	註	235,000	-	-	-

註：本公司於 95.01.03 成立，故不適用。

(2)股權移轉資訊：無。

(3)股權質押資訊：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

					單位：仟股；新台幣元	單位：仟股；新台幣元
項目	年度			94年擬制	95年擬制	96年度截至03
						月31日
	最高			－	－	－
每股市價	最低			－	－	－
	平均			－	－	－
每股淨值	分配前			15.90	14.03	14.28
	分配後			－	－	－
	加權平均股數(追溯前)			90,000	95,508	103,000
每股盈餘	每股純益		基本每股盈餘	3.68	2.76	0.25
	(損)		基本每股盈餘 (追溯調整)
				－	－	－

每股股利	現金股利			－	－	－
	無償	盈餘配股		－	－	－
	配股	資本公積配股		－	－	－

項目	年度	94年擬制 95年擬制	96年度截至03
			月31日
	累積未付股利	－－	－
投資報酬分析	本益比	－－	－
	本利比	－－	－
	現金股利殖利率	－－	－

註：本公司 95 年 1 月 3 日設立，股票未在證券交易所上市或證券商營業處所買賣

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策：

依據本公司章稅規定，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

一、股東股息提存股本之百分之六。
二、次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一五；及員工紅利不低於百分之一。
三、餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於○．五元得不予發放。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派前先行扣除。員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

2.96 年度已擬議股利分配情形：
96 年 5 月 10 日股東會決議通過九十五年度未分配盈餘分派普通股股息暨
紅利每股新台幣 0.9 元計新台幣 92,700,000 元，其中股票股利每仟股無償配發 30 股，計 30,900,000 元；現金股利每股配發 0.6 元，61,800,000 元。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本次無償配股共增加股本 59,900,000 元，增加比例 5.82%，分配前實收資本額 1,030,000,000 元，分配後實收資本額 1,089,900,000 元，95 年度每股稅後盈餘 2.76 元，追溯調整後每股盈餘為 2.60 元，在預期 96 年度公司營運更加獲利之情形下，對公司營運績效及每股盈餘影響有限。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
依據本公司章稅規定，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公

積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

一、股東股息提存股本之百分之六。

• 二、次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一五；及員工紅利不低於百分之一。

三、餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於○．五元得不予發放。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額及擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例。

本公司於九十六年三月二十九日召開董事會通過擬議配發九十五年度員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額及擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例情形如下：

金額(仟元) 佔盈餘轉增資比例員工紅利－以股票方式發放＄29,000 48.41% 董監酬勞－以現金方式發放 1,453 合計＄30,453

(2)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。

假設九十五年度稅後盈餘減除上述之盈餘分配，則基本每股盈餘將由 2.37 元減少為 1.96 元。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利－現金及董事、監察人酬勞情形：本公司於 95 年 1 月 3 日成立，故不適用。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

本公司於95年12月6日董事會決議通過「九十五年度員工認股權憑證發行及認股方法」，並於95年12月8日向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出書面申請，且於95年12月19日核准，並經董事長決議於95年12月19日發行。

一 ( )截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

員工認股權憑證辦理情形

員工認股權憑證辦理情形	員工認股權憑證辦理情形
96 年04 月30 日
員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	95 年12 月19 日
發行日期	95 年12 月19 日

員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證	第一次員工認股權憑證
存續期間	自發行日起六年
發行單位數	10,000仟單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	9.7%
得認股期間	97年12月19日~101年12月18日
履約方式	以本公司發行新股方式交付
限制認股期間及比率（% ）	時程比例屆滿2年屆滿3年屆滿4 年	累積最高可行使認股權
		50% 75% 100%
已執行取得股數		-
已執行認股金額		-
未執行認股數量		10,000仟單位-
未執行認股者其每股認購價格		15元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）		9.7%
對股東權益影響	若員工認股權證全數轉換，股本增加 10,000,000 股普通股

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達

新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量佔已發行股份總數比例	已執行認股數量 (股)	已執行認股價格 (元)	已執行認股金額 (元)	已執行認股數量佔已發行股份總數比例	未執行認股數量 (股)	未執行認股價格 (元)	未執行認股金額 (元)	未執行認股數量佔已發行股份總數比例
總經理	曾景楠	537,000	0.52	-	-	-	-	537,000	15	8,055,000	0.52
副總經理	廖明政
副總經理	莊達昌
副總經理	鄭治平

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)業務之主要內容

CC01080電子零組件製造業 I301010資訊軟體服務業

I301020資料處理服務業 I501010產品設計業 F401010國際貿易業

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

平面顯示驅動晶片及控制晶片(LCD Driver & Control IC)

(2)營業比重

	單位；新台幣仟元；%	單位；新台幣仟元；%	單位；新台幣仟元；%	單位；新台幣仟元；%	單位；新台幣仟元；%	單位；新台幣仟元；%
主要產品	93 年度擬制		94 年度擬制		95 年度擬制
	銷值	比例	銷值	比例	銷值	比例
TFT Driver IC	1,860,922	71.21	2,177,423	75.87	3,142,796	82.99
STN Driver IC	750,558	28.72	665,303	23.18	638,371	16.86
其他(註)	1,924	0.07	27,296	0.95	5,588	0.15
合計	2,613,404	100.00	2,870,022	100.00	3,786,755	100.00

註：主要係設計款及權利金收入

(3)公司目前之產品及服務項目
A.液晶顯示器相關積體電路及系統。
B.平面顯示器相關積體電路及系統。
C.上述產品之研究、開發、設計、生產、製造及銷售。
D.提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。前各項有關產品之進出口貿易業務。
(4)計畫開發之新產品
A.大尺寸新的 IC 方案:包含下列方向
。
(A)包含更多通道(channel)
。
(B)更高解析度(resolution)
。
(C)新的數位介面(New I/F)

。
(D)低功耗(Low power)
B.中小尺寸新的方案: 包含下列方向
。
(A)高解析度(resolution)
(B)動態更快(Fast respondent time)
(C)新的快速介面。
。
(D)低功耗(low power)
C.新的顯示技術:OLED/E-paper 的IC方案。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.現有產業概況：

我國 IC 產業近年來發展迅速，整體產值從 2005 年 NT$ 11,179 億成長到 2006 年的 NT$ 13,930 億，其中 IC 設計業的產值從 2005 年的 NT$ 2,850 億成長到 2006 年的 NT$ 3,143 億，2002 年到 2006 年複合成長率(CAGR) 20%，成長快速。

表一：我國 IC 設計業產值 2002~2006(F)趨勢

億新台幣	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年
整體IC 產業產值	6,529	8,189	10,990	11,179	13,930
IC設計業	1,478	1,902	2,608	2,850	3,143
IC 製造業	3,785	4,701	6,239	5,874	7,698
晶圓代工	2,467	3,090	3,985	3,735	4,558
製造業自有產品	1,318	1,612	2,254	2,139	3,140
IC 封裝業	948	1,176	1,566	1,780	2,154
國資封裝	788	976	1,312	1,490	1,827
外資封裝	160	200	254	290	327
IC 測試業	318	409	577	675	935
IC 產品產值	2,796	3,514	4,862	4,989	6,283

資料來源:IEK/06

B.IC 設計產業之發展

(A)大尺寸面板：

如下圖一所示，大尺寸面板 IC 是由數顆 SD(source driver)IC 和 GD(gate driver) IC 及 Timing Controller IC 組成的，國內廠商已有相當的佔有率，友達光電主要的國內供應商是聯詠科技，奇美電子主要的供應商是奇景光電，面對穩定的 IC 供應商考量，不希望過度仰賴少數供應

商，而是希望降低 IC 供應商的風險，而相對的其它的面板廠則擔心發生景氣反轉時無法獲得即時的供貨，近來的缺貨即是明證，目前國內大尺寸產品雖多，但面對未來的發展，技術深度與能力還有信賴感是未來的重點。

未來在技術上必須能夠克服 multi-channel 的量產能力，掌握 COF 生產性能特性，目前國內有能力量產只有聯詠科技、奇景光電及旭曜科技等廠商，其它廠商還須努力。

圖一

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資料來源: Merrill Lynch

(B)中小尺寸面板產業

雖然 isuppli 的市場報告2006 年到2010年年平均複合成長率 (CAGR)只有 2.1%，但主要的市場推動力量由過去的STN轉換到TFT或 LTPS，從技術發展的過程來看，是從舊的S曲線 STN/CSTN (mono/passive) 換成新的S曲線，TFT/LTPS(Active) 代表新的曲線，雖然整體營收變化不大但實際變化很大：Active (TFT/LTPS)的曲線需求量從2005的 65,919百萬台快速成長到 2010年 1.5 billion (CAGR：18%)，對原本市佔率高的領先廠商面臨重新洗牌的新情勢，新的成長趨勢,有四個特點：

a.在技術上強調高整合度( SD+GD+I/F+TCON+MEMORY： SOC)

這與原本的大尺寸 driver IC 不同，大尺寸 driver IC以 OP/DAC 來說主要是以 0.5um或 0.35um HV 製程為主，而中小尺寸需要整合數位類比設計環境，所需的製程是以 0.25um及0.18um 為主，或是更先進的0.13um 製程。

b.強調快速反應

中小尺寸的驅動IC 更加動態，量小反應更快，不似大尺寸類似 DRAM 以單一產品量很大。

c.熟悉 Active 特性的廠商

Active 的具備反應速度快、對比高，使LTPS 更可以整合更多的元件進入 LTPS，對特性掌握很重要。

d.品牌商主導規格

在單色(Mono)與被動(passive)的世界，品牌商很少對顯示器有特別的需求，大尺寸的需求也很簡單；但在主動(active)中小尺寸的市場，顯示的影像與品質對產品的品牌與價值與價格影響很大，除了 LTPS/TFT 之外，OLED 也開始導入在 mobile 手機主面板和AV 產品如數位相機。

(C)面板 IC 商的群組

在產業組織中可將資源(resource)與客戶群(custom base)類似的廠商歸類成不同的策略群組(strategy group)，面板 IC 供應商依所擁有的技術。與客戶群可分成三個策略群策略群組(Strategy Group)

a.大尺寸：以技術類比高壓(HV)電路計技術為主。

b.TCON：以高速 mixed-mode IC 為技術重點。

c.中小尺寸：除類比高壓電路還需結合 Logic 設計技術。

每個群組都有其技術障礙與經營上的型態不同，也造成了群組移動的困難性，如表二所見，可發現必需俱備多元技術能力與經營知識者才能打破群組的移動障礙，同時跨足不同的群組，這類廠商的有 NEC、 Samsung、 NTK、 Himax 及 Orise 等廠商。

表二：全球面板供應商技術分佈表

Player	Larger Panel	Larger Panel	Larger Panel		Small&middle	Small&middle
Player	SD	GD	TCON	TFT	LTPS	OLED	STN
NEC	Y	Y	N	Y	Y	N	N
Renesas	N	N	OnlyIn TV	Y	Y	N	N
Oki	Y	Y	N	N	N	N	N
Samsung	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y
Magnachip	Y	Y	N	N	N	N	N
NTK	Y	Y	Y	Y	Y	N	Y
Himax	Y	Y	N	Y	Y	Y	N
Solman Systech	N	N	N	Y	N	Y	Y
Sitronix	N	N	N	N	N	N	Y
DenMOS	Y	Y	N	N	N	N	N
Orisetech(sunpl us)	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y
Cheer Tech	Y	Y	N	N	N	N	N
KS-LSI/THINE	N	N	Y	N	N	N	N
EPSON	N	N	Y	Y	Y	Y	Y
Silicon Image	N	N	Y	N	N	N	N

資料來源:IEK

(2)產業上、中、下游之關聯性

A.IC 設計產業關聯性

我國 IC 產業可分成

。
(A)上游：晶片設計(Design House)
。
(B)中游：光罩(Mask)和晶圓製造(Foundry/IDM)
。
(C)下游：測試(Testing).封裝(Package)

近年來隨著產業的成熟發展，專業分工的經營型態超過垂直整合型的發展，我國 IC 產業基本架構在專業分工的型態，不同於日韓的廠商從設計、製造、封裝、測試垂直整合式的經營型態。

B.面板驅動 IC 設計產業關聯性

我國的驅動 IC 大多數是 Design House 的經營模式,不同於外商 NEC、OKI 及 Samsung 是垂直整合型的經營型態，驅動 IC 的產業結構可分成 IC 設計(Design)、IC 製造(process)、金凸塊(Bump)及封裝測試 (package)等，且驅動 IC 的封裝不同於一般 IC( 一般是 COG 或 TCP/COF 的型式)。表三是面板驅動 IC 的產業供應鏈的一覽表。

表三：面板驅動 IC 產業供應鏈的一覽表:

Driver IC Company	Foundry	Gold-Bumping	Testing &Packaging
NEC	In-House,SG NEC	In-House,IST	In-House,IST
Renesas	In-House	In-House	In-House
Oki	TI-Japan, UMC	Sun Electronics, Chipbonnd,IST	Casio,IST
Samsung	In-House,SMIC	In-House	In-House
Magnachip	In-House	In-House,Chipbond	In-House,Chipbond
Novatek	UMC, Vanguard, Hejian	Chipbond, FuPo, MEGIC	ChipMOS,IST, SPIL
Himax	TSMC, Vanguard, SinoMOS	Chipbond,MEGIC	ChipMOS,IST,SPIL
Sitronix	TSMC, UMC, Magnachip	Chipbond	IST
Solomon	MIC,CSMC	Chipbond	Chipbond,IST
OriseTech	TSMC,Vanguard,UM C,Magnachip	Chipbond, IST, ChipMOS	KYEC,Chipbond, SPIL,ASE
DenMOS	Mosel	MEGIC ChipMOS	MEGIC ChipMOS
Winbond	In-House	Chipbond,MEGIC	Chipbond,IST

資料來源:各公司資料

(3)產品發展趨勢

A.大尺寸面板:

依應用領域可分成(A)筆記型電腦 (B)液晶電腦及 (C)液晶電視

(A)筆記型電腦:

由於筆記型電腦客戶主要都是品牌商(Brand)如 Dell、HP 及 Acer 等,對品質和技術的創新訴求更嚴格，主要的訴求是省電低功耗(lower Power),所以 IC 有下列幾個重點：

a.電源要求從 3.3V->2.5V->1.8V。
b.更好的靜電防護(ESD).(8KV)。
c.寬螢幕(1440x900,1680x1050)需求：原本 4:3 比例，對消費者而言比較喜歡 16：9 或 16：10 的解析度。
d.更快的反應速度(Overdrive)：筆記型電腦已從原先的商務用途為主外還增加遊戲與休閒功能，原本液晶的速度不夠反應，需要以 OD 來補償，但不同於其它應用是更加省電的訴求。
e.HDMI/ HDCP 技術：筆記型電腦已內建 HD-DVD 或 Blue-ray DVD，相關的繪圖晶片商 Nivida 及 ATI 都已支援 HDMI 和 HDCP，微軟的 VISTA 也支持 HDCP，才可得到比較好的影像品質。

(B)液晶電腦

液晶螢幕的滲透率在 2006 年已達到 80%，2009 年可望突破 90%，原本 17” 螢幕是最大的市場，但隨著 OS VISTA 的普及將可帶動寬螢幕的需求，特別是 w19 以上、w20、w22 或更高 w24 都可見成長，另一個因強調多媒體的功能，要求更多的色彩如 16.7 M 色彩和要求更快的反應速度(fast respond time)，將進一步刺激 Overdrive 的需求。

對 SD IC 供應商需求仍是 6 bit，只是更加確定 multi-channel 的技術，對 Timing controller 要求 16.7Million 色彩的演算法，解析度要求會提昇到 1440x900，20”以上(21.6”, 22”)要求到 1680x1050 和 24” 1920x1200 解析度。

(C)液晶電視

LCD TV 是成長最快的市場，LCD TV 對驅動 IC 要求有下列數點

a.Source Drive IC：解析度從原先的 6 位元提昇到 8 位元(或更高 10 位元)的要求，為配合更畫質更高的要求，一些廠商提出新的主張：如 10 位元(bit)或是更多位元數的驅動 IC 和介面技術，可分成面板内部介面如 NS 的 PPDS 和 samsung 的 wise 面板；外部介面：OKI 的 FP-LVDS 和 Silicon image 的 iTMDS，雖各有其訴求，但在價格競爭激烈下市場還未開啟，還停在技術開發階段，市場主流還停留在過去的 8 位元 LVDS-RSDS 等技術。

b.Gate Driver IC Double-Scan：因應 TV 面板的大型化，需要用到 Double-scan 的 IC， GD 的數量將會因此增加一倍。

c.解析度：1366x768-1920x1080。

d.OD 技術的需求：OD 技術在 LCD TV 是一必備的技術，不似 OA 領域只停留在高階的的產品。

e.更寬的視角。

B.中小尺寸

中小尺寸的主要技術有 STN、 TFT、LTPS 及 OLED，STN 在特定的市場如低價手機還有相當的佔有率；OLED 在 MP3 有特定的市場；主要的應用將會是 TFT 的天下，這各區塊技術的趨勢是 SOC 必須採用先進的製程 0.25 um、 0.18um 或更先進的 0.13um ，其所需的 IP 不單是 Driver IC ，還包括 memory、 power 及 logic I/F，所需的技術廣度遠大於大尺寸 IC，品牌商對新的技術也很投入，如新的 mipi、I/F 加上 mobile TV 的廣播，對面技術需要會比照 TV 面板的技術如 OD，廣視角等技術，但更嚴苛的是要求是省電、低雜訊及抗干擾等要求。

(4)產品競爭情形

A.大尺寸：大尺寸主要的應用市場是資訊業筆記型電腦、液晶螢幕和消費性的電視。

(A)筆記型電腦：

大多數是以 TFT- LCD 技術少部份是以 LTPS，這類產品是以品牌商主導，如 Dell、HP 及 Acer，必須得到品牌廠商的認證才能成為 IC 供應商，這類產品對品質要求嚴格，須接受嚴格的品管程序才能成為供應商，對技術的趨勢要及早因應，如新的介面技術及更低的電源等。各面板公司也針對的客戶的需求要做到及時的回應，要成為 IC 供應商也必須能提供及時的服務與技術。

(B)液晶螢幕：

TFT 大約佔到 90%的市場佔有率，這個區塊有的是屬於白牌市場，資訊品牌商的主導力量不若筆記型電腦區塊強，但由於製造商朝向集中化，價格競爭激烈，對 IC 供應商價格壓力也較大，以價格優勢者居於較有利的位置。

(C)電視：

液晶電視還須與 CRT 和 PDP 等技術做競爭，液晶電視應該已取得 40”以下主導地位，市場成長快速，雖然有 SED/FED 等新的競爭技術但沒有商業化，故還無法確定其技術的實力，液晶電視還有很多技術值得改善，如視角、反應時間、色彩飽合度等，相對這個區塊技術還未很成熟，所以以日韓垂直式的集團內的 IC 供應商居於較有利的地位。

B.中小尺寸：現行的技術有 STN、TFT 、LTPS、OLED 等技術各擅其應用市場。
(A) STN：主要有手機和其它低價格的應用市場
- STN 手機的面板將會遇到 TFT 的入侵，壓力很大，原本經營這個
- 區塊的 STN 廠商必須轉型，有的與 TFT panel 廠商合作購買 LCD glass 扮演 LCM 廠商與方案提供的角色；有的自行建構 TFT -LCD 或合併 TFT- LCD 工廠經營 TFT- LCD。原本的 STN IC 供應商面臨兩個變化：新的 TFT/LTPS 的技術困難度與熟悉度；另一個 TFT 廠商進入這個領域，必須重新進入新的供應鏈。
(B)TFT：TFT 與 LTPS 在這個區塊上競爭激烈，目前 QVGA 以下 TFT 居於主導的地位，從市場又可分成品牌商主導與非品牌商主導的區塊。
- a.品牌商主導的區塊：如 AV 和 mobile 品牌主導市場，這區塊市場與筆記型電腦區塊很類似，品質與技術的要求較高，所需整合的技術要廣及深度，一般剛起步的 design house 或技術廣度不夠的公司很難生存，且要求反應速度要快，相對日韓垂直式的集團內的 IC 供應商，雖能在集團內找到較廣的技術能力，但溝通與執行效率無法與專業技術廣度的設計公司競爭。
- b.非品牌商主導的市場：價格取勝，但和 glass 的配合取得是另一個經營的重點，專業設計公司能以最快的速度和最有競爭力的產品取勝。
(C)LTPS：其材料特性比一般的 TFT 有更快的速度，相對參與者也較少， LTPS 一般定位在高階的產品，相對的 IC 供應商也較小，其市場競爭上類似於前述。
(D)OLED：過去多集中於被動式的應用如手機的次面板和 MP3，但近來這個區塊遭遇 TFT 和 LTPS，市場不增反減，主動式的 OLED 各方非常看好，但材料的穩定性與良率的提昇還是需要努力，特定的應用將可能有爆炸性的成長.IC，主要的製造商以日韓為主，國內只有偏重在被動式的技術，主動式的只有很少見，相對 IC 供應商對如何熟悉材料特性與如何打入國際廠商的供應鏈是必須花費相當的功夫。
3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次:

本公司主要的產品分成兩大類:大尺寸面板與小尺寸面板所需的IC:這類
產品必須具備的技術包括:
A.壓元件特性掌握，特別是 OP 和 DAC 的技術。
B.高速類比和邏輯設計技術和抗雜訊與電路板製作能力。
C.色彩與演算技術。

D.整體面板與顯示器的系統技術。
E.低功率,低雜訊的設計能力。
F.整合與快速的設計流程與能力。
G.各類面板特性熟悉能力。
(2)所營業務之研究發展:

本公司本著創新與領先的技術服務客戶,已先進的產品與技術著稱:已創下許多領先指標:茲將近年來的開發成果摘要如下表:

研發項目	應用領域
16.7 million Color Tracking	TV,Monitor Panel
Overdrive in Larger Panel	Larger TV Panel
6 bit multi-channel SD	Source driver IC
8 bit SD	TV Source driver
true 8 bit mobile driver IC	mobilephone.PMP,mobile TV
8 bit multi-channel SD	TVpanel
1.8V multi-channel SD/GD+TCON	Lower Power NB Panel
mobile displaySOC with OD	mobilephone.PMP,mobile TV
Lowerpower high speed I/F	mobilephone.PMP,mobile TV

(3)研發人員學歷分佈及平均年資

學歷	93 年度擬制	94 年度擬制	95 年度
研究所以上	45人	44人	52人
大專	25人	26人	27人
專科以下	-	-	-
合計	70人	70人	79人
平均年資	2.96 年	3.58 年	3.61 年

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	90 年度	91 年度	92 年度	93年度擬制	94年度擬制	95年度擬制
研發費用(A)	－	－	－	247,885	275,414	321,967
營業收入淨額(B)	－	－	－	2,613,404	2,870,022	3,786,755
(A)/(B)	－	－	－	9.49%	9.60%	8.50%

註：本公司95年1月3日設立

(5)最近五年度開發成功之技術或產品

重要研發成果列舉如下：

A. 大尺寸：

(A)multi-channel SD &GD IC

(B)lower power SD&GD IC

(C)高速的傳輸介面 IC

(D)OD 演算法

(E)CT 演算法
B. 中小尺寸:

(A)SOC TFT driver & controller IC

(B)SOC LTPS driver&controller IC

(C)SOC OLED IC

(D)高速、低功率介面 IC

(6)未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來產品開發設計發展方向

A 大尺寸新的 IC 方案:包含下列方向

(A)包含更多通道(channel),

(B)更高解析度(resolution)

(C)新的數位介面(New I/F)

(D)低功耗(Low power)

B 中小尺寸新的方案: 包含下列方向

(A)高解析度(resolution)

(B)動態更快(Fast respondent time)

(C)新的快速介面

(D)低功耗(low power)

C 新的顯示技術:OLED/E-paper 的 IC 方案

本公司未來預計投入之研發費用仍將維持一定金額以上，並視營運狀況逐年提升。

4.長短期業務發展計畫

本公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢，藉由擬定各長、短期計畫以規劃公司未來經營方向，進而提升競爭力。茲就本公司之短期及長期計畫概要說明如下：

(1)短期發展計畫

A.行銷策略：

(A)加強現有的客戶服務與業務，扮演長期的策略夥伴的腳色。
(B)開發新的市場與客戶，建立行銷通路與新客戶的夥伴關係。
(C)提高市場佔有率與獲利率。

B.生產策略：

(A)增強與現有主要晶圓代工廠、封裝廠、測試廠等外包廠商策略合作關係以便獲得穩定充足之產能與技術服務。
(B)加強開發國內外新的晶圓代工廠產能與簽訂合作契約，以增加晶圓供貨來源與彈性，並提供客戶更多生產地點的選擇。
(C)建立與合作供應鏈廠商的資訊網路連線，以便及時掌控生產的進度及數量。
C.產品策略：
(A)維持與客戶合作開發領先同業有競爭力的平面顯示器方案。
(B)協助增強客戶的價值與創新。
(C)降低產品的營運風險，增強產品線平衡的發展原則，提昇產品的價值。
D.營運策略：
(A)積極增強各產品的市佔率與獲利率。
(B)分散風險及控管各產品線的狀況。
(C)擴大創新研發效果。
(D)加強人才培育與延攬。
(E)善用策略聯盟創造互利的環境。

E.營運管理及財務配合：

(A) 為因應公司未來營運的發展，將透過健全的財務規劃及營運管理，統籌分配公司資源，以期將公司的資源發揮最大的綜合效益。
(B) 推動公司邁入資本市場，以期建立健全與多元之籌資管道，並與金融機構建立密切合作且互惠關係，因應業務成長及發展所需之營運資金。
(2)長期發展計畫

A.行銷策略：

(A)強化國際市場能力，增進國際客戶的策略合作。
(B)創新市場需求,強化品牌商與面板商的溝通與合作。
B.生產策略：
(A)與供應鏈廠共同分攤風險開發新製程與技術的開發。
(B)擴大經濟規模，降低升產成本.
(C)針對產業淡旺、季循環做及早的因應,降低其衝擊。
C.產品策略：
(A)增強技術的領先，加強產品的研發。
(B)整合相關技術,擴大產品線廣度和加深技術層次。

(C)增加高速類比和混合訊號技術

(D)累積平面顯示系統技術。

D.研發策略：

(A) 擴充經營團隊，規劃核心產品，建立公司自有之關鍵技術與專利，並持續投入新世代產品之研發，以追求技術領先。
(B) 提昇產品設計能力，建立規格化與模組化之開發技術，減少開發時程與開發成本，增加新產品上市之時間與價格競爭力。
E.營運管理與財務規劃：
(A) 建立健全之管理制度，落實公司經營理念，塑造卓越之企業文化，實現企業永續經營的遠景。
(B) 藉由資本市場多樣化之籌資管道，以強化財務結構及公司體質，厚植長期發展實力，並配合公司營運規模成長，充實經營團隊與提昇公司知名度及形象。

( 二 ) 市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要產品（服務）銷售（提供）地區

單位：新台幣仟元；%

年度區域	93年度擬制	93年度擬制	94年度擬制	94年度擬制	95年度擬制	95年度擬制
	銷售金額	比率	銷售金額	比率	銷售金額	比率
內銷	1,965,982	75.23	1,403,350	48.90	1,325,178	35.00
外銷	647,422	24.77	1,466,672	51.10	2,461,577	65.00
合計	2,613,404	100.00	2,870,022	100.00	3,786,755	100.00

(2)市場佔有率

旭曜科技的市場排名可參考 isuppli 的資料將國內的設計公司做一排名

Player	TFT SD	TFT GD	TCON	TFT mobile	LTPS mobile	OLE D	STN	2005 sales (million)	2005 share	2005 Rank
NTK	Y	Y	Y	Y	Y	N	Y	715	9.60%	3
Himax	Y	Y	N	Y	N	Y	N	540	7.10%	5
Solman Systech	N	N	N	Y	N	Y	Y	405	5.30%	7
Sitronix	N	N	N	N	N	N	Y	96	1.30%	16
DenMOS	Y	Y	N	N	N	N	N	95	1.60%	17
Orisetech(s unplus)	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	89	1.20%	18
Cheer Tech	Y	Y	N	N	N	N	N	59	0.80%	22

資料來源：isuppli

(3)市場之未來供需情況與成長性，依技術與市場區分成：

A.大尺寸：

大尺寸應用市場主要應用領域是辦公室(OA)的液晶監視器(LCD ， Monitor)和筆記型電腦(Notebook) 依據 isuppli 市場研究公司的報告，大尺寸驅動 IC 需求量將從 2006年的 3.12 billion 成長到 2010年的 5.24 billion，年平均複合成長率(CAGR)是 13.8%；大尺寸驅動 IC 的市場金額將從2006年的 US$ 3.63 billion 成長到 2010年的 US$ 5.15 billion，年平均複合成長率(CAGR)是 9.1%；大尺寸面板主要應用產品為LCD Monitor、 NB PC 及LCD TV，2005 年市場規模分別約為1 億台、6,000 萬台及21,000 萬台。預估2006 年此三大應用產品年度成長率將分別達到24％、20％、97 ％的幅度（見圖二），而因應面板需求的持續成長，整體驅動IC 的需求量可望較2005 年的20 億顆持續成長至30 億顆水準（+40％YoY）(見圖三)。圖二:大尺寸面版需求

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----- Start of picture text -----

大尺吋面版需求
300
250
41.7 TV
200
21.2 73.6 NB
150
8.9 61.4
Monitor
100 4.9 49
39
125
50 101
76
55.4
0
2003 2004 2005 2006F 年代
數量(百萬)台
----- End of picture text -----

資料來源:displaysearch(2006)

圖三:大尺寸驅動 IC 需求

==> picture [384 x 260] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Large-size driver IC demand(mn)
Yo/Y(%)
3500 60%
53% 53%
3000
50%
2500
40% 40%
36%
2000
30%
1500
20%
1000
10%
500
0 0%
2003 2004 2005 2006E
Year
LDI Deman(mn) Growth%
----- End of picture text -----

Source: DisplaySearch; MasterLink Securities estimate

B.中小尺寸:

中小尺寸應用市場非常廣最主要的是手機、數位相機、MP3 和多媒體播放器、PDA、GPS、攜帶型 DVD 播放器、車載顯示器等，依據 isuppli 市場研究公司的報告，中小尺寸驅動 IC 需求量將從 2006年的 1.79 billion 成長到 2010年的 1.95 billion，年平均複合成長率(CAGR)是 2.1%。

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(4)競爭利基：在面對國內外的激烈的競爭本公司擁有下列給個競爭利基

A.專業的經營管理團隊：本公司的經營團隊是非常有經驗，歷練完整、決策明

快且有效能，對產品市場的策略與定位有豐富經驗，能與上下游有效的合作。除此在產銷管理也經驗豐富，能穩定滿足供客戶的需求、建立完善的制度與優良的企業文化吸引優秀的人才員工。

B.堅實的研發能力：本公司在技術的創新與新產品開展現深厚的實力，在數個領域都展現出領先的地位，在產品推出的速度上也表現令海內外客戶滿意，同時也能及時解決客戶的問題術與生產服務的效率。
C.深厚產業與產品關係：旭曜除了堅實的研發實力，必且對各種需要顯示器的平臺有深厚的瞭解，從 TV 到數位相機與印表機、手機及電子字典等，能幫客戶產生更多的附加價值。
D.忠誠可靠的夥伴關係：旭曜科技擁有卓越優秀的公司文化，與客戶與上下游供應鏈都維持可靠的關係，面對問題本著誠信信念，幫助客戶解決問題，因此與客戶都維持長遠的合作關係。
(5)發展遠景之有利，不利因素與因應對策展望未來，有利因素如下：
A.液晶產業與其應用市場變化快速，對經營效能與快速反應能力也越加重視：專業設計公司在變動快速的環境中，經營的效率已超過傳統垂直整合的集團方式，加上國內專業代工廠與測試封測的效能都遠高於國外垂直整合的模式。
B.整體市場成長：平面顯示器市場從之前的產業狀況與市場分析中可看出產業成長快速。
C.國內液晶製造商實力的成長：國內製造商的實力成長相對也帶動整體對IC 的需求，加上溝通的效率也高於外商，因此有利於本國IC 設計公司的發展。
D.品牌商積極重視相關的顯示技術和標準：對顯示技術的需求越重視，相對對品質的要求與加速技術的發展，對擁有堅實研發的旭曜科技是更加有利，不論是技術的廣度與創新。旭曜都於領先群的地位。
展望未來，不利因素如下：
A.液晶產業的集中化：朝寡佔的方式發展。
(A)影響：相對對供應商議價能力增強。
(B)因應之道：除了透過策略聯盟與重量級的客戶結盟，更加速開發新技術增加客戶的價值。
B.SOC：須整合各種IP，且先進製程投資資本相當高。
(A)影響：增加營運的風險與成本。
(B)因應之道：對應用市場更加瞭解，並加強產品的規畫與客戶的溝通，掌握最先進的客戶，減低相關的投資風險。
2.主要產品之重要用途與產製過程

(1)主要產品重要用途：主要應用於各種顯示器，從筆記型電腦、電腦螢幕、電視、手機、數位相機及印表機等。
(2)產製過程：本公司是專業設計公司與上中下游廠商合作,其製造過程如下圖：本公司是晶片設計公司，晶圓之製造係委晶圓代工廠生產，晶圓廠生產
出來的晶片，經過初步測試後，送封裝廠封裝及進行完整之晶片功能測試。以下為產品製造程序之流程圖：

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3.主要原料之供應狀況

主要原料名稱	主要供應商	供應狀況
晶圓	A、B、C	品質及貨源穩定，長期合作，供應情形良好。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)

單位：新台幣仟元

年度	主要產品	銷貨收入	銷貨成本	銷貨毛利	毛利率 (%)	毛利率變動
93 年度擬制	TFT Driver IC	1,860,922	1,427,666	433,256	23.28	-
	STN Driver IC	750,558	625,834	124,724	16.62	-
	其他	1,924	328	1,596	82.95	-
	合計	2,613,404	2,053,828	559,576	21.41	-
94 年度擬制	TFT Driver IC	2,177,423	1,586,251	591,172	27.15	16.62%
	STN Driver IC	665,303	572,214	93,089	13.99	(15.82)%
	其他	27,296	30	27,266	99.89	20.42%
	合計	2,870,022	2,158,495	711,527	24.79	15.78%
95 年度擬制	TFT Driver IC	3,142,796	2,425,767	717,029	22.82	(15.95)%
	STN Driver IC	638,371	529,669	108,702	17.03	21.73%
	其他	5,588	0	5,588	100.00	0.11%
	合計	3,786,755	2,955,436	831,319	21.95	(11.46)%

5.主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度主要進貨廠商情形

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目		94 年度擬制			95 年度擬制					96 年度截至第一季
	供應商名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係	供應商名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係	供應商名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係
1	A	753,131	45.93%	無	C	839,634	38.94%	無	A	148,163	53.54%	無
2	B	263,314	16.06%	無	A	803,174	37.24%	無	C	78,320	28.30%	無
3	C	251,065	15.31%	無	B	228,154	10.58%	無	B	38,394	13.87%	無
4	D	189,048	11.53%	無
	小計	1,456,558	88.83%		小計	1,870,962	86.76%		小計	264,877	95.71%
	其他	183,111	11.17%		其他	285,504	13.24%		其他	11,862	4.29%
	總進貨淨額	1,639,669	100.00%		總進貨淨額	2,156,466	100.00%		總進貨淨額	276,739	100.00%

(2)最近二年度主要銷貨客戶情形

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	93 年度擬制				94 年度擬制					95 年度擬制
	客戶名稱	金額	佔全年度營收淨額比率(%)	與發行人關係	客戶名稱	金額	佔全年度營收淨額比率(%)	與發行人關係	客戶名稱	金額	佔全年度營收淨額比率(%)	與發行人關係
1	AUL (Labuan)	620,110	21.61%	關係人	AUL (Labuan)	1,305,984	34.49%	關係人	AUL (Labuan)	211,085	29.46%	關係人
2	Tech-Well	560,705	19.54%	無	Tech-Well	555,122	14.66%	無	品佳	81,100	11.32%
3	廣輝電子	333,474	11.62%	無	統寶光電	457,624	12.08%		友達光電	73,994	10.32%	關係人
4
	小計	1,514,289	52.77%		小計	2,318,730	61.23%		小計	366,179	51.10%
	其他	1,355,733	47.23%		其他	1,468,025	38.77%		其他	350,410	48.90%
	營收淨額	2,870,022	100.00%		營收淨額	3,786,755	100.00%		營收淨額	716,589	100.00%

註：AUL 係友達光電 100%持有之子公司，友達光電自 95.09.06 成為旭曜關係人。

(3)增減變動原因：本公司94及95年對廣輝銷售排名下降而對AUL(Labuan)銷售排名上升，主要係其主力產品策略改變。

6.最近二年度生產量值表

單位：仟顆；新台幣：仟元

主要商品	94 年度擬制	94 年度擬制	94 年度擬制		95 年度擬制	95 年度擬制
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
TFT Driver IC	－	63,864	1,617,158	－	89,558	2,267,779
STN Driver IC	－	68,121	487,641	－	77,591	555,432
合計	－	131,985	2,104,799	－	167,149	2,823,211

註 1：本公司係從事 IC 設計業，產品均委外生產，故無產能統計

7.最近二年度銷售量值表

單位: 仟顆；新台幣仟元

					單位:仟顆；新台幣仟元	單位:仟顆；新台幣仟元	單位:仟顆；新台幣仟元	單位:仟顆；新台幣仟元
年度	94 年度擬制				95 年度擬制
	內銷		外銷		內銷		外銷
項目	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值
TFT Driver IC	24,668	906,940	33,521	1,270,483	25,589	954,182	57,335	2,188,004
STN Driver IC	46,830	489,589	21,698	175,714	39,295	370,367	36,036	267,998
OTHER	-	6,821	-	20,475	20	629	10-	5,575
銷貨淨額	71,498	1,403,350	55,219	1,466,672	64,904	1,325,178	93,381	2,461,577

(三)最近二年度從業員工人數

	年度	93 年度擬制	94 年度擬制	95 年度
員工人數	經理人	1	1	4
	生產線員工	-	-	-
	一般職員	100	105	137
	合計	101	106	141
平均年歲		31	32	32
平均服務年資		3.3	3.9	3.4
學歷分佈比率	博士	-	-	-
	碩士	53	53	66
	大專	47	52	74
	高中及高中以下	1	1	1
	合計	101	106	141

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
2.列示公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。
4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失﹙包括賠償﹚、處分之總額，並揭露其未來因應對策﹙包括改善措施﹚及可能之支出﹙包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實﹚：無。
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

(五)勞資關係

1.員工福利措施：

本公司依照有關法令規定，提撥職工福利金，組織職工福利委員會以規劃、督導及推行員工福利事項。

本公司除依勞工保險條例之規定，員工一律參加勞工保險外，並另一律參加團體保險，除員工本人之團保保費由公司負擔外，員工眷屬亦得在自付保費之情況下參加團體保險。

此外，為提升公司競爭力，針對員工生涯規劃及專業技能提供完整培訓計劃；也為使員工更具向心力，實施員工分紅入股及公平考核升遷等制度。

2.員工進修、訓練狀況

為協助新進同仁早日進入工作狀況，將藉由職前訓練，依職務類別不同安排訓練課程，並由該部門同仁輔助新進員工了解公司產業定位及未來發展方向。另針對員工在職訓練，各部門視實際需求安排適當之內訓課程，同仁得以隨時接收專業技能新資訊，並藉由技術研討會，增進自身製程及研發能力；公司亦依各職能專業課程所須，安排員工參加各顧問公司、訓練機構或政府及工商團體所舉辦之訓練課程以提昇員工專業素養。

3.退休制度及其實施狀況

本公司為安定員工退休之生活，藉以提高在職之服務精神，特依據勞動基準法訂定員工退休管理辦法，明訂退休條件、給付標準及申請程序等事宜，並依法成立員工退休準備金監督委員會，每月提撥退休金並以員工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託局；94 年 7 月 1 日起，亦依據勞工退休金條例提撥工資不低於 6%至員工個人退休金帳戶。

凌陽科技(股)公司於九十五年三月三十一日移轉平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部員工至本公司，由本公司概括承受該員工之年資、退休條件及相關權利義務。

4.勞資間之協議情形

本公司一切依照勞動法令及相關規定，勞資雙方依據聘僱合約、工作規則及各項管理規章辦理；本公司自成立以來勞資關係和諧，並無重大勞資糾紛及損失之發生。

5.各項員工權益維護措施情形

本公司訂有完善之管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，以維護員工權益。

6.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

(六) 有無因應景氣變動之能力

本公司擁有專業的經營管理團隊，對產品市場的策略與定位有豐富經驗，對各種需要顯示器的平臺有深厚的瞭解，從 TV 到數位相機與印表機、手機及電子字典等，能幫客戶產生更多的附加價值，並能與客戶及上下游供應鏈都維持可靠的關係，面對問題本著誠信信念，幫助客戶解決問題，因此與客戶及上下游供應鏈廠商都維持長遠的合作關係；此外，在研發能力提升部分，本公司在技術的創新與新產品開發展現深厚的實力，在數個領域都展現出領先的地位，開發高附加價值之產品，且在產品推出的速度上也表現令海內外客戶滿意而能驅動營收成長，在公司產品之多樣化及研發能力不斷的提升，較不容易受單一

產品景氣變化所影響。

(七)關係人間交易事項是否合理

本公司銷貨予關係人之交易條件係依關係人對一般供應商之付款條件為主；向關係人進貨之交易條件與非關係人並無重大差異；其餘關係人交易，因無相關同類交易可循，其交易條件係依雙方約定計算，故關係人間交易事項尚屬合理

二、固定資產及其他不動產應記載事項

一
( )自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：無。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃：無租賃費用達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產。
2.營業租賃：

96 年 04 月 30 日單位：新台幣元

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
新竹市科學園區篤行一路六號之四樓及六樓	平方公尺	4,013.51	95.4.9~ 100.4.9	每年 11,550,600	茂達電子股份有限公司	每月962,550	無
新竹市科學園區篤行一路六號停車位	個	88	95.6.16~ 100.3.31	每年 2,640,000	茂達電子股份有限公司	每月220,000	無

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用

三、轉投資事業

一
( )轉投資事業概況：無。
(二)綜合持股比例：不適用。
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約:

四、重要契約:
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
租賃契約	茂達電子	95.4.9日~100.4.9日	辦公室租賃	無
交互授權合約	凌陽科技	95.4.3起	特定技術之交互授權	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司最近三年度並無發行公司債計畫，本公司於 95 年 3 月辦理受讓凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業、資產與負債，本公司以每股 12.22 元溢價發行普通股 90,000 仟股與凌陽科技股份有限公司。另本公司最近一次現金增資係於 95 年 7 月 18 日申報辦理，且已執行完畢。茲就本公司前次現金增資之計畫內容及執行情形說明如下：

九十五年度現金增資

1.計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：95.08.07園商字第0950020217號
(2)本次計畫所需資金總額：167,700,000元。
(3)資金來源：現金增資12,900,000股，每股發行價格13元，總金額167,700,000元。
(4)計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年度第三季
充實營運週轉金	95.07	167,700	167,700

(5)輸入證期會指定資申報網站之日期：不適用。

2.執行情形

(1)資金運用進度：本公司該次現金增資金計畫，係為充實營運資金之需，已於95年第三季執行完畢。
(2)預計產生效益說明：營運資金增加，持續開發新設計服務技術，預計提高營業收入及利潤率。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃分析應記載事項: 一
( )資金來源
1.計畫所需資金總額：暫定新台幣450,492仟元。
2.資金來源：本次現金增資暫定發行普通股14,532仟股，每股面額10元，每股發行價格暫定為新台幣31元，計募集總金額約為新台幣450,492仟元。
3.計畫項目及預計資金運用進度：

單位:新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			96年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	96年第三季	450,492	－	－	450,492	－

4.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：
本次募集之資金如有不足，則以增加銀行短期借款來籌措資金
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃) 計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 (請) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。
1.本次現金增資計劃之可行性
(1)於法定程序上之可行性
- 本次現金增資發行新股案，業經95年10月5日股東會及96年4月25日董事會
- 決議通過，作為初次上市前提出公開承銷之股份來源，本次現金增資之相關內容，尚符合證券交易法、公司法、募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令之規定，故本次增資計畫於法定程序上應具可行性。
(2)募集完成之可行性
- 本次現金增資發行普通股14,532仟股, 每股面額10元，暫定以每股新台幣
- 31元溢價發行，計募集總資金為新台幣450,492仟元。本次增資發行新股，係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條規定予以辦理，除依公司法第267條規定，保留15%供員工認購外，其餘股份應全數辦理上

市前對外公開銷售。本公司已依證券交易法第28條之ㄧ規定，於95年10月5日股東會，經全體股東決議通過放棄本次現增發行新股優先認購之權利，另亦授權董事會依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或在行銷售有價證券處理辦法委託承銷商辦理公開銷售事宜。

2.本次現金增資之必要性

(1)計畫執行之必要性

依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條之規定，發行公司初次申請股票上市買賣時，均應提出擬上市股份總數一定比率之股份，且應全數以現金增資發行新股委託承銷商辦理承銷，故本次現金增資之計劃係配合主管機關相關法令予以辦理，有其必要性

(2)計劃內容之必要性

為增進本公司之長期競爭能力，健全財務結構，本公司擬辦理現金增資用以充實營運資金，除了可以減少資金成本之外，亦可增加公司營運的應變能力，並降低對金融機構的依存度。為因應公司業務持續擴展需要，強化整體營運風險之控制並改善財務結構，增加營運資金以支應業務成長之資金需求，故本次現金增資計劃實有其必要性

3.本次增資計劃之合理性

(1)資金運用進度合理性

本次現金增資計劃之運用進度，預計將可於96 年第二季募資完成，本公司將於募集資金到位後，隨即投入供本公司充實營運資金之用，故資金運用進度應尚屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

本次現金增資主係用予充實營運資金，以支應因業績成長所伴隨增加之相關進貨資金需求。故本次現金增資計劃用以充實營運資金，將可強化公司財務結構及維持競爭力，其效益應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

本次現金增資發行新股14,532仟股，佔本公司辦理現金增資前實收資本額 108,990仟股約13.33%，故考量96年度營運規模成長效益下，本次現金增資計劃對本公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響，應屬有限。

5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。

  - 本次現金增資發行價格訂定所採用之方法、原則及計算方式，主要係經由比較

  - 國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法，復參酌本公司之經營績效、獲利情 形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格因素及投資人權益等條 件後，由本公司與證券承銷商共同議定本次承銷價格暫定為 31 元。

(九)資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益。
- 1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 (含總成本及單位成本) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明之事項：不適用
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
- (1).公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 (請) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。
- A.資金運用概算

預定資金運用進度

單位:新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			96年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	96年第三季	450,492	－	－	450,492	－

B.計畫完成後預計可能效益

a. 強化公司財務結構
b. 提升市場整體競爭力
C.申報（請）年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

96 年度現金收支預估表

96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表
單位：新台幣仟元
月份	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
項目
期初現金餘額(1)	156,338	123,033	120,086	99,732	12,183	11,641	27,520	23,011	24,104	22,598	36,326	41,417	156,338
加:非融資性收入
應收帳款及應收票據收現	528,342	317,157	427,752	228,547	294,627	314,627	334,627	334,627	354,627	384,627	354,627	254,627	4,128,814
投資收入及利息收入			1,299			2,000			4,000			2,000	9,299
其他(營業稅退稅)		23,802		16,299		16,000		16,000		16,000		16,000	104,101
非融資性收入合計(2)	528,342	340,959	429,051	244,846	294,627	332,627	334,627	350,627	358,627	400,627	354,627	272,627	4,242,214
減:非融資性支出													0
應付帳款與應付票據付現	510,207	229,210	273,920	178,626	206,239	220,239	267,702	267,702	283,702	307,702	283,702	203,702	3,232,653
薪資付現	8,944	35,015	7,588	7,899	8,215	12,323	8,708	8,882	13,590	9,241	9,426	9,614	139,445
董監事酬勞、現金股利及員工紅利發放						63,253							63,253
固定資產	1,041		701	2,793	2,010	8,687	1,450	1,760	1,565	8,680	1,410	3,290	33,387
備供出售金融資產(減少)	272,000	10,000	54,000	105,000	50,000	400,000		(40,000)					851,000
其他	22,895	12,401	21,930	12,623	12,067	11,830	11,362	11,362	11,362	11,362	11,362	11,362	161,918
非融資性支出合計(3)	815,087	286,626	358,139	306,941	278,531	716,332	289,222	249,706	310,219	336,985	305,900	227,968	4,481,656
要求最低現金餘額(4)	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	600,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	865,087	336,626	408,139	356,941	328,531	766,332	339,222	299,706	360,219	386,985	355,900	277,968	5,081,656
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(180,407)	127,366	140,998	(12,363)	(21,721)	(422,064)	22,925	73,932	22,512	36,240	35,053	36,076	(141,453)
融資淨額7													0
動用(償還)短期借款	253,440	(57,281)	(91,266)	(25,454)	(16,638)	(50,908)	(49,914)	(99,828)	(49,914)	(49,914)	(43,636)	(43,636)	(324,949)
分割受讓													0
發行新股						450,492							450,492
合計	253,440	(57,281)	(91,266)	(25,454)	(16,638)	399,584	(49,914)	(99,828)	(49,914)	(49,914)	(43,636)	(43,636)	125,543
期末現金餘額8=1+2-3+7	123,033	120,086	99,732	12,183	11,641	27,520	23,011	24,104	22,598	36,326	41,417	42,440	42,440

97 年度現金收支預估表

97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表
單位：新台幣仟元
月份	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
項目
期初現金餘額(1)	42,440	73,205	67,057	79,163	72,959	87,488	65,825	89,888	83,356	82,231	88,936	86,928	42,440
加：非融資性收入													-
應收帳款及應收票據收現	275,910	246,164	329,553	353,553	353,553	377,553	401,553	401,553	425,553	461,553	425,553	305,553	4,357,603
投資收入及利息收入			2,000			2,400			3,000			3,500	10,900
其他(營業稅退稅)		16,000		16,000		16,000		16,000		16,000		16,000	96,000
非融資性收入合計(2)	275,910	246,164	331,553	353,553	353,553	379,953	401,553	401,553	428,553	461,553	425,553	309,053	4,368,503
減：非融資性支出													-
應付帳款與應付票據付現	220,728	196,931	265,242	282,842	282,842	303,962	321,242	321,242	342,842	369,242	340,442	247,242	3,494,799
薪資付現	9,806	42,018	10,002	10,202	10,407	10,615	11,146	11,369	11,596	11,828	12,065	12,306	163,360
董監事酬勞、現金股利及員工紅利發放						63,253							63,253
固定資產	1,249		841	3,352	2,412	10,424	1,740	2,112	1,878	10,416	1,692	3,948	40,064
備供出售金融資產(減少)			30,000	50,000	30,000		30,000	60,000	60,000	50,000	60,000	30,000	400,000
其他	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	160,344
非融資性支出合計(3)	245,145	252,311	319,447	359,758	339,023	401,616	377,490	408,085	429,678	454,848	427,561	306,858	4,321,820
要求最低現金餘額(4)	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	600,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	295,145	302,311	369,447	409,758	389,023	451,616	427,490	458,085	479,678	504,848	477,561	356,858	4,921,820
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	23,205	17,057	29,163	22,959	37,488	15,825	39,888	33,356	32,231	38,936	36,928	39,123	366,158
融資淨額7													-
動用(償還)短期借款													-
合計	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
期末現金餘額8=1+2-3+7	73,205	67,057	79,163	72,959	87,488	65,825	89,888	83,356	82,231	88,936	86,928	89,123	89,123

(2)就公司申報 (請) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 (或自有資產與風險性資產比率) ，說明償債或充實營運資金之原因。
- A.公司申請年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款政策：本公司95年度及 96年度對應收帳款之收款政策，主要係考量往來客戶之整體財務及營運狀況，予以授信評等而訂出個別收款期限，目前平均收款天數約為114天；本公司95年度及96年度對應付帳款之，主要以銀行匯款方式，目前平均付現天數為70天。
- B.本公司為專業IC設計公司，除預計營運所需的研發設備、電腦軟硬體設備及 IP授權等之資本支出，申請及預計未來一年並無重大之資本支出計劃
C.本公司財務槓桿與負債比率如下

項目／年度	93年度擬制	94年度擬制	95年度擬制
負債比率 (%)	15.71	35.62	46.54
財務槓桿度(A/A-B) (%)	1	1	1.03

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：不適用。
如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表資料

1.簡明資產負債表

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料（註1）					當年度截至 96 年3 月31日財務資料(註2 )
		91年	92年	93年(註2)	94年(註2)	95年(註2)
流動資產		-	-	1,485,077	2,213,506	2,646,081	2,221,761
基金及投資		-	-	-	-	147,113	483,302
固定資產（註2）		-	-	5,623-	6,164	53,642	52,581
無形資產		-	-	-	-	601	4,090
其他資產		-	-	1,707	2,696	2,333	2,286
資產總額		-	-	1,492,407	2,222,366	2,702,657	2,280,718
流動負債	分配前	-	-	199,307	750,879	1,216,384	768,772
	分配後	-	-	-	-	-	-
長期負債		-	-	-	-	-	-
其他負債		-	-	35,180	40,650	41,385	41,310
負債總額	分配前	-	-	234,487	791,529	1,257,769	810,082
	分配後	-	-	-	-	-	-
股	本	-	-	852,509	900,000	1,030,000	1,030,000
資本公積		-	-	199,800	199,800	238,500	238,500
保留盈餘	分配前	-	-	205,611	331,037	176,275	201,834
	分配後	-	-	-	-	-	-
金融商品未實現損益		-	-	-	-	113	302
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	-	-	1,257,920	1,430,837	1,444,888	1,470,636
	分配後	-	-	-		-	-

註1：本公司於95.01.03設立

註2：各期均經會計師查核簽證或核閱之擬制性財務報表及財務報表

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 96 年3 月31 日財務資料(註2)
	91年	92年	93年 (註2)	94年 (註2)	95年 (註2)
營業收入	-	-	2,613,404	2,870,022	3,786,755	716,589
營業毛利	-	-	559,576	711,527	831,319	144,885
營業損益	-	-	246,420	328,033	393,314	32,463
營業外收入及利益	-	-	-	30,999	605	8,907
營業外費用及損失	-	-	46,562	19,039	99,015	13,813
繼續營業部門稅前損益	-	-	199,858	339,993	294,904	27,557
繼續營業部門損益	-	-	199,858	339,993	294,904	25,559
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	-	-	205,611	31,037	263,705	25,559
每股盈餘	-	-	2.28	3.68	2.76	0.25

註1：本公司於95.01.03設立

註2：各期均經會計師查核簽證或核閱之擬制性財務報表及財務報表

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

1.最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
93年度	勤業眾信會計師事務所	林鴻鵬會計師、黃樹傑會計師	無保留意見
94年度	勤業眾信會計師事務所	林鴻鵬會計師、黃樹傑會計師	無保留意見
95年度	勤業眾信會計師事務所	林鴻鵬會計師、黃樹傑會計師	無保留意見

註：各期均經會計師查核簽證或核閱之擬制性財務報表及財務報表

2.最近五年度更換會計師之原因說明：本公司尚無更換會計師之情事。

(四)財務分析

年度（註1）分析項目（註2）	年度（註1）分析項目（註2）	年度（註1）分析項目（註2）	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	當年度截至 96年3月31 日(註1)
			91年	92年	93年	94年	95年
財務結構（％）	負債占資產比率		-	-	14.71	35.62	46.54	35.52
	長期資金占固定資產比率		-	-	22,370.98	23,212.80	2,693.58	2,796.90
償債能力％	流動比率		-	-	745.12	294.79	217.54	289.00
	速動比率		-	-	2660.44	123.42	135.06	180.78
	利息保障倍數		-	-	-	-	27.76	4.94
經營能力	應收款項週轉率（次）		-	-	6.72	3.97	3.34	2.67
	平均收現日數		-	-	54	92	109	137
	存貨週轉率（次）		-	-	3.86	2.41	3.07	2.65
	應付款項週轉率（次）		-	-	8.09	3.54	2.79	2.01
	平均銷貨日數		-	-	94	151	119	138
	固定資產週轉率（次）		-	-	464.77	465.61	70.9	54.51
	總資產週轉率（次）		-	-	1.75	1.29	1.40	1.26
獲利能力	資產報酬率（％）		-	-	14.55	17.82	11.04	1.24
	股東權益報酬率（％）		-	-	17.60	24.62	18.34	1.75
	占實收資本比率（％）	營業利益	-	-	28.91	36.45	38.19	3.15
		稅前純益	-	-	23.44	37.78	28.63	2.68
	純益率（％）		-	-	7.87	11.53	6.96	3.57
	每股盈餘（元）		-	-	2.28	3.68	2.76	0.25
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	(註2)	42.35	0.57	22.43
	現金流量允當比率（％）		-	-	(註2)	34.57	46.34	-
	現金再投資比率（％）		-	-	(註2)	10.81	註3	11.32
槓桿度	營運槓桿度		-	-	1.56	1.44	1.47	2.21
	財務槓桿度		-	-	1.00	1.00	1.03	1.28
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）本公司於95.01.03設立，93年及94年為擬制資料。

註 1：各期均經會計師查核簽證或核閱之擬制性財務報表及財務報表註 2：營運現金流量為負數，故不具分析意義。
註 3：營運活動淨現金現金流量減現金股利為負數，故不具分析意義。

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註 5)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註 6)。
。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)

(五)會計科目重大變動說明：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度會計項目	94年度	95年度	增減變動		差異數說明
			金額	%
現金	-	156,338	156,338	-	現金、備供出售金融資產-流動及短期借款等科目，因屬公司整體之財務資金調度，難以個別辨認或歸屬，故於編制九十四年及九十三年擬制資產負債表時未予分割
備供出售金融資產-流動	-	147,113	147,113	-
應收票據及帳款	926,755	1,339,408	412,653	44.53	95年度營收增加及客戶收款條件變動致95年應收帳款較94年上升
應收被分割公司款項	290,276	-	(290,276)	(100.00)	擬制性財務報表之資產與負債及股東權益間之差額，帳列為應收被分割公司款項
流動資產	2,213,506	2,646,081	432,575	19.54	95年較94年增加主要係應收帳款因營收增加及客戶收款條件變動而上升

年度會計項目	94年度	95年度	增減變動	增減變動	差異數說明
			金額	%
固定資產	6,164	53,642	47,478	770.25	主要係95年新增租賃改良36,019 仟元
短期借款	-	309,653	309,653	-	現金、備供出售金融資產-流動及短期借款等科目，因屬公司整體之財務資金調度，難以個別辨認或歸屬，故於編制九十四年及九十三年擬制資產負債表時未予分割；95年度短期借款主要係因應營運資金需求及匯率避險需求
應付帳款	735,010	811,617	76,607	10.42	95年較94年增加主要係應付帳款因進貨增加而上升
流動負債	750,879	1,216,384	465,505	61.99	95年較94年增加主要係(1)因應營運資金需求及匯率避險需求增加短期借款(2)應付帳款因進貨增加而上升
股本	900,000	1,030,000	130,000	14.44	95年1月設立資本額100萬及於 95 年辦理現金增資
資本公積	199,800	238,500	38,700	19.37	95 年度現金增資溢價發行
未分配盈餘	331,037	176,275	(154,762)	(46.75)	詳損益分析
營業收入	2,870,022	3,786,755	916,733	31.94	本公司於95年度自凌陽分割成立後，持續擴展業務，致營業收入較94年增加，相關的營業成本亦隨之增加；在費用的有效控管下，營業利益亦呈成長
營業成本	2,158,495	2,955,436	796,941	36.92
營業毛利	711,527	831,319	119,792	16.84
營業費用	383,494	438,005	54,511	14.21
營業利益	328,033	393,314	65,281	19.90
營業外收入	30,999	605	(30,394)	(98.05)	94年度因匯兌利益影響使營業外收入較95 年高
營業外支出	19,039	99,015	79,976	420.06	95年度較94年度增加主要係因因應存貨備抵提列之存貨呆滯損失增加
稅前利益	339,993	294,904	(45,089)	(13.26)	綜上，95年度稅後純益較94年度微幅下降
所得稅費用	8,956	31,199	22,243	248.36
稅後純益	331,037	263,705	(67,332)	(20.34)

註：前後期變動幅度達 10%以上且金額達當年度總資產 1%以上

二、財務報表應記載事項

一
( )最近二年度財務報表及會計師查核報告：
最近二年度擬制性財務報表及會計師查核報告：詳第 61 頁～第 107 頁。
95 年度財務報表及會計師查核報告：詳第 108 頁～第 131 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。
(三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：96 年度第一季財務報表及會計師核閱報告，詳第 132 頁～第 154 頁。

三、財務概況其他重要事項

一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( )財務狀況：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度			差異
項目	95 年度	94 年度擬制	金額	%
流動資產	2,646,081	2,213,506	432,575	19.54
長期投資	-	-	-	-
固定資產	53,642	6,164	47,478	770.25
其他資產	2,333	2,696	(363)	(13.46)
資產總額	2,702,657	2,222,366	480,291	21.61
流動負債	1,216,384	750,879	465,505	61.99
長期負債	-	-	-	-
其他負債	41,385	40,650	735	1.81
負債總額	1,257,769	791,529	466,240	58.90
股本	1,030,000	900,000	130,000	14.44
資本公積	238,500	199,800	38,700	19.37
保留盈餘	176,275	331,037	(154,762)	(46.75)
股東權益總額	1,444,888	1,430,837	14,051	0.98
說明
1. 流動負債及負債總額增加，主要係95年因應營運資金需求及避險致短期借款
增加所致。
2. 保留盈餘較94減少，主要係94年度營運狀況良好，致純益大幅成長所致。

(二)經營結果：

單位：新台幣仟元

年度項目	95年度擬制	94年度擬制	增減金額	變動比例 %
營業收入總額	3,786,755	2,870,022	916,733	31.94
減：銷貨退回及折讓	-	-	-	-
營業收入淨額	3,786,755	2,870,022	916,733	31.94
營業成本	2,955,436	2,158,495	796,941	36.92
營業毛利	831,319	711,527	119,792	16.84
營業費用	438,005	383,494	54,511	14.21
營業利益	393,314	328,033	65,281	19.90
營業外收入及利益	30,999	605	30,394	5,023.80
營業外費用及損失	99,015	19,039	79,976	420.06
繼續營業部門稅前淨利	294,904	339,993	(45,089)	(13.26)
所得稅費用(利益)	31,199	8,956	22,243	248.36
繼續營業部門稅後淨利	263,705	331,037	(67,332)	20.34
增減變動分析 1. 營業毛利增加, 主要係產品銷售組合變化。

(三)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

1.流動性分析

.流動性分析
項目	年度	95年度擬制	94年度擬制	增	減	比	例
現金流量比率		0.57	42.35			(98.6)%
現金流量允當比率		46.34	34.57				11.77%
現金再投資比率		註	10.81				－%

變動分析：95年度營業活動淨流入金額較94年度減少且95年流動負債較94年度增加致現金流量比率較94年降低。

註：淨現金現金流量減現金股利為負數，故不具分析意義

2.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣千元

	全年來自營業	全年	現金剩餘	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
期初現金餘額
	活動淨現金流量	現金流出量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃

156,338	698,899	812,797	42,440	-	-
1.本年度現金流量情形分析：
(1)營業活動：主要係預計九十六年度獲利所致。
(2)投資活動：主要為購置固定資產。
(3)融資活動：主要為預計九十六年現金增資及償還短期借款。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出及其運用情形：無。
2.預期可能產生效益：無。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
1.轉投資政策：不適用。
2.轉投資獲利或虧損情形：不適用。
3.未來一年投資計畫: 無。
(六)其他重要事項：無。

會計師查核報告

旭曜科技股份有限公司公鑒：

旭曜科技股份有限公司（原凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）民國九十四年及九十三年十二月三十一日之擬制性資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之擬制性損益表、擬制性股東權益變動表及擬制性現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開擬制性財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開擬制性財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信擬制性財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取擬制性財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製擬制性財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估擬制性財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述擬制性財務報表在所有重大方面係依照台灣證券交易所股份有限公司「分割受讓公司申請上市編製擬制性財務報表應行揭露事項要點」編製，足以允當表達旭曜科技股份有限公司（原凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）民國九十四年及九十三年十二月三十一日之擬制性財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之擬制性經營成果與現金流量。

第一段所述擬制性財務報表係旭曜科技股份有限公司為申請簡易上市之目的，依據台灣證券交易所股份有限公司相關規定所編製，其編製基礎詳如擬制性財務報表附註二所述。本擬制性財務報表係以原凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之歷史性財務資訊為編製基礎，並不必然反映該等部門自始營運之財務狀況與經營成果。

勤業眾信會計師事務所

會計師林鴻鵬

會計師黃樹傑

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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旭曜科技股份有限公司（原凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）

擬制性資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼 1130 1120 120X 1286 11XX 1531 1545 1561 15X1 15X9 15XX 1860 1XXX	資產流動資產應收帳款－關係人（附註二、三及十二）應收帳款－非關係人（附註二及三）應收被分割公司款項（附註二及十二）存貨－淨額（附註二及四）遞延所得稅資產－流動（附註二及七）流動資產合計固定資產（附註二及五）成本機器設備試驗設備生財器具小計減：累積折舊固定資產淨額其他資產遞延所得稅資產－非流動（附註二及七）資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 326,288 15 600,467 27 290,276 13 974,803 44 21,672 1 2,213,506 100 1,538 - 10,937 - 747 - 13,222 - 7,058 - 6,164 - 2,696 - $ 2,222,366 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 326,288 15 600,467 27 290,276 13 974,803 44 21,672 1 2,213,506 100 1,538 - 10,937 - 747 - 13,222 - 7,058 - 6,164 - 2,696 - $ 2,222,366 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 326,288 15 600,467 27 290,276 13 974,803 44 21,672 1 2,213,506 100 1,538 - 10,937 - 747 - 13,222 - 7,058 - 6,164 - 2,696 - $ 2,222,366 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 138,059 9 381,008 26 133,410 9 816,852 55 15,748 1 1,485,077 100 1,250 - 8,320 1 678 - 10,248 1 4,625 1 5,623 - 1,707 - $ 1,492,407 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 138,059 9 381,008 26 133,410 9 816,852 55 15,748 1 1,485,077 100 1,250 - 8,320 1 678 - 10,248 1 4,625 1 5,623 - 1,707 - $ 1,492,407 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 138,059 9 381,008 26 133,410 9 816,852 55 15,748 1 1,485,077 100 1,250 - 8,320 1 678 - 10,248 1 4,625 1 5,623 - 1,707 - $ 1,492,407 100	代碼 2120 2160 21XX 2810 2XXX 31XX 3210 3350 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款（附註二）應付所得稅（附註二及七）流動負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及八）負債合計股東權益（附註二及六）股本－普通股，每股面額10元，額定150,000仟股，發行－九十四年90,000仟股－九十三年85,251仟股資本公積－股票發行溢價未分配盈餘股東權益合計負債及股東權益總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 735,010 33 15,869 1 750,879 34 40,650 2 791,529 36 900,000 40 199,800 9 331,037 15 1,430,837 64 $ 2,222,366 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 735,010 33 15,869 1 750,879 34 40,650 2 791,529 36 900,000 40 199,800 9 331,037 15 1,430,837 64 $ 2,222,366 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 735,010 33 15,869 1 750,879 34 40,650 2 791,529 36 900,000 40 199,800 9 331,037 15 1,430,837 64 $ 2,222,366 100	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 326,288 600,467 290,276 974,803 21,672 2,213,506 1,538 10,937 747 13,222 7,058 6,164 2,696 $ 2,222,366		金	額 $ 138,059 381,008 133,410 816,852 15,748 1,485,077 1,250 8,320 678 10,248 4,625 5,623 1,707 $ 1,492,407				金	額 $ 735,010 15,869 750,879 40,650 791,529 900,000 199,800 331,037 1,430,837 $ 2,222,366		金	額 $ 190,112 9,195 199,307 35,180 234,487 852,509 199,800 205,611 1,257,920 $ 1,492,407		％
																13 1 14 2 16 57 13 14 84 100

後附之附註係本擬制性財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年十二月五日查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

旭曜科技股份有限公司（原凌陽科技股份有限公司

平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）

擬制性損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4100營業收入淨額（附註二及十二） 5110營業成本（附註九） 5910營業毛利營業費用（附註九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7160 兌換淨益（附註二） 7100 合計營業外費用及損失 7570 存貨呆滯損失（附註二及四） 7510 兌換淨損（附註二） 7500 合計 7900稅前利益 8110所得稅（費用）利益（附註二及七） 9600擬制純益代碼每股盈餘（附註十） 9750基本每股盈餘	九十四	九十四	九十四	九十四
	金額 $ 2,870,022 2,158,495 711,527 77,185 30,895 275,414 383,494 328,033 30,999 30,999 19,039 - 19,039 339,993 ( 8,956 ) $ 331,037 稅前稅 $ 3.78 $

			$

後附之附註係本擬制性財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年十二月五日查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

旭曜科技股份有限公司（原凌陽科技股份有限公司

平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）

擬制性股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十三年一月一日擬制餘額擬制分配旭曜科技公司九十二年度盈餘之現金股利九十二年度旭曜科技公司之盈餘分配調整擬制股本數九十三年度擬制純益九十三年十二月三十一日擬制餘額擬制分配旭曜科技公司九十三年度盈餘之現金股利九十三年度旭曜科技公司之盈餘分配調整擬制股本數九十四年度擬制純益九十四年十二月三十一日擬制餘額	普通股股本（附註二及六） $ 815,234 - 37,275 - 852,509 - 47,491 - $ 900,000	資本公積－股票發行溢價（附註二及六） $ 199,800 - - - 199,800 - - - $ 199,800	未分配盈餘（附註二及六） $ 63,436 ( 26,161 ) ( 37,275 ) 205,611 205,611 ( 158,120 ) ( 47,491 ) 331,037 $ 331,037	股東權益合計
				$ 1,078,470 ( 26,161 ) - 205,611 1,257,920 ( 158,120 ) - 331,037 $ 1,430,837

後附之附註係本擬制性財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年十二月五日查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

旭曜科技股份有限公司（原凌陽科技股份有限公司

平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）

擬制性現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量擬制純益遞延所得稅資產應計退休金負債折舊費用營業資產及負債之淨變動應收帳款存貨應付帳款應付所得稅營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量應收被分割公司款項減少（增加）購置固定資產投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量發放現金股利現金淨增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露本年度支付利息本年度支付所得稅不影響現金流量之投資活動：部門間移轉固定資產調整應收被分割公司款項金額	九十四年度 $ 331,037 ( 6,913 ) 5,470 2,434 ( 407,688 ) ( 157,951 ) 544,898 6,674 317,961 ( 156,866 ) ( 2,975 ) ( 159,841 ) ( 158,120 ) - - $ - $ - $ 9,195 $ -	九十三年度	九十三年度
		( ( ( ( ( ( (	$ 205,611 14,948 ) 8,190 1,816 260,004 ) 570,437 ) 34,815 ) 6,415 658,172 ) 688,364 4,031 ) 684,333 26,161 ) - - $ - $ - $ 2,780 $ 225

後附之附註係本擬制性財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年十二月五日查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

旭曜科技股份有限公司（原凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）擬制性財務報表附註民國九十四及九十三年度

（除另予註明外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司業務及沿革

本公司於九十五年一月成立，並於同年四月遷入新竹科學工業園區，主要從事於研究、開發、設計、製造及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。

本公司之母公司凌陽科技股份有限公司（以下簡稱凌陽公司）為進行組織重組及專業分工以提高競爭力及經營績效，已依企業併購法規定，以九十五年三月三十一日為分割基準日，將有關平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門等相關業務分割讓與本公司，本公司並自九十五年四月份起正式營運。本公司由凌陽公司百分之百持股，於九十五年三月三十一日由凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門等相關業務分割暨行政人員等轉任之員工為 108 人。

截至九十四年及九十三年底止，本公司員工人數分別為 106 人及 101 人。

重要會計政策之彙總說明

本擬制性財務報表係依照台灣證券交易所股份有限公司分割受讓公司申請上市編製擬制性財務報表應行揭露事項要點編製，重要會計政策之彙總說明如下：

擬制性財務報表編製基礎

本公司為申請簡易上市，爰依據台灣證券交易所股份有限公司「營業細則第五十一條之二」及「分割受讓公司申請上市編製擬制性財務報表應行揭露事項要點」之相關規定，編製本公司（原凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）民國九十四及九十三年度擬制性財務報表，茲將重要之編製基礎彙總如下：

編製主體

因本公司係自凌陽公司分割受讓平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門，故其歷史性分割財務報表係分割自凌陽公司九十四及九十三年度經會計師查核簽證之財務報表。

凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門歷史性分割財務報表編製原則及基礎

編製原則
各財務報表科目原則上係以與平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門業務相關且可直接歸屬或個別辨認者為分割編列之基礎，但若有難以明確辨認或歸屬者，則依據其他合理之基礎編製或分攤。因本公司係於九十五年三月三十一日分割受讓，故九十四及九十三年度損益表及資產負債表係依各該年度之歷史性分割財務報表擬制編製。
資產負債科目分割基礎
凌陽公司之現金、短期投資等科目，因屬公司整體之財務資金調度，難以個別辨認或歸屬，故於編製九十四及九十三年底擬制資產負債表時未予分割。
應收款項：應收款項均因銷售行為而產生，故將屬於平面顯示驅動及控制晶片事業部門銷售金額全數歸予本公司。
存貨：係以凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門相關存貨年底餘額全數歸予本公司。
應付款項：係以凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門相關應付款項年底餘額全數歸予本公司。
遞延退休金成本及應計退休金負債：係根據精算師出具各年度之精算報告認列。
其他資產負債科目：均係依個別辨認方式認定及歸屬予本公司。 擬制性財務報表之資產與負債及股東權益間之差額，帳列為「應收被分割公司款項」。
股東權益科目分割基礎
股本及資本公積：以分割基準日本公司為受讓凌陽公司之平面顯

示驅動晶片及控制晶片事業部門等相關業務有關之資產與負債所發行之股本 900,000 仟元及因分割受讓淨資產超過發行股份所產生溢價之資本公積 199,800 仟元為基礎，依分割前凌陽公司各年度增資配股情形追溯調整分割基準日前各年度之股本。

  - 未分配盈餘：僅計入當年度平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部 門等相關業務歷史性分割損益表之稅後純益；九十三及九十二年 度盈餘分派係比照凌陽公司配發股票股利情形調整，其餘之未分 配盈餘則假設全數於次年度以現金股利方式發放。另為求簡化， 擬制盈餘分配時均未提列法定盈餘公積，亦未分配董監酬勞及員 工紅利。

損益科目分割基礎
- 營業收入及成本：依個別認定與平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門相關者為編製基礎。
- 營業費用：依其各科目之性質，分別以部門、部門人數為分攤基礎或個別辨認等方式為基礎編製。
- 營業外收支：
  - 兌換損益：係以個別辨認方式編製。
  - 存貨跌價損失：係以個別辨認方式編製。
所得稅費用：所得稅係假設平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門部門為一獨立法律個體下，以其歷史性分割損益表為計算基礎。
資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常係於貨物運出時移轉）認列營業收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品、製成品及商品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。市價之決定，原料為重置成本，在製品、製成品及商品為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列備抵存貨損失。固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價，重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

折舊係按直線法依下列耐用年限計提：機器設備，一至三年；試驗設備，一至三年；生財器具，一至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入或費用。退休金

本公司屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額列為當年度費用。所得稅

所得稅會計處理係作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究發展支出及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列於當年度所得稅中。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易

非衍生性商品之外幣交易，按交易日發生時之匯率折算新台幣金額入帳。

外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為兌換或結清當年度之損益，外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益。

前述即期匯率係以主要往來銀行之報價為評價基礎。

應收帳款

關係人應收帳款減：備抵呆帳淨額非關係人應收帳款減：備抵呆帳淨額	九十四年十二月三十一日 $ 326,736 448 $ 326,288 $ 600,898 431 $ 600,467	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 138,059 - $ 138,059 $ 382,037 1,029 $ 381,008

存貨

存貨
製成品及商品在製品原料減：備抵存貨損失	九十四年十二月三十一日 $ 436,859 413,199 170,505 1,020,563 45,760 $ 974,803	九十三年十二月三十一日
			$ 520,318 256,587 66,668 843,573 26,721 $ 816,852

固定資產

固定資產
累積折舊機器設備試驗設備生財器具	九十四年十二月三十一日 $ 1,151 5,448 459 $ 7,058	九十三年十二月三十一日
			$ 1,042 3,268 315 $ 4,625

股東權益

股本及資本公積

本公司於九十五年一月三日設立，並以九十五年三月三十一日為分割基準日，分割受讓取得凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之資產及負債，並已於九十五年五月十日辦理分割變更登記。

本公司依分割計畫書之協議，分割受讓凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之淨資產 1,099,800 仟元，本公司並發行新股 90,000 仟股，以每一股換取凌陽公司所分割淨資產帳面價值 12.22 元，因而產生資本公積 199,800 仟元。

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以一定比例為限。

盈餘分派及股利政策

依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積後，按下列方式分派之，惟盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

股東股息提存股本之百分之六。
次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
餘為股東股利。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派前先行扣除。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表內。本公司若分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者

之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用調節如下：

節如下：
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：暫時性差異免稅所得本年度應負擔所得稅費用	九十四年度 $ 84,988 3,191 (56,442 ) $ 31,737	九十三年度
	(	(	$ 49,954 11,373 42,936 ) $ 18,391

所得稅費用（利益）構成項目如下：

本年度應負擔所得稅費用投資抵減抵減稅額遞延所得稅資產淨變動所得稅費用（利益）	九十四年度 $ 31,737 ( 15,868 ) ( 6,913 ) $ 8,956	九十三年度
		$ 18,391 ( 9,196 ) (14,948 ) ($ 5,753 )

淨遞延所得稅資產明細如下：

流動暫時性差異投資抵減減：備抵評價非流動暫時性差異	九十四年十二月三十一日 $ 1,377 66,304 46,009 21,672 2,696 $ 24,368	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 3,934 40,860 29,046 15,748 1,707 $ 17,455

本公司九十四年及九十三年底用以計算遞延所得稅之稅率皆為 25%。

截至九十四年底止，本公司所得稅抵減相關資訊如下：

==> picture [387 x 85] intentionally omitted <==

本公司自凌陽公司分割受讓其原受獎勵且獨立生產之產品與增資擴展免稅生產設備，業經凌陽公司依科學工業園區設置管理條例申請享有免徵營利事業所得稅之優惠，其增資案之免稅期間如下：

==> picture [387 x 56] intentionally omitted <==

依企業併購法之規定上述免稅案得由本公司繼受。

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工薪資每月百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。依該條例，本公司於九十四年下半年度認列 2,275 仟元之退休金費用。

本公司員工分割自凌陽科技公司服務者，由本公司概括承受該員工之年資、退休條件及相關權利義務。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本如下：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷淨退休金成本	九十四年度 $ 4,295 1,175 - - $ 5,470	九十三年度	九十三年度
			$ 7,313 877 - - $ 8,190

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列前期服務成本未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益補列之退休金負債應計退休金負債 本公司職工退休辦法之既得給付 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產之預期投資報酬率	九十四年十二月三十一日 $ - 12,027 12,027 25,929 37,956 - 37,956 - - 2,694 - $ 40,650 $ - 九十四年度 3.50% 5.75% 3.50%	九十三年十二月三十一日
		$ - 11,308 11,308 24,860 36,168 - 36,168 - - ( 988 ) - $ 35,180 $ - 九十三年度
		3.25% 5.50% 3.25%

退休金提撥及支付情況：

本年度提撥本年度支付	九十四年度 $ - $ -	九十三年度	九十三年度
			$ - $ -

、 用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用伙食費福利金其他用人費用合計折舊費用攤銷費用	九十	四	年度合計 $ 115,837 6,361 7,745 1,902 3,163 791 $ 135,799 $ 2,434 $ -	九十	三	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 24,444 1,442 1,572 367 706 192 $ 28,723 $ 109 $ -	屬於營業費用者 $ 91,393 4,919 6,173 1,535 2,457 599 $ 107,076 $ 2,325 $ -		屬於營業成本者 $ 22,864 1,239 1,531 324 878 130 $ 26,966 $ 49 $ -	屬於營業費用者 $ 86,902 4,404 6,659 2,292 2,479 867 $ 103,603 $ 1,767 $ -	合計
							$ 109,766 5,643 8,190 2,616 3,357 997 $ 130,569 $ 1,816 $ -

每股盈餘

==> picture [295 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 47] intentionally omitted <==

本公司並無具稀釋作用之潛在普通股，故不需計算稀釋每股盈餘。計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。

金融商品資產之揭露

本公司九十四年及九十三年度並無從事衍生性金融商品之交易。 公平價值之資訊

==> picture [412 x 93] intentionally omitted <==

（承前頁）

非衍生性金融商品應收被分割公司款項負債應付帳款	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 290,276 $ 290,276 735,010 735,010	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 290,276 735,010	帳面價值 $ 133,410 190,112	公平價值
			$ 133,410 190,112

本公司短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於應收款項及應付帳款。

關係人交易

除已於財務報表及其他附註中揭露者外，重大之關係人交易及餘額彙總如下：

關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係凌陽科技股份有限公司（凌陽公司）本公司之母公司凌巨科技股份有限公司（凌巨公司）母公司採權益法計價之被投資公司凌通科技股份有限公司（凌通科技母公司採權益法計價之被投資公司公司）

昆山凌達光電科技有限公司（昆山凌巨公司之子公司凌達公司）

友達光電股份有限公司（友達公司）對本公司採權益法計價之投資公司 AU Optronics (Labuan) Corporation 友達公司之子公司 (AU Optronics) 友達光電（蘇州）有限公司（蘇州友達公司間接持有之子公司友達公司）

本公司於九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日與關係人之擬制重大交易事項如下：

==> picture [385 x 127] intentionally omitted <==

本公司對關係人之銷貨價格及交易條件與一般客戶相當。

應收帳款 AU Optronics 凌巨公司友達公司昆山凌達公司減：備抵呆帳	九十四年十二月三十一日金額％ $ 278,786 30 30,714 3 9,698 1 7,538 1 326,736 35 448 - $ 326,288 35	九十四年十二月三十一日金額％ $ 278,786 30 30,714 3 9,698 1 7,538 1 326,736 35 448 - $ 326,288 35	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	金額 $ 278,786 30,714 9,698 7,538 326,736 448 $ 326,288		金額 $ 54,955 78,039 5,065 - 138,059 - $ 138,059		％
					11 15 1 - 27 - 27

如附註二所述，因分割編製基礎所產生屬於資產負債與股東權益間之差額，列入應收被分割公司款項。截至九十四及九十三年底，擬制性應收被分割公司款項之金額分別為 290,276 仟元及 133,410 仟元。

附註揭露事項

除附表 及 外，並無其他重大交易事項相關資訊、投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：

交易對象	關係	交易	交易	情形	情形	交易條件與之情形	一般交易不同及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
		進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據之比率％
凌巨公司	母公司採權益法計價之被投資公司	銷貨	$ 223,620	8	月結45天	同附註	同附註	$ 30,714	3	-
AU Optronics	友達公司之子公司	銷貨	620,110	22	月結90天	同附註	同附註	278,786	30	-

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：

交易對象關係[應收關係人] 款項餘額[週轉率] 逾金期應收額關處係人款項理方式應收關係人款項期後收回金額提呆列帳備金抵額 AU Optronics 友達公司之子公司 $ 278,786 3.72 $ 1,965 － $ - $ 295

部門別財務資訊
產業別資訊：不適用。
地區別資訊：不適用。

外銷銷貨資訊：

外銷地區亞洲地區	九十四年度 $ 1,466,671	九十三年度	九十三年度
			$ 647,422

重要客戶資訊：

係本公司營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

A公司及其聯屬公司 B公司及其聯屬公司 C公司 D公司及其聯屬公司	九十四	年度所佔比例（％） 31 24 9 8	九十三	年度所佔比例（％） 30 13 12 15
	金額 $ 894,179 679,673 247,525 232,433		金額 $ 776,190 340,175 315,865 379,477

會計師查核報告

旭曜科技股份有限公司公鑒：

旭曜科技股份有限公司（原凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）民國九十五年及九十四年十二月三十一日之擬制性資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之擬制性損益表、擬制性股東權益變動表及擬制性現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開擬制性財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開擬制性財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述擬制性財務報表在所有重大方面係依照台灣證券交易所股份有限公司「分割受讓公司申請上市編製擬制性財務報表應行揭露事項要點」編製，足以允當表達旭曜科技股份有限公司（原凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）民國九十五年及九十四年十二月三十一日之擬制性財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之擬制性經營成果與現金流量。

勤業眾信會計師事務所

會計師林鴻鵬會計師黃樹傑

財政部證券暨期貨管理委員會財政部證券暨期貨管理委員會核核准文號准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

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旭曜科技股份有限公司

（原凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）

擬制性資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代碼 1100 1320 1130 1120 120X 1298 1286 11XX 1531 1545 1561 1631 15X1 15X9 15XX 17 XX 1820 1860 1XXX	資產流動資產現金備供出售金融商品—流動（附註二及三）應收帳款－關係人（附註二及十三）－減備抵呆帳九十五年 485仟元及九十四年453仟元後之淨額應收帳款－非關係人（附註二）－減備抵呆帳九十五年520仟元及九十四年426仟元後之淨額應收被分割公司款項（附註二及十三）存貨－淨額（附註二及四）其他流動資產遞延所得稅資產－流動（附註二及八）流動資產合計固定資產（附註二、五及十三）成本機器設備試驗設備生財器具租賃改良合計減：累積折舊固定資產淨額無形資產－淨額（附註二）其他資產存出保證金遞延所得稅資產－非流動（附註二及八）資產總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 156,338 6 147,113 5 979,739 36 359,669 14 - - 949,111 35 39,011 1 15,100 1 2,646,081 98 965 - 19,853 1 4,039 - 36,019 1 60,876 2 7,234 - 53,642 2 601 - 2,286 - 47 - $ 2,702,657 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 156,338 6 147,113 5 979,739 36 359,669 14 - - 949,111 35 39,011 1 15,100 1 2,646,081 98 965 - 19,853 1 4,039 - 36,019 1 60,876 2 7,234 - 53,642 2 601 - 2,286 - 47 - $ 2,702,657 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 156,338 6 147,113 5 979,739 36 359,669 14 - - 949,111 35 39,011 1 15,100 1 2,646,081 98 965 - 19,853 1 4,039 - 36,019 1 60,876 2 7,234 - 53,642 2 601 - 2,286 - 47 - $ 2,702,657 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ - - - - 707,625 32 219,130 10 290,276 13 974,803 44 - - 21,672 1 2,213,506 100 1,538 - 10,937 - 747 - - - 13,222 - 7,058 - 6,164 - - - - - 2,696 - $ 2,222,366 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ - - - - 707,625 32 219,130 10 290,276 13 974,803 44 - - 21,672 1 2,213,506 100 1,538 - 10,937 - 747 - - - 13,222 - 7,058 - 6,164 - - - - - 2,696 - $ 2,222,366 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ - - - - 707,625 32 219,130 10 290,276 13 974,803 44 - - 21,672 1 2,213,506 100 1,538 - 10,937 - 747 - - - 13,222 - 7,058 - 6,164 - - - - - 2,696 - $ 2,222,366 100	代碼 2100 2120 2160 2298 21XX 2810 2820 28XX 2XXX 31XX 3211 3350 3450 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註二及六）應付帳款（附註二及十三）應付所得稅（附註二及八）其他流動負債（附註二及十三）流動負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及九）存入保證金其他負債合計負債合計股東權益（附註二及七）股本－普通股，每股面額10元，額定150,000仟股，發行－九十五年103,000仟股－九十四年90,000仟股資本公積－股票發行溢價未分配盈餘金融商品未實現利益股東權益合計負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 309,653 11 811,617 30 21,941 1 73,173 3 1,216,384 45 41,336 2 49 - 41,385 2 1,257,769 47 1,030,000 38 238,500 9 176,275 6 113 - 1,444,888 53 $ 2,702,657 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 309,653 11 811,617 30 21,941 1 73,173 3 1,216,384 45 41,336 2 49 - 41,385 2 1,257,769 47 1,030,000 38 238,500 9 176,275 6 113 - 1,444,888 53 $ 2,702,657 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 309,653 11 811,617 30 21,941 1 73,173 3 1,216,384 45 41,336 2 49 - 41,385 2 1,257,769 47 1,030,000 38 238,500 9 176,275 6 113 - 1,444,888 53 $ 2,702,657 100	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十四年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十四年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十四年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十四年十二月三十一日
		金	額 $ 156,338 147,113 979,739 359,669 - 949,111 39,011 15,100 2,646,081 965 19,853 4,039 36,019 60,876 7,234 53,642 601 2,286 47 $ 2,702,657		金	額 $ - - 707,625 219,130 290,276 974,803 - 21,672 2,213,506 1,538 10,937 747 - 13,222 7,058 6,164 - - 2,696 $ 2,222,366				金	額 $ 309,653 811,617 21,941 73,173 1,216,384 41,336 49 41,385 1,257,769 1,030,000 238,500 176,275 113 1,444,888 $ 2,702,657		金	額 $ - 735,010 15,869 - 750,879 40,650 - 40,650 791,529 900,000 199,800 331,037 - 1,430,837 $ 2,222,366		％
																- 33 1 - 34 2 - 2 36 40 9 15 - 64 100

後附之附註係本擬制性財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月十六日查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

旭曜科技股份有限公司（原凌陽科技股份有限公司

平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）

擬制性損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

代碼 4100營業收入淨額（附註二及十三） 5110營業成本（附註十及十三） 5910營業毛利營業費用（附註十及十三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分金融資產利益（附註二） 7160 兌換淨益（附註二） 7480 其他 7100 合計營業外費用及損失 7570 存貨呆滯損失（附註二及四） 7510 利息費用 7560 兌換淨損（附註二） 7880 其他 7500 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及八） 9600擬制純益代碼每股盈餘（附註十一） 9750基本及稀釋每股盈餘	九十五	九十五	九十五	九十五
	金額 $ 3,786,755 2,955,436 831,319 77,618 38,420 321,967 438,005 393,314 417 125 - 63 605 80,306 11,019 7,054 636 99,015 294,904 31,199 $ 263,705 稅前稅 $ 3.09 $

			$

董事長：

後附之附註係本擬制性財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月十六日查核報告）經理人：會計主管：

旭曜科技股份有限公司（原凌陽科技股份有限公司

平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）

擬制性股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

九十四年一月一日擬制餘額擬制分配旭曜科技公司九十三年度盈餘之現金股利九十三年度旭曜科技公司之盈餘分配調整擬制股本數九十四年度擬制純益九十四年十二月三十一日擬制餘額設立發行新股擬制分配旭曜科技公司九十四年度盈餘之現金股利現金增資－九十五年七月十八日應解繳被分割公司盈餘九十五年一月一日至十二月三十一日擬制純益備供出售金融資產評價利益九十五年十二月三十一日餘額	普通股股本（附註二及七） $ 852,509 - 47,491 - 900,000 1,000 - 129,000 - - - $ 1,030,000	普通股股本（附註二及七） $ 852,509 - 47,491 - 900,000 1,000 - 129,000 - - - $ 1,030,000	資本公積－股票發行溢價（附註二及七） $ 199,800 - - - 199,800 - - 38,700 - - - $ 238,500	未分配盈餘（附註二及七） $ 205,611 ( 158,120 ) ( 47,491 ) 331,037 331,037 - ( 331,037 ) - ( 87,430 ) 263,705 - $ 176,275	單位：新台幣仟元金融商品之未實現利益（附註二）股東權益合計 $ - $ 1,257,920 - ( 158,120 ) - - - 331,037 - 1,430,837 - 1,000 - ( 331,037 ) - 167,700 - ( 87,430 ) - 263,705 113 113 $ 113 $ 1,444,888	單位：新台幣仟元金融商品之未實現利益（附註二）股東權益合計 $ - $ 1,257,920 - ( 158,120 ) - - - 331,037 - 1,430,837 - 1,000 - ( 331,037 ) - 167,700 - ( 87,430 ) - 263,705 113 113 $ 113 $ 1,444,888	單位：新台幣仟元金融商品之未實現利益（附註二）股東權益合計 $ - $ 1,257,920 - ( 158,120 ) - - - 331,037 - 1,430,837 - 1,000 - ( 331,037 ) - 167,700 - ( 87,430 ) - 263,705 113 113 $ 113 $ 1,444,888
				( ( ( (		( (	$ 1,257,920 158,120 ) - 331,037 1,430,837 1,000 331,037 ) 167,700 ( 87,430 ) 263,705 113 $ 1,444,888

後附之附註係本擬制性財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月十六日查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

旭曜科技股份有限公司（原凌陽科技股份有限公司

平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）

擬制性現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量擬制純益遞延所得稅資產應計退休金負債折舊及攤銷處分金融資產利益營業資產及負債之淨變動應收帳款存貨其他流動資產應付帳款應付所得稅其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量應收被分割公司款項減少（增加）備供出售金融商品增加處分備供出售金融商品價款購置固定資產存出保證金增加無形資產增加投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量短期借款增加存入保證金增加設立及增資發行股本應解繳被分割公司盈餘擬制分配現金股利融資活動之淨現金流入（出）現金淨增加數年初現金餘額年底現金餘額（接次頁）	九十五年度 $ 263,705 9,221 686 7,965 ( 125 ) ( 412,653 ) 25,692 ( 39,011 ) 76,607 6,072 68,741 6,900 290,276 ( 339,000 ) 192,125 ( 50,956 ) ( 2,286 ) ( 656 ) 89,503 309,653 49 168,700 ( 87,430 ) ( 331,037 ) 59,935 156,338 - $ 156,338	九十四年度	九十四年度
		( ( ( ( ( ( ( (	$ 331,037 6,913 ) 5,470 2,434 - 407,688 ) 157,951 ) - 544,898 6,674 - 317,961 156,866 ) - - 2,975 ) - - 159,841 ) - - - - 158,120 ) 158,120 ) - - $ -

（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露本年度支付利息本年度支付所得稅支付部分現金之投資活動：購置固定資產價款應付設備增加數 ( 支付淨額	$ 8,949 $ 37 $ 55,388 4,432 ) $ 50,956	$ - $ 9,195 $ - - $ -

後附之附註係本擬制性財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月十六日查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

旭曜科技股份有限公司（原凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）

擬制性財務報表附註民國九十五及九十四年度

（除另予註明外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司業務及沿革

本公司於九十五年一月成立，並於同年四月遷入新竹科學工業園區，主要從事於研究、開發、設計、製造及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。本公司股票於九十五年十一月十五日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准補辦公開發行。

本公司之母公司凌陽科技股份有限公司（以下簡稱凌陽公司）為進行組織重組及專業分工以提高競爭力及經營績效，已依企業併購法規定，以九十五年三月三十一日為分割基準日，將有關平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門等相關業務分割讓與本公司，本公司並自九十五年四月份起正式營運。本公司原由凌陽公司百分之百持股，於九十五年三月三十一日由凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門等相關業務分割暨行政人員等轉任之員工為 108 人。截至九十五年底，凌陽公司持有本公司 67%股權。

本公司員工人數截至九十五年及九十四年底止，分別為 141 人及 106 人。 重要會計政策之彙總說明

擬制性財務報表編製基礎

本公司為申請簡易上市，爰依據台灣證券交易所股份有限公司「營業細則第五十一條之二」及「分割受讓公司申請上市編製擬制性財務報表應行揭露事項要點」之相關規定，編製本公司（原凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門）九十五及九十四年度擬制性財務報表，茲將重要之編製基礎彙總如下：

編製主體

因本公司係自凌陽公司分割受讓平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門，故其歷史性分割財務報表係分割自凌陽公司九十四年度經會計師查核簽證之財務報表及九十五年第一季經會計師核閱之財務報表。

凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門歷史性分割財務報表編製原則及基礎
編製原則

各財務報表科目原則上係以與平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門業務相關且可直接歸屬或個別辨認者為分割編列之基礎，但若有難以明確辨認或歸屬者，則依據其他合理之基礎編製或分攤。因本公司係於九十五年一月三日成立，故九十五年度之擬制損益表係本公司自九十五年一月三日（公司設立日）至十二月三十一日之實際發生金額，與凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門九十五年一月一日至三月三十一日（分割基準日）之歷史性財務報表擬制編製後合併編列而成。九十五年底之擬制資產負債表則係實際之資產負債表，而非另行擬制編製；九十四年度損益表及資產負債表係依各該年度之歷史性分割財務報表擬制編製。

資產負債科目分割基礎
凌陽公司之現金、短期投資等科目，因屬公司整體之財務資金調度，難以個別辨認或歸屬，故於編製九十四年底擬制資產負債表時未予分割。
應收款項：應收款項均因銷售行為而產生，故將屬於平面顯示驅動及控制晶片事業部門銷售金額全數歸予本公司。
存貨：係以凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門相關存貨年底餘額全數歸予本公司。
固定資產：係以分割完成後本公司所承受之固定資產為基礎，將屬於平面顯示驅動及控制晶片事業部門業務經營相關之固定資產全數歸予本公司。
應付款項：係以凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門相關應付款項年底餘額全數歸予本公司。

遞延退休金成本及應計退休金負債：係根據精算師出具各年度之精算報告認列。
其他資產負債科目：均係依個別辨認方式認定及歸屬予本公司。
擬制性財務報表之資產與負債及股東權益間之差額，帳列為「應收被分割公司款項」。
股東權益科目分割基礎
股本及資本公積：以分割基準日本公司為受讓凌陽公司之平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門等相關業務有關之資產與負債所發行之股本 900,000 仟元及因分割受讓淨資產超過發行股份所產生溢價之資本公積 199,800 仟元為基礎，依分割前凌陽公司各年度增資配股情形追溯調整分割基準日前各年度之股本。
未分配盈餘：僅計入當年度平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門等相關業務歷史性分割損益表之稅後純益；九十四及九十三年度盈餘分派係比照凌陽公司配發股票股利情形調整，其餘之未分配盈餘則假設全數於次年度以現金股利方式發放；九十五年一月一日至三月三十一日之純益於當年度解繳被分割公司。另為求簡化，擬制盈餘分配時均未提列法定盈餘公積，亦未分配董監酬勞及員工紅利。
損益科目分割基礎
營業收入及成本：依個別認定與平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門相關者為編製基礎。
營業費用：依其各科目之性質，分別以部門、部門人數為分攤基礎或個別辨認等方式為基礎編製。
營業外收支：
- 兌換損益：除可個別辨認者外，餘依據平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之收入佔凌陽公司總收入之比例分攤編製。。
- 存貨跌價損失：係以個別辨認方式編製。
所得稅費用：所得稅係假設平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門部門為一獨立法律個體下，以其歷史性分割損益表為計算基礎。

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用

之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

備供出售金融商品

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。

公平價值之基礎，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品、製成品及商品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。市價之決定，原料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列備抵存貨損失。固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價，重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損

部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

折舊係按直線法依下列耐用年限計提：機器設備，一至三年；試驗設備，一至三年；生財器具，一至五年；租賃改良，四年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入或費用。無形資產

無形資產係技術授權成本，並以取得成本為入帳基礎，採用直線法按五年分期攤銷。

倘無形資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若無形資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟無形資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。退休金

本公司屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額列為當年度費用。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，因其給與日於九十三年一月一日（含）以後，適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

所得稅

所得稅會計處理係作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流

動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究發展支出及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列於當年度所得稅中。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易

非衍生性商品之外幣交易，按交易日發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為兌換或結清當年度之損益，外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益。前述即期匯率係以主要往來銀行之報價為評價基礎。

－ 備供出售金融商品流動

基金受益憑證

九十五年九十四年十二月三十一日十二月三十一日 - $ 147,113 $

存貨

九十五年九十四年十二月三十一日十二月三十一日製成品 $ 409,335 $ 436,859 在製品 415,242 413,199 原料 204,840 170,505 1,029,417 1,020,563 減：備抵存貨損失 80,306 45,760 $ 949,111 $ 974,803

固定資產

固定資產
累積折舊機器設備試驗設備生財器具租賃改良	九十五年十二月三十一日 $ 179 3,302 540 3,213 $ 7,234	九十四年十二月三十一日
			$ 1,151 5,448 459 - $ 7,058

短期借款

九十五年九十四年十二月三十一日十二月三十一日週轉金借款－美金 9,500 仟元，九十六年三月底前陸續到期，年利率 6.15%~6.31% $ 309,653 $ -

股東權益

股本及資本公積

員工認股權證

本公司於九十五年十二月十九日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准發行員工認股權憑證 10,000 仟單位，因行使前述認股權憑證而所需發行之普通股新股總額 10,000 仟股。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工，且認股權憑證之存續期間為六年。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格以不低於發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，惟發行日本公司已為上市或上櫃公司時，則不得低於發行日本公司普通股之收盤價。認股權發行後，除遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少外，認股價格不予調整也不增發。

九十五年度員工認股權證之相關資訊如下：

						九	十		五年度	五年度
						單			位	加權平均行
員工認	股權證					（	仟		）	使價格（元）
本年度發行							6,000			$ 15
年底流通在外							6,000
年底可行使之認股權								-
本年度給與之認股權公
平價值（元／仟股）						$	1,842
截至九十五年底止，流通在外之員工認股權證相關資訊如下：
		加權平均	流通在外							可行使之
行使價格		預期剩餘	加權平均							認股權加權
之範圍	流通在外	存續期限	行使價格			可	行	使		平均行使價
（元）	單位（仟）	（年）	（	元	）	單位（仟）				格（元）
$15	6,000	5.97	$		15			-		$ -

九十五年度依內含價值法認列之酬勞成本為零元，若採用公平價值法認列前述認股權酬勞成本，其相關之方法及假設，暨財務報表之擬制純益與每股純益如下：

評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率股利率純益報表認列之純益擬制純益基本及稀釋每報表認列之每股純益股純益（元）擬制每股純益	九十五年度	九十五年度
		3.00% 6年 42.93% 25.07% $ 263,705 $ 263,681 $ 2.76 $ 2.76

盈餘分派及股利政策

股東股息提存股本之百分之六。

次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

餘為股東紅利。

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表內。本公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用調節如下：

稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：永久性差異暫時性差異免稅所得本年度應負擔所得稅費用	九十五年度 $ 73,716 ( 41 ) 17,390 (38,761 ) $ 52,304	九十四年度	九十四年度
		(	$ 84,988 - 3,191 56,442 ) $ 31,737

所得稅費用構成項目如下：

本年度應負擔所得稅費用投資抵減抵減稅額遞延所得稅資產淨變動所得稅費用	九十五年度 $ 52,304 ( 30,326 ) 9,221 $ 31,199	九十四年度
		$ 31,737 ( 15,868 ) ( 6,913 ) $ 8,956

淨遞延所得稅資產明細如下：

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本公司九十五年及九十四年底用以計算遞延所得稅之稅率皆為 25%。 截至九十五年底止，本公司所得稅抵減相關資訊如下：

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本公司自凌陽公司分割受讓其原受獎勵且獨立生產之產品與增資擴展免稅生產設備，業經凌陽公司依科學工業園區設置管理條例申請享有免徵營利事業所得稅之優惠，其增資案之免稅期間如下：

案之免稅期間如下：
增資擴展凌陽公司第四次增資凌陽公司第五次增資	免稅期間
	九十一年一月一日至九十四年十二月三十一日九十二年一月一日至九十五年十二月三十一日

依企業併購法之規定上述免稅案得由本公司繼受。

「所得基本稅額條例」於九十五年一月一日起施行，本公司於評估遞延所得稅資產可實現性之同時，已將未來年度應繳納之最低所得稅稅額納入考量。

員工退休金

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工薪資每月百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。依該條例，本公司於九十五年度及九十四年度分別認列 5,571 仟元及 2,275 仟元之退休金費用。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均薪資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。本公司九十五年度依勞動基準法之規定，提列之退休金費用為 1,573 仟元，退休基金餘額為 937 仟元。本公司員工分割自凌陽科技公司服務者，由本公司概括承受該員工之年資、退休條件及相關權利義務。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本如下：

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退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

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未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益應計退休金負債 本公司職工退休辦法之既得給付 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產之預期投資報酬率 退休金提撥及支付情況：本年度提撥本年度支付	24,269 35,707 ( 937 ) 34,770 6,566 - $ 41,336 九十五年十二月三十一日 $ - 九十五年度 3.50% 5.75% 3.50% 九十五年度 $ 933 $ -	25,929 37,956 - 37,956 - 2,694 $ 40,650 九十四年十二月三十一日	25,929 37,956 - 37,956 - 2,694 $ 40,650 九十四年十二月三十一日
		$ - 九十四年度
		3.50% 5.75% 3.50% 九十四年度
			$ - $ -

、 用人折舊及攤銷費用

	九		十		五	五		年		度	九		十			四	四		年	度
	屬	於	營業	屬	於	營業					屬	於	營業	屬	於		營業
	成	本者		費	用者		合			計	成	本者		費		用者			合	計
用人費用
薪資費用	$	29,644		$	111,315			$	140,959		$	24,444		$		91,393			$	115,837
勞健保費用			1,632			5,884				7,516			1,442				4,919			6,361
退休金費用			1,486			5,658				7,144			1,572				6,173			7,745
伙食費			567			2,063				2,630			367				1,535			1,902
福利金			1,067			4,059				5,126			706				2,457			3,163
其他用人費用			136			914				1,050			192				599			791
合計	$	34,532		$	129,893			$	164,425		$	28,723		$	107,076				$	135,799
折舊費用	$		1,033	$		6,877		$		7,910	$		109	$			2,325		$	2,434
攤銷費用	$		-	$		55		$		55	$		-	$			-		$	-
每股盈餘
			金	額		（	分		子	）	股數（分母）每股盈餘（元）
			稅			前稅				後	（仟股）			稅				前	稅後
九十五年度
基本及稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之
本期擬制純益			$	294,904			$	263,705					95,508		$		3.09			$ 2.76

每股盈餘

100

==> picture [390 x 47] intentionally omitted <==

附註七所述之員工認股權證屬潛在普通股，惟因本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該員工認股權證係無稀釋作用，故不予以列入計算稀釋每股盈餘。

金融商品資產之揭露

本公司九十五及九十四年度並無從事衍生性金融商品之交易。
公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金備供出售金融商品－流動應收帳款－關係人應收帳款－非關係人負債短期借款應付帳款	九十五年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 156,338 $ 156,338 147,113 147,113 979,739 979,739 359,669 359,669 309,653 309,653 811,617 811,617	九十四年十二月三十一日
	帳面價值 $ 156,338 147,113 979,739 359,669 309,653 811,617	帳面價值 $ - - 707,625 219,130 - 735,010	公平價值
			$ - - 707,625 219,130 - 735,010

本公司金融資產及金融負債之公平價值，係以活絡市場之公開報價直接決定，及以評價方法估計，其方法及假設分別如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收帳款、短期借款及應付帳款。

101

備供出售金融資產如有活洛市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
本公司九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產及負債分別為 156,148 仟元及 309,653 仟元。
本公司九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額為 417 仟元，利息費用總額為 11,019 仟元。

關係人交易

除已於財務報表及其他附註中揭露者外，重大之關係人交易及餘額彙總如下： 關係人之名稱及關係：

關
係
人
名
稱
凌陽科技股份有限公司（凌陽公司）
凌巨科技股份有限公司（凌巨公司）
凌通科技股份有限公司（凌通公司）
昆山凌達光電科技有限公司（昆山
凌達公司）
友達光電股份有限公司（友達公司）
AU Optronics (Labuan) Corporation
(AUL)
廣輝電子股份有限公司（廣輝公司）
上海達輝電子有限公司（上海達輝
公司）

與
本
公
司
之
關
係
本公司之母公司
母公司採權益法計價之被投資公司
母公司採權益法計價之被投資公司
凌巨公司之子公司
自九十五年九月起對本公司採權益法計
價之投資公司
友達公司之子公司
與友達公司合併後之消滅公司（註）
原廣輝公司間接持股100%之子公司（註）

註：廣輝公司與友達公司以九十五年十月一日為合併基準日進行合併，廣輝公司為合併後之消滅公司，其資產與負債由友達公司概括承受，上海達輝公司亦於合併後轉為友達公司間接持股 100%之子公司。

102

本公司於九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日與關係人之擬制重大交易事項如下：

銷貨

關係人名稱 AUL 上海達輝公司友達公司昆山凌達公司廣輝公司凌巨公司凌陽公司	九十五	年度％ 34 15 4 4 2 2 - 61	九十四	年度	年度
	金額 $1,305,984 555,122 152,007 133,359 92,655 77,775 15 $2,316,917		金額 $ 620,110 560,705 59,563 8,813 333,474 223,620 - $1,806,285		％
					22 19 2 - 12 8 - 63

本公司對關係人之銷貨價格及交易條件與一般客戶相當。 製造費用－測試費及其他

關係人名稱凌陽公司	九十五	年度佔各該科目％ 5	九十四	年度
	金額 $ 39,724		金額 $ -	佔各該科目％
				-

本公司對關係人之測試費及交易條件與一般廠商相當。 營業費用

營業費用
關係人名稱凌巨公司凌通公司凌陽公司	九十五	年度佔各該科目％ 1 - - 1	九十四	年度
	金額 $ 2,800 49 18 $ 2,867		金額 $ - - - $ -	佔各該科目％
					- - - -

103

營業外收入及利益

九十五	九十四	年度	年度
金額 $ 14 九十五	金額 $ - 九十四	佔各該科目％
		- 年度
金額 $ 1,027 109 $ 1,136	金額 $ - - $ -	佔各該科目％
			- - -

購置設備價款

應收帳款

應收帳款
關係人名稱 AUL 上海達輝公司友達公司昆山凌達公司凌巨公司廣輝公司減：備抵呆帳	九十五年十二月三十一日金額％ $ 638,639 48 138,317 10 126,731 9 75,513 6 1,024 - - - 980,224 73 485 - $ 979,739 73	九十四年十二月三十一日
	金額 $ 638,639 138,317 126,731 75,513 1,024 - 980,224 485 $ 979,739	金額 $ 278,786 303,234 9,698 7,538 30,714 78,108 708,078 453 $ 707,625	％
			30 33 1 1 3 8 76 - 76

應付關係人款項

應付關係人款項
關係人名稱應付帳款凌陽公司凌通公司 其他流動負債	九十五年十二月三十一日金額佔各該科目％ $ 11,977 1 34 - $ 12,011 1 九十五年	九十四年十二月三十一日
		金額佔各該科目％ $ - - - - $ - - 九十四年	佔各該科目％
				- - - 年

104

十二月三十一日十二月三十一日佔各該佔各該關係人名稱金額科目％金額科目％預收貨款友達公司 $ 1,132 2 $ - -

如附註二所述，因分割編製基礎所產生屬於資產負債與股東權益間之差額，列入應收被分割公司款項。截至九十五及九十四年底，擬制性應收被分割公司款項之金額分別為零元及 290,276 仟元。

重大長期營業租賃

本公司於九十五年四月起以營業租賃方式向茂達電子股份有限公司承租廠房，租約至一○○年四月到期，期滿得續約，每年租金為 11,551 仟元。

前述租約於未來年度應給付最低租金列示如下：

前述租約於未來年度應給付最低租金列示如下：
支付年度九十六年九十七年九十八年九十九年一○○年	金	額
		$ 10,588 11,551 11,551 11,551 2,887 $ 48,128

附註揭露事項

除附表至外，並無其他重大交易事項相關資訊、投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：

交易對象	關係	交易	交易	情形	情形	交易條件與之情形	一般交易不同及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
		進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據之比率％
AUL	友達公司之子公司	銷貨	＄1,305,984	34	月結120天	同附註	同附註	$ 638,639	48	-
上海達輝公司	友達公司間接持股100%之子公司	銷貨	555,122	15	月結120天	同附註	同附註	138,317	10	-

105

（承前頁）

交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
		進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據之比率％
友達公司	對本公司採權益法計價之投資公司	銷貨	$ 152,007	4	月結120天	同附註	同附註	$ 126,731	9	-
昆山凌達公司	凌巨公司之子公司	銷貨	133,359	4	月結45天	同附註	同附註	75,513	6	-

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：

交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
				金額	處理方式
AUL	友達公司之子公司	$ 638,639	2.85	$ -	－	$ 144,112	$ -
上海達輝公司	友達公司之子公司	138,317	2.51	9,696	－	-	485
友達公司	對本司採權益法計價之投資公司	126,731	2.23	-	－	-	-

期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				單位數（仟	）帳面金額	持股比率	市價（註）
本公司	國泰翔鷹債券基金	－	備供出售金融資產－流動	3,694	$ 40,032	-	$ 40,032	－
	國泰債券基金	－	備供出售金融資產－流動	2,604	30,024	-	30,024	－
	建弘全家福基金	－	備供出售金融資產－流動	243	40,030	-	40,030	－
	保德信債券基金	－	備供出售金融資產－流動	2,191	32,020	-	32,020	－
	群益安信基金	－	備供出售金融資產－流動	427	5,007	-	5,007	－

註：市價係按九十五年十二月底之基金淨值計算。

部門別財務資訊

產業別資訊：不適用。

地區別資訊：不適用。

外銷銷貨資訊：

==> picture [387 x 55] intentionally omitted <==

106

重要客戶資訊：

係本公司營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

A公司及其聯屬公司 B公司及其聯屬公司 C公司	九十五	年度所佔比例（％） 39 17 12	九十四	年度所佔比例（％） 24 31 9
	金額 $1,457,991 647,777 457,624		金額 $ 679,673 894,179 247,525

107

會計師查核報告

旭曜科技股份有限公司公鑒：

旭曜科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月三日（公司設立日）至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旭曜科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月三日（公司設立日）至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

旭曜科技股份有限公司民國九十五年一月三日（公司設立日）至十二月三十一日之財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所

會計師林鴻鵬會計師黃樹傑

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [454 x 12] intentionally omitted <==

108

旭曜科技股份有限公司

資產負債表

民國九十五年十二月三十一日

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼 1100 1320 1150 1140 120X 1298 1286 11XX 1531 1545 1561 1631 15X1 15X9 15XX 17XX 1820 1860 18XX 1XXX	資產金流動資產現金備供出售金融資產－流動（附註二及三）應收帳款（附註二）－關係人（附註十三）－減備抵呆帳 485仟元後之淨額－其他－減備抵呆帳520仟元後之淨額存貨－淨額（附註二及四）其他流動資產遞延所得稅資產－流動（附註二及十）流動資產合計固定資產（附註二及五）成本機器設備試驗設備生財器具租賃改良合計減：累積折舊固定資產－淨額無形資產－淨額（附註二）其他資產存出保證金遞延所得稅資產－非流動（附註二及十）其他資產合計資產總計	額 $ 156,338 147,113 979,739 359,669 949,111 39,011 15,100 2,646,081 965 19,853 4,039 36,019 60,876 7,234 53,642 601 2,286 47 2,333 $ 2,702,657	％代碼 6 2100 5 2120 2160 2298 36 21XX 14 35 1 2810 1 2820 98 28XX 2XXX - 1 31XX - 1 3211 2 3350 - 3450 2 3XXX - - - - 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註六）應付帳款（附註十三）應付所得稅（附註二及十）其他流動負債（附註十三）流動負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及七）存入保證金其他負債合計負債合計股東權益（附註一、二及八）股本－每股面額10元，額定150,000仟股；發行103,000仟股資本公積－股票發行溢價未分配盈餘金融商品之未實現利益股東權益合計負債及股東權益總計	金	額 $ 309,653 811,617 21,941 73,173 1,216,384 41,336 49 41,385 1,257,769 1,030,000 238,500 176,275 113 1,444,888 $ 2,702,657		％
								11 30 1 3 45 2 - 2 47 38 9 6 - 53 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：

經理人：

會計主管：

109

旭曜科技股份有限公司

損益表

民國九十五年一月三日至十二月三十一日（附註一）

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110營業收入 4170銷貨退回及折讓 4000營業收入淨額（附註二及十三） 5000營業成本（附註九及十三） 5910營業毛利營業費用（附註九及十三） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分金融資產利益（附註二） 7480 其他 7100 合計營業外費用及損失 7570 存貨呆滯損失（附註二及四） 7510 利息費用 7560 兌換淨損（附註二） 7880 其他 7500 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及十） 9600純益代碼	金	額 $ 2,877,825 33,413 2,844,412 2,234,284 610,128 55,866 28,262 250,538 334,666 275,462 417 125 63 605 80,306 11,019 1,000 636 92,961 183,106 6,831 $ 176,275 前稅		％
	稅			100 79 21 2 1 9 12 9 - - - - 3 - - - 3 6 - 6 後

110

[每股盈餘（附註十一）] 9750 基本及稀釋每股盈餘 $ 2.46 $ 2.37

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：經理人：會計主管：

111

旭曜科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年一月三日至十二月三十一日（附註一）

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

設立發行新股－九十五年一月三日分割受讓發行股本－九十五年三月三十一日現金增資－九十五年七月十八日九十五年一月三日至十二月三十一日純益備供出售金融資產評價利益九十五年十二月三十一日餘額	股本（附註一及八）股數（仟股）金額 100 $ 1,000 90,000 900,000 12,900 129,000 - - - - 103,000 $ 1,030,000	資本公積股票發行溢價未分配盈餘（附註八）（附註八） $ - $ - 199,800 - 38,700 - - 176,275 - - $ 238,500 $ 176,275	金融商品之未實現利益（附註二） $ - - - - 113 $ 113	股東權益合計	股東權益合計
					$ 1,000 1,099,800 167,700 176,275 113 $ 1,444,888

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：

經理人：會計主管：

112

旭曜科技股份有限公司

現金流量表

民國九十五年一月三日至十二月三十一日（附註一）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
純益
折舊及攤銷
遞延所得稅資產
應計退休金負債
處分金融資產利益
營業資產及負債之淨變動
應收帳款
存貨
其他流動資產
應付帳款
應付所得稅
其他流動負債
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量
備供出售金融資產增加
處分備供出售金融資產價款
購置固定資產價款
存出保證金增加
無形資產增加
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
短期借款增加
存入保證金減少
分割受讓取得之現金
設立及增資發行股本
融資活動之淨現金流入
現金淨增加數
年初現金餘額
年底現金餘額
（接次頁）

金
額

$ 176,275
7,289
( 15,147 )
247
(
125 )
( 830,299 )
117,702
(
39,011 )
332,773
21,941

5,289
(223,066
)
( 339,000 )
192,125
( 49,084 )
(
2,286 )
(
656
)
(198,901
)
309,653
(
48 )
100,000
168,700
578,305
156,338

-
$ 156,338

113

（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露：支付利息支付所得稅支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款增加數支付淨額	金	額
	(	$ 8,949 $ 37 $ 53,516 4,432 ) $ 49,084

分割受讓之補充資訊：

凌陽科技股份有限公司（凌陽公司）以九十五年三月三十一日為分割基準日，將平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之相關業務分割讓予本公司，本公司則發行新股予凌陽公司，作為受讓相關營業之對價。本公司自凌陽公司分割受讓取得之資產及負債暨本公司發行之股份說明如下：

分割受讓凌陽公司之資產及負債：

分割受讓凌陽公司之資產及負債：
應收帳款		$ 509,109
存貨		1,066,813
固定資產淨額		7,360
應付帳款	(	478,844	)
其他流動負債	(	63,452	)
應計退休金負債	(	41,089	)
存入保證金	(	97	)
淨資產		999,800
減：本公司發行之股票90,000 仟股（每股作價
12.22元）		1,099,800
現金取得數	(	$ 100,000	)

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：

經理人：會計主管：

114

旭曜科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十五年度

（除另予註明外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司業務及沿革

本公司於九十五年一月設立，並於同年四月遷入於新竹科學工業園區，主要從事於研究、開發、設計、製造及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。

本公司股票於九十五年十一月十五日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准補辦公開發行。

本公司之母公司凌陽科技股份有限公司（凌陽公司），已依企業併購法規定，以九十五年三月三十一日為分割基準日，將有關平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之相關營業價值計 1,099,800 仟元分割讓予本公司，本公司則按每股 12.22 元溢價發行新股計 90,000 仟股予凌陽公司，作為受讓相關營業之對價，並自九十五年四月正式營運。受讓母公司之資產及負債帳面價值分別計 1,683,282 仟元及 583,482 仟元，明細列示如下：

資產現金應收帳款存貨固定資產－淨額小計負債應付帳款其他流動負債應計退休金負債存入保證金小計淨資產	$ 100,000 509,109 1,066,813 7,360 1,683,282 478,844 63,452 41,089 97 583,482 $ 1,099,800

截至九十五年底止，凌陽公司持有本公司 67%股權。

截至九十五年底止，本公司員工人數為 141 人。

115

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨損失、固定資產折舊、無形資產攤銷及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。備供出售金融商品

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

公平價值之基礎，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。市價之決定，原料為重置

116

成本，在製品及製成品為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列備抵存貨損失。固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價，重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除。處分固定資產及出租資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外利益或損失。無形資產

無形資產係技術授權成本，並以取得成本為入帳基礎，採直線法按五年分期攤銷。倘無形資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若無形資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟無形資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

退休金

本公司屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額列為當年度費用。員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，因其給與日於九十三年一月一日（含）以後，適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。所得稅

所得稅會計處理係作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其

117

相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究發展支出及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列於當年度所得稅中。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易

非衍生性商品之外幣交易，按交易日發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為兌換或結清當年度之損益，外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益。

前述即期匯率係以主要往來銀行之報價為評價基礎。

分割受讓

本公司以溢價發行新股方式受讓凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關資產及負債，其會計處理係以受讓原凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關資產及負債帳面價值作為取得資產及負債之成本，並以資產減負債後之淨額為基礎。

－ 備供出售金融商品流動

基金受益憑證

九十五年十二月三十一日 $ 147,113

存貨

九十五年十二月三十一日製成品 $ 409,335 在製品 415,242 原料 204,840 1,029,417 減：備抵存貨損失 80,306 $ 949,111

固定資產

九十五年

118

累積折舊機器設備試驗設備生財器具租賃改良

短期借款週轉金借款－美金 9,500 仟元，九十六年三月底前陸續到期，年利率 6.15%~6.31%

十二月三十一日 $ 179 3,302 540 3,213 $ 7,234 九十五年十二月三十一日 $ 309,653

119

員工退休金

如附註一所述之分割事項，凌陽公司於九十五年三月三十一日移轉平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部員工至本公司，由本公司概括承受該員工之年資、退休條件及相關權利義務。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，依員工薪資每月百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。依該條例，本公司於九十五年度認列退休金費用為 4,195 元。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 淨退休金成本：

服務成本利息成本攤銷數退休基金資產之預期報酬淨退休金成本	九十五年度	九十五年度
	(	$ 110 728 3 6 ) $ 835

120

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：
給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務應計退休金負債 退休金給付義務之假設為：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率 本公司職工退休辦法之既得給付 退休金提撥支付情況：本年度提撥本年度支付	九十五年十二月三十一日
	$ - 11,438 11,438 24,269 35,707 ( 937 ) 34,770 6,566 $ 41,336 九十五年度
	3.50% 5.75% 3.50% 九十五年度
	$ - 九十五年度
		$ 933 $ -

股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以一定比例為限。

員工認股權證

本公司於九十五年十二月十九日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准發行員工認股權憑證 10,000 仟單位，因行使前述認股權憑證而所需發行之普通股新股總額 10,000 仟股。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工，且認股權憑證之存續期間為六年。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比

121

例之認股權證。認股權行使價格以不低於發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，惟發行日本公司已為上市或上櫃公司時，則不得低於發行日本公司普通股之收盤價。認股權發行後，除遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少外，認股價格不予調整也不增發。

九十五年度員工認股權證之相關資訊如下：

九十五年度員工認股權證之相關資訊如下：
員工認股權證本年度發行年底流通在外年底可行使之認股權本年度給與之認股權公平價值（元／仟股）	九十五年度
	單位（仟） 6,000 6,000 - $ 1,842	加權平均行使價格（元）
		$ 15

截至九十五年底止，流通在外之員工認股權證相關資訊如下：

加權平均流通在外可行使之行使價格預期剩餘加權平均認股權加權之範圍流通在外存續期限行使價格可行使平均行使價（元）單位（仟）（年）（元）單位（仟）格（元） $15 6,000 5.97 $ 15 - $ -

評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率股利率純益報表認列之純益擬制純益基本及稀釋每報表認列之每股純益股純益（元）擬制每股純益	九十五年度	九十五年度
		3.00% 6年 42.93% 25.07% $ 176,275 $ 176,251 $ 2.37 $ 2.37

122

盈餘分派及股利政策

股東股息提存股本之百分之六。
次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

餘為股東紅利。

用人及折舊費用

用人及折舊費用
用人費用薪資費用退休金	九十	五	年度
	屬於營業成本者 $ 23,257 1,132	屬於營業費用者 $ 84,779 4,244	合計
			$ 108,036 5,376

（接次頁）

123

（承前頁）

伙食費福利金員工保險費其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	五	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 438 938 1,221 103 $ 27,089 $ 1,001 $ -	屬於營業費用者 $ 1,554 3,389 4,455 640 $ 99,061 $ 6,233 $ 55	合	計
				$ 1,992 4,327 5,676 743 $ 126,150 $ 7,234 $ 55

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用調節如下：

九十五年度

稅前利益按法定稅率（25%）計
算之稅額		$	45,766
所得稅調整項目之稅額影響數：
永久性差異	(		31	)
免稅所得	(		23,241	)
暫時性差異			21,463
當年度應負擔所得稅費用		$	43,957

所得稅費用構成項目如下：

當年度應負擔所得稅費用投資抵減抵減稅額遞延所得稅資產淨變動所得稅費用	九十五年度
	$ 43,957 ( 21,979 ) (15,147 ) $ 6,831

淨遞延所得稅資產明細如下：

流動暫時性差異投資抵減減：備抵評價非流動暫時性差異	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		$ 21,416 23,885 30,201 $ 15,100 $ 47

124

本公司九十五年十二月底用以計算遞延所得稅之稅率為 25%。

截至九十五年十二月底止，本公司所得稅額抵減相關資訊如下：

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本公司自凌陽公司分割受讓其原受獎勵且獨立生產之產品與增資擴展免稅生產設備，業經凌陽公司依科學工業園區設置管理條例申請享有免徵營利事業所得稅之優惠，其增資案之免稅期間如下：

==> picture [387 x 26] intentionally omitted <==

依企業併購法之規定上述免稅案得由本公司繼受。

「所得基本稅額條例」於九十五年一月一日起施行，本公司於評估遞延所得稅資產可實現性之同時，已將未來年度應繳納之最低所得稅稅額納入考量。
每股盈餘

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九十五年度基本及稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益 $ 183,106 $ 176,275 74,464 $ 2.46 $ 2.37

附註八所述之員工認股權證屬潛在普通股，惟因本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該員工認股權證係無稀釋作用，故不予列入計算稀釋每股盈餘。

金融商品資訊揭露

本公司九十五年一月三日至十二月三十一日間並無從事衍生性金融商品之交易。

125

公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金備供出售金融商品－流動應收帳款－關係人應收帳款－其他負債短期借款應付帳款	九十五年十二月三十一日
	帳面價值 $ 156,338 147,113 979,739 359,669 309,653 811,617	公平價值
		$ 156,338 147,113 979,739 359,669 309,653 811,617

本公司金融資產及金融負債之公平價值，係以活絡市場之公開報價直接決定，及以評價方法估計，其方法及假設分別如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收帳款、短期借款及應付帳款。
備供出售金融資產如有活洛市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
本公司九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產及負債分別為 156,148 仟元及 309,653 仟元。
本公司九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額為 417 仟元，利息費用總額為 11,019 仟元。

關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人之名稱及關係：
關係人名稱凌陽科技股份有限公司（凌陽公司）凌巨科技股份有限公司（凌巨公司）凌通科技股份有限公司（凌通公司）昆山凌達光電科技有限公司（昆山凌達公司）	與本公司之關係
	本公司之母公司母公司採權益法計價之被投資公司母公司採權益法計價之被投資公司凌巨公司之子公司

（接次頁）

126

（承前頁）

==> picture [387 x 100] intentionally omitted <==

註：廣輝電子股份有限公司（廣輝公司）與友達公司以九十五年十月一日為合併基準日進行合併，廣輝公司為合併後之消滅公司，其資產與負債由友達公司概括承受，上海達輝公司亦於合併後轉為友達公司間接持股 100%之子公司。

與關係人間之重大交易事項：

銷貨及勞務收受

銷貨及勞務收受
關係人名稱 AUL 友達公司昆山凌達公司凌巨公司凌陽公司	九十五	年度
	金額 $1,019,821 136,326 115,785 50,321 15 $1,322,268	佔銷貨收入淨額％
			36 5 4 2 - 47

本公司對關係人之銷貨價格及交易條件與一般客戶相當。 製造費用－測試費及其他

==> picture [373 x 57] intentionally omitted <==

本公司對關係人之測試費及交易條件與一般廠商相當。

127

營業費用

關係	人	名	稱
凌巨公司
凌通公司
凌陽公司

	九十五	年度	年度
	金額 $ 2,800 49 18 $ 2,867	佔該科目％
			1 - - 1

營業外收入及利益

關係人名稱其他凌通公司

	九十五	年度	年度
	金額 $ 14	佔該科目％
			22

購置設備價款

關係人名稱凌陽公司凌通公司

	九十五	年度	年度
	金額 $ 1,027 109 $ 1,136	佔該科目％
			2 - 2

應收關係人款項

應收關係人款項
關係人名稱應收帳款 AUL 上海達輝公司友達公司昆山凌達公司凌巨公司減：備抵呆帳	九十五年十二月三十一日
	金額 $ 638,639 138,317 126,731 75,513 1,024 980,224 485 $ 979,739	佔該科目％
			48 10 9 6 - 73 - 73

128

應付關係人款項

應付關係人款項
關係人名稱應付帳款凌陽公司凌通公司	九十五年十二月三十一日
	金額 $ 11,977 34 $ 12,011	佔該科目％
			1 - 1

其他流動負債

九十五年十二月三十一日佔該關係人名稱[金] 額科目％預收貨款友達公司 $ 1,132 2

重大長期營業租賃

本公司於九十五年四月起以營業租賃方式向茂達電子股份有限公司承租廠房，租約至一○○年四月到期，期滿得續約，每年租金為 11,551 仟元。

前述租約於未來年度應給付最低租金列示如下：

支付年度九十六年九十七年九十八年九十九年一○○年	金	額
		$ 11,551 11,551 11,551 11,551 1,924 $ 48,128

附註揭露事項

除附表至外，並無其他重大交易事項相關資訊、投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

129

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：

交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
		進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據之比率％
AUL	友達公司之子公司	銷貨	$1,019,821	36	月結120天	同附註	同附註	$ 638,639	48	-
友達公司	對本公司採權益法計價之投資公司	銷貨	136,326	5	月結120天	同附註	同附註	126,731	9	-
昆山凌達公司	凌巨公司之子公司	銷貨	115,785	4	月結45天	同附註	同附註	75,513	6	-

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：

交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
				金額	處理方式
AUL	友達公司之子公司	$ 638,639	3.19	$ -	－	$ 114,112	$ -
上海達輝公司	友達公司間接持股 100%之子公司	138,317	-	9,696	－	-	485
友達公司	對本司採權益法計價之投資公司	126,731	2.15	-	－	-	-

期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				單位數（仟	）帳面金額	持股比率	市價（註）
本公司	國泰翔鷹債券基金	－	備供出售金融資產－流動	3,694	$ 40,032	-	$ 40,032	－
	國泰債券基金	－	備供出售金融資產－流動	2,604	30,024	-	30,024	－
	建弘全家福基金	－	備供出售金融資產－流動	243	40,030	-	40,030	－
	保德信債券基金	－	備供出售金融資產－流動	2,191	32,020	-	32,020	－
	群益安信基金	－	備供出售金融資產－流動	427	5,007	-	5,007	－

註：市價係按九十五年十二月底之基金淨值計算。

部門別財務資訊

產業別資訊：不適用。

地區別資訊：不適用。

外銷銷貨資訊：

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==> picture [94 x 55] intentionally omitted <==

130

重要客戶資訊：

本公司佔營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

A公司及其聯屬公司 B公司 C公司及其聯屬公司	九十五	年度所佔比例（％） 41 14 12
	金額 $ 1,156,147 401,144 346,563

131

會計師核閱報告

旭曜科技股份有限公司公鑒：

旭曜科技股份有限公司民國九十六年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。旭曜科技股份有限公司民國九十五年第一季之財務報表，係未經核閱，其附列目的僅供比較參考之用。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，因是無法對上開財務報表之整體表示查核意見。依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則而須作修正之情事。

勤業眾信會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [412 x 11] intentionally omitted <==

132

旭曜科技股份有限公司

資產負債表

民國九十六年三月三十一日

（附列民國九十五年三月三十一日比較資料）

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼 1100 1320 1150 1140 120X 1298 1286 11XX 1531 1545 1561 1631 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 1820 1XXX	資產流動資產現金備供出售金融資產－流動（附註二及四）應收帳款（附註二及附註十四）－關係人－其他存貨－淨額（附註二及五）其他流動資產遞延所得稅資產－流動（附註二及十一）流動資產合計固定資產（附註二及六）成本機器設備試驗設備生財器具租賃改良合計減：累積折舊未完工程固定資產－淨額無形資產－淨額（附註二及十四）其他資產存出保證金資產總計	九十六年三月三十一日金額％ $ 99,732 4 483,302 21 561,005 25 245,772 11 777,842 34 38,426 2 15,682 1 2,221,761 98 1,115 - 21,167 1 4,285 - 36,019 2 62,586 3 10,883 1 878 - 52,581 2 4,090 - 2,286 - $ 2,280,718 100	九十六年三月三十一日金額％ $ 99,732 4 483,302 21 561,005 25 245,772 11 777,842 34 38,426 2 15,682 1 2,221,761 98 1,115 - 21,167 1 4,285 - 36,019 2 62,586 3 10,883 1 878 - 52,581 2 4,090 - 2,286 - $ 2,280,718 100	九十五年三月三十一日（未經核閱）金額％代碼 $ 101,000 6 2100 2180 - - 2120 - - 2160 509,109 30 2298 1,066,813 64 21XX - - - - 2810 1,676,922 100 2820 28XX 2XXX 1,538 - 12,773 1 784 - 31XX - - 15,095 1 7,735 1 - - 3211 7,360 - 3350 3450 - - 3XXX - - $ 1,684,282 100	九十五年三月三十一日（未經核閱）金額％代碼 $ 101,000 6 2100 2180 - - 2120 - - 2160 509,109 30 2298 1,066,813 64 21XX - - - - 2810 1,676,922 100 2820 28XX 2XXX 1,538 - 12,773 1 784 - 31XX - - 15,095 1 7,735 1 - - 3211 7,360 - 3350 3450 - - 3XXX - - $ 1,684,282 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註七）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二及三）應付帳款（附註十四）應付所得稅（附註二及十一）其他流動負債流動負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及八）存入保證金其他負債合計負債合計股東權益（附註一、二及九）股本－每股面額10元，額定 150,000仟股；發行－九十六年 103,000仟股，九十五年 90,100仟股資本公積－股票發行溢價未分配盈餘金融商品未實現利益股東權益合計負債及股東權益總計	九十六年三月三十一日金額％ $ 421,898 19 38 - 289,518 13 24,440 1 32,878 1 768,772 34 41,260 2 50 - 41,310 2 810,082 36 1,030,000 45 238,500 10 201,834 9 302 - 1,470,636 64 $ 2,280,718 100	九十六年三月三十一日金額％ $ 421,898 19 38 - 289,518 13 24,440 1 32,878 1 768,772 34 41,260 2 50 - 41,310 2 810,082 36 1,030,000 45 238,500 10 201,834 9 302 - 1,470,636 64 $ 2,280,718 100	九十六年三月三十一日金額％ $ 421,898 19 38 - 289,518 13 24,440 1 32,878 1 768,772 34 41,260 2 50 - 41,310 2 810,082 36 1,030,000 45 238,500 10 201,834 9 302 - 1,470,636 64 $ 2,280,718 100	九十五年三月三十一日（未經核閱）	九十五年三月三十一日（未經核閱）	九十五年三月三十一日（未經核閱）	九十五年三月三十一日（未經核閱）
		金	額 $ 99,732 483,302 561,005 245,772 777,842 38,426 15,682 2,221,761 1,115 21,167 4,285 36,019 62,586 10,883 878 52,581 4,090 2,286 $ 2,280,718	金	額 $ 101,000 - - 509,109 1,066,813 - - 1,676,922 1,538 12,773 784 - 15,095 7,735 - 7,360 - - $ 1,684,282		金	額 $ 421,898 38 289,518 24,440 32,878 768,772 41,260 50 41,310 810,082 1,030,000 238,500 201,834 302 1,470,636 $ 2,280,718		金	額 $ - - 478,844 - 63,452 542,296 41,089 97 41,186 583,482 901,000 199,800 - - 1,100,800 $ 1,684,282		％
													- - 28 - 4 32 3 - 3 35 53 12 - - 65 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十日之核閱報告）

會計主管：

董事長：

經理人：

133

旭曜科技股份有限公司

損益表

民國九十六年一月一日至三月三十一日

（附列民國九十五年一月三日至三月三十一日比較資料）

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110營業收入 4170銷貨退回及折讓 4000營業收入淨額（附註二及十四） 5000營業成本（附註十及十四） 5910營業毛利營業費用（附註十及十四） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業利益營業外收入及利益 7160 兌換淨益（附註二） 7140 處分投資利益（附註二） 7110 利息收入 7480 其他 7100 合計	九十六年第一季金額％ $ 719,296 2,707 716,589 100 571,704 80 144,885 20 14,073 2 6,749 1 91,600 12 112,422 15 32,463 5 7,072 1 1,386 - 350 - 99 - 8,907 1	九十六年第一季金額％ $ 719,296 2,707 716,589 100 571,704 80 144,885 20 14,073 2 6,749 1 91,600 12 112,422 15 32,463 5 7,072 1 1,386 - 350 - 99 - 8,907 1	九十五年第一季（未經核閱）	九十五年第一季（未經核閱）	九十五年第一季（未經核閱）
	金額 $ 719,296 2,707 716,589 571,704 144,885 14,073 6,749 91,600 112,422 32,463 7,072 1,386 350 99 8,907		金額 $ - - - - - - - - - - - - - - -		％
					- - - - - - - - - - - - -

（接次頁）

134

（承前頁）

九十六年第一季金額％ $ 7,003 1 6,744 1 38 - 28 - 13,813 2 27,557 4 1,998 - $ 25,559 4 九十六年第一季稅前稅後 $ 0.27 $ 0.25	九十六年第一季金額％ $ 7,003 1 6,744 1 38 - 28 - 13,813 2 27,557 4 1,998 - $ 25,559 4 九十六年第一季稅前稅後 $ 0.27 $ 0.25	九十五年第一季（未經核閱）	九十五年第一季（未經核閱）	九十五年第一季（未經核閱）	九十五年第一季（未經核閱）
		金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - $ - - 九十五年第一季			％
稅	前 $ 0.27	稅前 $ -	稅後
				$ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十日之核閱報告）

董事長：經理人：會計主管：

135

旭曜科技股份有限公司

現金流量表

民國九十六年一月一日至三月三十一日

（附列民國九十五年一月三日至三月三十一日比較資料）

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

營業活動之淨現金流量純益折舊及攤銷處分投資利益金融負債評價淨損處分固定資產損失遞延所得稅資產應計退休金負債營業資產及負債之淨變動應收帳款存貨其他流動資產應付帳款應付所得稅其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量備供出售金融資產增加處分備供出售金融資產價款購置固定資產價款無形資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加存入保證金增加設立發行股本分割受讓取得之現金融資活動之現金流入現金淨增加(減少)數期初現金餘額期末現金餘額（接次頁）	九十六年第一季 $ 25,559 3,789 ( 1,386 ) 38 28 ( 535 ) ( 76 ) 532,631 171,269 585 ( 525,396 ) 2,499 ( 36,599 ) 172,406 ( 1,009,000 ) 674,386 ( 6,317 ) ( 327 ) ( 341,258 ) 112,245 1 - - 112,246 ( 56,606 ) 156,338 $ 99,732	單位：新台幣仟元九十五年第一季（未經核閱） $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,000 100,000 101,000 101,000 - $ 101,000

136

（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露：支付利息支付所得稅支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款減少數支付淨額購置無形資產價款應付帳款減少數支付淨額	九第	十六年一季 $ 5,184 $ 34 $ 2,621 ) 3,696 ) $ 6,317 ) $ 3,624 ) 3,297 $ 327 )	九十五年第一季（未經核閱）	九十五年第一季（未經核閱）
	( ( ( ( (			$ - $ - $ - - $ - $ - - $ -

分割受讓之補充資訊：

分割受讓凌陽公司之資產及負債：

分割受讓凌陽公司之資產及負債：
應收帳款		$	509,109
存貨			1,066,813
固定資產－淨額			7,360
應付帳款	(		478,844	)
其他流動負債	(		63,452	)
應計退休金負債	(		41,089	)
存入保證金	(		97	)
淨資產			999,800
減：本公司發行之股票90,000仟股（每股作價12.22
元）			1,099,800
現金取得數		$	100,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十日之核閱報告）

董事長：

經理人：會計主管：

137

旭曜科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十六年第一季

（附列民國九十五年第一季比較數字）

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另予註明外，金額係以新台幣仟元為單位）

 公司業務及沿革

本公司於九十五年一月三日設立，並於同年四月遷入於新竹科學工業園區，主要從事於研究、開發、設計、製造及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。

受讓母公司之資產及負債帳面價值分別計 1,683,282 仟元及 583,482 仟元，明細列示如下：

資產現金應收帳款存貨固定資產－淨額小計負債應付帳款其他流動負債應計退休金負債存入保證金小計淨資產	$ 100,000 509,109 1,066,813 7,360 1,683,282 478,844 63,452 41,089 97 583,482 $1,099,800

本公司已於九十六年四月經台灣證券交易所核准股票上市，並預計於九十六年第三季起於台灣證券交易所上市買賣。

138

截至九十六年及九十五年三月底止，凌陽公司分別持有本公司 67%及 100%股權。

截至九十六年及九十五年三月底止，本公司員工人數分別為 146 人及 108 人。

 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨損失、固定資產折舊、無形資產攤銷及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

公平價值變動列入損益之金融商品

衍生性商品未能符合避險會計時，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正數時，列為金融資產；公平價值為負數時，列為金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除時，除列金融負債。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。

公平價值之基礎，無活絡市場之衍生性金融商品，以評價方法估計公平價值。

備供出售金融資產

係開放型基金受益憑證。原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

139

公平價值之基礎，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原物料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。市價之決定，原物料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列備抵存貨損失。固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價，重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

140

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。無形資產

無形資產係技術授權成本，並以取得成本為入帳基礎，採用直線法按三至五年分期攤銷。

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額列為當期費用。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，因其給與日於九十三年一月一日（含）以後，適用財團法人中華民國會計師研究發展基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列費用。

所得稅

購置設備或技術、研究發展支出及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列於當期所得稅中。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易

141

非衍生性商品之外幣交易，按交易日發生時之匯率折算新台幣金額入帳。

外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為兌換或結清當期之損益，外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當期損益。

前述即期匯率係以主要往來銀行之報價為評價基礎。

分割受讓

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之條文，並於適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項會計變動，對本期純益、稅後基本及稀釋每股盈餘並無影響。

新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第 ○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。

本公司九十七年第一季盈餘尚無法估計，致無法評估對本公司九十七年第一季財務報表之影響。

 公平價值變動列入損益之金融商品

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

九十六年三月三十一日－交易目的之金融負債流動遠期外匯合約 $ 38

142

本公司九十六第一季從事遠期外匯衍生性金融商品交易之目的，主要係為規避外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司九十五年第一季未從事遠期外匯合約交易。

本公司截至九十六年三月底，尚未到期之遠期外匯合約如下：

九十六年三月底賣出遠期外匯賣出遠期外匯	幣別美金兌新台幣美金兌新台幣	合約期間 96.3.27~96.4.10 96.3.27~96.4.16	合約金額（仟元）
			USD 2,000 USD 1,000

於九十六年第一季，交易目的之金融商品產生之淨損失為 38 仟元。－  備供出售金融資產流動

九十六年九十五年三月三十一日三月三十一日 - 基金受益憑證 $ 483,302 $

 存貨

存貨
製成品在製品原物料減：備抵存貨損失固定資產累積折舊機器設備試驗設備生財器具租賃改良	九十六年三月三十一日 $ 323,361 373,377 168,154 864,892 87,050 $ 777,842 九十六年三月三十一日 $ 249 4,700 791 5,143 $ 10,883	九十五年三月三十一日
		$ 468,285 464,755 133,773 1,066,813 - $ 1,066,813 九十五年三月三十一日
			$ 1,183 6,062 490 - $ 7,735

 固定資產

143

 短期借款

==> picture [399 x 71] intentionally omitted <==

 員工退休金

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，依員工薪資每月百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。依該條例，本公司於九十六年第一季認列之退休金費用為 1,517 仟元。本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均薪資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。本公司九十六年第一季依勞動基準法之規定提列之退休金費用為 267 仟元，退休基金之餘額為 1,282 仟元。

 股東權益

 資本公積

144

 員工認股權證

九十六年第一季員工認股權證之相關資訊如下：

==> picture [387 x 79] intentionally omitted <==

截至九十六年三月三十一日止，流通在外之員工認股權證相關資訊如下：

加權平均流通在外可行使之行使價格預期剩餘加權平均認股權加權之範圍流通在外存續期限行使價格可行使平均行使價（元）單位（仟）（年）（元）單位（仟）格（元） $15 6,000 5.72 $ 15 - $ -

九十六年第一季依內含價值法認列之酬勞成本為零元，若採用公平價值法認列前述認股權酬勞成本，其相關之方法及假設，暨財務報表之擬制純益與每股純益如下：

145

評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率股利率純益報表認列之純益擬制純益基本及稀釋每報表認列之每股純益股純益（元）擬制每股純益	九十六年第一季	九十六年第一季
		3.00% 6年 42.93% 25.07% $ 25,559 $ 25,380 $ 0.25 $ 0.25

盈餘分派及股利政策

股東股息提存股本之百分之六。
次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
餘為股東紅利。

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表內。本公司若分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵

146

稅額。

本公司九十六年三月二十九日董事會擬議九十五年度盈餘分配案及每股股利如下：

每股股利如下：
法定盈餘公積員工紅利－股票董監事酬勞股票股利現金股利	九十五	年度
	盈餘分配 $ 17,627 29,000 1,453 30,900 61,800 $ 140,780	每股股利（元）
		$ 0.3 0.6

本公司董事會同時決議按九十五年度盈餘分配中員工及股東紅利計 59,900 仟元轉增資發行新股。九十五年度盈餘分配議案，尚待預計於九十六年五月十日召開之股東常會決議通過。

、  用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金伙食費福利金員工保險費其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十六年第一季屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 5,363 $ 20,034 $ 25,397 390 1,394 1,784 166 546 712 254 825 1,079 445 1,532 1,977 72 120 192 $ 6,690 $ 24,451 $ 31,141 $ 561 $ 3,093 $ 3,654 $ - $ 135 $ 135	九十六年第一季屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 5,363 $ 20,034 $ 25,397 390 1,394 1,784 166 546 712 254 825 1,079 445 1,532 1,977 72 120 192 $ 6,690 $ 24,451 $ 31,141 $ 561 $ 3,093 $ 3,654 $ - $ 135 $ 135	九十六年第一季屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 5,363 $ 20,034 $ 25,397 390 1,394 1,784 166 546 712 254 825 1,079 445 1,532 1,977 72 120 192 $ 6,690 $ 24,451 $ 31,141 $ 561 $ 3,093 $ 3,654 $ - $ 135 $ 135	九十五年第一季	九十五年第一季	九十五年第一季	九十五年第一季
	屬於營業成本者 $ 5,363 390 166 254 445 72 $ 6,690 $ 561 $ -	屬於營業費用者 $ 20,034 1,394 546 825 1,532 120 $ 24,451 $ 3,093 $ 135		屬於營業成本者 $ - - - - - - $ - $ - $ -	屬於營業費用者 $ - - - - - - $ - $ - $ -	合計
							$ - - - - - - $ - $ - $ -

 所得稅

本公司九十五年一月三日至三月三十一日無應負擔所得稅費用，九十六年第一季帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔所得稅費用調節如下：

九十六年一第季稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額 $ 6,879 所得稅調整項目之稅額影響數：永久性差異 ( 346 ) 暫時性差異 ( 1,467 ) 當期應負擔所得稅費用 $ 5,066

147

所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當期應負擔所得稅費用投資抵減抵減稅額遞延所得稅資產淨變動所得稅費用	九十六年第一季
	$ 5,066 ( 2,533 ) ( 535 ) $ 1,998

淨遞延所得稅資產（負債）明細如下：

流動暫時性差異投資抵減非流動暫時性差異投資抵減減：備抵評價	九十六年三月三十一日 ( $ 181 ) 15,863 $ 15,682 $ 54 24,393 24,447 $ -	九十五年三月三十一日	九十五年三月三十一日
			$ - - $ - $ - - - $ -

截至九十六年三月底止，本公司所得稅抵減相關資訊如下：

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兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

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本公司九十五年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為 0.02%。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之

148

租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

 每股盈餘

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附註九所述之員工認股權證屬潛在普通股，惟因本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該員工認股權證係無稀釋作用，故不予列入計算稀釋每股盈餘。

 金融資產之揭露

 公平價值之資訊

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本公司金融資產及金融負債之公平價值，係以活絡市場之公開報價直接決定，及以評價方法估計，其方法及假設分別如下：
上述金融商品不包含於現金、應收帳款、短期借款及應付帳款。此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
備供出售金融資產若有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。衍生性金融商品若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融

149

商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為公司可取得者。
本公司於九十六年第一季因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期淨損之金額為 38 仟元。
本公司九十六年及九十五年三月底具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 99,522 仟元及 101,000 仟元，本公司九十六年三月底具利率變動之現金流量風險之金融負債為 421,898 仟元。
本公司九十六年及九十五年第一季非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 350 仟元及零仟元，利息費用總額分別為 7,003 仟元及零仟元。本公司九十六年第一季自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益調整項目之金額為 189 仟元，此金額係以市場價格計算而產生。
財務風險資訊
市場風險

本公司從事遠期外匯買賣合約交易之目的即在規避外幣資產及負債之匯率風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益抵銷，故市場價格風險並不重大。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之備供出售金融資產係開放型基金受益憑證，均具活絡市場，故可輕易在市場上以公平價值之價格迅速出售金融資產。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期借款，主要係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

150

 關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係凌陽科技股份有限公司（凌陽公司）本公司之母公司凌巨科技股份有限公司（凌巨公司）母公司採權益法計價之被投資公司凌通科技股份有限公司（凌通公司）母公司採權益法計價之被投資公司昆山凌達光電科技有限公司（昆山凌達公凌巨公司之子公司司）友達光電股份有限公司（友達公司）對本公司採權益法計價之投資公司 AU Optronics （ Labuan ） Corporation 友達公司之子公司（AUL）

與關係人間之重大交易事項：
銷貨及勞務收受

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本公司對關係人之銷貨價格及交易條件與一般客戶相當。

 製造費用－測試費

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本公司對關係人之測試費價格及交易條件與一般廠商相當。  營業費用

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151

 購置無形資產價款

[九][十][六][年第][一][季][九][十][五][年第][一][季]

關係人名稱凌陽公司	金額 $ 3,297	佔各該交易餘額％ 91	金額 $ -	佔各該交易餘額％	佔各該交易餘額％
					-

 應收關係人款項

[九][十][六][年][三][月][三][十][一日][九][十][五][年][三][月][三][十][一日]

關係人名稱應收帳款 AUL 友達公司昆山凌達公司凌巨公司	金額 $ 429,843 79,936 44,443 6,783 $ 561,005	佔各該交易餘額％ 53 10 6 1 70	金額 $ - - - - $ -	佔各該交易餘額％	佔各該交易餘額％
					- - - - -

 應付關係人款項

應付關係人款項
關係人名稱應付帳款凌陽公司凌巨公司	九十六年三月三十一日金額佔各該交易餘額％ $ 10,414 3 1,800 1 $ 12,214 4	九十五年三月三十一日
	金額 $ 10,414 1,800 $ 12,214	金額 $ - - $ -	佔各該交易餘額％
				- - -

 重大長期營業租賃

本公司於九十五年四月起以營業租賃方式向茂達電子股份有限公司承租廠房，租約至一 ○○年四月到期，期滿得續約，每年租金為 11,551 仟元。前述租約於未來年度應給付最低租金列示如下：

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（接次頁）

152

（承前頁）

支付年度金額九十八年 $ 11,551 九十九年 11,551 一○○年 1,924 $ 45,240

 附註揭露事項

除附表  至  外，並無其他重大交易事項、轉投資事業及大陸投資資訊應揭露事項。

與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

上者：
銷貨之公司	交易對象	關係	交易		情形		交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收( 付	) 票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
本公司	AUL	友達公司之子公司	銷貨	$ 211,085	30	月結120天	同附註	同附註	$ 429,843	53	-

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：

交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
				金額	處理方式
AUL	友達公司之子公司	$ 429,843	1.58	$ 8,931	－	$ 110,995	$ -

 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				單位數（仟）	帳面金額	持股比率	市價（註）
本公司	國泰翔鷹債券基金	－	備供出售金融資產－流動	8,829	$ 96,007	-	$ 96,007	－
	建弘台灣債券基金	－	備供出售金融資產－流動	6,719	95,007	-	95,007	－
	富邦吉祥基金	－	備供出售金融資產－流動	6,505	95,007	-	95,007	－
	日盛債券型基金	－	備供出售金融資產－流動	6,575	90,203	-	90,203	－
	保德信債券基金	－	備供出售金融資產－流動	5,591	82,006	-	82,006	－
	統一強棒基金	－	備供出售金融資產－流動	972	15,043	-	15,043	－
	台新真吉利債券基金	－	備供出售金融資產－流動	974	10,029	-	10,029	－

153

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
			單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分（損）益	單位數（仟）	金額（註）
旭曜科技公司	國泰翔鷹債券基金	備供出售金融資產－流動	3,694	$ 40,032	13,982	$ 152,000	8,847	$ 96,192	$ 96,000	$ 192	8,829	$ 96,007
	保德信債券基金	備供出售金融資產－流動	2,191	32,020	9,010	132,000	5,610	82,270	82,000	270	5,591	82,006
	富邦吉祥基金	備供出售金融資產－流動	-	-	13,024	190,000	6,519	95,197	95,000	197	6,505	95,007
	日盛債券型基金	備供出售金融資產－流動	-	-	13,165	180,000	6,590	90,196	90,000	196	6,575	90,203
	建弘台灣債券基金	備供出售金融資產－流動	-	-	13,451	190,000	6,732	95,185	95,000	185	6,719	95,007

註：係含評價利益後之期末餘額。

154

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：
本公司設立於 95 年 1 月 3 日，截至目前為止，會計師提出之內部控制建議書
中，並無改進建議事項。
(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
(三)內部控制聲明書：詳見本公開說明書第 182~183 頁。
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：詳見本公開說明書第 184~185 頁。
二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 186 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 187 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報﹙請﹚募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

155

十二、辦理公司治理資訊揭露情形

一 ( )董事會運作情形

最近年度董事會開會 11 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數Ｂ	委託出席次數	實際出 (列)席率 (%)【Ｂ/ Ａ】	備註
董事長	凌陽科技(股)公司法人代表人黃洲杰	11	0	100%	1.連任 2.改選日期：95/10/05
董事	凌陽科技(股)公司法人代表人施炳煌	10	1	90.90%	1.連任 2.改選日期：95/10/05
董事	凌陽科技(股)公司法人代表人曾景楠	8	0	100%	1.舊任 2.解任日期：95/10/05
董事	曾景楠	3	0	100%	1.新任 2.改選日期：95/10/05
董事	劉軍廷	3	0	100%	1.新任 2.改選日期：95/10/05
獨立董事	沈顯和	3	0	100%	1.新任 2.改選日期：95/10/05
獨立董事	李必勤	3	0	100%	1.新任 2.改選日期：95/10/05
獨立董事	高義芳	3	0	100%	1.新任 2.改選日期：95/10/05
監察人	凌陽科技(股)公司法人代表王淑蘭	8	0	100%	1.舊任 2.解任日期：95/10/05
監察人	王淑蘭【凌陽創業投資(股)公司法人指派自然人代表】	2	0	66%	1.新任 2.改選日期：95/10/05
監察人	邱琦瑛	3	0	100%	1.新任 2.改選日期：95/10/05
監察人	陳肇昌	3	0	100%	1.新任 2.改選日期：95/10/05
其他應記載事項：一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。

156

(二)審計委員會運作情形

本公司未設有審計委員會，故不適用。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛等事項。 (二)本公司定期揭露持有股份超過百分之十之股東及董事、監察人，有關質押、增加或減少公司股份，或發生其它可能引起股份變動之重要事項，以掌握主要股東及主要股東之最終控制者。 (三)本公司訂定各項管理辦法，對於與關係企業之交易往來均有明確規範，以達到風險控管機制。	無
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司設有三席獨立董事，其中一名具有財務會計專業背景。 (二)本公司於每年年度終了，均會評估簽證會計師之獨立性，並於董事會決議簽證會計師之聘任。	無
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司設有一席獨立監察人，並具有財務會計專業背景。 (二)本公司監察人定期列席董事會，並參加股東會，與員工及股東建立良好的溝通管道。	無
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與往來銀行、供應商及其他本公司之利害關係人皆保持良好之關係，本公司秉持誠信原則，提供充足之經營資訊，適當維護其應有的合法權益。	無
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一) 本公司架設網站，並由專責單位負責，除公司資訊之搜集及揭露外，並定期揭露財務業務等相關資訊。 (二)本公司網站上資訊中英文皆有，並依工作職掌設有發言人及代理發言人，負責對外揭露公司相關資訊，同時相關資訊亦放置公司網站。	無

157

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	尚未設置。	由於本公司制度簡明，且設三名監察人，其三人專業知識完備，應可達到相同功能。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但公司相關之運作皆依上市上櫃公司治理實務守則進行，並將視公司營運狀況之需要適時訂定之。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司一貫重視企業形像及員工權利，並深知企業形像之建立來自平日點點滴滴的累積，對於社會責任更是責無旁貸，因此將公司永續經營，將公司營運成果回饋給股東及員工，是公司最基本的社會責任。另本公司亦大量投入人力開發新的產品，讓社會大眾使用這些新產品，讓生活更多彩多姿，創造美好的社會。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)董事及監察人均依相關規定進修，強化本職學能。 (二)董事出席及監察人列席董事會，除必要情況，皆親自簽到出席，會議中都能對公司營運有所建言。 (三)風險管理政策及風險衡量標準之執行工作職掌分層負責，如遇特殊狀況將隨時提報董事會。 (四)與客戶間溝通良好，並設有客服單位，隨時解決客戶問題。 (五)董事對利害關係議題迴避均依公司法規定辦理。 (六)本公司目前尚未為董監事購買責任保險，未來將視需要另行評估。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：目前無公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告。

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。

(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：

96 年 5 月 22 日

				96 年5月22日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	黃洲杰	95.04.01	95.10.05	符合公司治理

158

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
十三、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易: 無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時並無非常規交易：請參閱第 188~194 頁
十四、申請上市會計年度及其上一會計年度已經辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：請參閱第 46 頁。
十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
十七、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
十八、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱證券承銷商之評估報告

十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。

二十、其他必要補充說明事項：

一
( ) 該公司分割受讓凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之緣由、效益及最近 3 年度業績變化合理性之評估。

經洽承銷商評估如后：

一、該公司分割受讓凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之緣由、效益及最近 3 年度業績變化合理性之評估。
一
( )分割受讓凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之緣由及相關評估。
- 1.分割受讓凌陽公司平面顯示器驅動 IC 部門之緣由

旭曜科技股份有限公司(以下簡稱旭曜公司)於民國 95 年 1 月 3 日設立登記，其前身為凌陽科技(股)公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門；由於該部門從事之液晶顯示驅動 IC 產品特性係與其他 IC 設計產品有所不同，基於管理便利，宜分割為一獨立公司分別專精管理，以達資源利用之效率極大化。此外，為因應外部之產業競爭，引進策略性投資人，靈活調整產銷策略並突顯專業液晶顯示驅動 IC 設計公司地位，遂將原有平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門分割予旭曜公司，進行集團組織重組，以期在獨立運作下提昇平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門整體營運績效及市場競爭力。茲就分割目的分述如下：

159

(1) 突顯專業液晶顯示驅動 IC 設計公司地位，呈現旭曜公司隱藏價值，吸引人才，創造商譽

旭曜公司前身為凌陽科技(股)公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門；凌陽公司原為國內知名之 IC 設計公司，由於其產品種類繁多，舉凡應用在 DVD/VCD 播放機、數位相機及手機等之多媒體 IC，或應用於電視遊樂器及教育學習玩具等之微控器 IC，以及應用於各種大小尺寸之液晶顯示驅動 IC 多有所涉獵；而隨著凌陽公司事業體日趨龐大，各類產品之日益擴增，各產品線所需求之晶圓尺寸、製程技術及銷售客戶等亦愈加多元化，致使凌陽公司無論自研發、採購、製造、銷售，截至其後之售後服務等，皆需維持歸屬於不同產品線之各個經營團隊，公司資源運用分散，部門績效不易顯現，其中平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門 93 及 94 年度之營業收入分別為 26.13 億及 28.70 億，占凌陽公司整體營業收入之 13.7%及 15.28%，而當年度該部門之獲利分別為 2.05 億及 3.31 億，占凌陽公司整體獲利之 7.48%及 13.8%，若未進行分割，則較無法突顯專業液晶顯示驅動 IC 設計公司之地位，呈現部門隱藏價值，創造商譽，亦較不易吸引優秀人才加入，並有人才流失之隱憂。

(2) 產業循環與產品特性因素

由於旭曜公司從事之液晶顯示驅動 IC 主要應用於 LCD Panel 等產品，故基於產品特性之差異，液晶顯示驅動 IC 對晶圓技術、製程或客戶等需求，均與其他 IC 產品有所不同，尤其 LCD Panel 產業發展迅速，應用市場變化快速，因此經營團隊之經營效能與快速的反應能力將成為市場競爭之決勝關鍵，綜觀目前旭曜公司之主要競爭同業公司聯詠科技及奇景光電，其經營型態均係專注於平面顯示驅動晶片及控制晶片之研發、製造及銷售，故為避免集團型態之經營方式致使部門效率不易彰顯，係有必要成立一獨立之專業團隊，以較靈活之策略發展，以因應該產業之變化。

(3) 策略聯盟考量

另有鑒於 LCD Panel 為一寡佔之產業，加之產業變化快速，經營風險較高，故爭取具有發展潛力之長期 LCD Panel 客戶，成為公司是否得以快速發展之主要因素；故將該部門分割為一獨立之旭曜公司，將有助於引進策略投資人，並藉由分割後能與主要客戶策略聯盟，讓雙方關係更為緊密，進而推動業務發展。

綜上所述，凌陽公司基於平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門係一專業液晶顯示驅動 IC 供應廠商，其產品特性及採購、生產及銷售等管理模式與其他 IC 設計部門不同，並為突顯專業液晶顯示驅動 IC 設計公司之地位而進行分割。因此凌陽公司將平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之相關營業（含資產、負債及營業）分割讓與旭曜公司，係為企業轉型及專業分工之需求確有其必要性。

160

2.分割時程

分割時程及雙方決策程序如下表所示：

94.11.29[凌陽公司董事會決議分割受讓平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門予] 旭曜公司 95.01.03 旭曜公司設立，實收資本額 100 萬 95.01.19[凌陽公司股東臨時會及旭曜公司董事會通過平面顯示驅動晶片及控制晶] 片事業部門分割決議案 95.02.10[凌陽公司及旭曜公司董事會決議平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門] 分割基準日 95.03.31[旭曜公司分割基準日，凌陽公司移轉平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部] 門相關營業之資產及負債，增資至 9.01 億 95.07.18 旭曜公司辦理現金增資 1.29 億，增資後實收資本額為 10.3 億 95.09.06[凌陽公司轉讓][25,750][ 仟股予友達光電集團，轉讓股數占旭曜公司股本總數] 之 25% 95.11.15 旭曜公司股票公開發行申報生效 95.12.08[旭曜公司申請辦理分次發行員工認股權憑證][10,000][ 仟單位，於][95.12.19] 核准通過 95.12.26 旭曜公司申請簡易上市

3.分割換股比例合理性

(1) 分割方式

凌陽科技股份有限公司為進行組織重組及專業分工，以提高競爭力及經營績效，擬將平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業（含資產、負債及營業）分割予凌陽公司百分之百持股之子公司旭曜科技股份有限公司，由其概括承受凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業，同時由旭曜科技發行新股予凌陽公司作為對價。

(2) 分割換股比例之計算

凌陽公司擬分割之營業價值(含資產及負債)，係參酌其截至 94 年 9 月 30 日止經會計師核閱之財務報表中，擬分割之相關資產及負債之帳面價值。
凌陽公司擬分割之資產帳面價值為新台幣（以下同）1,418,980 仟元，負債為 319,180 仟元，故其營業價值為 1,099,800 仟元。凌陽公司擬分割之資產與負債截至 94 年 9 月 30 日止之帳面價值如下表所示：

161

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	金額
資產
流動資產	1,411,452
固定資產	7,528
資產總額 (1)	1,418,980
負債
流動負債	290,026
其他負債	29,154
負債總額 (2)	319,180
營業價值 (1)-(2)	1,099,800

資料來源：凌陽公司

旭曜科技共計發行普通股 90,000 仟股予凌陽公司，以溢價發行每股 12.22 元作為對價，以受讓凌陽公司分割讓與之相關營業。
(3) 分割換股比例之合理性說明

凌陽公司透過分割方式，將其平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業、資產與負債分割讓與其百分之百持股之旭曜科技，而旭曜科技則以發行普通股 90,000 仟股予凌陽公司作為對價，因此分割受讓雙方之換股比例係取決於凌陽公司分割價值之評估，及旭曜科技每股發行價格之設算，茲分述如下：

本分割案主要目的為凌陽公司業務及組織的重組，而非實際之交易行為，依財團法人中華民國會計發展基金會於民國 91 年 6 月 14 日基秘字第 128 號函「公司分割所涉及之會計處理規定，企業(讓與公司)將其營業讓與另一公司(受讓公司)並取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司，該性質係屬組織重組，故其會計處理應以原資產帳面價值(若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎)減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益；受讓公司亦以讓與公司原資產及負債之帳面價值(若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎)作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部份作為股本，超過面額部份則作為資本公積」。因此凌陽公司將其擬分割之資產與負債以帳面價值讓與其百分之百持股之旭曜科技，應屬合理。
旭曜科技以每股溢價 12.22 元發行新股 90,000 仟股，其代表淨值金額為 1,099,800 仟元，與凌陽公司所分割之相關資產與負債之營業價值 1,099,800 仟元相等；由於旭曜科技係凌陽公司百分之百持股之子公司，且受讓後合計之營業價值與淨值相等，故本次分割之換股比例尚屬合理。

綜上所述，有關凌陽公司本次分割平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部與換股比例之設算，乃依據凌陽公司 94 年 9 月 30 日經會計師核閱之財務報表中擬分割之

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資產、負債帳面金額，參考會計發展基金會之解釋函文，由凌陽公司百分之百持股之子公司旭曜科技以每股溢價 12.22 元發行普通股 90,000 仟股予凌陽公司作為對價，其換股比例應屬合理。

(二)營業收入變化原因及其合理性說明。

該公司為一 IC 設計公司，其主要業務為平面顯示器驅動 IC 及控制 IC 之設計、開發與製造，其產品按面板技術主要可以分成 STN 驅動 IC 與 TFT LCD 驅動 IC。若按應用領域可以分成小尺寸面板應用驅動 IC 與大尺寸面板應用驅動 IC，其中大尺寸驅動面板應用 IC 包含 Source Driver、Gate Driver、Timing Controller (T-CON)與 Gamma Buffer；小尺寸面板應用驅動 IC 為整合型單晶片(SoC)，將 Source Driver、Gate Driver 與 T-Con 等功能整合在同一顆 IC 裡，該公司小尺寸面板應用驅動 IC 按面板技術有 STN、TFT LCD、OLED 產品。Others 營業收入主係該公司接受客戶委託開發產品所收取之設計款收入。

	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元
產品	93 年度
	營業收入	比重(%)	營業毛利	比重(%)	銷貨數量	單位售價	單位成本	毛利(損)
STN Driver IC	750,558	28.72	124,724	22.29	61,509	12.20	10.17	16.62%
TFT Driver IC	1,860,922	71.21	433,256	77.42	43,127	43.15	33.10	23.28%
Others	1,924	0.07	1,596	0.29	21	91.62	15.62	82.95%
合計	2,613,404	100.00	559,576	100.00	104,657	24.97	19.62	21.41%

資料來源：旭曜公司提供

	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元
產品	94 年度
	營業收入	比重(%)	營業毛利	比重(%)	銷貨數量	單位售價	單位成本	毛利(損)
STN Driver IC	665,303	23.18	93,089	13.08	68,528	9.71	8.35	13.99%
TFT Driver IC	2,177,423	75.87	591,172	83.09	58,189	37.42	27.26	27.15%
Others	27,296	0.95	27,266	3.83	0	0.00	0.00	99.89%
合計	2,870,022	100.00	711,527	100.00	126,717	22.65	17.03	24.79%

資料來源：旭曜公司提供

	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元	單位：仟元；仟顆；元
產品	95 年度
	營業收入	比重(%)	營業毛利	比重(%)	銷貨數量	單位售價	單位成本	毛利(損)
STN Driver IC	638,371	16.86	108,702	13.08	75,341	8.47	7.03	17.03%
TFT Driver IC	3,142,796	82.99	717,029	86.25	82,945	37.89	29.25	22.82%
Others	5,588	0.15	5,588	0.67	0	0.00	0.00	100.00%
合計	3,786,755	100.00	831,319	100.00	158,286	23.92	18.67	21.95%

資料來源：旭曜公司提供

163

該公司 93 年、94 年及 95 年營收呈逐年成長趨勢，由 93 年度之 2,613,404 仟元至 95 年度之 3,786,755 仟元，其中 STN 產品線營收逐年下降，營收比重自 93 年之 28.72%下滑至 95 年度之 16.86%，TFT 產品線營收逐年成長，由 93 年度之 1,860,922 仟元至 95 年度之 3,142,796 仟元，營收比重自 93 年之 71.21%上升至 95 年度之 82.99%。茲就該公司各主要產品營業收入變化說明如下：

(1) STN

STN Driver IC 係用於小尺寸平面顯示器，主要應用於低價手機、文書處理及消費性產品等，該公司考量 STN Driver IC 市場未來將受到 TFT LCD 及 OLED 顯示器侵蝕影響而逐漸萎縮，其中又以彩色 STN Driver IC (簡稱 CSTN)為甚，惟 STN 產品具有低成本優勢，對於顯示效果要求較低之產品仍具有吸引力，預計單色 STN 產品(Mono STN，簡稱 MSTN)短期內將不會完全被其他顯示器取代，仍有其基本市場，故該公司在 STN 產品只有發展 MSTN，而跨過 CSTN 直接開發 TFT LCD Driver IC。

該公司 STN Driver IC 93~95 年度營收分別為 750,558 仟元、665,303 仟元、 638,371 仟元，佔整體營收比率分別為 28.72%、23.18%、16.86%，STN 產品營收金額及營收比重，均逐年下滑。

該公司 94 年度 STN Driver IC 銷貨數量較 93 年度成長，惟因平均銷售價格下滑致使 STN 產品營收較 93 年度減少 85,255 仟元，衰退幅度為 11.36%，主係 STN 產品主要客戶-凌巨公司引進其他供應商，且凌巨公司 CSTN 顯示器出貨比重增加，然該公司並未生產 CSTN 產品，致使該公司 94 年度對凌巨公司銷貨金額較 93 年度減少 155,857 仟元，衰退幅度達 41.07%，因此雖該公司對其他 STN 客戶銷貨仍呈成長，整體而言 94 年度 STN 產品營收仍呈小幅衰退。95 年度 STN 產品出貨持續較 94 年度成長，然而 STN 產品價格仍較 94 年度下滑，惟部分 STN 客戶肯定該公司自凌陽科技分割獨立出來後將能更專注於平面顯示器驅動 IC 開發以及對客戶的服務，而增加對該公司之採購金額，致使該公司 95 年度 STN 產品營業收入尚能維持一定水準，僅較 94 年度微幅下滑 4.05%。

(2) TFT LCD Small

小尺寸 TFT LCD 驅動 IC 係應用於手機、數位相機、攝錄影機、PDA 及 DVD 隨身播放機等消費性產品，該公司小尺寸 TFT LCD Driver IC 93~95 年度產品營收金額及營收比重，均逐年成長。該公司小尺寸 TFT LCD 產品按應用領域主要分為 Mobile Driver IC 與 A/V Driver IC，茲分述說明如下：

○1 Mobile Driver IC

對於 Mobile Driver IC 供應鍊而言，面板製造商是驅動 IC 供應商與手機代工

164

業者/手機品牌業者間的橋樑，一般而言手機面板驅動 IC 供應商將晶片出售給面板廠商，面板廠商再將整合晶片之面板模組出貨給下游之手機組裝業者，即手機品牌業者，或是替手機品牌業者從事 OEM 或 ODM 的廠商。因此台灣面板廠商市佔率越高，台灣 Mobile Driver IC 供應商的機會越大。由於台灣面板廠商較晚切入 TFT 手機面板市場，故在 TFT 手機面板市場佔有率仍低，而依據中信證券產業研究報告(2006/03)指出，94 年台灣驅動 IC 業者在 TFT 手機面板驅動 IC 市佔率預計為 15%，95 年將達 20%。

該公司 Mobile Driver 產品包含 LTPS、STN、TFT LCD 等面板技術，主要出貨給友達、統寶與昆山凌達等面板廠商，其 Mobile Driver IC 93~95 年度營收金額及營收比重，大致呈成長趨勢。

○2 A/V Driver IC

A/V Driver IC 係為應用於 MP3、DSC、PDA、攝錄影機等可攜式消費性電子產品之驅動 IC，該公司 A/V Driver IC 包含 LTPS、STN、TFT LCD 等面板技術。該公司 93 年~95 年 A/V Driver IC 出貨數量逐年成長，且銷售價格隨著新增加功能而跌幅有限，致使該公司 A/V Driver IC 營收逐年成長。該公司 A/V Driver IC 主要應用在數位相機、PDA 與 MP3，主要客戶為友達與統寶，終端客戶包含 FUJIFILM 、 SAMSUNG 、 NIKON、HP 等品牌業者。

(3) TFT LCD Large

該公司在大尺寸 TFT LCD 面板用驅動 IC 產品線完整，包含 Source Driver、Gate Driver、Timing Controller 及 Gamma Buffer。Source Driver 與 Gate Driver 組成驅動 IC 電路，主要作為控制面板畫素的開關，以及輸出令畫素內液晶產生排列變化的電壓；時序控制 IC（Timing Controller，TCON）負責決定畫素顯現的順序與時機，並將訊號傳輸給面板上的驅動 IC，其中 Source Driver IC 負責控制資料的寫入，由 Gate Driver IC 控制電晶體的開/關，並配合其他元件的動作，即可在顯示器上看到影像； Gamma Buffer 主要功能在於調整畫面的明度與亮度，使螢幕所呈現的顏色越正確，減少畫面產生色偏現象。

○1 Source Driver IC & Gate Driver IC

該公司 Source Driver IC (簡稱 SD) 93~95 年度因銷售數量成長幅度大，使旭曜公司該產品營收金額呈逐年成長趨勢；而營收比重除了 95 年度因其他產品營收增加幅度較大而微幅下滑外，亦隨營收成長而提高。

該公司 Gate Driver IC (簡稱 GD) 93~95 年度產品營收金額呈逐年下滑，主係銷售數量減少且平均單位售價下滑所致，而營收比重亦逐年下滑。

每片大尺寸面板均需要 SD (置於 X 軸) 與 GD (置於 Y 軸)，然因 SD 與 GD

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屬於較成熟且標準化程度高的產品，面板廠商於採購 SD 與 GD 時，在技術上的考量較少，主要為價格與策略上的考量，故面板廠商某期間內向個別驅動 IC 供應商僅採購 SD 或僅採購 GD 之情形係屬正常。综上所述，該公司 93~95 年 SD 銷貨數量逐年成長，而同期間 GD 銷貨數量卻逐年下滑之情形應屬合理。

○2 T-CON

該公司 T-CON 93~95 年度因銷售數量成長幅度大，使旭曜公司該產品營收金額仍呈逐年成長趨勢，而營收比重亦逐年提高。

○3 Gamma Buffer

近年來在節省成本考量下，NB 與 Monitor 產品已傾向於將 Gamma buffer 內建至 Source Driver IC 內，該公司 Gamma Buffer IC 93~95 年度營收金額呈逐年下滑，主係銷貨數量減少所致，而營收比重亦逐年下滑。

(4) Others

其他營業收入主係該公司接受客戶委託開發產品所收取之設計款收入，該公司 93~95 年度其他營收分別為 1,924 仟元、27,296 仟元、5,588 仟元，佔整體營收比率分別為 0.07%、0.95%、0.15%，尚屬微小。

综上所述，該公司 93~95 年營業收入呈逐年成長，93 年度小尺寸面板驅動 IC 及大尺寸面板驅動 IC 對該公司之營收貢獻相當，而隨著小尺寸面板驅動 IC 陸續推出新產品及導入新客戶下，小尺寸面板驅動 IC 營收持續成長，該產品線 95 年度營收比重超過六成；而大尺寸驅動 IC 營收亦逐年成長，主要成長動力來自於 SD 與 T-CON 產品，惟該產品線營收比重因小尺寸驅動 IC 營收大幅成長而逐年下滑，至 95 年度低於四成。

(三)營業毛利變化原因及其合理性說明。

該公司 93~95 年度之營業成本及營業毛利分別為 2,053,828 仟元、2,158,495 仟元、2,955,436 仟元及 559,576 仟元、711,527 仟元、831,319 仟元，而毛利率則分別為 21.41％、24.79％、21.95％。該公司營業成本主要隨銷售數量成長而增加，而營業毛利主係隨銷售量增加及產品別單位售價與單位成本間消長而成長，毛利率則隨之變化。茲就該公司各主要產品別營業成本及毛利變化情形分析如下：

1. STN

該公司 STN 產品 93~95 年度之營業成本分別為 625,834 仟元、572,214 仟元、 529,669 仟元，營業毛利分別為 124,724 仟元、93,089 仟元、108,702 仟元，毛利率則分別為 16.62%、13.99%、17.03%。該公司 STN 產品 93~95 年度銷貨數量逐年成長，

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惟營業成本因單位成本下降而逐年下滑；94 年度營業毛利較 93 年度減少主係單位售價下滑幅度較大，致使毛利率下滑 2.63%所致，而 95 年度營業毛利較 94 年度增加，係因對毛利率較高之日系客戶出貨增加，致使毛利率上升所致。

2. TFT LCD Small

該公司小尺寸面板驅動 IC 產品 93~95 年度營業成本主係隨銷售數量成長而增加；94 年度毛利率較 93 年度高，係因單位售價下滑幅度小於單位成本降低幅度所致，而 95 年度毛利率較 94 年度下跌，主受產品組合變化、產品功能增加致使成本提高，惟產品售價未能等比例提高所致。該公司 94 年度營業毛利較 93 年度增加主係銷貨數量增加，且毛利率較 94 年度增加所致；而 95 年度營業毛利較 94 年度增加，主係銷貨數量大幅增加，抵銷了毛利率下滑的影響。

3. TFT LCD Large

該公司大尺寸 TFT LCD 產品 93~95 年度營業成本主係隨銷售數量成長而增加； 93~95 年度毛利率逐年微幅上升，主係平均單位成本降低幅度大於平均單位售價下滑幅度所致。該公司 93~95 年度營業毛利逐年小幅成長主係銷售數量增加，且毛利率增加所致。

(四)營業費用及營業利益變化原因及其合理性說明。

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度明細	93 年度		94 年度		95 年度
	金額	佔營收比例	金額	佔營收比例	金額	佔營收比例
推銷費用	33,874	1.30%	77,185	2.69%	77,618	2.05%
管理費用	31,397	1.20%	30,895	1.08%	38,420	1.01%
研究發展費用	247,885	9.49%	275,414	9.60%	321,967	8.50%
營業費用合計	313,156	11.98%	383,494	13.36%	438,005	11.57%
營業利益	246,420	9.43%	328,033	11.43%	393,314	10.39%

資料來源：旭曜公司提供

該公司 93~95 年營業費用分別為 313,156 仟元、383,494 仟元、438,005 仟元，其中以研究發展費用金額最大，其次為推銷費用。該公司 93~95 年研究發展費用分別為 247,885 仟元、275,414 仟元、321,967 仟元，主要內容為薪資費用、開發設計費用與光罩費用。薪資費用主要與研發人員人數與薪資水準成正向變動；開發設計費用主係為該公司為縮減產品開發時間，視情況將部分產品委託策略合作之 IC 設計公司開發所產生之開發設計費用；該公司之光罩費用係於發生年度全數作為研發費用，當相關產品正式量產後再轉製造費用。

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該公司 93~95 年推銷費用分別為 33,874 仟元、77,185 仟元、77,618 仟元，主要為權利金支出與薪資費用，權利金係該公司部分產品有使用他公司之技術，故於出售時需按銷售金額之約定比例給於技術授權公司權利金；而薪資費用係員工人數增減而變化。

該公司 93~95 年管理費用分別為 31,397 仟元、30,895 仟元、38,420 仟元，佔營收比重介於 1.01%~1.20% 之間，主要為薪資費用。

(五)營業外收支變化原因及其合理性說明。

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度產品	93 年度		94 年度		95 年度
	金額	佔營收比例	金額	佔營收比例	金額	佔營收比例
利息收入	－	－	－	－	417	0.01%
處分金融資產利益	－	－	－	－	125	0.00%
兌換淨益	－	－	30,999	1.08%	－	－
其他	－	－	－	－	63	0.00%
營業外收入合計	－	－	30,999	1.08%	605	0.02%

資料來源：旭曜公司提供

該公司最近三年度營業外收入分別為 0 仟元、30,999 仟元、605 仟元，佔營收比重分別為 0%、1.08%、0.02%。該公司 94 年度有兌換淨利 30,999 仟元，主係該公司在銷售及採購方面皆以美元為主要收付貨幣，致所擁有之美元淨資產部位於各年度受美元兌新台幣匯率變動影響而產生兌換(損)益，而 94 年下半年度美元持續升值，使該公司於 94 年度有兌換淨利。該公司 95 年度有處分金融資產利益 125 仟元，主係處份債券型基金所得之利得。

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度產品	93 年度		94 年度		95 年度
	金額	佔營收比例	金額	佔營收比例	金額	佔營收比例
存貨呆滯損失	23,013	0.88%	19,039	0.66%	80,306	2.12%
利息費用	－	－	－	－	11,019	0.29%
兌換淨損	23,549	0.90%	－	－	7,054	0.19%
其他	－	－	－	－	636	0.02%
營業外支出合計	46,562	1.78%	19,039	0.66%	99,015	2.61%

資料來源：旭曜公司提供

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該公司最近三年度營業外支出分別為 46,562 仟元、19,039 仟元 99,015 仟元，佔營收比重分別為 1.78%、0.66%、2.61%，包含存貨呆滯損失、利息費用、兌換淨損等。93 年度該公司依據備抵存貨呆滯損失提列政策應提列之備抵存貨呆滯損失金額為 26,721 仟元，並於當期補提存貨呆滯損失 23,013 仟元，另因 93 年度第四季美元走勢疲軟急速貶值，致於 93 年度產生兌換淨損 23,549 仟元。

94 年度該公司依據備抵存貨呆滯損失提列政策應提列之備抵存貨呆滯損失金額為 45,760 仟元，較 93 年度增加，主係期末存貨金額增加所致，該公司並於當期補提存貨呆滯損失 19,039 仟元。

95 年度該公司依據備抵存貨呆滯損失提列政策應提列之備抵存貨呆滯損失金額為 80,306 仟元，較 94 年度增加，主係該公司庫齡 180 天以上之存貨金額增加所致，該公司並於當期提列存貨呆滯損失 80,306 仟元(該公司於 95 年 1 月 3 日設立，為初次提列存貨呆滯損失)；另因應營運資金需求而向銀行融資，產生 95 年利息費用為 11,019 仟元；95 年度因美元兌新台幣匯率呈現漲跌互見走勢，故截至年底僅產生兌換損失 7,054 仟元。

(六)稅前純益及每股盈餘變化原因及其合理性說明。

該公司最近三年度在積極擴展營業收入，以及致力樽節成本與費用下，其 93~95 年稅前純益分別為 199,858 仟元、339,993 仟元、294,904 仟元，而每股稅後盈餘分別為 2.28 元、3.68 元、2.76 元。該公司 95 年度稅前盈餘較 94 年度為低，係因該公司存貨呆滯損失提列金額較高所致。

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止稅前純益(損)及每股稅後純益(損)變動情形尚屬合理。

(七)分割效益之評估。

1. 股權結構

由於旭曜公司設立之目的係為分割受讓凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之資產，故於 95 年 1 月 3 日以資本額 1,000 仟元設立時，其主要股東為凌陽公司(如表一)，持股比例 100%，隨即訂定分割基準日為 95 年 3 月 31 日，並於 95 年 5 月 10 日完成分割變更登記，分割發行新股後資本額增至新台幣 901,000 仟元。而為加強員工向心力，並使經營團隊得以分享旭曜公司未來經營成果，故於 95 年 6 月 16 日董事會決議辦理現金增資 129,000 仟元，優先洽員工為特定人認購之，並藉此降低對旭曜公司持股比例以達到股權分散之目的，使旭曜公司得以儘早取得上市之機會；另一方面，為協助旭曜公司引進其他法人股東，健全股權結構，於 95 年第三季起開始進行釋股，截至 95 年底，凌陽公司對旭曜公司之持股已順利降至 70%以下，而截至 96 年 2 月 2 日止，旭曜公司之主要法人股東除凌陽公司及凌陽創投公司(凌陽公司

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之子公司)外，主要為基於策略合作考量而引進之友達光電集團(如表二)，法人股東佔整體股權結構比例達 94.18%(如表三)，不僅確保旭曜公司分割後獨立營運之能力，更鞏固其經營權的穩定性，有利於旭曜公司未來長久穩定之經營發展。

表一、分割前之主要股東名單

股東名稱	持有股數	持股比例
凌陽科技(股)公司	100,000股	100.00%

表二、分割後之主要股東名單

96 年 2 月 2 日

	96 年	2 月2日
股東名稱	持有股數	持股比例
凌陽科技 ( 股 ) 公司	69,355,000	67.33%
康利投資 ( 股 ) 公司	20,083,000	19.50%
達利參創業投資( 股 ) 公司	2,667,000	2.59%
和廣投資 ( 股 ) 公司	1,100,000	1.07%
高詠投資 ( 股 ) 公司	3,000,000	2.91%
凌陽創業投資 ( 股 ) 公司	800,000	0.78%

表三、股權結構

96 年 2 月 2 日

					96 年	2 月2日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數( 人)	－	－	6	135	－	141
持有股數( 股)	－	－	97,005,000	5,995,000	－	103,000,000
持股比例	－	－	94.18%	5.82%	－	100.00%

2. 公司治理與董監獨立性

旭曜公司分割前後董監事名單：

旭曜公司分割前後董監事名單：	旭曜公司分割前後董監事名單：
分割前		分割後
董事長	凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰	董事長	凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰
董事	凌陽科技(股)公司代表人：施炳煌	董事	凌陽科技(股)公司代表人：施炳煌

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分割前	分割前	分割後	分割後
董事	凌陽科技(股)公司代表人：曾景楠	董事兼總經理	曾景楠
監察人	凌陽科技(股)公司代表人：王淑蘭	董事	康利投資(股)公司代表人：劉軍廷
		獨立董事	沈顯和
		獨立董事	李必勤
		獨立董事	高義芳
		監察人	凌陽創業投資(股)公司
		監察人	邱琦瑛
		監察人	陳肇昌

由上表可知，分割前由於旭曜公司係凌陽公司 100%持有之子公司，故三席董事及一席監察人皆為凌陽公司所指派。分割後，除因凌陽公司釋股並策略聯盟引進友達光電之子公司康利投資公司擔任一席董事外，為配合公司治理制度之推行，健全公司之營運，旭曜公司亦邀請具有產業及財經背景專長之沈顯和(主要經歷為友達光電副總經理及聯友光電副總經理)、李必勤(主要經歷為精英電腦財務處協理及群益投信基金經理人)、高義芳(主要經歷為輔仁大學企業管理學系系主任暨副教授)擔任獨立董事及邱琦瑛(主要經歷為安慶國際法律事務所主持律師)、陳肇昌(主要經歷為天瀚科技股份有限公司資深副總暨財務長)擔任外部監察人。而凌陽公司及其子公司凌陽創投公司雖分別持有 67.33%及 0.78%之持股，但僅維持二席董事及一席監察人，因此旭曜公司董監之獨立性在分割後可謂有大幅之改善。

3. 銷售客戶變化情形

基於旭曜公司長期穩定之發展，分割後旭曜公司順利引進友達光電集團成為其策略合作夥伴，尤其於 95 年 10 月 1 日廣輝電子與友達光電合併後，策略聯盟所產生之加乘效益將持續發酵，94 及 95 年度分割前後旭曜公司銷售予友達光電集團情形，係由 94 年度之銷售金額 679,673 仟元大幅成長至 95 年度之 1,457,991 仟元，銷售比重亦自 94 年度之 23.68%成長為 95 年度之 38.5%，展望未來，藉由與策略聯盟夥伴更為緊密之合作關係，及時了解下游終端產品特性及技術發展趨勢，加速開發新技術並降低相關研發風險，皆有助於旭曜公司於液晶顯示驅動 IC 領域領導地位之奠定，展現分割後之綜效。

綜上所述，旭曜公司於分割受讓後，秉持公司治理精神選任具獨立職能且有專才之外部董監事，並以大股東釋股方式引進極具成長潛力之策略合作夥伴，對內已達督導公司營運之效益，對外則已加強客戶長期的穩定性，因此，分割之效益業已顯現。

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( 二 ) 有關近期面板價格有下降之趨勢，該公司對產品未來發展方向及競爭利基之評估。

經洽承銷商評估如后：

一、產業之經營環境及未來發展。

一 ( )產業之經營環境

1.產業市場規模

旭曜公司主要業務為平面顯示器驅動晶片(Driver IC)設計、開發與銷售，屬於電子工業中之半導體產業之 IC 設計業。依據工研院 IEK 資料，我國 IC 產業近年來發展迅速，整體產值從 2005 年新台幣 11,179 億成長到 2006 年的新台幣 13,930 億，其中 IC 設計業的產值從 2005 年的新台幣 2,850 億成長到 2006 年的新台幣 3,143 億，2002 年到 2006 年之平均年複合成長率(CAGR)為 20%，成長快速。

在全球 Driver IC 市場規模方面，工研院 IEK 調查報告顯示，受惠於 LCD 監視器(LCD Monitor)、筆記型電腦、彩色手機與照像手機等下游應用產品市場成長以及 2005 年下半年起 LCD TV 消費市場大幅翻揚，2005 年全球 Driver IC 出貨量共計達 40.4 億顆，較 2004 年出貨成長 34%；在產值方面，則因平均單價逐年下滑影響，使營業額成長不如出貨量，總計 2005 年全球 Driver IC 營業額達 75.1 億美元，僅較 2004 年成長 19%。工研院 IEK 預估在 LCD TV 持續熱絡，以及彩色手機影音功能需求逐漸擴大之影響下，全球 Driver IC 市場將持續呈現成長趨勢，預計 2006 年 Driver IC 出貨量將成長至 46.7 億顆，營收也將達 80.9 億美元，較 2005 年成長 8%。而在 LCD TV、手機以及 PDP TV 等市場興起成長之趨勢帶動下，預估 2008 年全球 Driver IC 之市場將達 55 億顆與 88 億美元之規模，惟在消費性產品低價、低成本需求之驅使下，平均銷售價格估計將持續逐年下滑，估計自 2005 年至 2008 年全球 Driver IC 出貨量與營業額之平均年複合成長率，分別為 11%與 5.5%。

在國內 Driver IC 設計產值方面，依據工研院 IEK 調查統計，2005 年為 594 億新台幣，較 2004 年大幅成長 40%，佔國內 IC 設計產值比重 21%，主係受惠於彩色手機與手持式多媒體播放器市場持續暢旺、LCD TV 用 Driver IC 出貨比重增加、日韓廠商釋出訂單，致使出貨量倍增；預估 2006 年國內 Driver IC 設計產業仍將維持成長態勢，產值將達 816 億新台幣，成長率達 37%。

2.驅動 IC 設計業之供應鏈

該公司所產製之驅動 IC，為 LCD 面板/顯示器之關鍵上游零組件，該公司為一 IC 設計公司，本身並無生產設備，其晶圓製造係委託專業晶圓代工廠生產，晶

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圓廠生產出來的晶片，經過初步測試後，按產品類型委託專業廠商進行金凸塊製程、封裝、完整 IC 功能測試，或直接進行封裝、完整 IC 功能測試。

目前國內驅動 IC 之晶圓代工廠商主要有台積電、聯電及世界先進，由於預期 Driver IC 市場將持續成長，除前述專業晶圓代工廠商將就舊有邏輯產能轉投入 Driver IC 產品外，部分 DRAM 業者亦有興趣加強高壓製程能力，將釋出之 8 寸晶圓產能投入此一市場。整體而言，台灣的代工廠目前產能利用率並不高，除非未來這些晶圓廠產能利用率或高階製程產能的需求提昇到一定程度而排擠僅需較低階的驅動 IC 產能，否則在代工廠產能充裕之下，台灣驅動 IC 不易出現短缺現象。

在封裝方面，隨著面板尺寸逐漸增大，追求更輕更薄便成為相當重要的趨勢。這部分主要靠改變封裝方式來解決，薄膜覆晶封裝（Chip on Film；COF）可比過去 TCP 封裝達到更薄的效果，已被視為是未來取代 TCP 的技術。

3.驅動 IC 供應商之客戶

驅動 IC 主係應用於平面顯示器，主要功能為控制面板畫素的開關，以及輸出令畫素內液晶產生排列變化的電壓，故驅動 IC 廠商之下游客戶主要為面板廠商，如以 TFT LCD 面板為主之友達光電、奇美光電、中華映管及瀚宇彩晶，STN 面板為主之勝華與凌巨，以 OLED 面板為主之錸寶，以及以 LTPS 面板為主之統寶。

(二)產業未來發展

1.全球 Driver IC 市場未來成長將趨緩

依據 IEK 研究調查資料，全球 Driver IC 產量與於 2004~2008 年呈現成長之態勢，預計於 2008 年將達 55 億顆，然而其年成長率卻逐年趨緩，由 2005 年之 34% 逐年下滑至 2008 年之 8%。而受到下游面板廠商降低售價以刺激消費市場之策略下，Driver IC 平均銷售價格在 2005 年及 2006 年每年下滑約 10%，2007 年以後價格下滑幅度將減緩。在產量年成長趨緩以及平均銷售價格逐年下滑影響，Driver IC 產值年成長率亦呈逐年下滑。

2.小尺寸面板驅動 IC 以手機為最主要應用，STN IC 市場將逐漸被 TFT LCD 驅動 IC 侵蝕

中小尺寸面板用驅動 IC 市場廣泛應用於手機、數位相機、MP3、多媒體播放器、PDA、GPS 及車用顯示器等，其中以手機為最主要之應用市場，故中小尺寸面板驅動 IC 發展將受手機市場需求影響。近年來彩色與照相功能逐漸成為手機必備基本功能，在手機多媒體功能日趨豐富趨勢下，消費者對於高階螢幕需求增加，加上 STN 與 TFT 面板間價差縮小，預計手機業者採用 TFT 面板的比重將提高，

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STN Driver IC 市場將於近幾年內快速萎縮，取而代之的是 TFT LCD Driver IC。

3.LCD TV 應用驅動 IC 為下一波大尺寸面板驅動 IC 市場成長動力

在液晶顯示器成功取代傳統影像管顯示器、平價筆記型電腦取代部分桌上型電腦、大尺寸顯示器替換效應以及持續以平價刺激消費市場策略下，使資訊顯示面板成為大尺寸 LCD 面板主流，亦為大尺寸 LCD Driver IC 大宗。惟預期在液晶電視技術逐漸成熟、液晶電視面板價格隨新世代生產線量產而下滑以及較大尺寸液晶電視逐漸成為流行下，液晶電視市場價格持續下跌，與傳統映像管電視價差縮小，有效刺激消費者需求，成為資訊顯示面板產品之後，帶動大尺寸面板驅動 IC 成長的新一波動力。在液晶電視面板成為大尺寸面板廠佈局重點下，為滿足高解析度、廣視角、高色彩飽和度、快速反應的畫質表現，將成為大尺寸面板顯示驅動 IC 技術發展主軸。

4.在下游面板廠商降低成本之壓力下，大尺寸面板驅動 IC 將朝多通道輸出開發，而中小尺寸面板驅動 IC 將朝高整合性單晶片發展

LCD 面板廠商為有效降低面板成本，將持續壓低上游零組件進貨成本，在此低價化壓力下，縮減 Driver IC 用量、或開發整合型單晶片產品，將可以減少 IC 用量並節省封裝測試的費用，成為驅動 IC 發展方向。

5.平面顯示器驅動 IC 廠商將朝大型化、專業與完整產品組合態勢發展

2000 年以前，平面顯示器驅動 IC 多掌握在日、韓各整合元件大廠，2000 年以後，隨著平面顯示器產業區域發展遷移與規模擴大，驅動 IC 市場大幅成長，吸引了原整合元件大廠以外之 IC 設計公司投入。目前全球驅動 IC 廠商超過 30 家，競爭相當激烈，各驅動 IC 廠商為求其市場定位，或走低價化、差異化，或強調面板廠自製自用化，或面板廠轉投資、或有長期合作關係、或有策略合作關係等，預計大型化、專業且具有完整產品組合之平面顯示器驅動 IC 廠商較有機會勝出。

6.日韓廠商訂單有委外趨勢

日韓面板大廠自 2006 年初起陸續表示將提高對台面板的採購，此舉透露出日韓廠商將 Driver IC 委外之商機，另依據經濟部 IEK 估計，2005 年國內顯示器面板產業關鍵零組件國內自給率已達 71%，其中 Driver IC 已超過八成，表示國內市場將接近飽和，故爭取海外市場將成為國內 Driver IC 廠商產值持續成長之重要動力。

二、公司於產業中所處之地位

目前平面顯示器驅動 IC 供應廠商以日、韓及台灣廠商為主，近年來日韓業者

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在追求成本最佳化及提昇整體競爭力考量下，不再擴廠，而漸漸將 Driver IC 業務委外，間接提供我國 Driver IC 搶進全球市場之最佳機會。依據工研院 IEK 研究資料顯示，2005 年台灣大尺寸 Driver IC 在全球營收的市佔率已達四成，已大幅超越日本，並進而趕過韓國，位居全球第一位供應商。

依據研究機構 isuppli 以及其他券商研究報告資料，大中華地區驅動 IC 供應商產品分布情形及其 94 年市場佔有率列示如下:

大中華地區平面顯示器驅動 IC 業者產品分佈

產品種類 Player	大尺寸平面驅動IC	大尺寸平面驅動IC	大尺寸平面驅動IC	小尺寸平面驅動IC	小尺寸平面驅動IC	小尺寸平面驅動IC	小尺寸平面驅動IC	2005 sales (million)	2005 share	2005 Rank
	TFT SD	TFT GD	TCON	TFT mobile	LTPS mobile	OLED	STN mobile
Orisetech(旭曜) (原sunplus)	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	89	1.20%	18
NTK(聯詠)	Y	Y	Y	Y	Y	－	Y	715	9.60%	3
Himax(奇景)	Y	Y	－	Y	－	Y	－	540	7.10%	5
Soloman Systech (晶門)	－	－	－	Y	－	Y	Y	405	5.30%	7
Sitronix(矽創)	－	－	－	－	－	－	Y	96	1.30%	16
DenMOS(敦茂)	Y	Y	－	－	－	－	－	95	1.60%	17
Cheer Tech (其樂達) (原華邦)	Y	Y	－	－	－	－	－	59	0.80%	22

資料來源：isuppli (2006/08)，中信證券整理。

三、公司目前主要產品發展方向說明

該公司目前主要產品可分為大尺寸面板驅動 IC 與小尺寸面板驅動 IC，其發展方向說明如下:

1.大尺寸面板驅動 IC: 包含 Gate Driver IC、Source Driver IC、Timing Controller IC (T-CON)與 Gamma Buffer，面板技術種類涵蓋 TFT LCD 與 LTPS，主要應用在筆記型電腦(NB)、電腦螢幕(Monitor)、LCD TV 等電子產品，面板尺寸介於 10.4”~ 42”。大尺寸面板發展趨勢是大型化、高畫質、高色彩表現，相對於驅動 IC 則是追求高腳數、低功率、更多灰階表現、降低電磁波(RMI)及後段封裝採更先進的薄膜覆晶封裝(Chip on Film；COF)技術。

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面板發展方向	驅動IC 開發方向	驅動IC 開發方向	旭曜公司進度說明
1.大型化 2.高畫質 3.高色彩表現 4.更輕薄	1.多通道發展 (Multi-channel)	384→480 → 642→720 → 960	720Ch已量產，960Ch正在開發中。
	2.低功耗	3.3V → 2.5V →1.8V	2.5V已量產，1.8V開發中。
	3.High driving speed	tr, tf <0.5us, settling< 4us for TV	ULPHD (Ultra low power & High Driving)技術開發中
	4.高靜電防護 (ESD)	8kV→12kV	12KV (A grade)產品開發中
	5.高速數位影像傳輸介面	LVDS, 1Gbps→display-port, 3Gbps	595M bps LVDS已量產
	6.整合更多的顯示器技術	 色彩處理  背光控制、動態gamma  動畫殘影消除→ by加速驅動(over drive)、 Black-insertion	Color tracking TCON IC 已量產
	7.Low EMI驅動介面	RSDS → mini-LVDS → P2P	RSDS介面TCON IC、 m-LVDS介面TCON IC已量產。

資料來源: 該公司提供

2.小尺寸面板驅動 IC: 小尺寸面板驅動 IC 為整合了 Gate Driver IC、Source Driver IC、Timing Controller IC 的整合型 IC，面板技術種類涵蓋 STN、TFT LCD、LTPS、 AM-OLED，主要應用在 Mobile Phone、DSC、Car TV、PMP、MP3、PDA 等可攜式電子產品，面板尺寸小於 10.4”。

面板發展方向	驅動IC 開發方向	旭曜公司進度
1.被動式的顯示器被擠壓侷限於低階、低功耗市場，主動式的顯示器成為主流。	 si TFT量產技術已達 180dpi, ex: 2.2” QVGA  LTPS仍主宰高解析,高穿透率,與半反射-半穿透式應用  主動式OLED 進軍行動電話和MP3	 TFT: QQVGA, QCIF+驅動IC已量產  LTPS: QVGA驅動IC已量產  AMOLED

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面板發展方向	驅動IC 開發方向	旭曜公司進度
		AMOLED驅動IC for MP3 已量產
2.系統商扮演更積極的角色，將制定更多的資料傳輸標準。	MIPI vs. MDDI	傳統RGB I/F及CPU I/F已開發完成。
3.行動電視與3G行動電話帶動視訊技術的整合應用	8bit, OD, MVA, wide, & >3.0” WQVGA, HVGA	16.7M color, over driver,及廣視角等相關技術已完成開發驗證.。

資料來源: 該公司提供

整體而言，該公司目前已開發完成或擁有的核心 IP 與技術足以支應現有主要產品開發計畫，無論大尺寸驅動 IC、A/V 應用的驅動 IC、 Mobile phone 應用的驅動 IC、 STN 驅動 IC 以及 T-CON IC，各種產品在各階段技術無論是設計或量產測試技術自製率皆可達到百分之百。

四、公司未來及進行中主要產品發展方向說明

該公司多位高階主管在顯示器行業的上下游裡耕耘十數年以上，體認到公司核心競爭力不僅來自完整的 IP、快速的設計週期及確保產品開發成功的計畫運作與管理方法，而透過與客戶的長期合作，上下游整合，一起戮力發展產品與技術，有助於公司在產品或技術的研發都能取得領先的優勢。因此該公司除了持續不斷研發新的 IP，也相當重視客戶關係經營，其具體成效包含與友達、廣輝、統寶等台灣面板製造商分別有 4 到 6 年的長期策略合作關係，且產品經營的技術與產品涵蓋了大尺寸驅動 IC、A/V 應用的驅動 IC、Mobile phone 應用的驅動 IC 以及時序控制器(timing controller)IC，而該公司提供高畫質處理的面板整合式驅動與控制方案的優異研發能力，也獲得了世界第一級大廠的認可。

在小尺寸面板驅動 IC 產品方面，該公司未來產品開發方向主要朝(1)更高解析度 (2) 動態反應更快:OD (3)新的介面技術:MDDI,MIPI (4)更低功耗發展；在大尺寸面板驅動 IC 產品方面，該公司開發方向主要朝(1)更多通道(2)更高解析度(3)新的數位介面技術(4)更低功耗發展。另該公司除了深耕目前主流顯示技術如 STN、TFT LCD 外，同時也注意具有成為下一代市場主流的顯示技術，如 OLED 與 E-paper/flexible 。 display

五、公司未來產品競爭利基

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1. 小尺寸面板驅動 IC

在小尺寸面板應用驅動 IC 方面，小尺寸面板主要應用於手機及數位相機、 MP3、攝錄影機等 A/V 產品，目前主流面板技術為 TFT LCD 與 STN/MSTN，而在消費者對於高階螢幕需求增加，加上 STN 與 TFT 面板間價差縮小，預 TFT 面板在高階手機、數位相機、攝錄影機的使用比重將提高，MSTN 面板將於近幾年內快速萎縮，取而代之的是 TFT 面板，而 STN 面板因其低成本優勢，預計仍會持續應用於低階產品市場。而 OLED 因具有自發光、廣視角、快速反應時間、高發光效率等特色，相當符合市場對顯示器的要求，而被視為顯示器的明日之星，目前主要應用在手機的次面板與 MP3 上。OLED 面板雖然具有極佳之顯示效果，惟受限於量產技術瓶頸、成本仍高、以及競爭產品大幅進步，OLED 面板雖然預計 2005-2008 年年複合成長率高達 94.30%，然而其市佔率卻極低，預計 OLED 平面顯示器在 2008 年全球市佔率僅達 4.03%。

該公司小尺寸面板驅動 IC 主要分為 STN 與 TFT Small 產品(包含 OLED 與 LTPS 面板應用之驅動 IC)，其最近三年度營收與毛利情形如下：

旭曜公司之 STN 產品營業收入每年約 6.5 億元，平均毛利率約在 15%左右，有鑒於 STN 市場是一成熟的市場，旭曜科技對 STN 的產品策略為以現有產品為基礎，透過與晶圓廠的密切合作與設計改善，尋求正確的成本結構，進而擴大在既有客戶端的佔有率，藉以維持一定的毛利率及穩定的營業收入來源。

在小尺寸 A/V Driver 部分，由於佈局較早，與國內主要的小尺寸面板廠，如友達、統寶等均有長期合作關係，並已成為其主要的驅動 IC 供應商，故此部分的營業收入，自 2004 年起每年均有將大幅的成長。旭曜公司在小尺寸 A/V Driver 領域已是國內的領導廠商，然而全球市佔率仍然不高(約佔 10%)，為了提高全球市佔率，考量小尺寸 A/V 面板的主要供應商為日系廠商，未來旭曜公司將結合在 A/V Driver 領域累積的技術及經驗與既有的日本客戶及管道，開拓日本市場，以持續每年業績與毛利率的成長。

在小尺寸 Mobile Driver 部分，旭曜科技 2006 以前的佈局主要是以高階的 LTPS 手機用面板為主，故營業收入偏低，但毛利較高。自 2006 年起，旭曜積極佈局中低階的 amorphous TFT 手機用面板，在 2006 年已開發完成支援 QQVGA，QCIF+ 等解析度的驅動 IC，並導入量產，因此 2006 的營業收入較 2005 有大幅的成長。展望未來，隨著手機相關產品的佈局逐漸完整 (從 sub-QQVGA 到 VGA，從 LTPS、 TFT LCD 到 AMOLED)，加上與北歐電信大廠的合作越趨緊密，小尺寸 Mobile Deriver 業績大幅度的躍進將是可以預期的。

2.大尺寸面板驅動 IC

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在大尺寸面板應用驅動 IC 方面，大尺寸面板主要應用於筆記型電腦、電腦螢幕及數位電視，目前主流面板技術為 TFT LCD 面板，預計 TFT LCD(>10 寸)平面顯示器在 2008 年全球市佔率達 62.71%。

旭曜公司大尺寸面板驅動 IC 主要分為 SD、GD、TCON 與 Gamma buffer， T-CON 營業收入在 2005 有大幅度的成長，主要來自於在廣輝的占有率大幅提昇。 2006 除廣輝之外，陸續納入日本與中國大陸的客戶，創造了新的成長。2006 年旭曜科技除了在原本擅長的 NB 及 MONITOR 領域持續加強產品競爭力外，亦積極佈局 LCD TV 用 T-CON，便於以更完整的產品線服務台灣當地面板廠商，以爭取新客戶。此外，因應友達與廣輝的合併，旭曜科技亦針對友達的需求發展出新的 business model，以便將友達納入其 T-CON 客戶群之中，2007 年在友達及新客戶的貢獻下，業績的大幅成長將是可預期的。

旭曜科技於 2004 首先量產大尺寸 GD，緊接著量產 384Ch SD 推動 2005 的業績成長，2006 業績成長動力則來自 642Ch SD 的量產。毛利率則隨著規模的擴大而逐年獲得改善。2006 年友達合併廣輝，原先在廣輝量產的 model，陸續將於 2007 年 phase out，此將對旭曜 2007 的大尺寸驅動 IC 業績造成相當程度的影響。因應此變化，旭曜積極開發 ULPHD 技術，瞄準 MONITOR 及 LCD TV 等應用，循著 T-CON 的 customer base，提供客戶包含 SD、GD、及 T-CON 完整的解決方案。

Gamma buffer 不論營業收入與毛利率均呈現逐年衰退的現象，主因來自於面板廠不斷的進行系統整合以尋求 cost down，故此一功能近年已被整合至 SD 或 DC-DC controller。自 2005 起，面板廠新設計的模組上均已不復見 Gamma buffer。也因此，旭曜科技自 2005 年已停止 Gamma buffer 相關產品的研發。

179

（三）旭曜公司與凌陽科技股份有限公司採交互授權方式使用專利權，雙方公司權利、義

務之說明

ㄧ、本公司技術來源主要係經營團隊累積業界多年之實務經驗，以及研發部門歷年來持續投入研發新技術、新產品所累積之成果，另亦有國內外 IC 設計大廠合作，技術合作內容以 IP 授權、IC 合作設計、半導體製程 IP 授權及專利權授權為主。其中與凌陽係採雙方交互授權方式進行，所簽合約中的專利均係為本公司前身在凌陽時期所發明的專利，凌陽的政策是將專利及 IP 集中於母公司再授權到子公司，子公司在三年內使用這些 IP 所發展出來的新 IP 再授權回母公司，如此可將這些技術在集團內發揮最大作用。
二、一般公司在開發產品時會對開發產品所需技術做分析，除已有技術或自行發展技術外，如為需用到外部專利或 IP 時皆會先取得合法授權，以避免造成侵權或未來的訴訟。
三、本公司與技術授權來源廠商之契約之主要內容皆包含技術授權標的物、授權使用的範圍及各種權利與義務,若需要技術報酬金或權利金則細載其申報義務,方式及支付與收取的細節。另外若涉及侵權或法律訴訟,則授權方必需替代被授權方處理該訴訟事宜.；若本公司造成侵權行為，則會委請母公司法務配合外部律師進訴訟，但本公司為正當且非常重視智慧財產權保護，會絕對避免讓研發產品產生侵權行為的發生。
四、本公司亦積極發展自有 IP 及專利，除過去在凌陽所申請的專利外，分割後也積極申請專利以保護公司的技術，以確保未來產品發展，目前已有三項專利在申請中(如下附表)，未來也會發明更多專利以強化本身的技術實力。

180

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)
一
( )第一屆第八次董事會議事錄(九十五年八月二十九日) ：請參閱第 195~199 頁
(一)九十五年度第一次股東臨時會(九十五年十月五日)：請參閱第 200~202 頁
(三)第二屆第七次董事會議事錄(九十六年四月二十五日) ：請參閱第 203~205 頁
(四)九十六年度股東常會(九十六年五月十日)：請參閱第 206~213 頁
(五)公司章程：請參閱第 214~219 頁

二、未來股利發放政策

本公司基於業務需求及健全財務規劃以求永續發展，本公司股利政策將依未來的資金需求情形，來決定分配股票股利及現金股利予股東之方式；盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

三、未來辦理現金增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響

本次現金增資擬發行新股14,532仟股，預計佔本公司現金增資前總股數108,990仟股約13.33%，考量96年度公司未來發展前景並產生之效益，對本公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響應屬有限。

181

旭曜科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 95年12月06日

本公司民國九十五年一月三日至九十五年九月三十日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1.控制環境， 2. 風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請股票上市之需要，本公司依據「台灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 )有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十五年十二月六日董事會通過，出席董事七人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

旭曜科技股份有限公司

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182

旭曜科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 96 年 01 月 18 日

本公司民國九十五年一月三日至九十五年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業， 4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十六年一月十八日董事會通過，出席董事七人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

旭曜科技股份有限公司

董事長：黃洲杰簽章

總經理：曾景楠簽章

183

內部控制制度審查報告

後附旭曜科技股份有限公司民國九十五年十二月六日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年一月三日 (公司設立日 )至九十五年九月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故旭曜科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

184

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，旭曜科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年一月三日至九十五年九月三十日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；旭曜科技股份有限公司於民國九十五年十二月六日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

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185

承銷商總結意見

旭曜科技股份有限公司本次為辦理現金增資發行普通股14,532,000股，每股面額新台幣10元整，合計增資總金額為新台幣145,320,000元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解旭曜科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，旭曜科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

中信證券股份有限公司

負責人曾錦隆

承銷部門主管劉慕人

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律師法律意見書

旭曜科技股份有限公司本次為現金增資發行新股 ( 股數： 14,532,000 股，金額：新台幣 145,320,000 元，普通股，每股面額 10 元)，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括至旭曜公司實地查核契約等並至法院查詢有無訴訟事件繫屬等，並與旭曜公司相關人員面談或請求提供及其他相關文件、資料及說明欲查核之事項，查核股東會及董事會決議內容等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，旭曜科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

旭曜科技股份有限公司

碩捷國際法律事務所郭士功律師

中華民國九十六年五月二十二日

187

聲明書

本公司與旭曜科技股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司『關係人交易處理辦法』規章辦理，並無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：凌陽科技股份有限公司

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中華民國九十五年十二月七日

188

聲明書

本公司與旭曜科技股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司『關係人交易處理辦法』規章辦理，並無非常規交易情事。特此聲明

聲明人：凌通科技股份有限公司

負責人：黃洲杰

中華民國九十五年十二月七日

189

聲明書

本公司與旭曜科技股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：昆山凌達光電科技公司

負責人：黃洲杰

中華民國九十五年十二月日

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聲明書

本公司與旭曜科技股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：AU Optronics (L) Corp.

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191

聲明書

本公司與旭曜科技股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：AU Optronics (Suzhou) Corp.

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192

聲明書

依據台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定之認定標準，凌陽科技股份有限公司、凌通科技股份有限公司、昆山凌達光電科技公司、AU Optronics (L) Corp.及 AU Optronics (Suzhou) Corp. 等係評定為本公司之集團企業，茲聲明本公司與上述集團企業間之財務、業務往來，係依據本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

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193

承諾書

依據台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定之認定標準，凌陽創業投資(股)公司、凌旭投資(股)公司、Russell 、 Holdings Limited Ventureplus Group Inc.、威陽投資(股)公司、Global Techplus Inc.、凌陽管理顧問(股)公司、香港凌陽科技公司、宏陽科技(股) 、公司、 GENERALPLUS INTERNATIONAL (SAMOA) INC. 、 GENERALPLUS (MAURITIUS) INC. 、凌嘉科技（深圳）有限公司、、、 Great Sun Corporation Sunext Design Inc. Sunext (Mauritius) Inc. 、慶陽光電技術（上海）有限公司、Waveplus Holding Ltd. Waveplus 、、 Design Inc. Ventureplus Mauritius Ventureplus Cayman Inc. 、上海凌、陽科技有限公司、康利投資(股)公司 AU Optronics Corporation 、、 America (AUA) AU Optronics Corporation Japan (AUJ) AU Optronics 、、 Europe B.V. (AUE) AU Optronics Korea Ltd. (AUK) AU Optronics 、、 (Shanghai) Corp. (AUSH) AUXM Darwin Precisions (L) Corp. 、、、 (DPL) TECHPLUS CAPITAL(SAMOA) TECHPLUS Belize 、 GIANTPLUS (SAMOA) GIANTPLUS HOLDING 、凌陽創新科技(股) 公司、凌陽電通科技(股)公司等係評定為本公司之集團企業，茲聲明本公司與上述集團企業間截至目前並無財務、業務往來關係，茲承諾日後若有往來時，將依本公司財務、業務往來規章辦理，必無非常規交易之情事。

特此承諾

聲明人：旭曜科技股份有限公司

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旭曜科技股份有限公司第一屆第八次董事會議事錄

壹、時間：民國九十五年八月二十九日(星期二)上午十一時
貳、地點：新竹科學工業園區創新一路19號凌陽科技A401會議室
參、主席：黃董事長洲杰記錄：廖明政

肆、出席董事：黃洲杰、曾景楠、施炳煌

列席監察人：王淑蘭

列席：廖明政

伍、議事內容

一 ( )案由：本公司各項管理辦法之新訂定及修訂案。

說明：一、為配合公司實際作業需求，訂定及修訂下列各項管理辦法：
（1）新訂定辦法：
1.「內部控制自行檢查程序及方法」、
2.「會計制度」、
3.「預算編製辦法」、
4.「組織管理辦法」、
5.「財務及非財務資訊管理辦法」。
（2）修訂辦法：
1.為配合本公司上市並明確定義關係人、特定公司及集團企業，將「關係人交易處理辦法」修訂原辦法名稱為「與關係人、特定公司及集團企業交易辦法」，並增修部分條文。
2.為加強管理客戶受信管理，修訂「客戶授信管理辦法」部分條文。

二、各項管理辦法及修動對照表請參閱附件一至附件六。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

( 二 )案由：稽核室提報董事會「95年度稽核計劃」案。
說明：一、依『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』之規定，由本公司內部稽核室依風險評估結果擬定95年度稽核計劃。
二、95年度稽核計劃參閱附件七。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

( 三 )案由：本公司背書保證之專用印鑑章及保管人員案。
說明：一、依『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』第十七條之規定，背書保證之專用印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

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二、本公司背書保證之專用印鑑章為經濟部申請登記之公司印章，並授權董事長黃洲杰先生指定專人為負責人印章專責保管人，副總經理廖明政先生為公司印章專責保管人員。本公司對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函授權董事長黃洲杰先生為簽署之人。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
( 四 )案由：新興重要策略性產業之租稅減免方案擇定適用股東投資抵減案。
說明：一、本公司符合促進產業升級條例之投資新興重要策略性產業，擬向主管機關提出申請符合資格。
- 二、本公司於九十五年度辦理現金增資適用促進產業升級條例第八條之稅捐抵減規定，擬擇定適用股東投資抵減方式辦理。
- 三、本案經本會通過後，將送請股東臨時會決議。

決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

( 五 )案由：本公司申請股票公開發行案。
說明：一、為因應本公司計畫申請股票上市，依據證交法第42條及公司法第156 條第3項規定，先行申請股票公開發行。
- 二、本公司董事會通過後，擬於95年10月向證期局申請辦理股票首次公開發行。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

( 六 )案由：本公司發行之有價證券證全面採無實體發行案。
說明：一、本公司計畫申請股票公開發行暨上市申請作業，為符合證期會自95 年7月1日起實施新申請上市櫃掛牌全面無實體發行有證券證之規定，本公司發行之有價證券證全面採無實體發行案。

二、本案經本會通過後，將送請股東臨時會決議。

決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

( 七 )案由：本公司股票申請上市及股票上市過額配售協議方式案。
說明：一、本公司符合台灣證券交易所營業細則第51-2條分割受讓公司適用申請簡易上市之規定，擬於適當時機向台灣證券交易所申請本公司普通股上市掛牌交易，其申請時間授權由董事會訂之。
- 二、為辦理股票初次上市，依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」第二條之規定，委託中信證券股份有限公司辦理穩定承銷價格事宜，簽訂穩定承銷價格機制協議書。
- 三、於申請股票上市案送件日十日前提供董事、監察人、持股達百分

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之十之股東等之配偶暨二親等親屬、公司經理人本人及其配偶暨二親等親屬、持股百分之一(含)以上之股東、持股前五十大之股東、申請上市時持股五萬股(含)以上之申請公司在職員工及其他基於穩定價格考量承銷商認為有必要者之名單。

四、協調上述人員出具就其所持有之已發行之普通股股票(含掛牌前辦理之無償配股及現金增資發行新股)於掛牌日起三個月內自願送存臺灣證券集中保管股份有限公司集保並不得賣出之承諾，俾供作為股票初次上市申請書件之附件。
五、協調股東就本次申請上市，以新股辦理對外承銷數量15%之額度為上限，提供已發行普通股股份供中信證券股份有限公司辦理過額配售。

六、本案經本會通過後，將送請股東臨時會決議。

決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

( 八 )案由：擬以現金增資發行新股辦理公開承銷案。
說明：一、依交易所申請上市規定，擬以現金增資發行新股辦理公司上市前之公開承銷，股數發行依送件當時資本額與法令規定辦理。
- 二、依公司法規定，除保留員工認股10~15%部分外，其餘原股東皆放棄優先認購權利，全數提供辦理上市前之公開承銷。
- 三、員工認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人認購之。
- 四、本案俟報主管機關核准後，授權董事會另訂定相關認股增資基準日期。
- 五、本次增資新股之發行條件、發行股數、發行金額暨其他相關事宜如經主管機關修正、或為因應客觀環境而需變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理。
- 六、本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。

七、本案經本會通過後，將送請股東臨時會決議。

決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

( 九 )案由：第二屆董事及監察人選舉案。
說明：一、本公司計畫申請股票上市，為達到公司治理之目的，增設董事席次二至四席、監察人席次二席，董事席次包含獨立董事。
- 二、本公司第一屆董事及監察人任期三年，自民國94年12月15日起至國97年12月14日止屆滿，配合前項第一屆全體董事及監察人提前請辭，本屆任期至股東會選任第二屆董事及監察人止。

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三、第二屆董事會選舉董事席次七席、監察人席次三席，其中獨立董事三席。
四、本公司第二屆董事及監察人任期三年，自民國九十五年十月五日起至國九十八年十月四日止屆滿。
五、本案經本會通過後，送請股東臨時會辦理增選案。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

( 十 )案由：公司章程第五條增修保留發行員工認股權憑證額度討論案。
說明：本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力及生產力，以共同創造公司及股東之利益，擬於公司章程第五條增修保留壹仟萬股供日後發行員工認股權憑證使用。

決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

(十一)案由：修訂本公司「公司章程」案。
說明：一、為配合公司向證券管理機關申請辦理公開發行程序暨股票上市申請作業，增修本公司章程部份條文。
- 二、本公司章程修正條文，檢附章程修正條文對照表（參閱附件八）。三、本案經本會通過後，將送請股東臨時會決議。
決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。
(十二)案由：本公司解除經理人競業禁止同意案。
說明：一、依公司法第32條規定，經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務，但經依第29條第一項規定之方式同意者，不在此限。
- 二、提請本公司董事會解除經理人競業禁止之規定，本次解除經理人及經營之業務名單請參閱附件九。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

(十三)案由：解除本公司董事競業禁止同意案。

說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
- 二、本次解除董事名單及董事競業內容請參閱附件十，本案經本會通過後，送請股東臨時會決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
(十四)案由：本公司九十五年度第一次股東臨時會召開日期、時間、地點、議案討論案。

198

說明：一、擬訂於95年10月05日（星期四）上午10時，於本公司（新竹科學工業園區篤行一路6號2樓-茂達視聴教室）召開95年度股東臨時會。

二、依公司法第165條規定，自95年09月21日至95年10月05日止，停止辦理股票過戶。

三、會議主要議案：

1.報告事項：無。

2.討論及選舉事項：
（1）新興重要策略性產業獎勵方案擇定適用股東投資抵減同意案，謹提請公決。

（2）股票全面採無實體發行同意案，謹提請公決。

（3）本公司股票申請上市及股票上市過額配售協議方式案，提請公決。

（4）擬以現金增資發行新股辦理公開承銷案，提請公決。

（5）修訂本公司「公司章程」討論案，謹提請公決。

（6）選舉事項：第二屆董事及監察人選舉案。

（7）解除本公司董事競業禁止同意案，謹提請公決。

5.其他事項及臨時動議。
6.散會。

決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

六、臨時動議

七、散會

主席：黃洲杰記錄：廖明政

199

旭曜科技股份有限公司九十五年第一次股東臨時會議事錄

一、時間：民國九十五年十月五日（星期四）上午十時整

二、地點：新竹科學工業園區篤行一路六號二樓（茂達視聽教室）

三、出席股東：出席及委託出席所代表股份總數 103,000,000 股，佔本公司發行股份總數 103,000,000 股之 100%。

四、主席：黃董事長洲杰記錄：王澎燕

五、列席：勤業會計師事務所林鴻鵬會計師

六、主席致詞：略

七、討論及選舉事項：

（一）討論新興重要策略性產業獎勵方案擇定適用股東投資抵減同意案，提請核議。(提案人董事會)
說明：1.本公司符合促進產業升級條例之投資新興重要策略性產業，擬向主管機關提出申請符合資格。
- 2.本公司於九十五年度辦理現金增資適用促進產業升級條例第八條之稅捐抵減規定，擬擇定適用股東投資抵減方式辦理。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

（二）討論股票全面採無實體發行同意案，提請核議。(提案人董事會)
說明：本公司計畫申請股票公開發行暨上市申請作業，為符合證期局自九十五年七月一日起實施新申請上市櫃掛牌全面無實體發行有價證券之規定，本公司發行之有價證券全面採無實體發行案。

。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過

（三）討論本公司股票申請上市及股票上市過額配售協議方式案，提請核議。(提案人董事會)
說明：1.本公司符合台灣證券交易所營業細則第 51-2 條分割受讓公司適用申請簡易上市之規定，擬於適當時機向台灣證券交易所申請本公司普通股上市掛牌交易，其申請時間由股東會授權董事會訂之。
- 2.為辦理股票初次上市，依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」第二條之規定，委託中信證券股份有限公司辦理穩定承銷價格事宜，簽訂穩定承銷價格機制協議書。
- 3.於申請股票上市案送件日十日前提供董事、監察人、持股達百分之十之股東等之配偶暨二親等親屬、公司經理人本人及其配偶暨二親等親屬、持股百分之一(含)以上之股東、持股前五十大之股東、申

200

請上市時持股五萬股(含)以上之申請公司在職員工及其他基於穩定價格考量承銷商認為有必要者之名單。

4.協調上述人員出具就其所持有之已發行之普通股股票(含掛牌前辦理之無償配股及現金增資發行新股)於掛牌日起三個月內自願送存臺灣證券集中保管股份有限公司集保並不得賣出之承諾，俾供作為股票初次上市申請書件之附件。
5.協調股東就本次申請上市，以新股辦理對外承銷數量 15%之額度為上限，提供已發行普通股股份供中信證券股份有限公司辦理過額配售。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

（四）擬以現金增資發行新股辦理公開承銷討論案，提請核議。 (提案人董事會)
說明：1.依交易所申請上市規定，擬以現金增資發行新股辦理公司上市前之公開承銷，股數發行依送件當時資本額與法令規定辦理。
- 2.依公司法規定，除保留員工認股 10~15%部分外，其餘原股東皆放棄優先認購權利，全數提供辦理上市前之公開承銷。
- 3.員工認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人認購之。
- 4.本案俟報主管機關核准後，擬由股東會授權董事會另訂相關認股增資基準日期。
- 5.本次增資新股之發行條件、發行股數、發行金額暨其他相關事宜如經主管機關修正，或為因應客觀環境而需變更時，擬由股東會授權董事會全權處理之。
- 6.本次發行新股之權利與義務與本公司已發行普通股股份相同。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

（五）修訂本公司「公司章程」討論案，提請核議。(提案人董事會)
說明：為配合公司向證券管理機關申請辦理公開發行程序暨股票上市申請作業，增修本公司章程部份條文，有關本次公司章程修訂前後條文對照表請參閱附件一，提請股東會核議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

（六）本公司第二屆董事及監察人改選案，提請核議及改選。 (提案人董事會)
說明：1.本公司計畫申請股票上市，為達到公司治理之目的，增設董事席次四席、監察人席次二席，董事席次包含獨立董事。
- 2.本公司第一屆董事及監察人任期三年，自民國九十四年十二月十五日起至民國九十七年十二月十四日止屆滿，為配合前項作業，本公司擬依修正後章程第 16、16-1 條及第 24 條規定，並依公司法第 199-1 及第 227 條提前改選，本屆董監事任期至股東會選任第二屆董事及監察人止。
- 3.第二屆董事會選舉董事席次七席、監察人席次三席，其中獨立董事

201

三席。

4.本公司第二屆董事及監察人任期三年，自民國九十五年十月五日起至國九十八年十月四日止屆滿。
敬請決議並進行選舉。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

選舉結果：當選名單

職務	戶號或身份證統一編號	戶名或姓名	得票權數
董事	1	凌陽科技股份有限公司代表人：黃洲杰	112,000,000
董事	1	凌陽科技股份有限公司代表人：施炳煌	105,000,000
董事	2	曾景楠	105,000,000
董事	121	康利投資股份有限公司代表人：劉軍廷	105,000,000
董事		沈顯和	98,000,000
董事		李必勤	98,000,000
董事		高義芳	98,000,000
監察人	125	凌陽創業投資股份有限公司	105,000,000
監察人		邱琦瑛	102,000,000
監察人		陳肇昌	102,000,000

（七）討論解除本公司董事競業禁止同意案，提請核議。(提案人董事會)
說明：1.鑑於公司營業需要，提請股東會決議許可本公司之新任董事，同時擔任與本公司營業範圍相同或類似之他公司職務，依公司法第二百零九條規定，解除競業禁止。
- 2.若本公司新任法人董事因業務需要，改派代表時，併此解除該等法人董事及代表競業禁止之限制。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

八、其他議案及臨時動議：無

九、散會：同日上午十時三十二分

202

旭曜科技股份有限公司第二屆第七次董事會議案

壹、時間：民國九十六年四月二十五日(星期三)上午十時三十分
貳、地點：新竹科學工業園區篤行一路六號四樓(旭曜會議室)
參、主席：黃董事長洲杰記錄：廖明政
肆、出席董事：黃洲杰、曾景楠、施炳煌、康利投資法人代表劉軍廷、沈顯和、李必勤、高義芳（由獨立董事李必勤博士代理）

列席監察人：陳肇昌、邱琦瑛、凌陽創投王淑蘭

列席：廖明政

伍、報告及討論事項

一、案由：上次董事會執行情形報告。
一
說明：( )三月二十九日第二屆第六次董事會議記錄如附件。
- (二)第六次董事會決議發行無實體股票案，已完成作業如下：
  - 三月二十九日上傳公開資訊觀測站重大訊息；
  - 四月十三日寄發股票換發通知書；
  - 四月十九日全面換票最後過戶日；

四月二十四日換票基準日。

後續發行無實體股票預計完成作業如下：

四月二十五日向集保公司申請股票無實體登錄證明；

四月三十日集保結算所出具無實體登錄證明；

五月十五新票換發日。

(三) 本公司召開股東常會完成作業如下：
四月九日寄發開會通知書；

後續股東常會預計完成作業如下：

四月二十六日股東會議事手冊及年報印製完成；

四月二十七日上傳股東會議事手冊、年報及會議補充資料至證券交易所。

二、案由：本公司從事衍生性金融商品交易情形報告。（請參閱附件一）
三、案由：本公司九十五年度內部控制制度缺失之改善情形報告及九十六年第一季稽核計劃執行報告。
一
說明：( )本公司稽核單位於執行九十五年度稽核計畫所發現之內部控制制度

203

缺失異常事項，業經稽核單位依『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』之規定於報告陳核後加以追蹤作成追蹤報告，業已確定相關單位均已及時採取適當之改善措施，缺失異常之改善情形報告請參閱附件二。

(二)本公司九十六年第一季稽核作業，業經稽核單位依九十六年度稽核計劃表執行完畢，實際執行情形報告請參閱附件三。
四、案由：修訂本公司九十六年稽核計劃決議案。
說明：本公司九十六年稽核計劃業於九十五年十二月六日經董事會決議通過，為符合金管會證期局稽核室之規定，原訂稽核作業範圍維持原案，僅將原訂定之『預計稽核（範圍）期間』修訂變更為『預計（執行）稽核期間』，修訂變更後之稽核計劃表請參閱附件四。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議鼓掌照案通過。

五、案由：本公司九十六年第一季財務報表討論案。
說明：本公司九十六年第一季財務報表業經勤業眾信會計師事務所核閲完畢，並出具會計師核閱報告書，核閱報告如附件五。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議鼓掌照案通過。
六、案由：本公司九十六年第一季營運報告暨預算執行報告。（請參閱附件六）
七、案由：授權總經理監督衍生性商品之交易。
說明：為符合公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十條第一項第一款之規定，指派本公司總經理對本公司衍生性商品之交易，依相關法規及公司內部規定進行監督。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議鼓掌通過指派總經理進行監督衍生性商品之交易。另指定公司訂定相關執行細則以為監督之依循。
八、案由：本公司股票初次上市辦理現金增資案。
一
說明：( )為充實本公司營運資金及配合本公司申請股票初次上市公開承銷案，擬辦理現金增資發行新股委託證券承銷商對外公開承銷。
- (二)擬辦理現金增資發行普通股14,532,000股，每股面額10元，發行價格暫定以每股新台幣31元溢價發行，實際發行價格需依公開承銷之承銷價而定，預計可募集資金為新台幣450,492,000元，其資金運用計劃及進度如下：

204

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成期限	所需資金總額	預計資金運用進度
			96年度
			第三季
充實營運資金	96年第三季	450,492	450,492

(三)本次現金增資發行之新股，除依公司法第267條規定保留15%，計 2,179,800股由員工承購，員工放棄認購或認購不足之部分，授權董事長洽特定人認足；其餘85%，計12,352,200股由原股東優先認購部分，依本公司民國九十五年十月五日股東臨時會決議，原股東全數放棄優先認購權利，作為委託證券承銷商辦理上市前之公開承銷。對外公開承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理之。
(四)本次現金增資發行新股之權利與義務與原已發行普通股相同。
(五)本案所訂內容及其他有關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或客觀環境需予以修正變更時，擬授權董事長全權處理之。
(六)本次現金增資案擬請董事會授權董事長俟呈奉主管機關核准後，另訂增資基準日等相關事宜。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議鼓掌照案通過。

九、案由：本公司股票初次上市辦理現金增資之過額配售名單案。
說明：本公司依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條之規定，經95年10月5日股東臨時會通過後與主辦承銷商簽訂穩定承銷價格機制協議書，決議應提出委託主辦承銷商辦理公開承銷股數15%之額度為上限，計1,852,830股供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。前述提供過額配售所需股數之股東，擬授權董事長洽請股東協調辦理之。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議鼓掌照案通過。

陸、臨時動議：無

柒、散會

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205

旭曜科技股份有限公司九十六年股東常會議事錄

一、時間：民國九十六年五月十日（星期四）上午九時整

二、地點：新竹科學工業園區篤行一路六號二樓（茂達科技視聽教室）

三、出席股東：出席及委託出席所代表股份總數 102,780,000 股，佔本公司發行股份總數 103,000,000 股之 99.79%。

四、主席：黃董事長洲杰記錄：王澎燕

五、列席：勤業會計師事務所林鴻鵬會計師

六、主席致詞：略

七、報告事項：

（一）本公司九十五年度營業報告，報請公鑒。（董事會提）
說明：九十五年度營業報告書，請參閱附件一。
（二）監察人審查報告，報請公鑒。（董事會提）
說明：監察人審查報告，請參閱附件二。
（三）本公司「董事會議事規範」修訂報告，報請公鑒。（董事會提）
說明：依『公開發行公司董事會議事辦法』之規定，及配合本公司董事會實際運作需求，本公司董事會於九十五年十二月六日決議通過修訂「董事會議事規範」，修訂後之條文請參閱議事手冊（附件九）。

八、承認事項：

（一）本公司九十五年度營業報告書及財務報表，敬請承認。(提案人董事會說明：(1) 本公司九十五年度財務報表，業經會計師查核完竣，於九十六年一月十八日董事會決議通過，並送交監察人查核竣事。
(2) 九十五年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱附件一及附件三至七。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

（二）本公司九十五年盈餘分配案，敬請承認。(提案人董事會)

說明：(1) 本公司九十五年度盈餘分配案，業經九十六年三月二十九日董

事會議決議通過。

(2) 本公司盈餘分配案，除依法提列法定盈餘公積新台幣 17,627,464 元，擬以九十五年度未分配盈餘分派普通股股息暨紅利每股新

206

台幣 0.9 元計新台幣 92,700,000 元，並以新台幣 1,452,708 元為董監事酬勞金，以新台幣 29,000,000 元為員工紅利，合計分派數為新台幣 140,780,172 元，餘未分配盈餘合計新台幣 35,494,467 元則保留於以後年度再行分派。

(3) 九十五年度盈餘分配表請參閱附件八。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

九、討論事項：

（一）擬以本公司九十五年度盈餘辦理增資發行新股案，提請核議。 (提案人董事會)

說明：(1) 本公司擬由九十五年度應分配之股東紅利新台幣 30,900,000 元及員工紅利新台幣 29,000,000 元轉作資本。本次轉增資新台幣 59,900,000 元，用於 a)增購機器設備、研發設備、智慧財產等 b)充實營運資金，執行計劃及資金運用情形、進度及預計可能產生效益，擬授權董事會決議執行之。

(2) 以上共擬增資新台幣 59,900,000 元，計發行新股 5,990,000 股，每股面額新台幣壹拾元，均為普通股。
(3) 盈餘分配方式，按配股基準日股東名簿記載股東持有股數，每仟股配發 30 股，配發不足壹股之畸零股，由股東自配股基準日起五日內，自行辦理合併湊成整股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金計算至元為止（元以下捨去），其不足壹股之畸零股由董事會授權董事長洽特定人按面額承購之。
(4) 本次增資發行之新股其權利義務與原有股份相同。
(5) 本公司嗣後如因股本變動以致影響流通在外股數，而使股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會依除權息基準日本公司實際流通在外股份之數量調整之。
(6) 本案俟提經本(九十六)年股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，授權董事長就本案及現金股利分配案，另行訂定配股、配息基準日，屆時再行公告。
(7) 本案所定各項如經主管機關核示必需變更時，擬由股東會授權董事會處理之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

207

（二）本公司大陸地區投資案，提請核議
(提案人董事會)
說明：(1) 本公司為拓展市場並提供完善客戶服務，擬於符合法令規定下進行相關大陸投資。
- (2) 本案俟提經本(九十六)年股東常會決議通過，擬請股東會授權董事會於法定限額內進行投資計畫及執行。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

（三）本公司章程修訂案，提請核議。(提案人董事會)
說明：為配合法令修訂及營運所需，擬修訂公司章程，有關本次公司章程修訂前後條文對照表請參閱附件九，謹提請核議。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。
（四）本公司『取得或處分資產處理程序』修訂案，提請核議。
(提案人董事會)

說明：為因應『取得或處分資產處理準則』法令條文修訂，修正本公司『取得或處分資產處理程序』，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊（附件十一），謹提請核議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

（五）本公司『從事衍生性商品交易處理

程序』修訂案，提請核議。

(提案人董事會)

說明：為因應『取得或處分資產處理準則』法令條文修訂，修正本公司『從事衍生性商品交易處理程序』，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊（附件十二），謹提請核議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

十、臨時動議：無。

十一、散會：同日上午九時三十分

208

附件八

旭曜科技股份有限公司盈餘分配表

民國九十五年度

新台幣元

項目九十五年稅後淨利可供分配盈餘分配項目：提列法定盈餘公積提撥6％股息(現金) 提撥董監酬勞提撥員工紅利-股票發放股東紅利-股票期末未分配盈餘	金額 176,274,639 176,274,639 17,627,464 61,800,000 1,452,708 29,000,000 30,900,000 35,494,467

說明：1.本公司九十五年度配發員工股票紅利計 29,000,000 元，提撥董監酬勞金額計 1,452,708 元。
2.員工股票紅利總股數 2,900,000 股，其占盈餘轉增資之比例 48.41%。
3.考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘為 1.96 元。
4.本公司俟後因股本變動以致影響流通在外股數，而使股東配股、配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會調整之。
5.本次現金股利依除息基準日股東名簿記載之股東名稱及其持有股份計算，並計算至元為止（元以下捨去）。現金股利分配未滿一元之畸零數額，授權董事長洽特定人全權處理之。

209

附件九

公司章程修訂前後對照表

	公司章程修訂前後對照表	公司章程修訂前後對照表
條次	內容		變更事由
	修正前	修正後
第二章股份
第五條之一		本公司如擬以低於市價（每股淨	1.本條新增。 2.配合法令修訂及營運需要。註：依公司法第202條及發行人募集與發行有價證券處理準則第 56條之1 及第76 條增訂之。
		值）之認股價格發行員工認股權
		憑證，應依發行人募集與發行有
		價證券處理準則第五十六條之
		一及第七十六條之規定，經股東
		會決議後，始得發行之。
第五條之二		本公司如擬將買回本公司之股	1.本條新增。 2.配合法令修訂及營運需要。註：依公司法第202條及上市上櫃公司買回本公司股份辦法第10 條之1及第13 條增訂之。
		份以低於實際買回股份之平均
		價格轉讓予員工，應依上市上櫃
		公司買回本公司股份辦法第十
		條之一及第十三條之規定，經最
		近一次股東會（有代表已發行股
		份總數過半數股東之出席，出席
		股東表決權三分之二以上同意）
		決議後，始得辦理轉讓。

210

條次	內容	內容	變更事由
	修正前	修正後
第三章股東會
第十四條	股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之應記載方式暨議事錄、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法一八三條辦理。	股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之應記載方式暨議事錄、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第一八三條辦理。	漏字補正。
第四章董事
第十六條	本公司設董事七人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。法人股東代表人如當選為董事，得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。	本公司設董事七人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。法人股東代表人如當選為董事，得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。本公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為董事購買	配合上市上櫃公司治理實務守則作業。
		責任保險，以降低董事因依法執
		行職務，致被股東或其他關係人
		控訴之風險。
第二十條	董事會除公司董事會除公司法另有規定外，由董事長依公司法之規定召集之。董事會開會時除公司法另有規定外董事應親自出席，董事無法親自出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，董事代理其他董事出席董事會時以受一人之委託為限。	董事會除公司董事會除公司法另有規定外，由董事長依公司法之規定召集之。董事會開會時除公司法另有規定外，董事應親自出席，董事無法親自出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，董事代理其他董事出席董事會時以受一人之委託為限。	標點符號補正。
第二十條之一		本公司如遇緊急情形得隨時召	1.本條新增。 2.配合董事會運作。
		集董事會，並得以電子方式通知
		各董事。
第二十二條	董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄、出席董事之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法二０七條辦理。	董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄、出席董事之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二０七條辦理。	漏字補正。

211

條次	內容	內容	變更事由
	修正前	修正後
第五章監察人
第二十四條	本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。法人股東代表人如當選為監察人，得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。	本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。法人股東代表人如當選為監察人，得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。本公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為監察人購	配合上市上櫃公司治理實務守則作業。
		買責任保險，以降低監察人因依
		法執行職務，致被股東或其他關
		係人控訴之風險。
第六章經理人及職員
第二十八條之ㄧ		本公司得在相關法規允許下，經	1.本條新增。 2.配合上市上櫃公司治理實務守則作業。
		董事會決議，為經理人購買責任
		保險，以降低經理人因依法執行
		職務，致被股東或其他關係人控
		訴之風險。
第七章決算
第三十一條	本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。並就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：一、股東股息提存股本之百分之六。二、次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一•五；及員工紅利不低於百分之一。三、餘為股東紅利。	本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：一、股東股息提存股本之百分之六。二、次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一•五；及員工紅利不低於百分之一。三、餘為股東紅利；其中現金股	敘明股利政策。

212

條次	內容	內容	變更事由
	修正前	修正後
	如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派前先行扣除。員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。	利不得低於股利總數之百分之
		十，但現金股利每股若低於○．
		五元得不予發放。如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派前先行扣除。員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
第三十五條	本章程訂立於民國九十四年十二月十五日。第一次修正於九十五年一月十九日。第二次修正於九十五年三月二十八日。第三次修正於九十五年十月五日。	本章程訂立於民國九十四年十二月十五日。第一次修正於九十五年一月十九日。第二次修正於九十五年三月二十八日。第三次修正於九十五年十月五日。第四次修正於九十六年五月十日。	配合本次公司章程修改。

213

旭曜科技股份有限公司章程

第一章總則

一
第條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為旭曜科技股份有限公司(英。
文名稱為 Orise Technology Co., Ltd.)
第二條：本公司所營業事業如下：
一、CC01080 電子零組件製造業
二、I301010 資訊軟體服務業
三、I301020 資料處理服務業
四、I501010 產品設計業
五、F401010國際貿易業

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

平面顯示驅動晶片及控制晶片(LCD Driver & Control IC)

第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司。
第四條：本公司公告方式，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股（其中保留壹仟萬股供認股權憑證使用），均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。
第五條之一：本公司如擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條之規定，經股東會決議後，始得發行之。
第五條之二：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條之規定，經最近一次股東會（有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意）決議後，始得辦理轉讓。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，亦得採免印製股票之方式發行，但應洽證券集中保管事業機構辦理保管或登錄。
第七條：本公司股務處理作業，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公

214

司股務處理準則」辦理，如相關法令變更時，隨時依變更後法令執行之。

第八條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會兩種，均由董事會依法召集，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面通知。書面通知及公告應載明召集股東會之事由。
第九條之一：本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之一之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列作議案，其相關作業依公司法及相關規定辦理之。
第十條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條：股東不能出席股東會時，依公司法第一七七條規定，出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席，該項委託書應於開會前五日送達本公司。股東委託出席之辦法，除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每持有一股份，有一表決權。
第十三條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之應記載方式暨議事錄、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第一八三條辦理。

第十五條：（刪除）

215

第四章董事

第十六條：本公司設董事七人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。法人股東代表人如當選為董事，得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。本公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為董事購買責任保險，以降低董事因依法執行職務，致被股東或其他關係人控訴之風險。
第十六條之一：前條董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。前項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條之二：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依本章程第三十一條之規定分配酬勞。
第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第十八條：董事之任期屆滿而不及改選時，除公司法另有規定外，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人。依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十條：董事會除公司法另有規定外，由董事長依公司法之規定召集之。董事會開會時除公司法另有規定外，董事應親自出席，董事無法親自出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，董事代理其他董事出席董事會時以受一人之委託為限。
第二十條之一：本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並得以電子方式通知各董事。第二十一條：董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指定時，由董事互推一人代理之。
第二十二條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄、出席董事之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二０七條辦理。
第二十三條：董事會之職權如下：
一、營業方針之決定。
二、預算之審定。
三、編具財務報表報告股東會。

216

四、修訂公司章程之擬議。

五、執行股東會決議事項。
六、主要契約之審定。
七、提出分派盈餘或彌補虧損之議案。
八、提出增資或減資之議案。
九、重要職員之聘免。
十、組織規章及業務章則之訂定。
十一、其他依法令或股東會決議之職權。

第五章監察人

第二十四條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。法人股東代表人如當選為監察人，得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。本公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為監察人購買責任保險，以降低監察人因依法執行職務，致被股東或其他關係人控訴之風險。

第二十四條之一：本公司監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依本章程第三十一條之規定分配酬勞。
第二十五條：監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。第二十六條：監察人之任期屆滿而不及改選時，除公司法另有規定外，延長其執行職務，至改選監察人就任時為止。

第二十七條：監察人之職權如下：

一、應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
二、除董事會不為召集或不能召集股東會，得為公司利益，於必要時，得召集股東會。
三、通知董事會或董事停止其違反法令章程或股東會決議之行為。
四、代表公司向董事交涉或提起訴訟。
五、公司有重大損害之虞時，接受董事之報告。
六、公司清算完結時審查清算人造具之清算表冊。
七、對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核。

217

八、其他依公司法所授予之職權。

第六章經理人及職員

第二十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。第二十八條之一：本公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為經理人購買責任保險，以降低經理人因依法執行職務，致被股東或其他關係人控訴之風險。第二十九條：本公司得經董事會依章程第二十八條規定決議，聘請重要職員。

第七章決算

第三十條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。四、其他依法令規定應造具之表冊。

第三十一條：本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

一、股東股息提存股本之百分之六。

二、次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一五；及員工紅利不低於百分之一。

三、餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於○．五元得不予發放。

第三十二條：本公司得對外背書保證，並得因業務之需要，將資金貸與他人，其作業辦法由董事會依法令訂定之。

第三十三條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。

218

第三十四條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第三十四條之一：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十五條：本章程訂立於民國九十四年十二月十五日。第一次修正於九十五年一月十九
日。第二次修正於九十五年三月二十八日。第三次修正於九十五年十月五
日。第四次修正於九十六年五月十日。

旭曜科技股份有限公司

董事長：黃洲杰

219

旭曜科技股份有限公司

股票初次上市推薦證券商評估報告

推薦證券商：中信證券股份有限公司

永豐金(原名：建華)證券股份有限公司

編製日期：中華民國九十五年十二月二十六日

	頁次
壹、評估報告總評	01
一、承銷總股數說明．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	01
二、承銷價格說明．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	01
三、承銷風險因素．．．．．．．．．．．．．．．．．	06
四、總結．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	07
貳、產業狀況及營運風險	10
一、申請公司所屬行業營運風險．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	10
二、該公司營運風險．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	19
參、業務狀況	31
一、營業概況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	31
二、存貨概況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	43
三、最近三年度業績及申請年度截至最近期止之業績概況．．．．．．．．	47
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、
交易合理性等因素．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	52
肆、財務狀況
一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未
上市同業財務比率之比較分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．	53
二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金
貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對
公司財務狀況之影響．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	59
三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行
性．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	59
四、轉投資事業．．．．．．．．．．．．．．．	59
五、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證
者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之
差異，及其對財務報告之影響表示意見．．．．．．．．．．．．．．．．	59
六、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否
足額．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	60

伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面
具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發
展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估．．．	60
陸、法令之遵循及對公司營運影響	60
一、是否違反相關法令規章．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	60
二、董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，
致使有違誠信原則或影響職務之行使．．．．．．．．．．．．．．．．	61
三、專利權是否侵權．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	61
四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件．．．．．．．．．．．．．．．．．．	61
五、重大勞資糾紛或污染環境事件	61
柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補
充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認
定標準審查意見(附件一)．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	61
捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定．．．．．．．．．．．	61
玖、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約
報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更
新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事
項，亦應加以更新說明與評估．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	71
拾、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股
公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十
一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審
查意見，再憑以出具綜合彙總意見	71
附件一、．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	72

壹、評估報告總評

一、承銷總股數說明

一
( )旭曜科技股份有限公司(以下簡稱旭曜公司或該公司)申請上市時之實收資本額為新台幣(以下同)1,030,000 仟元，每股面額 10 元，已發行股數為 103,000 仟股。
(二)承銷股數及來源：依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。
(三)過額配售：該公司爰依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃) 案件承銷作業應行注意事項要點」第 2 條第 1 項第 1 款之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之 15% 額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)綜上，該公司擬辦理現金增資發行新股 13,734 仟股，扣除依法保留發行總股數之 15%，計 2,060 仟股由員工認購部分，餘 11,674 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購已辦理上市前公開承銷作業，預計上市掛牌時之實收資本額為 1,167,340 仟元。另本證券承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數之 15%，計 1,751 仟股，供本證券承銷商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

二、承銷價格

一
( )承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

股票價值的評估方法有很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異。目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司之歷史軌跡比較，作為評量企業價值的基礎，再根據被評價公司本身與採樣公司間差異部分作折溢價的調整；成本法如帳面價值法(Book Value Method)則以帳面之歷史成本資料為公司價值評估之基礎；另現金流量折現法(Discounted Cash Flow Method)係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和。茲就各種公司公司價值評估辦法比較說明如下：

1.本益比法

本益比法為市價法之一，係依據公司之財務資料，計算每股盈餘，比較上市、上櫃公司平均本益比估算股價，再調整溢價及折價以反應與採樣同業公司

不同之處。本益比法具有經濟效益與時效性，且市場價格資料較易取得之優點，為目前投資人普遍採用之評價方法；缺點為盈餘品質易受會計方法之選擇而影響，且使用歷史性財務資訊，無法完全反應公司未來之績效。本益比法適用於評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。

2.股價淨值比法

股價淨值比法為市價法之一，係依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與採樣同業不同之處。股價淨值比法具有市場價格資料容易取得之優點；缺點為帳面價值易受會計方法之選擇而受影響，且使用歷史性財務資訊，無法完全反應公司未來之績效。股價淨值比法適用於評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。

3.帳面價值法

帳面價值法係為成本法之一，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中，股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。帳面價值法具有資料取得容易之優點；缺點是此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此國際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。帳面價值法適用於評估如公營事業或傳統產業類股。

4.現金流量折現法

現金流量折現法之理論依據，係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，計算方式係根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。現金流量折現法具有較不受會計原則或會計政策不同影響，及可反應企業之永續經營價值之優點；缺點為評估程序繁瑣，需估計大量變數，不確定性高。適用於可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊、及企業經營穩定，無鉅額資本支出。

該公司主要業務為平面顯示器驅動晶片之研究、開發及銷售，為平面顯示器上游關鍵性零組件之供應廠商。該公司近年來營運規模逐年成長，且所屬產業前景亦處於成長期，屬於成長型之類股族群。在股價評價方法選擇上，考量帳面價值並不足以代表具成長性之股票未來的獲利水準，故不適用股價淨值比法及淨值法；而現金流量折現法因需推估公司未來數年之盈餘及現金流量作為評價之基礎，然而預測期間長，推估營收資料之困難度提高，不確定性風險相對較高，亦不能合理評估公司應有之價值，故以本益比法作為承銷價格訂定之採用方法應屬較佳之評價模式。

(二)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

該公司承銷價格計算方式係採用本益比法，即市價法進行評價。該公司主

要業務為平面顯示器驅動晶片之研究、開發及銷售，為平面顯示器上游關鍵性零組件之供應廠商，環顧國內上市櫃公司，有上市之聯詠公司、矽創公司及華邦公司有研發、銷售平面顯示器驅動晶片，其中聯詠公司為專業之平面顯示器驅動晶片設計公司，而矽創與華邦除了為平面顯示器驅動晶片外，尚有其他晶片產品，而華邦公司之平面顯示器驅動晶片部門業已於 95 年初出售予其樂達公司。綜上，故選擇聯詠與矽創為該公司之同業，並進行以下分析:

		單位：元/股；倍	單位：元/股；倍
項目	最近三個月平均收盤價格(註1)	最近四季（94Q4-95Q3）每股盈餘(註2、3)	本益比
3034聯詠	153.67	11.67	13.16
8016矽創	97.09	8.01	12.12
同業平均	-	-	12.64
上市電子(註4)	-	-	17.59

註 1：資料來源：台灣證券交易所網站 95 年 11 月至 96 年 1 月個股月成交資訊。
註 2：以各公司最近四季稅後淨利合計金額除以 95 年 9 月 30 日之期末股本。
註 3：資料來源：各公司 94 年度經會計師查核簽證之財務報告或擬制性財務報告及 95 年前三季經會計師核閱之財務報告或擬制性財務報告。
註 4：資料來源：台灣證券交易所 96 年 1 月份「上市股票本益比及殖利率」表

該公司同業最近三個月平均本益比以及最近期上市電子類股平均本益比約介於 12.12 倍~17.59 倍，以該公司擬上市股本 116,734 仟股計算之最近四季 (94Q4~95Q3)每股稅後盈餘 2.46 元為基礎，該公司依公式試算所得之合理股票價格區間為 29.82~43.27 元。

經評估該公司財務結構、近期及未來經營績效、所處產業及同業狀況、發行市場環境因素，並考量初次上市股票流通性風險貼水後，暫訂旭曜公司本次現金增資股票承銷價格為 31 元。

(三)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況

財務狀況
				單位：%
分析項目	公司	93年度	94年度	95年度
負債占資產比率	旭曜	15.71	35.62	46.54
	聯詠	33.52	40.57	(註)
	矽創	41.90	33.30	(註)
長期資金占固定資產比率	旭曜	22,370.98	23,212.80	2,693.58
	聯詠	1,516.41	2,091.05	(註)
	矽創	1,020.22	1,293.70	(註)

資料來源：聯詠公司及矽創公司 93 年~94 年經會計師查核簽證之財務報告，及旭曜公司 93 年~95 年經會計師查核簽證之擬制性財務報告。

(註) 95 年度採樣同業之業經會計師查核之財務報表截至評估日止尚未公告。

該公司 93~95 年度之負債占資產比率分別為 15.71%、35.62%及 46.54%，呈現上升趨勢。該公司 93 年度及 94 年度主要以自有資本提供營運所需資金，負債內容以應付票據與帳款為重。其中 93 年度負債占資產比率較低，係因該公司為消化存貨於下半年減少進貨，致使 93 年底應付帳款金額減少；而 94 年度該公司為因應次一季之出貨而提前備料，期末應付帳款因此增加，致整體負債金額提高，使得負債占資產比率上升；95 年度則係因正值分割初期，為充實公司營運資金，而向金融機構進行短期借款，致使負債佔資產比率逐年提升。93 與 94 兩年度中，除 94 年度該比率略遜於矽創及同業外，均優於採樣公司。

另該公司 93~95 年度長期資金占固定資產比率分別為 22,370.98%、 23,212.80%及 2,693.58%，該比率雖呈下降趨勢，但比率上仍遠高於採樣公司及同業，主係該公司辦公室採租賃方式，且未購置大額 IC 測試相關設備，固定資產金額較同業為低所致。顯示該公司之長期資金足以支應資本支出及營運之需要。

2.獲利情形

單位：%

獲利情形				單位：%
分析項目	公司	93年度	94年度	95年度
股東權益報酬率	旭曜	17.60	24.62	18.34
	聯詠	47.38	54.05	(註)
	矽創	50.32	43.06	(註)
營業利益占實收資本額比率	旭曜	28.91	36.45	38.19
	聯詠	93.03	124.29	(註)
	矽創	100.83	97.58	(註)
稅前純益占實收資本額比率	旭曜	23.44	37.78	28.63
	聯詠	89.75	122.68	(註)
	矽創	96.29	95.40	(註)
純益率(註)	旭曜	7.87	11.53	6.96
	聯詠	20.39	21.69	(註)
	矽創	18.38	16.93	(註)
每股稅後盈餘（元）	旭曜	2.28	3.68	2.76
	聯詠	9.00	12.21	(註)
	矽創	9.01	9.27	(註)

資料來源：聯詠公司及矽創公司 93 年~94 年經會計師查核簽證之財務報告，及旭曜公司 93 年~95 年經會計師查核簽證之擬制性財務報告。

(註) 95 年度採樣同業之業經會計師查核之財務報表截至評估日止尚未公告。

與採樣同業公司比較，該公司在主要獲利分析項目均低於採樣同業。聯詠公司為三家公司中最早推出 Gate Driver 與 Source Driver 者，為國內領導廠商，主要產品為大尺寸面板用驅動 IC，聯詠公司因晶圓由其策略合作夥伴聯電供應，具有低成本優勢，其產品售價亦能維持業界水準，復以大尺寸面板用驅動

IC 出貨受惠於國內大尺寸 TFT LCD 面板產業蓬勃發展而大幅成長，使聯詠公司近年來營收與獲利均大幅成長，其 93 年、94 年每股稅後盈餘分別為 9 元、 12.21 元。矽創公司主要產品為中小尺寸面板用驅動 IC，又以 STN 面板產品為大宗，矽創公司因毛利率較穩定之中小尺寸面板用驅動 IC 出貨比重較高，且股本小，近年來營運表現相當亮眼，其 93 年、94 年每股稅後盈餘分別為 9.01 元、9.27 元。旭曜公司投入平面顯示器驅動 IC 產業時間相對採樣同業為晚，初期雖以中小尺寸面板用驅動 IC 出貨較多，惟近年來大尺寸面板用驅動 IC 出貨量成長，比重亦大幅增加。旭曜公司 93 年、94 年每股稅後盈餘分別為 2.28 元、3.68 元，均較採樣同業為低，主係旭曜公司因大尺寸面板用驅動 IC 出貨量不若聯詠公司具有經濟規模，而小尺寸面板用驅動 IC 出貨比重又較矽創低，加上研發費用支出仍高，股本較大所致，故其毛利率較採樣同業為低。

3.本益比

該公司股票初次上市承銷價格暫訂為 31 元，若以該公司擬上市股本 116,734 仟股計算之最近四季(94Q4~95Q3)每股稅後盈餘 2.46 元計算本益比為 12.6 倍，尚落在採樣同業公司最近三個月平均本益比以及最近期上市電子類股平均本益比區間 12.12 倍~17.59 倍內，顯見目前議定之承銷價格尚屬合理。

(四)所議定承銷價格若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

該公司所議定之承銷價格並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。

(五)該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料該公司並未於興櫃市場掛牌，故不適用。
(六)承銷商與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
本承銷商與該公司共同議定承銷價格暫定為 31 元，係經考量比較國際慣用
之市價法、成本法及現金流量折現法之優缺點後，決定採用市價法之本益比法作為評價方法。該公司之同業最近三個月平均本益比以及最近期上市電子類股平均本益比約介於 12.12 倍~17.59 倍，若以該公司擬上市股本 116,734 仟股計算之最近四季(94Q4-95Q3)每股稅後盈餘 2.46 元為基礎，該公司合理之承銷價格區間為 29.82~43.27 元。綜合考量該公司財務結構、近期及未來經營績效、所處產業及同業狀況、發行市場環境因素及初次上市股票流通性風險貼水後，暫訂該公司承銷價格為 31 元。惟實際承銷價格，本承銷商擬於該公司上市申請案獲證券主管機關同意後，於辦理公開承銷前，視當時整體經濟環境、產業及市場變化、公司營運狀況及其最近期財務報告等資訊，重新與該公司評估商議之。

三、承銷風險因素

本次承銷相關風險依股價變化過鉅、穩定價格策略、本次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利等分別說明如下：

一 ( )股價變化過鉅及穩定價格策略

本次暫訂之承銷價格，係綜合考量該公司經營績效、產業現況、資本市場現況及同業狀況等因素後，加以評估調整而得，故本承銷價格應可合理反映旭曜公司之市場價值。此外，於辦理公開承銷時，將針對市場上對此案件承銷價格之接受程度及認購情形進行調查，並作為承銷價格調整之參考依據。惟依據「臺灣證券交易所股份有限公司營業細則」第 63 條第 2 款之規定：「初次上市普通股除上櫃轉上市者外，自上市買賣日起五個交易日採無升降幅度限制，…」，故該公司股價於掛牌後可能受整體資本市場變化影響而大幅波動。

為降低掛牌首五日無漲跌幅限制而造成股價大幅波動之風險，本推薦證券商已依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」規定，與該公司簽訂「過額配售與價格穩定協議書」，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15%，共計 1,751 仟股予本推薦證券商辦理過額配售，本推薦證券商將以過額配售所得價款做為安定操作所需之款項，以穩定承銷價格。

(二)本次承銷之相關費用及承銷手續費率

本次承銷所需聘請律師及會計師等專家表示相關意見、公開說明書印製等相關費用，概由該公司負擔，其中律師及會計師等專業費用係由該等機構依據其收費標準收取，而公開說明書之印製費用金額不大，應不致造成公司之負擔；除此以外之相關承銷費用，如印製中籤通知書費用、印製放棄認購聲明書費用、刊登承銷公告費用、刊登詢圈公告費用、寄發詢價圈購認購通知書以及其他因公開承銷作業發生之費用等，係由各承銷商按承銷比例分攤，依本推薦證券商過往之經驗評估，上述費用約為數十萬元至一百萬元不等。

除上述費用外，該公司尚須支付承銷手續費用，按本次預計新股承銷總股數 11,674 仟股及預計實施過額配售 1,751 仟股，依據暫定承銷價格 31 元計算，總承銷金額為 416,175 仟元，而爰依行政院金融監督管理委員會 93 年 12 月 6 日金管證二字第 0930005837 號函「包銷之報酬最高不得超過包銷有價證券總金額之百分之十」之規定，本次承銷手續費上限為 41,617 仟元，本推薦證券商將考量投入成本及市場水準而於此上限內收取承銷手續費，與該公司暫定承銷手續費為 3,000 仟元(暫定承銷金額之仟分之七點二一)；此外，依會計研究發展基金會(92)基秘字第 223 號函：「公司因發行新股而支出之必要外部成本，應作為發行溢價之資本公積之減項」，故經評估本次承銷手續費將不致影響該公司 96 年度之獲利狀況。

(三)新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利

該公司為申請股票初次上市，依相關法令規定，需辦理之現金增資發行新股計 13,734 仟股，增資後已發行股份總數為 116,734 仟股，導致股本膨脹 13.33%，稀釋每股獲利比率為 11.77%。

四、總結

經本推薦證券商於輔導期間就該公司所屬產業、業務、技術、研發、人力資源及財務結構等方面之評估結果，綜合說明該公司營運、財務及潛在風險如下：

一 ( )營運風險

1.銷售客戶集中風險

面板業者在降低生產成本之壓力下、以及維持穩定供貨來源之需求下，與部分驅動 IC 業者策略聯盟亦常為業界所見，如奇美光電與奇景光電、友達光電轉投資瑞鼎電子以取得穩定之大尺寸面板用驅動 IC，而友達光電為強化其在小尺寸面板用驅動 IC 之資源，於 95 年 9 月轉投資該公司，成為該公司之策略性股東，使雙方之合作關係更為緊密。該公司對友達光電出貨自民國 95 年 10 月起因友達光電與廣輝電子於民國 95 年 10 月 1 日合併而超過五成，故有銷貨客戶過於集中之風險。

因應對策：

該公司憑藉在平面顯示器驅動 IC 領域的領導地位，除了將持續關注平面顯示器技術之發展與下游終端產品特性之趨勢，以持續開發符合既有客戶需求之產品；另外亦積極開發國內外新客戶，著重在以現有已建立的小尺寸技術能力及成長動力強手機、數位相機等行動應用平台，配合專業代理商之銷售通路積極推廣產品。

2.晶圓製造與晶圓封裝測試業務委外，缺乏產能自主權

該公司為 IC 設計公司，非整合元件廠，所有生產製造作業，包含前段晶圓製造與後段之封裝測試均委託專業廠商，故若半導體供應商晶圓產能或是後段封裝與材料產能吃緊，不僅可能會直接影響該公司出貨，同時產品成本也會提高，將壓縮該公司之獲利水準。

因應對策：

國內半導體產業具有高度專業分工且上下游產業鏈完整之特色，在晶圓供應方面，全球晶圓代工廠產能多集中在台灣，而下游封測產能因重視驅動 IC 成長潛力，近年來亦積極配合驅動 IC 產業之成長而擴張，短期內尚不致有供貨短缺或中斷而影響公司營運之情事。且該公司與其供應商均係合作多年且互動情形密切良好，該公司供貨來源尚稱穩定；在重要原料晶圓方面，雖然該公司如同其他 IC 設計公司在考量製程技術、品質良率及交期配合等因素下，普遍會選擇與適合且特定之晶圓廠作為長期合作之主要供應商，然而在分散供應來源之長期考量下，該公司亦規劃於銷售量提高後，增加晶圓供應廠商。 3. 研發人員素質及研發團隊之穩定性

該公司屬 IC 設計業，需有高素質且具經驗之研發人員從事產品之開發，而研發團隊若缺乏穩定性，亦將影響經驗傳承及造成研發技術之外流，故公司研發人員之素質無法持續提升，重要研發人才亦缺乏穩定性，將削減該公司之競爭力及產品開發之能力。因應對策：

在提升研發人員素質方面，該公司除透過公司內外之教育訓練以提升研發

人員之素質，並透過與其他 IC 設計同業之技術合作以提升研發人員產品開發之能力；在提高研發團隊之穩定性方面，該公司除透過股票公開發行及申請上市掛牌以提高公司知名度並吸引優秀人才，另並透過員工認股權辦法之實行，使公司研發人員共享經營成果之激勵措施以達穩定人員之效果。

(二)財務風險

1.銷貨價格在下游 LCD 面板廠商低成本策略下仍面臨持續下滑壓力

平面顯示器廠商為刺激終端消費市場，持續採取低價化策略，同時也要求上游零組件供應商降價。在低成本趨勢下，該公司若無法在技術上維持領先，如開發多通道產品、採用 0.18μm 製程縮小晶粒面積；或是無良好的上下游產業鏈管理來控制成本，將會影響其獲利水準。因應對策：

該公司積極與晶圓廠合作開發新的製程，以達到縮減晶粒面積而降低單位成本，並加強與晶圓廠之間的合作關係，以爭取到有利的成本及產能地位；同時該公司亦關注供應商動態，以掌握議定爭取原料降價之時機。 2.匯率風險

由於該公司之銷貨收入主要係以美元計價，在扣除購料之美元需求後，仍呈現美元之淨外幣部位，而近年來匯率變動快速，因此匯率變動對該公司之獲利將有一定程度之影響，為該公司營運上需審慎注意之風險。因應對策：

為降低匯率變動對營收及獲利造成之影響，該公司除將持續透過經常性之外幣進銷貨交易，使其外幣債權及債務得以互相沖抵而產生自然避險效果外，尚採取以下之具體因應措施：

(1)由財務部門依據國際間政經情勢發展，與金融機構保持密切聯繫並蒐集即時匯率資訊，以充分掌握匯率變動趨勢。
(2)財務人員依據匯率未來走勢維持適當之外匯部位，並判斷適當時機買賣外幣，以降低匯率變動對該公司獲利之影響。
(3)必要時以非投資交易為原則，事前與信用良好之金融機構進行穩健之避險交易，並依訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」加強風險控管，以規避匯率變動之風險。

(三)潛在風險

目前大尺寸平面顯示器主流技術為 TFT LCD，而中小尺寸顯示器則以 STN 與 TFT LCD 為主，而該公司為專業驅動 IC 設計廠商，其產品線有 STN、TFT LCD 及 OLED，係含括了目前主流技術。然而除了前述主流技術外，尚有其他研發中、具前瞻性之顯示技術，惟尚未成功量產，若有新的顯示技術崛起，而該公司無法切入該市場，將會影響其業務、財務及經營實績。因應對策：

該公司在技術的創新與新產品開發具有深厚的實力，其產品線涵蓋目前主流顯示技術，產品推出的速度上也表現令海內外客戶滿意，今後仍將持續關注各式平面顯示技術的發展，以掌握開發產品的先機。

綜上所述，該公司雖可能面臨上述之風險，惟本推薦證券商認為該公司之因應對策尚屬妥適，應不致對其營運狀況產生重大不利之影響，故經本推薦證券商於輔導期間對公司之瞭解與評估後，認為該公司各項基本條件均已符合主管機關所規定之申請上市標準，且其未來發展潛力應屬可期。因此，為使該公司業績持續成長、增加資金籌措管道、提高公司知名度以延攬優秀人才、達到永續經營之目的，並為國內資本市場提供良好之投資標的，是故本推薦證券商推薦該公司申請股票上市。

貳、產業狀況及營運風險

一、申請公司所屬行業營運風險：應考量總體經濟，就發行公司所屬行業之營運風險(如景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險)列示說明一 ( )產業現況

旭曜科技主要業務為平面顯示器驅動晶片(Driver IC)設計、開發與銷售，屬於電子工業中之半導體產業。依據工研院 IEK 資料，我國 IC 產業近年來發展迅速，整體產值從 2005 年新台幣 11,179 億成長到 2006 年的新台幣 13,930 億，其中 IC 設計業的產值從 2005 年的新台幣 2,850 億成長到 2006 年的新台幣 3,143 億，2002 年到 2006 年之年複合成長率(CAGR)為 20%，成長快速。

表一：我國 IC 設計業產值 2002~2006(F)趨勢

表一：我國IC設計業產值2002~2006(F)趨勢	表一：我國IC設計業產值2002~2006(F)趨勢	表一：我國IC設計業產值2002~2006(F)趨勢	表一：我國IC設計業產值2002~2006(F)趨勢	表一：我國IC設計業產值2002~2006(F)趨勢	表一：我國IC設計業產值2002~2006(F)趨勢
單位：新台幣億元
億新台幣	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年(F)
整體IC產業產值	6,529	8,189	10,990	11,179	13,930
IC設計業	1,478	1,902	2,608	2,850	3,143
IC製造業	3,785	4,701	6,239	5,874	7,698
晶圓代工	2,467	3,090	3,985	3,735	4,558
製造業自有產品	1,318	1,612	2,254	2,139	3,140
IC封裝業	948	1,176	1,566	1,780	2,154
國資封裝	788	976	1,312	1,490	1,827
外資封裝	160	200	254	290	327
IC測試業	318	409	577	675	935
IC產品產值	2,796	3,514	4,862	4,989	6,283

資料來源：工研院 IEK/2006

依據工研院 IEK 研究資料，平面顯示器泛指非映像管(CRT)式之其他顯示器，若以產品技術差異區分，可分為電漿顯示器(Plasma Display Panel; PDP)、有機電激發光顯示器(Organic Light-Emitting Display; OLED)、扭轉/超扭轉向列顯示器(Twisted-Nematic/ Supertwisted-Nematic; TN/STN)、薄膜電晶體顯示器(Thin Film Transistor; TFT LCD)、以及微型顯示器(Microdisplay)五大類。驅動晶片為平面顯示器上游關鍵零組件之ㄧ，依據工研院 IEK 統計資料，2005 年全球平面顯示器五大關鍵零組件(其他包含彩色濾光片、LCD 偏光板、LCD 玻璃基板及背光模組)，總產值共計 327 億美元，其中驅動 IC 產值為 75 億美元，約佔 23%。

平面顯示器 Driver IC 市場主要可分為大尺寸面板用之 TFT LCD Driver IC 與 PDP Driver IC，以及中小尺寸面板用 LCD Driver IC 與 OLED Driver IC。不同的面板類別，其所採用之 Driver IC 設計也有所差異。在大尺寸面板應用之 Driver IC 方面，可以再區分為源極驅動 IC（Source Driver IC）以及閘極驅動 IC（Gate Driver IC）兩類。Source Driver IC 位於面板的 X 軸，主要功能為調整輸出電壓，以決定面板所顯示之灰階(Gray Scale)、色彩、以及色彩之飽和度；Gate Driver IC

位於面板的 Y 軸，主要為決定液晶分子的扭轉與快慢。而中小尺寸面板應用之 Driver IC 方面，在低成本及微型化之趨勢下，目前以整合 Source Driver IC、Gate Driver IC、以及控制器(Controller IC)之整合型晶片(Single Chip)為主流。

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資料來源: Merrill Lynch

2004~2008 年全球 Driver IC 市場趨勢

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----- Start of picture text -----

單 10,000 2.5
位
: 8,000 2
佰單
萬 6,000 1.5 位
美 :
元 4,000 1 美
/ 元
2,000 0.5
百
萬 0 0
顆 2004 2005 2006(e) 2007(f) 2008(f)
全球Driver IC產值 6,313.0 7,505.8 8,094.1 8,644.1 8,824.7
全球Driver IC產量 3,004.5 4,037.0 4,672.3 5,128.9 5,522.5
Driver IC ASP 2.1 1.9 1.7 1.7 1.6
----- End of picture text -----

資料來源： iSuppli；工研院 IEK (2006/03)

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5,000
單
4,000
位
: 3,000
億
新 2,000
台
幣 1,000
0
2004 2005 2006(e) 2007(f) 2008(f)
台灣IC設計產值 2,608 2,850 3,200 3,760 4,760
台灣Driver IC設計產值 423 594 816 978 1,214
----- End of picture text -----

資料來源：工研院 IEK (2006/03)

Driver IC供應廠商主要分為無晶圓製造設計業者(Fabless)，以及整合元件製造廠商(Integrated Device Manufacturer, IDM)，以日、韓及台灣廠商為主。近年來日韓業者在追求成本最佳化及提昇整體競爭力考量下，不再擴廠，而漸漸將Driver IC業務委外，間接提供我國Driver IC搶進全球市場之最佳機會。依據工研院IEK 研究資料顯示，2005年台灣大尺寸Driver IC在全球營收的市佔率已達四成，已大幅超越日本，並進而趕過韓國，位居全球第一位供應商。

全球大尺寸驅動 IC 供應廠商

供應廠商	市佔率	國家	供應廠商	市佔率	國家
Novatek(聯詠)	20%	台	Magnachip	5%	韓
Samsung	19%	韓	Sharp	4%	日
Himax(奇景)	17%	台	DenMOS(敦茂)	3%	台
NEC	12%	日	Winbond/Cheertek	2%	台
OKI	8%	日	Others	10%	－

資料來源：工研院IEK(2006/03)

(二) 申請公司所屬行業營運風險

1.景氣循環風險

該公司所生產銷售之 Driver IC 產品線含括大尺寸及中小尺寸面板產品，大尺寸面板用驅動 IC 主要應用於筆記型電腦、液晶監視器及液晶電視等，而中小尺寸用驅動 IC 則廣泛應用於手機、數位相機、車用電視、MP3、PDA 及手持式娛樂播放裝置等。綜上所述，該公司下游應用產品包含資訊產品及消費

性電子產品，故該公司營收將受下游資訊產品之淡旺季需求影響；而總體經濟之榮衰將影響消費意願及能力，進而影響消費性電子產品及資訊產品市場興衰，進而影響該公司之業務、財務及經營實績。

2.行業上下游變化

該公司所產製之驅動 IC，為 LCD 面板/顯示器之重關鍵上游零組件，不同於外商 NEC、OKI 及 Samsung 為垂直整合型的經營型態，該公司為一晶片設計公司，並無自有晶圓廠，其晶圓製造係委託專業晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來的晶片，經過初步測試後，送專業封裝廠封裝及進行完整之晶片功能測試。茲就上游晶圓與封裝，以及下游平面顯示器之產業現況及特性說明之，以瞭解驅動 IC 所面臨之該行業上下游變化：

驅動 IC 產業上、中、下游產業結構

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----- Start of picture text -----

旭曜、聯詠、奇景、敦茂、
、
其樂達、矽創、Samsung
IC Design TI、NEC、Sharp
IC Process TSMC、UMC、世界先進、 TCP Design
漢陽、茂矽、華邦
Bump Process ILB&Testing&Te TAB 台灣微電、好邦、
sting Manufacture 亞洲微電
頎邦、福葆、
頎邦、福葆、
米輯、慎立、飛信
飛信、南茂
Customer 友達、奇美、華映
TFT LCD 瀚宇彩晶、統寶、勝華
Foundry 凌巨、元太、群創、
LG-Philips、Samsung、
Sharp、Optrex
----- End of picture text -----

資料來源：中信證券整理（2006/11）

(1)晶圓製造與封裝

晶體承受的電壓各不相同，故設計的困難度較高，雖然 Source IC 對電壓要求遠比 Gate IC 低，但仍需在 10 伏特左右，Source 驅動 IC 多以 6 寸晶圓的 0.5 微米製程來生產，不過有部分廠商已以 8 寸 0.25 微米或 0.35 微米來量產。Gate IC 製程的困難主要在高壓製程上面，其在電壓、電流控制的精確度要求不如 Source IC 嚴格，設計難度較 Source IC 低，但為了要使顯示的對比更加明顯，Gate IC 需要輸出夠大的電壓來使液晶分子扭轉得夠快，其必須能承受較高的電壓，高達 40 伏特，而高電壓製程晶片容易脆裂，且一般電晶體如果電壓高到 40 伏特容易造成短路現象，因此製程需調整，加厚閘極與隔離層的厚度。也因此 Gate IC 製程多在 1 微米以上，只要以 5 寸或 6 寸廠生產即可。

驅動 IC 業者因應面板降價壓力，以及面板應用面板朝低電壓、低功耗、高速傳輸、大面板推力輸出、抗雜訊干擾與高靜電防護能力發展趨勢下，驅動 IC 廠商除以降低成本為主要目標外，更引進高階之 0.25um 到 0.18um 或更先進之 0.13um 元件，與高壓由 5V 至 13.5V、18V 或 32V 以上之 8 寸晶圓製程。

Source IC 及 Gate IC 相關特性比較

	源極(Source)驅動IC	閘極(Gate)驅動IC
放置位置	面板的X軸	面板的Y軸
功能	將影像資料傳送至液晶面板	決定、通知影像顯示的位置
電路設計難度	設計複雜、牽涉類比數位混合製程	較易
製程困難度	較易	較難
電流電壓要求	電流電壓控制要求精確	電壓要求高
Die Size	較大	較小
進入門檻	較高	較低
單價	較高	較低
利潤	較高	較低

資料來源：中信證券整理

在封裝方面，隨著面板尺寸逐漸增大，追求更輕更薄便成為相當重要的趨勢。這部分主要靠改變封裝方式來解決，薄膜覆晶封裝（Chip on Film； COF）可比過去 TCP 封裝達到更薄的效果，已被視為是未來取代 TCP 的技

術。

半導體晶圓產能的消長與後段封裝與材料產能的投資腳步，將是直接影響原料供需平衡之重要因子。

(2)平面顯示器之現況

在大尺寸平面顯示器方面，大尺寸應用市場主要應用領域是辦公室(OA) 的液晶監視器(LCD Monitor)和筆記型電腦(Notebook)，依據 isuppli 市場研究公司的報告，大尺寸驅動 IC 需求量將從 2006 年的 3.12 billion 成長到 2010 年的 5.24 billion，年平均複合成長率(CAGR)是 13.8%；大尺寸驅動 IC 的市場金額將從 2006 年的 US$ 3.63 billion 成長到 2010 年的 US$ 5.15 billion，年平均複合成長率(CAGR)是 9.1%；大尺寸面板主要應用產品為 LCD Monitor、NB PC 及 LCD TV，2005 年市場規模分別為 1.01 億台、6,140 萬台及 2,120 萬台。預估 2006 年此三大應用產品年度成長率將分別達到 24 ％、20％、97％的幅度。

大尺寸面版需求

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大尺吋面版需求
300
21.2 41.7
200 TV
8.9 73.6
4.9 61.4 NB
100 55.439 49 76 101 125 Monitor
0
2003 2004 2005 2006F
數量(百萬)台
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資料來源:displaysearch (2006)

中小尺寸應用市場非常廣最主要的是手機、數位相機、MP3 和多媒體播放器、PDA、GPS、攜帶型 DVD 播放器、車載顯示器等，依據 isuppli 市場研究公司的報告，中小尺寸驅動 IC 需求量將從 2006 年的 1.79 billion 成長到 2010 年的 1.95 billion，年平均複合成長率(CAGR)是 2.1%。

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對驅動 IC 設計業者而言，由於各 TFT LCD 廠商的玻璃基板、輸入頻率、輸出腳數等設計規格不同，因此 LCD 驅動 IC 並沒有標準規格，而是須與 LCD 面板廠商配合的量身訂作產品，針對不同面板廠商設計及不同尺寸規格的液晶面板，需有不同電路設計的驅動 IC 配合。LCD 面板廠商為維持出貨順暢，以及求整體效能最佳化，傾向於與驅動 IC 設計業者保持緊密之合作關係；而對於驅動 IC 業者而言，與下游 LCD 面板廠商維持良好且密切之合作關係，能在最快的時間內了解客戶的需求、面板技術的趨勢以及市場資訊，有助於調整產品的開發方向及穩定訂單。

3.行業未來發展趨勢

(1)全球 Driver IC 市場未來成長將趨緩

依據 IEK 研究調查資料，全球 Driver IC 產量與於 2004~2008 年呈現成長之態勢，預計於 2008 年將達 55 億顆，然而其年成長率卻逐年趨緩，由 2005 年之 34%逐年下滑至 2008 年之 8%。而受到下游面板廠商降低售價以刺激消費市場之策略下，Driver IC 平均銷售價格在 2005 年及 2006 年每年下滑約 10%，2007 年以後價格下滑幅度將減緩。在產量年成長趨緩以及平均銷售價格逐年下滑影響，Driver IC 產值年成長率亦呈逐年下滑。

2004~2008 年全球 Driver IC 市場趨勢

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40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2005 2006(e) 2007(f) 2008(f)
-10.00%
-20.00%
產值成長率產量成長率平均銷售單價
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資料來源: iSuppli；工研院 IEK(2006/03)

(2)小尺寸面板驅動 IC 以手機為最主要應用，STN LCD IC 市場將逐漸被 TFT LCD 驅動 IC 侵蝕

(3)LCD TV 應用驅動 IC 為下一波大尺寸面板驅動 IC 市場成長動力在液晶顯示器成功取代傳統影像管顯示器、平價筆記型電腦取代部分桌上型電腦、大尺寸顯示器替換效應以及持續以平價刺激消費市場策略下，使資訊顯示面板成為大尺寸 LCD 面板主流，亦為大尺寸 LCD Driver IC 大宗。惟預期在液晶電視技術逐漸成熟、液晶電視面板價格隨新世代生產線量產而下滑以及較大尺寸液晶電視逐漸成為流行下，液晶電視市場價格持續下跌，與傳統映像管電視價差縮小，有效刺激消費者需求，成為資訊顯示面板產品之後，帶動大尺寸面板驅動 IC 成長的新一波動力。在液晶電視面板成為大尺寸面板廠佈局重點下，為滿足高解析度、廣視角、高色彩飽和度、快速反應的畫質表現，將成為大尺寸面板顯示驅動 IC 技術發展主軸。

(4)在下游面板廠商降低成本之壓力下，大尺寸面板驅動 IC 將朝多通道輸出開發，而中小尺寸面板驅動 IC 將朝高整合性單晶片發展
LCD 面板廠商為有效降低面板成本，將持續壓低上游零組件進貨成
本，在此低價化壓力下，縮減 Driver IC 用量、或開發整合型單晶片產品，成為驅動 IC 發展方向。以 Source Driver 為例，目前主流的 Output Channel 仍以 384Channel 與 480Channel 為多。但已陸續有廠商開發出 640Channel 與 720Channel 的多通道(Multi-Channel) Source Driver IC，而 1000 Channel 以上之驅動 IC 也已見量產雛形。以 SXGA 等級面板為例，採用 640Channel，將可以使 Source Driver IC 用量由採用 384 Channel 的 10 顆降為 6 顆。雖然採用 Multi Channel Driver IC 單價提高了，但使用顆數的減少將可以節省封裝測試的費用，對面板廠來說整體成本減少了，仍有助於成本上的改善。
(5)平面顯示器驅動 IC 廠商將朝大型化、專業與完整產品組合態勢發展
2000 年以前，平面顯示器驅動 IC 多掌握在日、韓各整合元件大廠，2000
年以後，隨著平面顯示器產業區域發展遷移與規模擴大，驅動 IC 市場大幅成長，吸引了原整合元件大廠以外之 IC 設計公司投入。目前全球驅動 IC 廠商超過 30 家，競爭相當激烈，各驅動 IC 廠商為求其市場定位，或走低價化、差異化，或強調面板廠自製自用化，或面板廠轉投資、或有長期合作關係、或有策略合作關係等，預計大型化、專業且具有完整產品組合之平面顯示器驅動 IC 廠商較有機會勝出。

(6)日韓廠商訂單有委外趨勢

4.產品可替代性風險

平面顯示器泛指傳統映像管式以外之其他顯示器，工研院 IEK 分類依技術差異將平面顯示器產品區分為 PDP、OLED、TN/STN、TFT LCD、以及 Microdisplay 五大類。前述各種顯示器因技術原理的差異，使其在亮度、色彩

飽滿度及最適面板尺寸等方面有不同的表現，造成不同的顯示技術各自在不同終端應用產品具有優勢。依據工研院 IEK 統計資料， 2005 年全球各式平面顯示器之主要終端應用，依出貨量來看，PDP 與 Microdisplay 主要應用於大尺寸領域，如電視；而 TN/STN 與 OLED 係應用於中小尺寸領域，如手機；而 TFT LCD 在大、中、小尺寸領域應用都有不錯之表現，含括資訊產品、手機及電視等。

2005 年全球平面顯示器應用終端產品

平面顯示器類別	終端應用產品 (出貨量比重)
PDP	公眾區域展示用螢幕、電視
TFT LCD大尺寸	筆記型電腦(29.8%)、監視器(57.2%)、電視(13.0%)
TFT LCD小尺寸	手機(47.2%)及數位相機、攝錄影機、PDA、DVD隨身播放機等(52.8%)
TN/STN	手機(80.0%)及文書處理及消費性產品等(20.0%)
OLED	手機(51.0%)、MP3(36.0%)、車用電視(7.0%)及其他 (6.0%)
Microdisplay	電視(40.0%)、投影機(50.0%)及其他(10.0%)

資料來源：工研院IEK(2006/03)

從產值金額分析，依據工研院 IEK 統計資料，全球平面顯示器面板產值預估從 2004 年之 587 億美元成長至 2008 年之 1,015 億，呈逐年成長態勢，2005 年~2008 年年複合成長率達 12.46%，其中以 OLED 顯示器成長幅度最大達 94.30%，PDP 顯示器居次達 22.74%，再者分別為大尺寸 TFT LCD(13.74%)及小尺寸 TFT LCD(7.3%)；而 TN/STN 顯示器則是呈衰退情形。

全球平面顯示器面板產值

單位：佰萬美元，％

	2004年	2005年	2006年(e)	2007年(f)	2008年(f)	2005-2008 年複合成長率
PDP	4,718.0	5,750.9	7,470.2	8,361.8	10,634.1	22.74%
TFT LCD(>10寸)	34,626.0	43,234.0	53,851.3	57,261.8	63,617.2	13.74%
TFT LCD(<10寸)	10,248.0	13,615.0	14,705.0	15,807.0	16,819.0	7.30%
TN/STN LCD	6,069.0	6,031.0	4,778.0	4,499.0	4,272.0	-10.86%
OLED	473.0	558.0	837.0	1,783.0	4,093.0	94.30%
Microdisplay	1,700.0	1,300.0	1,353.0	1,348.0	1,328.0	0.71%
Others	880.0	837.0	770.0	720.0	690.0	-6.23%
合計	58,714.0	71,325.9	83,764.5	89,780.6	101,453.3	12.46%

資料來源：工研院IEK(2006/03)

從產值比重分析，平面顯示器中以大尺寸 TFT LCD 產值最高，其次為小

尺寸 TFT LCD，整體而言以 LCD 顯示器產值最高，約佔整體市場八成左右。 PDP 市佔率持平；OLED 市佔率預計將顯著提升，由 2005 年 0.78%提高至 2008 年之 4.03%；TN/STN 預計在高階手持式裝置產品市場受 TFT LCD 及 OLED 顯示器侵蝕影響，其市佔率預計從 2005 年之 8.46%下滑至 2008 年之 4.21%。全球平面顯示器面板產值比重

尺寸TFT LCD，整體而言以LCD顯示器產值最高，約佔整體市場八成左右。 PDP市佔率持平；OLED市佔率預計將顯著提升，由2005年0.78%提高至2008 年之4.03%；TN/STN預計在高階手持式裝置產品市場受TFT LCD及OLED 顯示器侵蝕影響，其市佔率預計從2005年之8.46%下滑至2008年之4.21%。全球平面顯示器面板產值比重	尺寸TFT LCD，整體而言以LCD顯示器產值最高，約佔整體市場八成左右。 PDP市佔率持平；OLED市佔率預計將顯著提升，由2005年0.78%提高至2008 年之4.03%；TN/STN預計在高階手持式裝置產品市場受TFT LCD及OLED 顯示器侵蝕影響，其市佔率預計從2005年之8.46%下滑至2008年之4.21%。全球平面顯示器面板產值比重	尺寸TFT LCD，整體而言以LCD顯示器產值最高，約佔整體市場八成左右。 PDP市佔率持平；OLED市佔率預計將顯著提升，由2005年0.78%提高至2008 年之4.03%；TN/STN預計在高階手持式裝置產品市場受TFT LCD及OLED 顯示器侵蝕影響，其市佔率預計從2005年之8.46%下滑至2008年之4.21%。全球平面顯示器面板產值比重	尺寸TFT LCD，整體而言以LCD顯示器產值最高，約佔整體市場八成左右。 PDP市佔率持平；OLED市佔率預計將顯著提升，由2005年0.78%提高至2008 年之4.03%；TN/STN預計在高階手持式裝置產品市場受TFT LCD及OLED 顯示器侵蝕影響，其市佔率預計從2005年之8.46%下滑至2008年之4.21%。全球平面顯示器面板產值比重	尺寸TFT LCD，整體而言以LCD顯示器產值最高，約佔整體市場八成左右。 PDP市佔率持平；OLED市佔率預計將顯著提升，由2005年0.78%提高至2008 年之4.03%；TN/STN預計在高階手持式裝置產品市場受TFT LCD及OLED 顯示器侵蝕影響，其市佔率預計從2005年之8.46%下滑至2008年之4.21%。全球平面顯示器面板產值比重	尺寸TFT LCD，整體而言以LCD顯示器產值最高，約佔整體市場八成左右。 PDP市佔率持平；OLED市佔率預計將顯著提升，由2005年0.78%提高至2008 年之4.03%；TN/STN預計在高階手持式裝置產品市場受TFT LCD及OLED 顯示器侵蝕影響，其市佔率預計從2005年之8.46%下滑至2008年之4.21%。全球平面顯示器面板產值比重
單位：佰萬美元，％
	2004年	2005年	2006年(e)	2007年(f)	2008年(f)
PDP	8.04%	8.06%	8.92%	9.31%	10.48%
TFT LCD(>10寸)	58.96%	60.62%	64.28%	63.78%	62.71%
TFT LCD(<10寸)	17.45%	19.09%	17.56%	17.61%	16.58%
TN/STN LCD	10.34%	8.46%	5.70%	5.01%	4.21%
OLED	0.81%	0.78%	1.00%	1.99%	4.03%
Microdisplay	2.90%	1.82%	1.62%	1.50%	1.31%
Others	1.50%	1.17%	0.92%	0.80%	0.68%
合計	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

資料來源：工研院IEK(2006/03)

综上所述，TFT LCD 顯示器在廠商積極投資下價格不斷降低，基板逐漸大型化以及廣視角技術之發展，可望持續擴大其在各尺寸應用市場之市佔率，仍將維持平面顯示器之主流地位。

二、該公司營運風險：承銷商就發行公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務(包含成本、匯率變動等)等之營運風險列示說明。一
( )業務

1.公司之業務風險

(1)晶圓製造與晶圓封裝測試業務委外，缺乏產能自主權

該公司為 IC 設計公司，非整合元件廠，所有生產製造作業，包含前段晶圓製造與後段之封裝測試均委託專業廠商，故若半導體供應商晶圓產能或是後段封裝與材料產能吃緊，不僅可能會直接影響該公司出貨，同時產品成本也會提高，將壓縮該公司之獲利水準，進而影響該公司之財務、業務及經營實績。

(2)銷貨價格在下游 LCD 面板廠商低成本策略下仍面臨持續下滑壓力

平面顯示器廠商為刺激終端消費市場，持續採取低價化策略，同時也要求上游零組件供應商降價。在低成本趨勢下，該公司若無法在技術上維持領先，如開發多通道產品、採用 0.18um 製程縮小晶粒面積；或是無良好的上下游產業鏈管理來控制成本，將會影響其獲利水準，進而影響該公司之財務、業務及經營實績。

(3)銷貨集中之風險

該公司對友達公司出貨自民國 95 年 10 月起超過五成(因友達公司與廣輝公司於民國 95 年 10 月 1 日合併)，有銷貨集中之情形。國內平面顯示器

產業不像國外是以整合元件廠商型態為主，如韓國三星，而以完整之上下游產業鏈型態存在，而面板廠商為取得穩定的驅動 IC 供貨來源，並確保驅動 IC 設計廠商之設計能力能配合其成長腳步，多傾向與驅動 IC 設計廠商維持良好關係。友達公司及其於民國 95 年 9 月 6 日透過其旗下投資公司轉投資該公司達 19.5%，以深化與該公司之合作關係。雖然該公司銷貨集中於友達公司係基於產業特性，然而該公司之財務、業務將受友達公司營運實績影響。

(4)平面顯示器主流技術之改變

目前大尺寸平面顯示器主流技術為 TFT LCD，而中小尺寸顯示器則以
STN 與 TFT LCD 為主，而該公司為專業驅動 IC 設計廠商，其產品線有 STN、 TFT LCD 及 OLED，係含括了目前主流技術。然而除了前述主流技術外，尚有其他研發中、具前瞻性之顯示技術，惟尚未成功量產，若有新的顯示技術崛起，而該公司無法切入該市場，將會影響其業務、財務及經營實績。
2.該公司未來有利與不利因素及相關因應措施

(1)有利因素

○1 液晶產業與其應用市場變化快速，對經營效能與快速反應能力也越加重視：專業設計公司在變動快速的環境中，經營的效率已超過傳統垂直整合的集團方式，加上國內專業代工廠與測試封測的效能都遠高於國外垂直整合的模式。
○2 整體市場成長：平面顯示器市場從之前的產業狀況與市場分析中可看出產業成長快速。
○3 國內液晶面板製造商實力的成長：國內液晶面板製造商的實力成長，也帶動整體對IC的需求，加上溝通的效率也高於外商，因此有利於本國IC設計公司的發展。
○4 品牌商積極重視相關的顯示技術和標準：對顯示技術的需求越重視，相對對品質的要求與加速技術的發展，對擁有堅實研發的旭曜科技是更加有利，不論是技術的廣度與創新。旭曜都於領先群的地位。

(2)不利因素

○1 液晶面板廠商規模大型化，液晶產業朝寡佔的方向發展，對上游供應商議價能力將增強。
因應策略：除了透過策略聯盟與重量級的客戶結盟，並加速開發新技術增加對客戶的價值。
○2 產品開發朝SOC發展，須整合各種IP，且先進製程投資資本相當高，將增加增加營運的風險與成本。因應策略：對應用市場更加瞭解，並加強產品的規畫與客戶的溝通，掌握最先進的客戶，減低相關的投資風險。

3.該公司及主要競爭對手之市場佔有率

參考 isuppli 的研究調查，該研究機構將大中華地區驅動IC 設計公司進
行排名如下：

Player	TFT SD	TFT GD	TCON	TFT mobile	LTPS mobile	OLED	STN	2005 sales (million)	2005 share	2005 Rank
NTK(聯詠)	Y	Y	Y	Y	Y	N	Y	715	9.60%	3
Himax(奇景)	Y	Y	N	Y	N	Y	N	540	7.10%	5
Soloman Systech (晶門)	N	N	N	Y	N	Y	Y	405	5.30%	7
Sitronix(矽創)	N	N	N	N	N	N	Y	96	1.30%	16
DenMOS(敦茂)	Y	Y	N	N	N	N	N	95	1.60%	17
Orisetech(旭曜) (sunplus)	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	89	1.20%	18
Cheer Tech (其樂達)	Y	Y	N	N	N	N	N	59	0.80%	22

資料來源：isuppli

由上表可知，該公司 94 年度營收為 89 佰萬美元，在國內 IC 設計公司中排名第 18，然而其平面驅動 IC 產品線與其他同業相較最廣、最齊全，含括目前主流平面顯示器產品。

4.公司之競爭利基

該公司係於 95 年 1 月設立，主要營業項目為研究、開發、設計及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片，並於 95 年 3 月受讓凌陽科技(股)公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業、資產與負債。截至 95 年 3 月止，凌陽科技(股)公司投入平面顯示器驅動 IC 開發已超過 5 年，已成功陸續開發出大中尺寸 TFT LCD Driver IC 及中小尺寸面板用驅動 IC。茲就該公司之競爭利基分析如下：

(1)專業的經營管理團隊

該公司經營團隊具有豐富產業經驗，歷練完整、決策明快且有效率，對產品市場的策略與定位有豐富經驗，能與產業鏈上下游進行有效的合作。同時在產銷管理也有豐富經驗，能穩定滿足供客戶的需求、建立完善的制度與優良的企業文化吸引優秀的人才員工。

(2)堅實的研發能力

該公司在技術的創新與新產品開發具有深厚的實力，在數個領域都展現出領先的地位，在產品推出的速度上也表現令海內外客戶滿意，同時也能及時解決客戶的問題術與生產服務的效率。

(3)深厚產業與產品關係

該公司除了堅實的研發實力，且對於各種需要顯示器的平臺有深厚的瞭解，如 TV 、數位相機、印表機、手機及電子字典等，能提供客戶更多的附加價值。

(4)忠誠可靠的夥伴關係

該公司擁有卓越優秀的公司文化，與客戶與上下游供應鏈都維持可靠的關係，面對問題本著誠信信念，幫助客戶解決問題，因此與客戶都維持長遠的合作關係。

(二)技術能力、研發及專利權風險

1.研發部門沿革、組織、人員、學經歷、平均年資及流動情形、最近三年度研發費用、研發成果
(1) 研發部門之沿革及組織

該公司係於 95 年 1 月 3 日經主管機關核准設立，並於 95 年 3 月 31 日受讓凌陽科技平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業項目、資產及負債，其部門相關人員並由旭曜承接後，繼續從事平面顯示器驅動及控制晶片之研發，旭曜目前由產發中心統管新產品設計、開發及改善，其下屬各研發部門則依功能別劃分，其部門組織及各部門功能執掌如下：

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產發
中心
產品系統設計
開發處應用處服務處
設計設計設計設計系統應用系統應用系統應用佈局 CAD 類比
一部二部三部四部一部二部三部工程部工程部設計部
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資料來源：旭曜公司提供

研發單位	研發單位	功能執掌
產品開發處	設計一部	a-TFT mobile產品開發、LTPS mobile產品開發、Mobile 產品類比技術開發、支援MemoryIP設計
	設計二部	中小尺寸面板特殊應用IC設計
	設計三部	時序控制器晶片設計、Smart Panel控制IC設計、影像處理IP設計
	設計四部	a-TFT mobile產品開發、LTPS mobile產品開發、STN 產品開發
系統應用處	系統應用一部	協助IC驗證
	系統應用二部	客訴不良品分析處理、協助研發部門進行IC開發的測試驗證工作
	系統應用三部	IC驗證，系統技術開發與客戶支援

研發單位	研發單位	功能執掌
設計服務處	佈局工程部	佈局圖製作
	CAD工程部	Digital IC及Custom IC所有EDA相關設計流程技術開發維護及問題解決
	類比設計部	類比IP之設計開發

資料來源：旭曜公司提供

(2)研發人員學歷分佈、平均年資及流動情形

單位：人；%

	年度	93 年度	94 年度	95 年度
員工人數(人)	期初人數	47	70	70
	本期新進	23	8	23
	本期離職	0	8	14
	退休及資遣	0	0	0
	期末人數	70	70	79
平均服務年資(年)		2.96	3.58	3.61
離職率(%)(註)		0.00	10.26	15.05
學歷分佈(人)	碩士及碩士以上	45	44	52
	大專	25	26	27
	專科以下	0	0	0

資料來源：旭曜公司提供

註：離職率＝離職人數/(期初人數＋新進人員)

該公司於 95 年 3 月 31 日受讓凌陽科技平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部後，原相關研發人員則依功能別轉至各研發部門，截至 95 底止，該公司研發人員共計 79 人，其中碩士以上 52 人，佔研發人員比例為 65.82%，大學以上 27 人，佔研發人員比例為 34.18%，平均年資為 3.61 年。

在離職率方面，該公司 94 年度及 95 年度分別離職 8 人及 14 人，離職率分別為 10.26%及 15.05%，主要係考慮個人生涯規劃而離職，且該公司對該等人員之缺額多能及時增補，故對其研發實力尚不致產生重大影響。

(3)最近三年度研發費用(含佔營收淨額之比例)

單位：新台幣仟元

年度項目	93年度	94年度	95年度
研發費用	247,885	275,414	321,967
營業收入淨額	2,613,404	2,870,022	3,786,755
佔營業收入淨額比例(％)	9.49	9.60	8.50

資料來源：旭曜公司提供

(4)重要研發成果

該公司最近二年度之具體研發成果，列示如下：

年度	研發項目	應用領域
94	16.7 million Color Tracking	TV,Monitor Panel
94	Overdriver in Larger Panel	Larger TV Panel
94	6 bitmulti-channelSD	Source driver IC
94	8 bit SD	TV Source driver
94	true 8 bit mobile driver IC	mobile phone.PMP,mobile TV
95	8bitQVGA LTPS driver w/ N-IF	Mobile
95	0.18umQCIF a-si TFT driver	Mobile
95	480x240 SOC w/I CCIR601, 656	A/V,printer
95	4” 480x272~480x320 LTPSpanel driver	PSP, PMP
95	2.5” 640x240 a-si TFTpanel driver	A/V, DSC
95	TCON with Color Tracking+ SSC	NB,MNT
95	VGA LTPSpanel driver w/i CDP	Mobile
95	1.8V 6bit RSDS 642CH source river	NB
95	某日本大廠AMOLED ASIC	A/V,MP3
95	QQVGA LTPSpanel driver with Over Drive	Mobile
96	0.16umQVGA a-si TFT driver	mobile

資料來源：旭曜公司提供

2.說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式

該公司技術來源主要係經營團隊累積業界多年之實務經驗，以及研發部門歷年來持續投入研發新技術、新產品所累積之成果，另亦有國內外 IC 設計大廠合作，技術合作內容以 IP 授權、IC 合作設計、半導體製程 IP 授權及專利權授權為主，技術報酬金分別採依銷售金額比例、一次性支付及交互授權等方式訂定，經核閱該公司截至評估日止有效合約，並了解該公司行業特性及詢問相關人員，茲列舉該公司與其他公司簽訂之主要技術合作之相關內容如下：

技術授權來源	契約主要內容	技術報酬金或權利金支付方式
Advance Silicon	IC合作設計	依合約按量產銷售金額比例支付權利金
ARM	Artisan Physical IP授權	無
ARM	時脈閘控技術授權	一次性支付後，可永久使用該技術
UMC	IP授權	無
凌陽	IP及專利權授權	採交互授權方式

資料來源：旭曜公司提供

該公司與上述公司簽訂技術授權合約，主要係為縮短研發時間及增進產品效能，由於該公司與上述技術授權對象合作關係已久，且該公司對其產品開發

之主要 IP 技術上已充分掌握，並以此技術基礎成功開發新技術，故上述技術合作契約對該公司之營運之影響尚無重大風險。

3.目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權情形，有無涉及違反專利權、商標權及著作權情事，暨因應措施是否合理有效
該公司因設立於 95 年 1 月，並於 95 年 3 月底始受讓原凌陽平面顯示器部
門，故尚無取得專利權、商標權及著作權，惟該公司透過與其他國內外 IC 設計大廠簽訂授權合約之方式進行產品研發及生產，截至評估日止，該公司並無涉及違反專利權而有對其財務、業務有重大影響之情事發生。
4.未來研發計畫：

該公司未來產品開發設計發展方向概述如下：

(1)大尺吋新的 IC 方案:包含下列方向
A.包含更多通道(channel)
B.更高解析度(resolution)
C.新的數位介面(New I/F)
D.低功耗(Low power)
(2)中小尺吋新的方案: 包含下列方向
A.高解析度(resolution)
B.動態更快(Fast respondent time)
C.新的快速介面
D.低功耗(low power)
(3)新的顯示技術:OLED/E-paper 的 IC 方案

(三)人力資源風險

1.最近三年度及申請年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數，及截至申請上市時前一季季末之平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形
(1)員工人數及變動情形

員工人數及變動情形	員工人數及變動情形	員工人數及變動情形	員工人數及變動情形
				單位：人
項目		93 年度	94 年度	95 年度
期初人數		72	101	106
本期員工減少	離職	0	8	20
	資遣	0	0	0
	退休	0	0	0
新進人數		29	13	55
期末員工人數		101	106	141
員工結構	直接人工	－	－	－
	間接人工	101	106	141
平均年齡		31	32	32
平均年資		3.3	3.9	3.4

資料來源：旭曜公司提供

該公司主係從事 IC 設計，其產品皆委外生產，故無直接人工。而為因應營運規模之日益成長，該公司員工人數自 93 年初之 72 人逐步擴增至 95 年底之 141 人，與其營收成長變化一致，並無重大異常之情事。

(2)員工離職率分析

單位：人；%

年度人員別	93 年度	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	95 年度
	期末人數	離職人數	離職率 (註2)	期末人數	離職人數	離職率 (註2)	期末人數	離職人數	離職率 (註2)
經理人 (註1)	1	－	0.00%	1	－	0.00%	4	－	0.00%
一般員工	100	－	0.00%	105	8	7.08%	137	20	12.74%
合計	101	－	0.00%	106	8	7.02%	141	20	12.42%

資料來源：旭曜公司提供

註 1：經理人係指副總經理以上之員工

註 2：離職率＝離職人數/(期初人數＋新進人員)

該公司 94 及 95 年度之離職人數分別為 8 人及 20 人，離職率分別為 7.02%及 12.42%，主要係員工考慮個人生涯規劃而離職，且該公司對該等人員之缺額多能及時增補，故人員流動對該公司之營運應無重大影響。

2.員工學歷分析

單位：人；%

年度項目	93年底	93年底	94年底	94年底	95年底	95年底
	人數	%	人數	%	人數	%
碩士(以上)	53	52.48%	53	50.00%	66	46.81%
大學(專)	47	46.53%	52	49.06%	74	52.48%
高中(以下)	1	0.99%	1	0.94%	1	0.71%
合計	101	100.00%	106	100.00%	141	100.00%

資料來源：旭曜公司提供

為因應市場需求之快速變化，加強同業競爭力，該公司持續吸收高素質人力，以建立穩固堅強之經營基礎。綜觀該公司 93、94 及 95 年底各期間大學(專) 以上學歷之員工人數均占總員工人數比例 99%以上，顯見該公司對員工素質之重視。

3.最近三年度依主要產品別區分，其每人每年生產量值表

單位：仟顆；新台幣仟元

	產品別	產品別	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
			量	值	量	值	量	值
STN Driver IC	產量值		66,896	643,483	68,121	487,641	77,799	535,854
	直接及間接人工	人均產量值	662	6,371	643	4,600	552	3,800
		人數	101		106		141
TFT Driver IC	產量值		55,037	1,845,383	63,864	1,617,158	88,280	2,398,067
	直接及間接人工	人均產量值	545	18,271	602	15,256	626	17,008
		人數	101		106		141
合計	產量值		121,933	2,488,866	131,985	2,104,799	166,079	2,933,921
	直接及間接人工	人均產量值	1,207	24,642	1,245	19,857	1,178	20,808
		人數	101		106		141

資料來源：旭曜公司提供

該公司主要從事平面顯示器驅動 IC 之研發、製造及銷售，最近三年度，配合其營運規模持續擴展，生產量亦逐年成長，惟隨著該公司逐漸增加 TFT 驅動 IC 之產銷比重，使近年來 TFT 驅動 IC 之每人平均生產量雖呈成長情形，然 STN 驅動 IC 之每人平均生產量則呈反向減少。在生產值方面，各年度各項產品之生產值有所變化主要係由於該公司產品組合比重較高之 A/V 驅動 IC、 Source 驅動 IC 及 STN 驅動 IC 等，隨著客戶對製程及包裝等需求之改變，生產成本亦隨之調整，進而導致各產品別之生產值及每人平均生產值有所波動。整體而言，該公司最近三年度之每人平均生產量值變化情形應屬合理。 (四)財務風險

1.各主要產品之成本分析

(1)最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

單位：新台幣仟元；%

項目	年度	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
STN Driver IC	原料	397,947	61.84	335,476	68.80	335,424	62.60
	製造費用	245,536	38.16	152,165	31.20	200,430	37.40
	合計	643,483	100.00	487,641	100.00	535,854	100.00
TFT Driver IC	原料	1,134,138	61.46	1,075,067	66.48	1,764,192	73.57
	製造費用	711,245	38.54	542,091	33.52	633,875	26.43
	合計	1,845,383	100.00	1,617,158	100.00	2,398,067	100.00
合計	原料	1,532,085	61.56	1,410,543	67.02	2,099,616	71.56
	製造費用	956,781	38.44	694,256	32.98	834,305	28.44
	合計	2,488,866	100.00	2,104,799	100.00	2,933,921	100.00

資料來源：旭曜公司提供

該公司係專業之驅動 IC 設計公司，產品主要區分為 STN 驅動 IC 與 TFT

驅動 IC 兩大類，整體成本結構中，係以原料所占比重最高，約占六成以上，且由於該公司產品皆委外生產，故無直接人工成本，而製造費用中則多為晶圓測試、切割、封裝測試等外包生產之加工製造費。

最近三年度該公司製成品成本分別為 2,488,866 仟元、2,104,799 仟元及 2,933,921 仟元，其變化主要係由於當年度該公司產品組合比重較高之 A/V 驅動 IC、Source 驅動 IC 及 STN 驅動 IC 等，隨著客戶對製程及包裝等需求之改變，該公司投入之原料與外包製程需求亦隨之調整，進而影響各產品別之製造成本所致。

綜上所述，該公司最近三年度之成本結構變化原因尚屬合理。

(2)最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及單位價格變動之情形

	單位：片；新台幣元	單位：片；新台幣元	單位：片；新台幣元	單位：片；新台幣元	單位：片；新台幣元	單位：片；新台幣元
年度項目	93年度		94年度		95年度
	進貨數量	平均單價	進貨數量	平均單價	進貨數量	平均單價
晶圓	118,743	10,296	120,256	11,144	136,134	14,063

資料來源：旭曜公司提供

該公司採購原料以晶圓為主，93、94 及 95 年度該公司對晶圓之需求量分別為 118,743 片、120,256 片及 136,134 片，係與其營運規模變動一致而呈逐年成長之趨勢。而晶圓之價格除易受半導體市場供需變化影響，亦會隨公司本身對產品需求或製程複雜程度選擇不同尺寸之晶圓而有所差異；93 年該公司採購之晶圓主要以 5 寸為大宗，其次為 6 寸，故平均單價較低，然為因應面板持續朝低電壓、低功耗、高速傳輸、大面板推力輸出、抗雜訊干擾與高靜電防護能力等發展趨勢，並配合該公司技術的提升，94 年度以後，該公司逐漸加重價位較高之 8 寸晶圓採購量，截至 95 年底，該公司對 8 寸晶圓之進貨量已接近其晶圓總進貨量之五成，平均單價亦因而逐年爬升。綜上所述，該公司主要原料每年採購量及單位價格之變動情形尚屬合理。

(3)供貨來源穩定性

IC 設計公司為維持穩定之產能，提升競爭力，在考量製程技術、品質良率及交期配合等因素後，普遍會選擇適合且特定之晶圓廠作為長期合作之主要供應商，因此，進貨集中為 IC 設計產業特有之現象，同業間如聯詠、矽創及敦茂等，亦分別與聯電、台積電及茂矽維持穩定良好之關係，故該公司雖於最近三年度有進貨來源分別較集中於台積電及世界先進等供應商之情形，惟該公司均與其合作多年且互動情形密切良好，供貨來源尚稱穩定，應不致有供貨短缺或中斷而影響公司營運之情事。

2.匯率變動情形

(1)評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

單位：新台幣仟元；%

年度項目	年度項目	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
		金額	比例	金額	比例	金額	比例
銷售地區	內銷	1,965,982	75.23	1,403,350	48.90	1,325,178	35.00
	外銷	647,422	24.77	1,466,672	51.10	2,461,577	65.00
合計		2,613,404	100.00	2,870,022	100.00	3,786,755	100.00
交易幣別	台幣	553,483	21.18	407,948	14.21	325,977	8.61
	美元	2,059,921	78.82	2,462,074	85.79	3,460,778	91.39
合計		2,613,404	100.00	2,870,022	100.00	3,786,755	100.00

資料來源：旭曜公司提供

單位：新台幣仟元；%

年度項目	年度項目	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
		金額	比例	金額	比例	金額	比例
進貨地區	內購	1,677,878	100.00	1,561,671	95.24	2,053,985	94.68
	外購	－	0.00	77,998	4.76	115,376	5.32
合計		1,677,878	100.00	1,639,669	100.00	2,169,361	100.00
交易幣別	台幣	355,525	21.19	214,348	13.07	102,430	4.72
	美元	1,214,429	72.38	1,323,487	80.72	1,927,378	88.85
	其他	107,924	6.43	101,834	6.21	139,553	6.43
	合計	1,677,878	100.00	1,639,669	100.00	2,169,361	100.00

資料來源：旭曜公司提供

該公司產品銷售對象無論國內外客戶，多以美元計價為主，致 93、94 及 95 年度之外銷比例雖分別為 24.77%、51.10%及 65%，然以美元計價之銷貨金額占其銷貨總額比例則分別達 78.82%、85.79%及 91.39%；而原物料進貨方面，該公司對其主要原料晶圓之採購係以美元為付款基礎，致 93、94 及 95 年度之外購比例雖分別為 0.00%、4.76%及 5.32%，相較外銷比例為低，惟以美元計價之採購金額占其進貨總額之比例亦分別達 72.38%、80.72%及 88.85%，故在外幣收入與外幣支出得以相互沖抵下，雖仍呈現淨外幣部位而無法完全規避匯率變動對其財務之影響，然已大幅降低該公司所面臨之匯兌風險。

(2)最近三年度匯兌損益情形

該公司 93、94 及 95 年度兌換損益佔營收淨額及營業利益之比率如下：

單位：新台幣仟元；%

項目/年度	93 年度	94 年度	95 年度
兌換(損)益淨額	(23,549)	30,999	(7,054)
營業收入	2,613,404	2,870,022	3,786,755
營業利益	246,420	328,033	393,314
兌換(損)益佔營業收入比重	(0.90)%	1.08%	(0.19)%
兌換(損)益佔營業利益比重	(9.56)%	9.45%	(1.79)%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司 93、94 及 95 年度之兌換(損)益分別為(23,549)仟元、30,999 仟元及(7,054)仟元，主要係該公司在銷售及採購方面皆以美元為主要收付貨幣，致所擁有之美元淨資產部位於各年度受美元兌新台幣匯率變動影響而產生兌換(損)益，惟由於該公司營業收入呈逐年成長趨勢，因此兌換(損)益佔營業收入比重均低於 1.08%，相對微小。在匯率變動方面， 93 年度第四季因美元走勢疲軟急速貶值，並又於 94 年下半年度彈回持續升值，致 93 及 94 年度分別產生兌換(損)益（23,549）仟元及 30,999 仟元，兌換(損)益佔營業利益比重分別達(9.56)%及 9.45%，相對偏高；95 年度各期間則因美元兌新台幣匯率呈現漲跌互見走勢，故截至年底僅產生兌換損失 7,054 仟元，而兌換(損)益佔營業利益比重亦因而減少至(1.79)%。綜上所述，該公司最近三年度匯兌損益變化情形尚屬合理。

整體而言，隨著美元兌新台幣匯率變動趨穩，加上該公司營業收入及營業利益持續成長，兌換(損)益對其財務之影響逐漸緩和。

(3)公司因應匯率變動之具體措施

A.由財務部門依據國際間政經情勢發展，與金融機構保持密切聯繫並蒐集即時匯率資訊，以充分掌握匯率變動趨勢。
B.財務人員依據匯率未來走勢維持適當之外匯部位，並判斷適當時機買賣外幣，以降低匯率變動對該公司獲利之影響。
C.必要時以非投資交易為原則，事前與信用良好之金融機構進行穩健之避險交易，並依訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」加強風險控管，以規避匯率變動之風險。

參、業務狀況

一、營業概況

(一)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五%以上者)之變化分析
1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五%以上者)之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售對象 (1)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、銷貨金額及佔年度營業收入比例

單位：新台幣仟元；%

							單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	93年度			94年度			95年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率
1	廣輝電子	685,445	26.23	AUL(Labuan)	620,110	21.61	AUL(Labuan)	1,305,984	34.49
2	凌巨科技	379,477	14.52	Tech-Well	560,705	19.54	Tech-Well	555,122	14.66
3	統寶光電	315,865	12.09	廣輝電子	333,474	11.62	統寶光電	457,624	12.08
4	AUL(Labuan)	276,546	10.58	統寶光電	247,525	8.62	宏紳國際	180,680	4.77
5	宏紳國際	142,165	5.44	凌巨科技	223,620	7.79	友達光電	152,007	4.01
6	富積電子	116,795	4.47	宏紳國際	174,678	6.09	昆山凌達	133,359	3.52
7	Tech-Well	90,745	3.47	富積電子	102,693	3.58	Taiwan Surface	130,585	3.45
8	TOPTECH	73,484	2.81	研通科技	79,282	2.76	Silicon Application	127,613	3.37
9	研通科技	68,502	2.62	Silicon Application	71,375	2.49	Threemen	108,321	2.86
10	台灣表面	66,423	2.54	Threemen	68,277	2.38	USC Corp.	102,089	2.70
	小計	2,215,447	84.77	小計	2,481,739	86.48	小計	3,253,384	85.91
	其他	397,957	15.23	其他	388,283	13.52	其他	533,372	14.09
	銷貨淨額	2,613,404	100.00	銷貨淨額	2,870,022	100.00	銷貨淨額	3,786,756	100.00

資料來源：旭曜公司提供

註：因擬制性財務報表僅出具 93~94 年度，故 92 年度資料在此不予列示。

(2)主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理

旭曜公司生產之平面顯示器驅動 IC 可使用於大尺寸 TFT LCD 顯示器、中小尺寸 TFT LCD 顯示器及中小尺寸 STN 顯示器，其銷貨客戶以國內外面板製造商、顯示器模組製造商及 PCB 組裝加工廠商為主，對單一客戶之銷售金額係因個別客戶本身業務量增減或集團分工而有波動，茲將前十大銷貨客戶變動說明如下：

A.廣輝電子、Tech-Well

廣輝電子為國內上市公司(與友達光電合併後於 95 年 10 月 1 日解散)，主要產品為 TFT LCD 面板之生產製造，依據 2005 年出貨量，其在五大 LCD 面板廠商中排名第四。廣輝電子向該公司主要採購大尺寸面板用驅動 IC，民國(下同)93 年、94 年及 95 年旭曜公司對其銷售金額分別為 685,445 仟元、333,474 仟元及 92,656 仟元，佔總營收淨額之比重分別為 26.23%、11.62%及 2.45%，呈現下滑趨勢，係因廣輝電子於 94 年起將 - 主要後段模組組裝製程移至大陸子公司達輝(上海)電子有限公司，即 Tech-Well，故廣輝電子減少對該公司產品之採購，轉由 Tech-Well 向旭曜公司進貨。

Tech-Well 為廣輝電子 100％持股之大陸子公司，主要業務為 LCD 顯示器模組組裝，93 年、94 年及 95 年該公司對其銷售金額逐年成長，分別為 90,745 仟元、560,705 仟元及 555,122 仟元，佔總營收淨額之比重分別為 3.47%、19.54%及 14.66%，自 94 年起成為該公司之第二大客戶。

廣輝電子與友達光電基於整合資源、提昇競爭力及擴大市場佔有率，雙方董事會於95年4月7日通過合併案，並於95年6月15日經雙方股東會通過此合併案及訂定95年10月1日為合併基準日，友達光電為存續公司，廣輝電子為消滅公司，廣輝公司為消滅公司，由存續公司概括承受消滅公司截至合併基準日仍為有效之權利義務及債權債務。兩家公司合併後，廣輝公司即消滅，而Tech-well成為友達公司之孫公司，自95年10 月1日起由AUL代Tech-Well採購原料，Tech-Well不再直接向該公司採購。 B. 凌巨科技、昆山凌達

凌巨科技為國內上櫃公司(股票代號：8015)，為專業中小尺寸液晶顯示器模組廠商，根據資策會資訊市場情報中心 MIC 統計資料，凌巨科技為 2005 年國內中小尺寸液晶顯示器業界中，排名第二大供應廠商。凌巨科技主要產品為 STN 型顯示器模組，有 2 條 STN/CSTN 生產線，93 年將其中 1 條 STN 生產線移至大陸，目前在國內僅留 1 條 CSTN 生產線。凌巨公司主要向該公司採購 STN 用驅動 IC，93 年度該公司對凌巨科技銷售比例為 14.52%，名列第二大銷貨客戶。94 年凌巨公司 CSTN 產品出貨比重增加，而旭曜公司並無生產 CSTN 用驅動 IC，加上凌巨公司為分散供貨來源，引進其他供應商，故其減少對旭曜科技採購金額，由 93 年 379,477 仟元降至 94 年之 223,620 仟元，名列第五大銷貨客戶。95 年下半年凌巨科技 TFT LCD 產品出貨增加，並向該公司採購中小尺寸 TFT LCD 用驅動 IC，惟凌巨科技將部分產能移轉至大陸

生產製造據點而減少對該公司進貨，該公司 95 年對凌巨科技銷貨金額為 77,775 仟元，名列第十三大銷貨客戶。

昆山凌達公司為凌巨科技在大陸之生產據點，該公司93年、94年及95年對昆山凌達公司之銷貨金額分別為0仟元、8,813仟元、133,359 仟元，其交易金額變化主係凌巨科技移轉產能至昆山凌達公司，致使昆山凌達公司增加對該公司進貨金額，並於95年度初次進入前十大客戶，排名第六大。

C.統寶光電、TOPTECH

統寶光電係國內興櫃公司(股票代號：8019)，主要產品為低溫多晶矽薄膜電晶體液晶(LTPS TFT-LCD)顯示器，為國內第一家 LTPS TFT-LCD 廠商，國內並無其他生產相同產品之廠商，國外主要競爭者為 TMDisplay(Toshiba Matsushita Display Technology)，LTPS 顯示器多應用於中小尺寸電子產品。統寶光電向該公司主要採購 LTPS 面板用驅動 IC，該公司 93 年、94 年及 95 年對其銷售金額逐年成長，分別為 315,865 仟元、247,525 仟元及 457,624 仟元。該公司 93 年對統寶科技銷售比例為 12.09%，94 年因統寶科技開始向其轉投資之驅動 IC 設計公司智寶科技採購，而減少對該公司採購金額，致使 94 年度該公司對統寶科技銷貨比例下滑至 8.62%；95 年統寶光電因業務成長而增加對該公司之採購，當年度該公司對統寶科技銷貨比例為 12.08%，名列第三大銷貨客戶。

TOPTECH為統寶科技100%持有之海外子公司，主要業務為進出口貿易，係為統寶科技與其大陸加工廠間之貿易公司。該公司93年對 TOPTECH銷貨比例為2.81%，名列第八大銷貨客戶；94年TOPTECH 因開始向其關係企業智寶科技進貨，而降低向該公司採購金額，致使 TOPTECH退出前十大銷貨客戶。

D.友達光電、AUO (Labuan)

友達光電為國內 TFT LCD 面板製造大廠（股票代號：2049），友達光電產品涵蓋 1.5 吋至 46 吋應用廣泛之 TFT LCD 面板，為全球少數供應大、中、小完整尺寸產品線之面板廠商，其大尺寸 TFT LCD 面板全球市佔率，自 95 年 10 月合併廣輝電子後達 20.7%，居全球第一；中小尺寸面板方面，一般 AV 應用及數位攝錄機全球市佔率名列世界第二，數位相機排名世界第三。

友達光電向該公司主要採購中小尺寸 TFT LCD 驅動 IC，該公司 93 年、94 年及 95 年對其銷售金額隨其中小尺寸面板出貨增加而逐年成長，分別為 34,870 仟元、59,563 仟元及 152,007 仟元，並於 95 年首次進入該公司前十大客戶，名列第五大客戶。

AUO (Labuan)(以下簡稱 AUL)為友達光電 100%持有之子公司，為友達光電分布於美國、韓國、荷蘭及中國之海外營運與製造據點之海外控股公司。AUL 係代其大陸生產據點向該公司採購中小尺寸 TFT LCD 驅動 IC，該公司 93 年對 AUL 銷售比例為 10.58%，名列第四大客戶；AUL94

年下半年中小尺寸面板出貨大幅成長，致使其對該公司採購金額大幅增加，該公司 94 年對其銷貨金額較去年同期增加 124%，銷貨比例亦提高至 21.61%，名列當年度第一大客戶；95 年 AUL 增加對該公司之採購內容，致使該公司對 AUL 銷貨金額持續成長，達 1,305,984 仟元，銷貨比例增加至 34.49%，名列第一大銷貨客戶。

E.宏紳國際

宏紳國際為一專業電子零組件代理商，客戶以日商與港商為主，為數家著名日商負責在台之採購。宏紳國際主要向該公司採購 STN 驅動 IC，該公司 93 年、94 年及 95 年對宏紳國際銷貨比例穩定，分別為 5.44%、 6.09%及 4.77%，分別位居該公司各期間第五大、第六大及第四大客戶。 F.富積電子、台灣表面黏著科技、Taiwan Surface

富積電子與台灣表面黏著科技為 PCB 組裝加工廠商，富積電子為日商 FDK 集團之海外子公司；而台灣表面黏著科技係國內上櫃公司(股票代號: 6278)，主要業務為 PCB 組裝加工，所加工之產品涵蓋電腦主機板、電腦週邊設備之介面卡、數位相機與液晶顯示器等光電產品之基板等。

富積電子與台灣表面黏著科技均為廣輝電子之板卡供應商，主要對該公司採購大尺寸面板驅動 IC，該公司 93 年對富積電子、台灣表面黏著科技之銷貨比例分別為 4.47%、2.54%，分別名列第六大與第十大客戶；94 年銷貨比例分別為 3.58%、1.91%，分別名列第七大與第十二大銷貨客戶；95 年因廣輝電子策略性調整供應商，致使富積電子向該公司採購金額降低，而退出前十大銷貨客戶，同期間台灣表面黏著科技因集團分工，轉由其大陸子公司 Taiwan SurfaceMounting Technology (以下簡稱 Taiwan Surface) 向該公司採購，95 年該公司對 Taiwan Surface 銷貨比例為 3.45%，名列第七大銷貨客戶，而台灣表面黏著科技則退出前十大銷貨客戶。

G.研通科技

研通科技係國內上櫃公司(股票代號: 6229)，為ㄧ消費性 IC 設計公司，業務內容包含 IC 代理，該公司主係向研通科技採購 STN 驅動 IC，該公司 93 年、94 年及 95 年向研通科技銷貨比例分別為 2.62%、2.76% 及 2.55%，分別名列該公司各期間第九大、第八大及第十一大客戶。

H. Silicon Application

Silicon Application Co. Ltd. (簡稱 Silicon Application) 為國內上市公 - 司大聯大投資控股股份有限公司(股票代號: 3702)之香港子公司，主要業務為電腦軟硬體及電子產品之代理，以大陸地區為主要市場，主要向該公司採購 STN 驅動 IC，該公司 93 年、94 年及 95 年向 Silicon Application 銷貨比例分別為 2.00%、2.49%及 3.37%，分別名列該公司各期間第十一大、第九大及第八大銷貨客戶。

I. Threemen

Threemen Industry (H.K) Co., Ltd. (簡稱 Threemen)為一香港 IC 代理商，主要經營大陸地區市場，在北京、上海、廣州、深圳及香港設有分

公司，主要向該公司採購 STN 驅動 IC，該公司 93 年、94 年及 95 年向 Threemen 銷貨比例分別為 1.66%、2.38%及 2.86%，94 年及 95 年均為該公司十大銷貨客戶。

J. USC Corporation

USC Corporation 為一日本代理商，主要代數家日本重要電子公司採購電子零組件，如 Sony 集團。USC Corpo.主要向該公司採購小尺寸面板應用驅動 IC，該公司 93 年、94 年及 95 年向 USC Corp.銷貨金額分別為 0 仟元、19 仟元、102,089 仟元，於 95 年初次進入前十大銷貨客戶。

綜上所述，該公司前十大銷售客戶係以國內外面板製造商、顯示器模組製造商及 PCB 組裝加工廠商為主，其 93 年度、94 年度及 95 年之主要銷售對象之變化係隨該公司客戶間合併活動、客戶集團分工及業績變化等因素而消長，整體而言其變化情形尚稱合理。

(3)是否有銷貨集中之風險

該公司 93 年度、94 年度及 95 年前十大銷售客戶佔當年度營業收入淨額比例分別為 84.77%、86.48%及 85.91%，其中平面顯示面板製造廠商之銷貨比合計即達 70%。該公司 95 年對前二大客戶 AUL 及 Tech-Well 銷貨比例分別為 34.49%、14.66%，由於友達光電於 95 年 10 月 1 日正式合併廣輝電子，該公司對 AUL 與 Tech-Well 之銷貨比例合計達 49.15%。

該公司所生產之平面顯示器驅動 IC 主係用於平面顯示面板，平面顯示器技術源自於日本，後續有韓國及台灣業者投入平面顯示面板產業。台灣自 1999 年投入 TFT-LCD 面板生產製造之廠商包含達碁公司、中華映管、奇晶光電、聯友光電、瀚宇彩晶及廣輝電子等六家廠商。由於 TFT-LCD 產業為一資本、技術密集的產業，生產設備、製程自動化設備、新製程技術、防治污染設備及人才的養成皆需要不斷的投入，方能在競爭激烈的市場中脫穎而出。國內 TFT LCD 面板廠商數年來歷經 2000 年達碁與聯友光電合併，成立友達光電，至 95 年 10 月，友達光電與廣輝合併，目前國內 TFT LCD 面板廠商僅剩友達光電、奇美電子、中華映管及瀚宇彩晶。而 STN 顯示面板製造廠商，主要有勝華、凌巨，投入 OLED 面板之廠商以錸寶為主，在 LTPS 面板方面則有統寶光電。综上所述，驅動 IC 業者可銷售之客戶係屬有限，故驅動 IC 業者有客戶集中之情形係屬產業特性。另外，面板業者在降低生產成本之壓力下、以及維持穩定供貨來源之需求下，與部分驅動 IC 業者策略聯盟亦常為業界所見，如奇美光電與奇景光電、友達光電轉投資瑞鼎電子以取得穩定之大尺寸面板用驅動 IC，而友達光電為強化其在小尺寸面板用驅動 IC 之資源，於 95 年 9 月轉投資該公司，成為該公司之策略性股東，使雙方之合作關係更為緊密。因此該公司雖有銷貨集中於上述客戶之狀況，係基於產業特性所致。

該公司憑藉在平面顯示器驅動 IC 領域的領導地位，除了將持續關注平面顯示器技術之發展與下游終端產品特性之趨勢，開發符合既有客戶需求之產品，亦將積極爭取國外客戶，可降低客源集中之風險。

(4)簡述該公司之銷售政策

旭曜公司認為應以服務業的精神來看待客戶之需求，為求深化對既有客戶之服務並降低維護客戶之成本，該公司將面板廠商及面板模組廠商列為其直接服務客戶，而其他客戶則逐漸轉由合作代理商服務，同時也透過代理商開發大陸市場。

2.最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商(年度前十名或佔年度進貨淨額 5%以上者)之名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析主要供應商之變化情形
(1)最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額及佔當年度進貨淨額比例

單位：新台幣仟元；%

							單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目		93年度		94	年度		95年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率
1	A公司	718,695	42.83	A公司	753,131	45.93	C公司	839,634	38.94
2	B公司	381,846	22.76	B公司	263,314	16.06	A公司	803,174	37.24
3	亞洲微電	327,725	19.53	C公司	251,065	15.31	B公司	228,154	10.58
4	台灣微電	107,924	6.43	亞洲微電	189,048	11.53	Samsung	103,284	4.79
5	E公司	98,629	5.88	Samsung	77,998	4.76	亞洲微電	94,228	4.37
6	好邦科技	19,525	1.16	E公司	55,977	3.42	E公司	43,529	2.02
7	C公司	15,259	0.91	台灣微電	23,785	1.45	台灣微電	24,177	1.12
8	擎亞國際	8,157	0.49	擎亞國際	16,625	1.01	STEMCO	12,093	0.56
9	飛信半導體	118	0.01	欣寶	8,068	0.49	欣寶	8,193	0.38
10	－	－	－	好邦科技	607	0.04	－	－	－
	小計	1,677,878	100.00	小計	1,639,618	100.00	小計	2,156,466	100.00
	其他	0	0.00	其他	51	0.00	其他	0	0.00
	進貨淨額	1,677,878	100.00	進貨淨額	1,639,669	100.00	進貨淨額	2,156,466	100.00

資料來源：旭曜公司提供

註：1.因擬制性財務報表僅出具 93~94 年度，故 92 年度資料在此不予列示。
2.因契約約定不得揭露交易對象且非關係人者，得以代號表示

(2)主要供應商之變化情形

該公司為 IC 設計公司，主要產品為平面顯示器驅動 IC，晶圓之製造係委託晶圓代工廠生產，晶圓廠生產之晶片，經過初步測試後，再交由專業封裝廠晶圓測試廠進行封裝及完整之晶片功能測試。該公司外購之原料有晶圓及 TCP 封裝用之 Tape，其主要供應商之變化情形說明如下：

A.A股份有限公司

A股份有限公司(以下簡稱A公司)為全球晶圓代工之領導廠商，分別在台灣及美國掛牌，其生產據點遍佈台灣新竹與台南科學園區，並在大陸上海、美國華盛頓州、新加坡等地設有晶圓廠，另於北美、日本、歐洲、亞太等地設有業務據點，以提供全球各地客戶即時之技術支援與服務。該公司主係委託A公司生產晶圓，其自設立初期即與A公司合作，該公司 93年、 94年及 95年對 A 公司進貨比率分別為42.83%、 45.93%及 37.24%，係為該公司93年及94年第一大供應商，而95年因該公司產品組合變化而減少向A公司進貨金額，致使A公司成為第二大供應商。 B.B股份有限公司

B股份有限公司(以下簡稱B公司)為晶圓代工服務業者，該公司主要透過 B 向韓國MagnaChip取得晶圓產能，MagnaChip為全球主要大尺寸驅動IC與STN驅動IC供應商，同時也提供韓國與台灣驅動IC設計業者晶圓產能。B公司自93年以來都為該公司前三大供應商，該公司93年、94年及 95年對B公司進貨比率分別為22.76%、16.06%及10.58%，呈逐年下滑趨勢，主係該公司委託B公司製造之產品出貨減少且其他產品出貨增加致使該公司對B公司進貨比重降低。

C.E股份有限公司

E股份有限公司(以下簡稱E公司)為全球晶圓代工之知名廠商，分別在台灣及美國掛牌，其生產據點遍佈台灣新竹與台南科學園區，並在新加坡等地設有晶圓廠，另於在日本、新加坡、歐洲、美洲各地設有行銷及客戶服務中心。該公司主係向E公司採購晶圓，93年、94年及95年對E公司進貨比率分別為5.88%、3.42%及2.02%，呈逐年下滑趨勢，主係該公司產品組合變化而減少向E公司進貨金額所致。

D.C股份有限公司

C股份有限公司(以下簡稱世界C公司)為國內上櫃公司，主要股東包括台積公司、行政院開發基金等法人機構，原為DRAM供應廠商，在台積公司協助下，成功導入不同IC產品代工技術，逐漸轉型為專業晶圓代工公司，並成為台積公司代工伙伴。C公司除在台灣設立總公司外，於美國、德國、以色列、韓國、香港、日本，以及中國大陸等地皆設有銷售及服務據點。該公司係委託C公司生產晶圓，其93年、94年及95年對C公司進貨比率分別為0.91%、15.31%及38.94%，逐年大幅成長，主係該公司委託C公司製造之產品出貨成長而增加向C公司進貨金額所致。

E.擎亞國際科技股份有限公司

擎亞國際科技股份有限公司(以下簡稱擎亞國際)為國內上櫃公司，係為IC設計服務業者，主要業務為提供特殊IC產品設計生產時所需之各種技術服務及晶圓代工技術服務，其中包含接受客戶委託代為向晶圓代工廠投片。該公司係透過擎亞國際向韓國三星電子委託生產STN產品，該公司93年及94年向擎亞國際進貨比率分別為0.49%及1.01%，名列該公司第八大供應商，惟因該公司不再銷售向擎亞國際進貨之產品，致使擎亞國際95年退出前十大供應商。

F.亞洲微電股份有限公司

亞洲微電股份有限公司(以下簡稱亞洲微電)係由楠梓電子公司轉投資公司，主要產品為各式精密半導體封裝用捲帶式TCP基板(Tape Carrier Package Tape；TCP Tape)，為國內第一家量產TCP Tape之廠商，全球市佔率約4%。該公司主係向亞洲微電採購TAB Tape，93年、94年及95年對亞洲微電進貨比率分別為19.53%、11.53%及4.37%，呈逐年下滑趨勢，主係亞洲微電所供應之Tape品質不穩定，該公司進而減少對亞洲微電進貨比率。亞洲微電由於長期虧損，母公司楠梓電董事會決議將把亞洲微電併回楠梓電， 96年初期將會縮減營業規模，自96年1月已分段停工，至年中再透過簡易合併方式把精簡後的亞洲微電正式併入楠梓電，該公司已把原本向亞洲微電採購額度分散，轉由其他供應商進貨。

G.台灣微電股份有限公司

臺灣微電股份有限公司(以下簡稱台灣微電)係為日本三井金屬鑛業株式會社(Mitsui，以下簡稱日本三井金屬礦業)百分之百持有之台灣子公司，主要業務為液晶零組件TAB Tape及COF產品，其母公司日本三井金屬礦業為全球最大之TAB Tape供應商，全球市佔率約44％。該公司係向台灣微電採購TAB Tape，該公司93年、94年及95年對台灣微電進貨比率分別為6.43%、1.45%及1.12%，主係該公司考量分散供貨來源及降低進貨成本所致。

H.好邦科技股份有限公司

好邦科技股份有限公司(以下簡稱好邦科技)，主要經營鍍金線及各種連續端子貴金屬表面處理及TAB Tape，該公司主係向好邦科技採購TAB Tape，該公司93年對好邦公司進貨比率為1.16%，為該公司Tape之第三大供應商。94年該公司考量好邦科技經營狀況不穩定，故逐漸減少對其進貨金額，而95年未向好邦公司採購。

I.飛信半導體股份有限公司

飛信半導體股份有限公司(以下簡稱飛信半導體)係為國內上市公司，其主要業務為驅動IC封裝、測試，該公司僅於93年初期透過飛信半導體向Tape廠商進貨，進貨比率為0.03%，並自94年起自行向Tape供應商採購，故未再向飛信半導體進貨。

J.SAMSUNG TECHWIN

SAMSUNG TECHWIN為韓國廠商，屬於韓國三星集團成員之一，其

主要產品多應用於國防工業及半導體產業，如航空器引擎、Lead frames， Samsung Techwin在TAB Tape全球市佔率約4%。該公司自94年起開始向 Samsung Techwin採購Tape，94年及95年對Samsung Techwin進貨比率分別為4.76%、4.79%，95年位居該公司Tape第二大供應商。

K.欣寶電子股份有限公司

欣寶電子股份有限公司(以下簡稱欣寶公司)，主要股東為仁寶電腦，其主要業務為生產驅動IC用Tape。該公司自94年起開始向欣寶公司採購 Tape，94年及95年進貨比率分別為0.49%及0.38%。

L.STEMCO.,Ltd.

STEMCO 為韓國廠商，係韓國Samsung Electro-Mechanics Company 與日本TORAY合資成立，其主要業務為生產TAB/COF/BGA用軟性基板。該公司自 94年起開始向 STEMCO採購 Tape，惟金額微小，而 95年對 STEMCO進貨比率為0.56%。

綜上所述，該公司 93 年~95 年主要原料之進貨金額大致隨營業額變動而變化，原料供應商之增減主係考量供應商供貨品質及進貨成本而調整，而原料供應商進貨比率之變動係產品組合變化所致。整體而言，該公司之供應商變化尚屬合理。

(3)是否有進貨集中之風險

該公司主要原料為晶圓與 Tape，進貨比重分別為 88.78%及 11.22%，以金額而言，晶圓為該公司最主要原料。該公司 95 年對第一大供應商之進貨項目為晶圓，進貨比例為 38.94%。經考量該公司之營業規模能分散晶圓供應商之空間尚有限，且 IC 設計業者為縮短產品上市時程有儘量選擇使用同一半導體製程之產業特性，以及同業聯詠公司與矽創公司 94 年對其第一大供應商進貨比率亦分別達 56.09%及 41.17%，該公司尚無進貨集中之風險。

(二)最近三年度及申請年度截至最近期止公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估 1.應收款項變動之合理性

最近三年度及申請年度截至最近期止該公司本身及合併財務報表應收款項變動分析表

單位：新台幣仟元

項變動分析表	項變動分析表			單位：新台幣仟元
年度項目		93年底	94年底	95年底
營業收入淨額		2,613,404	2,870,022	3,786,755
應收款項總額	應收票據	－	－	－
	應收帳款	520,096	927,634	1,340,413
	小計(A)	520,096	927,634	1,340,413
備抵呆帳提列數(B)		1,029	879	1,005
應收款項淨額(A)-(B)		519,067	926,755	1,339,408

年度項目	93年底	94年底	95年底
備抵呆帳提列比例(B) / (A)	0.20%	0.09%	0.08%
應收款項週轉率(次)	6.72	3.97	3.34
應收款項收現天數(天)	54	92	109

資料來源：旭曜公司提供

註：因擬制性財務報表僅出具 93~94 年度，故 92 年度資料在此不予列示。

該公司 93 年度、94 年度及 95 年度應收款項總額分別為 520,096 仟元、 927,634 仟元及 1,340,413 仟元，呈逐年增加之趨勢。該公司 94 年底應收款項總額較 93 年底增加 407,538 仟元，主係該公司 94 年度營業收入較 93 年度成長 9.82%，其中 94 年第四季營業收入較 93 年同期增加 270,477 仟元，且增加之營收主要來自於授信期間較長達 90 天之客戶所致。該公司 95 年底應收款項總額較 94 年底增加 412,779 仟元，主係該公司 95 年業務較 94 年成長 31.95%，加上主要客戶授信期間由 90 天增加至 120 天所致。

該公司 93 年、94 年、95 年應收款項週轉率及收現天數分別為 6.72 次、 3.97 次、3.34 次及 54 天、92 天、109 天。該公司 94 年度業務成長使年底應收帳款餘額隨之增加，由於銷貨收入逐季成長，至期末為全年度之高峰，且期末應收帳款主要客戶收款期間約為 90 天，係造成應收款項週轉率減少之原因；另該公司近年來致力於爭取顯示器面板大廠訂單有成，使其應收款項週轉率因配合顯示器面板大廠授信天數增加而降低，而應收款項收現天數亦隨之增加，惟仍在該公司一般授信期間 60~120 天內。

综上所述，該公司 93 年、94 年及 95 年底應收款項總額受其業務成長趨勢、客戶組合變化及對客戶授信期間調整而增加，而同期間應收款項週轉率及收現天數亦隨之變化，整體而言尚屬合理。

2.最近二年度及申請年度截至最近期止應收款項備抵呆帳提列之適足性 (1)備抵呆帳之提列政策

該公司備抵呆帳提列政策係依據過去實際發生呆帳經驗及針對期末應收帳款之收回可能性予以估計提列，茲就旭曜公司應收帳款備抵呆帳提列政策列示如下：

帳齡期間	提列比率
逾期30日內	0%
逾期31－60日	5%
逾期61－360日	15%
逾期361日以上	100%

資料來源：旭曜公司提供

(2)備抵呆帳提列適足性

公司應收款項備抵呆帳金額係依其備抵政策提列，該公司 93 年底、94

年底及 95 年底之應收款項備抵呆帳金額分別為 1,029 仟元、879 仟元及 1,005 仟元，分別佔該年度應收款項總額之 0.20%、0.09%及 0.08%。經考量該公司 93 年、94 年及 95 年前十大銷售客戶佔其銷貨比率分別達 84.77%、86.48% 及 85.91%，且多為國內知名顯示器面板大廠及模組廠，其債權應可確保，且該公司 93 年、94 年及 95 年並無發生呆帳之情形，其備抵呆帳提列政策尚屬合理。

3.應收款項收回可能性之評估

應收款項收回可能性之評估	應收款項收回可能性之評估	應收款項收回可能性之評估	應收款項收回可能性之評估
				單位：新台幣仟元
項目	95年12月 31日金額	截至96年1月31日之收回情形		截至96年1月31日之未收回情形
		金額	比例	金額	比例
應收款項-關係人	980,224	330,750	33.74%	649,474	66.26%
應收款項-非關係人	360,189	182,271	50.60%	177,918	49.40%
應收款項總額	1,340,413	513,021	38.27%	827,392	61.73%

資料來源：該公司提供

該公司 95 年底帳列應收款項總額截至 96 年 1 月 31 日尚未收回之金額計有 827,392 仟元，佔 95 年底應收款項總額比例為 61.73%，其中關係人應收款項尚未收回之金額為 649,474 仟元，尚未回收比例為 66.26%，較非關係人應收帳款尚未收回比例 49.40%為高，主係該公司對關係人 AUL 授信天數較長達 120 天所致。該公司 95 年底帳列應收款項總額截至 96 年 1 月 31 日尚未收回且屬於逾期未收回之款項，多屬銷貨時間接近月底，客戶對該類銷貨歸屬至次月，而與該公司不同所致，故應收款項收回應無重大疑慮。該公司為確保債權，應收帳款控管除積極透過業務人員掌握客戶還款情形，另該公司亦已依其應收款項備抵呆帳提列政策於 95 年底提列 1,005 仟元之備抵呆帳金額，整體而言，該公司應收款項收回情形尚無重大疑慮。

4.與同業比較說明

單位：新台幣仟元

項目	公司名稱	93年度	94年度	95年度
應收款項淨額	旭曜	519,067	926,755	1,339,408
	聯詠	3,292,170	6,697,794	(註)
	矽創	429,754	826,451	(註)
	敦茂	534,933	530,411	(註)
應收款項週轉率(次)	旭曜	6.70	3.97	3.34
	聯詠	5.18	4.76	(註)
	矽創	6.73	5.63	(註)
	敦茂	6.66	4.69	(註)

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

註：截至評估日止，同業公司之 95 年度財務報告尚未公告

該公司 93 年、94 年及 95 年底應收款項淨額分別為 519,067 仟元、926,755 仟元及 1,339,408 仟元，呈逐年增加之趨勢；聯詠公司與矽創公司因營業規模逐年擴大，致使其 93 年度及 94 年度應收款項淨額亦逐年增加，分別為 3,292,170 仟元、6,697,794 仟元及 429,754 仟元、826,451 仟元；而敦茂公司 93 年度及 94 年度營業收入呈現衰退情形，其 93 年度及 94 年度應收款項淨額相當，分別為 534,933 仟元及 530,411 仟元。整體而言該公司及其採樣同業公司 93 年、94 年及 95 年底應收款項淨額變化係受各公司各期間之營業收入增減影響而變化，尚無重大異常情形。

該公司 93 年度、94 年度及 95 年度之應收款項週轉率分別為 6.72 次、3.97 次及 3.34 次，呈現下降趨勢。與採樣同業公司相比，93 年度優於聯詠公司及敦茂公司，並與矽創公司相去不遠；94 年度則較採樣同業水準為低。

綜上，該公司 93 年~95 年底應收款項淨額變化情形與採樣同業公司相較尚無重大異常，而該公司同期間應收款項週轉率與採樣同業相比相去不遠，顯示該公司應收款項在合理控管下與同業比較尚無異常情形。

二、存貨概況

最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。該公司截至評估日止並無轉投資事業，故無合併報表，以下擬針對該公司本身存貨淨額之變化及備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性予以分析，並與同業比較。

一 ( )最近三年度及申請年度截至最近期止該公司存貨淨額變動之合理性

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目	93年度	94年度	95年度
營業收入淨額	2,613,404	2,870,022	3,786,755
原料	66,668	170,505	204,840
在製品	256,587	413,199	415,242
製成品及商品	520,318	436,859	409,335
存貨毛額	843,573	1,020,563	1,029,417
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	26,721	45,760	80,306
存貨淨額	816,852	974,803	949,111

資料來源：旭曜公司提供

該公司係專業平面顯示器驅動 IC 設計廠商，主要產品為平面顯示器驅動 IC，其主要原料為晶圓。該公司主要採計畫性生產，各業務依客戶訂單及平面顯示器市場供需情形預估銷售量後，於系統中輸入各機種銷售計畫，每週由各事業部之主管召開產銷協調會議，會中綜合考量業務單位所提之銷售計畫、市場預估及採購前置時間等因素，進行生產排程及制定請購點及安全基準量，以對存貨做最即時之控管。

該公司 93 年底及 94 年底存貨毛額分別為 843,573 仟元及 1,020,563 仟元， 94 年底存貨毛額較 93 年底增加 176,990 仟元，增加比率達 20.98%，95 年底存貨毛額為 1,029,417 仟元，較 94 年底增加 8,854 仟元，增加比率達 0.87%。以下茲就原料、在製品及製成品分別說明存貨變動情形：

1.原料及在製品

該公司因產業特性，產品製造均委外生產，晶圓製造完成後驗收後以原料入帳，封裝測試製程階段則以在製品入帳，94 年底原料及在製品存貨金額分別為 170,505 仟元及 413,199 仟元，較 93 年底分別增加 103,837 仟元及 156,612 仟元，增加比率分別為 155.75%及 61.04%，94 年底原料及在製品存貨金額較 93 年底大幅增加原因主要係原凌陽平面顯示器部門為因應分割策略，避免分割期間備料不及及因應預估營收成長銷貨需求，故於 94 年第四季增加原料之採購；另該公司 95 年底原料及在製品存貨金額分別為 204,840 仟元及 415,242 仟元，較 94 年底分別增加 34,335 仟元及 2,043 仟元，增加比率分別為 20.14% 及 0.49%，主要係因應營收成長而增加備料所致。

2.製成品

該公司委外製造之產品，於封裝測試完成驗收後，以製成品入帳，93 年底、94 年底及 95 年底製成品存貨金額分別為 520,318 仟元、436,859 仟元及 409,335 仟元，94 年底製成品存貨金額較 93 年底減少 83,459 仟元，減少比率為 16.04%，主要係因 94 年度隨業務擴展成效顯現，當年度業績呈現逐季成長趨勢，其中 94 年第四季銷售淨額為 912,856 仟元，較 93 年第四季 642,379 仟元增加 270,477 仟元，增加比率達 42.11%，在銷售金額大幅成長致出貨量增加影響下，製成品存貨因而快速去化，94 年底製成品存貨金額因而較 93 年底減少；而 95 年度整體業績仍較去年同期呈現成長趨勢，95 年第四季銷貨淨額為 1,086,515 仟元較去年同期增加 19.02%，95 年度營收為 3,786,755 仟元，較 94 年度增加 31.94%，受銷貨需求增加影響，95 年底製成品存貨金額因而較 94 年底減少 27,524 仟元，減少比率為 6.30%。

綜上評估，該公司 93 年底、94 年底及 95 年底之存貨金額主要隨備料政策及銷貨情形變動，其存貨餘額變動尚屬合理。

(二)備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

1.備抵存貨呆滯損失提列政策及提列適足性評估

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	庫齡	呆滯提列 %	93年度		94年度		95年度
			存貨金額	呆滯提列金額	存貨金額	呆滯提列金額	存貨金額	呆滯提列金額
	0~179天	0	788,554	0	968,987	0	795,292	0
	180~365天	10	31,442	3,144	6,462	646	170,910	17,091
	365天以上	100	16,346	16,346	28,982	28,982	47,191	47,191
	待報廢庫	100	7,231	7,231	16,132	16,132	16,024	16,024
	合計		843,573	26,721	1,020,563	45,760	1,029,417	80,306
當期提列呆滯損失			－	23,013	－	19,039	－	80,306

資料來源：旭曜公司提供

該公司依其產品生命週期及市場銷售循環因素考量，庫齡在 180~365 天存貨，呆滯提列比例為 10%，庫齡在 365 天以上之存貨則基於保守穩健原則，呆滯提列比例為 100%，另由銷售單位認定過時且無市場需求而轉入待報廢庫之存貨，其庫齡雖未超過 365 天，惟該公司亦基於保守穩健原則，提列呆滯比例為 100%，該公司依據備抵存貨呆滯損失提列政策計算，93 年底、94 年底及 95 年底，當期提列備抵存貨呆滯損失之金額分別為 23,013 仟元、19,039 仟元及 80,306 仟元，整體而言其備抵存貨呆滯損失提列政策尚屬合理，其提列金額應屬適足。

2.備抵存貨跌價損失提列政策及提列適足性評估

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	93 年度		94 年度		95 年度
	成本	市價	成本	成本	成本	市價
原料	66,668	75,781	170,505	172,489	204,840	213,729
在製品	256,587	378,880	413,199	625,292	415,242	638,292
製成品	520,318	571,148	436,859	543,456	409,335	520,195
合計	843,573	1,025,809	1,020,563	1,341,237	1,029,417	1,372,216
應提列存貨跌價損失金額	0		0		0
已提列存貨跌價損失金額	0		0		0

資料來源：旭曜公司提供

該公司依庫齡分析表提列存貨呆滯損失後，再依一般公認會計原則規定之「成本與市價孰低法」進行評價，其中成本採加權平均法，原料以重置成本為市價，在製品則以成品市價換算完工比例計算淨變現價值，製成品以淨變現價值為市價，並採總額比較其成本與市價孰低，遇有成本高於市價時，則就其差額提列備抵存貨跌價損失，並列為當期損失。依上述評價政策計算，該公司 93 年底、94 年底及 95 年底，由於總市價均大於總成本，故未提列備抵存貨跌價損失。

綜上評估，該公司於 93 年底、94 年底及 95 年底，依上述評價方法提列呆滯及跌價損失後，帳列備抵存貨呆滯及跌價損失合計分別為 26,721 仟元、45,760 仟元及 80,306 仟元；整體而言，該公司針對庫齡在 365 天以上之存貨已依保守原則提列 100%呆滯，另由銷售單位認定過時且無市場需求而轉入待報廢庫之存貨，其庫齡雖未超過 365 天，該公司亦基於保守穩健原則，提列呆滯比例為 100%，且依成本與市價孰低法評價後，該公司整體市價亦大於整體存貨成本，故該公司所訂之備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策尚屬合理，且經評價所提列之存貨跌價損失與呆滯損失金額應屬適足。

(三)與同業之比較

該公司主要業務為平面顯示器驅動晶片之研究、開發及銷售，為平面顯示器上游關鍵性零組件之供應廠商，經考量產品組合、營收規模及資本額等因素，選取國內上市櫃公司聯詠公司、矽創公司及公開發行公司敦茂公司為其同業公司，並進行以下分析：

單位：新台幣仟元

分析項目	年度	93年度	94年度	95年度
期末存貨總額(A)	旭曜	843,573	1,020,563	1,029,417
	聯詠	1,580,597	3,313,209	－
	矽創	339,960	458,872	－
	敦茂	232,738	354,799	－
備抵存貨呆滯及跌價損失(B)	旭曜	26,721	45,760	80,306
	聯詠	233,877	453,772	－
	矽創	12,333	41,840	－
	敦茂	42	67,228	－
備抵存貨呆滯及跌價損失佔存貨總額比例 (%)(B)/(A)	旭曜	3.17	4.48	7.80
	聯詠	14.80	13.70	－
	矽創	3.63	9.12	－
	敦茂	0.02	18.95	－
存貨週轉率(次)	旭曜	3.86	2.41	3.07
	聯詠	9.64	7.43	－
	矽創	6.68	6.29	－
	敦茂	10.34	8.58	－

資料來源：旭曜公司提供及各同業公司經會計師查核或核閱之財務報告

該公司 93 年底、94 年底及 95 年底存貨總額分別為 843,573 仟元、1,020,563 仟元及 1,029,417 仟元；存貨週轉率分別為 3.86 次、2.41 次及 3.07 次。整體而言，該公司 93 及 94 年度存貨週轉率較同業為低，主要係該公司採計畫性生產，原料則依生產排程進行計畫性採購，因驅動 IC 從投片到封裝測試完成約需 4~6 個月，該公司為因應營收持續成長帶動出貨量之提升並考量新產品之備料需求，93 年度因而增加原料採購，致該公司當年度期末存貨總額僅較聯詠低。93 年度存貨週轉率為 3.86 次，94 年底因原凌陽平面顯示器部門為因應分割策略，避免分割期間備料不及及因應預估業績成長銷貨需求，故於 94 年第四季增加原料之採購，存貨週轉率則因而減少為 2.41 次，該公司 95 年度在加強控管原料採購以避

免存貨積壓，且隨營收成長加速存貨之去化，其存貨週轉率已提升至 3.07 次。該公司 93、94 年底及 95 年底備抵存貨跌價及呆滯損失佔存貨總額分別為 3.17%、4.48%及 7.80%，93 及 94 年度低於同業水準，主要係該公司存貨經成本與市價評估結果，存貨總市價均高於總成本，故無需提列備抵跌價損失，另該公司雖針對庫齡在 365 天以上之存貨及銷售單位認為過時且無市場需求而轉入待報廢庫之存貨，已依保守穩健原則提列 100%備抵呆滯損失，惟就存貨組成分析，該公司 93 年底、94 年底及 95 年底，上述存貨佔總存貨比例分別僅為 2.79%、 4.42%及 4.58%，故其存貨跌價及呆滯損失佔存貨總額比例較同業為低應係存貨組成因素所致，綜上分析，該公司之提列政策應足以反映存貨跌價及呆滯損失之風險。

三、最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況
一
( )列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
分析項目	公司名稱	93 年度	94 年度	95 年度
營業收入	旭曜	2,613,404	2,870,021	3,786,755
	聯詠	17,503,164	25,923,516	(註)
	矽創	2,290,449	3,622,151	(註)
	敦茂	3,499,476	2,500,274	(註)
營業毛利	旭曜	559,576	711,527	831,319
	聯詠	5,075,245	7,747,443	(註)
	矽創	752,054	1,108,980	(註)
	敦茂	357,694	267,208	(註)
營業利益	旭曜	246,420	328,033	393,314
	聯詠	3,699,848	5,725,507	(註)
	矽創	476,953	678,374	(註)
	敦茂	188,608	86,051	(註)

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告或經會計師核閱之擬制性財務報表註：截至評估日止，同業公司 95 年度經會計師查核簽證之財務報告尚未公告

1.營業收入

該公司主要業務為平面顯示器驅動晶片之研究、開發及銷售，屬於平面顯示器上游關鍵性零組件之供應廠商，環顧國內上市櫃公司，有上市之聯詠公司、矽創公司、華邦公司及公開發行公司敦茂公司有研發、銷售平面顯示器驅動晶片，其中聯詠公司為專業之平面顯示器驅動晶片設計公司，而矽創與華邦除了為平面顯示器驅動晶片外，尚有其他 IC 產品，而華邦公司之平面顯示器驅動晶片部門業已於 95 年初出售予其樂達公司，綜上說明，故選取聯詠、矽創及敦茂為比較之同業。

該公司自成立以來即致力於各類平面顯示器驅動 IC 之開發，所跨入之平面顯示器技術包含 STN、TFT LCD、OLED 及 LTPS 等市場主流技術，產品線涵蓋大尺寸及中小尺寸平面顯示器驅動 IC，主要分為 STN 驅動 IC、小尺寸 TFT LCD 驅動 IC 及大尺寸 TFT LCD 驅動 IC，所應用之終端產品涵蓋筆記型電腦、液晶螢幕等資訊產品，以及液晶電視、MP3、AV、手機及手持式播放裝置等消費性產品。該公司近年來以完整之產品線、完善的技術支援及服務，積極配合客戶開發產品及拓展新客戶，其 93 年~95 年之營業收入、營業毛利及營業利益均呈逐年成長趨勢。

94 年度平面顯示器終端應用市場銷售熱絡，帶動驅動 IC 出貨大幅成長，該公司當年度營業收入因大尺寸 TFT LCD 驅動 IC 以及 AV 用小尺寸 TFT LCD Driver IC 出貨增加，使當年度營收較 93 年度成長 9.82%，與同業相較，聯詠公司為國內大尺寸 TFT LCD 驅動 IC 之龍頭廠商，其 94 年度營收成長率達 48.11%，主係下游筆記型電腦及 LCD TV 用面板需求強勁，而矽創公司主要產品為 STN 驅動 IC，其 94 年度受惠於低階手機用 STN 面板出貨成長以及部分廠商淡出 STN 驅動 IC 市場，營收成長率達 58.14%；而敦茂公司主要產品為大尺寸 TFT LCD 驅動 IC，受到主要客戶減少採購影響，其 94 年度營收較 93 年度衰退 28.55%。該公司 95 年度營業收入因為小尺寸 TFT LCD 驅動 IC 出貨持續成長而大幅擴張，較 94 年度同期成長 31.95%。

2.營業毛利

該公司 93 年度、94 年度及 95 年度營業毛利主係隨營業收入成長而增加，其 94 年度因毛利率較高之產品比重提高，使其營業毛利成長 27.15%，與同業比較僅優於敦茂公司，惟聯詠公司與矽創公司營業毛利成長率與營收成長率相當，而該公司營業毛利成長率高於營收成長率。該公司 95 年度營業毛利主係隨營收成長而增加，然受到小尺寸 TFT LCD 產品營業毛利率下降，致使該公司 95 年度營業毛利成長率幅度低於營收成長。

3.營業利益

該公司 93 年度、94 年度及 95 年度營業利益率主係隨營業收入成長而增加，其 94 年度營業利益較 93 年度成長 33.12%，與同業相較係優於敦茂公司，而較聯詠公司與矽創公司差。

綜上分析，該公司目前營業規模以及獲利能力與同業相較雖不如聯詠公司及矽創公司，惟呈逐年成長趨勢，且該公司業於 95 年 3 月正式從凌陽科技獨立出來，在業務單一以驅動 IC 為主後，該公司經營績效預計再提升。

(二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理
1.銷貨收入變動表

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度產品	93 年度		94 年度		95 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
STN Driver IC	750,558	28.72%	665,303	23.18%	638,371	16.86%

93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
金額	%	金額	%	金額	%
1,860,922	71.21%	2,177,423	75.87%	3,142,796	82.99%
1,924	0.07%	27,296	0.95%	5,588	0.15%
2,613,404	100.00%	2,870,022	100.00%	3,786,755	100.00%

資料來源：該公司提供

註：主要係設計款及權利金收入

2.銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

年度產品	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
STN Driver IC	625,834	30.47%	572,214	26.51%	529,669	17.93%
TFT Driver IC	1,427,666	69.51%	1,586,251	73.49%	2,425,767	82.07%
其他(註)	328	0.02%	30	0.00%	0	0.00%
總計	2,053,828	100.00%	2,158,495	100.00%	2,955,436	100.00%

資料來源：該公司提供

註：主要係設計款及權利金收入

3.銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

年度產品	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
STN Driver IC	124,724	22.29%	93,089	13.08%	108,702	13.08%
TFT Driver IC	433,256	77.43%	591,172	83.09%	717,029	86.25%
其他(註)	1,596	0.28%	27,266	3.83%	5,588	0.67%
總計	559,576	100.00%	711,527	100.00%	594,100	100.00%

資料來源：該公司提供

註：主要係設計款及權利金收入

4.主要產品別之銷貨收入、銷貨成本與銷貨毛利變化情形
(1) STN Driver IC
STN Driver IC 係用於小尺寸平面顯示器，主要應用於低價手機、文書
處理及消費性產品等，STN Driver IC 市場規模預計因高階手持式裝置產品市場受到 TFT LCD 及 OLED 顯示器侵蝕影響而逐漸萎縮，惟 STN 產品具有低成本優勢，預計對顯示效果要求較低之產品仍具有吸引力，短期內將不會完全被其他顯示器取代。該公司 93 年度、94 年度及 95 年度 STN Driver IC 之銷貨收入分別為 750,558 仟元、665,303 仟元、638,371 仟元，佔營收比重分別為 28.72%、23.18%、16.86%，呈下滑趨勢。
- 該公司 94 年度 STN Driver IC 銷貨數量較 93 年度成長，惟因平均銷售

價格下滑致使 STN 產品營收較 93 年度減少 85,255 仟元，衰退幅度為 11.36%，主係 STN 產品之主要客戶引進其他供應商，且該客戶 CSTN 顯示器出貨比重增加，然該公司並未生產 CSTN 產品，致使該公司 94 年度對該客戶銷貨金額較 93 年度衰退 41.07%，因此雖該公司對其他 STN 客戶銷貨仍呈成長，整體而言 94 年度 STN 產品營收仍呈小幅下滑 11.36%。95 年度 STN 產品出貨持續較 94 年度成長，然而 STN 產品價格仍較 94 年度下滑，惟部分 STN 客戶肯定該公司自凌陽科技分割獨立出來後將能更專注於平面顯示器驅動 IC 開發以及對客戶的服務，而增加對該公司之採購金額，致使該公司 95 年度 STN 產品營業收入尚能維持一定水準，僅較 94 年度微幅下滑 4.05%。

該公司 STN Driver IC 產品線 93 年度、94 年度及 95 年度之銷貨成本及營業毛利分別為 625,834 仟元、572,214 仟元、529,669 仟元及 124,724 仟元、 93,089 仟元、108,702 仟元，而毛利率分別為 16.62%、13.99%、17.03%。該公司 STN 產品 93~95 年度銷貨數量逐年成長，然營業成本受到單位成本下降反呈逐年下滑；94 年度營業毛利較 93 年度減少主係單位售價下滑幅度較大，致使毛利率下滑 2.63%所致，而 95 年度營業毛利較 94 年度增加，係因對毛利率較高之日系客戶出貨增加，致使毛利率上升所致。

(2) TFT Driver IC

TFT Driver IC 可分為大尺寸 TFT LCD 面板用驅動 IC 以及中小尺寸 TFT LCD 面板用驅動 IC，大尺寸 TFT LCD 驅動 IC 主係應用於筆記型電腦、液晶電腦螢幕及 LCD TV 等資訊及消費性產品，而中小尺寸 TFT LCD 驅動 IC 係應用於手機、數位相機、攝錄影機、PDA 及 DVD 隨身播放機等消費性產品。TFT LCD 驅動 IC 市場預計在筆記型電腦市場與手機持續成長、以及 LCD TV 取代傳統 CRT 電視潮流驅動下將持續擴大。該公司 93 年度、 94 年度及 95 年度 TFT Driver IC 之銷貨收入分別為 1,860,922 仟元、 2,177,423 仟元、3,142,796 仟元，佔營收比重分別為 71.21%、75.87%、 82.99%，呈上升趨勢。94 年度該公司 TFT Driver IC營收較 93 年度成長 17.01 ％，主係大、小尺寸 TFT LCD Driver IC 出貨增加，而 95 年度營業收入因為小尺寸 TFT LCD 驅動 IC 出貨大幅成長而持續擴大。

該公司 TFT LCD Driver IC 93 年度、94 年度及 95 年度之銷貨成本及營業毛利分別為 1,427,666 仟元、1,586,251 仟元、2,425,767 仟元及 433,256 仟元、591,172 仟元、717,029 仟元，而毛利率分別為 23.28%、27.15%、22.82%。其中 94 年度毛利率較 93 年度提升，主係因毛利較高之 Timming Controller IC 以及小尺寸 TFT LCD 產品出貨比重提高所致；而 95 年度毛利率較 94 年度微幅下滑，主係部分小尺寸 TFT LCD 產品因產品功能增加致使成本提高，然產品售價未能等比例提高所致。

(3)其他

其他營業收入主係該公司接受客戶委託開發產品所收取之設計款收入，該公司 93 年度、94 年度及 95 年度其他銷貨收入分別為 1,924 仟元、 27,296 仟元、5,588 仟元，佔營收比重分別為 0.07%、0.95%、0.15%，佔

該公司營收比重微小；而產品設計開發之成本以研發人員費用為主，已列入研發費用。

综上所述，該公司 93~95 年度主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形尚屬合理。

(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

單位：新台幣仟元； %

年度項目	93 年度	94 年度	95 年度
營業收入淨額	2,613,404	2,870,022	3,786,755
營業收入變動率	－	9.82%	31.94%
營業毛利	559,576	711,527	831,319
毛利率	21.41%	24.79%	21.95%
毛利率變動率	－	15.79%	-11.46%

資料來源：該公司 93 年~95 年經會計師核閱之擬制性財務報表。

由上表分析可知，該公司 94 年度之營業收入與毛利率變動率分別為 9.82%、15.79%，未達 20%以上；而 95 年度之營業收入與毛利率變動率分別為 31.94%、(11.46)%，其中營業收入變動比率達 20%以上，係就 94 年度及 95 年度主要產品 STN Driver IC 及 TFT Driver IC 之價量變動分析說明如下：

主要產品		分析項目	94年度及95年度之比較	94年度及95年度之比較
STN Driver IC		(一)銷貨收入差異分析 (Q’-Q)×P (P’-P)×Q (P’-P)×(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析 (Q’-Q)×P (P’-P)×Q (P’-P)×(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)銷貨毛利變動金額		66,139 -84,655 -8,416 -26,932 56,885 -90,439 -8,991 -42,545 15,613
TFT Driver IC		(一)銷貨收入差異分析 (Q’-Q)×P (P’-P)×Q (P’-P)×(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析 (Q’-Q)×P		926,329 27,391 11,653 965,373 674,830

主要產品		分析項目	94年度及95年度之比較	94年度及95年度之比較
		(P’-P)×Q (P’-P)×(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)銷貨毛利變動金額		115,535 49,151 839,516 125,857

資料來源：該公司提供註：P’Q’最近年度單價、數量

1. STN Driver IC

該公司 95 年度因部分客戶增加對公司 STN Driver IC 採購數量，產生有利之數量差異 66,139 仟元，惟 STN 產品單位售價較 94 年度同期下滑，致有不利之銷售價差 84,655 仟元及不利之產品組合價差 8,416 仟元。

就營業成本分析，95 年度之營業成本因銷售數量增加而有不利之數量差異 56,885 仟元，惟該公司與上游供應商協商取得較低之進貨成本，而產生有利價差 90,439 仟元。

綜上，該公司 95 年度 STN Driver IC 因單位售價下滑產生之不利價差大於銷貨數量增加所造成之有利價差，而產生營業收入負向變動；惟單位成本下滑幅度大於單位售價下降幅度致使銷貨毛利產生正向變動。

2. TFT Driver IC

該公司 95 年度 TFT Driver IC 營業收入較 94 年度增加 965,373 仟元，主因小尺寸 TFT Driver IC 出貨持續暢旺而產生有利之數量差異 926,329 仟元，另因為高單價產品出貨比重增加致產生有利價差 27,391 仟元，以及有利之產品組合價差 11,653 仟元。

就營業成本分析，95 年度之營業成本係隨銷售數量增加而有不利之數量差異 674,830 仟元，且單位生產成本受到產品功能增加影響而上升，產生不利價差 115,535 仟元。

綜上，該公司 95 年度主因小尺寸 TFT Driver IC 產品銷售產生有利量差及有利價差，致使當年度營收產生正向變動，而因為營收成長幅度大於營業成本上揚幅度，致使銷貨毛利產生正向變動。

綜合前述價量分析，該公司 95 年度營收淨額較 94 年度增加 916,733 仟元，營收變動率達 31.94%應屬合理。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素旭曜公司並無併購他公司尚未屆滿一完整會計年度之情事，故並無此項規定之
適用。

肆、財務狀況

一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析－應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量。

一 ( )選擇採樣公司之說明

旭曜科技主要業務為從事平面顯示器驅動晶片及控制晶片之研究、開發、設
計、製造及銷售，係屬 IC 設計業。為暸解該公司之營運能力與財務狀況，因此自上市(櫃)或未上市(櫃)公司中選擇與該公司所營事業相同或相類似者作為比較對象。目前國內以上市公司聯詠科技股份有限公司(以下簡稱聯詠)、矽創電子股份有限公司(以下簡稱矽創)及已公開發行之敦茂科技股份有限公司(以下簡稱敦茂)同屬液晶驅動 IC 設計公司，茲將其列為採樣同業。此外，參考財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之「積體電路設計業」之平均財務比率，作為同業比較依據。

(二)旭曜科技最近三年度與同類別上市、上櫃公司同業財務比率之比較說明如下：

分析項目	分析項目	年度公司別	93年度	94年度	95年度
財務結構 (%)	負債占資產比率	旭曜	15.71	35.62	46.54
		聯詠	33.52	40.57	註4
		矽創	41.90	33.30	註4
		敦茂	41.92	38.58	註4
		同業	45.30	33.00	註4
	長期資金占固定資產	旭曜	22,370.98	23,212.80	2693.58
		聯詠	1,516.41	2,091.05	註4
		矽創	1,020.22	1,293.70	註4
		敦茂	784.32	834.47	註4
		同業	684.93	564.97	註4
償債能力 (%)	流動比率	旭曜	745.12	294.79	217.54
		聯詠	263.81	227.47	註4
		矽創	642.78	312.62	註4
		敦茂	209.39	232.62	註4
		同業	184.80	242.10	註4
	速動比率	旭曜	260.44	123.42	135.06
		聯詠	232.96	192.07	註4
		矽創	486.42	257.11	註4
		敦茂	159.11	163.27	註4
		同業	123.80	158.70	註4

分析項目	分析項目	年度公司別	93年度	94年度	95年度
償債能力 (%)	利息保障倍數(倍)	旭曜	－	－	27.76
		聯詠	144.87	66.25	註4
		矽創	60.80	72.33	註4
		敦茂	21.63	2,966.00	註4
		同業	883.70	8,254.90	註4
經營能力 (次)	應收款項週轉率	旭曜	6.72	3.97	3.34
		聯詠	5.18	4.76	註4
		矽創	6.73	5.63	註4
		敦茂	6.66	4.69	註4
		同業	9.90	5.00	註4
	存貨週轉率	旭曜	3.86	2.41	3.07
		聯詠	9.64	7.43	註4
		矽創	6.68	6.29	註4
		敦茂	10.34	8.58	註4
		同業	－	－	註4
	固定資產週轉率	旭曜	464.77	465.61	70.59
		聯詠	29.67	44.90	註4
		矽創	22.70	23.95	註4
		敦茂	41.11	30.40	註4
		同業	29.80	10.00	註4
	總資產週轉率	旭曜	1.75	1.29	1.40
		聯詠	1.58	1.55	註4
		矽創	1.76	1.61	註4
		敦茂	3.04	2.24	註4
		同業	2.80	1.20	註4
獲利能力 (%)	股東權益報酬率	旭曜	17.60	24.62	18.34
		聯詠	47.38	54.05	註4
		矽創	50.32	43.06	註4
		敦茂	15.25	5.66	註4
		同業	5.10	18.10	註4
	營業利益占實收資本額比率	旭曜	28.91	36.45	38.19
		聯詠	93.03	124.29	註4
		矽創	100.83	97.58	註4
		敦茂	30.26	13.80	註4
		同業	－	－	註4

分析項目	分析項目	年度公司別	93年度	94年度	95年度
獲利能力 (%)	稅前純益占實收資本額比率	旭曜	23.44	37.78	28.63
		聯詠	89.75	122.68	註4
		矽創	96.29	95.40	註4
		敦茂	14.38	6.25	註4
		同業	－	－	註4
	純益率	旭曜	7.87	11.53	6.96
		聯詠	20.39	21.69	註4
		矽創	18.38	16.93	註4
		敦茂	2.54	1.53	註4
		同業	1.00	10.00	註4
	每股盈餘 (元) (註1)	旭曜	2.28	3.68	2.76
		聯詠	7.80	12.21	註4
		矽創	6.74	9.27	註4
		敦茂	1.51	0.61	註4
		同業	－	－	註4
現金流量 (%)	現金流量比率	旭曜	註2	42.35	0.57
		聯詠	71.84	41.98	註4
		矽創	52.20	95.62	註4
		敦茂	55.06	61.55	註4
		同業	8.60	16.50	註4
	淨現金流量允當比率	旭曜	註2	34.57	46.34
		聯詠	167.17	123.70	註4
		矽創	45.80	108.47	註4
		敦茂	46.79	38.38	註4
		同業	－	－	註4
	現金再投資比率	旭曜	註2	10.81	註3
		聯詠	23.09	7.99	註4
		矽創	7.59	36.33	註4
		敦茂	34.98	34.55	註4
		同業	2.60	5.70	註4

資料來源：各家公司經會計師查核簽證之年度財務報告。註 1：每股盈餘除 94 年度外，均係按追溯調整後之加權平均股數計算。

註 2：營運現金流量為負數，故不具分析意義。

註 3：營運活動淨現金流量減現金股利為負數，故不具分析意義。

註 4：95 年度同業之業經會計師查核之財務報表尚未公告及同業之主要財務比率尚未出版。

財務分析計算公式：

一、財務結構

1.負債占資產比率＝負債總額／資產總額
2.長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額

二、償債能力

1.流動比率＝流動資產／流動負債
2.速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債
3.利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出（含資本化利息）

三、經營能力

1.應收款項週轉率＝銷貨淨額／平均應收款項餘額
2.存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨淨額
3.固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
4.總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

四、獲利能力

1.股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額
2.營業利益佔實收資本額比率＝營業利益／期末實收資本額
3.稅前純益佔實收資本額比率＝稅前純益／期末實收資本額
4.純益率＝稅後純益／銷貨淨額
5.每股稅後盈餘＝稅後淨利／年底加權平均已發行普通股股數

五、現金流量

1.現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
2.現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）
3.現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）

1.財務結構分析

另該公司 93~95 年度長期資金占固定資產比率分別為 22,370.98%、23,212.80% 及 2,693.58%，該比率雖呈下降趨勢，但比率上仍遠高於採樣公司及同業，主係該公司辦公室採租賃方式，且未購置大額 IC 測試相關設備，固定資產金額較同業為低所致。顯示該公司之長期資金足以支應資本支出及營運之需要。綜上所述，該公司之財務結構堪稱健全。

2.償債能力分析

該公司 93~95 年度之流動比率分別為 745.12%、 294.79%及 217.54%，而速動比率分別為 260.44%、123.42%及 135.06%。由於 94 年度下半年購料增加使得期末應付帳款較 93 年度為多，亦使流動負債上升，致流動比率及速動比率均呈下降趨勢，而 95 年度除因進貨付款月結日恰值週末而應付帳款付款日遞延至 96 年初外，旭曜科技正逢分割初期，為使營運資金充足，該公司向金融機構融資產生短期借款，造成流動負債較 94 年度增加，而使流動比率下降，但皆能維持於 100%以上之水準。若相較於同業，其 93 年度除速動比率表現低於矽創外，流動比率均優於採樣公司及同業，而 94 年度流動比率僅次於矽創，速動比率則低於採樣公司，係因該公司 94 年度應付帳款較前一年度大幅增加達 286.62%，然速動資產並未同幅增加，致速動比率下降低於同業水準。

此外，因該公司 93 年度及 94 年度主要以自有資本提供營運所需資金，故無短期借款，亦無利息支出；95 年度利息保障倍數為 27.76 倍，主係該公司為充實營運資金，向金融機構借款而產生利息支出，當年度獲利尚屬良好，該利息支出得以以獲利支應。

整體而言，公司之償債能力尚屬良好。

3.經營能力分析

該公司 93~95 年度之應收帳款週轉率分別為 6.72 次、3.97 次及 3.34 次，呈現下降趨勢。94 年度業務成長使年底應收帳款餘額隨之增加，而其增加幅度略大於營收成長，且銷貨收入逐季成長，於期末為全年度之高峰，而期末應收帳款主要客戶收款期間約為 90 天，均係造成應收帳款週轉率減少之原因；95 年度則因部份客戶調整其付款天數，致收款期間增加，使應收週轉率微幅下降。與採樣公司及同業相比，93 年度優於聯詠及敦茂，並與矽創相去不遠；94 年度則較採樣公司及同業水準為低。

該公司 93~95 年度之存貨週轉率分別為 3.86 次、2.41 次及 3.07 次，週轉次數呈現自 94 年度之略有衰退至 95 年度稍有回升狀況，主係該公司於 93 年度以控管進貨為目標，但因 94 年度第四季因景氣回升，且該公司在分割前為因應分割後之交貨順暢，在 94 年底開始儲備未來一至二季出貨的存貨，故該存貨週轉率有下降情形，95 年度該公司於正式分割後始加強控管原料採購以並免存貨積壓，且隨營收成長加速存貨去化，該庫存狀況有逐漸改善。另與採樣公司及同業相比，因旭曜科技較晚跨足 IC 設計業，並配合新產品之開發，於 93 年度及 94 年度之生產流程較同業為長，故使該兩年度之存貨週轉率略遜同業。

在固定資產週轉率方面，因該公司以租賃廠房及委外承包 IC 測試設備方式替代購置固定資產，93~94 年度該公司之固定資產週轉率遠優於採樣公司與同業水準，95 年度正式分割後，產生較大之租賃改良支出，雖固定資產週轉率較前兩年度下滑，但仍相較以往同業為佳。

另該公司 93~95 年度之總資產週轉率分別為 1.75 次、1.29 次及 1.40 次，與採樣公司及同業水準相去不遠，93 年度略勝聯詠，94 年度較同業水準為高，因存貨占總資產比率約近一半，故總資產週轉率表現受之影響，惟能保持一般水準。綜上所述，該公司之經營能力並無重大異常。

4.獲利能力分析

該公司 93 年度及 94 年度之各項獲利指標除多較敦茂及同業水準為佳外，均落後於聯詠及矽創，主係該公司因大尺寸面板用驅動 IC 出貨量不若聯詠公司具有經濟規模及低成本優勢，而高毛利之小尺寸面板用驅動 IC 出貨比重又較矽創為低，加上研發費用支出仍高，股本較大，均使其獲利指標落後上述兩家公司，惟 94 年度之各項獲利指標優於 93 年度，而 95 年度該公司正式分割後，除增資擴張股本外，存貨政策訂定較以往嚴謹，致 95 年度獲利指標多較 94 年度為差，在該公司持續擴展業務及謹慎控制成本下，未來之獲利可期。

整體而言，該公司之獲利能力良好。

5.現金流量分析

該公司 93 年度營運為獲利情況，惟因當期存貨及應收帳款增加，營業活動呈現淨現金流出，致現金流量之相關指標未予列示。該公司 94 年度之現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率分別為 42.35%、34.57%及 10.81%，雖然 94 年度營運活動之現金流量增加，但為因應分割後之交貨順暢及預估營收成長之銷貨需求，故 93 年度及 94 年度之存貨金額明顯上升，致現金流量允當比率較採樣公司為差，而現金流量比率與現金再投資比率均較聯詠及同業高；該公司 95 年度現金流量比率與淨現金流量允當比率分別為 0.57%及 46.34%，前者相對 94 年度下降而後者則顯上升，主係因 95 年度業務持續成長，且部分客戶授信期間由 90 天增加至 120 天，致該年度應收帳款增加，致營業活動淨現金流量減少使得現金流量比率大幅降低，而 95 年度在存貨去化政策執行下，存貨餘額並無增加，亦使得淨現金零量允當比率上升。

整體而言，該公司現金流量之管理能力良好。

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響。一
( )背書保證情形

該公司訂有「背書保證作業程序」，業經董事會及股東會通過，經查該公司最近三年度及截至 95 年 12 月底止，尚無為他人背書保證之情事。

(二)重大承諾事項

經查閱公司成立至最近期止之財務報告及相關合約，該公司最近三年度及截至 95 年 12 月底止，尚無有重大承諾之情事。

(三)資金貸與他人情形

該公司訂有「資金貸與他人作業辦法」，業經董事會及股東會通過。經查該公司最近三年度及截至 95 年 12 月底止，並無資金貸與他人之情事。

(四)衍生性商品交易情形

該公司訂有「從事衍生性商品交易處理程序」，業經董事會及股東會通過。惟最近三年度及截至 95 年 12 月底止，該公司並無從事衍生性商品交易之情事。

(五)重大資產交易情形

該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，業經董事會及股東會通過，經查該公司最近三年度及截至 95 年 12 月底止，並無重大資產交易情形。

三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性。

經詢問該公司相關人員，並核閱該公司董事會議記錄，截至評估日止，該公司尚無擴廠計畫，故不適用本項評估。

四、轉投資事業
一
( )列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業(持股比例達二十％以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上)最近年度獲利情形、最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形(海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額)，若有利用發行人資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬之合理性，若截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務周轉困難情形，並應評估其對發行人之影響。該公司截至目前為止，並無轉投資事業。
(二)發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情形與最近三年度認列投資損益金額及獲利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響該公司截至目前為止，並無已赴或擬赴大陸地區從事間接投資之情事。
(三)該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額達 20%以上，或逾新台幣五億元者，應詳加說明截至申請上市日止，該公司並無未完成之投資案其預估總投資金額占最近
一年度實收資本額達 20%以上，或逾新台幣五億元者。
五、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告影響所表示之意見。

該公司非屬公營事業，故無此評估項目之適用。

六、金融事業申請股票上市時，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額。該公司非屬金融事業，故無此評估項目之適用。
伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估

。本承銷商並無委請專家出具審查意見

陸、法令之遵循及對公司營運影響

經參酌台一國際專利法律事務所桂齊恆律師出具之法律意見書，針對「該公司是否違反相關法令規章」、「董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使」、「專利權是否侵權」、「繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件」以及「重大勞資糾紛或污染環境事件」表示意見，茲將其意見書要旨及本承銷商評估對該公司營運之影響說明如下：

一、是否違反相關法令規章

一
( )該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章
1.該公司所屬行業之目的事業中央主管機關為新竹科學工業園區管理局。
2.影響該行業之重要法律與相關規章列示如下：
(1) 公司法
(2) 證券交易法
(3) 促進產業升級條例
(4) 所得稅法
(5) 公平交易法
(6) 勞動基準法
(7) 勞工安全衛生法
(8) 廢棄物管理法
(9) 防治污染條例
(10)著作權法
(11)商標法
(12)專利法
(13)關稅法

經參酌桂齊恆律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的事業中央主管機關與影響該行業之重要法律及相關規章之情事。

(二)該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理
經參酌桂齊恆律師所出具之法律意見書，該公司自 95 年 11 月 15 日經行政
院金融監督管理委員會金管證一字第 0950151306 號函核准公開發行以來，即依

證期局規定之「公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表」定期或不定期辦理應公告申報事項，截至目前為止尚能依相關規定辦理，無重大異常情事。 (三)其他法令規章

經核閱該公司與主管機關之往來函文，及取得相關聲明書，並參酌桂齊恆
律師出具之法律意見書，該公司尚無違反其他法令規章之情事。
二、董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使經取具該公司董監大股東、負責人及經營階層等相關人員之聲明書，並參酌桂
齊恆律師出具之法律意見書，尚未發現該公司現任董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員因違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務行使之情事。

三、專利權是否侵權

經取具該公司之聲明書及收發文紀錄，並參酌桂齊恆律師出具之法律意見書，
截至評估日止，該公司並無侵害他人專利權之情事。
四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件
經取具該公司及其董監大股東、負責人及經營階層等相關人員之聲明書，並參
酌桂齊恆律師出具之法律意見書，該公司及其現任之董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員並未有因尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，致對該公司股東權益或證券價格有重大之影響。

五、重大勞資糾紛或污染環境事件

經取具該公司之聲明書，函詢新竹科學園區管理局，並參酌桂齊恆律師出具之法律意見書，該公司並無發生重大勞資糾紛或污染環境事件之情事。綜上所述，該公司及其董事、監察人、大股東、負責人及經營階層於法令遵循方面並無對該公司之營運產生重大不利影響之情事。

柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見。截至評估報告出具日止，該公司並無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市
審查準則補充規定」第九條第一項第 1、3、4、6、8、10、12 款暨第十八條、第十九條所列不宜上市之情事，相關之審查意見詳細說明請參閱附件。

捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

一、依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第六條，其所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度，與申請上市之發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。
一
( )具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：

集團企業認定標準	符合集團企業定義之公司	說明
1.屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。	(1)凌陽科技(股)公司 (2)凌陽創業投資(股)公司 (3)凌旭投資(股)公司 (4)Russell Holdings Limited (5)Ventureplus Group Inc. (6)威陽投資(股)公司 (7)Global Techplus Inc. (8)凌陽管理顧問(股)公司 (9)香港凌陽科技公司 (10)凌陽創新科技(股)公司 (11)凌陽電通科技(股)公司	(1)經參閱該公司96年2月2日股東名冊，持有該公司股權50％以上之股東僅有凌陽科技，故凌陽科技為該公司之母公司。 (2)經參閱凌陽科技95年度經會計師查核簽證之財務報告，左列(2)~(11)項為凌陽科技之子公司及其聯屬公司。 (3)經參閱旭曜科技95年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告，及詢問該公司管理當局，截至評估日止該公司並無任何轉投資事業。
2.申請公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額；或他公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者。	(1)凌陽創業投資(股)公司 (2)凌旭投資(股)公司 (3)Russell Holdings Limited (4)Ventureplus Group Inc. (5)凌通科技(股)公司 (6)宏陽科技(股)公司 (7)威陽投資(股)公司 (8)Global Techplus Inc. (9)凌陽管理顧問(股)公司 (10)香港凌陽科技公司 (11)GENERALPLUS INTERNATIONAL (SAMOA) INC. (12)GENERALPLUS (MAURITIUS) INC. (13)凌嘉科技（深圳）有限公司 (14)Great Sun Corporation (15)Sunext Design Inc. (16)Sunext (Mauritius) Inc. (17)慶陽光電技術（上海）有限公司 (18)Waveplus Holding Ltd. (19)Waveplus Design Inc. (20)Ventureplus Mauritius (21)Ventureplus Cayman Inc. (22)上海凌陽科技有限公司 (23)AU Optronics(L)Corp.	(1)旭曜科技並無任何轉投資事業，另依據財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」定義評定該公司之關係人名單，並彙整其關係人之轉投資明細及持股比例，認定旭曜科技及其關係人對左列(1)~(39)等 39 家公司之綜合持股達該等公司已發行有表決權股份總數或資本總額之50%以上者。 (2)檢視旭曜科技96年2月2日之股東名冊，收集其法人股東之關係人名冊並加總其法人股東與其關係人持有旭曜科技股數及比例。查核結果，符合他公司與其關係人總計持有旭曜科技超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者有左列 (1)凌陽創業投資(股)公司、(40)凌陽科技(股)公司等2家公司。綜上所述，符合本款認定標準之集團企業計有凌陽創業投資(股)公司等40 家公司。

集團企業認定標準	符合集團企業定義之公司	說明
	(AUL) (24)康利投資(股)公司 (25) AU Optronics Corporation America (AUA) (26) AU Optronics Corporation Japan (AUJ) (27) AU Optronics (Suzhou) Corp. ( AUS) (28) AU Optronics Europe B.V. (AUE) (29) AU Optronics Korea Ltd. (AUK) (30) AU Optronics (Shanghai) Corp. (AUSH) (31) AU Optronics (Xiamen) Corp. (AUXM) (32)Darwin Precisions (L) Corp. (DPL) (33)TECHPLUS CAPITAL(SAMOA) (34)TECHPLUS Belize (35)GIANTPLUS (SAMOA) (36)GIANTPLUS HOLDING (37)昆山凌達光電科技公司 (38)凌陽創新科技(股)公司 (39)凌陽電通科技(股)公司 (40)凌陽科技(股)公司
(3)申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者：	無	(1)經檢視旭曜科技截至評估日之董事名單，並檢視董監事間之關係，尚無他公司直接或間接取得該公司過半數之董事席次者；另旭曜科技並無轉投資事業且未有擔任他公司董事之情事。 (2)旭曜科技曾景楠總經理係為該公司自然人董事之ㄧ，且無擔任他公司經理人，並非為他公司指派人員；另經查閱該公司95 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報表，該公司並無任何轉投資事業，亦無指派人員擔任他公司總經理者。 (3)經查閱該公司相關合約，其並無與他

集團企業認定標準	符合集團企業定義之公司	說明
A.取得對方過半數之董事席位者。 B.指派人員獲聘為對方總經理者。 C.依合資經營契約規定擁有對方經營權者。 D.為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。 E.為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。		公司訂立合資經營契約而擁有對方經營權之情事。 (4)經查閱該公司95 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報表，其並無對他公司資金融通之情事；另經核閱該公司董事會議事錄及詢問管理當局，該公司並無非金融機構借款，故無他公司為旭曜科技資金融通之情形。 (5)經查閱該公司95 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報表，其尚無有為他公司背書保證之情事；另截至 96.12.31止，凌陽科技有為旭曜科技背書保證，惟背書保證金額為 684,910 仟元，佔該公司總資產之 25.34%，並未達對方總資產之三分之一。綜上所述，該公司未有符合左列認定標準之集團企業。
(4)申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。	無	經取得該公司95 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報表及該公司96 年2 月2日股東名冊，該公司並無與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營之情形。

(二)申請公司與他公司間具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。但申請公司經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限。

集團企業認定標準	符合集團企業定義之公司	說明
(1) 申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內親屬關係者在內。	無	經取得該公司董監事、總經理親屬表及上述人員之轉投資資料表，另並取得其轉投資公司之董事、監察人及總經理名冊，該公司尚無與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。

集團企業認定標準	符合集團企業定義之公司	說明
(2)申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。	(1)凌陽管理顧問(股)公司 (2)香港凌陽科技公司 (3)威陽投資(股)公司 (4)Ventureplus Group Inc. (5)Russell Holdings Limited (6)Global Techplus Inc. (7)凌陽創業投資(股)公司 (8)凌旭投資(股)公司 (9)凌陽創新科技(股)公司 (10)凌陽電通科技(股)公司	經取得該公司96年2月2日之股東名冊，並查詢其主要法人股東之轉投資公司基本資料，符合此項推定標準之集團企業有凌陽管理顧問(股)公司等10家公司。
(3)對申請公司採權益法評價之他投資公司，與其之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。	(1)凌陽科技(股)公司	(1) 經核閱該公司之股東名冊及相關資料，對該公司採權益法評價之他投資公司為凌陽科技(持股比例67.33%)，及友達光電(透過其持股100％之康利投資轉投資旭曜科技達19.50%)，另評估凌陽科技並非友達光電之關係人，故符合對申請公司採權益法評價之他投資公司，與其之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者僅凌陽科技(股)公司一家。 (2) 經取得該公司95年度經會計師查核簽證之擬制性財務報表，並詢問管理當局，截至查核日止，該公司並無任何轉投資事業。綜上查核，符合本推定標準者為凌陽科技 (股)公司一家。

查核結論：綜上評估，屬該公司之集團企業有(1)凌陽科技(股)公司 (2)凌陽創業投資(股) 公司 (3)凌旭投資(股)公司 (4)Russell Holdings Limited (5)Ventureplus Group Inc. (6)威陽投資(股)公司 (7)Global Techplus Inc. (8)凌陽管理顧問(股)公司 (9) 香港凌陽科技公司 (10) 凌通科技 ( 股 ) 公司 (11) 宏陽科技 ( 股 ) 公司 (12)GENERALPLUS INTERNATIONAL (SAMOA) INC. (13)GENERALPLUS (MAURITIUS) INC. (14)凌嘉科技（深圳）有限公司 (15)Great Sun Corporation (16)Sunext Design Inc. (17)Sunext (Mauritius) Inc. (18)慶陽光電技術（上海）有限公司 (19)Waveplus Holding Ltd. (20)Waveplus Design Inc. (21)Ventureplus Mauritius (22)Ventureplus Cayman Inc. (23)上海凌陽科技有限公司 (24)AU Optronics (L) Corp. (AUL) (25)康利投資(股)公司 (26) AU Optronics Corporation America (AUA) (27) AU Optronics Corporation Japan (AUJ) (28) AU Optronics (Suzhou) Corp. ( AUS) (29) AU Optronics Europe

B.V. (AUE) (30) AU Optronics Korea Ltd. (AUK) (31) AU Optronics (Shanghai) Corp. (AUSH) (32)AUXM (33)Darwin Precisions (L) Corp. (DPL) (34)TECHPLUS CAPITAL(SAMOA) (35)TECHPLUS Belize (36)GIANTPLUS (SAMOA) (37)GIANTPLUS HOLDING (38)昆山凌達光電科技公司(39)凌陽創新科技(股)公司(40) 凌陽電通科技(股)公司等 40 家。

二、依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十八條規定，集團企業中之發行公司申請股票上市，雖符合有價證券上市審查準則有關規定，但不符合下列各款情事，經臺灣證券交易所股份有限公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市。茲逐條評估如下：

具體之認定標準	是否符合左列情況	評估查核說明
1.同屬集團企業之有價證券已上市公司，除依第五條及第六條規定上市者外，其獲利能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度第四條所訂上市規定條件。	不適用	該公司同屬集團企業之有價證券已上市公司者，係屬依據公司法、企業併購法辦理分割之辦理分割上市公司及分割受讓公司，而其相互間進銷貨往來金額，未達分割受讓公司進銷貨總金額百分之卅，故不適用本項評估。
2.同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除係屬公營事業之上櫃公司外，其獲利能力於申請股票在櫃檯買賣之規定條件。	不適用	經評估與該公司同屬集團企業之公司中，並無已上櫃公司。
3.申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品，無相互競爭之情形。	是	旭曜科技係從事平面顯示器驅動IC 之設計、製造與銷售，經取得該公司集團企業之公司介紹與產品資訊，將該公司集團企業主要業務說明如下： (1) 凌陽科技(股)公司、凌通科技(股)公司、宏陽科技(股)公司、凌陽創新科技(股)公司、凌陽電通科技(股)公司、Sunext Design Inc.及Waveplus Design Inc.：為 IC設計公司。經取得前述IC設計公司之公司介紹與產品資訊，各公司主要產品說明如下： ○1凌陽科技(股)公司：專注於家庭娛樂領域電子產品IC，以及核心智權開發。 ○2 凌通科技(股)公司：主要產品為消費性電子產品IC。

具體之認定標準	是否符合左列情況	評估查核說明
		○3 宏陽科技(股)公司：主要產品為光儲存伺服(Servo)晶片及系統晶片(SoC)。 ○4 凌陽創新科技(股)公司：主要產品為微控制器、多功能事務機與其他電腦週邊設備的IC和整體方案。 ○5 凌陽電通科技(股)公司：主要產品為個人多媒體與通訊產品相關IC。 ○6Sunext Design Inc.：為宏陽科技之美國子公司，主要產品為光儲存伺服 (Servo)晶片及系統晶片(SoC)。 ○7Waveplus Design Inc.：主要產品為網路通訊IC，如Gateway processor及 wireless 802.11 IC。綜上所述，前述同屬集團企業IC 設計公司之主要產品與旭曜科技並不相同，故與旭曜科技之間並無相互競爭之情形。 (2) 凌陽創業投資(股)公司、凌旭投資(股)公司、威陽投資(股)公司、康利投資(股)公司、Global Techplus Inc.、Techplus Capital (SAMOA)、Waveplus Holding Ltd.、 Ventureplus Cayman Inc.、Ventureplus Group Inc.、Ventureplus Mauritius、 Giantplus (SAMOA)、Giantplus Holding、 Generalplus International (SAMOA) INC.、Generalplus (MAURITIUS) INC.、 Sunext (Mauritius) Inc. 、Great Sun Corporation、Russell Holdings Limited、 AU Optronics (L) Corp. 、Darwin Precisions (L) Corp.:主要業務為投資或控股公司。 (3) 凌嘉科技(深圳)有限公司:為凌通科技 100%持有之大陸深圳子公司，負責凌通科技在大陸市場之售後服務。 (4) AU Optronics Korea Ltd.、AU Optronics (Shanghai) Corp.、AU Optronics Europe B.V.、AU Optronics Corporation America 及AU Optronics Corporation Japan:均為友達光電100%持有之海外子公司，為友達光電之海外行銷通路，主要業務為銷

具體之認定標準	是否符合左列情況	評估查核說明
		售液晶顯示器相關產品及售後服務。 (5) 上海凌陽科技有限公司:為凌陽科技 100%持有之大陸子公司，主要業務為消費性電子產品零件設計、製造、銷售。 (6) 昆山凌達光電科技公司:為凌巨科技 100%持有之大陸子公司，主要業務為液晶顯示器模組組裝。 (7) AU Optronics (Suzhou) Corp. 及 AU Optronics (Xiamen) Corp.:為友達光電 100%持有之大陸子公司，主要業務為液晶顯示器後段模組製造組裝。 (8) 凌陽管理顧問(股)公司及Techplus Belize:為凌陽科技100%持有子公司，主要業務為提供管理諮詢服務。 (9) 香港凌陽科技公司:為凌陽科技100%持有之香港子公司，主要業務為國際貿易。 (10) 慶陽光電技術（上海）有限公司:為宏陽科技100%持有之大陸子公司，主要業務為軟體開發。綜上所述，該公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，並無相互競爭之情形。
4.申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。	是	該公司已訂定「與關係人、特定公司及集團企業公司作業辦法」，並經董事會決議通過，另該公司與其同屬集團企業公司間有財務業務往來者，已出具其財務業務往來無非常規交易之書面聲明，無業務往來者，該公司已出具日後有財務業務往來時，必無非常規交易情事之書面承諾，此書面承諾已併同該公司「集團企業、特定公司及關係人作業程序」，於公開說明書中揭露。
5.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象。	是	取得該公司之「與關係人、特定公司及集團企業公司作業辦法」，經與同業比較尚無異常情形。
6.其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。	是	該公司銷貨予同屬集團企業公司有昆山凌達光電科技公司、AUL及AUS，其中AUL 與AUS為TFT LCD面板大廠友達光電之後段模組廠。AUL、AUS在95年9月初因友

具體之認定標準	是否符合左列情況	評估查核說明
		達光電策略聯盟持有該公司持股而被前述條款判定成為該公司集團企業前，與該公司已有多年之往來，若摒除AUL與AUS之銷貨金額，該公司銷貨予昆山凌達光電科技公司之銷貨金額佔營收總金額之比例係屬微小，且平面顯示器驅動IC 設計公司如敦茂公司、奇景公司等皆有銷售集中於單一客戶達50%以上之情事(聯詠公司94年度對第一大客戶之銷售比重達28%)，該公司於95年度銷售予AUL達34.49%，與同業相較尚屬合理，係產業特性暨產業發展趨勢造成之結果，且該公司尚有其他客戶持續出貨及開發中，故該公司對於銷售予集團企業公司之產品仍應具有其獨立行銷之開發潛力。綜上分析，該公司對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。
7.申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，或依據公司法、企業購併法辦理分割者，不適用之。	不適用	該公司係依據公司法、企業併購法辦理分割者，故不適用左列規定。

三、屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，除公營事業外，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市：

具體之認定標準	是否符合左列情況	評估查核說明
1.應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財務報表，並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。	是	該公司之母公司為凌陽科技，經核閱凌陽科技 95 年度母子公司合併財務報表，凌陽科技係依據中華民國「公司法」設立之本國公司，其合併財務報表之編製係依據中華民國會計原則及「證券發行人財務報告編製準則」等相關法規編製，故尚無左列所稱母公司所屬國會計原則與中華民國會計原則差異之情事。
2.依前款檢送之合併財務報表核計，最近一個會計年度之	不適用	經檢視凌陽科技95 年度之合併報表，顯示其股東權益總額18,023,449仟元，已達十億

具體之認定標準	是否符合左列情況	評估查核說明
股東權益總額應達新台幣十億元以上；且最近二個會計年度之營業利益及稅前純益占股東權益總額之比率，均應達百分之三以上，但申請公司係依第五條、第六條或第六條之一規定申請上市，或於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，於上開獲利能力之比率得不適用之。		元以上；而由於該公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內與其母公司凌陽科技間進銷貨往來金額，未達其進銷貨總金額百分之十，故不適用本項獲利能力比率之評估。
3.母公司及其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十，超過者，應再另行提出一定比率之股份，併同辦理上市前之股票公開銷售，使其降至百分之七十以下。	是	經彙整該公司之母公司及其聯屬公司與關係人等對該公司之持股明細，前開人員總計持有該公司69.12%股權，未超過70%。
4.其獨立董事人數應至少三人、獨立監察人人數應至少二人。	是	該公司現任7 席董事中，有3 席為獨立董事，現任有3席監察人，惟依95年9月27 日台證上字第0950103919 號函公告事項中第五點第(一)項提及「95 年度申請初次上市公司得依修正前之本公司上市規章規定，惟不需再選任獨立監察人」之排除適用，故該公司於95年10月5日召開之第一次股東臨會改選董監事案並未特別選任獨立監察人，僅選任監察人席次三席。
5.於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不超過百分之五十，主要原料或主要商品或總進貨金額，不超過百分之七十。但基於行業特性、市	是	該公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度並無來自母公司之營業收入超過百分之五十，主要原料或主要商品或總進貨金額，超過百分之七十之情事。

具體之認定標準	是否符合左列情況	評估查核說明
場供需狀況、政府政策或其他合理原因者，不在此限。

玖、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估。
截至評估日止，該公司尚無發生重大期後事項，故不適用本項評估。
拾、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見。不適用。

附件一、依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項第一、三、四、六、八、十、十二款所列不宜上市情事之認定標準，承銷商審查意見

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
一、遇有證券交易法第156條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者： (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	(一)經查閱該公司自設立日起截至目前之股東會與董事會議事錄、相關帳冊表單、訴訟文件、收發文記錄及各項重要契約，並參閱該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告暨本推薦證券商委任律師桂齊恆律師所出具之法律意見書，同時取得該公司所出具之聲明書，截至評估日止，該公司尚無遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者之情事。 (二)經查閱該公司自設立日起截至目前之股東會與董事會議事錄、相關帳冊表單、訴訟文件、收發文記錄及各項重要契約，並參閱該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及向金融聯合徵信中心查詢有關該公司之信用資料，並參酌桂齊恆律師所出具之法律意見書，截至評估報告出具日止尚未發現該公司有左列所述之情事，其結果足使該公司財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (三)經查閱該公司與主管機關往來函文、董事會及股東會議事錄暨取得該公司出具之聲明書，並參酌桂齊恆律師所出具之法律意見書，截至評估報告出具日止該公司並無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之情事。綜上評估，該公司並無違反本款所列情事。	是

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二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。		不適用
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。 (一)足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛 1.發生重大勞資爭議者。 2.未依法提撥職工福利金，組織職工福利委員會者；或未依法按月提撥勞工退休準備金專戶儲存者。 3.因安全衛生設施不良而發生重大職業災害者；或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格者。但經申請由檢查機構複查合格者，不在此限。 4.積欠勞工保險費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。 (二)足以影響財務業務正常營運之重大環境污染 1.依法令應取得污染設	(一)勞資方面 1.經函詢科學工業園區管理局並詢問該公司管理當局及員工，該公司自設立日起截至目前為止，並無重大違反勞動基準法被處以刑罰判決之情事，或因發生重大勞資糾紛而經處分之紀錄。 2.經查核該公司福利金及退休金提撥情形，該公司已依法設立職工福利委員會，並按月提撥職工福利金，亦已依法成立勞工退休準備金監督委員會及訂定員工退休管理辦法，並依月分別提撥勞工退休準備金及勞工退休金於中央信託局專戶與勞工保險局員工個人帳戶儲存，尚無重大異常之情事。 3.經函詢該公司勞工安全主管機關及詢問該公司管理當局，該公司自設立日起截至目前為止，未有因安全衛生設施不良而發生重大職業災害，或因違反勞工安全衛生法被處以部份或全部停工者，另亦無設置危險性機械、設備未檢查合格者之情事。 4.經發函詢問勞工保險局及中央健保局，該公司截至目前為止並無積欠勞工保險保費、滯納金及健保費，經依法追訴仍未繳納之情事。 (二)環境保護方面 1.就該公司所從事之行業，並未有依法令	是

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置、操作或排放許可證而未取得者。 2.曾因環境污染，於申請上市會計年度或最近二會計年度，各該年度經環保機關按日連續處罰者或經限期改善，而未完成改善者。 3.有公害糾紛事件而無有效污染防治設備，或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修記錄者。 4.有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者。 5.廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者。 6.經中央主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。 7.法人有製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。	應取得污染設置、操作或排放許可證之情事。 2.經取得新竹市環境保護局回函，該公司截至目前為止皆無因環境污染而經環保機關按日連續處罰或經限期改善，而未完成改善之情事。 3.經詢問該公司管理當局及取得新竹市環境保護局回函，該公司截至目前為止，並無有公害糾紛紀錄之事件發生，另該公司之營業活動並不需購置污染防治設備。 4.該公司係屬IC設計業，截至目前為止，該公司並未有因環境污染事件，經主管機關命令停工、停業歇業或撤銷污染許可等情事。 5.經取得新竹市環境保護局回函，該公司截至目前為止並無因廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病之情事。 6.該公司係屬IC設計業，非為中央主管機關指定公告之有污染土壤或地下水之虞的事業。 7.該公司係屬IC設計業，並無製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。綜上，該公司並未有足以影響其財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。

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四、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。 (一)進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者。 (二)依主管機關訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理要點」，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形之合理性者。 (三)以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有下列情形之一者： 1.向關係人購買不動產，具有主管機關所訂頒「買賣不動產涉有非常規交易之認定標準」之情事者。 2.出售不動產予關係人，其按主管機關所訂頒「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」之買賣不動產涉有非常規交易之認定標準所列方法，設算或評估不動產成本結果，均較實際交易價格為高者。 3.向關係人買賣不動產，收付款條件明顯異	(一)綜上查核，經抽核該公司與關係人往來交易情形，並參閱會計師查核簽證之財務報告及工作底稿，其進銷貨交易之目的、價格、條件及交易處理程序尚屬允當，與一般正常交易並無顯不相當或顯欠合理之情形。 (二)經上查核，該公司已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「「取得或處分資產處理程序」，並經董事會及股東會通過。經查閱該公司經會計師核閱之財務報告，並核閱相關公告申報事項，該公司自公開發行以來，並無達相關處理程序所訂應公告申報標準之取得或處分資產交易，尚無發現有重大非常規交易情事。 (三)不動產交易 1.經查該公司自設立以來並無向關係人購買不動產之情事。 2.經查該公司自設立以來並無出售不動產予關係人之情事。 3.經查該公司自設立以來並無向關係人買賣不動產之情事。	是

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於一般交易，而未有適當理由者。 4.申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，價格有明顯差異而未有適當理由者。 5.最近五個會計年度末一季銷售或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入百分之二十而未有適當理由者。 6.向非關係人買賣不動產，有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於一般交易而無適當理由者。 (四)非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有資金貸與他人者。	4.經查該公司自設立以來並無買賣土地與關係人之情事。 5.經查該公司並無最近五個會計年度末一季銷售或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入百分之二十而未有適當理由之情事。 6.經查該公司自設立以來並無向非關係人買賣不動產之情事。 (四)該公司已訂定「資金貸與他人作業程序」，並經董事會及股東會通過。經查閱該公司 95年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及相關帳冊，該公司並無資金貸與他人之情事。綜上所述，該公司並無發生重大非常規交易情事。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。		不適用
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。 (一)「不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告」，係指有下列情事之一者：	(一)在有關法令及一般公認會計原則編製財務報告方面：	是

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1.財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查核報告書而影響財務報告之允當表達者。 2.財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。 3.簽證會計師查核工作底稿，經台灣證券交易所調閱後，發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達者。 (二)「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度」，係指有下列情事之一者： 1.在申請上市年度未依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」規定，建立健全書面會計制度。 2.經台灣證券交易所實地查核，發現未依書面會計制度合理運作者。	1.經參閱該公司93~95 年度擬制性財務報表暨會計師查核報告，該公司財務報告係依證券發行人財務報告編製準則編製，上述財務報告並經勤業眾信會計師事務所林鴻鵬及黃樹傑會計師出具無保留意見。 2.經查閱該公司與主管機關之往來函文，並未發現財務報告有經主管機關函示應行改進之事項。 3.詢問該公司之簽證會計師，並無會計師查核工作底稿經主管機關調閱後發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達之情事。 (二)在有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度方面： 1.該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」建立書面會計制度，另其內部控制及內部稽核制度亦已依該公司業務發展及管理所需，配合相關法令制定並經該公司董事會通過。 2.經查閱該公司經會計師出具之內控建議函，並未發現重大缺失。另勤業眾信會計師事務所林鴻鵬及黃樹傑會計師已針對該公司之內部控制及內部稽核作業執行情形出具無保留意見之內部控制專案審查報告，故該公司內部控制及內部稽核制度之建立及執行應屬有效。綜上評估，該公司並無未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制制度、內部稽核制度及書面會計制度未健全建立且有效執行，其情節重大者。

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七、所營事業嚴重衰退者。		不適用
八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。 (一)公司部分 1.所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未經註銷者。 2.向金融機構貸款有逾期還款之情形者。 3.違反勞動基準法被處以刑罰確定者，但最近二年內經檢查機構複查已改善者，不在此限。 4.違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。 5.違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。 6.有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。 (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分 1.同前款(一)之1.至5.部分。	(一)公司部分 1.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢並取得信用報告回覆書，該公司截至目前為止並未有被列為拒絕往來戶或因存款不足退票列入紀錄未經註銷者。 2.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢並取得信用報告回覆書，截至目前為止並未發現該公司有逾期還款之情形。 3.經取得科學工業園區管理局回函，截至目前為止並未發現該公司有違反勞動基準法之情形。 4.經取得稅捐機關回函及該公司聲明書，截至目前為止並未發現該公司有違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。 5.經取得該公司聲明書，截至目前為止並未發現該公司有違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。 6.經取得該公司聲明書，截至目前為止並未發現該公司有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。 (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分 1.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢並取得信用報告回覆書，以及取得該公司	是

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2.有違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪者。 3.有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。 4.有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。	董事、監察人、總經理或實質負責人之聲明書，截至目前為止並未發現其董事、監察人、總經理或實質負責人有(一) 之1.至5.所述情事。 2.經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人之聲明書，截至目前為止並未發現其有因觸犯貪污、瀆職、詐欺、背信侵占罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。 3.經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人之聲明書，截至目前為止並未發現其有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。 4.經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人之聲明書，截至目前為止並未發現其有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。綜上所述，該公司截至目前為止，其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，尚無違反誠信原則之行為。
九、董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東，於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，有大量移轉之股權移轉情事者。		不適用
十、申請公司之董事會成員少於 5人，或獨立董事人數少於2 人；監察人少於3 人，或獨立監察人數少於1 人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事及獨立監察人以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中各至少一人須為會計或財務專業人士。	(一)該公司設有董事七席，分別為凌陽科技公司（代表人黃洲杰）、凌陽科技公司（代表人施炳煌）、康利投資公司（代表人劉軍廷）、曾景楠、沈顯和（獨立董事）、李必勤（獨立董事）、高義芳（獨立董事），其中包括獨立董事三席，已符合上市董事席次規定，並且符合台灣證券交易所上市審查準則第十九條規定中，屬母子公司關係之子公司申請其股票上市者獨立董事席次之規範。 (二)該公司設有監察人三席，分別為凌陽創投公司、邱琦瑛、陳肇昌；該公司依據95 年	是

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	9 月27 日台灣證券交易所台證上字第 0950103919 號函規定而未選任獨立監察人
	。綜上，該公司已符合上市監察人席次之規定。 (三)該公司董事計有沈顯和、李必勤及高義芳等三席，達全體董事席次三分之一以上彼此間未具有配偶、直系二親等以內、旁系三親等以內、同一法人之代表人或關係人之關係，且全數董事彼此間亦未具有一親等之直系親屬關係；監察人則計有邱琦瑛及陳肇昌等二席與監察人彼此間或與董事間未具有配偶、直系二親等以內、旁系三親等以內、同一法人之代表人或關係人之關係。綜上，該公司董事會及監察人應具有獨立運作之功能。 (四)獨立董事之任職條件： 1.該公司獨立董事均非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人。 2.經執行本款所列欠缺獨立性身份之查核，該公司獨立董事並未有違反規定之情事。 3.經取得該公司獨立董事之學經歷證明，其中獨立董事沈顯和取有中原大學電子工程系學士學位，並曾擔任友達光電副總經理及聯友光電副總經理，現任皇城科技總經理兼董事，具備5 年以上該公司業務所需之產業經驗；獨立董事李必勤取有美國加州大學洛杉磯分校企業管理博士學位，曾擔任精英電腦財務處協理、群益投信基金經理人及東吳大學國際貿易系副教授，具備5 年以上商務、財務及會計領域等工作經驗；獨立董事高義芳取有台灣大學商學研究所博士學位，現任於輔仁大學企業管理學系系主任暨副教授，具備5 年以上企業管理相關之工作經驗。綜上所述，該公司獨立董事均有5 年以上商務、財務或公司業務所需之工作經驗，且其中1 人為會計

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	、財務專業人士。 4.該公司獨立董事本年度業已就法律、財務或會計等專業知識進修達三小時並取具研習證明。 5.經取得該公司獨立董事之相關資料，其中獨立董事沈顯和目前兼任威力盟電子獨立董事、同泰電子獨立監察人及威譜通訊獨立董事；獨立董事高義芳目前兼任大漢建設獨立董事；而獨立董事李必勤則未兼任其他公司獨立董事或監察人。綜上，該公司獨立董事兼任其他公司獨立董事或監察人皆未超過五家。 (五)獨立董事欠缺獨立性身份之認定標準： 1.經查核獨立董事之工作資歷及該公司與其關係企業之董監事名單，該公司之獨立董事及監察人均非為該公司之受僱人，或關係企業之董事、監察人或受僱人。 2.經檢視該公司之股東名冊，獨立董事均未直接或間接持有該公司股份之情事。 3.經檢視獨立董事之親屬表、該公司員工清冊、股東名冊及關係企業之董監事名單，獨立董事均非為該公司受僱人、關係企業之董事、監察人或受僱人以及直接或間接持有該公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東之配偶或其二親等以內直系親屬。 4.經檢視該公司之股東名冊，並取得持有該公司百分之五以上或持股前五名之法人股東之董監名單，同時核對獨立董事之學經歷資料及取得其所出具之聲明書，該公司之獨立董事均未擔任上開法人股東之董事、監察人或受僱人。 5.經查閱該公司獨立董事之轉投資明細，該公司獨立董事並無擔任與該公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東之情事。

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
	6.經查核該公司相關帳冊，並取得獨立董事之學經歷資料及其所出具之聲明書，該公司獨立董事最近一年度內非為該公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。綜上所述，該公司之董事會或監察人並未有無法獨立執行職務之情事。
十一、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十股東有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。		不適用
十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本公司認為不宜上市者。	經綜合評估，該公司並無因事業範圍、性質或特殊情況而有不宜上市之情事者。	是

推薦證券商：中信證券股份有限公司

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( 本用印頁僅限於旭曜科技股份有限公司股票初次上市推薦證券商評估報告 ) 編製日期：中華民國九十五年十二月二十六日

推薦證券商：永豐金(原名：建華)證券股份有限公司

評估人簽章：王小亭

部門主管簽章：林文雄

負責人：黃敏助

( 本用印頁僅限於旭曜科技股份有限公司股票初次上市推薦證券商評估報告使用 ) 編製日期：中華民國九十五年十二月二十六日

旭曜科技股份有限公司

九十六年度現金增資發行新股證券承銷商評估報告

中信證券股份有限公司

中華民國九十六年五月二十二日

頁次壹、承銷商總結意見 ----------------------------------------------------------------------------------- ---1 貳、評估報告內容摘要 -------------------------------------------------------------------------------- ---2 一、產業概況二、發行人之競爭地位及營運風險三、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益參、發行人之業務、財務狀況 -------------------------------------------------------------------------26 一、業務狀況 -----------------------------------------------------------------------------------------26 一 ( )最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商之變化分析---------------------------------------------------------------------------26 (二)最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估 ------------------------------------------------------------------ 38 (三)最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估 ------------------------------------------------------------ 42 (四)發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之業績概況--------------------------------------------------------------------------------------- 46 (五)最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易之評估---- 55 二、財務狀況 ----------------------------------------------------------------------------------------- 65 一 ( )應列明發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較------------------------- 65 (二)最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、適用財務會計準則公報第 36 號之衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響--------------------------------------------------------------------------------------- 74 (三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形 ------------------------------------ 75 (四)發行人其他特殊財務狀況 ----------------------------------------------------------------- 76 肆、就發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論 -------------------------------------------------------------- 77 一、前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫-------------------------------------------------- 77 二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益 ------------------------------------------------------------------------------------------- 77 三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響 ----------------------------- 77 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務周轉困難情事 ------------------------------------------------------------------- 77 五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理

資訊公開 ------------------------------------------------------------------------------------------- 77 伍、就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 78 一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事 ------------------------------------------------------------------------------- 78 二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事 ---------------------------------------------------------------------------------------- 78 三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十二條第一項規定之情事 ----------------------------------------- 86 四、是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定 ---------------------------------------------------------------------------------- 87 五、法令之遵循及對公司營運影響 --------------------------------------------------------------- 94 五之一、說明是否已取具填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下列關係之聲明書 ---------------------------------------- 98 陸、就本次募集與發行證券計劃是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論 -------------------------------------------------------------- 100 一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性---------------------------------------------100 二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。 ------------------------------104 三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性------------------------------------------------------104 四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性 --------------------------------------------------------------------------------------110 五、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估其可行性與合理性 -----------------110 六、以低於票面金額辦理現金發行新股者：應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響 ---------------------111 七、發行人向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，應評估其適法性及合理性 --------------------------------------------------------------------------------111 柒、就本次附認股權特別股發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論 --------------------------------------------------------------------------------------------------------113 捌、就本次公司債發行 ( 及轉換 ) 辦法之合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論 ------------------------------113 玖、就本次附認股權公司債發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論 --------------------------------------------------------------------------------------------------------113 拾、就本次交換公司債發行及交換辦法蒐集資料，說明其查核程序及其實際情形 -----------------------------------------------------------------------------------------------113 拾壹、就本次發行公司債債權確保情形蒐集資料，說明其查核程序及其實

際情形，如為經信用評等機構評等者，其相關項目及評等結果 ---------------------113 拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值之相關因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論 -----------------------------------------------------------------------------113 拾參、就本次附認股權公司債設算理論價值之相關因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論 -----------------------------------------------------------------------113 拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售之辦理情形 ---------------------------------------113 拾伍、其他必要補充說明事項 -----------------------------------------------------------------------113

III

壹、承銷商總結意見

旭曜科技股份有限公司本次為辦理現金增資發行普通股14,532,000 股，每股面額新台幣10元整，合計增資總金額為新台幣145,320,000元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解旭曜科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

中信證券股份有限公司

負責人曾錦隆

承銷部門主管劉慕人

中華民國九十六年五月日

貳、評估報告內容摘要

一、產業概況

表一：我國 IC 設計業產值 2002~2006(F)趨勢

表一：我國IC設計業產值2002~2006(F)趨勢	表一：我國IC設計業產值2002~2006(F)趨勢	表一：我國IC設計業產值2002~2006(F)趨勢	表一：我國IC設計業產值2002~2006(F)趨勢	表一：我國IC設計業產值2002~2006(F)趨勢	表一：我國IC設計業產值2002~2006(F)趨勢
單位：新台幣億元
億新台幣	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年(F)
整體IC產業產值	6,529	8,189	10,990	11,179	13,930
IC設計業	1,478	1,902	2,608	2,850	3,143
IC 製造業	3,785	4,701	6,239	5,874	7,698
晶圓代工	2,467	3,090	3,985	3,735	4,558
製造業自有產品	1,318	1,612	2,254	2,139	3,140
IC封裝業	948	1,176	1,566	1,780	2,154
國資封裝	788	976	1,312	1,490	1,827
外資封裝	160	200	254	290	327
IC 測試業	318	409	577	675	935
IC產品產值	2,796	3,514	4,862	4,989	6,283

資料來源：工研院 IEK/2006

平面顯示器 Driver IC 市場主要可分為大尺寸面板用之 TFT LCD Driver IC 與 PDP Driver IC，以及中小尺寸面板用 LCD Driver IC 與 OLED Driver IC。不同的面板類別，其所採用之 Driver IC 設計也有所差異。在大尺寸面板應用之 Driver IC 方面，可以再區分為源極驅動 IC （Source Driver IC）以及閘極驅動 IC（Gate Driver IC）兩類。Source

Driver IC 位於面板的 X 軸，主要功能為調整輸出電壓，以決定面板所顯示之灰階(Gray Scale)、色彩、以及色彩之飽和度；Gate Driver IC 位於面板的 Y 軸，主要為決定液晶分子的扭轉與快慢。而中小尺寸面板應用之 Driver IC 方面，在低成本及微型化之趨勢下，目前以整合 Source Driver IC、Gate Driver IC、以及控制器(Controller IC)之整合型晶片 (Single Chip)為主流。

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資料來源: Merrill Lynch

在全球 Driver IC 市場規模方面，工研院 IEK 調查報告顯示，受惠於 LCD 監視器(LCD Monitor)、筆記型電腦、彩色手機與照像手機等下游應用產品市場成長以及 2005 年下半年起 LCD TV 消費市場大幅翻揚，2005 年全球 Driver IC 出貨量共計達 40.4 億顆，較 2004 年出貨成長 34%；在產值方面，則因平均單價逐年下滑影響，使營業額成長不如出貨量，總計 2005 年全球 Driver IC 營業額達 75.1 億美元，僅較 2004 年成長 19%。工研院 IEK 預估在 LCD TV 持續熱絡，以及彩色手機影音功能需求逐漸擴大之影響下，全球 Driver IC 市場將持續呈現成長趨勢，預計 2006 年 Driver IC 出貨量將成長至 46.7 億顆，營收也將達 80.9 億美元，較 2005 年成長 8%。而在 LCD TV、手機以及 PDP TV 等市場興起成長之趨勢帶動下，預估 2008 年全球 Driver IC 之市場將達 55 億顆與 88 億美元之規模，惟在消費性產品低價、低成本需求之驅使下，平均銷售價格估計將持續逐年下滑，估計自 2005 年至 2008 年全球 Driver IC 出貨量與營業額之平均年複合成長率，分別為 11%與 5.5%。

2004~2008 年全球 Driver IC 市場趨勢

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資料來源： iSuppli；工研院 IEK (2006/03)

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資料來源：工研院 IEK (2006/03)

Driver IC 供應廠商主要分為無晶圓製造設計業者(Fabless)，以及整合元件製造廠商(Integrated Device Manufacturer, IDM)，以日、韓及台灣廠商為主。近年來日韓業者在追求成本最佳化及提昇整體競爭力考量下，不再擴廠，而漸漸將 Driver IC 業務委外，間接提供我國 Driver IC 搶進全球市場之最佳機會。依據工研院 IEK 研究資料顯示，2005 年台灣大尺寸 Driver IC 在全球營收的市佔率已達四成，已大幅超越日本，並進而趕過韓國，位居全球第一位供應商。

全球大尺寸驅動 IC 供應廠商

市佔率	國家	供應廠商	市佔率	國家
20%	台	Magnachip	5%	韓
19%	韓	Sharp	4%	日
17%	台	DenMOS(敦茂)	3%	台
12%	日	Winbond/Cheertek	2%	台
8%	日	Others	10%	－

資料來源：工研院IEK(2006/03)

二、發行人之競爭地位

一 ( )發行人之市場排名

參考 isuppli 的研究調查，該研究機構將大中華地區驅動 IC 設計公司進行排名如下：

Player	TFT SD	TFT GD	TCON	TFT mobile	LTPS mobile	OLED	STN	2005 sales (million)	2005 share	2005 Rank
NTK(聯詠)	Y	Y	Y	Y	Y	N	Y	715	9.60%	3
Himax(奇景)	Y	Y	N	Y	N	Y	N	540	7.10%	5
Soloman Systech (晶門)	N	N	N	Y	N	Y	Y	405	5.30%	7
Sitronix(矽創)	N	N	N	N	N	N	Y	96	1.30%	16
DenMOS(敦茂)	Y	Y	N	N	N	N	N	95	1.60%	17
Orisetech(旭曜) (sunplus)	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	89	1.20%	18
Cheer Tech (其樂達)	Y	Y	N	N	N	N	N	59	0.80%	22

資料來源：isuppli

(二)公司之競爭利基

1.專業的經營管理團隊

該公司經營團隊具有豐富產業經驗，歷練完整、決策明快且

有效率，對產品市場的策略與定位有豐富經驗，能與產業鏈上下游進行有效的合作。同時在產銷管理也有豐富經驗，能穩定滿足供客戶的需求、建立完善的制度與優良的企業文化吸引優秀的人才員工。

2.堅實的研發能力

3.深厚產業與產品關係

4.忠誠可靠的夥伴關係

三、發行人之營運風險

一 ( ) 該行業營運風險

1.景氣循環風險

該公司所生產銷售之 Driver IC 產品線含括大尺寸及中小尺寸面板產品，大尺寸面板用驅動 IC 主要應用於筆記型電腦、液晶監視器及液晶電視等，而中小尺寸用驅動 IC 則廣泛應用於手機、數位相機、車用電視、MP3、PDA 及手持式娛樂播放裝置等。綜上所述，該公司下游應用產品包含資訊產品及消費性電子產品，故該公司營收將受下游資訊產品之淡旺季需求影響；而總體經濟之榮衰將影響消費意願及能力，進而影響消費性電子產品及資訊產品市場興衰，進而影響該公司之業務、財務及經營實績。

2.行業上下游變化

該公司所產製之驅動 IC，為 LCD 面板/顯示器之重關鍵上游零組件，不同於外商 NEC、OKI 及 Samsung 為垂直整合型的經營型態，該公司為一晶片設計公司，並無自有晶圓廠，其晶圓製造係委託專業晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來的晶片，經過初步測試後，送專業封裝廠封裝及進行完整之晶片功能測試。茲就上游晶圓與封裝，以及下游平面顯示器之產業現況及特性說明之，以瞭解驅動 IC 所面臨之該行業上下游變化：

驅動 IC 產業上、中、下游產業結構

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旭曜、聯詠、奇景、敦茂、
、
其樂達、矽創、Samsung
IC Design
TI、NEC、Sharp
IC Process TSMC、UMC、世界先進、 TCP Design
漢陽、茂矽、華邦
Bump Process ILB&Testing&Te TAB 台灣微電、好邦、
sting Manufacture 亞洲微電
頎邦、福葆、
頎邦、福葆、
米輯、慎立、飛信
飛信、南茂
友達、奇美、華映
Customer:
瀚宇彩晶、統寶、勝華
TFT LCD
凌巨、元太、群創、
Foundry LG-Philips、Samsung、
Sharp、Optrex
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資料來源：中信證券整理（2006/11）

(1)晶圓製造與封裝

驅動 IC 所採用之半導體製程技術毋需最先進製程，主要特點在於高電壓製程。在電壓方面，一般數位 IC 中電晶體設計的處理電壓只需約 3 伏特(3V)，一般 CMOS IC 製程電壓也約在 5 伏特以下，但 TFT LCD 驅動 IC 當中，Gate IC 需要能夠承受 40 伏特的高電壓，Source IC 電壓要求稍低，約介於 10 伏特~15 伏特。在製程技術方面，驅動 IC 為類比製程，電晶體數目不多，屬於老的設計，製程技術也只需 0.5~1 微米即可，並不需先進製程，惟設計類比晶片需要靠經驗累積，故驅動 IC 要做得好並不容易，也非一蹴可及的產品。Source IC 製程上因輸出的是複雜類比的離散電壓，IC 每個電晶體承受的電壓各不相同，故設計的困難度較高，雖然 Source IC 對電壓要求遠比 Gate IC 低，但仍需在 10 伏特左右，Source 驅動 IC 多以 6 寸晶圓的 0.5 微米製程來生產，不過有部分廠商已以 8 寸 0.25 微米或 0.35 微米來量產。Gate IC 製程的困難主要在高壓製程上面，其在電壓、電流控制的精確度要求不如 Source IC 嚴格，設計難度較 Source IC 低，但為了要使顯示的對比更加明顯， Gate IC 需要輸出夠大的電壓來使液晶分子扭轉得夠快，其必須能承受較高的電壓，高達 40 伏特，而高電壓製程晶片容易脆裂，且一般電晶體如果電壓高到 40 伏特容易造成短路現象，因此製程需調整，加厚閘極與隔離層的厚度。也因此 Gate

IC 製程多在 1 微米以上，只要以 5 寸或 6 寸廠生產即可。

目前國內驅動 IC 之晶圓代工廠商主要有台積電、聯電及世界先進，由於預期 Driver IC 市場將持續成長，除前述專業晶圓代工廠商將就舊有邏輯產能轉投入 Driver IC 產品外，部分 DRAM 業者亦有興趣加強高壓製程能力，將釋出之 8 寸晶圓產能投入此一市場。整體而言，台灣的代工廠目前產能利用率並不高，除非未來這些晶圓廠產能利用率或高階製程產能的需求提昇到一定程度而排擠僅需較低階的驅動 IC 產能，否則在代工廠產能充裕之下，台灣驅動 IC 不易出現短缺現象。

Source IC 及 Gate IC 相關特性比較

	源極(Source)驅動IC	閘極(Gate)驅動IC
放置位置	面板的X 軸	面板的Y 軸
功能	將影像資料傳送至液晶面板	決定、通知影像顯示的位置
電路設計難度	設計複雜、牽涉類比數位混合製程	較易
製程困難度	較易	較難
電流電壓要求	電流電壓控制要求精確	電壓要求高
Die Size	較大	較小
進入門檻	較高	較低
單價	較高	較低
利潤	較高	較低

資料來源：中信證券整理

半導體晶圓產能的消長與後段封裝與材料產能的投資腳步，將是直接影響原料供需平衡之重要因子。

(2)平面顯示器之現況

在大尺寸平面顯示器方面，大尺寸應用市場主要應用領域是辦公室 (OA) 的液晶監視器 (LCD Monitor) 和筆記型電腦

(Notebook)，依據 isuppli 市場研究公司的報告，大尺寸驅動 IC 需求量將從 2006 年的 3.12 billion 成長到 2010 年的 5.24 billion，年平均複合成長率(CAGR)是 13.8%；大尺寸驅動 IC 的市場金額將從 2006 年的 US$ 3.63 billion 成長到 2010 年的 US$ 5.15 billion，年平均複合成長率(CAGR)是 9.1%；大尺寸面板主要應用產品為 LCD Monitor、NB PC 及 LCD TV，2005 年市場規模分別為 1.01 億台、6,140 萬台及 2,120 萬台。預估 2006 年此三大應用產品年度成長率將分別達到 24％、20％、 97％的幅度。

大尺寸面版需求

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大尺吋面版需求
300
21.2 41.7
200 TV
8.9 73.6
4.9 61.4 NB
100 55.394 49 76 101 125 Monitor
0
2003 2004 2005 2006F
數量(百萬)台
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資料來源:displaysearch (2006)

中小尺寸應用市場非常廣最主要的是手機、數位相機、 MP3 和多媒體播放器、PDA、GPS、攜帶型 DVD 播放器、車載顯示器等，依據 isuppli 市場研究公司的報告，中小尺寸驅動 IC 需求量將從 2006 年的 1.79 billion 成長到 2010 年的 1.95 billion，年平均複合成長率(CAGR)是 2.1%。

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對驅動 IC 設計業者而言，由於各 TFT LCD 廠商的玻璃基板、輸入頻率、輸出腳數等設計規格不同，因此 LCD 驅動 IC 並沒有標準規格，而是須與 LCD 面板廠商配合的量身訂作產品，針對不同面板廠商設計及不同尺寸規格的液晶面板，需有不同電路設計的驅動 IC 配合。LCD 面板廠商為維持出貨順暢，以及求整體效能最佳化，傾向於與驅動 IC 設計業者保持緊密之合作關係；而對於驅動 IC 業者而言，與下游 LCD 面板廠商維持良好且密切之合作關係，能在最快的時間內了解客戶的需求、面板技術的趨勢以及市場資訊，有助於調整產品的開發方向及穩定訂單。

3.行業未來發展趨勢

(1)全球 Driver IC 市場未來成長將趨緩

依據 IEK 研究調查資料，全球 Driver IC 產量與於 2004~2008 年呈現成長之態勢，預計於 2008 年將達 55 億顆，然而其年成長率卻逐年趨緩，由 2005 年之 34%逐年下滑至 2008 年之 8%。而受到下游面板廠商降低售價以刺激消費市場之策略下，Driver IC 平均銷售價格在 2005 年及 2006 年每年下滑約 10%，2007 年以後價格下滑幅度將減緩。在產量年成長趨緩以及平均銷售價格逐年下滑影響，Driver IC 產值年成長率亦呈逐年下滑。

2004~2008 年全球 Driver IC 市場趨勢

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資料來源: iSuppli；工研院 IEK(2006/03)

(2)小尺寸面板驅動 IC 以手機為最主要應用，STN LCD IC 市場將逐漸被 TFT LCD 驅動 IC 侵蝕

中小尺寸面板用驅動 IC 市場廣泛應用於手機、數位相機、MP3、多媒體播放器、PDA、GPS 及車用顯示器等，其中以手機為最主要之應用市場，故中小尺寸面板驅動 IC 發展將

受手機市場需求影響。近年來彩色與照相功能逐漸成為手機必備基本功能，在手機多媒體功能日趨豐富趨勢下，消費者對於高階螢幕需求增加，加上 STN 與 TFT 面板間價差縮小，預計手機業者採用 TFT 面板的比重將提高，STN Driver IC 市場將於近幾年內快速萎縮，取而代之的是 TFT LCD Driver IC。

(3)LCD TV 應用驅動 IC 為下一波大尺寸面板驅動 IC 市場成長動力

(4)在下游面板廠商降低成本之壓力下，大尺寸面板驅動 IC 將朝多通道輸出開發，而中小尺寸面板驅動 IC 將朝高整合性單晶片發展

LCD 面板廠商為有效降低面板成本，將持續壓低上游零組件進貨成本，在此低價化壓力下，縮減 Driver IC 用量、或開發整合型單晶片產品，成為驅動 IC 發展方向。以 Source Driver 為例，目前主流的 Output Channel 仍以 384Channel 與 480Channel 為多。但已陸續有廠商開發出 640Channel 與 720Channel 的多通道(Multi-Channel) Source Driver IC，而 1000 Channel 以上之驅動 IC 也已見量產雛形。以 SXGA 等級面板為例，採用 640Channel，將可以使 Source Driver IC 用量由採用 384 Channel 的 10 顆降為 6 顆。雖然採用 Multi Channel Driver IC 單價提高了，但使用顆數的減少將可以節省封裝測試的費用，對面板廠來說整體成本減少了，仍有助於成本上的改善。

(5)平面顯示器驅動 IC 廠商將朝大型化、專業與完整產品組合態勢發展

2000 年以前，平面顯示器驅動 IC 多掌握在日、韓各整合元件大廠，2000 年以後，隨著平面顯示器產業區域發展遷移與規模擴大，驅動 IC 市場大幅成長，吸引了原整合元件大廠

以外之 IC 設計公司投入。目前全球驅動 IC 廠商超過 30 家，競爭相當激烈，各驅動 IC 廠商為求其市場定位，或走低價化、差異化，或強調面板廠自製自用化，或面板廠轉投資、或有長期合作關係、或有策略合作關係等，預計大型化、專業且具有完整產品組合之平面顯示器驅動 IC 廠商較有機會勝出。

(6)日韓廠商訂單有委外趨勢

4. 產品可替代性風險

平面顯示器泛指傳統映像管式以外之其他顯示器，工研院 IEK 分類依技術差異將平面顯示器產品區分為 PDP、OLED、 TN/STN、TFT LCD、以及 Microdisplay 五大類。前述各種顯示器因技術原理的差異，使其在亮度、色彩飽滿度及最適面板尺寸等方面有不同的表現，造成不同的顯示技術各自在不同終端應用產品具有優勢。依據工研院 IEK 統計資料， 2005 年全球各式平面顯示器之主要終端應用，依出貨量來看， PDP 與 Microdisplay 主要應用於大尺寸領域，如電視；而 TN/STN 與 OLED 係應用於中小尺寸領域，如手機；而 TFT LCD 在大、中、小尺寸領域應用都有不錯之表現，含括資訊產品、手機及電視等。

2005 年全球平面顯示器應用終端產品

平面顯示器類別	終端應用產品 (出貨量比重)
PDP	公眾區域展示用螢幕、電視
TFT LCD大尺寸	筆記型電腦(29.8%)、監視器(57.2%)、電視(13.0%)
TFT LCD小尺寸	手機(47.2%)及數位相機、攝錄影機、PDA、DVD 隨身播放機等(52.8%)
TN/STN	手機(80.0%)及文書處理及消費性產品等(20.0%)
OLED	手機(51.0%)、MP3(36.0%)、車用電視(7.0%)及其他(6.0%)
Microdisplay	電視(40.0%)、投影機(50.0%)及其他(10.0%)

資料來源：工研院IEK(2006/03)

從產值金額分析，依據工研院 IEK 統計資料，全球平面顯示器面板產值預估從 2004 年之 587 億美元成長至 2008 年之 1,015 億，呈逐年成長態勢，2005 年~2008 年年複合成長率達 12.46%，其中以 OLED 顯示器成長幅度最大達 94.30%，PDP 顯示器居次達 22.74%，再者分別為大尺寸 TFT LCD(13.74%) 及小尺寸 TFT LCD(7.3%)；而 TN/STN 顯示器則是呈衰退情形。

全球平面顯示器面板產值

單位：佰萬美元，％

	2004年	2005年	2006年(e)	2007年(f)	2008年(f)	2005-2008 年複合成長率
PDP	4,718.0	5,750.9	7,470.2	8,361.8	10,634.1	22.74%
TFT LCD(>10 寸)	34,626.0	43,234.0	53,851.3	57,261.8	63,617.2	13.74%
TFT LCD(<10 寸)	10,248.0	13,615.0	14,705.0	15,807.0	16,819.0	7.30%
TN/STN LCD	6,069.0	6,031.0	4,778.0	4,499.0	4,272.0	-10.86%
OLED	473.0	558.0	837.0	1,783.0	4,093.0	94.30%
Microdisplay	1,700.0	1,300.0	1,353.0	1,348.0	1,328.0	0.71%
Others	880.0	837.0	770.0	720.0	690.0	-6.23%
合計	58,714.0	71,325.9	83,764.5	89,780.6	101,453.3	12.46%

資料來源：工研院IEK(2006/03)

從產值比重分析，平面顯示器中以大尺寸 TFT LCD 產值最高，其次為小尺寸 TFT LCD，整體而言以 LCD 顯示器產值最高，約佔整體市場八成左右。PDP 市佔率持平；OLED 市佔率預計將顯著提升，由 2005 年 0.78%提高至 2008 年之 4.03%； TN/STN 預計在高階手持式裝置產品市場受 TFT LCD 及 OLED 顯示器侵蝕影響，其市佔率預計從 2005 年之 8.46%下滑至 2008 年之 4.21%。

全球平面顯示器面板產值比重

				單位：佰萬美元，％	單位：佰萬美元，％
	2004年	2005年	2006年(e)	2007年(f)	2008年(f)
PDP	8.04%	8.06%	8.92%	9.31%	10.48%
TFT LCD(>10 寸)	58.96%	60.62%	64.28%	63.78%	62.71%
TFT LCD(<10 寸)	17.45%	19.09%	17.56%	17.61%	16.58%
TN/STN LCD	10.34%	8.46%	5.70%	5.01%	4.21%
OLED	0.81%	0.78%	1.00%	1.99%	4.03%
Microdisplay	2.90%	1.82%	1.62%	1.50%	1.31%
Others	1.50%	1.17%	0.92%	0.80%	0.68%
合計	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

資料來源：工研院IEK(2006/03)

综上所述，TFT LCD 顯示器在廠商積極投資下價格不斷降低，基板逐漸大型化以及廣視角技術之發展，可望持續擴大其在各尺寸應用市場之市佔率，仍將維持平面顯示器之主流地位。

(二) 該公司營運風險

承銷商就發行公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務(包含成本、匯率變動等)等之營運風險列示說明。

公司之業務風險
(1)業務風險
○1 晶圓製造與晶圓封裝測試業務委外，缺乏產能自主權該公司為 IC 設計公司，非整合元件廠，所有生產製造
作業，包含前段晶圓製造與後段之封裝測試均委託專業廠商，故若半導體供應商晶圓產能或是後段封裝與材料產能吃緊，不僅可能會直接影響該公司出貨，同時產品成本也會提高，將壓縮該公司之獲利水準，進而影響該公司之財務、業務及經營實績。
○2 銷貨價格在下游 LCD 面板廠商低成本策略下仍面臨持續下滑壓力

平面顯示器廠商為刺激終端消費市場，持續採取低價化策略，同時也要求上游零組件供應商降價。在低成本趨勢下，該公司若無法在技術上維持領先，如開發多通道產品、採用 0.18um 製程縮小晶粒面積；或是無良好的上下游產業鏈管理來控制成本，將會影響其獲利水準，進而影響該公司之財務、業務及經營實績。

○3 銷貨集中之風險

該公司對友達公司出貨自民國 95 年 10 月起超過五成 (因友達公司與廣輝公司於民國 95 年 10 月 1 日合併)，有銷貨集中之情形。國內平面顯示器產業不像國外是以整合元件廠商型態為主，如韓國三星，而以完整之上下游產業鏈型態存在，而面板廠商為取得穩定的驅動 IC 供貨來源，並確保驅動 IC 設計廠商之設計能力能配合其成長腳步，多傾向與驅動 IC 設計廠商維持良好關係。友達公司及其於民國 95 年 9 月 6 日透過其旗下投資公司轉投資該公司達 19.5%，以深化與該公司之合作關係。雖然該公司銷貨集中於友達公司係基於產業特性，然而該公司之財務、業務將受友達公司營運實績影響。

○4 平面顯示器主流技術之改變

目前大尺寸平面顯示器主流技術為 TFT LCD，而中小尺寸顯示器則以 STN 與 TFT LCD 為主，而該公司為專業驅動 IC 設計廠商，其產品線有 STN、TFT LCD 及 OLED，係

含括了目前主流技術。然而除了前述主流技術外，尚有其他研發中、具前瞻性之顯示技術，惟尚未成功量產，若有新的顯示技術崛起，而該公司無法切入該市場，將會影響其業務、財務及經營實績。

(2)該公司未來有利與不利因素及相關因應措施
○1 有利因素
- A.液晶產業與其應用市場變化快速，對經營效能與快速反應能力也越加重視：專業設計公司在變動快速的環境中，經營的效率已超過傳統垂直整合的集團方式，加上國內專業代工廠與測試封測的效能都遠高於國外垂直整合的模式。
- B.整體市場成長：平面顯示器市場從之前的產業狀況與市場分析中可看出產業成長快速。
- C.國內液晶面板製造商實力的成長：國內液晶面板製造商的實力成長，也帶動整體對 IC 的需求，加上溝通的效率也高於外商，因此有利於本國 IC 設計公司的發展。
- D.品牌商積極重視相關的顯示技術和標準：對顯示技術的需求越重視，相對對品質的要求與加速技術的發展，對擁有堅實研發的旭曜科技是更加有利，不論是技術的廣度與創新。旭曜都於領先群的地位。
○2 不利因素
- A.液晶面板廠商規模大型化，液晶產業朝寡佔的方向發展，對上游供應商議價能力將增強。
  - 因應策略：除了透過策略聯盟與重量級的客戶結盟，並加速開發新技術增加對客戶的價值。
- B.產品開發朝 SOC 發展，須整合各種 IP，且先進製程投資資本相當高，將增加增加營運的風險與成本。因應策略：對應用市場更加瞭解，並加強產品的規畫與客戶的溝通，掌握最先進的客戶，減低相關的投資風險。
技術能力、研發及專利權風險
(1) 研發部門沿革、組織、人員、學經歷、平均年資及流動情形、最近三年度研發費用、研發成果
○1 研發部門之沿革及組織

該公司係於 95 年 1 月 3 日經主管機關核准設立，並於 95 年 3 月 31 日受讓凌陽科技平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業項目、資產及負債，其部門相關人員並由旭曜承接後，繼續從事平面顯示器驅動及控制晶片之研發，

旭曜目前由產發中心統管新產品設計、開發及改善，其下屬各研發部門則依功能別劃分，其部門組織及各部門功能執掌如下：

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資料來源：旭曜公司提供

研發單位	研發單位	功能執掌
產品開發處	設計一部	a-TFT mobile產品開發、LTPS mobile產品開發、Mobile 產品類比技術開發、支援MemoryIP設計
	設計二部	中小尺寸面板特殊應用IC設計
	設計三部	時序控制器晶片設計、Smart Panel控制IC設計、影像處理IP設計
	設計四部	a-TFT mobile產品開發、LTPS mobile產品開發、STN 產品開發
系統應用處	系統應用一部	協助IC驗證
	系統應用二部	客訴不良品分析處理、協助研發部門進行IC開發的測試驗證工作
	系統應用三部	IC驗證，系統技術開發與客戶支援
設計服務處	佈局工程部	佈局圖製作
	CAD工程部	Digital IC及Custom IC所有EDA相關設計流程技術開發維護及問題解決
	類比設計部	類比IP之設計開發

資料來源：旭曜公司提供

○2 研發人員學歷分佈、平均年資及流動情形

○ 2 研發人	員學歷分佈、平均年資及流動情形	員學歷分佈、平均年資及流動情形	員學歷分佈、平均年資及流動情形	員學歷分佈、平均年資及流動情形
	單位：人；%
	年度	93 年度	94 年度	95 年度
員工人數(人)	期初人數	47	70	70
	本期新進	23	8	23
	本期離職	0	8	14
	退休及資遣	0	0	0
	期末人數	70	70	79
平均服務年資(年)		2.96	3.58	3.61
離職率(%)(註)		0.00	10.26	15.05
學歷分佈(人)	碩士及碩士以上	45	44	52
	大專	25	26	27
	專科以下	0	0	0

資料來源：旭曜公司提供

註：離職率＝離職人數/(期初人數＋新進人員)

該公司於 95 年 3 月 31 日受讓凌陽科技平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部後，原相關研發人員則依功能別轉至各研發部門，截至 95 底止，該公司研發人員共計 79 人，其中碩士以上 52 人，佔研發人員比例為 65.82%，大專以上 27 人，佔研發人員比例為 34.18%，平均年資為 3.61 年。

在離職率方面，該公司 94 年度及 95 年度分別離職 8 人及 14 人，離職率分別為 10.26%及 15.05%，主要係考慮個人生涯規劃而離職，且該公司對該等人員之缺額多能及時增補，故對其研發實力尚不致產生重大影響。

○3 最近三年度研發費用(含佔營收淨額之比例)

○ 3 最近三年度研發費用(含佔營收淨額之	○ 3 最近三年度研發費用(含佔營收淨額之	比例)	比例)
		單位：新台幣仟元
年度項目	93年度	94年度	95年度
研發費用	247,885	275,414	321,967
營業收入淨額	2,613,404	2,870,022	3,786,755
佔營業收入淨額比例(％)	9.49	9.60	8.50

資料來源：旭曜公司提供

○2 重要研發成果

該公司最近二年度之具體研發成果，列示如下：

年度	研發項目	應用領域
94	16.7 million Color Tracking	TV,Monitor Panel
94	Overdriver in Larger Panel	Larger TV Panel
94	6 bit multi-channel SD	Source driver IC
94	8 bit SD	TV Source driver
94	true 8 bit mobile driver IC	mobilephone.PMP,mobile TV
95	8bit QVGA LTPS driver w/ N-IF	Mobile
95	0.18umQCIFa-si TFTdriver	Mobile
95	480x240 SOC w/I CCIR601, 656	A/V, printer
95	4” 480x272~480x320 LTPSpanel driver	PSP, PMP
95	2.5” 640x240 a-si TFT panel driver	A/V, DSC
95	TCON with Color Tracking+ SSC	NB, MNT
95	VGA LTPS panel driver w/i CDP	Mobile
95	1.8V 6bit RSDS 642CH source river	NB
95	某日本大廠AMOLED ASIC	A/V, MP3
95	QQVGA LTPSpanel driver with Over Drive	Mobile
96	0.16um QVGA a-si TFT driver	mobile

資料來源：旭曜公司提供

(2)說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式

技術授權來源	契約主要內容	技術報酬金或權利金支付方式
Advance Silicon	IC合作設計	依合約按量產銷售金額比例支付權利金
ARM	Artisan Physical IP授權	無
ARM	時脈閘控技術授權	一次性支付後，可永久使用該技術
UMC	IP 授權	無
凌陽	IP 及專利權授權	採交互授權方式

資料來源：旭曜公司提供

該公司與上述公司簽訂技術授權合約，主要係為縮短研發時間及增進產品效能，由於該公司與上述技術授權對象合作關

係已久，且該公司對其產品開發之主要 IP 技術上已充分掌握，並以此技術基礎成功開發新技術，故上述技術合作契約對該公司之營運之影響尚無重大風險。

(3)目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權情形，有無涉及違反專利權、商標權及著作權情事，暨因應措施是否合理有效該公司因設立於 95 年 1 月，並於 95 年 3 月底始受讓原凌
陽平面顯示器部門，故尚無取得專利權、商標權及著作權，惟該公司透過與其他國內外 IC 設計大廠簽訂授權合約之方式進行產品研發及生產，截至評估日止，該公司並無涉及違反專利權而有對其財務、業務有重大影響之情事發生。
(4)未來研發計畫：

該公司未來產品開發設計發展方向概述如下：

○1 大尺吋新的 IC 方案:包含下列方向
A.包含更多通道(channel)
B.更高解析度(resolution)
C.新的數位介面(New I/F)
D.低功耗(Low power)
○2 中小尺吋新的方案: 包含下列方向
A.高解析度(resolution)
B.動態更快(Fast respondent time)
C.新的快速介面
D.低功耗(low power)
○3 新的顯示技術:OLED/E-paper 的 IC 方案

3. 人力資源風險

(1)最近三年度及申請年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數，及截至申請上市時前一季季末之平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形
○1 員工人數及變動情形

○ 1 員工人數及變動情形	○ 1 員工人數及變動情形	○ 1 員工人數及變動情形
			單位：人
項目		93 年度	94 年度	95 年度	96 年第一季
期初人數		72	101	106	141
本期員工減少	離職	0	8	20	0
	資遣	0	0	0	0
	退休	0	0	0	0
新進人數		29	13	55	5
期末員工人數		101	106	141	146

項目	項目	93 年度	94 年度	95 年度	96 年第一季
員工結構	直接人工	－	－	－	－
	間接人工	101	106	141	146
平均年齡		31	32	32	33
平均年資		3.3	3.9	3.4	3.5

資料來源：旭曜公司提供

該公司主係從事 IC 設計，其產品皆委外生產，故無直接人工。而為因應營運規模之日益成長，該公司員工人數自 93 年初之 72 人逐步擴增至 96 年第一季底之 146 人，與其營收成長變化一致，並無重大異常之情事。 ○2 員工離職率分析

○ 2 員工離職率分析	○ 2 員工離職率分析	○ 2 員工離職率分析	○ 2 員工離職率分析	○ 2 員工離職率分析	○ 2 員工離職率分析	○ 2 員工離職率分析	○ 2 員工離職率分析	○ 2 員工離職率分析	○ 2 員工離職率分析	○ 2 員工離職率分析	○ 2 員工離職率分析	○ 2 員工離職率分析
單位：人；%
年度人員別	93年度			94年度			95年度			96年第一季
	期末人數	離職人數	離職率 (註2)	期末人數	離職人數	離職率 (註2)	期末人數	離職人數	離職率 (註2)	期末人數	離職人數	離職率 (註2)
經理人 (註1)	1	－	0.00%	1	－	0.00%	4	－	0.00%	4	0	0.00%
一般員工	100	－	0.00%	105	8	7.08%	137	20	12.74%	142	0	0.00%
合計	101	－	0.00%	106	8	7.02%	141	20	12.42%	146	0	0.00%

資料來源：旭曜公司提供註 1：經理人係指副總經理以上之員工註 2：離職率＝離職人數/(期初人數＋新進人員)

該公司 94 及 95 年度之離職人數分別為 8 人及 20 人，離職率分別為 7.02%及 12.42%，主要係員工考慮個人生涯規劃而離職，且該公司對該等人員之缺額多能及時增補，故人員流動對該公司之營運應無重大影響；另截至 96 年第一季底，該公司尚無人員離職。

(2)員工學歷分析

單位：人；%

							單位：人；%	單位：人；%
年度項目	93年底人數 %		94年底		95年底		96年第一季
		%	人數	%	人數	%	人數	%
碩士(以上)	53	52.48%	53	50.00%	66	46.81%	68	46.58%
大學(專)	47	46.53%	52	49.06%	74	52.48%	77	52.74%
高中(以下)	1	0.99%	1	0.94%	1	0.71%	1	0.68%
合計	101	100.00%	106	100.00%	141	100.00%	146	100.00%

資料來源：旭曜公司提供

為因應市場需求之快速變化，加強同業競爭力，該公司持續吸收高素質人力，以建立穩固堅強之經營基礎。綜觀該公司 93、94、95 年底及 96 年第一季季底各期間大學(專)以上

學歷之員工人數均占總員工人數比例 99%以上，顯見該公司對員工素質之重視。

(3)最近三年度依主要產品別區分，其每人每年生產量值表

單位：仟顆；新台幣仟元

	產品別	產品別	93年度	93年度	94年度	94年度	95年度	95年度
			量	值	量	值	量	值
STN Driver IC	產量值		66,896	643,483	68,121	487,641	77,799	535,854
	直接及間接人工	人均產量值	662	6,371	643	4,600	552	3,800
		人數	101		106		141
TFT Driver IC	產量值		55,037	1,845,383	63,864	1,617,158	88,280	2,398,067
	直接及間接人工	人均產量值	545	18,271	602	15,256	626	17,008
		人數	101		106		141
合計	產量值		121,933	2,488,866	131,985	2,104,799	166,079	2,933,921
	直接及間接人工	人均產量值	1,207	24,642	1,245	19,857	1,178	20,808
		人數	101		106		141

資料來源：旭曜公司提供

該公司主要從事平面顯示器驅動 IC 之研發、製造及銷售，最近三年度，配合其營運規模持續擴展，生產量亦逐年成長，惟隨著該公司逐漸增加 TFT 驅動 IC 之產銷比重，使近年來 TFT 驅動 IC 之每人平均生產量雖呈成長情形，然 STN 驅動 IC 之每人平均生產量則呈反向減少。在生產值方面，各年度各項產品之生產值有所變化主要係由於該公司產品組合比重較高之 A/V 驅動 IC、Source 驅動 IC 及 STN 驅動 IC 等，隨著客戶對製程及包裝等需求之改變，生產成本亦隨之調整，進而導致各產品別之生產值及每人平均生產值有所波動。整體而言，該公司最近三年度之每人平均生產量值變化情形應屬合理。

4. 財務風險

(1)各主要產品之成本分析

○1 最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

項目	年度	93年度		94年度		95年度
		金額	%	金額	%	金額	%
STN Driver IC	原料	397,947	61.84	335,476	68.80	335,424	62.60
	製造費用	245,536	38.16	152,165	31.20	200,430	37.40
	合計	643,483	100.00	487,641	100.00	535,854	100.00
TFT Driver IC	原料	1,134,138	61.46	1,075,067	66.48	1,764,192	73.57
	製造費用	711,245	38.54	542,091	33.52	633,875	26.43
	合計	1,845,383	100.00	1,617,158	100.00	2,398,067	100.00
合計	原料	1,532,085	61.56	1,410,543	67.02	2,099,616	71.56
	製造費用	956,781	38.44	694,256	32.98	834,305	28.44
	合計	2,488,866	100.00	2,104,799	100.00	2,933,921	100.00

資料來源：旭曜公司提供

該公司係專業之驅動 IC 設計公司，產品主要區分為 STN 驅動 IC 與 TFT 驅動 IC 兩大類，整體成本結構中，係以原料所占比重最高，約占六成以上，且由於該公司產品皆委外生產，故無直接人工成本，而製造費用中則多為晶圓測試、切割、封裝測試等外包生產之加工製造費。

最近三年度該公司製成品成本分別為 2,488,866 仟元、 2,104,799 仟元及 2,933,921 仟元，其變化主要係由於當年度該公司產品組合比重較高之 A/V 驅動 IC、Source 驅動 IC 及 STN 驅動 IC 等，隨著客戶對製程及包裝等需求之改變，該公司投入之原料與外包製程需求亦隨之調整，進而影響各產品別之製造成本所致。

綜上所述，該公司最近三年度之成本結構變化原因尚屬合理。

○2 最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及單位價格變動之情形

變動之情形	變動之情形	變動之情形	變動之情形	變動之情形	變動之情形	變動之情形
單位：片；新台幣元
年度項目	93年度		94年度		95年度
	進貨數量	平均單價	進貨數量	平均單價	進貨數量	平均單價
晶圓	118,743	10,296	120,256	11,144	136,134	14,063

資料來源：旭曜公司提供

該公司採購原料以晶圓為主，93、94 及 95 年度該公司對晶圓之需求量分別為 118,743 片、120,256 片及 136,134 片，係與其營運規模變動一致而呈逐年成長之趨勢。而晶圓之價格除易受半導體市場供需變化影響，亦會隨公司本身對產品需求或製程複雜程度選擇不同尺寸之晶圓而有所差異；93 年該公司採購之晶圓主要以 5 寸為大宗，其次為 6 寸，故平均單價較低，然為因應面板持續朝低電壓、低功耗、高速傳輸、大面板推力輸出、抗雜訊干擾與高靜電防護能力等發展趨勢，並配合該公司技術的提升，94 年度以後，該公司逐漸加重價位較高之 8 寸晶圓採購量，截至 95 年底，該公司對 8 寸晶圓之進貨量已接近其晶圓總進貨量之五成，平均單價亦因而逐年爬升。

綜上所述，該公司主要原料每年採購量及單位價格之變動情形尚屬合理。

○3 供貨來源穩定性

IC 設計公司為維持穩定之產能，提升競爭力，在考量製程技術、品質良率及交期配合等因素後，普遍會選擇適合且特定之晶圓廠作為長期合作之主要供應商，因此，進貨集

中為 IC 設計產業特有之現象，同業間如聯詠、矽創及敦茂等，亦分別與聯電、台積電及茂矽維持穩定良好之關係，故該公司雖於最近三年度有進貨來源分別較集中於台積電及世界先進等供應商之情形，惟該公司均與其合作多年且互動情形密切良好，供貨來源尚稱穩定，應不致有供貨短缺或中斷而影響公司營運之情事。

(2)匯率變動情形

○1 評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

單位：新台幣仟元；%

年度項目	年度項目	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
		金額	比例	金額	比例	金額	比例
銷售地區	內銷	1,965,982	75.23	1,403,350	48.90	1,325,178	35.00
	外銷	647,422	24.77	1,466,672	51.10	2,461,577	65.00
合計		2,613,404	100.00	2,870,022	100.00	3,786,755	100.00
交易幣別	台幣	553,483	21.18	407,948	14.21	325,977	8.61
	美元	2,059,921	78.82	2,462,074	85.79	3,460,778	91.39
合計		2,613,404	100.00	2,870,022	100.00	3,786,755	100.00

資料來源：旭曜公司提供

單位：新台幣仟元；%

年度項目	年度項目	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
		金額	比例	金額	比例	金額	比例
進貨地區	內購	1,677,878	100.00	1,561,671	95.24	2,041,089	94.65
	外購	－	0.00	77,998	4.76	115,377	5.35
合計		1,677,878	100.00	1,639,669	100.00	2,156,466	100.00
交易幣別	台幣	355,525	21.19	214,348	13.07	102,421	4.75
	美元	1,214,429	72.38	1,323,487	80.72	1,914,491	88.78
	其他	107,924	6.43	101,834	6.21	139,554	6.47
	合計	1,677,878	100.00	1,639,669	100.00	2,156,466	100.00

資料來源：旭曜公司提供

該公司產品銷售對象無論國內外客戶，多以美元計價為主，致 93、94 及 95 年度之外銷比例雖分別為 24.77%、 51.10%及 65%，然以美元計價之銷貨金額占其銷貨總額比例則分別達 78.82%、85.79%及 91.39%；而原物料進貨方面，該公司對其主要原料晶圓之採購係以美元為付款基礎，致 93、94 及 95 年度之外購比例雖分別為 0.00%、4.76%及 5.35%，相較外銷比例為低，惟以美元計價之採購金額占其進貨總額之比例亦分別達 72.38%、80.72%及 88.78%，故在外幣收入與外幣支出得以相互沖抵下，雖仍呈現淨外幣部位而無法完全規避匯率變動對其財務之影響，然已大幅降低該

公司所面臨之匯兌風險。

○2 最近三年度匯兌損益情形

該公司 93、94 及 95 年度兌換損益佔營收淨額及營業利益之比率如下：

單位：新台幣仟元；%

項目/年度	93 年度	94 年度	95 年度
兌換(損)益淨額	(23,549)	30,999	(7,054)
營業收入	2,613,404	2,870,022	3,786,755
營業利益	246,420	328,033	393,314
兌換(損)益佔營業收入比重	(0.90)%	1.08%	(0.19)%
兌換(損)益佔營業利益比重	(9.56)%	9.45%	(1.79)%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司 93、94 及 95 年度之兌換(損)益分別為(23,549) 仟元、30,999 仟元及(7,054)仟元，主要係該公司在銷售及採購方面皆以美元為主要收付貨幣，致所擁有之美元淨資產部位於各年度受美元兌新台幣匯率變動影響而產生兌換(損) 益，惟由於該公司營業收入呈逐年成長趨勢，因此兌換(損) 益佔營業收入比重均低於 1.08%，相對微小。在匯率變動方面， 93 年度第四季因美元走勢疲軟急速貶值，並又於 94 年下半年度彈回持續升值，致 93 及 94 年度分別產生兌換(損) 益（23,549）仟元及 30,999 仟元，兌換(損)益佔營業利益比重分別達(9.56)%及 9.45%，相對偏高；95 年度各期間則因美元兌新台幣匯率呈現漲跌互見走勢，故截至年底僅產生兌換損失 7,054 仟元，而兌換(損)益佔營業利益比重亦因而減少至(1.79)%。綜上所述，該公司最近三年度匯兌損益變化情形尚屬合理。

整體而言，隨著美元兌新台幣匯率變動趨穩，加上該公司營業收入及營業利益持續成長，兌換(損)益對其財務之影響逐漸緩和。

○3 公司因應匯率變動之具體措施

A.由財務部門依據國際間政經情勢發展，與金融機構保持密

切聯繫並蒐集即時匯率資訊，以充分掌握匯率變動趨勢。 B.財務人員依據匯率未來走勢維持適當之外匯部位，並判斷適當時機買賣外幣，以降低匯率變動對該公司獲利之影

響。

C.必要時以非投資交易為原則，事前與信用良好之金融機構進行穩健之避險交易，並依訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」加強風險控管，以規避匯率變動之風險。

(三)最近三年度募集與發行有價證券籌資效益

旭曜公司成立於 95 年 1 月 3 日，於 95 年 11 月辦理公開發行，於公開發行後，除依據 96 年 5 月 15 日股東會決議以盈餘轉增資作為發放 95 年度股東紅利及員工紅利計 59,900 仟元外，並未辦理現金增資，而在公開發行前僅有 95 年 7 月所辦理之現金增資 129,000 仟元，主係該公司為加強員工向心力，並使經營團隊得以分享旭曜公司未來經營成果，及充實營運資金，遂於 95 年 6 月 16 日董事會決議辦理現金增資 129,000 仟元，以每股溢價 13 元發行，其中 15% 依法由員工認購，並優先洽員工為特定人認購之。

該次現金增資除了激勵經營團隊外也有效降低凌陽公司對旭曜公司持股比例，有利於該公司達到分散股權以符合股票申請上市條件之目的；同時所取得之增資款項計 167,700 仟元亦有助於該公司營運資金之充實，增資後資本額增至 1,030,000 仟元。

參、發行人之業務與財務狀況

一、業務狀況

(一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額 5%以上者)之變化分析
1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析

(1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	一、業務狀況 (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象(年度前十名或佔年度營業收入淨額五%以上者)之變化分析 (1)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例
單位：新台幣仟元 93年度 94年度 95年度 96年度截至3月31日項目名稱金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係名稱金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係名稱金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係名稱金額占當年度截至第一季止銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係 1 廣輝電子 685,445 26.23 無 AUL(Labuan) 620,110 21.61 無 AUL(Labuan) 1,305,984 34.49 關係人 (註1) AUL(Labuan) 211,085 29.46關係人 2 凌巨科技 379,477 14.52關係人Tech-Well 560,705 19.54 無 Tech-Well 555,122 14.66關係人 (註2) 品佳 81,100 11.32 無 3 統寶光電 315,865 12.09 無廣輝電子 333,474 11.62 無統寶光電 457,624 12.08 無友達光電 73,952 10.32關係人 4 AUL(Labuan) 276,546 10.58 無統寶光電 247,525 8.62 無宏紳國際 180,680 4.77 無統寶光電 69,797 9.74 無 5 宏紳國際 142,165 5.44 無凌巨科技 223,620 7.79關係人友達光電 152,007 4.01 關係人 (註1) Silicon Application 65,942 9.20 無 6 富積電子 116,795 4.47 無宏紳國際 174,678 6.09 無昆山凌達 133,359 3.52關係人宏紳國際 40,172 5.61 無 7 Tech-Well 90,745 3.47 無富積電子 102,693 3.58 無 TAIWAN SURFACE 130,585 3.45 無 USC 37,009 5.16 無 8 TOPTECH 73,484 2.81 無研通科技 79,282 2.76 無 Silicon Application 127,613 3.37 無昆山凌達 35,803 5.00關係人 9 研通科技 68,502 2.62 無 Silicon Application 71,375 2.49 無 Threemen 108,321 2.86 無 Threemen 29,532 4.12 無 10 台灣表面 66,423 2.54 無 Threemen 68,277 2.38 無 USC 102,089 2.70 無 RYOYO 21,104 2.95 無其他 397,957 15.23 其他 388,283 13.52 其他 533,371 14.09 其他 51,093 7.12 銷貨淨額 2,613,404 100.00 銷貨淨額 2,870,022 100.00 銷貨淨額 3,786,755 100.00 銷貨淨額 716,589 100.00
項目	93年度				94年度				95年度				96年度截至3月31日
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至第一季止銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	廣輝電子	685,445	26.23	無	AUL(Labuan)	620,110	21.61	無	AUL(Labuan)	1,305,984	34.49	關係人 (註1)	AUL(Labuan)	211,085	29.46	關係人
2	凌巨科技	379,477	14.52	關係人	Tech-Well	560,705	19.54	無	Tech-Well	555,122	14.66	關係人 (註2)	品佳	81,100	11.32	無
3	統寶光電	315,865	12.09	無	廣輝電子	333,474	11.62	無	統寶光電	457,624	12.08	無	友達光電	73,952	10.32	關係人
4	AUL(Labuan)	276,546	10.58	無	統寶光電	247,525	8.62	無	宏紳國際	180,680	4.77	無	統寶光電	69,797	9.74	無
5	宏紳國際	142,165	5.44	無	凌巨科技	223,620	7.79	關係人	友達光電	152,007	4.01	關係人 (註1)	Silicon Application	65,942	9.20	無
6	富積電子	116,795	4.47	無	宏紳國際	174,678	6.09	無	昆山凌達	133,359	3.52	關係人	宏紳國際	40,172	5.61	無
7	Tech-Well	90,745	3.47	無	富積電子	102,693	3.58	無	TAIWAN SURFACE	130,585	3.45	無	USC	37,009	5.16	無
8	TOPTECH	73,484	2.81	無	研通科技	79,282	2.76	無	Silicon Application	127,613	3.37	無	昆山凌達	35,803	5.00	關係人
9	研通科技	68,502	2.62	無	Silicon Application	71,375	2.49	無	Threemen	108,321	2.86	無	Threemen	29,532	4.12	無
10	台灣表面	66,423	2.54	無	Threemen	68,277	2.38	無	USC	102,089	2.70	無	RYOYO	21,104	2.95	無
	其他	397,957	15.23		其他	388,283	13.52		其他	533,371	14.09		其他	51,093	7.12
	銷貨淨額	2,613,404	100.00		銷貨淨額	2,870,022	100.00		銷貨淨額	3,786,755	100.00		銷貨淨額	716,589	100.00

資料來源：旭曜公司提供

註 1：友達光電於 95 年 9 月透過其轉投資公司投資旭曜公司，成為對該公司採權益法之投資者而被認定為該公司關係人；AUL 係因其屬於友達光電 100%轉投資公司且與該公司間有銷貨往來，故被實質認定為該公司之關係人。
註 2：Tech-well 為廣輝電子 100%轉投資公司，因其母公司廣輝電子於 95 年 10 月 1 日正式與友達光電合併而成為旭曜之關係人。

(2)主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理

○1 廣輝電子、Tech-Well

廣輝電子為國內上市公司(與友達光電合併後於 95 年 10 月 1 日解散)，主要產品為 TFT LCD 面板之生產製造，依據 2005 年出貨量，其在五大 LCD 面板廠商中排名第四。廣輝電子向該公司主要採購大尺寸面板用驅動 IC，民國(下同)93 年、94 年及 95 年旭曜公司對其銷售金額分別為 685,445 仟元、333,474 仟元及 92,656 仟元，佔總營收淨額之比重分別為 26.23%、11.62%及 2.45%，呈現下滑趨勢，係因廣輝電子於 94 年起將主要後段模組組裝製程移至大陸子公司-達輝(上海)電子有限公司，即 Tech-Well，故廣輝電子減少對該公司產品之採購，轉由 Tech-Well 向旭曜公司進貨。

Tech-Well 為廣輝電子 100％持股之大陸子公司，主要業務為 LCD 顯示器模組組裝，93 年、94 年及 95 年該公司對其銷售金額逐年成長，分別為 90,745 仟元、560,705 仟元及 555,122 仟元，佔總營收淨額之比重分別為 3.47%、19.54% 及 14.66%，自 94 年起成為該公司之第二大客戶。

廣輝電子與友達光電基於整合資源、提昇競爭力及擴大市場佔有率，雙方董事會於 95 年 4 月 7 日通過合併案，並於 95 年 6 月 15 日經雙方股東會通過此合併案及訂定 95 年 10 月 1 日為合併基準日，友達光電為存續公司，廣輝電子為消滅公司，廣輝公司為消滅公司，由存續公司概括承受消滅公司截至合併基準日仍為有效之權利義務及債權債務。兩家公司合併後，廣輝公司即消滅，而 Tech-well 成為友達公司之孫公司，自 95 年 10 月 1 日起由 AUL 代 Tech-Well 採購原料，Tech-Well 不再直接向該公司採購。

○2 凌巨科技、昆山凌達

凌巨科技為國內上市公司(股票代號：8105)，為專業中小尺寸液晶顯示器模組廠商，根據資策會資訊市場情報中心 MIC 統計資料，凌巨科技為 2005 年國內中小尺寸液晶顯示器業界中，排名第二大供應廠商。凌巨科技主要產品

為 STN 型顯示器模組，有 2 條 STN/CSTN 生產線，93 年將其中 1 條 STN 生產線移至大陸，目前在國內僅留 1 條 CSTN 生產線。凌巨公司主要向該公司採購 STN 用驅動 IC，93 年度該公司對凌巨科技銷售比例為 14.52%，名列第二大銷貨客戶。94 年凌巨公司 CSTN 產品出貨比重增加，而旭曜公司並無生產 CSTN 用驅動 IC，加上凌巨公司為分散供貨來源，引進其他供應商，故其減少對旭曜科技採購金額，由 93 年 379,477 仟元降至 94 年之 223,620 仟元，名列第五大銷貨客戶。95 年下半年凌巨科技 TFT LCD 產品出貨增加，並向該公司採購中小尺寸 TFT LCD 用驅動 IC，惟凌巨科技將部分產能移轉至大陸生產製造據點而減少對該公司進貨，該公司 95 年對凌巨科技銷貨金額為 77,775 仟元，名列第十三大銷貨客戶。

昆山凌達公司為凌巨科技在大陸之生產據點，該公司 93 年、94 年、95 年及 96 年第一季對昆山凌達公司之銷貨金額分別為 0 仟元、8,813 仟元、133,359 仟元、35,803 仟元，其交易金額變化主係凌巨科技移轉產能至昆山凌達公司，致使昆山凌達公司增加對該公司進貨金額，並於 95 年度初次進入前十大客戶，排名第六大客戶，於 96 年第一季排名第八大客戶。

○3 統寶光電、TOPTECH

統寶光電係國內興櫃公司(股票代號：3195)，主要產品為低溫多晶矽薄膜電晶體液晶(LTPS TFT-LCD)顯示器，為國內第一家 LTPS TFT-LCD 廠商，國內並無其他生產相同產品之廠商，國外主要競爭者為 TMDisplay(Toshiba Matsushita Display Technology)，LTPS 顯示器多應用於中小尺寸電子產品。統寶光電向該公司主要採購 LTPS 面板用驅動 IC，該公司 93 年、94 年及 95 年對其銷售金額逐年成長，分別為 315,865 仟元、247,525 仟元及 457,624 仟元。該公司 93 年對統寶光電銷售比例為 12.09%，94 年因統寶光電開始向其轉投資之驅動 IC 設計公司智寶科技採購，而減少對該公司採購金額，致使 94 年度該公司對統寶光電銷貨比例下滑至 8.62%；95 年統寶光電因業務成長而增加對該公司之採購，當年度該公司對統寶光電銷貨比例為 12.08%，名列第三大銷貨客戶；96 年第一季該公司向統寶光電銷貨 69,797 仟元，較 95 年同期成長，名列第四大銷貨客戶。

TOPTECH 為統寶光電 100%持有之海外子公司，主

要業務為進出口貿易，係為統寶光電與其大陸加工廠間之貿易公司。該公司 93 年對 TOPTECH 銷貨比例為 2.81%，名列第八大銷貨客戶；94 年 TOPTECH 因開始向其關係企業智寶科技進貨，而降低向該公司採購金額，致使 TOPTECH 退出前十大銷貨客戶。

○4 友達光電、AUO (Labuan)

友達光電為國內 TFT LCD 面板製造大廠（股票代號： 2409），友達光電產品涵蓋 1.5 吋至 46 吋應用廣泛之 TFT LCD 面板，為全球少數供應大、中、小完整尺寸產品線之面板廠商，其大尺寸 TFT LCD 面板全球市佔率，自 95 年 10 月合併廣輝電子後達 20.7%，居全球第一；中小尺寸面板方面，一般 AV 應用及數位攝錄機全球市佔率名列世界第二，數位相機排名世界第三。

友達光電向該公司主要採購中小尺寸 TFT LCD 驅動 IC，該公司 93 年、94 年及 95 年對友達光電銷售金額隨其中小尺寸面板出貨增加而逐年成長，分別為 34,870 仟元、 59,563 仟元及 152,007 仟元，並於 95 年首次進入該公司前十大客戶，名列該年度第五大客戶。96 年第一季因為友達光電小尺寸面板出貨淡季，致使該公司對友達光電銷售金額為 73,952 仟元，名列第三大客戶。

AUO (Labuan)(以下簡稱 AUL)為友達光電 100%持有之子公司，為友達光電分布於美國、韓國、荷蘭及中國之海外營運與製造據點之海外控股公司。AUL 係代其大陸生產據點向該公司採購中小尺寸 TFT LCD 驅動 IC，該公司 93 年對 AUL 銷售比例為 10.58%，名列第四大客戶；AUL94 年下半年中小尺寸面板出貨大幅成長，致使其對該公司採購金額大幅增加，該公司 94 年對其銷貨金額較去年同期增加 124%，銷貨比例亦提高至 21.61%，名列當年度第一大客戶； 95 年 AUL 增加對該公司之採購內容，致使該公司對 AUL 銷貨金額持續成長，達 1,305,984 仟元，銷貨比例增加至 34.49%，名列第一大銷貨客戶。96 年第一季因為小尺寸面板出貨淡季，致使 AUL 減少對該公司採購金額，為 211,085 仟元，名列第一大客戶。

○5 宏紳國際

宏紳國際為一專業電子零組件代理商，客戶以日商與港商為主，為數家著名日商負責在台之採購。宏紳國際主要向該公司採購 STN 驅動 IC，該公司 93 年、94 年、95 年及 96 年第一季對宏紳國際銷貨比例穩定，分別為 5.44%、

6.09%、4.77%及 5.61%，分別位居該公司各期間第五大、第六大、第四大及第六大客戶。

○6 富積電子、台灣表面黏著科技、Taiwan Surface

富積電子與台灣表面黏著科技均為廣輝電子之板卡供應商，主要對該公司採購大尺寸面板驅動 IC，該公司 93 年對富積電子、台灣表面黏著科技之銷貨比例分別為 4.47%、 2.54%，分別名列第六大與第十大客戶；94 年銷貨比例分別為 3.58%、1.91%，分別名列第七大與第十二大銷貨客戶； 95 年因廣輝電子策略性調整供應商，致使富積電子向該公司採購金額降低，而退出前十大銷貨客戶，同期間台灣表面黏著科技因集團分工，轉由其大陸子公司 Taiwan SurfaceMounting Technology (以下簡稱 Taiwan Surface) 向該公司採購，95 年該公司對 Taiwan Surface 銷貨比例為 3.45%，名列第七大銷貨客戶，而台灣表面黏著科技則退出前十大銷貨客戶。該公司為集中業務資源，自 96 年起透過通路商服務 Taiwan Surface 等 PCB 板卡廠商，而不再直接對板卡廠商銷售產品，故 Taiwan Surfac 未出現於 96 年第一季前十大客戶。

○7 研通科技

研通科技係國內上櫃公司(股票代號: 6229)，為ㄧ消費性 IC 設計公司，業務內容包含 IC 代理，該公司主係向研通科技採購 STN 驅動 IC，該公司 93 年、94 年及 95 年向研通科技銷貨比例分別為 2.62%、2.76%及 2.55%，分別名列該公司 93 年、94 年之第九大、第八大客戶，於 95 年退出前十大客戶。

○8 Silicon Application 及品佳公司

Silicon Application Co. Ltd. (簡稱 Silicon Application) 為國內上市公司-大聯大投資控股股份有限公司(股票代號: 3702)之香港孫公司，主要業務為電腦軟硬體及電子產品之代理，以大陸地區為主要市場，主要向該公司採購 STN 驅動 IC 以及 TFT 小尺寸應用面板驅動 IC，該公司 93 年、94 年、95 年及 96 年第一季向 Silicon Application 銷貨金額逐年增加，分別為 52,200 仟元、71,375 仟元、127,613 仟元及 65,942

仟元，佔該公司各期間營收比重分別為 2.00%、2.49%、3.37% 及 9.20%，分別名列該公司各期間第十一大、第九大、第八大及第五大銷貨客戶。

品佳(股)公司為國內上市公司大聯大投資控股股份有限公司之台灣子公司，主要業務為電子零組件之代理銷售，品佳公司主要向該公司採購大尺寸面板應用驅動 IC 及 STN 驅動 IC，品佳公司向該公司採購驅動 IC 始於 95 年，該公司 95 年向品佳公司銷售金額為 64,573 仟元，名列當年度第十四大各戶；由於該公司自 96 年起不再直接出貨給 PCB 板卡廠商，而是間接透過 IC 代理廠商出貨，受到該公司銷售策略調整影響，該公司 96 年第一季向品佳公司銷售金額大幅增加至 81,100 仟元，名列該公司 96 年第一季第二大客戶。 ○9 Threemen

Threemen Industry (H.K) Co., Ltd. (簡稱 Threemen)為一香港 IC 代理商，主要經營大陸地區市場，在北京、上海、廣州、深圳及香港設有分公司，主要向該公司採購 STN 驅動 IC，該公司 93 年、94 年、95 年及 96 年第一季向 Threemen 銷貨金額分別為 43,447 仟元、68,277 仟元、108,321 仟元及 29,532 仟元，銷貨比例分別為 1.66%、2.38%、2.86%及 4.12%，Threemen 自 94 年起均為該公司十大銷貨客戶。 ○10 USC Corporation

USC Corporation 為一日本代理商，主要代數家日本重要電子公司採購電子零組件，如 Sony 集團。USC Corpo.主要向該公司採購小尺寸面板應用驅動 IC，該公司 93 年、94 年、95 年及 96 年第一季向 USC Corp.銷貨金額分別為 0 仟元、19 仟元、102,089 仟元及 37,009 仟元，自 95 年初次進入該公司前十大銷貨客戶。

○11 RYOYO

Ryoyo Electro Corporation(以下簡稱 RYOYO)為ㄧ家日本 IT 通路商，所代理產品廣泛包含各式 IC、電腦軟硬體、電腦週邊硬體等，在東京証券取引所(Tokyo Stock Exchange) 第一部(First Section)掛牌。該公司下游品牌客戶於 96 年起調整配合之模組供應商，開啟了該公司與 RYOYO 之合作， RYOYO 主要向該公司採購 STN 驅動 IC，96 年第一季該公司向 RYOYO 銷貨金額為 21,104 仟元，名列該公司第十大客戶。

綜上所述，該公司 93~95 年度之前十大銷售客戶係以國內外面板製造商、顯示器模組製造商及 PCB 組裝加工廠商為主，

其 93~95 年度主要銷售對象之變化係隨該公司客戶間合併活動、客戶集團分工及業績變化等因素而消長；而 96 年第一季受到該公司調整銷售策略影響，該公司前十大客戶主要為國內外面板製造商、顯示器模組製造商及 IC 代理商為主。综上所述，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之銷售變化情形尚稱合理。

(3)是否有銷貨集中之風險

該公司 93 年度、94 年度、95 年度及 96 年第一季前十大銷售客戶佔各期間營業收入淨額比例分別為 84.77% 、 86.48%、85.91%及 92.88%，其中平面顯示面板製造廠商之銷貨比重合計即達 50%~70%。該公司 95 年度對前二大客戶 AUL 及 Tech-Well 銷貨比例分別為 34.49%、14.66%，由於友達光電於 95 年 10 月 1 日正式合併廣輝電子，該公司對 AUL 與 Tech-Well 之銷貨比例合計達 49.15%。

該公司所生產之平面顯示器驅動 IC 主係用於平面顯示面板，平面顯示器技術源自於日本，後續有韓國及台灣業者投入平面顯示面板產業。台灣自 1999 年投入 TFT-LCD 面板生產製造之廠商包含達碁公司、中華映管、奇晶光電、聯友光電、瀚宇彩晶及廣輝電子等六家廠商。由於 TFT-LCD 產業為一資本、技術密集的產業，生產設備、製程自動化設備、新製程技術、防治污染設備及人才的養成皆需要不斷的投入，方能在競爭激烈的市場中脫穎而出。國內 TFT LCD 面板廠商數年來歷經 2000 年達碁與聯友光電合併，成立友達光電，至 95 年 10 月，友達光電與廣輝合併，目前國內 TFT LCD 面板廠商僅剩友達光電、奇美電子、中華映管及瀚宇彩晶。而 STN 顯示面板製造廠商，主要有勝華、凌巨，投入 OLED 面板之廠商以錸寶為主，在 LTPS 面板方面則有統寶光電。综上所述，驅動 IC 業者可銷售之客戶係屬有限，故驅動 IC 業者有客戶集中之情形係屬產業特性。另外，面板業者在降低生產成本之壓力下、以及維持穩定供貨來源之需求下，與部分驅動 IC 業者策略聯盟亦常為業界所見，如奇美光電與奇景光電、友達光電轉投資瑞鼎電子以取得穩定之大尺寸面板用驅動 IC，而友達光電為強化其在小尺寸面板用驅動 IC 之資源，於 95 年 9 月轉投資該公司，成為該公司之策略性股東，使雙方之合作關係更為緊密。因此該公司雖有銷貨集中於上述客戶之狀況，係基於產業特性所致。

該公司憑藉在平面顯示器驅動 IC 領域的領導地位，除了將持續關注平面顯示器技術之發展與下游終端產品特性之趨

勢，開發符合既有客戶需求之產品，亦將積極爭取國外客戶，可降低客源集中之風險。

(4)簡述該公司之銷售政策

2.最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商(年度前十名或佔年度進貨淨額 5%以上者)之名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析主要供應商之變化情形
(1)最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額及佔當年度進貨淨額比例

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目		93年度				94年度				95年度			96年度截至3月31日
	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	占當年度截至第三季止進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	A公司	718,695	42.83	無	A公司	753,131	45.93	無	C公司	839,634	38.94	無	A公司	148,163	53.54	無
2	B公司	381,846	22.76	無	B公司	263,314	16.06	無	A公司	803,174	37.24	無	C公司	78,320	28.30	無
3	亞洲微電	327,725	19.53	無	C公司	251,065	15.31	無	B公司	228,154	10.58	無	B公司	38,394	13.87	無
4	台灣微電	107,924	6.43	無	亞洲微電	189,048	11.53	無	Samsung	103,284	4.79	無	亞洲微電	3,319	1.20	無
5	E公司	98,629	5.88	無	Samsung	77,998	4.76	無	亞洲微電	94,228	4.37	無	E公司	3,040	1.10	無
6	好邦科技	19,525	1.16	無	E公司	55,977	3.42	無	E公司	43,529	2.02	無	Samsung	2,748	0.99	無
7	C公司	15,259	0.91	無	台灣微電	23,785	1.45	無	台灣微電	24,177	1.12	無	STEMCO	2,712	0.98	無
8	擎亞國際	8,157	0.49	無	擎亞國際	16,625	1.01	無	STEMCO	12,093	0.56	無	台灣微電	43	0.02	無
9	飛信半導體	118	0.01	無	欣寶	8,068	0.49	無	欣寶	8,193	0.38	無	－	－	－	－
10	－	－	－	－	好邦科技	607	0.04	無	－	－	－	－	－	－	－	－
	其他	0	0.00		其他	51	0.00		其他	0	0		其他	0	0
	進貨淨額	1,677,878	100.00		進貨淨額	1,639,669	100.00		進貨淨額	2,156,466	100.00		進貨淨額	276,739	100.00

資料來源：旭曜公司提供

註：因契約約定不得揭露交易對象且非關係人者，得以代號表示

(2)主要供應商之變化情形

○1 A 股份有限公司

A公司(以下簡稱A公司)為全球晶圓代工之領導廠商，分別在台灣及美國掛牌，其生產據點遍佈台灣新竹與台南科學園區，並在大陸上海、美國華盛頓州、新加坡等地設有晶圓廠，另於北美、日本、歐洲、亞太等地設有業務據點，以提供全球各地客戶即時之技術支援與服務。該公司主係委託A 公司生產晶圓，其自設立初期即與A公司合作，該公司93 年、94年、95年及96年第一季對 A公司進貨比率分別為 42.83%、45.93%、37.24%及53.54%，除95年度受到該公司產品組合變化影響而減少向A公司進貨金額，致使A公司成為第二大供應商外，A公司均為該公司第一大供應商。 ○2 B 股份有限公司

B 公司(以下簡稱 B 公司)為晶圓代工服務業者，該公司主要透過 B 向韓國 MagnaChip 取得晶圓產能，MagnaChip 為全球主要大尺寸驅動 IC 與 STN 驅動 IC 供應商，同時也提供韓國與台灣驅動 IC 設計業者晶圓產能。B 公司自 93 年以來都為該公司前三大供應商，該公司 93 年、94 年、95 年及 96 年第一季對 B 公司進貨比率分別為 22.76%、16.06%、 10.58%及 13.87%，大致呈逐年下滑趨勢，主係該公司委託 B 公司製造之產品出貨減少且其他產品出貨增加致使該公司對 B 公司進貨比重降低。

○3 E 股份有限公司

E 公司(以下簡稱 E 公司)為全球晶圓代工之知名廠商，分別在台灣及美國掛牌，其生產據點遍佈台灣新竹與台南科學園區，並在新加坡等地設有晶圓廠，另於在日本、新加坡、歐洲、美洲各地設有行銷及客戶服務中心。該公司主係向 E 公司採購晶圓，93 年、94 年、95 年及 96 年第一季對 E 公司進貨比率分別為 5.88%、3.42%、2.02%及 1.10%，呈逐年下滑趨勢，主係該公司產品組合變化而減少向 E 公司進貨金額所致。

○4 C 股份有限公司

C 股份有限公司(以下簡稱 C)為國內上櫃公司，主要股東包括台積公司、行政院開發基金等法人機構，原為 DRAM 供應廠商，在台積公司協助下，成功導入不同 IC 產品代工技術，逐漸轉型為專業晶圓代工公司，並成為台積公司代工伙伴。C 公司除在台灣設立總公司外，於美國、德國、以色列、韓國、香港、日本，以及中國大陸等地皆設有銷售及服務據點。該公司係委託 C 公司生產晶圓，其 93 年、94 年、 95 年及 96 年第一季對 C 公司進貨比率分別為 0.91%、 15.31%、38.94%及 28.30%，呈逐年成長趨勢，主係該公司委託 C 公司製造之產品出貨成長而增加向 C 進貨金額所致。 ○5 擎亞國際科技股份有限公司

擎亞國際科技股份有限公司(以下簡稱擎亞國際)為國內上櫃公司，係為 IC 設計服務業者，主要業務為提供特殊 IC 產品設計生產時所需之各種技術服務及晶圓代工技術服務，其中包含接受客戶委託代為向晶圓代工廠投片。該公司係透過擎亞國際向韓國三星電子委託生產 STN 產品，該公司 93 年及 94 年向擎亞國際進貨比率分別為 0.49%及 1.01%，名列該公司第八大供應商，惟因該公司不再銷售向擎亞國際進貨之產品，致使擎亞國際 95 年退出前十大供應商。

○6 亞洲微電股份有限公司

亞洲微電股份有限公司(以下簡稱亞洲微電)係由楠梓電子公司轉投資公司，主要產品為各式精密半導體封裝用捲帶式 TCP 基板(Tape Carrier Package Tape；TCP Tape)，為國內第一家量產 TCP Tape 之廠商，全球市佔率約 4%。該公司主係向亞洲微電採購 TAB Tape，93 年、94 年、95 年及 96 年第一季對亞洲微電進貨比率分別為 19.53%、11.53%、 4.37%及 1.20%，呈逐年下滑趨勢，主係亞洲微電所供應之 Tape 品質不穩定，該公司進而減少對亞洲微電進貨比率。亞洲微電由於長期虧損，母公司楠梓電董事會決議將把亞洲微電併回楠梓電， 96 年初期將會縮減營業規模，自 96 年 1 月已分段停工，至年中再透過簡易合併方式把精簡後的亞洲微電正式併入楠梓電，該公司已把原本向亞洲微電採購額度分散，轉由其他供應商進貨。

○7 台灣微電股份有限公司

臺灣微電股份有限公司(以下簡稱台灣微電)係為日本三井金屬鑛業株式會社(Mitsui，以下簡稱日本三井金屬礦業)

百分之百持有之台灣子公司，主要業務為液晶零組件 TAB Tape 及 COF 產品，其母公司日本三井金屬礦業為全球最大之 TAB Tape 供應商，全球市佔率約 44％。該公司係向台灣微電採購 TAB Tape，該公司 93 年、94 年、95 年及 96 年第一季對台灣微電進貨比率分別為 6.43%、1.45%、1.12%及 0.02%，主係該公司考量分散供貨來源及降低進貨成本所致。 ○8 好邦科技股份有限公司

好邦科技股份有限公司(以下簡稱好邦科技)，主要經營鍍金線及各種連續端子貴金屬表面處理及 TAB Tape，該公司主係向好邦科技採購 TAB Tape，該公司 93 年對好邦公司進貨比率為 1.16%，為該公司 Tape 之第三大供應商。94 年該公司考量好邦科技經營狀況不穩定，故逐漸減少對其進貨金額，而 95 年起未向好邦公司採購。

○9 飛信半導體股份有限公司

飛信半導體股份有限公司(以下簡稱飛信半導體)係為國內上市公司，其主要業務為驅動 IC 封裝、測試，該公司僅於 93 年初期透過飛信半導體向 Tape 廠商進貨，進貨比率為 0.03%，並自 94 年起自行向 Tape 供應商採購，故未再向飛信半導體進貨。

○10 SAMSUNG TECHWIN

SAMSUNG TECHWIN 為韓國廠商，屬於韓國三星集團成員之一，其主要產品多應用於國防工業及半導體產業，如航空器引擎、Lead frames，Samsung Techwin 在 TAB Tape 全球市佔率約 4%。該公司自 94 年起開始向 Samsung Techwin 採購 Tape，94 年、95 年及 96 年第一季對 Samsung Techwin 進貨比率分別為 4.76%、4.79%及 0.99%，95 年起位居該公司 Tape 第二大供應商。

○11 欣寶電子股份有限公司

欣寶電子股份有限公司(以下簡稱欣寶公司)，主要股東為仁寶電腦，其主要業務為生產驅動 IC 用 Tape。該公司自 94 年起開始向欣寶公司採購 Tape，94 年及 95 年進貨比率分別為 0.49%及 0.38%，96 年第一季因該公司為消化 Tape 存貨，故減少採購 Tape 而未向欣寶進貨。。

○12 STEMCO.,Ltd.

STEMCO 為韓國廠商，係韓國 Samsung Electro-Mechanics Company 與日本 TORAY 合資成立，其主要業務為生產 TAB/COF/BGA 用軟性基板。該公司自 94 年起開始向 STEMCO 採購 Tape，惟金額微小，而 95 年及 96

年第一季對 STEMCO 進貨比率為 0.56%及 0.98%。

綜上所述，該公司 93~95 年度及 96 年第一季主要原料之進貨金額大致隨營業額變動而變化，原料供應商之增減主係考量供應商供貨品質及進貨成本而調整，而原料供應商進貨比率之變動係產品組合變化所致。整體而言，該公司之供應商變化尚屬合理。

(3)是否有進貨集中之風險

該公司主要原料為晶圓與 Tape，進貨比重分別為 88.78% 及 11.22%，以金額而言，晶圓為該公司最主要原料。該公司 95 年對第一大供應商之進貨項目為晶圓，進貨比例為 38.94%。經考量該公司之營業規模能分散晶圓供應商之空間尚有限，且 IC 設計業者為縮短產品上市時程有儘量選擇使用同一半導體製程之產業特性，以及同業聯詠公司與矽創公司 94 年對其第一大供應商進貨比率亦分別達 56.09%及 41.17%，該公司尚無進貨集中之風險。

(二)最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
該公司截至評估報告出具日止並無轉投資事業，故無合併財務
報表，以下擬針對該公司應收款項之變化進行分析。

1.應收款項變動之合理性

最近二年度及申請年度截至最近期止該公司本身及合併財務報表應收款項變動分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	94年底	95年底	96年3月31日
營業收入淨額		2,870,022	3,786,755	716,589
應收款項總額	應收票據	－	－	－
	應收帳款	927,634	1,340,413	806,777
	小計(A)	927,634	1,340,413	806,777
備抵呆帳提列數(B)		879	1,005	－
應收款項淨額(A)-(B)		926,755	1,339,408	806,777
備抵呆帳提列比例(B) / (A)		0.09%	0.08%	－
應收款項週轉率(次)		3.97	3.34	2.67
應收款項收現天數(天)		92	109	137

資料來源：旭曜公司提供

該公司 94 年底、95 年底及 96 年截至 3 月底應收款項總額分別為 927,634 仟元、1,340,413 仟元及 806,777 仟元，大致隨營收變化而增減。該公司 95 年底應收款項總額較 94 年底增加 412,779 仟元，主係該公司 95 年業務較 94 年成長 31.95%，加上主要客戶授信期間由 90 天增加至 120 天所致；該公司 96 年 3 月底應收款項總額較 95 年底減少 533,636 仟元，主係該公司 96 年第一季營業收入較 95 年第四季減少 369,925 仟元。

該公司 94 年、95 年、96 年第一季應收款項週轉率及收現天數分別為 3.97 次、3.34 次、2.67 次及 92 天、109 天、137 天。該公司 95 年度業務成長使年底應收帳款餘額隨之增加，由於銷貨收入逐季成長，至期末為全年度之高峰，且該公司近年來致力於爭取顯示器面板大廠訂單有成，該公司因應顯示器面板大廠要求延長其授信天數由 94 年之 90 天至 95 年之 120 天，致使該公司 95 年應收款項週轉率較 94 年微幅下滑，而應收款項收現天數亦隨之增加，惟仍在該公司一般授信期間 60~120 天內；而 96 年第一季應收帳款週轉率較 95 年底下滑，主係 96 年第一季營收較 95 年第四季下滑 34.05%所致。

综上所述，該公司 94 年底、95 年底及 96 年度截至 3 月底應收款項總額受其業務變化、客戶組合變化及對客戶授信期間調整而增減，而同期間應收款項週轉率及收現天數亦隨之變化，整體而言尚屬合理。

該公司為改善應收帳款週轉率，ㄧ方面將生產基地在大陸的非面板製造廠商，如面板製造廠商的周邊加工廠轉給代理商負責交易，不僅避免跨月驗收的問題，加上代理商授信天數較短，將有助於改善應收帳款週轉率；另ㄧ方面該公司亦積極開拓日本客戶，主係日本客戶通常比較重視品質及售後服務，因此帳款要求不高，授信天期較短，若日本客戶營收能有適當的成長，亦有助於應收帳款週轉率的改善。

2.最近二年度及申請年度截至最近期止應收款項備抵呆帳提列之適足性

(1)備抵呆帳之提列政策

帳齡期間	提列比率
逾期30日內	0%
逾期31－60日	5%
逾期61－360日	15%
逾期361日以上	100%

資料來源：旭曜公司提供

(2)備抵呆帳提列適足性

公司應收款項備抵呆帳金額係依其備抵政策提列，該公司 94 年底、95 年底及 96 年度截至 3 月底之應收款項備抵呆帳金額分別為 879 仟元、1,005 仟元及 0 元，分別佔該年度應收款項總額之 0.09%、0.08%及 0%。經考量該公司 94 年、95 年及 96 年第一季前十大銷售客戶佔其銷貨比率分別達 86.48%、 85.91%及 92.88%，且多為國內知名顯示器面板大廠、模組廠商及代理商，其債權應可確保，且該公司重視應收帳款之催收，其 94 年、95 年及 96 年第一季並未發生呆帳之情形，其備抵呆帳提列政策尚屬合理。

3.應收款項收回可能性之評估

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96年3月 31日金額	截至96年4月30日之收回情形		截至96年4月30日之未收回情形
		金額	比例	金額	比例
應收款項-關係人	561,005	143,117	25.51%	417,888	74.49%
應收款項-非關係人	245,772	93,685	38.12%	152,087	61.88%
應收款項總額	806,777	236,802	29.35%	569,975	70.65%

資料來源：該公司提供

該公司 96 年 3 月底帳列應收款項總額截至 96 年 4 月 30 日尚未收回之金額計有 569,975 仟元，佔 96 年 3 月底應收款項總額比例為 70.65%，其中關係人應收款項尚未收回之金額為 417,888 仟元，尚未回收比例為 74.49%，較非關係人應收帳款尚未收回比例 61.88%為高，主係該公司對關係人 AUL 授信天數較長達 120 天所致。該公司 96 年 3 月底帳列應收款項總額截至 96 年 4 月 30 日尚未收回且屬於逾期未收回之款項金額微小，且其性質多屬銷貨時間接近月底，客戶對該類銷貨歸屬至次月，而與該公司不同所致，故應收款項收回應無重大疑慮。

該公司為確保債權，應收帳款控管除積極透過業務人員掌握客戶還款情形，並逐月依其應收款項備抵呆帳提列政策提列備抵

呆帳金額，整體而言，該公司應收款項收回情形尚無重大疑慮。

4.與同業比較說明

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	公司名稱	94年度	95年度	96年第一季
應收款項淨額	旭曜	926,755	1,339,408	806,777
	聯詠	6,697,794	8,947,750	9,056,081
	矽創	826,451	945,533	795,872
	敦茂	530,411	607,196	(註)
應收款項週轉率(次)	旭曜	3.97	3.34	2.67
	聯詠	4.76	3.70	3.39
	矽創	5.63	4.90	4.58
	敦茂	4.69	2.82	(註)

註：公開發行公司並未出具第一季季報

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告或擬制性財務報告

該公司 94 年底、95 年底及 96 年截至 3 月底應收款項淨額分別為 926,755 仟元、1,339,408 仟元及 806,777 仟元，大致隨營收變化而增減；聯詠公司與矽創公司因營業規模逐年擴大，致使其 93 年度及 94 年度應收款項淨額亦逐年增加，分別為 6,697,794 仟元、8,947,750 仟元、9,056,081 仟元及 826,451 仟元、945,533 仟元、795,872 仟元；而敦茂公司 94 年度及 95 年度營業收入呈現衰退情形，然其 94 年底及 95 年底應收款項淨額卻微幅上升，分別為 530,411 仟元及 607,196 仟元。整體而言該公司及其採樣同業公司 94 年底、95 年底及 96 年截至 3 月底應收款項淨額變化係受各公司各期間之營業收入增減影響而變化，尚無重大異常情形。

該公司 94 年度、95 年度及 96 年第一季之應收款項週轉率分別為 3.97 次、3.34 次及 2.67 次，呈現下降趨勢。該公司 95 年度因部份客戶調整其付款天數，致收款期間增加，使應收週轉率微幅下降；而第一季係驅動 IC 設計業之傳統淡季，營業收入往往為全年度最低，致 96 年第一季之應收帳款週轉率低落。另相較同業，94 年度較採樣同業水準為低，95 年度優於敦茂公司，與聯詠公司相去不遠，遜於矽創公司，而 96 年截至第一季止該公司與同業之應收帳款週轉率均有下降情形。

綜上，該公司 94 年度、95 年度及 96 年第一季應收款項淨額變化情形與採樣同業公司相較尚無重大異常，而該公司同期間應收款項週轉率與採樣同業相比相去不遠，顯示該公司應收款項在

合理控管下與同業比較尚無異常情形。

(三) 最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

該公司截至評估日止並無轉投資事業，故無合併報表，以下擬針對該公司本身存貨淨額之變化及備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性予以分析，並與同業比較。

最近二年度及申請年度截至最近期止該公司存貨淨額變動之合理性

1.最近二年度及申請年度截至最近期止該公司存貨淨額變動之合理性	1.最近二年度及申請年度截至最近期止該公司存貨淨額變動之合理性	1.最近二年度及申請年度截至最近期止該公司存貨淨額變動之合理性	1.最近二年度及申請年度截至最近期止該公司存貨淨額變動之合理性
單位：新台幣仟元
年度項目	94年度	95年度	96年第一季
營業收入淨額	2,870,022	3,786,755	716,589
原料	170,505	204,840	168,154
在製品	413,199	415,242	373,377
製成品及商品	436,859	409,335	323,361
存貨毛額	1,020,563	1,029,417	864,892
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	45,760	80,306	87,050
存貨淨額	974,803	949,111	777,842

資料來源：旭曜公司提供

(1)原料及在製品

該公司因產業特性，產品製造均委外生產，晶圓製造完成後驗收後以原料入帳，封裝測試製程階段則以在製品入帳，該公司 95 年底原料及在製品存貨金額分別為 204,840 仟元及 415,242 仟元，較 94 年底分別增加 34,335 仟元及 2,043 仟元，增加比率分別為 20.14%及 0.49%，主要係因應營收成長而增加備料所致；截至 96 年第一季，其原料及在製品存貨則為因應產業淡季之營收變化而調整庫存，致金額分別

為 168,154 仟元及 373,377 仟元。

(2)製成品

該公司委外製造之產品，於封裝測試完成驗收後，以製成品入帳， 94 年底、95 年底及 96 年第一季季底製成品存貨金額分別為 436,859 仟元、409,335 仟元及 323,361 仟元，呈遞減趨勢，主要係由於 95 年度整體業績較 94 年度同期呈現成長趨勢，95 年第四季銷貨淨額為 1,086,515 仟元較 94 年同期增加 19.02%，95 年度營收為 3,786,755 仟元，較 94 年度增加 31.94%，受銷貨需求增加影響，95 年底製成品存貨金額因而較 94 年底減少 27,524 仟元，減少比率為 6.30%；截至 96 年第一季，則為因應其產業淡季之營收變化調整庫存，致製成品存貨仍呈遞減之趨勢，金額為 323,361 仟元。綜上評估，該公司最近二年度及申請年度截至最近期止之存貨金額主要隨備料政策及銷貨情形變動，其存貨餘額變動尚屬合理。

備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估
(1)備抵存貨呆滯損失提列政策及提列適足性評估

單位：新台幣仟元

項目	庫齡	呆滯提列 %	94年度	94年度	95年度	95年度	96年第一季	96年第一季
			存貨金額	呆滯提列金額	存貨金額	呆滯提列金額	存貨金額	呆滯提列金額
	0~179天	0	968,987	0	795,292	0	706,790	0
	180~365天	10	6,462	646	170,910	17,091	78,947	7,895
	365天以上	100	28,982	28,982	47,191	47,191	56,405	56,405
	待報廢庫	100	16,132	16,132	16,024	16,024	22,750	22,750
	合計		1,020,563	45,760	1,029,417	80,306	864,892	87,050
當期提列呆滯損失			－	19,039	－	80,306	－	6,744

資料來源：旭曜公司提供

該公司依其產品生命週期及市場銷售循環因素考量，庫齡在 180~365 天存貨，呆滯提列比例為 10%，庫齡在 365 天以上之存貨則基於保守穩健原則，呆滯提列比例為 100%，另由銷售單位認定過時且無市場需求而轉入待報廢庫之存貨，其庫齡雖未超過 365 天，惟該公司亦基於保守穩健原則，提列呆滯比例為 100%，該公司依據備抵存貨呆滯損失提列政策計算， 94 年底、95 年底及 96 年第一季季底，當期提列備抵存貨呆滯損失之金額分別為 19,039 仟元、

80,306 仟元及 6,744 仟元，整體而言其備抵存貨呆滯損失提列政策尚屬合理，其提列金額應屬適足。

(2)備抵存貨跌價損失提列政策及提列適足性評估

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	94 年度		95 年度		96 年第一季
	成本	市價	成本	市價	成本	市價
原料	170,505	172,489	204,840	213,729	168,154	169,045
在製品	413,199	625,292	415,242	638,292	373,377	544,375
製成品	436,859	543,456	409,335	520,195	323,361	411,652
合計	1,020,563	1,341,237	1,029,417	1,372,216	864,892	1,125,072
應提列存貨跌價損失金額	0		0		0
已提列存貨跌價損失金額	0		0		0

資料來源：旭曜公司提供

該公司依庫齡分析表提列存貨呆滯損失後，再依一般公認會計原則規定之「成本與市價孰低法」進行評價，其中成本採加權平均法，原料以重置成本為市價，在製品則以成品市價換算完工比例計算淨變現價值，製成品以淨變現價值為市價，並採總額比較其成本與市價孰低，遇有成本高於市價時，則就其差額提列備抵存貨跌價損失，並列為當期損失。依上述評價政策計算，該公司 94 年底、95 年底及 96 年第一季季底，由於總市價均大於總成本，故未提列備抵存貨跌價損失。

綜上評估，該公司於 94 年底、95 年底及 96 年第一季季底，依上述評價方法提列呆滯及跌價損失後，帳列備抵存貨呆滯及跌價損失合計分別為 45,760 仟元、80,306 仟元及 87,050 仟元；整體而言，該公司針對庫齡在 365 天以上之存貨已依保守原則提列 100%呆滯，另由銷售單位認定過時且無市場需求而轉入待報廢庫之存貨，其庫齡雖未超過 365 天，該公司亦基於保守穩健原則，提列呆滯比例為 100%，且依成本與市價孰低法評價後，該公司整體市價亦大於整體存貨成本，故該公司所訂之備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策尚屬合理，且經評價所提列之存貨跌價損失與呆滯損失金額應屬適足。

3. 與同業之比較

				單位：新台幣仟元
分析項目	年度	94年度	95年度	96年第一季
期末存貨總額(A)	旭曜	1,020,563	1,029,417	864,892
	聯詠	3,313,209	3,692,595	3,539,163
	矽創	458,872	499,648	503,791
	敦茂	354,799	191,699	－
備抵存貨呆滯及跌價損失(B)	旭曜	45,760	80,306	87,050
	聯詠	453,772	547,307	540,721
	矽創	41,840	35,390	40,390
	敦茂	67,228	57,583	－
備抵存貨呆滯及跌價損失佔存貨總額比例 (%)(B)/(A)	旭曜	4.48	7.80	10.06
	聯詠	13.70	14.82	15.28
	矽創	9.12	7.08	8.02
	敦茂	18.95	30.04	－
存貨週轉率 ( 次 )	旭曜	2.41	3.07	2.65
	聯詠	7.43	6.54	7.31
	矽創	6.29	6.66	6.15
	敦茂	8.58	7.23	－

資料來源：旭曜公司提供及各同業公司經會計師查核或核閱之財務報告

該公司 94 年底、95 年底及 96 年第一季季底存貨總額分別為 1,020,563 仟元、1,029,417 仟元及 864,892 仟元；存貨週轉率分別為 2.41 次、3.07 次及 2.65 次。整體而言，該公司 94 年度存貨週轉率較同業為低，主要係該公司採計畫性生產，原料則依生產排程進行計畫性採購，因驅動 IC 從投片到封裝測試完成約需 4~6 個月，該公司為因應營收持續成長帶動出貨量之提升並考量新產品之備料需求，且加上 94 年底因原凌陽平面顯示器部門為因應分割策略，避免分割期間備料不及及因應預估業績成長銷貨需求，故於 94 年第四季增加原料之採購，存貨週轉率則因而減少為 2.41 次，該公司 95 年度在加強控管原料採購以避免存貨積壓，且隨營收成長加速存貨之去化，其存貨週轉

率已提升至 3.07 次； 96 年第一季則因該公司正值產業淡季，致營業成本下降幅度大於存貨總額調整幅度，使其存貨週轉率下滑至 2.65 次。

該公司 94、95 年底及 96 年第一季季底備抵存貨跌價及呆滯損失佔存貨總額分別為 4.48%、7.80%及 10.06%，其中 94 年度低於同業水準，主要係該公司存貨經成本與市價評估結果，存貨總市價均高於總成本，故無需提列備抵跌價損失，另針對庫齡在 365 天以上之存貨及銷售單位認為過時且無市場需求而轉入待報廢庫之存貨，已依保守穩健原則提列 100%備抵呆滯損失，故就存貨組成分析，該公司 94 年底之上述存貨佔總存貨比例分別僅為 4.42%，故其存貨跌價及呆滯損失佔存貨總額比例較同業為低應係存貨組成因素所致； 95 年底該公司備抵存貨跌價及呆滯損失佔存貨總額比例雖仍較聯詠及敦茂為低，惟已高於矽創，而截至 96 年第一季季底，該公司備抵存貨跌價及呆滯損失佔存貨總額比例業已逾矽創之水準。綜上分析，該公司之提列政策應足以反映存貨跌價及呆滯損失之風險。

(四)發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之業績概況
1.列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
分析項目		93年度	94年度	95年度	96年度截至3月31 日
營業收入	旭曜	2,613,404	2,870,021	3,786,755	716,589
	聯詠	17,503,164	25,923,516	31,428,325	7,620,161
	矽創	2,290,449	3,622,151	4,489,924	998,555
	敦茂	3,499,476	2,500,274	1,603,115	(註)
營業毛利	旭曜	559,576	711,527	831,319	144,885
	聯詠	5,075,245	7,747,443	8,509,119	2,010,253
	矽創	752,054	1,108,980	1,300,346	285,200
	敦茂	357,694	267,208	78,265	(註)
營業利益	旭曜	246,420	328,033	393,314	32,463
	聯詠	3,699,848	5,725,507	6,353,955	1,424,700
	矽創	476,953	678,374	728,001	134,702
	敦茂	188,608	86,051	(132,708)	(註)

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告或擬制性財務報告註：公開發行公司並未出具第一季季報

該公司自成立以來即致力於各類平面顯示器驅動 IC 之開發，所跨入之平面顯示器技術包含 STN、TFT LCD、OLED 及 LTPS 等市場主流技術，產品線涵蓋大尺寸及中小尺寸平面顯示器驅動 IC，主要分為 STN 驅動 IC、小尺寸 TFT LCD 驅動 IC 及大尺寸 TFT LCD 驅動 IC，所應用之終端產品涵蓋筆記型電腦、液晶螢幕等資訊產品，以及液晶電視、MP3、AV、手機及手持式播放裝置等消費性產品。該公司近年來以完整之產品線、完善的技術支援及服務，積極配合客戶開發產品及拓展新客戶，其 93~95 年度及 96 年度截至第一季之營業收入、營業毛利及營業利益大致呈逐年成長趨勢。

(1)營業收入

旭曜公司 95 年度營業收入為 3,786,755 仟元，較 94 年度成長 31.95%，主係其大尺寸面板應用驅動 IC 出貨持續成長，以及應用於 A/V、手機之小尺寸驅動 IC 出貨大幅成長所致。與同業相較，聯詠公司因為 CSTN LCD 驅動 IC 成功切入國際級手機大廠、TV 與 OA 產品銷售量亦大幅成長、加上數位相機 IC 客戶推廣順利，並已開始小量出貨，使其 95 年營業收入達 31,428,325 仟元，較 94 年成長 21.23%；而矽創公司 95 年營收為 982,219 仟元，較 94 年成長 23.96%，主係其 CSTN 產

品在手機市場上取代 STN 驅動 IC 的趨勢下大幅成長；敦茂公司持續受到主要客戶減少採購影響，其 95 年度營收較 94 年度衰退 35.88%。

旭曜公司 96 年度第ㄧ季營業收入較 95 年同期衰退，除了第ㄧ季為驅動 IC 業者之傳統淡季外，尚受到下游面板製造廠商減產消化庫存影響，聯詠公司 96 年第一季營業收入亦較 95 年同期間小幅衰退，矽創公司則大致持平。

综上所述，該公司 93~95 年及 96 年第一季營業收入大致呈逐年成長，與同業同期間之變化趨勢相當，其營收變化尚屬合理。

(2)營業毛利

旭曜公司 93 年度、94 年度、95 年度及 96 年度第一季營業毛利主係隨營業收入變化而增減，分別為 559,576 仟元、 711,517 仟元、831,319 仟元及 144,885 仟元。

該公司營業毛利及毛利率主係隨銷售量增加及產品別單位售價與單位成本間消長而變動。就毛利率而言，94 年度因高毛利產品出貨比重提高，且控管生產成本，使得毛利率較 93 年度提高；95 年度主受產品組合變化、產品功能增加致使成本提高，惟產品售價未能等比例提高影響，故使 95 年度之毛利率下降；96 度第一季受到下游平面顯示器面板市場減產影響，驅動 IC 價格下滑，旭曜公司、聯詠公司及矽創公司毛利率均呈現下滑情形。

(3)營業費用及營業利益

該公司 93 年度、94 年度、95 年度及 96 度第一季營業利益率主係隨營業收入成長而增加，其 94 年度營業利益較 93 年度成長 33.12%，與同業相較係優於敦茂公司，而較聯詠公司與矽創公司差；該公司 95 年度營業利益較 94 年度成長 19.90%，優於所有採樣同業公司，而 96 年度第一季營業利益較 95 年度同期衰退，衰退幅度大於聯詠公司與矽創公司差，主係該公司該期間營收與毛利率衰退情形較同業公司嚴重。

綜上分析，該公司目前營業規模以及獲利能力與同業相較雖不如聯詠公司及矽創公司，惟呈逐年成長趨勢，且該公司業於 95 年 3 月正式從凌陽科技獨立出來，在業務單一以驅動 IC 為主後，該公司經營績效預計再提升。

2.列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理
(1)最近三年度及 96 年度截至最近期止主要產品之銷貨收入變動表

(1)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨收入變動表	(1)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨收入變動表	(1)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨收入變動表	(1)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨收入變動表	(1)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨收入變動表	(1)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨收入變動表	(1)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨收入變動表	(1)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨收入變動表	(1)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨收入變動表
單位：新台幣仟元
年度部門產(商)品銷貨收入	93 年度		94 年度		95年度		96年度截至3月 31日止
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
STN Driver IC	750,558	28.72	665,303	23.18	638,371	16.86	139,733	19.50
TFT Driver IC	1,860,922	71.21	2,177,423	75.87	3,142,796	82.99	560,016	78.15
其他(註)	1,924	0.07	27,296	0.95	5,588	0.15	16,840	2.35
總計	2,613,404	100.00	2,870,022	100.00	3,786,755	100.00	716,589	100.00

註：主要係設計款及權利金收入

(2)最近三年度及 96 年度截至最近期止主要產品之銷貨成本變動表

(2)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨成本變動表	(2)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨成本變動表	(2)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨成本變動表	(2)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨成本變動表	(2)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨成本變動表	(2)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨成本變動表	(2)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨成本變動表	(2)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨成本變動表	(2)最近三年度及96 年度截至最近期止主要產品之銷貨成本變動表
單位：新台幣仟元
年度部門產(商)品銷貨成本	93 年度		94 年度		95年度		96年度截至3月 31日止
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
STN Driver IC	625,834	30.47	572,214	26.51	529,669	17.93	126,358	22.10
TFT Driver IC	1,427,666	69.51	1,586,251	73.49	2,425,767	82.07	440,329	77.02
其他(註)	328	0.02	30	0.00	0	0.00	5,017	0.88
總計	2,053,828	100.00	2,158,495	100.00	2,955,436	100.00	571,704	100.00

註：主要係設計款及權利金收入

(3)最近三年度及 94 年度截至最近期止主要產品之銷貨毛利變動表

(3)最近三年度及94 年度截至最近期止主要產品之銷貨毛利變動表	(3)最近三年度及94 年度截至最近期止主要產品之銷貨毛利變動表	(3)最近三年度及94 年度截至最近期止主要產品之銷貨毛利變動表	(3)最近三年度及94 年度截至最近期止主要產品之銷貨毛利變動表	(3)最近三年度及94 年度截至最近期止主要產品之銷貨毛利變動表	(3)最近三年度及94 年度截至最近期止主要產品之銷貨毛利變動表	(3)最近三年度及94 年度截至最近期止主要產品之銷貨毛利變動表	(3)最近三年度及94 年度截至最近期止主要產品之銷貨毛利變動表	(3)最近三年度及94 年度截至最近期止主要產品之銷貨毛利變動表
單位：新台幣仟元
年度部門產(商)品銷貨毛利	93 年度		94 年度		95年度		96年度截至3月 31 日止
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
STN Driver IC	124,724	22.29	93,089	13.08	108,702	13.08	13,376	9.23
TFT Driver IC	433,256	77.43	591,172	83.09	717,029	86.25	119,685	82.61
其他(註)	1,596	0.28	27,266	3.83	5,588	0.67	11,824	8.16
總計	559,576	100.00	711,527	100.00	594,100	100.00	144,885	100.00

註：主要係設計款及權利金收入

(4)最近三年度及 96 年度截至最近期止主要產品別銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形

該公司為ㄧ專業平面顯示器驅動晶片設計業者，自成立以來即致力於各類平面顯示器驅動 IC 之開發，所跨入之平面顯示器技術包含 STN、TFT LCD、OLED 及 LTPS 等市場主流技術，產品線涵蓋大尺寸及中小尺寸平面顯示器驅動 IC，主要分為 STN 驅動 IC、小尺寸 TFT LCD 驅動 IC 及大尺寸 TFT LCD 驅動 IC，所應用之終端產品涵蓋筆記型電腦、液晶螢幕等資訊產品，以及液晶電視、MP3、AV、手機及手持式播放裝置等消費性產品。該公司近年來以完整之產品線、完善的技術支援及服務，積極配合客戶開發產品及拓展新客戶，其 93~95 年度及 96 年度截至第一季之營業收入、營業毛利及營業利益大致呈逐年成長趨勢。茲就各類產品最近三年度及 96 年度截至 3 月底止各類產品之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變化情形分析如下

 STN Driver IC

STN Driver IC 係用於小尺寸平面顯示器，主要應用於低價手機、文書處理及消費性產品等，STN Driver IC 市場規模預計因高階手持式裝置產品市場受到 TFT LCD 及 OLED 顯示器侵蝕影響而逐漸萎縮，惟 STN 產品具有低成本優勢，預計對顯示效果要求較低之產品仍具有吸引力，短期內將不會完全被其他顯示器取代。該公司 93 年度、94 年度、95 年度及 96 年度第一季 STN Driver IC 之銷貨收入分別為 750,558 仟元、665,303 仟元、638,371 仟元及 139,733 仟元，佔營收比重分別為 28.72% 、 23.18% 、 16.86% 及 19.50%，呈下滑趨勢。

該公司 94 年度 STN Driver IC 銷貨數量較 93 年度成長，惟因平均銷售價格下滑致使 STN 產品營收較 93 年度減少 85,255 仟元，衰退幅度為 11.36%，主係 STN 產品之主要客戶引進其他供應商，且該客戶 CSTN 顯示器出貨比重增加，然該公司並未生產 CSTN 產品，致使該公司 94 年度對該客戶銷貨金額較 93 年度衰退 41.07%，因此雖該公司對其他 STN 客戶銷貨仍呈成長，整體而言 94 年度 STN 產品營收仍呈小幅下滑 11.36%。95 年度 STN 產品出貨持續較 94 年度成長，然而 STN 產品價格仍較 94 年度下滑，惟部分 STN 客戶肯定該公司自凌陽科技分割獨立出來後將能更專注於平面顯示器驅動 IC 開發以及對客戶的服務，而增加對該公司之採購金額，致使該公司 95 年度 STN 產品營業收入

尚能維持一定水準，僅較 94 年度微幅下滑 4.05%。96 年度第一季 STN 產品受到同業削價競爭影響，平均銷售價格下滑，致使 STN 產品營收較去年同期下滑，而營收比重因 TFT Driver IC 營收減少幅度較大而微幅增加。

該公司 STN Driver IC 產品線 93 年度、94 年度、95 年度及 96 年度第一季之銷貨成本及營業毛利分別為 625,834 仟元、572,214 仟元、529,669 仟元、126,358 仟元及 124,724 仟元、93,089 仟元、108,702 仟元、13,376 仟元，而毛利率分別為 16.62%、13.99%、17.03%、9.57%。該公司 STN 產品 93~95 年度銷貨數量逐年成長，96 年第一季銷貨數量亦較 95 年同期間成長，然營業成本受到單位成本下降反呈逐年下滑；94 年度營業毛利較 93 年度減少主係單位售價下滑幅度較大，致使毛利率下滑 2.63%所致，而 95 年度營業毛利較 94 年度增加，係因對毛利率較高之日系客戶出貨增加，致使毛利率上升，96 年度第一季毛利率下滑主係單位售價受到同業削價競爭影響而下降所致。

 TFT Driver IC

TFT Driver IC 可分為大尺寸 TFT LCD 面板用驅動 IC 以及中小尺寸 TFT LCD 面板用驅動 IC，大尺寸 TFT LCD 驅動 IC 主係應用於筆記型電腦、液晶電腦螢幕及 LCD TV 等資訊及消費性產品，而中小尺寸 TFT LCD 驅動 IC 係應用於手機、數位相機、攝錄影機、PDA 及 DVD 隨身播放機等消費性產品。TFT LCD 驅動 IC 市場預計在筆記型電腦市場與手機持續成長、以及 LCD TV 取代傳統 CRT 電視潮流驅動下將持續擴大。該公司 93 年度、94 年度、95 年度及 96 年度第一季 TFT Driver IC 之銷貨收入分別為 1,860,922 仟元、2,177,423 仟元、3,142,796 仟元及 560,016 仟元，佔營收比重分別為 71.21%、75.87%、82.99%及 78.15%，呈上升趨勢。 94 年度該公司 TFT Driver IC 營收較 93 年度成長 17.01％，主係大、小尺寸 TFT LCD Driver IC 出貨增加所致，而 95 年度營業收入因為小尺寸 TFT LCD 驅動 IC 出貨大幅成長而持續擴大，96 年度第一季小尺寸驅動 IC 營收受到淡季因素以及下游面板場廠商減產影響而衰退，營收比重亦下滑。

該公司 TFT LCD Driver IC 93 年度、94 年度、95 年度及 96 年度第一季之銷貨成本及營業毛利分別為 1,427,666 仟元、1,586,251 仟元、2,425,767 仟元、440,329 仟元及 433,256 仟元、591,172 仟元、717,029 仟元、119,685 仟元，而毛利

率分別為 23.28%、27.15%、22.82%、21.37%。其中 94 年度毛利率較 93 年度提升，主係因毛利較高之 Timming Controller IC 以及小尺寸 TFT LCD 產品出貨比重提高所致；而 95 年度毛利率較 94 年度微幅下滑，主係部分小尺寸 TFT LCD 產品因產品功能增加致使成本提高，然產品售價未能等比例提高所致；96 年第一季毛利率下滑主係毛利率較低之大尺寸 TFT LCD 產品比重較高所致。

其他

其他營業收入主係該公司接受客戶委託開發產品所收取之設計款收入，該公司 93 年度、94 年度、95 年度及 96 年度第一季其他銷貨收入分別為 1,924 仟元、27,296 仟元、 5,588 仟元、16,840 仟元，佔營收比重分別為 0.07%、0.95%、 0.15%、2.35%，佔該公司營收比重微小；而產品設計開發之成本以研發人員費用為主，已列入研發費用。

综上所述，該公司 93~95 年度及 96 年度計一季主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形尚屬合理。

最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理
(1)該公司最近三年度及 96 年度截至最近期止營業收入及毛利率變動情形

3.最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 (1)該公司最近三年度及96 年度截至最近期止營業收入及毛利率變動情形	3.最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 (1)該公司最近三年度及96 年度截至最近期止營業收入及毛利率變動情形	3.最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 (1)該公司最近三年度及96 年度截至最近期止營業收入及毛利率變動情形	3.最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 (1)該公司最近三年度及96 年度截至最近期止營業收入及毛利率變動情形	3.最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 (1)該公司最近三年度及96 年度截至最近期止營業收入及毛利率變動情形	3.最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 (1)該公司最近三年度及96 年度截至最近期止營業收入及毛利率變動情形
單位：新台幣仟元；% 年度項目 93 年度94 年度95 年度 95年截至 3月底 96年截至 3月底營業收入淨額 2,613,404 2,870,022 3,786,755 942,343 716,589 營業收入變動率－ 9.82% 31.94% － -23.96% 營業毛利 559,576 711,527 831,319 221,191 144,885 毛利率 21.41% 24.79% 21.95% 23.47% 20.22% 毛利率變動率－ 15.79% -11.46% － -13.85%
年度項目	93 年度	94 年度	95 年度	95年截至 3月底	96年截至 3月底
營業收入淨額	2,613,404	2,870,022	3,786,755	942,343	716,589
營業收入變動率	－	9.82%	31.94%	－	-23.96%
營業毛利	559,576	711,527	831,319	221,191	144,885
毛利率	21.41%	24.79%	21.95%	23.47%	20.22%
毛利率變動率	－	15.79%	-11.46%	－	-13.85%

資料來源：該公司提供

由上表分析可知，該公司 94 年度之營業收入與毛利率變動率分別為 9.82%、15.79%，未達 20%以上；而 95 年度之營業收入與毛利率變動率分別為 31.94%、(11.46)%，其中營業收入變動比率達 20%以上；96 年度第一季之營業收入與毛利、率變動率分別為(23.96)% (13.85)%，其中營業收入變動比率達 20%以上。综上說明，該公司 95 年度及 96 年度第一季之營業收入變動達 20%以上，係就 95 年度及 96 年度第一季主

要產品 STN Driver IC 及 TFT Driver IC 之價量變動分析說明。

(2)該公司最近三年度及 96 年度截至最近期止主要產品之價量變動分析

主要產品之價量變動分析

單位：新台幣仟元

主要產品		分析項目		94年度及95年度之比較		95年第一季及96年第一季之比較
STN Driver IC		(一)銷貨收入差異分析 (Q’-Q)×P (P’-P)×Q (P’-P)×(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析 (Q’-Q)×P (P’-P)×Q (P’-P)×(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)銷貨毛利變動金額		66,139 -84,655 -8,416 -26,932 56,885 -90,439 -8,991 -42,545 15,613		5,534 -37,811 -1,208 -33,485 4,349 -13,693 -437 -9,781 -23,704
TFT Driver IC		(一)銷貨收入差異分析 (Q’-Q)×P (P’-P)×Q (P’-P)×(Q’-Q) P’Q’-PQ (二)銷貨成本差異分析 (Q’-Q)×P (P’-P)×Q (P’-P)×(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)銷貨毛利變動金額		926,329 27,391 11,653 965,373 674,830 115,535 49,151 839,516 125,857		-100,717 -124,730 16,333 -209,114 -76,607 -78,335 10,258 -144,684 -64,430

資料來源：該公司提供註：P’Q’：最近年度單價、數量；PQ：上一年度單價、數量

○1 STN Driver IC

A. 94 年度及 95 年度

該公司 95 年度因部分客戶增加對公司 STN Driver IC 採購數量，產生有利之數量差異 66,139 仟元，惟 STN 產品單位售價較 94 年度同期下滑，致有不利之銷售價差

84,655 仟元及不利之產品組合價差 8,416 仟元。

就營業成本分析，95 年度之營業成本因銷售數量增加而有不利之數量差異 56,885 仟元，惟該公司與上游供應商協商取得較低之進貨成本，而產生有利價差 90,439 仟元。

綜上，該公司 95 年度 STN Driver IC 因單位售價下滑產生之不利價差大於銷貨數量增加所造成之有利價差，而產生營業收入負向變動；惟單位成本下滑幅度大於單位售價下降幅度致使銷貨毛利產生正向變動。

B. 95 年第一季及 96 年第一季

96 年第一季 STN 產品出貨量較 95 年同期微幅成長，產生有利之數量差異 5,534 仟元，惟受到小尺寸 TFT 面板淡季影響，小尺寸 TFT 驅動 IC 平均單價因下游需求減少而下滑，STN 驅動 IC 業者藉此削價競爭，該公司為維持市佔率係配合降價，產品單位售價較 94 年度同期下滑，致有不利之銷售價差 84,655 仟元及不利之產品組合價差 8,416 仟元。

因部分客戶增加對公司 STN Driver IC 採購數量，就營業成本分析，95 年度之營業成本因銷售數量增加而有不利之數量差異 56,885 仟元，惟該公司與上游供應商協商取得較低之進貨成本，而產生有利價差 90,439 仟元。

○2 TFT Driver IC

A 94～95 年度

就營業成本分析，95 年度之營業成本係隨銷售數量增加而有不利之數量差異 674,830 仟元，且單位生產成本受到產品功能增加影響而上升，產生不利價差 115,535 仟元。

綜合前述價量分析，該公司 95 年度營收淨額較 94 年度增加 916,733 仟元，營收變動率達 31.94%應屬合理。 B 95 年第一季～96 年第一季

該公司 96 年第一季 TFT Driver IC 營業收入較 94 年同期減少 209,114 仟元，主因大尺寸 TFT Driver IC 出貨減少而產生不利之數量差異 100,717 仟元，且受到下游面板廠商減產影響，平均售價下滑致產生不利價差 124,730 仟元，然因毛利較高之小尺寸產品出貨比重提高，致產生有利之產品組合價差 16,333 仟元。

就營業成本分析，96 年第一季之營業成本係隨銷售數量減少而產生有利之數量差異 76,607 仟元，且單位生產成本下降致產生有利價差 78,335 仟元。

綜上，該公司 96 年第一季主因大尺寸 TFT Driver IC 產品銷售產生不利量差及整體 TFT LCD Driver IC 產生不利價差，致使該期間營收產生負向變動，而單位銷貨成本下滑產生有利之銷貨成本變動，抵銷銷貨毛利負向變動金額。

綜合前述價量分析，該公司 95 年度營收淨額較 94 年度增加 916,733 仟元，營收變動率達 31.94%以及 96 年第一季營收淨額較 95 年同期減少 225,754 仟元應屬合理。

(五)最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易之評估

1.發行人與關係企業公司間業務交易往來情形，以評估其有無涉及非常規交易情事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則再評估發行人之授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性

(1)關係人名稱及關係

關係人名稱與該公司之關係凌陽科技股份有限公司本公司之母公司（以下簡稱凌陽公司）凌巨科技股份有限公司母公司採權益法計價之被投資公司（以下簡稱凌巨公司）凌通科技股份有限公司母公司採權益法計價之被投資公司（以下簡稱凌通公司）昆山凌達光電科技有限公司凌巨公司之子公司（以下簡稱昆山凌達公司）友達光電股份有限公司對本公司採權益法計價之投資公司（以下簡稱友達公司） AU Optronics（Labuan）Corporation 友達公司之子公司（以下簡稱 AUL）資料來源: 旭曜公司提供

(2)發行人與關係企業公司間業務交易往來情形

銷貨收入

	銷貨收入	銷貨收入	銷貨收入	銷貨收入	銷貨收入	銷貨收入	銷貨收入	銷貨收入
	單位：新台幣仟元；%
年度名稱	93 年度		94 年度		95 年度		96 年截至3 月底
	金額	佔銷貨淨額比例	金額	佔銷貨淨額比例	金額	佔銷貨淨額比例	金額	佔銷貨淨額比例
凌陽公司	0	0.00	0	0.00	15	0.0006	0	0.00
凌巨公司	379,477	14.52	223,620	7.79	77,775	2.05	8,239	1.15
昆山凌達	0	0.00	8,813	0.31	133,359	3.52	35,803	5.00
友達(註1)	34,870	1.33	59,563	2.08	152,007	4.01	73,952	10.32
AUL(註1)	276,546	10.58	620,110	21.61	1,305,984	34.49	211,085	29.46

註 1：友達公司於 95 年 9 月透過其轉投資公司投資旭曜公司，成為對該公司採權益法之投資者而被認定為該公司關係人；AUL 則因為友達公司 100%轉投資公司且與該公司間有銷貨往來，故被實質認定為該公司之關係人。

資料來源：旭曜公司提供

A.凌陽公司

凌陽公司為旭曜公司之母公司，主要業務為消費性 IC 之研發、設計與生產，與旭曜公司所生產之平面顯示器驅動 IC 不同。該公司 95 年對凌陽公司有 15 仟元之營業收入，主係該公司客戶 Advance Silicon 部分銷往歐洲之高階

產品要求供應商需有 ISO9001 之認證，而旭曜於分割初期尚未取得 ISO9001 認證，故由 Advance Silicon 先下單給凌陽科技，凌陽科技再委託旭曜發外包測試，旭曜公司再向凌陽公司收取測試費用，作為其他營業收入。旭曜公司自 95 年 11 月通過 ISO9001 認證後，即無此情形。

經評估該公司對凌陽公司銷貨交易程序、授信與交易條件係依據該公司內部相關辦法及一般商業考量處理，較一般交易並無重大異常，其款項之收回尚無發現異常之情事。

B.凌巨公司與昆山凌達公司

凌巨公司為國內上市公司，為旭曜科技母公司採權益法計價之被投資公司，主要業務為中小尺寸液晶(STN 及 TFT)顯示面板、模組設計及製造，產品主要應用於行動通訊產品、消費性電子及影像顯示產品等。而昆山凌達為凌巨公司在大陸之生產據點，凌巨公司與昆山凌達對該公司主要採購產品為 STN 驅動 IC，而驅動 IC 為液晶面板關鍵零組件之一，故凌巨公司與昆山凌達向該公司採購中小尺寸驅動 IC 係屬合理。

該公司 93 年、94 年、95 年及 96 年第一季對凌巨公司與昆山凌達公司之銷貨金額分別為 379,477 仟元、 223,620 仟元、77,775 仟元、8,239 仟元與 0 仟元、8,813 仟元、133,359 仟元、35,803 仟元，其交易金額變化主係凌巨公司分散驅動晶片供應來源、產能移轉至昆山凌達所致。

經評估該公司對凌巨公司與昆山凌達公司銷貨交易程序、授信與交易條件係依據該公司內部相關辦法及一般商業考量處理，較一般交易並無重大異常，其款項之收回尚無發現異常之情事。

C.友達公司與 AUL

友達公司為專業薄膜液晶面板生產製造商，AUL 為友達公司之海外轉投資控股公司，係代友達公司之大陸生產據點向該公司採購中小尺寸 TFT LCD 驅動 IC。友達公司自 91 年起即與開始與該公司往來，由該公司開發友達公司所需要之平面顯示器驅動晶片，於 95 年 9 月透過其轉投資公司投資旭曜公司，成為對該公司採權益法之投資者而被認定為該公司關係人；AUL 則因為友達 100%轉投資公司且與該公司間有銷貨往來，故被實質認定為該公司之

關係人。

友達公司與 AUL 主要向該公司採購中小尺寸驅動 IC，而驅動 IC 為液晶面板關鍵零組件之一，故友達公司與 AUL：向該公司採購中小尺寸驅動 IC 應屬合理。該公司 93 年、94 年、95 年及 96 年第一季對友達公司及 AUL 銷貨金額分別為 34,870 仟元、59,563 仟元、152,007 仟元、 73,952 仟元及 276,546 仟元、620,110 仟元、1,305,984 仟元、211,085 仟元，主係隨客戶自身營收變化而成長，而友達公司於 95 年 9 月策略性投資該公司後，雙方關係更趨緊密。

該公司一般銷貨收款方式為 LC40 天，或月結 40 天 ~120 天，該公司目前對友達公司及 AUL 之授信條件為月結 120 天( 93~94 年收款期間為 90 天)，與一般客戶收款期間比較偏長，主係該公司考量友達公司及 AUL 總採購金額逐年增加，且 AUL 為該公司第一大客戶，維持雙方合作關係而給予友達公司及 AUL120 天之收款天數，經評估尚屬合理。

經評估該公司對友達公司與 AUL 銷貨交易程序、授信與交易條件係依據該公司內部相關辦法及一般商業考量處理，較一般交易並無重大異常，其款項之收回尚無發現異常之情事。

製造費用-測試費及其他

	製造費用-測試費及其他	製造費用-測試費及其他	製造費用-測試費及其他	製造費用-測試費及其他	製造費用-測試費及其他	製造費用-測試費及其他	製造費用-測試費及其他	製造費用-測試費及其他
	單位：新台幣仟元；%
年度名稱	93 年度		94 年度		95 年度		96 年截至3 月底
	金額	佔該科目比例	金額	佔該科目比例	金額	佔該科目比例	金額	佔該科目比例
凌陽公司	0	0.00%	0	0.00%	39,724	4.73	12,440	8.36
資料來源：旭曜公司提供

該公司主要產品為平面顯示器驅動 IC，由於該公司為專業 IC 設計公司，其晶圓、封裝與測試均委託專業廠商生產製造，而凌陽科技為該公司晶圓測試供應廠商之一，其他晶圓測試供應商尚有京元、頎邦等 7 家供應商。

該公司與委外之晶圓測試供應商均簽訂有委託加工測試合約，對於數量較多之產品，經內部進行效益評估後，視需要與供應商包下選擇之測試機台產能，並簽訂「包機協議書」。經抽閱該公司現行有效之包機協議書，包機期間介於 9 ~12 個月，包機費率則依據測試機台種類、數量與視供需情形與供應商議定之，該公司與凌陽科技所簽訂之包機協議

書與其他供應商比較尚無重大異常情形。

經評估該公司委託凌陽科技晶圓測試之外包程序係依據該公司內部相關辦法及一般商業考量處理，較一般交易並無重大異常。

營業費用

	營業費用	營業費用	營業費用	營業費用	營業費用	營業費用	營業費用	營業費用
	單位：新台幣仟元；%
年度名稱	93 年度		94 年度		95 年度		96 年截至3 月底
	金額	佔該科目比例	金額	佔該科目比例	金額	佔該科目比例	金額	佔該科目比例
凌陽公司	0	0.00	0	0.00	18	0.004	2,762	2.46
凌巨公司	0	0.00	0	0.00	2,800	0.64	1,714	1.52
凌通公司	0	0.00	0	0.00	49	0.01	0	0.00

資料來源：旭曜公司提供

A.凌陽公司

該公司 95 年對凌陽公司有 18 仟元之費用，主係消化凌陽公司於分割轉讓平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部前為該產品線(即旭曜產品)所購入的測試板及電子零件等，待此部分存貨消化完畢後，該公司將會自行向廠商採購。

該公司 96 年截至 3 月底對凌陽公司有 2,762 仟元之費用，主要為該公司向凌陽公司租用電腦輔助 IC 設計軟體等費用。

B.凌巨公司

該公司 95 年、96 年截至 3 月底對凌巨公司間分別有 2,800 仟元、1,714 仟元之費用，主係該公司分攤與凌巨公司合作之產品開發計畫之光罩開發費用，而由於該光罩費用屬於研發階段，屬於營業費用。

C.凌通公司

該公司 95 年對凌通公司有 49 仟元之費用，主係向凌通公司購買未超過新臺幣六萬元之閒置固定資產。

○4 購置設備價款

單位：新台幣仟元；%

年度名稱	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年截至3 月底	96 年截至3 月底
	金額	佔該科目比例	金額	佔該科目比例	金額	佔該科目比例	金額	佔該科目比例
凌陽公司	0	0.00%	0	0.00%	1,027	2.02%	0	0.00%
凌通公司	0	0.00%	0	0.00%	109	0.21%	0	0.00%

資料來源：旭曜公司提供

A.凌陽公司

該公司 95 年對凌陽公司有 1,027 仟元之設備購置，主要採購設備內容為儀器設備 (如示波器、AMD)及一般資訊設備，如主機、電腦螢幕等。經評估該公司向凌陽科技所購入之設備可供其營業及產品開發使用，且買入金額為該設備出售時之帳面價值，亦按該公司所訂定之「取得或處分資產處理程序」及其他內部相關制度與辦法辦理，尚無重大異常情事。

B.凌通公司

該公司 95 年對凌通公司有 109 仟元之費用，主係向凌通公司採購閒置資訊產品，經評估該公司向凌通公司所購入之資訊設備可供其營業使用，且買入金額為該設備出售時之帳面價值，亦按該公司所訂定之「取得或處分資產處理程序」及其他內部相關制度與辦法辦理，尚無重大異常情事。

○5 購置無形資產價款

○ 5 購置無形資產價款	○ 5 購置無形資產價款	○ 5 購置無形資產價款	○ 5 購置無形資產價款	○ 5 購置無形資產價款	○ 5 購置無形資產價款	○ 5 購置無形資產價款	○ 5 購置無形資產價款	○ 5 購置無形資產價款
單位：新台幣仟元；%
年度名稱	93年度		94年度		95年度		96年截至3月底
	金額	佔各該交易餘額比例	金額	佔各該交易餘額比例	金額	佔各該交易餘額比例	金額	佔各該交易餘額比例
凌陽公司	0	0.00	0	0.00	0	0.00	3,297	90.98

資料來源：旭曜公司提供

該公司 95 年第一季對凌陽公司有 3,297 仟元之無形資產價款，主係該公司取得凌陽公司之技術授權合約所支付之價款。

○6 業外收入及利益

單位：新台幣仟元；%

年度名稱	93年度	93年度	94年度	94年度	95年度	95年度	96年截至3月底	96年截至3月底
	金額	佔各該交易餘額比例	金額	佔各該交易餘額比例	金額	佔各該交易餘額比例	金額	佔各該交易餘額比例
凌陽公司	0	0.00	0	0.00	14	22.22	2,762	2.46

資料來源：旭曜公司提供

該公司 95 年對凌通公司有 14 仟元之業外收入，係為廠務於假日協助凌通公司辦公室裝潢工程監工所產生之業務收入。

○7 期末應收帳款

○ 7 期末應收	○ 7 期末應收	○ 7 期末應收	帳款	帳款	帳款	帳款	帳款	帳款
			單位：新台幣仟元；%
年度名稱	93年度		94年度		95年度		96年截至3月底
	金額	佔該科目比例	金額	佔該科目比例	金額	佔該科目比例	金額	佔該科目比例
凌巨公司	78,039	15.00	30,714	3.31	1,024	0.08	6,783	0.84
昆山凌達	0	0.00	7,538	0.81	75,513	5.63	44,443	5.51
友達公司	5,065	0.97	9,698	1.05	126,731	9.45	79,936	9.91
AUL	54,955	10.57	278,786	30.05	638,639	47.64	429,843	53.27
合計	138,059	26.54	326,736	35.22	841,907	62.80	561,005	69.53

資料來源：旭曜公司提供

該公司 93 年~95 年及 96 年第一季期末對關係人之應收帳款均係因銷貨行為所產生。該公司 96 年 3 月底帳列關係人應收帳款金額為 561,005 仟元，截至 96 年 4 月 30 日尚未收回之金額為 417,888 仟元，尚未回收比例為 74.49%，尚未收回且屬於逾期未收回之應收款項金額微小，且其性質多屬銷貨時間接近月底，客戶對該類銷貨歸屬至次月，而與該公司不同所致，整體而言該公司之應收款項收回尚無重大疑慮。

2.發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品（指最近二個會計年度均佔各該年度總營業收入百分之三十以上者），有無相互競爭之情形

(1)同屬關係企業公司之名稱及其主要業務項目

NO.	關係企業名稱	主要營業項目
1	凌陽科技(股)公司	IC設計
2	凌通科技(股)公司	消費性IC設計、製造、銷售
3	宏陽科技(股)公司	IC設計
4	凌陽創新科技(股)公司	IC設計
5	凌陽電通科技(股)公司	IC設計
6	Sunext Design Inc.	IC設計
7	Waveplus Design Inc.	WLAN無線網路晶片設計
8	凌陽創業投資(股)公司	創業投資業
9	凌旭投資(股)公司	投資業務
10	威陽投資(股)公司	投資業務
11	康利投資(股)公司	投資業務
12	Global Techplus Inc.(原/Techplus Niue Inc.)	投資業務

NO.	關係企業名稱	主要營業項目
13	Techplus Capital(SAMOA)	投資業務
14	Waveplus HoldingLtd.	投資業務
15	Ventureplus Cayman Inc.	投資業務
16	Ventureplus GroupInc.	投資業務
17	Ventureplus Mauritius	投資業務
18	Giantplus(SAMOA)	投資業務
19	Giantplus Holding	投資業務
20	Generalplus International (SAMOA) INC.	投資業務
21	Generalplus(MAURITIUS)INC.	投資業務
22	Sunext(Mauritius)Inc.	投資業務
23	Great Sun Corporation	投資業務
24	Russell Holdings Limited	海外財務投資
25	AU Optronics(L)Corp.	海外投資控股公司
26	Darwin Precisions(L)Corp.	投資業務（控股公司）
27	凌嘉科技（深圳）有限公司	售後服務
28	AU Optronics Korea Ltd.	銷售液晶顯示器
29	AU Optronics(Shanghai)Corp.	TFT LCD相關產品買賣業務
30	AU Optronics Europe B.V.	銷售液晶顯示器
31	AU Optronics Corporation America	銷售液晶顯示器
32	AU Optronics Corporation Japan	銷售液晶顯示器
33	上海凌陽科技有限公司	消費性電子產品零件設計、製造、銷售
34	昆山凌達光電科技公司	液晶顯示器模組組裝
35	AU Optronics(Suzhou)Corp.	液晶顯示器模組製造組裝
36	AU Optronics(Xiamen)Corp.	液晶顯示器模組製造組裝
37	凌陽管理顧問(股)公司	管理顧問
38	Techplus Belize	投資咨詢服務
39	香港凌陽科技公司	國際貿易
40	慶陽光電技術（上海）有限公司	軟體開發

資料來源：該公司提供

(2)主要業務或產品有無相互競爭之情形

旭曜科技係從事平面顯示器驅動 IC 之設計、製造與銷售，經取得該公司集團企業之公司介紹與產品資訊，將該公司集團企業主要業務說明如下：

凌陽科技(股)公司、凌通科技(股)公司、宏陽科技(股)公司、

凌陽創新科技(股)公司、凌陽電通科技(股)公司、 Sunext Design Inc. 及 Waveplus Design Inc.等 7 家公司之主要業務為 IC 設計、製造與銷售。經取得前述 IC 設計公司之公司介紹與產品資訊，各公司主要產品說明如下：

A. 凌陽科技(股)公司：專注於家庭娛樂領域電子產品 IC，以及核心智權開發。
B. 凌通科技(股)公司：主要產品為消費性電子產品 IC。
C. 宏陽科技(股)公司：主要產品為光儲存伺服(Servo)晶片。
及系統晶片(SoC)
D. 凌陽創新科技(股)公司：主要產品為微控制器、多功能事務機與其他電腦週邊設備的 IC 和整體方案。
E. 凌陽電通科技(股)公司：主要產品為個人多媒體與通訊產品相關 IC。
F. Sunext Design Inc.：為宏陽科技之美國子公司，主要產。
品為光儲存伺服(Servo)晶片及系統晶片(SoC)
G. Waveplus Design Inc.：主要產品為網路通訊 IC，如 Gateway processor 及 wireless 802.11 IC。
綜上所述，前述同屬集團企業 IC 設計公司之主要產品
與旭曜科技並不相同，故與旭曜科技之間並無相互競爭之情形。
凌陽創業投資(股)公司、凌旭投資(股)公司、威陽投資(股) 、
公司、康利投資(股)公司、Global Techplus Inc. Techplus Capital (SAMOA) 、 Waveplus Holding Ltd. 、 Ventureplus 、、
Cayman Inc. Ventureplus Group Inc. Ventureplus Mauritius 、 Giantplus (SAMOA) 、 Giantplus Holding 、、
Generalplus International (SAMOA) INC. Generalplus (MAURITIUS) INC. 、 Sunext (Mauritius) Inc. 、 Great Sun 、、
Corporation Russell Holdings Limited AU Optronics (L) Corp.、Darwin Precisions (L) Corp.等 19 家公司之主要業務為投資或控股公司，與旭曜公司之業務並無相互競爭情形。
凌嘉科技(深圳)有限公司為凌通科技 100%持有之大陸深圳子公司，負責凌通科技在大陸市場之售後服務，與旭曜公司之業務並無相互競爭情形。
 AU Optronics Korea Ltd.、AU Optronics (Shanghai) Corp.、 AU Optronics Europe B.V. 、 AU Optronics Corporation America 及 AU Optronics Corporation Japan 等 5 家公司均為友達光電 100%持有之海外子公司，為友達光電之海外行銷

通路，主要業務為銷售液晶顯示器相關產品及售後服務，與旭曜公司之業務並無相互競爭情形。

上海凌陽科技有限公司為凌陽科技 100%持有之大陸子公司，主要業務為消費性電子產品零件設計、製造、銷售，與旭曜公司之營業項目不同，尚無相互競爭之情形。
昆山凌達光電科技公司為凌巨科技 100%持有之大陸子公司，主要業務為液晶顯示器模組組裝，與旭曜公司之營業項目不同，尚無相互競爭之情形。
 AU Optronics (Suzhou) Corp.及 AU Optronics (Xiamen) Corp.: 等 2 家公司為友達光電 100%持有之大陸子公司，主要業務為液晶顯示器後段模組製造組裝，與旭曜公司之營業項目不同，尚無相互競爭之情形。
凌陽管理顧問(股)公司及 Techplus Belize 等 2 家公司為凌陽科技 100%持有子公司，主要業務為提供管理諮詢服務，與旭曜公司之營業項目不同，尚無相互競爭之情形。
香港凌陽科技公司為凌陽科技 100%持有之香港子公司，主要業務為國際貿易，與旭曜公司之營業項目不同，尚無相互競爭之情形。
慶陽光電技術（上海）有限公司為宏陽科技 100%持有之大陸子公司，主要業務為軟體開發，與旭曜公司之營業項目不同，尚無相互競爭之情形。

綜上所述，該公司與同屬關係企業公司之主要營業項目並無相互競爭之情形。

二、財務狀況

一
( )最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較
1.最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況，並作變動分析與同業比較

單位：仟元,%

									單位：仟元,%	單位：仟元,%	單位：仟元,%
項目	年度公司	93年度	94年度				95年度		96年度截至3月31日
		金額	金額	註1	註2	金額	註1	註2	金額	註1	註2
營業收入	旭曜	2,613,404	2,870,022	256,618	9.82	3,786,755	916,733	31.94	716,589	註3	註3
	聯詠	17,503,164	25,923,516	8,420,352	48.11	31,428,325	5,504,809	21.23	7,260,161	(689,034)	(8.67)
	矽創	2,290,449	3,622,151	1,331,702	58.14	4,489,924	867,773	23.96	998,555	16,336	1.66
	敦茂	3,499,476	2,500,274	(999,202)	(28.55)	1,603,115	(897,159)	(35.88)	註4	註4	註4
營業成本	旭曜	2,053,828	2,158,495	104,667	5.10	2,955,436	796,941	36.92	571,704	註3	註3
	聯詠	12,419,303	18,176,609	5,757,306	46.36	22,918,952	4,742,343	26.09	5,610,321	(137,515)	(2.39)
	矽創	1,538,395	2,513,171	974,776	63.36	3,189,578	676,407	26.91	713,355	36,246	5.35
	敦茂	3,141,782	2,233,066	(908,716)	(28.92)	1,524,850	(708,216)	(31.71)	註4	註4	註4
營業毛利	旭曜	559,576	711,527	151,951	27.15	831,319	119,792	16.84	144,885	註3	註3
	聯詠	5,083,861	7,746,907	2,663,046	52.38	8,509,373	762,466	9.84	2,009,840	(191,519)	(8.70)
	矽創	752,054	1,108,980	356,926	47.46	1,300,346	191,366	17.26	285,200	(19,910)	(6.53)
	敦茂	357,694	267,208	(90,486)	(25.30)	78,265	(188,943)	(70.71)	註4	註4	註4
營業費用	旭曜	313,156	383,494	70,338	22.46	438,005	54,511	14.21	112,422	註3	註3
	聯詠	1,375,397	2,021,936	646,539	47.01	2,155,164	133,228	6.59	585,553	4,543	0.78
	矽創	275,101	430,606	155,505	56.53	572,345	141,739	32.92	150,498	35,061	30.37
	敦茂	169,086	181,157	12,071	7.14	210,973	29,816	16.46	註4	註4	註4
營業（損）益	旭曜	246,420	328,033	81,613	33.12	393,314	65,281	19.90	32,463	註3	註3
	聯詠	3,699,848	5,725,507	2,025,659	54.75	6,353,955	628,448	10.98	1,424,700	(197,938)	(12.20)
	矽創	476,953	678,374	201,421	42.23	728,001	49,627	7.32	134,702	(54,971)	(28.98)
	敦茂	188,608	86,051	(102,557)	(54.38)	(132,708)	(218,759)	(254.22)	註4	註4	註4
營業外收入	旭曜	0	30,999	30,999	_-	605	(30,394)	(98.05)	8,907	註3	註3
	聯詠	129,294	333,918	204,624	158.26	366,461	32,543	9.75	359,698	301,554	518.63
	矽創	33,574	39,072	5,498	16.38	40,899	1,827	4.68	31,731	21,651	214.79
	敦茂	3,350	20,756	17,406	519.58	27,854	7,098	34.20	註4	註4	註4
營業外支出	旭曜	46,562	19,039	(27,523)	(59.11)	99,015	79,976	420.06	13,813	註3	註3
	聯詠	259,576	407,904	148,328	57.14	310,081	(97,823)	(23.98)	69,512	(1,470)	(2.07)
	矽創	55,056	54,191	(865)	(1.57)	44,197	(9,994)	(18.44)	8,845	(3,673)	(29.34)
	敦茂	102,307	67,869	(34,438)	(33.66)	4,323	(63,546)	(93.63)	註4	註4	註4
本期純益	旭曜	199,858	339,993	140,135	70.12	294,904	(45,089)	(13.26)	27,557	註3	註3
	聯詠	3,569,566	5,651,521	2,081,955	58.33	6,410,335	758,814	13.43	1,714,886	105,086	6.53
	矽創	455,471	663,255	207,784	45.62	724,703	61,448	9.26	157,588	(29,647)	(15.83)
	敦茂	89,651	38,938	(50,713)	(56.57)	(109,177)	(148,115)	(380.39)	註4	註4	註4
稅後純益	旭曜	205,611	331,037	125,426	61.00	263,705	(67,332)	(20.34)	25,559	註3	註3
	聯詠	3,568,834	5,621,951	2,053,117	57.53	6,276,652	654,701	11.65	1,682,206	122,539	7.86
	矽創	420,948	613,291	192,343	45.69	701,516	88,225	14.39	149,293	(28,579)	(16.07)
	敦茂	88,905	38,303	(50,602)	(56.92)	(123,863)	(162,166)	(423.38)	註4	註4	註4

註：1.較前一年度相同期間之增減金額。
2.較前一年度相同期間之增減比率。
3.並無出具 95 年第一季財務報告，故無法比較兩期差異。
4.公開發行公司並未出具第一季季報。。

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告，中信證券整理。

(1)營業收入、營業成本及營業毛利

該公司最近三年度及 96 年截至第一季止之營業收入依序為 2,613,404 仟元、2,870,022 仟元、3,786,755 仟元及 716,589 仟元，94 及 95 年度之營收成長率分別為 9.82%及 31.94%，呈現逐年上升趨勢。94 年度平面顯示器終端應用市場熱絡，帶動驅動 IC 出貨大幅成長，該公司當年度營業收入因大尺寸 TFT 驅動 IC 以及 AV 用小尺寸 TFT LCD Drive IC，使營收成長 9.82%；而 95 年度除因該公司自凌陽科技分割獨立後更專注於平面顯示器驅動 IC 開發及對客戶的服務外，小尺寸 TFT LCD 驅動 IC 出貨持續成長，致使該年度營收大幅提升。另與同業相較，聯詠公司因下游筆記型電腦及 LCD TV 用面板需求強勁，致 94 年度營收大幅成長，而矽創公司主要產品為 STN 驅動 IC，其受惠於低階手機用 STN 面板出貨成長以及部分廠商淡出 STN 驅動 IC 市場影響，業績亦有亮眼表現。而敦茂公司主要產品為大尺寸 TFT LCD 驅動 IC，受到主要客戶減少採購影響，其 94 年度營收較 93 年度下降。然 94 年度平面顯示器終端應用市場銷售熱絡，帶動驅動 IC 出貨大幅成長，旭曜科技營收亦有提升，但因該年度公司規模較小，故成長比率仍不如同業該公司 94 年度營收成長率相對為低，惟 95 年度受惠於 TFT LCD 驅動 IC 之市場需求，使其營收成長領先同業。

該公司最近三年度及 96 年截至第一季止之營業成本及營業毛利分別為 2,053,828 仟元、2,158,495 仟元、2,955,436 仟元、571,704 仟元及 559,576 仟元、711,517 仟元、831,319 仟元、144,885 仟元，而毛利率則分別為 21.41%、24.79%、21.95% 及 20.22%。該公司營業成本主要隨銷售數量成長而變化，而營業毛利及毛利率主係隨銷售量增加及產品別單位售價與單位成本間消長而變動。就毛利率而言，94 年度除擴展了毛利較高的產品出貨外，且控管生產成本，使得毛利率較 93 年度提高；95 年度主受產品組合變化、產品功能增加致使成本提高，惟產品售價未能等比例提高，故使 95 年度之毛利率下降。與同業相較，該公司 94 年度營業毛利成長率僅優於敦茂公司，惟聯詠公司與矽創公司營業毛利成長率與營收成長率相當，而該公司營業毛利成長率高於營收成長率。95 年度之營業毛利成長率則與矽創公司約當，優於聯詠公司。

(2)營業費用及營業利益

該公司之營業費用包括銷售費用、管理費用及研究發展

費用，而最近三年度及 96 年截至第一季止之營業費用分別為 313,156 仟元、383,494 仟元、438,005 仟元及 112,422 仟元；營業利益分別為 246,420 仟元、328,033 仟元、393,314 仟元及 32,463 仟元；而營業利益成長率 94~95 年度則分別為 33.12% 及 19.90%。93~95 年度之營業費用與營業利益均呈現逐年上升之趨勢，營業費用之增加主係該公司為因應市場需求之快速變化，加強同業競爭力，著重研發團隊，藉由持續吸收高素質人力，提昇產品設計能力以建立穩固堅強之經營基礎，進而使得研發費用呈現逐年上升情形；而在該公司營運規模持續擴張及適當控管營業支出下，縱營業費用年年增加，營業利益之成長率仍高於營業費用之成長。

相較於同業，其中敦茂營業損益率係落後旭曜科技，聯詠及矽創均優於旭曜之表現。主係聯詠公司較早跨足 IC 設計產業，其主要產品為大尺寸面板用驅動 IC，因其晶圓由策略合作夥伴聯電供應，具有低成本優勢，產品售價亦能維持業界水準，復以大尺寸面板用驅動 IC 出貨受惠於國內大尺寸 TFT LCD 面板產業蓬勃發展而大幅成長，使聯詠公司近年來營收與獲利均大幅成長。矽創公司主要產品為中小尺寸面板用驅動 IC，又以 STN 面板產品為大宗，矽創公司因毛利率較穩定之中小尺寸面板用驅動 IC 出貨比重較高，近年來營運表現亮眼。旭曜公司投入平面顯示器驅動 IC 產業時間相對前述同業為晚，初期雖以中小尺寸面板用驅動 IC 出貨較多，惟近年來大尺寸面板用驅動 IC 出貨量成長，比重亦大幅增加，惟旭曜公司因大尺寸面板用驅動 IC 出貨量不若聯詠公司具有經濟規模，而小尺寸面板用驅動 IC 出貨比重又較矽創低，加上研發費用支出仍高，故其營業損益率較上市櫃同業平均為低。

(3)營業外收入及支出

該公司 93~95 年度及 96 年截至第一季止之營業外收入分別為 0 仟元、30,999 仟元、605 仟元及 8,907 仟元，主要係受兌換利益之影響，由銷售與採購方面來看，該公司收款幣別係以美元為主，而原物料付款亦主要支付美元，其他少部分費用則為新台幣付款，93 年度由於下半年新台幣兌美元匯率急速升值，導致產生兌換損失，而 94 年 6 月起，新台幣兌美元匯率持續貶值，致產生 30,999 仟元之兌換利益， 95 年度該公司因匯率變動不大，並無產生兌換利益。96 年第一季因台幣對美元仍呈弱勢，故有兌換利益之發生。此外，該公司之營業外支出方面主要係包含兌換損失、存貨呆滯損失及利息費用，最近三年度及 96 年截至第一季止之營業外支出依序

為 46,562 仟元、19,039 仟元、99,015 仟元及 13,813 仟元，其中存貨呆滯損失係該公司依據庫齡及存貨性質提列，93~94 年度差異不大，惟 95 年度該公司自凌陽科技正式分割後，存貨政策訂定較以往嚴謹，致 95 年度存貨呆滯損失增加。除此之外，該公司為因應營運所需，自 95 年度起向銀行融通短期資金，故產生利息費用，致使整體營業外支出均較以往年度提升。

另與同業相較，該公司之營業外收入及支出多較低，顯示該公司營業外收入之變動對公司營運尚無重大影響。雖 95 年度起之營業外支出略高於矽創公司及敦茂公司，卻係該公司謹慎控管存貨之價值所致，惟在公司加強控管原料採購及加速存貨之去化目標下，營業外支出之減少應屬可期。

(4)稅前純益及稅後純益

該公司最近三年度及 96 年截至第一季止之稅前純益分別為 199,858 仟元、339,993 仟元、294,904 仟元及 27,557 仟元，隨著該公司積極擴展營業收入下，94 年度稅前純益較 93 年度大幅成長，成長率高達 70.12%，雖該公司致力控管成本與費用，但研發能力之提昇仍為該公司著重的目標，致 95 年度在營業費用持續增加及存貨提列政策嚴謹之情形下，縱營業收入較 94 年度上升，稅前純益成長率為(13.26%) 。與同業相較， 94 年度之稅前利益成長率大幅領先，95 年度僅優於敦茂，主係聯詠公司與矽創公司各有其市場競爭優勢，惟在該公司隨著在產業經驗的累積及營運規模逐年擴展之情形下，獲利能力應可呈穩定成長。

2.最近三年度之財務分析及與同業之比較

分析項目	分析項目		年度公司別	93年度	94年度	95年度	96年截至 3月31日
財務比率（％）	占資產比率	股東權益	旭曜	84.29	64.38	53.46	64.48
			聯詠	66.48	59.43	62.83	67.85
			矽創	40.9	66.70	72.53	78.66
			敦茂	58.08	61.42	64.20	註5
		負債	旭曜	15.71	35.62	46.54	35.52
			聯詠	33.52	40.57	37.17	32.15
			矽創	41.90	33.30	27.47	21.34
			敦茂	41.92	38.58	35.80	註5
	長期資金占固定資產		旭曜	22,370.98	23,212.80	2,693.58	2,796.90
			聯詠	1,516.41	2,091.05	1,350.81	1,473.88
			矽創	1,020.22	1,293.70	1,177.02	1,261.47
			敦茂	784.32	834.47	707.98	註5

分析項目	分析項目	分析項目	年度公司別	93年度	94年度	95年度	96年截至 3月31日
償債能力（％）	流動比率		旭曜	745.12	294.79	217.54	289.00
			聯詠	263.81	227.47	220.75	260.27
			矽創	642.78	312.62	295.14	379.90
			敦茂	209.39	232.62	248.35	註5
	速動比率		旭曜	260.44	123.42	135.06	180.78
			聯詠	232.96	192.07	184.78	220.67
			矽創	486.42	257.11	242.72	275.87
			敦茂	159.11	163.27	203.29	註5
經營能力	應收款項週轉率（次）		旭曜	6.72	3.97	3.34	2.67
			聯詠	5.18	4.76	3.70	3.39
			矽創	6.73	5.63	4.90	4.58
			敦茂	6.66	4.69	2.82	註5
	應收款項收現天數		旭曜	54.32	91.94	109.28	137.00
			聯詠	70.46	76.68	98.64	107.50
			矽創	54.23	64.83	74.48	79.54
			敦茂	54.80	77.93	129.43	註5
	存貨週轉率（次）		旭曜	3.86	2.41	3.07	2.65
			聯詠	9.64	7.43	6.54	7.31
			矽創	6.68	6.29	6.66	6.15
			敦茂	10.34	8.58	7.23	註5
	平均售貨天數		旭曜	94.56	151.45	118.89	135.85
			聯詠	37.86	49.13	55.81	49.83
			矽創	54.64	58.03	54.80	59.17
			敦茂	35.30	42.54	50.48	註5
	固定資產週轉率（次）		旭曜	464.77	465.61	70.59	54.51
			聯詠	29.67	44.90	37.06	27.16
			矽創	22.70	23.95	24.84	19.25
			敦茂	41.11	30.40	20.18	註5
獲利能力獲利能力	資產報酬率（％）		旭曜	14.55	17.82	11.04	1.24
			聯詠	32.39	34.02	28.82	7.08
			矽創	32.70	27.60	23.33	4.46
			敦茂	7.47	3.38	(12.41)	註5
	股東權益報酬率（％）		旭曜	17.60	24.62	18.34	1.75
			聯詠	47.38	54.05	46.23	10.62
			矽創	50.32	43.06	33.32	5.90
			敦茂	15.25	5.66	(19.84)	註5
	占實收資本比率	營業利益	旭曜	28.91	36.45	38.19	3.15
			聯詠	93.03	124.29	122.14	27.34
			矽創	100.83	97.58	80.49	14.84
			敦茂	30.26	13.80	(21.29)	註5
		稅前純益	旭曜	23.44	37.78	28.63	2.68
			聯詠	89.75	122.68	123.22	32.91
			矽創	96.29	95.40	81.45	17.36
			敦茂	14.38	6.25	(17.51)	註5

分析項目	分析項目	年度公司別	93年度	94年度	95年度	96年截至 3月31日
	純益率（％）	旭曜	7.87	11.53	6.96	3.57
		聯詠	20.39	21.69	19.97	22.08
		矽創	18.38	16.93	15.89	14.95
		敦茂	2.54	1.53	(7.73)	註5
	每股盈餘（元）	旭曜	2.28	3.68	2.76	0.25
		聯詠	7.80	12.21	12.07	3.23
		矽創	6.74	9.27	8.04	1.65
		敦茂	1.51	0.61	(1.99)	註5
現金流量	現金流量比率（％）	旭曜	註2	42.35	0.57	22.43
		聯詠	71.84	41.98	47.11	12.03
		矽創	52.20	95.62	78.42	15.89
		敦茂	55.06	61.55	註2	註5
	淨現金流量允當比率（％）	旭曜	註2	34.57	46.34	311.20
		聯詠	167.17	123.70	92.40	註4
		矽創	45.80	108.47	119.70	註4
		敦茂	46.79	38.38	註4	註5
	現金再投資比率（％）	旭曜	註2	10.81	註3	11.32
		聯詠	23.09	7.99	-0.09	註4
		矽創	7.59	36.33	29.39	註4
		敦茂	34.98	34.55	註_2_	註5
槓桿度	營運槓桿度	旭曜	1.56	1.44	1.47	2.21
		聯詠	3.12	3.02	註4	註4
		矽創	4.30	4.80	註4	註4
		敦茂	2.05	3.40	註4	註5
	財務槓桿度	旭曜	1.00	1.00	1.03	1.28
		聯詠	1.01	1.02	1.02	1.03
		矽創	1.02	1.01	1.00	1.00
		敦茂	1.02	1.00	1.00	註5

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：1.各項財務比率之計算，請參考公開說明書所列之計算公式。

2.營運活動淨現金流量為負數，故不具分析意義。
3.營運活動淨現金流量減現金股利為負數，故不具分係意義。
4.依據業經會計師查核或核閱之財務報表公告資料無法獲得足夠之資訊。 5.公開發行公司並未出具第一季季報。

(1)財務結構分析

股東權益占資產比率與負債占資產比率為一體兩面的，該公司93~95年度及96年截至第一季止之負債占資產比率分別為15.71%、35.62%、46.54%及35.52%，呈現先上升後下降趨勢。該公司93年度及94年度主要以自有資本提供營運所需資金，負債內容以應付票據與帳款為重。其中93年度負債占資產比率較低，係因該公司為消化存貨於下半年減少進貨，

致使93年底應付帳款金額減少；而94年度該公司為因應次一季之出貨而提前備料，期末應付帳款因此增加，致整體負債金額提高，使得負債占資產比率上升；95年度則係因正值分割初期，為充實公司營運資金，而向金融機構進行短期借款，致使負債占資產比率逐年提升。另該公司在95年底之應付帳款於96年第一季償還，致96年第一季止負債占資產比率下降。93與94兩年度中，除94年度該比率略遜於矽創外，均優於其他同業；而95~96年截至第一季止，由於因應資金需求致該比率較所有同業為高，惟最近期比率有明顯改善，並與同業差異不大。

另該公司最近三年度及96年截至第一季止長期資金占固定資產比率分別為22,370.98%、 23,212.80%、 2,693.58% 及 2,796.90%，該比率雖呈下降趨勢，但比率上仍遠高於採樣公司及同業，主係該公司辦公室採租賃方式，且未購置大額IC 測試相關設備，固定資產金額較同業為低所致。顯示該公司之長期資金足以支應資本支出及營運之需要。

綜上所述，該公司之財務結構堪稱健全。

償債能力分析

該公司93~95年度及96年截至第一季止之流動比率分別為745.12%、 294.79%、217.54%及289.00%，而速動比率分別為260.44%、123.42%、135.06%及180.78%。由於94年度下半年購料增加使得期末應付帳款較93年度為多，亦使流動負債上升，致流動比率及速動比率均呈下降趨勢，而95年度除因進貨付款月結日恰值週末而應付帳款付款日遞延至96年初外，旭曜科技正逢分割初期，為使營運資金充足，該公司向金融機構融資產生短期借款，造成流動負債較94年度增加，而使流動比率下降，惟95年期末之應付帳款均已於96年支付，故使應付帳款明顯減少，使流動比率及速動比率大幅增加。若相較於同業，其93年度除速動比率表現低於矽創外，流動比率均優於其他同業，而94年度流動比率僅次於矽創，速動比率則低於所有同業，係因該公司94年度應付帳款較前一年度大幅增加達286.62%，然速動資產並未同幅增加，致速動比率下降低於同業水準。該公司95年度及96年截至第一季止之流動比率與速動比率表現多落後同業，惟差異不大，皆能維持於100%以上之水準

整體而言，公司之償債能力尚屬良好。

(3)經營能力分析

該公司93~95年度及96年截至第一季止之應收帳款週轉率分別為6.72次、3.97次、3.34次及2.67次，呈現下降趨勢。 94年度業務成長使年底應收帳款餘額隨之增加，而其增加幅度略大於營收成長，且銷貨收入逐季成長，於期末為全年度之高峰，而期末應收帳款主要客戶收款期間約為90天，均係造成應收帳款週轉率減少之原因；95年度則因部份客戶調整其付款天數，致收款期間增加，使應收週轉率微幅下降；而第一季係驅動IC設計業之傳統淡季，營業收入往往為全年度最低，致96年第一季之應收帳款週轉率低落。另相較同業， 93年度優於聯詠及敦茂，並與矽創相去不遠；94及95年度則表現均較聯詠及矽創為差；而96年截至第一季止該公司與同業之應收帳款週轉率均有下降。

該公司最近三年度及96年截至第一季止之存貨週轉率分別為3.86次、2.41次、3.07次及2.65次，週轉次數呈現自94年度之略有衰退至95年度稍有回升狀況，主係該公司於93年度以控管進貨為目標，但因94年度第四季因景氣回升，且該公司在分割前為因應分割後之交貨順暢，在94年底開始儲備未來一至二季出貨的存貨，故該存貨週轉率有下降情形，95年度該公司於正式分割後始加強控管原料採購以並免存貨積壓，且隨營收成長加速存貨去化，該庫存狀況有逐漸改善， 96年度截至第一季止，存貨週轉率則因正值產業淡季而下降。另與採樣公司及同業相比，因旭曜科技較晚跨足IC設計業，並配合新產品之開發，生產流程較同業為長，故使該公司之存貨週轉率略遜同業。

在固定資產週轉率方面，因該公司以租賃廠房及委外承包IC測試設備方式替代購置固定資產，93~94年度該公司之固定資產週轉率遠優於採樣公司與同業水準，95年度正式分割後，產生較大之租賃改良支出，雖固定資產週轉率較前兩年度下滑，但仍相較同業為佳。

綜上所述，該公司之經營能力並無重大異常。

(4)獲利能力分析

在獲利能力方面，該公司93~95年度及96年截至第一季止之各項獲利指標除多較敦茂為佳外，均落後於聯詠及矽創，主係該公司因大尺寸面板用驅動IC出貨量不若聯詠公司具有經濟規模及低成本優勢，而高毛利之小尺寸面板用驅動IC出貨比重又較矽創為低，加上研發費用支出仍高，股本較大，均使其獲利指標落後上述兩家公司，惟94年度之各項獲利指

標優於93年度，而95年度該公司正式分割後，除增資擴張股本外，存貨政策訂定較以往嚴謹，致95年度獲利指標多較94 年度為差，在該公司持續擴展業務及謹慎控制成本下，未來之獲利可期。

整體而言，該公司之獲利能力良好。

(5)現金流量分析

該公司93年度營運為獲利情況，惟因當期存貨及應收帳款增加，營業活動呈現淨現金流出，致現金流量之相關指標未予列示。該公司94年度之現金流量比率、淨現金流量允當比率及現金再投資比率分別為42.35%、34.57%及10.81%，雖然94年度營運活動之現金流量增加，但為因應分割後之交貨順暢及預估營收成長之銷貨需求，故93年度及94年度之存貨金額明顯上升，致淨現金流量允當比率較同業為差，而現金流量比率與現金再投資比率較聯詠高；該公司95年度現金流量比率與淨現金流量允當比率分別為0.57%及46.34%，前者相對94年度下降而後者則顯上升，主係因95年度業務持續成長，且部分客戶授信期間由90天增加至120天，致該年度應收帳款增加，致營業活動淨現金流量減少使得現金流量比率大幅降低，而95年度在存貨去化政策執行下，存貨餘額並無增加，亦使得淨現金流量允當比率上升。96年截至第一季止，應收帳款、存貨均有減少，故使營業活動淨現金流入增加，亦使現金流量比率、淨現金流量允當比率及現金再投資比率表現尚佳。

整體而言，該公司現金流量之管理能力良好。

(6)槓桿度

該公司最近三年度及96年截至第一季止之營運槓桿度分別為1.56、1.44、1.47及2.21，該公司營運槓桿度最近三年度維持相當，明顯較所有採樣同業及同業平均為小，顯示公司固定成本支出低，較無重大營運風險，而96年第一季，因正值產業淡季，營收金額下滑，在營業費用穩定發生下，營業利益減少，致營運槓桿度上升。財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益影響的程度。該公司最近三年度及96年截至第一季止之財務槓桿度依序為1.00、1.00、1.03及1.28。95年度起該公司有充實營運資金之需求，而向金融機構融資，惟實際利息支出甚微，故無重大影響財務槓桿度，尚無重大財務風險。

綜上所述，公司營運情形及財務狀況尚屬穩健。

(二) 最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、適用財務會計準則公報第 36 號之衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響

1.背書保證

經查閱該公司 93～95 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報表，以及 96 年第一季經會計師核閱之財務報告，並詢問該公司管理當局，該公司最近三年度及截至最近期財務報表日止，並未發生背書保證情事。

2.重大承諾

該公司自 95 年 4 月起以營業租賃方式向茂達電子(股)公司承租廠房及辦公室，租約至 100 年 4 月到期，期滿得續約，每年租金為 11,551 仟元；由於前述重大承諾事項係因正常營運活動所需而產生，對該公司之財務狀況尚無重大不利之影響。

3.資金貸予他人

經查閱該公司 93～95 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報表，以及 96 年第一季經會計師核閱之財務報告，並詢問該公司管理當局，該公司並未發生資金貸予他人之情事。

4.衍生性商品交易

經查閱該公司 93～95 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報表，並詢問該公司管理當局，該公司最近三年度並未從事衍生性金融商品之交易。而自 96 年度開始，該公司為規避外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，與銀行簽訂遠期外匯合約；因其衍生性金融商品之操作係屬避險性質，非因交易目的而持有，主要避險策略亦以達成能夠規避大部分市場價格風險為目標，且 96 年度截至第一季止來自衍生性金融商品之損失金額為 38 仟元，相較營業收入比率並非重大，因此對該公司財務狀況應不致產生重大不利之影響。

合約性質	期間	合約金額
賣出遠期外匯	96.3.27~96.4.10	美金2,000 仟元
賣出遠期外匯	96.3.27~96.4.16	美金1,000 仟元

資料來源：96 年度截至第一季經會計師核閱之財務報告

5.重大資產交易

經查閱該公司 93～95 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報表，並詢問該公司管理當局，該公司最近三年度並未發生重大資產交易之情事。另該公司於 96 年第一季因從事短期投資交易

而有「累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元以上」之情形列示如下：

單位：新台幣仟元

取得者	資產種類	取得日期	取得日期	交易金額	價款支付情形	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人者，其原取得資料	交易對象為關係人者，其原取得資料	交易對象為關係人者，其原取得資料	交易對象為關係人者，其原取得資料	價格決定之參考依據	取得目的	使用情形	其他約定事項
名稱		訂約日	過戶日					對象	與公司之關係	日期	價格
國泰翔鷹債券基金	開放式基金	－	－	192,000	電匯	國泰投信	無	不適用				市價	短期投資	已部分贖回	無
保德信債券基金	開放式基金	－	－	164,000	電匯	保德信投信	無	不適用				市價	短期投資	已部分贖回	無
富邦吉祥基金	開放式基金	－	－	190,000	電匯	富邦投信	無	不適用				市價	短期投資	已部分贖回	無
日盛債券型基金	開放式基金	－	－	180,000	電匯	日盛投信	無	不適用				市價	短期投資	已部分贖回	無
建弘台灣債券基金	開放式基金	－	－	190,000	電匯	建弘投信	無	不適用				市價	短期投資	已部分贖回	無

資料來源：該公司提供

該公司 96 年度有價證券之交易內容主要屬於債券型基金之買賣，其交易均依公開市場價格為之，故價格應屬合理，且該公司買賣債券型基金係屬短期閒置資金之運用，而債券型基金為投資風險相對較低之標的，對於該公司之財務狀況應無重大不利之影響。

(三)最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形

單位：新台幣仟元

項目	93 年度	94 年度	95 年度
期初股本	815,234	852,509	900,000
設立發行新股	—	—	1,000
盈餘轉增資	37,275	47,491	—
現金增資	—	—	129,000
期末股本	852,509	900,000	1,030,000
營業收入	2,613,404	2,870,021	3,786,755
稅後純益	205,611	331,037	263,705
每股盈餘(元)-追溯前	2.28	3.68	2.76
每股盈餘(元)-追溯後	2.00	3.21	2.56

資料來源：旭曜公司各年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告註: 該公司設立於 95 年 1 月 3 日，93~95 年擬制性財務報告係依照台灣證券交易所股份有限公司分割受讓公司申請上市編製擬制性財務報表應行揭露事項要點編製

該公司於 95 年 11 月辦理公開發行後並未辦理現金增資，而公開發行前僅於 95 年 7 月辦理現金增資 129,000 仟元，主係該公司為加強員工向心力，並使經營團隊得以分享旭曜公司未來經營成果，及充實營運資金，業於 95 年 7 月執行完畢。

該公司 95 年營業收入為 3,786,755 仟元，較 94 年營業收入成長 31.94%，而每股稅後盈餘仍達 2.76 元，顯示該公司資本之擴張在營收成長及獲利穩定之挹注下，並未對每股盈餘造成重大稀釋效果。

(四)發行人其他特殊財務狀況

經查閱該公司最近三年度及 96 年度截至第一季為止經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並無發現其他特殊財務狀況之情事。

肆、前各次募集與發行有價證券計畫之執行情形

一、前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫
該公司截至評估報告出具日止，前各次募集與發行及私募有價證券
計畫，除 95 年度盈餘轉增資發行新股案外，均已執行完畢。
該公司 95 年度盈餘轉增資發行新股案係依據 96 年度股東常會決議
將 95 年度應分配之股東紅利及員工紅利計 59,900 仟元撥充資本，該公司業於 96 年 5 月 11 日向行政院金融監督管理委員會遞件申請，預計於 96 年 5 月 22 日申報生效，執行進度未有落後情形。
二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益該公司截至評估報告出具日止，前各次募集與發行及私募有價證券
計畫並未有經重大變更且尚未完成者，故不適用本評估事項。
三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響
該公司於 95 年 11 月辦理公開發行後並未辦理現金增資，而在公開
發行前僅有 95 年 7 月所辦理之現金增資 129,000 仟元，主係該公司為加強員工向心力，並使經營團隊得以分享旭曜公司未來經營成果，及充實營運資金，業於 95 年 7 月執行完畢。
四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事
經查閱該公司設立迄今之財務報告、董事會及股東會會議記錄暨相
關帳冊表單，該公司截至評估報告日止未曾有發行公司債或舉借長期債務之情事，亦未有財務週轉困難之情事。
五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開
該公司截至評估報告出具日止，該公司未曾有辦理私募有價證券之
情事，故不適用本評估事項。

伍、本次募集與發行有價證券之適法性

本承銷商依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定查核，所獲致之結論如下：

一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列情事之審查意見
- 該公司本次係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第
- 二項第二款之規定，辦理現金增資發行新股供上市前公開承銷，非依同準則第六條第二項第一款或第三款規定募集與發行有價證券，故不適用本項評估。
二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列情事
- 一
- ( )依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條所列情事之承銷商審查意見
審查情事有無左列情事評估依據有無不適用
一、簽證會計師出具無法表示意見或否  經查閱該公司 93～95 年度經會計師查定意見之查核報告者。核簽證之擬制性財務報告，其均經會計師出具無保留意見之查核報告，故無左列情事。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報  經查閱該公司 93～95 年度經會計師查告，其保留意見影響財務報告之允核簽證之擬制性財務報告，其均經會計當表達者。師出具無保留意見之查核報告，故無左列情事。
三、發行人填報、簽證會計師複核或主  該公司本次辦理現金增資所發行之新辦證券承銷商出具之案件檢查股係作為初次上市公開銷售用，依「發表，顯示有違反法令或公司章程，行人募集與發行有價證券處理準則」之致影響有價證券之募集與發行者。規定，毋須填具案件檢查表，故不適用左列評估事項。
四、律師出具之法律意見書，表示有違  經參酌該公司郭士功律師所出具之法反法令，致影響有價證券之募集與律意見書，並未發現該公司有違反法令發行者。以致影響有價證券之募集與發行之情事。

審查情事有無左列情事有無不適用五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。  六、經金管會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其依「發行人募集與發行有價證券處理準則」申報案件，發行人自接獲金管會通知即日起三個月內辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項規定之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。  七、申報現金增資或發行公司債有下列情事之一者： (一)本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。  (二)直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。  八、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。  九、經金管會發現有違反法令，情節重大者。 	審查情事有無左列情事有無不適用五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。  六、經金管會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其依「發行人募集與發行有價證券處理準則」申報案件，發行人自接獲金管會通知即日起三個月內辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項規定之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。  七、申報現金增資或發行公司債有下列情事之一者： (一)本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。  (二)直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。  八、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。  九、經金管會發現有違反法令，情節重大者。 	評估依據
		該公司本次募集與發行有價證券計畫，業經本承銷商於評估報告中明確表示其可行性、必要性及合理性。(詳評估報告-陸之說明)。
		經查閱該公司之董事會議事錄、與金管會之往來函文，並詢問該公司相關人員，該公司截至評估日止尚無發生左列情事。
		經核閱該公司有關本次增資計畫之董事會議事錄，並檢視該公司96 及97 年度之預計現金流量表，該公司本次申報現金增資之資金運用計畫係用於充實營運資金，故無左列情事。
		經核閱該公司之財務報告及其與主管機關之往來函文，截至申報日止，該公司並無赴大陸地區投資之情形，故無左列情事。
		該公司截至評估報告出具日止，尚無違反或不履行申請股票上市買賣時之承諾事項。
		經查閱該公司董事會、股東會議事錄、及其與金管會之往來函文，並詢問該公司管理階層，並無發現該公司有左列情事。

(二)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列情事之承銷商審查意見

審查情事有無左列情事有無不適用一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一者。但於申報日前已完成補正者，不在此限。  二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者，不在此限。 	審查情事有無左列情事有無不適用一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一者。但於申報日前已完成補正者，不在此限。  二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者，不在此限。 	評估依據
		1.經查閱該公司自95 年1 月設立以來之公司登記事項卡、公司章程、股東會及董事會議事錄，該公司於95 年 10 月召開股東臨時會補選3 席獨立董事，並由康利投資及總經理曾景楠分別選任董事各一席，累計同一任期之董事變動席次為5席，佔該公司章程所訂之7席董事已逾二分之一，惟依91 年11 月11 日台財證(一) 0910153850號函之規定，選任獨立董事席次得不計入經營權發生重大變動之認定標準，故該公司95 年度之董事變動席次僅為2席，佔該公司7 席董事之比例並未逾二分之一。 2.經取具該公司出具之聲明書，該公司業已聲明其股東取得股份並無違反證券交易法第四十三條之一之情事。綜上，該公司並無左列情事。
		經詢問該公司管理階層並就下列四小目所列事項逐一評估，尚未發現該公司有證券交易法第156 條第一項各款所列之情事。

審查情事有無左列情事有無不適用 (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。  (二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。  (三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。  (四)該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。  (五)其他重大情事。 	審查情事有無左列情事有無不適用 (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。  (二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。  (三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。  (四)該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。  (五)其他重大情事。 	評估依據
		經查閱該公司自設立日起截至目前之股東會與董事會議事錄、相關帳冊表單、訴訟文件、收發文記錄及各項重要契約，並參閱該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告暨該公司郭士功律師所出具之法律意見書，截至評估日止，該公司尚無遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者之情事。
		經查閱該公司自設立日起截至目前之股東會與董事會議事錄、相關帳冊表單、訴訟文件、收發文記錄及各項重要契約，並參閱該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及向金融聯合徵信中心查詢有關該公司之信用資料，並參酌郭士功律師所出具之法律意見書，截至評估報告出具日止，尚未發現該公司有左列所述之情事，其結果足使該公司財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
		經查閱該公司與主管機關往來函文、董事會及股東會議事錄暨取得該公司出具之聲明書，並參酌郭士功律師所出具之法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司並無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之情事。
		該公司本次係申報初次上市公開承銷之現金增資發行新股案，因尚未於證券交易所或證券櫃檯買賣中心掛牌交易，故不適用左列事項之評估。
		綜上評估，該公司並無其他重大情事致有影響市場秩序或損害公益之虞者。

審查情事有無左列情事有無不適用三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。  四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善：  (一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。  (二)無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申報(請) 時已逾三年者，不在此限。  (三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。  (四)最近一年內未確實依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第四款至第九款及「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十一條規定辦理者。  (五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。  (六)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年者，不在此限。 	審查情事有無左列情事有無不適用三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。  四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善：  (一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。  (二)無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申報(請) 時已逾三年者，不在此限。  (三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。  (四)最近一年內未確實依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第四款至第九款及「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十一條規定辦理者。  (五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。  (六)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年者，不在此限。 	評估依據
		經評估該公司本次募集與發行有價證券計畫應具可行性、必要性及合理性。 (詳本評估報告-陸之說明)。
		該公司截至申報日止，僅有95 年8 月 7 日園商字第0950020217 號核准之現金增資案，而該次現金增資計劃已於 95 年7 月執行完畢，且經評估並無下列五小目之情事。
		經查閱該公司前次現金增資計劃之資金運用計畫項目及進度，暨相關帳冊表單，該公司前次現金增資計畫已於95 年7月執行完畢，並無左列情事。
		經查閱該公司前次現金增資計劃之資金運用計畫項目及進度執行之相關帳冊表單，該公司前次現金增資計畫，並無左列情事。
		經查閱該公司前次現金增資計劃之資金運用計畫項目及進度執行之相關帳冊表單，該公司前次現金增資計畫，並無左列情事。
		該公司最近一年內並無尚未執行完成之資金募集案件，故不適用左列事項之評估。
		該公司截至申報日止，並無辦理私募有價證券之情事，故不適用左列事項之評估。
		該公司前次現金增資計畫已於95 年7 月執行完畢，且經評估具有合理效益。 (詳評估報告肆、三說明)。

審查情事有無左列情事有無不適用五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。  六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。  七、有重大非常規交易，迄未改善者。  八、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報 (請)現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。  九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。  十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。  十一、違反「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五條第二項規定情事者。 	審查情事有無左列情事有無不適用五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。  六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。  七、有重大非常規交易，迄未改善者。  八、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報 (請)現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。  九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。  十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。  十一、違反「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五條第二項規定情事者。 	評估依據
		該公司本次現金增資計畫之重要內容 (如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)已列成議案，並於96年4月25日經董事會決議通過。
		經查閱該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司並未有資金貸與他人之情事。
		經查閱該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告，暨其董事會及股東會議事錄，並未發現該公司有左列情事。
		該公司本次係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定，辦理現金增資發行新股以供上市前公開承銷，故得不適用左列事項之評估。
		經查閱該公司本次經董事會通過之現金增資計劃，其計劃之資金用途係充實營運資金，故無左列情事。
		經查閱該公司93~95 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及96 年第一季經會計師核閱之季報，該公司並無左列情事。
		該公司已出具承諾書，承諾於本次申報日起至申報生效日期間，發佈之資訊僅限於事實揭露，不得以任何形式公開任何財務預測資訊。

審查情事有無左列情事有無不適用十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。  十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。  十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者： (一)違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。  (二)加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。  (三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。  十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。 	審查情事有無左列情事有無不適用十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。  十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。  十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者： (一)違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。  (二)加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。  (三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。  十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。 	評估依據
		經查閱該公司出具之內部控制聲明書及簽證會計師出具之內控建議書，尚無發現該公司有左列情事。
		該公司截至申報日止，尚未於證券交易所或證券櫃檯買賣中心掛牌交易，故不適用左列事項之評估。

		經查閱該公司最近期申報之董事、監察人股權變動資料，截至96 年4 月底，該公司全體董事持股總數為90,480,000 股，佔該公司已發行股數103,000,000 股之87.84%，全體監察人持股總數為 800,000 股，佔該公司已發行股數 103,000,000股之0.78%，均符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條之規定，故無左列情事。
		截至評估日止，該公司己發行股份總數為103,000,000 股，加計96 年5 月22 日生效之盈餘轉增資5,990,000 股，及本次申報發行之14,532,000股後，預計上市時之股份總數將增加為 123,522,000 股，而以該公司董事及監察人上市時之預計持股數93,194,400 股及824,000股設算，分別佔預計上市時發行股份總數之75.45%及0.67%，仍符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條之規定，故無左列情事。
		經查閱該公司截至評估日止與主管機關之往來函文，該公司並無左列情事。
		經參酌郭士功律師出具之法律意見書，並取得該公司及其董事長、總經理出具之無違反誠信原則聲明書，尚無發現左列情事。

審查情事有無左列情事有無不適用十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。  十七、為他人借款提供擔保者。但因業務需要為直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司借款提供擔保者，不在此限。  十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：  (一)違反金管會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節之規定，情節重大。 (二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。 (三)受讓之股份或收購之營業或財產有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事。 (四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項之規定。 (五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具非無保留意見之查核報告，但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。	審查情事有無左列情事有無不適用十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。  十七、為他人借款提供擔保者。但因業務需要為直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司借款提供擔保者，不在此限。  十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：  (一)違反金管會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節之規定，情節重大。 (二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。 (三)受讓之股份或收購之營業或財產有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事。 (四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項之規定。 (五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具非無保留意見之查核報告，但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。	評估依據
		經參酌郭士功律師出具之法律意見書，並取得該公司及其董事長、總經理出具之無違反誠信原則聲明書，尚無發現左列情事。
		經查閱該公司董事會、股東會議事錄及經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並詢問該公司相關人員，該公司尚無左列情事。
		該公司本次增資計畫非合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用左列事項之評估。

審查情事有無左列情事評估依據有無不適用十九、有「發行人募集與發行有價證券  依本評估報告伍、一之評估，該公司並處理準則」第十三條第一項第二無「發行人募集與發行有價證券處理準款第六目規定之情事，且公司董則」第十三條第一項第二款第六目所列事、監察人及持有該公司已發行情事，故不適用左列事項之評估。股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。二十、其他本會為保護公益認為有必要  經查閱該公司與主管機關之往來函者。文，並未發現有左列情事。

綜上評估，該公司並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列情事。

三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價券處理準則」第二十二條第一項規定之情事
- 該公司本次募集資金係採現金增資發行普通股，故不適用本項評
估。

四、是否符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定。

自律規則條款	是否符合規定	是否符合規定	是否符合規定	評估說明
	是	否	不適用
第一條為推動有價證券之發行，並保障投資，除其他法令另有規定外，本公會承銷商會員輔導發行公司辦理募集與發行有價證券事宜時應遵守本自律規則。				本承銷商輔導該公司辦理本次現金增資發行普通股事宜，謹遵守本自律規則。
第二條承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券時，主辦承銷商與發行公司間不得有左列情事：一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其本身、母公司及其母公司之全部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或已經行政院公平交易委員會准予結合者。八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務、業務經營或雙方有重大業務往來關係，致有失其獨立性之情事者。前項第六款所稱關係人之定義，依財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」之規定。				本承銷商與該公司業已出具無證券商管理規則第26條規範關係之聲明書，故並無左列各款情事。

是否符合規定自律規則條款評估說明是否不適用第二條之一  經取具填報檢查表並出具法律意承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券應取得填見書之郭士功律師所岀具之聲明報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內書，並無左列各款之情事。未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下列關係之聲明書：一、財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。二、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。依發行人募集與發行海外有價證券處理準則規定出具海外存託憑證、海外股票或海外公司債發行辦法與行政院金融監督管理委員會同意生效內容無重大差異意見書中文本之律師，亦應符合前項之規定。第三條  本承銷商及該公司將謹遵守左列承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券，應於向條文之規定。本公會申報承銷契約副本時，檢送有關承銷商與發行公司於向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）申報案件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限之聲明書；承銷商並應複核發行公司有無違反前開規定。前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得對特定人或不特定人說明或發布除依金管會「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」辦理公告之財務預測資訊內容以外之其他財務業務預測性資訊。第四條  本案非屬申報發行具有普通股轉承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換（認換(認購)權之各種有價證券，故不購）權之各種有價證券（員工認股權憑證除外），適用左列規定。加計其前各次（含其所私募者）上述有價證券流通在外餘額依各別轉換（認購）價格設算轉換（認購）後所增加之股數，不得逾已發行股數之百分之五十。發行公司以已發行之股份做為轉換（認購）之用者，其做為轉換（認購）用之已發行股份不列入前項增加股數之計算。

自律規則條款	是否符合規定	是否符合規定	是否符合規定	評估說明
	是	否	不適用
第四條之一承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換（認購）權之各種有價證券，以新發行之股份履行轉換義務或履約者，承銷商應加強輔導發行公司採取股票無實體發行之制度，惟自九十五年七月一日起，上市、上櫃及興櫃股票公司發行股票或公司債應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。				本案非屬申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之二承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換(認購)辦法中應訂明自發行公司向台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換(認購)規定；另應注意已發行流通在外之轉換公司債其轉換股份時先交付股票再辦理變更登記者，如遇普通股除息、除權或現金增資認股時，應符合證交所「上市公司應辦業務事項一覽表」壹--二--第八項、第十七項及櫃檯中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十條有關二階段公告規定。				本案非屬申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之三承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換（認購、交換）權之各種有價證券，自發行日後屆滿一定期間至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得依發行人所定之發行及轉換（認股、交換）辦法請求轉換（認股、交換）。前項所稱一定期間不得少於一個月，並應由發行人於轉換（認購、交換）辦法中訂定之。				本案非屬申報發行具有普通股轉換（認購、交換）權之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之四刪除。			

自律規則條款	是否符合規定	是否符合規定	是否符合規定	評估說明
	是	否	不適用
第四條之五承銷商輔導發行公司申報發行具股權轉換（交換、認購）性質之各種有價證券，應就發行年期、發行價格、贖回時點、轉換溢價率、收益率、賣回時點、擔保狀況、分券狀況等因素綜合評估其發行條件訂定之合理性。對於發行條件顯不相當者，承銷商應輔導發行公司於重新合理訂定發行條件後，再行送件。				本案非屬申報發行具有普通股轉換（交換、認購）權之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之六承銷商輔導發行公司申報發行海外有價證券，其按發行價格計算之發行金額，應高於二千萬美元。但發行公司確有外幣需求，且發行條件合理者，不受此限。				本案非屬申報發行海外有價證券，故不適用左列規定。
第四條之七承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換（認購）權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換（認購）辦法中應訂明發行公司依發行與轉換（認購）辦法所定反稀釋調整公式計算其調整後轉換價格時，其公式中之已發行股數應加計已私募股數。承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換（認購）權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換（認購）辦法中應訂明發行公司發行具有普通股轉換（認購）權之各種有價證券後，除發行公司所私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，發行公司遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，發行公司應比照該發行與轉換（認購）辦法所定於遇有已發行普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時之轉換價格調整公式，計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整）並函請證交所或櫃檯中心公告，於私募有價證券交付日調整之。依第二項計算調整後轉換價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證券交付日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。				本案非屬申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，故不適用左列規定。

是否符合規定自律規則條款評估說明是否不適用第四條之八  本案非屬申報發行具有普通股轉承銷商輔導發行公司申報發行具股權轉換（交換、換(交換、認購)權之各種有價證認購）性質之各種有價證券，公開說明書中應充分券，故不適用左列規定。揭露當次發行有價證券之發行條件及該發行條件對股權稀釋、股東權益之影響。第四條之九  本承銷商輔導該公司本次現金增除上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股採公開資發行普通股事宜，謹遵守本自申購配售辦理案件外，發行公司得先行印製價格以律規則辦理。區間方式揭露之公開說明書寄交投資人，並於該公開說明書封面顯著處註明提醒投資人上網查詢、參閱承銷商配售通知之實際承銷價格並依承銷商之通知繳交價款。承銷商應注意交寄當日發行公司須將該公開說明書電子檔傳送至金管會指定之網站，另價格確定後二日內須將完整公開說電子檔傳送至金管會指定之網站。第一項公開說明書上揭露之價格區間應與承銷商辦理詢價公告之預計承銷價格之可能範圍一致。第四條之十  本案非屬申報發行具有普通股轉承銷商輔導發行公司申報發行具有股權轉換（認換（認購、交換）權之各種有價購、交換）性質之各種有價證券，若發行條件中包證券，故不適用左列規定。含債券持有人之賣回權利，應注意發行公司之發行與轉換（認股、交換）辦法中應訂明債券持有人行使賣回權之款項支付日。第五條  該公司非為上市(櫃)公司，且截至承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通申報日止，該公司尚無轉投資事股，應於申報案件時出具發行公司之子公司不得參業，故不適用左列條文之規定。與新股認購之承諾書。第五條之一  該公司非為上市(櫃)公司，且並未承銷商輔導上市 (櫃) 公司辦理現金增資發行普通公告財務預測相關訊息，故不適股，如申請延長募集期間且其財務預測無重大變動用左列規定。者，應檢送由發行公司出具經會計師複核之財務預測仍屬有效性聲明書。

自律規則條款	是否符合規定	是否符合規定	是否符合規定	評估說明
	是	否	不適用
第五條之二承銷商輔導發行公司以現金增資發行普通股申請初次上市(櫃)案件，向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。				本券商已就左列事項評估，且本次辦理現金增資發行新股以供初次上市公開承銷案件，謹遵守左列規定辦理。
第六條承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件及案件生效後董事會決議除權基準日之會議當日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成。前項規定如由董事會授權董事長決定除權基準日，則以董事長決定除權基準日之當日為衡量基準日。承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。				該公司本次係辦理現金增資發行新股以供初次上市公開承銷之案件，故不適用左列條文之規定。
第六條之一承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，如發行公司依證券交易法第二十八條之一第三項規定，決議提撥發行新股總額超過百分之十對外採公開申購配售辦理承銷，其發行價格訂定方式應提報公司股東會。				該公司本次係辦理現金增資發行新股以供初次上市公開承銷之案件，故不適用左列條文之規定。

是否符合規定自律規則條款評估說明是否不適用第七條  該公司本次係辦理現金增資發行承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通新股以供初次上市公開承銷之案股經股東會決議原股東全數放棄優先認股者，如採件，故不適用左列條文之規定。詢價圈購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、辦理詢價圈購公告及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成；如採競價拍賣方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公會申報辦理競價拍賣公告時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司於實際發行價格及股數確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更。新公開說明書相關內容第八條  該公司本次係辦理現金增資發行採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契約報本新股以供初次上市公開承銷之案公會前，如發行價格偏離市場價格過大者，應重新件，將採部分詢價圈購、部分公辦理詢價，並於詢價後，隨即進行承銷作業。開申購之方式辦理公開承銷，謹承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併檢送下遵守自律規則第八條規定辦理。列資料：

一、詢價圈購之相關資料 (含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購股數、詢價公告暫訂發行價格占詢價公告日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權) 及除息後平均股價。
之成數等資料)
二、配售原則及預計配售予自然人、法人及本公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條第一項第一款至第七款有關董事、監察人、大股東、關係人等之股數及配售比率。
承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨即辦理承銷公告及相關承銷事宜。

是否符合規定自律規則條款評估說明是否不適用第九條  該公司本次辦理現金增資發行新承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行新股股係於國內募集，並未參與發行參與發行海外存託憑證，其發行價格之訂定方式及海外存託憑證，故不適用左列之依公司法第二百六十七條第一項保留員、工承購股規定。份於員、工未認購時之處理方式，均應列成議案經股東會討論並決議通過。承銷商輔導上市（櫃）公司向金管會申報案件，暫訂發行價格不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。

綜上評估，該公司本次申報辦理現金增資發行新股案業已符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定。

五、法令之遵循及對公司營運影響

一
( ) 是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事

之情事
法令條文規定	是否符合規定	評估說明
公司法第一百三十條下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： (一)分公司之設立。 (二)分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。 (三)解散之事由。 (四)特別股之種類及其權利義務。 (五)發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之；但不得侵及發起人既得之利益。	不適用	該公司本次募集與發行有價證券，係現金增資發行普通股，故不適用左列條文之評估。

法令條文規定	是否符合規定	評估說明
公司法第一百五十六條第五項股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條限制。	不適用	該公司本次募集與發行有價證券，係現金增資發行普通股，故不適用左列條文之評估。
公司法第一百六十七條第三項及第四項被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。	不適用	查閱該公司95年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及96年第一季經會計師核閱之季報，該公司並無長期股權投資，故不適用左列條文之評估。
公司法第二百四十六條公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。	不適用	該公司本次募集與發行有價證券，係現金增資發行普通股，故不適用左列條文之評估。
公司法第二百四十七條公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。	不適用	該公司本次募集與發行有價證券，係現金增資發行普通股，故不適用左列條文之評估。
公司法第二百七十八條公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。增加資本後之股份總數，得分次發行。	是	該公司之公司章程之額定資本總額為 1,500,000仟元，而目前實收資本額為 1,030,000仟元，加計本次盈餘轉增資發行普通股59,900仟元，以及辦理現金增資發行普通股145,320仟元，估計發行後實收資本額增加至1,235,220仟元，尚未超過額定資本額，故本次現金增資符合左列規定。
證券交易法第二十八條之四已依本法發行股票之公司，募集與發行有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。	不適用	該公司本次募集與發行有價證券，係現金增資發行普通股，故不適用左列條文之評估。

法令條文規定	是否符合規定	評估說明
公司法第二百四十九條公司有左列情形之一者，不得發行無擔保公司債：一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結者。二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十者。	不適用	該公司本次募集與發行有價證券，係現金增資發行普通股，故不適用左列條文之評估。
公司法第二百五十條公司有左列情形之一者，不得發行公司債：一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。	不適用	該公司本次募集與發行有價證券，係現金增資發行普通股，故不適用左列條文之評估。
公司法第二百六十九條公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股：一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。	不適用	該公司本次募集與發行有價證券，係現金增資發行普通股，故不適用左列條文之評估。
公司法第二百七十條公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。二、資產不足抵償債務者。	是	經檢視該公司94 及95 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告，該公司 94 及95 年度之稅後純益分別為 331,037仟元及263,705仟元，並無連續二年呈現虧損狀態；另依該公司96 年第一季經會計師核閱之季報顯示，截至96 年3 月31 日止，該公司資產總額為2,280,718 仟元，負債總額為 810,082仟元，並無資產不足以抵償債務之情形，故符合公司法第二百七十條之規定。

(二)是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事

1.發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

經查閱該公司自設立日起截至目前之股東會與董事會議事錄、相關帳冊表單、訴訟文件、收發文記錄及各項重要契約，並參閱該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告暨該公司郭士功律師所出具之法律意見書，截至評估日止，該公司尚無遇有訴

訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者之情事。

2.發行該有價証券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

經查閱該公司自設立日起截至目前之股東會與董事會議事錄、相關帳冊表單、訴訟文件、收發文記錄及各項重要契約，並參閱該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及向金融聯合徵信中心查詢有關該公司之信用資料，並參酌郭士功律師所出具之法律意見書，截至評估報告出具日止，尚未發現該公司遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使該公司財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

3.發行該有價証券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。經查閱該公司與主管機關往來函文、董事會及股東會議事錄
暨取得該公司出具之聲明書，並參酌郭士功律師所出具之法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司並無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之情事。
4.該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

該公司本次申報現金增資發行新股案時因尚未於證券交易所或證券櫃檯買賣中心掛牌交易，故不適用本項評估。

5.其他重大情事而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
經查閱該公司與主管機關往來函文、董事會及股東會議事
錄，並參酌郭士功律師所出具之法律意見書，截至評估報告出具日止，該公司並無其他重大情事而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(三) 發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經取具該公司及其董監大股東、負責人及經營階層等相關人員之聲明書，並參酌郭士功律師出具之法律意見書，該公司及其現任之董事、監察人、大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司並未有因尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，致對該公司股東權益或證券價格有重大之影響。

(四)發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三年度至刊印日止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者。經參酌郭士功律師出具之法律意見書，並詢問該公司相關人
員，暨取得該公司及其現任董事、監察人、總經理或實質負責人之聲明書，尚無發現前述人員有經法院判決有期徒刑以上之罪者。
(五)發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約該公司目前仍有效存續之重要契約如下表所示：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
租賃契約	茂達電子	95.4.9~100.4.9	辦公室租賃	無
交互授權合約	凌陽科技	95.4.3起	特定技術之交互授權	無
該公司目前仍有效存續及最近一年度到期之重要契約，皆為該公司基於正常營運所需而簽訂的，經核閱其契約之內容，尚無訂定對該公司營運有重大限制之條款，致有影響投資人權益之情事。

(六)重大勞資糾紛或污染環境事件

經取具該公司之聲明書，函詢新竹科學園區管理局，並參酌郭士功律師出具之法律意見書，該公司並無發生重大勞資糾紛或污染環境事件之情事。

(七)資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事該公司本次辦理增資係用於充實營運資金，其資金用途毋需經
目的事業主管機關同意，故不適用上列評估。
五之一、說明是否已取具填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商具有下列關係之聲明書
- 一
- ( )財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。

(二)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

經取得該公司洽請填報本次申請案件檢查表並出具法律意見書之律師所出具聲明書，並未發現該律師有於最近一年內受法務部律師懲戒委員會懲戒，或有與發行公司、會計師及證券商具有「財務會計準則公報第六號規定之關係人」或「其他法令規定或事實證明任何ㄧ方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營」之關係。

陸、綜合評估本次募集與發行有價證券計劃是否具有可行性、必要性及合理性
一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有可行性、必要性及合理性
- 一
- ( )本次募集與發行有價證券計劃內容
  - 1.本次計畫所需資金總額：新台幣 450,492 仟元
  - 2.資金來源：辦理現金增資發行新股 14,532 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格暫訂為 31 元，計劃募集金額計 450,492 仟元。
  - 3.資金運用計畫及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			96 年度第三季
充實營運資金	96 年第三季	450,492	450,492

資料來源：旭曜公司提供

4.預計可能產生效益

該公司本次現金增資所募集之資金將全數用以充實營運資金、強化財務結構及改善償債能力，預計於 96 年第三季完成資金運用計劃，預估本次現金增資完成後，該公司之財務結構及償債能力將獲得強化，相關財務指標列示如下表。

	項目/年度	95年度	96年第一季	96年第三季(預估)
財務結構	負債占資產比例(%)	46.54	35.52	30.18
	長期資金占固定資產比例(%)	2,693.58	2,796.90	2,979.87
償債能力	流動比率(%)	217.54	289.00	340.60
	速動比例(%)	135.06	180.78	223.06

資料來源：旭曜公司提供

(二)本次計畫之可行性

1.本次募集與發行有價證券計劃於法定程序上之可行性評估

該公司本次現金增資發行業經 95 年 10 月 5 日股東臨時會及 96 年 4 月 25 日董事會決議通過原股東全數放棄優先認購權利、員工認購比例及上市承銷方式，而實際每股發行價格授權董事會依據實際公開承銷價格決定；該公司於 96 年 4 月 25 日經董事會決議通過，本次現金增資係用以充實營運資金，強化財務結構及改善償債能力並辦理上市前公開承銷，預計於 96 年第三季完成

100

資金運用計劃。經核閱該公司本次計劃之相關內容，均符合國內相關法令規定(請詳本評估報告伍之說明)；另取得並核閱碩捷國際法律事務所郭士功律師所出具之法律意見書，本次現金增資計畫之內容符合相關法令之規定。綜上所述，本次計劃於法定程序上應屬可行。

2.本次資金募集完成之可行性評估

該公司本次現金增資係依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券審查準則」第 11 條之規定，採用現金增資發行新股辦理上市前公開承銷，預計發行普通股 14,532 仟股，每股面額 10 元，暫定以每股新台幣 31 元發行，預計募集資金新台幣 450,492 仟元，其中除依公司法第 267 條規定保留 15%即 2,179 仟股由員工認購外，餘 12,353 仟股，依據證券交易法 28 條之 1 規定，已於 95 年 10 月 5 日之股東臨時會，討論通過全體股東放棄該公司上市時辦理現金增資之認股權利，而員工認購不足或放棄認購部分，則授權董事長洽特定人認購。綜上所述，該公司本次現金增資計畫募集完成應屬可行。

3.本次資金運用計劃之可行性評估

該公司本次現金增資預計可募集資金新台幣 450,492 仟元，將全數用以充實營運資金以強化財務結構及提高償債能力，並因應該公司未來營運規模擴大所需之資金需求，以追求企業持續成長及永續經營。該公司本次現金增資預計於 95 年 6 月底完成募集，並於 7 月作為充實營運資金之用，預計將可提高流動資產，而降低負債比率、提高長期資金占固定資產比例、流動比率及速動比率，對該公司之經營與改善財務結構有正面之助益，故該公司本次現金增資計劃應屬可行。

綜上所述，該公司本次現金增資計畫，就其法定程序、資金募集及資金運用計畫等各方面評估，應具可行性。

(三)本次計畫之必要性評估

1.配合初次上市新股承銷制度

該公司初次申請股票上市案業經台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審議委員會第 439 次會議及第 15 屆第 37 次董事會決議通過，並經行政院金融監督管理委員會 96 年 4 月 27 日證期一字第 0960020261 號函准予備查。該公司本次發行新股係依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券審查準則」第 11 條之規定及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17 條之 1 規定辦理，以現金增資發行新股方式委

101

託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故本次增資計畫依法有其必要性。

2.因應產品應用需求成長之產業發展趨勢

旭曜公司主要業務為平面顯示器驅動晶片(Driver IC)設計、開發與銷售，屬於電子工業中之半導體產業之 IC 設計業。依據工研院 IEK 資料，我國 IC 設計業的產值從 2005 年的新台幣 2,850 億成長到 2006 年的新台幣 3,143 億，2002 年到 2006 年之平均年複合成長率(CAGR)為 20%，成長快速。另工研院 IEK 預估在 LCD TV 持續熱絡，以及彩色手機影音功能需求逐漸擴大之影響下，全球 Driver IC 市場將持續呈現成長趨勢，預估自 2005 年至 2008 年全球 Driver IC 出貨量(40.4 億顆成長至 55 億顆)與營業額(75.1 億美元成長至 88 億美元)之平均年複合成長率，分別為 11%與 5.5%，惟於消費性產品低價、低成本需求之驅使下，平均銷售價格估計將持續逐年下滑。另在國內 Driver IC 設計產值方面，工研院 IEK 預估 2006 年國內 Driver IC 設計產業仍將維持成長態勢，產值將達 816 億新台幣，較 2005 年產值 594 億新台幣，成長率達 37%。

該公司所累積之多年研發經驗，目前已開發完成或擁有的核心 IP 與技術足以支應現有主要產品開發計畫，包含 STN、TFT LCD、OLED 及 LTPS 技術之平面顯示面板應用驅動 IC。在小尺寸面板驅動 IC 產品方面，該公司，將以成長潛力佳之A/V 與 Mobile 應用領域產品為主要佈局，尤其近期與國際知名品牌大廠間良好之合作實績，預計將延伸出新的合作機會，小尺寸面板驅動IC 產品業績有機會大幅成長；而在大尺寸面板驅動IC 產品方面，該公司除持續以既有NB 與Monitor 應用產品來爭取新客戶為外，也增加著墨於LCD TV 應用產品開發，可望為該公司創造新的營收成長動能。因此，為配合未來營業收入成長，新產品開發其量產所需，擬由本次發行新股籌資，對該公司未來之經營及改善財務結構實有正面之助益，故本次現金增資計畫係有其必要性。

3.強化財務結構及償債能力

該公司由於成立期間尚短，以及平均應收帳款收款期間較平均應付帳款期間為長，其累積的營運活動所產生之淨現金流入仍有限，係配合適度之銀行融資以因應平日營運所需之資金需求。經比較該公司與同業之財務結構與償債能力(參考下表)，該公司財務結構及償債能力雖呈改善趨勢，惟其負債比例與同業相較微幅偏高，而償債能力與同業相較略顯不足。

102

本次現金增資發行新股所募集之資金 450,492 仟元將用以充實營運資金，強化財務結構、改善流動比率及速動比率，負債比率預計由 95 年第一季之 35.52%降至 96 年第三季之預估數 30.18%，而流動比率將由 289%增加至 340.6%，速動比率亦將由 180.78%增加為 223.06%，預計 96 年第三季資金執行完畢後，可強化財務結構及改善償債能力，其各項財務比率將與同業相當，在同業間更具有競爭力。

旭曜公司與同業之財務結構與償債能力比較

單位：%

					單位：%
	分析項目	年度公司別	95年度	96年第一季	96年第三季(預估)
財務結構	負債占資產比例(%)	旭曜	46.54	35.52	30.18
		聯詠	37.17	32.15	－
		矽創	27.47	21.34	－
		敦茂	35.80	註2	－
	長期資金占固定資產比例(%)	旭曜	2,693.58	2,796.90	2979.87
		聯詠	1,350.81	1,473.88	－
		矽創	1,177.02	1,261.47	－
		敦茂	707.98	註2	－
償債能力	流動比率(%)	旭曜	217.54	289.00	340.60
		聯詠	220.75	260.27	－
		矽創	295.14	379.90	－
		敦茂	248.35	註2	－
	速動比例(%)	旭曜	135.06	180.78	223.06
		聯詠	184.78	220.67	－
		矽創	242.72	275.87	－
		敦茂	203.29	註2	－

註 1：各項財務比率之計算，請參考公開說明書所列之計算公式。註 2：公開發行公司並未出具第一季季報。

資料來源：各公司 95 年度及 96 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告或擬制性財務報告

綜上所述，該公司本次現金增資係有其必要性。

(四) 本次現金增資計畫、預計進度及預計可能效益之合理性分析

1.本次資金運用計劃與預計進度之合理性

該公司本次現金增資預計募集資金 450,492 仟元，係用於增加自有資金並改善財務結構。該公司 95 年度營業收入為 3,786,755 仟元，較 94 年營收成長 31.94%，考量未來業績成長所隨之增加應付帳款及存貨等所需之營運資金，另考量本次籌資案審查進度

103

與資金募足時點，預計於 96 年 6 月底可完成資金募集，將以銀行存款或債券型基金持有，並俟適當時機適時挹注該公司之營運資金需求，故本次現金增資之資金運用計畫及預計進度應屬合理。

2.本次資金運用預計可能產生效益之合理性

本次現金增資計劃係全數用以充實營運資金改善財務結構及提昇償債能力，預計於資金募集完成後，即可挹注營運所需，將使該公司財務調度更趨靈活，有助於該公司未來因應營運規模擴張所需之資金規劃，同時強化與同業之競爭力。該公司本次現金增資募集資金 450,492 仟元，募集完成後，預估 96 年第三季之負債比率將由 96 年第一季之 35.52%下降為 30.18%；流動比率由 289%上升為 340.6%，速動比率由 180.78%上升為 223.06%，皆較 96 年第一季之財務比率改善，其增資效益應屬合理。

籌資前後財務結構及償債能力比較

	項目/年度	95年度	96年第一季	96年第三季(預估)
財務結構	負債占資產比例(%)	46.54	35.52	30.18
	長期資金占固定資產比例(%)	2,693.58	2,796.90	2,979.87
償債能力	流動比率(%)	217.54	289.00	340.60
	速動比例(%)	135.06	180.78	223.06

資料來源：旭曜公司提供

二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。

該公司目前為公開發行，尚非屬上市(櫃)公司，資金調度方式主要為短期銀行借款及現金增資，惟該公司本次辦理現金增資係委託推薦證券商辦理初次上市前公開銷售，本次擬發行新股 14,532 仟股，預計於 96 年 6 月底募集完成，該公司流通在外股數將由盈餘轉增資後之股本 108,990 仟股提高 123,522 仟股，增加幅度約為 13.33%；經考量整體平面顯示驅動 IC 產業之成長趨勢，及該公司最近三年度之營收及獲利狀況均逐年成長，其未來營運規模提升應屬可期，故本次發行新股對該公司每股盈餘之稀釋情形尚屬有限。

三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性

該公司本次辦理現金增資係用於充實營運資金，故針對其充實營運資金之必要性與合理性評估說明。

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96 年度現金收支預估表

96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表	96年度現金收支預估表
單位：新台幣仟元
月份項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額(1)	156,338	123,033	120,086	99,732	12,183	11,641	27,520	23,011	24,104	22,598	36,326	41,417	156,338
加:非融資性收入
應收帳款及應收票據收現	528,342	317,157	427,752	228,547	294,627	314,627	334,627	334,627	354,627	384,627	354,627	254,627	4,128,814
投資收入及利息收入			1,299			2,000			4,000			2,000	9,299
其他(營業稅退稅)		23,802		16,299		16,000		16,000		16,000		16,000	104,101
非融資性收入合計(2)	528,342	340,959	429,051	244,846	294,627	332,627	334,627	350,627	358,627	400,627	354,627	272,627	4,242,214
減:非融資性支出													0
應付帳款與應付票據付現	510,207	229,210	273,920	178,626	206,239	220,239	267,702	267,702	283,702	307,702	283,702	203,702	3,232,653
薪資付現	8,944	35,015	7,588	7,899	8,215	12,323	8,708	8,882	13,590	9,241	9,426	9,614	139,445
董監事酬勞、現金股利及員工紅利發放						63,253							63,253
固定資產	1,041		701	2,793	2,010	8,687	1,450	1,760	1,565	8,680	1,410	3,290	33,387
短期投資增加(減少)	272,000	10,000	54,000	105,000	50,000	400,000		(40,000)					851,000
其他	22,895	12,401	21,930	12,623	12,067	11,830	11,362	11,362	11,362	11,362	11,362	11,362	161,918
非融資性支出合計(3)	815,087	286,626	358,139	306,941	278,531	716,332	289,222	249,706	310,219	336,985	305,900	227,968	4,481,656
要求最低現金餘額(4)	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	600,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	865,087	336,626	408,139	356,941	328,531	766,332	339,222	299,706	360,219	386,985	355,900	277,968	5,081,656
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(180,407)	127,366	140,998	(12,363)	(21,721)	(422,064)	22,925	73,932	22,512	36,240	35,053	36,076	(141,453)
融資淨額7													0
動用(償還)短期借款	253,440	(57,281)	(91,266)	(25,454)	(16,638)	(50,908)	(49,914)	(99,828)	(49,914)	(49,914)	(43,636)	(43,636)	(324,949)
分割受讓													0
發行新股						450,492							450,492
合計	253,440	(57,281)	(91,266)	(25,454)	(16,638)	399,584	(49,914)	(99,828)	(49,914)	(49,914)	(43,636)	(43,636)	125,543
期末現金餘額8=1+2-3+7	123,033	120,086	99,732	12,183	11,641	27,520	23,011	24,104	22,598	36,326	41,417	42,440	42,440

資料來源: 旭曜公司提供

105

97 年度現金收支預估表

97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表	97年度現金收支預估表
單位：新台幣仟元
月份項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額(1)	42,440	73,205	67,057	79,163	72,959	87,488	65,825	89,888	83,356	82,231	88,936	86,928	42,440
加：非融資性收入													-
應收帳款及應收票據收現	275,910	246,164	329,553	353,553	353,553	377,553	401,553	401,553	425,553	461,553	425,553	305,553	4,357,603
投資收入及利息收入			2,000			2,400			3,000			3,500	10,900
其他(營業稅退稅)		16,000		16,000		16,000		16,000		16,000		16,000	96,000
非融資性收入合計(2)	275,910	246,164	331,553	353,553	353,553	379,953	401,553	401,553	428,553	461,553	425,553	309,053	4,368,503
減：非融資性支出													-
應付帳款與應付票據付現	220,728	196,931	265,242	282,842	282,842	303,962	321,242	321,242	342,842	369,242	340,442	247,242	3,494,799
薪資付現	9,806	42,018	10,002	10,202	10,407	10,615	11,146	11,369	11,596	11,828	12,065	12,306	163,360
董監事酬勞、現金股利及員工紅利發放						63,253							63,253
固定資產	1,249		841	3,352	2,412	10,424	1,740	2,112	1,878	10,416	1,692	3,948	40,064
短期投資增加(減少)			30,000	50,000	30,000		30,000	60,000	60,000	50,000	60,000	30,000	400,000
其他	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	13,362	160,344
非融資性支出合計(3)	245,145	252,311	319,447	359,758	339,023	401,616	377,490	408,085	429,678	454,848	427,561	306,858	4,321,820
要求最低現金餘額(4)	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	600,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	295,145	302,311	369,447	409,758	389,023	451,616	427,490	458,085	479,678	504,848	477,561	356,858	4,921,820
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	23,205	17,057	29,163	22,959	37,488	15,825	39,888	33,356	32,231	38,936	36,928	39,123	366,158
融資淨額7													-
動用(償還)短期借款													-
合計	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
期末現金餘額8=1+2-3+7	73,205	67,057	79,163	72,959	87,488	65,825	89,888	83,356	82,231	88,936	86,928	89,123	89,123

資料來源：旭曜公司提供

106

一 ( )就發行人之營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策及資本支出計畫，分析發行人所編製之申報(請)年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎及與財務預測之關聯性，並具體評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因

1.營業特性

該公司主要產品為平面顯示器驅動 IC 及控制 IC 之設計、開發與製造。其產品按面板技術主要可以分成 STN 驅動 IC 與 TFT LCD 驅動 IC，若按終端應用領域可以分成中小尺寸面板應用驅動 IC 與大尺寸面板應用驅動 IC。中小尺寸面板用驅動 IC 在低價化及微型化趨勢下以單一晶片為主流，廣泛應用於手機、數位相機、MP3、PDA、GPS 及車用顯示器等；大尺寸應用市場主要應用領域是辦公室(OA)的液晶監視器和筆記型電腦，主要分為 Source Driver 與 Gate Driver 及 Timming Controller。

該公司為一 IC 設計公司，本身並無生產設備，其晶圓製造係委託專業晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來的晶片，經過初步測試後，按產品類型委託專業廠商進行金凸塊製程、封裝、完整 IC 功能測試，或直接進行封裝、完整 IC 功能測試。

該公司所產製之驅動 IC，為 LCD 面板/顯示器之關鍵上游零組件，主要功能為控制面板畫素的開關，以及輸出令畫素內液晶產生排列變化的電壓，故驅動 IC 廠商之下游客戶主要為面板廠商，如以 TFT LCD 面板為主之友達光電、奇美光電、中華映管及瀚宇彩晶，STN 面板為主之勝華與凌巨，以 OLED 面板為主之錸寶，以及以 LTPS 面板為主之統寶。

依據 IEK 研究調查資料，全球 Driver IC 產量與於 2004~2008 年呈現成長之態勢，預計於 2008 年將達 55 億顆，然而其年成長率卻逐年趨緩，由 2005 年之 34%逐年下滑至 2008 年之 8%。而受到下游面板廠商降低售價以刺激消費市場之策略下，Driver IC 平均銷售價格在 2005 年及 2006 年每年下滑約 10%，2007 年以後價格下滑幅度將減緩。在產量年成長趨緩以及平均銷售價格逐年下滑影響，Driver IC 產值年成長率亦呈逐年下滑。

該公司於編製 96 年度現金收支預測表係以其 96 年度之實際出貨情形、市場售價變化，另配合晶圓代工產能規劃，並考量平面顯示器產業發展趨勢、未來新產品推出時程及市場淡旺季等因素予以推估各月份收入及費用情形。

經綜合評估該公司歷史營運情形、產業發展趨勢、營業特性、及銷售策略，其有關收入與費用之編製基礎尚屬合理。

107

2.應收帳款收款政策及應付帳款付款政策

(1)應收帳款收款政策

該公司應收帳款政策主要係考量客戶之營運規模、經營情形、客戶信用狀況等因素擬定之，其94、95 年平均收款天數分別為92 天及109 天，而 96、97 年度現金流量預測表每月應收帳款收現基礎係考量客戶授信政策、產品組合變化因素及以往各月份帳款回收比例編製，經評估尚屬合理。

(2)應付帳款付款政策

該公司主要原料為晶圓及 TCP 封裝用之 Tape，其對供應商之付款政策，主要條件為驗收貨物後 45~60 天付款。該公司综合考量預估晶圓、Tape 等原料需求情形，以及目前供應商之付款條件，作為該公司編製 96 年度及 97 年度現金收支預測表之應付帳款付現基礎，經評估該公司付款政策，其應付帳款付現基礎尚屬合理。

3.資本支出計畫

該公司之資本支出計畫係依公司經營策略予以擬定，其 96 年度及 97 年度尚無重大資本支出計劃。

4.現金收支預測表編製基礎合理性及與財務預測之關聯性

該公司 96 年及 97 年度各月份現金收支預測表，係參酌產業及市場相關資訊，並依據 95 年度之實際出貨情形、市場售價變化，再配合公司產銷計畫，並依據 95 年度之歷史值及各年度產品組合後推估之，另考量未來之經濟環境、市場供需情況等因素編製而成。96 年度現金收支預測表中，一至三月份各項金額係以實際發生數額予以編製，六月至十二月份則以預計接單金額、生產交期、應收帳款及應付帳款政策、本年度擬定之資本支出計劃等因素評估。整體而言，其申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編制基礎尚屬合理。

該公司 96 年度及 97 年度編製財務預測資訊並未經會計師核閱且尚毋須對外公開，故不予比較其與財務預測之關聯性。

5.該公司資金需求狀況、資金不足之時點及本次用以償債或充實營運資金之必要性及合理性

就該公司申請年度及預計未來年度各月份之現金收支預測表觀之，該公司自有資金尚稱充足，並無明顯資金缺口，然為配合承銷新制之規定，爰依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17 條之 1 規定於上市前辦理

108

現金增資發行新股以供對外承銷，故本次增資計畫係有其必要性及合理性。

惟考量未來業績成長所伴之增加光罩、晶圓等應付帳款及存貨等所需之營運資金，故本次現金增資募集資金短期內將以銀行存款及債券型基金持有，並俟適當時機支應公司營運資金需求，以提升財務調度靈活度，藉以提升公司競爭力及降低企業風險。

(二)就發行人申報(請)年度財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性

項目	年度	93年	94年	95年	96年第一季
槓桿度	財務槓桿度	1.00	1.00	1.03	1.28
財務結構	負債比率(%)	15.71	35.62	46.54	35.52
	長期資金/固定資產比率(%)	22,370.98	23,212.80	2,693.58	2,796.90
償債能力	流動比率(%)	745.12	294.79	217.54	289.00
	速動比率(%)	260.44	123.42	135.06	180.78
獲利能力	營業收入淨額(仟元)	2,613,404	2,870,022	3,786,755	716,589
	稅前純益(仟元)	199,858	339,993	294,904	27,557
	股東權益報酬率(%)	17.60	24.62	18.34	1.75
	純益率(%)	7.87	11.53	6.96	3.57
	每股盈餘(元)	2.28	3.68	2.76	0.25

資料來源：旭曜公司提供

1.財務槓桿度及負債比率

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大，財務槓桿度比率為衡量公司財務槓桿作用的程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1，數值越大財務風險越高。該公司 93 年及 94 年因尚未自凌陽公司分割出來，係無向銀行融資之需求，無利息費用，故 93 年度及 94 年度財務槓桿度為 1；而該公司 95 年 3 月底從凌陽公司分割出來後，基於營運需要向銀行融資，係有利息費用產生，致使 95 年度財務槓桿度大於 1。

在財務結構方面，該公司 93~95 年度及 96 年截至第一季止之負債占資產比率分別為 15.71%、35.62%、46.54%及 35.52%，呈現先上升後下降趨勢，主係該公司 93 年度及 94 年度主要以自有資本提供營運所需資金，負債內容以應付票據與帳款為重，95

109

年度則係因正值分割初期，為充實公司營運資金，而向金融機構進行短期借款，致使負債占資產比率逐年提升。另該公司在 95 年底之應付帳款於 96 年第一季償還，致 96 年第一季止負債占資產比率下降。另該公司 93~95 年度及 96 年截至第一季止之流動比率分別為 745.12%、 294.79%、217.54%及 289.00%，而速動比率分別為 260.44%、123.42%、135.06%及 180.78%。財務結構尚屬良好，惟為降低該公司面對外在環境變遷之營運風險，預計本次募集資金完成後，將進一步調整長短期資金結構、提升流動及速動比率，對財務結構及償債能力應有相當正面之效益。

該公司自成立以來致力於各式平面顯示驅動晶片之開發，其最近三年度之營業收入，94 年度營業收入較 93 年度成長 9.82%， 95 年度營業收入較 94 年度成長 31.94%，營收呈成長趨勢，雖然該公司 96 年第一季營收因下游面板廠商減產影響而呈衰退，然考量平面顯示產業仍處成長階段，以該公司完整產品線、完善的技術支援及服務，積極配合客戶開發產品及拓展新客戶的努力下，該公司未來營收成長應屬可期，其未來對營運資金仍有持續性的需求。

綜上所述，該公司本次辦理現金增資用以充實營運資金，對公司財務結構、償債能力及獲利能力均有正面之助益，應具其必要性及合理性。

(三)增資計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益該公司本次辦理現金增資發行新股計畫係用以充實營運資金及
改善財務結構，故不適用本項評估。
(四)如原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，則應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源、各階段資金投入及工程進度，評估原借款用途之必要性、合理性，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性及其效益是否顯現

該公司原借款用途非用以購買營建用地或支付營建工程款者，故不適用。

四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性該公司本次係辦理現金增資發行新股，未有股東以現金以外方式出
資，故不適用。
五、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估其可行性與合理性

110

該公司本次辦理現金增資發行新股，並無併同減資計畫辦理，故不適用。

六、以低於票面金額辦理現金發行新股者：應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響本次現金增資募資計畫，其發行價格暫定每股為 31 元溢價發行，
故未有以低於票面金額辦理現金發行新股者之情事，故不適用。
七、發行人向行政院金融監督管理委員會申報(請)募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，應評估其適法性及合理性
一
( )已上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股，採公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性該公司本次募集資金係以現金增資發行普通股辦理初次上市前
公開承銷，故不適用本項評估。
(二)已上市(櫃)公司辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。及暫定發行股數區間是否符合公司法第二百七十八條規定之情事
- 該公司本次募集資金係以現金增資發行普通股辦理初次上市前
- 公開承銷，故不適用本項評估。
(三)以現金增資發行普通股申請初次上市(櫃)案件向金管會申報(請)案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，其適法性及合理性

1.暫定價格之訂定

該公司本次公開承銷係採詢價圈購及公開申購方式辦理，並
按「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 21 條之 1 規定，應先行以 10%之額度辦理公開申購配售，並依申購數量調整公開申購配售數量。目前之暫定發行價格，係衡酌該公司目前經營績效、獲利情形、營運模式、產業前景、同業行情及投資人權益等因素，並參考承銷價格公式計算

111

而得，未來實際發行價格將依實際詢價圈購結果及市場變動情形與該公司共同議定後確認。

2.募集資金變化時之處理

如實際承銷價格高於本次暫定價格，將增加充實營運資金金額，以進一步強化財務結構，儲備未來因應營運規模擴展而增加之資金需求；另若實際承銷價格低於本次暫定價格，致募集金額不足時，該公司將依實際情況以自有資金支應之，故不致因資金募集不足而對該公司財務狀況產生重大不利之影響。綜上所述，該公司實際發行價格發生變動時，其資金用途及預計效益尚屬合理。

(四)公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性予以說明。

該公司本次係現金增資發行新股，故不適用本項評估。

112

柒、就本次附認股權特別股發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。
該公司本次募集與發行有價證券，係為現金增資發行普通股，並非發行
附認股權特別股，故不適用上列評估。
捌、就本次公司債發行 ( 及轉換 ) 辦法之合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。
該公司本次募集與發行有價證券，係為現金增資發行普通股，故不適用
上列評估。
玖、就本次附認股權公司債發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。
該公司本次募集與發行有價證券，係為現金增資發行普通股，故不適用
上列評估。
拾、就本次交換公司債發行及交換辦法蒐集資料，說明其查核程序及其實際情形。該公司本次募集與發行有價證券，係為現金增資發行普通股，故不適用
上列評估。
拾壹、就本次發行公司債債權確保情形蒐集資料，說明其查核程序及其實際情形，如為經信用評等機構評等者，其相關項目及評等結果。
該公司本次募集與發行有價證券，係為現金增資發行普通股，故不適用
上列評估。
拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值之各款因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。
該公司本次募集與發行有價證券，係為現金增資發行普通股，故不適用
上列評估。
拾參、就本次附認股權公司債設算理論價值之各款因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。

該公司本次募集與發行有價證券，係為現金增資發行普通股，故不適用上列評估。

拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應依附表十二之一辦理。該公司本次募集與發行有價證券，係為現金增資發行普通股，故不適用
上列評估。
拾伍、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。無。

113

證券承銷商：中信證券股份有限公司

負責人：曾錦隆

(本用印頁僅限於旭曜科技股份有限公司九十六年度現金增資發行新股證券承銷商評估報告使用)

中華民國九十六年五月二十二日

旭曜科技股份有限公司

上市股票承銷價格說明書

一、承銷總股數說明

一
( )旭曜科技股份有限公司(以下簡稱旭曜公司或該公司)申請上市時之實收資本額為新台幣(以下同)1,030,000 仟元，每股面額 10 元，已發行股數為 103,000 仟股。另該公司經 96 年 5 月 10 日股東會決議通過以 95 年度盈餘提撥股東股利新台幣 92,700 仟元，其中股票股利為 30,900 仟元，加計員工紅利(股票紅利)29,000 仟元，擬轉增資發行新股 5,990 仟股，該公司已於 96 年 5 月 11 日向行政院金融監督管理委員會遞件申請，業於 96 年 5 月 22 日申報生效，生效文號為金管證一字第 0960026296 號。該公司實收資本額經加計 95 年度盈餘轉增資 59,900 仟元後達 1,089,900 仟元，發行新股股數達 108,990 仟股。
(二)承銷股數及來源：依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。
(三)過額配售：該公司爰依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃) 案件承銷作業應行注意事項要點」第 2 條第 1 項第 1 款之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之 15% 額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)綜上，該公司擬辦理現金增資發行新股 14,532,000 股，扣除依法保留發行總股數之 15%，計 2,179,000 股由員工認購部分，餘 12,353,000 股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購已辦理上市前公開承銷作業，預計上市掛牌時之實收資本額為 1,235,220 仟元。另本證券承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數之 15%，計 1,852,000 股，供本證券承銷商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

二、具體說明申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式

一
( )承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較股票價值的評估方法有很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異。目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司之歷史軌跡比較，作為評量企業價值的基礎，再根據被評價公司本身與採樣公司間差異部分作折溢價的調整；成本法如帳面價值法(Book Value Method)則以帳面之歷史成本資料為公司價值評估之基礎；另現金流量折現法(Discounted Cash Flow Method)係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和。茲就各種公司公司價值評估辦法比較說明如下：

1.本益比法

本益比法為市價法之一，係依據公司之財務資料，計算每股盈餘，比較上市、上櫃公司平均本益比估算股價，再調整溢價及折價以反應與採樣同業公司不同之處。本益比法具有經濟效益與時效性，且市場價格資料較易取得之優點，為目前投資人普遍採用之評價方法；缺點為盈餘品質易受會計方法之選擇而影響，且使用歷史性財務資訊，無法完全反應公司未來之績效。本益比法適用於評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。

2.股價淨值比法

3.帳面價值法

4.現金流量折現法

(二)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

該公司承銷價格計算方式係採用本益比法，即市價法進行評價。該公司主要業務為平面顯示器驅動晶片之研究、開發及銷售，為平面顯示器上游關鍵性

零組件之供應廠商，環顧國內上市櫃公司，有上市之聯詠公司、矽創公司及華邦公司有研發、銷售平面顯示器驅動晶片，其中聯詠公司為專業之平面顯示器驅動晶片設計公司，而矽創與華邦除了為平面顯示器驅動晶片外，尚有其他晶片產品，而華邦公司之平面顯示器驅動晶片部門業已於 95 年初出售予其樂達公司。綜上，故選擇聯詠與矽創為該公司之同業，並進行以下分析:

單位：元/股；倍	單位：元/股；倍	單位：元/股；倍	單位：元/股；倍
項目	最近三個月平均收盤價格(註1)	最近四季（95Q2-96Q1）每股盈餘(註2、3)	本益比
3034 聯詠	157.38	12.28	12.82
8016 矽創	111.54	7.41	15.05
同業平均	-	-	13.94
上市電子(註4)	-	-	19.84

註 1：資料來源：台灣證券交易所網站 96 年 3 月至 5 月之個股月成交資訊。註 2：以各公司最近四季稅後淨利合計金額及 96 年 3 月 31 日之期末股本計算。
註 3：資料來源：各公司 95 年度經會計師查核簽證之財務報告或擬制性財務報告及 96 年第一季經會計師核閱之財務報告。
註 4：資料來源：台灣證券交易所 96 年 5 月份「上市股票本益比及殖利率」表

該公司同業最近三個月平均本益比以及最近期上市電子類股平均本益比約介於 12.82 倍~19.84 倍，以該公司擬上市股本 123,522 仟股計算之最近四季 (95Q2~96Q1)每股稅後盈餘 1.62 元為基礎，該公司依公式試算所得之合理股票價格區間為 20.77~32.14 元。

經評估該公司財務結構、近期及未來經營績效、所處產業及同業狀況、發行市場環境因素，共同議定旭曜公司本次現金增資股票承銷價格為每股新台幣 31 元。

(三)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

1.財務狀況

財務狀況
			單位：%
分析項目	公司	93 年度	94 年度	95 年度
負債占資產比率	旭曜	15.71	35.62	46.54
	聯詠	33.52	40.57	37.17
	矽創	41.90	33.30	27.47
長期資金占固定資產比率	旭曜	22,370.98	23,212.80	2,693.58
	聯詠	1,516.41	2,091.05	1,350.81
	矽創	1,020.22	1,293.70	1,177.02

資料來源：聯詠公司及矽創公司 93 年~95 年經會計師查核簽證之財務報告，及旭曜公司 93 年~95 年經會計師查核簽證之擬制性財務報告。

該公司最近三年度負債占資產比率分別為 15.71%、35.62%、46.54%，該公司負債內容主要為應付票據與帳款，93 年度負債占資產比率較低係因該公司為消化存貨，於下半年減少進貨，致使 93 年底應付帳款金額減少；而 94 年度負債佔資產比率上升，主係該公司增加備料致使應付帳款金額提高；95 年度則係因正值分割初期，為充實公司營運資金，而向金融機構進行短期借

款，致使負債占資產比率逐年提升。93 年度及 94 年度中，除 94 年度該比率略遜於矽創外，均優於其他同業；而 95 年度為因應資金需求致該比率較所有同業為高。

該公司 93 年度及 94 年度長期資金占固定資產比率分別為 22,370.98%、 23,212.80%及 2,693.58%，均優於採樣公司，主係該公司辦公室採租賃方式，且未購置 IC 測試設備，故固定資產金額較同業為低所致。

2.獲利情形

獲利情形
				單位：%
分析項目	公司	93 年度	94 年度	95 年度
股東權益報酬率	旭曜	16.35	24.62	18.34
	聯詠	47.38	54.05	46.23
	矽創	50.32	43.06	33.32
營業利益占實收資本額比率	旭曜	28.91	36.45	38.19
	聯詠	93.03	124.29	122.14
	矽創	100.83	97.58	80.49
稅前純益占實收資本額比率	旭曜	23.44	37.78	28.63
	聯詠	89.75	122.68	123.22
	矽創	96.29	95.40	81.45
純益率(註)	旭曜	7.87	11.53	6.96
	聯詠	20.39	21.69	19.97
	矽創	18.38	16.93	15.89
每股稅後盈餘（元）	旭曜	2.28	3.68	2.76
	聯詠	9.00	12.21	12.07
	矽創	9.01	9.27	8.04

資料來源：聯詠公司及矽創公司 93 年~95 年經會計師查核簽證之財務報告，及旭曜公司 93 年~95 年經會計師查核簽證之擬制性財務報告。

與採樣同業公司比較，該公司在主要獲利分析項目均低於採樣同業。聯詠公司為三家公司中最早推出 Gate Driver 與 Source Driver 者，為國內領導廠商，主要產品為大尺寸面板用驅動 IC，聯詠公司因晶圓由其策略合作夥伴聯電供應，具有低成本優勢，其產品售價亦能維持業界水準，復以大尺寸面板用驅動 IC 出貨受惠於國內大尺寸 TFT LCD 面板產業蓬勃發展而大幅成長，使聯詠公司近年來營收與獲利均大幅成長，其 93 年~95 年每股稅後盈餘分別為 9 元、12.21、12.07 元元。矽創公司主要產品為中小尺寸面板用驅動 IC，又以 STN 面板產品為大宗，矽創公司因毛利率較穩定之中小尺寸面板用驅動 IC 出貨比重較高，且股本小，近年來營運表現相當亮眼，其 93 年~95 年每股稅後盈餘分別為 9.01 元、9.27 元、8.04 元。旭曜公司投入平面顯示器驅動 IC 產業時間相對採樣同業為晚，初期雖以中小尺寸面板用驅動 IC 出貨較多，惟近年來大尺寸面板用驅動 IC 出貨量成長，比重亦大幅增加。旭曜公司 93 年 ~95 年每股稅後盈餘分別為 2.28 元、3.68 元、2.76 元，均較採樣同業為低，主係旭曜公司因大尺寸面板用驅動 IC 出貨量不若聯詠公司具有經濟規模，而小尺寸面板用驅動 IC 出貨比重又較矽創低，加上研發費用支出仍高，股本較大所致，故其毛利率較採樣同業為低。

3.本益比

該公司共同議定之股票初次上市承銷價格為每股新台幣 31 元，若以該公司擬上市股本 123,522 仟股計算之最近四季(95Q2~96Q1)每股稅後盈餘 1.62 元計算本益比約為 19.14 倍，與採樣同業公司最近三個月平均本益比以及最近期上市電子類股平均本益比區間 12.82 倍~19.84 倍相當，該公司與承銷商共同議定之承銷價格尚屬合理。

(四)所議定承銷價格若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

該公司所議定之承銷價格並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。

(五)該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司並未於興櫃市場掛牌，故不適用。

(六)承銷商與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

本承銷商與該公司共同議定之承銷價格為每股新台幣 31 元，係經考量比較國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之優缺點後，決定採用市價法之本益比法作為評價方法。該公司之同業最近三個月平均本益比以及最近期上市電子類股平均本益比約介於 12.82 倍~19.84 倍，若以該公司擬上市股本 123,522 仟股計算之最近四季(95Q2~96Q1)每股稅後盈餘 1.62 元為基礎，該公司合理之承銷價格區間為 20.77~32.14 元。綜合考量該公司財務結構、近期及未來經營績效、所處產業前景、同業狀況及發行市場環境因素後，共同議定該公司承銷價格為每股新台幣 31 元尚屬合理。

旭曜科技股份有限公司

董事長：凌陽科技股份有限公司代表人：黃洲杰

董事：凌陽科技股份有限公司代表人：施炳煌

董事：曾景楠兼總經理

董事：沈顯和

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	獎金及特支費等等(B) 盈餘分配之員工紅利金額(C)	獎金及特支費等等(B) 盈餘分配之員工紅利金額(C)	獎金及特支費等等(B) 盈餘分配之員工紅利金額(C)	獎金及特支費等等(B) 盈餘分配之員工紅利金額(C)	獎金及特支費等等(B) 盈餘分配之員工紅利金額(C)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	本公司合併報表內所有公司現金紅利金額股票紅利金額 (註1)		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						股票紅利金額 (註1)	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	曾景楠	4,840	-	-	- -	3,451	-	-	4.70%	-	537	-	無
副總經理	廖明政
副總經理	莊達昌
副總經理	鄭治平

							96年04月30日單位：股	96年04月30日單位：股
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰、施炳煌	69,355,000	67.33%	-	-	-	-	凌陽創業投資股份有限公司	1.採權益法評價之被投資公司。 2.公司董事長或總經理與他公司董事長或

員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證	第一次員工認股權憑證
存續期間	自發行日起六年
發行單位數	10,000仟單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	9.7%
得認股期間	97年12月19日~101年12月18日
履約方式	以本公司發行新股方式交付
限制認股期間及比率（% ）	時程比例屆滿2年屆滿3年屆滿4 年	累積最高可行使認股權
		50% 75% 100%
已執行取得股數		-
已執行認股金額		-
未執行認股數量		10,000仟單位-
未執行認股者其每股認購價格		15元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）		9.7%
對股東權益影響	若員工認股權證全數轉換，股本增加 10,000,000 股普通股

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FocalTech — Capital/Financing Update 2013

52342_rns_2013-09-25_a2db47eb-9838-4021-9f82-372de5628084.pdf

旭 曜 科 技 股 份 有 限 公 司 Orise Technology Co., Ltd. 公開說明書

旭曜科技股份有限公司公開說明書摘要

壹、公司概況

一、公司簡介

(三)公司沿革

二、風險事項

一 ( )風險因素：

(二)訴訟或非訟事件：

旭曜科技組織圖

2.各主要部門所營業務

(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管：

(四)董事及監察人：

1.董事及監察人

3.董事及監察人資料：

(五)發起人：

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1 .最近年度(95)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

(1)董事之酬金

(2)監察人之酬金

酬金級距表

會決議調整之：

四、資本及股份：

一 ( )股份種類：

(二)股本形成經過：

1.股本形成

(三)最近股權分散情形：

1.股東結構：

2.股權分散情形：

(2) 所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細：

1.公司股利政策：

一 ( )截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

員工認股權憑證辦理情形

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達

新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

貳、營運概況

1.業務範圍

(2)營業比重

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.現有產業概況：

B.IC 設計產業之發展

(A)大尺寸面板：

(B)中小尺寸面板產業

b.強調快速反應

c.熟悉 Active 特性的廠商

d.品牌商主導規格

(C)面板 IC 商的群組

表二：全球面板供應商技術分佈表

(2)產業上、中、下游之關聯性

A.IC 設計產業關聯性

B.面板驅動 IC 設計產業關聯性

表三： 面板驅動 IC 產業供應鏈的一覽表:

(3)產品發展趨勢

A.大尺寸面板:

(A)筆記型電腦:

(B)液晶電腦

(C)液晶電視

B.中小尺寸

(4)產品競爭情形

(A)筆記型電腦：

(B)液晶螢幕：

(C)電視：

(1)所營業務之技術層次:

(3)研發人員學歷分佈及平均年資

(4)最近五年度每年投入之研發費用

4.長短期業務發展計畫

B.生產策略：

E.營運管理及財務配合：

A.行銷策略：

(C)增加高速類比和混合訊號技術

(D)累積平面顯示系統技術。

D.研發策略：

( 二 ) 市場及產銷概況

1.市場分析

旭曜科技的市場排名可參考 isuppli 的資料將國內的設計公司做一排名

A.大尺寸：

圖三:大尺寸驅動 IC 需求

FocalTech Capital/Financing Update 2013

旭曜科技股份有限公司 Orise Technology Co., Ltd. 公開說明書

表三：面板驅動 IC 產業供應鏈的一覽表:

註1：本公司於95.01.03設立

擬制性資產負債表

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

存貨

、 用人折舊及攤銷費用