FocalTech — Capital/Financing Update 2013

Sep 25, 2013

股票代碼： 3545

旭 曜 科 技 股 份 有 限 公 司 Orise Technology Co., Ltd.

股票公開發行說明書

（首次辦理股票公開發行）

• 一、公司名稱：旭曜科技股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：係為辦理首次公開發行之用。

• 已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• 已發行股份股數： 103,000,000 股。

• 已發行股份金額：新台幣 1,030,000,000 元整。

• 首次辦理公開發行目的：依公司法第 156 條及證券交易法第 42 條之規定辦理。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• 四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本文第 1~2 頁

• 。

• 七、查詢本公開說明書網址：公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw

• 八、股票未在證券交易所上市或證券商營業處所買賣。

旭曜科技股份有限公司 編製

中 華 民 國 九 十 五 年 十 月 二 十 七 日 刊 印

一、 本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
資 本 來 源	金 額	佔實收資本額之比率
設 立 資 本	1,000,000	0.10%
因分割受讓凌陽 科技(股)公司平面 顯示驅動晶片及控 制晶片事業部淨資 產 發 行 新 股	900,000,000	87.38%
現 金 增 資	129,000,000	12.52%
實收資本額合計	1,030,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃

陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱

分送及索取方式：附回郵或親至本公司索取或透過公開資訊觀測站取閱

• 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票簽證機構

• 名稱：建華商業銀行股份有限公司信託部 網址： http://www.banksinopac.com.tw 地址：台北市八德路二段 308 號 6 樓 電話： 02-81618888

七、辦理股票過戶機構

名稱：建華證券股份有限公司 網址： http://www.sinopacsecurities.com 地址：台北市中正區博愛路 17 號 3 樓 電話： 02-23816288

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：林鴻鵬會計師 、黃樹傑 會計師

事務所名稱： 勤業眾信會計師事務所 網址： www.deloitte.com.tw 地址： 105 台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話： 02-25459988

十一、覆核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

代理發言人 發言人 姓 名 : 曾景楠 姓 名 : 廖明政 職 稱 : 總經理 職 稱 : 副總經理 電 話 : 03-6661660-2700 電 話 : 03-6661660-2711 電子郵件信箱 cn.tsen@orisetech.com 電子郵件信箱 : mc.liao@orisetech.com

十三、本公司網址： http://www.orisetech.com

旭曜科技股份有限公司公開說明書摘要

		旭曜科技股份有限公司公開說明書摘要	旭曜科技股份有限公司公開說明書摘要	旭曜科技股份有限公司公開說明書摘要	旭曜科技股份有限公司公開說明書摘要	旭曜科技股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：10億3仟萬元		公司地址：300新竹科學工業園區篤行一路6號4樓及6樓					電話：03-6661660
設立日期：95年1月3日				公司網址： http://www.orisetech.com
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用		公開發行日期：不適用		管理股票日期：不適用
負責人： 黃洲杰 總經理： 曾景楠				發言人： 曾景楠 代理發言人：廖明政 職 稱： 總經理 職 稱：副總經理
股票過戶機構：建華證券股份有限公司				電話：02-2381-6288 網址：http://www.sinopacsecurities.com 地址：台北市中正區博愛路17號3樓
股票承銷機構：不適用				電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
最近年度簽證會計師：林鴻鵬會計師、黃樹傑會計師				電話：02-25459988 網址：www.deloitte.com.tw 地址：105台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：不適用				電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
信用評等機構：不適用				電話：不適用 地址：不適用 網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：95年10月05日，任期：3年				監察人選任日期：95年10月05日，任期：3年
全體董事持股比例：87.84%（95年10月17日）				全體監察人持股比率：0.78%（95年10月17日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（95年10月17日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 董 事 凌陽科技(股)公司代表 人：黃洲杰 67.33% 董 事 董 事 凌陽科技(股)公司代表 人：施炳煌 67.33% 董 事 董 事 曾景楠 1.01% 監察人 董 事 康利投資(股)公司代表 人：劉軍廷 19.50% 監察人 董 事 沈顯和 - 監察人					姓 名 李必勤 高義芳 凌陽創業投資股份有 限公司 邱琦瑛 陳肇昌				持股比例 - - 0.78% - -
工廠地址：300新竹科學工業園區篤行一路6號4樓及6樓					電話：(03)6661660
主要產品：平面顯示驅動晶片及控制晶片								參閱本文之頁次
			市 場 結 構：95年上半年度內銷47.79﹪、 外銷52.21﹪
								36頁
風 險 事 項	請詳本公開說明書第1~3頁
去( 9 4 ) 年度	營業收入： 仟元
	稅前純益： 仟元 每股盈餘(稅後)： 元
								－頁
	本公司95年1月3日設立，95年3月31日自凌陽科技分割受讓平面顯示驅動
	晶片及控制晶片事業部之相關營業、資產與負債，故無前期資料
本次募集發行有價證券種類及金額		不適用
發行條件		不適用
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：95年10月27日				刊印目的：首次辦理股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

旭曜科技股份有限公司 公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況…………………………………………………………………………………..	1
一、公司簡介……………………………………………………………………………	1
(一)設立日期………………………………………………………………………	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話………………………………………	1
(三)公司沿革………………………………………………………………………	1
二、風險事項……………………………………………………………………………	1
(一)風險因素………………………………………………………………………	1
(二)訴訟或非訴訟事件……………………………………………………………	3
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二	4
年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情
事，應列明其對公司財務狀況之影響………………………………………
(四)其他重要事項…………………………………………………………………	4
三、公司組織……………………………………………………………………………	5
(一)組織系統………………………………………………………………………	5
(二)關係企業圖……………………………………………………………………	6
(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管………………………	7
(四)董事及監察人…………………………………………………………………	8
(五)發起人…………………………………………………………………………	12
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金…………………………………	13
四、資本及股份………………………………………………………………………….	16
(一)股份種類………………………………………………………………………	16
(二)股本形成經過…………………………………………………………………	16
(三)最近股權分散情形……………………………………………………………	17
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料…………………….	20
(五)公司股利政策及執行狀況……………………………………………………	20
(六)本年度擬(已)議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…………	21
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞………………………………………………	21
(八)公司買回本公司股份情形……………………………………………………	21
五、公司債(含海外公司債)辦理情形…………………………………………………	21
六、特別股辦理情形……………………………………………………………………	21
七、參與發行海外存託憑證辦理情形…………………………………………………	21
八、員工認股權憑證辦理情形…………………………………………………………	21
九、併購辦理情形………………………………………………………………………	21

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中辦理情形…………………………………	21
貳、營運概況………………………………………………………………………………….	22
一、公司之經營…………………………………………………………………………	22
(一)業務內容………………………………………………………………………	22
(二)市場及產銷概況………………………………………………………………	36
(三)最近二年度從業員工人數……………………………………………………	43
(四)環保支出資訊…………………………………………………………………	43
(五)勞資關係………………………………………………………………………	43
二、固定資產及其他不動產……………………………………………………………	45
(一)自有資產………………………………………………………………………	45
(二)租賃資產………………………………………………………………………	45
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率……………………………	45
三、轉投資事業…………………………………………………………………………	46
(一)轉投資事業概況………………………………………………………………	46
(二)綜合持股比例…………………………………………………………………	46
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或	46
處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司
經營結果及財務狀況之影響…………………………………………………
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情	46
事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增
資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比
例超過百分之十股東之關係及認購股數……………………………………
四、重要契約……………………………………………………………………………	46
參、發行計畫及執行情形…………………………………………………………………….	47
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫	47
分析…………………………………………………………………………………
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項………….	47
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項………………………………………	47
四、本次併購發行新股應記載事項……………………………………………………	47
肆、財務概況………………………………………………………………………………….	48
一、最近五年度簡明財務資料…………………………………………………………	48
(一)簡明資產負債表及損益表資料………………………………………………	48
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項………………………………	49
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見……………………………………	49
(四)財務分析………………………………………………………………………	50
(五)會計科目重大變動說明………………………………………………………	52
二、財務報表應記載事項………………………………………………………………	52

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告……………………………………	52
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表	52
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期	52
經會計師查核簽證之財務報表………………………………………………
三、財務概況其他重要事項……………………………………………………………	52
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財	52
務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響……………………
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條	52
情事者…………………………………………………………………………
(三)期後事項………………………………………………………………………	52
(四)其他……………………………………………………………………………	52
四、財務狀況及經營結果檢討分析……………………………………………………	52
(一)財務狀況………………………………………………………………………	52
(二)經營結果………………………………………………………………………	52
(三)現金流量………………………………………………………………………	52
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………………………	53
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年	53
投資計劃………………………………………………………………………
(六)其他重要事項…………………………………………………………………	53
伍、特別記載事項……………………………………………………………………………	72
一、內部控制制度執行狀況……………………………………………………………	72
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議………………………………	72
(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形…………………………………………	72
(三)內部控制聲明書………………………………………………………………	72
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公	72
司改善措施及缺失事項改善情形……………………………………………
二、信用評等機構所出具之評等報告…………………………………………………	72
三、證券承銷商評估總結意見…………………………………………………………	72
四、律師法律意見書……………………………………………………………………	72
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………………	72
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進	72
事項之改進情形……………………………………………………………………
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露	72
之事項………………………………………………………………………………
八、公司初上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於	72
公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形……………………
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有

不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容…………………………………	72
十、最近三年度私募普通股辦理情形…………………………………………………	72
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司	72
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形………
十二、其他必要補充說明事項…………………………………………………………	72
十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改	72
善計畫或因應措施………………………………………………………………
陸、重要決議、公司章程及相關法規……………………………………………………….	73
一、與本次發行有關之決議文…………………………………………………………	73

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期

民國 95 年 01 月 03 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

地 址： 300 新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓 總公司 電 話： 03-6661660 地 址： 300 新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓 工 廠 電 話： 03-6661660

( 三 ) 公司沿革

公司沿革
民國九十五年 一月三日	成立旭曜科技股份有限公司，資本額100萬，主要營業項目為研究 、開發、設計及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。
民國九十五年 三月三十一日	凌陽科技股份有限公司將平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相 關營業、資產與負債讓與旭曜科技股份有限公司，旭曜科技股份有 限公司以每股12.22元溢價發行普通股90,000仟股與凌陽科技股份 有限公司。
民國九十五年 七月十八日	辦理現金增資，實收股本增資至10億3仟萬元。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素：

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

2. 利率變動影響：近年度利率有上調之趨勢，惟仍維持 低檔，本公司資金運用保守穩 健，資金投資以短期定存及購買債券型基金為主，利息收入比重不高，因應營運資 金需求而承作借款，因係屬短期借款之需求，利息費用比重亦不高。未來仍將密切 注意全球經濟發展情勢，適時採取避險工具以規避利率上漲之風險。

3. 匯率變動影響：本公司收款幣別係以美元為主，原物料付款係以美元為主，費用付 款則以新台幣為主， 95 年上半年度兌換淨益佔營業收入淨額約 0.08% ，雖然整體匯 兌因素尚未構成獲利狀況的風險負擔，惟考量匯率近年來波動較大，因此本公司匯 率政策係搭配全球總體經濟走勢、及海外市場拓展等未來資金需求，再決定是否以 遠期外匯合約之方式來規避外幣波動風險。

通貨膨脹：本公司並未因通貨膨脹而產生重大影響。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲

1

利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司財務操作係以保守穩健為原則，並不從事高風險、高槓桿投資。 截至目前，本公司無背書保證及從事衍生性金融商品交易之情事；未來本公司 衍生性商品交易政策，仍秉持保守穩健原則，以規避實質外匯交易波動風險為主 。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來產品開發設計發展方向

• (1) 大尺吋新的 IC 方案 : 包含下列方向

• A. 包含更多通道 (channel),

• B. 更高解析度 (resolution)

• C. 新的數位介面 (New I/F)

• D. 低功耗 (Low power)

• (2) 中小尺吋新的方案 : 包含下列方向

• A. 高解析度 (resolution)

• B. 動態更快 (Fast respondent time)

• C. 新的快速介面

• D. 低功耗 (low power)

• (3) 新的顯示技術 :OLED/E-paper 的 IC 方案

本公司未來預計投入之研發費用仍將維持一定金額以上，並視營運狀況逐年提升。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外，並隨時注意國內外政策 發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握並因應市場環境變化，故最近年度國內外政 策及法律變動並未對本公司財務業務產生重大影響。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業動 態，加上不斷地加強提升自行之研發能力，將各種創新概念及設計開發申請專利加 以保護，並積極擴展未來之市場應用領域，故科技改變及產業變化對公司有正面之 影響。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，積極強化內部管理，提升管理品質及績效，並致力維持企

2

• 業形象，遵守相關法令規定；截至目前為止，並未發生足以影響企業形象之情事。

• 1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

• 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

• 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司因對 AU Optronics (Labuan) Corporation (AUL) 銷貨金額達本公司 95 年 上半年度銷貨金額 37% 以上，而有銷貨集中之情事。 TFT-LCD 面板廠，為提昇其競 爭力，故需與關鍵性零組件供應商策略聯盟，且國內具有量產能力之平面顯示器 Driver IC 設計公司相對稀少之情況下，本公司銷貨集中於 AUL ，尚屬合理。

本公司為維持銷貨之穩定性，除持續與 AUL 維持合作關係外，憑藉本公司優 異之研發能力及售後服務支援等競爭優勢，繼續贏得 AUL 之信賴，再加上本公司 透過與晶圓代工廠之合作關係，皆已考量兩個以上之供應商，提供品質穩定及相當 產能之 IC 來源。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響 、風險及因應措施：

母公司凌陽科技 ( 股 ) 公司於 95 年 9 月 6 日，以每股 13.5 元價格轉讓 25 ％旭曜 持股予康利投資 ( 股 ) 公司 (19.5%) 、達利管顧 ( 股 ) 公司 (2.91%) 及達利參創投 ( 股 ) 公司 (2.59%) ，因康利投資 ( 股 ) 公司係友達光電 ( 股 ) 公司百分之百持有之投資公司，友達 光電成為本公司之策略夥伴，未來在業務及產品上有更密切的合作。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。

2. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露 其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬 公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無 。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至 公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情

3

形：無。

• ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公 司財務狀況之影響：無。

• ( 四 ) 其他重要事項：無。

4

• 三、公司組織

• 一

• ( ) 組織系統

1. 組織結構

==> picture [473 x 366] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

旭曜科技組織圖 20061005 人力
股東大會
監察人
內部稽核室
董事會
董事長
總經理 企劃室
生產中心 產發中心 管理中心
工程處 品保處 資材處 產品開發處 系統應用處 設計服務處 業務處
產品工程部 測試工程部 品管部 品保部 生產管理部 儲運部 設計一部 設計三部 系統應用二部 佈局工程部 類比設計部 行政部 資管部
設計二部 系統應用一部 系統應用三部 CAD工程部 客戶服務課 技資室 財會部
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務

部 門 別	主要 業 務
總經理	綜理全公司全盤營運之執行、協調、訂定營運目標，並指揮監 督各部門組織功能正常運作。
內部稽核室	負責公司內部控制制度建立，及各項作業循環之稽核並提供分 析及建議。
管理中心	負責總務、人事、資訊相關管理規章辦法制定及執行；會計帳 務、稅務申報、資金管理調度及財務規劃預測等業務；文件收 發存查及職工福利等業務。
產發中心	負責本公司新產品設計、開發及改善等業務。
生產中心	1. 生產安排、資材管理、生產相關採購及倉儲等業務。 2. 負責全公司品質保證系統管理，執行品管工作並協助業務 部處理客訴及品質不良原因之預防矯正。
業務處	商情資訊收集及分析、市場與訂單開發及銷售計畫之擬定與執 行、客戶管理等業務。

5

( 二 ) 關係企業圖

==> picture [329 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

凌陽科技(股)公司 康利投資(股)公司
99.99%
67.33% 19.5%
凌陽創業投資(股)公司
0.78%
旭曜科技(股)公司
----- End of picture text -----

關係企業持股說明

95 年 10 月 17 日 單位：新台幣仟元

關係企業名稱	關係		本公司持有	本公司持有		持有本公司	持有本公司
		比例	股數	投資金額	比例	股數	投資金額
凌陽科技(股) 公司	母公司	－	－	－	67.33%	69,355仟股	850,632
凌陽創業投資( 股)公司	註一	－	－	－	0.78%	800仟股	10,800
康利投資(股) 公司	註二	－	－	－	19.50%	20,083仟股	271,121

註一：投資公司及母公司之子公司

註二：對本公司投資採權益法之投資公司

6

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管：

95 年 10 月 17 日

											95年10月17	95年10月17	95年10月17	日
職 稱	姓 名	就 任日 期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公 司之職務	具配偶或二親等以內關係 之經理人			經理人取得 員工認股權 憑證情形
			股數	持股比 率	股數	持股比 率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
總經理	曾景楠	95.10.05	1,042,000	1.01%	-	-	-	-	國立台灣大學 電機工程碩士	凌陽創投、應廣 科技董事	無	無	無	-
副總經理	廖明政	95.04.01	215,000	0.2%	-	-	-	-	輔仁大學企管 系；凌陽科技財 會處長	無	無	無	無	-
副總經理	莊達昌	95.04.01	250,000	0.24%	-	-	-	-	海大電子工程 系/ 交大電子工程 博士班肄	無	無	無	無	-
副總經理	鄭治平	95.04.01	235,000	0.23%	-	-	-	-	交大電子工程 所	無	無	無	無	-
稽核	王澎燕	95.04.10	18,000	0.017%	-	-	-	-	私立輔仁大學 會計學系學士 內部稽核師（ CIA）考試合格	無	無	無	無	-

7

( 四 ) 董事及監察人：

1. 董事及監察人

1.董事及監察人	1.董事及監察人	1.董事及監察人	1.董事及監察人	1.董事及監察人
					95年10月17日
職 稱	姓 名	初次選任 日期(註一 )	選任 日期	任 期	選任時持有股份		現在持 有股數		配偶、未成 年子女現 在持有股 份		利用他人名 義持有股份		主要經 （學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或監 察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	凌陽科 技(股)公 司代表 人：黃洲 杰	94.12.15	95.10.5	三 年	69,355,000	67.33%	69,355,000	67.33%	-	-	-	-	國立清華 大學 電機工程 碩士	凌陽、凌陽創投、凌旭投資、威 陽投資、凌陽管顧、凌翔、宏陽 、昆山凌達、上海凌陽、香港凌 陽、凌嘉(深圳)、慶陽(上海)、 RUSSELL HOLDINGS、 TECHPLUS CAPITAL NIUE、 TECHPLUS CAPITAL(SAMOA) 、VENTURPLUS GROUP、 VENTURPLUS MAURITIUS、 VENTURPLUS CAYMAN、 GIANTPLUS HOLDING、 GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING、WAVEPLUS HOLDINGS、GENERALPLUS INTERNATIONAL (SAMOA)、 GENERALPLUS (MAURITIUS) 、Sunext Design董事長；凌巨、 凌通董事長兼總經理；Jet Focus 、凌航、錸德科技、金揚資訊、 台灣奈普光電、明騰、茵普利科 技、新竹高爾夫俱樂部、交大思 源基金會、壢新醫院研究發展基 金會、潘文淵文教基金會、宏圖 開發董事；思源創投監察人	無	無	無

8

職 稱	姓 名	初次選任 日期(註一 )	選任 日期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持 有股數	現在持 有股數	配偶、未成 年子女現 在持有股 份	配偶、未成 年子女現 在持有股 份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經 （學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或監 察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或監 察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或監 察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事	凌陽科 技(股)公 司 代 表 人 ：施炳煌	94.12.15	95.10.5	三 年	69,355,000	67.33%	69,355,000	67.33%	-	-	-	-	國立台灣 大學 電機工程 碩士	凌陽、凌陽創投、凌旭投資、威 陽投資、凌陽管顧、遠見科技、 宏陽、上海凌陽、北京金遠見電 子董事	無	無	無
董事	康利投資 (股)公司 代 表 人 ：劉軍廷	95.10.5	95.10.5	三 年	20,083,000	19.5%	20,083,000	19.5%	-	-	-	-	美國普林 斯頓大學 電機博士 美國貝爾 實驗室經 理	友達光電副總經理；矽達科技、 凱鼎科技董事	無	無	無
董事	曾景楠	95.10.5	95.10.5	三 年	1,042,000	1.01%	1,042,000	1.01%	-	-	-	-	國立台灣 大學 電機工程 碩士	凌陽創投、應廣科技董事	無	無	無
董事	沈顯和	95.10.5	95.10.5	三 年	-	-	-	-	-	-	-	-	中原大學 電子工程 系學士 友達公司 模組暨資 材中心副 總經理	皇城科技總經理；威譜科技、威 力盟電子董事；茂達電子、同泰 電子監察人	無	無	無
董事	李必勤	95.10.5	95.10.5	三 年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國加州 大學洛杉 磯分校企 管博士	無	無	無	無
董事	高義芳	95.10.5	95.10.5	三 年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立台灣 大學商學 所博士	輔仁大學企業管理學系副教授 兼系主任；大漢建設董事	無	無	無

9

職 稱	姓 名	初次選任日 期(註一)	選任 日期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持 有股數	現在持 有股數	配偶、未成 年子女現 在持有股份	配偶、未成 年子女現 在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經 （學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或監 察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或監 察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或監 察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
監察人	凌陽創業 投資(股) 公司	95.10.5	95.10.5	三 年	800,000	0.78%	800,000	0.78%	-	-	-	-	不適用	凌翔科技、賽微科技、華利創 投、台灣奈普光電、金揚資訊 、唯特科技、精拓科技、佳邦 創投董事；宏陽董事及監察人 ；凌通監察人	無	無	無
監察人	邱琦瑛	95.10.5	95.10.5	三 年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學法律 研究所碩士 群達國際法律事務 所主持律師	安慶國際法律事務所主持律 師	無	無	無
監察人	陳肇昌	95.10.5	95.10.5	三 年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學企業 管理研究所碩士 天瀚科技股份有限 公司資深副總暨財 務長	吉佳科技監察人	無	無	無

註一：本公司 95 年 10 月 5 日經股東臨時會通過全面改選董監事席次

10

2. 法人股東之主要股東

• (1) 法人股東之主要股東

95 年 10 月 17 日

	95年10月17日
法人股東名稱	法人股東股權比例超過百分之十或股權比例佔前十名之股東名稱
凌陽科技股份有限公司	黃洲杰、陳陽成、施炳煌、遠見科技股份有限公司
凌陽創業投資股份有限公司	凌陽科技股份有限公司
康利投資股份有限公司	友達光電股份有限公司

• (2) 上表主要股東為法人者其主要股東

95 年 10 月 17 日

	95年10月17日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
遠見科技股份有限公司	凌陽科技股份有限公司
友達光電股份有限公司	明碁電通股份有限公司

1. 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符 合下列情事：

條件 姓名	是否具有五年以上 商務、法律、財務 或公司業務所須之 工作經驗	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	備 註(註2)
		1	2	3	4	5	6	7
凌陽科技(股)公司 代表人：黃洲杰	�		�	�			�
凌陽科技(股)公司 代表人：施炳煌	�		�	�			�
康利投資(股)公司 代表人：劉軍廷	�		�	�			�
曾景楠	�				�		�	�
沈顯和	�	�	�	�	�	�	�	�	尚兼任其他 家公司獨立 董事一席、獨 立監察人一 席。
李必勤	�	�	�	�	�	�	�	�
高義芳	�	�	�	�	�	�	�	�	尚兼任其他 家公司獨立 董事一席。
凌陽創業投資(股) 公司	�		�	�			�
邱琦瑛	�	�	�	�	�	�		�
陳肇昌	�	�	�	�	�	�	�	�

11

• 註 1 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

• （ 1 ） 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或 子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。

• （ 2 ） 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。

• （ 3 ） 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

• （ 4 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱 人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

• （ 5 ） 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股 百分之五以上股東。

• （ 6 ） 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人 士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（ 監事）、經理人及其配偶。

• （ 7 ） 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

• 註 2 ：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事 ，應備註說明兼任家數。

( 五 ) 發起人：

1. 公司設立未滿一年者，揭露股權比例占前十名之發起人之有關資料 本公司發起人僅有凌陽科技股份有限公司一人，其相關資料請詳第 8 頁至第 11 頁。

2. 公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭露自設立後公司與 發起人間除業務交易行為以外之重要交易

3. 95 年 1 月 19 日經凌陽科技股份有限公司股東常會決議，以 95 年 3 年 31 日為分割基 準日，將凌陽科技股份有限公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之業務、人員、 不動產、機器、設備、應收帳款、相關有形資產及負債分割讓與本公司，本公司以每 一普通股換取凌陽科技股份有限公司所分割之淨資產帳面價值 12.22 元，共計發行九 仟萬股，換股比率業經由中信證券出具分割換股比例合理性之意見書。

12

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度 (95) 支付董事、監察人之車馬費及酬勞：

(1) 董事之酬金

單位：新台幣仟元

職 稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘 分配 之 董事 酬勞	盈餘 分配 之 董事 酬勞		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前四 項 總額	前四 項 總額	總額占 稅後純 益之比 例（％）	總額占 稅後純 益之比 例（％）	取得員 工認股 權憑證 數額	取得員 工認股 權憑證 數額	其他報 酬	其他報 酬
		本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司		本公司			合併報表內所 有公司				本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司
								現 金 股 利 (註)	股票股利			現 金 股 利	股票股利
									股 數	市 價	金 額		股數	市 價	金 額
董 事	凌陽科 技(股) 公司 代表人 ：黃洲杰	21	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	21	－	－	－	－	－	－	－
董 事	凌陽科 技(股) 公司 代表人 ：施炳煌
董 事	康利投 資(股) 公司 代表人 ：劉軍廷
董 事	曾景楠
董 事	沈顯和
董 事	李必勤
董 事	高義芳

註：本公司 95 年 1 月 3 日設立，截至目前尚未支付董事報酬

13

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	95 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	7	－
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元以上	－	－
總計	7	－

(2) 監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之 監察人酬勞	盈餘分配之 監察人酬勞	前三項總額	前三項總額	總額占稅後 純益之比例 （％）	總額占稅後 純益之比例 （％）	其他報酬	其他報酬
		本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司
監察人	凌陽創業 投資(股) 公司	9	－	－	－	－	－	9	－	－	－	－	－
監察人	邱琦瑛
監察人	陳肇昌
註：本公司95年1月3日設立，截至目前尚未支付監察人報酬

單位：新台幣仟元

.給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	95年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	3	－
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）以上	－	－
總計	3	－

14

2. 最近年度 (95) 支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資		獎金及 特支費			盈餘分配之員工紅利金額							前三項總 額		總額占稅 後純益之 比例（％ ）		取得員 工認股 權憑證 數額		其他報 酬
		本 公司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司		本公司			合併報表內所 有公司				本 公司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司
						現 金 股 利 (註)	股票股利			現 金 股 利	股票股利
							股 數	市 價	金 額		股 數	市 價	金 額
總經 理	曾景 楠	2,578	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	2,578	－	28	－	－	－	－	－
副總 經理	廖明 政
副總 經理	莊達 昌
副總 經理	鄭治 平

註：本公司 95 年 1 月 3 日設立，薪資資料統計期間為 95 年 1 月 3 日至 95 年 9 月 30 日

給付本公司各個總經理及副總經理酬金 級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	95年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	4	－
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元以上	－	－
總計	4	－

1. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與 組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

本公司於 95 年 1 月 3 日設立，故不適用。

15

四、資本及股份：

一 ( ) 股份種類：

95 年 10 月 17 日 單位 : 仟股

				95年10月17日 單位:仟股
股 份 種 類	核 定 股 本			備 註
	流通在外股份(註)	未 發 行 股 份	合 計
普通股	103,000	47,000	150,000	－

註：本公司股票未在證券交易所上巿及未在證券商營業處所買賣

( 二 ) 股本形成經過：

1. 股本形成

單位：仟股；新台幣仟元

						單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年月	發行 價格( 元)	核定股本		實收股本		備 註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
95.01	10	100	1,000	100	1,000	設立(現 金) 1,000	－	95/01/03 經授 中 字 第 09531512910 號
95.03	12.22	150,000	1,500,000	90,100	901,000	分割 900,000	－	95/05/10 園商 字 第 0950010972號
95.07	13	150,000	1,500,000	103,000	1,030,000	現金增資 129,000	－	95/08/07園商 字第 0950020217號

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用

16

( 三 ) 最近股權分散情形：

1. 股東結構：

95 年 10 月 17 日

					95年	10月17日
股東結構 數量	政 府 機 構	金 融 機 構	其 他 法 人	個 人	外 國 機 構及 外 人	合 計
人 數	0	0	6	124	0	130
持 有 股 數	0	0	97,005,000	5,995,000	0	103,000,000
持 股 比 例	0	0	94.18%	5.82%	0	100%

2. 股權分散情形：（每股面額 10 元）

每股面額十元 95 年 10 月 17 日

持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1至999	0	0	0
1,000至5,000	0	0	0
5,001至10,000	8	80,000	0.08%
10,001至15,000	13	168,000	0.16%
15,001至20,000	23	430,000	0.41%
20,001至30,000	39	965,000	0.94%
30,001至50,000	19	741,000	0.72%
50,001至100,000	13	907,000	0.88%
100,001至200,000	4	585,000	0.57%
200,001至400,000	4	1,077,000	1.05%
400,001至600,000	0	0	0
600,001至800,000	1	800,000	0.78%
800,001至1,000,000	0	0	0
1,000,001以上自行視 實際情況分級	6	97,247,000	94.41%
合 計	130	103,000,000	100.00%

17

1. 主要股東名單：股權比例達 5% 以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及 比例

95 年 10 月 17 日

股 主要 份 股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
凌陽科技(股)公司	69,355,000股	67.33%
康利投資(股)公司	20,083,000股	19.50%
達利管理顧問(股)公司	3,000,000股	2.91%
達利參創業投資(股)公司	2,667,000股	2.59%
和廣投資	1,100,000股	1.07%
曾景楠	1,042,000股	1.01%
凌陽創業投資(股)公司	800,000股	0.78%
馮慧雯	377,000股	0.37%
莊達昌	250,000股	0.24%
鄭治平	235,000股	0.23%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 股情形：

2. (1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形

單位：股

職稱（註1）	姓 名	93年度	93年度	94年度	94年度	當 年 度	當 年 度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事兼監察 人及大股東	凌陽科技 （股）公司	-	-	-	-	10,965,000股	5,805,000股

• 註 1 ：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。 註 2 ：所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應填列下表。

• (2) 所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細：

單位：股；新台幣元

日 期	認 購 人 姓 名	與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係	認 購 股 數	價 格
95 年7 月	曾景楠	本公司董事兼總經理	1,042,000	13元
95 年7 月	廖明政	本公司副總經理	215,000	13元
95 年7 月	莊達昌	本公司副總經理	250,000	13元
95年7月	鄭治平	本公司副總經理	235,000	13元

18

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1) 股權變動情形：

職稱（註1）	姓 名	9 3 年 度	9 3 年 度	9 4 年 度	9 4 年 度	當年度截至 10月17日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數增 （減）數	質押股數增 （減）數
董事及大股 東	凌陽科 技(股)公 司 代表人 ：黃洲杰 、施炳煌	-	-	-	-	69,355,000	-
董事及大股 東	康利投 資(股)公 司 代 表 人 ：劉軍廷	-	-	-	-	20,083,000	-
監察人	凌陽創 業投資( 股)公司	-	-	-	-	800,000	-
董事兼總經 理	曾景楠	-	-	-	-	1,042,000	-
副總經理	廖明政	-	-	-	-	215,000	-
副總經理	莊達昌	-	-	-	-	250,000	-
副總經理	鄭治平	-	-	-	-	235,000	-

註 1 ：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。

註 2 ：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。

(2) 股權移轉資訊：無

(3) 股權質押資訊：無

19

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

	單位：股/新台幣元	單位：股/新台幣元	單位：股/新台幣元	單位：股/新台幣元	單位：股/新台幣元	單位：股/新台幣元
項目	年度			93年(註)	94年(註)	當年度截至95 年6 月30日
	最高			－	－	－
每股市價	最低			－	－	－
	平均			－	－	－
每股淨值	分配前			－	－	12.32
	分配後			－	－	－
每股盈餘	加權平均股數(追溯前)			－		46,357 仟股
			基本每股盈餘		－	0.2
	每股純益(
			基本每股盈餘 (追溯調整)
	損)			－	－	－
	現金股利			－	－	－
每股股利	無償配	盈餘配股		－	－	－
	股	資本公積配股		－	－	－
	累積未付股利			－	－	－
	本益比			－	－	－
投資報酬 分	本利比			－	－	－
析	現金股利殖利率			－	－	－

註：本公司 95 年 1 月 3 日設立，股票未在證券交易所上市或證券商營業處所買賣

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策：

依據本公司章稅規定，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得 稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積 已達資本總額時不在此限。並就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘 公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股 利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

一、股東股息提存股本之百分之六。

• 二、次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一 五；及員工紅利不低於百分之一 。

三、餘為股東紅利。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項， 應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派 前先行扣除。員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工，該一定條件由董事會訂定之。

1. 擬議股利分配情形：不適用

20

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 依據本公司章稅規定，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得 稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積 已達資本總額時不在此限。並就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘 公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股 利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

2. 一、股東股息提存股本之百分之六。

4. 二、次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一 五；及員工紅利不低於百分之一 。

三、餘為股東紅利。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

2. 盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。

3. 上年度盈餘用以配發員工紅利－現金及董事、監察人酬勞情形：不適用。

4. ( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

• 八、員工認股權憑證辦理情形：無。

• 九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者：無。

21

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 業務之主要內容

CC01080 電子零組件製造業

I301010 資訊軟體服務業

I301020 資料處理服務業

I501010 產品設計業

F401010 國際貿易業

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

平面顯示驅動晶片及控制晶片 (LCD Driver & Control IC)

(2) 營業比重

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品種類	95年度上半年度(註)
	營業收入	營業比重
TFT Driver IC	531,324	72.45%
STN Driver IC	200,018	27.28%
其他	2,006	0.27%
合計	733,348	100.00%

註：本公司 95 年 1 月 3 日設立

(3) 公司目前之產品及服務項目

A. 液晶顯示器相關積體電路及系統。

B. 平面顯示器相關積體電路及系統。

22

C. 上述產品之研究、開發、設計、生產、製造及銷售。

• D. 提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。

前各項有關產品之進出口貿易業務。

• (4) 計畫開發之新產品

• A. 大尺吋新的 IC 方案 : 包含下列方向

  • 。

  • (A) 包含更多通道 (channel)

  • 。

  • (B) 更高解析度 (resolution)

  • 。

  • (C) 新的數位介面 (New I/F)

  • 。

  • (D) 低功耗 (Low power)

• B. 中小尺吋新的方案 : 包含下列方向

  • 。

  • (A) 高解析度 (resolution)

  • (B) 動態更快 (Fast respondent time)

  • (C) 新的快速介面。

  • 。

  • (D) 低功耗 (low power)

• C. 新的顯示技術 :OLED/E-paper 的 IC 方案。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 現有產業概況：

我國 IC 產業近年來發展迅速，整體產值從 2005 年 NT$ 11,179 億成長到 2006 年的 NT$ 13,930 億，其中 IC 設計業的產值從 2005 年的 NT$ 2,850 億成長 到 2006 年的 NT$ 3,143 億， 2002 年到 2006 年複合成長率 (CAGR) 20% ，成長快 速。

23

表一：我國 IC 設計業產值 2002~2006(F) 趨勢

億新台幣	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年
整體IC 產業產值	6,529	8,189	10,990	11,179	13,930
IC設計業	1,478	1,902	2,608	2,850	3,143
IC 製造業	3,785	4,701	6,239	5,874	7,698
晶圓代工	2,467	3,090	3,985	3,735	4,558
製造業自有產品	1,318	1,612	2,254	2,139	3,140
IC 封裝業	948	1,176	1,566	1,780	2,154
國資封裝	788	976	1,312	1,490	1,827
外資封裝	160	200	254	290	327
IC 測試業	318	409	577	675	935
IC 產品產值	2,796	3,514	4,862	4,989	6,283

資料來源 :IEK/06

B.IC 設計產業之發展

(A) 大尺吋面板：

如下圖一所示，大尺吋面板 IC 是由數顆 SD(source driver)IC 和 GD(gate driver) IC 及 Timing Controller IC 組成的，國內廠商已相當的佔有率，友達 光電主要的國內供應商是聯詠科技，奇美電子主要的供應商是奇景光電，面 對穩定的 IC 供應商考量，不希望過度仰賴少數供應商，而是希望降低 IC 供 應商的風險， 而相對的其它的面板廠則擔心發生景氣反轉時無法獲得即時 的供貨，近來的缺貨即是明證，目前國內大尺吋產品雖多，但面對未來的發 展，技術深度與能力還有信賴感是未來的重點。

未來在技術上必須能夠克服 multi-channel 的量產能力，掌握 COF 生產 性能特性， 目前國內有能力量產只有聯詠科技、奇景光電及旭曜科技等廠 商，其它廠商還須努力。

24

圖一

==> picture [351 x 160] intentionally omitted <==

資料來源 : Merrill Lynch

(B) 中小尺吋面板產業

雖然 isuppli 的市場報告 2006 年到 2010 年年平均複合成長率 (CAGR) 只 有 2.1% ，但主要的市場推動力量由過去的 STN 轉換到 TFT 或 LTPS ，從技 術發展的過程來看，是從舊的 S 曲線 STN/CSTN (mono/passive) 換成新的 S 曲 線， TFT/LTPS(Active) 代表新的曲線，雖然整體營收變化不大但實際變化很 大： Active (TFT/LTPS) 的曲線需求量從 2005 的 65,919 百萬台快速成長到 2010 年 1.5 billion (CAGR ： 18%) ，對原本市佔率高的領先廠商面臨重新洗牌的新 情勢，新的成長趨勢 , 有四個特點：

• a. 在技術上強調高整合度 ( SD+GD+I/F+TCON+MEMORY ： SOC)

這與原本的大尺吋 driver IC 不同，大尺吋 driver IC 以 OP/DAC 來說 主要是以 0.5um 或 0.35um HV 製程為主，而中小尺吋需要整合數位類比設 計環境，所需的製程是以 0.25um 及 0.18um 為主，或是更先進的 0.13um 製 程。

b. 強調快速反應

中小尺吋的驅動 IC 更加動態，量小反應更快，不似大尺吋類似 DRAM 以單一產品量很大。

25

c.. 熟悉 Active 特性的廠商

Active 的具備反應速度快、對比高，使 LTPS 更可以整合更多的元件 進入 LTPS ，對特性掌握很重要。

d. 品牌商主導規格

在單色 (Mono) 與被動 (passive) 的世界，品牌商很少對顯示器有特別的 需求，大尺吋的需求也很簡單；但在主動 (active) 中小尺吋的市場，顯示的 影像與品質對產品的品牌與價值與價格影響很大，除了 LTPS/TFT 之外， OLED 也開始導入在 mobile 手機主面板和 AV 產品如數位相機。

(C) 面板 IC 商的群組

在產業組織中可將資源 (resource) 與客戶群 (custom base) 類似的廠商歸 類成不同的策略群組 (strategy group) ，面板 IC 供應商依所擁有的技術與客戶 。 群可分成三個策略群策略群組 (Strategy Group)

a. 大尺吋：以技術類比高壓 (HV) 電路計技術為主。

b.TCON ：以高速 mixed-mode IC 為技術重點。

• c. 中小尺寸：除類比高壓電路還需結合 Logic 設計技術。

每個群組都有其技術障礙與經營上的型態不同，也造成了群組移動的 困難性，如表二所見，可發現必需俱備多元技術能力與經營知識者才能打 破群組的移動障礙，同時跨足不同的群組，這類廠商的有 NEC 、 Samsung 、 NTK 、 Himax 及 Orise 等廠商。

26

表二：全球面板供應商技術分佈表

Player	Larger Panel	Larger Panel	Larger Panel		Small&middle	Small&middle
Player	SD	GD	TCON	TFT	LTPS	OLED	STN
NEC	Y	Y	N	Y	Y	N	N
Renesas	N	N	OnlyIn TV	Y	Y	N	N
Oki	Y	Y	N	N	N	N	N
Samsung	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y
Magnachip	Y	Y	N	N	N	N	N
NTK	Y	Y	Y	Y	Y	N	Y
Himax	Y	Y	N	Y	Y	Y	N
Solman Systech	N	N	N	Y	N	Y	Y
Sitronix	N	N	N	N	N	N	Y
DenMOS	Y	Y	N	N	N	N	N
Orisetech(sun plus)	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y
Cheer Tech	Y	Y	N	N	N	N	N
KS-LSI/THIN E	N	N	Y	N	N	N	N
EPSON	N	N	Y	Y	Y	Y	Y
Silicon Image	N	N	Y	N	N	N	N

資料來源 :IEK

(2) 產業上、中、下游之關聯性

A.IC 設計產業關聯性

我國 IC 產業可分成

• 。

• (A) 上游：晶片設計 (Design House)

• 。

• (B) 中游：光罩 (Mask) 和晶圓製造 (Foundry/IDM)

• 。

• (C) 下游：測試 (Testing). 封裝 (Package)

近年來隨著產業的成熟發展，專業分工的經營型態超過垂直整合型的發

展，我國 IC 產業基本架構在專業分工的型態， 不同於日韓的廠商從設計、製 造、封裝、測試垂直整合式的經營型態。

• B. 面板驅動 IC 設計產業關聯性

我國的驅動 IC 大多數是 Design House 的經營模式 , 不同於外商 NEC 、 OKI

及 Samsung 是垂直整合型的經營型態， 驅動 IC 的產業結構可分成 IC 設計

(Design) 、 IC 製造 (process) 、金凸塊 (Bump) 及封裝測試 (package) 等，且驅動 IC

27

的封裝不同於一般 IC( 一般是 COG 或 TCP/COF 的型式 ) 。表三 是面板驅動 IC

的產業供應鏈的一覽表。

表三： 是面板驅動 IC 的產業供應鏈的一覽表 :

Driver IC Company	Foundry	Gold-Bumping	Testing &Packaging
NEC	In-House, SG NEC	In-House, IST	In-House, IST
Renesas	In-House	In-House	In-House
Oki	TI-Japan, UMC	Sun Electronics, Chipbonnd,IST	Casio,IST
Samsung	In-House, SMIC	In-House	In-House
Magnachip	In-House	In-House, Chipbond	In-House, Chipbond
Novatek	UMC, Vanguard, Hejian	Chipbond, FuPo, MEGIC	ChipMOS,IST, SPIL
Himax	TSMC, Vanguard, SinoMOS	Chipbond,MEGIC	ChipMOS,IST, SPIL
Sitronix	TSMC, UMC, Magnachip	Chipbond	IST
Solomon	MIC, CSMC	Chipbond	Chipbond, IST
OriseTech	TSMC,Vanguard,UM C,Magnachip	Chipbond, IST, ChipMOS	KYEC,Chipbond, SPIL,ASE
DenMOS	Mosel	MEGIC ChipMOS	MEGIC ChipMOS
Winbond	In-House	Chipbond,MEGIC	Chipbond,IST

資料來源 : 各公司資料

(3) 產品發展趨勢

A. 大尺吋面板 :

依應用領域可分成 (A) 筆記型電腦、 (B) 液晶電腦及 (C) 液晶電視

(A) 筆記型電腦 :

由於筆記型電腦客戶主要都是品牌商 (Brand) 如 Dell 、 HP 及 Acer 等 , 對品質和技術的創新訴求更嚴格，主要的訴求是省電低功耗 (lower Power), 所以 IC 有下列幾個重點：

• a. 電源要求從 3.3V->2.5V->1.8V 。

• b. 更好的靜電防護 (ESD).(8KV) 。

• c. 寬螢幕 (1440x900,1680x1050) 需求：原本 4:3 比例，對消費者而言比較喜 歡 16 ： 9 或 16 ： 10 的解析度。

• d. 更快的反應速度 (Overdriver) ：筆記型電腦已從原先的商務用途為主外還

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增加遊戲與休閒功能，原本液晶的速度不夠反應，需要以 OD 來補償， 但不同於其它應用是更加省電的訴求。

• e.HDMI/ HDCP 技術：筆記型電腦已內建 HD-DVD 或 Blue-ray DVD ，相關 的繪圖晶片商 Nivida 及 ATI 都已支援 HDMI 和 HDCP ，微軟的 VISTA 也 支持 HDCP ，才可得到比較好的影像品質 。

(B) 液晶電腦

• 液晶螢幕的滲透率在 2006 年已達到 80% ， 2009 年可望突破 90% ， 原

• 本 17” 螢幕是最大的市場，但隨著 OS VISTA 的普及將可帶動寬螢幕的需 求，特別是 w19 以上、 w20 、 w22 或更高 w24 都可見成長，另一個因強調 多媒體的功能，要求更多的色彩如 16.7 M 色彩和要求更快的反應速度 (fast respond time) ，將進一步刺激 Overdriver 的需求。

• 對 SD IC 供應商需求仍是 6 bit ，只是更加確定 multi-channel 的技術，

• 對 Timing controller 要求 16.7Million 色彩的演算法，解析度要求會提昇到 1440x900 ， 20” 以上 (21.6”, 22”) 要求到 1680x1050 和 24” 1920x1200 解析度

。

(C) 液晶電視

• LCD TV 是成長最快的市場， LCD TV 對驅動 IC 要求有下列數點

• a.Source Drive IC ：解析度從原先的 6 位元提昇到 8 位元 ( 或更高 10 位元 ) 的要求，為配合更畫質更高的要求，一些廠商提出新的主張：如 10 位元 (bit) 或是更多位元數的驅動 IC 和介面技術，可分成面板内部介面如 NS 的 PPDS 和 samsung 的 wise 面板；外部介面： OKI 的 FP-LVDS 和 Silicon image 的 iTMDS ，雖各有其訴求，但在價格競爭激烈下市場還未開啟， 還停在技術開發階段，市場主流還停留在過去的 8 位元 LVDS-RSDS 等 技術。

• b.Gate Driver IC Double-Scan ：因應 TV 面板的大型化，需要用到 Double-scan 的 IC ， GD 的數量將會因此增加一倍。

• c. 解析度： 1366x768- � 1920x1080 。

29

• d.OD 技術的需求： OD 技術在 LCD TV 是一必備的技術，不似 OA 領域只 停留在高階的的產品。

• e. 更寬的視角。

B. 中小尺吋

中小尺吋的主要技術有 STN 、 TFT 、 LTPS 及 OLED ， STN 在特定的市場 如低價手機還有相當的佔有率； OLED 在 MP3 有特定的市場；主要的應用將 會是 TFT 的天下，這各區塊技術的趨勢是 SOC 必須採用先進的製程 0.25 um

、 0.18um 或更先進的 0.13um ，其所需的 IP 不單是 Driver IC ，還包括 memory

、 power 及 logic I/F ，所需的技術廣度遠大於大尺吋 IC ，品牌商對新的技術也 很投入，如新的 mipi 、 I/F 加上 mobile TV 的廣播，對面技術需要會比照 TV 面 板的技術如 OD ，廣視角等技術，但更嚴苛的是要求是省電、低雜訊及抗干擾 等要求。

(4) 產品競爭情形

• A. 大尺吋：大尺吋主要的應用市場是資訊業筆記型電腦、液晶螢幕和消費性的 電視。

(A) 筆記型電腦：

大多數是以 TFT- LCD 技術少部份是以 LTPS ，這類產品是以品牌商 主導，如 Dell 、 HP 及 Acer ，必須得到品牌廠商的認證才能成為 IC 供應商 ，這類產品對品質要求嚴格，須接受嚴格的品管程序才能成為供應商，對 技術的趨勢要及早因應，如新的介面技術及更低的電源等。各面板公司也 針對的客戶的需求要做到及時的回應，要成為 IC 供應商也必須能提供及 時的服務與技術。

(B) 液晶螢幕：

TFT 大約佔到 90% 的市場佔有率，這個區塊有的是屬於白牌市場，資 訊品牌商的主導力量不若筆記型電腦區塊強， 但由於製造商朝向集中化， 價格競爭激烈，對 IC 供應商價格壓力也較大，以價格優勢者居於較有利 的位置。

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(C) 電視：

• 液晶電視還須與 CRT 和 PDP 等技術做競爭，液晶電視應該已取得

• 40” 以下主導地位，市場成長快速，雖然有 SED/FED 等新的競爭技術但沒 有商業化，故還無法確定其技術的實力，液晶電視還有很多技術值得改善

• ，如視角、反應時間、色彩飽合度等，相對這個區塊技術還未很成熟，所 以以日韓垂直式的集團內的 IC 供應商居於較有利的地位。

• B. 中小尺吋：現行的技術有 STN 、 TF T 、 LTPS 、 OLED 等技術各擅其應用市場。

• (A) STN ：主要有手機和其它低價格的應用市場

• STN 手機的面板將會遇到 TFT 的入侵，壓力很大，原本經營這個區

• 塊的 STN 廠商必須轉型，有的與 TFT panel 廠商合作購買 LCD glass 扮演 LCM 廠商與方案提供的角色；有的自行建構 TFT -LCD 或合併 TFT- LCD 工廠經營 TFT- LCD 。原本的 STN IC 供應商面臨兩個變化：新的 TFT/LTPS 的技術困難度與熟悉度；另一個 TFT 廠商進入這個領域，必須重新進入新 的供應鏈。

• (B)TFT ： TFT 與 LTPS 在這個區塊上競爭激烈， 目前 QVGA 以下 TFT 居於主 導的地位，從市場又可分成品牌商主導與非品牌商主導的區塊。

• a. 品牌商主導的區塊： 如 AV 和 mobile 品牌主導市場，這區塊市場與筆記 型電腦區塊很類似，品質與技術的要求較高，所需整合的技術要廣及深 度，一般剛起步的 design house 或技術廣度不夠的公司很難生存，且要 求反應速度要快，相對日韓垂直式的集團內的 IC 供應商，雖能在集團內 找到較廣的技術能力，但溝通與執行效率無法與專業技術廣度的設計公 司競爭。

• b. 非品牌商主導的市場：價格取勝，但和 glass 的配合取得是另一個經營的 重點，專業設計公司能以最快的速度和最有競爭力的產品取勝。

• (C)LTPS ：其材料特性比一般的 TFT 有更快的速度，相對參與者也較少， LTPS 一般定位在高階的產品，相對的 IC 供應商也較小，其市場競爭上類似於 前述。

31

• (D)OLED ：過去多集中於被動式的應用如手機的次面板和 MP3 ，但近來這個區 塊遭遇 TFT 和 LTPS ， 市場不增反減，主動式的 OLED 各方非常看好，但材 料的穩定性與良率的提昇還是需要努力，特定的應用將可能有爆炸性的成長 .IC ，主要的製造商以日韓為主，國內只有偏重在被動式的技術，主動式的 只有很少見，相對 IC 供應商對如何熟悉材料特性與如何打入國際廠商的供 應鏈是必須花費相當的功夫。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次 :

本公司主要的產品分成兩大類 : 大尺吋面板與小尺寸面板所需的 IC: 這類產品 必須具備的技術包括 :

• A. 壓元件特性掌握，特別是 OP 和 DAC 的技術。

• B. 高速類比和邏輯設計技術和抗雜訊與電路板製作能力。

• C. 色彩與演算技術。

• D. 整體面板與顯示器的系統技術。

• E. 低功率 , 低雜訊的設計能力。

• F. 整合與快速的設計流程與能力。

• G. 各類面板特性熟悉能力。

• (2) 所營業務之研究發展 :

本公司本著創新與領先的技術服務客戶 , 已先進的產品與技術著稱 : 已創下許

多領先指標 : 茲將近年來的開發成果摘要如下表 :

研發項目	應用領域
16.7millionColor Tracking	TV,Monitor Panel
Overdriver in Larger Panel	Larger TVPanel
6 bit multi-channelSD	Source driver IC
8 bit SD	TV Source driver
true 8 bitmobile driver IC	mobile phone.PMP,mobileTV
8 bitmulti-channelSD	TV panel
1.8Vmulti-channelSD/GD+TCON	Lower PowerNB Panel
mobile display SOC withOD	mobile phone.PMP,mobileTV
Lowerpower highspeedI/F	mobile phone.PMP,mobileTV

32

(3) 研發人員學歷分佈及平均年資

學歷	95 年9 月
碩士以上	46人
大學	16人
專科	12人
合計	74人
平均年資	3.8年

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	90年度	91年度	92年度	93年度	94年度	95年上半 年度
研發費用(A)	－	－	－	－	－	72,481
營業收入淨額(B)	－	－	－	－	－	733,348
(A)/(B)	－	－	－	－	－	9.88%

註：本公司 95 年 1 月 3 日設立

• (5) 最近五年度開發成功之技術或產品

重要研發成果列舉如下：

• A. 大尺吋：

(A)multi-channel SD &GD IC

(B)lower power SD&GD IC

(C) 高速的傳輸介面 IC

(D)OD 演算法

(E)CT 演算法

• B. 中小尺吋 :

(A)SOC TFT driver & controller IC

(B)SOC LTPS driver&controller IC

(C)SOC OLED IC

(D) 高速、低功率介面 IC

1. 長短期業務發展計畫

33

本公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢，藉由擬定各長、短期計畫以 規劃公司未來經營方向，進而提升競爭力。茲就本公司之短期及長期計畫概要說明 如下：

(1) 短期發展計畫

A. 行銷策略：

• (A) 加強現有的客戶服務與業務，扮演長期的策略夥伴的腳色。

• (B) 開發新的市場與客戶，建立行銷通路與新客戶的夥伴關係。

• (C) 提高市場佔有率與獲利率。

B. 生產策略：

• (A) 增強與現有主要晶圓代工廠、封裝廠、測試廠等外包廠商策略合作關係以便 獲得穩定充足之產能與技術服務。

• (B) 加強開發國內外新的晶圓代工廠產能與簽訂合作契約，以增加晶圓供貨來源 與彈性，並提供客戶更多生產地點的選擇。

• (C) 建立與合作供應鏈廠商的資訊網路連線，以便及時掌控生產的進度及數量。

• C. 產品策略：

• (A) 維持與客戶合作開發領先同業有競爭力的平面顯示器方案。

• (B) 協助增強客戶的價值與創新。

• (C) 降低產品的營運風險，增強產品線平衡的發展原則，提昇產品的價值。

D. 營運策略：

• (A) 積極增強各產品的市佔率與獲利率。

• (B) 分散風險及控管各產品線的狀況。

• (C) 擴大創新研發效果。

• (D) 加強人才培育與延攬。

• (E) 善用策略聯盟創造互利的環境。

• E. 營運管理及財務配合：

• (A) 為因應公司未來營運的發展，將透過健全的財務規劃及營運管理，統籌分 配公司資源，以期將公司的資源發揮最大的綜合效益。

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• (B) 推動公司邁入資本市場，以期建立健全與多元之籌資管道，並與金融機構

  • 建立密切合作且互惠關係，因應業務成長及發展所需之營運資金。

• (2) 長期發展計畫

• A. 行銷策略：

• (A) 強化國際市場能力，增進國際客戶的策略合作。

• (B) 創新市場需求 , 強化品牌商與面板商的溝通與合作。

• B. 生產策略：

• (A) 與供應鏈廠共同分攤風險開發新製程與技術的開發。

• (B) 擴大經濟規模，降低升產成本 .

• (C) 針對產業淡旺、季循環做及早的因應 , 降低其衝擊。

• C. 產品策略：

• (A) 增強技術的領先，加強產品的研發。

• (B) 整合相關技術 , 擴大產品線廣度和加深技術層次。

• (C) 增加高速類比和混合訊號技術

• (D) 累積平面顯示系統技術。

• D. 研發策略：

• (A) 擴充經營團隊，規劃核心產品，建立公司自有之關鍵技術與專利，並持續投 入新世代產品之研發，以追求技術領先。

• (B) 提昇產品設計能力，建立規格化與模組化之開發技術，減少開發時程與開發 成本，增加新產品上市之時間與價格競爭力。

• E. 營運管理與財務規劃：

• (A) 建立健全之管理制度，落實公司經營理念，塑造卓越之企業文化，實現企業 永續經營的遠景。

• (B) 藉由資本市場多樣化之籌資管道，以強化財務結構及公司體質，厚植長期發 展實力，並配合公司營運規模成長，充實經營團隊與提昇公司知名度及形象 。

35

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品（服務）銷售（提供）地區

銷售地區	銷售地區	95年上半年度	95年上半年度
		金額	%
內銷		350,447	47.79
外銷	亞洲	382,901	52.21
總計		733,348	100.00

(2) 市場佔有率

旭曜科技的市場排名可參考 isuppli 的資料將國內的設計公司做一排名

Player	TFT SD	TFT GD	TCON	TFT mobile	LTPS mobile	OLE D	STN	2005 sales(mi llion)	2005 share	2005 Rank
NTK	Y	Y	Y	Y	Y	N	Y	715	9.60%	3
Himax	Y	Y	N	Y	N	Y	N	540	7.10%	5
Solman Systech	N	N	N	Y	N	Y	Y	405	5.30%	7
Sitronix	N	N	N	N	N	N	Y	96	1.30%	16
DenMOS	Y	Y	N	N	N	N	N	95	1.60%	17
Orisetech(s unplus)	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	89	1.20%	18
Cheer Tech	Y	Y	N	N	N	N	N	59	0.80%	22

資料來源： isuppli

• (3) 市場之未來供需情況與成長性，依技術與市場區分成：

A. 大尺寸：

大尺吋應用市場主要應用領域是辦公室 (OA) 的液晶監視器 (LCD

， Monitor) 和筆記型電腦 (Notebook) 依據 isuppli 市場研究公司的報告，大尺吋 驅動 IC 需求量將從 2006 年的 3.12 billion 成長到 2010 年的 5.24 billion ，年平 均複合成長率 (CAGR) 是 13.8% ；大尺吋驅動 IC 的市場金額將從 2006 年的 US$ 3.63 billion 成長到 2010 年的 US$ 5.15 billion ，年平均複合成長率 (CAGR) 是 9.1% ；大尺寸面板主要應用產品為 LCD Monitor 、 NB PC 及 LCD TV ， 2005 年 市場規模分別約為 1 億台、 6,000 萬台及 21,000 萬台。預估 2006 年此三大應用

36

產品年度成長率將分別達到 24 ％、 20 ％、 97 ％的幅度（見圖二），而因應面板 需求的持續成長，整體驅動 IC 的需求量可望較 2005 年的 20 億顆持續成長至 30 億顆水準（ +40 ％ YoY ） ( 見圖三 ) 。

圖二 : 大尺吋面版需求

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----- Start of picture text -----

大尺吋面版需求
300
250
41.7 TV
200
21.2 73.6 NB
150
8.9 61.4
Monitor
100 4.9 49
39
125
50 101
76
55.4
0
2003 2004 2005 2006F 年代
數量(百萬)台
----- End of picture text -----

資料來源 :displaysearch(2006)

圖三 : 大尺吋驅動 IC 需求

==> picture [409 x 276] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Large-size driver IC demand(mn)
Yo/Y(%)
3500 60%
53% 53%
3000
50%
2500
40% 40%
36%
2000
30%
1500
20%
1000
10%
500
0 0%
2003 2004 2005 2006E
Year
LDI Deman(mn) Growth%
----- End of picture text -----

Source: DisplaySearch; MasterLink Securities estimate

37

B. 中小尺吋 :

中小尺吋應用市場非常廣最主要的是手機、數位相機、 MP3 和多媒體 播放器、 PDA 、 GPS 、攜帶型 DVD 播放器、車載顯示器等， 依據 isuppli 市 場研究公司的報告，中小尺吋驅動 IC 需求量將從 2006 年的 1.79 billion 成長到 2010 年的 1.95 billion ，年平均複合成長率 (CAGR) 是 2.1% 。

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• (4) 競爭利基：在面對國內外的激烈的競爭本公司擁有下列給個競爭利基

• A. 專業的經營管理團隊：本公司的經營團隊是非常有經驗，歷練完整、決策明快 且有效能，對產品市場的策略與定位有豐富經驗，能與上下游有效的合作。除 此在產銷管理也經驗豐富，能穩定滿足供客戶的需求、建立完善的制度與優良 的企業文化吸引優秀的人才員工。

• B. 堅實的研發能力： 本公司在技術的創新與新產品開展現深厚的實力，在數個領 域都展現出領先的地位，在產品推出的速度上也表現令海內外客戶滿意，同時 也能及時解決客戶的問題術與生產服務的效率。

• C. 深厚產業與產品關係：旭曜除了堅實的研發實力，必且對各種需要顯示器的平 臺有深厚的瞭解，從 TV 到數位相機與印表機、 手機及電子字典等，能幫客戶

38

產生更多的附加價值。

• D. 忠誠可靠的夥伴關係：旭曜科技擁有卓越優秀的公司文化，與客戶與上下游供 應鏈都維持可靠的關係，面對問題本著誠信信念，幫助客戶解決問題，因此與 客戶都維持長遠的合作關係。

• (5) 發展遠景之有利，不利因素與因應對策

• 展望未來：有利因素如下

• A. 液晶產業與其應用市場變化快速，對經營效能與快速反應能力也越加重視： 專業設計公司在變動快速的環境中，經營的效率已超過傳統垂直整合的集團 方式，加上國內專業代工廠與測試封測的效能都遠高於國外垂直整合的模式 。

• B. 整體市場成長：平面顯示器市場從之前的產業狀況與市場分析中可看出產業 成長快速。

• C. 國內液晶製造商實力的成長：國內製造商的實力成長相對也帶動整體對 IC 的 需求，加上溝通的效率也高於外商，因此有利於本國 IC 設計公司的發展。

• D. 品牌商積極重視相關的顯示技術和標準：對顯示技術的需求越重視，相對對 品質的要求與加速技術的發展，對擁有堅實研發的旭曜科技是更加有利，不 論是技術的廣度與創新。旭曜都於領先群的地位。

• 展望未來：不利因素如下

• A. 液晶產業的集中化：朝寡佔的方式發展。

• (A) 影響：相對對供應商議價能力增強。

• (B) 因應之道：除了透過策略聯盟與重量級的客戶結盟，更加速開發新技術增 加客戶的價值。

• B.SOC ： 須整合各種 IP ，且先進製程投資資本相當高。

• (A) 影響：增加營運的風險與成本。

• (B) 因應之道：對應用市場更加瞭解，並加強產品的規畫與客戶的溝通，掌握 最先進的客戶， 減低相關的投資風險。

39

1. 主要產品之重要用途與產製過程

2. (1) 主要產品重要用途：主要應用於各種顯示器，從筆記型電腦、電腦螢幕、電視

   • 、手機、數位相機及印表機等。

3. (2) 產製過程：本公司是專業設計公司與上中下游廠商合作 , 其製造過程如下圖： 本公司是晶片設計公司，晶圓之製造係委晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來

4. 的晶片，經過初步測試後，送封裝廠封裝及進行完整之晶片功能測試。以下為 產品製造程序之流程圖：

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1. 主要原料之供應狀況

主要原料名稱	主要供應商	供應狀況
晶圓	A、B、C	品質及貨源穩定，長期合作， 供應情形良好。

40

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 ( 毛利率較前一年度變動達 百分之二十者 ，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響 ) 單位：新台幣仟元

年度 項目	95 年上半年 度(註)
	金額
營業收入	733,348
營業毛利	162,437
毛利率	22.15%
變動比率	註

註：本公司 95 年 1 月 3 日設立

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度主要進貨廠商情形

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95 年上半年度(註)
	供應商	進貨金額	佔全年度進 貨淨額比率 ［%］	與發行人 之關係
1	A	239,607	51.57	無
2	B	82,915	17.85	無
3	C	64,689	13.92	無
	小計	387,211	83.34
	其他	77,367	16.66
	合計	464,578	100.00

註：本公司 95 年 1 月 3 日設立

(2) 最近二年度主要銷貨客戶情形

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95 年上半年度(註一)
	公司名稱	銷貨淨額	佔全年度 銷貨淨額 比率［%］	與發行人 之關係
1	AUL	274,212	37%	(註二)
2	Tech-Well	101,301	14%	無
3	統寶光電	91,752	13%	無
4	宏紳國際	52,400	7%	無
5	廣輝電子	33,977	5%	無
	小計	553,642	76%
	其他	179,706	24%
	合計	733,348	100%

41

註一：本公司 95.01.03 成立

註二： AUL 係友達光電 100% 持有之子公司，友達光電自 95.09.06 成為旭曜關係人。 (3) 增減變動原因 ：不適用

6. 最近二年度生產量值表

單位： EA ；新台幣：仟元

年度 生產量值 項目	95 年上半年度(註一)	95 年上半年度(註一)	95 年上半年度(註一)
	產能(註二)	產量	產值
TFT Driver IC	-	16,365	481,982
TFT Driver IC	-	21,549	159,408
合計	-	37,914	641,390

註一：本公司 95.01.03 成立

註二 ) 本公司之產品皆委外代工生產製造，故本公司並無產能。

7. 最近二年度銷售量值表

單位 : EA ；新台幣仟元

	單位: EA；新台幣仟元	單位: EA；新台幣仟元	單位: EA；新台幣仟元	單位: EA；新台幣仟元
銷 年 度 售 量 值 主要商品	95 年上半年度(註)
	內 銷		外 銷
	量	值	量	值
STN	12,052	113,441	11,792	86,577
TFT	6,322	237,006	6,804	294,318
Others	-	-	-	2,006
合計	18,374	350,447	18,596	382,901

註：本公司 95 年 1 月 3 日設立

42

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

	年 度	93 年度(註)	94 年度(註)	95 年9 月
員 工 人 數	經理人	-	-	4
	生產線員工	-	-	-
	一般職員	-	-	129
	合計	-	-	133
平均年歲		-	-	33.2
平均服務年資		-	-	3.5
學 歷 分 佈 比 率	博士	-	-	-
	碩士	-	-	61
	大專	-	-	61
	高中及高中以下	-	-	11
	合計	-	-	133

註：本公司 95 年 1 月 3 日設立

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。

2. 列示公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。

3. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染 糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。

4. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失﹙包括賠償 ﹚、處分之總額，並揭露其未來因應對策﹙包括改善措施﹚及可能之支出﹙包括未 採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明 其無法合理估計之事實﹚：無。

5. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年 度預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

1. 員工福利措施：

43

本公司依照有關法令規定，提撥職工福利金，組織職工福利委員會，以規劃、 督導及推行員工福利事項。

本公司除依勞工保險條例之規定員工一律參加勞工保險外，並另一律參加團體 保險，除員工本人之團保保費由公司負擔外，員工眷屬亦得在自付保費之情況下參 加團體保險。

此外，為提升公司競爭力，針對員工生涯規劃及專業技能作完整培訓計劃；也 為使員工更具向心力，實施員工分紅入股及公平考核升遷等制度。

2. 員工進修、訓練狀況

為協助新進同仁早日進入工作狀況，將藉由職前訓練，依職務類別不同安排訓 練課程，並由該部門同仁輔助新進員工了解公司產業定位及未來發展方向。另針對 員工在職訓練，各部門視實際需求安排適當之內訓課程，同仁得以隨時接收專業技 能新資訊，並藉由技術研討會，增進自身製程及研發能力；公司亦依各職能專業課 程所須，安排員工參加各顧問公司、訓練機構或政府及工商團體所舉辦之訓練課程 以提昇員工專業素養。

3. 退休制度及其實施狀況

本公司為安定員工退休之生活，藉以提高在職之服務精神，特依據勞動基準法 訂定員工退休管理辦法，明訂退休條件、給付標準及申請程序等事宜，並依法成立 員工退休準備金監督委員會，每月提撥退休金以員工退休準備金監督委員會名義專 戶儲存於中央信託局； 94 年 7 月 1 日起，亦依據勞工退休金條例提撥工資不低於 6% 至員工個人退休金帳戶。

凌陽科技 ( 股 ) 公司於九十五年三月三十一日移轉平面顯示驅動晶片及控 制晶片事業部員工至本公司，由本公司概括承受該員工之年資、退休條件及 相關權利義務。

4. 勞資間之協議情形

本公司一切依照勞動法令及相關規定，勞資雙方依據聘僱合約、工作規則及各 項管理規章辦理；本公司自成立以來勞資 關係和諧，並無重大勞資糾紛及損失之發

生。

44

5. 各項員工權益維護措施情形

本公司訂有完善之管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，，以維護員 工權益。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目 前及未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估 計之事實：無

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：無

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃：無租賃費用達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產。

2. 營業租賃：

95 年 10 月 17 日 單位：新台幣元

資產名稱	單 位	數 量	租 賃 期 間	租 金	出 租 人	租金之計算 及支付方式	租約所定之 限 制
新竹市科學園 區篤行一路六 號之四樓及六 樓廠房	平方公尺	4,013.51	民國95 年4月9 日起至民 國100年 4月9日 止	每年 11,550,600	茂達電子股 份有限公司	每月962,550	無
新竹市科學園 區篤行一路六 號停車位	個	88	民國95 年6月16 日起至民 國100年 3月31日 止	每年 2,640,000	茂達電子股 份有限公司	每月220,000	無

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用

45

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況 ：無

( 二 ) 綜合持股比例：不適用

• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股 票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影 響：不適用。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分 營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人 之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股

• 數：無。

四、重要契約 :

四、重要契約:
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
銷售合約	友達科技	2006.05.01~2066.05.01	銷售積體電路	無

46

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司最近三年度並無發行公司債計畫，本公司於 95 年辦理受讓凌陽科技股份有限 公司平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業、資產與負債，本公司以每股 12.22 元溢價發行普通股 90,000 仟股與凌陽科技股份有限公司，另本公司最近一次現金增資係 於 95 年 7 月 18 日辦理，且已執行完畢。茲就本公司前次現金增資之計畫內容及執行情 形說明如下：

九十五年度現金增資

1. 計畫內容

• (1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 95.08.07 園商字第 0950020217 號

• (2) 本次計畫所需資金總額： 167,700,000 元。

• (3) 資金來源：現金增資 12,900,000 股，每股發行價格 13 元，總金額 167,700,000 元。

• (4) 計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95年度第三季
充實營運 週轉金	95.07	167,700	167,700

• (5) 輸入證期會指定資申報網站之日期：不適用。

2. 執行情形

• (1) 資金運用進度：本公司該次現金增資金計畫，係為充實營運資金之需，已於 95 年 第三季執行完畢。

• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃分析應記載事項：不適用 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

47

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣千元

年 項 度 目	年 項 度 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註)	當年度截至 95 年06 月30 日財務資料 （ 註 ）
		90年	91年	92年	93年	94年
流 動 資 產		-	-	-	-	-	2,108,586
基金及投資		-	-	-	-	-	-
固定資產（註2）		-	-	-	-	-	32,950
無 形 資 產		-	-	-	-	-	-
其 他 資 產		-	-	-	-	-	1,955
資 產 總 額		-	-	-	-	-	2,143,491
流動負債	分配前	-	-	-	-	-	992,012
	分配後	-	-	-	-	-	-
長 期 負 債		-	-	-	-	-	-
其 他 負 債		-	-	-	-	-	41,532
負債總額	分配前	-	-	-	-	-	1,033,544
	分配後	-	-	-	-	-
股 本		-	-	-	-	-	901,000
資 本 公 積		-	-	-	-	-	199,800
保留盈餘	分配前	-	-	-	-	-	9,147
	分配後	-	-	-	-	-	-
金融商品未實現 損 益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
未認列為退休金 成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益 總 額	分配前	-	-	-	-	-	1,109,947
	分配後	-	-	-	-	-	-

註： 本公司 95.01.03 設立

48

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註）					當年度截至 95年06月30日 財務資料（註）
	90年	91年	92年	93年	94年
營 業 收 入	-	-	-	-	-	733,348
營 業 毛 利	-	-	-	-	-	162,437
營 業 損 益	-	-	-	-	-	63,485
營業外收入及利益	-	-	-	-	-	724
營業外費用及損失	-	-	-	-	-	54,892
繼續營業部門 稅前損益	-	-	-	-	-	9,317
繼續營業部門 損益	-	-	-	-	-	9,147
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非 常 損 益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本 期 損 益	-	-	-	-	-	9,147
每 股 盈 餘	-	-	-	-	-	0.2

註： 本公司 95.01.03 設立

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

1. 最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
95年度	勤業眾信會計師事務所	林鴻鵬會計師、黃 樹傑會計師	無保留意見

註： 本公司 95.01.03 設立

1. 最近五年度更換會計師之原因說明：不適用。

49

( 四 ) 財務分析

年 度（註1） 分析項目（註2）	年 度（註1） 分析項目（註2）	年 度（註1） 分析項目（註2）	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	當年度截至 95年06月30 日 財務分析
			90年	91年	92年	93年	94年
財 務 結 構（ ％）	負債占資產比率		-	-	-	-	-	48.22
	長期資金占固定資產比率		-	-	-	-	-	3,369
償 債 能 力 ％	流動比率		-	-	-	-	-	213
	速動比率		-	-	-	-	-	98
	利息保障倍數		-	-	-	-	-	5.39
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		-	-	-	-	-	3.2
	平均收現日數		-	-	-	-	-	114
	存貨週轉率（次）		-	-	-	-	-	2.08
	應付款項週轉率（次）		-	-	-	-	-	4.21
	平均銷貨日數		-	-	-	-	-	176
	固定資產週轉率（次）		-	-	-	-	-	44.51
	總資產週轉率（次）		-	-	-	-	-	0.68
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		-	-	-	-	-	1
	股東權益報酬率（％）		-	-	-	-	-	1.65
	占實收 資本比 率（％ ）	營業利益	-	-	-	-	-	7.05
		稅前純益	-	-	-	-	-	1.03
	純益率（％）		-	-	-	-	-	1.25
	每股盈餘（元）		-	-	-	-	-	0.2
現 金 流 量	現金流量比率（％）		-	-	-	-	-	-
	現金流量允當比率（％）		-	-	-	-	-	-
	現金再投資比率（％）		-	-	-	-	-	-
槓 桿 度	營運槓桿度		-	-	-	-	-	1.62
	財務槓桿度		-	-	-	-	-	1.03
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 本公司95年1月3日設立,故不適用

＊若有編製合併報表者，得一併揭露合併財務比率分析。

註 1 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註 2 ：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

50

(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

1. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應 收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

1. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／ 平均資產總額。

(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金 股利 ) 。 (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運 資金 ) 。 ( 註 4)

1. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 5) 。

。 (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 ) 註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1. 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

2. 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調 整，無庸考慮該增資之發行期間。

4. 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後 淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損 ，則不必調整。

註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

6. 註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注 意其合理性並維持一致。

51

( 五 ) 會計科目重大變動說明：不適用

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 最近二年度及 95 年度上半年度財務報表及會計師查核報告：

• 最近二年度財務報表及會計師查核報告：不適用

• 95 年度上半年度財務報表及會計師查核報告：詳第 54 頁～第 71 頁

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用

• ( 三 ) 發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期 經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情 事者：無。

• ( 三 ) 期後事項：無。

• 四、財務狀況及經營結果之檢討分析

• ( 一 ) 財務狀況比較分析：本公司 95 年 1 月 3 日設立，無前期資料比較，故不擬分 析。

• ( 二 ) 經營結果分析：本公司 95 年 1 月 3 日設立，無前期資料比較，故不擬分析。

• ( 三 ) 現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未 來一年現金流動性分析。

1. 流動性分析

例	年 度 項 目	95年上半年度	94年度	增 減 比 例
	現金流量比率	－	－	－%
	現金流量允當比率	－	－	－%
	現金再投資比率	－	－	－%
	變動分析：本公司95年上半年度為營業活動淨現金流出，故無法計算各項比例。

52

2. 未來一年現金流動性分析

2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析
單位：新台幣千元
	全年來自營業	全 年	現金剩餘	現金不足額之補救措施
期初現金餘額	活動淨現金流	現金流出量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
	量
119,005	463,027	300,000	282,032	-	-
1.本年度現金流量情形分析：
(1)營業活動：主要係預計九十六年度獲利所致。
(2)投資活動：主要為購置固定資產。
(3)融資活動：主要為預計九十六年現金增資及償還短期借款。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出及其運用情形：無。

2. 預期可能產生效益：無。

3. ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫：

4. 轉投資政策：不適用

5. 轉投資獲利或虧損情形：不適用

6. 未來一年投資計畫 : 無

7. ( 六 ) 其他重要事項：無。

53

會計師查核報告

旭曜科技股份有限公司 公鑒：

旭曜科技股份有限公司民國九十五年六月三十日之資產負債表，暨民國九 十五年一月三日（公司設立日）至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達旭曜科技股份有 限公司民國九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國九十五年一月三日（公司 設立日）至六月三十日之經營成果與現金流量。

旭曜科技股份有限公司民國九十五年一月三日（公司設立日）至六月三十 日之財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所 有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師 林 鴻 鵬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

台財證六字第 0920123784 號

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54

旭曜科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十五年六月三十日

	民國九十五年六月三十日
代 碼 1100 1150 1140 120X 1298 1286 11XX 1531 1545 1561 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1XXX 代 碼 2100 2120 2160 2298 21XX 2810 2820 28XX 2XXX 31XX 3211 3350 3XXX	資 產 流動資產 現 金 應收票據及帳款（附註二） －關係人(附註十二) －其他－減備抵呆帳3,000仟元後淨額 存貨－淨額（附註二及三） 其他流動資產 遞延所得稅資產－流動（附註二及九） 流動資產合計 固定資產（附註二及四） 成 本 機器設備 試驗設備 生財器具 合 計 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 固定資產－淨額 其他資產 存出保證金 資 產 總 計 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註五） 應付帳款（附註十二） 應付所得稅（附註二及九） 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及六） 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註一及七） 股本－每股面額10元，額定150,000仟股；發行90,100仟股 資本公積－股票發行溢價 未分配盈餘 股東權益合計 負債及股東權益總計	單位：除每股面額外， 為新台幣仟元 九十五年六月三十日
		金	額 $ 59,036 34,924 881,573 1,100,610 27,351 5,092 2,108,586 905 13,980 1,978 16,863 919 17,006 32,950 1,955 $ 2,143,491 $ 495,217 441,108 5,256 50,431 992,012 41,435 97 41,532 1,033,544 901,000 199,800 9,147 1,109,947 $ 2,143,491		％
					3 2 41 51 1 - 98 - 1 - 1 - 1 2 - 100 23 21 - 2 46 2 - 2 48 42 9 1 52 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰 經理人：曾景楠

會計主管：廖明政

55

旭曜科技股份有限公司

損 益 表

民國九十五年一月三日至六月三十日（附註一）

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4110營業收入 4170銷貨退回及折讓 4000營業收入淨額（附註二及十二） 5000營業成本（附註八及十二） 5910營業毛利 營業費用（附註八及十二） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合 計 6900營業利益 營業外收入及利益 7160 兌換淨益（附註二） 7110 利息收入 7480 其 他 7100 合 計 營業外費用及損失 7570 存貨呆滯損失（附註二及三） 7510 利息費用 7500 合 計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及九） 9600純 益	金	額 $ 735,230 1,882 733,348 570,911 162,437 15,639 10,832 72,481 98,952 63,485 590 72 62 724 52,772 2,120 54,892 9,317 170 $ 9,147		％
				100 78 22 2 1 10 13 9 - - - - 7 1 8 1 - 1

56

代碼[每股盈餘（附註十）] 9750 基本每股盈餘

[稅] 前 稅 後 $ 0.20 $ 0.20

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰 經理人：曾景楠 會計主管：廖明政

57

旭曜科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年一月三日至六月三十日（附註一）

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

設立發行新股－九十五年 一月三日 分割受讓發行股本－九十 五年三月三十一日 九十五年一月三日至六月 三十日純益 九十五年六月三十日餘額	股本（附註一及七） 股數（仟股） 金 額 100 $ 1,000 90,000 900,000 - - 90,100 $ 901,000	股本（附註一及七） 股數（仟股） 金 額 100 $ 1,000 90,000 900,000 - - 90,100 $ 901,000	資 本 公 積 股票發行溢價 （附註七） $ - 199,800 - $ 199,800	未分配盈餘 （附註七） $ - - 9,147 $ 9,147	股東權益合計	股東權益合計
	股數（仟股） 100 90,000 - 90,100
						$ 1,000 1,099,800 9,147 $ 1,109,947

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰

經理人：曾景楠 會計主管：廖明政

58

旭曜科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十五年一月三日至六月三十日（附註一）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 折 舊 遞延所得稅資產 應計退休金負債 營業資產及負債之淨變動 應收票據及帳款 存 貨 其他流動資產 應付帳款 應付所得稅 其他流動負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 購置固定資產價款 存出保證金增加 投資活動之現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 分割受讓取得之現金 設立發行股本 融資活動之現金流入 現金淨增加數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅	金 額
	$ 9,147 919 ( 5,092 ) 346 ( 407,388 ) ( 33,797 ) ( 27,351 ) ( 37,736 ) 5,256 (29,386 ) (525,082 ) ( 10,144 ) ( 1,955 ) (12,099 ) 495,217 100,000 1,000 596,217 59,036 - $ 59,036 $ 771 $ 6

（接次頁）

59

（承前頁） 支付部分現金之投資活動 購置固定資產價款 應付設備款增加數 支付淨額	金	額
	(	$ 26,509 16,365 ) $ 10,144

分割受讓之補充資訊：

凌陽科技股份有限公司（凌陽公司）以九十五年三月三十一日為分割基準 日，將平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之相關分割讓予本公司，本公司 則發行新股予凌陽公司，作為受讓相關營業之對價。本公司自凌陽公司分割受 讓取得之資產及負債暨本公司發行之股份說明如下：

分割受讓凌陽公司之資產及負債：

應收帳款 存貨 固定資產淨額 應付帳款 ( 其他流動負債 ( 應計退休金負債 ( 存入保證金 ( 淨 資 產 減：本公司發行之股票90,000 仟股（每股作價 12.22元） 現金取得數	$ 509,109 1,066,813 7,360 478,844 ) 63,452 ) 41,089 ) 97 ) 999,800 1,099,800 $ 100,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃洲杰 經理人：曾景楠

會計主管：廖明政

60

旭曜科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十五年上半年度

（除另予註明外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司業務及沿革

本公司於九十五年一月設立，並於同年四月遷入於新竹科學工業園區， 主要從事於研究、開發、設計、製造及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。 本公司之母公司凌陽科技股份有限公司（凌陽公司），已依企業併購法規定 ，以九十五年三月三十一日為分割基準日，將有關平面顯示驅動晶片及控制 晶片事業部門之相關營業價值計 1,099,800 仟元分割讓予本公司，本公司則 按每股 12.22 元溢價發行新股計 90,000 仟股予凌陽公司，作為受讓相關營 業之對價，並自九十五年四月正式營運。

受讓母公司之資產及負債帳面價值分別計 1,683,282 仟元及 583,482 仟 元，明細列示如下：

資 產 現 金 應收帳款 存 貨 固定資產－淨額 小 計 負 債 應付帳款 其他流動負債 應計退休金負債 存入保證金 小 計 淨 資 產	$ 100,000 509,109 1,066,813 7,360 1,683,282 478,844 63,452 41,089 97 583,482 $ 1,099,800

截至九十五年六月三十日止，凌陽公司持有本公司 100% 股權。 截至九十五年六月底止，本公司員工人數為 132 人。

61

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編 製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨損失 、固定資產折舊及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常 係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。 重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產 ；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於 資產負債日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債 。

、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常係於貨物運出 時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。 去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨 處理。

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平 價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客 戶之應收帳款帳齡，定期評估應收帳款之收回可能性。 存 貨

存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成 本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均 法。存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算 之成本。市價之決定，原料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。廢 料及呆滯料件予以提列備抵存貨損失。

62

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價，重大之更新及改良作為資本支出； 修理及維護支出則作為當期費用。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損 部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列 為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未 認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

折舊係按直線法依下列耐用年限計提：機器設備，一至三年；試驗設備 ，一至三年；生財器具，一至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產， 則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除。處 分固定資產及出租資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損 失。 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法 之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額列為當期費用 。

所得稅

所得稅會計處理係作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵 減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備 抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅 負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流 動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流 動項目。

購置設備或技術、研究發展支出及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採 當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列於當期所得稅中。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會 決議年度之所得稅費用。

外幣交易

63

非衍生性商品之外幣交易，按交易日發生時之匯率折算新台幣金額入帳 。

外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所產生之損失或 利益，列為兌換或結清當年度之損益，外幣資產及負債之資產負債表日餘額 ，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益。 前述即期匯率係以主要往來銀行之報價為評價基礎。

分割受讓

本公司以溢價發行新股方式受讓凌陽公司平面顯示驅動晶片及控制晶片 事業部之相關資產及負債，其會計處理係以受讓原凌陽公司平面顯示驅動晶 片及控制晶片事業部之相關資產及負債帳面價值作為取得資產及負債之成 本，並以資產減負債後之淨額為基礎。

存 貨

存 貨
製 成 品 在 製 品 原 物 料 減：備抵存貨損失	九 十 五 年 六月三十日
		$ 539,931 475,070 138,381 1,153,382 52,772 $ 1,100,610

固定資產

累積折舊 機器設備 試驗設備 生財器具	九 十 五 年 六月三十日	九 十 五 年 六月三十日
		$ 44 793 82 $ 919

64

短期借款

九 十 五 年 六 月 三 十 日

週轉金借款－美金 12,209 仟元 及新台幣 100,000 仟元，九十 五年十月底到期，年利率 2.30%~6.31% $ 495,217

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘 雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休 金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十 四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休 辦法，自九十五年三月起，依員工薪資每月百分之六提撥至勞工保險局之個 人退休金專戶。依該條例，本公司於九十五年上半年度認列退休金費用為 1,365 元之。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法 ，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數 ，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限 。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均薪資計算 。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準 備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。本公司九十五年上 半年度依勞動基準法之規定，提列之退休金費用為 346 仟元。

如附註一所述之分割事項，凌陽公司於九十五年三月三十一日移轉平面 顯示驅動晶片及控制晶片事業部員工至本公司，由本公司概括承受該員工之 年資、退休條件及相關權利義務。

65

股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面金額 發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其 撥充股本，每年以一定比例為限。

盈餘分派及股利政策

依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補 虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，及就當年度發生之股東權益 減項金額提列特別盈餘公積後，按下列方式分派之，惟盈餘提供分派之比 率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決 議調整之：

股東股息提存股本之百分之六。

次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分 之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工，該一定條件由董事會訂定之。

餘為股東紅利。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權 益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並 於擬撥供分派前先行扣除。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金 額分配盈餘。

法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定 盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司 無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留 法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。 上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之 財務報表內。本公司若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除 屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額 扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

66

本公司業以九十五年七月十八日為增資基準日辦理現金增資發行普通 股 12,900 仟股，每股按 13 元溢價發行，增資後本公司實收股本為 1,030,000 仟元，分為 103,000 仟股，每股面額 10 元。

用人及折舊費用

用人及折舊費用
用人費用 薪資費用 退 休 金 伙 食 費 福 利 金 員工保險費 其他用人費用 折舊費用	九十五年一月三日至六月三十日
	屬於營業成本者 $ 6,620 335 127 215 361 28 $ 7,686 $ 72	屬於營業費用者 $ 26,714 1,376 511 898 1,466 171 $ 31,136 $ 847	合	計
				$ 33,334 1,711 638 1,113 1,827 199 $ 38,822 $ 919

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔所得稅費用調節如 下：

下：
稅前利益按法定稅率（25%）計 算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響數： 免稅所得 暫時性差異 當期應負擔所得稅費用	九十五年一月三日 至六月三十日
	$ 2,319 ( 5,575 ) 13,780 $ 10,524

所得稅費用構成項目如下：

九十五年一月三日 至六 月 三 十 日

當期應負擔所得稅費用		$	10,524
投資抵減抵減稅額	(		5,262	)
遞延所得稅資產淨變動	(		5,092	)
所得稅費用		$	170

67

淨遞延所得稅資產明細如下：

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本公司九十五年六月底用以計算遞延所得稅之稅率為 25% 。 截至九十五年六月底止，本公司所得稅額抵減相關資訊如下：

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本公司自凌陽公司分割受讓其原受獎勵且獨立生產之產品與增資擴展免 稅生產設備，業經凌陽公司依科學工業園區設置管理條例申請享有免徵營 利事業所得稅之優惠，其增資案之免稅期間如下：

==> picture [412 x 28] intentionally omitted <==

依企業併購法之規定上述免稅案得由本公司繼受。

「所得基本稅額條例」於九十五年一月一日起施行，本公司於評估遞延所 得稅資產可實現性之同時，已將未來年度應繳納之最低所得稅稅額納入考 量。

每股盈餘

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==> picture [417 x 70] intentionally omitted <==

本公司並無具稀釋作用之潛在普通股，故不需計算稀釋每股盈餘。

68

金融商品資訊揭露

本公司九十五年一月三日至六月三十日間並無從事衍生性金融商品之交 易。

公平價值之資訊

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本公司短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值 ，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。 此方法應用於現金、應收票據及帳款、短期借款及應付帳款。

本公司九十五年六月三十日具利率變動之現金流量風險之金融資產及負 債分別為 53,775 仟元及 459,217 仟元。

本公司九十五年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之 金融資產或金融負債，其利息收入總額為 72 仟元，利息費用總額為 2,120 仟元。

關係人交易

關係人之名稱及關係：

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69

與關係人間之重大交易事項：

銷貨及勞務收受

銷貨及勞務收受
關 係 人 名 稱 凌巨公司 昆山凌達公司	九十五年一月三日 至六月三十日
	金 額 $ 28,444 12,474 $ 40,918	佔銷貨 收 入 淨額％
			4 2 6

本公司對關係人之銷貨價格及交易條件與一般客戶相當。 進 貨

進 貨
關 係 人 名 稱 凌陽公司	九十五年一月三日 至六月三十日
	金 額 $ 13,947	佔各該 科目％
			3

本公司對關係人之進貨價格及交易條件與一般廠商相當。 營業費用

關 係	人	名	稱
凌陽公司

九十五年一月三日 至六月三十日	九十五年一月三日 至六月三十日	九十五年一月三日 至六月三十日
金 額 $ 681	佔各該 科目％
		1

營業外收入及利益

關 係 人 名 稱 其 他 凌通公司

九十五年一月三日 至六 月 三 十 日 佔各該 金 額 科 目％ $ 14 23

70

應收關係人款項

九 十 五 年 六 月 三 十 日

關 係 人 名 稱 應收票據及帳款 凌巨公司 凌達公司 凌通公司	金 額 $ 23,588 11,321 15 $ 34,924	佔各該 科目％	佔各該 科目％
			3 1 - 4

應付關係人款項

九 十 五 年 六 月 三 十 日

關 係 人 名 稱 應付帳款 凌陽公司	金 額 $ 14,260	佔各該 科目％	佔各該 科目％
			3

重大長期營業租賃

本公司於九十五年四月起以營業租賃方式向茂達電子股份有限公司承租 廠房，租約至一 ○○ 年四月到期，期滿得續約，每年租金為 11,551 仟元。 前述租約於未來年度應給付最低租金列示如下：

前述租約於未來年度應給付最低租金列示如下：
支 付 年 度 九十五年下半年度 九十六年 九十七年 九十八年 九十九年 一○○年	金	額
		$ 4,812 11,551 11,551 11,551 11,551 2,887 $ 53,903

71

伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

• 本公司設立於 95 年 1 月 3 日，截至目前為止，會計師提出之內部控制建議書中

• ，並無改進建議事項。

• ( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無

• ( 三 ) 內部控制聲明書：詳見本公開說明書第 74 頁。

• ( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及 缺失事項改善情形：詳見本公開說明書第 75~76 頁。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳見本公開說明書第 77 頁。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應自行改進事項之改進 情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應補充揭露之事項：無 。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報﹙請﹚募集與發行有價證券時，於公開說 明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

• 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十二、其他必要補充說明事項：無。

• 十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因 應措施：不適用。

72

陸、重要決議、公司章程及相關法規

• 一、與本次發行有關之決議文： ( 詳見本公開說明書第 78~82 頁 ) 。

73

旭曜科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 95 年 10 月 24 日

本公司民國九十五年一月三日至九十五年九月三十日之內部控制制度，依據自行檢查 的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之 責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲 利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目 標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「 處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度 之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目 ，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制 環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要 素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計 及執行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對 子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財 務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行 係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、為首次辦理股票公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條 之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產 安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制 制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、 處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在 未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

• 七、本聲明書將成為本公司公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述 公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第 三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 八、本聲明書業經本公司民國九十五年十月二十四日董事會通過，出席董事 7 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

旭曜科技股份有限公司

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74

內部控制制度審查報告

後附旭曜科技股份有限公司民國九十五年十月二十四日謂經評估認為其與 財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度（含對子公司之監督與管理、取 得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提 供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理等之相關作業程 序），於民國九十五年一月三日至九十五年九月三十日係有效設計及執行之聲 明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公 司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之 有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認 審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有 重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階 層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行 之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工 作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故旭曜科技股份有限公司上述內 部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環 境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制 制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內 部控制有效性判斷項目判斷，旭曜科技股份有限公司與財務報導及保障資產安 全有關之內部控制制度（含對子公司之監督與管理、取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人 交 易 之 管 理 、 財 務 報 表 編 製 流 程 之 管 理 等 之 相

75

關作業程序），於民國九十五年一月三日至九十五年九月三十日之設計及執行，在所有 重大方面可維持有效性；旭曜科技股份有限公司於民國九十五年十月二十四日所出具 謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執 行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師 林 鴻 鵬 會 計 師 黃 樹 傑

中 華 民 國 九十五 年 十 月 二十五 日

76

旭曜科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

旭曜科技股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行，普通股 103,000,000 股，每股面額新 台幣 10 元，計 1,030,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件 檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則 」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，旭曜科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件 檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。 此致

旭曜科技股份有限公司

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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77

旭曜科技股份有限公司 第一屆第八次董事會議事錄

• 壹、時 間：民國九十五年八月二十九日 ( 星期二 ) 上午十一時

• 貳、地 點：新竹科學工業園區創新一路 19 號 凌陽科技 A401 會議室

參、主 席：黃董事長洲杰 記錄：廖 明 政

肆、出席董事：黃洲杰、曾景楠、施炳煌

列席監察人：王淑蘭

列 席：廖明政

伍、議事內容

一 ( ) 案由：本公司各項管理辦法之新訂定及修訂案。

• 說明：一、為配合公司實際作業需求，訂定及修訂下列各項管理辦法： （ 1 ）新訂定辦法：

• 「內部控制自行檢查程序及方法」、

• 「會計制度」、

• 「預算編製辦法」、

• 「組織管理辦法」、

• 「財務及非財務資訊管理辦法」。

（ 2 ）修訂辦法：

1. 為配合本公司上市並明確定義關係人、特定公司及集團企業，將 「關係人交易處理辦法」修訂原辦法名稱為「與關係人、特定公 司及集團企業交易辦法」，並增修部分條文。

2. 為加強管理客戶受信管理，修訂「客戶授信管理辦法」部分條文 。

二、各項管理辦法及修動對照表請參閱附件一至附件六。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

( 二 ) 案由：稽核室提報董事會「 95 年度稽核計劃」案。

• 說明：一、依『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』之規定，由本公司內 部稽核室依風險評估結果擬定 95 年度稽核計劃。

• 二、 95 年度稽核計劃參閱附件七。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

( 三 ) 案由：本公司背書保證之專用印鑑章及保管人員案。

• 說明：一、依『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』第十七條之規定， 背書保證之專用印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂 程序，始得鈐印或簽發票據。對國外公司為保證行為時，公司所出具 之保證函應由董事會授權之人簽署。

78

• 二、本公司背書保證之專用印鑑章為經濟部申請登記之公司印章，並授權董 事長黃洲杰先生指定專人為負責人印章專責保管人，副總經理廖明政 先生為公司印章專責保管人員。本公司對國外公司為保證行為時，本 公司所出具之保證函授權董事長黃洲杰先生為簽署之人。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

• ( 四 ) 案由：新興重要策略性產業之租稅減免方案擇定適用股東投資抵減案。

• 說明：一、本公司符合促進產業升級條例之投資新興重要策略性產業，擬向主管 機關提出申請符合資格。

  • 二、本公司於九十五年度辦理現金增資適用促進產業升級條例第八條之稅 捐抵減規定，擬擇定適用股東投資抵減方式辦理。

  • 三、本案經本會通過後，將送請股東臨時會決議。

• 決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

• ( 五 ) 案由：本公司申請股票公開發行案。

• 說明：一、為因應本公司計畫申請股票上市，依據證交法第 42 條及公司法第 156 條第 3 項規定，先行申請股票公開發行。

  • 二、本公司董事會通過後，擬於 95 年 10 月向證期局申請辦理股票首次公開 發行。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

( 六 ) 案由：本公司發行之有價證券證全面採無實體發行案。

• 說明：一、本公司計畫申請股票公開發行暨上市申請作業，為符合證期會自 95 年 7 月 1 日起實施新申請上市櫃掛牌全面無實體發行有證券證之規定，本 公司發行之有價證券證全面採無實體發行案。

• 二、本案經本會通過後，將送請股東臨時會決議。

決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

• ( 七 ) 案由：本公司股票申請上市及股票上市過額配售協議方式案。

• 說明：一、本公司符合台灣證券交易所營業細則第 51-2 條分割受讓公司適用申請 簡易上市之規定，擬於適當時機向台灣證券交易所申請本公司普通股 上市掛牌交易，其申請時間授權由董事會訂之。

  • 二、為辦理股票初次上市，依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理 初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」第二條之規定，委 託中信證券股份有限公司辦理穩定承銷價格事宜，簽訂穩定承銷價格 機制協議書。

  • 三、於申請股票上市案送件日十日前提供董事、監察人、持股達百分之十

79

之股東等之配偶暨二親等親屬、公司經理人本人及其配偶暨二親等親 屬、持股百分之一 ( 含 ) 以上之股東、持股前五十大之股東、申請上市 時持股五萬股 ( 含 ) 以上之申請公司在職員工及其他基於穩定價格考 量承銷商認為有必要者之名單。

  - 四、協調上述人員出具就其所持有之已發行之普通股股票 ( 含掛牌前辦理 之無償配股及現金增資發行新股 ) 於掛牌日起三個月內自願送存臺灣 證券集中保管股份有限公司集保並不得賣出之承諾，俾供作為股票初 次上市申請書件之附件。

  - 五、協調股東就本次申請上市，以新股辦理對外承銷數量 15% 之額度為上 限，提供已發行普通股股份供中信證券股份有限公司辦理過額配售。

  - 六、本案經本會通過後，將送請股東臨時會決議。

• 決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

• ( 八 ) 案由：擬以現金增資發行新股辦理公開承銷案。

• 說明：一、依交易所申請上市規定，擬以現金增資發行新股辦理公司上市前之公 開承銷，股數發行依送件當時資本額與法令規定辦理。

  • 二、依公司法規定，除保留員工認股 10~15% 部分外，其餘原股東皆放棄 優先認購權利，全數提供辦理上市前之公開承銷。

  • 三、員工認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人認購之。

  • 四、本案俟報主管機關核准後，授權董事會另訂定相關認股增資基準日期 。

  • 五、本次增資新股之發行條件、發行股數、發行金額暨其他相關事宜如經 主管機關修正、或為因應客觀環境而需變更時，擬提請股東會授權董 事會全權處理。

  • 六、本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。

  • 七、本案經本會通過後，將送請股東臨時會決議。

決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

( 九 ) 案由：第二屆董事及監察人選舉案。

• 說明：一、本公司計畫申請股票上市，為達到公司治理之目的，增設董事席次二 至四席、監察人席次二席，董事席次包含獨立董事。

• 二、本公司第一屆董事及監察人任期三年，自民國 94 年 12 月 15 日起至國 97 年 12 月 14 日止屆滿，配合前項第一屆全體董事及監察人提前請辭，本 屆任期至股東會選任第二屆董事及監察人止。

• 三、第二屆董事會選舉董事席次七席、監察人席次三席，其中獨立董事三 席。

80

  - 四、本公司第二屆董事及監察人任期三年，自民國九十五年十月五日起至 國九十八年十月四日止屆滿。

  - 五、本案經本會通過後，送請股東臨時會辦理增選案。

• 決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

• ( 十 ) 案由：公司章程第五條增修保留發行員工認股權憑證額度討論案。

• 說明：本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力及 生產力，以共同創造公司及股東之利益，擬於公司章程第五條增修保留壹 仟萬股供日後發行員工認股權憑證使用。

• 決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

• ( 十一 ) 案由：修訂本公司「公司章程」案。

• 說明：一、為配合公司向證券管理機關申請辦理公開發行程序暨股票上市申請作 業，增修本公司章程部份條文。

  • 二、本公司章程修正條文，檢附章程修正條文對照表（參閱附件八）。 三、本案經本會通過後，將送請股東臨時會決議。

• 決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

• ( 十二 ) 案由：本公司解除經理人競業禁止同意案。

• 說明：一、依公司法第 32 條規定，經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不 得自營或為他人經營同類之業務，但經依第 29 條第一項規定之方式同 意者，不在此限。

  • 二、提請本公司董事會解除經理人競業禁止之規定，本次解除經理人及經 營之業務名單請參閱附件九。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

• ( 十三 ) 案由：解除本公司董事競業禁止同意案。

• 說明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 二、本次解除董事名單及董事競業內容請參閱附件十，本案經本會通過後 ，送請股東臨時會決議。

81

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

• ( 十四 ) 案由：本公司九十五年度第一次股東臨時會召開日期、時間、地點、議案討論案 。

• 說明：一、擬訂於 95 年 10 月 05 日（星期四）上午 10 時，於本公司（新竹科學工業 園區篤行一路 6 號 2 樓 - 茂達視聴教室）召開 95 年度股東臨時會。

  • 二、依公司法第 165 條規定，自 95 年 09 月 21 日至 95 年 10 月 05 日止，停止辦 理股票過戶。

三、會議主要議案：

1. 報告事項：無。

2. 討論及選舉事項：

• （ 1 ）新興重要策略性產業獎勵方案擇定適用股東投資抵減同意案，謹 提請 公決。

• （ 2 ）股票全面採無實體發行同意案，謹提請 公決。

• （ 3 ）本公司股票申請上市及股票上市過額配售協議方式案，提請 公 決。

• （ 4 ）擬以現金增資發行新股辦理公開承銷案，提請 公決。

• （ 5 ）修訂本公司「公司章程」討論案，謹提請 公決。

• （ 6 ）選舉事項：第二屆董事及監察人選舉案。

• （ 7 ）解除本公司董事競業禁止同意案，謹提請 公決。

• 其他事項及臨時動議。

• 散會。 決議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

六、臨時動議

七、散會

主席：黃 洲 杰 記錄：廖 明 政

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旭曜科技股份有限公司

董 事 長 ：凌 陽 科 技 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ：黃 洲 杰 董 事 ：凌 陽 科 技 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ：施 炳 煌 董 事 ：曾 景 楠 兼總經理 董 事 ：沈 顯 和

83