FocalTech — Annual Report 2023

Jun 20, 2024

目錄		頁次
	壹、會議程序及議程 1
	一、 113 年股東常會議程 1
	二、報告事項 2
	三、承認事項 2
	四、討論事項 3
	五、臨時動議 3
	六、散會 3
	貳、附件 4
	一、 112 年度營業報告書 4
	二、審計委員會查核報告 6
	三、會計師查核報告暨財務報表 7
	四、盈餘分配表 27
	五、背書保證作業程序修正條文對照表 28
	參、附錄 29
	一、股東會議事規則 29
	二、敦泰電子股份有限公司章程 36
	三、全體董事持股情形 42

會議程序及議程

113 年股東常會議程

時間:113 年 6 月 7 日(星期五)上午 9 時整

股東會召開方式:實體股東會

地點:新竹縣竹北市環科一路 23 號 11 樓之 1

一、出席人員:股東與股權代表人。

二、主席:胡董事長 正大

• 三、宣布開會(報告出席股數)
• 四、主席致詞
• 五、報告事項

(一)、 112 年度營業報告

• (二)、審計委員會查核報告
• (三)、 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

六、承認事項

(一)、 112 年度營業報告書及財務報表案

(二)、 112 年度盈餘分派案

七、討論事項

(一)、修訂「背書保證作業程序」案

八、臨時動議

九、散會

報告事項

一、 112 年度營業報告,敬請 鑒核。

說 明:本公司 112 年度營業報告書,請參閱 P4~P5 附件一。

二、審計委員會查核報告,敬請 鑒核。

說 明:本公司 112 年度審計委員會查核報告,請參閱 P6 附件二。

• 三、 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,敬請 鑒核。
• 說 明:
  • 1. 依公司章程第 26 條之 1 規定,如有獲利應提撥不低於 1%為員工酬勞,提撥不 高於 1.5%為董事酬勞。
  • 1. 經董事會決議通過,本公司民國 112 年度員工酬勞總額為新台幣 82,352,036 元、董事酬勞總額為新台幣 1,042,431 元,全數以現金方式發放。

承認事項

第一案 【董事會提】

案 由: 112 年度營業報告書及財務報表案,謹提請 承認。

說 明:

1. 本公司 112 年度營業報告書及財務報表經董事會決議通過。其中財務報表業經勤業 眾信聯合會計師事務所郭宇閎會計師與邵志明會計師查核竣事。

2. 營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱 P4~P5 附件一與 P7~P26 附件三。 決 議:

第二案 【董事會提】

案 由:112 年度盈餘分派案,謹提請 承認。

說 明:

• 1. 本公司 112 年度稅後淨利為新台幣(以下同) 361,919,001 元,減除本期確定福利計畫 之再衡量數 740,555 元及共同控制下組織重整調整數 11,673,846 元,擬依法提列法 定盈餘公積 34,950,460 元外,加計期初未分配盈餘 408,324,721 元,可分配盈餘為 722,878,861 元。
• 1. 上述可分配盈餘擬配發股東現金股利 217,151,400 元,依據本公司 112 年 12 月 31 日流通在外普通股股數 217,890,049 股,約當每股配發 1 元現金股利。上開股東現 金股利分配擬自 112 年度盈餘中優先分配。
• 1. 本案俟股東常會通過後,授權董事長訂定配息基準日、發放日及後續相關事宜。俟 後如因買回庫藏股,或將庫藏股轉讓、註銷,發行限制員工權利新股及因員工認股 權之行使等因素,而須註銷股份或發行新股,致影響本公司流通在外股份總數,而 使股東配息率因此發生變動者,授權董事長調整之。每位股東分派現金股利總額至 新台幣元為止,新台幣元以下不計,其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
• 1. 112 年度盈餘分配表,請參閱 P27 附件四。

決 議:

討論事項

第一案 【董事會提】

案 由:修訂「背書保證作業程序」案,謹提請 討論。

說 明:

1. 本公司及子公司背書保證作業程序,酌作文字修改。 2. 修正條文對照表,請參閱 P28 附件五。

決 議:

臨時動議

散會

附件

附件一

敦泰電子股份有限公司 112 年度營業報告書

各位股東女士、先生:

2023 年全球經濟環境並未顯著改善,各國面對通貨膨脹和美元持續升值的壓力,再加上 疫情後大陸經濟成長放緩,都使得智慧型手機、平板及筆記型電腦等終端消費市場需求仍未 明顯復甦。在這樣的環境下,敦泰全體員工秉持著競競業業的態度,透過有效的行銷策略及 開發出具有競爭力的新產品,不但解決了庫存問題,還提高了市場佔有率,讓敦泰成功地實 現從虧損到盈利的轉變。

根據研調機構統計,2023 年全球智慧型手機市場出貨量年減 3.2%、全球平板電腦出貨 量年減 10%,而敦泰的出貨量在這一年卻逆勢增長。敦泰 2023 年全年出貨量較前一年度大幅 增長了 26%,雖然市場價格競爭激烈,但我們的營收仍然增長了 5%至新台幣 135.7 億元。全 年毛利率增長至 20%,營業毛利為新台幣 27.1 億元,較前一年度增長超過 1 倍,2023 年稅後 淨利達到了新台幣 3.53 億元,每股淨利為 1.74 元,相較於前一年度的虧損,營運結果大幅改 善。

技術創新是敦泰營運成長的基石,特別是作為全球行動裝置人機介面的領導廠商,敦泰 不僅持續專注於消費性電子市場,還積極拓展產品至其他應用領域,如汽車電子與工業控制 市場,讓公司產品更加多元化。因此,敦泰不斷投入研究開發,2023 年全年的研發費用達到 了新台幣 17.9 億元,新申請之專利達 42 件,並取得 54 件的專利認證,堅持以務實的行動實 現創新與研發的價值,更於大陸新聞媒體的"硬核中國芯"評選中,榮獲 2023 年度最有影響 力的 IC 企業設計獎。

敦泰長期深耕顯示、觸控及指紋技術,憑藉著優異的設計能力,研發具高附加價值且創 新的產品,同時掌握市場趨勢,打造營運穩健向上之動能。在顯示驅動產品方面,敦泰透過 從設計創新來優化產品的成本,以降低價格下滑對毛利的負面影響。伴隨著商用平板及其他 工業用面板規格升級,對於高刷新率及高解析度的要求日益提升,敦泰也研發出相應的解決 方案以滿足客戶需求。在車用電子領域,敦泰已成為 LCD IDC(TDDI)產品的先鋒,經過多年 努力導入眾多傳統及新能源車款,累計出貨超過 1,800 萬顆,近期更成功開發出新一代產品, 不論是性能或成本,都較前一代產品更具競爭優勢,這將成為公司未來重要的成長動能。

此外,敦泰一向在觸控產品上保持著領先地位,隨著 AMOLED 面板在手機的滲透率逐 年提升,敦泰 AMOLED 觸控產品出貨量也同步成長。同時,敦泰也積極擴增產品的應用面, 挑戰中大尺寸 AMOLED 在高附加價值的領域,例如高階新能源車、工業控制產品、筆記型 電腦與平板等,以搶攻 AMOLED 面板應用多元化的商機。未來,敦泰將持續推出高性價比 的產品,擴大產品應用面與提高市占率,鞏固在觸控產業中的領導地位。

4

在追求經營績效之際,敦泰亦秉持企業永續的經營理念,致力於營運和 ESG 平衡發展, 重視與利害關係人溝通和提高資訊透明度,數年來維持公司治理評鑑成績排名在前 6%~20% 的優異表現。面對全球減碳的趨勢,公司採取積極自主減碳,並於 2024 年導入 ISO 14064-1 溫室氣體盤查,朝全球淨零排放的目標努力。此外,公司亦積極投入社會公益活動,以「取 之社會、回饋社會」理念,關心在地弱勢團體,發揮對於社會之正向影響力,參與在地公共 事務,善盡社會公民之責任。

展望 2024 年,隨著產業鏈庫存逐步恢復至健康水位,在智慧型手機、平板及個人電腦等 產品的市場需求可望回升。敦泰在上述這些領域已累積堅強實力,相信透過產品多元化的發 展及新興海外市場的佈局,將能夠進一步提升出貨量及營收,再搭配產品銷售組合往高階產 品邁進,以提升長期的毛利率。更重要的是,敦泰仍將堅守人機介面解決方案領導廠商的核 心信念,不斷創新,保持產業的領先地位,為股東創造最大價值以感謝各位股東長期以來的 支持與愛護。

附件二

敦泰電子股份有限公司

審計委員會查核報告

董事會造具本公司民國 112 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中財務報 表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務 報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及 公司法第二一九條之規定報告如上,敬請 鑒核。

此致

敦泰電子股份有限公司 113 年股東常會

附件三

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2209		ځдᔈбීȐߕຏΜΖȑ					229,991	2		589,688	3
2230			ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒѤȑ				127,997	1		327,127	2
2320			΋ԃϣډයϐߏයॷීȐߕຏΜϤȑ				26,386	-		25,000	-
2399		дځ Ȑ໸ॄ୏ࢬ	ΒΒȑຏߕ				11,812	-		44,756	-
21XX		ࢬ୏ॄ໸ᕴी					1,896,271	12		3,612,303	20
		໸ॄ୏ࢬߚ
2540		ߏයॷීȐߕຏΜϤȑ					760,454	5		961,840	6
2570		ሀ	܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒѤȑ				219,167	1		216,757	1
2640			ృዴۓᅽճॄ໸ȐߕຏѤϷΜΐȑ				13,955	-		13,560	-
2645		ӸΕ Ȑߎ᛾ߥ	ΒΜȑຏߕ				3,682,534	23		4,342,936	24
25XX		ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी					4,676,110	29		5,535,093	31
2XXX		ॄ໸ᕴी					6,572,381	41		9,147,396	51
		៾੻ȐߕຏѤǵΒ΋ϷΒϤȑ
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3110		ද ೯ ި					2,178,900	14		2,161,107	12
3200		ၗҁϦᑈ					6,031,904	38		6,041,988	34
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3310		ݤ ᎩϦᑈࣦۓ					712,562	4		712,562	4
3320		੝ձࣦᎩϦᑈ					-	-		211,479	1
3350		҂ϩଛࣦᎩ					757,830	5		196,847	1
3300		ߥ	Ꭹᕴीࣦ੮				1,470,392	9		1,120,888	6
3400		੻៾дځ				)	( 210,063	) ( 1 )		296,495	( 2 ) (
3500		৤ᙒި౻				(	163,060 )	( 1 )	(	196,057 )	( 1 )
3XXX		៾੻ᕴी					9,308,073	59		8,831,431	49
		ॄ! ໸! ᆶ! ៾! ੻! ᕴ! ी					\$ 15,880,454	100		\$ 17,978,827	100
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ൂՏǺཥѠჾщϡǴோި ϡࣁᎩȐᖝཞȑࣦ

			112年度				111年度
代碼		金	額		$\frac{0}{0}$	金	額		$\frac{0}{0}$
4000	營業收入 (附註四及二二)		\$10,073,062		100	$\mathfrak{S}$	9,642,718		100
5000	營業成本 (附註四、十、二 三及三十)		8,316,026)		$(-83)$		$(-9,069,529)$		(94)
5900	營業毛利		1,757,036		17		573,189		6
	營業費用 (附註二三、二六、 二七及三十)
6100	推銷費用		87,347)		1)		197,124)		2)
6200	管理費用		218,780)	$\left($	2)		333,874)		4)
6300	研究發展費用		1,002,973)		10)		1,571,102)		$\frac{16}{2}$
6000	營業費用合計		1,309,100)		13)		2,102,100)		22)
6900	營業淨利 (淨損)		447,936		4		1,528,911)		16)
	營業外收入及支出
7050	財務成本 (附註二三)		17,051)				21,132)
7060	採用權益法認列之子公
	司損益份額 (附註四)		190,940)	$\left($	2)		794,020)	$\left($	8)
7100	利息收入 (附註四)		155,746		$\overline{2}$		59,007
7235	透過損益按公允價值衡
	量之金融資產損益
	(附註四)		17,038				81,318)		1)
7590 7630	其他利益及損失 外幣兌換損益 (附註四)		9,460				126,363		$\mathbf{1}$
7000	營業外收入及支出		15,632				353,987		$\overline{4}$
	合計		10,115)				357,113)		$\pm$ )

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12

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8200	ҁԃࡋృճȐృཞȑ		361,919	3	(	1,912,039 )	( 20 )
	ځ дᆕӝཞ ੻
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8311	ዴۓᅽճीฝϐӆ
	ᑽໆኧȐߕຏѤ
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8349	ᆶόख़ϩᜪϐ໨Ҟ
	ᜢϐ࣬ ิள܌
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8310	όख़ϩᜪԿཞ
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8300	ځдᆕӝཞ੻Ȑิ
	ࡕ ృᚐȑӝी	)	( 35,416	-		257,681	3
8500	ҁԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	\$	326,503	3	( \$	1,654,358 )	( 17 )
	ࣦ؂ި ᎩȐᖝཞȑȐ ຏߕ	Βϖȑ
9750	୷! ! ҁ	\$	1.74		( \$	9.39 )
9850	ี! ! ញ	\$	1.69

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౻ - ި ᙒ \$ ৤	- -	-	- -	-	-	507,621 ) (	311,564	-	-	-	-	196,057 ) (	-	-	-	-	-	-	32,997	-	-	-	-	-	163,060 ) ( \$
੻ ঩π҂ᖺளၿമ 813,720 ) ( \$	- -	-	- -	-	-	-	-	79,540	-	-	398,351	335,829 ) (	-	-	-	-	-	-	-	-	137,024 ) (	63,057	195,074	-	214,722 ) ( \$
៾ ೸ၸځдᆕӝཞ੻ ࡪϦϢሽॶᑽໆ ౢ ੻ 169 ၗ ཞ ౜ ᑼ ߎ ჴ \$ ϐ ҂ д	- -	-	13,307 ) - (	13,307 ) (	-	-	-	-	-	-	-	13,138 ) (	-	-	6,619	6,619	-	-	-	-	-	-	-	-	6,519 ) ( \$
ᄬ ଄୍ൔ߄ඤᆉϐ ᚐ 211,648 ) ᐒ ৡ ၮ ᔼ ඤ Ѧ ( \$ ځ ୯	- -	-	264,120 -	264,120	-	-	-	-	-	-	-	52,472	-	-	41,294 ) (	41,294 ) (	-	-	-	-	-	-	-	-	11,178 \$	཮ीЬᆅǺ
Ꭹ ի Ꭹ 6,202,079 ࣦ ଛ ϩ \$ ҂	611,332 ) 89,163 ) ( (	3,400,000 ) (	1,912,039 ) 6,868 (	1,905,171 ) (	-	-	-	-	-	434	-	196,847	211,479	361,919	741 ) (	361,178	-	-	-	-	-	-	-	11,674 ) (	757,830 \$
҇ ୯ 112 ԃ Ϸ 111 ԃ 1 Д 1 В Կ 1 2 Д 3 1 В ࣦ ᑈ 122,316 Ϧ Ꭹ ࣦ ձ \$ ੝ ੮	- 89,163	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	-	211,479	211,479 ) (	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- \$	ߕࡕϐߕຏ߯ҁঁᡏ଄୍ൔ֋ϐ΋೽ϩǶ
ᑈ 101,230 Ϧ Ꭹ ࣦ ۓ \$ ߥ ݤ	611,332 -	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	-	712,562	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	712,562 \$
ᑈ 6,062,869 Ϧ ҁ \$ ၗ	- -	-	- -	-	46,258	-	-	79,540 ) (	12,401	-	-	6,041,988	-	-	-	-	108,000 ) (	24,940	-	508	137,024	63,057 ) (	-	1,499 ) (	6,031,904 \$	࿶౛ΓǺ
ҁ ި 2,162,367 ೯ \$ ި ද	- -	-	- -	-	-	-	-	3,880 ) (	2,620	-	-	2,161,107	-	-	-	-	-	-	-	463	20,330	3,000 ) (	-	-	2,178,900 \$
111 ԃ 1 Д 1 ВᎩᚐ	ᎩϦᑈ ੝ձࣦᎩϦᑈ ࣦࡋᎩϩଛ ࣦۓ ݤ 110 ԃ	౜ߎިճ	ځࡕдᆕӝཞ੻ 111 ԃࡋృཞ 111 ԃࡋิ	111 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	঩πᇡި៾ၿമԋҁ	৤ᙒިວӣ	৤ᙒިᙯᡣ	ຏᎍज़ڋ঩π៾ճި౻	୺Չᇡި៾ीฝΠวՉϐද೯ި	҂ࡽளज़ڋ঩π៾ճި౻߇ᗋިճ	ज़ڋ঩π៾ճި౻ၿമԋҁ	111 ԃ 12 Д 31 ВᎩᚐ	੝ձࣦᎩϦᑈ ࣦࡋᎩϩଛ 111 ԃ	112 ԃࡋృཞ	ځࡕдᆕӝཞ੻ 112 ԃࡋิ	112 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	ၗҁϦᑈଛว౜ߎިճ	঩πᇡި៾ၿമԋҁ	৤ᙒިᙯᡣ	୺Չᇡި៾ीฝΠวՉϐද೯ި	วՉज़ڋ঩π៾ճި౻	ຏᎍज़ڋ঩π៾ճި౻	ज़ڋ঩π៾ճި౻ၿമԋҁ	ځд	112 ԃ 12 Д 31 ВᎩᚐ
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A20010	ԏ੻຤ཞ໨Ҟ
A20100	שᙑ຤Ҕ	62,873	43,502
A20200	៽ᎍ຤Ҕ	91,362	71,170
A20400	೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆߎᑼ
	ၗౢϐృȐճ੻ȑཞѨ	( 17,038 )	81,318
A20900	଄୍ԋҁ	17,051	21,132
A21200	ճ৲ԏΕ	( 155,746 )	( 59,007 )
A21900	ᇡި៾ၿമԋҁ	8,633	15,304
A22300	௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐηϦљཞѨ
	Ϸӝၗҽᚐ	190,940	794,020
A22500	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢճ੻	-	( 1,143 )
A23100	ೀϩ׫ၗཞѨȐճ੻ȑ	5,942	( 97,765 )
A23700	Ӹ೤ຳሽϷքᅉȐ଑ᙯȑගӈ
	ཞѨ	( 1,089,693 )	2,018,719
A29900	ज़ڋ঩π៾੻ި౻ၿമԋҁ	110,775	242,146
A30000	ᔼ཰ၗౢϷॄ໸ϐృᡂ୏ኧ மڋ೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆ
A31115	ϐߎᑼၗౢ
A31150	ᔈԏ஦ී	118,886 ( 446,011 )	94,476 1,988,274
A31200	Ӹ! ! ೤	3,644,072	( 3,474,487 )
A31240	ځдࢬ୏ၗౢ	59,302	91,537
A32150	ᔈб஦ී	274,353	( 1,598,647 )
A32180	ځдᔈбී	( 359,697 )	173,263
A 32230	ࢬдځ ໸ॄ୏	) ( 31,988	) 168,327 (
A 32230	ځ ࢬߚд ໸ॄ୏	-	) ( 10,400
A32240	ృዴۓᅽճॄ໸	( 466 )	( 595 )
A33000	ᔼၮౢғȐ٬Ҕȑϐ౜ߎ	2,921,371	) 1,661,534 (
A33300	Ѝбϐճ৲	( 18,007 )	( 20,008 )
A33500	Ѝбϐ܌ளิ	( 153,677 )	( 1,201,208 )
AAAA	ᔼ཰ࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕȐрȑ	2,749,687	( 2,882,750 )

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B02800	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢሽී	-	7,685
B03700	Ӹрߥ᛾ߎ෧Ͽ	796,196	177,906
B04500	ᖼ࿼ค׎ၗౢ	( 145,821 )	( 71,091 )
B06800	ځд ࢬߚ୏ၗౢ෧ϿȐቚуȑ	2,486	( 2,486 )
B06500	ځдߎᑼၗౢȐቚуȑ෧Ͽ	( 1,504,515 )	2,902,570
B07500	ԏڗϐճ৲	134,817	45,069
BBBB	׫ၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎȐрȑΕ	( 763,809 )	2,952,574
	ᝢၗࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ
C00100	อයॷීȐ෧Ͽȑቚу	( 1,400,000 )	1,400,000
C01800	ߏයॷීȐ෧Ͽȑቚу	( 200,000 )	200,000
C03000	ӸΕߥ᛾ߎ෧Ͽ	( 660,402 )	( 45,354 )
C04500	วܫ౜ߎިճ	( 108,000 )	( 3,400,000 )
C04800	঩π୺Չᇡި៾	971	15,021
C04900	ᖼວ৤ᙒި౻	-	( 507,621 )
C05100	৤ᙒިᙯᡣ	32,997	311,564
C09900	วՉज़ڋ঩π៾ճި౻	20,330	-
C09900	ԏӣज़ڋ঩π៾ճި౻	( 3,000 )	( 3,880 )
C09900	҂ࡽளज़ڋ঩π៾ճި౻߇ᗋިճ	-	434
C09900	ځ ! ! д	( 1,499 )	-
CCCC	ᝢၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎр	( 2,318,603 )	( 2,029,836 )
EEEE	౜ߎϷऊ྽౜ߎృ෧Ͽ	( 332,725 )	( 1,960,012 )
E00100	ԃ߃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	3,113,907	5,073,919
E00200	ԃۭ౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	\$ 2,781,182	\$ 3,113,907

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1821	ځдค׎ၗౢȐߕຏѤϷΜϖȑ	114,519	1	60,549	-
1840	ሀ ܌ۯளิၗౢȐߕຏѤϷΒϖȑ	179,725	1	306,129	2
1920	Ӹр Ȑߎ᛾ߥ ΜϤȑຏߕ	1,857,769	10	2,654,474	13
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2230	ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒϖȑ	387,792	2	629,303	3
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21XX	ࢬ୏ॄ໸ᕴी	4,459,342	24	6,389,415	30
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2540	ߏයॷීȐߕຏΜΎȑ	760,454	4	961,840	5
2570	ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒϖȑ	219,167	2	216,757	1
2640	ృዴۓᅽճॄ໸ȐߕຏѤϷΒΜȑ	13,955	-	13,560	-
2645	ӸΕߥ᛾ߎȐߕຏΒ΋ȑ	3,688,279	20	4,369,353	21
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6000	ᔼ཰຤Ҕӝी	(	2,586,008 )	( 19 )	(	3,575,920 )	( 28 )
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A21900	ᇡި៾ၿമԋҁ		24,940		46,258
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A24100	҂ჴ౜Ѧჾիඤཞ੻		11,720		128,450
A29900	ज़ڋ঩π៾ճި౻ၿമԋҁ		195,074		398,351
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B04500	ᖼ࿼ค׎ၗౢ	( 145,821 )	( 71,091 )
B06500	ځдߎᑼၗౢȐቚуȑ෧Ͽ	( 2,300,717 )	3,429,086
B06800	ځд ࢬߚ୏ၗౢቚу	( 2,059 )	( 14,739 )
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C03000	ӸΕߥ᛾ߎ෧Ͽ	( 681,044 )	( 28,207 )
C04500	วܫ౜ߎިճ	( 108,000 )	( 3,400,000 )
C04800	঩π୺Չᇡި៾	971	15,021
C04900	ᖼວ৤ᙒި౻	-	( 507,621 )
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E00100	ԃ߃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	5,674,470	6,456,988
E00200	ԃۭ౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	\$ 4,444,804	\$ 5,674,470

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附件四

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	408,324,721
加:民國 112 年本期淨利	361,919,001
減:本期確定福利計畫之再衡量數	(740,555)
減:共同控制下組織重整	(11,673,846)
減:法定盈餘公積	(34,950,460)
本期可分配盈餘	722,878,861
分配項目:
股東股息-現金	(217,151,400)
期末未分配盈餘	505,727,461

附件五

敦泰電子股份有限公司及子公司

背書保證作業程序修正條文對照表

		內容
條文	修訂前	修訂後	變更事因
第四條	背書保證之額度	背書保證之額度	酌作文字
	一、因業務往來而從事背書保證	一、因業務往來而從事背書保證	修改。
	時,參考交易金額,不得超過	時,參考交易金額,不得超過
	下述限額。	下述限額。
	二、本公司對外背書保證之總額及	二、本公司對外背書保證之總額及
	對單一企業背書保證額度,不	對單一企業背書保證額度,不
	得超過本公司淨值之百分之五	得超過本公司淨值之百分之五
	十。	十。
	三、本公司直接及間接持有表決權	三、本公司直接及間接持有表決權
	股份百分之百之各子公司間背	股份百分之百之各子公司間背
	書保證之額度,不得超過本公	書保證之額度,不得超過保證
	司淨值百分之百。	公司淨值百分之百。
	四、本公司及其子公司整體背書保	四、本公司及其子公司整體背書保
	證之總額,不得超過本公司淨 值百分之五十。本公司及其子	證之總額,不得超過本公司淨 值百分之五十。本公司及其子
	公司整體對單一企業背書保證	公司整體對單一企業背書保證
	額度,不得超過本公司淨值百	額度,不得超過本公司淨值百
	分之五十。	分之五十。
	淨值以最近期經會計師查核簽證或	淨值以最近期經會計師查核簽證或
	核閱之財務報表所載為準。	核閱之財務報表所載為準。
	本公司財務報告係以國際財務報導	本公司財務報告係以國際財務報導
	準則編製,本作業程序所稱之淨	準則編製,本作業程序所稱之淨
	值,係指本公司財務報告編製準則	值,係指本公司財務報告編製準則
	規定之資產負債表歸屬於母公司業	規定之資產負債表歸屬於母公司業
	主之權益。	主之權益。

附錄

附錄一

股東會議事規則

111 年 06 月 09 日股東會通過

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依『上市上 櫃公司治理實務守則』之相關規定訂定本規則,以資遵循。
• 第二條、本公司股東會之議事規則,除法令或公司章程另有規定者外,應依本規則之規定辦 理之。
• 第三條、(股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議,並最遲於股東會開會通知書寄發前 為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元 以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百 分之三十以上者,應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開 會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列 於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料,本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東 參閱:

• 一、 召開實體股東會時,應於股東會現場發放。
• 二、 召開視訊輔助股東會時,應於股東會現場發放,並以電子檔案傳送至視訊會議 平台。
• 三、召開視訊股東會時,應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
• 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提 出。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完成後, 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議案。股東得提出為敦促 公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案,程序上應依公司法第一百七十二 條之一之相關規定以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委 託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之 理由。

第四條、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以電子或書面方式行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後,股東欲以視訊方式出席股東會,應於股東會開會二日前,以 書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為 準。

第五條、(召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分 考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時,不受前項召開地點之限制。

第六條、(簽名簿等文件之備置)

本公司受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之;股東會視 訊會議應於會議開始前三十分鐘,於股東會視訊會議平台受理報到,完成報到之股 東,視為親自出席股東會。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交出席簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出 席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件,以備核對。

法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指 派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應於股東會開會二日前,向 本公司登記。

股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將議事手冊、年 報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。

第六條之一(召開股東會視訊會議,召集通知應載事項)

本公司召開股東會視訊會議,應於股東會召集通知載明下列事項:

• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙 之處理方式,至少包括下列事項:
• (一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間,及如須延期或續 行集會時之日期。
• (二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
• (三) 召開視訊輔助股東會,如無法續行視訊會議,經扣除以視訊方式參與股東 會之出席股數,出席股份總數達股東會開會之法定定額,股東會應繼續進 行,以視訊方式參與股東,其出席股數應計入出席之股東股份總數,就該 次股東會全部議案,視為棄權。
• (四) 遇有全部議案已宣布結果,而未進行臨時動議之情形,其處理方式。
• 三、召開視訊股東會,並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適 當替代措施。
• 第七條、(股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代 理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會,並在議程進行中答覆 相關問題。

第八條、(股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者,本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公 司計票結果等資料進行記錄保存,並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影,本公司應於存續期間妥善保存,並將錄音錄影提供受託辦理 視訊會議事務者保存。

第九條、股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會 議平台報到股數,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次 數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會;股東會以視訊會議召開者,本公 司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行

召集股東會;股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應依第六條向 本公司重行登記。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得

將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條、(議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原 議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更 之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,認為已達可付表決之程度時,得宣 布停止討論,提付表決,並安排適足之投票時間。

第十一條、(股東發言)

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。

股東對於議程所訂報告事項之詢問,應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣 讀或報告完畢後,始得發言。每人發言不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,但 經主席許可者,得延長五分鐘,並以延長一次為限。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案,及臨時動議程序中提出之各 項議案,其發言時間及次數準用前項規定。

股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言,其時間及次數準用第一 項之規定。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,得於主席宣布開會後,至宣 布散會前,於股東會視訊會議平台以文字方式提問,每一議案提問次數不得超過 兩次,每次以二百字為限,不適用第一項至第八項規定。

第十二條、(表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東 委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其 超過之表決權,不予計算。

第十三條、股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權

者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子 方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正,視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自或以視訊方式出席股東會者,應 於股東會開會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行 使表決權,並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決 權為準。議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議,以視訊方式參與之股東,於主席宣布開會後,應透 過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票,並應於主席宣布投票結束 前完成,逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者,應於主席宣布投票結束後,為一次性計票,並宣布表 決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時,已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股 東,欲親自出席實體股東會者,應於股東會開會二日前,以與登記相同之方式撤 銷登記;逾期撤銷者,僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其意思表示,並以視訊方式參與股東會者, 除臨時動議外,不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修 正行使表決權。

第十四條、(選舉事項)

股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結 果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位候選人之得 票權數。在本公司存續期間,應永久保存。 股東會以視訊會議召開者,其議事錄除依前項規定應記載事項外,並應記載股東 會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名,及因天災、事變或其

他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理 情形。

本公司召開視訊股東會,除應依前項規定辦理外,並應於議事錄載明,對於以視 訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條、(對外公告)

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股 數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明 確之揭示;股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將 前述資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議,宣布開會時,應將出席股東股份總數,揭露於視訊 會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者,亦同。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條、(會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條、(休息、續行集會)

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使 用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十九條、(視訊會議之資訊揭露)

股東會以視訊會議召開者,本公司應於投票結束後,即時將各項議案表決結果及 選舉結果,依規定揭露於股東會視訊會議平台,並應於主席宣布散會後,持續揭 露至少十五分鐘。

第二十條、(視訊股東會主席及紀錄人員之所在地)

本公司召開視訊股東會時,主席及紀錄人員應在國內之同一地點,主席並應於開 會時宣布該地點之地址。

第二十一條、(斷訊之處理)

股東會以視訊會議召開者,於主席宣布散會前,因天災、事變或其他不可抗力 情事,致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙,持續達三十分鐘以上時, 應於五日內延期或續行集會,不適用公司法第一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議,未登記以視訊參與原股東會之股東,不得參與延 期或續行會議。

依第一項規定應延期或續行會議,已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股 東,未參與延期或續行會議者,其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及 選舉權,應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第一項規定辧理股東會延期或續行集會時,對已完成投票及計票,並宣布表 決結果或董事當選名單之議案,無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會,發生第一項無法續行視訊會議時,如扣除以視訊 方式出席股東會之出席股數後,出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者, 股東會應繼續進行,無須依第一項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事,以視訊方式參與股東會股東,其出席股數應 計入出席股東之股份總數,惟就該次股東會全部議案,視為棄權。

本公司依第一項規定延期或續行集會,應依公開發行股票公司股務處理準則第 四十四條之二十第七項所列規定,依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置 作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公 開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第 四十四條之十七第一項所定期間,本公司應依第一項規定延期或續行集會之股 東會日期辦理。

• 第二十二條、(數位落差之處理) 本公司召開視訊股東會時,應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東,提供 適當替代措施。
• 第二十三條、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄二

敦泰電子股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為敦泰電子股份有限公司(英文 名稱為 FocalTech Systems Co., Ltd.)。
• 第 二 條:本公司所營業事業如下:
• 一、 CC01080 電子零組件製造業
• 二、 I301010 資訊軟體服務業
• 三、 IG02010 研究發展服務業
• 四、 I501010 產品設計業
• 五、 F219010 電子材料零售業
• 六、 F401010 國際貿易業
• 七、 I301020 資料處理服務業
• 八、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
• 第 三 條:本公司設總公司於新竹縣,必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外 設立分公司。
• 第 四 條:本公司公告方式,依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整,分為伍億股(其中保留叁仟萬股供認股 權憑證使用),均為普通股,每股面額新台幣壹拾元整,授權董事會視實際需要分 次發行。
• 第 五 條之一:本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證,應依 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條之規定, 經股東會決議後,始得發行之。

• 第 五 條之二:本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工,應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條之規定, 經最近一次股東會(有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表 決權三分之二以上同意)決議後,始得辦理轉讓。

• 第 五 條之三:本公司收買庫藏股之轉讓、發行新股之承購、發給員工認股權憑證及限制員 工權利新股,其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件授權 董事會訂定之。

• 第 六 條:本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,再經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之,亦得採免印製股票之方式發行,但應洽證券集中 保管事業機構辦理保管或登錄。
• 第 七 條:本公司股務處理作業,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股票公司 股務處理準則」辦理,如相關法令變更時,隨時依變更後法令執行之。
• 第 八 條:股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,均停止之。

第三章 股東會

• 第 九 條:股東會分常會及臨時會兩種,常會於每會計年度終了後六個月內,由董事會召開; 臨時會之召集,依中華民國相關法令規定行之。股東會之召集,常會應於三十日 前,臨時會應於十五日前,將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。 持有記名股票未滿一千股之股東,前項召集通知,得以公告方式為之。
• 第 九 條之一:本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之一之股東,得以書面向公 司提出股東常會議案,但以一項為限,提案超過一項者,均不列作議案,其 相關作業依公司法及相關規定辦理之。
• 第 十 條:股東會之決議,得採以書面或電子方式行使表決,投票除公司法另有規定外,應 有代表已發行股份總數過半數之股東出席,其決議以出席股東表決權過半數之同 意行之。

第 十 條之一:本公司股東會開會時,得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

第十一條:股東不能出席股東會時,依公司法第一七七條規定,出具委託書載明授權範圍, 委託代理人出席,該項委託書應於開會五日前送達本公司。

股東委託出席之辦法,除依公司法規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十二條:本公司各股東,除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外,每持有一 股份,有一表決權。

• 第十三條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理, 未指定時,由董事互推一人代理之;由董事會以外之其他召集權人召集者,主席 由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
• 第十四條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東,議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄之應記載方式暨議 事錄、出席股東之簽名簿或簽到卡及代理出席之委託書其保存期依公司法第一八 三條規定辦理。
• 第十五條:本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議,且於上市期間均不變動此條文。

第四章 董事及審計委員會

• 第十六條:本公司設董事七人至九人,採候選人提名制,由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年,連選得連任。法人股東代表人如當選為董事,得由該法人隨時改派之, 但以補足原任期為限。本公司得在相關法規允許下,經董事會決議,為董事購買 責任保險,以降低董事因依法執行職務,致被股東或其他關係人控訴之風險。
• 第十六條之一:前條董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之 一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 前項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理。
• 第十六條之二:本公司董事執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支給報酬,其報 酬授權董事會參酌同業通常水準議定之。如公司有盈餘時,另依本章程第二 十七條之規定分配酬勞。
• 第十六條之三:本公司依據證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員會並由審計委員會 負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會應 由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,並由其中一名擔任召集人,且 至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議,應有全體成員二分之一 以上之同意。
• 第十七條:董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
• 第十八條:董事之任期屆滿而不及改選時,除公司法另有規定外,延長其執行職務,至改選 董事就任時為止。

• 第十九條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選董 事長一人。依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
• 第二十條:董事會除公司法另有規定外,由董事長依公司法之規定召集之。董事會開會時除 公司法另有規定外,董事應親自出席,董事無法親自出席時,得出具委託書,並 列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席董事會,董事代理其他董事出 席董事會時以受一人之委託為限。
• 第二十條之一:本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通 知各董事。 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會,並亦得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式為之。
• 第二十一條:董事長對外代表公司,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事 一人代理之。未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第二十二條:董事會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事,董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄、出席董事之 簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二○七條辦理。
• 第二十三條:董事會之職權如下:

一、營業方針之決定。

• 二、預算之審定。
• 三、編具財務報表報告股東會。
• 四、修訂公司章程之擬議。
• 五、執行股東會決議事項。
• 六、主要契約之審定。
• 七、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 八、提出增資或減資之議案。
• 九、重要職員之聘免。
• 十、組織規章及業務章則之訂定。
• 十一、其他依法令或股東會決議之職權。

第五章 經理人及職員

第二十四條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第二十四條之一:本公司得在相關法規允許下,經董事會決議,為經理人購買責任保險,以 降低經理人因依法執行職務,致被股東或其他關係人控訴之風險。

第二十五條:本公司得經董事會依章程第二十四條規定決議,聘請重要職員。

第六章 決算

• 第二十六條:本公司於會計年度終了,應由董事會編造下列各項表冊,提請股東常會承認: 一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。四、其他 依法令規定應造具之表冊。
• 第二十六條之一:本公司年度如有獲利,應提撥不低於 1%為員工酬勞,由董事會決議以股票 或現金分派發放,其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工,該一 定條件授權董事會訂定之;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥 不高於 1.5%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬 勞及董監酬勞。
• 第二十七條:本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提 10%為法定 盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董 事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就當年度盈餘提撥不低於 10%

金股利不低於股利總額之 10%,但現金股利每股低於 0.5 元得不予發放。

分配股東股息紅利;分配股東股息紅利時,得以現金或股票方式為之,其中現

• 第二十八條:本公司得對外背書保證,並得因業務之需要,將資金貸與他人,其作業辦法由 董事會依法令訂定之。
• 第二十九條:本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之 四十之限制。
• 第三十條: 本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
• 第三十條之一:本章程未定事項,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
• 第三十一條:本章程訂立於民國九十四年十二月十五日。第一次修正於九十五年一月十九 日。第二次修正於九十五年三月二十八日。第三次修正於九十五年十月五日。

第四次修正於九十六年五月十日。第五次修正於九十七年六月六日。第六次修 正於九十八年六月十六日。第七次修正於一百年六月十五日。第八次修正於一○ 一年六月十三日。第九次修正於一○二年六月十八日。第十次修正於一○三年六 月三十日。第十一次修正於一○四年一月五日。第十二次修正於一○四年六月十 日。第十三次修正於一○五年六月二十二日。第十四次修正於一○八年六月二十 日。第十五次修正於一○九年六月二十日。第十六次修正於一一○年八月十九 日。第十七次修正於一一一年六月九日。

敦泰電子股份有限公司

董事長: 胡正大

附錄三

敦泰電子股份有限公司 全體董事持股情形

基準日: 113 年 4 月 9 日

			現在持有股數
職稱	姓 名	性別	股數	持股比率
董事長	胡正大	男	1,662,453	0.76%
董事	GWAA LLC	男
	代表人:謝漢萍		4,158,691	1.89%
董事	GWAA LLC	男
	代表人:林捷昇
董事	宏碁股份有限公司	男	8,732,688	3.98%
	代表人:陳俊聖
獨立董事	史欽泰	男	0	0%
獨立董事	林嬋娟	女	0	0%
獨立董事	段行建	男	0	0%
獨立董事	賴俊豪	男	0	0%
全體董事合計			14,553,832	6.63%

註:

1. 發行總股份:普通股 219,487,049 股。

2. 截至 113 年 4 月 9 日止全體董事最低應持有股數 12,000,000 股。

3. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載,個別及全體董事持有股數狀 況如表所列,已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。