FocalTech — Annual Report 2020

Aug 27, 2021

壹、會議程序及議程 1
一、110年股東常會議程 1
二、報告事項 2
三、承認事項 2
四、討論事項 3
五、臨時動議 3
六、散會 3
貳、附件 4
一、109年度營業報告書 4
二、審計委員會查核報告 6
三、會計師查核報告暨財務報表 7
四、盈餘分配表 27
五、公司章程修正條文對照表 28
六、股東會議事規則修正條文對照表 29
參、附錄 32
一、股東會議事規則 (修訂前) 32
二、敦泰電子股份有限公司章程 (修訂前) 36
三、全體董事持股情形 42

會議程序及議程

110年股東常會議程

時間: 110年6月24日(星期四)上午9時整

• 地點:新竹科學園區展業一路2號2樓
• (台灣科學工業園區科學工業同業公會203會議室) 一、出席人員:股東與股權代表人。

二、主席:胡董事長 正大

• 三、宣布開會(報告出席股數)
• 四、主席致詞
• 五、報告事項
• (一)、109年度營業報告
• (二)、審計委員會查核報告
• (三)、109年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

六、承認事項

• (一)、109年度營業報告書及財務報表案
• (二)、109年度盈餘分派案
• 七、討論事項
• (一)、修訂「公司章程」案
• (二)、修訂「股東會議事規則」案
• 八、臨時動議
• 九、散會

報告事項

一、109年度營業報告,敬請 鑒核。

說 明:本公司109年度營業報告書,請參閱本議事手冊P4~P5附件一。

二、審計委員會查核報告,敬請 鑒核。

說 明:本公司109年度審計委員會查核報告,請參閱本議事手冊P6附件二。

• 三、109年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,敬請 鑒核。
• 說 明:
  • 1. 依公司章程第26條之1規定,如有獲利應提撥不低於1%為員工酬勞,提撥不高 於1.5%為董事酬勞。
  • 1. 經董事會決議通過,本公司民國109年度員工酬勞總額為新台幣123,450,390 元、董事酬勞總額為新台幣7,213,921元,全數以現金方式發放。

承認事項

第一案 【董事會提】

• 案 由:109年度營業報告書及財務報表案,謹提請 承認。
• 說 明:
• 1. 本公司109年度營業報告書及財務報表經董事會決議通過。其中財務報表業經勤業 眾信聯合會計師事務所許秀明會計師與邵志明會計師查核竣事。
• 1. 營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱議事手冊P4~P5附件一與P7~P26 附件三。

第二案 【董事會提】

• 案 由:109年度盈餘分派案,謹提請 承認。
• 說 明:
• 1. 除依法提列法定盈餘公積新台幣101,230,141元及特別盈餘公積新台幣122,315,603 元外,擬以剩餘之109年度獲利餘額,配發現金股東股息為新台幣700,000,000元。
• 1. 依據本公司110年03月31日流通在外普通股股數210,527,942股,約當每股配發3.32 元現金股利。
• 1. 本案俟提經110年股東常會通過後,擬請股東會授權董事長另行訂定配息基準日辦 理。俟後如因買回庫藏股,或將庫藏股轉讓、註銷,公司債轉換及因員工認股權之 行使等因素,而須註銷股份或發行新股,致影響本公司流通在外股份總數,而使股 東配息率因此發生變動者,擬請股東會授權董事長調整之。每位股東分派現金股利 總額至新台幣元為止,新台幣元以下不計,其畸零款合計數計入本公司之其他收入。 4. 109年度盈餘分配表,請參閱議事手冊P27附件四。

決 議:

決 議:

討論事項

第一案 【董事會提】

案 由:修訂「公司章程」案,謹提請 討論。

說 明:

1. 依主管機關要求,修訂本公司「公司章程」部分條文。

刪除第15條之1:公司重大行為或合併等情事,須經二分之一以上股東出席,出席 股東三分之二以上同意。

1. 修正條文對照表,請參閱P28附件五。

決 議:

第二案 【董事會提】

案 由:修訂「股東會議事規則」案,謹提請 討論。

說 明:

1. 配合法令修訂及公司實際作業,修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。 2. 修正條文對照表,請參閱P29~P31附件六。

決 議:

臨時動議

散會

附件

附件一

敦泰電子股份有限公司 109年度營業報告書

疫情蔓延與肆虐的一年,是敦泰浴火重生的一年。

2020年疫情擴散,感染與死亡病例大幅增加,沒有一個國家能得以倖免。因此,面對面 的商務活動,因各國邊境管制,受到大幅度限縮;教育方式與管道因停課,造成遠距教學的 興盛;日常生活採購為避免直接接觸,更多人使用網路購物的管道。人類的生活方式,在這 一年之內,有了大幅度的改變,引發新的商務模式及不同的消費需求。然而,敦泰在技術開 發的長期堅持及產能規劃的超前部署,正好迎接了這樣的市場改變與新增需求,在人機介面 應用產品中,包含手機、平板電腦、筆記型電腦、穿戴式產品等領域,取得大幅度的進展。 因此,我們在2020年,一舉擺脫過去連續三年虧損的陰霾,創造出營收歷史新高的一年。

雖然根據研調機構Canalys統計,2020年全球智慧型手機出貨量為12.6億支,不僅相較 2019年的13.6億支,減少7%,更是連續第三年下滑。但因技術迭代的原因,內嵌式觸控面 板(full in-cell panel)在智慧型手機的採用比重,反而逐步由2017年約15%,上升至2020年接 近六成的水準,使得"驅動觸控整合單晶片(Integrated Driver Controller,簡稱IDC,亦稱 TDDI) "的整體市場規模,持續擴大,這是敦泰準確判斷市場走向,堅持技術本位,長期投 入研發,最終帶領面板產業技術升級的最佳證明。

2018年敦泰曾經面臨嚴重的晶圓代工產能短缺的問題,因此,對於產能規劃更有超前部 署的憂患意識。從2019年起,陸續擴增晶圓代工夥伴,共同合作調整適當的製程與良率,在 2020年有效提升產能,以提供高品質的產品滿足品牌客戶的需求,全年IDC出貨量一舉突破2 億顆,較2019年大幅成長,市佔率也成長至三成以上。

同時,由於晶圓代工產能吃緊,但需求熱絡,2020年第四季起IDC產品的報價,開始明 顯提升,為敦泰毛利率帶來正面的幫助。敦泰2020全年度毛利率達24.85%,較2019年上升 3.09個百分點,並推升全年稅後純益達9.83億元,一舉刷新歷史紀錄,以加權平均股本計算, 每股盈餘為3.97元。

4

除了在IDC市場有突破性的發展,敦泰在AMOLED面板領域,也頻傳捷報。觸控晶片在 多年開發後,於2020年起,大量出貨超過2,000萬顆,較2019年倍數成長,得到多個手機品 牌客戶的採用;此外,在電容式指紋方面,敦泰於2020年進入量產,達到數千萬套的規模等 級。

整體而言,敦泰在人機介面產品的推廣上,可以提供客戶一站式銷售的便利,是敦泰在市 場上獨有的優勢,例如:電容式指紋產品與IDC搭配銷售,有助於系統導入的整合效率,提供 客戶更高的附加價值。同時,由於敦泰在台灣與大陸都有強大的技術團隊,在疫情嚴峻的2020 年,敦泰充分發揮就地支援客戶的優勢,加速產品導入的效率,以快速提升市場佔有率。

敦泰為保持全球行動裝置人機介面的領導廠商的地位,持續在研究開發加大投資,並取 得良好成果。2020年全年研發費用達16.36億元,比2019年提升逾5%,佔全年營收的 11.86%。敦泰於2020年新申請之專利認證達93件,比2019年成長近2成,並取得63件的專利 認證,比2019年大增7成,堅持以務實的行動實現創新與研發的價值。

在產品與技術佈局方面,敦泰持續深耕IDC市場,因應5G時代來臨,行動裝置的顯示面 板,更著重於低延遲及高刷新率的需求,而敦泰開發的90Hz、120Hz等高顯示刷新率的產品, 於2020年進入量產,廣獲市場好評。此外,內嵌式觸控面板在汽車領域,經過近三年的佈局, 最近隨著電動車的普及,開始提升滲透率。電容式指紋辨識產品,也開發出側邊式的指紋方 案,滿足客戶在全屏手機的設計需求。同時,光學式指紋的技術領域也有突破,進入小量試 產的階段。

展望2021年,雖然COVID-19疫情及美陸貿易爭端的陰影仍未退去,晶圓產能限制亦無 法於短時間內紓解,但敦泰穩健且務實的經營方針,將使IDC產品持續成長,加上在 AMOLED 面板相關IC、指紋辨識等領域的技術佈局,也會逐步開花結果,都將推升敦泰營運更上一層 樓。更重要的是,敦泰會堅持人機介面解決方案領導廠商的核心價值,在技術及智財權上持 續累積,保持產業技術的領先地位,持續為股東創造最大價值,以感謝各位股東長期以來的 支持與愛護。

董事長暨總經理: 胡正大 會計主管:廖俊杰

5

附件二

敦泰電子股份有限公司

審計委員會查核報告

董事會造具本公司民國109年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中財務報表 業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報 表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法及公司法之相關規 定報告如上,敬請 鑒核。

中華民國110年4月28日

審計委員會召集人: 林嬋娟

附件三

會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒:

查核意見

敦泰電子股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債 表,暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體 財務報表附註(包括重大會計政策彙 總 ),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務 報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表 達敦泰電子股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與敦泰電子股份有限公司 保持超然獨立,並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專 業判斷,對敦泰電子股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事 項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予 以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對敦泰電子股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:

銷貨收入

關鍵查核事項說明

銷售觸控和驅動整合晶片之收入係 投資人及管理階層評估敦泰集團財務 或業務績效之主要指標。由於管理階層 可能存有達成預計財務目標的壓力, 集團對銷售觸控和驅動整合晶片之收入 可能會有收入認列真實性之風險,因 此將銷售觸控和驅動整合晶片之收入認列列為 109 年度年度之關鍵查核事 項 。

銷貨收入之相關會計政策與攸 關揭露資訊,請參閱附註四及二十。

本會計師對於上述關鍵查核事 項所執行之主要查核程序如下:

• 1. 評估銷貨及收款作業循環內控 制度之設計及確認是否付諸實行;
• 1. 取 得 109 年度銷貨客戶排行,針對本年度主要客戶消長變化及其銷貨金 額增減變動,予以分析原因。
• 1. 分析產品別銷貨數量、銷貨收 入及銷貨毛利有無重大異常;及
• 1. 在銷售明細中,抽樣核對訂購單、出貨 單或提單及已屆收款期限之收款 紀錄,以確認收入之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人 財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編 製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層 之責任亦包括評估敦泰電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露 ,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖清算敦泰電子股份有限 公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

敦泰電子股份有限公司之治理單位 (含審計委員會)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的 ,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合 理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查 核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策 ;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉 及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭 解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對敦泰電子股份有 限公司內部控制之有效性表示意 見 。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性 ,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採 用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使敦泰電子股份有限公司繼續經營 之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致敦泰電子股份有限 公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之 整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於敦泰電子股份有限公司內組成個體 之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報表表示意見。 本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成敦泰 電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨 認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立 性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項 中,決定對敦泰電子股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特 定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

會計師許 秀 明 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 會計師邵 志 明 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

勤業眾信聯合會計師事務所

中 華 民 國 110 年 3 月 2 9 日

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1479	ځдࢬ୏ၗౢȐߕຏΒΒϷΒΐȑ	162,403	1	241,020	3
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1600	ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢȐߕຏѤϷΜΒȑ	15,226	-	19,408	-
1805	୘៉ȐߕຏѤǵϖϷΜΟȑ	1,237,268	11	1,237,268	14
1821	ځдค׎ၗౢȐߕຏѤϷΜѤȑ	59,498	-	75,107	1
1840	ሀ ܌ۯளิၗౢȐߕຏѤϷΒΒȑ	65,898	1	101,745	1
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2230	ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒΒȑ	108,514	1	-	-
2399	୏ࢬдځ ຏߕȐ໸ॄ ΒΜϷΒΐȑ	360,915	3	161,003	2
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2670	дځ ໸ॄ୏ࢬߚ	10,400	-	10,400	-
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D5	109 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	1,012,301	129,095 ) (	972	-	884,178
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N1	୺Չᇡި៾ीฝΠวՉϐද೯ިȐߕຏΜΐϷΒѤȑ	6,494	9,065	-	-	-	-	-	15,559
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A32150	ᔈб஦ී		1,235,756		394,331
A32180	ځдᔈбී		148,644		5,265
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代 碼		109年度	108年度
B06500	其他金融資產增加	170,880) (\$	\$
B06800	其他非流動資產增加	33,054)	99,425)
B07500	收取之利息	7,760	13,156
BBBB	投資活動之淨現金流入 (流出)	246,518	180,095 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	480,000
C03000	存入保證金增加	364,682	11,554
C04500	發放現金股利	$150,000$ )	$150,000$ )
C04700	現金減資	894,530)
C04800	員工執行認股權	15,559	12,485
C05100	庫藏股轉讓	238,879	126,045
CCCC	籌資活動之淨現金流入	54,590	84
EEEE	現金及約當現金淨增加	1,614,496	226,721
E00100	年初現金及約當現金餘額	841,430	614,709
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$2,455,926	841,430

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會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒:

查核意見

敦泰電子股份有限公司及其子公司(敦泰集團)民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表,暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合 併現金流量表,以及合併財務報表附 註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務 報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達敦泰集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨 民國 109 年 及 108 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與敦泰集團保持超然獨立 ,並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對敦泰集團民國 109 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該 等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會 計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對敦泰集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 銷貨收入

關鍵查核事項說明

銷售觸控和驅動整合晶片之收入係投 資人及管理階層評估敦泰集團財務 或業務績效之主要指標。由於管理階層 可能存有達成預計財務目標的壓力, 集團對銷售觸控和驅動整合晶片之收入 可能會有收入認列真實性之風險,因 此將銷售觸控和驅動整合晶片 之收入認列列為 109 年度之關鍵查核事項。

銷貨收入之相關會計政策與攸 關揭露資訊,請參閱附註四及二一。

本會計師對於上述關鍵查核事 項所執行之主要查核程序如下:

• 1. 評估銷 貨及收款作業循環內控 制度之設計及確認是否付諸實行;
• 1. 取 得 109 年度銷貨客戶排行,針對本年度主要客戶消長變化及其銷貨金 額增減變動,予以分析原因。
• 1. 分析產品別銷貨數量、銷貨收 入及銷貨毛利有無重大異常;及
• 1. 在銷售明細中,抽樣核對訂購單、出貨 單或提單及已屆收款期限之收款 紀錄,以確認收入之真實性。

其他事項

敦泰電子股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見 之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維 持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層 之責任亦包括評估敦泰集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經 營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算敦泰集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

敦泰集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的 ,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合 理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查 核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策 ;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉 及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭 解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對敦泰集 團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性 ,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採 用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使敦泰集團繼續經營之能力可能產 生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性,作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致敦泰集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之 整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足 夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團 查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨 認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立 性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對敦泰集團民國 109 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會 計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在 極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師許 秀 明 證券暨期貨管理委員會 台財證六字第 0920123784 號 會計師邵 志 明 證券暨期貨管理委員會 台財證六字第 0930128050 號

中華民國 110 年 3 月 2 9 日

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1990	ځд ࢬߚ୏ၗౢȐߕຏΒΐȑ		183,931	1	135,593	1
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2170	ᔈб஦ීȐߕຏΜΎȑ		1,731,109	14	1,986,219	17
2209	ځдᔈбීȐߕຏΜΖȑ ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒΟȑ		1,037,431	8	954,449	8
2230 2399	ځдࢬ୏ॄ໸ȐߕຏΒ΋ȑ		433,121 230,944	4 2	363,172 108,584	3 1
21XX	ࢬ୏ॄ໸ᕴी		3,956,253	32	3,412,424	29
	໸ॄ୏ࢬߚ
2570	ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒΟȑ		53,213	1	33,537	-
2640	ృዴۓᅽճॄ໸ɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΜΐȑ ߎ᛾ߥӸΕ		23,366	-	24,078	-
2645 2670	ࢬߚдځ дځɡ໸ॄ୏		490,361	4	394,360	4
25XX	ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी		10,400 577,340	- 5	10,400 462,375	- 4
2XXX	! ! ॄ໸ᕴी		4,533,593	37	3,874,799	33
	ᘜឦܭҁϦљ཰Ьϐ៾੻ȐߕຏѤǵΒΜϷΒϖȑ
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3110	ၗҁϦᑈ		2,103,532	17	2,996,759	26
3210	วՉྈሽ		4,725,445	38	5,037,671	43
3220	৤ ᙒ ި		69,361	1	48,662	1
3271	঩πᇡި៾		14,903	-	25,510	-
3280	঩πᇡި៾ɡၻයѨਏ		33,933	-	33,534	-
3200	ၗҁϦᑈᕴी		4,843,642	39	5,145,377	44
3350	ࣦ੮ߥ ᎩȐಕᑈᖝཞȑ		1,012,301		) 8 ( 183,307	( 1 )
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3410	୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍ൔ߄ඤᆉϐիඤৡᚐ		( 125,038 )	( 1 )	4,057	-
3420	೸ၸځдᆕӝཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢ҂ჴ౜ཞ੻		2,722	-	1,750	-
3400 3500	ځд៾੻ᕴी ৤ᙒި౻		( 122,316 ) ( 24,316 )	( 1 ) -	5,807 ( 267,158 )	- ( 2 )
31XX	ҁϦљ཰Ьϐ៾੻ᕴी		7,812,843	63	7,697,478	67
XX36	੻៾ڋ௓ߚ		) 1,383	- (	30,692	-
3XXX	៾੻ᕴी		7,811,460	63	7,728,170	67
	ॄ! ໸! ᆶ! ៾! ੻! ᕴ! ी		\$ 12,345,053	100	\$ 11,602,969	100
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4000	ᔼ཰ԏΕȐߕຏѤϷΒ΋ȑ		\$ 13,800,348	100	\$	9,160,261	100
5000	ᔼ཰ԋҁȐߕຏѤǵΜ΋ϷΒ
	Βȑ	(	10,371,572 )	( 75 )	(	7,167,061 )	( 78 )
5900	ᔼ཰Лճ		3,428,776	25		1,993,200	22
	ᔼ཰຤ҔȐߕຏΒΒǵΒϖǵ ΒΎϷΟΜȑ
6100	௢ᎍ຤Ҕ	(	398,828 )	( 3 )	(	469,272 )	( 5 )
6200	ᆅ౛຤Ҕ	(	363,193 )	( 3 )	(	312,638 )	( 4 )
6300	زࣴว৖຤Ҕ	(	1,636,018 )	( 12 )	(	1,551,946 )	( 17 )
6000	ᔼ཰຤Ҕӝी	(	2,398,039 )	( 18 )	(	2,333,856 )	( 26 )
6900	ᔼ཰ృճȐཞȑ		1,030,737	7	(	340,656 )	( 4 )
	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр
7050	଄୍ԋҁȐߕຏΒΒȑ	(	2,009 )	-	(	1,152 )	-
7060	௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐᜢᖄҾ ཰Ϸӝၗཞ੻ϐҽᚐ
	ȐߕຏѤȑ	(	4,970 )	-		-	-
7100	ճ৲ԏΕȐߕຏѤȑ		51,835	-		111,144	1
7235	೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆ ϐߎᑼၗౢཞ੻Ȑߕຏ
	Ѥȑ	(	5,607 )	-		1,077	-
7590	ځдճ੻ϷཞѨɡృᚐ		92,446	1		71,949	1
7630	ѦჾիඤཞѨȐߕຏѤȑ	(	5,335 )	-	(	22,723 )	-
7000	ᔼ཰ѦԏΕϷЍрӝ
	ी		126,360	1		160,295	2
7900	߻ิ ృճȐཞȑ		1,157,097	) 8		180,361 (	( 2 )
7951	܌ளิ຤ҔȐߕຏѤϷΒΟȑ	(	173,639 )	( 1 )	(	25,319 )	-
8200	ҁԃࡋృճȐཞȑ		983,458	7	(	205,680 )	( 2 )

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	ȐߕຏѤȑ	(	132,636 )	( 1 )	(	147,153 )	( 2 )
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8300	Կཞ੻ϐ໨Ҟ ځдᆕӝཞ੻ӝी	(	131,664 )	( 1 )	(	143,113 )	( 2 )
		(	131,355 )	( 1 )	(	141,671 )	( 2 )
8500	ҁԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	\$	852,103	6	( \$	347,351 )	( 4 )
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8620	௓ߚ ੻៾ڋ	)	( 28,534		) -	( 30,431	-
8600		\$	983,458	7	( \$	205,680 )	( 2 )
	ᆕӝཞ੻ᕴᚐᘜឦܭǺ
8710	ҁϦљ཰Ь	\$	884,178	6	( \$	315,164 )	( 4 )
8720	௓ߚ ੻៾ڋ	)	( 32,075		) -	( 32,187	-
8700		\$	852,103	6	( \$	347,351 )	( 4 )
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9750	୷! ! ҁ	\$	3.97		( \$	0.63 )
9850	ี! ! ញ	\$	3.73

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A1	108 ԃ 1 Д 1 ВᎩᚐ	\$ 2,987,432	\$ 6,551,481	186,154 \$	( \$ 1,434,755 )	149,454 \$	2,290 ) ( \$	393,203 ) ( \$	\$ 8,044,273	33,342 \$	\$ 8,077,615
B13	ᎩϦᑈᔆံᖝཞ ࣦۓ ݤ	-	-	186,154 ) (	186,154	-	-	-	-	-	-
C11	ၗҁϦᑈᔆံᖝཞ	-	1,248,601 ) (	-	1,248,601	-	-	-	-	-	-
C15	ၗҁϦᑈଛว౜ߎިճ	-	150,000 ) (	-	-	-	-	-	150,000 ) (	-	150,000 ) (
D1	108 ԃࡋృཞ	-	-	-	175,249 ) (	-	-	-	175,249 ) (	30,431 ) (	205,680 ) (
D3	ځࡕдᆕӝཞ੻ 108 ԃࡋิ	-	-	-	1,442	145,397 ) (	4,040	-	139,915 ) (	1,756 ) (	141,671 ) (
D5	108 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	173,807 ) (	145,397 ) (	4,040	-	315,164 ) (	32,187 ) (	347,351 ) (
F3	৤ᙒިᙯᡣȐߕຏΒΜϷΒϖȑ	-	-	-	-	-	-	126,045	126,045	-	126,045
M7	ჹηϦљ܌Ԗ៾៾੻ᡂ୏ȐߕຏΒϤȑ	-	20,448 ) (	-	9,500 ) (	-	-	-	29,948 ) (	29,948	-
T1	঩πᇡި៾ၿമԋҁȐߕຏΒΜϷΒϖȑ	-	9,787	-	-	-	-	-	9,787	-	9,787
N1	୺Չᇡި៾ीฝΠวՉϐද೯ިȐߕຏΒΜϷΒϖȑ	9,327	3,158	-	-	-	-	-	12,485	-	12,485
1O	ΒϤȑ ຏߕ ϿȐ ៾੻෧ ڋ௓ ߚ	-	-	-	-	-	-	-	-	( 411 )	( 411 )
Z1	108 ԃ 12 Д 31 ВᎩᚐ	2,996,759	5,145,377	-	183,307 ) (	4,057	1,750	267,158 ) (	7,697,478	30,692	7,728,170
C11	ၗҁϦᑈᔆံᖝཞ	-	183,307 ) (	-	183,307	-	-	-	-	-	-
C15	ၗҁϦᑈଛว౜ߎިճ	-	150,000 ) (	-	-	-	-	-	150,000 ) (	-	150,000 ) (
D1	109 ԃࡋృճ	-	-	-	1,011,992	-	-	-	1,011,992	28,534 ) (	983,458
D3	ځࡕдᆕӝཞ੻ 109 ԃࡋิ	-	-	-	309	129,095 ) (	972	-	127,814 ) (	3,541 ) (	131,355 ) (
D5	109 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	1,012,301	129,095 ) (	972	-	884,178	32,075 ) (	852,103
E3	౜ߎ෧ၗȐߕຏΒΜȑ	899,721 ) (	-	-	-	-	-	5,191	894,530 ) (	-	894,530 ) (
T1	঩πᇡި៾ၿമԋҁȐߕຏΒΜϷΒϖȑ	-	21,279	-	-	-	-	-	21,279	-	21,279
F3	৤ᙒިᙯᡣȐߕຏΒΜϷΒϖȑ	-	1,228	-	-	-	-	237,651	238,879	-	238,879
N1	୺Չᇡި៾ीฝΠวՉϐද೯ިȐߕຏΒΜϷΒϖȑ	6,494	9,065	-	-	-	-	-	15,559	-	15,559
Z1	109 ԃ 12 Д 31 ВᎩᚐ	\$ 2,103,532	\$ 4,843,642	- \$	\$ 1,012,301	125,038 ) ( \$	2,722 \$	24,316 ) ( \$	\$ 7,812,843	1,383 ) ( \$	\$ 7,811,460
ဠ٣ߏǺ	च҅ε		च҅ε ࿶౛ΓǺ	ߕࡕϐߕຏ߯ҁӝٳ଄୍	֋ൔϐ΋೽ϩǶ		ᄃߪ݇ ཮ीЬᆅǺ

	敦泰電子服用新聞發展及子公司
109年及10 民國	小 764日至12月31日

ൂՏǺཥѠჾщϡ

代 碼		109年度		108年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度税前淨利 (損)	\$1,157,097	$($ \$	180,361)
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	77,433		81,185
A20200	攤銷費用	35,903		50,186
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產之淨損失(利益)	5,607	$\overline{(}$	1,077)
A20900	財務成本	2,009		1,152
A21200	利息收入	51,835)		111,144)
A21900	認股權酬勞成本	21,279		9,787
A22300	採用權益法認列之合資損失之
	份額	4,970
A22500	處分不動產、廠房及設備損失	1,264
A23100	處分投資損失	40,928
A23700	存貨跌價及呆滯迴轉利益	229,556)		115,912)
A24100	未實現外幣兌換損益	37,330)		8,917)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31115	強制透過損益按公允價值衡量
	之金融資產	230,416)		56,476
A31150	應收票據及帳款	233,170)	$\overline{ }$	461,962)
A31200	存 貨	19,988		646,063
A31240	其他流動資產	165,670		209,611)
A32150	應付帳款	228,551)		394,137
A32180	其他應付款	113,845		181,302
A32230	其他流動負債	125,308		47,295
A32240	淨確定福利負債	353)		341)
A33000	營運產生之現金	760,090		378,258
A33300	支付之利息	1,792)		1,152)
A33500	支付之所得稅	31,382)		31,938)
AAAA	營業活動之淨現金流入	726,916		345,168

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B00010	ڗள೸ၸځдᆕӝཞ੻ࡪϦϢሽॶ
	ᑽໆϐߎᑼၗౢ	( \$ 197,216 )	\$ -
B00020	ೀϩ೸ၸځдᆕӝཞ੻ࡪϦϢሽॶ
	ᑽໆϐߎᑼၗౢ	118,197	132,921
B01800	ڗள௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ	( 4,970 )	-
B02700	ᖼ࿼ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	( 22,860 )	( 101,704 )
B04500	ᖼ࿼ค׎ၗౢ	( 147 )	( 825 )
B06500	ځдߎᑼၗౢ෧Ͽ	155,603	651,819
B06800	ځд ࢬߚ୏ၗౢቚу	( 48,937 )	( 80,012 )
B07500	ԏڗϐճ৲	63,648	114,389
BBBB	׫ၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕ	63,318	716,588
	ᝢၗࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ
C00100	อයॷීቚу	522,827	-
C03000	ӸΕߥ᛾ߎቚу	99,862	126,134
C04500	วܫ౜ߎިճ	( 150,000 )	( 150,000 )
C04700	౜ߎ෧ၗ	( 894,530 )	-
C04800	঩π୺Չᇡި៾	15,559	12,485
C05100	৤ᙒިᙯᡣ	238,879	126,045
05500C	ڋ௓ߚ ៾੻෧ Ͽ	-	) ( 411
CCCC	ᝢၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎȐрȑΕ	( 167,403 )	114,253
DDDD	༊౗ᡂ୏ჹ౜ߎϷऊ྽౜ߎϐቹៜ	( 72,652 )	( 70,432 )
EEEE	౜ߎϷऊ྽౜ߎృቚу	550,179	1,105,577
E00100	ԃ߃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	3,461,503	2,355,926
E00200	ԃۭ౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	\$ 4,011,682	\$ 3,461,503

ߕࡕϐߕຏ߯ҁӝٳ୍ൔϐϩǶ

附件四

民國109年度 單位: 新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	0
加 : 民國109年本期淨利	1,011,992,036
加 : 本期確定福利計畫之再衡量數	309,370
減 : 法定盈餘公積	(101,230,141)
減 : 特別盈餘公積	(122,315,603)
本期可分配盈餘	788,755,662
分配項目:
股東股息-現金	(700,000,000)
期末未分配盈餘	88,755,662

附件五

公司章程修正條文對照表

條次	內容		變更
	修訂前	修訂後	事由
第十五條之一	發生公司法第一百八十五條第	刪除	依主管機關
	一項第二、三款之公司重大行		要求刪除。
	為、企業併購法第十八條之公司
	合併、企業併購法第二十七條之
	概括讓與、企業併購法第二十九
	條之股份轉換及企業併購法第
	三十五條之公司分割等情事,應
	有代表已發行股份總數二分之
	一以上股東之出席,出席股東表
	決權三分之二以上之同意行之。
第三十一條	本章程訂立於民國九十四年十	本章程訂立於民國九十四年十	加註第十六
	二月十五日。第一次修正於九十	二月十五日。第一次修正於九	次修正日期。
	五年一月十九日。第二次修正於	十五年一月十九日。第二次修
	九十五年三月二十八日。第三次	正於九十五年三月二十八日。
	修正於九十五年十月五日。第四	第三次修正於九十五年十月五
	次修正於九十六年五月十日。第	日。第四次修正於九十六年五
	五次修正於九十七年六月六	月十日。第五次修正於九十七
	日。第六次修正於九十八年六月	年六月六日。第六次修正於九
	十六日。第七次修正於一百年六	十八年六月十六日。第七次修
	月十五日。第八次修正於一○一	正於一百年六月十五日。第八
	年六月十三日。第九次修正於一 ○二年六月十八日。第十次修正	次修正於一○一年六月十三 日。第九次修正於一○二年六月
	於一○三年六月三十日。第十一	十八日。第十次修正於一○三年
	次修正於一○四年一月五日。第	六月三十日。第十一次修正於
	十二次修正於一○四年六月十	一○四年一月五日。第十二次修
	日。第十三次修正於一○五年六	正於一○四年六月十日。第十三
	月二十二日。第十四次修正於一	次修正於一○五年六月二十二
	○八年六月二十日。第十五次修	日。第十四次修正於一○八年
	正於一○九年六月二十日。	六月二十日。第十五次修正於
		一○九年六月二十日。第十六
		次修正於一一○年六月二十四
		日。

附件六

股東會議事規則修正條文對照表

	內容		變更
條次	修訂前	修訂後	事由
第三條	第一至三項略。	第一至三項略。	配合法令
	選任或解任董事、變更章程、公司	選任或解任董事、變更章程、減資、	修訂。
	解散、合併、分割或公司法第一百	申請停止公開發行、董事競業許
	八十五第一項各款、證券交易法第	可、盈餘轉增資、公積轉增資、公
	二十六條之一、第四十三條之六之	司解散、合併、分割或公司法第一
	事項應在召集事由中列舉,不得以	百八十五第一項各款之事項、證券
	臨時動議提出。	交易法第二十六條之一、第四十三
	持有已發行股份總數百分之一以上	條之六、發行人募集與發行有價證
	股份之股東,得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限,	券處理準則第五十六條之一及第六 十條之二之事項應在召集事由中列
	提案超過一項者,均不列入議案。	舉,不得以臨時動議提出。
	另股東所提議案有公司法第一百七	股東會召集事由已載明全面改選董
	十二條之一第四項各款情形之一,	事,並載明就任日期,該次股東會
	董事會得不列為議案。	改選完成後,同次會議不得再以臨
	本公司應於股東常會召開前之停止	時動議或其他方式變更其就任日
	股票過戶日前公告受理股東之提	期。
	案、受理處所及受理期間;其受理	持有已發行股份總數百分之一以上
	期間不得少於十日。	股份之股東,得以書面向本公司提
	以下略。	出股東常會議案。但以一項為限, 提案超過一項者,均不列入議案。
		另股東所提議案有公司法第一百七
		十二條之一第四項各款情形之一,
		董事會得不列為議案。股東得提出
		為敦促公司增進公共利益或善盡社
		會責任之建議性提案,程序上應依
		公司法第一百七十二條之一之相關
		規定以一項為限,提案超過一項
		者,均不列入議案。
		本公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提
		案、書面或電子受理方式、受理處
		所及受理期間;其受理期間不得少
		於十日。
		以下略。

	內容		變更
條次	修訂前	修訂後	事由
第九條	第一項略。	第一項略。	配合公司
	已屆開會時間,主席應即宣布開	已屆開會時間,主席應即宣布開	實際作業
	會,惟未有代表已發行股份總數過	會,並同時公布無表決權數及出席	修正。
	半數之股東出席時,主席得宣布延	股份數等相關資訊。
	後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延	惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開
	後二次仍不足有代表已發行股份總	會,其延後次數以二次為限,延後
	數三分之一以上股東出席時,由主	時間合計不得超過一小時。延後二
	席宣布流會。	次仍不足有代表已發行股份總數三
		分之一以上股東出席時,由主席宣
	以下略。	布流會。
		以下略。
第十條	股東會如由董事會召集者,其議程	股東會如由董事會召集者,其議程	配合公司
	由董事會訂定之,會議應依排定之	由董事會訂定之,相關議案(包括	實際作業
	議程進行,非經股東會決議不得變	臨時動議及原議案修正)均應採逐	修正。
	更之。	案票決,會議應依排定之議程進
	第二至三項略。	行,非經股東會決議不得變更之。
		第二至三項略。
	主席對於議案及股東所提之修正案
	或臨時動議,認為已達可付表決之	主席對於議案及股東所提之修正案
	程度時,得宣布停止討論,提付表	或臨時動議,認為已達可付表決之
	決。	程度時,得宣布停止討論,提付表
		決,並安排適足之投票時間。
第十三條	第一至四項略。	第一至四項略。	配合公司
	議案經主席徵詢全體出席股東無異 議者,視為通過,其效力與投票表	議案經主席徵詢全體出席股東無異 議者,視為通過,其效力與投票表	實際作業 修正。
	決同;有異議者,應依前項規定採	決同;有異議者,應依前項規定採
	取投票方式表決。	取投票方式表決。
	以下略。	以下略。
第十四條	股東會有選舉董事時,應依本公司	股東會有選舉董事時,應依本公司	配合公司
	所訂相關選任規範辦理,並應當場	所訂相關選任規範辦理,並應當場	實際作業
	宣布選舉結果。	宣布選舉結果,包含當選董事之名	修正。
	以下略。	單與其當選權數及落選董事名單及 其獲得之選舉權數。
		以下略。

條次	內容		變更
	修訂前	修訂後	事由
第十五條	第一至三項略。 前項決議方法,係經主席徵詢股東 意見,股東對議案無異議者,應記 載「經主席徵詢全體出席股東無異 議通過」;惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數 與權數比例。	第一至三項略。 前項決議方法,係經主席徵詢股東 意見,股東對議案無異議者,應記 載「經主席徵詢全體出席股東無異 議通過」;惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數 與權數比例。	配合公司 實際作業 修正。

附錄

附錄一

股東會議事規則 (修訂前)

101年06月13日股東會通過

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依『上市上 櫃公司治理實務守則』之相關規定訂定本規則,以資遵循。
• 第二條、本公司股東會之議事規則,除法令或公司章程另有規定者外,應依本規則之規定辦 理之。
• 第三條、(股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料,供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委 託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之 理由。

第四條、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以電子或書面方式行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條、(召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分 考量獨立董事之意見。

第六條、(簽名簿等文件之備置)

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到,或由 出席股東繳交出席簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出 席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件,以備核對。

法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指 派一人代表出席。

第七條、(股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代 理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會,並在議程進行中答覆 相關問題。

第八條、(股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第九條、股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條、(議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,認為已達可付表決之程度時,得宣 布停止討論,提付表決。

第十一條、(股東發言)

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。

股東對於議程所訂報告事項之詢問,應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣 讀或報告完畢後,始得發言。每人發言不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,但 經主席許可者,得延長五分鐘,並以延長一次為限。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案,及臨時動議程序中提出之各 項議案,其發言時間及次數準用前項規定。

股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言,其時間及次數準用第一 項之規定。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、(表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東 委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其 超過之表決權,不予計算。

第十三條、股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子 方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正,視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會 二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷 者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權,並 以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。議案 之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同;有異 議者,應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。

第十四條、(選舉事項)

股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方式及通 過表決權數與權數比例。

第十六條、(對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規 定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 (會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 (休息、續行集會)

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使 用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄二

敦泰電子股份有限公司章程 (修訂前)

第一章 總則

• 第 一 條: 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為敦泰電子股份有限公司(英文 名稱為FocalTech Systems Co., Ltd.)。
• 第 二 條: 本公司所營業事業如下:
• 一、 CC01080電子零組件製造業
• 二、 I301010資訊軟體服務業
• 三、 IG02010研究發展服務業
• 四、 I501010產品設計業

研究、開發、設計、製造、銷售各種積體電路:

(1) 提供各種積體電路之軟硬體應用設計、測試、維修、技術諮詢服務。

• (2) 各種矽智財之研究開發及銷售。
• (3) 兼營與前項業務相關之進出口業務。
• 第 三 條: 本公司設總公司於新竹科學工業園區,必要時經董事會之決議及主管機關核准後 得在國內外設立分公司。
• 第 四 條: 本公司公告方式,依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整,分為伍億股(其中保留叁仟萬股供認股 權憑證使用),均為普通股,每股面額新台幣壹拾元整,授權董事會視實際需要分 次發行。
• 第 五 條之一:本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證,應依 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條之規定, 經股東會決議後,始得發行之。

• 第 五 條之二:本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工,應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條之規定, 經最近一次股東會(有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表 決權三分之二以上同意)決議後,始得辦理轉讓。

• 第 五 條之三:本公司收買庫藏股之轉讓、發行新股之承購、發給員工認股權憑證及限制員 工權利新股,其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件授權 董事會訂定之。

• 第 六 條: 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之,亦得採免印製股票之方式發行,但應洽證券集中保 管事業機構辦理保管或登錄。
• 第 七 條:本公司股務處理作業,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股票公司 股務處理準則」辦理,如相關法令變更時,隨時依變更後法令執行之。
• 第 八 條:股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,均停止之。

第三章 股東會

• 第 九 條: 股東會分常會及臨時會兩種,常會於每會計年度終了後六個月內,由董事會召開; 臨時會之召集,依中華民國相關法令規定行之。股東會之召集,常會應於三十日 前,臨時會應於十五日前,將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。 持有記名股票未滿一千股之股東,前項召集通知,得以公告方式為之。
• 第 九 條之一: 本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之一之股東,得以書面向公 司提出股東常會議案,但以一項為限,提案超過一項者,均不列作議案,其 相關作業依公司法及相關規定辦理之。
• 第 十 條: 股東會之決議,得採以書面或電子方式行使表決,投票除公司法另有規定外,應 有代表已發行股份總數過半數之股東出席,其決議以出席股東表決權過半數之同 意行之。
• 第十一條: 股東不能出席股東會時,依公司法第一七七條規定,出具委託書載明授權範圍, 委託代理人出席,該項委託書應於開會五日前送達本公司。

股東委託出席之辦法,除依公司法規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條: 本公司各股東,除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外,每持有一 股份,有一表決權。
• 第十三條: 股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理, 未指定時,由董事互推一人代理之;由董事會以外之其他召集權人召集者,主席 由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十四條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東,議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄之應記載方式暨議 事錄、出席股東之簽名簿或簽到卡及代理出席之委託書其保存期依公司法第一八 三條規定辦理。

第十五條:本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議,且於上市期間均不變動此條文。

第十五條之一: 發生公司法第一百八十五條第一項第二、三款之公司重大行為、企業併購法 第十八條之公司合併、企業併購法第二十七條之概括讓與、企業併購法第二 十九條之股份轉換及企業併購法第三十五條之公司分割等情事,應有代表已 發行股份總數二分之一以上股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同 意行之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十六條: 本公司設董事七人至九人,採候選人提名制,由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年,連選得連任。法人股東代表人如當選為董事,得由該法人隨時改派之, 但以補足原任期為限。本公司得在相關法規允許下,經董事會決議,為董事購買 責任保險,以降低董事因依法執行職務,致被股東或其他關係人控訴之風險。
• 第十六條之一: 前條董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之 一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

前項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十六條之二: 本公司董事執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支給報酬,其報 酬授權董事會參酌同業通常水準議定之。如公司有盈餘時,另依本章程第二 十七條之規定分配酬勞。
• 第十六條之三: 本公司依據證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員會並由審計委員會 負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會應 由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,並由其中一名擔任召集人,且 至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議,應有全體成員二分之一 以上之同意。
• 第十七條: 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

• 第十八條: 董事之任期屆滿而不及改選時,除公司法另有規定外,延長其執行職務,至改選 董事就任時為止。

• 第十九條: 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選董 事長一人。依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條: 董事會除公司法另有規定外,由董事長依公司法之規定召集之。董事會開會時除 公司法另有規定外,董事應親自出席,董事無法親自出席時,得出具委託書,並 列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席董事會,董事代理其他董事出 席董事會時以受一人之委託為限。
• 第二十條之一: 本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通 知各董事。

本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會,並亦得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式為之。

• 第二十一條: 董事長對外代表公司,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事 一人代理之。未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第二十二條: 董事會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事,董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄、出席董事之 簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二○七條辦理。
• 第二十三條: 董事會之職權如下:

一、 營業方針之決定。

• 二、 預算之審定。
• 三、 編具財務報表報告股東會。
• 四、 修訂公司章程之擬議。
• 五、 執行股東會決議事項。
• 六、 主要契約之審定。
• 七、 提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 八、 提出增資或減資之議案。
• 九、 重要職員之聘免。
• 十、 組織規章及業務章則之訂定。
• 十一、其他依法令或股東會決議之職權。

第五章 經理人及職員

• 第二十四條: 本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
• 第二十四條之一: 本公司得在相關法規允許下,經董事會決議,為經理人購買責任保險,以 降低經理人因依法執行職務,致被股東或其他關係人控訴之風險。

第二十五條: 本公司得經董事會依章程第二十四條規定決議,聘請重要職員。

第六章 決算

• 第二十六條: 本公司於會計年度終了,應由董事會編造下列各項表冊,提請股東常會承認: 一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。四、其他 依法令規定應造具之表冊。
• 第二十六條之一:本公司年度如有獲利,應提撥不低於1%為員工酬勞,由董事會決議以股票 或現金分派發放,其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工,該一 定條件授權董事會訂定之;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥 不高於1.5%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬

勞及董監酬勞。

第二十七條: 本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提 10%為法定 盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董 事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需 求及國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就當年度盈餘提撥不低於 10%分配股東股息紅利;分配股東股息紅利時,得以現金或股票方式為之,其中 現金股利不低於股利總額之10%,但現金股利每股低於0.5元得不予發放。

• 第二十八條: 本公司得對外背書保證,並得因業務之需要,將資金貸與他人,其作業辦法由 董事會依法令訂定之。
• 第二十九條: 本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之 四十之限制。
• 第三十條:本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
• 第三十條之一:本章程未定事項,悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十一條: 本章程訂立於民國九十四年十二月十五日。第一次修正於九十五年一月十九 日。第二次修正於九十五年三月二十八日。第三次修正於九十五年十月五日。 第四次修正於九十六年五月十日。第五次修正於九十七年六月六日。第六次修 正於九十八年六月十六日。第七次修正於一百年六月十五日。第八次修正於一 ○一年六月十三日。第九次修正於一○二年六月十八日。第十次修正於一○三 年六月三十日。第十一次修正於一○四年一月五日。第十二次修正於一○四年 六月十日。第十三次修正於一○五年六月二十二日。第十四次修正於一○八年 六月二十日。第十五次修正於一○九年六月二十日。

附錄三

敦泰電子股份有限公司 全體董事持股情形

基準日: 110年4月26日

職稱	姓 名	現在持有股數
		股數	持股比率
董事長	胡正大	1,232,138	0.57%
董事	廖俊杰	673,528	0.31%
董事	GWAA LLC 代表人:謝漢萍		1.92%
董事	GWAA LLC 代表人:Chenming Hu	4,158,691
獨立董事	史欽泰	0	0%
獨立董事	林嬋娟	0	0%
獨立董事	徐章	0	0%
獨立董事	許旭輝	0	0%
全體董事合計		6,064,357	2.80%

註:

1. 發行總股份:普通股216,344,342股。

2. 截至110年4月26日止全體董事最低應持有股數12,000,000股。

3. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載,個別及全體董事持有股數狀況如表所列,已 符合證券交易法第二十六條規定成數標準。