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FocalTech Annual Report 2019
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Annual Report
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FocalTech
- 時間:109年6月20日 (星期六)上午9時 $-1$
- ニ、 地點:新竹市科學園區工業東二路1號科技生活館會議室(愛因斯坦廳)
- 三、 出席股東:總發行股數為 299,969,916 股,扣除無表決權 1,731,000 股,有效發行股數 為 298,238,916股。出席及委託出席所代表股份總數為 224,664,100股, 佔本公司有效 發行股數 298,238,916股之75.33%。
- 出席董事: 四、
董事:胡正大、廖俊杰、GWAALLC(代表人:謝漢萍)
獨立董事:林嬋娟、史欽泰
列席:鉅業國際法律事務所所長 梁懷信 律師 五、
勤業眾信聯合會計師事務所 許秀明 會計師
- 主席:胡正大 董事長 六、
- 宣布開會:9時整,主席宣布會議開始。 七、
- 主席致詞;略 八、
- 報告事項 九、
- (一)、108年度營業報告,請參閱附件一。
- (二)、審計委員會查核報告,請參閱附件二。
股東發言:股東戶號 56280 發言與提問:
敦泰是否應更專注於研發完成的商品,去拓展市場? 發言處理︰主席親自回覆股東之詢問。
敦泰確實專注於拓展開發成功產品的市場。IDC是敦泰的主力產品,2014年開始 研發,2017年開花結果,2018年開始量產,可惜在2018年因生產供應鏈問題導 致出貨停滯受挫,2019年才真正擺脫生產製造的限制。目前像是脫韁野馬,成長 速度很快,即使在新冠肺炎影響下,推廣成效明顯。由於敦泰在 IDC 上著墨很久, 技術在同業裡是名列前茅,數一數二,非蘋果手機都用敦泰的產品。以目前的業 績來看,成長速度會遠超過同業。至於 AMOLED 方面,對公司營運的表現來說, 因為 IDC 太突出,相較之下,對公司正面影響就不夠明顯,但 AMOLED 的觸控
林貞伶
方案,已經正式進入主流市場,但還需一段時間逐漸的去發酵。
- 股東發言:股東戶號 51126發言與提問:
- (1)公司股票5月份交易狀況異常,請公司了解相關狀況。
- (2)公司與神盾技術合作,其合作方式為何?
- (3)神盾與敦泰將要合併是否屬實?誰是合併的發起方?
- 發言處理︰主席親自回覆股東之詢問。
-
- 關於神盾投資敦泰股權一事, 我們事先並不知情。而技術合作方面, 是神盾找敦 泰的,雙方於四月開始談合作。技術合作屬於商業上的評估,不方便透露合作方 式,但雙方認為合作技術開發是有益的。
-
- 不管敦泰與神盾合作的方式為何,公司一定會把敦泰股東及員工的權益放在前面, 保證不會損害股東的權益。
-
- 神盾投資敦泰的部分, 我無法替神盾回答。
- 股東發言:股東戶號 90003465 發言與提問:
董事廖俊杰於108年度請領退休金的正當性?
發言處理︰主席指定許秀明會計師回覆股東之詢問。 廖董事同時是敦泰公司的財務長,年報第15頁,108千元的退職退休金,是基於 員工的身份提撥的退職退休金。
十、 承認事項
第一案
【董事會提】
- 案由:108年度營業報告書及財務報表案,謹提請 承認。
- 說明:
-
- 本公司108年度營業報告書及財務報表經董事會決議通過。其中財務報表業經勤業 眾信聯合會計師事務所許秀明會計師與邵志明會計師查核竣事。
-
- 營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱附件一與附件三。
- 決議:本案經票決結果,贊成權數: 205,304,801權,反對權數: 1,124,179權,棄權/未投票 權數: 17,856,955權, 贊成權數占投票時出席股東表決權數 224,285,935權之 91.53%, 本案照案承認。
第二案
【董事會提】
案由:108年度虧損撥補案,謹提請承認。
說明:
-
- 本公司108年度稅後淨損為新台幣175,249,188元,經減除對子公司所有權權益變 動及加計本期確定福利計劃之再衡量數後,計本期待彌補虧損為新台幣183,307,170 元,故不分配股東紅利。另擬以資本公積彌補虧損,彌補後,本公司期末無待彌補 虧捐。
-
- 108年虧損撥補表,請參閱附件四。
- 決議︰本案經票決結果,贊成權數: 205,782,034權,反對權數: 1,128,247權,棄權/未投票 權數:17,375,654權, 贊成權數占投票時出席股東表決權數 224,285,935權之 91.74%, 本案照案承認。
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十一、討論事項
第一案
【董事會提】
案由:修訂「公司章程」案,謹提請 討論。
說明:
-
- 因應公司營運需求,修訂本公司章程部分條文。
-
- 修改說明:
- (1). 刪除第26條之2:盈餘分派或虧損撥補原得於每季終了後為之,改為年度決 算後辦理。
- (2). 修訂第27條:現金分派股息及紅利原授權董事會決議,改為股東會決議。
- (3). 新增第15條之1:公司重大行為或合併等情事,須經二分之一以上股東出席, 出席股東三分之二以上同意。
-
- 修正條文對照表,請參閱附件五。
- 決議:本案經票決結果, 贊成權數: 205,788,767 權, 反對權數: 1,125,222 權, 棄權/未投票 權數: 17,371,946權, 贊成權數占投票時出席股東表決權數 224,285,935權之91.75%, 本案照案通過。
第二案
【董事會提】
案由:發行限制員工權利新股案,謹提請 討論。
- 說明:
-
- 本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,以共創公司 及股東之利益,擬依據公司法第267條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」 等相關規定,發行限制員工權利新股。
-
- 發行總額: 新台幣 60,000,000 元, 每股面額新台幣 10 元, 共計 6,000,000 股普通 股。
-
- 發行條件:
- (1).發行價格:每股新台幣10元。
- (2).發行股份之種類:本公司普通股新股。
- (3).既得條件:員工於獲配限制員工權利新股之日起,於下列各既得期限屆滿仍在 職,且善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或本公司員工管 理辦法等情事,可分別達成既得條件之股份比例如下: 獲配後任職屆滿2年;獲配股數之50%。
- 獲配後任職屆滿3年︰獲配股數之25%。
- 獲配後任職屆滿4年;獲配股數之25%。
- (4).員工獲配或認購限制員工權利股票後,未符既得條件或發生繼承時之處理方式: 依本公司訂定之發行辦法辦理。
-
- 員工資格條件及得獲配或認購之股數:
- (1). 以限制員工權利新股授予日, 本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或 間接持有具表決權之股數百分之五十以上之國內外子公司全職員工為限。
- (2).實際得依本辦法被授與員工及可獲配限制員工權利新股數量,將參酌年資、職 級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它因素,並考量公司營運需求及業務 發展策略所需,由董事長核訂後,提報董事會決議;惟具經理人身分者,應於
發行前提報薪資報酬委員會及董事會通過。
-
- 辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,以共創公司及股東 之利益。
-
- 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:
- (1).可能費用化之金額:若以本公司普通股股票 2020 年4月之平均收盤價 31.49 元 估算, 預估費用化金額約為新台幣 128,940 仟元; 以所定既得期間、既得條件 估算,發行後每年分攤之費用化金額於第一年度至第五年度分別為21,266 仟元、 51.039 仟元、37.608 仟元、14,327 仟元及 4,700 仟元。
- (2). 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 以 2020 年4月份流通在 外股數 299.969.916 股估算,每年對每股盈餘稀釋情形於發行後第一年度至第 五年度分別為:0.07元、0.17元、0.13元、0.05元、及0.02元,對本公司每股 盈餘稀釋尚屬有限,對股東權益尚無重大影響。
-
- 本案如有其他未盡事宜,如未來主管機關法令變動或因其他客觀環境因素變更而 有需修正時,擬請授權董事會依相關規定辦理。
8.109年度第一次限制員工權利新股發行辦法,請參閱附件六。
決議:本案經票決結果,贊成權數: 201,418,269權,反對權數: 5,495,706權,棄權/未投票 權數: 17,371,960權, 贊成權數占投票時出席股東表決權數 224,285,935權之 89.80%, 本案照案通過。
【董事會提】
第三案 案由:資本公積發放現金案,謹提請 討論。
- 說明:
-
- 本公司擬依公司法第241條,將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 150,000,000 元,按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之持有股份,每股約配 發新台幣 0.5 元現金。
-
- 每位股東配發之現金發放至元為止(元以下捨去),其畸零款合計數計入本公司之其 他收入。
-
- 本案俟股東常會通過,授權董事長訂定分派基準日、發放基準日及後續相關事宜。
-
- 嗣後如因本公司買回或收回公司股份、註銷股本或其他因素等,影響流通在外股數, 致股東配發現金比率發生變動而需修正時,擬請股東會授權董事長全權處理。
股東發言:股東戶號 56327 發言與提問:
(1)5月份神盾突然大量購入敦泰股票,未來敦泰是否可能發生管理階層人事變革,進而 導致員工裁員之情事?
(2)請董事長及董事會捍衛公司以及員工的權益。
- 發言處理︰主席親自回覆股東之詢問。
- 感謝這位股東及員工,從公司草創初期,就已經到職,也與公司一起打拼多年。我深感 抱歉,讓員工在這樣的場合上親身發言,敦泰成立15年以來,我第一次這麼深刻體會到 有心無力的感覺。一路上看著許多員工,從單身、歷經結婚、買房、買車、成家立業, 假若未來發生任何對員工不利的事情,絕對是我最不願意見到的。因此,只要本人做為 敦泰董事長的一天,一定會盡我的全力,捍衛公司的權益以及照顧全體員工。
決議:本案經票決結果,贊成權數: 205,788,757權,反對權數: 1,125,226權,棄權/未投票
權數: 17,371,952權, 贊成權數占投票時出席股東表決權數 224,285,935權之91.75%, 本案照案通過。
第四案
【董事會提】
案由:現金減資案,謹提請 討論。
- 說明:
-
- 減資原因:為提升股東權益報酬率,擬辦理現金減資退還股東股款。
-
- 現金減資比例及金額
- (1). 本公司截至109年03月31日實收資本額為新台幣2,999,069,160元(包含當時 已執行,但尚未變更登記之員工認股權),擬現金減資新台幣 899,720,740 元, 總計消除股份 89,972,074 股,減資後實收資本額為新台幣 2,099,348,420 元, 減資比例為30%(每股退還新台幣3元),減少之股本全數以現金依各股東持股 比例退還之。
- (2). 各股東依「減資換發股票基準日」股東名簿記載之持有股份分別計算, 每仟股 換發700股,每仟股退還現金新台幣3,000元。
- (3). 減資後不滿一股之畸零股, 依減資換發股票基準日前在股票公開集中交易市場 最後交易日之收盤僧,按比例計算給付現金,計算至元止(元以下捨去),不滿 一股之畸零股授權本公司董事長洽特定人以該收盤價承購之。
-
- 本次現金減資換發之新股擬採無實體發行,其權利義務均相同,俟股東常會通過並 呈主管機關核准後,授權董事會另訂減資基準日與減資換發股票基準日等相關事 宜。
-
- 擬提請股東常會授權董事會全權處理本項議案其他相關事宜。
股東發言:股東戶號 51126發言與提問:
現金減資退還股款是否可以與資本公積配發現金一併執行?
發言處理︰主席指定廖俊杰財務長回覆股東之詢問。
由於現金減資須另有一個月以上的債權人異議期,若無異議方可進行後續作業。而資本 公積發放現金案,僅需後續董事會通過即可執行。因此兩案的作業時程,確實會有時間 上的落差。但公司仍會與股代討論,評估兩案合併作業的可行性。
- 股東發言:股東戶號 41327發言與提問:
- 敦泰股價近期異常波動,5月初股價持續上漲,後續新聞傳出敦泰要與神盾進行合作,隔 天股價卻跌停。股票下跌數日後,神盾又宣布要購買敦泰股份。使人懷疑神盾是否進行 操縱敦泰股價,甚至影響敦泰公司聲譽的情事。此事若屬實,將嚴重侵害所有敦泰股東 的權益,懇請董事長代表所有股東查明此事真相。
- 發言處理:主席親自回覆股東之詢問。
- 本人成立敦泰以來,以誠信、勤奮、創新作為敦泰的企業文化。其中,誠信又是最重要 基礎,當我們的股東質疑有人操控敦泰股價,進而影響到公司的聲譽,外界人士可能就 會懷疑敦泰的誠信,因此,本人勢必採取行動,還給大家一個公道。
- 股東發言:股東戶號49發言與提問:
(1)董事長提及神盾於購買敦泰股票之前,並未事前先知會敦泰。故本股東對神盾的購入
股票過程有疑問。5月12日,神盾發布公告,於5月12日至5月12日之間,收購敦 泰16%的股權,採盤後鉅額交易進行。於公告當日,已累積收購敦泰股權約9佰萬股。 5月18日,神盾發佈補充公告,將交易期間更改為5月12日至5月18日,並表示已 經完成前述交易,即已購入約4800萬股,16%的敦泰股權。本股東質疑此程序有問題, 根據證券交易法第43-1條及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條,於公開 收購屆滿日五個營業日之前,應完成收購申報及公告。從5月12日往前推算五天, 即5月5日,本股東並未看到神盾有所公告,甚至於5月5日至5月11日之間,亦 沒有任何相關公告,這樣是否有違法之虞?
- (2)5月12日當日,神盾董事會同意該公司購買敦泰股份,當日隨即購入約9佰萬股,這 樣的申報時限,是否也有違法之虞?
- (3)一般的股票收購方式,購買方會事先公告,後續在一定交易時間內逐步取得,此情況 下股價都會上漲,原股東可享有股價上漲的好處。本次神盾購入敦泰股份,並未事先 公告,致使敦泰股價並無上漲反應,影響到敦泰股東的權益。
- (4)本股東懷疑此交易有違法的嫌疑,有傷害股東的權益之虞,請主席及董事會針對此事 進行調查,本股東要求以上發言,須詳實記載於會議記錄內,並請主席積極處理。
- (5)另本股東不明白,神盾是要與敦泰合作,或是要收購敦泰。如果是合作,何以短時間 內即購入16%的敦泰股權,還可以讓神盾財務長進入敦泰董事會,這樣子像是在合作 嗎?本股東相信很多其他股東與員工都有相同疑問,請主席解答。
- (6)如果神盾意欲與敦泰合作,卻又採取有爭議的方式取得敦泰股權,我們難以想像未來 神盾可能對敦泰及眾多員工,會做出什麼樣的事情。IC設計公司最重要的就是技術跟 員工,本股東認為這就是惡意併購,搞的員工人心惶惶,這樣的情況下,員工如何發 揮戰力,把產品做好?身為員工,本股東堅決反對惡意併購,一定會抵抗到底。請主 席調查有無不法狀況,捍衛員工權益,捍衛股東權益,謝謝。
- 發言處理:主席親自回覆股東之詢問。
- 關於貴股東提及神盾收購本公司股票,是否涉有違法之情形,我特別強調,假若神盾公 司若有違法之情事,本人一定會依法處理。
股東發言:股東戶號 56280 發言與提問:
- (1) 目前神盾已經是敦泰最大股東,但本次敦泰董事候選名單中,神盾的財務長張家麒先生, 卻是以盛世媒體公關顧問股份有限公司的代表人進入敦泰董事會,其用意為何?為何不以 神盾身分現身?
- (2) 敦泰面臨經營權可能異動的問題,敦泰如何維護公司的權益?
- 發言處理:主席親自回覆股東之詢問。
- 張家麒先生進入董事候選名單,係因本公司大股東張果軍先生及林超驊先生,兩人合計 持有本公司超過16%股權,而兩位大股東要求在敦泰董事會上有董事席次,並推派張家 麒先生代表盛世媒體公關顧問股份有限公司為成為敦泰董事候選人。此為股東的提名權, 我們僅能尊重其決定。
股東發言:股東戶號 51126發言與提問:
敦泰董事候選人名單中,張家麒先生作為神盾的財務長,領神盾的薪水,卻為張果軍先 生的公司做事,這樣對嗎?
- 發言處理:主席親自回覆股東之詢問。
- 股東提及之事若涉及不法,本人在此向大家保證,一定依法處理。也將針對相關事件進 行了解,給大家一個交代。
決議:本案經票決結果,贊成權數: 205,770,472權,反對權數: 1,140,600權,棄權/未投票 權數: 17,374,863權, 贊成權數占投票時出席股東表決權數 224,285,935權之91.74%, 本案照案通過。
十二、選舉事項
第一案
【董事會提】
案由:本公司第七屆董事改選案,謹提請 選舉。
說明:
-
- 本公司第六届董事任期,自民國106年6月14日起至民國109年6月13日止,於 109年股東常會改選第七屆董事。
-
- 依公司章程第十六條及第十六條之一規定,選任董事9席(含獨立董事4席)採候 選人提名制,任期三年,自民國109年6月20日起至民國112年6月19日止,連 選得連任。
-
- 董事(会獨立董事)經董事會審查符合資格,名單參閱議事手冊。
-
- 董事選舉辦法請參閱議事手冊。
選舉結果:
董事當選名單
| 序號 | 姓名 | 當選權數 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 胡正大 | 220, 168, 188 | 董事 | |
| $\overline{2}$ | 盛世媒體公關顧問股份有限公司 代表人:張家麒 |
198, 151, 341 | 董事 |
| 3 | GWAALLC 代表人: Chenming Hu |
198, 151, 341 | 董事 |
| 4 | GWAALLC 代表人:謝漢萍 |
189,448,000 | 董事 |
| 5 | 廖俊杰 | 189,448,000 | 董事 |
| 6 | 史欽泰 | 201,031,168 | 獨立董事 |
| 7 | 林嬋娟 | 201,031,168 | 獨立董事 |
| 8 | 徐章 | 201,031,168 | 獨立董事 |
| 9 | 許旭輝 | 201,031,168 | 獨立董事 |
十三、其他議案
第一案
【董事會提】
案由:解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案,謹提請 討論。 說明:
-
- 依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股 東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」
-
- 本公司董事因業務上需要,擔任與本公司營業項目類似或相同之公司其董事或經理 人之職務,在無損及本公司利益前提下,擬解除其競業禁止之限制。
-
擬解除名單請參閱附件七。
決議:本案經票決結果, 贊成權數: 200,474,156 權, 反對權數: 1,140,991 權, 棄權/未投票 權數: 22,670,788權, 贊成權數占投票時出席股東表決權數 224,285,935權之 89.38%, 本案照案通過。
十四、臨時動議:
股東發言:股東戶號 90003465 發言提案:
- 案由:授權董事長就神盾股份有限公司收購本公司股份之經過所涉不法疑義,代表本公司採 行相關法律行動案,僅提請 討論。
- 說明:
-
- 爰神盾股份有限公司收購本公司股份之經過疑涉不法,如為屬實,將有損及本公司 形象及商譽之可能,為維護本公司及全體股東權益,並確保證券市場正當投資秩序, 擬提請股東會授權董事長就神盾股份有限公司收購本公司股份之經過所涉不法疑 義,代表本公司採行相關法律行動,俾透過法律程序以釐清相關事實及法律責任。
-
- 請決議。
附議:股東戶號 51126、股東戶號 49、股東戶號 56280、股東戶號 41327 及股東戶號 56327
- 股東發言:股東戶號 56280 發言與提問:
- (1)當選之董事張家麒先生,解除其競業禁止是否有包含神盾公司本身?
(2)神盾入主敦泰其目的為何?
- 股東發言:股東戶號 51126發言與提問
- (1)當選之董事張家麒先生,是否有經過神盾的董事會同意其兼差行為?
- (2)神盾是否有解除張家麒先生之競業禁止?
發言處理︰主席親自回覆股東之提案並提請表決。
我在此再次強調,關於員工及股東的權益,還有公司的營業秘密,我們一定會盡全力維 護。同時,將與技術合作開發的神盾公司,進行討論如何創造雙贏的局面。貴股東所提 到,如過程中涉有違法,一定會依法處理。
決議:本案經票決結果,贊成權數:136,509,243權,反對權數:0權,棄權/未投票權數:87,776,692 權,贊成權數占投票時出席股東表決權數 224,285,935 權之 60.86%,本案照案通過。
十五、散會:上午11時20分
FocalTech
附件
附件一
敦泰電子股份有限公司 108年度營業報告書
2019年是全球局勢動盪的一年,世界強權在政治版圖上的角力、貿易爭端的升溫、關鍵技術 爭奪戰、乃至於年底開始的 COVID-19 疫情衝擊等,讓各行各業都被迫去適應全新的經營環 境,特別是涉及下世代通訊技術的智慧型手機供應鏈,更為之所牽動。所幸時局的動盪,並 沒有讓敦泰營運失去方向感,憑藉著新技術的成功開發、客戶新機款的導入,搭配新產能的 到位,讓敦泰能正確地抓到新的節奏,產品出貨自2019下半年起谷底翻揚,營運重振旗鼓。
因手機換機的週期逐漸拉長,全球智慧型手機市場出貨量在2017年見頂後開始出現小幅下滑, 根據研調機構 Canalys 統計, 2019年全球智慧型手機全年出貨量為13.67億支,較2018年衰 退2%,產業逆風持續可見一斑。但值得注意的是全內嵌式觸控面板(full in-cell panel),在智 慧型手機的採用比重逐步由2017年約15%,至2019年持續提升接近4成。因此讓敦泰專門 為內嵌式面板設計的主力產品"驅動觸控整合單晶片(Integrated Driver Controller,簡稱IDC, 亦稱 TDDI)"的需求持續加溫,且成長趨勢可望至少持續至2021年。
以 2019 年上半年而言, 敦泰 IDC 仍延續受到 2018 年晶圓代工產能短缺的負面衝擊, 出貨受限, 但自年第2季末起,隨著新的供應商產能到位,加上有效的產品推廣策略,使得敦泰 IDC 出貨 量逐步增溫,市佔率也一擺頹勢,最終全年IDC出貨量一舉突破1億顆,較2018年成長近14.4%。
另外,敦泰在既有的觸控、驅動等傳統分離式解決方案及產品方面,積極擴增產品的應用面, 往高附加價值市場布局,且少了業外提列損失,使得敦泰 2019 年全年營收 91.6 億元,雖比 2018年小幅減少8%,但毛利率卻達21.76%,是敦泰與旭曜合併後的最佳成績,稅後虧損縮 小至 2.06 億元,營運結果大幅改善。
除了營運的重振旗鼓,身為全球行動裝置人機介面的領導廠商,敦泰持續增加在研發上的投 資,以確保技術領先地位。2019年全年研發費用達15.52億元,比2018年提升近5%,佔全 年營收的16.94%。敦泰於2019年新申請之專利認證高達78件,比2018年成長近5成,並 取得近40件的專利認證,不斷地以行動實現創新與研發的價值。
在產品與技術佈局方面,敦泰持續深耕 IDC 市場,藉由率先推進至55 奈米製程,成功將分 別適用於 FHD 及 HD 解析度的 MUX 1:6 與 Dual gate 的技術,實現於全屏極窄邊框的智慧手 機上,並於2019年導入量產。此外,因應5G時代來臨,行動裝置的顯示屏,將更著重於高 傳輸效率、低延遲的功能,及面板高刷新率等新需求的日益增加,為此敦泰亦開發了90Hz、 120Hz 等高顯示刷新率的產品,將逐步擴大 LCD 顯示屏的高階市場。
而在 AMOLED 面板方面,2019年敦泰持續躍進,AMOLED 面板的外掛式觸控晶片,已成功 進入量產出貨的階段,在大陸 AMOLED 面板的智慧型手機佔有一席之地。此外,應用於 AMOLED 面板的顯示驅動晶片,已搭配面板客戶,導入穿戴式品牌市場,並積極爭取智慧型 手機品牌客戶。
最後,敦泰的電容式指紋辨識產品,已進入穩定出貨階段,同時在光學式指紋的領域也有突 破;因著 5G 的興起,手機耗電增加,使得電池容量被迫加大,因而壓縮光學式指紋模組的 體積,光學式指紋辨識從鏡頭式設計進入超薄式,成為新的趨勢,敦泰在這個領域也已取得 良好的研發成果,期待能為後市營運帶來嶄新的成長動能。
展望 2020年,可預見全球的動盪將加劇,特別是 COVID-19 疫情在全球的肆虐, 勢必會對行 動裝置市場帶來一定程度的衝擊,但相信敦泰在 IDC 市場的市占率回升,加上AMOLED、 指紋辨識相關產品的問世,都將讓敦泰營運在逆風中持續推進;更重要的是,敦泰會堅持人 機介面解決方案領導廠商的核心價值,在技術及智財權上持續累積,為客戶及產業鏈創造做 出最大的貢獻,並持續為股東創造價值,以感謝各位股東長期以來的支持與愛護。
董事長暨總經理:胡正大 會計主管: 廖俊,
附件二
敦泰電子股份有限公司
審計委員會查核報告
董事會造具本公司民國108年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等,其中財務報 表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務 報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法及公司法相關規 定報告如上,敬請 鑒核。
此致
敦泰電子股份有限公司109年股東常會
審計委員會召集人: 林嬋娟
109年5月8日
附件三
會計師查核報告
敦泰電子股份有限公司 公鑒:
查核意見
敦泰電子股份有限公司民國108年及107年12月31日之個體資產負債表, 暨民國 108年及107年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變 動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經 本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製,足以允當表達敦泰電子股份有限公司民國108年及107 年12月31日之個體財務狀況,暨民國108年及107年1月1日至12月31日 之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範,與敦泰電子股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對敦泰電子股份有限公司民國 108年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。
茲對敦泰電子股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘 明如下:
商譽之減損評估
關鍵查核事項說明
敦泰電子股份有限公司民國108年12月31日商譽1,237,268仟元,占資產 總額 14%,對整體財務報表係屬重大。敦泰電子股份有限公司之商譽係反向併
購敦泰電子股份有限公司(原名旭曜科技股份有限公司)所產生。管理階層於 評估商譽是否減損時,係以觸控和驅動整合晶片為獨立之現金產生單位,依未 來營運現金流量並使用適當之折現率衡量可回收金額,用可回收金額與帳列之 商譽金額比較,評估商譽有無減損情事。
管理階層於決定未來營運現金流量時涉及管理階層之主觀判斷,且可能受 未來市場或經濟景氣影響,包括上述現金產生單位之銷售成長率、利潤率及折 現率等,因此將商譽之減損評估列為108年度之關鍵查核事項。
與商譽之減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計與攸關 揭露資訊,請參閱附註四、五及十二。
本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下:
-
- 取得及複核管理階層編製之觸控和驅動整合晶片之資產減損評估資料;
-
- 了解管理階層估計觸控和驅動整合晶片之未來營運展望市場成長率、市場 佔 有 率 、 銷 售 成 長 率 及 利 潤 率 之 過 程 及 依 據 , 並 取 得 外 部 相 關 產 業 未 來 趨 勢 分 析 , 評 估 管 理 階 層 預 測 市 場 成 長 率 及 其 他 假 設 合 理 性 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算敦泰電 子 股 份 有 限 公 司 或 停 止 營 業 , 或 除 清 算 或 停 業 外 別 無 實 際 可 行 之 其 他 方 案 。
敦泰 電 子 股 份 有 限 公 司 之 治 理 單 位 ( 含 審 計 委 員 會 ) 負 有 監 督 財 務 報 導 流 程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高 度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被 認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對敦泰電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以 及使敦泰電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財 務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致敦泰電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於敦泰電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行,並負責形成敦泰電子股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對敦泰電子股份有限公司民國 108年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事
項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
| 中 華 民 國 109 年 3 月 27 日 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ------------------------ | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
單位︰新台幣仟元
$\frac{1}{4}$
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
產 資 |
金 | 额 | % | 全 | 額 | $\%$ |
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | \$ | 841,430 | 9 | \$ | 614,709 | 8 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、八及二七) | 540,554 | 6 | 616,655 | 7 | ||
| 130X | 存貨 (附註四、五及九) | 617,115 | 7 | 535,965 | 6 | ||
| 1479 | 其他流動資產 (附註二十) | 241,020 | $\overline{\mathbf{3}}$ | 21,842 | |||
| 11XX | 流動資產總計 | 2,240,119 | 25 | 1,789,171 | 21 | ||
| 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註四及七) |
27,849 | $\overline{\phantom{a}}$ | 22,129 | ||||
| 1510 | 採用權益法之投資(附註四及十) | 5,121,499 | 58 | 5,427,022 | 63 | ||
| 1550 | 不動產、廠房及設備 (附註四及十一) | 19,408 | 30,753 | ÷, | |||
| 1600 | 商譽(附註四、五及十二) | 1,237,268 | 14 | 1,237,268 | 14 | ||
| 1805 | 其他無形資產(附註四及十三) | 75,107 | $\mathbf{1}$ | 91,361 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1821 1840 |
遞延所得稅資產(附註四及二十) | 101,745 | $\mathbf{1}$ | 112,897 | $\mathbf{1}$ | ||
| 112,550 | $\mathbf{1}$ | 13,125 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||
| 1990 | 其他非流動資產 非流動資產總計 |
6,695,426 | 75 | 6,934,555 | 79 | ||
| 15XX | |||||||
| 1XXX | 總 計 資 產 |
8,935,545 | 100 | 8,723,726 | 100 | ||
| 代碼 | 權 益 債 及 負 |
||||||
| 流動負債 | \$ | 700,543 | 8 | \$ | 306,212 | 4 | |
| 2170 | 應付帳款(附註十四及二七) | 190,912 | $\mathbf{2}$ | 185,647 | $\overline{2}$ | ||
| 2209 | 其他應付款(附註十五) 其他流動負債 (附註十八及二七) |
161,003 | $\overline{2}$ | 14,060 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 2399 | 流動負債總計 | 1.052,458 | 12 | 505,919 | 6 | ||
| 21XX | |||||||
| 非流動負債 | 30,998 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二十) | 33,537 | 26,096 | ||||
| 2640 | 净確定福利負債一非流動(附註四及十六) | 24,078 | $\overline{2}$ | ||||
| 2645 | 存入保證金 | 117,594 | $\overline{\mathbf{c}}$ | 106,040 10,400 |
|||
| 2670 | 其他非流動負債 | 10,400 185,609 |
$\overline{2}$ | 173,534 | $\overline{2}$ | ||
| 25XX | 非流動負債總計 | ||||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,238,067 | 14 | 679,453 | $\overline{\mathbf{8}}$ | ||
| 權益 (附註四、十七及二二) | |||||||
| 本 股 |
|||||||
| 3110 | 普通股 | 2,996,759 | 34 | 2,987,432 | 34 | ||
| 資本公積 | |||||||
| 3210 | 發行溢價 | 5,037,671 | 56 | 6,422,355 | 74 | ||
| 3220 | 庫藏股 | 48,662 | 1 | 40,868 | |||
| 3235 | 認列對子公司所有權權益變動數 | ÷, | 20,448 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 3271 | 員工認股權 | 25,510 | 47,476 | $\mathbf{1}$ | |||
| 3280 | 員工認股權一逾期失效 | 33,534 | 20,334 | $\frac{1}{2}$ | |||
| 3200 | 資本公積總計 | 5,145,377 | 57 | 6,551,481 | 75 | ||
| 累積虧損 | $\sim$ | 186,154 | $\overline{2}$ | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | $\overline{2}$ | 1,434,755) | 16) | |||
| 3350 | 待彌補虧損 | 183,307) | $\overline{2}$ | 1,248,601) | 14) | ||
| 3300 | 累積虧損總計 | 183,307) | |||||
| 其他權益 | 149,454 | $\overline{\mathbf{c}}$ | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 4,057 1,750 |
2,290) | $\overline{a}$ | |||
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 5,807 | $\blacksquare$ | 147,164 | $\overline{2}$ | ||
| 3400 | 其他權益總計 | 267,158) | 3) | 393,203) | $\overline{5}$ | ||
| 3500 | 庫藏股票 | ||||||
| 3XXX | 權益總計 | 7,697,478 | 86 | 8,044,273 | 92 | ||
| 3X2X | 負債及權益總計 | 8,935,545 | 100 | 8,723,726 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
1 | 像廖
單位:新台幣仟元,惟 每股虧損為元
| 108年度 | 107年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入 (附註四、十八及二七) | \$2,901,766 | 100 | \$4,298,242 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 (附註四、九、十九及二七) | (1,944,861) | (67) | (3,618,702) | (85) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 956,905 | 33 | 679,540 | 15 | ||
| 營業費用(附註一九、二二、二四及二 $\pm$ ) |
|||||||
| 6100 | 推銷費用 | 102,450) | 4) € |
98,149) | 2) ( |
||
| 6200 | 管理費用 | 157,957) | (5) | 180,123) | (4) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 625,866) | (22) | 596,823 | (14) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 886,273) | (31) | 875,095) | (20) | ||
| 6900 | 營業淨利 (損) | 70,632 | $\overline{2}$ | 195,555 ) | (5) | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7050 | 財務成本 (附註十九) | 1,152) | $\sqrt{2}$ | 783) | |||
| 7060 | 採用權益法認列之子公司損失份額 | ||||||
| (附註四) | 229,956) | 8) $\left($ |
$\sqrt{2}$ | 313,129) | 7) ŧ |
||
| 7100 | 利息收入 (附註四) | 14,045 | $\mathbf{1}$ | 5,632 | |||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 | ||||||
| 產利益 (附註四) | 372 | 756 | |||||
| 7679 | 商譽減損損失(附註四、五及十二) | ( | 2,000,000) | (47) | |||
| 7590 | 其他利益及損失一淨額(附註二七) | 8,345 | - | 2,284 | |||
| 7630 | 外幣兌換 (損失)利益 (附註四) | 22,880 | 1 ) | 27,022 | $\mathbf{1}$ (53) |
||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 231,226 | $\left( \frac{8}{2} \right)$ | 2,278,218) | |||
| 7900 | 稅前淨損 | 160,594) | (6) | (2,473,773) | (58) | ||
| 7951 | 所得稅(費用)利益(附註四及二十) | 14,655) | 22,131 | $\boxed{1}$ | |||
| 8200 | 本年度淨損 | 175,249) | $\left( 6\right)$ | (2,451,642) | (57) |
(接次頁)
(承前頁)
| 108年度 | 107年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 其他綜合損益 | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附 | ||||||
| 註四及十六) | $\mathfrak{S}$ | 1,677 | \$ | 3,275 | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得 | ||||||
| 稅(附註四及二十) | 235) | 733) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | 1,442 | 2,542 | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司之其 | ||||||
| 他綜合損益之份額(附註四) | 141,357) | 5) | 102,801 | ||||
| 8300 | 本年度其他綜合損益合計 | 139,915) | $-5)$ | 105,343 | $\overline{2}$ | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ſ\$ | 315,164 | $\left(11\right)$ | $(\$2,346,299)$ | (55) | |
| 每股虧損 (附註二一) | |||||||
| 9750 | 基 本 |
Έ | 0.63 | ΄\$ | 8.66 ) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
經理人:
| Ā 民國 |
A 31 8 | 单位:斯台警仟元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| # | ¥ 4 |
ᆒ | ||||||||
| 审 ಳ∣₹ |
107年1月1日徐颖 | R 2,983,700 9 s, ≋l≁l |
$\frac{1}{2}$ $rac{4}{654}$ ∾∣⊯ |
- 公装 186,154 Ħ ¥ a, 예 S UN 백제 |
未分配盈餘 (将编稿的模) $\overline{\phantom{0}}$ 1,058,985 ş 4 ¢ in, ĸ |
因外替運機構財務投表 换 算 之 兑 换 差 额 47,154 v |
2,791) 医太 体重 ¥, 빡 41 ø ٠ Ħ $\ast$ X S 框 $\sqrt{ }$ |
这遇其他综合损益 按公允偿值衡量之 全秘资 是未贯现损益 |
峠 191,998) g 灣 क∣⊛ |
E 10,736,080 ø 11 V ¥ |
| 2 | 追溯通用及追溯重端之影響数 | 41,640 | 2.791 | 2,791) | 44,640 | |||||
| 45 | 107年1月1日重编设徐颖 | 2,983,700 | ,876 6,654 |
186,154 | 1,014,345 | 47,154 | 2,791) | 191,998) | 10,691,440 | |
| წ | 首本公核配景现金股利 | 150,000) | 150,000) | |||||||
| $\overline{a}$ | 107年度净损 | 2,451,642) | 2,451,642) | |||||||
| $\mathtt{S}$ | 107年度税後其他综合損益 | 252 | 102,300 | 50L | 105,343 | |||||
| b5 | 107年度综合损益趋额 | 2,449,100) | 102,300 | ន្ល | 2,346,299 | |||||
| Ξ | 年底股買回 (附註十七) | 384,906) | 384,906) | |||||||
| Ē. | 库藏股轉镶 (附註十七及二二) | 183,701 | 183,701 | |||||||
| $\tilde{\mathbf{z}}$ | 封子公司所有根据监控加(附註二三) | 19,179 | 19,179 | |||||||
| Ξ | 贝工经股權酬劳成本 (附註十七及二二) | 26,474 | 26,474 | |||||||
| $\bar{z}$ | 执行認股權計畫下發行之普通股 (附註十七及二二) | 3,732 | 952 | 4,684 | ||||||
| $\overline{\mathbf{a}}$ | 107年12月31日徐颖 | 2,967,432 | 6,551,481 | 186,154 | 1,434,755) | 149,454 | 2,290) | 393,203) | 8,044,273 | |
| 813 | 法定盈餘公積頭補虧損 | 186,154) | 186,154 | |||||||
| $\overline{5}$ | 資本公務 通信 | 1,248,601) | 1,248,601 | |||||||
| Ő | 青本公積配發現金股利 | 150,000) | 150,000) | |||||||
| ħ | 108年度净损 | 175,249) | 175,249) | |||||||
| ã | 108年度视镜其他综合损益 | 1,442 | 145,397 | 4.040 | 139,915) | |||||
| ß | 108年度综合损益地额 | 173,807) | 145,39Z | 4,040 | ۹ | 315,164) | ||||
| Ľ. | 厚藏股構筑 (附註十七及二二) | 126,045 | 126,045 | |||||||
| Ê | 对于公司所有權益減少 (附註二三) | 20,448) | 9,500) | 29,948) | ||||||
| $\overline{\mathbf{z}}$ | 員工認股權酬勞成本 (附註十七及二二) | 9,787 | 9,787 | |||||||
| $\vec{z}$ | 执行迅股權计重下發行之普通股(附註十七及二二) | 932 | 3,158 | ٠ | 12,485 | |||||
| $\overline{\mathbf{a}}$ | 108年12月31日徐镇 | 2,996.752 | 51453Z | 183.302 u |
9 | 250 | 267.158) | 7,697.478 | ||
$\omega_{\rm c}$
is 袋太 ★ 計 主 管 :
後附之附註錄本個理財務根告之一部分。
$\overline{\mathbf{q}}$ 圖 董事長:
FocalTech
化公司 敦泰 表 民國 108年及 日至12月31日
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本年度稅前淨損 | $(\$)$ | 160,594) | $($ \$ | 2,473,773) |
| 收益費損項目: | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 14,286 | 15,089 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 16,254 | 21,649 | ||
| A20300 | 預期信用減損損失迴轉利益 | 6,084) | |||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | ||||
| 資產之淨利益 | 372) | 756) | |||
| A20900 | 財務成本 | 1,152 | 783 | ||
| A21200 | 利息收入 | 14,045) | $\left($ | 5,632) | |
| A21900 | 認股權酬勞成本 | 4,934 | 13,075 | ||
| A22300 | 採用權益法認列之子公司損失 | ||||
| 份額 | 229,956 | 313,129 | |||
| A23700 | 存貨跌價及呆滯 (迴轉利益) | ||||
| 損失 | 70,676) | 360,000 | |||
| A23800 | 商譽減損損失 | 2,000,000 | |||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量 | ||||
| 之金融資產 | 5,348 | € | 21,373) | ||
| A31150 | 應收帳款 | 76,101 | 349,140 | ||
| A31200 | 存 貨 |
10,474) | $\overline{(\ }$ | 38,989) | |
| A31240 | 其他流動資產 | 218,289) | 117,939 | ||
| A32150 | 應付帳款 | 394,331 | € | 414,655) | |
| A32180 | 其他應付款 | 5,265 | 53,999) | ||
| A32230 | 其他流動負債 | 146,943 | 8,384 | ||
| A32240 | 淨確定福利負債 | 341) | 249) | ||
| A33000 | 營運產生之現金 | 409,083 | 183,678 | ||
| A33300 | 支付之利息 | 1,152) | 783) | ||
| A33500 | 支付之所得稅 | 1,199) | 472) | ||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 406,732 | 182,423 |
$\sim 10^{-1}$
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | (\$ | 90,885) | $($ \$ | 79,920) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 2,941) | 18,098) | ||
| B06500 | 其他金融資產減少 | 24,500 | |||
| B06800 | 其他非流動資產增加 | 99,425) | 1,720) | ||
| B07500 | 收取之利息 | 13,156 | 5,462 | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 180,095 ) | 69,776) | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| C03100 | 存入保證金增加 | 11,554 | 1,809 | ||
| C04500 | 發放現金股利 | 150,000) | 150,000) | ||
| C04800 | 員工執行認股權 | 12,485 | 4,684 | ||
| C04900 | 庫藏股票買回 | 384,906) | |||
| C05100 | 庫藏股轉讓 | 126,045 | 183,701 | ||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 84 | 344,712) | ||
| EEEE | 現金及約當現金淨增加(減少) | 226,721 | 232,065) | ||
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 614,709 | 846,774 | ||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | 841,430 | \$ | 614,709 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
會計師查核報告
敦泰電子股份有限公司 公鑒:
查核意見
敦泰電子股份有限公司及其子公司(敦泰集團)民國108年及107年12月 31 日之合併資產負債表,暨民國108年及107年1月1日至12月31日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註 (包 括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達敦泰集團民國 108 年 及107年12月31日之合併財務狀況,暨民國108年及107年1月1日至12月 31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範,與敦泰集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對敦泰集團民國 108 年度合併 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對敦泰集團民國108年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 商譽之減損評估
關鍵查核事項說明
敦泰集團民國 108年12月31日商譽1,237,268仟元,占合併資產總額11%, 對整體合併財務報表係屬重大。敦泰集團之商譽係反向併購敦泰電子股份有限 公司(原名旭曜科技股份有限公司)所產生。管理階層於評估商譽是否減損時, 係以敦泰集團之觸控和驅動整合晶片為獨立之現金產生單位,依未來營運現金 流量並使用適當之折現率衡量可回收金額,用可回收金額與帳列商譽金額比 較,評估商譽有無減損情事。
管理階層於決定未來營運現金流量時涉及管理階層之主觀判斷,且可能受 未來市場或經濟景氣影響,包括上述現金產生單位之銷售成長率、利潤率及折 現率等,因此將商譽之減損評估列為108年度之關鍵查核事項。
商譽減損評估之相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計與攸關揭 露資訊,請參閱附註四、五及十四。
本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下:
-
- 取得及複核管理階層編製之觸控和驅動整合晶片之資產減損評估資料;
-
- 了解管理階層估計觸控和驅動整合晶片之未來營運展望市場成長率、市場 佔有率、銷售成長率及利潤率之過程及依據,並取得外部相關產業未來趨
勢分析,評估管理階層預測市場成長率及其他假設之合理性。
其他事項
敦泰電子股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表,並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估敦泰集團繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清 算敦泰集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
敦泰集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任
本 會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 目 的 , 係 對 合 併 財 務 報 表 整 體 是 否 存 有 導 因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高 度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被 認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對敦泰集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以 及使敦泰集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關 揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致敦泰 集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併
財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負 責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對敦泰集團民國 108 年度合併 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法 今不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告 中溝通 特 定 事 項 , 因 可 合 理 預 期 此 溝 通 所 產 生 之 負 面 影 響 大 於 所 增 進 之 公 眾 利 益。
9
$\overline{0}$
年
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師許 秀 明
$\frac{1}{2}$
華
國
$\mathbf{1}$
證券暨期貨管理委員會 台財證六字第 0920123784號
民
明 會計師邵 志
2
$77$
$\mathbf{B}$
證券暨期貨管理委員會 台財證六字第 0930128050號
$31$
月
單位:新台幣仟元
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 碼 代 |
產 資 |
額 金 |
% | 額 金 |
% |
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | \$ 3,461,503 |
30 | \$ 2,355,926 |
21 |
| 1120 | 透過其他综合損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註四及八) | 120,475 | $\mathbf{1}$ | 130,716 | $\mathbf{1}$ |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四及十) | 1,420,459 | 12 | 983,496 | 9 |
| 130X | 存貨 (附註四及十一) | 1,570,753 | 14 | 2,120,600 | 19 |
| 1476 | 其他金融資產(附註四及九) | 1,596,292 | 14 | 2,283,900 | 20 |
| 1479 | 其他流動資產(附註二二) | 361,925 | 3 | 158,385 | $\mathbf{1}$ |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,531,407 | 74 | 8,033,023 | 71 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註四及七) | 56,354 | $\overline{a}$ | 112,063 | $\mathbf{1}$ |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註四及 | |||||
| 1517 | 八) | 60,898 | $\mathbf{1}$ | 183,253 | $\overline{2}$ |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十三) | 1,361,478 | 11 | 1,394,372 | 13 |
| 1805 | 商譽(附註四丶五及十四) | 1,237,268 | 11 | 1,237,268 | 11 |
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十五) | 99,189 | $\mathbf{1}$ | 148,998 | $\mathbf{1}$ |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 120,782 | $\mathbf{1}$ | 134,858 | $\mathbf{1}$ |
| 1990 | 其他非流動資產(附註三十) | 135,593 | $\mathbf{1}$ | 56,286 | ÷. |
| 15XX | 非流動資產總計 | 3,071,562 | 26 | 3,267,098 | 29 |
| 1XXX | 產 計 資 總 |
11,602.969 | 100 | 11,300.121 | 100 |
| 代碼 | 益 及 權 債 負 |
||||
| 流動負債 | |||||
| 2170 | 應付帳款(附註十六) | \$ 1,986,219 |
17 | 1,625,756 \$ |
15 |
| 2209 | 其他應付款 (附註十七) | 954,449 | 8 | 794,104 | 7 |
| 2230 | 本期所得税負債(附註四及二二) | 363,172 | 3 | 394,493 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債(附註二十) | 108,584 | 1 | 64,875 | $\mathbf{1}$ |
| 21XX | 流動負債總計 | 3,412,424 | 29 | 2,879,228 | 26 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二二) | 33,537 | $\overline{\phantom{a}}$ | 30,998 | |
| 2640 | 净確定福利負債一非流動(附註四及十八) | 24,078 | 26,096 | ||
| 2645 | 存入保證金 | 394,360 | 4 | 275,784 | 3 |
| 2670 | 其他非流動負債一其他 | 10,400 | $\ddot{\phantom{0}}$ | 10,400 | |
| 25XX | 非流動負債總計 | 462,375 | 4 | 343,278 | 3 |
| 29 | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 3,874,799 | 33 | 3,222,506 | |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四丶十九及二四) | |||||
| ф. 股 |
2,996,759 | 26 | 2,987,432 | 26 | |
| 3110 | 普通股 | ||||
| 3210 | 資本公積 發行溢價 |
5,037,671 | 44 | 6,422,355 | 58 |
| 3220 | 庫藏股 | 48,662 | $\mathbf{1}$ | 40,868 | |
| 3235 | 認列對子公司所有權權益變動數 | 20,448 | |||
| 3271 | 員工認股權 | 25.510 | ٠ | 47,476 | |
| 3280 | 員工認股權一逾期失效 | 33,534 | 20,334 | ||
| 3200 | 資本公積總計 | 5,145,377 | 45 | 6,551,481 | 58 |
| 累積虧損 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 186,154 | $\mathbf{2}$ | ||
| 3350 | 待彌補虧損 | 183,307) | $\left( \frac{2}{2} \right)$ | 1,434,755) | 13) |
| 3300 | 累積虧損總計 | 183,307) | 2) | 1,248,601) | 11) |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 4,057 | $\overline{\phantom{a}}$ | 149,454 | 1 |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 1,750 | 2,290 | ||
| 3400 | 其他摧益總計 | 5,807 | 147,164 | $\mathbf{1}$ | |
| 3500 | 庫藏股票 | 267,158) | $\overline{2}$ | 393,203) | 3) 71 |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 7,697,478 | 67 | 8,044,273 | |
| 33,342 | $\equiv$ | ||||
| 36XX | 非控制權益 | 30,692 | |||
| 7,728,170 | 67 | 8,077,615 | 71 | ||
| 3XXX | 權益總計 | ||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | 11,602,969 | 100 | 11,300.121 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
會計主管:
$$
\begin{array}{r}\n\mathbb{R} \n\end{array}
$$
\nR $\boxtimes$ 108 $\n\begin{array}{r}\n\mathbb{R} \n\end{array}$
\n31 B
\n4
\n5
\n6
\n7
\n8
\n108 $\mathbb{R} \times \mathbb{R}$ 108 $\mathbb{R} \times \mathbb{R}$ 12 $\mathbb{R}$ 31 $\mathbb{R}$ \n
單位:新台幣仟元,惟 每股虧損為元
$\sim$ $\sim$
| 108年度 | 107年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | $\frac{9}{6}$ | 金 | 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入 (附註四及二十) | $\mathfrak s$ | 9,160,261 | 100 | $\mathbb S$ | 9,919,368 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 (附註四、十一及二 $-$ ) |
7,167,061) | ( 79) | 8,357,068) | 84) | |||
| 5900 | 營業毛利 | 1,993,200 | 21 | 1,562,300 | 16 | |||
| 營業費用(附註二三、二四及 二九) |
||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 469,272) | 5) | 429,499) | $\left($ | 4) | ||
| 6200 | 管理費用 | 312,638) | 3) $\left($ |
326,676) | 4) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | 1,551,946) | 17 ) | 1,481,181) | 15) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | 2,333,856) | 25) | 2,237,356) | (23) | |||
| 6900 | 營業淨損 | 340,656) | $\left( \frac{4}{2} \right)$ | 675,056 | 7) | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7050 | 財務成本 (附註二一) | 1,152) | 786) | |||||
| 7100 | 利息收入 (附註四) | 111,144 | $\mathbf{1}$ | 96,737 | $\mathbf{1}$ | |||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡 量之金融資產損益(附 註四) |
1,077 | 1,415) | |||||
| 7679 | 商譽減損損失 (附註四、 | |||||||
| 五及十四) | $2,000,000)$ ( | 20) | ||||||
| 7590 | 其他利益及損失一淨額 | 71,949 | $\mathbf{1}$ | 59,449 | 1 | |||
| 7630 | 外幣兌換(損失)利益(附 | |||||||
| 註四) | 22,723) | 17,422 | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出 合計 |
160,295 | $\overline{2}$ | 1,828,593) | 18) |
(接次頁)
(承前頁)
| 108年度 | 107年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 7900 | 税前淨損 | $(\$)$ | 180,361) | $\sqrt{2}$ | 2) | $($ \$ | 2,503,649) | 25) |
| 7951 | 所得稅(費用)利益(附註四 | |||||||
| 及二二) | 25,319) | 15,531 | ||||||
| 8200 | 本年度淨損 | 205,680) | $\mathbf{2}$ | 2,488,118) | 25) | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | |||||||
| 衡量數 (附註四及 | ||||||||
| 十八) | 1,677 | 3,275 | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目 | |||||||
| 相關之所得稅(附 | ||||||||
| 註四及二二) | 235) | 733) | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之 | |||||||
| 項目 | 1,442 | 2,542 | ||||||
| 後續可能重分類至損益 | ||||||||
| 之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | |||||||
| 報表換算之兌換 差額 (附註四) |
$147,153$ ( | 2) | 104,532 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 8367 | 透過其他綜合損益 | $\left($ | ||||||
| 按公允價值衡量 | ||||||||
| 之債務工具投資 | ||||||||
| 未實現評價利益 | ||||||||
| (附註四) | 4,040 | 501 | ||||||
| 8360 | 後續可能重分類至 | |||||||
| 損益之項目 | 143,113) | $\mathbf{2}$ | 105,033 | 1 | ||||
| 8300 | 本年度其他綜合損 | |||||||
| 益合計 | 141,671) | 2) | 107,575 | 1 | ||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | (Ֆ | 347,351) | $\triangleq$ | (\$ | 2,380,543) | (24) |
$\ddot{ }$
(接次頁)
(承前頁)
| 108年度 | 107年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 淨損歸屬於: | |||||||
| 8610 | 本公司業主 | (\$ | 175,249) | 2) | $($ \$ | 2,451,642) | 25) |
| 8620 | 非控制權益 | 30,431) | 36,476) | ||||
| 8600 | (\$ | 205,680) | ヮ | 1\$ | 2,488,118) | 25) | |
| 8710 8720 |
綜合損益總額歸屬於: 本公司業主 非控制權益 |
(\$ | 315,164) 32,187 |
3) 1) |
$($ \$ | 2,346,299) 34,244) |
24) |
| 8700 | (\$ | 347,351) | (ჩ | 2,380,543 | 24 ) | ||
| 每股虧損 (附註二三) | ዊ | ||||||
| 9750 | 基 本 |
(0.63) | 8.66 ) |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
$\frac{1}{2}$
$\bar{\beta}$
| 民國 | z $\frac{5}{2}$ |
E 51 |
÷, 单位:禁台幣仟 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 喓 雪 |
* | $\overline{\omega_0}$ | ₩ | 쌔 | xi 譕 |
|||||||
| $\frac{1}{2.983,700}$ ≋∣≠∣∽ |
$rac{2}{6,654,876}$ 4 $\frac{1}{2}$ |
∥≉ ¥, l tr 蛹 ₩ × ∗l ↮ |
棕 漂 $\frac{4}{3}$ |
₹ #∣ $\frac{48}{1,058,985}$ 潔 |
Ħ, 喬 47,154 ₩ ≇ ×, W ᢞ 普报 ٩ 女弟 G 國套 $\star$ ₩ |
¥ 供供出售金融资表 $\frac{\ast}{2791}$ 環 将 ۲ అ 4 |
지 재 透過其他綜合損益 按公允债值街量之 Ķ Ķĸ R 4 ÷ GB. 41 ⊀ |
191,998) 皇 Ħ ৰ¦ত |
# 10,736,080 $\mathbf{e}$ 峠 |
斓 7,284 ¥ Ŧ ¢ $\ddot{}$ s, |
÷, 10,743,364 Q 15 ⊯∣⊭ |
|
| 追溯通用及追溯重编之影響数 107年1月1日飲頼 |
186,154 | 44,640) | 2.791 | 2.791) | 44,640) | 44,640) | ||||||
| 107年1月1日重编後徐颖 | 2,983,700 | 6,654,876 | 186,154 | 1,014,345 | 47,154 | 2,791) | 191,998) | 10,691,440 | 7,284 | 10,698,724 | ||
| 資本公積配發現金股利 | 150,000 | 150,000) | 150,000) | |||||||||
| 107年度净损 | 2,451,642) | 2,451,642) | 36,476) | 2,488,118) | ||||||||
| 107年度规德其他综合损益 | 2512 | 102,300 | 501 | 105,343 | 2.232 | 107,575 | ||||||
| 107年度综合模益機類 | 2,449,100 | 102,300 | ន្ល | 2,346,299) | 34,244) | 2,380,543) | ||||||
| 库藏股胃回 (附註十九) | 384,906) | 384,906) | 384,906) | |||||||||
| 车藏股棒顶 (附註十九及二四) | 183,701 | 183,701 | 183,701 | |||||||||
| 对于公司所有權權益增加(附註二五) | 19,179 | 19,179 | 19,179) | |||||||||
| 員工認股權酬勞成本(附註十九及二四) | 26,474 | 26,474 | 26,474 | |||||||||
| 软行認股權計畫下發行之普通股 (附註十九及二四) | 3,732 | 95 | 1,684 | $+684$ | ||||||||
| 非控制模益增加(附註二五) | 79,481 | 79.481 | ||||||||||
| 107年12月31日餘額 | 2,987,432 | 6,551,481 | 186,154 | 1,434,755) | 149,454 | 2,290) | 393,203) | 8,044,273 | 33,342 | 8,077,615 | ||
| 法定量检公积减损损 | 186,154) | 186,154 | ||||||||||
| 東海洋演奏☆★ | 1,248,601 | 1,248,601 | ||||||||||
| 資本公積配發現金股利 | 150,000 | 150,000) | 150,000) | |||||||||
| 108年度净损 | 175,249) | 175,249) | 30,431) | 205,680) | ||||||||
| 108年度积後其他综合损益 | 1.442 | 145,397) | 4,040 | 139,915) | 1,756 | 141,671) | ||||||
| 108年度综合模益地额 | 173,807) | 145,397 | 4,040 | 315,164) | 32,187) | 347,351) | ||||||
| 库藏股轉镶(附註十九及二四) | 126,045 | 126,045 | 126,045 | |||||||||
| 对于公司所有權權益減少 (附註二五) | 20,44 | 9,500) | 29,948) | 29,948 | ||||||||
| 員工認股權劍芳成本(附註十九及二四) | 9,78 | 9,787 | 9,787 | |||||||||
| 执行巡脱權计重下發行之普通股(附註十九及二四) | 9,327 | 3,15 | 12,485 | 12,485 | ||||||||
| 非控制權益減少 (附註二五) | $\ddot{=}$ | ョ | ||||||||||
| 108年12月31日徐颖 | 2,996.759 ٩ł |
5.145.37 ᆀ |
183.302) | $\frac{167}{2}$ | 1750 | 267.158 | 7,697.478 | 30,692 | 7.728.170 |
FocalTech
會計主管:
à,
$\frac{2.996.759}{2.996.759}$
108年12月31日徐颖
e
E s s g g g g a g n g g g g g g g g g g g g g
搜附之附註债本合併财務粮告之一部分。
经理人:
董事長:
| 敦泰電子機關所要許及子公司 | ||
|---|---|---|
| 民國 | 108年及119115512511日至12月31 |
單位:新台幣仟元
$\mathbf{q}$
$\frac{1}{2}$
j.
$\frac{1}{2}$
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本年度税前淨損 | $($ \$ | 180,361) | $($ \$ | 2,503,649) |
| 收益費損項目: | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 81,185 | 64,564 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 50,186 | 67,402 | ||
| A20300 | 預期信用減損損失迴轉利益 | 6,084) | |||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | ||||
| 資產之淨(利益)損失 | 1,077 | 1,415 | |||
| A20900 | 財務成本 | 1,152 | 786 | ||
| A21200 | 利息收入 | 111,144) | € | 96,737) | |
| A21900 | 認股權酬勞成本 | 9,787 | 26,474 | ||
| A23700 | 存貨跌價及呆滯 (迴轉利益) | ||||
| 損失 | 115,912) | 750,433 | |||
| A23800 | 商譽減損損失 | 2,000,000 | |||
| A24100 | 未實現外幣兌換損益 | 8,917) | 15,856 | ||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量 | ||||
| 之金融資產 | 56,476 | ( | 81,672) | ||
| A31150 | 應收帳款 | 461,962) | 290,765 | ||
| A31200 | 存 貨 |
646,063 | ( | 134,052) | |
| A31240 | 其他流動資產 | 209,611) | 65,080 | ||
| A32150 | 應付帳款 | 394,137 | 286,289 | ||
| A32180 | 其他應付款 | 181,302 | 41,828 | ||
| A32230 | 其他流動負債 | 47,295 | 17,680) | ||
| A32240 | 淨確定福利負債 | 341) | 249) | ||
| A33000 | 營運產生之現金 | 378,258 | 770,769 | ||
| A33300 | 支付之利息 | 1,152) | 786) | ||
| A33500 | 支付之所得税 | 31,938) | 30,348) | ||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 345,168 | 739,635 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值 | |||
| 衡量之金融資產 | \$ | $($ \$ | 59,090) | |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值 | |||
| 衡量之金融資產 | 132,921 | 36,179 | ||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 101,704) | 73,996) | |
| B04500 | 購置無形資產 | 825) | 3,512) | |
| B06500 | 其他金融資產減少 (增加) | 651,819 | 846,904) | |
| B06800 | 其他非流動資產 (增加) 減少 | 80,012) | 33,026 | |
| B07500 | 收取之利息 | 114,389 | 86,828 | |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 (出) | 716,588 | 827,469) | |
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| C03000 | 存入保證金增加 | 126,134 | 70,539 | |
| C04500 | 發放現金股利 | 150,000) | $\left($ | 150,000) |
| C04800 | 員工執行認股權 | 12,485 | 4,684 | |
| C04900 | 庫藏股買回 | 384,906) | ||
| C05100 | 庫藏股轉讓 | 126,045 | 183,701 | |
| C05500 | 非控制權益 (減少)增加 | 411) | 79,481 | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 114,253 | 196,501) | |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 70,432) | 44,133 | |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 (減少) | 1,105,577 | 240,202) | |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 2,355,926 | 2,596,128 | |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | 3,461,503 | \$ | 2,355,926 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
FocalTech
單位: 新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 0 |
| 減:民國108年本期淨損 | (175, 249, 188) |
| 減 :對子公司所有權權益變動 | (9,499,915) |
| 加:本期確定福利計畫之再衡量數 | 1,441,933 |
| 本期待彌補虧損 | (183, 307, 170) |
| 彌補項目: | |
| 資本公積-發行溢價 | 183, 307, 170 |
| 撥補後, 待彌補虧損金額 |
REALER 經理人:
Ì,
Ĵ,
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
FocalTech
附件五
| 内容 | 變更 | |||
|---|---|---|---|---|
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 事由 | |
| 第十五條 | 無 | 發生公司法第一百八十五條第一項 因應公 | ||
| 之一 | 第二、三款之公司重大行為、企業併 | 司營運 需求辦 |
||
| 購法第十八條之公司合併、企業併購」理。 | ||||
| 法第二十七條之概括讓與、企業併購 | ||||
| 法第二十九條之股份轉換及企業併 | ||||
| 購法第三十五條之公司分割等情 | ||||
| 事,應有代表已發行股份總數二分之 | ||||
| 一以上股東之出席,出席股東表決權 | ||||
| 三分之二以上之同意行之。 | ||||
| 第二十六條 | 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每 刪除 | 因應公 司營運 |
||
| えニ | 季終了後為之,前三季分派盈餘 | 需求辦 | ||
| 時,應先預估並保留應納稅捐、彌 | 理。 | |||
| 補累積虧損、預估保留員工酬勞及 | ||||
| 董事酬勞,次提百分之十為法定盈 | ||||
| 餘公積,並依法令規定提列或迴轉 | ||||
| 特別盈餘公積後,其餘併同期初累 | ||||
| 積未分配盈餘為可供分配餘額,由 | ||||
| 董事會視營運狀況保留適當額度 | ||||
| 後,擬具盈餘分配案,以發行新股 | ||||
| 方式為之時,應提請股東會決議後 | ||||
| 分派之;以現金方式為之時,應經董 | ||||
| 事會決議。 | ||||
| 第二十七條 | 本公司年度決算如有盈餘,依法繳 本公司年度決算如有盈餘,依法繳納 | 因應公 司營運 |
||
| 納稅捐,彌補累積虧損後,再提 10% 稅捐, 彌補累積虧損後, 再提 10%為 | 需求辦 | |||
| 為法定盈餘公積,但法定盈餘公積 法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達 理。 | ||||
| 已達本公司實收資本額時,得不再 本公司實收資本額時,得不再提列, | ||||
| 提列,其餘再依法令規定提列或迴 其餘再依法令規定提列或迴轉特別 | ||||
| 轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併 盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未 | ||||
| 同累積未分配盈餘,由黃事會擬具分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議 |
盈餘分配議案,以發行新股方式為案,以發行新股方式為之時,應提請
公司章程修正條文對照表
| 內容 | 變更 | ||
|---|---|---|---|
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 事由 |
| 之時,應提請股東會決議後分派之。股東會決議後分派之股東股息紅利。 | |||
| 本公司依公司法規定,授權董事會 本公司依公司法規定,授權董事會 | |||
| 以三分之二以上董事之出席,及出 以三分之二以上董事之出席,及出 | |||
| 席董事過半數之決議,將應分派股 席董事過半數之決議,將應分派股 | |||
| 息及紅利或公司法第二百四十一條 息及紅利或公司法第二百四十一條 | |||
| 第一項規定之法定盈餘公積及資本 第一項規定之法定盈餘公積及資本 | |||
| 公積之全部或一部,以發放現金之 公積之全部或一部,以發放現金之 | |||
| 方式為之,並報告股東會。 | 方式為之,並報告股東會。 | ||
| 本公司股利政策,係配合目前及未 本公司股利政策,係配合目前及未 | |||
| 來之發展計畫、考量投資環境、資 來之發展計畫、考量投資環境、資 | |||
| 金需求及國內外競爭狀況,並兼顧 金需求及國內外競爭狀況,並兼顧 | |||
| 股東利益等因素,每年就當年度盈 股東利益等因素,每年就當年度盈 | |||
| 餘提撥不低於 10%分配股東股息紅除提撥不低於 10%分配股東股息紅 | |||
| 利;分配股東股息紅利時,得以現 利;分配股東股息紅利時,得以現 | |||
| 金或股票方式為之,其中現金股利 金或股票方式為之,其中現金股利 | |||
| 不低於股利總額之 10%,但現金股 不低於股利總額之 10%,但現金股 | |||
| 利每股低於 0.5 元得不予發放。 | 利每股低於 0.5 元得不予發放。 | ||
| 第三十一條 本章程訂立於民國九十四年十二月 本章程訂立於民國九十四年十二月 加註 第 十五日。第一次修正於九十五年一 十五日。第一次修正於九十五年一 十 五次 |
|||
| 月十九日。第二次修正於九十五年 月十九日。第二次修正於九十五年 修 正日 | |||
| 三月二十八日。第三次修正於九十 三月二十八日。第三次修正於九十 期。 | |||
| 五年十月五日。第四次修正於九十 五年十月五日。第四次修正於九十 | |||
| 六年五月十日。第五次修正於九十六年五月十日。第五次修正於九十 | |||
| 七年六月六日。第六次修正於九十 七年六月六日。第六次修正於九十 | |||
| 八年六月十六日。第七次修正於一八年六月十六日。第七次修正於一 | |||
| 百年六月十五日。第八次修正於一 百年六月十五日。第八次修正於一 ○一年六月十三日。第九次修正於 ○一年六月十三日。第九次修正於 |
|||
| 一〇二年六月十八日。第十次修正 一〇二年六月十八日。第十次修正 | |||
| 於一○三年六月三十日。第十一次 於一○三年六月三十日。第十一次 | |||
| 修正於一○四年一月五日。第十二 修正於一○四年一月五日。第十二 | |||
| 次修正於一○四年六月十日。第十 次修正於一○四年六月十日。第十 | |||
| 三次修正於一○五年六月二十二 三次修正於一○五年六月二十二 | |||
| 日。第十四次修正於一○八年六月日。第十四次修正於一○八年六月 | |||
| 二十日。 | 二十日。第十五次修正於一〇九年 | ||
| 六月二十日。 |
Ĵ
附件六
敦泰電子股份有限公司 109年度第一次限制員工權利新股發行辦法
第一條 發行目的:
敦泰電子股份有限公司(下稱本公司)為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提 升員工向心力,以共創公司及股東之利益,特依據公司法第267條及「發行人募 集與發行有價證券處理準則」(以下稱募發準則)等相關規定,訂定本公司本次限制 員工權利新股發行辦法(下稱本辦法)。
第二條 申報及發行期間:
於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理,並於金融監督管理委員會(以下 稱主管機關)申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行,實際發行日期由 董事長訂定之。
第三條 員工資格條件及獲配數量:
- 一、以限制員工權利新股授予日,本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接 或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之國內外子公司全職員工為限。
- 二、實際得依本辦法被授與員工及可獲配限制員工權利新股數量,將參酌年資、 職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它因素,並考量公司營運需求及 業務發展策略所需,由董事長核訂後,提報董事會決議;惟具經理人身分者, 應於發行前提報薪資報酬委員會及董事會通過。
- 三、單一員工被授與之限制員工權利新股股數,依募發準則規定辦理。如因主管 機關更新規定者,悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。
第四條 發行總額:
依本辦法發行之限制員工權利新股發行總額為新台幣 60,000,000 元,每股面額新 台幣10元,共計6,000,000股普通股。
發行條件: 第五條
- 一、發行價格:每股新台幣10元。
- 二、發行股份之種類:本公司普通股新股。
- 三、既得條件:
員工於獲配限制員工權利新股之日起,於下列各既得期限屆滿仍在職,且善 盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或本公司員工管理辦法 等情事,可分別達成既得條件之股份比例如下:
獲配後任職屆滿2年:獲配股數之50%。
獲配後任職屆滿3年:獲配股數之25%。
獲配後任職屆滿4年:獲配股數之25%。
- 第六條 未達既得條件前股份之限制:
- 一、於前條所定既得條件達成前,員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股 出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。
- 二、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前,其股東會之 出席、提案、發言、表決及選舉權等,與本公司已發行之普通股股份相同, 且依信託保管契約或本公司另定其他保管方式執行之。
- 三、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前,其所衍生之 配股(含盈餘轉增資股利及公積轉增資)及配息(含現金股利及以現金配發 公積),於當年度配發與員工,不與該批限制員工權利新股受相同之限制。
- 四、本公司發行之限制員工權利新股,被授予員工屬中華民國籍者,員工應於被 授予後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保管,且除本辦法另有規定 者外,於既得條件成就前,應持續交付信託保管。被授予員工為其他國籍者, 則以委任保管銀行方式保管之。
- 第七條 未符既得條件之處理:
員工獲配之限制員工權利新股,遇有未達既得條件者,獲配之股份由本公司以原 發行價格收買其股份,並予以註銷。
- 員工自願離職、解雇、留職停薪、退休、資遣、死亡等之處理: 第八條
- 一、自願離職、解雇、資遣:依本辦法獲配限制員工權利新股之員工,嗣後若自 願辦理離職或經解雇、資遣,且離職、解雇、資遣生效時未達第五條所定既 得條件者,自該員工於離職生效日起,就其尚未既得之股份,由本公司以原 發行價格收買其股份,予以註銷。
- 二、留職停薪︰依本辦法獲配限制員工權利新股之員工,嗣後如因育嬰、傷病等 經本公司核准辦理留職停薪者,未達既得條件之限制員工權利新股,應扣除 實際留職停薪天數,順延計算其依本辦法獲配股份後之任職期間。
- 三、退休:依本辦法獲配限制員工權利新股之員工,嗣後若辦理退休,且退休生 效日時未達第五條所定既得條件者,於退休生效日起,就其尚未既得之股份, 由本公司以原發行價格收買其股份,予以註銷。
- 四、一般死亡:依本辦法獲配限制員工權利新股之員工,嗣後若死亡,且死亡時 未達第五條所定既得條件者,於死亡日起,就其尚未既得之股份,由本公司 以原發行價格收買其股份,予以註銷。
- 五、因受職業災害殘疾或死亡者;依本辦法獲配限制員工權利新股之員工,嗣後 若受職業災害殘疾或死亡者,視為達成所有既得條件。死亡者,由其繼承人 依民法繼承編及「公開發行股票公司股務處理準則」等規定完成法定之必要 程序並提供相關證明文件,得以申請領受其應繼承之股份。
- 六、調職人員:因本公司營運所需,經本公司核定須轉任本公司關係企業,其獲 配限制員工權利新股之權利義務均不受轉任之影響。
- 第九條 税賦:
員工依本辦法所獲配之股份及與之相關之稅賦,按當時中華民國之稅法規定辦理。
第十條 保密及限制條款:
- 一、員工經依本辦法獲配限制員工權利新股後,應恪遵本公司薪資保密規定,不 得探詢他人或洩漏其獲配之限制員工權利新股相關內容及數量,若有違反之 情事者,對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股,本公司有權以原發行 價格收買其股份,並辦理註銷。
- 二、員工依本辦法獲配限制員工權利新股後,遇有違反本公司勞動契約、工作規 則或本公司員工管理辦法等規定時,對於尚未達成既得條件之限制員工權利 新股,本公司有權以原發行價格收買其股份,並辦理註銷。
第十一條 實施細則:
本辦法有關獲配限制員工權利新股之員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作 業時間等,由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理。
第十二條 其他重要約定事項:
- 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報 經主管機關核准後生效,若於送件審核過程,因主管機關審核之要求而須做 修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。
- 二、本公司發行之限制員工權利新股,以股票信託保管之方式辦理,並由本公司 或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、修訂信託相關 契約暨全權代理其處理相關信託事務。
- 三、本辦法如有未盡事宜,除法令另有規定外,全權授權董事會或其授權之人依 相關法令修訂或執行之。
附件七
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解除董事競業禁止名單
| 候選人 身份 |
姓名 | 兼任公司 | 兼任職務 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 胡正大 | FocalTech Corporation, Ltd. | $CEO \cdot Director \cdot President \cdot$ Secretary、Chairman、董事長、總 經理 |
| FocalTech Systems, Inc. | CEO · Director · President · Secretary |
||
| FocalTech Systems, Ltd. | CEO 、Director、President、 Secretary · Chairman |
||
| FocalTech Electronics, Ltd. | Director | ||
| 璟正科技(股)公司 | 董事長 | ||
| 敦泰科技(深圳)有限公司 | 執行董事、總經理、執行長 | ||
| 敦泰電子(深圳)有限公司 | 執行董事、總經理 | ||
| 敦泰電子科技(上海)有限公司 | 執行董事、總經理 | ||
| 敦泰電子科技(上海)有限公司 北京分公司 |
執行董事、總經理 | ||
| 廖俊杰 | 璟正科技(股)公司 | 董事 | |
| 合肥松豪電子科技有限公司 | 董事 | ||
| 懂事 | 敦捷光電股份有限公司 | 董事長、執行長 | |
| FocalTech Smart Sensors, Ltd. | Director | ||
| GWAALLC 代表人: 謝漢萍 |
揚明光學(股)公司 | 獨立董事 | |
| 懂事 | Silicon Motion Technology Corporation |
外部董事 | |
| 凯崴電子股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| GWAALLC | Inphi Inc. (IPHI) | 董事 | |
| 董事 | 代表人: | Ambarella, Inc. (AMBA) | 董事 |
| Chenming Hu | ACM Research, Inc (ACMR) | 董事 | |
| 董事 | 盛世媒體公關顧問 股份有限公司 代表人: 張家麒 |
神盾(股)公司 | 財務長 |