FocalTech — Annual Report 2017

Jul 24, 2018

敦泰電子股份有限公司 107 年股東常會議事錄

• 一、 時間： 107 年 6 月 15 日（星期五）上午 9 時

• 二、 地點： 新竹市科學園區工業東二路 1 號科技生活館會議室 ( 愛因斯坦廳 )

• 三、 出席股東： 總發行股數為 298,469,966 股，扣除無表決權 5,816,000 股，有效發行股數

• 為 292,653,966 股。出席及委託出席所代表股份總數為 182,869,122 股 ( 其中電子出席股

• 數 49,926,994 股 ) ，佔本公司有效發行股數 292,653,966 股之 62.48% 。

四、 出席董事：

董事：胡正大、廖俊杰、 GWAA LLC( 代表人：謝漢萍 )

、 獨立董事：林嬋娟 史欽泰

• 五、 列席： 常在國際法律師事務所 林嘉慧 律師

• 勤業眾信聯合會計師事務所 許秀明 會計師

• 六、 主席： 胡正大 董事長 記錄： 吳佩欣

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• 七、 宣布開會： 9 時整，因部份人員尚未抵達，宣布延後 15 分鐘開會。 9 時 15 分已全員到 齊，主席宣布會議開始。

• 八、 主席致詞： 略

九、 報告事項

• ( 一 ) 、 106 年度營業報告，詳附件一。

• ( 二 ) 、審計委員會查核報告，詳附件二。

• ( 三 ) 、買回公司股份執行情形報告

說明： 1. 本公司買回情形如下 :

說明：1.本公司買回情形如下:
買回期次	第三次
董事會決議日期	106年05月12日
買回目的	轉讓股份予員工
預定買回期間	106年05月15日至106年07月14日
買回股份之總金額上限	新台幣7,850,198,982元
預定買回股份種類及數量	普通股8,000,000股

1

買回期次	第三次
預定買回區間價格	每股新台幣21.98元至56.79元，惟若本公 司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼 續執行買回股份。
實際買回期間	106年06月01日至106年07月12日
已買回股份種類及數量	普通股6,808,000股
已買回股份金額	新台幣245,812,665元
帄均每股買回價格	新台幣36.11元
買回本公司股份執行結果	期間屆滿未執行完畢 (因執行期間股價維持穩定，並考量資金運 用效益，故未執行完畢。)
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股3,198,000股
累積持有本公司股份數量	普通股5,536,000股 (105年第二次買回股份剩餘1,926,000 股,106 年第三次買回剩餘3,610,000股)
累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率（%）	1.85%

2. 第三次買回股份轉讓員工辦法，請參閱附件三。

十、承認事項

第一案【董事會提】

案由： 106 年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

說明：

1. 本公司 106 年度營業報告書及財務報表經董事會決議通過。其中財務報表業經勤業 眾信聯合會計師事務所許秀明會計師與林淑婉會計師查核竣事。

2. 會計師查核報告書、營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊附件一與附件四。

決議：本案經票決結果，贊成權數： 165,763,054 權 ( 其中以電子方式行使表決權 37,328,591 權 ) ，反對權數： 11,455 權 ( 其中以電子方式行使表決權 11,455 權 ) ，棄權權數： 17,094,613 權 ( 其 中以電子方式行使表決權 12,586,948 權 ) ，贊成權數占投票時出席股東表決權數 182,869,122 之 90.64% ，本案照案承認。

第二案 【董事會提】

案由： 106 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

說明：

1. 本公司 106 年度稅後虧損為新台幣 79,680,006 元，期末未分配盈餘為 1,058,983,658 元，考量後續營運所需，擬不分配股息。

2. 106 年度盈餘分配表請參閱議事手冊附件五。

決議：本案經票決結果，贊成權數： 165,700,038 權 ( 其中以電子方式行使表決權 37,265,575 權 ) ，反對權數： 11,473 權 ( 其中以電子方式行使表決權 11,473 權 ) ，棄權權數： 17,157,611 權 ( 其 中以電子方式行使表決權 12,649,946 權 ) ，贊成權數占投票時出席股東表決權數 182,869,122 之 90.61% ，本案照案承認。

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十一、討論事項

第一案

【董事會提】

案由：資本公積發放現金案，謹提請討論。

說明：

1. 本公司擬依公司法第 241 條，將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 150,000,000 元，按資本公積發放現金基準日股東名簿紀載之持有股份，每股約配 發新台幣 0.5025 元現金。

2. 每位股東配發之現金發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之其 他收入。

3. 本案俟股東常會通過，授權董事長訂定訂定配息基準日、發放基準日及後續相關事 宜。

4. 嗣後如因本公司買回或收回公司股份、註銷股本或其他因素等，影響流通在外股數， 致股東配發現金比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事長全權處理。

決議：本案經票決結果，贊成權數： 165,757,058 權 ( 其中以電子方式行使表決權 37,322,595 權 ) ，反對權數： 10,526 權 ( 其中以電子方式行使表決權 10,526 權 ) ，棄權權數： 17,101,538 權 ( 其 中以電子方式行使表決權 12,593,873 權 ) ，贊成權數占投票時出席股東表決權數 182,869,122 之 90.64% ，本案照案承認。

第二案 【董事會提】

案由：解除本公司董事競業禁止之限制案，謹提請討論。

說明：

1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股 東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

2. 本公司董事因業務上需要，有兼營與本公司所營事業項目類似或相同者，在無損及 本公司利益下解除董事競業禁止之限制。

3. 擬解除名單 :

職稱	姓名	兼任公司	兼任職務
董事	胡正大	敦泰電子(深圳)有限公司	執行董事
董事	廖俊杰	FocalTech Smart Sensors, Ltd.	董事

決議：本案經票決結果，贊成權數： 155,900,273 權 ( 其中以電子方式行使表決權 27,465,810 權 ) ，反對權數： 51,103 權 ( 其中以電子方式行使表決權 51,103 權 ) ，棄權權數： 26,917,746 權 ( 其 中以電子方式行使表決權 22,410,081 權 ) ，贊成權數占投票時出席股東表決權數 182,869,122 之 85.25% ，本案照案承認。

十二、臨時動議 ：無

十三、 散會： 上午 10 時 45 分

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一
附件

附件

敦泰電子股份有限公司 106 年度營業報告書

回顧 2017 年，全球智慧型手機市場，不再追求量的成長，而更著重技術與 價值創新。智慧型手機螢幕尺寸與比例，逐漸多樣化與特殊化，同時全螢幕設 計概念，在 Apple iphone X 引領風潮下，各品牌手機商亦蜂擁採用。在此波面板 創新設計轉變中，搭配驅動觸控整合單晶片 (Integrated Driver Controller ，簡稱 IDC) 的全內嵌式觸控面板 (full in-cell) 提供了優秀的解決方案。敦泰領先佈局 IDC 開發， 2017 年是敦泰電子在驅動觸控整合單晶片市場大有斬獲的一年，出貨量超越 6,000 萬套，敦泰布局多年的技術，已在市場確立主流地位。

2017 年大陸手機出貨量與 2016 年相比減少 4% ，故對敦泰 2017 年的營運產 生了一定的影響，因為有 IDC 等新產品的助力，敦泰的營收較前一年略減 2% 至 新台幣 108 億元，全年毛利達 22.7 億元，營業淨利 1.62 億元；但受到美國川普 政府新稅改法案通過影響，認列一次性所得稅費用 2.46 億元，第四季虧損 1.03 億元，基本每股盈餘為 (0.87) 元。本年度增額認列之所得稅費用，係針對 2017 年及以前年度獲利之一次性影響。 2018 年度貣，將依據美國政府新稅改法案， 回歸常態計算所得稅費用。

面向產業的快速變化與激烈的市場競爭，敦泰電子持續擴大產品線與深化 技術內涵，為客戶提供優秀的解決方案。因此敦泰於 2017 年持續投入大量的研 發資源，全年研發費用達新台幣 13 億元，取得超過 60 件專利認證，新申請之 專利案件亦超過 50 件。敦泰電子持續將深厚的研發技術能量，擴展至 AMOLED 面板、車 / 工控用產品、家電應用產品等相關應用；特別值得一提的是光學指紋 辨識技術，已突破傳統窠臼，達成 TFT-LCD 及 AMOLED 屏幕內指紋辨識之技術為 世界之首創，在目前亟欲有創新突破的智慧手機市場中，達到引領產業趨勢的 效果。

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展望 2018 年，行動裝置市場的數量將僅有微幅成長，全內嵌式面板搭配 IDC 的組合將是手機面板產業的新亮點，隨著面板供應鏈持續推動以及生產技術演 進，全內嵌式面板滲透率將持續增長， IDC 產品將成為本公司 2018 年營運主力 之一。觸控解決方案則積極布局高附加價值的新應用，諸如商用、車用、工控 等中大尺寸高端應用，以及 IOT 新應用；同時亦將持續提供高性價比產品，面向 行動、帄板、筆電的應用市場。至於 AMOLED 面板產業，全球主要面板廠皆相 繼投注巨額資金於產線建置，敦泰的研發團隊積極展開 AMOLED 驅動晶片及觸 控方案開發已獲得初步成果，多家國際精品名牌推出之智慧穿戴裝置已導入敦 泰方案；對應未來市場需求，柔性面板、異型切割及嵌入式觸控等技術也正如 火如荼開發。

敦泰電子堅守人機介面解決方案領導廠商的核心價值，在既有半導體產品
領域上，自我要求營運效率與獲利能力的提升，並同步朝創新技術邁進，維持
公司長期競爭力。擁有深厚的硬實力基礎，投入擁有軟實力內涵的生物辨識科
學，賦予人機介面方案更多的產品價值。冀望延續業界領先地位，創造更高的
股東價值。最後，再次感謝各位股東長期以來的支持與愛護。

董事長暨總經理 : 胡正大

財務長 : 廖俊杰

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附件二

敦泰電子股份有限公司

審計委員會查核報告

董事會造具本公司民國 106 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中 財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業 報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交 易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

審計委員會召集人 : 林嬋娟

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107 年 4 月 24 日

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附件三

第三次買回股份轉讓員工辦法

• 第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉 讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

• 第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規 定者外， 與其他流通在外普通股相同。

• 第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日貣三年內，一次或 分次轉讓予員工。

• 第四條：凡於員工認股基準日仍在職（以本公司正式編制內之全職員工以及本公司 直接或間接持有具表決權之股數超過百分之五十之國內外子公司全職員 工為限。）之正式員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

• 第五條：依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並頇兼顧認股基準 日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定實 際得為認股權人之員工及得認股之數量，經由董事長核定後，並經董事會 同意後認定之。惟具董事或經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會同 意。

• 第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳 款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之帄均價格為轉讓價格。惟轉讓前， 如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整 之。

• 或依據本公司章程規定，以低於實際買回之帄均價格轉讓予員工者，應於轉 讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上 市上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之 1 規定事項，始得辦理。 轉讓價格調整公式：

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調整後轉讓價格 = 實際買回股份之帄均價格 X( 申報買回股份時已發行之 普通股總數 ÷ 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數 )

• 上列公式：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義 務與原有股份相同。

• 第九條：本次買回之股份，應自買回之日貣三年內全數轉讓與員工，逾期未轉讓部 分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。 轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資 格。

• 員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權論；認購不足之餘額，授 權董事長另洽其他員工認購之。

• 第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

• 第十一條：本辦法訂立於民國一 ○ 六年五月十二日。

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附件四

會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

敦泰電子股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達敦泰電子股份有限公司民國 106 年 及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與敦泰電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對敦泰電子股份有限公司民 國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

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茲對敦泰電子股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

商譽 及其他無形資產 之減損評估

關鍵查核事項說明

敦泰電子股份有限公司民國 106 年 12 月 31 日商譽 3,237,268 仟元；其他 無形資產 113,010 仟元，合計為 3,350,278 仟元（占資產總額 28% ），對整體財 務報表係屬重大。敦泰電子股份有限公司之商譽係反向併購相關顯示驅動產 業之敦泰電子股份有限公司（原名旭曜科技股份有限公司）所產生。管理階 層於評估商譽及其他無形資產是否減損時，係以敦泰電子股份有限公司之觸 控和驅動整合晶片為獨立之現金產生單位，依未來營運現金流量並使用適當 之折現率衡量可回收金額，用以評估該可回收金額是否不低於帳列之商譽而 無減損情事。

管理階層於決定未來營運現金流量時涉及管理階層之主觀判斷，且可能 受未來市場或經濟景氣影響，包括上述現金產生單位之銷售成長率、利潤率 及折現率等，因此將商譽及其他無形資產之減損評估列為 106 年度之關鍵查 核事項。

  與商譽及其他無形資產之減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不
確定性估計與攸關揭露資訊，請參閱附註四、五、十二及十三。
  本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下：

1. 取得及複核管理階層編製之觸控和驅動整合晶片之資產減損評估；

2. 了解管理階層估計該觸控和驅動整合晶片之未來營運展望市場成長率、 市場佔有率、銷售成長率及利潤率之過程及依據，並取得外部相關產業 未來趨勢分析，評估管理階層預測市場成長率之合理性；及

3. 評估及諮詢本事務所內部專家，管理階層使用之加權資金成本率作為折 現率是否適當。

銷貨收入

關鍵查核事項說明

• 銷貨收入係投資人及管理階層評估敦泰電子股份有限公司財務或業務績

• 效之主要指標。 由於管理階層可能存有達成預計財務目標的壓力，銷貨收入

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可能會有收入認列不正確之風險 ，因此將銷貨收入之認列列為 106 年度之關 鍵查核事項。

  本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下：

1. 測詴銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性；

2. 針對主要銷售客戶之全年銷售進行抽核；

3. 分析產品別銷貨數量、銷貨收入及銷貨毛利有無重大異常；

4. 選擇報表日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以確定收入 認列在正確期間；及

5. 銷售客戶中，針對 106 年第 4 季銷貨數量及金額有大幅增長者，抽樣核 對採購單、出貨單及收款紀錄，以確認收入之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估敦泰電子股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算敦泰電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  敦泰電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

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1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對敦泰電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使敦泰電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致敦泰電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於敦泰電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成敦泰電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對敦泰電子股份有限公司民 國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計

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師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影
響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師許秀明會計師林淑婉

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

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敦泰電子股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 846,774 7 1170 應收帳款淨額（附註四及七） 959,711 8 130X 存貨（附註四、五及八） 856,976 8 1476 其他金融資產（附註四及九） 24,500 - 1479 其他流動資產（附註二十及二七） 139,139 1 11XX 流動資產總計 2,827,100 24 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及十） 5,569,492 47 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十一） 27,744 - 1805 商譽（附註四、五及十二） 3,237,268 27 1821 其他無形資產（附註四、五及十三） 113,010 1 1840 遞延所得稅資產（附註四及二十） 82,855 1 1990 其他非流動資產 11,405 - 15XX 非流動資產總計 9,041,774 76 1XXX 資 產 總 計 $ 11,868,874 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款（附註十四及二七） $ 720,867 6 2209 其他應付款（附註十五） 239,646 2 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 6,478 - 2399 其他流動負債（附註二七） 5,676 - 21XX 流動負債總計 972,667 8 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及二十） 15,876 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十六） 29,620 1 2645 存入保證金 104,231 1 2670 其他非流動負債－其他 10,400 - 25XX 非流動負債總計 160,127 2 2XXX 負債總計 1,132,794 10 權益（附註四、十七及二二） 股 本 3110 普 通 股 2,983,700 25 資本公積 3210 發行溢價 6,565,204 55 3220 庫 藏 股 40,868 1 3235 認列對子公司所有權權益變動數 1,269 - 3271 員工認股權 30,179 - 3273 限制員工權利股票 - - 3280 員工認股權－逾期失效 17,356 - 3200 資本公積總計 6,654,876 56 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 186,154 2 3350 未分配盈餘 1,058,985 9 3300 保留盈餘總計 1,245,139 11 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 47,154 - 3425 備供出售金融資產未實現損失 ( 2,791 ) - ( 3491 員工未賺得酬勞 - - ( 3400 其他權益總計 44,363 - 3500 庫藏股票 ( 191,998) ( 2) ( 3XXX 權益總計 10,736,080 90 負 債 與 權 益 總 計 $ 11,868,874 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長： 經理人： 會計主管：		單位：新台幣仟元 105年12月31日
	金	額 $ 795,798 908,315 1,055,631 24,500 95,072 2,879,316 6,235,183 28,837 3,237,268 127,841 115,021 11,848 9,755,998 $ 12,635,314 $ 710,505 259,105 - 53,554 1,023,164 17,640 46,386 113,275 10,400 187,701 1,210,865 2,965,344 6,468,819 40,305 582 27,578 73,797 14,765 6,625,846 165,045 1,335,160 1,500,205 433,584 1,498 ) 36,040) 396,046 62,992) 11,424,449 $ 12,635,314		％
				6 7 9 - 1 23 49 - 26 1 1 - 77 100 6 2 - - 8 - 1 1 - 2 10 23 51 - - - 1 - 52 1 11 12 3 - - 3 - 90 100

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敦泰電子股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十八及 二七） $ 5,197,671 5000 營業成本（附註八、十九及 二七） (3,953,624) 5900 營業毛利 1,244,047 營業費用（附註十九及二七） 6100 推銷費用 ( 129,135 ) 6200 管理費用 ( 185,290 ) 6300 研究發展費用 ( 626,217) 6000 營業費用合計 ( 940,642) 6900 營業淨利 303,405 營業外收入及支出 7050 財務成本（附註十九）( 401 ) 7060 採用權益法認列之子公 司損益份額（附註四） ( 303,960 ) 7100 利息收入（附註四） 4,611 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融負債利益 （附註四） - 7590 其他利益及損失－淨額 （附註二七） 4,257 7610 處分不動產、廠房及設 備損失（附註四） ( 3 ) 7630 外幣兌換損失（附註四）( 52,450) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 347,946)	106年度		單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 5,637,003 100 76) (4,418,455) (78) 24 1,218,548 22 2 ) ( 131,986 ) ( 2 ) 4 ) ( 172,724 ) ( 3 ) 12) ( 809,602) (15) 18) (1,114,312) (20) 6 104,236 2 - ( 6,569 ) - 6 ) 141,214 3 - 2,694 - - 18,744 - - ( 28,242 ) ( 1 ) - - - 1) ( 6,793) - 7) 121,048 2	單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 5,637,003 100 76) (4,418,455) (78) 24 1,218,548 22 2 ) ( 131,986 ) ( 2 ) 4 ) ( 172,724 ) ( 3 ) 12) ( 809,602) (15) 18) (1,114,312) (20) 6 104,236 2 - ( 6,569 ) - 6 ) 141,214 3 - 2,694 - - 18,744 - - ( 28,242 ) ( 1 ) - - - 1) ( 6,793) - 7) 121,048 2	單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 5,637,003 100 76) (4,418,455) (78) 24 1,218,548 22 2 ) ( 131,986 ) ( 2 ) 4 ) ( 172,724 ) ( 3 ) 12) ( 809,602) (15) 18) (1,114,312) (20) 6 104,236 2 - ( 6,569 ) - 6 ) 141,214 3 - 2,694 - - 18,744 - - ( 28,242 ) ( 1 ) - - - 1) ( 6,793) - 7) 121,048 2	單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 5,637,003 100 76) (4,418,455) (78) 24 1,218,548 22 2 ) ( 131,986 ) ( 2 ) 4 ) ( 172,724 ) ( 3 ) 12) ( 809,602) (15) 18) (1,114,312) (20) 6 104,236 2 - ( 6,569 ) - 6 ) 141,214 3 - 2,694 - - 18,744 - - ( 28,242 ) ( 1 ) - - - 1) ( 6,793) - 7) 121,048 2
				金 額 $ 5,637,003 (4,418,455) 1,218,548 ( 131,986 ) ( 172,724 ) ( 809,602) (1,114,312) 104,236 ( 6,569 ) 141,214 2,694 18,744 ( 28,242 ) - ( 6,793) 121,048		％
		( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	100 78) 22 2 ) 3 ) 15) 20) 2 - 3 - - 1 ) - - 2

（接次頁）

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（承前頁）

106年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨（損）利 ( $ 44,541 ) 7951 所得稅費用（附註四及二十）( 35,139) 8200 本年度淨（損）利 ( 79,680) 其他綜合損益－淨額 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十六） 16,581 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註四及二 十） ( 1,990) 8310 不重分類至損 益之項目合 計 14,591 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法認列之 子公司之其他綜 合損益之份額 （附註四） ( 387,723) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 ( 373,132) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 452,812) 每股（虧損）盈餘（附註二 一） 9750 基 本 ($ 0.28) 9850 稀 釋 ($ 0.28)	106年度		％ 1 ) 1) 2) - - - 7) 7) 9)	105年度
				金 額 $ 225,284 ( 14,190) 211,094 1,433 ( 386) 1,047 ( 177,437) ( 176,390) $ 34,704 $ 0.73 $ 0.71		％
		( ( ( ( ( (		( ( ( (	( (	4 - 4 - - - 3) 3) 1

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：經理人：會計主管：

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敦泰電子股份有限公司 個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

保 留	盈 餘 未 分 配 盈 餘 $ 1,358,815 ( 23,582 ) ( 212,240 ) 211,094 1,047 212,141 - - - - - - - 26 1,335,160 ( 21,110 ) ( 189,985 ) ( 79,680 ) 14,591 ( 65,089) - - - - - 8 $ 1,058,984	其 他 權	益 員工未賺得酬勞 ( $ 62,974 ) - - - - - - - - - - 24,460 2,474 - ( 36,040 ) - - - - - - - 28,972 7,068 - - $ -	庫	藏 股 票 $ - - - - - - 69,615 132,607 ) - - - - - - 62,992 ) - - - - - 245,812 ) 116,806 - - - - - - $ 191,998)	單位：新台幣仟元 權 益 總 額	單位：新台幣仟元 權 益 總 額
		國外營運機構財務報表 備供出售金融資產 換算之兌換差額 之 未 實 現 損 失 $ 609,523 $ - - - - - - - ( 175,939) ( 1,498) ( 175,939) ( 1,498) - - - - - - - - - - - - - - - - 433,584 ( 1,498 ) - - - - - - ( 386,430) ( 1,293) ( 386,430) ( 1,293) - - - - - - - - - - - - $ 47,154 ($ 2,791) 會計主管：
法 定 盈 餘 公 積 $ 141,463 23,582 - - - - - - - - - - - - 165,045 21,109 - - - - - - - - - - $ 186,154
	( ( ( ( ( (	( ( ( (	( (	( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$11,572,767 - 212,240 ) 211,094 176,390) 34,704 69,615 132,607 ) 582 18,687 48,547 24,460 92 ) 26 11,424,449 1 ) 189,985 ) 79,680 ) 373,132) 452,812) 245,812 ) 116,806 687 36,339 39,381 - 7,068 49 ) 8 $10,736,079

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敦泰電子股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 認股權酬勞成本 A21900 限制員工權利新股酬勞成本 A22300 採用權益法認列之子公司損 （益）份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24200 買回應付公司債損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產減少		106年度 $ 44,541 ) 14,518 19,641 - 401 4,611 ) 15,787 2,315 303,960 3 60,000 - 51,396 ) 138,655 43,384 ) 10,362 19,431 ) 47,878 ) 185) 354,216 401 ) 604) 353,211 - 13,428 ) 4,810 ) -		105年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 225,284 16,989 21,308 18,744 ) 6,569 2,694 ) 11,915 10,406 141,214 ) - 104,990 32,888 658,172 549,239 10,094 10,683 64,092 67,262 ) 349) 1,492,366 87 ) 260) 1,492,019 34,500 ) 9,454 ) 3,257 ) 22,000

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 B06800 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01300 償還公司債 C03100 存入保證金（減少）增加 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C04900 庫藏股票買回成本 C05100 庫藏股轉讓 C09900 註銷限制員工權利新股 C09900 未既得限制員工權利股票返還股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		106年度 $ 443 4,283 13,512) - - 9,044 ) 189,985 ) 39,381 245,812 ) 116,806 77 ) 8 288,723) 50,976 795,798 $ 846,774		105年度
	( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	$ 260 ) 3,080 22,391) 40,000 ) 1,025,216 ) 25,425 212,240 ) 48,547 132,607 ) 69,615 391 ) 26 1,266,841) 202,787 593,011 $ 795,798

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

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會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

敦泰電子股份有限公司及其子公司（敦泰集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達敦泰集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與敦泰集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對敦泰集團民國 106 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對敦泰集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 商譽及其他無形資產之減損評估

關鍵查核事項說明

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敦泰集團民國 106 年 12 月 31 日商譽 3,237,268 仟元；其他無形資產 210,714 仟元，合計為 3,447,982 仟元（占合併資產總額 25% ），對整體合併財 務報表係屬重大。敦泰集團之商譽及其他無形資產係併購相關顯示驅動產業 之敦泰電子股份有限公司（原名旭曜科技股份有限公司）所產生。管理階層 於評估商譽及其他無形資產是否減損時，係以敦泰集團之觸控和驅動整合晶 片為獨立之現金產生單位，依未來營運現金流量並使用適當之折現率衡量可 回收金額，用以評估該可回收金額是否不低於帳列之商譽及無形資產而無減 損情事。

管理階層於決定未來營運現金流量時涉及管理階層之主觀判斷，且可能 受未來市場或經濟景氣影響，包括上述現金產生單位之銷售成長率、利潤率 及折現率等，因此將商譽及其他無形資產之減損評估列為 106 年度之關鍵查 核事項。

  與商譽及其他無形資產之減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不
確定性估計與攸關揭露資訊，請參閱附註四、五、十四及十五。
  本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下：

1. 取得及複核管理階層編製之觸控和驅動整合晶片之資產減損評估；

2. 了解管理階層估計該觸控和驅動整合晶片之未來營運展望市場成長率、 市場佔有率、銷售成長率及利潤率之過程及依據，並取得外部相關產業 未來趨勢分析，評估管理階層預測市場成長率之合理性；及

3. 評估及諮詢本事務所內部專家，管理階層使用之加權資金成本率是否適 當。

銷貨收入

• 關鍵查核事項說明

• 銷貨收入係投資人及管理階層評估敦泰集團財務或業務績效之主要指標。 由於管理階層可能存有達成預計財務目標的壓力，集團銷貨收入可能會有收 入認列不正確之風險，因此將銷貨收入之認列列為 106 年度之關鍵查核事項。 本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下：

• 測詴銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性；

• 針對各重要組成個體之主要銷售客戶之全年銷售進行抽核；

• 分析產品別銷貨數量、銷貨收入及銷貨毛利有無重大異常；

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1. 選擇報表日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以確定收入 認列在正確期間；及

2. 各重要組成個體之銷售客戶中，針對 106 年第 4 季銷貨數量及金額有大 幅增長者，抽樣核對採購單、出貨單及收款紀錄，以確認收入之真實性。

其他事項

敦泰電子股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估敦泰集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算敦泰集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  敦泰集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

22

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對敦泰集團內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使敦泰集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致敦泰集團不再具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對敦泰集團民國 106 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

23

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

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敦泰電子股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1125 1170 130X 1476 1479 11XX 1523 1543 1600 1805 1821 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2209 2230 2399 21XX 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3210 3220 3235 3271 3273 3280 3200 3310 3350 3300 3410 3425 3491 3400 3500 31XX 36XX 3XXX 董事長：	106年12月31日 資 產 金 額 ％ 金 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 2,596,128 19 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 35,814 - 應收帳款淨額（附註四及八） 1,257,525 9 存貨（附註四、五及九） 2,685,765 20 其他金融資產（附註四及十） 1,385,904 10 其他流動資產（附註二三） 212,037 2 流動資產總計 8,173,173 60 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） 245,640 2 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一） 74,400 - 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 1,408,474 10 商譽（附註四、五及十四） 3,237,268 24 其他無形資產（附註四、五及十五） 210,714 2 遞延所得稅資產（附註四及二三） 104,501 1 其他非流動資產（附註十三及三一） 89,898 1 非流動資產總計 5,370,895 40 資 產 總 計 $ 13,544,068 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四及十六） $ - - 應付帳款（附註十七） 1,310,390 10 其他應付款（附註十八） 738,870 5 本期所得稅負債（附註四及二三） 411,977 3 其他流動負債 82,620 1 流動負債總計 2,543,857 19 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四、五及二三） 15,876 - 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 29,620 - 存入保證金 200,951 2 其他非流動負債－其他 10,400 - 非流動負債總計 256,847 2 負債總計 2,800,704 21 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二十及二五） 股 本 普 通 股 2,983,700 22 資本公積 發行溢價 6,565,204 49 庫 藏 股 40,868 - 認列對子公司所有權權益變動數 1,269 - 員工認股權 30,179 - 限制員工權利股票 - - 員工認股權－逾期失效 17,356 - 資本公積總計 6,654,876 49 保留盈餘 法定盈餘公積 186,154 1 未分配盈餘 1,058,985 8 保留盈餘總計 1,245,139 9 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 47,154 - 備供出售金融資產未實現損失 ( 2,791 ) - ( 員工未賺得酬勞 - - ( 其他權益總計 44,363 - 庫藏股票 ( 191,998) ( 1) ( 本公司業主之權益總計 10,736,080 79 非控制權益 7,284 - 權益總計 10,743,364 79 負 債 與 權 益 總 計 $ 13,544,068 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人： 會計主管：		105年12月31日	105年12月31日
		金	額 $ 3,265,779 - 1,334,499 2,537,657 2,304,897 123,117 9,565,949 175,839 80,625 112,096 3,237,268 202,982 136,369 1,446,203 5,391,382 $ 14,957,331 $ 645,000 1,540,640 905,327 8,858 63,080 3,162,905 185,983 46,386 113,275 10,400 356,044 3,518,949 2,965,344 6,468,819 40,305 582 27,578 73,797 14,765 6,625,846 165,045 1,335,160 1,500,205 433,584 1,498 ) 36,040) 396,046 62,992) 11,424,449 13,933 11,438,382 $ 14,957,331		％
				(	22 - 9 17 15 1 64 1 - 1 22 1 1 10 36 100 4 10 6 - 1 21 1 1 1 - 3 24 20 43 - - - 1 - 44 1 9 10 3 - - 3 1) 76 - 76 100

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敦泰電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四及二一） 5000 營業成本（附註九及二二） 5900 營業毛利 營業費用（附註十九、二二、 二五及三十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7050 財務成本（附註二二） 7100 利息收入（附註四） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產及負債 利益（附註四） 7590 其他利益及損失－淨額 （附註二二） 7630 外幣兌換損失 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7951 所得稅費用（附註四及二三） 8200 本年度淨（損）利	106年度		％ 100 79) 21 4 ) 3 ) 12) 19) 2 - - - - - - 2 3) 1)	105年度
	金 額 $ 10,798,334 ( 8,528,149) 2,270,185 ( 468,590 ) ( 314,478 ) ( 1,324,902) ( 2,107,970) 162,215 ( 9,676 ) 65,475 - 28,162 ( 42,443) 41,518 203,733 ( 306,943) ( 103,210)			金 額 $ 11,018,225 ( 8,751,788) 2,266,437 ( 469,917 ) ( 288,932 ) ( 1,300,104) ( 2,058,953) 207,484 ( 8,564 ) 56,738 20,886 ( 7,926 ) ( 26,723) 34,411 241,895 ( 31,786) 210,109		％
	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	100 79) 21 4 ) 3 ) 12) 19) 2 - - - - - - 2 - 2

（接次頁）

26

（承前頁）

106年度 105年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 其他綜合損益－淨額 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四及 十九） $ 16,581 - $ 1,433 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅（附 註四及二三） ( 1,990) - ( 386) 8310 不重分類至損益 之項目 14,591 - 1,047 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差 額（附註四） ( 386,430 ) ( 3 ) ( 175,939 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 （附註四） ( 1,293) - ( 1,498) 8360 後續可能重分類 至損益之項目 ( 387,723) ( 3) ( 177,437) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額）合 計 ( 373,132) ( 3) ( 176,390) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 476,342) ( 4) $ 33,719 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 ( $ 79,680 ) ( 1 ) $ 211,094 8620 非控制權益 ( 23,530) - ( 985) 8600 ($ 103,210) ( 1) $ 210,109 綜合（損）益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 452,812 ) ( 4 ) $ 34,704 8720 非控制權益 ( 23,530) - ( 985) 8700 ($ 476,342) ( 4) $ 33,719 每股（虧損）盈餘（附註二四） 9750 基 本 ($ 0.28) $ 0.73 9850 稀 釋 ($ 0.28) $ 0.71 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長： 經理人： 會計主管：	105年度
			％
		( ( (	- - - 2 ) - 2) 2) - 2 - 2 - - -

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敦泰電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表

					敦泰電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表	敦泰電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表	敦泰電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表	敦泰電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表	敦泰電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表
代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105年度淨利（損） D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回（附註二十） F3 庫藏股轉讓（附註二十及二五） M7 對子公司所有權權益變動（附註二六） N1 員工認股權酬勞成本（附註二十及二五） N1 執行認股權計畫下發行之普通股（附註二十及二五） N1 限制員工權利股票酬勞成本（附註二十及二五） N1 註銷限制員工權利股票（附註二十） N1 未既得限制員工權利股票退還股利 O1 非控制權益增加（附註二六） Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 106年度淨損 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回（附註二十） F3 庫藏股轉讓（附註二十及二五） M7 對子公司所有權益增加（附註二六） N1 員工認股權酬勞成本（附註二十及二五） N1 執行認股權計畫下發行之普通股（附註二十及二五） N1 既得限制員工權利股票（附註二十及二五） N1 限制員工權利股票酬勞成本（附註二十及二五） N1 註銷限制員工權利股票（附註二十） N1 未既得限制員工權利股票返還股利 O1 非控制權益增加（附註二六） Z1 106年12月31日餘額 董事長：	歸	屬		於	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司					業 主	之	權		益 計 $ 11,572,767 - 212,240 ) 211,094 176,390) 34,704 132,607 ) 69,615 582 18,687 48,547 24,460 92 ) 26 - 11,424,449 - 189,985 ) 79,680 ) 373,132) 452,812) 245,812 ) 116,806 687 36,339 39,381 - 7,068 49 ) 8 - $ 10,736,080	非	單位：新台幣仟元 控 制 權 益 權 益 總 額 $ - $ 11,572,767 - - - ( 212,240 ) 985 ) 210,109 - ( 176,390) 985) 33,719 - ( 132,607 ) - 69,615 582 ) - - 18,687 - 48,547 - 24,460 - ( 92 ) - 26 15,500 15,500 13,933 11,438,382 - - - ( 189,985 ) 23,530 ) ( 103,210 ) - ( 373,132) 23,530) ( 476,342) - ( 245,812 ) - 116,806 687 ) - - 36,339 - 39,381 - - - 7,068 - ( 49 ) - 8 17,568 17,568 $ 7,284 $ 10,743,364
	股	本 通 股 股 本 $ 2,933,299 - - - - - - - - - 33,566 - 1,521 ) - - 2,965,344 - - - - - - - - - 18,619 - - 263 ) - - $ 2,983,700	資	本 公 積 $ 6,592,641 - - - - - - - 582 18,687 14,981 - 1,045 ) - - 6,625,846 - - - - - - - 687 36,339 20,762 28,972 ) - 214 - - $ 6,654,876 經理人：	保 留		盈 餘 分 配 盈 餘 $ 1,358,815 23,582 ) 212,240 ) 211,094 1,047 212,141 - - - - - - - 26 - 1,335,160 21,109 ) 189,985 ) 79,680 ) 14,591 65,089) - - - - - - - - 8 - $ 1,058,985	其 他		權 益 供 出 售 融 資 產 之 實 現 損 失 員工未賺得酬勞 $ - ( $ 62,974 ) - - - - - - 1,498) - 1,498) - - - - - - - - - - - - 24,460 - 2,474 - - - - 1,498 ) ( 36,040 ) - - - - - - 1,293) - 1,293) - - - - - - - - - - - - 28,972 - 7,068 - - - - - - $ 2,791) $ - 會計主管：	庫	藏 股 票 $ - - - - - - 132,607 ) 69,615 - - - - - - - 62,992 ) - - - - - 245,812 ) 116,806 - - - - - - - - $ 191,998)	總
								國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ 609,523 - - - ( 175,939) ( 175,939) - - - - - - - - - 433,584 - - - ( 386,430) ( 386,430) - - - - - - - - - - $ 47,154	備 金 未
	普				法定盈餘公積 $ 141,463 23,582 - - - - - - - - - - - - - 165,045 21,109 - - - - - - - - - - - - - - $ 186,154	未
	( (		( (			( ( ( ( ( (		( ( ( (	( ( ( ( ( (		( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 11,572,767 - 212,240 ) 210,109 176,390) 33,719 132,607 ) 69,615 - 18,687 48,547 24,460 92 ) 26 15,500 11,438,382 - 189,985 ) 103,210 ) 373,132) 476,342) 245,812 ) 116,806 - 36,339 39,381 - 7,068 49 ) 8 17,568 $ 10,743,364

28

敦泰電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 認股權酬勞成本 A21900 限制員工權利新股酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A24200 買回應付公司債損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產		106年度 $ 203,733 46,616 70,096 - 9,676 65,475 ) 36,339 7,068 27 51,120 13,905 ) - 46,223 322,093 ) 87,563 ) 169,037 ) 128,262 ) 22,305 185) 293,317 ) 9,721 ) 24,635) 327,673) - 123,620 ) - -		105年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 241,895 53,022 56,726 20,886 ) 8,564 56,738 ) 18,687 24,460 1,974 214,038 21,625 32,888 252,558 222,690 ) 17,649 572,039 50,969 ) 3,525 ) 349) 1,160,968 2,313 ) 11,149) 1,147,506 129,051 161,207 ) 16,271 ) 32,262 )

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產減少 B06800 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款（減少）增加 C01300 償還公司債 C03100 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C04900 庫藏股票買回成本 C05100 庫藏股轉讓 C05800 非控制權益增加 C09900 註銷限制員工權利新股 C09900 未既得限制員工權利股票返還股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		106年度 $ 75,208 ) - 84,203 ) 768,087 58,273 60,945 604,274 608,630 ) - 89,858 189,985 ) 39,381 245,812 ) 116,806 17,568 77 ) 8 780,883) 165,369) 669,651 ) 3,265,779 $ 2,596,128		105年度
	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 22,993 ) 532 87,390 ) 2,879,609 1,454,527 ) 65,129 1,299,671 379,415 1,025,216 ) 25,425 212,240 ) 48,547 132,607 ) 69,615 15,500 391 ) 26 831,926) 39,913) 1,575,338 1,690,441 $ 3,265,779

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

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附件五

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敦泰電子股份有限公司

盈餘分配表

盈餘分配表
民國106 年度	單位:新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	1,124,065,162
確定福利計畫再衡量數	14,590,659
限制員工權利新股現金股利返還列入保留盈餘	7,843
調整後未分配盈餘	1,138,663,664
106 年稅後淨損益	-79,680,006
提撥項目：
法定盈餘公積	0
合計	1,058,983,658
分派項目：
股東股息-現金	0
期末未分配盈餘	1,058,983,658

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董事長 : 經理人 : 會計主管 :
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附錄

一 附錄

股東會議事規則

• 101 年 06 月 13 日股東會通過

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依『上市上櫃公司治理實務守則』之相關規定訂定本規則，以資遵 循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本 規則之規定辦理之。

第三條、（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東
會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事
項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測
站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東
會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股
東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東
隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為
之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八
十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項
應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出
股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股
東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會
得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、
受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東
應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於
本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應
於股東會說明未列入之理由。

第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委
託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前
送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委
託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子或書面方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條、（召開股東會地點及時間之原則）

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條、（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股 東 ) 簽到，或由出席股東繳交出席簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

第七條、（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，並在議程 進行中答覆相關問題。

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第八條、（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決 議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半
數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提
請股東會表決。

第十條、（議案討論）

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之
程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條、（股東發言）

• 出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席 證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記
載不符者，以發言內容為準。

股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其
指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每

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次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次
為限。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序
中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次
數準用第一項之規定。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發
言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人
發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總
數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，
不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二
人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權
之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所
列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其
以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集
通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會
二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應
於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表

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決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為
準。如以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席
股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除
公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意
通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票
表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。
如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股
東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成
紀錄。

第十四條、（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當
場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至
少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保
存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後
二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子
方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、
議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應
記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異
議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條、（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開
會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司
規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資
訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人
員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得
制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，
得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，
主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續
行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

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敦泰電子股份有限公司章程

第一章  總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為敦泰電子股份有限公司(英 文名稱為FocalTech Systems Co., Ltd.)。

• 第 二 條：本公司所營業事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業

• 二、 I301010 資訊軟體服務業

• 三、 IG02010 研究發展服務業

• 四、 I501010 產品設計業

  • 研究、開發、設計、製造、銷售各種積體電路：

  • (1) 提供各種積體電路之軟硬體應用設計、測詴、維修、技術諮詢服務。

  • (2)各種矽智財之研究開發及銷售。

  • (3)兼營與前項業務相關之進出口業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准 後得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司公告方式，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章  股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股（其中保留叁仟萬股供認 股權憑證使用），均為普通股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會視實際 需要分次發行。

• 第 五 條之一：本公司如擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應 依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條之規 定，經股東會決議後，始得發行之。

• 第 五 條之二：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員 工，應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條之規定， 經最近一次股東會（有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表 決權三分之二以上同意）決議後，始得辦理轉讓。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之，亦得採免印製股票之方式發行，但應洽證券集 中保管事業機構辦理保管或登錄。

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• 第 七 條：本公司股務處理作業，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公 司股務處理準則」辦理，如相關法令變更時，隨時依變更後法令執行之。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

第三章 股東會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，均由董事會依法召集，常會每年召開一次，於每 會計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集， 常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通 知各股東並公告之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公 告方式為之。

• 第 九 條之一：本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之一之股東，得以書面向 公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列作議案，其 相關作業依公司法及相關規定辦理之。

• 第 十 條：股東會之決議，得採以書面或電子方式行使表決，投票除公司法另有規定外， 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，其決議以出席股東表決權過半數 之同意行之。

• 第十一條：股東不能出席股東會時，依公司法第一七七條規定，出具委託書載明授權範圍， 委託代理人出席，該項委託書應於開會五日前送達本公司。

• 股東委託出席之辦法，除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公

• 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每持有 一股份，有一表決權。

• 第十三條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者， 主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東，議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄之應記載方式 暨議事錄、出席股東之簽名簿或簽到卡及代理出席之委託書其保存期依公司法 第一八三條規定辦理。

• 第十五條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於上市期間均不變動此條 文。

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第四章  董事及審計委員會

• 第十六條：本公司設董事九人至十一人，採候選人提名制，由股東會就有行為能力之人選 任之，任期三年，連選得連任。法人股東代表人如當選為董事，得由該法人隨 時改派之，但以補足原任期為限。本公司得在相關法規允許下，經董事會決議， 為董事購買責任保險，以降低董事因依法執行職務，致被股東或其他關係人控 訴之風險。

• 第十六條之一：前條董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分 之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 前項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十六條之二：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其 報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之。

• 第十六條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員 會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會 應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，並由其中一名擔任召集人， 且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之 一以上之同意。

• 第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

• 第十八條：董事之任期屆滿而不及改選時，除公司法另有規定外，延長其執行職務，至改 選董事就任時為止。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選 董事長一人。依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條：董事會除公司法另有規定外，由董事長依公司法之規定召集之。董事會開會時 除公司法另有規定外，董事應親自出席，董事無法親自出席時，得出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，董事代理其他董 事出席董事會時以受一人之委託為限。

• 第二十條之一：本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式 通知各董事。

• 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式為之。

• 第二十一條：董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之。未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第二十二條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，

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將議事錄分發各董事，董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄、出席董事
之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二○七條辦理。

第二十三條：董事會之職權如下：

• 一、營業方針之決定。

• 二、預算之審定。

• 三、編具財務報表報告股東會。

• 四、修訂公司章程之擬議。

• 五、執行股東會決議事項。

• 六、主要契約之審定。

• 七、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 八、提出增資或減資之議案。

• 九、重要職員之聘免。

• 十、組織規章及業務章則之訂定。

• 十一、其他依法令或股東會決議之職權。

第五章 經理人及職員

第二十四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第二十四條之一：本公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為經理人購買責任保險，
以降低經理人因依法執行職務，致被股東或其他關係人控訴之風險。

第二十五條：本公司得經董事會依章程第二十四條規定決議，聘請重要職員。

第六章 決算

• 第二十六條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，提請股東常會承認： 一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。四、其他 依法令規定應造具之表冊。

• 第二十六條之一：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1% 為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1.5% 為董事酬勞。員工酬勞及董 事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及
董事酬勞。

• 第二十七條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再

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依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由
董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需
求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就當年度盈餘提撥不低於
10%分配股東股息紅利；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中
現金股利不低於股利總額之10%，但現金股利每股低於0.5 元得不予發放。

第二十八條：本公司得對外背書保證，並得因業務之需要，將資金貸與他人，其作業辦法
由董事會依法令訂定之。

第二十九條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分
之四十之限制。

第三十條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第三十條之一：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十一條：本章程訂立於民國九十四年十二月十五日。第一次修正於九十五年一月十九
日。第二次修正於九十五年三月二十八日。第三次修正於九十五年十月五日。
第四次修正於九十六年五月十日。第五次修正於九十七年六月六日。第六次
修正於九十八年六月十六日。第七次修正於一百年六月十五日。第八次修正
於一○一年六月十三日。第九次修正於一○二年六月十八日。第十次修正於
一○三年六月三十日。第十一次修正於一○四年一月五日。第十二次修正於
一○四年六月十日。第十三次修正於一○五年六月二十二日。

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附錄三

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敦泰電子股份有限公司

全體董事持股情形

基準日 : 107 年 4 月 17 日

職稱	姓 名	現在持有股數	現在持有股數
		股數	持股比率
董事長	胡正大	370,341	0.12%
董事	廖俊杰	578,474	0.19%
董事	GWAA LLC 代表人：謝漢萍	5,940,047	1.99%
董事	中信銀受託保管吉富控股 集團（股）投資專戶 代表人：諶言	8,286,703	2.78%
獨立董事	史欽泰	0	0%
獨立董事	林嬋娟	0	0%
獨立董事	李琳山	0	0%
獨立董事	塗能謀	0	0%
全體董事合計		15,175,565	5.08%

註：

1. 發行總股份：普通股 298,469,966 股。

2. 截至 106 年 4 月 17 日止全體董事最低應持有股數 12,000,000 股。

3. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載，個別及全體董事持有股數狀況 如表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

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