FocalTech — Annual Report 2016

Jul 20, 2017

• 一、本公司發言人、代理發言人
• 發言人姓名:廖俊杰
• 職 稱:財務長
• 電 話:(886)3-6661660
• 電子郵件信箱:ir@focaltech-electronics.com

代理發言人姓名:林艾琪

• 職 稱:投資人關係經理
• 電 話:(886)3-6661660
• 電子郵件信箱:ir@focaltech-electronics.com

二、總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 總 公 司:新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓及 6 樓 工 廠:新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓及 6 樓 電 話:(886)3-6661660
• 三、委任專業性股務代辦機構:辦理股票過戶及股東常會事務
• 名 稱:中國信託商業銀行代理部
• 地 址:台北市中正區重慶南路一段八十三號五樓
• 電 話: (886)2-66365566
• 網 址:www.ctbcbank.com

四、最近年度財務報告簽證會計師 會計師姓名:許秀明、林淑婉 事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所

• 地 址:台北市民生東路三段 156 號 12 樓
• 電 話:(886)2-25459988
• 網 址:www.deloitte.com.tw

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之網址:無

六、公司網址:www.focaltech-electronics.com

壹、致股東報告書 1
貳、公司簡介 3
一、公司簡介: 3
二、公司沿革 3
參、公司治理報告 4
一、組織系統 4
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 5
三、公司治理運作情形 16
四、會計師公費資訊 30
五、更換會計師資訊 30
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事
務所或其關係企業資訊 30
七、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉
及股權質押變動情形 30
八、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 32
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,
並合併計算綜合持股比例 32
肆、募資情形 33
一、資本及股份 33
二、公司債辦理情形 37
三、特別股辦理情形 37
四、海外存託憑證辦理情形 37
五、員工認股權憑證辦理情形 38
六、限制員工權利新股辦理情形 41
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 43
八、資金運用計畫執行情形 43
伍、營運概況 44

一、業務內容 44
二、市場及產銷概況 56
三、從業員工資料 61
四、環保支出資訊 62
五、勞資關係 62
六、重要契約 63
陸、財務概況 64
一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表及會計師查核意見 64
二、最近五年度財務分析 70
三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 76
四、最近年度經會計師查核簽證之公司財務報告 77
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 160
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,應列明其對本公
司財務狀況之影響 233
柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 234
一、財務狀況 234
二、經營結果 234
三、現金流量 235
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 235
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 235
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項分析評估 235
七、其他重要事項 238
捌 、特別記載事項 239
一、關係企業相關資料 239
二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形 241
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 241
四、其他必要補充說明事項 241

壹、致股東報告書

歷經 2015 年的沉潛與打底,敦泰布局多時的新技術,於 2016 年進入成熟階段, 開始提供客戶完整的產品供應。2016 全年度營收受行動裝置市場成長率趨緩的影響,較 前一年略減 4%至新台幣 110.2 億元,然而在持續優化既有產品組合、降低生產成本、新 產品貢獻比重提升的情況下,毛利率由前一年的 17%顯著提升至 21%,使全年毛利達 22.7 億元,年度增幅達 15%;本業獲利更由前一年的虧損轉為獲利,全年度淨利 2.1 億元,基 本每股盈餘為 0.73 元。

搭配驅動觸控整合單晶片(Integrated Driver Controller,簡稱 IDC) 的全內嵌式觸控面 板(full in-cell)於 2015 年初試啼聲,很快就受到華為、金立、小米、LG、夏普等國際智慧 型手機廠商的青睞, 2016 年導入量產的機型超過 20 款,螢幕解析度涵蓋 HD 與 FHD。 同時,敦泰持續投入指紋辨識產品的推廣與開發,已發表的電容式 IC 可支援鍍膜(Coating) 與陶瓷/玻璃蓋板(Cover lens)兩種樣式,並分別進入小量供貨與送樣階段。

技術能力是 IC 設計公司保持產業地位領先的關鍵,因此敦泰於 2016 年持續投入大 量的研發資源,全年研發費用達新台幣 13 億元,取得超過 100 件專利認證,更榮登 2016 年中國大陸國家半導體行業中前十大的 IC 設計廠商。除繼續開發現有的液晶顯示驅動晶 片、觸控晶片、IDC、電容式指紋辨識晶片等產品外,更積極延伸至具未來發展潛力的領 域,如 AMOLED 面板應用、車/工控用產品、家電應用產品等相關技術,以期透過新技 術的推出,達到引領產業趨勢的效果。

展望 2017 年,行動裝置市場的數量成長已趨緩和,整體供應鏈的營運動能將來自 於技術與價值提升。智慧型手機設計,朝向輕薄與高屏佔比設計的趨勢更為顯著,full in-cell 面板搭配 IDC 的組合是滿足此一趨勢的最佳選擇。敦泰領先業界,洞悉市場趨勢, 提早佈局 IDC 開發,建立雄厚的專利基礎與屏障。IDC 產品解決方案,可應用於非晶矽 (α-Si)、IGZO 及低溫多晶矽(LTPS) 等不同生產技術的 LCD 面板,並涵蓋 HD/FHD/QHD 等多種解析度;除了支持傳統的玻璃覆晶封裝(COG) 製程外,特殊的設計可同時適用捲 帶式薄膜覆晶封裝(COF)製程,實現超窄邊框的手機螢幕;此外,新一代的 IDC 更進一步 簡化非晶矽/IGZO 內嵌式面板製程,達到降低面板生產成本及增加良率的效果;全面性 的產品布局將為 2017 年的營運動能鋪陳一個良好基礎。

敦泰長期以來,不斷開發人機介面解決方案的相關技術,創造更好的消費者使用體 驗,從過去的觸控晶片,顯示驅動晶片、擴展到搭配全內嵌式觸控面板的單晶片 IDC、

指紋辨識晶片等,充分延展核心技術、產品應用與客戶關係,追求營運效率與獲利能力 最佳化。在既有廣大的觸控與驅動市場的基礎上,敦泰應可藉先進者優勢在 IDC 市場取 得良好市佔,並可望受惠於 2017 年 full in-cell 面板滲透率快速成長,進而帶動營運向上 提升。敦泰期望持續締造優異成績,為股東創造更高的價值,以回饋各位股東長期以來 的支持與愛護。

謹祝各位股東身體健康、萬事如意。

貳、公司簡介

一、公司簡介:

本公司於95年1月設立,原名旭曜科技股份有限公司,自104年1月27日起更名 為敦泰電子股份有限公司。公司於台灣、中國大陸、美國、日本、芬蘭及韓國設有 營運據點或客戶支援中心。

本公司於股東常會103年6月30日決議與敦泰科技股份有限公司(以下簡稱敦泰 科技公司)進行併購及股份轉換,本併購案之換股比例定為每1股敦泰科技公司普 通股,換發4.8股本公司增資發行普通股股票,併購及股份轉換基準日為104年1月2 日。其架構及程序為由本公司所持有100%股份之開曼子公司Orise Holding (Cayman) Inc.(Orise Cayman公司),與敦泰科技公司合併,合併後敦泰科技公司為存續公司, 而Orise Cayman公司消滅,同時由本公司發行新股給原敦泰科技公司股東;交易完 成後敦泰科技公司成為本公司100%持股之子公司。敦泰科技公司於104年1月2日向 主管機關申請終止上市。

另,本公司於104年1月5日股東臨時會通過第五屆董事改選案,董事全面更換 為原敦泰科技公司之部分董事,並由敦泰科技公司經營團隊經營本公司。

此項併購案,經綜合判斷後為反向併購,故本公司105年度財務報告暨會計師 查核報告,實質係以法律上子公司敦泰科技公司為主體之延續。

二、公司沿革

民國95年1月	本公司成立。
民國95年3月	凌陽科技股份有限公司將平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之
	相關營業、資產與負債讓與本公司,本公司以每股12.22元溢價發行
	普通股90,000仟股予凌陽科技股份有限公司。
民國95年4月	取得凌陽科技IP交互授權合約。
民國95年7月	取得SONY Green Partner 證書。
民國95年11月	取得 ISO-9001品質證書。
民國95年11月	獲准公開發行。
民國96年7月	於台灣證券交易所正式掛牌上市,股票代號3545。
民國97年1月	取得ISO-14001品質證書。
民國97年11月	取得OHSAS-18001品質證書。
民國98年12月	中華徵信所「台灣地區大型企業排名TOP5000」:積體電路設計業排
	名第19名暨新竹科學園區營收淨額排名第48名。
民國103年4月	董事會通過擬辦理股份轉換發行新股以取得FocalTech Corporation,
	Ltd.(敦泰科技股份有限公司)100%股權。
民國104年1月	完成與FocalTech Corporation, Ltd.(敦泰科技股份有限公司)併購及
	股份轉換。
	本公司更名為敦泰電子股份有限公司(FocalTech Systems Co.,
	Ltd.)。
民國104年9月	供貨全球首款使用HD內嵌式觸控非晶矽面板搭配IDC之手機
民國105年4月	供貨全球首款使用FHD低溫多晶矽液晶面板搭配內嵌式驅動觸控
	整合單晶片(IDC)之智慧型手機
民國105年12月	觸控IC年度出貨逾4億顆成為全球最大供應商

參、公司治理報告

一、組織系統

(一).組織結構

(二)各主要部門所營業務

部門別	主 要 業 務
	1.負責全公司全盤營運之執行、協調、訂定營運目標,並指揮監督各部門
總經理暨	組織功能正常運作。
董事長室	2.對外發言及投資人關係經營。
	3.公司法務、商務合約管理。
稽核室	負責公司內部控制制度建立,及各項作業循環之稽核並提供分析及建議。
品保	負責全公司品質保證系統管理,執行品管工作並協助業務部處理客訴及品
	質不良原因之預防矯正。
製造	負責生產安排、資材管理、生產相關採購及倉儲等業務。
業務	負責產品銷售及客戶服務等業務。
市場	負責巿場企劃與分析、收集巿場資訊、以利新產品企劃與分及推出。
工程	負責協助產品設計、開發及改善相關之技術研發。
研發	負責產品設計、開發及改善等業務。
財會	會計帳務、稅務申報、資金管理調度、財務規劃預測、投資關係、股東會
	及董事會等業務。
人資暨 行政	負責行政總務、人事相關管理規章辦法制定及執行。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一).董事、監察人

1. 董事及監察人資料

106年03月31日;單位:股;%

		關係	-	-	-
	係之其他主管或董事	姓名	-	-	-
具配偶或二親等以內關		職稱	-	-	-
	前兼任本公司及其他公司之職務 目		Director、President、Secretary、Chairman 敦泰電子科技(上海)有限公司北京分公 FocalTech Systems, Inc.:CEO、Director、 執行董 執行長、 執行董事、 FocalTech Electronics, Ltd.:Director FocalTech Corporation, Ltd.: CEO、 董事 FocalTech Systems, Ltd.: CEO、 Director、 President、Secretary、 敦泰電子科技(上海)有限公司: 財團法人潘文淵文教基金會: 總經理、 總經理 董事長 敦泰科技(深圳)有限公司: 總經理 President、Secretary 董事長、 敦泰電子(股)公司: 璟正科技(股)公司: 執行長 執行董事、 總經理 Chairman、 總經理、 董事長 事、 司:	敦泰電子科技(上海)有限公司北京分公 執行董事、 執行董 副執行長 獨立董事 合肥松豪電子科技有限公司: 敦泰電子(深圳)有限公司: 敦泰電子(股)公司: 兆遠科技(股)公司: 負責人 總經理 總經理 事、 司:	董事 董事長、 合肥松豪電子科技有限公司: 財務長 董事 敦捷光電股份有限公司: 敦泰電子(股)公司: 璟正科技(股)公司: 執行長
	主要經(學)歷		美國 IBM, PMC-Sierra,Cypress 台灣半導體產業協會祕書長 美國普林斯頓大學電機博士 台積電研發與行銷部副總 台灣工研院電子所所長 IEEE Fellow	凌陽科技(股)公司財會處處長 敦泰電子(股)公司總經理 旭曜科技(股)公司總經理 輔仁大學企管學士	台灣大學商學研究所碩士 聯發科(股)公司財務經理
		持股比率	2.00	-	-
利用他人名義持	有股份	股數	5,940,047	-	-
		持股比率	-	-	-
配偶、未成年子女	現在持有股份	股數	-	-	-
		持股比率	0.07	0.11
在 現	持有股數	股數	210,341	326,499	538,474 0.18
時		持股比率	-
任 選	持有股數	股數	-	401,672 0.10	768,000 0.18
	初次選任	期 日	年 2015/1/5	年 2015/6/10	年 2015/6/10
	任期		3	3	3
	任 選	期 日	男 2015/1/5	男 2015/6/10	男 2015/6/10
	性別
	名 姓		胡正大	廖明政	廖俊杰
國籍	或註	冊地	美國	台灣	台灣
	職稱		董事 長	董事	董事

						任 選	時	在 現		配偶、未成年子女		利用他人名義持				具配偶或二親等以內關
或註 國籍	名 姓	性別	任 選	任期	初次選任	持有股數		持有股數		現在持有股份		有股份		主要經(學)歷	前兼任本公司及其他公司之職務 目	係之其他主管或董事
冊地			期 日		期 日	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
美國	GWAA LLC					8,472,004 2.03		5,940,047 2.00		-	-	-	-	-	-	-	-	-
(註 3) 人: 指 台灣	GWAA LLC 表 謝漢萍 代 派	男	2015/6/10	3	年 2015/6/10	-	-	-	-	-	-	-	-	倫大學 (Carnegie 國立交通大學光電工程/顯示科技 Mellon Univ.)電機及電腦工程系博 國際資訊顯示學會中華民國總會理 研 研究中心 國立交通大學電機學院院長 台灣聯合大學系统副校長 國立交通大學副校長 美國 IBM T J Watson IEEE/OSA/SID fellow 基美 研究所教授 卡內 美國 事長 究員 士	監 Silicon Motion Technology Corporation : 鉅泉光電科技(上海)股份有限公司: 終身講座教授 獨立董事 揚明光學(股)公司: 國立交通大學: 外部董事 察人	-	-	-
代表人: Limited Limited 言 維京 群島 台灣 英屬	諶 Holdings Holdings Maxbase Maxbase	男	2015/1/5	3	年 2015/1/5	1,000 -	- -	8,316,703 2.80 -	-	- -	- -	- -	- -	- 哥倫比亞大學電機及作業研究碩士 Maxbase Holdings Limited 董事	- 富蘭克林華美證券投資信託(股)公司: 董事長 宇泰華科技(股)公司:董事長 顧問 華立捷科技(股)公司:董事 吉富中華投資(股)公司: 吉立富國際(股)公司: 顧問	-	-	-
史欽泰 台灣		男	2015/1/5	年 3	2015/1/5	-	-	-	-	-	-	-	-	財團法人亞太智慧財產權發展基金 財團法人孫運璿學術基金會執行長 院長 常 國立清華大學科技管理學院教授 財團法人工業技術研究院院長 台灣區電機電子工業同業公會 中華民國科技管理學會理事長 美國普林斯頓大學電機博士 國立清華大學科技管理學院 臺灣玉山科技協會理事長 台灣服務科學學會理事長 中國工程師學會理事長 台灣半導體協會理事長 資策會董事長 會董事長 務理事	獨立董事 監察人 獨立董事 世界先進積體電路(股)公司: 水木創業顧問(股)公司: 中磊電子(股)公司:	-	-	-
林嬋娟 台灣		女	2015/1/5	年 3	2015/1/5	-	-	-	-	-	-	-	-	代理院長、副院 美國馬里蘭大學會計學博士 臺灣大學管理學院	獨立董事 富邦綜合證券(股)公司: 臺灣大學會計學系教授	-	-	-

關係		-	-
姓名		-	-
具配偶或二親等以內關 係之其他主管或董事 職稱		-	-
前兼任本公司及其他公司之職務 目	監察人 臺灣汽電共生(股)公司:	國立台灣大學電機工程學系特聘教授	獨立董事 慧洋海運(開曼)(股)公司: 樂陞美術館(股)公司:董事 旅和旅行社(股)公司:董事 King & Wood Mallesons International Partner
主要經(學)歷	訪問學者 助 本京都大學經營管理大學院 美國喬治華盛頓大學會計學系 主任 主任 美國史丹佛大學商學院 證券講座教授 臺灣大學進修推廣部 臺灣大學會計學系 Mizuho 理教授 長 日	國立台灣大學電信工程學研究所教 國立台灣大學網路與多媒體研究所 教授 教授 院長 國立台灣大學電機資訊學院 國立台灣大學電機工程學系 國立台灣大學資訊工程學系 美國史丹佛大學電機博士 教授 授	鴻海精密工業股份有限公司法律顧 台北市政府國際事務委員會諮詢委 會諮 中華民國律師公會全國聯合會智慧 聯發科技股份有限公司法律顧問 加州大學柏克萊分校法學博士 台北市政府採購申訴審議委員 圓方法律事務所合夥律師 財產權委員會委員 詢委員 問 員	止。 年 01 月 04 日
持股比率		-	-
利用他人名義持 有股份 股數		-	-	起至民國 107
持股比率		-	-	年 01 月 05 日
配偶、未成年子女 現在持有股份 股數		-	-
持股比率 在		-	-	民國 104
持有股數 股數 現		-	-	新任董事任期自
持股比率 時		-	-
持有股數 任 股數 選		-	-
初次選任 期		2015/1/5	2015/1/5	股東臨時會通過第五屆董事改選,
日 任期		年 3	年 3
任 期 選 日		2015/1/5	2015/1/5	年 01 月 05 日
性別		男	男
名 姓		李琳山	塗能謀	本公司於民國 104
或註 冊地 國籍		台灣	台灣	註 1:
職稱		獨立 董事	獨立 董事

另,本公司於民國 104 年 06 月 10 日股東常會修訂公司章程之董事席次及進行第五屆董事補選,新任董事任期自民國 104 年 06 月 10 日起至民國 107 年 01 月 04 日止。 註 2:本公司自民國 101 年 06 月 21 日起,由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

註 3:GWAA LLC 係以法人身分當選本公司董事,並於民國 106 年 02 月 06 日指派代表人由原胡正大改派為謝漢萍。

(1).法人股東之主要股東

106 年 03 月 31 日

法人股東名稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
	名 稱	持股比例
	Aviation Developers Inc.	48%
	Silvertown International Holdings Limited	12.8%
	Hake International Limited	9.85%
Maxbase Holdings Limited	Malti Investments Limited	9.85%
	Chilworth International Limited	9.75%
	Lecce Holdings Limited	9.75%
GWAA LLC	Genda J. Hu	100%

(2).上表主要股東為法人者其主要股東

106 年 03 月 31 日

法人名稱	法 人 股 東 之 主 要	股 東
	名 稱	持股比例
Aviation Developers Inc.	5 Blvds Inc.	100%
	Dartech Limited	30%
Silvertown International Holdings Limited	LIU, CHI-JEN	35%
	LIN, HSIU-JU	35%
Hake International Limited	5 Blvds Inc.	100%
Malti Investments Limited	5 Blvds Inc.	100%
Chilworth International Limited	5 Blvds Inc.	100%
Lecce Holdings Limited	5 Blvds Inc.	100%

2.董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

106 年 03 月 31 日

條件		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格									符合獨立性情形(註 2)			兼任其
	商務、法務、	法官、檢察官、律	商務、法											他公開
	財務、會計或	師、會計師或其他	務 、 財											發行公
	公司業務所須	與公司業務所需	務、會計	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	司獨立
	相關科系之公	之國家考試及格	或公司業											董事家
姓名	私立大專院校	領有證書之專門	務所須之											數
	講師以上	職業及技術人員	工作經驗
胡正大														0
廖明政														1
廖俊杰														0
GWAA LLC(指派代表														1
人:謝漢萍)(註 1)
Maxbase Holdings														0
Limited(代表人:諶言)
史欽泰														2
林嬋娟														1
李琳山														0
塗能謀														1

註 1:係以法人當選董事,並於民國 106 年 02 月 06 日,GWAA LLC 指派代表人由原胡正大改派為謝漢萍。。

註 2:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打""。

(1).非為公司或其關係企業之受僱人。

(2).非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者,不在此限)。

(3).非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4).非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5).非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6).非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

(7).非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理 事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履 行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。

(8).未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9).未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(二).總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

106 年 03 月 31 日;單位:股;%

			關係	-	-	-	-	-	-
具配偶或二親等	以內關係之經理	人	姓名	-	-	-	-	-	-
			職稱	-	-	-	-	-	-
		之職務 前兼任其他公司 目		執 總經 總經理、 FocalTech Corporation, Ltd.: CEO、Director、 董事長 總 分公司: FocalTech Systems, Ltd.: CEO、Director、 執行董事、 董事長、 FocalTech Systems, Inc.:CEO、Director、 執行長、 執行董事、 Director 董事 北京 President、Secretary、Chairman、 President、Secretary、Chairman 敦泰電子科技(上海)有限公司: 限公司 文教基金會: 總經理、 董事長 FocalTech Electronics, Ltd.: 限公司: 敦泰電子科技(上海)有 President、Secretary 敦泰電子(股)公司: 璟正科技(股)公司: 敦泰科技(深圳)有 總經理 法人潘文淵 行董事、 執行長 經理 財團 理	總經 負 總經理 北京分公司: 執行董事、 執行董事、 獨立董事 限公司: 敦泰電子科技(上海)有限公司 限公司: 董事 合肥松豪電子科技有 敦泰電子(股)公司: 兆遠科技(股)公司: 敦泰電子(深圳)有 責人 理	執行長 董事 董事長、 合肥松豪電子科技有限公司: 董事 董事 限公司: 敦泰電子(股)公司: 璟正科技(股)公司: 敦捷光電股份有	無	無	無
		註 2) 歷( 學) 主要經(		美國 IBM, PMC-Sierra,Cypress 美國普林斯頓大學電機博士 灣半導體產業協會祕書長 積電研發與行銷部副總 灣工研院電子所所長 IEEE Fellow 台 台 台	財會處處長 總經理 總經理 輔仁大學企管學士 敦泰電子(股)公司 凌陽科技(股)公司 旭曜科技(股)公司	灣大學商學研究所碩士 財務經理 聯發科(股)公司 台	發處處長 大同工學院電機工程碩士 產品開 旭曜科技(股)公司	業務處處長 旭曜科技(股)公司 大學電機系 逢甲	總經理 昕楊材料科技股份有限公司 清華大學化工所博士
			持股比率		-	-	-	-	-
他人名義持 利用		股份 有	股數	5,940,047 2.00	-	-	-	-	-
未成年子女			持股比率	-	-	-		-	-
配偶、		持有股份	股數	-	-	-	36,809 0.01	-	-
			持股比率	0.07			0.09
	持有股份		股數	210,341	326,499 0.11	538,474 0.18	264,571	244,957 0.08	50,726 0.02
		期 就任日		104/01/05	100/12/16	104/01/05	97/08/01	98/07/28	104/01/05
		性別		男	男	男	男	男	男
		名 姓		正大 胡	政 廖明	廖俊杰	張家源	正杰 簡	倪瑞銘
		籍 國		美國	灣 台	灣 台	灣 台	灣 台	灣 台
		稱 職	註 1) (	執行長兼 總經理	執行長 副	財務長	副總經理	副總經理	副總經理

註 1:應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料,以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者,不論職稱,亦均應予揭露。

註 2:與擔任目前職位相關之經歷,如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職,應敘明其擔任之職稱及負責之職務 註 3:係指截至 106 年 03 月 31 日止,本公司上表所列之總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部份)。

(三).最近年度支付董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事(含獨立董事)之酬金

105年度;單位:新台幣仟元;仟股;%

	取 子公 有無領 來自	以外轉 投資事業 司	金 酬								無
	總 稅後純益之 等七項	財務報	所 公司 告內 有								21.71%
A、B、C、D、E、	比例 G 額占 及 F		公司 本								13.53%
		所 公司	紅利 金額 股票								-
	工酬勞(G) 3、)	財務報告內 有	現金紅利金額								-
金	註 ( 員		紅 金額 股票 利								-
取相關酬		本公司	現金紅 金額 利								-
工領		財務 報告	公 所 司 內 有								216
兼任員	休金(F) 退職退		公司 本								216
	金及特	財務報	所 公司 告內 有								40,200
	支費等(E) 獎 薪資、		公司 本								22,920				無。
及 C	稅 D 總額占	財務報	所 公司 告內 有								2.57%				金: 之酬
A、B、	後純益之比例 等四項		公司 本								2.57%				取 等)領
	務執行費	財務 報告	所 公 司 內 有								330				之顧問 工
	用(D) 業	財務報	所 公司 告內 有								330				非屬員 任
	董事酬勞(C) 2)		公司 本								645				擔 服務(如
金	註 (	財務報	所 公司 告內 有								645				提供
董事酬	退職退休金 (B)		公司 本								-				公司 所有
			公司 本								-				告內 報
		財務報	所 公司 告內 有								4,440				務 財 事為
	報酬(A)		公司 本								4,440				董 公司
								正大 胡							度 近年
		姓名		正大	政 廖明	廖俊杰	GWAA LLC	人: 派代表	Maxbase Holdings Limited	諶言 人: 代表	史欽泰	林嬋娟	琳山	塗能謀	最 外, 露
	職稱			胡 長 事 董	事 董	事 董		指 事 董	事 董		立 事 獨 董	立 事 獨 董	李 立 事 獨 董	立 事 獨 董	表揭 除上

註 1:董事諶言係 Maxbase Holdings Limited 之法人代表、董事胡正大係 GWAA LLC 指派之法人代表,盈餘分配之董事酬勞及業務執行費係給付予所屬代表公司。

註 2:本公司董事會 106/2/24 決議,擬訂民國 105 年度董事酬勞 645,254 元。

註 3:本公司董事會 106/2/24 決議,擬訂民國 105 年度員工酬勞 60,074,834 元。

註 4:係截至年報刊印日止,董事兼任員工取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)。

註 5:係截至年報刊印日止,董事兼任員工取得限制員工權利新股股數(不包括已達既得條件部分)。

	D+E+F+G) 額(A+B+C+	內 司 表 公 報 有 併 所 合	WAA LLC G	人: 表 代 派 指 WAA LLC G	大 正 胡	Holdings Maxbase	mited Li	Holdings Maxbase	言 諶 人: 表 代 mited Li	泰 欽 史	娟 嬋 林	山 琳 李	謀 能 塗					政 明 廖	杰 俊 廖		大 正 胡				位 九 共
名 姓	總 金 酬 項 七 前	司 公 本	WAA LLC G	人: 表 代 派 指 WAA LLC G	大 正 胡	Holdings Maxbase	mited Li	Holdings Maxbase	言 諶 人: 表 代 mited Li	泰 欽 史	娟 嬋 林	山 琳 李	謀 能 塗					大 政 正 明 廖 胡	杰 俊 廖						位 九 共
事 董	D) 額(A+B+C+	內 司 表 公 報 有 併 所 合	大 正 胡	政 明 廖	杰 俊 廖	WAA LLC G	人: 表 代 派 指 WAA LLC G	大 正 胡	Holdings Maxbase	mited Li	Holdings Maxbase	言 諶 人: 表 代 mited Li	泰 欽 史	娟 嬋 林	山 琳 李	謀 能 塗									位 九 共
	總 金 酬 項 四 前	司 公 本	大 正 胡	政 明 廖	杰 俊 廖	WAA LLC G	人: 表 代 派 指 WAA LLC G	大 正 胡	Holdings Maxbase	mited Li	Holdings Maxbase	言 諶 人: 表 代 mited Li	泰 欽 史	娟 嬋 林	山 琳 李	謀 能 塗									位 九 共
	距 級 金 酬 事 董 個 各 司 公 本 付 給									元 2,000,000 於 低							含) 不 ( 元 ~5,000,000 含) ( 元 2,000,000	含) ( 元 ~10,000,000 含) ( 元 5,000,000	不	含) 不 ( 元 ~15,000,000 含) ( 元 10,000,000	含) 不 ( 元 ~30,000,000 含) ( 元 15,000,000	含) 不 ( 元 ~50,000,000 含) ( 元 30,000,000	含) 不 ( 元 ~100,000,000 含) ( 元 50,000,000	上 以 元 100,000,000	計 總

酬金級距表

2.監察人之酬金:本公司自民國 101 年 6 月 21 日起,由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。 3.總經理及副總經理之酬金 105年度;單位:新台幣仟元;仟股;%

姓名 稱 職	資(A) 薪										C B、 A、	四 等 D 及
			退 職 退	金(B) 休	及 等 金 獎	支費 等(C) 特		勞 註 酬 ( 工 員	額(D) 1) 金		稅 比 額占 總 項	之 益 純 後 例	取 公 領 子 無 來自 有
		報 務 財		報 務 財		表 報 務 財	本	公司	報 有 務 財	所 表內 公司		表 報 務 財	轉 業 外 事 以 資 投 司
	公司 本	所 公司 表內 有	公司 本	所 公司 表內 有	公司 本	公 所有 司 內	紅利 額 金 金 現	紅 額 金 股票 利	紅利 額 金 金 現	紅 額 金 股票 利	公司 本	公 所有 司 內	金 酬
大 正 胡 長 事 董
政 廖明 理 經 總
杰 俊 廖 長 務 財
源 家 張 理 經 總 副
杰 正 簡 理 經 總 副	32,532	50,397	606	606	9,695	26,918	2,667	-	2,667	-	21.55%	38.18%	無
銘 瑞 倪 理 經 總 副
成 瑞 徐 理 經 總 副
愷 靖 張 理 經 總 副
衛京 侯 理 經 總 副

註 2:係指截至年報刊印日止,總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)。

註 3:係指截至年報刊印日止,總經理及副總經理取得限制員工權利新股股數(不包括已達既得條件部分)

酬金級距表

距 級 金 酬 理 經 總 副 及 理 經 總 個 各 公司 本 付 給	總 副 及 理 經 總	名 姓 理 經
	司 公 本	司 公 有 所 內 告 報 務 財
元 2,000,000 於 低	京 衛 侯 愷、 靖 張
含) 不 ( 元 ~5,000,000 含) 元( 2,000,000	銘 瑞 倪 杰、 正 簡	杰 正 簡
含) 不 ( 元 ~10,000,000 含) 元( 5,000,000	成 瑞 徐 源、 家 張 杰、 俊 廖 政、 明 廖 大、 正 胡	成 瑞 徐 銘、 瑞 愷 倪 靖 源、 張 京、 家 張 衛 杰、 侯 、 俊 廖 政、 明 廖
含) 不 元( ~15,000,000 含) 元( 10,000,000
含) 不 元( ~30,000,000 含) 元( 15,000,000		大 正 胡
含) 不 元( ~50,000,000 含) 元( 30,000,000
含) 不 元( ~100,000,000 含) 元( 50,000,000
上 以 元 100,000,000
計 總	位 九 共	位 九 共

4.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

本公司董事會於106年2月24日決議,擬訂105年盈餘配發員工現金酬勞共計 新台幣60,074,834元。截至年報刊印日止,本公司員工酬勞分派名單尚未決定, 故依104年度實際分派金額比例預估今年擬議配發金額。

	職 稱	姓 名	股票金額	現金金額	總計	總額佔稅後純 益之比例(%)
	執行長兼總經 理	胡正大
	副執行長	廖明政
	財務長	廖俊杰
	副總經理	張家源
	副總經理	簡正杰
	副總經理	倪瑞銘
	業務副總經理	劉守藝
經	副總經理	徐瑞成
理	副總經理	張靖愷	-	4,222	4,222	2%
人	副總經理	侯衛京
	業務助理副總 經理	王錦鎖
	協理	王俊富
	業務協理	張進興
	協理	林世杰
	協理	王建國
	協理	施博盛
	高級總監	杜曉旭

¹⁰⁵年度;單位:新台幣仟元;%

• (四).分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總 經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬 金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
• 1.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總 經理酬金總額個體或個別財務報告占稅後純益比例

	105	年度	104 年度
項目	個體酬金%	合併酬金%	個體酬金%	合併酬金%
董事酬金 (註 1)	13.53%	21.71%	12.94%	20.82%
監察人酬金 (註 2)	-	-	-	-
總經理及副總經理酬金 (註 3)	21.55%	38.18%	15.85%	30.00%

註 1:包括兼任員工領取之報酬。

註 2:本公司自民國 101 年 6 月 21 日起,由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。 註 3:包括兼任董事領取之報酬。

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效與未來風險之關聯性 董事酬金之給付政策、標準係依公司章程提撥董事酬勞與支付車馬費;經理人 酬金之給付政策、標準係參酌同業水準,酬金給付與經營績效成正相關,董事及經 理人之酬金經薪酬委員會評估後向董事會提出建議,本公司在發放前項人員酬金時, 亦考量到未來年度產業成長性、公司擴充政策與現金流量等因素,使公司有充裕資 金以應付不確定之經營風險。

三、公司治理運作情形

(一).董事會運作情形

最近年度董事會開會6次,董事出列席情形如下:

105 年度

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出 席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
董事長	胡正大	6	0	100%	選任日期:104/01/05
董事	廖明政	6	0	100%
董事	廖俊杰	6	0	100%	選任日期:104/06/10
董事	GWAA LLC 指派代表人:胡正大	6	0	100%
董事	Maxbase Holdings Limited 代表人:諶言	6	0	100%
獨立董事	史欽泰	5	1	83%
獨立董事	林嬋娟	6	0	100%	選任日期:104/01/05
獨立董事	李琳山	5	1	83%
獨立董事	塗能謀	6	0	100%

其他應記載事項:

一、 董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意 見及公司對獨立董事意見之處理:

(一)證券交易法第 14 條之 3 所列事項:本公司已設立審計委員會,請參照審計委員會運作情 形(一)證券交易法第 14 條之 5 所列事項。

(二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項: 無。

• 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形:董事迴避參與有關其薪酬之表決。
• 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執 行情形評估:
• (一)、 本公司 9 位董事中 4 位為獨立董事,董事會授權其下設立審計委員會及薪酬委員會, 分別協助董事會履行其監督職責,二委員會均由獨立董事所組成,定期向董事會報告 活動和決議。
• (二)、 依據公司治理守則持續加強董事會自行評估,持續提升董事會的效益。

(二).審計委員會運作情形

最近年度審計委員會開會5次(A),獨立董事出列席情形如下:

105 年度

職稱	姓名	實際出席 次數(B)	委託出席 次數	實際出席率(%) (B/A)(註)	備註
獨立董事	史欽泰	4	1	80%
獨立董事	林嬋娟	5	0	100%
獨立董事	李琳山	4	1	80%	選任日期:104/01/05
獨立董事	塗能謀	5	0	100%
其他應記載事項:
一、					審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決
		議結果以及公司對審計委員會意見之處理:

	(一)證券交易法第 14 條之 5 所列事項。 (二)除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項。
董事會	議案內容及後續處理	證交法§14-5 所列事項	未經審計委員 會通過,而經 全體董事 2/3 以上同意之議 決事項
	1.通過 104 年度營業報告書及財務報表。	V
第五屆	2.會計師續委任及獨立性評估。	V
第八次	3.修訂「背書保證作業程序」。	V
2016.2.26	審計委員會決議結果(105 年 2 月 26 日):全體出席委員同意決議照案通過。
	公司對審計委員會意之處理:全出席董事同意議照案通。
	1.敦泰電子股份有限公司對子公司 FocalTech Electronics, Ltd.向銀行申請授信融資進行背書保證。	V
第五屆 第九次	2.子公司 Foclatech Systems, Ltd.資金貸與敦泰電子股份 有限公司及子公司 FocalTech Electronics, Ltd。	V
2016.4.28	3.FocalTech Systems, Ltd.增資敦泰科技(深圳)有限公司。	V
	審計委員會決議結果(105 年 4 月 28 日):全體出席委員同意決議照案通過。
	公司對審計員會意見之處理:全體出席董同意決議照案通過。
第五屆	子公司敦泰科技(深圳)購買辦公大樓授權額度調整。	V
第十次	審計委員會決議結果(105 年 5 月 27 日):全體出席委員同意決議照案通過。
2016.5.27	公司對審計委員意見之處理:全體出席董事同意決議照案通過。
	1.通過 105 年度第 2 季合併財務報表。	V
	2.本公司 105 年度會計師公費。	V
第五屆 第十一次 2016.7.28	3.敦泰電子股份有限公司對子公司採購原料進行背書保 證。	V
	審計委員會決議結果(105 年 7 月 28 日):全體出席委員同意決議照案通過。
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意決議照案通過。
第五屆	敦泰電子股份有限公司對子公司 FocalTech Electronics, Ltd.增加授信額度背書保證。	V
第十二次 2016.10.28	審計委員會決議結果(105 年 10 月 28 日):全體出席委員同意決議照案通過。
	公司對審計員會意見之處理:全體出席董事同意決議照案通過。
	二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因
	以及參與表決情形:無。
	三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、
(一)、	方式及結果等): 本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核結果,並於每季的審計委員會會議
	中報告稽核業務,若有特殊狀況時,亦即時向審計委員會委員報告。本年度並無特殊狀 況,溝通狀況良好。
(二)、	會計師每季出席審計委員會,報告查核狀況及法令注意事項,審計委員會委員對財務、 業務等狀況有任何疑問,得隨時與會計師溝通,並指導本公司相關單位進行檢討改進。

(三).公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

			運作情形	與上市上櫃公
				司治理實務守
評估項目	是	否	摘要說明	則差異情形及
				原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司			本公司訂有「公司治理實務守則」,並依規定揭
治理實務守則」訂定並揭露公			露於公司網站及公開資訊觀測站。	無
司治理實務守則?
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序			(一)本公司設有專責人員及電子郵件信箱,妥善
處理股東建議、疑義、糾紛			處理股東建議、疑義及糾紛等事項。
及訴訟事宜,並依程序實
施?
(二)公司是否掌握實際控制公司			(二)本公司隨時掌握董事、經理人及持股百分之
之主要股東及主要股東之			十以上之大股東之持股情形。
最終控制者名單?				無
(三)公司是否建立、執行與關係			(三)本公司訂定各項管理辦法,對於與關係企業
企業間之風險控管及防火			之交易往來均有明確規範,以達到風險控管
牆機制?			機制。
(四)公司是否訂定內部規範,禁			(四)本公司為維護證券交易市場交易公平性已依
止公司內部人利用市場上			主管機關相關規定訂定「內部重大資訊揭露
未公開資訊買賣有價證			處理暨防範內線交易管理作業程序」。
券?
三、董事會之組成及職責			(一)本公司公司治理實務守則中已訂定董事會成
(一)董事會是否就成員組成擬訂			員的組成係考量其具備執行職務所必須之知
多元化方針及落實執行?			識、技能及素養後選定,現任董事會成員之
			中,舉凡在基本條件與價值(如性別、年齡、
			國籍及文化等)、專業背景(如法律、會計、
			產業、財務、行銷或科技等)確實有所見長,
			個別董事落實董事會成員多元化政策之情形
			如下:
			經 領 產 財
			多元化核心項目 性 營 導 業 務 法
			別 管 決 知 會 律
			董事姓名 理 策 識 計
			胡正大 男 v v v
			廖明政 男 v v v
			廖俊杰 男 v v v v
			LLC 指派代表 GWAA	無
			男 v v v 人:胡正大
			Maxbase Holdings
			男 v v v Limited 代表人:諶言
			史欽泰 男 v v
			林嬋娟 女 v v v
			李琳山 男 v v
			塗能謀 男 v v v v
(二)公司除依法設置薪資報酬委			(二)本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委
員會及審計委員會外,是否			員會外,目前尚未設置其他各類功能性委員
自願設置其他各類功能性			會。
委員會?			(三) 依本公司「公司治理實務守則」第37條規
(三)公司是否訂定董事會績效評			定,每年定期進行自我績效評估,評估範圍
估辦法及其評估方式,每年			包括五大構面:
並定期進行績效評估?

			運作情形			與上市上櫃公
						司治理實務守
評估項目	是	否	摘要說明			則差異情形及
						原因
			A.對公司營運之參與程度
			B.提升董事會決策品質
			C.董事會組成與結構
			D.董事之選任及持續進修
			E.內部控制
			105年度董事們對董事會自行評估,整體成績
			尚屬「良好」。
			另外提出加強之建議措施,已於董事會中確
			認,責成董事會祕書推動執行。
(四)公司是否定期評估簽證會計			(四)本公司每年定期評估簽證會計師之獨立性,
師獨立性?			並向106年2月24日審計委員會及106年2月24
			日董事會報告評估結果。董事會參照「會計
			師法」第47條及「職業道德規範公報」第10
			號「正直、公正客觀及獨立性」之規定制定
			獨立性評估項目(如下表),完成勤業眾信聯合
			會計師事務所許秀明會計師與林淑婉會計師
			之「簽證會計師獨立性評估報告」,再參酌會
			計師出具之「會計師超然獨立聲明書」後,
			經全體出席董事決議通過。
			會計師獨立評估標準
					是否符
			評估項目	評估 結果	合獨立
					性
			會計師及家屬(係指配偶(同居人)及
			未成年子女)未持有本公司直接或間	是	是
			接重大財務利益。
			會計師或家屬與本公司或其董監
			事、經理人間,未有影響獨立性之商	是	是
			業關係。
			會計師目前或最近兩年內未擔任本
			公司董監事、經理人或對審計案件有	是	是
			重大影響之職務;亦未有承諾擔任前
			述相關職務之情事。
			於審計期間,會計師之家屬未擔任本
			公司之董監事、經理人或對簽證案件	是	是
			有直接且重大影響之職務。
			於審計期間,會計師之直系血親、直
			系姻親或二親等內旁系血親之關係
			未擔任本公司之董監事、經理人或對
			簽證工作有直接且	是	是
			重大影響之職務,亦未持有本公司之
			重大財務利益。
			會計師未收受本公司或其董監事、經
			理人或主要股東價值重大之饋贈或	是	是
			禮物(其價值未超越一般社交禮儀標
			準)。

			運作情形	與上市上櫃公
評估項目	是	否	摘要說明	司治理實務守 則差異情形及 原因
四、公司是否設置公司治理專 (兼)職單位或人員負責公司 治理相關事務(包括但不限 於提供董事、監察人執行業 務所需資料、依法辦理董事 會及股東會之會議相關事 宜、辦理公司登記及變更登 記、製作董事會及股東會議 事錄等)?			本公司設置公司治理工作小組,財務長為小組召 集人,成員為財會部及稽核室部份成員,主要職 責包括但不限於: 研擬規劃適當公司制度。 1. 提供及準備董事們執行業務所需資料。 2. 準備及規劃董事會/審計委員會/薪酬委員會 3. 及其他和董事們討論的會議。 持續每年董事會自行評估及改善。 4.	無
五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工、 客戶及供應商等)溝通管道, 及於公司網站設置利害關係 人專區,並妥適回應利害關係 人所關切之重要企業社會責 任議題?			本公司設有發言人及代理發言人,並於公司網站 設置利害關係人專區,視不同狀況,責成投資人 關係、股務等部門妥適回應利害關係人議題,利 害關係人得隨時以電話、書信、傳真及電子郵件 等方式與本公司相關人員聯繫。	無
六、公司是否委任專業股務代辦機 構辦理股東會事務?			公司已委任專業股務代辦機構(中國信託商業銀 行代理部)辦理股東會事務。	無
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站,揭露財 務業務及公司治理資訊? (二)公司是否採行其他資訊揭露 之方式(如架設英文網 站、指定專人負責公司資 訊之蒐集及揭露、落實發 言人制度、法人說明會過 程放置公司網站等)?	 		(一)本公司架設網站(http:// www.focaltech-systems.com),並由專責單位 負責,除公司資訊之搜集及揭露外,並定期 揭露財務業務等相關資訊。 (二)本公司已架設中、英文網站,並依工作職掌 設有發言人及代理發言人,負責對外揭露公 司相關資訊,同時相關資訊亦放置公司網站。	無
八、公司是否有其他有助於瞭解公 司治理運作情形之重要資訊 (包括但不限於員工權益、 僱員關懷、投資者關係、供 應商關係、利害關係人之權 利、董事及監察人進修之情 形、風險管理政策及風險衡 量標準之執行情形、客戶政 策之執行情形、公司為董事 及監察人購買責任保險之情 形等)?			(一)、 員工權益、僱員關懷之執行情形:請參閱 本年報「伍、營運概況」之「五、勞資關 係」。 (二)、 投資者關係、供應商關係、利害關係人之 權利之權利:於本公司網站隨時揭露財務 業務及公司治理相關資訊,提供公開透明 之資訊供一般員工、投資人、供應商及利 害關係人自由查閱。 (三)、 董事進修之情形:如下表。 (四)、 風險管理政策及風險衡量標準之執行情 形:請參閱本年報「柒、財務狀況及經營 結果之檢討分與風險事項」之「六、最近 年度及截至年報刊印日止風險事項分析 評估」。 (五)、 客戶政策之執行情形:設有專責客服單位 與應用工程單位,提供立即及最佳服務。 (六)、 董事責任險:已為董事及經理人購買責任 保險。 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情	無
形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施: (一)、			已改善事項:加強公司網站投資人關係聯絡窗口資訊、考量外資機構對英文資訊之需求於 股東常會開會30日前同步上傳英文版開會通知、同步申報英文重大訊息、上傳公開資訊觀

			運作情形	與上市上櫃公
評估項目				司治理實務守
	是	否	摘要說明	則差異情形及
				原因
			測站英文財務報告、於公司網站增加防範內線交易辦法之揭露、年報增加董事會定期評估
會計師獨立性的評估內容與結果等。
(二)、			未來加強事項:將補充誠信經營守則及企業社會責任實務守則制度。

職稱	姓名	日期	主辦單位	課程名稱	時數
董事長	胡正大		105/10/04 財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	董事與監察(含獨董)人實務進階 研討會-公開發行公司董監事應注 意之法律問題	3.0
			105/10/06 財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	董事與監察(含獨董)人實務進階 研討會-企業防範員工舞弊探討	3.0
			105/12/30 社團法人中華公司治理協會	受人之託,忠人之事?-談董監事受 託人義務之運作實務	3.0
董事	廖明政		105/12/30 社團法人中華公司治理協會	受人之託,忠人之事?-談董監事受 託人義務之具體內含	3.0
			105/05/24 財團法人會計研究發展基金會	合併財務報表編製實務專題研 討:合併現金流量表與所得稅	3.0
			105/09/29 財團法人會計研究發展基金會	企業會計準則公報	3.0
董事	廖俊杰		105/11/04 財團法人會計研究發展基金會	兩岸反避稅法令對企業的財務影 響與因應對策	3.0
			105/11/16 財團法人會計研究發展基金會	企業會計準則公報解析(負債/收 入篇第 9-10 號公報)/最新證券金 融租稅法令解析	4.0
	Maxbase Holdings		105/12/07 財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	企業併購過程之人力資源與併購 整合議題探討	3.0
董事	Limited 代表人: 諶言		105/12/23 社團法人中華公司治理協會	財報舞弊偵查技巧	3.0
獨立	史欽泰		105/01/08 社團法人中華公司治理協會	企業併購之董監責任─從非合意併 購案件談起	3.0
董事			105/11/09 財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	併購策略及反敵意併購	3.0
			105/01/05 社團法人中華公司治理協會	第五屆第四次公司治理制度評量 委員會研討會議	2.0
獨立			105/07/14 社團法人中華公司治理協會	談獨立董事法律責任之探討	3.0
董事	林嬋娟		105/08/30 社團法人中華公司治理協會	解讀最新版 G20/OECD 公司法理 原則	1.0
			105/08/19 社團法人中華公司治理協會	金融大未來-區塊鏈發展趨勢及執 行摘要	3.0
獨立	李琳山		105/12/19 財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	從兆豐金控裁罰案談洗錢與法令 遵循	3.0
董事			105/12/30 社團法人中華公司治理協會	受人之託,忠人之事?-談董監事受 託人義務之運作實務	3.0
獨立			105/05/13 財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	公司治理與證券法規	3.0
董事	塗能謀		105/12/19 財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	從兆豐金控裁罰案談洗錢與法令 遵循	3.0

董事105年度進修情形:

(四).薪資報酬委員會運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

106年03月31日

			是否具有五年以上工作經驗									符合獨立性情形(註 2)
			及下列專業資格
		商務、法務、	法官、檢察	具有商務、法
	條件	財務、會計或	官、律師、會	務、財務、會									兼任其他公
身份別		公司業務所	計師或其他	計或公司業									開發行公司
		需相關料系	與公司業務	務所需之工									薪資報酬委	備註
(註 1)		之公私立大	所需之國家	作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	員會成員家
	姓名	專院校講師	考試及格										數
		以上	領有證書之
			專門職業及
			技術人員
獨立董事	史欽泰												2
獨立董事	林嬋娟												0
獨立董事	李琳山												0

註 1:身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打""。

• (1)非為公司或其關係企業之受僱人。
• (2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設 置之獨立董事者,不在此限。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十 名之自然人股東。

• (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五
• 名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 百分之五以上股東。
• (7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合 夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 (8)未有公司法第 30 條各款情事之一。
• 2.薪資報酬委員會運作情形資訊
• (1)本公司之薪資報酬委員會委員計三人。
• (2)本屆委員任期:104/01/05~107/01/04,最近年度共開會 3 次(A),委員資格及出 席情形如下:

105 年度

職稱	姓名	實際出 席次數 (B)	委託出席 次數	實際出席率 (B/A) (%)	備註
召集人	史欽泰	3	0	100%
委員	林嬋娟	3	0	100%	選任日期:104/01/05
委員	李琳山	2	1	67%
其他應記載事項:
一、					董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案
					內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪
				資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無。
二、					薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,
					應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處
	理:無。

(五).履行社會責任情形

			運作情形	與上市上櫃公
				司企業社會責
評估項目	是	否	摘要說明	任實務守則差
				異情形及原因
一、落實公司治理
(一)公司是否訂定企業社會責任政			(一)本公司未訂定企業社會責任政策制度。
策或制度,以及檢討實施成
效?
(二)公司是否定期舉辦社會責任教			(二)本公司未定期舉辦社會責任教育訓練。
育訓練?
(三)公司是否設置推動企業社會責			(三)本公司未設置推動企業社會責任專(兼)職	未訂定企業
任專(兼)職單位,並由董事			單位。	社會責任政
會授權高階管理階層處理,及
向董事會報告處理情形?				策專章制度
(四)公司是否訂定合理薪資報酬政			(四)本公司已訂定「員工手冊」及「績效考核
策,並將員工績效考核制度與			辦法」,定期宣導企業倫理及年度目標,
企業社會責任政策結合,及設			對於員工績效設有獎懲制度以激勵員工
立明確有效之獎勵與懲戒制			的士氣及維護公司的管理目標。
度?
二、發展永續環境
(一)公司是否致力於提升各項資源			(一)本公司為無工廠之IC設計公司,其營業活
之利用效率,並使用對環境負			動對環境負荷衝擊甚低。
荷衝擊低之再生物料?
(二)公司是否依其產業特性建立合			(二)公司依照法令規定與永續發展前提下,建
適之環境管理制度?			立相關環境管理制度與政策,並設有環安
			專責人員規劃、督導並實施相關之環境制
			度,選擇具有環境責任的供應商,使用再
			生材料,減少污染物排放,對於廢棄物質
			訂定妥善處理辦法,並提供客戶無毒害物
			質之產品,已通過國際認證ISO14001。
(三)公司是否注意氣候變遷對營運			(三)本公司注意氣候變遷對營運活動之影
活動之影響,並執行溫室氣體			響,定期執行溫室氣體盤查、制定節能減
盤查、制定公司節能減碳及溫			碳及溫室氣體減量等策略如下:
室氣體減量策略?			(1) 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策
			略,降低環境負荷,持續推動電子簽核
			作業,減少紙張耗用,對內宣導節約用
			電,採取分區責任管理制度,依所負責	無
			區域關閉不需使用之電燈,並養成隨手
			關燈之習慣,推行步行運動,上下三樓
			層以內儘可能不搭電梯,長時間不使用
			電器設備時應切掉電源,減少待機損
			失,在東西向開窗處,裝設百葉窗或窗
			簾,以減少太陽輻射熱進入室內,降低
			空調用電量,基礎照明應配合照度標準
			要求,選用適當高效率日光燈具,預計
			106年節能減碳目標為人員溫室氣體平
			均數目標下降1%。
			(2) 為提昇水資源之使用效率制定節約用
			水方案管理計畫書,透過宣導節約用
			水、調整給水閥供水(給水閥關閉50%
			供水)、調整辦公室空調開啟溫度設定
			27度,以節省空調用水,每月統計用水
			量並與上月用水量比較需為降低,以利
			督促員工持續節約用水,預計106年全

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				司企業社會責
評估項目	是	否	摘要說明	任實務守則差
				異情形及原因
			年節水人員平均數目標下降2%。
			(3) 鼓勵員工攜帶可重覆使用的餐具,推行
			垃圾減量,並做好回收資源分類。
三、維護社會公益
(一)公司是否依照相關法規及國際			(一)遵守勞動相關法令,並訂定相關工作規
人權公約,制定相關之管理政			則,從優保障員工權益。
策與程序?	
(二)公司是否建置員工申訴機制及 管道,並妥適處理?			(二)設有「員工申訴辦法」及「檢舉制度」提 供適當陳述管道,員工之反映意見及申訴
			問題由人事或稽核專責受理。
(三)公司是否提供員工安全與健康			(三)本公司提供員工安全與健康之工作環境,
之工作環境,並對員工定期實			設置有專業證照廠護人員,並聘請駐廠醫
施安全與健康教育?			師定期提供心理、醫療、健康等各項諮詢
			服務,並提供優於法令規定之定期健康檢
			查。依法設置環境安全衛生管理專責組織
			及人員,實施環境安全衛生管理相關事
			宜。作業場所定期自動檢查,以確保員
			工、環境及設備之安全,並目前已通過國
			際性環境及職業健康及安全體系之認證: OHSAS 18001。
(四)公司是否建立員工定期溝通之			(四)營運資訊公開於內外部網站,透過部門會
機制,並以合理方式通知對員			議及公司內部活動,不定期與員工互動及
工可能造成重大影響之營運			傳達訊息。
變動?
(五)公司是否為員工建立有效之職			(五)提供多種教育訓練與培訓計畫、內部及外	無
涯能力發展培訓計畫?			部專業教育訓練以充實員工職涯技能,亦
			鼓勵員工評估自已的興趣、技能、價值觀
			及目標並和管理者溝通個人職涯意向,以
			規劃未來職涯計畫。
(六)公司是否就研發、採購、生產、 作業及服務流程等制定相關			(六)本公司就研發、採購、生產、作業及服務 流程等,訂有客戶服務管理程序及客戶訴
保護消費者權益政策及申訴			願等相關處理辦法,保護客戶權益政策及
程序?			提供申訴程序,有效處理客戶抱怨,以及
			時提供服務。
(八) 對產品與服務之行銷及標			(七)本公司之產品已遵循相關法規及國際準則
示,公司是否遵循相關法規及			(ISO 9001、ISO 14001、 OHSAS 18001)之
國際準則?			要求進行標示。
(九) 公司與供應商來往前,是否評			(八)本公司訂有一般性物料採購程序、生產性
估供應商過去有無影響環境			物料採購程序、外包廠管理辦法、各類外
與社會之紀錄?			包廠評分管理辦法,與供應商來往前,優
			先選擇具有環境責任的供應商。
(十) 公司與其主要供應商之契約 是否包含供應商如涉及違反			(九)本公司目前與主要供應商簽定的契約並無 此條款,但於發現供應商涉及違反其企業
其企業社會責任政策,且對環			社會責任政策,或對環境與社會有顯著影
境與社會有顯著影響時,得隨			響時,經主管機關裁罰確定,將考量減少
時終止或解除契約之條款?			採購、外包數量或終止與其業務往來。
四、加強資訊揭露
(一)公司是否於其網站及公開資訊			(一)本公司已於股東會年報中揭露履行社會責	無
觀測站等處揭露具攸關性及			任相關之資訊。
可靠性之企業社會責任相關

			運作情形	與上市上櫃公
評估項目				司企業社會責
	是	否	摘要說明	任實務守則差
				異情形及原因
資訊?
			五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者,請敘明其
運作與所訂守則之差異情形:
			本公司尚未訂定企業社會責任守則及相關規章,但相關議題如永續經營、環境保護、員工權益、
社會公益以及相關資訊揭露,皆有內部制度規範之。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊:無。
			七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準,應加以敘明:無。

(六).落實誠信經營情形

			運作情形	與上市上櫃
				公司誠信經
評 估 項 目	是	否	摘要說明	營守則差異
				情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否於規章及對外文件中明			(一)訂定「工作守則」、「檢舉制度」,明訂不得藉
示誠信經營之政策、作法,以及			由職務執行或為違背職務之行為而為自己或
董事會與管理階層積極落實經營			第三人之利益要求、期約、或收受招待、饋
政策之承諾?			贈、回扣等其他不正利益。不定時於會議中
			宣導及鼓勵誠實及道德之行為,並訂定檢舉
			制度,以宣示董事會與管理階層積極落實誠
			信經營政策之承諾。
(二)公司是否訂定防範不誠信行為方			(二)訂定「工作守則」,明訂行為規範,另為使公
案,並於各方案內明定作業程			司之客戶、供應商、外部其他人士等利害關
序、行為指南、違規之懲戒及申			係人更加瞭解公司道德標準,公司不定期開
訴制度,且落實執行?			會溝通及對員工之教育訓練,來樹立注重操	無
			守之企業文化,並於公開場合及相關場所宣
			導及製作標語,以宣揚及提醒企業文化,並
			訂定「檢舉制度」,以防範不誠信行為。
(三)公司是否對「上市上櫃公司誠信 經營守則」第七條第二項各款或			(三)公司已訂定內部控制制度、內部稽核制度、 檢舉制度、員工申訴制度,對於營業範圍內
其他營業範圍內具較高不誠信行			具較高不誠信行為風險之營業活動,採行防
為風險之營業活動,採行防範措			範措施,由稽核單位執行相關查核活動,若
施?			發現重大舞弊或不適當行為,立即提報,並
			於公司網站設有利害關係人連絡資訊及
			E-mail信箱,接受各方申訴不誠信行為,並依
			公司獎懲規定辦理。
二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀			(一)本公司與重要客戶交易前,會進行信用調
錄,並於其與往來交易對象簽訂			查,避免與有不誠信行為紀錄者進行交易,
之契約中明訂誠信行為條款?			且與部份往來廠商業於商業契約中明訂誠信
			廉潔行為條款之情形,以要求雙方基於誠信
			廉潔原則,進行商業行為。	未設置推
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動			(二)本公司尚未設置推動企業誠信經營專(兼)職	動企業誠
企業誠信經營專(兼)職單位,			單位。	信經營專
並定期向董事會報告其執行情				(兼)職單位
形?
(三)公司是否制定防止利益衝突政			(三)本公司已設有員工申訴辦法,與公務有關之
策、提供適當陳述管道,並落實 執行?			違法、濫權或不當行為,有提申訴之必要且 能提出具體理由者,提供適當陳述管道。
(四)公司是否為落實誠信經營已建立			(四)公司設計有會計制度供會計人員作業時遵

			運作情形	與上市上櫃
評 估 項 目				公司誠信經
	是	否	摘要說明	營守則差異
				情形及原因
有效的會計制度、內部控制制			循;同時依據法令及公司實際狀況,建置內
度,並由內部稽核單位定期查			部控制機制,並執行稽核作業,並定期將結
核,或委託會計師執行查核?			果向審計委員會及董事會呈報。
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之			(五)本公司不定期透過會議,對員工宣導並使員
內、外部之教育訓練?			工清楚瞭解公司誠信經營理念與規範,未來
			將評估定期舉辦相關訓練。
三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵			(一)本公司訂有檢舉制度並於公司網站建立便利
制度,並建立便利檢舉管道,			檢舉管道,檢舉事項由稽核單位統一受理,
及針對被檢舉對象指派適當			針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員處
之受理專責人員?			理,並於工作規則訂有獎勵相關制度。
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之			(二)本公司訂有檢舉制度受理檢舉事項之作業,	無
調查標準作業程序及相關保			惟對檢舉事項之相關文件、資料,均視為機
密機制?			密文件,參與處理的所有人員,對所參與的
			過程,負有完全保密的責任。
(三)公司是否採取保護檢舉人不因			(三)本公司訂有檢舉制度,對檢舉人負保密及保
檢舉而遭受不當處置之措			護責任措施,避免其因檢舉而遭受不當處置。
施?
四、加強資訊揭露				未訂定誠
(一)公司是否於其網站及公開資訊			(一)於工作手則、檢舉制度及其他內控制度訂定	信經營守
觀測站,揭露其所訂誠信經營			誠信規範,未訂定誠信經營守則專章。	則專章制
守則內容及推動成效?				度
			五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所訂守則
之差異情形:無
			六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情
形):無

(七).公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:本公司已訂定治理實 務守則及相關規章,並公開置放於公開資訊觀測站及公司網站(http:// www.focaltech-electronics.com),以規範公司董監事及所有從屬人員行為道德。

(八).其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊:無

(九).內部控制制度執行狀況

1.內部控制制度聲明書

日期:一○六年二月二十四日

• 本公司民國一○五年度之內部控制制度,依據自行評估的結果,謹聲明如下:
• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及 保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法 令規章之遵循等目標的達成,提供合理的確保。
• 二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變,內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經 辨認,本公司即採取更正之行動。
• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處 理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計 及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目,係為依 管理控制之過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素:1.控制環境,2.風險 評估,3.控制作業,4.資訊與溝通,及5.監督作業。每個組成要素又包括若干 項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,評估內部控制制度之設計及執 行的有效性。
• 五、本公司基於前項評估結果,認為本公司於民國一○五年十二月三十一日的內 部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚,包括瞭解營運之效果及效率目標達 成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵 循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標之 達成。
• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
• 七、本聲明書業經本公司民國一○六年二月二十四日董事會通過,出席董事九席 中,有零席持反對意見,餘均同意本聲明書之內容,併此聲明。

敦泰電子股份有限公司

2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告:不適用。

• (十).最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。
• (十一).最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議
• 1.董事會重要決議

日期	重要決議
	105/02/26 本公司修訂公司章程討論案。
	本公司 104 年度獲利分派董事酬勞金額及員工酬勞金額、發放方式及對象討論案。
	104 年度營業報告書及財務報表討論案。
	104 年度盈餘分派討論案。
	105 年營運預算討論案。
	會計師續委任及獨立性評估討論案。
	本公司銀行授信合約到期續約討論案。
	限制員工權利新股收回註銷討論案。
	擬訂定 104 年第 4 季員工認股權憑證執行轉換發行股數及增資基準日討論案。
	104 年度內部控制制度聲明書討論案。
	本公司修訂「背書保證作業程序」討論案。
	本公司修訂「董事選舉辦法」討論案。
	本公司修訂「董事薪酬管理辦法」討論案。
	本公司高階經理人奬金調整討論案。
	解除本公司董事競業之限制討論案。
	解除本公司經理人競業之限制討論案。
	召集本公司 105 年度股東常會案討論案。
	105/04/28 104 年度盈餘分派表修訂案。
	105 年度第 1 季合併財務報表討論案。
	限制員工權利新股收回註銷討論案。
	員工認股權憑證執行轉換發行股數及增資基準日討論案。
	本公司及子公司銀行授信合約到期續約討論案。
	本公司對子公司 FocalTech Electronics, Ltd.向銀行申請授信融資進行背書保證案。
	子公司 Foclatech Systems, Ltd.資金貸與本公司及子公司 FocalTech Electronics, Ltd 討
	論案。
	FocalTech Systems, Ltd.增資敦泰科技(深圳)有限公司案討論案。
	擬買回已發行普通股 5,000,000 股案。
	高階經理人 104 年度薪酬及 105 年度薪酬制度案。
	董事及經理人責任保險續約討論案。
	董事會自行評估結果及改善計劃討論案。
	105/05/27 子公司敦泰科技(深圳)購買辦公大樓授權額度調整討論案。
	105/07/28 105 年度第 2 季合併財務報表討論案。
	本公司 105 年度會計師公費討論案。
	敦泰電子對二家子公司向外採購原料進行背書保證討論案。
	限制員工權利新股收回註銷討論案。
	員工認股權憑證執行轉換發行股數及增資基準日討論案。
	104 年度現金股利除息基準日討論案。
	105/10/28 105 年度第 3 季合併財務報表討論案。
	限制員工權利新股收回註銷討論案。
	員工認股權憑證執行轉換發行股數及增資基準日討論案。
	FocalTech Electronics, Ltd.子公司增加銀行授信額度討論案。
	本公司對子公司 FocalTech Electronics, Ltd.增加授信額度背書保證討論案。

日期	重要決議
	修訂「第二次買回股份轉讓員工辦法」討論案。
	擬定「員工認股作業程序」討論案。
	第二次買回股份轉讓員工名單討論案。
	106 年度稽核計劃討論案。
106/02/24 自本公司	105 年度獲利分派董事酬勞金額及員工酬勞金額、發放方式及對象討論
	案。
	105 年度合併財務報表討論案。
	105 年度盈餘分派討論案。
	106年營運預算討論案。
	會計師續委任及獨立性評估討論案。
	銀行授信合約到期續約討論案。
	限制員工權利新股收回註銷討論案。
	員工認股權憑證執行轉換發行股數及增資基準日討論案。
	訂定「第二次發放員工認股作業程序」討論案。
	第二次買回股份第二次轉讓員工名單討論案。
	105 年度內部控制制度聲明書討論案。
	修訂「取得或處分資產處理程序」討論案。
	修訂「薪資報酬委員會組織規程」討論案。
	第六屆董事選舉案討論案。
	召集本公司民國 106 年度股東常會案討論案。
	106/04/07 2016 年度高階經理人薪酬評估討論案。
	2017 年度高階經理人薪酬制度討論案。
	提請通過董事會提名之董事(含獨立董事)候選人名單討論案。
	解除本公司新任董事及其代表人競業之限制討論案。
	董事會 2016 年度自行評估結果及改善計劃討論案。

2.股東會重要決議及執行情形

日期	重要決議及執行情形
	105/06/22 1.通過本公司修訂章程案。
	執行情形:於 105 年 7 月 5 日經科技部新竹科學工業園區管理局准予登記,並
	已依修訂後程序辦理。
	2.通過 104 年度營業報告書及財務報表案。
	執行情形:決議通過。
	3.通過 104 年度盈餘分派案。
	執行情形:訂定 105 年 9 月 8 日為分配基準日,105 年 9 月 30 日為發放日,每
	股分配現金股利 0.7222 元,已執行完成。
	4.通過本公司修改內部規章案。
	執行情形:已依修訂後程序辦理。
	5.通過解除本公司董事競業禁止限制案。
	執行情形:決議通過。

(十二).最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。

(十三).最近年度及截至年報刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部 稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	廖明政	100/12/16	106/03/06	職務調整

四、會計師公費資訊

(一).公費資訊

1.會計師公費資訊級距表

會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備	註
勤業眾信聯合會計師事務所	許秀明	林淑婉	105/01/01 至 105/12/31	-

單位:新臺幣千元

	公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費	合 計
1	低於 2,000 千元		
2	2,000 千元(含)~4,000 千元
3	4,000 千元(含)~6,000 千元			
4	6,000 千元(含)~8,000 千元
5	8,000 千元(含)~10,000 千元
6	10,000 千元(含)以上

2.本公司105年度給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公 費

單位:新臺幣千元

會計師事務所 會計師	審計	非審計公費 會
名 稱 姓 名	公費	制度設計 工商登記 人力資源 其他(註)		小 計		查核期間		註
許秀明 勤業眾信聯合						766 105/01/01 至		-
會計師事務所 林淑婉	4,200 0	0 0	766			105/12/31

註:非審計公費-其他係編製民國105年度移轉訂價報告之費用及申請適用所得稅法第8條計算所得 額服務公費。

• (二).更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額、比例及原因:不適用。
• (三).審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原 因:105 年度審計公費較 104 年度減少新台幣 800 仟元,減少比例達 16%,主係因 104 年度為合併第一年,會計處理較為複雜,使本年度審計公費較前一年度減少達百分之 十五。
• 五、更換會計師資訊:無。
• 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會 計師所屬事務所或其關係企業資訊:無。
• 七、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股 東股權移轉及股權質押變動情形

(一).股權變動情形	單位:股
------------	------

						105	年度			106	年截至		3 月	31	日止
職稱		姓	名		持有股數			質押股數			持有股數				質押股數
					增 (減)數			增 (減)數			增 (減)數				增 (減)數
董事長兼執行 長	胡正大					-			-			-				-
董事兼副執行 長	廖明政				28,045				-			-				-
董事兼財務長	廖俊杰				80,000				-			-				-
董事	GWAALLC(註		2)			-			-			-				-

		105	年度	106 年截至	3 月 31 日止
職稱	姓 名	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增 (減)數	增 (減)數	增 (減)數	增 (減)數
董事	Maxbase Holdings Limited 代表人:諶言	(460,000)	-	(180,000)	-
獨立董事	史欽泰	-	-	-	-
獨立董事	林嬋娟	-	-	-	-
獨立董事	李琳山	-	-	-	-
獨立董事	塗能謀	-	-	-	-
副總經理	張家源	15,776	-	-	-
副總經理	簡正杰	15,776	-	-	-
副總經理	胡明偉(註 3)	312,000	-	-	-
副總經理	倪瑞銘	(12,283)	-	(27,000)	-
業務副總經理	劉守藝	393,600	-	(5,000)	-
副總經理	張靖愷	171,769	-	(70,000)	-
副總經理	徐瑞成	12,971	-	-	-
副總經理	侯衛京	12,000	-	-	-
業務助理副總 經理	王錦鎖	-	-	-	-
協理	馬行健(註 4)	-	-	-	-
協理	王俊富	8,764	-	-	-
協理	王泰和(註 5)	-	-	-	-
協理	林世杰	-	-	-	-
協理	王建國	1,120	-	-	-
業務協理	張進興	-	-	-	-
高級總監	杜曉旭(註6)	-	-	-	-

註 1:本公司自民國 101 年 6 月 21 日起,由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

註 2:係以法人當選董事,並於民國 106 年 02 月 06 日,GWAA LLC 指派代表人由原胡正大改派為謝 漢萍。

註 3:於 105 年 01 月 11 日離職,故 105 年度股權變動情形係截至離職日止。

註 4:於 105 年 01 月 04 日離職,故 105 年度股權變動情形係截至離職日止。

註 5:於 105 年 07 月 01 日離職,故 105 年度股權變動情形係截至離職日止。

註 6:於 105 年 04 月 11 日升任本公司經理人,故股權變動情形係自就任日開始計算。

• (二).董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股權移轉之相對人為關係人之資訊: 無。
• (三).董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股權質押之相對人為關係人之資訊: 無。

八、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 106 年 04 月 16 日;單位:股;%

姓名	本人 持有股份			配偶、未成 年子女持有 股份	利用他人名義 合計持有股份		前十大股東相互間具有關 係人或為配偶、二親等以內 之親屬關係者,其名稱或姓 名及關係		備 註
	股數	持股 比率		股數 持股比 率	股數	持股 比率	名 稱	關係
三商美邦人壽保險股份有限公司	11,401,184	3.84	-	-	-	-	-	-	-
負責人:陳翔玠	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Maxbase Holdings Limited	8,286,703	2.79	-	-	-	-	-	-	-
代表人: 諶言	-	-	-	-	-	-	-	-	-
凌陽科技股份有限公司	8,006,561	2.69	-	-	-	-	-	-	-
負責人:黃洲杰	-	-	-	-	-	-	-	-	-
GWAA LLC	5,940,047	2.00	-	-	-	-	-	-	-
負責人:胡正大	210,341	0.07	-	-	-	-	-	-	-
台灣人壽保險股份有限公司	4,944,000	1.66	-	-	-	-	-	-	-
負責人:黃思國	-	-	-	-	-	-	-	-	-
渣打託管梵加德新興市場股票指 數基金專戶	4,332,000	1.46	-	-	-	-	-	-	-
新制勞工退休基金	4,078,000	1.37	-	-	-	-	-	-
T.C.L實業控股(香港)有	4,036,841	1.36	-	-	-	-	-	-	-
限公司代表人:袁冰	-	-	-	-	-	-	-	-	-
中華開發工業銀行股份有限公司	3,568,061	1.20	-	-	-	-	-	-	-
負責人:張家祝	-	-	-	-	-	-	-	-	-
中國信託創業投資股份有限公司	3,538,879	1.19	-	-	-	-	-	-	-
負責人:王志剛	-	-	-	-	-	-	-	-	-

註:持股比例之計算係指以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義持有股份合計數。

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之 持股數,並合併計算綜合持股比例

105 年 12 月 31 日;單位:股;%

轉 投 資 事 業	本 公 司	投 資	董事、監察人、經理人及公 司直接或間接控制之事業投 資		綜 合	投 資
	股 數	持股比 例	股 數	持股比例	股 數	持股比 例
FocalTech Corporation, Ltd. 敦泰科技股份有限公司	5,491,200	100	-	-	5,491,200	100
FocalTech Electronics, Ltd.	3	100	-	-	3	100
FocalTech Systems, Inc.	-	-	100	100	100	100
FocalTech Systems, Ltd.	-	-	2	100	2	100
璟正科技股份有限公司	-	-	2,000,000	100	2,000,000	100
敦泰電子科技(上海)有限公司	-	-	註 1	100	註 1	100
敦泰電子(深圳)有限公司	-	-	註 1	100	註 1	100
敦泰科技(深圳)有限公司	-	-	註 1	100	註 1	100
敦捷光電股份有限公司	6,900,000	69	-	-	6,900,000	69
合肥松豪電子科技有限公司	-	註 2	註 1	註 2	註 2	註 2

註 1:為有限公司故無發行股數。

註 2: 本公司有權力及罷黜公司董事會過半數之成員,具主導其攸關活動之實質能力,故將其列為子公司。 本公司辦理股權移轉,完成後將成為 FocalTech Electronics, Ltd. 100%持股之子公司。

肆、募資情形

一、資本及股份

(一).股本來源

1.股本形成經過

106年3月31日;單位:仟股;新台幣仟元

			核定股本		實收股本	備 註
年 月	發 行 價 格	股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股 款 者	其 他
105.03	0 及 2.08	500,000	5,000,000			292,871 2,928,705 限制員工權利新股收 回註銷普通股 461 仟元	-	105/03/22 竹商字第 1050007381 號
105.03	2.22~ 29.47	500,000	5,000,000			293,330 2,933,299 員工認股權憑證轉換 普通股 4,594 仟元	-	105/03/22 竹商字第 1050007381 號
105.05	0 及 2.08	500,000	5,000,000			293,272 2,932,717 限制員工權利新股收 回註銷普通股 582 仟元	-	105/05/24 竹商字第 1050014119 號
105.05	2.22~ 25.52	500,000	5,000,000			294,214 2,942,136 員工認股權憑證轉換 普通股 9,419 仟元	-	105/05/24 竹商字第 1050014119 號
105.08	0 及 2.08	500,000	5,000,000			294,136 2,941,355 限制員工權利新股收 回註銷普通股 781 仟元	-	105/08/31 竹商字第 1050024453 號
105.08	2.22~ 25.52	500,000	5,000,000			294,294 2,942,939 員工認股權憑證轉換 普通股 1,584 仟元	-	105/08/31 竹商字第 1050024453 號
105.11	2.08	500,000	5,000,000			294,283 2,942,827 限制員工權利新股收 回註銷普通股 112 仟元	-	105/11/25 竹商字第 1050032603 號
105.11	1.82~ 38.29	500,000	5,000,000			296,142 2,961,416 員工認股權憑證轉換 普通股 18,590 仟元	-	105/11/25 竹商字第 1050032603 號
106.03	2.08	500,000	5,000,000			296,137 2,961,371 限制員工權利新股收 回註銷普通股 45 仟元	-	106/03/23 竹商字第 1060007434 號
106.03	2.17~ 28.77	500,000	5,000,000			296,534 2,965,344 員工認股權憑證轉換 普通股 3,973 仟元	-	106/03/23 竹商字第 1060007434 號
106.03	2.08	500,000	5,000,000		296,525 2,965,249	限制員工權利新股收 回註銷普通股 95 仟元	-	尚未辦理變更登記。
106.03	5.4~ 38.5	500,000	5,000,000			297,023 2,970,232 員工認股權憑證轉換 普通股 4,984 仟元	-	尚未辦理變更登記。

2.股份種類

106 年 03 月 31 日;單位:股

股		份	核	定	股	本		備	註
種		類	流通在外股份	未 發 行	股 份	合	計
普	通	股	297,023,234	202,976,766			500,000,000	上市公司股票

(二).股東結構

106 年 04 月 16 日;單位:股

數量	股東結構	政府 機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外人	合 計
人	數	-	12	159	30,940	147	31,258
持	有 股 數	-	26,873,415	43,658,081	145,435,795		81,194,142 297,161,433
持	股 比 例	-%	9.04%	14.69%	48.94%	27.32%	100%

註:以上資料係截至年報刊印日最近一次停止過戶之持股資料。

(三).股權分散情形

1.普通股股權分散情形

106 年 04 月 16 日;單位:股

持 股	分 級	股	東	人 數	持	有 股	數	持	股	比	例
1 至	999			15,391			2,579,663				0.87%
1,000 至	5,000			10,927			25,522,782				8.60%
5,001 至	10,000			2,345			17,701,514				5.96%
10,001 至	15,000			867			10,723,498				3.61%
15,001 至	20,000			424			7,705,543				2.59%
20,001 至	30,000			450			11,223,527				3.78%
30,001 至	50,000			347			13,505,006				4.54%
50,001 至	100,000			221			15,306,485				5.15%
100,001 至	200,000			115			16,124,260				5.43%
200,001 至	400,000			71			19,467,679				6.55%
400,001 至	600,000			34			16,945,838				5.70%
600,001 至	800,000			15			10,381,055				3.49%
800,001 至	1,000,000			8			7,115,449				2.39%
1,000,001	股以上			43			122,859,134				41.35%
合	計			31,258			297,161,433				100.00%

註:以上資料係截至年報刊印日最近一次停止過戶之持股資料。

2.特別股股權分散情形:不適用

(四).主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及 比例:

106 年 04 月 16 日;單位:股

股 份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
三商美邦人壽保險股份有限公司	11,401,184	3.84%
中信銀受託保管吉富控股集團(股)投資專	8,286,703	2.79%
凌陽科技股份有限公司	8,006,561	2.69%
GWAALLC	5,940,047	2.00%
台灣人壽保險股份有限公司	4,944,000	1.66%
渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	4,332,000	1.46%

主要股東名稱	股 份	持有股數	持股比例
新制勞工退休基金		4,078,000	1.37%
T.C.L實業控股(香港)有限公司		4,036,841	1.36%
中華開發工業銀行股份有限公司		3,568,061	1.20%
中國信託創業投資股份有限公司		3,538,879	1.19%

(五).最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位:新台幣元;仟股

		項目/年度	104年度	105年度	106年度截至04 月25日(註2)
	最高		39.75	39.15	43.55
每股 市價	最低		18.10	24.65	34.65
	平均		30.62	30.52	39.21
每股	分配前		39.45	38.57	37.38
淨值	分配後		38.72	(註 1)	-
每股		加權平均股數	379,400	290,687	291,098
盈餘	每股盈餘		0.67	0.73	(0.01)
	現金股利		0.73158267	(註 1)	-
每股	無償	盈餘配股	-	-	-
股利	配股	資本公積配股	-	-	-
		累積未付股利	-	-	-
投資	本益比	45.70		41.81	-
報酬	本利比		41.85	(註 1)	-
分析		現金股利殖利率	2.39%	(註 1)	-

註 1:俟股東會決議後定案。

註 2:每股淨值、每股盈餘係截至年報刊印日止最近一季經會計師核閱之資料;其餘欄位為截至年 報刊印日止之當年度資料。

(六).公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所定之股利政策

依104年5月修正後公司法及105年2月26日經董事會擬議之修正章程規定, 每年決算後如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提 10%為法定盈餘公 積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈 餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求 及國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就當年度盈餘提撥不低於 10% 分配股東股息紅利;分配股東股息紅利時,得以現金或股票方式為之,其中現金 股利不低於股利總額之 10%,但現金股利每股低於 0.5 元得不予發放。本公司過去 三年度分派普通股股息每股股利實際發放金額如下:

分配項目	104	103	102
	年	年	年
現金股利	每股	每股	每股
	0.73158267	0.31124344	2.0
	元	元	元

2.本次股東會擬議股利分配之情形

本次股東會擬議105年度分派普通股股息每股約新台幣0.6407元,計新台幣 189,985,327元。

• (七).本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:本次股東會無擬議 分配之無償配股,故不適用。
• (八).員工、董事、監察人酬勞
• 1.公司章程所載員工、董事、監察人酬勞之成數或範圍

依104年5月修正後公司法及105年2月26日經董事會擬議之修正章程規定, 本公司年度如有獲利,應提撥不低於 1%為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金 分派發放,其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲 利數額,由董事會決議提撥不高於 1.5%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案 應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例 提撥員工酬勞及董事酬勞。

2.本期估列員工、董事、監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股 數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

本公司 105 年度估列員工酬勞及董事酬勞,係分別按稅前利益之不低於 1%及 不高於 1.5%估列,若次年度股東會決議實際分派金額與估列數有差異時,則依會 計估計變動處理,於股東會決議年度調整損益。

3.105年度董事會通過之擬議及前一年度實際之員工分紅、董事、監察人酬勞配發情 形暨與認列員工分紅及董事、監察人酬勞之差異數、原因及處理情形:

單位:元

	104年盈餘分派	105年盈餘分派
項 目	實際分派數	董事會通過之擬議配發
董監事酬勞	634,780	645,254
員工酬勞-現金	51,048,829	60,074,834
員工酬勞-股票	-	-
以股票分派之員工酬勞金額占本期個體
或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總	-	-
額合計數之比例
與認列費用年度估列金額之差異數、原	無差異	無差異
因及處理情形

(九).公司買回本公司股份情形:

106 年 04 月 25 日

買		回	期		次	第 1 次	第 2 次
買		回	目		的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買		回	期		間	104 年 09 月 03 日至	105 年 04 月 29 日至
						104 11 02 年 月 日	105 06 28 年 月 日
						每股新台幣17.01元至35.13	每股新台幣 19.67 元至 42.94
買	回	區	間	價	格	元,惟若本公司股價低於所	元,惟當公司股價低於所定
						定買回區間價格下限時,將	買回區間價下限時,公司將
						繼續執行買回股份。	繼續執行買回股份。
			已買回股份種類及數量			0 普通股 股	5,000,000 普通股 股
已	買	回	股 份	金	額	新台幣 0 元	新台幣 132,625,675 元
			已辦理銷除及轉讓之股份數量			普通股 0 股	普通股 2,674,000 股
			累積持有本公司股份數量			普通股 0 股	普通股 2,326,000 股
			累積持有本公司股份數量占			0%	0.78%
			已發行股份總數比率(%)

二、公司債辦理情形:

(一) 尚未償還及辦理中之公司債: 無。

本公司於105年1月1日至11月3日自公開市場買回應付公司債2,510張,另持有公 司債之債權人於105年6月17日要求本公司按債券面額之103.3%贖回7,108張。因該可 轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之10%,本公司係於105年11月21 日至12月21日將剩餘流通在外之344張債券全數贖回,並於105年12月21日終止櫃檯 買賣。

三、特別股辦理情形:無。

四、海外存託憑證辦理情形:無。

五、員工認股權憑證辦理情形

(一).公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形

106年03月31日

員工認股權憑證種 類	第三次(期) 員工認股權憑證	繼受原敦泰科技 員工認股權憑證 (註 1)	第四次(期) 員工認股權憑證
申 報 生 效 日 期	102 年 7 月 11 日	103 年 10 月 27 日	104 年 7 月 6 日
發行(辦理)日期	102 7 31 日 年 月	103 10 27 日 年 月	104 9 2 年 月 日
存 續 期 間	6 年	10 年	10 年
發 行 單 位 數	2,000,000	11,697,976	2,800,000
發行得認購股數占 已 發 行 股 份	0.67%	3.94%	0.94%
認 股 存 續 期 間	102 7 31 年 月 日至 108 年 7 月 31 日	99 4 29 年 月 日至 112 年 6 月 24 日	104 9 2 年 月 日至 114 年 9 月 2 日
履 約 方 式	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及 比 率 ( % )	可行使 時 程 股權比例 屆滿 2 年 50% 屆滿 3 年 75 屆滿 4 年 100%	(1)員工在既得期間起始日起 屆滿一年服務期間之日起,既 得 25%認股權,其後每半年既 得 12.5%之認股權。 (2)依績效達成狀況行使其認 股權。	可行使 時 程 股 比例 屆滿 2 年 50% 屆滿 3 年 75% 屆滿 4 年 100%
已執行取得股數	165,000	6,864,470	0
已執行認股金額	6,249 仟元	95,897 仟元	0
已取消認股數量 (註 2)	833,250	2,514,000	394,000
未執行認股數量	1,001,750	2,319,506	2,406,000
未執行認股者其每 股 認 購 價 格	NT\$38.5	NT\$2.17~NT\$32.63	NT\$12.4
未執行認股數量占 已發行股份總數比	0.34%	0.78%	0.81%
對股東權益影響	對原有普通股股東股權 稀釋影響不大。	對原有普通股股東股權稀釋 影響不大。	對原有普通股股東股權 稀釋影響不大。

註 1:繼受原敦泰科技員工認股權憑證,依合併契約規定每一敦泰科技認股權憑證原可認購之敦泰科技股份 乘以 4.8 換股比例,每股認股價格 (無條件進位法取至小數點第 2 位) 調整為敦泰科技認股權憑證認股 價格除以 4.8 換股比例。

註 2:離職或未達設定目標而返還給公司的認股權。

(二).累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員

工之姓名、取得及認購情形

1.取得員工認股權憑證之經理人

			取得認		已執行				未執行
職稱	姓 名	取得認 股數量	股數量 占已發 行股份 總數比 率	認 股 數 量	認 股 價 格	認 股 金 額	認股數 量占已 發行股 份總數 比 率	認 股 數 量	認 股 價 格	認 股 金 額	認股數 量占已 發行股 份總數 比 率
執行長兼 總經理	胡正大
副執行長	廖明政
副總經理	張家源
副總經理	簡正杰
副總經理	胡明偉 (註)
副總經理	倪瑞銘
業務副總 經理	劉守藝
副總經理	徐瑞成
副總經理	張靖愷
副總經理	侯衛京				1.14% 1,305,600 NT\$1.63~	15,860			1,653,000 NT\$12.4~	25,346
業務助理 副總經理	王錦鎖	3,368,600			NT\$25.52	仟元	0.44%		NT\$24.92	仟元	0.56%
協理	王俊富
協理	王泰和 (註)
協理	馬行健 (註)
業務協理	張進興
協理	林世杰
協理	王建國
協理	施博盛
高級總監	杜曉旭
財務長	廖俊杰

106年03月31日;單位:新台幣元、股

註:於 105 年離職。

2.取得認股權憑證可認股數前十大員工

106年03月31日;單位:新台幣元、股
----------------------	--	--	--	--	--

			取 得		已執行			未執行
職稱	姓 名	取得認 股數量	認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率	認 股 數 量	認 股 價 格	認 股 金 額	認股數 量占已 發行股 份總數 比 率	認 股 數 量	認 股 價 格	認 股 金 額	認股數 量占已 發行股 份總數 比 率
業務總監	王連國
高級經理	田錦程
資深業務 經理	吳崇聖
副理	李 軍
經理	李振徽				NT\$1.63~	23,831			NT\$4.27~	11,237
經理	邱俊毓	1,844,076		0.62% 1,114,776	NT\$38.29	仟元	0.38%	526,300	NT\$28.77	仟元	0.18%
資深經理	陳天豪 (註)
高級經理	陳思偉 (註)
技術副理	潘亨霖
副理	盧膺全

註:於 105 年離職。

六、限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項

(一).公司尚未屆期之限制員工權利新股辦理情形

			106 年 03 月 31 日
限制員工權利新股種類	第一次(期)限制員工權利新股	繼受原敦泰科技第 1 次(期)	繼受原敦泰科技第 2 次(期)
申 報 生 效 日 期		限制員工權利新股 (註 1)	限制員工權利新股 (註 1)
發 行 日 期	102 年 08 月 15 日 102 年 10 月 23 日	103 年 07 月 28 日 103 年 09 月 25 日	103 年 07 月 28 日 103 年 11 月 26 日
已發行限制員工權利新股股數	982,000 股	1,787,279 股	1,947,120 股
發 行 價 格		每股新台幣 2.08 元	每股新台幣 2.08 元
已發行限制員工權利新股股數	每股新台幣 0 元
占已發行股份總數比率	0.33%	0.60%	0.66%
	員工限制權利新股之既得條件 員工於獲配限制員工權利新股之日
	起,於下列各既得期限屆滿仍在職,且
	善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動	員工於獲配限制員工權利新股之日起	員工於獲配限制員工權利新股之日起
	契約、工作規則或本公司員工管理辦法	三年間每年平均既得,於各既得期限屆	三年間每年平均既得,於各既得期限屆
	等情事,可分別達成既得條件之股份比	滿仍在職,且善盡服務守則、未曾有違	滿仍在職,且善盡服務守則、未曾有違
	例如下:	反本公司勞動契約、工作規則或本公司	反本公司勞動契約、工作規則或本公司
	獲配後任職屆滿1年:獲配股數之20%。	員工管理辦法等情事,可分別既得三分 之一。	員工管理辦法等情事,可分別既得三分 之一。
	獲配後任職屆滿2年:獲配股數之30%。	上述時間如遇假日,則順延至次一營業	上述時間如遇假日,則順延至次一營業
	獲配後任職屆滿3年:獲配股數之50%。	日辦理。	日辦理。
	上述時間如遇假日,則順延至次一營業
	日辦理。
員工限制權利新股之受限制權	一、於前條所定既得條件達成前,員工	一、員工不得將該限制員工權利新股出	一、員工不得將該限制員工權利新股出
利	不得將其依本辦法獲配限制員工 權利新股出售、質押、轉讓、贈與	售、轉讓、贈與他人、設定他項權 利或負擔,或為其他方式之處分。	售、轉讓、贈與他人、設定他項權 利或負擔,或為其他方式之處分。
	他人、設定、或作其他方式之處	二、限制員工權利新股發行後,應依本	二、限制員工權利新股發行後,應依本
	分。	辦法第九條交付信託或保管。公司	辦法第九條交付信託或保管。公司
	二、本辦法所發行之限制員工權利新股	股東會之提案、發言、表決權及其	股東會之提案、發言、表決權及其
	於未達前條所定既得條件前,其股	他有關股東權益事項皆由信託或	他有關股東權益事項皆由信託或
	東會之出席、提案、發言、表決及	保管機構(以孰適用者為準)依約	保管機構(以孰適用者為準)依約
	選舉權等,與本公司已發行之普通	代為行使之。既得條件未成就前,	代為行使之。既得條件未成就前,
	股股份相同,且依信託保管契約執	員工不得以任何理由或方式向受	員工不得以任何理由或方式向受
	行之。 三、本辦法所發行之限制員工權利新股	託機構或保管銀行請求返還限制 員工權利新股。	託機構或保管銀行請求返還限制 員工權利新股。
	於未達前條所定既得條件前,其盈	三、各批之未既得之限制員工權利新股	三、各批之未既得之限制員工權利新股
	餘分派權(包括但不限於:股息、	因任何原因所衍生之配股(含盈餘	因任何原因所衍生之配股(含盈餘
	紅利、資本公積受配權)及現金增	轉增資股利及公積轉增資)及配息	轉增資股利及公積轉增資)及配息
	資之認股權,與本公司已發行之普	(含現金股利及以現金配發公	(含現金股利及以現金配發公
	通股股份相同,且依信託保管契約	積),以及該部分之配股與配息再	積),以及該部分之配股與配息再
	執行之。	衍生之配股及利息,與該批之未既	衍生之配股及利息,與該批之未既
	四、自本公司無償配股停止過戶日、現	得之限制員工權利新股,受相同之	得之限制員工權利新股,受相同之
	金股息停止過戶日、現金增資認股 停止過戶日、公司法第 165 條第 3	限制。為免疑義,本辦法中所稱之 未既得之限制員工權利新股,均含	限制。為免疑義,本辦法中所稱之 未既得之限制員工權利新股,均含
	項所定股東會停止過戶期間、或其	同受限制而尚未既得之限制配股	同受限制而尚未既得之限制配股
	它依事實發生之法定停止過戶期	及配息。	及配息。
	間至權利分派基準日止,此期間達
	成既得條件之員工,其既得股票解
	除限制時間及程序依信託保管契
限制員工權利新股之保管情形 全數股票信託保管	約執行之。	全數股票信託保管	全數股票信託保管
員工獲配或認購新股後未達既	獲配之股份由本公司全數無償收回,並	獲配之股份由本公司依原認股價格買	獲配之股份由本公司依原認股價格買
得 條 件 之 處 理 方 式	予以註銷。	回,並予以註銷。	回,並予以註銷。
已收回或收買限制員工權利新
股 股 數	280,402	363,145	579,629
已解除限制權利新股之股數	589,943	817,190	784,403
限制權利新股參與 104 年減資 之 股 數 ( 註 2	111,655 )	296,827	286,414
未解除限制權利新股之股數	0	310,117	296,674
未解除限制權利新股股數占 已發行股份總數比率( % )	0%	0.10%	0.10%
對 股 東 權 益 影	響 對原有普通股股東股權稀釋影響不大。對原有普通股股東股權稀釋影響不大。對原有普通股股東股權稀釋影響不大。

註 1:繼受原敦泰科技限制員工權利新股,依合併契約規定 1 股敦泰科技股票轉換為 4.8 股旭曜股票,每股認股價格 (無條件進位法取至小數點第 2 位) 調整為敦泰 科技認股價格除以 4.8 換股比例。

註 2:本公司於 104/6/10 股東常會決議通過現金減資 124,902,099 股,原發行股數為 417,926,237 股,減資比例為 29.886158834%,每仟股換發約 701.13841166 股,每 股退還股款 2.9886158834 元(元以下無條件進位),於 104/12/15 舊股票減資換發新股,減資股款與母股受相同之限制。

(二).累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及 取得情形

1.取得限制員工權利新股之經理人

106 年 03 月 31 日;單位:新台幣元、股

			取得限		已解除限制權利				未解除限制權利
職稱	姓 名	取得限制 員工權利 新股數量	制員工 權利新 股之股 數占已 發行股 份總數 比率	已解除 限制之 股數	發行 價格	發行 金額	已解除 限制之 股數占 已發行 股份總 數比率	未解除 限制之 股數	發行 價格	發行 金額	未解除 限制之 股數占 已發行 股份總 數比率
執行長兼 總經理	胡正大
副執行長	廖明政
副總經理	張家源
副總經理	簡正杰
副總經理	胡明偉 (註 1)
副總經理	倪瑞銘
業務副總 經理	劉守藝
副總經理	徐瑞成
副總經理	張靖愷
副總經理	侯衛京	892,387	0.30%	570,819	NT\$ 0 ~	852	0.19%	143,353	NT\$2.08	426	0.05%
業務助理 副總經理	王錦鎖				NT\$2.08	仟元				仟元
協理	王俊富
協理	王泰和 (註 1)
協理	馬行健 (註 1)
業務協理	張進興
協理	林世杰
協理	王建國
協理	施博盛
高級總監	杜曉旭
財務長	廖俊杰

註 1:於 105 年離職。

2.取得限制員工權利新股股數前十大員工

106 年 03 月 31 日;單位:新台幣元、股

			取得限		已解除限制權利				未解除限制權利
職稱	姓 名	取得限 制員工 權利新 股數量	制員工 權利新 股之股 數占已 發行股 份總數 比率	已解除 限制之 股數	發行 價格	發行 金額	已解除 限制之 股數占 已發行 股份總 數比率	未解除 限制之 股數	發行 價格	發行 金額	未解除 限制之 股數占 已發行 股份總 數比率
副總監	成守红
處長	呂玟慧
副處長	涂德松
總監	貢振邦
處長	陳林謙									419
	(註 1)	675,757	0.23%	384,238	NT\$0~	864	0.13%	140,860	NT\$2.08		0.05%
處長	陳皇任				NT\$2.08	仟元				仟元
業務經理	趙柏松
	(註 2)
高級工程師	蔡翔宇
經理	盧建宏
專案經理	魏名基

註 1:於 106 年 1 月 4 日離職。

註 2:於 105 年離職。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。

八、資金運用計畫執行情形應記載下列事項:不適用。

伍、營運概況

一、業務內容

(一).業務範圍

1.業務之主要內容

研究、開發、設計、製造、銷售各種積體電路:

(1).提供各種積體電路之軟硬體應用設計、測試、維修、技術諮詢服務。

(2).各種矽智財之研究開發及銷售。

(3).兼營與前項業務相關之進出口業務。

2.營業比重(民國105年度)

產品項目	手持式行動裝置應用晶片	其他(註)
營業比重	99.84%	0.16%

註:係設計服務收入。

• 3.公司目前之商品(服務)項目
• (1).TFT-LCD驅動晶片:

A.中/小尺寸TFT面板控制含驅動SOC。

B.大尺寸TFT面板驅動晶片。

C.STN面板驅動晶片。

D.時序控制晶片。

E.Power晶片。

(2).電容式觸控晶片:

A.電容式觸控式螢幕控制晶片。

B.整合觸控和驅動單一晶片(IDC)。

C.壓力觸控晶片。

(3).指紋辨識晶片。

A. 鍍膜式、陶瓷蓋板、玻璃蓋板的電容指紋辨識晶片。

4.公司計劃開發之新產品(服務)

(1).中/小尺寸TFT面板控制含驅動SOC

A.支援更高解析度(QHD或以上)的one chip solution。

B.高速的顯示介面(high speed serial interface, ex: C-PHY)。

C.液晶背光區域調節技術 (Local Dimming)。

D. Sub-pixel Rendering (SPR) 演算法開發。

E. 12位元色彩處理 (12-bit color depth processing engine)

F.減少液晶顯示模組整體成本的設計。

G. 提高系統ESD的防護技術與設計架構。

• H.整合觸控面板控制技術。
• I.整合提高顯示效果的技術。
• J. AMOLED面板驅動晶片開發。

K.車用與工控面板顯示驅動晶片開發

(2).大尺寸TFT面板驅動晶片

A.新的時序控制器(Timing Controller, eDP/MIPI)。

B.色彩演算技術標竿,提高顯示效果。

C.高速介面與面板串接技術。

D.超低功耗、低干擾技術設計導入。

E.多重設計兼容技術,彈性滿足終端多樣性需求。

F.多樣式GIP/GOA支持設計。

G.時序控制器COG架構之整合。

(3).電容式觸控晶片

A.電容式觸控螢幕的單指或多指觸控方案。

• B.電容式主動筆及超細筆尖被動觸控筆晶片開發。
• C.推廣中大尺寸電容式晶片。
• D.持續發展多樣性觸控功能,如手勢喚醒、懸浮、防水及手套等。
• E.推廣內嵌式如On Cell觸控電容式晶片。
• F.發展支援更高解析度之整合單一晶片。
• G.開發支援平板應用之整合單一晶片。
• H.AMOLED觸控技術與產品開發。
• I.提升信噪比(SNR)的觸控架構。
• J.適用各種面板(a-si/IGZO/LTPS)與不同解析度的整合單一晶片產品開發。
• K.深度整合觸控與顯示相關技術
• (4).指紋辨識晶片
  • A.開發光學式指紋辨識晶片。
  • B.發展主動式與被動式指紋感測技術。
  • C.小面積指紋辨識演算法開發。

(二).產業概況

1.產業之現況與發展

依據工研院經資中心(IEK)產業情報分類,半導體產業涵蓋積體電路、分離式 元件及光電元件,半導體產業多指佔整體半導體產業九成之 IC 產業。IC 係結合二極 體、電阻器、電容器及電晶體等元件於一體之晶片,以達成控制、計算及記憶等功 能,其產品運用廣泛,舉凡資訊、通訊或一般消費性電子產品皆須使用 IC。 (1).TFT-LCD 驅動 IC 所屬產業發展概況

驅動IC是面板產業鏈重要的關鍵零組件之一,驅動IC在面板顯示器中扮演 的角色主要是輸出電壓至畫素,使畫素內的液晶產生排列變化,透過液晶分子排 列的方向來構成畫面,其中驅動IC又分成源極(Source)和閘極(Gate)驅動IC。 閘極驅動IC主要扮演開關的角色,當閘極開啟時,訊號才能開始運作,而源極驅 動IC則是負責訊號輸入的工作,當閘極一打開,源極就會即時輸入該列畫素的資 料電壓,以提供畫面顯示訊號。閘極驅動IC排列在縱向,而源極驅動IC則置在橫 向列,透過閘極和源極的配合將畫面顯示於面板上。

圖 5-1 液晶顯示器基本驅動架構圖

資料來源: Merrill Lynch

以下針對中小尺寸面板驅動IC產業概況進行分析:主要分成A.中尺寸平板電 腦面板、B.小尺寸智慧型手機面板。

A.中尺寸平板電腦面板

中尺寸面板應用很廣泛,包含平板電腦、筆記型電腦、車用面板、消費型 電子、多媒體及其他家庭、工業應用。以目前的驅動IC技術而言,已經可以SOC 架構(System On Chip,意即single-chip solution)成功驅動尺寸大於 10.1"的面 板,本公司尤以業界獨家先進開發技術可以單顆驅動IC方案成功支援15.6"之 面板。除了single chip架構之外,另外還有兩顆IC CASCADE與多顆IC皆獨立 (外掛式T-CON + source driver + gate driver)的架構。

根據市場研究機構IDC預測指出,2016年全球平板電腦出貨量達到1.81億 台,比起2015年的2.07億台,年成長率下降12%,這也是平板電腦從2010年推 出以來年成長率下降幅度最大的一次。IDC進一步預測,這種負成長趨勢一直 要到2018年才會從谷底反轉,並持續到2020年都會呈現正成長態勢。

圖 5-2:平板電腦出貨預估狀況

B.小尺寸智慧型手機面板

智慧型手機市場一直是一個成長快速的市場,相對也大幅帶動智慧型手機 面板的的成長,智慧型手機市場成長快速至民國104年(2015年)13.02億台,民 國105年(2016年)更達14.7億台(詳見圖5-4),對面板的要求也不同於以往, 不只是通話功能增加,還增加多媒體的影音功能,手機螢幕也朝大尺寸與高解 析度發展。從早期的3.6"4.0"4.7" 5" 5.2" 5.5" 6"大屏幕手機,解 析度也從WVGA Nhd HD(720P)FHD(1080P)QHD(1440P)甚 至到UHD(2K4K)超高解析度之智慧型手機也可望上市,PPI 也從 100200300 400甚至更高 。

相對的,面板驅動單晶片(SOC)積體電路,必須將更多的電路和更複雜的 演算法整合進入積體電路,考慮採用更先進的設計技術。相對的也提高了面板 製程和IC製造的技術以及驅動IC設計的難度。因此所需的製程已經從民國99 年的0.18um及0.16um往民國100年的0.13um及0.11um移動,民國101年(2012年) 則更將步入到80nm製程的時代,至今用於面板驅動IC更進入55nm和40nm製 程。

資料來源:IDC, 105 年 12 月

圖 5-3 全球智慧型手機出貨量概況

Unit:Million

從技術發展的過程來看,解析度技術從舊的160~170 PPI跳到新的400 PPI 甚至以上,尺寸面積也從3.5",4"逐漸轉成4.6~5.5"目前大屏幕5"~6"智慧型手 機更是蔚為主流。

由於中小尺寸終端消費產品競爭激烈,促使產品更新、效能提升的速度更 快,再加上國內面板產業整併,中國製造商及供應商的興起,產業生態重整。 在顯示器面板有下列幾項新的趨勢:

a.解析度提昇

(a).解析度提昇也帶動LTPS面板的需求

以目前的高解度(FHD與WQHD)面板生產以LTPS為主要的生產方式, 並隨著各面板廠於LTPS產能上的布局及擴張,以智慧型手機面板為例, 如圖表預計 FHD解析度在民國106年(2017年)將躍居主要解析度,而 FHD面板主要是採用LTPS技術製造,也帶動了高階的動驅動晶片的需 求。

圖 5-4 全球智慧型手機屏解析度概況

Below HD HD FHD WQHD

資料來源:IDC, 106年3月

資料來源:本公司整理, 106年3月

(b).解析度提昇也增加資料量的傳輸,從HD720的1.5Gbps資料量增加了2倍 (2X),到FHD的3.3Gbps資料量增加5倍(5X)。甚至4K更高的傳輸資 料量。

表5-1:各解析度傳輸所需的資料量

解析度	qHD	HD 720	FHD	WQHD	4K
水平(H)	960	1,280	1,920	2,560	3,840
垂直(V)	540	720	1,080	1,440	2,160
需要傳輸量(Mbps)	823	1,463	3,293	5,853	13,138

資料來源:本公司整理, 106年3月,

註:Color Depth:8 bits ;frame-rate:60Hz

b.中國國產智慧型手機品牌業者的穩定發展

根據Counterpoint公司民國106年2月(2017年2月)發布的民國105年(2016 年)全球智慧型手機排名與市佔率來看,華為、 OPPO及Vivo等已擠身並站 穩全球牌名前五名,甚至前十大品牌中,中國品牌手機就佔了七成。

	單位(百萬台)
廠商	105 年銷售量
Samsung	310.3
Apple	215.2
Huawei	139.0
OPPO	92.5
Vivo	71.7
ZTE (+Nubia)	61.9
Xiaomi	61.1
LG	55.1
Lenovo (+Moto)	50.7
Alcatel	34.1
Others	420.7
Total	1,512.2

表5-2:民國105年(2016年)智慧型手機銷售量

資料來源:Counterpoint, 106年2月

(2).電容式觸控 IC 所屬產業發展概況

以下茲全球電容式觸控 IC 產業及電容式觸控 IC 應用產業之概況分析與說明: A.全球電容式觸控IC產業發展概況

據市場研究機構TrendForce旗下光電研究部門WitsView最新報告分 析,在IDC (Integrated Touch Controller,觸控和顯示驅動器整合) IC產品 到位、面板廠加速導入的帶動下,2017年In-Cell觸控面板佔整體智慧型 手機市場的比重攀升至29.6%。On-Cell觸控面板則受惠AMOLED面板需 求熱潮,2017年佔整體智慧型手機市場的比重也將提升至26%。反觀 Out-Cell觸控面板比重則預估下滑至42.8%。

面板廠對於In-Cell產品興趣高昂,最主要的原因是整合In-Cell的面 板可提升產品的附加價值,提供完整的產品方案給客戶,同時有助於簡 化傳統手機產品組裝生態上頗為複雜的供應鏈體系。在In-Cell產品設計 上,採用IDC IC,便能在如FPC軟板等部分材料成本上有節省空間。

圖5-5觸控方式預測

B.電容式觸控IC應用產品發展概況

民國105年(2016年)Smartphone市場平穩增長,根據市調機構Counterpoint 報告,全球智慧型手機民國105年(2016年)總出貨量達15億支,年增長3.4%, 中國大陸出貨量達5.4億,年增長20%,占全球智慧型手機市場四成,其中大陸 多品牌已經進入全球手機品牌前列,中國大陸品牌市場已經是智慧型手機市場 最重要的部分。

智慧型手機高階機種強調色彩和好的性能體驗,追求輕、薄、亮,AMOLED Oncell和LCD Incell產品都可以優化以上性能,得到很大的成長。中階機種強 調性價比,需要不同效能的觸控應用配合。LCD Oncell憑藉其優秀的性價比, 出貨量看到了明顯的上升趨勢。低階市場雖然沒有了運營商補貼,導致低階智 慧機型在大陸市場的占比下降,但海外新興市場的需求得到進一步擴大,實際 出貨並沒有減少。

伴隨Apple新產品推出3D Touch,客戶對此應用的關注度越來越高,相關 設計和應用也在完善。作為觸控應用的一項差異化設計,3D Touch是觸控產品 的一大增長點。

(3).指紋辨識 IC 所屬產業發展概況

自蘋果 5S 之後指紋手機市場的迅猛發展,指紋解鎖幾乎已經成了高階智慧 手機的標配。 隨著行動支付日益盛行,指紋識別的快速與便捷,越來越受到人 們的喜愛,配帶指紋識別功能已成智慧手機的必然趨勢。民國 104 年(2015 年), 搭載指紋技術的設備達到 4.8 億台。而民國 105 年(2016 年)搭載指紋技術的設備 更將達到 7.2 億台。敦泰電子投入鉅資與人力進行研發與專利佈局,在民國 106 年(2017 年)在指紋產品線可望開始展現效益。

2.產業上、中、下游之關聯性

IC 產業鏈約略可分成:

• A:上游:IC 設計(Design House)。
• B:中游:光罩(Mask)和晶圓製造(Foundry/IDM)。
• C:下游:測試(Testing)與封裝(Package)。

IC 的產業結構可分成 IC 設計(Design)、IC 製造(process)、金凸塊(Gold Bumping) 及封裝測試(package)等,IC 設計公司本身並無生產設備,其晶圓製造係委託專業 晶圓代工廠生產,晶圓廠生產出來的晶片,經過初步測試後,按產品類型委託專業

廠商進行金凸塊製程(Gold Bump)、封裝、完整 IC 功能測試,或直接進行封裝、完 整 IC 功能測試。驅動 IC 的封裝不同於一般 IC(中小尺寸面板的驅動 IC 多為 COG, 而大尺寸面板的驅動 IC 封裝方式則多為 TCP/COF 的型式)。

3.各產品之發展趨勢

(1).TFT-LCD 驅動 IC 發展趨勢

無論從電視、平板電腦到手機,消費者對於大、中、小尺寸面板解析度、畫 素之要求持續提升。電視面板 4K2K 將成為主流,智慧型手機持續升級,5"HD720 成為 4G 手機入門級,高階的部分則以 5.5"-6"FHD(1920x1080)及 QHD (1600x2560)為主,少數高階手機甚至使用 4K (搭配 SPR 演算法)之面板。而平板 電腦主流規格品牌端低價入門款為 1024x600,1280x800 則為主流機種,1920x1200 及以上 2560x1600 則為較高端或商務型應用之品,以上均是提升對面板驅動 IC 之新規格需求。

由於本公司主要產品集中在中小尺寸,因此產品之發展只聚焦於平板電腦和 智慧型手機面板。近年由於智慧型手機及平板電腦之蓬勃發展,小尺寸面板畫素 需求持續上升,為因應行動裝置輕、薄之發展趨勢,帶動面板驅動 IC 往高整合 單晶片技術發展,也就是透過高度的功能整合,將原本需透過電路板連結的晶片 整合於單一構裝元件中,包含將內建記憶體、驅動電路、時序控制、觸控等功能 整合於單一晶片中,可節省處理器傳輸至驅動 IC 時所傳輸之距離及其所耗費的 電力。本公司因應市場對於行動裝置輕薄之需求所開發之整合驅動及觸控功能的 單晶片:IDC (Integrated Driver Controller)已於民國 104 年(2015 年)量產,首度量 產智慧型手機 HD720 面板,在民國 105 年(2016 年),量產智慧型手機 FHD 面板, 後續會將解析度延伸至 QHD 的開發及量產,以及於平板電腦上的應用。

由於行動裝置對於省電需求日趨提高,中小尺寸面板驅動 IC 將朝低驅動電 壓發展,因此藉由製程微縮降低 IC 驅動電壓亦成趨勢,此外,更小之晶片尺寸 與更高之電晶體密度,均驅使全球 LCD 驅動 IC 供應商開始將驅動 IC 轉往 12 寸 晶圓製造更先進的製程如 80nm 和 55nm。

小尺寸的主要顯示技術有 STN、TFT、LTPS、PMOLED 及 AMOLED,目前 STN 在某些特定的市場如家用數位無線電話機、多功能印表機、影印機及一些低 價手機等都還有相當的市場佔有率,而 AMOLED 則是在高階的智慧型手機、數 位相機上以及可繞式面板上,目前以三星的智慧型手機為大宗應用。

AMOLED 面板雖然效能較佳,但在生產價格無法與 a-si TFT/LTPS 競爭,因 此中小尺寸的面板主流還是 a-si TFT 和 LTPS,由於解析度越來越高,多媒體播 放的需求也增加,對面板與驅動積體電路(LCD Driver IC)技術的挑戰也隨之增 加。主要的趨勢如下:

• a. 高度整合的必要性,整合含 Source Driver、Gate Driver、Timing Controller、 Memory、Power supply、演算法(Color space 等)各種 Interface(MIPI DSI./eDP 等)等。
• b. 高解析度產品趨勢的快速發展 QVGAHVGAnHDWVGAqHDHD720 Full HD WQHD (2560x1440)4K(3840x2160)。
• c. 因應高解析度產品的高速傳輸介面需求: 更快速的傳輸介面如 MIPI 從 850 M bps/Lane 升高到 1000 Mbps/lane 和更高的 1500M bps/Lane,LVDS 走向 eDP,eDP 也從 1.6G bps/2.7Gbps 到 5.4G bps,與 CPHY,DPHY 等傳輸介面的開發。
• d. 超低耗電(Ultra low power)的設計能力,由於智慧型手機使用者的經驗不同 於已往傳統手機,面板的低耗電(Ultra Low Power)將對智慧型手機的耗電,

將有決定性的影響,隨之開發液晶背光區域調節技術 (Local Dimming)等來達 到低耗電規格。

• e. 對於面板色彩顯示等的要求提升,如廣視角、Overdrive、色彩增益(Color Enhancement)、動態對比提升(Contrast Enhancement)以及影像銳利化 (Sharpness Enhancement)…等相關技術。
• f. 開發低雜訊及抗干擾的技術(ESD 提升)。
• g. 適用各種面板(a-si/IGZO/LTPS)與不同解析度的整合單一晶片產品開發。
• h. 深度整合觸控與顯示相關技術
• (2).電容式觸控 IC 發展趨勢

蘋果(Apple)智慧型手機發表之 iPhone5 採用內嵌式觸控面板(In-Cell)而非 過去的雙片玻璃式面板,不僅讓機身厚度減少 18%,重量也減輕 20%。內嵌式觸 控面板因具有輕薄、透光度佳及簡化供應鏈等優點,其發展一直備受關注;內嵌 式觸控面板(Embedded Touch Screen)是將觸控感測器(Touch Sensor)製作於 面板(Panel)內部,與將觸控感測器置於面板外部的外掛式觸控面板相較,內嵌 式觸控面板具備三項優勢:首先,由於內嵌式觸控在面板外部不須配置玻璃或薄 膜基板,故可縮減厚度;第二,因為少了面板外部之玻璃或薄膜基板,可降低環 境光反射,且若用面板內部既有的銦錫氧化物(ITO)層做為觸控感測器,可使 光穿透率相對外掛式觸控面板較高,從而提升顯示性能;第三,系統廠商若採用 內嵌式觸控面板,則毋須另外購買觸控感測器,可簡化採購或供應鏈管理。

根據全球市場研究機構 TrendForce 旗下面板產業研究部門 WitsView 數據顯 示,在新一代產品更輕、更薄設計需求驅使下,傳統外掛式觸控模組獨大的局面 將開始瓦解。新的觸控技術中,以 In-Cell 技術最為來勢洶洶,主要因為蘋果為了 減少 iPhone 厚度,堅持在新一代 iPhone 產品中出現革命性的改變,以自身專利 為基礎的 In-Cell 面板搭載到新一代 iPhone 上。由於 In-Cell 觸控技術必須同時兼 具顯示器驅動與觸控控制的設計能力,對多數觸控面板 IC 廠來說具有技術門檻, 所以 In-Cell 技術對有能力生產 LCD 晶片的大廠而言,是搶食觸控商機大餅的一 條捷徑。將觸控功能整合到面板當中,不僅可簡化製程、改善重量與厚度以及供 應鏈單純化等優點,對於減少材料與物流成本都有相當程度的助益。

行動裝置在追求輕薄化的前提下,除 In Cell 外,On Cell 觸控技術亦是目前 業界公認未來市場的主要技術項目之一。敦泰為目前國際上少數具有 On Cell 觸 控量產能力的廠商,除了證明敦泰電子具有領先業界的研發以及量產化技術實力, 也同時展現能與客戶在最短時間內,合作開發技術領先的產品,創造雙贏的局 面。

另,因應智慧手機與平板電腦的產品售價大幅降低,觸控面板業者開始需要 更具成本優勢的產品,因此觸控整合於外蓋的方案,將會逐漸走向整合於螢幕內 亦稱內嵌式觸控方案,例如 On-cell、In-cell,或 Hybrid On-cell/In-cell 的解決方案。

由於近幾年內嵌式 In-Cell 面板技術興起,採用觸控晶片與顯示驅動晶片整合 的 IDC 單晶片,將預計成為下一代的觸控技術方案。這樣的趨勢,也將讓原本獨 立的驅動 IC 和觸控面板 IC 之間形成激烈的商業競爭,亦出現整併潮。

敦泰科技公司與原旭曜科技合併後,持續致力於整合單晶片(IDC)之推出, 其自行研發之 Super In-cell 技術,改良傳統自電容觸控技術,保留架構簡單的優 點並突破技術障礙達成多點觸控,可應用於低溫多晶矽與非晶矽液晶面板以及 IGZO 面板;此技術採用高速感測方式,可支援 FHD 或更高解析度面板。Super In-cell 除簡化終端設備生產流程與供應鏈複雜性,並提供更佳顯示效果及輕薄設 計,同時增加各行動設備製造商、面板供應商與 IC 設計業者的附加價值。敦泰 領先同業率先推出整合之單晶片(IDC),並率先於 HD720 與 FHD 解析度智慧

型手機量產,目前持續與各大品牌合作開發 QHD 之高階性能機種。

除了智慧型手機以外,本公司更將此應用延伸且拓展至平板電腦(8"~12")之 裝置應用,除了易達到市場要求之輕薄架構,更能幫助整體面板模組的成本控管 以達到符合市場之價格期待。持續站穩中小尺寸觸控解決方案的領導廠商之一。 (3).指紋辨識 IC 發展趨勢

指紋辨識技術在近一年掀起消費電子應用風潮,在 iPhone5S 與 iPhone 6 的帶 動之下,指紋辨識器成為智慧型手機標準配備的趨勢越趨明朗,而繼 Apple Pay、 Google Pay 及米 Pay 等行動支付紛紛上路後,更突顯能夠提升行動支付安全性的 指紋辨識晶片解決方案之重要性。目前指紋辨識感測器由 3 個國際大廠鼎立,目 前指紋辨識感測器廠商主要有 Authentek(為 Apple 收購)、Validity(為 Synaptics 收購)、FPC,呈現三足鼎立,但台廠也具相當競爭利基。

本公司與歐洲指紋演算法廠商,共同發展鍍膜式、陶瓷蓋板、玻璃蓋板的指 紋辨識產品,同時也發展光學指紋辨識技術,開發移動指紋辨識市場。未來指紋 辨識將成為智慧型手機必備之功能,並將在未來幾年逐步導入個人、居家、可攜 式與移動裝置,應用將越來越廣泛。

• 4.產品競爭情形
• (1).TFT-LCD 驅動 IC

中小尺寸:現行的技術有 STN/CSTN、TFT、LTPS、PM/AMOLED 等,各 擅其特有的應用市場。

A. STN/CSTN:主要有超低價手機和其它低價的應用市場

近幾年手機用 STN/CSTN 面板遇到 TFT 的快速侵蝕,只能不斷的往部分 利基型產品線退縮(如家用有線電話、家用無線電話、低階印表機、影印機等), 而導致原本經營這個區塊的 STN/CSTN 廠商也因此必須尋求轉型,有的與 TFT panel 廠商合作購買 TFT-LCD glass 扮演 LCM 廠商的角色;有的則自行建設 TFT-LCD 廠或合併既有的 TFT-LCD 工廠,轉型經營 TFT-LCD。而原本的 STN/CSTN 驅動 IC 供應商則也必須面臨兩個困難的轉型變化:必須建立新的 TFT/LTPS 驅動 IC 技術及產品線,要有一段較長的摸索期來克服困難;另外要 進入 TFT-LCD 廠的供應鏈,則必須面對既有供應商的競爭優勢。

B.AMOLED:

AMOLED 產能都多集中三星,價格偏高,但未來 iPhone 部份 model 會使 用 AMOLED,帶動台中日韓面板廠投資新的 AMOLED 產能,雖製造商面臨 顯示材料的穩定性與良率的提升的問題,但經各家廠商相當的努力的改善良率 及配合產能陸續開出,各驅動 IC 廠都也積極開發 AMOLED 驅動 IC,可望 打破以韓國廠商為主的供應鏈。

• C.TFT:a-Si 與 LTPS 在這個區塊上競爭激烈,目前 HD(1280x720)以下以 a-Si 居於主導地位,從市場又可分成品牌商主導與非品牌商主導的區塊。
• a. 品牌商主導的區塊:如 DSC 和 Mobile 即是最明顯的品牌主導的市場,這個 產品區塊市場與筆記型電腦產品區塊很類似,品質與技術的要求較高,所需 整合的技術廣度、深度及難度也很高,一般剛起步的驅動 IC 設計公司或技 術廣度不夠的公司,很難打入這一區塊產品的供應鏈,並且由於市場變遷快 速,因此如何快速的因應市場變化的需求也是相當重要的技術能力指標,相 對於日韓垂直整合式的集團內驅動 IC 供應鏈,雖能在集團內找到可配合的 技術提供者,但溝通、執行效率與配合度,並不一定能夠與長期深耕技術開 發的專業驅動 IC 設計公司相競爭。
• b. 非品牌商主導的市場:此產品區塊主要是以價格取勝,另外如何開發廣泛

使用的產品,以拓展應用範圍,提昇競爭優勢,也是另一個經營上的重點, 在此部份專業驅動 IC 設計公司,通常能以最快的反應速度和最有競爭力的 產品取勝。

FHD(含)以上的顯示面板,以 LTPS 為主,開發難度較高,驅動 IC 供應商, 由於必須要與 LTPS 廠有長期的合作才能了解其面板內的元件特性,也才能減少 設計上的障礙,因此新進者要面對的挑戰也更大。。

本公司主要專攻智慧型手機市場應用,產品供應涵蓋 WVGA、HD、FHD 及 QHD 等解析度規格,這個市場中主要競爭對手包含新思、聯詠、奇景等公司。 民國 105 年(2016 年)中高階智慧型手機螢幕解析度主流規格為 HD 及 FHD 或以 上,面板驅動 IC 升級快速,因此具備高規格面板驅動 IC 能力在未來大陸手機面 板驅動 IC 市場將佔有較大之競爭優勢與地位。本公司民國 106 年(2017 年)手機 驅動 IC 研發與銷售主力將配合市場趨勢,以 HD、FHD 及 QHD 為主。

(2).電容式觸控 IC

在當前全球觸控 IC 市場中,除本公司外之主要供應商包含 Broadcom、 Synaptics、Atmel、譜瑞、義隆和 Goodix 等。其中 Broadcom 之觸控 IC 產品專供 蘋果(Apple)使用,其他 IC 大廠則在市場爭奪戰中短兵相接。

與他廠所提供之技術方案相較之下,本公司生產之觸控晶片具有下列優點:

• A.高信噪比:行業內同類產品信噪比通常在 40 左右,本公司產品可達到 50。
• B.強抗 RF 干擾能力:本公司產品在進行標準 RF 干擾測試中,RF 對系統造成的 影響為觸摸判斷值(threshold)的 1/20,對觸摸完全構不成干擾,可有效防止 GSM、WIFI、藍牙、GPS 等 RF 信號的干擾。
• C.全頻共模掃描(Full Screen Common Mode Scan)+互容掃描
• a.具有快速屏體掃描及多點觸控操作功能。

b.有效抑制電源共模噪聲干擾。

c.提供手套、防水、被動筆、懸浮觸控、近距離感應、手勢喚醒等應用於一體。

• D.卓越的環境自我調整能力:特有的環境自我調整演算法,能讓電容式觸摸屏根 據環境變化自動調整各項參數以保持優秀的觸控性能。
• E.自主研發的屏體圖案:自主研發的屏體圖案按面板材料及製程把原來集中的電 場分布分散化,大幅改善了互電容式觸摸屏抗電源干擾、防水和抗懸空等性 能。
• F. 優異的量產適應性

寬廣的電路工作範圍結合面向量產的調試方法,保證產品在其他原材料在正 常偏差的條件下皆能獲得一致的性能與體驗。

(三).技術及研發概況

1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位:新台幣仟元

項目	104年度	105年度	106年第1季
研發費用(A)	1,300,977	1,300,104	305,951
營業收入淨額(B)	11,479,739	11,018,225	2,161,081
(A)/(B)	11.33%	11.80%	14.16%

2.開發成功之技術或產品

本公司經過多年來的努力專注研發,並本著以創新與領先的技術服務客戶的理 念,逐漸建立了多項領先業界的技術開發成果,茲將近年來的重要開發成果摘要如 下表:

(1).TFT-LCD 驅動 IC:

研發項目或產品	應用領域
Dynamic Contrast Ratio (DCR)	TV,Monitor,Mobile phone
Dynamic Gamma Control (DGC)	TV,Monitor,Mobile phone
Black Frame Insertion (BFI)	TV,Monitor,Mobile phone
Generation III Overdriving (OD)	TV,Monitor,Mobile phone
Color Tracking	TV,Monitor,Mobile phone
Tcon supporting 120Hz FHD	TV
170MHz LVDS interface	TV,Monitor
MIPI-DSI interface	Mobile phone, Tablet PC
MDDI interface	Mobile phone
eDP interface	Tablet PC,NB
C-PHY interface	Mobile phone
Dynamic backlight control	Mobile phone
12-bit color depth processing	Mobile phone
Ambient light sensor control	Mobile phone
Automatic adaptive power system	Mobile,NB
Multi-channel source driver	Monitor,NB
Cascade source driver	UMPC,Digital Photo Frame,
	Tablet PC,NB
Adaptive Image Enhancement(AIE)	NB, Tablet PC, Mobile Phone
CleverColor	Mobile Phone, NB, Tablet PC
White Adjustment (WA)	Mobile Phone, Tablet PC

(2).電容式觸控 IC:

研發項目或產品	應用領域
Double area Trangle Pattern	Mobile phone
Single Layer Sensor for Mutual-cap(SLM)Mobile phone,Tablet
Single Chip for 15.6 inch panel	Mobile phone,Tablet,NB
One Glass solution(OGS)	Mobile phone,Tablet,NB
Oncell touch	Mobile phone,Tablet
Wake-up Gesture(WG)	Mobile phone,Tablet
Single Layer Sensor on cell	Mobile phone,Tablet
Integrated Driver Control(IDC)	Mobile phone
Auto-Celebration	Mobile phone,Tablet,NB
Full-Screen Common-mode Scanning	Mobile phone,Tablet,NB
Frame Touch	Mobile phone
Proximity Sensing	Mobile phone
Narrow Board Sensor	Mobile phone,Tablet
All ITO Sensor Pattern	Mobile phone
Force Engine	Mobile phone
Two Pressure Touch Detect	Mobile phone
Water proof system	Mobile phone,Tablet,NB

(3).整合觸控與顯示驅動 IC:

研發項目或產品	應用領域
HD非晶矽面板搭配內嵌式驅動觸控整合	Mobile phone

研發項目或產品	應用領域
單晶片
FHD低溫多晶矽液晶面板搭配內嵌式驅	Mobile phone
動觸控整合單晶片
FHD非晶矽液晶面板搭配內嵌式驅動觸
控整合單晶片	Mobile phone

(4).指紋辨識 IC:

研發項目或產品	應用領域
鍍膜式的電容指紋辨識晶片	Mobile phone
陶瓷蓋板、玻璃蓋板的電容指紋辨識晶片	Mobile phone

(四).長、短期業務發展計畫

本公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢,藉由擬定各長、短期計畫以規 劃公司未來經營方向,進而提升競爭力。茲就本公司之短期及長期計畫概要說明如下: 1.短期發展計畫

(1).行銷策略

A 加強現有的客戶服務與業務,扮演長期的策略夥伴的腳色。

B 開發新的市場與客戶,建立行銷通路與新客戶的夥伴關係。

C 提高市場佔有率與獲利率。

• (2).生產策略
• A 增強與現有主要晶圓代工廠、封裝廠、測試廠等外包廠商策略合作關係以便獲 得穩定充足之產能與技術服務。
• B 加強開發國內外新的晶圓代工廠產能與簽訂合作契約,以增加晶圓供貨來源與 彈性,並提供客戶更多生產地點的選擇。
• C 建立與合作供應鏈廠商的資訊網路連線,以便及時掌控生產的進度及數量。
• (3).產品策略
• A 維持與客戶合作開發領先同業有競爭力的平面顯示器方案。
• B 協助增強客戶的價值與創新。
• C 降低產品的營運風險,增強產品線平衡的發展原則,提昇產品的價值。
• D 支援客戶開發彈性之標準顯示器平台,滿足快速市場開發與多樣性需求。
• E 持續擴展單層互容方案,協助客戶降低整體材料成本。
• F 繼續推出縮小晶片尺寸有效降低成本之新產品。
• (4).營運策略
• A 積極增強各產品的市佔率與獲利率。
• B 分散風險及控管各產品線的狀況。
• C 擴大創新研發效果。
• D 加強人才培育與延攬。
• E 善用策略聯盟創造互利的環境。
• (5).營運管理及財務配合
• A 為因應公司未來營運的發展,將透過健全的財務規劃及營運管理,統籌分配公 司資源,以期將公司的資源發揮最大的綜合效益。
• B 推動公司邁入資本市場,以期建立健全與多元之籌資管道,並與金融機構建立 密切合作且互惠關係,因應業務成長及發展所需之營運資金。
• 2.長期發展計畫
• (1).行銷策略

A 強化國際市場能力,增進國際客戶的策略合作。

B 創新市場需求,強化品牌商與面板商的溝通與合作。

• (2).生產策略
• A 與供應鏈廠共同分攤風險開發新製程與技術的開發。
• B 擴大經濟規模,降低生產成本。
• C 針對產業淡旺、季循環做及早的因應,降低其衝擊。
• (3).產品策略
• A 增強技術的領先,加強產品的研發。
• B 整合相關技術,擴大產品線廣度和加深技術層次。
• C 增加高速類比和混合訊號技術。
• D 累積平面顯示系統技術。
• E 推展 Super In Cell 面板觸控解決方案,減少面板厚度,達成輕薄及撙節成本的 目標。
• F 推廣 Super In Cell 技術應用於低溫多晶矽與非晶矽液晶面板。
• G 發展 Super In Cell 支援 FHD 以上更高解析度面板,未來並擴大應用至平板電腦 等的中大尺寸面板產品。
• H 推展指紋辨識功能晶片,提升智慧型手機資訊安全度。
• (4).研發策略
• A 擴充經營團隊,規劃核心產品,建立公司自有之關鍵技術與專利,並持續投入 新世代產品之研發,以追求技術領先。
• B 提昇產品設計能力,建立規格化與模組化之開發技術,減少開發時程與開發成 本,增加新產品上市之時間與價格競爭力。
• (5).營運管理與財務規劃
• A 建立健全之管理制度,落實公司經營理念,塑造卓越之企業文化,實現企業永 續經營的遠景。
• B 藉由資本市場多樣化之籌資管道,以強化財務結構及公司體質,厚植長期發展 實力,並配合公司營運規模成長,充實經營團隊與提昇公司知名度及形象。
• 二、市場及產銷概況
• (一).市場分析

1.主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位:新台幣仟元

	年度	104年度		105年度
區域		銷售金額	比率	銷售金額	比率
中	國	9,517,266	82.91%	9,667,749	87.74%
台	灣	1,025,506	8.93%	801,034	7.27%
其	他	936,967	8.16%	549,442	4.99%
合	計	11,479,739	100.00%	11,018,225	100.00%

2.市場佔有率

本集團目前主要銷售產品仍以TFT-LCD驅動IC及電容式觸控IC為主。

(1).TFT-LCD驅動IC

本公司營運重心專注於中小尺寸面板相關應用,近年著重於行動產品(如智 慧型手機與平板電腦)上之應用,產品結構不斷朝高技術需求與高整合度方向演 進,其中民國 105 年(2016 年)智慧型手機出貨在高階手機 FHD 出貨比率則從民 國 104 年(2015 年)的 18%爬升到民國 105 年(2016 年)的 29%。

在產品面,本公司率先依據市場區隔提供適宜之產品(功能型或價值型), 並建構供非晶矽(a-si)與低溫多晶矽(LTPS)液晶面板使用之完整產品線,解 析度涵蓋 WVGA、qHD、HD720、Full HD、QHD。在客戶面,經營範圍廣及面 板廠商、面板模組廠商、手機方案商、手機製造商等,並提供在地技術服務支援。 針對平板電腦應用,除一般主流規格外,亦推出 WXGA+、Full HD、QHD 等高 解析度與高 PPI 產品。

(2).電容式觸控IC

圖5-6:105年各觸控IC公司占全球智慧型手機出貨市占比

資料來源:本公司整理, 106年3月

本公司民國 105 年(2016 年)出貨量占全球觸控晶片出貨量 28%,全球第一。 本公司擁有完整的從 1.5'到 15'的單晶片觸控解決方案,可以服務穿戴式、手機、 平板、筆電以及車載工控類高中低端的觸控市場。近年來研發的 IDC(Integrated Driver Controller)更讓本公司在高階機種的觸控顯示應用中取得先機。

3.市場未來之供需情況與成長性

(1).TFT-LCD驅動IC

中小尺寸驅動 IC 的應用市場相當廣泛,STN/CSTN 主要的應用市場為低階 手機、家用電話、家用無線電話、多功能事務機、印表機、影印機、低階 MP3 等等;而 TFT/LTPS 的主要應用市場則是在手機、平板電腦、數位相機、數位攝 影機、MP3、多媒體播放器、PDA、GPS、攜帶型 DVD 播放器、數位相框、Netbook 及車載顯示器等,其中又以手機的需求佔最大的比率。依據 Gartner 顧問公司發 表資料指出,預估民國 106 年 (2017 年)全球行動電話出貨量將達 18.9 億支。

表 5-3:民國 105 至 109 年(2016~2019 年)全球不同裝置出貨量預估

(單位:百萬台)

Device Type (Unit:K sets)	2016	2017F	2018F	2019F
Traditional PCs (Desk-Based and Notebook)	219	205	198	193
Ultramobile (Premium)	49	61	74	85
PC Market	268	266	272	278
Ultramobiles (Tablets and Clamshells)	168	165	166	166
Computing Devices Market	436	431	438	444
Mobile Phones	1,888	1,893	1,920	1,937
Total Devices Market	2,324	2,324	2,358	2,381

就中小尺寸 LCD 驅動 IC 供應面來說,大陸驅動 IC 廠商如新相微、彩優近 幾年來致力於投入 LCD 驅動 IC 之發展,惟仍尚不成氣候,而新思及三星雖然技 術領先,但價格、交期、服務、彈性不如台系廠商,因此只能打入較具規模之品 牌客戶,而台系廠商則因技術能力、成本、在地服務及彈性擁有相對優勢,加上 前段晶圓與後段封裝掌握能力較佳,已囊括九成市場,故台系廠商目前在中小尺 寸 LCD 驅動 IC 領域具有領導地位。特別在 FHD 以上市場必須專精於高度整合 各種 IP,演算法和先進的 12"晶圓製程(80nm~55nm)。

(2).電容式觸控IC

本公司為電容觸控控制 IC 及 TFT-LCD 面板驅動 IC 之設計公司,主要終端 應用產品為智慧型手機、平板電腦、觸控筆記型電腦及穿載式裝置(Wearable Device)為主。因此,本公司產品市場未來之供需情況與終端移動智慧型設備之 成長力道及市場發展息息相關。

本公司的產品在民國 105 年(2016 年)的成長率高於智慧型手機的成長率,其 中在三星與 Apple 之外的市場,互電容佔據了三成的市場占有率,而自電容市占 超過七成,在牢牢佔據市場的情況下,公司也從多方面提供產品的附加價值。

本公司的 LCD Oncell 觸控產品已成熟,擁有優秀的量產性和觸控性能,可 提供客戶高性價比產品,以進一步提升中低階市場的佔有率。順應市場需求,民 國 104 年(2015 年)研發的 ForceTouch 產品線已經導入產品設計,並率先實現真實 兩點的壓力檢測,為手機產品提供更多元的觸控壓力體驗。壓力觸控是整合型的 產品,可以説明維持觸控產品的市場佔有率。

IDC 中階產品已經在知名客戶量產,而高解析度高性能的新品也在客戶導入 量產。IDC 產品提供客戶更輕、更薄之整機結構,更能提供優異的觸控性能。憑 藉 IDC,本公司可在高階機種擴大市場占有率。因此,本公司預估民國 106 年(2017 年)仍持續於市場保持領先地位。

(3).指紋辨識IC

本公司多元的指紋識 IC 適用於電子可擕式產品正面、背面、側邊。採用表面 LGA 封裝,支援多種尺寸切割(跑道型、方形和圓形),提供任意 360 度全方向 按壓,支援 Coating、陶瓷蓋板、玻璃蓋板等。在應用方面,本公司擁有自己的 演算法並與全球頂尖的 PB 公司合作,能做到快速解鎖、黑屏喚醒、資料夾私密 保護、指紋拍照、指紋接電話等。隨著指紋識別使用次數增加,演算法會感知溫 度、濕度對指紋特徵引起的變化,不斷進行檢測,自動更新採集範本,從而有效 保證使用者一致性的體驗。作業系統方面,支援 Android 及其他主流 OS,滿足 高端行業客戶要求。在同時保證 FRR(False Rejection Rate)及 FAR(False Acceptance Rate)優良的情況下做到了業界最小陣列,最快解鎖速度小於 0.2 秒。

• 4.競爭利基:面對國內外的激烈競爭,本公司擁有下列幾個重要競爭利基
• (1).專業的經營管理團隊:本公司的經營團隊經驗豐富,歷練完整、決策明快且有效 能,對產品市場的策略與定位有豐富經驗,能與上下游客戶及供應商進行緊密的 合作。透過有效率的產銷管理,充分滿足客戶的需求。並經由建立完善的制度與 優良的企業文化吸引優秀的人才加入,以提昇公司整體之競爭實力。
• (2).堅實的研發能力:
  • A.本公司在技術的創新與新產品開發上,不斷展現深厚的技術實力,在數個領域 都已居於市場的領先地位。同時在產品推出的速度上,也令海內外客戶驚訝和 滿意。
  • B.經由海內外設立的技術支援服務據點,均能及時解決客戶的產品應用及生產問 題,提昇客戶在量產上的效能。
  • C.因本公司兼具觸控與驅動晶片能力及深耕多年的經驗,領先同業率先推出內嵌 式(In-Cell)觸控晶片,並進一步整合面板驅動IC與觸控IC,推出搭配In-cell 技術之驅動與觸控整合單晶片(IDC)。此整合晶片可簡化內嵌式觸控面板模 組結構並提升顯示與觸控效能,改良傳統自電容觸控技術,保留架構簡單的優 點並突破技術障礙達成多點觸控,並可應用於低溫多晶矽與非晶矽液晶面板;

此技術採用高速感測方式,可支援HD、FHD或更高解析度面板。

• (3).可靠緊密的客戶關係:敦泰電子擁有卓越優秀的公司文化,並與上中下游客戶及 供應鏈維持長期緊密的關係,面對問題始終本著誠信的理念,盡全力幫助客戶解 決所有問題,因此與客戶與供應商都能維持長遠緊密可靠的夥伴關係。
• (4).建構與各顯示平台產業與產品的深厚關係:敦泰電子除了有堅實的研發實力外, 更對各種顯示器的平臺有深厚的瞭解,從OA、LCD-TV到手機、平板電腦、NB、 數位相機與印表機等,以期能對客戶產生更多的附加價值。
• (5).良好策略夥伴:除了深根客戶關係,並積極的與品牌客戶(Brand)和平台方案 (Platform solution)商形成策略聯盟,加上供應鍊的策略聯盟,可以快速的提供 客戶便捷的服務。
• 5.公司未來發展之發展遠景之有利、不利因素與因應對策
• (1).有利因素
  • A.液晶顯示器產業與其應用市場變化快速,因此經營效能與快速反應能力也更加 重視,專業 IC設計公司在變動快速的環境中,經營的效率已超越傳統垂直整 合(IDM)的集團運作型態,加上國內專業晶圓代工廠、測試與封裝的效能均 已達世界一流水準,因此長期競爭力看好。
  • B.整體觸控與TFT-LCD驅動IC市場持續成長,尤其在小尺寸面板的應用上,IC的 產值仍在不斷增加當中,而這一區塊也是目前本公司較為專注的領域,也是持 續帶動公司營收成長的主要動能。
  • C.國內液晶面板廠技術實力及擴廠持續成長:國內面板廠的不斷擴廠,所帶動的 成長需求,也直接帶動其整體對TFT-LCD驅動IC的殷切需求,加上便捷有效的 技術支援效率,使國內專業驅動IC設計公司有優於外商的競爭優勢,順勢讓國 內驅動IC設計公司的市場佔有率也還在持續增加當中。
  • D.平面顯示裝置各終端品牌商,十分重視相關的顯示技術和標準的發展,在國內 平面顯示器產業整體實力增強後,終端品牌廠對加強與國內平面顯示器產業相 關廠商合作的需求有增無減,因此對擁有堅實研發實力的敦泰電子更顯有利, 因為不論是技術的發展廣度與創新,敦泰電子都居於領先群的地位。
  • E.擁有IC設計能力,軟體開發能力,ITO專利圖案將能有效提供客戶最短時間解 決方案,並且避免法律訴訟。
  • F.貼近市場並掌握市場脈動,可隨時滿足客戶訂單需求,面對快速變動的中國市 場,為少數可提供此要求之廠商,因此更提升本公司於市場之地位。
  • G.與上中下游供應鏈長期合作,瞭解生產和製程需求,並持續致力於降低成本。 H.領先推出內嵌式驅動與觸控整合單晶片(IDC)。
  • I. 本公司擁有設計觸控及面板驅動晶片之多年經驗且擁有厚實且領先的產品開 發技術,能提供客戶其他同業無法提出之解決方案,故設計銷售之晶片深得客 戶信賴。且本公司已深耕中國品牌大廠多年,長期取得客戶高度信賴並建立緊 密的關係,市場地位穩固。
• (2).不利因素及因應對策
  • A.產品價格面臨下滑壓力

平面顯示器廠商為刺激終端消費市場,持續採取低價化策略,同時亦要求 上游零組件供應商降價。在低成本趨勢下,若無法在技術上維持領先,或是無 良好之上下游產業鏈管理來控制成本,將會影響其獲利水準。 因應措施:

本公司持續提升產品製程及尋求較低成本晶圓及封裝技術,以減少製造成 本,增加產品之競爭力。另針對市場發展趨勢狀況,加速開發新技術及新產品, 以拉開與競爭者同業之技術差距。

B.研發人員異動風險

IC 設計業屬於腦力密集之行業,其相關研發設計人員之養成及訓練皆需 長期培養,能掌握高素質之研發人員,將是 IC 設計公司之核心競爭力,然因 IC 產業競爭者眾,優秀專業人才之爭取日漸困難,往往需付出高額成本網羅 優秀人才,且為強化對公司之忠誠度,公司將付出較高之人力成本。 因應措施:

本公司採行發放員工認股權憑證、訂定盈餘配發員工酬勞及實施內外部教育訓練 等具體措施,以凝聚員工向心力及提升穩定度。

(二).主要產品之重要用途與產製過程

1.主要產品之重要用途

本公司目前主要產品為電容式觸控晶片、TFT-LCD驅動晶片、指紋辨識晶片及壓 力觸控晶片。主要應用於入門級及中高端智慧型手機、平板電腦、筆記型電腦、穿載 式裝置、電腦螢幕、電視、數位相機及印表機等領域。

2.主要產品之產製過程

本公司係專業IC設計公司,晶圓之製造係委晶圓代工廠生產,晶圓廠生產出來之 晶片,經過初步測試後,送封裝廠封裝及進行完整之晶片功能測試。以下為產品製造 程序之流程圖:

(三).主要原料之供應狀況

主要原料名稱	主要供應商	供應狀況
晶圓	甲廠商、乙廠商	品質及貨源穩定,長期合作,供應情形良好。

(四).最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨 金額與比例

1.最近二年度主要進貨廠商情形

單位:新台幣仟元

	104 年度				105 年度			106 年第 1 季
項 目	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率	與發行 人關係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率	與發行 人關係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率	與發行 人關係
	1 甲廠商	4,198,990	65%	無	甲廠商	3,594,589	59%	無	甲廠商	699,354	45%	無
	2 乙廠商	1,730,553	27%	無	乙廠商	1,534,693	25%	無	乙廠商	602,709	38%	無
	其他	560,722	8%	-	其他	948,482	16%	-	其他	272,474	17%	-
	進貨淨 額	6,490,265	100%	-	進貨淨 額	6,077,764	100%	-	進貨淨 額	1,574,537	100%	-

2.最近二年度主要銷貨客戶情形

單位:新台幣仟元

	104 年度				105 年度				106 年第 1 季
項 目	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率	與發 行人 關係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率	與發 行人 關係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率	與發 行人 關係
	1 A 公司	1,400,079	12%	無	D 公司	1,848,328	17%	無	D 公司	541,048	25%	無
	2 B 公司	1,175,199	10%	無	A 公司	1,398,673	13%	無	E 公司	369,258	17%	無
	3 C 公司	1,122,452	10%	無	E 公司	1,289,186	12%	無	A 公司	258,058	12%	無
	其他	7,782,009	68%	-	其他	6,482,038	58%	-	其他	992,717	46%	-
	銷貨淨 額	11,479,739	100%	-	銷貨淨 額	11,018,225	100%	-	銷貨淨 額	2,161,081	100%	-

註1:上述公司包含該公司及其聯屬公司。

(五).最近二年度生產量值表

單位:仟顆;新台幣仟元

年度		104 年度			105 年度
生產量值	產能	產量	產值	產能	產量	產值
主要商品
手持式行動裝置應用晶片	-	680,087	9,541,541	-	646,028	8,322,687
註:本公司係從事IC設計業,產品均委外生產,故無產能統計。

(六).最近二年度銷售量值表

單位:仟顆;新台幣仟元

年度		104	年度		105 年度
銷售量值	內銷		外銷		內銷		外銷
主要商品	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值
手持式行動裝置 應用晶片	40,430	657,016	639,124	10,807,193	17,708	269,347		641,134 10,731,059
OTHER	-	-	-	15,530	-	-	-	17,819
合 計	40,430	657,016	639,124	10,822,723	17,708	269,347		641,134 10,748,878

三、從業員工資料

從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡 及學歷分布比率

單位:人

	年 度	104 年度	105 年度	106 年 03 月 31 日
員	經理人	19	17	17
工	生產線員工	-	-	-
人	一般職員	742	770	766
數	合 計	761	787	783
平	均 年 歲	34	34	34
平	均 服 務 年 資	3.8	4.1	4.0
學	博 士	1%	1%	0%
歷	碩 士	47%	46%	45%
分	大 專	51%	52%	53%
布	高 中	1%	2%	2%
比	高 中 以 下	-%	-%	-%

四、環保支出資訊

最近年度及截至年報刊印日止,因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額, 並說明未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出:

本公司為高科技積體電路廠商,在新竹科學工業園區內從事半導體之研究開發,同 時委託國內外各知名積體電路製造廠商生產製造晶圓片,並無觸及各項環保規定之污染 源及環保事件。

• 五、勞資關係
• (一).員工福利措施

本公司依照有關法令規定,提撥職工福利金,組織職工福利委員會以規劃、督導 及推行員工福利事項。本公司除依勞工保險條例之規定,員工一律參加勞工保險外, 並另一律參加團體保險,除員工本人之團保保費由公司負擔外,員工眷屬亦得在自付 保費之情況下參加團體保險。本公司提供員工安全與健康之工作環境,設置有專業證 照廠護人員,並聘請駐廠醫師定期提供心理、醫療、健康等各項諮詢服務,提供優於 勞工安全衛生法令規範之設施及環境,並提供優於法令規定之定期健康檢查。此外, 為提升公司競爭力,針對員工生涯規劃及專業技能提供完整培訓計劃;也為使員工更 具向心力,實施利潤共享及公平考核升遷等制度。子公司則依照當地法令規定辦理。

• (二).員工進修、訓練狀況
• 1.本公司提供員工豐富的學習資源,同仁可透過內外訓、On job training、知識管理系 統及主管與同儕的指導,不斷增進知識與技能;同時,藉由新進人員、專業職能、 主管才能、通識課程及自我啟發的培訓體系,使員工獲得學習成長的協助。另一方 面,透過雙軌升遷、工作輪調、專案指派,使同仁生涯與職涯相互結合、共同享受 知能成長的喜悅,共創美好的未來。
• 2.本公司已訂定「員工教育訓練管理辦法」,並依職能、專業、法規及 ISO 之要求規劃 相關培訓課程,以增進員工知能,提升員工整體之素質,提升經營績效,民國 105 年度相關教育訓練實績如下表:

訓練類別	上課人次	課程費用	上課時數
主管訓練課程	101	627,528	455
專業訓練課程	621	90,800	252
自我成長課程	373	541,496	164
新人訓練課程	156	-	303
合計	1,251	1,259,824	1,174

(三).退休制度及其實施狀況

本公司為安定員工退休之生活,藉以提高在職之服務精神,特依據勞動基準法訂 定員工退休管理辦法,明訂退休條件、給付標準及申請程序等事宜,並依法成立員工 退休準備金監督委員會,每月提撥退休金並以員工退休準備金監督委員會名義專戶儲 存於台灣銀行之專戶,年度終了前,若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退 休條件之勞工,次年度 3 月底前將一次提撥其差額。另,自民國 74 年 7 月 1 日勞工 退休金條例開始實行起,員工得選擇適用勞動基準法有關之退休金規定(舊制),或 適用該條例之退休金制度(新制)並保留適用該條例前之工作年資(保留舊制年資)。 對適用退休新制之員工,本公司每月依員工薪資 6%提撥退休金至勞工保險之個人專 戶。子公司則依照當地法令規定辦理。

(四).勞資間之協議情形

本公司一切依照勞動法令及相關規定,勞資雙方依據聘僱合約、工作規則及各項 管理規章辦理;本公司自成立以來勞資關係和諧,並無重大勞資糾紛及損失之發生。 (五).各項員工權益維護措施情形

本公司訂有完善之管理辦法,內容明訂員工權利義務及福利項目,以維護員工權益。 (六).最近年度及截至年報刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前及未來可 能發生之估計金額及因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實:無。

六、重要契約:

契約性質	契約相 對人	契約起訖日期	主要內容	限制(保 密)條款
Joint Development Agreement	Z 公司	104/1/28 起生效,自 動展期	合作開發 In-Cell 產品	保密義務

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表及會計師查核意見

(一).簡明資產負債表

1.合併財務報表-依國際財務報表準則編製

單位:新台幣仟元

				年	最 近 五	年 度	財 務 資	料(註 1 及 2)	106 年
		度			102 年	103 年	104 年	105 年	3 月 31 日
流	動	資		產	-	7,879,874	11,391,646	9,565,949	8,778,408
	不動產、廠房及設				-	139,390	148,188	112,096	107,895
無	形	備 資		產	-	18,105	3,410,087	3,440,250	3,481,384
其	他	資		產	-	77,040	261,135	1,839,036	1,762,928
資	產	總		額	-	8,114,409	15,211,056	14,957,331	14,130,615
	流動負	分	配	前	-	905,902	3,301,499	3,162,905	2,689,612
	債	分	配	後	-	1,035,907	3,513,739	註 3
非	流	動	負	債	-	149,243	336,790	356,044	339,439
	負債總	分	配	前	-	1,055,145	3,638,289	3,518,949	3,029,051
	額	分	配	後	-	1,185,150	3,850,529	註 3
	歸屬於母公司業主
之		權		益
股				本	-	2,758,575	2,933,299	2,965,344	2,970,232
資	本	公		積	-	2,597,049	6,592,641	6,625,846	6,642,400
	保留盈	分	配	前	-	1,380,893	1,500,278	1,500,205	1,496,366
	餘	分	配	後	-	1,250,888	1,288,038	3 註
其	他	權		益	-	322,747	546,549	396,046	44,650
庫	藏	股		票	-	-	-	(62,992)	(61,665)
非	控	制	權	益	-	-	-	13,933	9,581
	股東權	分	配	前	-	7,059,264	11,572,767	11,438,382	11,101,564
	益 總	分	配	後	-	6,929,259	11,360,527	3 註

資料來源:經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

註 1:本公司(原名旭曜科技(股)公司)以 104 年 1 月 2 日為基準日發行股票與敦泰科 技公司進行反向併購,故上表 102 年度係原旭曜公司財務報表數字,103 年度 係敦泰科技公司財務報表數字。

• 註 2:本公司(原旭曜公司)102 年度無合併財務報告。

• 註 3:民國 105 年盈餘尚未經股東會決議分派。

• 合併財務報表依我國財務會計準則編製

本公司(原旭曜公司)101 年度無合併財務報告

3.個體財務報表-依國際財務報表準則編製

單位:新台幣仟元

				年度	最 近	五	年	度 財	務 資 料(註	1)
項目					102 年		103	年	104 年	105 年
流	動		資	產	6,173,851			-	4,021,150	2,879,316
			不動產、廠房及設備		26,759			-	36,372	28,837
無	形		資	產	26,597			-	3,383,160	3,365,109
其	他		資	產	87,014			-	6,357,791	6,362,052
資	產		總	額	6,314,221			-	13,798,473	12,635,314
	流動負債	分	配	前	2,331,261			-	2,060,540	1,023,164
		分	配	後	2,611,678			-	2,272,780	註 2
非	流	動	負	債	1,060,935			-	165,166	187,701
	負債總額	分	配	前	3,392,196			-	2,225,706	1,210,865
		分	配	後	3,672,613			-	2,437,946	註 2
			歸屬於母公司業主之
權				益
股				本	1,402,085			-	2,933,299	2,965,344
資	本		公	積	748,425			-	6,592,641	6,625,846
	保留盈餘	分	配	前	812,807			-	1,500,278	1,500,205
		分	配	後	532,390			-	1,288,038	註 2
其	他		權	益	(41,292)			-	546,549	396,046
庫	藏		股	票	-			-	-	(62,992)
非	控	制	權	益	-			-	-	-
	股東權益	分	配	前	2,922,025			-	11,572,767	11,424,449
總	額	分	配	後	2,641,608			-	11,360,527	註 2

資料來源:經會計師查核簽證之財務報表。

註 1:本公司(原名旭曜科技(股)公司)以 104 年 1 月 2 日為基準日發行股票與敦泰科 技公司進行反向併購,故上表 102 年度係原旭曜公司財務報表數字,103 年度 係敦泰科技公司財務報表數字。另因敦泰科技公司係海外企業回台灣掛牌上市 公司,毋須出具個體財務報告,故 103 年度無個體財務分析。

註 2:民國 105 年盈餘尚未經股東會決議分派。

1. 個體財務報表-依我國財務會計準則編製

單位:新台幣仟元

							年度
項目								101 年度
流			動		資		產	4,069,074
基		金		及		投	資	-
固			定		資		產	46,687
無			形		資		產	43,597
其			他		資		產	37,795
資			產		總		額	4,197,153
流	動	負	債	分		配	前	1,534,567
				分		配	後	1,631,671
長			期		負		債	-
其			他		負		債	96,809
負	債	總	額	分		配	前	1,631,376
				分		配	後	1,728,480
股							本	1,387,194
資			本		公		積	625,610
保	留	盈	餘	分		配	前	552,973
				分		配	後	455,869
金	融	商	品	未	實	現 損	益	-
累	積		換	算	調	整	數	-
未	認		列	為	退	休	金	-
成		本	之		淨	損	失
員	工		未	賺	得	酬	勞	-
少			數		股		權	-
股	東	權	益	分		配	前	2,565,777
總			額	分		配	後	2,468,673

資料來源:經會計師查核簽證之財務報告。

註:上表為原旭曜公司 101 年度財務報表數字。

(二).簡明綜合損益表/簡明損益表

1. 合併財務報表-依國際財務報表準則編製

年度	最 近 五	年 度 財	務 資	料(註 1 及 2)	106 年
項目	102 年	103 年	104 年	105 年	第 1 季
營 業 收 入	-	4,522,834	11,479,739	11,018,225	2,161,081
營 業 毛 利	-	1,590,925	1,967,094	2,266,437	497,962
營 業 ( 損 ) 益	-	701,179	(135,929)	207,484	16,076
營業外收入及支出	-	16,623	394,744	34,411	(26,509)
稅 前 淨 ( 損 ) 利	-	717,802	258,815	241,895	(10,433)
繼續營業單位本期淨利	-	664,712	252,940	210,109	(8,199)
停 業 單 位 損 失	-	-	-	-	-
本 期 淨 ( 損 ) 利	-	664,712	252,940	210,109	(8,199)
本期其他綜合 ( 損 ) 益 ( 稅 後 淨 額 )	-	384,594	173,690	(176,390)	(353,692)
本期綜合損益總額	-	1,049,306	426,630	33,719	(361,891)
淨利歸屬於母公司業主	-	664,712	252,940	211,094	(3,847)
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	(985)	(4,352)
綜合損益總額歸屬 於 母 公 司 業 主	-	1,049,306	426,630	34,704	(357,539)
綜合損益總額歸屬 於 非 控 制 權 益	-	-	-	(985)	(4,352)
每 股 ( 虧 損 ) 盈 餘	-	2.47	0.67	0.73	(0.01)

單位:除每股盈餘為新台幣元之外,餘係仟元

資料來源:經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

註 1:本公司(原旭曜公司)102 年度無合併財務報告。

• 註 2:本公司(原名旭曜科技(股)公司)以 104 年 1 月 2 日為基準日發行股票與敦泰科 技公司進行反向併購,故上表 102 年度係原旭曜公司財務報表數字,103 年度 係敦泰科技公司財務報表數字。
• 1. 合併財務報表-依我國財務會計準則編製

本公司(原旭曜公司)101 年度無合併財務報告。

1. 個體財務報表-依國際財務報表準則編製

單位:除每股盈餘為新台幣元之外,餘係仟元

			年度	最 近	五 年 度 財	務 資	料(註)
項目				102 年	103 年	104 年	105 年
營	業	收	入	9,362,444	-	7,511,644	5,637,003
營	業	毛	利	1,478,177	-	1,118,097	1,218,548
營	業 (	損	) 益	431,662	-	(40,150)	104,236
	營業外收入及支出			10,172	-	285,387	121,048
稅	前 淨	( 損	) 利	441,834	-	245,237	225,284
	繼續營業單位本期淨利			363,725	-	252,940	211,094
停	業 單	位	損 失	-	-	-	-
本	期 淨	( 損	) 利	363,725	-	252,940	211,094
(	本期其他綜合 稅 後	( 淨	損 ) 益 額 )	(187)	-	173,690	(176,390)
	本期綜合損益總額			363,538	-	426,630	34,704
每	股 ( 虧	損 )	盈 餘	2.62	-	0.67	0.73

資料來源:經會計師查核簽證之財務報表。

註:本公司(原名旭曜科技(股)公司)以 104 年 1 月 2 日為基準日發行股票與敦泰科 技公司進行反向併購,故上表 102 年度係原旭曜公司財務報表數字,103 年度係 敦泰科技公司財務報表數字。另因敦泰科技公司係海外企業回台灣掛牌上市公 司,毋須出具個體財務報告,故 103 年度無個體財務分析。

1. 個體財務報表-依我國財務會計準則編製

								單位:除每股盈餘為新台幣元之外,餘係仟元
項目							年度	101 年度
營		業			收		入	5,006,666
營		業			毛		利	868,364
營		業			損		益	167,812
營	業	外	收	入	及	利	益	27,080
營	業	外	費	用	及	損	失	50,624
繼	續 營	業	部	門	稅	前	損 益	144,268
繼	續	營	業	部	門	損	益	123,294
停	業		部	門		損	益	-
非		常			損		益	-
	會計原則變動之累積影響數							-
本		期			損		益	123,294
每		股			盈		餘	0.89

資料來源:經會計師查核簽證之財務報表。

註:上表為原旭曜公司 101 年度財務報表數字。

(三).最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
年度 101	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、 黃鴻文會計師	無保留意見
年度 102	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、 黃鴻文會計師	無保留意見
年度 103 (註 1)	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、 黃鴻文會計師	無保留意見
年度 103 (註 2)	勤業眾信聯合會計師事務所	許秀明會計師、 林淑婉會計師	無保留意見
年度 104	勤業眾信聯合會計師事務所	許秀明會計師、 林淑婉會計師	無保留意見
年度 105	勤業眾信聯合會計師事務所	許秀明會計師、 林淑婉會計師	無保留意見

註 1:係本公司(原名旭曜科技(股)公司)103 年度簽證會計師姓名及查核意見。 註 2:係敦泰科技股份有限公司 103 年度簽證會計師姓名及查核意見。

二、最近五年度財務分析

(一).合併財務報表─依國際財務報表準則編製

	年度	最 近 五	年 度 財	務 分	析(註1及2)106	年截至
	分析項目(註 5)	102 年	103 年	104 年	105 年	3 月 31 日 財務資料
財務	負債占資產比率	-	13.00	23.92	23.53	21.44
結構 (%)	長期資金占不動產、廠房及 設備比率	-	5,171.47		8,036.79 10,521.72	10,603.83
償債	流動比率	-	869.84	345.04	302.44	326.38
能力	速動比率	-	777.72	267.26	219.59	211.16
(%)	利息保障倍數	-	-	1,576.16	2,924.56	註 3
	應收款項週轉率(次)	-	134.32	14.03	7.54	7.64
	平均收現日數	-	2.72	26.01	48.4	47.78
經營	存貨週轉率(次)	-	3.61	5.65	3.44	2.47
能力	應付款項週轉率(次)	-	16.61	15.89	6.96	6.27
(註 4)	平均銷貨日數	-	101.11	64.60	105.96	147.75
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	-	39.69	79.84	84.66	71.78
	總資產週轉率(次)	-	0.58	0.98	0.73	0.60
	資產報酬率(%)	-	8.56	2.29	1.44	(0.04)
	權益報酬率(%)	-	9.87	2.72	1.83	(0.07)
獲利 能力	稅前純益占實收資本比率(%)	-	26.02	8.82	8.16	(0.35)
	純益率(%)	-	14.7	2.20	1.91	(0.38)
	每股盈餘(元)	-	2.47	0.67	0.73	(0.01)
	現金流量比率(%)	-	89.71	19.51	36.28	29.59
現金 流量	現金流量允當比率(%)	-	N/A	300.35	293.81	281.94
	現金再投資比率(%)	-	11.12	5.91	10.88	9.66
槓桿	營運槓桿度	-	1.09	(0.65)	2.20	4.39
度	財務槓桿度	-	1.00	0.89	1.04	1.19

請說明最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達 20%者可免分析):

• 1. 長期資金占不動產、廠房及設備比率:主係不動產、廠房及設備因處份固定資產所致。 2. 利息保障倍數:主係 105 年可轉換公司債利息減少所致。
• 1. 應收帳款週轉率、平均收現日數:本公司(原旭曜公司)於 104/01/02 與敦泰科技股份有 限公司(原 F 敦泰公司)進行反向併購,倘若兩期比較金額依擬制合併基礎計算,則應 收帳款週轉率較前期提升,主係因收款天期較長之客戶銷售比重下降。
• 1. 存貨週轉率、平均銷貨日數、資產報酬率、權益報酬率:本公司(原旭曜公司)於 104/01/02 與敦泰科技股份有限公司(原 F 敦泰公司)進行反向併購,倘若兩期比較金額依擬制合 併基礎計算,則上述比率變動未達 20%以上。
• 1. 應付款項週轉率:主係 105 年底應付帳款因遇假日跨期支付所致。
• 1. 現金流量比率:主係營業活動之淨現金流入大幅增加所致。
• 1. 現金再投資比率:主係現金流量比率增加所致。
• 1. 營運槓桿度:主係 104 年為營業淨損,而 105 年為營業淨利。

資料來源:經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

• 註 1:本公司(原名旭曜科技(股)公司)以 104 年 1 月 2 日為基準日發行股票與敦泰科技公司進行反向併 購,故上表 102 年度係原旭曜公司財務報表編製,103 年度係敦泰科技公司財務報表編製。
• 註 2:本公司(原旭曜公司)102 年度無合併財務報告。
• 註 3:其比率為負數,不予計算。
• 註 4:上開經營能力係以年化表示。
• 註 5:財務分析計算公式如下:
• 1.財務結構
  • (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
• (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/ 不動產、廠房及設備淨額。 2.償債能力
  • (1)流動比率=流動資產/流動負債。
  • (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
  • (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
• 3.經營能力
  • (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收款項(包括 應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
  • (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
  • (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
  • (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付款項(包括 應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
  • (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
  • (6)不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。
  • (7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
• 4.獲利能力
  • (1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/ 平均資產總額。
  • (2)權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
  • (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
• (4)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數。
• 5.現金流量
  • (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
  • (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現 金股利)。
• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期投資+其他 非流動資產+營運資金)。
• 6.槓桿度
• (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益。
• (2)財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。

(二).合併財務報表─依我國財務會計準則編製

本公司(原旭曜公司)101 年度無合併財務報告。

			(三).個體財務報表─依國際財務報表準則編製
--	--	--	------------------------	--	--	--	--	--	--	--

	年度	最 近 五	年 度 財	務 分	1) 析(註
	分析項目(註 3)	102 年	103 年	104 年	105 年
財務	負債占資產比率	53.72	-	16.13	9.58
結構 (%)	長期資金占不動產、廠房及 設備比率	14,884.56	-	32,271.89	40,268.23
償債	流動比率	264.83	-	195.15	281.41
能力	速動比率	143.96	-	110.99	177.07
(%)	利息保障倍數	2,867.34	-	1,575.29	3,529.50
	應收款項週轉率(次)	4.65	-	9.59	4.56
	平均收現日數	78.48	-	38.06	80.12
	存貨週轉率(次)	3.83	-	7.48	3.20
經營 能力	應付款項週轉率(次)	6.76	-	18.27	6.27
	平均銷貨日數	95.33	-	48.81	114.23
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	254.95	-	413.05	172.89
	總資產週轉率(次)	1.78	-	1.09	0.43
	資產報酬率(%)	7.22	-	3.91	1.65
	權益報酬率(%)	13.27	-	2.72	1.84
獲利 能力	稅前純益占實收資本比率(%)	31.51	-	8.36	7.60
	純益率(%)	3.88	-	3.37	3.74
	每股盈餘(元)	2.62	-	0.67	0.73
	現金流量比率(%)	註 2	-	22.21	145.82
現金 流量	現金流量允當比率(%)	28.59	-	N/A	5.19
	現金再投資比率(%)	註 2	-	5.37	17.74
槓桿	營運槓桿度	2.48	-	(1.81)	2.11
度	財務槓桿度	1.04	-	0.71	1.07

請說明最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達 20%者可免分析):

1.負債占資產比率、流動比率、速動比率:主係償還公司債所致。

2.長期資金占不動產、廠房及設備比率:主係不動產、廠房及設備淨額較低所致。 3.利息保障倍數:主係利息費用大幅下降所致。

4.應收款項週轉率、平均收現日數、存貨週轉率、應付款項週轉率、平均銷貨日數、 不動產、廠房及設備週轉率、資產報酬率、權益報酬率、營運槓桿度:主係營收下 滑,及敦泰科技公司 103 年度毋須出具個體財務報告,使 104 年度財務分析期初數 為 0 所致。

5.現金流量比率、現金再投資比率:主係營業活動之淨現金流入大幅增加所致。

資料來源:經會計師查核簽證之財務報告。

註 1:本公司(原名旭曜科技(股)公司)以 104 年 1 月 2 日為基準日發行股票與敦泰科技公司進行反向 併購,故上表 102 年度係原旭曜公司財務報表編製,103 年度係敦泰科技公司財務報表編製。另,

因敦泰科技公司係海外企業回台灣掛牌上市公司,毋須出具個體財務報告,故 103 年度無個體 財務分析。

• 註 2:其比率為負數,不予計算。
• 註 3:財務分析計算公式如下:
• 1.財務結構
  • (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
  • (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/ 不動產、廠房及設備淨 額。
• 2.償債能力
• (1)流動比率=流動資產/流動負債。
• (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
• 3.經營能力
  • (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
  • (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
  • (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
  • (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
  • (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
  • (6)不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。
  • (7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
• 4.獲利能力
  • (1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/ 平均資產總額。
  • (2)權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
• (4)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數。
• 5.現金流量
  • (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
  • (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額 +現金股利)。
• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期投資+ 其他非流動資產+營運資金)。
• 6.槓桿度
  • (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益。

(2)財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。

(四).個體財務報表─依我國財務會計準則編製

	年度 分析項目(註 3)	101 年		分析項目(註	年度 3)	101 年
財	負債占資產比率	38.87		資產報酬率(%)		3.36
務 結 構 (%)	長期資金占固定資產 比率	5,495.70	獲		股東權益報酬率(%)	4.83
償	流動比率	265.16	利 能	占實收	營業利益	12.10
債 能	速動比率	142.54	力	資本比 率(%)	稅前純益	10.40
力 (%)	利息保障倍數	23,182.88		純益率(%)		2.46
經	應收款項週轉率(次)	3.18		每股盈餘(元)		0.89

營	平均收現日數	115	現	現金流量比率(%)	(註 2)
能 力	存貨週轉率(次)	3.61	金 流	現金流量允當比率 (%)	33.82
	應付款項週轉率(次)	5.97	量	現金再投資比率(%)	(註 3)
	平均銷貨日數	101	槓	營運槓桿度	3.70
	固定資產週轉率(次)	107.24	桿	財務槓桿度
	總資產週轉率(次)	1.19	度		1.00

資料來源:經會計師查核簽證之財務報告。

註 1:上表係根據原旭曜公司 101 年度財務報表編製。

註 2:其比率為負數,不予計算。

註 3:財務分析計算公式如下:

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/ 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率=流動資產/流動負債。

(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收款 項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
• (6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。

(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。

(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加 額+現金股利)。
• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資 產+營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。

(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。

三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告

敦泰電子股份有限公司

(原旭曜科技股份有限公司)

審計委員會查核報告

董事會造具本公司民國105年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中 財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業 報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交 易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。

106 年 3 月 31 日

關係企業合併財務報表聲明書

本公司 105 年度(自 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止)依「關係企業合 併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關 係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公 司合併財務報表之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊 於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露,爰不再另行編製關係企業合併財 務報表。 特此聲明

公司名稱:敦泰電子股份有限公司

負責人:胡 正 大

$$
\qquad \qquad \ \ \, \mathbf{\Phi}\qquad \qquad \ \ \, \mathbf{\Phi}\qquad \qquad \mathbf{R}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{B}\qquad \qquad \mathbf{
$$

會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒:

查核意見

敦泰電子股份有限公司及其子公司(敦泰集團)民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附 註(包括 重大會 計政策 彙總), 業經本 會 計師查核 竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達敦泰集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併 財務 狀況,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與敦泰集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

如合併財務報表附註一所述,敦泰電子股份有限公司以 104 年 1 月 2 日 為基準日發行股票 275,857,526 股與敦泰科技股份有限公司進行併購。此項併 購案經綜合判斷後為反向併購,故第一段所述之以敦泰電子股份有限公司名 義所發布之合併財務報表,係以法律上子公司敦泰科技股份有限公司為主體 之延續。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對敦泰集團民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對敦泰集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 商譽及其他無形資產之減損評估

關鍵查核事項說明

敦泰集團民國 105 年 12 月 31 日商譽 3,237,268 仟元;其他無形資產 202,982 仟元,合計為 3,440,250 仟元(占合併資產總額 23%),對整體合併財 務報表係屬重大。敦泰集團之商譽及其他無形資產係併購相關顯示驅動產業 之敦泰電子股份有限公司(原名旭曜科技股份有限公司)所產生。管理階層 於評估商譽及其他無形資產是否減損時,係以敦泰集團之觸控和驅動整合晶 片為獨立之現金產生單位,依未來營運現金流量並使用適當之折現率衡量可 回收金額,用以評估該可回收金額是否不低於帳列之商譽及無形資產而無減 損情事。

管理階層於決定未來營運現金流量時涉及管理階層之主觀判斷,且可能 受未來市場或經濟景氣影響,包括上述現金產生單位之銷售成長率、利潤率 及折現率等,因此將商譽及其他無形資產之減損評估列為 105 年度之關鍵查 核事項。

與商譽及其他無形資產之減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計與攸關揭露資訊,請參閱附註四、五、十五及十六。

本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下:

1. 取得及複核管理階層編製之觸控和驅動整合晶片之資產減損評估;

2. 了解管理 階層估 計該觸 控和驅 動整合 晶 片之未來 營運展 望市場 成長率、市 場佔有率、銷售成長率及利潤率之過程及依據,並取得外部相關產業未來趨 勢分析,評估管理階層預測市場成長率之合理性;及

3. 評估及諮詢本事務所內部專家,管理階層使用之加權資金成本率是否適 當。

銷貨收入

關鍵查核事項說明

銷貨收入係投資人及管理階層評估敦泰集團財務或業務績效之主要指標。 由於管理階層可能存有達成預計財務目標的壓力,集團銷貨收入可能會有收 入認列不 正確之 風險,另 敦泰集 團大部 分 收入為外 銷且部 分透過 代理商進行, 因此將銷貨收入之認列列為 105 年度之關鍵查核事項。

本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下: 1. 測試銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性;

1. 針對各重要組成個體之主要銷售客戶之全年銷售進行抽核;

2. 分析產品別銷貨數量、銷貨收入及銷貨毛利有無重大異常;

3. 選擇報表日前後一段期間之銷售交易樣本,核對相關憑證,以確定收入認 列在正確期間;及

4. 各重要組 成個體 之銷售 客戶中,針對 105 年第 4 季銷貨數量及金額有大幅 增長者,抽樣核對採購單、出貨單及收款紀錄,以確認收入之真實性。

其他事項

敦泰電子股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見加強調事項段落之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估敦泰集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算敦泰集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

敦泰集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對敦泰集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使敦泰集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致敦泰集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對敦泰集團民國 105 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師許秀明 會 計 師林淑婉

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

中	華	民	國	106	年	3	月	7 2	日
---	---	---	---	-----	---	---	---	--------	---

單位:新台幣仟元

				105年12月31日			104年12月31日
代	碼	資 產	金	額	%	金		額	%
		流動資產
1100		現金及約當現金(附註四及六)		\$ 3,265,779	22	\$	1,690,441		11
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七)		-	-		129,120		1
1170		應收帳款淨額(附註四及九)		1,334,499	9		1,587,586		10
130X		存貨(附註四、五及十)		2,537,657	17		2,543,876		17
1476		其他金融資產(附註四及十一)		2,304,897	15		5,287,856		35
1479		其他流動資產(附註二五)
				123,117	1		152,767		1
11XX		流動資產總計		9,565,949	64		11,391,646		75
		非流動資產
1523		備供出售金融資產-非流動(附註四及八)		175,839	1		-		-
1543		以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及十二)		80,625	-		49,238		-
1600		不動產、廠房及設備(附註四及十四)		112,096	1		148,188		1
1805		商譽(附註四、五、十五及二八)		3,237,268	22		3,237,268		21
1821		其他無形資產(附註四、五及十六)		202,982	1		172,819		1
1840		遞延所得稅資產(附註四及二五)		136,369	1		154,154		1
1990		其他非流動資產(附註十四及三四)		1,446,203	10		57,743		1
15XX		非流動資產總計		5,391,382	36		3,819,410		25
1XXX		資 產 總 計		\$ 14,957,331	100		\$ 15,211,056		100
代	碼	負 債 及 權 益
		流動負債
2100		短期借款(附註四及十七)		\$ 645,000	4	\$	269,775		2
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七)		-	-		47,818		-
2170		應付帳款(附註十九)		1,540,640	10		974,714		6
2209		其他應付款(附註二十)		905,327	6		980,385		7
2230		本期所得稅負債(附註四及二五)		8,858	-		3,254		-
2320		一年內到期或可執行贖回及賣回權之應付公司債(附註四及十八)		-	-		956,772		6
2399		其他流動負債		63,080	1		68,781		1
21XX		流動負債總計		3,162,905	21		3,301,499		22
		非流動負債
2570		遞延所得稅負債(附註四、五及二五)		185,983	1		190,372		1
2640		淨確定福利負債-非流動(附註四及二一)
2645		存入保證金		46,386	1		48,168		-
				113,275	1		87,850		1
2670		其他非流動負債-其他		10,400	-		10,400		-
25XX		非流動負債總計		356,044	3		336,790		2
2XXX		負債總計		3,518,949	24		3,638,289		24
		歸屬於本公司業主之權益(附註四、二二及二七)
		股 本
3110		普 通 股
				2,965,344	20		2,933,299		19
		資本公積
3210		發行溢價		6,468,819	43		6,362,250		42
3220		庫 藏 股		40,305	-		236		-
3235		認列對子公司所有權權益變動數		582	-		-		-
3271		員工認股權		27,578	-		103,350		-
3273		限制員工權利股票		73,797	1		115,999		1
3280		員工認股權-逾期失效		14,765	-		10,806		-
3200		資本公積總計		6,625,846	44		6,592,641		43
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積		165,045	1		141,463		1
3350		未分配盈餘		1,335,160	9		1,358,815		9
3300		保留盈餘總計		1,500,205	10		1,500,278		10
		其他權益
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額		433,584	3		609,523		4
3425		備供出售金融資產未實現損失	(	1,498 )	-		-		-
3491		員工未賺得酬勞	(	36,040 )	-	(	62,974 )		-
3400		其他權益總計		396,046	3		546,549		4
3500		庫藏股票	(	62,992 )	( 1 )		-		-
31XX		本公司業主之權益總計		11,424,449	76		11,572,767		76
36XX		非控制權益		13,933	-		-		-
3XXX		權益總計		11,438,382	76		11,572,767		76
		負 債 與 權 益 總 計		\$ 14,957,331	100		\$ 15,211,056		100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告)

			敦泰電子股份有限公司及子公司
			(原名旭曜科技股份有限公司)
民國	105 年及	104 年	合併綜合損益表 1 月 1	日至	12	月	31	日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			105年度			104年度
碼 代		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入(附註四及二三)		\$ 11,018,225	100		\$ 11,479,739	100
5000	營業成本(附註十及二四)	(	8,751,788 )	( 79 )	(	9,512,645 )	( 83 )
5900	營業毛利		2,266,437	21		1,967,094	17
	營業費用(附註二一、二四、 二七及三三)
6100	推銷費用	(	469,917 )	( 4 )	(	458,293 )	( 4 )
6200	管理費用	(	288,932 )	( 3 )	(	343,753 )	( 3 )
6300	研究發展費用	(	1,300,104 )	( 12 )	(	1,300,977 )	( 11 )
6000	營業費用合計	(	2,058,953 )	( 19 )	(	2,103,023 )	( 18 )
6900	營業淨利(損)		207,484	2	(	135,929 )	( 1 )
	營業外收入及支出
7050	財務成本(附註二四)	(	8,564 )	-	(	17,533 )	-
7100	利息收入(附註四)		56,738	-		94,849	1
7230	外幣兌換(損)益(附
	註四)	(	26,723 )	-		55,545	-
7235	透過損益按公允價值衡
	量之金融資產及負債 利益(附註四及三二)		20,886	-		233,196	2
7590	其他利益及損失-淨額
	(附註二四)	(	7,926 )	-		28,687	-
7000	營業外收入及支出
	合計		34,411	-		394,744	3
7900	稅前淨利		241,895	2		258,815	2
7951	所得稅費用(附註四及二五) (		31,786 )	-	(	5,875 )	-
8200	本年度淨利		210,109	2		252,940	2
(接次頁)

(承前頁)

			105年度			104年度
碼 代		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益-淨額
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數(附註四
	及二一)	\$	1,433	-	( \$	4,284 )	-
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅
	(附註四及二
	五)	(	386 )	-		728	-
8310	不重分類至損
	益之項目		1,047	-	(	3,556 )	-
	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額(附註四)	(	175,939 )	( 2 )		177,246	2
8362	備供出售金融資產
	未實現評價損益
	(附註四)	(	1,498 )	-		-	-
8360	後續可能重分
	類至損益之
	項目	(	177,437 )	( 2 )		177,246	2
8300	本年度其他綜合損 益(稅後淨額)
	合計	(	176,390 )	( 2 )		173,690	2
8500	本年度綜合利益總額	\$	33,719	-	\$	426,630	4
	淨利(損)歸屬於:
8610	本公司業主	\$	211,094	2	\$	252,940	2
8620	非控制權益	(	985 )	-		-	-
8600		\$	210,109	2	\$	252,940	2
	綜合(損)益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	34,704	-	\$	426,630	4
8720	非控制權益	(	985 )	-		-	-
8700		\$	33,719	-	\$	426,630	4

(接次頁)

(承前頁)

				105年度			104年度
碼 代			金	額	%	金	額	%
		每股盈餘(附註二六)
9750	基	本	\$	0.73		\$	0.67
9850	稀	釋	\$	0.71		\$	0.07

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告)

					敦泰電子股份有限公司及子公司 (原名旭曜科技股份有限公司 ) 合併權益變動表
					民 國 105 年 及 104 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日							單位:	新台幣仟元
		屬 歸	於	本	公	司	業	主	之	權	益
						外營運機構 其 國	售 出 供 備 他	權	益
代 碼		本 本 股 股 通 股 普	積 公 本 資	法定盈餘公積 留 保	餘 餘 盈 配 分 盈 未	財務報表換算 額 差 換 兌 之	之 失 產 損 現 資 融 實 金 未	員工未賺得酬勞	股 藏 庫	總 票	控 非 計	權 益 權 制	總 益
A1	104 年 1 月 1 日餘額	2,758,575 \$	2,597,049 \$	127,018 \$	\$ 1,253,875	432,277 \$	- \$	109,530 ) ( \$	- \$	7,059,264 \$	\$	-	7,059,264 \$
B1 B5	本公司股東現金股利 103 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積	- -	- -	14,445 -	14,445 ) 130,005 ) ( (	- -	- -	- -	- -	130,005 ) (	-	- -	130,005 ) (
D1	104 年度淨利	-	-	-	252,940	-	-	-	-	252,940		-	252,940
D3	104 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	3,556 ) (	177,246	-	-	-	173,690		-	173,690
D5	104 年度綜合損益總額	-	-	-	249,384	177,246	-	-	-	426,630		-	426,630
E3	現金減資	1,249,021 ) (	-	-	-	-	-	-	-	1,249,021 ) (		-	1,249,021 ) (
N1	反向併購資本公積調整(附註二二)	1,400,495	3,962,681	-	-	-	-	13,216 ) (	-	5,349,960		-	5,349,960
N1	員工認股權酬勞成本(附註二二及二七)	-	19,514	-	-	-	-	-	-	19,514		-	19,514
N1	執行認股權計畫下發行之普通股(附註二二及二七)	31,746	7,812	-	-	-	-	-	-	39,558		-	39,558
N1	限制員工權利股票酬勞成本(附註二二及二七)	-	-	-	-	-	-	56,820	-	56,820		-	56,820
N1	註銷限制員工權利股票(附註二二)	8,496 ) (	5,585	-	-	-	-	2,952	-		41	-	41
N1	未既得限制員工權利股票返還股利	-	-	-	6	-	-	-	-		6	-
Z1	104 年 12 月 31 日餘額	2,933,299	6,592,641	141,463	1,358,815	609,523	-	62,974 ) (	-	11,572,767		-	11,572,767
B1 B5	104 年度盈餘指撥及分配 本公司股東現金股利 法定盈餘公積	- -	- -	23,582 -	23,582 ) 212,240 ) ( (	- -	- -	- -	- -	212,240 ) (	-	- -	212,240 ) (
D1	105 年度淨利	-	-	-	211,094	-	-	-	-	211,094	(	985 )	210,109
D3	105 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	1,047	175,939 ) (	1,498 ) (	-	-	176,390 ) (		-	176,390 ) (
D5	105 年度綜合損益總額	-	-	-	212,141	175,939 ) (	1,498 ) (	-	-	34,704	(	985 )	33,719
L1	庫藏股買回(附註二二)	-	-	-	-	-	-	-	132,607 ) (	132,607 ) (		-	132,607 ) (
F3	庫藏股轉讓(附註二二及二七)	-	-	-	-	-	-	-	69,615	69,615		-	69,615
M7	對子公司所有權權益變動(附註二九)	-	582	-	-	-	-	-	-	582	(	582 )
N1	員工認股權酬勞成本(附註二二及二七)	-	18,687	-	-	-	-	-	-	18,687		-	18,687
N1	執行認股權計畫下發行之普通股(附註二二及二七)	33,566	14,981	-	-	-	-	-	-	48,547		-	48,547
N1	限制員工權利股票酬勞成本(附註二二及二七)	-	-	-	-	-	-	24,460	-	24,460		-	24,460
N1	註銷限制員工權利股票(附註二二)	1,521 ) (	1,045 ) (	-	-	-	-	2,474	-	(	92 )	-	92 ) (
N1	未既得限制員工權利股票退還股利	-	-	-	26	-	-	-	-		26	-	26
O1	非控制權益增加(附註二九)	-	-	-	-	-	-	-	-		-	15,500	15,500
Z1	105 年 12 月 31 日餘額	2,965,344 \$	6,625,846 \$	165,045 \$	\$ 1,335,160	433,584 \$	1,498 ) ( \$	36,040 ) ( \$	62,992 ) ( \$	\$ 11,424,449	\$	13,933	\$ 11,438,382
					(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 2 7 日查核報告) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。
	董事長:		經理人:					會計主管:

敦泰電子股份有限公司及子公司
(原名旭曜科技股份有限公司)
合併現金流量表 民國 年及 年 月 日至 月 105 104 1 1 12	31	日

單位:新台幣仟元

代	碼		105年度		104年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	\$	241,895	\$	258,815
	不影響現金流量之收益費損項目:
A20100	折舊費用		53,022		69,520
A20200	攤銷費用		56,726		41,639
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產及負債之淨利益	(	20,886 )	(	233,196 )
A20900	財務成本		8,564		17,533
A21200	利息收入	(	56,738 )	(	94,849 )
A21900	認股權酬勞成本		18,687		19,514
A21900	限制員工權利新股酬勞成本		24,460		56,820
A22500	處分不動產、廠房及設備損失		1,974		-
A23100	處分投資利益		-	(	167 )
A23700	存貨跌價及呆滯損失		214,038		34,912
A24100	外幣兌換淨損失		21,625		17,649
A24200	買回應付公司債損失		32,888		-
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款		252,558		575,745
A31200	存 貨	(	222,690 )		149,341
A31240	其他流動資產		17,649		25,425
A32150	應付帳款		572,039	(	396,726 )
A32180	其他應付款	(	50,969 )		95,350
A32230	其他流動負債	(	3,525 )		57,017
A32240	淨確定福利負債	(	349 )	(	533 )
A33000	營運產生之現金		1,160,968		693,809
A33300	支付之利息	(	2,313 )	(	2,778 )
A33500	支付之所得稅	(	11,149 )	(	47,063 )
AAAA	營業活動之淨現金流入		1,147,506		643,968
	投資活動之現金流量
B00100	取得原始認列時指定為透過損益按公
	允價值衡量之金融資產		-	(	130,620 )
B00200	處分原始認列時指定為透過損益按公
	允價值衡量之金融資產		129,051		-
B00300	取得備供出售金融資產	(	161,207 )	(	188,000 )
B00400	處分備供出售金融資產價款		-		188,033

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			105年度		104年度
B00900	取得持有至到期日金融資產	( \$	16,271 )	( \$	31,585 )
B01000	處分持有至到期日金融資產價款		-		32,818
B01200	取得以成本衡量之金融資產	(	32,262 )		-
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	22,993 )	(	47,627 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		532		-
B04500	購置無形資產	(	87,390 )	(	28,251 )
B04900	併購本公司之首日現金流入(附註二
	八)		-		717,370
B06500	其他金融資產減少		2,879,609		101,183
B06800	其他非流動資產增加	(	1,454,527 )	(	35,298 )
B07500	收取之利息		65,129		81,435
BBBB	投資活動之淨現金流入		1,299,671		659,458
	籌資活動之現金流量
C00200	短期借款增加(減少)		379,415	(	54,327 )
C01300	償還公司債	(	1,025,216 )		-
C03100	存入保證金增加		25,425		45,274
C04500	發放現金股利	(	212,240 )	(	130,005 )
C04700	現金減資		-	(	1,248,440 )
C04800	員工執行認股權		48,547		39,558
C04900	庫藏股票買回成本	(	132,607 )		-
C05100	庫藏股轉讓		69,615		-
C05800	非控制權益增加		15,500		-
C09900	註銷限制員工權利新股	(	391 )	(	1,671 )
C09900	未既得限制員工權利股票返還股利		26		6
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	831,926 )	(	1,349,605 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	39,913 )		11,312
EEEE	現金及約當現金淨增加(減少)		1,575,338	(	34,867 )
E00100	年初現金及約當現金餘額		1,690,441		1,725,308
E00200	年底現金及約當現金餘額		\$ 3,265,779		\$ 1,690,441

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告)

敦泰電子股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

(除另註明外,金額以新台幣仟元為單位)

一、 公司沿革

敦泰 電子股 份有限 公司(以下 簡稱「 敦泰電子 公司」或「本 公司」) 於 95 年 1 月設立,並於同年 4 月遷入於新竹科學工業園區,原名旭曜 科技股份有限公司,自 104 年 1 月 27 日起更名為敦泰電子股份有限公 司,主要從事於研究、開發、設計及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶 片,並提供上述產品之軟硬體應用、設計、測試、製造、維修及技術 諮詢服務。

本公司股東常會於 103 年 6 月 30 日決議與敦泰科技股份有限公司 (以下簡稱敦泰科技公司,股票代號 5280)進行併購及股份轉換,本 併購案之換股比例定為每 1 股 敦泰科 技 公司普通 股,換發 4.8 股本公司 增資發行普通股新股,併購及股份轉換基準日為 104 年 1 月 2 日。其 架構及程序為由本公司所持有 100%股份之開曼子公司 Orise Holding (Cayman) Inc.( Orise Cayman 公司), 與敦泰科 技公司 合併, 合併後 敦泰科技公司為存續公司,而 Orise Cayman 公司消滅,同時由本公司 發行新股給原敦泰科技公司股東;交易完成後敦泰科技公司成為本公 司 100%持股之子公司。此項併購案經綜合判斷後為反向併購,係以法 律上子公司敦泰科技公司為主體之延續。另敦泰科技公司經臺灣證券 交易所股份有限公司核准已於 104 年 1 月 2 日終止上市。

本公司股票經核准自 96 年 7 月起於台灣證券交易所上市買賣。 本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、 通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 106 年 2 月 24 日經董事會通過。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可將於 106 年適用之國際財務報導準則( IFRS)、國際會計準則( IAS)、解釋 (IFRIC)及解釋公告(SIC)

依據金融監督 管理委 員會( 以下稱「 金管會」)發布 之金 管證審字第 1050050021 號及金管證審字第 1050026834 號函,合併 公司將自 106 年度開始適用業經國際會計準則理事會(IASB)發布 且經金管會認可 106 年適用之 IFRS、IAS、IFRIC 及 SIC(以下稱 「IFRSs」)及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。

新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 及 解 釋	IASB發布之生效日(註1)
「2010-2012 週期之年度改善」	2014 年 7 月 1 日(註 2)
「2011-2013 週期之年度改善」	2014 7 1 年 月 日
「2012-2014 週期之年度改善」	2016 年 1 月 1 日(註 3)
IFRS 10、IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體:	2016 年 1 月 1 日
適用合併報表之例外規定」
IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」	2016 年 1 月 1 日
IFRS 14「管制遞延帳戶」	2016 年 1 月 1 日
IAS 1 之修正「揭露倡議」	2016 年 1 月 1 日
IAS 16 IAS 38 及 之修正「可接受之折舊及攤銷方	2016 1 1 年 月 日
法之闡釋」
IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業:生產性植物」	2016 年 1 月 1 日
IAS 19 之修正「確定福利計畫:員工提撥金」	2014 年 7 月 1 日
IAS 27 之修正「單獨財務報表中之權益法」	2016 年 1 月 1 日
IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	2014 年 1 月 1 日
IAS 39 之修正「衍生工具之約務更替與避險會計	2014 年 1 月 1 日
之持續適用」
IFRIC 21「公課」	2014 年 1 月 1 日

• 註 1: 除另註明外,上述新發布/修正/修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。
• 註 2: 給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修 正;收 購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開 始適用 IFRS 3 之修正;IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正 係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。

註 3: 除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年 度期間外,其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始 之年度期間。

除下列說明外,適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準 則及 106 年適用之 IFRSs 規定將不致造成本公司及由本公司所控制 個體(以 下稱「 合併公 司」)會 計政策 之 重大變動 :

1. IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

IAS 36 之修正係釐清合併公司僅須於認列或迴轉資產或現 金產生單位減損損失當期揭露其可回收金額。此外,已認列減 損之不動產、廠房及設備之可回收金額若以公允價值減處分成 本衡量,合併公司將揭露公允價值層級,對屬第 3 等級公允價 值衡量,並將額外揭露衡量公允價值之評價技術及每一關鍵假 設。若以現值法衡量公允價值減處分成本,須增加揭露所採用 之折現率。前述修正將於 106 年追溯適用。

1. 2010-2012 週期之年度改善

2010-2012 週期之年度改善修正 IFRS 2「股份基礎給付」、 IFRS 3「企業合併」及 IFRS 8「營運部門」等若干準則。

IFRS 2 之修正改變既得條件及市價條件定義,並增列績效 條件及服務條件定義。該修正釐清績效條件所訂之績效目標得 按合併公司或同一集團內另一個體之營運(非市價條件)或權 益工具之市價(市價條件)設定。該績效目標之設定得與合併 公司整體或部分(例如某一部門)績效有關,而達成績效目標 之期間則不得長於服務期間。此外,該修正並釐清股價指數目 標因同時反映合併公司本身與集團外其他企業之績效,故非屬 績效條件。由於股份基礎給付協議之條件屬市價條件、非市價 條件或非既得條件將有不同之會計處理,前述修正預計將影響 106 年以後給與之股份基礎給付協議。

IFRS 3 之 修正係 釐清企 業合併 之或 有對價,無 論是否 為 IAS 39 或 IFRS 9 之適用範圍,應以公允價值衡量,公允價值變動係

認列於損益。前述修正將適用於收購日於 106 年以後之企業合 併交易。

IFRS 8 之修正係釐清若合併公司將具有相似經濟特性之營 運部門彙總揭露,應於合併財務報告揭露管理階層於運用彙總 基準時所作之判斷。此外,該修正亦釐清合併公司僅於部門資 產定期提供予主要營運決策者時,始應揭露應報導部門資產總 額至企業資產總額之調節資訊。106 年追溯適用 IFRS 8 之修正 時,將增加彙總基準判斷之說明。

106 年追溯適用 IFRS 13 之修正時,折現之影響不重大之無 設定利率短期應收款及應付款將按原始發票金額衡量。

1. 證券發行人財務報告編製準則之修正

該修正除配合 106 年適用之 IFRSs 新增若干會計項目及非 金融資產減損揭露規定外,另配合國內實施 IFRSs 情形,強調 若干認列與衡量規定,並新增關係人交易及商譽等揭露。

該修正規定,其他公司或機構與合併公司之董事長或總經 理為同一人,或具有配偶或二親等以內關係者,除能證明不具 控制或重大影響者外,係屬實質關係人。此外,該修正規定應 揭露與合併公司進行重大交易之關係人名稱及關係,若單一關 係人交易金額或餘額達合併公司各該項交易總額或餘額 10%以 上者,應按關係人名稱單獨列示。

此外,若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之 預期效益有重大差異者,該修正規定應附註揭露。

106 年追 溯適用 前述修 正時,將 增加 關係人交 易及商 譽減損 之揭露。

除上述影響外,截至本合併財務報告通過發布日止,合併公司 仍持續評估 106 年適用之 IFRSs 修正規定對各期間財務狀況與財務 績效之影響,相關影響待評估完成時予以揭露。

(二) 國際會計準則理事會(IASB)已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs 合併公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs。 截至本合併財務報告通過發布日止,除 IFRS 9 及 IFRS 15 應自 107 年度開始適用外,金管會尚未發布其他準則生效日。

新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 及 解 釋	IASB發布之生效日(註1)
「2014-2016 週期之年度改善」	註 2
IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」	2018 年 1 月 1 日
IFRS 9「金融工具」	2018 年 1 月 1 日
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」	2018 年 1 月 1 日
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或	未 定
合資間之資產出售或投入」
IFRS 15「客戶合約之收入」	2018 年 1 月 1 日
IFRS 15 之修正「IFRS 15 之闡釋」	2018 年 1 月 1 日
IFRS 16「租賃」	2019 年 1 月 1 日
IAS 7 之修正「揭露倡議」	2017 1 1 年 月 日
IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之	2017 年 1 月 1 日
認列」
IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」	2018 年 1 月 1 日
IFRIC 22「外幣交易與預收付對價」	2018 年 1 月 1 日

• 註 1: 除另註明外,上述新發布/修正/修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。
• 註 2: IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年 度期間;IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開 始之年度期間。
• 1. IFRS 9「金融工具」

金融資產之認列及衡量

就金融資產方面,所有原屬於 IAS 39「金融工具:認列與 衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公 允價值衡量。IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。

合併公司投資之債務工具,若其合約現金流量完全為支付 本金及流通在外本金金額之利息,分類及衡量如下:

(1)以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產, 則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係

按有效利率認列利息收入於損益,並持續評估減損,減損 損益認列於損益。

(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營 模式而持有該金融資產,則該金融資產係以透過其他綜合 損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認 列利息收入於損益,並持續評估減損,減損損益與兌換損 益亦認列於損益,其他公允價值變動則認列於其他綜合損 益。於該金融資產除列或重分類時,原先累積於其他綜合 損益之公允價值變動應重分類至損益

合併公司投資非屬前述條件之金融資產,係以公允價值衡 量,公允價值變動認列於損益。惟合併公司得選擇於原始認列 時,將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公 允價值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外,其他相 關利益及損失係認列於其他綜合損益,後續無須評估減損,累 積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。

金融資產之減損

IFRS 9 改採用「 預期信 用損失 模式」認列金融 資產之 減損。 以攤銷後成本衡量之金融資產、強制透過其他綜合損益按公允 價值衡量 之金融 資產、應收 租賃款、IFRS 15「客戶合約之收入」 產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約,係認列備抵信用 損失。若前 述金融 資產之 信用風 險自原 始 認列後並未顯著增加, 則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前 述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風 險,則其備 抵信用 損失係 按剩餘 存續期 間 之預期信用損失衡量。 但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期 信用損失衡量備抵信用損失。

此外,原始認列時已有信用減損之金融資產,合併公司考 量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率, 後續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

過渡規定

IFRS 9 生效時,首次適用日前已除列之項目不得適用。金 融資產之分類、衡量與減損應追溯適用,惟合併公司無須重編 比較期間,並將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

1. IFRS 15「客戶合約之收入」及相關修正

IFRS 15 係規範 來自客 戶合約 之收 入認列原 則,該準 則將取 代 IAS 18「收入」、IAS 11「建造合約」及相關解釋。

合併公司於適用 IFRS 15 時,係以下列步驟認列收入:

• (1) 辨認客戶合約;
• (2) 辨認合約中之履約義務;
• (3) 決定交易價格;
• (4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務;及
• (5) 於滿足履約義務時認列收入。

IFRS 15 及相關 修正生 效時,合 併公 司得選擇 追溯適 用至比 較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

1. IFRS 16「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理,該準則將取代 IAS 17「租 賃」及相關解釋。

於適用 IFRS 16 時,若合併公司為承租人,除小額租賃及 短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外,其他租賃 皆應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。合併綜 合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效 利息法所產生之利息費用。在合併現金流量表中,償付租賃負 債之本金金額表達為籌資活動,支付利息部分則列為營業活 動。

對於合併公司為出租人之會計處理預計無重大影響。

IFRS 16 生效時,合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將 首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

1. IFRIC 22「外幣交易與預收付對價」

IAS 21 規定外幣交易之原始認列,應以外幣金額依交易日 功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄。IFRIC 22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付 或預收對價,應以原始認列預收付對價之日作為交易日。若企 業分次預收付對價,應分別決定每次預收付對價之交易日。

合併公司得選擇追溯適用 IFRIC 22,或自首次適用日或首 次適用 IFRIC 22 之財務報告比較期間開始日推延適用 IFRIC 22。

除上述影響外,截至本合併財務報告通過發布日止,合併公司 仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露。

• 四、 重大會計政策之彙總說明
• (一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管 會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外,本合併財務報告係依歷史成 本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級:

• 1. 第 1 等級輸入值:係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價(未經調整)。
• 1. 第 2 等級輸入值:係指除第 1 等級之報價外,資產或負債直接 (亦即價 格)或 間接( 亦即由 價格推 導 而得)之 可觀察 輸入值 。
• 1. 第 3 等級輸入值:係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括:

1. 主要為交易目的而持有之資產;

2. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產;及

3. 現金及約 當現金(但 不包括 於資產 負債 表日後逾 12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者)。

流動負債包括:

• 1. 主要為交易目的而持有之負債;
• 1. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債,以及
• 1. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。

非屬上述流動資產或流動負債者,係分類為非流動資產或非流 動負債。

(四) 合併基礎

本合 併財務 報告係 包含本 公司及 由 本公司所 控制個 體(子公 司) 之財務報告。子公司之財務報告已予適當調整,以使其會計政策與 合併公司之會計政策一致。於編製合併報告時,各個體間之交易、 帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係 歸屬至本公司業主及非控制權益,即使非控制權益因而成為虧損餘 額。

當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者,係 作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整, 以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支 付或收取對價之公允價值間之差額,係直接認列為權益且歸屬於本 公司業主。

子公司明細、持股比率及營業項目,請參閱附註十三、附表五 及附表六。

(五) 企業合併

企業合併係採收購法處理。收購相關成本於成本發生及勞務取 得當期列為費用。

商譽係按移轉對價之公允價值、被收購者之非控制權益金額以 及收購者先前已持有被收購者之權益於收購日之公允價值之總額, 超過收購日所取得可辨認資產及承擔負債之淨額衡量。

因企業合併所取得可辨認資產及承擔負債之衡量若尚未完成, 資產負債表日係以暫定金額認列,並於衡量期間進行追溯調整或認 列額外之資產或負債,以反映所取得有關收購日已存在事實與情況 之新資訊。

反向收購時,係由會計上被收購者發行其股份予會計上收購者 之業主。因此,會計上收購者為取得會計上被收購者權益而支付之 移轉對價之收購日公允價值,應基於為使法律上母公司之業主擁有 與反向收購後產生之合併後個體相同比例之權益,法律上子公司假 使須發行權益之數量。依前述方法所計算權益數量之公允價值,可 作為交換被收購者之移轉對價公允價值。

反向收購時,收購者與被收購者僅以權益交換者,被收購者權 益之收購日公允價值較收購者權益之收購日公允價值更能可靠衡量 時,係以被收購者權益之收購日公允價值決定商譽之金額,而非以 其所移轉權益之收購日公允價值決定。

反向併購之合併財務報表應反映法律上子公司按合併前帳面金 額認列與衡量其資產及負債,並認列其依企業合併前保留盈餘之帳 面金額;法律上母公司則按公平價值認列與衡量其資產及負債。合 併財務報表的股東權益總額等於法律上子公司合併前的股東權益總 額加計對被收購者的併購對價。

另應追溯調整法定資本以反映會計上被收購者之法定資本。 (六) 外 幣

各個 體編製 財務報 告時,以個 體功 能性貨幣 以外之 貨幣(外幣 ) 交易者,依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割 貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額,於發生當期認列於 損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之 匯率換算,所產生之兌換差額列為當期損益,惟屬公允價值變動認 列於其他綜合損益者,其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算, 不再重新換算。

於編製合併財務報告時,國外營運機構(包含營運所在國家或 使用之貨幣與本公司不同之子公司)之資產及負債以每一資產負債 表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算, 所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

(七) 存 貨

存貨包括原物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價 值孰低衡量,比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項 目為基礎。淨變現價值係指估計售價減除至完工尚需投入之估計成 本及完成 出售所 需之估 計成本 後之餘 額。存貨平時 按標準成本計價, 於財務報導期間結束日再予調整使其接近按加權平均法計算之成 本。

(八) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列,後續以成本減除累計折舊 後之金額衡量。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎,對於每一重大 部分則單獨提列折舊。若租賃期間較耐用年限短者,則於租賃期間 內提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘 值及折舊方法進行檢視,並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時,淨處分價款與該資產帳面金額間 之差額係認列於損益。

(九) 商 譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成本, 後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。

為減損測試之目的,商譽分攤至合併公司預期因該合併綜效而 受益之各現金產生單位或現金產生單位群組(簡稱「現金產生單 位」)。

受攤商譽之現金產生單位每年(及有跡象顯示該單位可能已減 損時)藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較,進

行該單位之減損測試。若分攤至現金產生單位之商譽係當年度企業 合併所取得,則該單位應於當年度結束前進行減損測試。若受攤商 譽之現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額,減損損失係先減 少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額,次就該單位內其他各資產 帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。任何減損損失直接認列為 當期損失。商譽減損損失不得於後續期間迴轉。

• (十) 無形資產
• 1. 單獨取得

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量,後續 係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。無形資產於耐用年限內 按直線基礎進行攤銷,並且至少於每一年度結束日對估計耐用 年限、殘值及攤銷方法進行檢視,並推延適用會計估計變動之 影響。

1. 企業合併所取得

企業合併所取得之無形資產係以收購日之公允價值認列, 並與商譽分別認列,後續衡量方式與單獨取得之無形資產相 同。

1. 除 列

無形資產除列時,淨處分價款與該資產帳面金額間之差額 係認列於損益。

(十一) 有形及無形資產(商譽除外)之減損

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及 無形資產(商譽除外)可能已減損。若有任一減損跡象存在,則估 計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額,合併 公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個 別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時,將該資 產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額減損損失係認列 於損益。

當減損損失於後續迴轉時,該資產或現金產生單位之帳面金額 調增至修訂後之可回收金額,惟增加後之帳面金額以不超過該資產 或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 (減除攤 銷或折 舊)。減 損損失 之迴轉 係 認列於損 益。

(十二) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時 認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時,若金融資產或金融負債非屬 透過損益按公允價值衡量者,係按公允價值加計直接可歸屬於取得 或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或 發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本, 則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價 值衡量之金融資產、持有至到期日投資、備供出售金融資 產與放款及應收款。

A.透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產為指定為透過 損益按公允價值衡量之金融資產。

於下列情況下,金融資產於原始認列時指定為透過 損益按公允價值衡量:

• a. 該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致;或
• b. 一組金融資產、金融負債或兩者,依書面之風險管理 或投資策略,以公允價值基礎管理並評估其績效,且 合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊,亦 以公允價值為基礎;或
• c. 將包含一個或多個嵌入式衍生工具之混合(結合)合 約整體進行指定。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值 衡量,其再衡量產生之利益或損失(不包含該金融資產 所產生之任何利息)係認列於損益。公允價值之決定方 式請參閱附註三二。

B. 持有至到期日金融資產

合併公司投資達特定信用評等之公司債,且合併公 司有積極意圖及能力持有至到期日,即分類為持有至到 期日金融資產。

持有至到期日金融資產於原始認列後,係以有效利 息法減除任何減損損失之攤銷後成本衡量。

C. 備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供 出售,或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資 或透過損益按公允價值衡量之金融資產。

備供出售金融資產係按公允價值衡量,備供出售貨 幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損益與以有 效利息法計算之利息收入,係認列於損益。其餘備供出 售金融資產帳面金額之變動係認列於其他綜合損益,於 投資處分或確定減損時重分類為損益。

備供出售金融資產若屬無活絡市場公開報價且公允 價值無法可靠衡量之權益工具投資,及與此種無報價權 益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具, 後續係以成本減除減損損失後之金額衡量,並單獨列為 「以成本 衡量之 金融資 產」。該等金融 資 產於後續 能可靠 衡量公允價值時,係按公允價值再衡量,其帳面金額與 公允價值間之差額認列於其他綜合損益,若有減損時, 則認列於損益。

D.放款及應收款

放款及應收款(包括現金及約當現金、應收帳款及 其他金融資產)係採用有效利息法按攤銷後成本減除減 損損失後衡量,惟短期應收款項之利息認列不具重大性 之情況除外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、 可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款, 係用以滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外,合併公司 係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀 證據,當有客觀證據顯示,因金融資產原始認列後發生之 單一或多項事項,致使金融資產之估計未來現金流量受損 失者,該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產,如應收帳款,該資產 若經個別評估未有客觀減損證據,另再集體評估減損。應 收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款 經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況,以及 與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變 化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資 產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利 率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金 額減少,且 該減少 客觀地 與認列 減損後發生之事項相連結, 則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉 認列於損益,惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未 認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重 大財務困 難、違約(例如 利息或 本金支付之延滯或不償付)、

債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財 務困難而使金融資產之活絡市場消失。

當備供出售金融資產發生減損時,原先已認列於其他 綜合損益之累計損失金額將重分類至損益。

備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增加,而 該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事項, 則減損損失予以迴轉並認列於損益。

以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面 金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬 率折現之現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴 轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金 額中扣除,惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。 當判斷應收帳款無法收回時,係沖銷備抵帳戶。原先已沖 銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法 收回而沖銷備抵帳戶外,備抵帳戶帳面金額之變動認列於 損益。

(3) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失 效,或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及 報酬已移轉予其他企業時,始將金融資產除列。

於一金融資產整體除列時,其帳面金額與所收取對價 加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和 間之差額係認列於損益。

1. 權益工具

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與 金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成 本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。 購買、出售、發行或註 銷本公 司本身 之權 益工具不 認列於 損益。 3. 金融負債

(1) 後續衡量

除下列情況外,所有金融負債係以有效利息法按攤銷 後成本衡量:

透過損益按公允價值衡量之金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債係持有供交易之 金融負債。

持有供交易之金融負債係按公允價值衡量,其再衡量 產生之利益或損失(不包含該金融負債所支付之任何股利 或利息)係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱附註 三二。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時,其帳面金額與所支付對價(包含任 何所移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損 益。

1. 可轉換公司債

合併公司發行之可轉換公司債所含轉換權組成部分,並非 透過以固定金額現金或其他金融資產交換固定數量之合併公司 本身之權益工具交割之轉換權,故分類為衍生金融負債。

原始認列時,可轉換公司債之衍生性金融負債部分係以公 允價值衡量,非衍生金融負債部分之原始帳面金額則為分離嵌 入式衍生工具後之餘額。於後續期間,非衍生金融負債係採有 效利息法 按攤銷 後成本 衡量,衍 生金融 負 債係按公允價值衡量, 且公允價值變動認列於損益。

發行可轉換公司債之相關交易成本,係按相對公允價值之 比例分攤至該工具之非衍生性金融負債部分(列入負債帳面金 額)及衍生金融負債部分(列入損益)。

(十三) 負債準備

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性,而為資 產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務 之估計現金流量現值衡量。

(十四) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量,並扣除估計之客戶 退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸 關因素合理估計未來之退貨金額提列。

1. 商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入:

• (1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方;
• (2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理,亦未維 持有效控制;
• (3) 收入金額能可靠衡量;
• (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司;及
• (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。
• 1. 利息收入

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司, 且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流 通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

(十五) 租 賃

合併公司為營業租賃之承租人時,營業租賃給付係按直線基礎 於租賃期間內認列為費用。

(十六) 政府補助

政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條 件,且將可收到該項補助時,始予以認列。

政府補助係用於補償已發生之費用或損失,於其可收取且不需 返還之期間認列於損益。

(十七) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非 折現金額衡量。

1. 退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金,係於員工提供服務之期間, 將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

確定福利退休計畫之確定福利成本(含服務成本、淨利息 及再衡量數)係使用預計單位福利法進行精算評價。服務成本 及淨確定福利負債淨利息於發生時或清償發生時認列為員工福 利費用。再 衡量數(含 精算損 益及扣 除利 息後之計 畫資產 報酬) 於發生時認列於其他綜合損益,後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債係確定福利退休計畫之提撥短絀。

(十八) 股份基礎給付協議

1. 給與員工之權益交割股份基礎給付

員工認股權係按給與日所決定之公允價值及預期既得員工 認股權之最佳估計數量,於既得期間內以直線基礎認列費用, 並同時調整資本公積-員工認股權。

發行限制員工權利股票時,係於給與日認列其他權益-員 工未賺得酬勞,並同時調整資本公積-限制員工權利股票。若 屬有償發行,且約定員工離職時須退還價款者,應認列相關應 付款。於既 得期間,若 員工提 前離職 時無 須返還已 領取之 股利, 於宣告發放股利時認列費用,並同時調整資本公積-限制員工 權利股票。

合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權 及限制員工權利股票估計數量。若有修正原估計數量,其影響 數係認列為損益,使累計費用反映修正之估計數,並相對調整 資本公積-員工認股權及資本公積-限制員工權利股票。

1. 被收購者所給與之股份基礎給付協議

當被 收購者 員工所 持有之 股份基 礎 給付報酬( 以下簡 稱「被 收購者報 酬」)由 合併公 司之股 份基礎給 付報酬(以 下簡稱「替 代性報酬」)取 代時,於收購 日依市 價基 礎衡量被 收購者 報酬及 替代性報酬。替代性報酬中屬企業合併移轉對價衡量之部分, 係等於以市價基礎衡量之被收購者報酬乘以下述比率:以已完 成之既得期間,除以總既得期間或被收購者報酬之原始既得期 間中較長者。以市價基礎衡量之替代性報酬超過以市價基礎衡 量之被收購者報酬納入企業合併移轉對價衡量之部分,係認列 為取得控制後之酬勞成本。

1. 權益交割之股份基礎給付協議之修改

修改權益工具給與所依據之條款及條件至少應以所給與權 益工具於修改日衡量之公允價值認列已收取的勞務,除非該等 權益工具因未能滿足修改日所約定之既得條件。此外,企業應 認列因修改而使股份基礎給付協議之總公允價增加或對員工有 利之影響。若修改所給與權益工具之條款或條件,使股份基礎 給付協議之總公允價值減少或較不利於員工,應視該修改未發 生,而仍繼續處理作為所給與權益工具對價之已收取勞務。

若修改使所給與權益工具於修改前與修改後當下衡量之公 允價值增加或是修改增加所給與權益工具之數量,企業應將所 給與增額公允價值或是所給與額外權益工具於修改日衡量之公 允價值納入所收取勞務之認列金額衡量中。

給與增額公允價值或是所給與額外權益工具於修改日衡量 之公允價值係指修改後權益工具與原始權益工具兩者於修改日 估計之公允價值間之差額。若修改於既得期間發生,除應於剩 餘之原既得期間認列以原始權益工具之給與日公允價值為基礎 之金額外,應將所給與增額公允價值或是所給與額外權益工具 於修改日衡量之公允價值納入於修改日至額外權益工具既得日 間所收取勞務之認列金額衡量中。

(十九) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10%所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整,列入當期所得稅。 2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得 之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。非屬企業合併資產 及負債原始認列當時既不影響課稅所得亦不影響會計利潤,其 產生之暫時性差異不認列遞延所得稅資產及負債。此外,原始 認列商譽產生之應課稅暫時性差異不認列遞延所得稅負債。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列, 而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性 差異所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅 負債,惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點,且該暫時性 差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有 關之可減除暫時性差異,僅於其很有可能有足夠課稅所得用以 實現暫時性差異,且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內,予 以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新 檢視,並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所 有或部分資產者,調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產 者,亦於每一資產負債表日予以重新檢視,並在未來很有可能 產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者,調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期 之稅率衡量,該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法 之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企

業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方 式所產生之租稅後果。

1. 本年度之當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益,惟與認列於其他綜合損 益之項目相關之遞延所得稅係認列於其他綜合損益。

五、 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時,對於不易自其他來源取得相關資訊 者,管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、 估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當 期,則於修 正當期 認列;若 會計估 計之修 正同時影 響當期 及未來 期間, 則於修正當期及未來期間認列。

(一) 商譽及其他無形資產之減損估計

決定商譽及其他無形資產是否減損時,須估計分攤到商譽及其 他無形資產之現金產生單位之使用價值。為計算使用價值,管理階 層應估計預期自現金產生單位所產生之未來現金流量,並決定計算 現值所使用之適當折現率。若實際現金流量少於預期,可能會產生 重大減損損失。

(二) 所得稅

由於本公司控制子公司之股利政策,故可控制與該投資相關之 暫時性差異迴轉之時點,該暫時性差異很有可能於可預見之未來不 會迴轉,故合併公司於 105 年 及 104 年 12 月 31 日止有關未認列所 得稅負債之暫時性差異分別尚有 4,328,808 仟元及 4,392,962 仟元。 (三) 存貨之減損

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需 投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計,該等估 計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估,市場情況之 改變可能重大影響該等估計結果。

六、 現金及約當現金

	105年12月31日	104年12月31日
庫存現金及週轉金	\$ 4,321	\$ 3,269
銀行支票及活期存款	1,343,883	1,419,835
約當現金(原始到期日在 3 個月
以內之定期存款)	1,917,575	267,337
	\$ 3,265,779	\$ 1,690,441

銀行存款於資產負債表日之利率區間如下:

	105年12月31日	104年12月31日
活期存款	0.001%~0.35%	0.001%~0.35%
定期存款	0.2%~6%	0.3%~6.5%

七、 透過損益按公允價值衡量之金融工具

	105年12月31日	104年12月31日
金融資產-流動 指定透過損益按公允價值衡量 組合式商品-信用連結結 構型商品	\$ -	\$ 129,120
金融負債-流動 持有供交易 國內第一次無擔保可轉換 公司債之認股權	\$ -	\$ 47,818
八、 備供出售金融資產-非流動
	105年12月31日	104年12月31日
國外投資 固定收益債券	\$ 175,839	\$ -

合併公司於 105 年 7 月起,陸續投資固定收益債券,有效利率為 1.708%~2.4869%,到期日為 107 年 1 月 20 日至 108 年 12 月 7 日。

備供出售金融資產未有提供質押或擔保之情況。

九、 應收帳款淨額

	105年12月31日	104年12月31日
應收帳款	\$ 1,444,149	\$ 1,699,191
減:備抵呆帳	( 109,650 )	( 111,605 )
應收帳款淨額	\$ 1,334,499	\$ 1,587,586

合併公司對商品銷售之平均授信期間為月結 60 至 120 天,應收帳 款不計息。於決定應收帳款可回收性時,合併公司考量應收帳款自原 始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。備抵呆帳係參考交易 對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況,以估計無法回收之金額。

於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款, 因其信用 品質並 未重大 改變,合 併公司 管 理階層認 為仍可回收其金額, 合併公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。

已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下:

	105年12月31日	104年12月31日
60 天以下	\$ 3,053	\$ 20,488
60 至 180 天	-	711
180 天以上	19,634	13,534
合 計	\$ 22,687	\$ 34,733

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下:

	個	別	評	估	群	組	評	估
	減	損	損	失	減	損	損	失	合	計
104 年 1 月 1 日餘額		\$	-			\$	-		\$	-
併購取得(美金 3,400 仟元)			107,610				-			107,610
外幣換算差額			3,995				-			3,995
104 年 12 月 31 日餘額			111,605				-			111,605
外幣換算差額	(		1,955 )				-		(	1,955 )
105 年 12 月 31 日餘額			\$ 109,650			\$	-			\$ 109,650

勝華科技股份有限公司於 103 年 10 月 13 日發佈重大訊息,因連 續經營虧損,故經該公司董事會決議依公司法相關規定向法院聲請重 整及緊急處分,截至 105 年 12 月底止,合併公司對勝華科技股份有限 公司之應收帳款提列備抵呆帳餘額為 109,650 仟元。

十、 存 貨

	105年12月31日	104年12月31日
製 成 品	\$ 920,412	\$ 791,208
在 製 品	874,762	622,755
原 物 料	742,483	1,129,913
	\$ 2,537,657	\$ 2,543,876

105 及 104 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 8,751,788 仟元及 9,512,645 仟元,其中分別包括存貨跌價損失 214,038 仟元及 34,912 仟 元。

十一、 其他金融資產

	105年12月31日	104年12月31日
原始到期日超過 3 個月之定期存
款(一)	\$ 2,304,897	\$ 5,157,869
附買回權零息債券(二)	-	129,987
	\$ 2,304,897	\$ 5,287,856

• (一) 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止,原始到期日超過 3 個月之定期 存款利率區間分別為年利率 0.40%~2.20%及 0.62%~4.0%。
• (二) 合併公司於 104 年折價購買 4,000 仟美元之 183 天期附買回權債券, 其票面利率為 0%,有效利率為 0.7428%。

十二、 以成本衡量之金融資產-非流動

	105年12月31日	104年12月31日
備供出售
未上市(櫃)特別股	\$ 48,375	\$ 49,238
私募基金	32,250	-
	\$ 80,625	\$ 49,238

合併公司所持有之上述投資,於資產負債表日係按成本減除減損 損失衡量,因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種 估計之機率,致合併公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量。

以成本衡量之金融資產未有提供質押或擔保之情況。

十三、 子公司

列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下:

			所持股權百分比
			105年 104年
投 資 公 司 名 稱	子 公 司 名 稱	業 務 性 質	12月31日 12月31日
本 公 司	敦泰科技股份有限公司	投資控股	100% 100%
本 公 司	FocalTech Electronics, Ltd.	消費性電子晶片之研發、	100% 100%
		生產管理及銷售
本 公 司	敦捷光電股份有限公司	消費性電子晶片之研發、	69% -
		生產管理及銷售	(註 1)
敦泰科技股份有限公司	FocalTech Systems, Inc.	投資控股	100% 100%
FocalTech Systems, Inc.	FocalTech Systems,Ltd.	消費性電子晶片之研發、	100% 100%
		生產管理及銷售
FocalTech Systems, Ltd.	敦泰科技(深圳)有限公司	消費性電子晶片之設計及	100% 100%
		研發
FocalTech Systems, Ltd.	璟正科技股份有限公司	消費性電子晶片之進出口	100% 100%
		報關手續
FocalTech Electronics, Ltd.	敦泰電子科技(上海)有限	消費性電子晶片之銷售服	100% 100%
	公司	務
FocalTech Electronics, Ltd.	敦泰電子(深圳)有限公司	消費性電子晶片之設計及	100% 100%
		研發
FocalTech Electronics, Ltd.	合肥松豪電子科技有限公	消費性電子晶片之研發及	註 2 註 2
	司	銷售

• 註 1: 敦捷光電股份有限公司設立於 105 年 7 月,本公司持有該公司 100%股權;該公司於 105 年 11 月增資,惟本公司未按持股比例 認購,致持股比例降為 69%。
• 註 2: 合併公司有權力指派及罷黜公司董事會過半數之成員,具主導 其攸關活動之實質能力,故將其列為子公司。截至財務報告通 過日止,合併公司尚在辦理股權移轉,完成後將成為 FocalTech Electronics, Ltd. 100%持股之子公司。
• 十四、 不動產、廠房及設備

		房屋及建築 研發設備	辦公設備	資訊設備	租賃改良物 未完工程		合 計
成 本
104年1月1日餘額	\$ 37,600	\$ 137,724	\$ 11,416	\$ 32,058	\$ 28,467	\$ -	\$ 247,265
併購取得(附註二八)	-	26,460	304	-	30	2,492	29,286
重分類	-	-	-	-	2,492	( 2,492 )	-
增 添	-	28,244	2,725	6,059	11,734	-	48,762
淨兌換差額	-	3,379	( 187 )	( 674 )	( 361 )	-	2,157
104年12月31日餘額	\$ 37,600	\$ 195,807	\$ 14,258	\$ 37,443	\$ 42,362	\$ -	\$ 327,470

(接次頁)

(承前頁)

		房屋及建築 研發設備	辦公設備	資訊設備	租賃改良物 未完工程		合 計
累計折舊
104年1月1日餘額	\$ 348	\$ 73,238	\$ 5,508	\$ 13,263	\$ 15,518	\$ -	\$ 107,875
折舊費用	836	49,022	1,833	5,249	12,580	-	69,520
淨兌換差額	-	2,576	( 98 )	( 307 )	( 284 )	-	1,887
104年12月31日餘額	\$ 1,184	\$ 124,836	\$ 7,243	\$ 18,205	\$ 27,814	\$ -	\$ 179,282
104 年 12 月 31 日淨額	\$ 36,416	\$ 70,971	\$ 7,015	\$ 19,238	\$ 14,548	\$ -	\$ 148,188
成 本
105 年 1 月 1 日餘額	\$ 37,600	\$ 195,807	\$ 14,258	\$ 37,443	\$ 42,362	\$ -	\$ 327,470
增 添	-	18,047	814	4,132	-	-	22,993
處 分	-	( 49,144 )	( 71 )	( 33 )	( 5,108 )	-	( 54,356 )
淨兌換差額	-	( 4,818 )	( 821 )	( 2,812 )	( 1,298 )	-	( 9,749 )
105 年 12 月 31 日餘額	\$ 37,600	\$ 159,892	\$ 14,180	\$ 38,730	\$ 35,956	\$ -	\$ 286,358
累計折舊
105 年 1 月 1 日餘額	\$ 1,184	\$ 124,836	\$ 7,243	\$ 18,205	\$ 27,814	\$ -	\$ 179,282
折舊費用	836	36,402	2,060	5,420	8,304	-	53,022
處 分	-	( 49,144 )	( 24 )	( 12 )	( 2,670 )	-	( 51,850 )
淨兌換差額	-	( 3,038 )	( 440 )	( 1,471 )	( 1,243 )	-	( 6,192 )
105 年 12 月 31 日餘額	\$ 2,020	\$ 109,056	\$ 8,839	\$ 22,142	\$ 32,205	\$ -	\$ 174,262
105 年 12 月 31 日淨額	\$ 35,580	\$ 50,836	\$ 5,341	\$ 16,588	\$ 3,751	\$ -	\$ 112,096

合併公司因購置辦公大樓,於 105 年度支付 1,373,208 仟元,帳列 非流動資產項下。

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提:

房屋及建築	45年
研發設備	3至5年
辦公設備	3至5年
資訊設備	3至5年
租賃改良物	1至5年

不動產、廠房及設備未有提供質押或擔保之情形。

十五、 商 譽

	105年度	104年度
成 本
年初餘額	\$ 3,237,268	\$ -
企業合併取得	-	3,237,268
年底餘額	\$ 3,237,268	\$ 3,237,268

進行減損測試時,係採用觸控和顯示驅動整合晶片為獨立之現金 產生單位,該現金產生單位可回收金額之決定,係以合併公司管理階 層評估未來 10 年之預期現金流量估計,並於 105 及 104 年度分別使用 年折現率 9.57%及 9.19%予以計算。

預期現金流量估計係依據參考顯示驅動晶片及觸控晶片過往經驗 預期毛利、智慧型手機市場成長率及市場占有率等。管理階層認為可 回收金額所依據之關鍵假設之任何合理變動,均不致造成現金產生單 位之帳面金額超過可回收金額。

十六、 其他無形資產

	技術授權	電腦軟體	專 利 權	商 標 權	合 計
成 本
104 年 1 月 1 日餘額	\$ 47,569	\$ 27,004	\$ 272	\$ -	\$ 74,845
併購取得(附註二八)	9,826	6,900	76,478	74,000	167,204
增 添	3,520	24,731	-	-	28,251
淨兌換差額	1,826	1,732	( 6 )	-	3,552
104 年 12 月 31 日餘額	\$ 62,741	\$ 60,367	\$ 76,744	\$ 74,000	\$ 273,852
累計攤銷
104 年 1 月 1 日餘額	\$ 35,378	\$ 21,125	\$ 237	\$ -	\$ 56,740
攤銷費用 淨兌換差額	13,673 1,624	12,746 1,036	7,820 ( 6 )	7,400 -	41,639 2,654
104 年 12 月 31 日餘額	\$ 50,675	\$ 34,907	\$ 8,051	\$ 7,400	\$ 101,033
104 年 12 月 31 日淨額	\$ 12,066	\$ 25,460	\$ 68,693	\$ 66,600	\$ 172,819
成 本
105 年 1 月 1 日餘額	\$ 62,741	\$ 60,367	\$ 76,744	\$ 74,000	\$ 273,852
增 添	4,823	82,567	-	-	87,390
淨兌換差額	( 896 )	( 991 )	( 21 )	-	( 1,908 )
105 年 12 月 31 日餘額	\$ 66,668	\$ 141,943	\$ 76,723	\$ 74,000	\$ 359,334
累計攤銷
105 年 1 月 1 日餘額	\$ 50,675	\$ 34,907	\$ 8,051	\$ 7,400	\$ 101,033
攤銷費用	10,193	31,348	7,785	7,400	56,726
淨兌換差額	( 810 )	( 576 )	( 21 )	-	( 1,407 )
105 年 12 月 31 日餘額	\$ 60,058	\$ 65,679	\$ 15,815	\$ 14,800	\$ 156,352
105 年 12 月 31 日淨額	\$ 6,610	\$ 76,264	\$ 60,908	\$ 59,200	\$ 202,982

攤銷費用係以直線基礎按下列耐用年數計提:

技術授權	3至5年
電腦軟體	1至5年
專 利 權	7至10年
商 標 權	10年

十七、 短期借款

	105年12月31日		104年12月31日
銀行信用借款:
金 額		\$ 645,000	\$ 269,775
年 利 率		1.80%~1.85%	1.25%~1.62%
十八、 應付公司債
	105年12月31日		104年12月31日
國內第一次無擔保可轉換公司
債	\$	-	\$ 996,200
減:應付可轉換公司債折價		-	( 39,428 )
減:列為 1 年內到期或可執行贖
回及賣回權部分		-	( 956,772 )
	\$	-	\$ -

本公司於 102 年 6 月 17 日發行 5 年期票面利率為零之第一次無擔 保可轉換公司債 1,000,000 仟元,其用途係用於充實營運資金。債權人 得於 102 年 7 月 18 日至 107 年 6 月 7 日止(除依法暫停過戶期間及自 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停 止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止,與辦理減資之減資 基準日起 至減資 換發股 票開始 交易日 前 一日止外),依 轉換價 格( 發行 時為每股新台幣 57.03 元,嗣後則 依公 式調整)向本公 司請求將 所持有 之債券轉換為本公司之普通股股票,或於公司債發行滿 3 年( 105 年 6 月 17 日)要求本公司按債券面額之 103.03%買回。自 102 年 7 月 18 日至 107 年 5 月 8 日止,若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收 盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%(含)以上時,或 該可轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之 10%時,本 公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回。本 公司於債券到期日(107 年 6 月 17 日)應按債券面額將剩餘債券全部 贖回。

此一可轉換公司債,於併購基準日重新評估公允價值,且此可轉 換公司債所含轉換權組成部分,因非透過以固定金額現金交換固定數 量之合併公司本身之權益工具,故分類為衍生金融負債。併購基準日 之公允價值如下:

	104年1月2日
應付可轉換公司債	\$ 941,210
可轉換公司債認股權(含轉換權及贖賣回權)	283,121

本公司於 105 年 1 月 1 日至 11 月 3 日自公開市場買回應付公司債 2,510 張,另持有公司債之債權人於 105 年 6 月 17 日要求本公司按債 券面額之 103.3%贖回 7,108 張。因該可轉換公司債尚未轉換之債券總 金額低於原發行總額之 10%,本 公司係 於 105 年 11 月 21 日至 12 月 21 日將剩餘流通在外之 344 張債券全數贖回,並於 105 年 12 月 21 日終 止櫃檯買賣。

本公司於 105 年度因上述買回、賣回及贖回公司債等交易,共計 支付 1,025,216 仟元並認列買回應付公司債損失 32,888 仟元。 十九、 應付帳款

	105年12月31日	104年12月31日
應付帳款	\$ 1,540,640	\$ 974,714

合併公司因營業而發生之應付帳款平均賒帳期間為 30 至 60 天。 本公司訂有財務風險管理政策,以確保所有應付款於預先約定之信用 期限內償還。

二十、 其他應付款

	105年12月31日	104年12月31日
應付返利	\$ 367,744	\$ 438,250
應付薪資及獎金	384,011	388,586
應付勞健保及社會保險費	14,601	16,164
訴訟準備	73,040	94,317
應付專業服務費及其他	65,931	43,068
	\$ 905,327	\$ 980,385

二一、 退職後福利計畫

(一) 確定提撥計畫

本公司、敦捷光電股份有限公司及璟正科技股份有限公司所適 用「勞工退休金條例」之退休金制度,係屬政府管理之確定提撥退 休計畫,依員工每月薪資 6%提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。 (二) 確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理 之確定福利退休計畫。員工退休金之支付,係根據服務年資及核准 退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2%提撥 退休金,交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣 銀行之專戶,年度終了前,若估算專戶餘額不足給付次一年度內預 估達到退休條件之勞工,次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專 戶係委託勞動部勞動基金運用局管理,本公司並無影響投資管理策 略之權利。

列入資產負債表之確定福利計畫金額列示如下:

	105年12月31日	104年12月31日
確定福利義務現值	\$ 63,114	\$ 63,441
計畫資產公允價值	( 16,728 )	( 15,273 )
淨確定福利負債	\$ 46,386	\$ 48,168

淨確定福利負債變動如下:

	確 定 福 利 義 務 現 值	計 畫 資 產 公 允 價 值	淨確定福利 負 債
104 年 1 月 2 日餘額	\$ 57,814	( \$ 13,397 )	\$ 44,417
服務成本
當期服務成本	114	-	114
利息費用(收入)	1,156	( 281 )	875
認列於損益	1,270	( 281 )	989
再衡量數
計畫資產報酬(除包含於
淨利息之金額外)	-	( 73 )	( 73 )
精算損失-財務假設變動	2,620	-	2,620
精算損失-經驗調整	1,737	-	1,737
認列於其他綜合損益	4,357	( 73 )	4,284

(接次頁)

(承前頁)

	確	定	福	利	計	畫	資	產		淨確定福利
	義	務	現	值	公	允	價	值	負		債
雇主提撥	\$			-	( \$		1,522 )		( \$	1,522 )
104 年 12 月 31 日餘額			63,441		(		15,273 )			48,168
服務成本
當期服務成本			116					-		116
利息費用(收入)			1,110		(			280 )		830
認列於損益			1,226		(			280 )		946
再衡量數
計畫資產報酬(除包含於
淨利息之金額外)				-			120			120
精算損失-財務假設變動			1,005					-		1,005
精算利益-經驗調整	(		2,558 )					-	(	2,558 )
認列於其他綜合損益	(		1,553 )				120		(	1,433 )
雇主提撥				-	(		1,295 )		(	1,295 )
105 年 12 月 31 日餘額	\$		63,114		( \$		16,728 )			\$ 46,386

本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險:

• 1. 投資風險:勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方 式,將勞工退休基金分別投資於國內(外)權益證券與債務證 券及銀行存款等標的,惟本公司之計畫資產得分配金額係以不 低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。
• 1. 利率風險:政府公債與公司債之利率下降將使確定福利義務現 值增加,惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加,兩者對淨 確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。
• 1. 薪資風險:確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪 資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算,衡量日 之重大假設如下:

	105年12月31日	104年12月31日
折 現 率	1.65%	1.75%
薪資預期增加率	4.50%	4.50%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動,在所有其他假設維 持不變之 情況下,將 使確定 福利義 務現 值增加(減 少)之金額 如下:

	105年12月31日	104年12月31日
折 現 率
增加 0.25%	( \$ 2,469 )	( \$ 2,606 )
減少 0.25%	\$ 2,589	\$ 2,739
薪資預期增加率
增加 1%	\$ 10,747	\$ 11,423
減少 1%	( \$ 9,099 )	( \$ 9,598 )

由於精算假設可能彼此相關,僅單一假設變動之可能性不大, 故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

	105年12月31日	104年12月31日
預期 1 年內提撥金額	\$ 1,260	\$ 1,407
確定福利義務平均到期期間	18 年	18 年

二二、 權 益

(一) 股 本

普通股(普通股每股面額新台幣 10 元 )

	105年12月31日	104年12月31日
額定股數(仟股)	500,000	500,000
額定股本	\$ 5,000,000	\$ 5,000,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	296,534	293,330
已發行股本	\$ 2,965,344	\$ 2,933,299

本公司於 104 年 1 月 2 日(合併基準日)與敦泰科技公司進行 併購及股份轉換。本公司以發行新股之方式取得敦泰科技公司 100% 股權,換股比例為本公司普通股 4.8 股換發敦泰科技公司普通股 1 股,本公司合計增加發行股本 2,758,575 仟元,每股面額 10 元,共 為 275,858 仟股。因此項併購案經綜合判斷為反向併購,依企業合併 之會計處理,追溯調整法定資本為本公司原發行股本 1,400,495 仟元 加計增發之股本 2,758,575 仟元,追溯調 整後之法 定資本 為 4,159,070 仟元。

本公司於 104 年 3 月 5 日經董事會決議辦理現金減資 1,249,021 仟元,銷除本公司股份 124,902 仟股,依減資前實收資本額為 4,179,262 仟元計算減資比例約為 30%。本減資案已於 104 年 6 月 10

日經股東常會決議通過,並於 104 年 8 月 26 日經金融監督管理委員 會核准;嗣於 104 年 9 月 2 日經董事會決議通過減資基準日為 104 年 9 月 23 日,並已於 104 年 10 月 8 日辦理變更登記完竣。 (二) 資本公積

公司所有權 限制員工 員工認股權 發行溢價 庫 藏 股 權益變動數 員工認股權 權利股票 -逾期失效 合 (1) (1) (2) (3) (3) (2) 104年1月1日餘額 \$ 2,372,113 \$ 236 \$ - \$ 110,543 \$ 103,375 \$ 10,782 反向併購 3,891,821 - - 16,277 54,583 - 員工認股權酬勞成本 - - - 19,514 - - 執行認股權計畫下發行 之普通股 50,772 - - ( 42,960 ) - - 員工認股權逾期失效 - - - ( 24 ) - 24 既得限制員工權利股票 40,914 - - - ( 40,914 ) - 註銷限制員工權利股票 6,630 - - - ( 1,045 ) - 104年12月31日餘額 6,362,250 236 - 103,350 115,999 10,806 對子公司所有權權益變 動 - - 582 - - - 庫藏股授予員工認購 - 40,069 - ( 40,069 ) - - 員工認股權酬勞成本 - - - 18,687 - - 執行認股權計畫下發行 之普通股 65,412 - - ( 50,431 ) - - 員工認股權逾期失效 - - - ( 3,959 ) - 3,959 既得限制員工權利股票 39,956 - - - ( 39,956 ) - 註銷限制員工權利股票 1,201 - - - ( 2,246 ) - ( 105年12月31日餘額 \$ 6,468,819 \$ 40,305 \$ 582 \$ 27,578 \$ 73,797 \$ 14,765		認列對子
				計
				\$ 2,597,049
				3,962,681
				19,514
				7,812
				-
				-
				5,585
				6,592,641
				582
				-
				18,687
				14,981
				-
				-
				1,045 )
				\$ 6,625,846

• (1) 此類資本公積得用以彌補虧損,亦得於公司無虧損時,用以發 放現金或撥充股本,惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率 為限。
• (2) 此類資本公積得用以彌補虧損。

(3) 此類資本公積,不得作為任何用途。

(三) 保留盈餘及股利政策

依 104 年 5 月公司法之修正,股息及紅利之分派限於股東,員 工非屬盈餘分派之對象。本公司已於 105 年 6 月 22 日股東常會決議 通過修正章程之盈餘分派政策,並於章程中另外訂定員工酬勞之分 派政策。

修正後章程之盈餘分派政策規定,每年度決算如有盈餘,依法 繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提撥 10%為法定盈餘公積,但法定 盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再依法令規 定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。 修正前後 章程之 員工及 董事酬 勞分派 政 策,參閱附註 二四之(四)員工 福利費用。

本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就 當年度盈餘提撥不低於 10%分配股東股息紅利;分配股東股息紅利 時,得 以現金 或股票 方式為 之,其中現金 股利不低 於股利 總額之 10%, 但現金股利每股低於 0.5 元得不予發放。

法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時,法定盈餘公積 超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外,尚得以現金分配。

分配未分配盈餘時,除屬非中華民國境內居住者之股東外,其 餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅 額。

本公司於 105 年 6 月 22 日 及 104 年 6 月 10 日舉行股東常會, 分別決議通過 104 及 103 年度盈餘分配案如下:

	盈	餘	分	配	案	每	股	股	利
		104年度		103年度			104年度		103年度
法定盈餘公積	\$	23,582		\$ 14,445
現金股利		212,240		130,005		\$	0.7222	\$	0.3123

本公司 106 年 2 月 24 日董事會擬議 105 年度盈餘分配案如下:

	盈	餘	分	配	案	每股股利(元)
法定盈餘公積		\$	21,109
現金股利			189,985			\$ 0.64

有關 105 年度之盈餘分配案尚待預計於 106 年 6 月 14 日召開之 股東常會決議。

(四) 庫藏股票

	單位(仟股)
年 月 日股數 105 1 1	-
本年度增加	5,000
本年度減少	( 2,624 )
105 12 31 年 月 日股數	2,376

本公司董事會於 105 年 4 月 28 日決議通過自集中市場買回本公 司股份,以供辦理轉讓予員工之用途,買回期間自 105 年 4 月 29 日 至 105 年 6 月 28 日,買 回之庫 藏股票 共 計 5,000 仟股,成本為 132,607 仟元。買回庫藏股票轉讓員工之說明,請參閱附註二七之(六)。

本公司持有之庫藏股票,作為辦理轉讓予員工之用途,依證券 交易法規定不得質押,亦不得享有股利之分派及表決權等權利。 二三、 營業收入

	105年度	104年度
手持式行動裝置應用晶片	\$ 11,000,406	\$ 11,464,209
其 他	17,819	15,530
	\$ 11,018,225	\$ 11,479,739

二四、 本年度淨利

(一) 其他利益及損失-淨額

	105年度	104年度
處分備供出售及持有至到期
日之金融資產利益	\$ -	\$ 167
處分不動產、廠房及設備損失	( 1,974 )	-
賠償收入	-	28,139
買回應付公司債損失(附註十
八)	( 32,888 )	-
其 他	26,936	381
	( \$ 7,926 )	\$ 28,687

(二) 財務成本

	105年度	104年度
可轉換公司債利息	\$ 6,482	\$ 15,562
銀行借款利息	2,007	1,861
押金設算息	75	110
合 計	\$ 8,564	\$ 17,533

(三) 折舊及攤銷

	105年度	104年度
不動產、廠房及設備	\$ 53,022	\$ 69,520
無形資產	56,726	41,639
合 計	\$ 109,748	\$ 111,159

(接次頁)

(承前頁)

	105年度	104年度
折舊及攤銷費用依功能別彙
總
營業費用	\$ 86,504	\$ 80,130
營業成本	23,244	31,029
合 計	\$ 109,748	\$ 111,159
(四) 員工福利費用
	105年度	104年度
退職後福利
確定提撥計畫	\$ 26,440	\$ 26,824
確定福利計畫(附註二
一)	946	989
股份基礎給付(附註二七)	43,147	76,334
其他員工福利	1,309,604	1,319,835
員工福利費用合計	\$ 1,380,137	\$ 1,423,982
依功能別彙總
營業費用	\$ 1,291,611	\$ 1,341,571
營業成本	88,526	82,411
合 計	\$ 1,380,137	\$ 1,423,982

1. 105 及 104 年度員工酬勞及董事酬勞

依 104 年 5 月修正後公司法及 105 年 6 月 22 日經股東會決 議之修正章程,本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前 之稅前利益分別以不低於 1%及不高於 1.5%提撥員工及董事酬 勞。105 及 104 年度員工酬勞及董事酬勞分別於 106 年 2 月 24 日及 105 年 2 月 26 日經董事會決議如下:

估列金額

	105 年度		104 年度
	現	金	現	金
員工酬勞	\$ 60,075		\$ 51,049
董事酬勞	645		635

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動,則依會 計估計變動處理,於次一年度調整入帳。

104 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 104 年度 合併財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司 106 年 及 105 年董事會決議之員工酬勞及董事 酬勞資訊請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

1. 103 年度員工紅利及董事酬勞

本公司於 104 年 6 月 10 日股東常會決議通過 103 年度之員 工紅利及董監事酬勞數,係敦泰電子股份有限公司(原旭曜) 103 年度分派之金額。

104 年 6 月 10 日股東常會決議配發之員工紅利及董事酬勞 與 103 年度合併財務報告認列金額並無差異。

有關本公司 104 年股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資 訊,請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二五、 所得稅

(一) 認列於損益之所得稅費用之主要組成項目如下:

	105年度	104年度
當期所得稅
本年度產生者	\$ 14,494	\$ 12,389
以前年度之調整	2,512	( 3,788 )
	17,006	8,601
遞延所得稅
本年度產生者	14,780	( 2,726 )
認列於損益之所得稅費用	\$ 31,786	\$ 5,875

會計所得與所得稅費用之調節如下:

	105年度	104年度
稅前淨利	\$ 241,895	\$ 258,815
稅前淨利依法定稅率計算之 所得稅費用	\$ 6,845	\$ 25,998
稅上不可減除之費損	9,283	11,009
免稅所得	( 3,186 )	( 40,007 )

(接次頁)

	105年度	104年度
子公司本年度盈餘預計分配
產生之所得稅	\$ 1,175	\$ 14,856
未認列之暫時性差異	59	( 7,999 )
未認列之虧損扣抵	15,020	5,906
以前年度之當期所得稅費用
於本年度之調整	2,512	( 3,788 )
其 他	78	( 100 )
認列於損益之所得稅費用	\$ 31,786	\$ 5,875

合併公司中敦泰科技公司及 FocalTech Systems, Inc. 所在地適 用之聯邦企業所得稅率為 35%。

FocalTech Systems, Ltd.及 FocalTech Electronics, Ltd.依設立當 地法律規定,免納所得稅賦。

本公司、璟正科技股份有限公司及敦捷光電股份有限公司依所 在地適用之企業所得稅率為 17%。

敦泰科技(深圳)有限公司、敦泰電子科技(上海)有限公司、 敦泰電子(深圳)有限公司及合肥松豪電子科技有限公司依所在地 適用之企業所得稅率為 25%。

由於 106 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性,故 105 年度 未分配盈餘加徵 10%所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。 (二) 本期所得稅資產與負債

	105年12月31日	104年12月31日
本期所得稅資產(帳列其他流
動資產)
應收退稅款	\$ 2,428	\$ 2,163
本期所得稅負債
應付所得稅	\$ 8,858	\$ 3,254

(三) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下:

105 年度

			認列於其他綜
	年 初 餘 額	認列於損益	合 損 益	兌 換 差 額	年 底 餘 額
遞延所得稅資產
暫時性差異
未實現存貨損失	\$ 102,560	( \$ 35,340 )	\$ -	\$ -	\$ 67,220
備抵呆帳	10,531	659	-	-	11,190
不動產、廠房及設備	9,130	( 4,342 )	-	-	4,788
員工認股權	7,094	( 3,947 )	-	-	3,147
其 他	5,785	( 3,940 )	( 386 )	-	1,459
	135,100	( 46,910 )	( 386 )	-	87,804
虧損扣抵	19,054	30,721	-	( 1,210 )	48,565
	\$ 154,154	( \$ 16,189 )	( \$ 386 )	( \$ 1,210 )	\$ 136,369
遞延所得稅負債
暫時性差異
採權益法認列國外被投
資公司之投資收益	\$ 170,148	\$ 1,175	\$ -	( \$ 2,980 )	\$ 168,343
無形資產	17,640	-	-	-	17,640
未實現兌換利益	2,584	( 2,584 )	-	-	-
	\$ 190,372	( \$ 1,409 )	\$ -	( \$ 2,980 )	\$ 185,983

104 年度

		1 月 2 日		認列於其他
	年初餘額	併購取得	認列於損益	綜合損益	兌換差額	年底餘額
遞延所得稅資產
暫時性差異
未實現存貨損失	\$ -	\$ 117,104	( \$ 14,544 )	\$ -	\$ -	\$ 102,560
備抵呆帳	-	4,872	5,659	-	-	10,531
不動產、廠房及設備	-	12,630	( 3,500 )	-	-	9,130
員工認股權	8,954	-	( 1,860 )	-	-	7,094
其 他	967	( 5,264 )	9,354	728	-	5,785
	9,921	129,342	( 4,891 )	728	-	135,100
虧損扣抵	-	-	19,177	-	( 123 )	19,054
	\$ 9,921	\$ 129,342	\$ 14,286	\$ 728	( \$ 123 )	\$ 154,154
遞延所得稅負債
暫時性差異
採權益法認列國外被
投資公司之投資收
益	\$ 149,243	\$ -	\$ 14,856	\$ -	\$ 6,049	\$ 170,148
無形資產	-	23,520	( 5,880 )	-	-	17,640
未實現兌換利益	-	-	2,584	-	-	2,584
	\$ 149,243	\$ 23,520	\$ 11,560	\$ -	\$ 6,049	\$ 190,372

(四) 未使用之虧損扣抵相關資訊

截至 105 年 12 月 31 日止,虧損扣抵相關資訊如下:

尚未扣抵餘額	最後扣抵年度
\$ 51,345	109
30,688	110
40,433	114
247,054	115
739	116
2,514	117
1,929	118
5,629	119
8,886	120
16,446	122
23,266	123
18,316	124
21,617	125
\$ 468,862

(五) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止,與投資子公司有關且未認 列遞延所得稅負債之暫時性差異分別為 4,328,808 仟元及 4,392,962 仟元。

(六) 兩稅合一相關資訊:

	105年12月31日	104年12月31日
可扣抵稅額帳戶餘額	\$ 51,706	\$ 62,742
	105年度(預計)	104年度
盈餘分配適用之稅額扣抵比率	3.87%	4.68%

(七) 所得稅核定情形

本公司及璟正科技股份有限公司截至 103 年度之所得稅申報案 件,業經稅捐稽徵機關核定。

二六、 每股盈餘

單位:每股元

	105年度	104年度
基本每股盈餘	\$ 0.73	\$ 0.67
稀釋每股盈餘	\$ 0.71	\$ 0.07

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下: 本年度淨利

	105年度	104年度
用以計算基本每股盈餘之淨利	\$ 211,094	\$ 252,940
具稀釋作用潛在普通股之影響:
可轉換公司債	-	( 222,386 )
用以計算稀釋每股盈餘之盈餘	\$ 211,094	\$ 30,554
股 數		單位:仟股
	105年度	104年度
用以計算基本每股盈餘之普通
股加權平均股數	290,687	379,400
具稀釋作用潛在普通股之影響:
可轉換公司債(註)	-	20,141
員工認股權	2,924	6,651
員工酬勞	2,001	1,495
限制員工權利新股	869	203
用以計算稀釋每股盈餘之普通
股加權平均股數	296,481	407,890

註: 如上表所呈現,合併公司 105 年度可轉換公司債,因具反稀釋作 用,故未納入稀釋每股盈餘之計算。

若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞或員工分紅,則計 算稀釋每股盈餘時,假設員工酬勞或員工分紅將採發放股票方式,並 於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數,以計算 稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞或員工分紅發放股數前計算稀 釋每股盈餘時,亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二七、 股份基礎給付協議

(一) 104 年度認股權計畫

本公司於 104 年 7 月 6 日經金融監督管理委員會核准發行員工 認股權憑證 2,800,000 單位(以下簡稱「104 年認股權計劃」),每單 位認股權憑證得認購股數為 1 股本公司普通股,因認股權行使而需 發行之普通股股數為 2,800,000 股,每股面額 10 元,認股價格為每 股 10 元。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工,且認 股權憑證之存續期間為 10 年。憑證持有人於發行屆滿 2 年之日起, 可行使被給與 50%之認股權證,其後每年可行使被給與 25%之認股 權。認股權發行後,遇有本公司股份普通股股份發生變動時(即辦 理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、 股票分割 及現金 增資參 與發行 海外存 託 憑證等),認股權 行使價 格及 認股數量依規定公式予以調整。

員工認股權之相關資訊如下:

						105年度				104年度
								加權平均					加權平均
								執行價格					執行價格
員	工	認	股	權	單	位	(	元 )	單		位	(	元	)
	年初流通在外					2,688,000	\$	12.7			-	\$		-
	本年度給予					-		-		2,800,000				10
	本年度放棄				(	182,000 )		12.4	(		112,000 )			-
	年度流通在外					2,506,000		12.4		2,688,000			12.7
			本年度給予之認股權加權
		平均公允價值								\$ 16.60

截至資產負債表日,流通在外之員工認股權相關資訊如下:

105年12月31日	104年12月31日

04年12月31日
-----------	--

執行價格之	加權平均剩餘	執行價格之	加權平均剩餘
範圍(元)	合約期限(年)	範圍(元)	合約期限(年)
\$ 12.4	8.67	\$ 12.7	9.67

本公司 104 年認股權計畫給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模式,評價模式所採用之輸入值如下:

	104年9月2日
衡量日參考市價	24.40 元
執行價格	10 元
預期波動率	43.71%
存續期間	10 年
預期股利率	-
無風險利率	0.84%~0.92%

(二) 102 年度認股權計畫

本公司於 102 年 7 月 11 日經金融監督管理委員會核准發行員工 認股權憑證 2,000,000 單位(以下簡稱「102 年認股權計劃」),以低 於時價發行員工認股權憑證 20,000 仟元,每單位認股權憑證得認購 之本公司普通股數為 1 股,因認股權行使而必須發行之普通股股數 為 2,000,000 股,每股面額 10 元,以不低於認股權憑證發行日之普 通股收盤價之 50%為認股價格。給與對象包含本公司及子公司符合 特定條件之員工,且認股權憑證之存續期間為 6 年。憑證持有人於 發行屆滿 2 年之日起,可行使被給與 50%之認股權證,其後每年可 行使被給與 25%之認股權。認股權發行後,遇有本公司股份普通股 股份發生 變動時(即 辦理現 金增資、盈 餘轉增資、資本公積 轉增資 、 公司合併、公司分割、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證 等),認股 權行使 價格及 認股數 量依規 定 公式予以 調整。

員工認股權之相關資訊如下:

						105年度	104年度
							加權平均					加權平均
							執行價格					執行價格
員	工	認	股	權	單	位	台幣(元)		單	位		台幣(元)
	年初流通在外					1,578,500	\$ 39.4			1,744,000	\$	27.6
	本年度放棄				(	119,750 )	38.5		(	154,500 )		29.3
	本年度執行					-	-		(	9,500 )		27.6
	本年度逾期失效				(	238,250 )	38.5		(	1,500 )		27.6
	年底流通在外					1,220,500	38.5			1,578,500		39.4
	年底可執行					918,250	38.5			823,000		39.4

截至資產負債表日,流通在外之員工認股權相關資訊如下:

105年12月31日				104年12月31日
執行價格之	加權平均剩餘	執行價格之		加權平均剩餘
範圍(元)	合約期限(年)	範圍(元)		合約期限(年)
\$ 38.5	2.5	\$	39.4	3.5

本公司 102 年認股權計畫給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模式,104 年 1 月 2 日併購基準日亦採用 Black-Scholes 評價模 式,重新評價後,評價模式所採用之輸入值如下:

	104年1月2日
衡量日參考市價	38.6 元
執行價格	27.6 元
預期波動率	45.97%
存續期間	6 年
預期股利率	-
無風險利率	0.72%~0.89%

(三) 95 年度認股權計畫

FocalTech Systems, Inc.於 95 年 2 月經董事會通過認股權酬勞計 劃,該計劃可供發行之認股權為 3,950,000 單位,另於 96 年 3 月、 99 年 7 月及 101 年 2 月及 10 月,經董事 會通過增 加可供 發行之 認股 權分別為 1,000,000 單 位(此認 股權額 度 係專供本 公司買 回庫藏 股再 發行認股權之用)、2,500,000 單位、2,300,000 單位及 600,000 單位, 截至 102 年 12 月 31 日止,可供發行 之 認股權為 10,350,000 單 位( 包 含 1,000,000 單位 為保留 買回庫 藏股再 發行認股 權之用),每一 單位 可認購 FocalTech Systems, Inc.普通股一股,給予對象包含本公司及 其子公司之員工、董事及約聘之顧問等。

FocalTech Systems, Inc.因配合 組織 架構重組,於 101 年 12 月 21 日將上述之員工認股權計畫之權利義務移轉至敦泰科技公司。

102 年 1 月、3 月及 4 月董事會通過為吸引及留任公司所需之專 業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,各增加 1,000,000、 650,000 及 600,000 單位之可供發行之認股權憑證。

認股權行使價格係依發行日董事會決議訂定之。認股權證發行 後,遇有普通股股份發生變動時,認股權行使價格及得認股數量依 認股權酬勞計劃規定予以調整。

敦泰科技公司因於中華民國申請第一上市,於 102 年 6 月 24 日 經董事會決議通過終止 95 年認股權酬勞計畫。終止前已依據 95 年 認股權酬勞計畫發行之認股權憑證之效力不受影響。

認股權證之存續期間為 10 年,除部分在職員工得提前執行其認 股權及部分離職員工延長其得執行之認股權期間外,其餘員工之既 得期間如下:(1)屆滿 1 年之日起,可行使被給與 25%之認股權,其 後每半年可行使被給與 12.5%之認股權,既得期間共 4 年;或依(2) 績效達成狀況行使其認股權。

員工認股權之相關資訊如下:

						105年度		104年度
							加權平均		加權平均
							執行價格		執行價格
員	工	認	股	權	單	位	( 元 )	單 位	( 元 )
	年初流通在外					6,738,924	\$ 18.61	2,434,079	\$ 70.19
		併購基準日股數轉換				-	-	11,683,576	14.37
	本年度放棄				(	720,000 )	25.96	( 1,779,600 )	17.37
	本年度執行				(	3,356,565 )	14.46	( 3,165,052 )	12.42
	年底流通在外					2,662,359	21.01	6,738,924	18.61
	年底可執行					2,226,789	19.83	3,423,929	16.01

截至資產負債表日,流通在外之員工認股權相關資訊如下:

105年12月31日		104年12月31日
執行價格之	加權平均剩餘	執行價格之	加權平均剩餘
範圍台幣(元)	合約期限(年)	範圍(元)	合約期限(年)
\$ -	-	\$ 1.82	4.32
-	-	2.07	5.05
2.17	4.32	2.22	5.32
-	-	2.39	5.57
-	-	3.14	5.81
4.27	5.11	4.37	6.11
5.4	5.33	5.53	6.34
6.92	5.57	7.09	6.57

(接次頁)

(承前頁)

105年12月31日		104年12月31日
執行價格之	加權平均剩餘	執行價格之	加權平均剩餘
範圍台幣(元)	合約期限(年)	範圍(元)	合約期限(年)
\$ 13.91	5.11	\$ 14.25	6.11
17.53	5.82	17.95	6.82
24.92	6.13	25.52	7.13
28.77	6.27	29.47	7.27
32.63	6.48	33.42	7.48
-	-	38.29	7.08

敦泰科技公司於反向併購本公司時,上述之員工認股權計畫之 權利義務亦已移轉至本公司。依併購及股份轉換合約書之規定,每 一敦泰科技公司認股權憑證原可認購之敦泰科技公司股份乘以 4.8 倍換股比例為可認購本公司股份;故調整後每股執行價格即為原每 股認股價格除以換股比例。此項因併購契約修改之合約條件,經於 併購基準日評估並無增額酬勞成本。

(四) 102 年度限制員工權利新股發行計畫

本公司於 102 年 6 月 18 日股東常會決議通過發行限制員工權利 新股 10,000 仟元,發行新股總數為 1,000 仟股,每股面額 10 元,發 行價格擬以每股 0 元(即無償)為發行價格,前述發行限制員工權 利新股案業於 102 年 8 月 15 日經金融監督管理委員會申報生效。

本公司董事會於 102 年 10 月 23 日通過發行限制員工權利新股 總額為 9,820 仟元,每股面額 10 元,計 982 仟股,每股發行價格為 新台幣 0 元(即無償)。本 公司 102 年 10 月 23 日為給與日及發行日, 給與日股票之公平價值為 46.6 元。104 年 1 月 2 日併購基準日限制 員工權利新股重評之公平價值依當日最近之開盤價新台幣 38 元為衡 量基礎。

員工於獲配限制員工權利新股之日起,於下列各既得期限屆滿 仍在職,且善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契約、工作規則 或本公司員工管理辦法等情事,可分別達成既得條件之股份比例如 下:

1. 獲配後任職屆滿 1 年:獲配股數之 20%。

2. 1. 獲配後任職屆滿 2 年:獲配股數之 30%。
3. 1. 獲配後任職屆滿 3 年:獲配股數之 50%。

員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利如下:

• 1. 既得期間員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股出售、 質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。
• 1. 本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約,股東會之 出席、提案、發言、投票權,皆由交付信託保管機構依該合約 規定全權執行。
• 1. 既得期間該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增資 認股。
• 1. 自無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股 停止過戶 日、公司 法第 165 條 第 3 項所定股東會停止過戶期間、 或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止, 於此期間達成既得條件之員工,停止達成既得條件股票之限制 解除及交付。

屬無償配發,員工獲配之限制員工權利新股,遇有未達既得條 件者,獲配之股份由本公司全數無償收回,並予以註銷。

(五) 103 年度限制員工權利新股發行計畫

敦泰科技公司董事會於 103 年 2 月 24 日決議通過 103 年度限制 員工權利新股發行辦法,於股東會決議之日起 1 年內 1 次或分次申 報辦理發 行。該次限制 員工權 利新股 之 發行總額 為新台幣 8,000 仟元, 每股面額新台幣 10 元,共計發行普通股 800,000 股。

敦泰科技公司董事會於 103 年 8 月 1 日決議授權董事長決定增 資基準日,經董事長決定以 103 年 8 月 20 日為增資基準日。本次發 行限制員工權利新股總額為 3,854 仟元,每股面額新台幣 10 元,共 計發行 385,350 股,每股發行價格為新台幣 10 元(即有償 )。本公司 103 年 8 月 1 日 及年 8 月 20 日分別為給與日及發行日,給與日股票 之公平價值為 247.5 元。

敦泰科技公司董事會又於 103 年 10 月 31 日決議授權董事長決 定增資基準日,經董事長決定以 103 年 11 月 7 日為增資基準日。本

次發行限制員工權利新股總額為 4,057 仟元,每股 面額新 台幣 10 元 , 共計發行 405,650 股,每股發行價格為新台幣 10 元(即有 償)。本公 司 103 年 10 月 31 日及年 11 月 7 日分別為給與日及發行日,給與日 股票之公平價值為 173 元。

該辦法所授予之員工權利新股於授予日起 3 年間每年 平均既 得。 於授予日起持續在敦泰科技公司任職屆滿每 1 週年時可分別既得三 分之一。

員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利如下:

• 1. 員工不得將該限制員工權利新股出售、轉讓、贈與他人、設定 他項權利或負擔,或為其他方式之處分。
• 1. 限制員工權利新股發行後,應依本辦法交付信託或保管。本公 司股東會之提案,發言、表決權及其他有關股東權益事項皆由 信託或保管機構依約代為行使之。
• 1. 各批之未既得之限制員工權利新股因任何原因所衍生之配股 (含盈餘轉增資股利及公積轉增資)及配息(含現金股利及以 現金配發 公積),以及 該部分 之配股 與配 息再衍生 之配股 及利息 , 與該批之未既得之限制員工權利新股,受相同之限制。

員工未達成既得條件時,敦泰科技公司將以原發行價格收買其 股份並辦理註銷。

敦泰科技公司於反向併購本公司時,上述之限制員工權利新股 發行計畫之權利義務亦已移轉至本公司。此項權利義務之移轉於併 購基準日評估並無增額酬勞成本。

(六) 第二次買回股份轉讓員工辦法

本公司董事會決議於 105 年 4 月 28 日進行第二次買回庫藏股計 畫,並預計將買回之股份轉讓予員工,股數共計 5,000 仟股,並以實 際買回之平均價格為轉讓價格。本公司以 105 年 10 月 28 日為員工 認股基準日,符合認購資格之員工認購 2,624 仟股,每股認購價格 26.53 元,共計 69,615 仟元,轉讓日認股權之公平價值為每股 11.26 元。

員工於認購所授予之庫藏股後,未有違反本公司勞動契約、聘 僱契約、工作規則或公司規定等重大過失時,於授予日起二年內平 均既得,亦即自授予日持續在本公司任職屆滿每一周年可分別既得 二分之一。

員工認購所授予之庫藏股未達既得條件前受限制之權利如下:

• 1. 既得期間員工不得將其依本辦法認購所授予之庫藏股出售、質 押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。
• 1. 本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約,股東會之 出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項,皆由信 託保管機構依約代為行使之。
• 1. 未既得之庫藏股仍可參與配股及配息,與該部分之配股及配息 再衍生之配股與配息,於當年度配發予員工。

員工未達既得條件時,由受託機構處分其未既得之庫藏股並返 還員工,每股返還金額以原認購價格為上限。

105 及 104 年度因上述股份基礎給付,認列酬勞成本分別為 43,147 仟元及 76,334 仟元,分別調整資本公積-員工認股權 18,687 仟元及 19,514 仟元及其他權益-員工未賺得酬勞 24,460 仟元及 56,820 仟元。

二八、 企業合併

(一) 收購本公司

具表決權之

										所有權權益/
	主	要	營	運	活	動	收	購	日	收購比例(%)
敦泰電子股份有限		消費性電子晶片之研						105年1月2日		100%
公司(本公司)		發、製造、銷售

併購本公司主係為考量長期發展策略所需、整合雙方資源並提 昇企業競爭力,為公司合併帶來業績成長、增加獲利並且創造更多 價值。

	本	公	司
發行權益工具取得敦泰科技公司 100%股權部分		\$ 5,321,880
非控制權益(本公司給予之認股權及限制員工權利
新股)		28,080
		\$ 5,349,960

(三) 收購日取得之資產及承擔之負債之公允價值

	本	公	司
流動資產
現金及約當現金	\$	717,370
應收帳款及其他應收款		2,177,210
存 貨		1,871,832
其 他		53,948
非流動資產
不動產、廠房及設備		29,286
無形資產		167,204
遞延所得稅資產		129,342
其 他		3,339
流動負債
短期借款	(	316,500 )
應付帳款及其他應付款	(	1,344,710 )
其 他	(	5,524 )
非流動負債
透過損益按公允價值衡量之金融負債	(	283,121 )
應付公司債	(	941,210 )
遞延所得稅負債	(	23,520 )
其 他	(	122,254 )
		\$ 2,112,692

(四) 非控制權益

本公司給與其員工之流通在外認股權及限制員工權利新股,該 等股份基礎給付協議,於收購日依市價基礎衡量被收購者報酬及替 代性報酬。收購日用以決定市價基礎衡量金額之方法及重大假設請 參閱附註二七。

1. 替代性報酬中屬合併移轉對價衡量部分:

	104年1月2日
認 股 權	\$ 16,277
限制員工權利新股	11,803
	\$ 28,080

1. 替代性報酬中屬合併後酬勞成本部分:

	104年1月2日
認股權	\$ 13,062
限制員工權利新股(認列於收購日資本公積
-限制員工權利新股項下)	13,216
	\$ 26,278

(五) 因收購產生之商譽

	被	收	購	公	司
移轉對價			\$ 5,321,880
加: 非控制權益(本公司給予之認股權及限
制員工權利新股)				28,080
減: 所取得可辨認淨資產之公允價值			( 2,112, 692 )
因收購產生之商譽			\$ 3,237,268

收購本公司產生之商譽,主要係來自控制溢價及本公司之其他 無形資產。此外,合併所支付之對價係包含預期產生之合併綜效、 收入成長、未來市場發展及本公司之員工價值。惟該等效益不符合 可辨認無形資產之認列條件,故不單獨認列。

二九、 與非控制權益之權益交易

合併公司於 105 年 11 月 30 日未按持股比例認購敦捷光電股份有 限公司現金增資股權,致持股比例由 100%下降至 69%。

由於上述交易並未改變合併公司對該子公司之控制,合併公司係 視權益交易處理。

	敦	捷 股份有限公司	光	電
收取之現金對價 子公司淨資產帳面金額按相對權益變動計算應轉			\$ 15,500
入非控制權益之金額 權益交易差額		( \$	14,918 ) 582
	敦	捷 股份有限公司	光	電

權益交易差額調整科目

資本公積-認列對子公司所有權權益變動差額 \$ 582

三十、 營業租賃協議

合併公司為承租人

本公司及子公司業已簽訂辦公室、廠房及部分辦公設備之租賃合 約,該等租賃合約將於 107 年 11 月間陸續到期。

當期認列於損益之租賃給付如下:

	105年度	104年度
租賃給付	\$ 65,563	\$ 65,764

不可取消營業租賃之預計租金給付金額如下:

	105年12月31日	104年12月31日
不超過 年 1	\$ 31,731	\$ 44,645
1~5 年	3,992	9,959
	\$ 35,723	\$ 54,604

三一、 資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下,藉由將 債務及權益餘額最適化,以使股東報酬極大化。

合併公司之資本結構管理策略,係依據所營事業的產業規模、產 業未來之成長性與產品發展藍圖,以設定本集團適當之市場佔有率, 並據以規劃所需之產能以及達到此一產能所需之廠房設備及相對應之 資本支出;再依產業特性,計算所需之營運資金與現金,以對合併公 司長期發展所需之各項資產規模,做出整體性的規劃;最後根據合併 公司產品競爭力推估可能之產品邊際貢獻、營業利益率與現金流量, 並考量產業景氣循環波動、產品生命週期等風險因素,以決定合併公 司適當之資本結構。合併公司管理階層定期審核資本結構,並考量不 同資本結構可能涉及之成本與風險。一般而言,合併公司採用審慎之 風險管理策略。

合併公司資本結構係由合併公司之淨債務(即借款減除現金及約 當現金)及權益(即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目)組 成。

合併公司不須遵守其他外部資本規定。

三二、 金融工具

(一) 公允價值資訊-非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負 債之帳面價值趨近於公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

• (二) 公允價值資訊-按公允價值衡量之金融工具
• 1. 公允價值層級

105 年 12 月 31 日

		第	1	等 級	第	2	等 級	第	3	等 級	合		計
	備供出售金融資產 固定收益債券	\$		-	\$		175,839	\$		-	\$	175,839
	104 年 12 月 31 日
		第	1	等 級	第	2	等 級	第	3	等 級	合		計
	透過損益按公允價值衡
	量之金融資產 組合式商品	\$		-	\$		-	\$		129,120	\$	129,120
	透過損益按公允價值衡
	量之金融負債 可轉換公司債之認股權	\$		-	\$		-	\$		47,818	\$		47,818
2.	金融工具以第 3						等級公允價值衡量之調節
	105 年度
	透 過 損益 按公允價值衡量			之金		融資	產			衍	生	工	具
	組合式商品

年初餘額	\$ 129,120
認列於損益(透過損益按公允價值衡量之金融
資產利益)-已實現	2,142
處 分	( 129,051 )
兌換差額	( 2,211 )
年底餘額	\$ -

透 過 損益 按公允價值衡量 之金 融負 債	衍 生 工 具
可轉換公司債之認股權
年初餘額	\$ 47,818
認列於損益(透過損益按公允價值衡量之金融
負債利益)-已實現	( 18,744 )
清 償	( 29,074 )
年底餘額	\$ -

104 年度

透 過 損益 按公允價值衡量 之金 融資 產	衍	生	工	具
組合式商品
年初餘額		\$	-
購 買			130,620
認列於損益(透過損益按公允價值衡量之金融
資產利益)-未實現	(		2,107 )
兌換差額			607
年底餘額		\$ 129,120
透 過 損益 按公允價值衡量 之金 融負 債	衍	生	工	具
可轉換公司債之認股權
年初餘額		\$	-
104 年 1 月 2 日併購取得			283,121
認列於損益(透過損益按公允價值衡量之金融
負債利益)-未實現			( 235,303 )
年底餘額			\$ 47,818

3. 第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

(1) 組合式商品

金 融 工 具 類 別	評 價	技	術	及	輸	入	值
信用連結結構型商品	銀行依照經合理檢視現在與未來市場條
	件、投資部位規模大小及流動性與實
	際潛在避險交易之計價模型及/或假設
	所估算出之市價。

(2) 可轉換公司債之認股權

可轉換公司債認股權係以二元樹可轉債評價模型評價, 經考量評價日期、存續期間、本公司股票價格、轉換價格、 波動度、無風險利率、風險折現率及流動性風險估計公平 價值。本公司取得外部金融工具評價報告,其採用評價方 法所使用之估計及假設,與市場參與者於金融商品訂價時 用以作為估計及假設之資訊一致。

評價模型所採用輸入值如下:

104年12月31日

波 動 度	47.56%
無風險利率	0.4569%
風險折現率	1.2490%
流動性風險	5.74%

• 1. 第 3 等級公允價值-可轉換公司債之認股權敏感度分析:
• (1) 匯率風險

本轉換公司債發行幣別為新台幣,故按公允價值衡量 之金融負債損益,不受匯率變動影響。

(2) 利率風險

於 104 年 12 月 31 日,若無風險利率變動上漲 10bp、 20bp,或下跌 10bp、20bp,且假設其他風險變數維持不變 的情況下,按公允價值衡量之金融負債(損)益(每張; 每張為 10 萬元)將影響(110)元、(250)元 及 130 元、250 元。

(3) 股價風險

於 104 年 12 月 31 日,若股價變動上漲 7%、10%,或 下跌 7%、10%,且假設其他風險變數維持不變的情況下, 按公允價 值衡量 之金融 負債(損 )益( 每 張)將影 響(1,350) 元、(1,850)元及 1,260 元、 1,710 元。

(4) 波動度對損益影響

於 104 年 12 月 31 日,若波動度變動上漲 1%、5%, 或下跌 1%、5%,且假設其他風險變數維持不變的情況下, 按公允價值衡量之金融負債(損)益(每張)將影響(130) 元、(770)元及 150 元 、1,210 元。

(三) 金融工具之種類

	105年12月31日	104年12月31日
金融資產
透過損益按公允價值衡量
指定為透過損益按公允
價值衡量	\$ -	\$ 129,120
備供出售金融資產(註 1)	256,464	49,238
放款及應收款(註 2)	6,943,655	8,606,718
金融負債
透過損益按公允價值衡量
持有供交易	-	47,818
以攤銷後成本衡量(註 3)	3,204,242	3,269,496

註 1: 餘額係包含分類為備供出售及以成本衡量之金融資產餘額。

註 2: 餘額係包含現金及約當現金、應收帳款、其他金融資產及存 出保證金(帳列其他非流動資產)。

註 3: 餘額係包含短期借款、應付帳款、其他應付款、應付公司債 及存入保證金等以攤銷後成本衡量之金融負債。

(四) 財務風險管理目的與政策

合併 公司主 要金融 工具包 括分類 為 現金及約 當現金、應收帳款、 其他金融資產、備供出售金融資產、以成本衡量之金融資產、短期 借款、應付帳款、其他應付款及應付公司債。合併公司之財務管理 部門係為各業務單位提供服務,統籌協調進入國內與國際金融市場 操作,藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管 理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險(包含匯 率風險、 利率風 險及其 他價格 風險)、 信 用風險及 流動性 風險。

董事會全權負責成立及監督合併公司之風險管理架構。董事會 則由董事長及集團營運中心發展及控管本公司之財務風險管理政策, 並定期向董事會報告其運作。

合併公司之財務風險管理政策之建置係為辨認及分析合併公司 所面臨之財務風險,評估財務風險之影響,並執行相關規避財務風 險的政策。財務風險管理政策業經定期覆核以反映市場情況及本公 司運作之變化。合併公司透過訓練、管理準則及作業程序等內部控

制,致力於發展一個有紀律且具建設性的控制環境,使所有員工皆 了解到自身之角色及義務。

合併公司之董事會監督管理階層如何監控合併公司財務風險管 理政策及程序之遵循,及覆核合併公司對於所面臨風險之相關財務 風險管理架構之適當性。內部稽核人員協助合併公司董事會扮演監 督角色。該等人員進行定期及例外覆核財務風險管理控制及程序, 並將覆核結果報告予董事會。

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量 及管理風險之目標、政策及程序。

1. 市場風險

合併公司從事金融商品交易並未涉及重大市場風險變動之 公平價值及價格風險,因是市場風險並不重大。

(1) 匯率風險

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性 資產與貨幣性負債帳面金額(包含合併財務報表中已沖銷 之非功能性貨幣計價之貨幣性項目)以及具匯率風險暴險 之衍生工具帳面金額,參閱附註三五。

敏感度分析

合併公司主要受到美元及人民幣匯率波動之影響。下 表詳細說明當功能性貨幣對各攸關外幣之匯率增加及減少 5%時,合併公司之敏感度分析。5%係為集團內部向主要管 理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率,亦代表管理 階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析 僅包括流通在外之外幣貨幣性項目,並將其期末之換算以 匯率變動 5%予以調整。下表之正數係表示當功能性貨幣相 對於各相關貨幣貶值 5%時,淨資產將使稅前淨利增加之金 額;當功能性貨幣相對於各相關外幣貶值 5%時,淨負債將 使稅前淨利減少之金額。

		105年度	104年度
	美元之影響	人民幣之影響	美元之影響	人民幣之影響
損益及權益	\$ 17,690 (i)	\$ 2,416 (ii)	\$ 43,694 (i)	\$ 23,084 (ii)

• (i) 主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未 進行現金流量避險之美元定期存款、應收帳款、應付 帳款、其他應付款、其他流動資產及其他流動負債。
• (ii) 主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未 進行現金流量避險之人民幣定期存款。
• (2) 利率風險

合併公司之利率風險主要係來自固定利率之定期存款、 指定透過損益按公允價值衡量之金融資產及其他金融資產 投資標的以及來自浮動利率之活期存款所產生之利率風險。 合併公司之定期存款及指定透過損益按公允價值衡量之金 融資產均為固定利率,其他金融資產投資標的主係固定利 率或保證最低利率且以攤銷後成本衡量,故利率變動並不 會影響未來現金流量。

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產帳面 金額如下:

	105年12月31日	104年12月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	\$ 4,398,311	\$ 5,684,313
具現金流量利率風險
-金融資產	\$ 1,343,883	\$ 1,419,835
具公允價值利率風險
-金融負債	\$ 645,000	\$ 1,296,443

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利 率暴險而決定。集團內部向主要管理階層報告利率時所使 用之變動率為利率增加或減少 1 碼,此亦代表管理階層對 利率之合理可能變動範圍之評估。

針對合併公司 105 年及 104 年 12 月 31 日持有之利率 變動金融資產部位,市場利率每上升 1 碼,浮動利率金融

資產將分別有現金流入 2,789 仟元及 2,946 仟元。當市 場利 率下降 1 碼時,其影響將為同金額之負數。

1. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務 損失之風險。截至資產負債表日,合併公司可能因交易對方未 履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於資產 負債表所認列之金融資產帳面金額。

為減輕信用風險,合併公司管理階層指派專責團隊負責授 信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項 之回收已採取適當行動。此外,合併公司於資產負債表日會逐 一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提 列適當減損損失。據此,本公司管理階層認為合併公司之信用 風險已顯著減少。

另因流動資金及衍生金融工具之交易對方大都為信用良好 之金融機構及公司組織,故該信用風險係屬有限。

本公司之信用風險主要係集中於本公司應收帳款前五大客 戶。本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估。

截至 105 年 12 月 31 日止,應收帳款前五大客戶之餘額占 本公司應收帳款餘額之百分比為 54%,其餘應收帳款之信用集 中風險相對並不重大。

1. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以 支應集團營運並減輕現金流量波動之影響,另銀行借款對合併 公司而言係為一項重要流動性來源。截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止,合併 公司未動 用之短 期銀行 融 資額度 2,145,000 仟元及 3,171,475 仟元。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早 可能被要求還款之日期,按金融負債未折現現金流量(包 含本金及估計利息)編製。

105 年 12 月 31 日

\$ 1,026,385
87,850
\$ 1,114,235
- 113,275 113,275

(2) 融資額度

	105年12月31日	104年12月31日
無擔保銀行透支額度
(每年重新檢視)
-已動用金額	\$ 645,000	\$ 269,775
-未動用金額	2,145,000	3,171,475
	\$ 2,790,000	\$ 3,441,250

三三、 關係人交易

(一) 本公司及子公司(係本公司之關係人)間之交易、帳戶餘額、收益 及費損於合併時全數予以銷除,故未揭露於本附註。

(二) 主要管理階層薪酬

	105年度	104年度
長期員工福利	\$ 22,031	\$ 18,403
短期員工福利	55,812	42,142
退職後福利	606	762
股份基礎給付	7,404	9,429
	\$ 85,853	\$ 70,736

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效 及市場趨勢決定。

三四、 質抵押之資產

本公司下列資產作為法律訴訟及進口關稅之擔保品:

	105年12月31日	104年12月31日
質押定存單(帳列其他非流動資
產)	\$ 36,543	\$ 4,000

三五、 具重大影響之外幣金融資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達, 所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之 外幣資產及負債資訊如下:

105 年 12 月 31 日

				外		幣	匯	率	帳	面	金	額
金	融	資	產
	貨幣性項目
美	金			\$	46,040		32.25 (美元:新台幣)				\$ 1,484,800
美	金				1,561		6.9370 (美元:人民幣)				50,350
人	民 幣				10,395		0.1442 (人民幣:美元)				48,326
金	融	負	債
	貨幣性項目
美	金				26,937		32.25 (美元:新台幣)				868,732
美	金				9,693		6.9370 (美元:人民幣)				312,609

104 年 12 月 31 日

		外		幣	匯		率	帳	面	金	額
金 融 資	產
貨幣性項目
美 金		\$	64,896			32.8250 (美元:新台幣)				\$ 2,130,162
美 金			1,041			6.4936 (美元:人民幣)				34,218
人 民 幣			91,688			0.1540 (人民幣:美元)				461,679
金 融 負	債
貨幣性項目
美 金			25,355			32.8250 (美元:新台幣)				831,778
美 金			13,974			6.4936 (美元:人民幣)				458,710

三六、 附註揭露事項

• (一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊:
• 1. 資金貸與他人:附表一。
• 1. 為他人背書保證:附表二。
• 1. 期末持有有價證券情形(不包含投資子公司及關聯企業):附表 三。
• 1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資 本額 20%以上:無。
• 1. 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以 上:無 。
• 1. 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以 上:無 。
• 1. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以 上:無。
• 1. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上:無。
• 1. 從事衍生工具交易:無。
• 1. 其他:母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情 形及金額:附表四。
• 1. 被投資公司資訊:附表五。
• (三) 大陸投資資訊:
• 1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額:附表六。
• 1. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項,及其價格、付款條件、未實現損益:附表四。
• 三七、 部門資訊

(一) 部門別財務資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效,著重於 每一交付或提供產品或勞務之種類。本公司係以單一營運部門進行 組織管理及分配資源營運活動均與研發及銷售手持式行動裝置應用 晶片相關,故無需單獨揭露部門別財務資訊。

(二) 主要產品之收入

合併公司繼續營業單位之主要產品之收入分析如下:

	105年度	104年度
手持式行動裝置應用晶片	\$ 11,000,406	\$ 11,464,209
其 他	17,819	15,530
	\$ 11,018,225	\$ 11,479,739

(三) 地區別財務資訊

合併公司主要於兩個地區營運-中國與台灣。

合併公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依營運地點區分與 非流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下:

		來自外部客戶之收入		非	流	動	資 產
		105年度	104年度		105年12月31日		104年12月31日
中	國	\$ 9,667,749	\$ 9,517,266	\$	150,332	\$	117,372
台	灣	801,034	1,025,506		203,226		244,470
其	他	549,442	936,967		-		-
		\$ 11,018,225	\$ 11,479,739	\$	353,558	\$	361,842

地區 別收入 係以收 款地區 為計算 基 礎。非流動 資產係指不動產、 廠房及設備、其他無形資產及存出保證金,不包括備供出售金融資 產、以成本衡量之金融資產、商譽、遞延所得稅資產及其他非流動 資產。

(四) 主要客戶資訊

來自單一客戶之收入達合併公司收入總額之 10%以上者如下:

	105年度		104年度
		佔銷貨收		佔銷貨收
客 戶	金 額	入淨額%	金 額	入淨額%
客戶 A	\$ 1,848,328	17	\$ 1,400,079	12
客戶 B 及其聯屬公司	1,398,673	13	1,175,199	10
客戶 C 及其聯屬公司	1,289,186	12	1,122,452	10

敦泰電子股份有限公司及子公司 資金貸與他人 民 國 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

附表一 單位:除另予註明者外 ,為新台幣仟元

編 號 (註 1) 貸出資金之公 司 貸與對象 往來項目 是否為 關係人 本期最高餘額 ( 註 4 ) 期末餘額 ( 註 4 ) 實際動支金額 ( 註 4 ) 利 率 區 間 資金貸與 性 質 業務往來 金 額 有短期融通資 金必要之原因 提列備抵 呆帳金額 擔保品 對個別對象 資金貸與限額 ( 註 2 ) 資金貸與 總限額 ( 註 2 ) 備 註 名 稱 價 值 1 Focaltech Systems, Ltd. FocalTech Electronics, Ltd. 其他應收款 Y \$ 2,580,000 ( USD 80,000 ) \$ 2,580,000 ( USD 80,000 ) - - 有短期融通資 金之必要者 營運週轉 - - - \$ 5,986,707 \$ 5,986,707 (註 3) 1 Focaltech Systems, Ltd. 敦泰電子股份有 限公司 其他應收款 Y 580,500 ( USD 18,000 ) 580,500 ( USD 18,000 ) - - 有短期融通資 金之必要者 營運週轉 - - - 598,671 1,197,342 (註 3)

註 1: 編號欄之說明如下:

(1) 發行人填 0。

(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註 2: 資金貸與之限額

一 、 本公司及子公司資金貸與之總額以不超過本公司及子公司淨值百分之二十為限。

二 、 本公司及子公司資金貸與個別對象之限額規定如下:

(1)貸與有業務往來之公司,貸與總額不得超過本公司淨值百分之二十;對個別對象貸與之金額以雙方於資金貸與前十二個月期間內之業務往來總金額、本公司淨值百分之十或借款人淨值百分之三十孰 低者為限。

(2)貸與有短期融通資金必要之公司,貸與總額不得超過借出公司淨值百分之二十;對個別對象貸與之金額以借出公司淨值百分之十或借款人淨值百分之三十孰低為限。

三 、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不得超過本公司淨值百分之百。

四 、 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本程序所稱之淨值,係指『證券發行人財務報告編製準則』規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

註 3: 於編製合併財務報表時業已全數沖銷。

註 4: 係 按 105 年 12 月 31 日之匯率 US\$1=\$32.25 計算。

附表二 單位:新台幣仟元

敦泰電子股份有限公司及子公司 為他人背書保證 民 國 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

註
	註 3)	註 3)	-
	(	(
備
證 對大陸 地區背書	N	N	Y
保 屬
背書保證 子公司 對母公司 屬	N	N	N
背書保證 母公司 對子公司	Y	Y	Y
屬 證 額 )
保 限 2	\$ 5,712,225	5,712,225	5,712,225
( 註 書 高 最 背
%)	11.29	22.58	-
計背書保證 財務報表淨值 金額佔最近期 之比率(
累	-	-	-
以財產擔保之 背書保證金額
	\$		-
實際動支金額	\$ 107,309	712,159
書 額 ) 餘 4 背			-
證 末 ( 註	( USD40,000 ) \$ 1,290,000	( USD80,000 ) 2,580,000
期 保 額
本期最高背書 餘 證	( USD40,000 ) \$ 1,290,000	( USD90,000 ) 2,902,500	( USD20,000 ) 645,000
保 業 證
註 2) 企 保 一	\$ 5,712,225	5,712,225	5,712,225
限額( 書 單 對 背
象 係	通股 分 之子公 超過百	通股 分 之子公 超過百	通股 分 之子公 超過百
對 證	直接持有普 之五十 股權	直接持有普 之五十 股權	直接持有普 之五十 股權
關 保 稱	司	司	司
書 名			深圳)
背 司	FocalTech Systems, Ltd.	Electronics, Ltd. FocalTech	有限公司 敦泰科技(
被 公 者 稱	限	限
證 名			FocalTech Systems,
保 司 書	敦泰電子股份有 公司	敦泰電子股份有 公司	Ltd.
公 背
號 (註1) 編	0	0	1

註 1: 編號欄之說明如下:

(1) 發行人填 0。

(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註 2: 背書保證之額度

一 、 因業務往來而從事背書保證時,參考交易金額,不得超過下述限額。

二 、 本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證額度,不得超過本公司淨值之百分之五十。

三 、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之各子公司間背書保證之額度,不得超過保證公司淨值百分之百。

四 、 本公司及其子公司整體背書保證之總額,不得超過本公司淨值百分之五十。本公司及其子公司整體對單一企業背書保證額度,不得超過本公司淨值百分之五十。

五、淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本程序所稱之淨值,係指『證券發行人財務報告編製準則』規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

註 3: 其 中 FocalTech Electronics, Ltd.及 FocalTech Systems, Ltd.向供應商採購原料,由敦泰電子股份有限公司提供背書保證共用額度 USD40,000 仟元,本期分別實際動支 67,159 仟元及

107,309 仟元。

註 4: 係 按 105 年 12 月 31 日之匯率 US\$1=\$32.25 計算。

敦泰電子股份有限公司及子公司 期末持有有價證券情形 民國 105 年 12 月 31 日

附表三 單位:新台幣仟元/外幣仟元

	註
	備
末	值 價	1,500 ) 48,375	22,575	700 ) 70,322	2,181 ) 6,374	198 ) 63,784	1,978 ) 6,372	198 ) 6,412	199 )	1,000 ) 32,250
	允	( USD \$		( USD	( USD	( USD	( USD	( USD	( USD	( USD
	公
	%) ( 率 比	2.84% )1 註 (	-	-	-	-	-	-		4.83%
	股 持 額
	金	1,500 ) 48,375	22,575	700 ) 70,322	2,181 ) 6,374	198 ) 63,784	1,978 ) 6,372	198 ) 6,412	199 )	1,000 ) 32,250
	面	( USD \$		( USD	( USD	( USD	( USD	( USD	( USD	( USD
	帳 數		-	-	-	-	-	-		-
		1,057,492
期	股 目	流動								流動
	科	非	流動 非							非
		之金融資產-	金融資產-	〃	〃	〃	〃	〃		之金融資產-
	列	本衡量	售							本衡量
券	帳 係	成 以	供出 備							成 以
證	關
價	之 人	-	-	-	-	-	-	-		-
有	行
與	發 稱
	名
	及 類		限公司	限公司
	種			務有
	券		股份有 券 源	財						基金
	證	票	收益債 能 神華	際租賃	銀行 工商					研群英
	價 有	MCUBE, INC. 股	定 中國 固	銀國 工	中國	Azure Nova International Finance	Horsepower Finance LTD Limited	Inventive global investments LTD	募基金 私	工 灣 台
	司 公
	之 有	Systems, Ltd. FocalTech							FocalTech	Eletronics, Ltd.
	持

註 1: 持股比率係按持有之特別股股數除以流通在外特別股股數。

註 2: 投資子公司及關聯企業相關資訊,請參閱附表五及附表六。

註 3: 係按 105 年 12 月 31 日之匯率 US\$1=\$32.25 計算。

附表四 單位:新台幣仟元

敦泰電子股份有限公司及子公司 本公司及其子公司間業務關係及重要交易往來情形及金額 民 國 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

E
₩
C.

編	號									易 交		往		來		情	形
( 註	交 1 )	易	人	名	交 稱	易	對 來 往	象	人之關係( 與交易	科 註 4)	目	註 金 (	額 ) 5	易 交	條	產 合併 資 總 佔 件	收或 率 比 總營 之
0	105	敦泰電子股份有限公司 年 1 月 1 日	至 12 月 31 日				FocalTech Systems, Ltd.		1	預收關係人款項		\$	49,391		註 2		0.33%
										勞務收入			568,798		註 2		5.36%
0		敦泰電子股份有限公司					合肥松豪電子科技有限公司		1	預付關係人款項			41,465		註 2		0.28%
										其他應收款			11,301		註 2		0.08%
1		FocalTech Electronics, Ltd.				敦泰科技(	有限公司 深圳)		2	研發費用			410,661		註 2		3.79%
2		FocalTech Systems, Ltd.				敦泰科技(	有限公司 深圳)		2	預付關係人款項			235,837		註 2		15.58%
										研發費用			126,862		註 2		1.17%
2		FocalTech Systems, Ltd.				敦泰電子科技(	有限公司 上海)		2	研發費用			86,026		註 2		0.78%
2		FocalTech Systems, Ltd.					合肥松豪電子科技有限公司		2	研發費用			8,839		註 2		0.08%

註 1: 母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明,編號之填寫方法如下:

1.母公司填 0。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註 2: 集團間交易係屬提供生產管理、銷售及研發設計之服務,其餘交易因無相關同類交易可循,其交易條件由雙方協商決定。

註 3: 集團間交易係屬短期融通資金,其交易條件由雙方協商決定。

註 4: 1.係代表本公司對子公司之交易,或本公司對孫公司之交易。

2.係代表子公司對孫公司之交易,或孫公司對孫公司之交易。

註 5: 於編製合併財務報表時業已全數沖銷。

敦泰電子股份有限公司及子公司 被投資公司名稱、所在地區 …等相關資訊(註 1) 民 國 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

附表五 單位:新台幣仟元/外幣仟元

	註
		司 公	司 公	司 公	司 公	司 公	司 公	(註 5)	(註 5)
之	備 益 )	子	子	子	子	子	子 751 ) 23 )	-	-
列	損) 4	7,257 ) 234,138	88,852 ) 2,754 )	4,072 )	7,386 ) 238,294	7,964 ) 256,939
認 期	( 註
本	資 投 (	TWD ( USD	( TWD ( USD	5,057 ) ( TWD	TWD ( USD	TWD ( USD	( TWD ( USD	TWD	TWD
司 公	益 ) 4	7,257 ) 234,138	88,852 ) 2,754 )		7,386 ) 238,294	7,964 ) 256,939	751 ) 23 )	-	-
資	損) (
投 被	註 期 本 (	TWD ( USD	( TWD ( USD	( TWD	TWD ( USD	TWD ( USD	( TWD ( USD	TWD	TWD
有	額 )	186,334 )	6,044 ) 194,911	31,010	181,451 )	185,634 )	5,819 ) 187,659	-	-
	金 2	6,009,262			5,851,803	5,986,707
持	註 面 帳 (	TWD ( USD	TWD ( USD	TWD	TWD ( USD	TWD ( USD	TWD ( USD	TWD	TWD
	% 率	100	100	69	100	100	100	32.7	3.5
末	數 比	(仟股) 5,491	3	(仟股) 6,900	100	2	(仟股) 2,000	(仟股) 7,500	(仟股) 800
額 期	股
金	底 ) 年 3	7,059,264	15,100 ) 495,658	-	102,293 ) 3,357,763	23,350 ) 766,466	50,000	75,000	8,000
資	註 年 去 (	TWD	TWD ( USD		TWD ( USD	TWD ( USD	TWD	TWD	TWD
投	末 ) 2 期	7,059,264	15,100 ) 486,975	34,500	102,293 ) 3,298,945	23,350 ) 753,039	20,000	75,000	8,000
始	註 期 (	TWD	TWD ( USD	TWD	TWD ( USD	TWD ( USD	TWD	TWD	TWD
原	本 目							電子材	電子材
	項 業		消費性電子晶片之研發、生產	消費性電子晶片之研發、生產		消費性電子晶片之研發、生產	之進出口報	料批發業、國際貿易業、	料批發業、國際貿易業、
	營							電子零組件製造業、 電子材料零售業	電子零組件製造業、 電子材料零售業
	要	投資控股	管理及銷售	管理及銷售	投資控股	管理及銷售	消費性電子晶片 關手續
	區 主
	地	Cayman Islands	Cayman Islands	灣	國	Cayman Islands	灣	灣	灣
	在			台	美		台	台	台
	稱 所 名
	公司
	資 投	敦泰科技股份有限公 司	FocalTech Electronics, Ltd.	敦捷光電股份有限公 司	FocalTech Systems, Inc.	FocalTech Systems, Ltd.	璟正科技股份有限公 司	利順精密科技股份有 限公司	利順精密科技股份有 限公司
	稱 被
	名 司	敦泰電子股份有限公	敦泰電子股份有限公	敦泰電子股份有限公	敦泰科技股份有限公	FocalTech Systems,	FocalTech Systems,	FocalTech Systems,	璟正科技股份有限公
	公 資
	投	司	司	司	司	Inc.	Ltd.	Ltd.	司

註 1:大陸被投資公司相關資訊請參閱附表六。

註 2:係按 105 年 12 月 31 日之匯率 US\$1=\$32.25 計算。

註 3:係按 104 年 12 月 31 日之匯率 US\$1=\$32.825 計算。

註 4:係按 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之平均匯率 US\$1=\$32.2627 算 。

註 5: FocalTech Systems, Ltd.及璟正科技股份有限公司已於 103 年度對利順精密科技股份有限公司全數 100%提列減損。

附表六 單位:新台幣仟元/外幣仟元

敦泰電子股份有限公司及子公司 大陸投資資訊 民 國 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

註
投資收益 備 止	-	-	-	-
期
本
至
已匯回 截	\$
資 額 )	699 )	749 )	36,617 )	7,254 ) 225 )
投 金 1	22,555	24,162
			TWD 1,180,907
末 註 面	TWD ( USD	TWD ( USD	( USD	( TWD ( USD
帳 期 (
益 列 )	92 ) 2,973	4,281 ) 133 )	487 )	820 )
(外幣為仟元) 損) 認 2			TWD 15,727
註 期	TWD
投資( 本 (	( USD	( TWD ( USD	( USD	( TWD 26,442 ) ( USD
	100%	100%	100%	-
本公司直接 或間接投資 之持股比例
益 司 )	92 )	133 )	487 )	820 )
公 2 損	2,973	4,281 )	TWD 15,727	( TWD 26,442 )
資 註 期
投 被 本 (	TWD ( USD	( TWD ( USD	( USD	( USD
積 額 自			-	-
累 末 金	1,000 ) TWD 32,250	1,000 ) TWD 32,250
匯出 期
資 期 灣	( USD	( USD
本 投 台 額 回
金	-	-	-	-
資
投 回	\$
收 收 出
或	-	-	-	-
出 匯
期
本 匯	\$
積 額 自 累 初	1,000 )	1,000 ) TWD 32,250	-	-
金 匯出 期
資 期 灣	( USD	( USD
本 投 台	(註 3 及 4) TWD 32,250
式 方
資		(註 3)	(註 4)	(註 5)
投
額 ) 本	2,000 ) 64,500	1,000 ) 32,250	37,000 )	4,000 ) 18,596
1
資 註 收
(	TWD ( USD	TWD ( USD	TWD 1,193,250 ( USD	TWD ( RMB
實 目	開	開	設	之研
項	計算機軟體開 發及銷售自產產品	計算機軟體開 發及銷售自產產品
業
營			器之 IC(晶片) 計及研發	發及銷售
要	集成電路設計、 發、	集成電路設計、 發、	觸控面板及液晶顯示	消費性電子晶片
大陸被投資公司名稱 主		有	有
	敦泰電子科技(上海)			合肥松豪電子科技有
		敦泰電子(深圳)	敦泰科技(深圳)
	有限公司
		限公司	限公司	限公司

定 額
規 限
會 資
投 審
投 區	6,854,669
地 部	\$
濟 陸
經 大
依 赴
額
金
資
投
准	( USD 45,933 )
核
會	\$ 1,481,339
審
投
部
濟
經
額 出
匯 金
灣 資
台 投 自	2,000 ) 64,500
計 區
累 地	( USD \$
末 陸
期
大 期
本 赴

註 1:係按 105 年 12 月 31 日之匯率 US\$1=\$32.25、 RMB\$1=\$4.6490 計算。

註 2:係按 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之平均匯率 US\$1=\$32.2627、 RMB\$1=\$4.8588 計算。

註 3:透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註 4:係由海外子公司之資金投資設立,資金未由台灣匯出投資。

註 5:係由海外子公司之資金投資設立,透過實質控制該公司決策營運,資金未由台灣匯出投資。

五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告

會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒:

查核意見

敦泰電子股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表,暨暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註(包括重大會計政策 彙總),業 經本會 計師查 核竣事 。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達敦泰電子股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 105 年 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與敦泰電子股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

強調事項

如個體財務報表附註一所述,敦泰電子股份有限公司以 104 年 1 月 2 日 為基準日發行股票 275,857,526 股與敦泰科技股份有限公司進行併購。此項併 購案經綜合判斷後為反向併購,故第一段所述之以敦泰電子股份有限公司名 義所發布之個體財務報表,係以法律上子公司敦泰科技股份有限公司為主體 之延續。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對敦泰電子股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對敦泰電子股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:

商譽及其他無形資產之減損評估

關鍵查核事項說明

敦泰電子股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日商譽 3,237,268 仟元;其他 無形資產 127,841 仟元,合計為 3,365,109 仟元(占資產 總額 27%),對整體財 務報表係屬重大。敦泰電子股份有限公司之商譽係反向併購相關顯示驅動產 業之敦泰電子股份有限公司(原名旭曜科技股份有限公司)所產生。管理階 層於評估商譽及其他無形資產是否減損時,係以敦泰電子股份有限公司之觸 控和驅動整合晶片為獨立之現金產生單位,依未來營運現金流量並使用適當 之折現率衡量可回收金額,用以評估該可回收金額是否不低於帳列之商譽而 無減損情事。

管理階層於決定未來營運現金流量時涉及管理階層之主觀判斷,且可能 受未來市場或經濟景氣影響,包括上述現金產生單位之銷售成長率、利潤率 及折現率等,因此將商譽及其他無形資產之減損評估列為 105 年度之關鍵查 核事項。

與商譽及其他無形資產之減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計與攸關揭露資訊,請參閱附註四、五、十二及十三。

本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下:

• 1. 取得及複核管理階層編製之觸控和驅動整合晶片之資產減損評估;
• 1. 了解管理階層估計該觸控和驅動整合晶片之未來營運展望市場成長率、 市場佔有率、銷售成長率及利潤率之過程及依據,並取得外部相關產業 未來趨勢分析,評估管理階層預測市場成長率之合理性;及
• 1. 評估及諮詢本事務所內部專家,管理階層使用之加權資金成本率作為折 現率是否適當。
• 銷貨收入
• 關鍵查核事項說明

銷貨收入係投資人及管理階層評估敦泰電子股份有限公司財務或業務績 效之主要指標。 由於管理階層可能存有達成預計財務目標的壓力,銷貨收入 可能會有收入認列不正確之風險,因此將銷貨收入之認列列為 105 年度之關 鍵查核事項。

本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下:

• 1. 測試銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性;
• 1. 針對主要銷售客戶之全年銷售進行抽核;
• 1. 分析產品別銷貨數量、銷貨收入及銷貨毛利有無重大異常;
• 1. 選擇報表日前後一段期間之銷售交易樣本,核對相關憑證,以確定收入 認列在正確期間;及
• 1. 銷售客戶中,針對 105 年第 4 季銷貨數量及金額有大幅增長者,抽樣核 對採購單、出貨單及收款紀錄,以確認收入之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估敦泰電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖清算敦泰電子股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

敦泰電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對敦泰電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使敦泰電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財 務報表 之相關 揭露,或 於該等 揭 露係屬不 適當時 修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致敦泰電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於敦泰電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成敦泰電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對敦泰電子股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

單位:新台幣仟元

									105年12月31日				104年12月31日
代	碼	資					產	金		額	%	金		額	%
		流動資產
1100				現金及約當現金(附註四及六)				\$	795,798		6		\$ 593,011		4
1170				應收帳款淨額(附註四及七)					908,315		7		1,566,487		11
130X				存貨(附註四、五及八)					1,055,631		9		1,709,860		13
1476				其他金融資產(附註四及九)					24,500		-		46,500		-
1479				其他流動資產(附註二三及三一)					95,072		1		105,292		1
11XX			流動資產總計						2,879,316		23		4,021,150		29
		非流動資產
1550				採用權益法之投資(附註四及十)					6,235,183		49		6,215,498		45
1600					不動產、廠房及設備(附註四及十一)				28,837		-		36,372		-
1805				商譽(附註四、五、十二及二六)					3,237,268		26		3,237,268		24
1821					其他無形資產(附註四、五及十三)				127,841		1		145,892		1
1840				遞延所得稅資產(附註四及二三)					115,021		1		130,705		1
1990			其他非流動資產
15XX				非流動資產總計					11,848		-		11,588		-
									9,755,998		77		9,777,323		71
1XXX		資 產	總	計					\$ 12,635,314		100		\$ 13,798,473		100
代	碼	負		債	及	權	益
		流動負債
2100				短期借款(附註四及十四)				\$	-		-		\$ 40,000		-
2120						透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及十五)			-		-		47,818		-
2170				應付帳款(附註十七及三一)					710,505		6		699,822		5
2209				其他應付款(附註十八)					259,105		2		195,312		2
2320						一年內到期或可執行贖回或賣回權之應付公司債(附註四及十六)			-		-		956,772		7
2399				其他流動負債(附註三一)					53,554		-		120,816		1
21XX			流動負債總計						1,023,164		8		2,060,540		15
		非流動負債
2570					遞延所得稅負債(附註四、五及二三)				17,640		-		18,748		-
2640					淨確定福利負債-非流動(附註四及十九)				46,386		1		48,168		-
2645			存入保證金						113,275		1		87,850		1
2670				其他非流動負債-其他					10,400		-		10,400		-
25XX				非流動負債總計					187,701		2		165,166		1
2XXX			負債總計						1,210,865		10		2,225,706		16
				權益(附註四、二十及二五)
		股	本
3110			普 通 股						2,965,344		23		2,933,299		21
		資本公積
3210			發行溢價						6,468,819		51		6,362,250		46
3220			庫 藏 股						40,305		-		236		-
3235					認列對子公司所有權權益變動數				582		-		-		-
3271			員工認股權						27,578		-		103,350		1
3273				限制員工權利股票					73,797		1		115,999		1
3280				員工認股權-逾期失效					14,765		-		10,806		-
3200				資本公積總計					6,625,846		52		6,592,641		48
		保留盈餘
3310			法定盈餘公積						165,045		1		141,463		1
3350			未分配盈餘						1,335,160		11		1,358,815		10
3300				保留盈餘總計					1,500,205		12		1,500,278		11
		其他權益
3410					國外營運機構財務報表換算之兌換差額				433,584		3		609,523		4
3425				備供出售金融資產未實現損失				(	1,498 )		-		-		-
3491				員工未賺得酬勞				(	36,040 )		-	(	62,974 )		-
3400				其他權益總計					396,046		3		546,549		4
3500		庫藏股票						(	62,992 )		-		-		-
3XXX		權益總計							11,424,449		90		11,572,767		84
				負 債 與 權 益 總 計					\$ 12,635,314		100		\$ 13,798,473		100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告)

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			105年度			104年度
碼 代		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入(附註四、二一及 三一)	\$	5,637,003	100	\$	7,511,644	100
5000	營業成本(附註八、二二及 三一)	(	4,418,455 )	( 78 )	(	6,393,547 )	( 85 )
5900	營業毛利		1,218,548	22		1,118,097	15
	營業費用(附註十九、二二、 二五及三一)
6100	推銷費用	(	131,986 )	( 2 )	(	83,258 )	( 1 )
6200	管理費用	(	172,724 )	( 3 )	(	169,628 )	( 2 )
6300	研究發展費用	(	809,602 )	( 15 )	(	905,361 )	( 12 )
6000	營業費用合計	(	1,114,312 )	( 20 )	(	1,158,247 )	( 15 )
6900	營業淨利(損)		104,236	2	(	40,150 )	-
	營業外收入及支出
7050	財務成本(附註二二)	(	6,569 )	-	(	16,623 )	-
7060	採用權益法認列之子公
	司損益份額(附註四)		141,214	3	(	28,650 )	-
7100	利息收入(附註四)		2,694	-		7,513	-
7230	外幣兌換(損)益(附
	註四)	(	6,793 )	-		87,300	1
7235	透過損益按公允價值衡
	量之金融負債利益
	(附註四及三十)		18,744	-		235,303	3
7590	其他利益及損失-淨額
	(附註十六)	(	28,242 )	( 1 )		544	-
7000	營業外收入及支出
	合計		121,048	2		285,387	4

(接次頁)

(承前頁)

				105年度			104年度
碼 代			金	額	%	金	額	%
7900	稅前淨利		\$	225,284	4	\$	245,237	4
7951		所得稅(費用)利益(附註
	四及二三)		(	14,190 )	-		7,703	-
8200	本年度淨利			211,094	4		252,940	4
		其他綜合損益-淨額
		不重分類至損益之項目
8311		確定福利計畫之再
		衡量數(附註四
		及十九)		1,433	-	(	4,284 )	-
8349		與不重分類之項目
		相關之所得稅
		(附註四及二
		三)	(	386 )	-		728	-
8310		不重分類至損
		益之項目合
		計		1,047	-	(	3,556 )	-
		後續可能重分類至損益
		之項目
8380		採用權益法認列之
		子公司之其他綜
		合損益之份額
		(附註四)	(	177,437 )	( 3 )		177,246	2
8300		本年度其他綜合損
		益(稅後淨額)
		合計	(	176,390 )	( 3 )		173,690	2
8500		本年度綜合損益總額	\$	34,704	1	\$	426,630	6
		每股盈餘(附註二四)
9750	基	本	\$	0.73		\$	0.67
9850	稀	釋	\$	0.71		\$	0.07

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告)

					民 國 105 年 及 104 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 個體權益變動表					新台幣仟元 單位:
						其	權 他	益
代 碼		本 本 股 股 通 股 普	公 本 資	積 公 留 餘 盈 定 保 法 積	餘 餘 盈 配 盈 分 未	國外營運機構財務報表 之兌換差額 換算	備供出售金融資產 失 損 現 實 未 之	未賺得酬勞 工 員	票 股 藏 庫	額 總 益 權
A1	104 年 1 月 1 日餘額	\$ 2,758,575	\$ 2,597,049	127,018 \$	\$ 1,253,875	432,277 \$	- \$	109,530 ) ( \$	- \$	\$ 7,059,264
B1 B5	103 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利	- -	- -	14,445 -	14,445 ) 130,005 ) ( (	- -	- -	- -	- -	130,005 ) - (
D1	104 年度淨利	-	-	-	252,940	-	-	-	-	252,940
D3	104 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	3,556 ) (	177,246	-	-	-	173,690
D5	104 年度綜合損益總額	-	-	-	249,384	177,246	-	-	-	426,630
E3	現金減資	1,249,021 ) (	-	-	-	-	-	-	-	1,249,021 ) (
N1	反向併購資本公積調整(附註二十)	1,400,495	3,962,681	-	-	-	-	13,216 ) (	-	5,349,960
N1	員工認股權酬勞成本(附註二十及二五)	-	19,514	-	-	-	-	-	-	19,514
N1	執行認股權計畫下發行之普通股(附註二十及二五)	31,746	7,812	-	-	-	-	-	-	39,558
N1	限制員工權利股票酬勞成本(附註二十及二五)	-	-	-	-	-	-	56,820	-	56,820
N1	註銷限制員工權利股票(附註二十)	8,496 ) (	5,585	-	-	-	-	2,952	-	41
N1	未既得限制員工權利股票返還股利	-	-	-	6	-	-	-	-	6
Z1	104 年 12 月 31 日餘額	2,933,299	6,592,641	141,463	1,358,815	609,523	-	62,974 ) (	-	11,572,767
B1 B5	104 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利	- -	- -	23,582 -	23,582 ) 212,240 ) ( (	- -	- -	- -	- -	212,240 ) - (
D1	105 年度淨利	-	-	-	211,094	-	-	-	-	211,094
D3	105 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	1,047	175,939 ) (	1,498 ) (	-	-	176,390 ) (
D5	105 年度綜合損益總額	-	-	-	212,141	175,939 ) (	1,498 ) (	-	-	34,704
F3	庫藏股轉讓(附註二十及二五)	-	-	-	-	-	-	-	69,615	69,615
L1	庫藏股買回(附註二十)	-	-	-	-	-	-	-	132,607 ) (	132,607 ) (
M7	對子公司所有權權益變動(附註二七)	-	582	-	-	-	-	-	-	582
N1	員工認股權酬勞成本(附註二十及二五)	-	18,687	-	-	-	-	-	-	18,687
N1	執行認股權計畫下發行之普通股(附註二十及二五)	33,566	14,981	-	-	-	-	-	-	48,547
N1	限制員工權利股票酬勞成本(附註二十及二五)	-	-	-	-	-	-	24,460	-	24,460
N1	註銷限制員工權利股票(附註二十)	1,521 ) (	1,045 ) (	-	-	-	-	2,474	-	92 ) (
N1	未既得限制員工權利限票退還股利	-	-	-	26	-	-	-	-	26
Z1	105 年 12 月 31 日餘額	\$ 2,965,344	\$ 6,625,846	165,045 \$	\$ 1,335,160	433,584 \$	1,498 ) ( \$	36,040 ) ( \$	62,992 ) ( \$	\$ 11,424,449

敦泰電子股份有限公司 (原名旭曜科技股份有限公司 )

董事長: 經理人: 會計主管:

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 (請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 2 7 日查核報告)

敦泰電子股份有限公司 (原名旭曜科技股份有限公司) 個體現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

代	碼			105年度		104年度
		營業活動之現金流量
A10000		本年度稅前淨利	\$	225,284	\$	245,237
		不影響現金流量之收益費損項目:
A20100		折舊費用		16,989		17,826
A20200		攤銷費用		21,308		23,621
A20400		透過損益按公允價值衡量金融
		負債之淨利益	(	18,744 )	(	235,303 )
A20900		財務成本		6,569		16,623
A21200		利息收入	(	2,694 )	(	7,513 )
A21900		認股權酬勞成本		11,915		17,043
A21900		限制員工權利新股酬勞成本		10,406		13,089
A22300		採用權益法認列之子公司損益
		份額	(	141,214 )		28,650
A23100		處分投資利益		-	(	33 )
A23700		存貨跌價及呆滯損失		104,990		23,346
A24100		外幣兌換淨利益		-	(	8,462 )
A24200		買回應付公司債損失		32,888		-
A30000		營業資產及負債之淨變動數
A31150		應收帳款		658,172		566,620
A31200		存 貨		549,239		138,626
A31240		其他流動資產		10,094	(	23,882 )
A32150		應付帳款		10,683	(	445,041 )
A32180		其他應付款		64,092		25,484
A32230		其他流動負債	(	67,262 )		89,743
A32240		淨確定福利負債	(	349 )	(	533 )
A33000		營運產生之現金		1,492,366		485,141
A33300		支付之利息	(	87 )	(	2,122 )
A33500		支付之所得稅	(	260 )	(	25,328 )
AAAA		營業活動之淨現金流入		1,492,019		457,691

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			105年度		104年度
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	\$	-	( \$	188,000 )
B00400	處分備供出售金融資產價款		-		188,033
B01800	取得採用權益法之投資	(	34,500 )	(	474,640 )
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回
	股款		-		1,506,480
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	9,454 )	(	23,779 )
B04500	購置無形資產	(	3,257 )	(	2,309 )
B04900	併購本公司之首日現金流入(附註
	二六)		-		717,370
B06500	其他金融資產減少(增加)		22,000	(	8,898 )
B06800	其他非流動資產增加	(	260 )	(	8,132 )
B07500	收取之利息		3,080		6,479
BBBB	投資活動之淨現金流(出)入	(	22,391 )		1,712,604
	籌資活動之現金流量
C00200	短期借款減少	(	40,000 )	(	276,500 )
C01300	償還公司債	(	1,025,216 )		-
C03100	存入保證金增加		25,425		39,768
C04500	發放現金股利	(	212,240 )	(	130,005 )
C04700	現金減資		-	(	1,248,440 )
C04800	員工執行認股權		48,547		39,558
C04900	庫藏股票買回成本	(	132,607 )		-
C05100	庫藏股轉讓		69,615		-
C09900	註銷限制員工權利新股	(	391 )	(	1,671 )
C09900	未既得限制員工權利股票返還股利		26		6
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	1,266,841 )	(	1,577,284 )
EEEE	現金及約當現金淨增加		202,787		593,011
E00100	年初現金及約當現金餘額		593,011		-
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$	795,798	\$	593,011

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告)

敦泰電子股份有限公司

個體財務報表附註

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

(除另註明外,金額以新台幣仟元為單位)

一、 公司沿革

敦泰 電子股 份有限 公司(以 下簡稱「本公司」)於 95 年 1 月設立, 並於同年 4 月遷入 於新竹 科學工 業園區,原名旭曜 科技股 份有限 公司, 自 104 年 1 月 27 日起更名為敦泰 電子股 份有限公 司,主要 從事於 研究、 開發、設計及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片,並提供上述產品之 軟硬體應用、設計、測試、製造、維修及技術諮詢服務。

本公司股東常會於 103 年 6 月 30 日決議與敦泰科技股份有限公司 (以下簡稱敦泰科技公司,股票代號 5280)進行併購及股份轉換,本 併購案之換股比例定為每 1 股 敦泰科 技 公司普通 股,換發 4.8 股本公司 增資發行普通股新股,併購及股份轉換基準日為 104 年 1 月 2 日。其 架構及程序為由本公司所持有 100%股份之開曼子公司 Orise Holding (Cayman) Inc.( Orise Cayman 公司), 與敦泰科 技公司 合併, 合併後 敦泰科技公司為存續公司,而 Orise Cayman 公司消滅,同時由本公司 發行新股給原敦泰科技公司股東;交易完成後敦泰科技公司成為本公 司 100%持股之子公司。此項併購案經綜合判斷後為反向併購,係以法 律上子公司敦泰科技公司為主體之延續。另敦泰科技公司經臺灣證券 交易所股份有限公司核准已於 104 年 1 月 2 日終止上市。

本公司股票經核准自 96 年 7 月起於台灣證券交易所上市買賣。 本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、 通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於 106 年 2 月 24 日經董事會通過。

• 三、 新發布及修訂準則及解釋之適用
• (一) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可將於 106 年適用之國際財務報導準則( IFRS)、國際會計準則( IAS)、解釋 (IFRIC)及解釋公告(SIC)

依據 金融監 督管理 委員會(以下 稱「金管 會」)發布之 金管證 審 字第 1050050021 號及金管證審字第 1050026834 號函,本公司將自 106 年度開始適用業經國際會計準則理事會(IASB)發布且經金管 會認可 106 年適用之 IFRS、IAS、IFRIC 及 SIC(以下稱「IFRSs」) 及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。

新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 及 解 釋	發布之生效日(註 1) IASB
「2010-2012 週期之年度改善」	年 月 日(註 2) 2014 7 1
「2011-2013 週期之年度改善」	2014 年 7 月 1 日
「2012-2014 週期之年度改善」	年 月 日(註 3) 2016 1 1
IFRS 10、IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體:	2016 年 1 月 1 日
適用合併報表之例外規定」
之修正「聯合營運權益之取得」 IFRS 11	年 月 日 2016 1 1
IFRS 14「管制遞延帳戶」	年 月 日 2016 1 1
之修正「揭露倡議」 IAS 1	年 月 日 2016 1 1
及 之修正「可接受之折舊及攤銷方 IAS 16 IAS 38	年 月 日 2016 1 1
法之闡釋」
及 之修正「農業:生產性植物」 IAS 16 IAS 41	年 月 日 2016 1 1
之修正「確定福利計畫:員工提撥金」 IAS 19	年 月 日 2014 7 1
之修正「單獨財務報表中之權益法」 IAS 27	年 月 日 2016 1 1
IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	2014 年 1 月 1 日
之修正「衍生工具之約務更替與避險會計 IAS 39	年 月 日 2014 1 1
之持續適用」
IFRIC 21「公課」	年 月 日 2014 1 1

• 註 1: 除另註明外,上述新發布/修正/修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。
• 註 2: 給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正;收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開 始適用 IFRS 3 之修正;IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正 係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。

註 3: 除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年 度期間外,其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始 之年度期間。

除下列說明外,適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準 則及 106 年適用之 IFRSs 規定將不致造成本公司會計政策之重大變 動:

1. IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

IAS 36 之修正係釐清本公司僅須於認列或迴轉資產或現金 產生單位減損損失當期揭露其可回收金額。此外,已認列減損 之不動產、廠房及設備之可回收金額若以公允價值減處分成本 衡量,本公司將揭露公允價值層級,對屬第 3 等級公允價值衡 量,並將額外揭露衡量公允價值之評價技術及每一關鍵假設。 若以現值法衡量公允價值減處分成本,須增加揭露所採用之折 現率。前述修正將於 106 年追溯適用。

1. 2010-2012 週期之年度改善

2010-2012 週期之年度改善修正 IFRS 2「股份基礎給付」、 IFRS 3「企業合併」及 IFRS 8「營運部門」等若干準則。

IFRS 2 之修正改變既得條件及市價條件定義,並增列績效 條件及服務條件定義。該修正釐清績效條件所訂之績效目標得 按本公司或同一集團內另一個體之營運(非市價條件)或權益 工具之市價(市價條件)設定。該績效目標之設定得與本公司 整體或部分(例如某一部門)績效有關,而達成績效目標之期 間則不得長於服務期間。此外,該修正並釐清股價指數目標因 同時反映本公司本身與集團外其他企業之績效,故非屬績效條 件。由於股份基礎給付協議之條件屬市價條件、非市價條件或 非既得條件將有不同之會計處理,前述修正預計將影響 106 年 以後給與之股份基礎給付協議。

IFRS 3 之修 正係釐 清企業 合併之 或 有對價,無 論是否 為 IAS 39 或 IFRS 9 之適用範圍,應以公允價值衡量,公允價值變動係 認列於損益。前述修正將適用於收購日於 106 年以後之企業合 併交易。

106 年追溯適用 IFRS 13 之修正時,折現之影響不重大之無 設定利率短期應收款及應付款將按原始發票金額衡量。

1. 證券發行人財務報告編製準則之修正

該修正除配合 106 年適用之 IFRSs 新增若干會計項目及非 金融資產減損揭露規定外,另配合國內實施 IFRSs 情形,強調 若干認列與衡量規定,並新增關係人交易及商譽等揭露。

該修正規定,其他公司或機構與本公司之董事長或總經理 為同一人,或具有配偶或二親等以內關係者,除能證明不具控 制或重大影響者外,係屬實質關係人。此外,該修正規定應揭 露與本公司進行重大交易之關係人名稱及關係,若單一關係人 交易金額或餘額達本公司各該項交易總額或餘額 10%以上者, 應按關係人名稱單獨列示。

此外,若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之 預期效益有重大差異者,該修正規定應附註揭露。

106 年追 溯適用 前述修 正時,將 增加 關係人交 易及商 譽減損 之揭露。

除上述影響外,截至本個體財務報告通過發布日止,本公司仍 持續評估 106 年適用之 IFRSs 修正規定對各期間財務狀況與財務績 效之影響,相關影響待評估完成時予以揭露。

(二) 國際會計準則理事會(IASB)已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs 本公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs。 截至本個體財務報告通過發布日止,除 IFRS 9 及 IFRS 15 應自 107 年度開始適用外,金管會尚未發布其他準則生效日。

新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 及 解 釋	發布之生效日(註 1) IASB
「2014-2016 週期之年度改善」	註 2
之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」 IFRS 2	年 月 日 2018 1 1
IFRS 9「金融工具」	年 月 日 2018 1 1
及 之修正「強制生效日及過渡揭露」 IFRS 9 IFRS 7	年 月 日 2018 1 1
及 之修正「投資者與其關聯企業或 IFRS 10 IAS 28	未 定
合資間之資產出售或投入」
IFRS 15「客戶合約之收入」	年 月 日 2018 1 1
之修正「IFRS 15 之闡釋」 IFRS 15	年 月 日 2018 1 1
IFRS 16「租賃」	年 月 日 2019 1 1
之修正「揭露倡議」 IAS 7	年 月 日 2017 1 1
之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 IAS 12	年 月 日 2017 1 1
認列」
之修正「投資性不動產之轉換」 IAS 40	年 月 日 2018 1 1
IFRIC 22「外幣交易與預收付對價」	2018 年 1 月 1 日

• 註 1: 除另註明外,上述新發布/修正/修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。
• 註 2: IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年 度期間;IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開 始之年度期間。
• 1. IFRS 9「金融工具」
• 金融資產之認列及衡量

就金融資產方面,所有原屬於 IAS 39「金融工具:認列與 衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公 允價值衡量。IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。

本公司投資之債務工具,若其合約現金流量完全為支付本 金及流通在外本金金額之利息,分類及衡量如下:

(1)以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產, 則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係 按有效利率認列利息收入於損益,並持續評估減損,減損 損益認列於損益。

(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營 模式而持有該金融資產,則該金融資產係以透過其他綜合 損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認 列利息收入於損益,並持續評估減損,減損損益與兌換損 益亦認列於損益,其他公允價值變動則認列於其他綜合損 益。於該金融資產除列或重分類時,原先累積於其他綜合 損益之公允價值變動應重分類至損益

本公 司投資 非屬前 述條件 之金融 資 產,係以公允價值衡量, 公允價值變動認列於損益。惟本公司得選擇於原始認列時,將 非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值 衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外,其他相關利益 及損失係認列於其他綜合損益,後續無須評估減損,累積於其 他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。

金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期 信用損 失模式 」認列金融 資產之 減損。 以攤銷後成本衡量之金融資產、強制透過其他綜合損益按公允 價值衡量 之金融 資產、應 收租賃 款、IFRS 15「客戶合約之收入」 產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約,係認列備抵信用 損失。若前 述金融 資產之 信用風 險自原 始 認列後並未顯著增加, 則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前 述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風 險,則其備 抵信用 損失係 按剩餘 存續期 間 之預期信用損失衡量。 但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期 信用損失衡量備抵信用損失。

此外,原始認列時已有信用減損之金融資產,本公司考量 原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率,後 續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

過渡規定

IFRS 9 生效時,首次適用日前已除列之項目不得適用。金 融資產之分類、衡量與減損應追溯適用,惟本公司無須重編比 較期間,並將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

1. IFRS 15「客戶合約之收入」及相關修正

IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則,該準則將取 代 IAS 18「收入」、IAS 11「建造合約」及相關解釋。

本公司於適用 IFRS 15 時,係以下列步驟認列收入:

• (1) 辨認客戶合約;
• (2) 辨認合約中之履約義務;
• (3) 決定交易價格;
• (4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務;及
• (5) 於滿足履約義務時認列收入。

IFRS 15 及相關修正生效時,本公司得選擇追溯適用至比較 期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

1. IFRS 16「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理,該準則將取代 IAS 17「租 賃」及相關解釋。

於適用 IFRS 16 時,若本公司為承租人,除小額租賃及短 期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外,其他租賃皆 應於個體資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。個體綜合 損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利 息法所產生之利息費用。在個體現金流量表中,償付租賃負債 之本金金額表達為籌資活動,支付利息部分則列為營業活動。

對於本公司為出租人之會計處理預計無重大影響。

IFRS 16 生效時,本公司得選擇追溯適用至比較期間或將首 次適用之累積影響數認列於首次適用日。

1. IFRIC 22「外幣交易與預收付對價」

IAS 21 規定外幣交易之原始認列,應以外幣金額依交易日 功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄。IFRIC 22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付 或預收對價,應以原始認列預收付對價之日作為交易日。若企 業分次預收付對價,應分別決定每次預收付對價之交易日。

本公司得選擇追溯適用 IFRIC 22,或自首次適用日或首次 適用 IFRIC 22 之財務報告比較期間開始日推延適用 IFRIC 22。 除上述影響外,截至本個體財務報告通過發布日止,本公司仍 持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響,相 關影響待評估完成時予以揭露。

• 四、 重大會計政策之彙總說明
• (一) 遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。 (二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外,本個體財務報告係依歷史成 本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級:

• 1. 第 1 等級輸入值:係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價(未經調整)。
• 1. 第 2 等級輸入值:係指除第 1 等級之報價外,資產或負債直接 (亦即價 格)或 間接( 亦即由 價格推 導 而得)之 可觀察 輸入值 。
• 1. 第 3 等級輸入值:係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

本公 司於編 製個體 財務報 告時,對 投 資子公司 係採權益法處理。 為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司 合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及 權益相同,個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用 權益法之投資」、「採用權益法之子公司損益份額」、「採用權益法之 子公司其他綜合損益份額」暨相關權益項目。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括:

• 1. 主要為交易目的而持有之資產;
• 1. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產;及
• 1. 現金及約 當現金(但 不包括 於資產 負債 表日後逾 12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者)。

流動負債包括:

• 1. 主要為交易目的而持有之負債;
• 1. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債,以及
• 1. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。

非屬上述流動資產或流動負債者,係分類為非流動資產或非流 動負債。

(四) 企業合併

企業合併係採收購法處理。收購相關成本於成本發生及勞務取 得當期列為費用。

商譽係按移轉對價之公允價值、被收購者之非控制權益金額以 及收購者先前已持有被收購者之權益於收購日之公允價值之總額, 超過收購日所取得可辨認資產及承擔負債之淨額衡量。

因企業合併所取得可辨認資產及承擔負債之衡量若尚未完成, 於資產負債表日係以暫定金額認列,並於衡量期間進行追溯調整或 認列額外之資產或負債,以反映所取得有關收購日已存在事實與情 況之新資訊。

反向收購時,係由會計上被收購者發行其股份予會計上收購者 之業主。因此,會計上收購者為取得會計上被收購者權益而支付之 移轉對價之收購日公允價值,應基於為使法律上母公司之業主擁有 與反向收購後產生之合併後個體相同比例之權益,法律上子公司假 使須發行權益之數量。依前述方法所計算權益數量之公允價值,可 作為交換被收購者之移轉對價公允價值。

反向收購時,收購者與被收購者僅以權益交換者,被收購者權 益之收購日公允價值較收購者權益之收購日公允價值更能可靠衡量 時,係以被收購者權益之收購日公允價值決定商譽之金額,而非以 其所移轉權益之收購日公允價值決定。

反向併購之個體財務報表應反映法律上子公司按合併前帳面金 額認列與衡量其資產及負債,並認列其依企業合併前保留盈餘之帳 面金額;法律上母公司則按公平價值認列與衡量其資產及負債。個 體財務報表的股東權益總額等於法律上子公司合併前的股東權益總 額加計對被收購者的併購對價。

另應追溯調整法定資本以反映會計上被收購者之法定資本。 (五) 外 幣

本公司編製財務報告時,以本公司功能性貨幣以外之貨幣(外 幣)交易者,依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割 貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額,於發生當期認列於 損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之 匯率換算,所產生之兌換差額列為當期損益,惟屬公允價值變動認 列於其他綜合損益者,其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算, 不再重新換算。

於編製個體財務報告時,國外營運機構(包含營運所在國家或 使用之貨幣與本公司不同之子公司)之資產及負債以每一資產負債 表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算, 所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

(六) 存 貨

存貨包括原物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價 值孰低衡量,比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項 目為基礎。淨變現價值係指估計售價減除至完工尚需投入之估計成 本及完成 出售所 需之估 計成本 後之餘 額。存貨平時 按標準成本計價,

於財務報導期間結束日再予調整使其接近按加權平均法計算之成 本。

(七) 投資子公司

本公司採用權益法處理對子公司之投資。

子公司係指本公司具有控制之個體(含結構型個體)。

權益法下,投資原始依成本認列,取得日後帳面金額係隨本公 司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此 外,針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者,係作 為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間 之差額,係直接認列為權益。

當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益 (包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司 淨投資組 成部分 之其他 長期權 益)時,係 繼續按持 股比例 認列損 失。

本公司評估減損時,係以財務報告整體考量現金產生單位並比 較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時,將減 損損失之迴轉認列為利益,惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額, 不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下,減除應提列攤銷後 之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷 除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益,僅在與本公 司對子公司權益無關之範圍內,認列於個體財務報告。

(八) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列,後續以成本減除累計折舊 後之金額衡量。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎,對於每一重大 部分則單獨提列折舊。若租賃期間較耐用年限短者,則於租賃期間 內提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值 及折舊方法進行檢視,並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時,淨處分價款與該資產帳面金額間 之差額係認列於損益。

(九) 商 譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成本, 後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。

為減損測試之目的,商譽分攤至本公司預期因該合併綜效而受 益之各現金產生單位或現金產生單位群組簡稱(「現金產生單位」)。

受攤商譽之現金產生單位每年(及有跡象顯示該單位可能已減 損時)藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較,進 行該單位之減損測試。若分攤至現金產生單位之商譽係當年度企業 合併所取得,則該單位應於當年度結束前進行減損測試。若受攤商 譽之現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額,減損損失係先減 少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額,次就該單位內其他各資產 帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。任何減損損失直接認列為 當期損失。商譽減損損失不得於後續期間迴轉。

• (十) 無形資產
• 1. 單獨取得

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量,後續 係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。無形資產於耐用年限內 按直線基礎進行攤銷,並且至少於每一年度結束日對估計耐用 年限、殘值及攤銷方法進行檢視,並推延適用會計估計變動之 影響。

1. 企業合併所取得

企業合併所取得之無形資產係以收購日之公允價值認列, 並與商譽分別認列,後續衡量方式與單獨取得之無形資產相 同。

1. 除 列

無形資產除列時,淨處分價款與該資產帳面金額間之差額 係認列於損益。

(十一) 有形及無形資產(商譽除外)之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無 形資產(商譽除外)可能已減損。若有任一減損跡象存在,則估計 該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額,本公司 估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個 別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時,將該資 產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額減損損失係認列 於損益。

當減損損失於後續迴轉時,該資產或現金產生單位之帳面金額 調增至修訂後之可回收金額,惟增加後之帳面金額以不超過該資產 或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 (減除攤 銷或折 舊)。減 損損失 之迴轉 係 認列於損 益。

(十二) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認 列於個體資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時,若金融資產或金融負債非屬 透過損益按公允價值衡量者,係按公允價值加計直接可歸屬於取得 或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或 發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本, 則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為放款及應收款。

放款及應收款(包括現金及約當現金、應收帳款及其 他金融資產)係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損 失後衡量,惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況 除外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可 隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款,係 用以滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

本公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否 有減損客觀證據,當有客觀證據顯示,因金融資產原始認 列後發生之單一或多項事項,致使金融資產之估計未來現 金流量受損失者,該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產,如應收帳款,該資產 若經個別評估未有客觀減損證據,另再集體評估減損。應 收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經 驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況,以及與 應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資 產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利 率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金 額減少,且 該減少 客觀地 與認列 減損後發生之事項相連結, 則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉 認列於損益,惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未 認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重 大財務困 難、違約(例如 利息或 本金支付之延滯或不償付)、 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財 務困難而使金融資產之活絡市場消失。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金 額中扣除,惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。 當判斷應收帳款無法收回時,係沖銷備抵帳戶。原先已沖 銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法

收回而沖銷備抵帳戶外,備抵帳戶帳面金額之變動認列於 損益。

(3) 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效, 或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬 已移轉予其他企業時,始將金融資產除列。

於一金融資產整體除列時,其帳面金額與所收取對價 間之差額係認列於損益。

1. 權益工具

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金 融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本 後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。 購買、出售、發行或註 銷本公 司本身 之權 益工具不 認列於 損益。

1. 金融負債

(1) 後續衡量

除下列情況外,所有金融負債係以有效利息法按攤銷 後成本衡量:

透過損益按公允價值衡量之金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債係持有供交易之 金融負債。

持有供交易之金融負債係按公允價值衡量,其再衡量 產生之利益或損失(不包含該金融負債所支付之任何股利 或利息)係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱附註 三十。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時,其帳面金額與所支付對價(包含任 何所移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損 益。

1. 可轉換公司債

本公司發行之可轉換公司債所含轉換權組成部分,並非透 過以固定金額現金或其他金融資產交換固定數量之本公司本身 之權益工具交割之轉換權,故分類為衍生金融負債。

原始認列時,可轉換公司債之衍生金融負債部分係以公允 價值衡量,非衍生金融負債部分之原始帳面金額則為分離嵌入 式衍生工具後之餘額。於後續期間,非衍生金融負債係採有效 利息法按攤銷後成本衡量,衍生金融負債係按公允價值衡量, 且公允價值變動認列於損益。

發行可轉換公司債之相關交易成本,係按相對公允價值之 比例分攤至該工具之非衍生性金融負債部分(列入負債帳面金 額)及衍生金融負債部分(列入損益)。

(十三) 負債準備

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性,而為個 體資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償 義務之估計現金流量現值衡量。

(十四) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量,並扣除估計之客戶 退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸 關因素合理估計未來之退貨金額提列。

1. 商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入:

• (1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方;
• (2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理,亦未維持 有效控制;
• (3) 收入金額能可靠衡量;
• (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司;及

• (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

• 勞務之提供

勞務收入係於勞務提供時予以認列。

1. 利息收入

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司, 且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流 通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

(十五) 租 賃

本公司為營業租賃之承租人時,營業租賃給付係按直線基礎於 租賃期間內認列為費用。

• (十六) 員工福利
• 1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非 折現金額衡量。

1. 退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金,係於員工提供服務之期間, 將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

確定福利退休計畫之確定福利成本(含服務成本、淨利息 及再衡量數)係使用預計單位福利法進行精算評價。服務成本 及淨確定福利負債淨利息於發生時或清償發生時認列為員工福 利費用。再 衡量數(含 精算損 益及扣 除利 息後之計 畫資產 報酬) 於發生時認列於其他綜合損益,後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債係確定福利退休計畫之提撥短絀。 (十七) 股份基礎給付協議

1. 給與員工之權益交割股份基礎給付

員工認股權係按給與日所決定之公允價值及預期既得員工 認股權之最佳估計數量,於既得期間內以直線基礎認列費用, 並同時調整資本公積-員工認股權。

發行限制員工權利股票時,係於給與日認列其他權益-員 工未賺得酬勞,並同時調整資本公積-限制員工權利股票。若 屬有償發行,且約定員工離職時須退還價款者,應認列相關應 付款。於既 得期間,若 員工提 前離職 時無 須返還已 領取之 股利, 於宣告發放股利時認列費用,並同時調整資本公積-限制員工 權利股票。

本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權及 限制員工權利股票估計數量。若有修正原估計數量,其影響數 係認列為損益,使累計費用反映修正之估計數,並相對調整資 本公積-員工認股權及資本公積-限制員工權利股票。

1. 被收購者所給與之股份基礎給付協議

當被 收購者 員工所 持有之 股份基 礎 給付報酬( 以下簡 稱「被 收購者報 酬」)由 本公司 之股份 基礎給付 報酬(以下 簡稱「 替代 性報酬」)取代 時,於收購日 依市價 基礎 衡量被收 購者報 酬及替 代性報酬。替代性報酬中屬企業合併移轉對價衡量之部分,係 等於以市價基礎衡量之被收購者報酬乘以下述比率:以已完成 之既得期間,除以總既得期間或被收購者報酬之原始既得期間 中較長者。以市價基礎衡量之替代性報酬超過以市價基礎衡量 之被收購者報酬納入企業合併移轉對價衡量之部分,係認列為 取得控制後子公司之酬勞成本。

1. 給與子公司員工之權益交割股份基礎給付協議

本公司給與子公司員工以本公司權益工具交割之權益交割 股份基礎給付協議,係視為對子公司之資本投入,並以給與日 權益工具之公允價值衡量,於既得期間內認列為對子公司投資 帳面金額之增加,並相對調整資本公積 —員工認股權及資本公 積—限制員工權利股票。

1. 權益交割之股份基礎給付協議之修改

修改權益工具給與所依據之條款及條件至少應以所給與權 益工具於修改日衡量之公允價值認列已收取的勞務,除非該等 權益工具因未能滿足修改日所約定之既得條件。此外,企業應 認列因修改而使股份基礎給付協議之總公允價增加或對員工有 利之影響。若修改所給與權益工具之條款或條件,使股份基礎 給付協議之總公允價值減少或較不利於員工,應視該修改未發 生,而仍繼續處理作為所給與權益工具對價之已收取勞務。

若修改使所給與權益工具於修改前與修改後當下衡量之公 允價值增加或是修改增加所給與權益工具之數量,企業應將所 給與增額公允價值或是所給與額外權益工具於修改日衡量之公 允價值納入所收取勞務之認列金額衡量中。

給與增額公允價值或是所給與額外權益工具於修改日衡量 之公允價值係指修改後權益工具與原始權益工具兩者於修改日 估計之公允價值間之差額。若修改於既得期間發生,除應於剩 餘之原既得期間認列以原始權益工具之給與日公允價值為基礎 之金額外,應將所給與增額公允價值或是所給與額外權益工具 於修改日衡量之公允價值納入於修改日至額外權益工具既得日 間所收取勞務之認列金額衡量中。

(十八) 所 得 稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10%所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整,列入當期所得稅。

1. 遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得 之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。非屬取得子公司之 資產及負債原始認列當時既不影響課稅所得亦不影響會計利潤, 其產生之暫時性差異不認列遞延所得稅資產及負債。此外,原 始認列於投資子公司之商譽產生之應課稅暫時性差異不認列遞 延所得稅負債。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列, 而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性 差異所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅 負債,惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點,且該暫時性 差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有 關之可減除暫時性差異,僅於其很有可能有足夠課稅所得用以 實現暫時性差異,且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內,予 以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新 檢視,並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所 有或部分資產者,調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產 者,亦於每一資產負債表日予以重新檢視,並在未來很有可能 產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者,調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期 之稅率衡量,該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法 之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企 業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方 式所產生之租稅後果。

1. 本年度之當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益,惟與認列於其他綜合損 益之項目相關之遞延所得稅係認列於其他綜合損益。

五、 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公 司於採 用會計 政策時,對於不 易 自其他來 源取得相關資訊者, 管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計 及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當 期,則於修 正當期 認列;若 會計估 計之修 正同時影 響當期 及未來 期間, 則於修正當期及未來期間認列。

(一) 商譽及其他無形資產減損估計

決定商譽及其他無形資產是否減損時,須估計分攤到商譽及其 他無形資產之現金產生單位之使用價值。為計算使用價值,管理階 層應估計預期自現金產生單位所產生之未來現金流量,並決定計算 現值所使用之適當折現率。若實際現金流量少於預期,可能會產生 重大減損損失。

(二) 所 得 稅

由於本公司控制子公司之股利政策,故可控制與該投資相關之 暫時性差異迴轉之時點,該暫時性差異很有可能於可預見之未來不 會迴轉,故本公司之子公司 FocalTech Systems, Inc.於 105 年及 104 年 12 月 31 日止有關未認列所得稅負債的暫時性差異分別尚有 4,328,808 仟元及 4,392,962 仟元。

(三) 存貨之減損

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需 投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計,該等估 計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估,市場情況之 改變可能重大影響該等估計結果。

六、 現金及約當現金

	105年12月31日	104年12月31日
庫存現金及週轉金	\$ 671	\$ 591
銀行支票及活期存款	517,127	568,420
約當現金(原始到期日在 個月 3
以內之定期存款)	278,000	24,000
	\$ 795,798	\$ 593,011

銀行存款於資產負債表日之利率區間如下:

	105年12月31日	104年12月31日
活期存款	0.001%~0.15%	0.02%~0.13%
定期存款	0.6%~1.1%	0.81%

七、 應收帳款淨額

	105年12月31日	104年12月31日
應收帳款	\$ 1,017,965	\$ 1,678,092
備抵呆帳	( 109,650 )	( 111,605 )
應收帳款淨額	\$ 908,315	\$ 1,566,487

本公司對商品銷售之平均授信期間為月結 60 至 120 天,應收帳款 不計息。於決定應收帳款可回收性時,本公司考量應收帳款自原始授 信日至資產負債表日信用品質之任何改變。備抵呆帳係參考交易對方 過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況,以估計無法回收之金額。

於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款, 因其信用品質並未重大改變,本公司管理階層認為仍可回收其金額, 本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。

已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下:

	105年12月31日	104年12月31日
0~60 天	\$ 2,702	\$ 19,485
61~180 天	-	711
天以上 180	19,634	13,534
合 計	\$ 22,336	\$ 33,730

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下:

	個	別	評	估	群	組	評	估
	減	損	損	失	減	損	損	失	合	計
年 月 日併購基準日 104 1 2		\$	107,610		\$			-	\$	107,610
外幣換算差額			3,995				-			3,995
年 月 日餘額 104 12 31			111,605				-			111,605
外幣換算差額	(		1,955 )				-		(	1,955 )
年 月 日餘額 105 12 31		\$	109,650		\$		-		\$	109,650

勝華科技股份有限公司於 103 年 10 月 13 日發佈重大訊息,因連 續經營虧損,故經該公司董事會決議依公司法相關規定向法院聲請重 整及緊急處分,截至 105 年 12 月底止,本公司對勝華科技股份有限公 司之應收帳款提列備抵呆帳餘額為 109,650 仟元。

八、 存 貨

		105年12月31日		104年12月31日
製 成	品	\$	502,426	\$	864,427
在 製	品		264,584		421,236
原 物	料		288,621		424,197
			\$ 1,055,631		\$ 1,709,860

105 及 104 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 4,418,455 仟元及 6,393,547 仟元,其中分別包括存貨跌價損失 104,990 仟元及 23,346 仟 元。

九、 其他金融資產

	105年12月31日	104年12月31日
原始到期日超過 個月之定期存 3
款	\$ 24,500	\$ 46,500

截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止,原始到期日超過 3 個月之定 期存款利率區間分別為年利率 0.4%及 0.88%~1.37%。

十、 採用權益法之投資

	105年12月31日	104年12月31日
投資子公司	\$ 6,235,183	\$ 6,215,498
	105年12月31日	104年12月31日
非上市(櫃)公司
敦泰科技公司	\$ 6,009,262	\$ 6,170,228
FocalTech Electronics, Ltd	194,911	45,270
敦捷光電公司	31,010	-
	\$ 6,235,183	\$ 6,215,498
	所 有 權 權 益 及 表	決 權 百 分 比
子 公 司 名 稱	105年12月31日	104年12月31日
敦泰科技公司	100%	100%

FocalTech Electronics, Ltd. 100% 100% 敦捷光電公司 69% -% 本公司於 104 年 1 月 2 日與敦泰科技公司進行併購,請參閱財務

報告附註一及二六。本公司間接持有之被投資公司明細,請參閱附表 三及四。

105 年及 104 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份 額,係依據各子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。

十一、 不動產、廠房及設備

	研發設備	辦公設備	租賃改良物	未完工程	合 計
成 本
104 年 1 月 2 日併購日	\$ 26,460	\$ 304	\$ 30	\$ 2,492	\$ 29,286
重 分 類	-	-	2,492	( 2,492 )	-
增 添	14,111	-	10,801	-	24,912
104 年 12 月 31 日餘額	\$ 40,571	\$ 304	\$ 13,323	\$ -	\$ 54,198
累計折舊
104 年 1 月 2 日併購日	\$ -	\$ -	\$ -	\$ -	\$ -
折舊費用	12,311	81	5,434	-	17,826
104 年 12 月 31 日餘額	\$ 12,311	\$ 81	\$ 5,434	\$ -	\$ 17,826
104 年 12 月 31 日淨額	\$ 28,260	\$ 223	\$ 7,889	\$ -	\$ 36,372
成 本
105 年 1 月 1 日餘額	\$ 40,571	\$ 304	\$ 13,323	\$ -	\$ 54,198
增 添	9,454	-	-	-	9,454
處 分	( 300 )	-	-	-	( 300 )
105 年 12 月 31 日餘額	\$ 49,725	\$ 304	\$ 13,323	\$ -	\$ 63,352
累計折舊
105 年 1 月 1 日餘額	\$ 12,311	\$ 81	\$ 5,434	\$ -	\$ 17,826
折舊費用	10,916	65	6,008	-	16,989
處 分	( 300 )	-	-	-	( 300 )
105 年 12 月 31 日餘額	\$ 22,927	\$ 146	\$ 11,442	\$ -	\$ 34,515
105 年 12 月 31 日餘額	\$ 26,798	\$ 158	\$ 1,881	\$ -	\$ 28,837

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提:

研發設備	4年
辦公設備	4年
租賃改良物	1至4年

不動產、廠房及設備未有提供質押或擔保之情形。

十二、 商 譽

	105年12月31日	104年12月31日
成 本
年初餘額	\$ 3,237,268	\$ -
企業合併取得	-	3,237,268
年底餘額	\$ 3,237,268	\$ 3,237,268

進行減損測試時,係採用觸控和顯示驅動整合晶片為獨立之現金 產生單位,該現金產生單位可回收金額之決定,係以本公司管理階層 評估未來 10 年之預期現金流量估計,並於 105 及 104 年度分別使用年 折現率 9.57%及 9.19%予以計算。

預期現金流量估計係依據參考顯示驅動晶片及觸控晶片過往歷史 經驗之預期毛利、智慧型手機市場成長率及市場占有率等。管理階層 認為可回收金額所依據之關鍵假設之可能發生之任何合理變動,均不 致造成現金產生單位之帳面金額超過可回收金額。

十三、 其他無形資產

	技術授權	電腦軟體	專 利 權	商 標 權	合 計
成 本 104 年 1 月 2 日併購日 增 添 104 年 12 月 31 日餘額	\$ 9,826 1,774 \$ 11,600	\$ 6,900 535 \$ 7,435	\$ 76,478 - \$ 76,478	\$ 74,000 - \$ 74,000	\$ 167,204 2,309 \$ 169,513
累計攤銷 104 年 1 月 2 日併購日 攤銷費用 104 年 12 月 31 日餘額 104 年 12 月 31 日淨額	\$ - 4,595 \$ 4,595 \$ 7,005	\$ - 3,841 \$ 3,841 \$ 3,594	\$ - 7,785 \$ 7,785 \$ 68,693	\$ - 7,400 \$ 7,400 \$ 66,600	\$ - 23,621 \$ 23,621 \$ 145,892
成 本 105 年 1 月 1 日餘額 增 添 105 年 12 月 31 日餘額	\$ 11,600 2,247 \$ 13,847	\$ 7,435 1,010 \$ 8,445	\$ 76,478 - \$ 76,478	\$ 74,000 - \$ 74,000	\$ 169,513 3,257 \$ 172,770
累計攤銷 105 年 1 月 1 日餘額 攤銷費用 105 年 12 月 31 日餘額	\$ 4,595 3,796 \$ 8,391	\$ 3,841 2,327 \$ 6,168	\$ 7,785 7,785 \$ 15,570	\$ 7,400 7,400 \$ 14,800	\$ 23,621 21,308 \$ 44,929
105 年 12 月 31 日餘額	\$ 5,456	\$ 2,277	\$ 60,908	\$ 59,200	\$ 127,841

攤銷費用係以直線基礎按下列耐用年數計提:

技術授權	5年
電腦軟體	3年
專 利 權	7至10年
商 標 權	10年

十四、 短期借款

	105年12月31日	104年12月31日
銀行信用借款:
金 額	\$ -	\$ 40,000
年 利 率	-	1.50%~1.62%

本公司之借款自 105 年 1 月到期清償。

十五、 透過損益按公允價值衡量之金融負債

	105年12月31日	104年12月31日
持有供交易之金融負債 國內第一次無擔保可轉換公司 債之認股權	\$ -	\$ 47,818
十六、 應付公司債
	105年12月31日	104年12月31日
國內第一次無擔保可轉換公司債	\$ -	\$ 996,200
減:應付可轉換公司債折價	-	( 39,428 )
減:列為 年內到期或可執行贖回 1
及賣回權部分	-	( 956,772 )
	\$ -	\$ -

本公司於 102 年 6 月 17 日發行 5 年期票面利率為零之第一次無擔 保可轉換公司債 1,000,000 仟元,其用途係用於充實營運資金。債權人 得於 102 年 7 月 18 日至 107 年 6 月 7 日止(除依法暫停過戶期間及自 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停 止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止,與辦理減資之減資 基準日起 至減資 換發股 票開始 交易日 前 一日止外),依 轉換價 格( 發行 時為每股新台幣 57.03 元,嗣後則 依公 式調整)向本公 司請求將 所持有 之債券轉換為本公司之普通股股票,或於公司債發行滿 3 年( 105 年 6 月 17 日)要求本公司按債券面額之 103.03%買回。自 102 年 7 月 18 日至 107 年 5 月 8 日止,若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收 盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%(含)以上時,或 該可轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之 10%時,本 公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回。本

公司於債券到期日(107 年 6 月 17 日)應按債券面額將剩餘債券全部 贖回。

此一可轉換公司債,於併購基準日重新評估公允價值,且此可轉 換公司債所含轉換權組成部分,因非透過以固定金額現金交換固定數 量之本公司本身之權益工具,故分類為衍生金融負債。併購基準日之 公允價值如下:

	104年1月2日
應付可轉換公司債	\$ 941,210
可轉換公司債認股權(含轉換權及贖賣回權)	283,121

本公司於 105 年 1 月 1 日至 11 月 3 日自公開市場買回應付公司債 2,510 張,另持有公司債之債權人於 105 年 6 月 17 日要求本公司按債 券面額之 103.3%贖回 7,108 張。因該可轉換公司債尚未轉換之債券總 金額低於原發行總額之 10%,本 公司係 於 105 年 11 月 21 日至 12 月 21 日將剩餘流通在外之 344 張債券全數贖回,並於 105 年 12 月 21 日終 止櫃檯買賣。

本公司於 105 年度因上述買回、賣回及贖回公司債等交易,共計 支付 1,025,216 仟元並認列買回應付公司債損失 32,888 仟元。 十七、 應付帳款

	105年12月31日	104年12月31日
應付帳款	\$ 708,737	\$ 699,513
應付帳款-關係人	1,768	309
	\$ 710,505	\$ 699,822

本公司因營業而發生之應付帳款平均賒帳期間為 30 至 60 天。本 公司訂有財務風險管理政策,以確保所有應付款於預先約定之信用期 限內償還。

十八、 其他應付款

	105年12月31日	104年12月31日
應付獎金	\$ 204,210	\$ 152,551
應付勞健保費	12,528	12,368
應付返利	7,790	7,790
應付專業服務費及其他	34,577	22,603
	\$ 259,105	\$ 195,312

十九、 退職後福利計畫

(一) 確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度,係屬政府管 理之確定提撥退休計畫,依員工每月薪資 6%提撥退休金至勞工保險 局之個人專戶。

(二) 確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理 之確定福利退休計畫。員工退休金之支付,係根據服務年資及核准 退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2%提撥 員工退休基金,交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存 入台灣銀行之專戶,年度終了前,若估算專戶餘額不足給付次一年 度內預估 達到退 休條件 之勞工,次年度 3 月底前將一次提撥其差額。 該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理,本公司並無影響投資管 理策略之權利。

列入資產負債表之確定福利計畫金額列示如下:

	105年12月31日 104年12月31日
確定福利義務現值				\$	63,114				\$		63,441
計畫資產公允價值			(		16,728 )				(		15,273 )
淨確定福利負債				\$	46,386				\$		48,168
	確	定	福	利	計	畫	資	產		淨確定福利
	義	務	現	值	公	允	價	值	負				債
年 月 日餘額 104 1 2	\$		57,814		( \$		13,397 )			\$		44,417
服務成本
當期服務成本			114					-				114
利息費用(收入)			1,156		(			281 )				875
認列於損益			1,270		(			281 )				989

(接次頁)

(承前頁)

	確 義	定 務	福 現	利 值	計 公	畫 允	資 價	產 值	負	淨確定福利		債
再衡量數
計畫資產報酬(除包
含於淨利息之金
額外)	\$			-	( \$			73 )	( \$			73 )
精算損失-財務假
設變動			2,620					-			2,620
精算損失-經驗調
整			1,737					-			1,737
認列於其他綜合損益			4,357		(			73 )			4,284
雇主提撥				-	(		1,522 )		(		1,522 )
年 月 日餘額 104 12 31			63,441		(		15,273 )				48,168
服務成本
當期服務成本			116					-			116
利息費用(收入) 認列於損益			1,110		(		280 )				830
再衡量數			1,226		(		280 )				946
計畫資產報酬(除包
含於淨利息之金
額外)				-			120				120
精算損失-財務假
設變動			1,005					-			1,005
精算利益-經驗調
整	(		2,558 )					-	(		2,558 )
認列於其他綜合損益	(		1,553 )				120		(		1,433 )
雇主提撥				-	(		1,295 )		(		1,295 )
年 月 日餘額 105 12 31	\$		63,114		( \$		16,728 )			\$	46,386

本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險:

• 1. 投資風險:勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方 式,將勞工退休基金分別投資於國內(外)權益證券與債務證 券及銀行存款等標的,惟本公司之計畫資產得分配金額係以不 低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。
• 1. 利率風險:政府公債與公司債之利率下降將使確定福利義務現 值增加,惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加,兩者對淨 確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。

• 薪資風險:確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪 資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算,衡量日 之重大假設如下:

	105年12月31日	104年12月31日
折 現 率	1.65%	1.75%
薪資預期增加率	4.50%	4.50%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動,在所有其他假設維 持不變之 情況下,將 使確定 福利義 務現 值增加(減 少)之金額 如下:

	105年12月31日	104年12月31日
折 現 率
增加	( \$	( \$
0.25%	2,469 )	2,606 )
減少	\$	\$
0.25%	2,589	2,739
薪資預期增加率
增加	\$	\$
1%	10,747	11,423
減少	( \$	( \$
1%	9,099 )	9,598 )

由於精算假設可能彼此相關,僅單一假設變動之可能性不大, 故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

	105年12月31日	104年12月31日
預期 年內提撥金額 1	\$ 1,260	\$ 1,407
確定福利義務平均到期期間	年 18	年 18

• 二十、 權 益
• (一) 股 本

普通股(普通股每股面額新台幣 10 元 )

	105年12月31日	104年12月31日
額定股數(仟股)	500,000	500,000
額定股本	\$ 5,000,000	\$ 5,000,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	296,534	293,330
已發行股本	\$ 2,965,344	\$ 2,933,299

本公司於 104 年 1 月 2 日(合併基準日)與敦泰科技公司進行 併購及股份轉換。本公司以發行新股之方式取得敦泰科技公司 100% 股權,換股比例為本公司普通股 4.8 股換發敦泰科技公司普通股 1 股,本公司合計增加發行股本 2,758,575 仟元,每股面額 10 元,共 為 275,858 仟股。因此項併購案經綜合判斷為反向併購,依企業合併 之會計處理,追溯調整法定資本為本公司原發行股本 1,400,495 仟元 加計增發之股本 2,758,575 仟元,追溯調 整後之法 定資本 為 4,159,070 仟元。

本公司於 104 年 3 月 5 日經董事會決議辦理現金減資 1,249,021 仟元,銷除本公司股份 124,902 仟股,依減資前實收資本額為 4,179,262 仟元計算減資比例約為 30%。本減資案已於 104 年 6 月 10 日經股東常會決議通過,並於 104 年 8 月 26 日經金融監督管理委員 會核准;嗣於 104 年 9 月 2 日經董事會決議通過減資基準日為 104 年 9 月 23 日,並已於 104 年 10 月 8 日辦理變更登記完竣。

(二) 資本公積

認列對子 公司所有權

			權益變動數		員工認股權	限制員工	員工認股權─
		發行溢價(1) 庫藏股(1)	( ) 2	(	3 )	權利股票(3)	逾期失效(2) 合	計
104年1月1日餘額	\$ 2,372,113	\$ 236	\$ -		\$ 110,543	\$ 103,375	\$ 10,782	\$ 2,597,049
反向併購	3,891,821	-	-		16,277	54,583	-	3,962,681
員工認股權酬勞
成本	-	-	-		19,514	-	-	19,514
執行認股權計畫下
發行之普通股	50,772	-	-	(	42,960 )	-	-	7,812
員工認股權逾期
失效	-	-	-	(	24 )	-	24	-
既得限制員工權利
股票	40,914	-	-		-	( 40,914 )	-	-
註銷限制員工權利
股票	6,630	-	-		-	( 1,045 )	-	5,585
104年12月31日餘額	6,362,250	236	-		103,350	115,999	10,806	6,592,641
對子公司所有權權
益變動	-	-	582		-	-	-	582
庫藏股授予員工
認購	-	40,069	-	(	40,069 )	-	-	-
員工認股權酬勞
成本	-	-	-		18,687	-	-	18,687
執行認股權計畫下
發行之普通股	65,412	-	-	(	50,431 )	-	-	14,981
員工認股權逾期
失效	-	-	-	(	3,959 )	-	3,959	-
既得限制員工權利
股票	39,956	-	-		-	( 39,956 )	-	-
註銷限制員工權利
股票	1,201	-	-		-	( 2,246 )	-	( 1,045 )
105 年 12 月 31 日
餘額	\$ 6,468,819	\$ 40,305	\$ 582	\$	27,578	\$ 73,797	\$ 14,765	\$ 6,625,846

• (1) 此類資本公積得用以彌補虧損,亦得於公司無虧損時,用以發 放現金或撥充股本,惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率 為限。
• (2) 此類資本公積得用以彌補虧損。

(3) 此類資本公積,不得作為任何用途。

(三) 保留盈餘及股利政策

依 104 年 5 月公司法之修正,股息及紅利之分派限於股東,員 工非屬盈餘分派之對象。本公司已於 105 年 6 月 22 日股東常會決議 通過修正章程之盈餘分派政策,並於章程中另外訂定員工酬勞之分 派政策。

修正後章程之盈餘分派政策規定,每年度決算如有盈餘,依法 繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提撥 10%為法定盈餘公積,但法定 盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再依法令規 定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。 修正前後 章程之 員工及 董事酬 勞分派 政 策,參閱附註 二二之(三)員工 福利費用。

本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就 當年度盈餘提撥不低於 10%分配股東股息紅利;分配股東股息紅利 時,得以 現金或 股票方 式為之,其中 現金 股利不低 於股利 總額之 10%, 但現金股利每股低於 0.5 元得不予發放。

法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時,法定盈餘公積 超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外,尚得以現金分配。

分配未分配盈餘時,除屬非中華民國境內居住者之股東外,其 餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅 額。

本公司於 105 年 6 月 22 日 及 104 年 6 月 10 日舉行股東常會, 分別決議通過 104 及 103 年度盈餘分配案如下:

	盈	餘	分	配	案	每股股利(新台幣元)
		104年度		103年度		104年度		103年度
法定盈餘公積	\$	23,582		\$ 14,445
現金股利		212,240		130,005		\$ 0.7222	\$	0.3123

本公司 106 年 2 月 24 日董事會擬議 105 年度盈餘分配案如下:

	盈	餘	分	配	案	每股股利(元)
法定盈餘公積		\$	21,109
現金股利			189,985			\$ 0.64

有關 105 年度之盈餘分配案尚待預計於 106 年 6 月 14 日召開之 股東常會決議。

(四) 庫藏股票

	單位(仟股)
年 月 日股數 105 1 1	-
本年度增加	5,000
本年度減少	( 2,624 )
年 月 日股數 105 12 31	2,376

本公司董事會於 105 年 4 月 28 日決議通過自集中市場買回本公 司股份,以供辦理轉讓予員工之用途,買回期間自 105 年 4 月 29 日 至 105 年 6 月 28 日,買 回之庫 藏股票 共 計 5,000 仟股,成本為 132,607 仟元。買回庫藏股票轉讓員工之說明,請參閱附註二五之(六)。

本公司持有之庫藏股票,作為辦理轉讓予員工之用途,依證券 交易法規定不得質押,亦不得享有股利之分派及表決權等權利。 二一、 營業收入

	105年度	104年度
手持式行動裝置應用晶片	\$ 5,037,629	\$ 7,216,144
勞務收入	581,555	279,970
其 他	17,819	15,530
	\$ 5,637,003	\$ 7,511,644

二二、 本年度淨利

(一) 財務成本

	105年度	104年度
可轉換公司債利息	\$ 6,482	\$ 15,562
銀行借款利息	12	951
押金設算息	75	110
	\$ 6,569	\$ 16,623

(二) 折舊及攤銷

	105年度	104年度
不動產、廠房及設備	\$ 16,989	\$ 17,826
無形資產	21,308	23,621
合 計	\$ 38,297	\$ 41,447
折舊及攤銷費用依功能別彙總 營業費用 營業成本	\$ 34,533 3,764 \$ 38,297	\$ 36,709 4,738 \$ 41,447

(三) 員工福利費用

	105年度	104年度
退職後福利
確定提撥計畫	\$ 26,237	\$ 24,041
確定福利計畫(附註十
九)	946	989
股份基礎給付(附註二五)	22,321	30,132
其他員工福利	792,285	742,223
員工福利費用合計	\$ 841,789	\$ 797,385
依功能別彙總
營業費用	\$ 777,435	\$ 739,739
營業成本	64,354	57,646
	\$ 841,789	\$ 797,385

(1) 105 及 104 年度員工酬勞及董事酬勞

依 104 年 5 月修正後公司法及 105 年 6 月 22 日經股東會決 議之修正章程,本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前 之稅前利益分別以不低於 1%及不高於 1.5%提撥員工及董事酬 勞。105 及 104 年度員工酬勞及董事酬勞分別於 106 年 2 月 24 日及 105 年 2 月 26 日經董事會決議如下:

估列金額

	105年度				104年度
	現		金	現			金
員工酬勞	\$	60,075			\$	51,049
董事酬勞		645				635

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動,則依會 計估計變動處理,於次一年度調整入帳。

104 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額與 104 年度 個體財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司 106 年 及 105 年董事會決議之員工酬勞及董事 酬勞資訊請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

(2) 103 年度員工紅利及董事酬勞

本公司於 104 年 6 月 10 日股東常會決議通過 103 年度之員 工紅利及董事酬勞數,係敦泰電子股份有限公司(原旭曜)103 年度分派之金額。

104 年 6 月 10 日股東常會決議配發之員工紅利及董事酬勞 與 103 年度個體財務報告認列金額並無差異。

有關本公司 104 年股東 會決議 之員 工紅利及 董事酬 勞資訊, 請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二三、 所 得 稅

(一) 認列於損益之所得稅費用(利益)之主要組成項目如下:

	105年度	104年度
當期所得稅
以前年度之調整	\$ -	( \$ 2,296 )
遞延所得稅
本年度產生者	14,190	( 5,407 )
認列於損益之所得稅費 用
(利益)	\$ 14,190	( \$ 7,703 )

					會計所得與所得稅費用(利益)之調節如下:
--	--	--	--	--	----------------------

	105年度	104年度
稅前淨利	\$ 225,284	\$ 245,237
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅	\$ 38,298	\$ 41,690
稅上不可減除之費損	3,032	3,819
免稅所得	( 3,186 )	( 40,007 )
未認列之暫時性差異	( 23,954 )	( 10,909 )
以前年度之當期所得稅利益
於本年度之調整	-	( 2,296 )
認列於損益之所得稅費用
(利益)	\$ 14,190	( \$ 7,703 )

本公司所適用之稅率為 17%。

由於 106 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性,故 105 年度 未分配盈餘加徵 10%所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

(二) 本期所得稅資產與負債

	105年12月31日	104年12月31日
本期所得稅資產(帳列其他流
動資產)
應收退稅款	\$ 976	\$ 716

(三) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下:

105 年度

			認列於其他
	年 初 餘 額	認列於損益	綜 合 損 益	年 底 餘 額
遞 延 所 得 稅 資 產
暫時性差異
未實現存貨損失	\$ 102,560	( \$ 35,340 )	\$ -	\$ 67,220
備抵呆帳	10,531	659	-	11,190
不動產、廠房及設備	9,130	( 4,342 )	-	4,788
其 他	4,425	( 3,049 )	( 386 )	990
	126,646	( 42,072 )	( 386 )	84,188
虧損扣抵	4,059	26,774	-	30,833
	\$ 130,705	( \$ 15,298 )	( \$ 386 )	\$ 115,021

(接次頁)

(承前頁)

			認列於其他
	年 初 餘 額	認列於損益	綜 合 損 益	年 底 餘 額
遞 延 所 得 稅 負 債
暫時性差異
無形資產	\$ 17,640	\$ -	\$ -	\$ 17,640
未實現兌換利益	1,108	( 1,108 )	-	-
	\$ 18,748	( \$ 1,108 )	\$ -	\$ 17,640
年度 104
	月 日併購 1 2		認列於其他
	取 得	認列於損益	綜 合 損 益	年 底 餘 額
遞 延 所 得 稅 資 產
暫時性差異
未實現存貨損失	\$ 117,104	( \$ 14,544 )	\$ -	\$ 102,560
備抵呆帳	4,872	5,659	-	10,531
不動產、廠房及設備	12,630	( 3,500 )	-	9,130
其 他	( 5,264 )	8,961	728	4,425
	129,342	( 3,424 )	728	126,646
虧損扣抵	-	4,059	-	4,059
	\$ 129,342	\$ 635	\$ 728	\$ 130,705
遞 延 所 得 稅 負 債
暫時性差異
無形資產	\$ 23,520	( \$ 5,880 )	\$ -	\$ 17,640
未實現兌換利益	-	1,108	-	1,108

(四) 未使用之虧損扣抵相關資訊

截至 105 年 12 月 31 日止,虧損扣抵相關資訊如下:

\$ 23,520 ( \$ 4,772 ) \$ - \$ 18,748

尚未扣抵餘額	最後扣抵年度
\$ 39,513	114
217,432	115
\$ 256,945

(五) 兩稅合一相關資訊:

105年12月31日	104年12月31日
	\$ 62,742
105年度(預計)	104年度
3.87%	4.68%
	\$ 51,706

(六) 所得稅核定情形

本公司截至 103 年度之所得稅申報案件,業經稅捐稽徵機關核 定。

二四、 每股盈餘

	105年度	104年度
基本每股盈餘	\$ 0.73	\$ 0.67
稀釋每股盈餘	\$ 0.71	\$ 0.07

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下:

本年度淨利

	105年度	104年度
用以計算基本每股盈餘之淨利	\$ 211,094	\$ 252,940
具稀釋作用潛在普通股之影響:
可轉換公司債	-	( 222,386 )
用以計算稀釋每股盈餘之盈餘	\$ 211,094	\$ 30,554

股 數		單位:仟股
	105年度	104年度
用以計算基本每股盈餘之普通
股加權平均股數	290,687	379,400
具稀釋作用潛在普通股之影響:
可轉換公司債(註)	-	20,141
員工認股權	2,924	6,651
員工酬勞	2,001	1,495
限制員工權利新股	869	203
用以計算稀釋每股盈餘之普通
股加權平均股數	296,481	407,890

註: 如上表所 呈現,本公司 105 年度 可轉換 公司債,因具反 稀釋作 用, 故未納入稀釋每股盈餘之計算。

若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞或員工分紅,則計算 稀釋每股盈餘時,假設員工酬勞或員工分紅將採發放股票方式,並於 該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數,以計算稀 釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞或員工分紅發放股數前計算稀釋 每股盈餘時,亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二五、 股份基礎給付協議

(一) 104 年度認股權計畫

本公司於 104 年 7 月 6 日經金融監督管理委員會核准發行員工 認股權憑證 2,800,000 單位(以下簡稱「104 年認股權計劃」),每單 位認股權憑證得認購股數為 1 股本公司普通股,因認股權行使而需 發行之普通股股數為 2,800,000 股,每股面額 10 元,認股價格為每 股 10 元。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工,且認 股權憑證之存續期間為 10 年。憑證持有人於發行屆滿 2 年之日起, 可行使被給與 50%之認股權證,其後每年可行使被給與 25%之認股 權。認股權發行後,遇有本公司股份普通股股份發生變動時(即辦 理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、 股票分割 及現金 增資參 與發行 海外存 託 憑證等),認股權 行使價 格及 認股數量依規定公式予以調整。

員工認股權之相關資訊如下:

					105年度					104年度
								加權平均					加權平均
								執行價格					執行價格
員	工	認	股	權	單	位	(	元 )	單		位	(	元	)
	年初流通在外					2,688,000	\$	12.7			-	\$		-
	本年度給予					-		-		2,800,000				10
	本年度放棄				(	182,000 )		12.4	(	112,000 )				-
	年度流通在外					2,506,000		12.4		2,688,000			12.7
		本年度給予之認股權加權
		平均公允價值								\$ 16.60

截至資產負債表日,流通在外之員工認股權相關資訊如下:

105年12月31日	104年12月31日

執行價格之	加權平均剩餘	執行價格之	加權平均剩餘
範圍(元)	合約期限(年)	範圍(元)	合約期限(年)
\$ 12.4	8.67	\$ 12.7	9.67

本公司 104 年認股權計畫給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模式,評價模式所採用之輸入值如下:

	104年9月2日
衡量日參考市價	元 24.40
執行價格	元 10
預期波動率	43.71%
存續期間	年 10
預期股利率	-
無風險利率	0.84%~0.92%

(二) 102 年度認股權計畫

本公司於 102 年 7 月 11 日經金融監督管理委員會核准發行員工 認股權憑證 2,000,000 單位(以下簡稱「102 年認股權計劃」),以低 於時價發行員工認股權憑證 20,000 仟元,每單位認股權憑證得認購 之本公司普通股數為 1 股,因認股權行使而必須發行之普通股股數 為 2,000,000 股,每股面額 10 元,以不低於認股權憑證發行日之普 通股收盤價之 50%為認股價格。給與對象包含本公司及子公司符合 特定條件之員工,且認股權憑證之存續期間為 6 年。憑證持有人於 發行屆滿 2 年之日起,可行使被給與 50%之認股權證,其後每年可 行使被給與 25%之認股權。認股權發行後,遇有本公司股份普通股 股份發生 變動時(即 辦理現 金增資、盈 餘轉增資、資本公積 轉增資 、 公司合併、公司分割、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證 等),認股 權行使 價格及 認股數 量依規 定 公式予以 調整。

員工認股權之相關資訊如下:

						105年度				104年度
								加權平均			加權平均
								執行價格			執行價格
員	工	認	股	權	單	位		台幣(元)	單	位	台幣(元)
	年初流通在外					1,578,500	\$	39.4		1,744,000	\$ 27.6
	本年度放棄				(	119,750)		38.5	(	154,500 )	29.3
	本年度執行					-		-	(	9,500 )	27.6
	本年度逾期失效				(	238,250 )		38.5	(	1,500 )	27.6
	年底流通在外					1,220,500		38.5		1,578,500	39.4
	年底可執行					918,250		38.5		823,000	39.4

		截至資產負債表日,流通在外之員工認股權相關資訊如下:
--	--	----------------------------

105年12月31日					104年12月31日
執行價格之	加權平均剩餘			執行價格之	加權平均剩餘
範圍(元)	合約期限(年)			範圍(元)	合約期限(年)
\$ 38.5	2.5		\$	39.4	3.5

本公司 102 年認股權計畫給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模式,104 年 1 月 2 日併購基準日亦採用 Black-Scholes 評價模 式,重新評價後,評價模式所採用之輸入值如下:

	104年1月2日
衡量日參考市價	元 38.6
執行價格	元 27.6
預期波動率	45.97%
存續期間	年 6
預期股利率	-
無風險利率	0.72%~0.89%

(三) 95 年度認股權計畫

FocalTech Systems, Inc.於 95 年 2 月經董事會通過認股權酬勞 計劃,該計劃 可供發 行之認股 權為 3,950,000 單位,另於 96 年 3 月、 99 年 7 月及 101 年 2 月及 10 月,經董事 會通過增 加可供 發行之 認股 權分別為 1,000,000 單 位(此認 股權額 度 係專供本 公司買 回庫藏 股再 發行認股權之用)、2,500,000 單位、2,300,000 單位及 600,000 單位, 截至 102 年 12 月 31 日止,可供發行 之 認股權為 10,350,000 單 位( 包 含 1,000,000 單位 為保留 買回庫 藏股再 發行認股 權之用),每一 單位 可認購 FocalTech Systems, Inc.普通 股 一股,給予對 象包含 本公司 及 其子公司之員工、董事及約聘之顧問等。

FocalTech Systems, Inc.因配合組織架構重組,於 101 年 12 月 21 日將上述之員工認股權計畫之權利義務移轉至敦泰科技公司。

102 年 1 月、3 月及 4 月董 事會通過為吸引及留任公司所需之專 業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,各增加 1,000,000、 650,000 及 600,000 單位之可供發行之認股權憑證。

認股權行使價格係依發行日董事會決議訂定之。認股權證發行 後,遇有普通股股份發生變動時,認股權行使價格及得認股數量依 認股權酬勞計劃規定予以調整。

敦泰科技公司因於中華民國申請第一上市,於 102 年 6 月 24 日 經董事會決議通過終止 95 年認股權酬勞計畫。終止前已依據 95 年 認股權酬勞計畫發行之認股權憑證之效力不受影響。

認股權證之存續期間為 10 年,除部分在職員工得提前執行其認 股權及部分離職員工延長其得執行之認股權期間外,其餘員工之既 得期間如下:(1)屆滿 1 年之日起,可行使被給與 25%之認股權,其 後每半年可行使被給與 12.5%之認股權,既得期間共 4 年;或依(2) 績效達成狀況行使其認股權。

員工認股權之相關資訊如下:

						105年度			104年度
								加權平均				加權平均
								執行價格				執行價格
員	工	認	股	權	單	位	(	元 )	單	位	(	元	)
	年初流通在外					6,738,924		\$ 18.61		2,434,079		\$ 70.19
		併購基準日股數轉換				-		-		11,683,576		14.37
	本年度放棄				(	720,000 )		25.96	(	1,779,600 )		17.37
	本年度執行				(	3,356,565 )		14.46	(	3,165,052 )		12.42
	年底流通在外					2,662,359		21.01		6,738,924		18.61
	年底可執行					2,226,789		19.83		3,423,929		16.01

截至資產負債表日,流通在外之員工認股權相關資訊如下:

105年12月31日	104年12月31日

	104年12月31日

執行價格之	加權平均剩餘	執行價格之	加權平均剩餘
範圍台幣(元)	合約期限(年)	範圍(元)	合約期限(年)
\$ -	-	\$ 1.82	4.32
-	-	2.07	5.05
2.17	4.32	2.22	5.32
-	-	2.39	5.57
-	-	3.14	5.81
4.27	5.11	4.37	6.11
5.4	5.33	5.53	6.34
6.92	5.57	7.09	6.57
13.91	5.11	14.25	6.11

(接次頁)

(承前頁)

105年12月31日		104年12月31日
執行價格之	加權平均剩餘	執行價格之	加權平均剩餘
範圍台幣(元)	合約期限(年)	範圍(元)	合約期限(年)
\$ 17.53	5.82	\$ 17.95	6.82
24.92	6.13	25.52	7.13
28.77	6.27	29.47	7.27
32.63	6.48	33.42	7.48
-	-	38.29	7.08

敦泰科技公司於反向併購本公司時,上述之員工認股權計畫之 權利義務亦已移轉至本公司。依併購及股份轉換合約書之規定,每 一敦泰科技公司認股權憑證原可認購之敦泰科技公司股份乘以 4.8 倍換股比例為可認購本公司股份;故調整後每股執行價格即為原每 股認股價格除以換股比例。此項因併購契約修改之合約條件,經於 併購基準日評估並無增額酬勞成本。

(四) 102 年度限制員工權利新股發行計畫

本公司於 102 年 6 月 18 日股東常會決議通過發行限制員工權利 新股 10,000 仟元,發行新股總數為 1,000 仟股,每股面額 10 元,發 行價格擬以每股 0 元(即無償)為發行價格,前述發行限制員工權 利新股案業於 102 年 8 月 15 日經金融監督管理委員會申報生效。

本公司董事會於 102 年 10 月 23 日通過發行限制員工權利新股 總額為 9,820 仟元,每股面額 10 元,計 982 仟股,每股發行價格為 新台幣 0 元(即無償)。本 公司 102 年 10 月 23 日為給與日及發行日, 給與日股票之公平價值為 46.6 元。104 年 1 月 2 日併購基準日限制 員工權利新股重評之公平價值依當日最近之開盤價新台幣 38 元為衡 量基礎。

員工於獲配限制員工權利新股之日起,於下列各既得期限屆滿 仍在職,且善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契約、工作規則 或本公司員工管理辦法等情事,可分別達成既得條件之股份比例如 下:

1. 獲配後任職屆滿 1 年:獲配股數之 20%。

2. 1. 獲配後任職屆滿 2 年:獲配股數之 30%。
3. 1. 獲配後任職屆滿 3 年:獲配股數之 50%。

員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利如下:

• 1. 既得期間員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股出售、 質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。
• 1. 本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約,股東會之 出席、提案、發言、投票權,皆由交付信託保管機構依該合約 規定全權執行。
• 1. 既得期間該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增資 認股。
• 1. 自無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股 停止過戶 日、公司 法第 165 條 第 3 項所定股東會停止過戶期間、 或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止, 於此期間達成既得條件之員工,停止達成既得條件股票之限制 解除及交付。

屬無償配發,員工獲配之限制員工權利新股,遇有未達既得條 件者,獲配之股份由本公司全數無償收回,並予以註銷。

(五) 103 年度限制員工權利新股發行計畫

敦泰科技公司董事會於 103 年 2 月 24 日決議通過 103 年度限制 員工權利新股發行辦法,於股東會決議之日起 1 年內 1 次或分次申 報辦理發 行。該次限制 員工權 利新股 之 發行總額 為新台幣 8,000 仟元, 每股面額新台幣 10 元,共計發行普通股 800,000 股。

敦泰科技公司董事會於 103 年 8 月 1 日決議授權董事長決定增 資基準日,經董事長決定以 103 年 8 月 20 日為增資基準日。本次發 行限制員工權利新股總額為 3,854 仟元,每股面額新台幣 10 元,共 計發行 385,350 股,每股發行價格為新台幣 10 元(即有償 )。本公司 103 年 8 月 1 日及年 8 月 20 日 分別為給與日及發行日,給與日股票 之公平價值為 247.5 元。

敦泰科技公司董事會又於 103 年 10 月 31 日決議授權董事長決 定增資基準日,經董事長決定以 103 年 11 月 7 日為增資基準日。本 次發行限制員工權利新股總額為 4,057 仟元,每股 面額新 台幣 10 元 , 共計發行 405,650 股,每股發行價格為新台幣 10 元(即有 償)。本公 司 103 年 10 月 31 日及年 11 月 7 日分別為給與日及發行日,給與日 股票之公平價值為 173 元。

該辦法所授予之員工權利新股於授予日起 3 年間每年 平均既 得。 於授予日起持續在敦泰科技公司任職屆滿每 1 週年時可分別既得三 分之一。

員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利如下:

• 1. 員工不得將該限制員工權利新股出售、轉讓、贈與他人、設定 他項權利或負擔,或為其他方式之處分。
• 1. 限制員工權利新股發行後,應依本辦法交付信託或保管。本公 司股東會之提案,發言、表決權及其他有關股東權益事項皆由 信託或保管機構依約代為行使之。
• 1. 各批之未既得之限制員工權利新股因任何原因所衍生之配股 (含盈餘轉增資股利及公積轉增資)及配息(含現金股利及以 現金配發 公積),以及 該部分 之配股 與配 息再衍生 之配股 及利息 , 與該批之未既得之限制員工權利新股,受相同之限制。

員工未達成既得條件時,敦泰科技公司將以原發行價格收買其 股份並辦理註銷。

敦泰科技公司於反向併購本公司時,上述之限制員工權利新股 發行計畫之權利義務亦已移轉至本公司。此項權利義務之移轉於併 購基準日評估並無增額酬勞成本。

(六) 第二次買回股份轉讓員工辦法

本公 司董事會決議於 105 年 4 月 28 日進行第二次買回庫藏股計畫, 並預計將買回之股份轉讓予員工,股數共計 5,000 仟股,並以實際買 回之平均價格為轉讓價格。本公司以 105 年 10 月 28 日為員工認股 基準日,符合認購資格之員工認購 2,624 仟股,每股認購價格 26.53 元,共計 69,615 仟元,轉讓日認股權之公平價值為每股 11.26 元。

員工於認購所授予之庫藏股後,未有違反本公司勞動契約、聘 僱契約、工作規則或公司規定等重大過失時,於授予日起二年內平 均既得,亦即自授予日持續在本公司任職屆滿每一周年可分別既得 二分之一。

員工認購所授予之庫藏股未達既得條件前受限制之權利如下:

• 1. 既得期間員工不得將其依本辦法認購所授予之庫藏股出售、質 押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。
• 1. 本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約,股東會之 出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項,皆由信 託保管機構依約代為行使之。
• 1. 未既得之庫藏股仍可參與配股及配息,與該部分之配股及配息 再衍生之配股與配息,於當年度配發予員工。

員工未達既得條件時,由受託機構處分其未既得之庫藏股並返 還員工,每股返還金額以原認購價格為上限。

本公司 105 年認股權計畫給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模式,評價模式所採用之輸入值如下:

	105年10月28日
衡量日參考市價	元 33.70
執行價格	元 26.53
預期波動率	48.66%
存續期間	年 2
預期股利率	-
無風險利率	0.36%~0.48%

105 及 104 年度因上述股份基礎給付,認列酬勞成本分別為 22,321 仟元及 30,132 仟元,分別調整資本公積-員工認股權 11,915 仟元及 17,043 仟元及其他權益-員工未賺得酬勞 10,406 仟元及 13,089 仟元。

二六、 企業合併

(一) 收購本公司

具表決權之

										所有權權益/
	主	要	營	運	活	動	收	購	日	收購比例(%)
敦泰電子股份有限					消費性電子晶片之研			104年1月2日		100%
公司(本公司)			發、製造、銷售

併購本公司主係為考量長期發展策略所需、整合雙方資源並提 昇企業競爭力,為公司合併帶來業績成長、增加獲利並且創造更多 價值。

(二) 移轉對價

	本	公	司
發行權益工具取得敦泰科技
公司 100%股權部分		\$ 5,321,880
非控制權益(本公司給予之認
股權及限制員工權利新股)		28,080
合 計		\$ 5,349,960

(三) 收購日取得之資產及承擔之負債之公允價值

		本	公	司
流動資產
	現金及約當現金		\$ 717,370
	應收帳款及其他應收款		2,177,210
存	貨		1,871,832
其	他		53,948
非流動資產
	不動產、廠房及設備		29,286
無形資產			167,204
	遞延所得稅資產		129,342
其	他		3,339
流動負債
短期借款		(	316,500 )
	應付帳款及其他應付款	(	1,344,710 )
其	他	(	5,524 )

(接次頁)

(承前頁)

	本	公	司
非流動負債
透過損益按公允價值衡
量之金融負債	( \$	283,121 )
應付公司債	(	941,210 )
遞延所得稅負債	(	23,520 )
其 他	(	122,254 )
		\$ 2,112,692

(四) 非控制權益

本公司給與其員工之流通在外認股權及限制員工權利新股,該 等股份基礎給付協議,於收購日依市價基礎衡量被收購者報酬及替 代性報酬。收購日用以決定市價基礎衡量金額之方法及重大假設請 參閱附註二五。

1. 替代性報酬中屬合併移轉對價衡量部分:

			104年1月2日
	認 股 權	\$	16,277
	限制員工權利新股		11,803
		\$	28,080
2.	替代性報酬中屬合併後酬勞成本部分:
			104年1月2日
	認 股 權	\$	13,062
	限制員工權利新股(認列於收購日資本公積
	-限制員工權利新股項下)		13,216
		\$	26,278
	(五) 因收購產生之商譽
		本	公	司
移轉對價			\$ 5,321,880
加:	非控制權益(敦泰電子公司給予之認股權及限制
	員工權利新股)		28,080
	減:所取得可辨認淨資產之公允價值	(	2,112,692 )

因收購產生之商譽 \$ 3,237,268

收購本公司產生之商譽,主要係來自控制溢價及本公司之其他 無形資產。此外,合併所支付之對價係包含預期產生之合併綜效、 收入成長、未來市場發展及本公司之員工價值。惟該等效益不符合 可辨認無形資產之認列條件,故不單獨認列。

二七、 部分處分投資子公司-不影響控制

本公司於 105 年 11 月 30 日未按持股比例認購敦捷光電股份有限 公司現金增資股權,致持股比例由 100%下降至 69%。

由於上述交易並未改變本公司對該等子公司之控制,本公司係視 為權益交易處理。部分處分敦捷光電股份有限公司之說明,請參閱本 公司 105 年度合併財務報告附註二九。

二八、 營業租賃協議

本公司為承租人

本公司業已簽訂辦公室、廠房及部分辦公設備之租賃合約,該等 租賃合約將於 106 年 12 月間陸續到期。

當期認列於損益之租賃給付如下:

	105年度	104年度
租賃給付	\$ 22,742	\$ 21,949

不可取消營業租賃之未來最低租賃總額如下:

	105年12月31日	104年12月31日
不超過 年 1	\$ 7,490	\$ 18,468
1~5 年	-	3,659
	\$ 7,490	\$ 22,127

二九、 資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下,藉由將債 務及權益餘額最適化,以使股東報酬極大化。

本公司之資本結構管理策略,係依據所營事業的產業規模、產業 未來之成長性與產品發展藍圖,以設定本集團適當之市場佔有率,並 據以規劃所需之產能以及達到此一產能所需之廠房設備及相對應之資 本支出;再依產業特性,計算所需之營運資金與現金,以對本公司長 期發展所需之各項資產規模,做出整體性的規劃;最後根據本公司產 品競爭力推估可能之產品邊際貢獻、營業利益率與現金流量,並考量 產業景氣循環波動、產品生命週期等風險因素,以決定本公司適當之 資本結構。本公司管理階層定期審核資本結構,並考量不同資本結構 可能涉及 之成本 與風險。一般而 言,本公 司採用審 慎之風 險管理 策略。

本公司資本結構係由本公司之淨債務(即借款減除現金及約當現 金)及權益(即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目)組成。

本公司不須遵守其他外部資本規定。

• 三十、 金融工具
• (一) 公允價值資訊-非按公允價值衡量之金融工具

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債 之帳面價值趨近於公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

• (二) 公允價值資訊-按公允價值衡量之金融工具
• 1. 公允價值層級

104 年 12 月 31 日

	第	1	等 級	第	2	等 級		第	3		等 級 合	計
透過損益按公允價值衡
量之金融負債
可轉換公司債之認
股權	\$		-	\$			-	\$		47,818		\$ -

1. 金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節

105 年度

透 過 損益 按公允價值衡量 之金 融負 債	衍 生 工 具
可轉換公司債之認股權
年初餘額	\$ 47,818
認列於損益(透過損益按公允價值衡量之金融
負債利益)-已實現	( 18,744 )
清 償	( 29,074 )
年底餘額	\$ -

104 年度

透 過 損益 按公允價值衡量 之金 融負債	衍	生	工	具
可轉換公司債之認股權
年 月 日併購取得 104 1 2			\$ 283,121
認列於損益(透過損益按公允價值衡量之金融負
債利益)-未實現		(	235,303 )
年底餘額		\$	47,818

1. 第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

可轉換公司債認股權係以二元樹可轉債評價模型評價,經 考量評價日期、存續期間、本公司股票價格、轉換價格、波動 度、無風險利率、風險折現率及流動性風險估計公平價值。本 公司取得外部金融工具評價報告,其採用評價方法所使用之估 計及假設,與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假 設之資訊一致。

評價模型所採用輸入值如下:

104年12月31日

波 動 度	47.56%
無風險利率	0.4569%
風險折現率	1.2490%
流動性風險	5.74%

• 1. 第 3 等級公允價 值-可轉 換公司 債之認 股權敏感 度分析 :
• (1) 匯率風險

本轉換公司債發行幣別為新台幣,故按公允價值衡量 之金融負債損益,不受匯率變動影響。

(2) 利率風險

於 104 年 12 月 31 日,若無風險利率變動上漲 10bp、 20bp,或下跌 10bp、20bp,且假設其他風險變數維持不變 的情況下,按公允價值衡量之金融負債(損)益(每張; 每張為 10 萬元)將影響(110)元、(250)元 及 130 元、250 元。

(3) 股價風險

於 104 年 12 月 31 日,若股價變動上漲 7%、10%,或 下跌 7%、10%,且假設其他風險變數維持不變的情況下, 按公允價 值衡量 之金融 負債(損 )益( 每 張)將影 響(1,350) 元、(1,850)元及 1,260 元、 1,710 元。

(4) 波動度對損益影響

於 104 年 12 月 31 日,若波動度變動上漲 1%、5%, 或下跌 1%、5%,且假設其他風險變數維持不變的情況下, 按公允價值衡量之金融負債(損)益(每張)將影響(130) 元、(770)元及 150 元 、1,210 元。

(三) 金融工具之種類

	105年12月31日	105年12月31日
金融資產
放款及應收款(註 1)	\$ 1,740,037	\$ 2,217,586

金融負債

透過損益按公允價值衡量

持有供交易	-	47,818
以攤銷後成本衡量(註 2)	1,082,885	1,979,756

• 註 1: 餘額係包含現金及約當現金、應收帳款、其他金融資產及存 出保證金(帳列其他非流動資產)。
• 註 2: 餘額係包含短期借款、應付帳款、其他應付款、應付公司債 及存入保證金等以攤銷後成本衡量之金融負債
• (四) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括分類為現金及約當現金、應收帳款、 其他金融資產、短期借款、應付帳款、其他應付款及應付公司債。 本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務,統籌協調進入國 內與國際金融市場操作,藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部 風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市 場風險(包含 匯率風 險、利率風險 及其 他價格風 險)、信用風 險及流 動性風險。

董事會全權負責成立及監督本公司之風險管理架構。董事會則 由董事長及集團營運中心發展及控管本公司之財務風險管理政策, 並定期向董事會報告其運作。

本公司之財務風險管理政策之建置係為辨認及分析本公司所面 臨之財務風險,評估財務風險之影響,並執行相關規避財務風險的 政策。財務風險管理政策業經定期覆核以反映市場情況及本公司運 作之變化。本公司透過訓練、管理準則及作業程序等內部控制,致 力於發展一個有紀律且具建設性的控制環境,使所有員工皆了解到 自身之角色及義務。

本公司之董事會監督管理階層如何監控本公司財務風險管理政 策及程序之遵循,及覆核本公司對於所面臨風險之相關財務風險管 理架構之適當性。內部稽核人員協助本公司董事會扮演監督角色。 該等人員進行定期及例外覆核財務風險管理控制及程序,並將覆核 結果報告予董事會。

本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管 理風險之目標、政策及程序。

1. 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯 率變動風 險(參 閱下述(1))以及利 率變 動風險( 參閱下 述(2))。 (1) 匯率風險

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資 產與貨幣性負債帳面金額(包含本財務報表中已沖銷之非 功能性貨 幣計價 之貨幣 性項目),參閱 附 註三二。

敏感度分析

本公司主要受到美元匯率波動之影響。下表詳細說明 當功能性貨幣對各攸關外幣之匯率增加及減少 5%時,本公 司之敏感度分析。5%係為集團內部向主要管理階層報告匯 率風險時所使用之敏感度比率,亦代表管理階層對外幣匯 率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在 外之外幣貨幣性項目,並將其期末之換算以匯率變動 5%予 以調整。下表之正數係表示當功能性貨幣相對於各相關貨 幣貶值 5%時,淨資產將使稅前淨利及權益增加之金額;當 功能性貨幣相對於各相關外幣升值 5%時,淨資產將使稅前 淨利及權益增加之金額。

	美	元	之	影	響
		105年度		104年度
損益及權益		\$ 24,652 (i)		\$ 56,728 (i)

(i) 主要源自於本公司於資產負債表日尚流通在外且未進 行現金流量避險之美元應收帳款、應付帳款、其他應 付款、其他流動資產及其他流動負債。

(2) 利率風險

本公司之利率風險主要係來自固定利率之定期存款、 及其他金融資產投資標的以及來自浮動利率之活期存款所 產生之利率風險。本公司之定期存款均為固定利率,其他 金融資產投資標的主係固定利率或保證最低利率且以攤銷 後成本衡量,故利率變動並不會影響未來現金流量。

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產帳面金 額如下:

	105年12月31日	104年12月31日
具公允價值利率風險	\$	\$
-金融資產	302,500	70,500
具現金流量利率風險	\$	\$
-金融資產	517,127	568,420
具公允價值利率風險 -金融負債	\$ -	\$ 1,066,668

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利 率暴險而決定。集團內部向主要管理階層報告利率時所使 用之變動率為利率增加或減少 1 碼,此亦代表管理階層對 利率之合理可能變動範圍之評估。

針對本公司 105 年及 104 年 12 月 31 日持有之利率變 動金融資產部位,市場利率每上升 1 碼,浮動利率金融資 產將分別有現金流入 1,073 仟元及 1,179 仟元。當市場 利率 下降 1 碼時,其影響將為同金額之負數。

1. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損 失之風險。截至資產負債表日,本公司可能因交易對方未履行 義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於資產負債 表所認列之金融資產帳面金額。

為減輕信用風險,本公司管理階層指派專責團隊負責授信 額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之 回收已採取適當行動。此外,本公司於資產負債表日會逐一複 核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適 當減損損失。據此,本公司管理階層認為本公司之信用風險已 顯著減少。

另因流動資金及衍生金融工具之交易對方大都為信用良好 之金融機構及公司組織,故該信用風險係屬有限。

應收帳款之對象涵蓋眾多客戶,分散於不同產業及地理區 域。本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估。

截至 105 年 12 月 31 日止,前五大客戶之應收帳款餘額占 本公司應收帳款餘額之百分比為 56%,其餘應收帳款之信用集 中風險相對並不重大。

1. 流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應公司營運 並減輕現金流量波動之影響,另銀行借款對本公司而言係為一 項重要流動性來源。截至 105 年 及 104 年 12 月 31 日止,本公 司未動用之短期銀行融資額度分別為 1,500,000 仟元及 1,760,000 仟元。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依本公司最早可 能被要求還款之日期,按金融負債未折現現金流量(包含 本金及估計利息)編製。

105 年 12 月 31 日

	短於1年	1至5年
非衍生金融負債 無附息負債	\$ 969,610	\$ 113,275
年 月 日 104 12 31
	短於1年	1至5年
非衍生金融負債
固定利率工具	\$ 40,000	\$ 1,026,385
無附息負債	895,134	87,850
	\$ 935,134	\$ 1,114,235

(2) 融資額度

	105年12月31日	104年12月31日
無擔保銀行透支額度
(每年重新檢視)
-已動用金額	\$ -	\$ 40,000
-未動用金額	1,500,000	1,760,000
	\$ 1,500,000	\$ 1,800,000

三一、 關係人交易

除已於其他附註揭露外,本公司與關係人間之交易如下。 (一) 營業收入

帳	列	項	目	關	係	人	類	別	105年度	104年度
勞務收入				子	公	司			\$ 581,555	\$ 279,970

係本公司代關係企業進行研發、提供生產管理等相關服務,並 按約定條件向關係人收取之收入。

(二) 進 貨

帳	列	項	目	關	係	人	類	別	105年度	104年度
銷貨成本				子	公	司			\$ 3,239	\$ 1,631

本公司對關係人之測試費價格及交易條件與一般廠商相當。 (三) 應付關係人款項

帳	列	項	目	關	係	人	類	別	105年度	104年度
	應付帳款			子	公	司			\$ 1,768	\$ 309

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。 (四) 預付款項

帳 列 項 目	關 係 人 類 別	105年度	104年度
預付款項(帳列其他	子 公 司	\$ 41,465	\$ -
流動資產下)

係本公司委託子公司代採購之購料款。

(五) 預收款項

帳	列	項	目	關	係	人	類	別	105年度	104年度
		預收款項(帳列其他		子	公	司			\$ 49,391	\$ 88,618
	流動負債下)

係本公司向子公司預收之勞務收入。

(六) 其他關係人交易

係子公司為提供本公司技術服務,而由本公司售予專利權以供 使用,交易價款為 3,844 仟元。

(七) 對主要管理階層之獎酬:

	105年度	104年度
長期員工福利	\$ 6,562	\$ 5,167
短期員工福利	37,948	29,663
退職後福利	606	529
股份基礎給付	5,649	2,020
	\$ 50,765	\$ 37,379

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效 及市場趨勢決定。

三二、 具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達,所揭露之 匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產 及負債如下:

105 年 12 月 31 日

	外 幣	匯	率	帳 面 金 額
金 融 資 產 貨幣性項目
美 金	\$ 42,225	32.25 (美	元:新台幣)	\$ 1,361,764
非貨幣性項目 美 金	192,378	32.25 (美	元:新台幣)	6,204,173
金 融 負 債 貨幣性項目
美 金	26,937	32.25 (美	元:新台幣)	868,732

104 年 12 月 31 日

		外	幣 匯		率	帳 面	金	額
金 融	資 產
貨幣性項目
美 金		\$ 59,906		32.825 (美	元:新台幣)		\$ 1,966,346
非貨幣性項目
美 金		189,352		32.825 (美	元:新台幣)		6,215,498
金 融	負 債
貨幣性項目
美 金		25,355		32.825 (美	元:新台幣)		831,778

三三、 附註揭露事項

• (一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊:
• 1. 資金貸與他人:附表一。
• 1. 為他人背書保證:附表二。
• 1. 期末持有有價證券情形(不包含投資子公司及關聯企業):無。
• 1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資 本額 20%以上:無。

• 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上:無 。

• 1. 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上:無 。
• 1. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以 上:無。
• 1. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上:無。 9. 從事衍生工具交易:無。

• 被投資公司資訊:附表三。

• (三) 大陸投資資訊:

• 1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額:附表四。
• 1. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項,及其價格、付款條件、未實現損益:無。

		年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
敦泰電子股份有限公司	資金貸與他人	民 國 105

附表一 單位:除另予註明者外 ,為新台幣仟元

註
備 與 額 ) 2 貸 限 金 註 (	5,986,707	1,197,342
總 資 象 資金貸與限額 2 ) 對 別 ( 註 個	5,986,707 \$ \$	598,671
品 對 值	-	-
稱 價 保 名	-	-
額 擔 抵 金 備 帳 列 提 呆	-	-
額 有短期融通資 金必要之原因	營運週轉	營運週轉
來 往 務 金 業	-	-
與 質 貸 金 資 性	資金之必 有短期融通 要者	資金之必 有短期融通 要者
率 間 利 區	-	-
實際動支金額 3 ) ( 註	-	-
額 ) 餘 3 末 註 期 (	80,000 ) 2,580,000 ( USD \$	18,000 ) 580,500 ( USD
餘額 ) 3 人 本期最高 註	80,000 ) 2,580,000 ( USD \$	18,000 ) 580,500 ( USD
( 為 係 是否 關	Y	Y
目 項 來	其他應收款	其他應收款
象 往 對 與 貸	Electronics, FocalTech Ltd.	敦泰電子股份有 限公司
貸出資金之公司	Systems, Ltd. Focaltech	Systems, Ltd. Focaltech
號 (註 1) 編	1	1

註 1: 編號欄之說明如下:

(1) 發行人填 0。

(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註 2: 資金貸與之限額

230

一 、 本公司及子公司資金貸與之總額以不超過本公司及子公司淨值百分之二十為限。

二 、 本公司及子公司資金貸與個別對象之限額規定如下:

(1) 貸與有業務往來之公司,貸與總額不得超過本公司淨值百分之二十;對個別對象貸與之金額以雙方於資金貸與前十二個月期間內之業務往來總金額、本公司淨值百分之十或借款人淨值百分之三十孰 低者為限。

(2) 貸與有短期融通資金必要之公司,貸與總額不得超過借出公司淨值百分之二十;對個別對象貸與之金額以借出公司淨值百分之十或借款人淨值百分之三十孰低為限。

三 、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不得超過本公司淨值百分之百。

四 、 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本程序所稱之淨值,係指『證券發行人財務報告編製準則』規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

註 3: 係 按 105 年 12 月 31 日之匯率 US\$1=\$32.25 計算。

附表二 單位:新台幣仟元

31 公司 月 日 至 12 證 限 保 份有 書 人背 1 股 月 子	日

	註
		註 3) (			註 3) (			-
對大陸	備 地區背書 證	N			N			Y
屬 子公司	保 背書保證 對母公司	N			N			N
屬 母公司	背書保證 對子公司	Y			Y			Y
屬 證 保 書	額 ) 限 2 ( 註 高	\$ 5,712,225			5,712,225			5,712,225
背	最
計背書保證 累	財務報表淨值 金額佔最近期 %) 之比率(	11.29			22.58			-
	以財產擔保之 背書保證金額	-			-			-
	實際動支金額	107,309 \$			712,159			-
書	額 )	\$						-
背 末 期	餘 4 證 ( 註 保	\$ 1,290,000	( USD 40,000 )		2,580,000	( USD 80,000 )
	本期最高背書 額 餘 證 保	\$ 1,290,000	( USD 40,000 )		2,902,500	( USD 90,000 )		645,000	( USD 20,000 )
業	證
企 一 單 對	註 2) 保 限額( 書	\$ 5,712,225			5,712,225			5,712,225
象	背 係
對		通股股 接持有普	分之五 超過百	十之子公司	通股股 接持有普	分之五 超過百	十之子公司	通股股 接持有普	分之五 超過百	十之子公司
證 保	關 稱	直	權		直	權		直	權
書	名	Systems,						有限 深圳)
背	司	FocalTech	Ltd.		FocalTech	Electronics, Ltd.		敦泰科技(	公司
被	公
	者 稱	限			限
	證 名	股份有			股份有
	保	子			子
	司 書 公	敦泰電	公司		敦泰電	公司		FocalTech Systems,	Ltd.
	背 號 (註 1)	0			0			1
	編

註 1: 編號欄之說明如下:

(1) 發行人填 0。

(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註 2: 背書保證之額度

一 、 因業務往來而從事背書保證時,參考交易金額,不得超過下述限額。

二 、 本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證額度,不得超過本公司淨值之百分之五十。

三 、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之各子公司間背書保證之額度,不得超過保證公司淨值百分之百。

四 、 本公司及其子公司整體背書保證之總額,不得超過本公司淨值百分之五十。本公司及其子公司整體對單一企業背書保證額度,不得超過本公司淨值百分之五十。

五、淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本程序所稱之淨值,係指『證券發行人財務報告編製準則』規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。 註 3: 其 中 FocalTech Electronics, Ltd.及 FocalTech Systems, Ltd.向供應商採購原料,由敦泰電子股份有限公司提供背書保證共用額度 USD40,000 仟元,本期分別實際動支 67,159 仟元及 107,309 仟元。

註 4: 係 按 105 年 12 月 31 日之匯率 US\$1=\$32.25 計算。

敦泰電子股份有限公司及子公司 被投資公司名稱、所在地區 …等相關資訊(註 1) 民 國 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

附表三 單位:新台幣仟元/外幣仟元

註 備		司 公 子	司 公 子	司 公 子	司 公 子	司 公 子	司 公 子	(註 5)	(註 5)
之 益 列 ) 損	) 4	7,257 ) 234,138	88,852 ) 2,754 )	4,072 )	7,386 ) 238,294	7,964 ) 256,939	751 ) 23 )	-	-
認 ( 期 資 本 投	註 (	TWD ( USD	( TWD ( USD		TWD ( USD	TWD ( USD	( TWD ( USD	TWD	TWD
益 司 公 ) 損	) 4	7,257 ) 234,138	88,852 ) 2,754 )	5,057 ) ( TWD	7,386 ) 238,294	7,964 ) 256,939	751 ) 23 )	-	-
資 ( 投 期 被 本	註 (	TWD ( USD	( TWD ( USD	( TWD	TWD ( USD	TWD ( USD	( TWD ( USD	TWD	TWD
額 有 金	) 2	186,334 ) 6,009,262	6,044 ) 194,911	31,010	181,451 ) 5,851,803	185,634 ) 5,986,707	5,819 ) 187,659	-	-
面 持 帳	註 (	TWD ( USD	TWD ( USD	TWD	TWD ( USD	TWD ( USD	TWD ( USD	TWD	TWD
末	% 率	100	100	69	100	100	100	32.7	3.5
	數 比	(仟股) 5,491	3	(仟股) 6,900	100	2	(仟股) 2,000	(仟股) 7,500	(仟股) 800
額 期 底 年 金	股 ) 3	7,059,264	15,100 ) 495,658	-	102,293 ) 3,357,763	23,350 ) 766,466	50,000	75,000	8,000
年 資 去	註 (	TWD	TWD ( USD		TWD ( USD	TWD ( USD	TWD	TWD	TWD
末 投 期	) 2	7,059,264	15,100 ) 486,975	34,500	102,293 ) 3,298,945	23,350 ) 753,039	20,000	75,000	8,000
始 期 本 原	註 (	TWD	TWD ( USD	TWD	TWD ( USD	TWD ( USD	TWD	TWD	TWD
目 項 業 營 要 主		投資控股	之 研發、生產管理及 消費性電子晶片 銷售	之 研發、生產管理及 消費性電子晶片 銷售	投資控股	之 研發、生產管理及 消費性電子晶片 銷售	之 進出口報關手續 消費性電子晶片	業、電子材料批發 造 業、國際貿易業、 電子材料零售業 組件製 零 子 電	業、電子材料批發 造 業、國際貿易業、 電子材料零售業 組件製 零 子 電
區 地 在		Cayman Islands	Cayman Islands	灣 台	國 美	Cayman Islands	灣 台	灣 台	灣 台
稱 所 名 司 公 資 投		敦泰科技股份有限公司	FocalTech Electronics, Ltd.	敦捷光電股份有限公司	FocalTech Systems, Inc.		璟正科技股份有限公司	利順精密科技股份有限公司	利順精密科技股份有限公司
稱 被 名 司 公 資 投		敦泰電子股份有限公司	敦泰電子股份有限公司	敦泰電子股份有限公司	敦泰科技股份有限公司	FocalTech Systems, Inc. FocalTech Systems, Ltd.	FocalTech Systems, Ltd.	FocalTech Systems, Ltd.	璟正科技股份有限公司

註 1:大陸被投資公司相關資訊請參閱附表四。

註 2:係按 105 年 12 月 31 日之匯率 US\$1=\$32.25 計算。

註 3:係按 104 年 12 月 31 日之匯率 US\$1=\$32.825 計算。

註 4:係按 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之平均匯率 US\$1=\$32.2627 算 。

註 5: FocalTech Systems, Ltd.及璟正科技股份有限公司已於 103 年度對利順精密科技股份有限公司全數 100%提列減損。

附表四 單位:新台幣仟元/外幣仟元

敦泰電子股份有限公司及子公司 大陸投資資訊 民 國 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

	註
	收益 備
	止 期	-		-	-	-
	投資 本
	至
	已匯回 截	\$
資	額 )		699 )	749 )		225 )
投	金 1	22,555		24,162	36,617 )	7,254 )
					TWD 1,180,907
末	註 面	TWD	( USD	TWD ( USD	( USD	( TWD ( USD
期	帳 (
列	益 )	2,973	92 )	4,281 ) 133 )	487 )	( TWD 26,442 ) 820 )
認	(外幣為仟元) 損) 2				TWD 15,727
期	資( 註	TWD		( TWD
本	投 (		( USD	( USD	( USD	( USD
本公司直接	或間接投資 之持股比例
		100%		100%	100%	-
	益
司 公	) 2	2,973	92 )	4,281 ) 133 )	487 )	820 )
資	損
投	註 期	TWD	( USD	( TWD ( USD	TWD 15,727 ( USD	( TWD 26,442 ) ( USD
被	本 (
自 末	積 額 累	TWD 32,250	1,000 )	1,000 ) TWD 32,250	-	-
期	金 匯出
期	資 灣		( USD	( USD
本 額	投 台
金	回	-		-	-	-
資
投 回		\$
收	收 出	-		-	-	-
或 出
匯
期
本 自	匯 積 額	\$			-	-
初	累 金	TWD 32,250	1,000 )	1,000 ) TWD 32,250
期	匯出
期	資 灣		( USD	( USD
本	投 台 式
	方	(註 3 及 4)		(註 3)	(註 4)	(註 5)
	資 投
	額 )		2,000 )	1,000 )		4,000 )
	本 1	64,500		32,250	37,000 ) TWD 1,193,250	18,596
	資 註 收
	(	TWD	( USD	TWD ( USD	( USD	TWD ( RMB
	實 目	開		開	設	之研
	項
	業	路設計、	計算機軟體開 製作及銷售自	計算機軟體開 製作及銷售自 路設計、	器之 IC(晶片)	製造及銷售
	營		產產品	產產品	計及研發
	要	集成電	發、 發、	集成電 發、 發、	觸控面板及液晶顯示	消費性電子晶片 發、
	大陸被投資公司名稱 主			有	有
		敦泰電子科技(上海)	有限公司	敦泰電子(深圳) 限公司	敦泰科技(深圳) 限公司	合肥松豪電子科技有 限公司

定	額
規	限
會	資
審	投
投	區	6,854,669
部	地	\$
濟	陸
經	大
依 額	赴
金
資
投
准
核		1,481,339
會
審		\$	( USD 45,933 )
投
部
濟
經
出	額
匯	金
灣	資
台 自	投	64,500	2,000 )
計	區
累	地	\$	( USD
末	陸
期
期	大
本	赴

註 1:係按 105 年 12 月 31 日之匯率 US\$1=\$32.25、RMB\$1=\$4.6490 計算。

註 2:係按 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之平均匯率 US\$1=\$32.2627、RMB\$1=\$4.8588 計算。

註 3:透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註 4:係由海外子公司之資金投資設立,資金未由台灣匯出投資。

註 5:係由海外子公司之資金投資設立,透過實質控制該公司決策營運,資金未由台灣匯出投資。

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,應列明其對本公司財務狀況之影響:無。

一、財務狀況

單位:新台幣仟元

年度	105 年度	104 年度	差異
項目			金額	%
流動資產	9,565,949	11,391,646	(1,825,697)	(16)
基金及投資	256,464	49,238	207,226	421
不動產、廠房及設備	112,096	148,188	(36,092)	(24)
無形資產	3,440,250	3,410,087	30,163	1
其他資產	1,582,572	211,897	1,370,675	647
資產總額	14,957,331	15,211,056	(253,725)	(2)
流動負債	3,162,905	3,301,499	(138,594)	(4)
非流動負債	356,044	336,790	19,254	6
負債總額	3,518,949	3,638,289	(119,340)	(3)
股本	2,965,344	2,933,299	32,045	1
資本公積	6,625,846	6,592,641	33,205	1
保留盈餘	1,500,205	1,500,278	(73)	--
其他權益	396,046	546,549	(150,503)	(28)
庫藏股票	(62,922)	--	(62,922)	(100)
非控制權益	13,933	--	13,933	100
股東權益總額	11,438,382	11,572,767	(134,385)	(1)

前後期變動達百分之二十以上,且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要 原因及其影響分析說明如下:

1.基金及投資增加:主係 105 年度投資國外固定收益債券及私募基金所致。 2.不動產、廠房及設備減少:主係處份固定資產所致。

3.其他資產增加:主係合併公司購置辦公大樓,於105年度支付1,373,208 仟 元,帳列非流動資產項下所致。

4.其他權益減少:主係國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少所致。

5.庫藏股票:主係 105 年度買回庫藏股所致。

6.非控制權益:主係投資公司於 105 年度增資,本公司之持股比例由 100% 降為 69%所致。

二、經營結果

單位:新台幣仟元

年度	105 年度	104 年度	差異
項目			金額	%
營業收入	11,018,225	11,479,739	(461,514)	(4)
營業毛利	2,266,437	1,967,094	299,343	15
營業淨(損)利	207,484	(135,929)	343,413	(253)
營業外收入及支出	34,411	394,744	(360,333)	(91)
稅前淨利	241,895	258,815	(16,920)	(7)
本期淨利	210,109	252,940	(42,831)	(17)
其他綜合損益(稅後淨額)	(176,390)	173,690	(350,080)	(202)
本期綜合損益總額	33,719	426,630	(392,911)	(92)

年度	105 年度	104 年度	差異
項目			金額	%
本年度歸屬予母公司業主 淨(損)利	211,094	252,940	(41,846)	(17)
本年度歸屬予母公司業主 綜合損益	34,704	426,630	(391,926)	(92)
前後期變動達百分之二十以上,且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之分
析說明如下:
1.營業淨(損)利增加:主係因本公司透過產品組合的改善,使本期毛利率較
前期大幅增長所致。
2.營業外收入及支出減少:主係105年度外幣兌換損失增加及104年度認列可
轉換公司債認股權評價利益所致。
3.其他綜合損益(稅後淨額)、本期綜合損益總額及本年度歸屬予母公司業
主綜合損益減少:主係因105年新台幣貶值幅度較104年度小,國外營運機
構財務報表換算之兌換差額下降所致。

三、現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現 金流動性分析。

期初現金	全年來自營 業活動淨現	全年來自投資 及籌資活動淨	匯率影	預計現金剩 餘(不足)	現金不足額之補救措施
餘額	金流量	現金流量	響數	數額	投資計劃	理財計劃
1,690,441	1,147,506	467,745	(39,913)	3,265,779	-	-

(一).本年度現金流量變動情形分析

• 1.營業活動:淨現金流入新台幣 1,147,506 仟元,主係應付帳款增加及應收帳 款收現所致。
• 2.投資活動:淨現金流入新台幣 1,299,671 仟元,主係其他金融資產減少、其 他非流動資產增加所致。
• 3.籌資活動:淨現金流出新台幣 831,926 仟元,主係償還公司債所致。
• (二).預計現金不足額之補救措施及流動性分析:預計無現金不足額之情形。
• (三).未來一年現金流動性分析:不適用。
• 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響:
• (一).重大資本支出及其運用情形:無。
• (二).預期可能產生效益:無。
• 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫:

本公司之轉投資主要為策略性投資;本公司民國105年度採權益法之投資利 益為新台幣141,214仟元,未來本公司仍將以長期策略性投資為原則,持續審慎 評估轉投資計劃。

• 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項分析評估
• (一).利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1.最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

本集團之利率風險主要係來自固定利率之定期存款、借款、備供出售之 金融資產及其他金融資產投資標的以及來自浮動利率之活期存款所產生之利 率風險。針對本集團105年12月31日持有之利率變動金融資產部位進行利率風 險之敏感度分析,當市場利率每上升1碼,本集團浮動利率金融資產將有現金 流入2,789仟元。當市場利率下降1碼時,其影響將為同金額之負數。

為避免利率變動之影響,本公司將視情況採取下列因應措施:

• (1)本公司定期評估銀行借款利率,同時取得市場平均利率,並與銀行密切 聯繫以極力爭取最優惠的借款利率。
• (2)未來將視營運狀況與資金之需求,適時運用各種籌資管道,籌措資金。 2.匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本集團匯率風險主要與營業活動(收入或費用所使用之貨幣與公司功 能性貨幣不同時)及國外營運機構淨投資有關,本集團主要受到美元及人 民幣匯率波動之影響。針對本集團105年12月31日之美金及人民幣貨幣進行 匯率風險之敏感度分析,當新臺幣對於各相關貨幣貶值5%時,淨資產/負 債將使稅前淨利增加/減少之金額如下表:

單位:新台幣仟元

	美	元	之	影	響			人民幣之影響
損益及權益				17,690				2,416

由上表得知,如新台幣對美元之匯率若急遽波動對本公司損益造成影 響,因此本公司一向注意國際市場之匯率波動情形,並持續執行下列因應 措施:

• (1)財務部門與往來金融機構之外匯部門保持密切聯繫,隨時蒐集匯率變化 之相關資訊,充分掌握國際間匯率走勢及變化資訊,以積極應變匯率波 動所產生之負面影響。以掌握匯率變動的走勢,作為遠匯買賣及結匯之 參考依據。
• (2)財務部門每月定期對外幣淨資產(負債)應避險部位作出內部評估報告, 據以呈報公司管理階層進行判斷應採行之避險措施。
• (3)將銷售國外產品收入之外幣現金用來支應採購材料產生之外幣應付款項, 利用自然避險之特性已規避部份之匯兌風險,故僅需對外幣淨資產(負債) 部份依匯率波動幅度狀況,採取其他工具規避匯兌風險,如買賣遠期外 匯等操作,適時規避匯率變動風險。
• 3.通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本公司將密切注意通貨膨脹情形,適當調整產品售價及物料庫存量, 以降低通貨膨脹對本公司造成之影響,並對於主要原料與合作廠商簽訂採 購合約。

(二).從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司財務操作係以保守穩健為原則,並不從事高風險、高槓桿投資。 本公司資金貸與他人及背書保證皆依據本公司「資金貸與他人作業程序」 及「背書保證作業程序」所訂定之政策及因應措施辦理,相關作業皆已考慮風 現狀況及相關規定謹慎執行。

本公司衍生性商品交易政策,仍秉持保守穩健原則,並不作套利與投機等 用途,因此市場風險不大。此外本公司除依循主管機關相關法規及一般公認會 計原則,另經股東會決議通過訂定「取得或處分資產處理程序」,以規範從事 衍生性商品交易之程序。

(三).未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司致力朝整合性、高附加價值之產品發展,相關研發計畫與進度皆配 合公司產品發展方向規劃進行。預計未來一年將投入之研發費用將佔合併營收 比重約15%,並視營運狀況逐年調整,未來將持續投入產品研發,不斷開發新

產品,掌握人才、資金及技術等關鍵因素,追求研發能力之領先地位。

(四).國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外,並隨時注意國內外

政策發展趨勢及法規變動情況,以充份掌握並因應市場環境變化。最近年度國 內外政策及法律變動並未對本公司財務業務產生重大之影響。

• (五).科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
• 本公司隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變,並迅速掌握產 業動態,加上不斷地加強提升自行之研發能力,將各種創新概念及設計開發申 請專利加以保護,並積極擴展未來之市場應用領域,故科技改變及產業變化對 公司有正面之影響。
• (六).企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自成立以來,積極強化內部管理,提升管理品質及績效,並致力維 持企業形象,遵守相關法令規定;截至目前為止,並未發生足以影響企業形象 之情事。

• (七).進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:無
• (八).擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:無。
• (九).進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
• 1.進貨集中之風險

本公司係為專業之IC設計公司,並無自有之晶圓廠,目前進貨集中於 台灣之晶圓代工廠,因IC設計公司之行業特性,IC設計廠商為取得可靠而 穩定之產能,且為縮短產品上市時程有儘量選擇使用同一半導體製程之產 業特性,以及考量製程技術、品質良率、產能充分、交期配合等因素,故 皆趨向於與特定之晶圓代工廠維持長期而密切的合作關係。惟若晶圓合作 廠商產能不足,本公司可能產生供貨短缺或交貨延遲之風險,基於以上之 風險本公司除繼續與既有之晶圓代工廠維持良好之合作關係外,並增加其 他專業晶圓代工廠商進貨來源,以對原料之品質、來源與價格提供更多之 選擇及保障。

2.銷貨集中之風險

本公司主係透過經銷商、手機模組廠及面板廠銷售,主要銷售地區除 中國大陸手機市場外,亦銷售予日本、韓國主要手機品牌廠商,本公司透 過經銷商、模組廠、面板廠銷售之終端應用客戶相當廣泛。105年度未有單 一客戶佔該年度營收淨額比率達25%以上之情形,故並無過度倚賴單一客戶 或客源過度集中之風險。

(十).董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司 之影響、風險及因應措施:無。

(十一).經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:無。

(十二).訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、 非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情 形:

有關本公司所涉及訴訟及非訟訴事件,其中已進入法院審理之訴訟案件, 除整理相關資料以佐證及保障公司之權利外,並隨時追蹤後續法院審理進度。

截至年報刊印日止,本公司並未涉及訴訟結果將對本公司股東權益、財務狀 況或證劵價格有重大影響之訟訴、非訴訟或行政爭訟事件。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司,最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重 大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人 及目前處理情形:無。
• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度 及截至年報刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦 理情形:無。

(十三).其他重要風險及因應措施:無。

七、其他重要事項:無。

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

(一).關係企業組織圖

105 年 12 月 31 日

(二).關係企業基本資料

105 年 12 月 31 日;單位:新台幣仟元/外幣仟元

企業名稱	設立 日期	地址	實收資本額	主要營業或生產 項目
FocalTech Corporation, Ltd. 敦泰科技股份有限公司	101/07	開曼群島	TWD 7,059,264	投資控股
FocalTech Systems, Inc.	94/10	美國	USD 102,293	投資控股
FocalTech Systems, Ltd.	94/10	開曼群島	USD 23,350	消費性電子晶片 之研發、製造及 銷售
FocalTech Electronics, Ltd.	103/08	開曼群島	USD 15,100	消費性電子晶片 之研發、製造及 銷售
敦泰科技(深圳)有限 公司	95/04	中國大陸	USD 37,000	消費性電子晶片 之設計及研發
敦泰電子(深圳)有限 公司	104/03	中國大陸	USD 1,000	消費性電子晶片 之設計及研發

企業名稱	設立 日期	地址	實收資本額	主要營業或生產 項目
敦泰電子科技(上海) 有限公司	103/11	中國大陸	USD2,000	消費性電子晶片 之銷售服務
璟正科技股份有限公司	95/06	中華民國	TWD 20,000	消費性電子晶片 之進出口報關手 續
敦捷光電股份有限公司	105/07	中華民國	TWD50,000	消費性電子晶片 之研發、製造及 銷售
合肥松豪電子科技有限 公司(註)	104/07	中國大陸		RMB4,000 消費性電子晶片 之研發及銷售

註:合併公司有權力指派及罷黜公司董事會過半數之成員,具主導其攸關活動之實質能力, 故將其列為子公司。截至財務報告通過日止,合併公司尚在辦理股權移轉,完成後將成 為 FocalTech Electronics, Ltd. 100%持股之子公司。

• (三).本公司無公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係之情形。
• (四).整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括積體電路生產管理、設 計、研發及銷售與投資事業。本公司整體關係企業所經營業務包含電容式 觸控晶片、TFT-LCD 驅動晶片、指紋辨識晶片及壓力觸控晶片之研發、行 銷、售後服務及一般投資業務。
• (五).各關係企業董事、監察人及總經理資料

105 年 12 月 31 日

			持有股份
企業名稱	職稱	姓名或代表人	股數	持股比例
FocalTech Corporation, Ltd.	董事長	胡正大	-	-
FocalTech Systems, Inc.	董事	Genda J. Hu	-	-
FocalTech Systems, Ltd.	董事	Genda J. Hu	-	-
FocalTech Electronics, Ltd.	董事	Genda J. Hu	-	-
敦泰科技(深圳)有限公司	董事	胡正大	- - - - -	-
	監察人	曾雅姿
敦泰電子(深圳)有限公司	董事	廖明政		-
	監察人	曾雅姿
敦泰電子科技(上海)有限公	董事	胡正大		-
司	監察人	曾雅姿
璟正科技股份有限公司	董事長	胡正大		-
	董事	廖俊杰
	董事	張光佑
	監察人	曾雅姿
	董事長	廖俊杰		-
敦捷光電股份有限公司	董事	張光佑
	董事	鐘幸娟
	監察人	吳佩欣

合肥松豪電子科技有限公司	董事長 董事 董事 監察人	廖明政 廖俊杰 王連國 劉曉雯	-	-
--------------	------------------------	--------------------------	---	---

(六).各關係企業營運概況:

105 年 12 月 31 日;單位:除每股盈餘外,為新台幣仟元

企業名稱	資本額	資產總值 負債總額		淨值	營業收入	營業利 益	本期(損) 益(稅後)	每股盈 餘(虧 損)(元) (稅後)
FocalTech Corporation, Ltd.	7,059,264	註 1 6,014,837		5,575 6,009,262	-	(5,683)	234,138	註 1
FocalTech Electronics, Ltd.		486,975 1,121,607	926,696		194,911 1,311,772		(59,467) (88,852)	註 2
FocalTech Systems, Inc.	3,298,945	註 1 6,020,742		168,939 5,851,803	-	(17,760)	238,294	註 1
FocalTech Systems, Ltd.		753,039 7,312,085 1,325,378 5,986,707 4,849,897				200,456	256,939	註 2
敦泰科技(深圳) 有限公司		1,193,250 1,582,237		401,330 1,180,907	537,523	14,762	15,727	註 3
敦泰電子(深圳) 有限公司	32,250	24,162	-	24,162	-	(7,325)	(4,281)	註 3
敦泰電子科技(上 海)有限公司	64,500	66,801	44,246	22,555	86,026	4,096	2,973	註 3
璟正科技股份有限 公司	20,000	202,165	14,506	187,659	17,728	1,612	(751)	0.04
敦捷光電股份有限 公司	34,500	45,222	280	44,943	-	(5,062)	(5,057)	(0.1)
合肥松豪電子科技 有限公司	18,596	73,941	81,195	(7,254)	16,508		(26,374) (26,442)	註 3

註 1:投資公司以發行新股為轉換對價,取得被投資公司 100%之股份,其資本額依換股基準日被 投資公司之淨值計算,故不適用每股盈餘計算

註 2:係以股注資,故不適用每股盈餘計算

註 3:係有限公司,未發行股份,故不適用每股盈餘計算

二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形:不適用。

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形:不適用。

四、其他必要補充說明事項:無。

玖、最近年度及截至年報刊印日止,有無發生本法第三十六條 第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事 項:無。

敦泰電子股份有限公司 FocalTech Systems Co., Ltd.

(原名旭曜科技股份有限公司)