FocalTech — Annual Report 2016

Jul 20, 2017

壹、會議程序及議程 1
一、106 年股東常會議程 1
二、報告事項 2
三、承認事項 4
四、討論事項 5
五、選舉事項 6
六、討論事項 8
七、臨時動議 8
八、散會 8
貳、附件 9
一、105 年度營業報告書 9
二、審計委員會查核報告 11
三、第二次買回股份轉讓員工辦法(修訂後) 12
四、會計師查核報告暨財務報表 14
五、盈餘分配表 37
六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 38
七、解除董事競業禁止名單 41
參、附錄 42
一、股東會議事規則 42
二、董事選舉辦法 48
三、敦泰電子股份有限公司章程 50
四、全體董事持股情形 55

會議程序及議程

106 年股東常會議程

• 一、 時間:106 年 6 月 14 日(星期三)上午 9 時整
• 二、 地點:新竹市科學園區工業東二路 1 號科技生活館會議室(愛因斯坦廳)
• 三、 出席人員:股東與股權代表人。
• 四、 主席:胡董事長 正大
• 五、 宣布開會(報告出席股數)
• 六、 主席致詞

七、 報告事項

• (一)、105 年度營業報告
• (二)、審計委員會查核報告
• (三)、105 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
• (四)、修訂「第二次買回股份轉讓員工辦法」部份條文報告
• (五)、買回公司股份執行情形報告

八、 承認事項

• (一)、105 年度營業報告書及財務報表案
• (二)、105 年度盈餘分派案
• 九、 討論事項

(一)、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案 十、 選舉事項

(一)、本公司第六屆董事改選案

十一、討論事項

(二)、解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案 十二、臨時動議

十三、散會

報告事項

一、105 年度營業報告,敬請 鑒核。

說明:本公司 105 年度營業報告書,請參閱本議事手冊附件一。

二、審計委員會查核報告,敬請 鑒核。

說明:本公司 105 年度審計委員會查核報告,請參閱本議事手冊附件二。

• 三、105 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,敬請 鑒核。
• 說明:依公司章程所訂之提撥比率及本公司 105 年度獲利狀況,經本公司薪資 報酬委員會同意和董事會決議,擬以現金方式分派 105 年度員工酬勞新 台幣 60,074,834 元及董事酬勞新台幣 645,254 元。
• 四、修訂「第二次買回股份轉讓員工辦法」部份條文報告,敬請 鑒核。
• 說明:1.修訂對照表如下:

		內容
條次	修訂前	修訂後	修訂說明
第三條	本次買回之股份,得依本辦	本次買回之股份,得依本辦	限制員工
	法之規定,自買回股份之日	法之規定,自買回股份之日	在一定期
	起三年內,一次或分次轉讓	起三年內,一次或分次轉讓	間內不得
	予員工。	予員工,並得以限制員工在	轉讓。
		一定期間內不得轉讓。
第七條	本次買回股份轉讓予員工,	本次買回股份轉讓予員工,	刪除「計算
	以實際買回之平均價格為轉	以實際買回之平均價格為轉	至新台幣
	讓價格(計算至新台幣角為	讓價格。惟轉讓前,如遇公	角為止,分
	止,分以下四捨五入)。惟轉	司已發行之普通股股份增加	以下四捨
	讓前,如遇公司已發行之普	或減少,得按發行股份增減	五入」。
	通股股份增加或減少,得按	比率調整之。
	發行股份增減比率調整之。	或依據本公司章程規定,以
	或依據本公司章程規定,以	低於實際買回之平均價格轉
	低於實際買回之平均價格轉	讓予員工者,應於轉讓前,
	讓予員工者,應於轉讓前,	提經最近一次股東會有代表
	提經最近一次股東會有代表	已發行股份總數過半數股東
	已發行股份總數過半數股東	之出席,出席股東表決權三
	之出席,出席股東表決權三	分之二以上之同意,並應於

		內容
條次	修訂前	修訂後	修訂說明
	分之二以上之同意,並應於	該次股東會召集事由中列舉
	該次股東會召集事由中列舉	說明「上市上櫃公司買回本
	說明「上市上櫃公司買回本	公司股份辦法」第 10 條之
	公司股份辦法」第 10 條之	1 規定事項,始得辦理。
	1 規定事項,始得辦理。
第十一	第十一條:本辦法訂立於民	本辦法訂立於民國一○五年	加註第一
條	國一○五年四月二十八日。	四月二十八日。第一次修正	次修正日
		於一○五年十月二十八日。	期。

2.第二次買回股份轉讓員工辦法修正後條文,請參閱附件三。

五、買回公司股份執行情形報告,敬請 鑒核。

		說明:1.本公司買回情形如下:
--	--	-----------------	--

買回期次	第二次
董事會決議日期	年 月 日 105 04 28
買回目的	轉讓股份予員工
預定買回期間	年 月 日至 年 月 日 105 04 29 105 06 28
買回股份之總金額上限	新台幣 元 7,644,212,736
預定買回股份種類及數量	普通股 股 5,000,000
預定買回區間價格	每股新台幣 元至 元,惟若本 19.67 42.94
	公司股價低於所定買回區間價格下限
	時,將繼續執行買回股份。
實際買回期間	年 月 日至 年 月 日 105 05 05 105 06 23
已買回股份種類及數量	普通股 股 5,000,000
已買回股份金額	新台幣 元 132,625,675
平均每股買回價格	新台幣 元 26.53
買回本公司股份執行結果	執行完畢
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股 股 2,674,000
累積持有本公司股份數量	普通股 股 2,326,000
累積持有本公司股份數量占已	0.79%
發行股份總數比率(%)

2.第二次買回股份轉讓員工辦法,請參閱附件三。

承認事項

第一案 【董事會提】

案由:105 年度營業報告書及財務報表案,謹提請 承認。

說明:

• 1. 本公司 105 年度營業報告書及財務報表經董事會決議通過。其中財務報表 業經勤業眾信聯合會計師事務所許秀明會計師與林淑婉會計師查核竣 事。
• 1. 會計師查核報告書、營業報告書及財務報表,請參閱議事手冊附件一與附 件四。

決議:

第二案 【董事會提】

案由:105 年度盈餘分派案,謹提請 承認。

說明:

• 1. 本公司盈餘分派,除依法提列法定盈餘公積新台幣 21,109,481 元外,擬以 105 年度未分配盈餘分派普通股現金股息,配發股東股息 189,985,327 元, 依據本公司 106 年 1 月 31 日流通在外普通股股數 296,538,899 股,約當每 股配發 0.6407 元現金股利。
• 1. 本案俟股東常會通過後,擬請股東常會授權董事會另行訂定配息基準日辦 理。俟後如因買回庫藏股,或將庫藏股轉讓、註銷,公司債轉換及因員工 認股權之行使等因素,而須註銷股份或發行新股,致影響本公司流通在外 股份總數,而使股東配息率因此發生變動者,擬請股東會授權董事長調整 之。每位股東分派現金股利總額至新台幣元為止,新台幣元以下不計,其 畸零款合計數計入本公司之其他收入。
• 1. 105 年度盈餘分配表請參閱議事手冊附件五。

決議:

討論事項

第一案 【董事會提】

案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案,謹提請 討論。 說明:

1. 依據 106 年 2 月 13 日金管證發字第 1060004523 號函修正「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」部份條文及因應本公司營運需求,修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」。

2. 修正條文對照表請參閱附件六。

決議:

選舉事項

第一案 【董事會提】

案由:本公司第六屆董事改選案,謹提請 選舉。

說明:

• 1. 本公司第五屆董事任期,自民國 104 年 1 月 5 日起至民國 107 年 1 月 4 日止, 於 106 年股東常會提前改選第六屆董事
• 1. 依公司章程第十六條及第十六條之一規定,選任董事 9 席(含獨立董事 4 席) 任期三年,自民國 106 年 6 月 14 日起至民國 109 年 6 月 13 日止,連選得連 任。。
• 1. 董事(含獨立董事)經董事會審查符合資格,名單如下:

董事(含獨立董事)候選人名單

序號	姓名	主要學(經)歷	持有股數	備註
1	胡正大	美國普林斯頓大學電機博士 敦泰電子(股)公司 總經理/執行長/董事長 IEEE Fellow 美國 IBM, PMC-Sierra,Cypress 台灣工研院電子所 所長	210,341	董事
2	廖明政	輔仁大學企管學士 敦泰電子(股)公司 董事/副執行長 旭曜科技(股)公司 總經理 凌陽科技(股)公司 財會處處長	326,499	董事
3	廖俊杰	台灣大學商學研究所碩士 敦泰電子(股)公司 董事/財務長 敦捷光電(股)公司 董事長 執行長 聯發科(股)公司 財務經理	538,474	董事
4	GWAA LLC 代表人:謝 漢萍	美國卡內基美倫大學電機及電腦工程系 博 士 敦泰電子(股)公司 法人代表董事 IEEE/OSA/SID fellow 國立交通大學 副校長 台灣聯合大學系统副校長	5,940,047	董事
5	Maxbase Holdings Limited 代表人:諶 言(註)	哥倫比亞大學電機及作業研究碩士 敦泰電子(股)公司 法人代表董事 Maxbase Holdings Limited 董事 吉富中華投資(股)公司 董事長 富蘭克林華美證券投資信託(股)公司 顧問 註: 股東名簿戶名為「中國信託商業銀行受託保管吉富控 股集團股份有限公司投資專戶」。	8,286,703	董事

序號	姓名	主要學(經)歷	持有股數	備註
6	史欽泰	美國普林斯頓大學電機博士 敦泰電子(股) 獨立董事 資策會 董事長 財團法人工業技術研究院 院長 國立清華大學科技管理學院 院長	0	獨立 董事
7	林嬋娟	美國馬里蘭大學會計學博士 敦泰電子(股)公司 獨立董事 臺灣大學會計學系 教授 臺灣大學管理學院 代理院長、副院長 富邦綜合證券(股)公司 獨立董事	0	獨立 董事
8	李琳山	美國史丹佛大學電機 博士 敦泰電子(股)公司 獨立董事 國立台灣大學電機工程學系 特聘教授 中央研究院 院士 國立台灣大學電機資訊學院 院長	0	獨立 董事
9	塗能謀	加州大學柏克萊分校法學博士 敦泰電子(股)公司 獨立董事 King & Wood Mallesons International Partner 聯發科技(股)公司 法律顧問 鴻海精密工業(股)公司 法律顧問	0	獨立 董事

1. 董事選舉辦法請參閱附錄二。

選舉結果:

討論事項

第二案 【董事會提】

案由:解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案,謹提請 討論。 說明:

• 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」
• 1. 本公司董事因業務上需要,擔任與本公司營業項目類似或相同之公司其董事 或經理人之職務,在無損及本公司利益前提下,擬解除其競業禁止之限制。
• 1. 擬解除名單請參閱附件七。

決議:

臨時動議

散會

附件

敦泰電子股份有限公司

附件一

(原旭曜科技股份有限公司)

105 年度營業報告書

歷經 2015 年的沉潛與打底,敦泰布局多時的新技術,於 2016 年進入成熟階段,開始提 供客戶完整的產品供應。2016 全年度營收受行動裝置市場成長率趨緩的影響,較前一年略減 4%至新台幣 110.2 億元,然而在持續優化既有產品組合、降低生產成本、新產品貢獻比重提 升的情況下,毛利率由前一年的 17%顯著提升至 21%,使全年毛利達 22.7 億元,年度增幅達 15%;本業獲利更由前一年的虧損轉為獲利,全年度淨利 2.1 億元,基本每股盈餘為 0.73 元。

搭配驅動觸控整合單晶片(Integrated Driver Controller,簡稱 IDC) 的全內嵌式觸控面板 (full in-cell)於 2015 年初試啼聲,很快就受到華為、金立、小米、LG、夏普等國際智慧型手機 廠商的青睞, 2016 年導入量產的機型超過 20 款,螢幕解析度涵蓋 HD 與 FHD。同時,敦泰 持續投入指紋辨識產品的推廣與開發,已發表的電容式 IC 可支援鍍膜(Coating)與陶瓷/玻璃蓋 板(Cover lens)兩種樣式,並分別進入小量供貨與送樣階段。

技術能力是 IC 設計公司保持產業地位領先的關鍵,因此敦泰於 2016 年持續投入大量的 研發資源,全年研發費用達新台幣 13 億元,取得超過 100 件專利認證,更榮登 2016 年中國 大陸國家半導體行業中前十大的 IC 設計廠商。除繼續開發現有的液晶顯示驅動晶片、觸控晶 片、IDC、電容式指紋辨識晶片等產品外,更積極延伸至具未來發展潛力的領域,如 AMOLED 面板應用、車/工控用產品、家電應用產品等相關技術,以期透過新技術的推出,達到引領產 業趨勢的效果。

展望 2017 年,行動裝置市場的數量成長已趨緩和,整體供應鏈的營運動能將來自於技 術與價值提升。智慧型手機設計,朝向輕薄與高屏佔比設計的趨勢更為顯著,full in-cell 面板 搭配 IDC 的組合是滿足此一趨勢的最佳選擇。敦泰領先業界,洞悉市場趨勢,提早佈局 IDC 開發,建立雄厚的專利基礎與屏障。IDC 產品解決方案,可應用於非晶矽(α-Si)、IGZO 及低溫 多晶矽(LTPS) 等不同生產技術的 LCD 面板,並涵蓋 HD/FHD/QHD 等多種解析度;除了支持傳 統的玻璃覆晶封裝(COG) 製程外,特殊的設計可同時適用捲帶式薄膜覆晶封裝(COF)製程,實 現超窄邊框的手機螢幕;此外,新一代的 IDC 更進一步簡化非晶矽/IGZO 內嵌式面板製程,達

9

到降低面板生產成本及增加良率的效果;全面性的產品布局將為 2017 年的營運動能鋪陳一個 良好基礎。

敦泰長期以來,不斷開發人機介面解決方案的相關技術,創造更好的消費者使用體驗, 從過去的觸控晶片,顯示驅動晶片、擴展到搭配全內嵌式觸控面板的單晶片 IDC、指紋辨識晶 片等,充分延展核心技術、產品應用與客戶關係,追求營運效率與獲利能力最佳化。在既有 廣大的觸控與驅動市場的基礎上,敦泰應可藉先進者優勢在 IDC 市場取得良好市佔,並可望 受惠於 2017 年 full in-cell 面板滲透率快速成長,進而帶動營運向上提升。敦泰期望持續締造 優異成績,為股東創造更高的價值,以回饋各位股東長期以來的支持與愛護。

謹祝各位股東身體健康、萬事如意。

附件二

敦泰電子股份有限公司

(原旭曜科技股份有限公司)

審計委員會查核報告

董事會造具本公司民國 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中 財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業 報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交 易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。

106 年 3 月 31 日

附件三

第二次買回股份轉讓員工辦法(修訂後)

• 第一條:本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉 讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。
• 第二條:本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規 定者外, 與其他流通在外普通股相同。
• 第三條:本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或 分次轉讓予員工,並得以限制員工在一定期間內不得轉讓。
• 第四條:凡於員工認股基準日仍在職(以本公司正式編制內之全職員工以及本公司 直接或間接持有具表決權之股數超過百分之五十之國內外子公司全職員 工為限。)之正式員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。
• 第五條:依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準,並須兼顧認股基準 日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素,訂定實 際得為認股權人之員工及得認股之數量,經由董事長核定後,並經董事會 同意後認定之。惟具董事或經理人身份者,應先提報薪資報酬委員會同 意。
• 第六條:本次買回股份轉讓予員工之作業程序:
• 一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
• 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購 繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
• 三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。
• 第七條:本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前, 如遇公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率調整 之。

或依據本公司章程規定,以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者,應於 轉讓前,提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意,並應於該次股東會召集事由中列舉 說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之 1 規定事項,始得 辦理。

轉讓價格調整公式:

調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 X(申報買回股份時已發行之

普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)

上列公式:已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 第八條:本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義 務與原有股份相同。
• 第九條:本次買回之股份,應自買回之日起三年內全數轉讓與員工,逾期未轉讓部 分,視為本公司未發行股份,應依法辦理註銷股份變更登記。 轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者,喪失認購資 格。

員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者,視為棄權論;認購不足之餘額,授 權董事長另洽其他員工認購之。

• 第十條:本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。本辦法應提 報股東會報告,修訂時亦同。
• 第十一條:本辦法訂立於民國一○五年四月二十八日。第一次修正於一○五年十月 二十八日。

會計師查核報告

附件四

敦泰電子股份有限公司 公鑒:

查核意見

敦泰電子股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表,暨暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註(包括重大會計政策 彙總),業 經本會 計師查 核竣事 。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達敦泰電子股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 105 年 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與敦泰電子股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

強調事項

如個體財務報表附註一所述,敦泰電子股份有限公司以 104 年 1 月 2 日 為基準日發行股票 275,857,526 股與敦泰科技股份有限公司進行併購。此項併 購案經綜合判斷後為反向併購,故第一段所述之以敦泰電子股份有限公司名 義所發布之個體財務報表,係以法律上子公司敦泰科技股份有限公司為主體 之延續。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對敦泰電子股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對敦泰電子股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:

商譽及其他無形資產之減損評估

關鍵查核事項說明

敦泰電子股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日商譽 3,237,268 仟元;其他 無形資產 127,841 仟元,合計為 3,365,109 仟元(占資產 總額 27%),對整體財 務報表係屬重大。敦泰電子股份有限公司之商譽係反向併購相關顯示驅動產 業之敦泰電子股份有限公司(原名旭曜科技股份有限公司)所產生。管理階 層於評估商譽及其他無形資產是否減損時,係以敦泰電子股份有限公司之觸 控和驅動整合晶片為獨立之現金產生單位,依未來營運現金流量並使用適當 之折現率衡量可回收金額,用以評估該可回收金額是否不低於帳列之商譽而 無減損情事。

管理階層於決定未來營運現金流量時涉及管理階層之主觀判斷,且可能 受未來市場或經濟景氣影響,包括上述現金產生單位之銷售成長率、利潤率 及折現率等,因此將商譽及其他無形資產之減損評估列為 105 年度之關鍵查 核事項。

與商譽及其他無形資產之減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計與攸關揭露資訊,請參閱附註四、五、十二及十三。

本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下:

1. 取得及複核管理階層編製之觸控和驅動整合晶片之資產減損評估;

2. 1. 了解管理階層估計該觸控和驅動整合晶片之未來營運展望市場成長率、 市場佔有率、銷售成長率及利潤率之過程及依據,並取得外部相關產業 未來趨勢分析,評估管理階層預測市場成長率之合理性;及
3. 1. 評估及諮詢本事務所內部專家,管理階層使用之加權資金成本率作為折 現率是否適當。

銷貨收入

關鍵查核事項說明

銷貨收入係投資人及管理階層評估敦泰電子股份有限公司財務或業務績 效之主要指標。由於管理階層可能存有達成預計財務目標的壓力,銷貨收入 可能會有收入認列不正確之風險,因此將銷貨收入之認列列為 105 年度之關 鍵查核事項。

本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下:

• 1. 測試銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性;
• 1. 針對主要銷售客戶之全年銷售進行抽核;
• 1. 分析產品別銷貨數量、銷貨收入及銷貨毛利有無重大異常;
• 1. 選擇報表日前後一段期間之銷售交易樣本,核對相關憑證,以確定收入 認列在正確期間;及
• 1. 銷售客戶中,針對 105 年第 4 季銷貨數量及金額有大幅增長者,抽樣核 對採購單、出貨單及收款紀錄,以確認收入之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估敦泰電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖清算敦泰電子股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

敦泰電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對敦泰電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使敦泰電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財 務報表 之相關 揭露,或 於該等 揭 露係屬不 適當時 修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致敦泰電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於敦泰電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成敦泰電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對敦泰電子股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

	勤業眾信聯合會計師事務所
會 計	師	許	秀	明	會	計	師	林	淑	婉
	台財證六字第		0920123784	財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 號				金管證六字第	0930160267	行政院金融監督管理委員會核准文號 號

中	華	民	國	106	年	3	月	27	日

敦泰電子股份有限公司 (原名旭曜科技股份有限公司 ) 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

			105年12月31日		104年12月31日
代 碼	資	產	金 額	%	金 額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)		\$ 795,798	6	\$ 593,011	4
1170	應收帳款淨額(附註四及七)		908,315	7	1,566,487	11
130X	存貨(附註四、五及八)		1,055,631	9	1,709,860	13
1476	其他金融資產(附註四及九)		24,500	-	46,500	-
1479	其他流動資產(附註二三及三一)		95,072	1	105,292	1
11XX	流動資產總計		2,879,316	23	4,021,150	29
	非流動資產
1550	採用權益法之投資(附註四及十)		6,235,183	49	6,215,498	45
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十一)		28,837	-	36,372	-
1805	商譽(附註四、五、十二及二六)
1821	其他無形資產(附註四、五及十三)		3,237,268	26	3,237,268	24
1840	遞延所得稅資產(附註四及二三)		127,841	1	145,892	1
	其他非流動資產		115,021	1	130,705	1
1990			11,848	-	11,588	-
15XX	非流動資產總計		9,755,998	77	9,777,323	71
1XXX	資 產 總 計		\$ 12,635,314	100	\$ 13,798,473	100
代 碼	負 債 及 權	益
	流動負債
2100	短期借款(附註四及十四)		\$ -	-	\$ 40,000	-
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及十五)		-	-	47,818	-
2170	應付帳款(附註十七及三一)		710,505	6	699,822	5
2209	其他應付款(附註十八)		259,105	2	195,312	2
2320	一年內到期或可執行贖回或賣回權之應付公司債(附註四及十
	六)		-	-	956,772	7
2399	其他流動負債(附註三一)		53,554	-	120,816	1
21XX	流動負債總計		1,023,164	8	2,060,540	15
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四、五及二三)		17,640	-	18,748	-
2640	淨確定福利負債-非流動(附註四及十九)		46,386	1	48,168	-
2645	存入保證金		113,275	1	87,850	1
2670	其他非流動負債-其他		10,400	-	10,400	-
25XX	非流動負債總計		187,701	2	165,166	1
	負債總計
2XXX			1,210,865	10	2,225,706	16
	權益(附註四、二十及二五)
	股 本
3110	普 通 股		2,965,344	23	2,933,299	21
	資本公積
3210	發行溢價		6,468,819	51	6,362,250	46
3220	庫 藏 股		40,305	-	236	-
3235	認列對子公司所有權權益變動數		582	-	-	-
3271	員工認股權		27,578	-	103,350	1
3273	限制員工權利股票		73,797	1	115,999	1
3280	員工認股權-逾期失效		14,765	-	10,806	-
3200	資本公積總計		6,625,846	52	6,592,641	48
	保留盈餘 法定盈餘公積
3310	未分配盈餘		165,045	1	141,463	1
3350 3300	保留盈餘總計		1,335,160	11	1,358,815	10
	其他權益		1,500,205	12	1,500,278	11
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		433,584	3	609,523	4
3425	備供出售金融資產未實現損失		( 1,498 )	-	-	-
3491	員工未賺得酬勞		( 36,040 )	-	( 62,974 )	-
3400	其他權益總計
3500	庫藏股票		396,046	3	546,549	4
			( 62,992 )	-	-	-
3XXX	權益總計		11,424,449	90	11,572,767	84
	負 債 與 權 益 總 計		\$ 12,635,314	100	\$ 13,798,473	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告)

敦泰電子股份有限公司 (原名旭曜科技股份有限公司 ) 個體綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			105年度			104年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入(附註四、二一及 三一)	\$	5,637,003	100	\$	7,511,644	100
5000	營業成本(附註八、二二及 三一)	(	4,418,455 )	( 78 )	(	6,393,547 )	( 85 )
5900	營業毛利		1,218,548	22		1,118,097	15
	營業費用(附註十九、二二、 二五及三一)
6100	推銷費用	(	131,986 )	( 2 )	(	83,258 )	( 1 )
6200	管理費用	(	172,724 )	( 3 )	(	169,628 )	( 2 )
6300	研究發展費用	(	809,602 )	( 15 )	(	905,361 )	( 12 )
6000	營業費用合計	(	1,114,312 )	( 20 )	(	1,158,247 )	( 15 )
6900	營業淨利(損)		104,236	2	(	40,150 )	-
	營業外收入及支出
7050	財務成本(附註二二)	(	6,569 )	-	(	16,623 )	-
7060	採用權益法認列之子公
	司損益份額(附註四)		141,214	3	(	28,650 )	-
7100	利息收入(附註四)		2,694	-		7,513	-
7230	外幣兌換(損)益(附
	註四)	(	6,793 )	-		87,300	1
7235	透過損益按公允價值衡
	量之金融負債利益
	(附註四及三十)		18,744	-		235,303	3
7590	其他利益及損失-淨額
	(附註十六)	(	28,242 )	( 1 )		544	-
7000	營業外收入及支出 合計		121,048	2		285,387	4

(接次頁)

(承前頁)

			105年度			104年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7900	稅前淨利	\$	225,284	4	\$	245,237	4
7951	所得稅(費用)利益(附註
	四及二三)	(	14,190 )	-		7,703	-
8200	本年度淨利		211,094	4		252,940	4
	其他綜合損益-淨額
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數(附註四
	及十九)		1,433	-	(	4,284 )	-
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅
	(附註四及二
	三)	(	386 )	-		728	-
8310	不重分類至損
	益之項目合
	計		1,047	-	(	3,556 )	-
	後續可能重分類至損益
	之項目
8380	採用權益法認列之
	子公司之其他綜
	合損益之份額
	(附註四) 本年度其他綜合損	(	177,437 )	( 3 )		177,246	2
8300	益(稅後淨額)
	合計	(	176,390 )	( 3 )		173,690	2
	本年度綜合損益總額
8500		\$	34,704	1	\$	426,630	6
	每股盈餘(附註二四)
9750	基 本	\$	0.73		\$	0.67
9850	稀 釋	\$	0.71		\$	0.07

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告)

董事長:		經理人:	會計主管:

					敦泰電子股份有限公司 (原名旭曜科技股份有限公司 )
					民 國 105 年 及 104 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 個體權益變動表
						其	權 他	益		新台幣仟元 單位:
代 碼		資 本 本 股 股 通 股 普	積 公 本	積 公 留 餘 盈 定 保 法	餘 餘 盈 配 分 盈 未	國外營運機構財務報表 之兌換差額 換算	失 備供出售金融資產 損 現 實 未 之	工未賺得酬勞 員	票 股 藏 庫	額 總 益 權
A1	104 年 1 月 1 日餘額	\$ 2,758,575	\$ 2,597,049	127,018 \$	\$ 1,253,875	432,277 \$	- \$	109,530 ) ( \$	- \$	\$ 7,059,264
B1 B5	103 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利	- -	- -	14,445 -	14,445 ) 130,005 ) ( (	- -	- -	- -	- -	130,005 ) - (
D1	104 年度淨利	-	-	-	252,940	-	-	-	-	252,940
D3	104 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	3,556 ) (	177,246	-	-	-	173,690
D5	104 年度綜合損益總額	-	-	-	249,384	177,246	-	-	-	426,630
E3	現金減資	1,249,021 ) (	-	-	-	-	-	-	-	1,249,021 ) (
N1	反向併購資本公積調整(附註二十)	1,400,495	3,962,681	-	-	-	-	13,216 ) (	-	5,349,960
N1	員工認股權酬勞成本(附註二十及二五)	-	19,514	-	-	-	-	-	-	19,514
N1	執行認股權計畫下發行之普通股(附註二十及二五)	31,746	7,812	-	-	-	-	-	-	39,558
N1	限制員工權利股票酬勞成本(附註二十及二五)	-	-	-	-	-	-	56,820	-	56,820
N1	註銷限制員工權利股票(附註二十)	8,496 ) (	5,585	-	-	-	-	2,952	-	41
N1	未既得限制員工權利股票返還股利	-	-	-	6	-	-	-	-	6
Z1	104 年 12 月 31 日餘額	2,933,299	6,592,641	141,463	1,358,815	609,523	-	62,974 ) (	-	11,572,767
B1 B5	104 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利	- -	- -	23,582 -	23,582 ) 212,240 ) ( (	- -	- -	- -	- -	212,240 ) - (
D1	105 年度淨利	-	-	-	211,094	-	-	-	-	211,094
D3	105 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	1,047	175,939 ) (	1,498 ) (	-	-	176,390 ) (
D5	105 年度綜合損益總額	-	-	-	212,141	175,939 ) (	1,498 ) (	-	-	34,704
F3	庫藏股轉讓(附註二十及二五)	-	-	-	-	-	-	-	69,615	69,615
L1	庫藏股買回(附註二十)	-	-	-	-	-	-	-	132,607 ) (	132,607 ) (
M7	對子公司所有權權益變動(附註二七)	-	582	-	-	-	-	-	-	582
N1	員工認股權酬勞成本(附註二十及二五)	-	18,687	-	-	-	-	-	-	18,687
N1	執行認股權計畫下發行之普通股(附註二十及二五)	33,566	14,981	-	-	-	-	-	-	48,547
N1	限制員工權利股票酬勞成本(附註二十及二五)	-	-	-	-	-	-	24,460	-	24,460
N1	註銷限制員工權利股票(附註二十)	1,521 ) (	1,045 ) (	-	-	-	-	2,474	-	92 ) (
N1	未既得限制員工權利限票退還股利	-	-	-	26	-	-	-	-	26
Z1	105 年 12 月 31 日餘額	\$ 2,965,344	\$ 6,625,846	165,045 \$	\$ 1,335,160	433,584 \$	1,498 ) ( \$	36,040 ) ( \$	62,992 ) ( \$	\$ 11,424,449
					(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 2 7 日查核報告) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。

22

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

代	碼			105年度		104年度
		營業活動之現金流量
A10000		本年度稅前淨利	\$	225,284	\$	245,237
		不影響現金流量之收益費損項目:
A20100		折舊費用		16,989		17,826
A20200		攤銷費用		21,308		23,621
A20400		透過損益按公允價值衡量金融
		負債之淨利益	(	18,744 )	(	235,303 )
A20900		財務成本		6,569		16,623
A21200		利息收入	(	2,694 )	(	7,513 )
A21900		認股權酬勞成本		11,915		17,043
A21900		限制員工權利新股酬勞成本		10,406		13,089
A22300		採用權益法認列之子公司損益
		份額	(	141,214 )		28,650
A23100		處分投資利益		-	(	33 )
A23700		存貨跌價及呆滯損失		104,990		23,346
A24100		外幣兌換淨利益		-	(	8,462 )
A24200		買回應付公司債損失		32,888		-
A30000		營業資產及負債之淨變動數
A31150		應收帳款		658,172		566,620
A31200		存 貨		549,239		138,626
A31240		其他流動資產		10,094	(	23,882 )
A32150		應付帳款		10,683	(	445,041 )
A32180		其他應付款		64,092		25,484
A32230		其他流動負債	(	67,262 )		89,743
A32240		淨確定福利負債	(	349 )	(	533 )
A33000		營運產生之現金		1,492,366		485,141
A33300		支付之利息 支付之所得稅	(	87 )	(	2,122 )
A33500		營業活動之淨現金流入	(	260 )	(	25,328 )
AAAA				1,492,019		457,691

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		105年度	104年度
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	\$ -	( \$ 188,000 )
B00400	處分備供出售金融資產價款	-	188,033
B01800	取得採用權益法之投資	( 34,500 )	( 474,640 )
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回
	股款	-	1,506,480
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 9,454 )	( 23,779 )
B04500	購置無形資產	( 3,257 )	( 2,309 )
B04900	併購本公司之首日現金流入(附註
	二六)	-	717,370
B06500	其他金融資產減少(增加)	22,000	( 8,898 )
B06800	其他非流動資產增加	( 260 )	( 8,132 )
B07500	收取之利息	3,080	6,479
BBBB	投資活動之淨現金流(出)入	( 22,391 )	1,712,604
	籌資活動之現金流量
C00200	短期借款減少	( 40,000 )	( 276,500 )
C01300	償還公司債	( 1,025,216 )	-
C03100	存入保證金增加	25,425	39,768
C04500	發放現金股利	( 212,240 )	( 130,005 )
C04700	現金減資	-	( 1,248,440 )
C04800	員工執行認股權	48,547	39,558
C04900	庫藏股票買回成本	( 132,607 )	-
C05100	庫藏股轉讓	69,615	-
C09900	註銷限制員工權利新股	( 391 )	( 1,671 )
C09900	未既得限制員工權利股票返還股利	26	6
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 1,266,841 )	( 1,577,284 )
EEEE	現金及約當現金淨增加	202,787	593,011
E00100	年初現金及約當現金餘額	593,011	-
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 795,798	\$ 593,011

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告)

會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒:

查核意見

敦泰電子股份有限公司及其子公司(敦泰集團)民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附 註(包括 重大會 計政策 彙總), 業經本 會 計師查核 竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達敦泰集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併 財務 狀況,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與敦泰集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

如合併財務報表附註一所述,敦泰電子股份有限公司以 104 年 1 月 2 日 為基準日發行股票 275,857,526 股與敦泰科技股份有限公司進行併購。此項併 購案經綜合判斷後為反向併購,故第一段所述之以敦泰電子股份有限公司名 義所發布之合併財務報表,係以法律上子公司敦泰科技股份有限公司為主體 之延續。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對敦泰集團民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對敦泰集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 商譽及其他無形資產之減損評估

關鍵查核事項說明

敦泰集團民國 105 年 12 月 31 日商譽 3,237,268 仟元;其他無形資產 202,982 仟元,合計為 3,440,250 仟元(占合併資產總額 23%),對整體合併財 務報表係屬重大。敦泰集團之商譽及其他無形資產係併購相關顯示驅動產業 之敦泰電子股份有限公司(原名旭曜科技股份有限公司)所產生。管理階層 於評估商譽及其他無形資產是否減損時,係以敦泰集團之觸控和驅動整合晶 片為獨立之現金產生單位,依未來營運現金流量並使用適當之折現率衡量可 回收金額,用以評估該可回收金額是否不低於帳列之商譽及無形資產而無減 損情事。

管理階層於決定未來營運現金流量時涉及管理階層之主觀判斷,且可能 受未來市場或經濟景氣影響,包括上述現金產生單位之銷售成長率、利潤率 及折現率等,因此將商譽及其他無形資產之減損評估列為 105 年度之關鍵查 核事項。

與商譽及其他無形資產之減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計與攸關揭露資訊,請參閱附註四、五、十五及十六。

本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下:

• 1. 取得及複核管理階層編製之觸控和驅動整合晶片之資產減損評估;
• 1. 了解管理階層估計該觸控和驅動整合晶片之未來營運展望市場成長率、 市場佔有率、銷售成長率及利潤率之過程及依據,並取得外部相關產業 未來趨勢分析,評估管理階層預測市場成長率之合理性;及
• 1. 評估及諮詢本事務所內部專家,管理階層使用之加權資金成本率是否適 當。

銷貨收入

關鍵查核事項說明

銷貨收入係投資人及管理階層評估敦泰集團財務或業務績效之主要指標。 由於管理階層可能存有達成預計財務目標的壓力,集團銷貨收入可能會有收 入認列不 正確之 風險,另 敦泰集 團大部 分 收入為外 銷且部 分透過 代理商進行, 因此將銷貨收入之認列列為 105 年度之關鍵查核事項。

本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下:

• 1. 測試銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性;
• 1. 針對各重要組成個體之主要銷售客戶之全年銷售進行抽核;
• 1. 分析產品別銷貨數量、銷貨收入及銷貨毛利有無重大異常;
• 1. 選擇報表日前後一段期間之銷售交易樣本,核對相關憑證,以確定收入 認列在正確期間;及
• 1. 各重要組成個體之銷售客戶中,針對 105 年第 4 季銷貨數量及金額有大 幅增長者,抽樣核對採購單、出貨單及收款紀錄,以確認收入之真實性。

其他事項

敦泰電子股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見加強調事項段落之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估敦泰集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算敦泰集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

敦泰集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對敦泰集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使敦泰集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致敦泰集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對敦泰集團民國 105 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

	勤業眾信聯合會計師事務所
會 計	師 許	秀	明		會	計	師	林	淑	婉
	台財證六字第	0920123784	財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 號				金管證六字第		0930160267	行政院金融監督管理委員會核准文號 號
中	華	民	國	106		年	3		月	7 2	日

敦泰電子股份有限公司及子公司 (原名旭曜科技股份有限公司 ) 合併資產負債表 民 國 105 年 及 104 年 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

					105年12月31日			104年12月31日
代	碼	資	產	金	額	%	金		額	%
		流動資產
1100		現金及約當現金(附註四及六)		\$	3,265,779	22	\$	1,690,441		11
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七)			-	-		129,120		1
1170		應收帳款淨額(附註四及九)			1,334,499	9		1,587,586		10
130X		存貨(附註四、五及十)			2,537,657	17		2,543,876		17
1476		其他金融資產(附註四及十一)			2,304,897	15		5,287,856		35
1479		其他流動資產(附註二五)			123,117	1		152,767		1
11XX		流動資產總計			9,565,949	64		11,391,646		75
		非流動資產
1523		備供出售金融資產-非流動(附註四及八)			175,839	1		-		-
1543		以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及十二)			80,625	-		49,238		-
1600		不動產、廠房及設備(附註四及十四)			112,096	1		148,188		1
1805		商譽(附註四、五、十五及二八)			3,237,268	22		3,237,268		21
1821		其他無形資產(附註四、五及十六)			202,982	1		172,819		1
1840		遞延所得稅資產(附註四及二五)			136,369	1		154,154		1
1990		其他非流動資產(附註十四及三四)			1,446,203	10		57,743		1
15XX		非流動資產總計			5,391,382	36		3,819,410		25
1XXX		資 產 總 計			\$ 14,957,331	100		\$ 15,211,056		100
代	碼	負 債 及 權	益
		流動負債
2100		短期借款(附註四及十七)		\$	645,000	4	\$	269,775		2
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七)			-	-		47,818		-
2170		應付帳款(附註十九)			1,540,640	10		974,714		6
2209		其他應付款(附註二十)			905,327	6		980,385		7
2230		本期所得稅負債(附註四及二五)			8,858	-		3,254		-
2320		一年內到期或可執行贖回及賣回權之應付公司債(附註四及十八)			-	-		956,772		6
2399		其他流動負債			63,080	1		68,781		1
21XX		流動負債總計			3,162,905	21		3,301,499		22
		非流動負債
2570		遞延所得稅負債(附註四、五及二五)			185,983	1		190,372		1
2640		淨確定福利負債-非流動(附註四及二一)			46,386	1		48,168		-
2645		存入保證金			113,275	1		87,850		1
2670		其他非流動負債-其他			10,400	-		10,400		-
25XX		非流動負債總計			356,044	3		336,790		2
2XXX		負債總計			3,518,949	24		3,638,289		24
		歸屬於本公司業主之權益(附註四、二二及二七)
		股 本
3110		普 通 股			2,965,344	20		2,933,299		19
		資本公積
3210		發行溢價			6,468,819	43		6,362,250		42
3220		庫 藏 股			40,305	-		236		-
3235		認列對子公司所有權權益變動數			582	-		-		-
3271		員工認股權			27,578	-		103,350		-
3273		限制員工權利股票			73,797	1		115,999		1
3280		員工認股權-逾期失效			14,765	-		10,806		-
3200		資本公積總計			6,625,846	44		6,592,641		43
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積			165,045	1		141,463		1
3350		未分配盈餘			1,335,160	9		1,358,815		9
3300		保留盈餘總計			1,500,205	10		1,500,278		10
		其他權益
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額			433,584	3		609,523		4
3425		備供出售金融資產未實現損失		(	1,498 )	-		-		-
3491		員工未賺得酬勞		(	36,040 )	-	(	62,974 )		-
3400		其他權益總計			396,046	3		546,549		4
3500		庫藏股票		(	62,992 )	( 1 )		-		-
31XX		本公司業主之權益總計			11,424,449	76		11,572,767		76
36XX		非控制權益			13,933	-		-		-
3XXX		權益總計			11,438,382	76		11,572,767		76
		負 債 與 權 益 總 計			\$ 14,957,331	100		\$ 15,211,056		100

(接次頁)

敦泰電子股份有限公司及子公司 (原名旭曜科技股份有限公司) 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元,惟

每股盈餘為元

			105年度			104年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入(附註四及二三)		\$ 11,018,225	100		\$ 11,479,739	100
5000	營業成本(附註十及二四)	(	8,751,788 )	( 79 )	(	9,512,645 )	( 83 )
5900	營業毛利		2,266,437	21		1,967,094	17
	營業費用(附註二一、二四、 二七及三三)
6100	推銷費用	(	469,917 )	( 4 )	(	458,293 )	( 4 )
6200	管理費用	(	288,932 )	( 3 )	(	343,753 )	( 3 )
6300	研究發展費用	(	1,300,104 )	( 12 )	(	1,300,977 )	( 11 )
6000	營業費用合計	(	2,058,953 )	( 19 )	(	2,103,023 )	( 18 )
6900	營業淨利(損)		207,484	2	(	135,929 )	( 1 )
	營業外收入及支出
7050	財務成本(附註二四)	(	8,564 )	-	(	17,533 )	-
7100	利息收入(附註四)		56,738	-		94,849	1
7230	外幣兌換(損)益(附
	註四)	(	26,723 )	-		55,545	-
7235	透過損益按公允價值衡
	量之金融資產及負債
	利益(附註四及三二)		20,886	-		233,196	2
7590	其他利益及損失-淨額
	(附註二四)	(	7,926 )	-		28,687	-
7000	營業外收入及支出 合計		34,411	-		394,744	3
7900	稅前淨利		241,895	2		258,815	2
7951	所得稅費用(附註四及二五) (		31,786 )	-	(	5,875 )	-
8200	本年度淨利		210,109	2		252,940	2

31

(承前頁)

			105年度			104年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益-淨額
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數(附註四
	及二一)	\$	1,433	-	( \$	4,284 )	-
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅
	(附註四及二
	五)	(	386 )	-		728	-
8310	不重分類至損
	益之項目		1,047	-	(	3,556 )	-
	後續可能重分類至損益
	之項目 國外營運機構財務
8361	報表換算之兌換
	差額(附註四)	(	175,939 )	( 2 )		177,246	2
8362	備供出售金融資產
	未實現評價損益
	(附註四)	(	1,498 )	-		-	-
8360	後續可能重分
	類至損益之
	項目	(	177,437 )	( 2 )		177,246	2
8300	本年度其他綜合損
	益(稅後淨額)
	合計	(	176,390 )	( 2 )		173,690	2
8500	本年度綜合利益總額	\$	33,719	-	\$	426,630	4
	淨利(損)歸屬於:
8610	本公司業主	\$	211,094	2	\$	252,940	2
8620	非控制權益	(	985 )	-		-	-
8600		\$	210,109	2	\$	252,940	2
	綜合(損)益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	34,704	-	\$	426,630	4
8720	非控制權益	(	985 )	-		-	-
8700		\$	33,719	-	\$	426,630	4

(接次頁)

(承前頁)

				105年度			104年度
代 碼			金	額	%	金	額	%
		每股盈餘(附註二六)
9750	基	本	\$	0.73		\$	0.67
9850	稀	釋	\$	0.71		\$	0.07

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告)

					敦泰電子股份有限公司及子公司 (原名旭曜科技股份有限公司 )
					民 國 105 年 及 104 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 合併權益變動表							新台幣仟元 單位:
		屬 歸	於	本	公	司	業	主	之	益 權
		本 股		留 保	餘 盈	構 財務報表換算 運機 外營 其 國	之 售 產 出 資 供 融 金 備 他	權	益
代 碼 A1	104 年 1 月 1 日餘額	本 \$ 2,758,575 股 股 通 普	積 \$ 2,597,049 公 本 資	餘公積 127,018 法定盈 \$	\$ 1,253,875 盈 配 分 未	432,277 差 換 兌 \$ 餘 之	失 - 損 現 實 \$ 額 未	員工未賺得酬勞 109,530 ) ( \$	- 股 藏 \$ 庫	計 \$ 7,059,264 總 票	益 - 權 制 控 \$ 非	額 \$ 7,059,264 總 益 權
B1 B5	103 年度盈餘指撥及分配 本公司股東現金股利 提列法定盈餘公積	- -	- -	14,445 -	14,445 ) 130,005 ) ( (	- -	- -	- -	- -	130,005 ) - (	- -	130,005 ) - (
D1	104 年度淨利	-	-	-	252,940	-	-	-	-	252,940	-	252,940
D3	104 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	3,556 ) (	177,246	-	-	-	173,690	-	173,690
D5	104 年度綜合損益總額	-	-	-	249,384	177,246	-	-	-	426,630	-	426,630
E3	現金減資	1,249,021 ) (	-	-	-	-	-	-	-	1,249,021 ) (	-	1,249,021 ) (
N1	反向併購資本公積調整(附註二二)	1,400,495	3,962,681	-	-	-	-	13,216 ) (	-	5,349,960	-	5,349,960
N1	員工認股權酬勞成本(附註二二及二七)	-	19,514	-	-	-	-	-	-	19,514	-	19,514
N1	執行認股權計畫下發行之普通股(附註二二及二七)	31,746	7,812	-	-	-	-	-	-	39,558	-	39,558
N1	限制員工權利股票酬勞成本(附註二二及二七)	-	-	-	-	-	-	56,820	-	56,820	-	56,820
N1	註銷限制員工權利股票(附註二二)	8,496 ) (	5,585	-	-	-	-	2,952	-	41	-	41
N1	未既得限制員工權利股票返還股利	-	-	-	6	-	-	-	-	6	-	6
Z1	104 年 12 月 31 日餘額	2,933,299	6,592,641	141,463	1,358,815	609,523	-	62,974 ) (	-	11,572,767	-	11,572,767
B1 B5	104 年度盈餘指撥及分配 本公司股東現金股利 法定盈餘公積	- -	- -	23,582 -	23,582 ) 212,240 ) ( (	- -	- -	- -	- -	212,240 ) - (	- -	212,240 ) - (
D1	105 年度淨利	-	-	-	211,094	-	-	-	-	211,094	985 ) (	210,109
D3	105 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	1,047	175,939 ) (	1,498 ) (	-	-	176,390 ) (	-	176,390 ) (
D5	105 年度綜合損益總額	-	-	-	212,141	175,939 ) (	1,498 ) (	-	-	34,704	985 ) (	33,719
L1	庫藏股買回(附註二二)	-	-	-	-	-	-	-	132,607 ) (	132,607 ) (	-	132,607 ) (
F3	庫藏股轉讓(附註二二及二七)	-	-	-	-	-	-	-	69,615	69,615	-	69,615
M7	對子公司所有權權益變動(附註二九)	-	582	-	-	-	-	-	-	582	582 ) (	-
N1	員工認股權酬勞成本(附註二二及二七)	-	18,687	-	-	-	-	-	-	18,687	-	18,687
N1	執行認股權計畫下發行之普通股(附註二二及二七)	33,566	14,981	-	-	-	-	-	-	48,547	-	48,547
N1	限制員工權利股票酬勞成本(附註二二及二七)	-	-	-	-	-	-	24,460	-	24,460	-	24,460
N1	註銷限制員工權利股票(附註二二)	1,521 ) (	1,045 ) (	-	-	-	-	2,474	-	92 ) (	-	92 ) (
N1	未既得限制員工權利股票退還股利	-	-	-	26	-	-	-	-	26	-	26
O1	非控制權益增加(附註二九)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	15,500	15,500
董事長: Z1	105 年 12 月 31 日餘額	\$ 2,965,344	\$ 6,625,846 經理人:	後附之附註係本合併財務報告之一部分。 165,045 \$	\$ 1,335,160	(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 2 7 日查核報告) 433,584 \$	1,498 ) ( \$	36,040 ) 會計主管: ( \$	62,992 ) ( \$	\$ 11,424,449	13,933 \$	\$ 11,438,382

敦泰電子股份有限公司及子公司 (原名旭曜科技股份有限公司 ) 合併現金流量表 民 國 105 年 及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

碼 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 A10000 \$ 241,895 \$ 258,815 不影響現金流量之收益費損項目: 折舊費用 A20100 53,022 69,520 攤銷費用 A20200 56,726 41,639 透過損益按公允價值衡量金融資 A20400 產及負債之淨利益 ( 20,886 ) ( 233,196 ) 財務成本 A20900 8,564 17,533 利息收入 A21200 ( 56,738 ) ( 94,849 ) 認股權酬勞成本 A21900 18,687 19,514
限制員工權利新股酬勞成本 A21900 24,460 56,820
處分不動產、廠房及設備損失 A22500 1,974	-
處分投資利益 A23100 - (	167 )
存貨跌價及呆滯損失 A23700 214,038 34,912
外幣兌換淨損失 A24100 21,625 17,649
買回應付公司債損失 A24200 32,888	-
營業資產及負債之淨變動數 A30000
應收帳款 A31150 252,558 575,745
存 貨 A31200 ( 222,690 ) 149,341
其他流動資產 A31240 17,649 25,425
應付帳款 A32150 572,039 ( 396,726 )
其他應付款 A32180 ( 50,969 ) 95,350
其他流動負債 A32230 ( 3,525 ) 57,017
淨確定福利負債 A32240 ( 349 ) (	533 )
營運產生之現金 A33000 1,160,968 693,809 支付之利息
A33300 ( 2,313 ) ( 2,778 ) 支付之所得稅 A33500
( 11,149 ) ( 47,063 ) 營業活動之淨現金流入 AAAA
1,147,506 643,968
投資活動之現金流量
取得原始認列時指定為透過損益按公 B00100
允價值衡量之金融資產 - ( 130,620 )
處分原始認列時指定為透過損益按公 B00200
允價值衡量之金融資產 129,051	-
取得備供出售金融資產 B00300 ( 161,207 ) ( 188,000 )
處分備供出售金融資產價款 B00400 - 188,033

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			105年度		104年度
B00900	取得持有至到期日金融資產	( \$	16,271 )	( \$	31,585 )
B01000	處分持有至到期日金融資產價款		-		32,818
B01200	取得以成本衡量之金融資產	(	32,262 )		-
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	22,993 )	(	47,627 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		532		-
B04500	購置無形資產	(	87,390 )	(	28,251 )
B04900	併購本公司之首日現金流入(附註二
	八)		-		717,370
B06500	其他金融資產減少		2,879,609		101,183
B06800	其他非流動資產增加	(	1,454,527 )	(	35,298 )
B07500	收取之利息		65,129		81,435
BBBB	投資活動之淨現金流入		1,299,671		659,458
	籌資活動之現金流量
C00200	短期借款增加(減少)		379,415	(	54,327 )
C01300	償還公司債	(	1,025,216 )		-
C03100	存入保證金增加		25,425		45,274
C04500	發放現金股利	(	212,240 )	(	130,005 )
C04700	現金減資		-	(	1,248,440 )
C04800	員工執行認股權		48,547		39,558
C04900	庫藏股票買回成本	(	132,607 )		-
C05100	庫藏股轉讓		69,615		-
C05800	非控制權益增加		15,500		-
C09900	註銷限制員工權利新股	(	391 )	(	1,671 )
C09900	未既得限制員工權利股票返還股利		26		6
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	831,926 )	(	1,349,605 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	39,913 )		11,312
EEEE	現金及約當現金淨增加(減少)		1,575,338	(	34,867 )
E00100	年初現金及約當現金餘額		1,690,441		1,725,308
E00200	年底現金及約當現金餘額		\$ 3,265,779		\$ 1,690,441

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 27 日查核報告)

敦泰電子股份有限公司 (原旭曜科技股份有限公司) 盈餘分配表

民國 105 年度 單位: 新台幣元

附件五

項目	金額
期初未分配盈餘	1,105,875,208
年財務報表更正調整數(合肥子公司納入合併 104	17,117,418
個體)
調整後期初未分配盈餘	1,122,992,626
確定福利計畫再衡量數	1,046,899
限制員工權利新股現金股利返還列入保留盈餘	25,637
調整後未分配盈餘	1,124,065,162
年稅後淨利 105	211,094,808
提撥項目:
法定盈餘公積	-21,109,481
合計	1,314,050,489
分派項目:
股東股息-現金	-189,985,327
期末未分配盈餘	1,124,065,162

37

附件六

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

內容
修訂前	修訂後	修訂說明
第二條 本程序所稱資產之適用範	第二條 本程序所稱資產之適用範	依「公開發行公
圍如下:	圍如下:	司取得或處分資
一、股票、公債、公司債、金融債	一、股票、公債、公司債、金融債	產處理準則」第
券、表彰基金之有價證券、存託憑	券、表彰基金之有價證券、存託憑	三條準則所稱資
證、認購(售)權證、受益證券及資產	證、認購(售)權證、受益證券及資	產之適用範圍修
基礎證券等投資。	產基礎證券等投資。	訂。
二、不動產(含土地、房屋及建築、	二、不動產(含土地、房屋及建築、
投資性不動產、土地使用權)及設	投資性不動產、土地使用權)及設
備。	備。
三、會員證。	三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特	四、專利權、著作權、商標權、特
許權等無形資產。	許權等無形資產。
五、依法律合併、分割、收購或股	五、金融機構之債權(含應收款項、
份受讓而取得或處分之資產。	買匯貼現及放款、催收款項)。
六、其他重要資產。	六、衍生性商品。
	七、依法律合併、分割、收購或股
	份受讓而取得或處分之資產。
	八、其他重要資產。
第三條 本程序用詞定義如下: 一、關係人、子公司:應依證券發	第三條 本程序用詞定義如下: 一、關係人、子公司:應依證券發	參照「公開發行 公司取得或處分
行人財務報告編製準則規定認定	行人財務報告編製準則規定認定	資產處理準則」
之。	之。	準則用詞定義。
…	…
	本程序中未定義之用詞,悉依主管
	機關所訂「公開發行公司取得或處
	分資產處理準則」之規定。
第二章 取得或處分資產評估程序	第二章 取得或處分資產評估程序	依「公開發行公
第六條 本公司及子公司取得或處	第六條 本公司及子公司取得或處	司取得或處分資
分不動產或設備,除與政府機構交	分不動產或設備,除與政府機關交	產處理準則」修
易、自地委建、租地委建,或取得、	易、自地委建、租地委建,或取得、	正條文第九條明
處分供營業使用之設備外,交易金	處分供營業使用之設備外,交易金	定有關政府機關
額達公司實收資本額百分之二十或	額達公司實收資本額百分之二十或	之用語。
新臺幣三億元以上者,應於事實發	新臺幣三億元以上者,應於事實發

	內容
修訂前	修訂後	修訂說明
生日前取得專業估價者出具之估價	生日前取得專業估價者出具之估價
報告,並符合下列規定:	報告,並符合下列規定:
…	…
第八條 本公司及子公司取得或處	第八條 本公司及子公司取得或處	依「公開發行公
分會員證或無形資產交易金額達公	分會員證或無形資產交易金額達公	司取得或處分資
司實收資本額百分之二十或新臺幣	司實收資本額百分之二十或新臺幣	產處理準則」修
三億元以上者,除與政府機構交易	三億元以上者,除與政府機關交易	正條文第九條明
外,應於事實發生日前洽請會計師	外,應於事實發生日前洽請會計師	定有關政府機關
就交易價格之合理性表示意見,會	就交易價格之合理性表示意見,會	之用語。
計師並應依會計研究發展基金會所	計師並應依會計研究發展基金會所
發布之審計準則公報第二十號規定	發布之審計準則公報第二十號規定
辦理。	辦理。
第九條 本公司及子公司辦理合	第九條 本公司及子公司辦理合	依「公開發行公
併、分割、收購或股份受讓,應於	併、分割、收購或股份受讓,應於	司取得或處分資
召開董事會決議前,委請會計師、	召開董事會決議前,委請會計師、	產處理準則」修
律師或證券承銷商就換股比例、收	律師或證券承銷商就換股比例、收	正條文第二十二
購價格或配發股東之現金或其他財	購價格或配發股東之現金或其他財	條修訂。
產之合理性表示意見,提報董事會	產之合理性表示意見,提報董事會
討論通過。	討論通過。但公司合併其直接或間
	接持有百分之百已發行股份或資本
	總額之子公司,或其直接或間接持
	有百分之百已發行股份或資本總額
	之子公司間之合併,得免取得前開
	專家出具之合理性意見。
(本次新增)	第十二條之一衍生性金融商品之交	補充相關辦法的
	易依本公司及子公司「從事衍生性	連結。
	商品交易處理程序」及「職務授權
	辦法」辦理。
第十三條 本公司及子公司如因取	第十三條 本公司及子公司如因取	修改相關辦法名
得其他公司股權而可選任其他公司	得其他公司股權而可選任其他公司	稱。
董事時,應遵照本公司及子公司「投	董事時,應遵照本公司及子公司「子
資監控管理辦法」執行。	公司之監督與管理辦法」執行。
第十八條 本公司及子公司向關係	第十八條 本公司及子公司向關係	依「公開發行公

內容
修訂後	修訂說明
人取得或處分不動產,或與關係人	司取得或處分資
為取得或處分不動產外之其他資產	產處理準則」第
且交易金額達公司實收資本額百分	十四條修訂。
之二十、總資產百分之十或新臺幣
三億元以上者,除買賣公債、附買
回、賣回條件之債券、申購或買回
後,始得簽訂交易契約及支付款項:
	百分之百持股之
	子公司不計入限
	額內。
得高於本公司淨值百分之二十。
二、本公司有價證券投資總額不得
高於淨值之百分之五十;本公司之
	國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外,應將下列資料,提交 審計委員會及董事會通過後,始得 簽訂交易契約及支付款項: … 第六章 其他應注意事項 第二十二條 本公司及子公司個別 得購買非供營業使用之不動產或有 價證券之總額及得投資個別有價證 券之限額如下: 一、本公司取得非供營業使用之不 動產,其總額不得高於本公司淨值 之百分之二十,本公司之各子公司 取得非供營業使用之不動產總額不 子公司其有價證券投資總額不得高 於本公司淨值之百分之五十。 三、本公司投資個別有價證券金額 不得高於淨值之百分之三十;本公 司之子公司其投資個別有價證券金 額不得高於本公司淨值百分之三 十。 投資百分之百持股之子公司不計入 前述限額內。

附件七

解除董事競業禁止名單

候選人 身份	名稱	兼任公司	兼任職務
		FocalTech Corporation, Ltd.	CEO、Director、 President、 、 、董事 Secretary Chairman 長、總經理
		FocalTech Systems, Inc.	CEO、Director、 President、 Secretary
董事	胡正大	FocalTech Systems, Ltd.	CEO、Director、President、 Secretary、Chairman
		FocalTech Electronics, Ltd.	Director
		璟正科技(股)公司	董事長
		敦泰科技(深圳)有限公司	執行董事、總經理、執行長
		敦泰電子科技(上海)有限公司	執行董事、總經理
		敦泰電子科技(上海)有限公司 北京分 公司	執行董事、總經理
		敦泰電子(深圳)有限公司	執行董事、總經理
董事	廖明政	敦泰電子科技(上海)有限公司 北京分 公司	負責人
		合肥松豪電子科技有限公司	執行董事、總經理
		兆遠科技(股)公司	獨立董事
		璟正科技(股)公司	董事
董事	廖俊杰	合肥松豪電子科技有限公司	董事
		敦捷光電股份有限公司	董事長、執行長
董事	GWAA LLC 代表人: 謝漢萍	揚明光學(股)公司	獨立董事

附錄

附錄一

股東會議事規則

101 年 06 月 13 日股東會通過

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 爰依『上市上櫃公司治理實務守則』之相關規定訂定本規則,以資遵 循。
• 第二條、本公司股東會之議事規則,除法令或公司章程另有規定者外,應依本 規則之規定辦理之。
• 第三條、(股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東 隨時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項 應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會 得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。

第四條、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委 託代理人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前 送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以電子或書面方式 行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託 之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條、(召開股東會地點及時間之原則) 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開 之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
• 第六條、(簽名簿等文件之備置)

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股 東)簽到,或由出席股東繳交出席簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。

第七條、(股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人 者,由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會,並在議程 進行中答覆相關問題。

• 第八條、(股東會開會過程錄音或錄影之存證) 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為 止。
• 第九條、股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決 議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

第十條、(議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之 議程進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席 不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,認為已達可付表決之 程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十一條、(股東發言)

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席 證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。

股東對於議程所訂報告事項之詢問,應於全部報告事項均經主席或其 指定之人宣讀或報告完畢後,始得發言。每人發言不得超過兩次,每

次不得超過五分鐘,但經主席許可者,得延長五分鐘,並以延長一次 為限。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案,及臨時動議程序 中提出之各項議案,其發言時間及次數準用前項規定。

股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言,其時間及次 數準用第一項之規定。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、(表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總 數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二 人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十三條、股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所 列無表決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其 以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應 於股東會開會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表

決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決權,並以委託書委託代理人出席 股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決,除 公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票 表決同;有異議者,應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股 東身分。

計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成 紀錄。

第十四條、(選舉事項)

股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當 場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保 存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子 方式為之。

前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應 記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異 議時,應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條、(對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開 會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資 訊觀測站。

第十七條(會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得 制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 (休息、續行集會) 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時 未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續 行集會。
• 第十九條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

董事選舉辦法

附錄二

第一條:本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。 第二條:本公司董事之選任於股東會中行之。

• 第三條:本公司董事之選舉,應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提 名制度。
• 第四條:本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。
• 第五條:董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發 出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。
• 第六條:本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選,如有二人以 上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席 者由主席代為抽籤。
• 第七條:選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關 職務。監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之,於投票前由 監票員當眾開驗。
• 第八條:被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉 人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證 明文件編號。惟法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應 填列該法人名稱,亦得填列該法人名稱及其代表人姓名;代表人有數 人時,應分別加填代表人姓名。
• 第九條:選舉票有左列情事之一者無效:

一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊或因塗改無法辨認者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文 件編號經核對不符者。
• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 外,夾寫其他文字者。
• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證 明文件編號可資識別者。
• 第十條:投票完畢後當場開票,開票結果由主席或其指定之人當場宣布董事當 選名單。
• 第十一條:當選之董事由本公司發給當選通知。

第十二條:本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。

本辦法於 2006 年 06 月 16 日經股東會核准後實施。第一次修訂於 2008 年 06 月 06 日股東會。第二次修訂於 2012 年 06 月 13 日股東會。第三次修訂於 2016 年 06 月 22 日股東會。

附錄三

敦泰電子股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為敦泰電子股份有限公司(英 文名稱為 FocalTech Systems Co., Ltd.)。
• 第 二 條:本公司所營業事業如下:
• 一、CC01080 電子零組件製造業
• 二、I301010 資訊軟體服務業
• 三、IG02010 研究發展服務業
• 四、I501010 產品設計業

研究、開發、設計、製造、銷售各種積體電路:

• (1) 提供各種積體電路之軟硬體應用設計、測試、維修、技術諮詢服務。
• (2)各種矽智財之研究開發及銷售。
• (3)兼營與前項業務相關之進出口業務。
• 第 三 條:本公司設總公司於新竹科學工業園區,必要時經董事會之決議及主管機關核准 後得在國內外設立分公司。
• 第 四 條:本公司公告方式,依公司法第二十八條規定辦理。
• 第二章 股份
• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整,分為伍億股(其中保留叁仟萬股供認 股權憑證使用),均為普通股,每股面額新台幣壹拾元整,授權董事會視實際 需要分次發行。
• 第 五 條之一:本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證,應 依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條之規 定,經股東會決議後,始得發行之。
• 第 五 條之二:本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工,應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條之規定, 經最近一次股東會(有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表 決權三分之二以上同意)決議後,始得辦理轉讓。
• 第 六 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之,亦得採免印製股票之方式發行,但應洽證券集 中保管事業機構辦理保管或登錄。

• 第 七 條:本公司股務處理作業,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股票公 司股務處理準則」辦理,如相關法令變更時,隨時依變更後法令執行之。
• 第 八 條:股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日 內,或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,均停止之。

第三章 股東會

• 第 九 條:股東會分常會及臨時會兩種,均由董事會依法召集,常會每年召開一次,於每 會計年度終了後六個月內召開之,臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集, 常會應於三十日前,臨時會應於十五日前,將開會之日期、地點及召集事由通 知各股東並公告之。持有記名股票未滿一千股之股東,前項召集通知,得以公 告方式為之。
• 第 九 條之一:本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之一之股東,得以書面向 公司提出股東常會議案,但以一項為限,提案超過一項者,均不列作議案,其 相關作業依公司法及相關規定辦理之。
• 第 十 條:股東會之決議,得採以書面或電子方式行使表決,投票除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席,其決議以出席股東表決權過半數 之同意行之。
• 第十一條:股東不能出席股東會時,依公司法第一七七條規定,出具委託書載明授權範圍, 委託代理人出席,該項委託書應於開會五日前送達本公司。 股東委託出席之辦法,除依公司法規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第十二條:本公司各股東,除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外,每持有 一股份,有一表決權。
• 第十三條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代 理,未指定時,由董事互推一人代理之;由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
• 第十四條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東,議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄之應記載方式 暨議事錄、出席股東之簽名簿或簽到卡及代理出席之委託書其保存期依公司法 第一八三條規定辦理。
• 第十五條:本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議,且於上市期間均不變動此條 文。

第四章 董事及審計委員會

• 第十六條:本公司設董事九人至十一人,採候選人提名制,由股東會就有行為能力之人選 任之,任期三年,連選得連任。法人股東代表人如當選為董事,得由該法人隨 時改派之,但以補足原任期為限。本公司得在相關法規允許下,經董事會決議, 為董事購買責任保險,以降低董事因依法執行職務,致被股東或其他關係人控 訴之風險。
• 第十六條之一:前條董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分 之一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 前項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方式及其他應遵行事項,

依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十六條之二:本公司董事執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支給報酬,其 報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之。
• 第十六條之三:本公司依據證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員會並由審計委員 會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會 應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,並由其中一名擔任召集人, 且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議,應有全體成員二分之 一以上之同意。
• 第十七條:董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
• 第十八條:董事之任期屆滿而不及改選時,除公司法另有規定外,延長其執行職務,至改 選董事就任時為止。
• 第十九條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選 董事長一人。依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
• 第二十條:董事會除公司法另有規定外,由董事長依公司法之規定召集之。董事會開會時 除公司法另有規定外,董事應親自出席,董事無法親自出席時,得出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席董事會,董事代理其他董 事出席董事會時以受一人之委託為限。
• 第二十條之一:本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式 通知各董事。 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會,並亦得以書面、電子郵件(E-mail)

或傳真方式為之。

• 第二十一條:董事長對外代表公司,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董 事一人代理之。未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第二十二條:董事會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,

將議事錄分發各董事,董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄、出席董事 之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二○七條辦理。

第二十三條:董事會之職權如下:

一、營業方針之決定。

• 二、預算之審定。
• 三、編具財務報表報告股東會。
• 四、修訂公司章程之擬議。
• 五、執行股東會決議事項。
• 六、主要契約之審定。
• 七、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 八、提出增資或減資之議案。
• 九、重要職員之聘免。
• 十、組織規章及業務章則之訂定。
• 十一、其他依法令或股東會決議之職權。

第五章 經理人及職員

第二十四條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第二十四條之一:本公司得在相關法規允許下,經董事會決議,為經理人購買責任保險,

以降低經理人因依法執行職務,致被股東或其他關係人控訴之風險。

第二十五條:本公司得經董事會依章程第二十四條規定決議,聘請重要職員。

第六章 決算

第二十六條:本公司於會計年度終了,應由董事會編造下列各項表冊,提請股東常會承認: 一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。四、其他 依法令規定應造具之表冊。

第二十六條之一:本公司年度如有獲利,應提撥不低於 1%為員工酬勞,由董事會決議以股 票或現金分派發放,其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司 得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於 1.5%為董事酬勞。員工酬勞及董 事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及 董事酬勞。

第二十七條:本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提 10%為法 定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再

依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由 董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需 求及國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就當年度盈餘提撥不低於 10%分配股東股息紅利;分配股東股息紅利時,得以現金或股票方式為之,其中 現金股利不低於股利總額之 10%,但現金股利每股低於 0.5 元得不予發放。

• 第二十八條:本公司得對外背書保證,並得因業務之需要,將資金貸與他人,其作業辦法 由董事會依法令訂定之。
• 第二十九條:本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分 之四十之限制。
• 第三十條:本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
• 第三十條之一:本章程未定事項,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
• 第三十一條:本章程訂立於民國九十四年十二月十五日。第一次修正於九十五年一月十九 日。第二次修正於九十五年三月二十八日。第三次修正於九十五年十月五日。 第四次修正於九十六年五月十日。第五次修正於九十七年六月六日。第六次 修正於九十八年六月十六日。第七次修正於一百年六月十五日。第八次修正 於一○一年六月十三日。第九次修正於一○二年六月十八日。第十次修正於 一○三年六月三十日。第十一次修正於一○四年一月五日。第十二次修正於 一○四年六月十日。第十三次修正於一○五年六月二十二日。

敦泰電子股份有限公司

(原旭曜科技股份有限公司)

全體董事持股情形

基準日: 106 年 4 月 16 日

職稱	姓 名	現在持有股數
		股數	持股比率
董事長	胡正大	210,341	0.07%
董事	廖明政	326,499	0.11%
董事	廖俊杰	538,474	0.18%
董事	GWAA LLC 代表人:謝漢萍	5,940,047	2.00%
董事	中信銀受託保管吉富控股 集團(股)投資專戶 代表人:諶言	8,286,703	2.79%
獨立董事	史欽泰	0	0%
獨立董事	林嬋娟	0	0%
獨立董事	李琳山	0	0%
獨立董事	塗能謀	0	0%
全體董事合計		15,302,064	5.15%

註:

• 1. 106 年 4 月 16 日發行總股份:普通股 297,161,433 股。
• 1. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載,個別及全體董事持有股數狀況 如表所列,已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。