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旭曜科技股份有限公司

一○二年度年報

旭曜科技股份有限公司編製

刊印日期:中華民國一○三年五月二日

一、本公司發言人、代理發言人
發言人姓名:廖明政
職稱:總經理
電話:(03)6661660
電子郵件信箱:mc.liao @orisetech.com
代理發言人姓名:林艾琪
職稱:投資關係人副理
電話:(03)6661660
電子郵件信箱:[email protected]

二、總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司:300 新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓及 6 樓
工廠:300 新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓及 6 樓
電話:(03)6661660
三、辦理股票過戶機構
名稱:永豐金證券股份有限公司地址:台北市中正區博愛路 17 號 3 樓電話:(02) 23816288 網址:www.sinotrade.com.tw
四、最近年度財務報告簽證會計師
會計師姓名:葉東煇、黃鴻文
事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所
地址:新竹科學工業園區展業一路二號 6 樓
電話:(03)5780899
網址:www.deloitte.com.tw
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之網址:無

六、公司網址

www.orisetech.com

壹、致股東報告書 1
貳、公司簡介 3
一、設立日期 3
二、公司沿革 3
參、公司治理報告 4
一、組織系統 4
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 5
三、公司治理運作情形 15
四、會計師公費資訊 31
五、更換會計師資訊 31
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其
關係企業資訊 31
七、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質
押變動情形 31
八、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 32
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計
算綜合持股比例 33
肆、募資情形 34
一、資本及股份 34
二、公司債辦理情形 39
三、特別股辦理情形 40
四、海外存託憑證辦理情形 40
五、員工認股權憑證辦理情形 40
六、限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項 43
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項 45
八、資金運用計畫執行情形應記載下列事項 45
伍、營運概況 46
一、業務內容 46
二、市場及產銷概況 58

三、從業員工資料 64
四、環保支出資訊 64
五、勞資關係 65
六、重要契約 66
陸、財務概況 67
一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表及會計師查核意見 67
二、最近五年度財務分析 71
三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 76
四、最近年度財務報告暨會計師查核報告書 78
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 153
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,應列明其對本公司財務狀
況之影響 153
柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 154
一、財務狀況-國際財務報導準則 154
二、經營結果-國際財務報導準則 155
三、現金流量:最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析 155
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 156
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 156
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項分析評估 156
七、其他重要事項 160
捌、特別記載事項 161
一、關係企業相關資料 161
二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形 161
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 161
四、其他必要補充說明事項 161
玖、最近年度及截至年報刊印日止 , 有無發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益

	或證券價格有重大影響之事項 161
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附件一:國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法………………………….……………………………………162
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壹、致股東報告書

旭曜科技歷經產品及市場策略調整與轉型,積極投入大陸智慧型手機市場,公司營運於 2012 年下半年開始重新回到成長的軌道。2013 年全球智慧型手機數量大幅增長,市場規模首次與功能性手機並駕齊驅,來到近 10 億支的規模,其中中國市場是最大的成長來源;本公司因已在此市場紮下穩固根基,是以該年度營運出現爆發性的成長。2013 年銷貨收入年成長 87%達 93.62 億元;營業毛利及營業淨利分別為 14.78 億元及 4.32 億元, 分別較 2012 年成長 70%及 158%。受惠於營運規模擴張所帶來的槓桿效應,年度淨利較上年度成長近 2 倍達 3.64 億元,基本每股盈餘為新台幣 2.62 元,股東權益報酬率亦回復雙位數至 13.26%。

IC 設計公司的核心組成是技術與人才,為因應營運規模的擴大及維持成長動能, 2013 年度本公司積極延攬設計、應用、運籌、行銷等領域專業人才近 50 位;並持續深耕中小尺寸面板應用所需的技術,範圍涵蓋資料壓縮處理、靜電防護、傳輸速率提升、影像優化與色彩處理等技術。在產品開發上,仍以建構完整產品供應為基礎,開發內容包含 FHD、WQHD 等更高解析度整合單晶片、 1/2、1/3 記憶體與不帶記憶體整合單晶片、更低成本方案、複合傳輸介面時序控制器、整合時序控制器的源極驅動晶片等解決方案;另外為保護公司智慧財產權,仍不斷提出專利申請,2013 年於全球共計取得 29 件專利,為歷年來最多的年度。大量的人力資源投資與研發投入,致 2013 年營業費用大幅增加 49%至 10.47 億元,其中研發費用佔比更高達近 8 成。

2013 年全球智慧型手機與平板電腦市場依舊蓬勃發展,依據全球知名研究機構 IDC 的資料指出,上述兩應用分別享有 40%與 50%的年度數量成長。旭曜科技近年營運重心專注於智慧型手機與平板電腦上,憑藉長年累積之厚實技術實力,加上公司全體員工積極投入產品、市場開發並提供客戶充分的技術服務,2013 年度在此兩應用上的成績斐然, 平板電腦用驅動 IC 出貨與市場成長同步達 50%,智慧型手機驅動 IC 出貨更遠遠超越市場表現,有逾 2 倍的出貨成長。展望 2014 年,智慧型手機與平板電腦的出貨成長雖漸趨緩,但市場普遍預期年度成長率為 20-30%,市場規模分別為 12.5 億支與 3.4 億台;且對解析度要求日益提高,大尺寸手機面板的滲透率逐步拉高,預期中高階解析度如 HD、 FHD 的滲透率亦會越來越高;平板電腦面板規格也逐步提升,解析度快速往 WSVGA、 HD 與 FHD 發展。旭曜科技將持續與市場發展同步,即時推出適當的產品,保持在中小

尺寸面板應用上所需技術與相關市場領先的優勢。

檢視 2014 年外部環境,面板產業仍持續有新產能增加,各家面板驅動 IC 供應商皆積極投入中小尺寸產品應用,造成產業供給過剩疑慮與市場競爭更為激烈;縱然經營壓力因此變大,惟旭曜科技仍有信心憑藉完整的市場與產品佈局維持先行者優勢,並針對不同產品應用採取最適宜的發展策略。針對智慧型手機應用,本公司不論於大陸市場亦或全球市場皆佔有重要的供應地位,除了鞏固入門產品的市場佔有率外,將積極導入中、高階產品,增加高產值與高獲利產品的貢獻。在平板電腦應用上,由於產品供應愈趨完整,自入門 WVGA 至高階 FHD 應用皆有產品佈局,因此除繼續原先白牌平板市場的經營外,更積極拓展全球品牌專案;另外將爭取在同時佈局手機與平板雙行動裝置市場的客戶內進行跨產品線延伸,提供更多服務與強化彼此的合作。此外,本公司亦積極投入車用面板零組件與觸控技術開發,為下一個階段的營運發展作準備。

在充滿機會與考驗的 2014 年,旭曜科技經營團隊將秉持一貫兢兢業業的經營態度,帶領全體同仁持續努力,提升核心競爭力,落實所擬定的策略與目標,加強產品佈局與優化產品結構,維繫本公司與客戶及供應鏈的良好關係,擴張營運規模暨提高營運效率與獲利能力。為全體股東創造長期投資價值,以回饋各位股東長期以來的支持。

謹祝各位股東身體健康、萬事如意。

董事長黃洲杰

總經理廖明政

貳、公司簡介

一、設立日期

民國 95 年 01 月 03 日

二、公司沿革

民國九十五年一月成立旭曜科技股份有限公司,資本額 100 萬,主要營業項目為研究、開發、設計及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。民國九十五年三月凌陽科技股份有限公司將平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業、資產與負債讓與旭曜科技股份有限公司,旭曜科技股份有限公司以每股 12.22 元溢價發行普通股 90,000 仟股予凌陽科技股份有限公司。民國九十五年四月取得凌陽科技 IP 交互授權合約。

民國九十五年六月公司遷址至新竹科學園區篤行一路 6 號 4 樓。
民國九十五年七月辦理現金增資,實收股本增資至 10 億 3 仟萬元。
民國九十五年七月取得 SONY Green Partner 證書。
民國九十五年十一月取得 ISO-9001 品質證書。
民國九十五年十一月獲准公開發行。
民國九十五年十二月九十五年度營收 28.44 億元
民國九十五年十二月簡易上市申請案送件。
民國九十六年三月證券交易所審議委員會通過簡易上市案。
民國九十六年四月證券交易所董事會通過簡易上市案。
民國九十六年六月辦理盈餘轉增資,實收股本增資至 1,089,900,000 元。
民國九十六年七月辦理現金增資,實收股本增資至 1,235,220,000 元。
民國九十六年七月於台灣證券交易所正式掛牌上市,股票代號 3545。
民國九十六年十二月九十六年度營收 39.69 億元
民國九十七年一月取得 ISO-14001 品質證書。
民國九十七年八月辦理盈餘轉增資,實收股本增資至 1,307,981,000 元。
民國九十七年十一月取得 OHSAS-18001 品質證書。
民國九十七年十二月九十七年度營收 45.67 億元
民國九十八年十二月九十八年度營收 44.54 億元
民國九十八年十二月中華徵信所「台灣地區大型企業排名 TOP5000」:積體電路設計業排名第 19 名暨新竹科學園區營收淨額排名第 48 名。
民國九十九年十二月九十九年度營收 55.72 億元
民國一○○年十二月一○○年度營收 41.65 億元
民國一○一年十二月一○一年度營收 50.07 億元
民國一○二年十二月一○二年度營收 93.62 億元

一、組織系統

(一)組織結構

(二)各主要部門所營業務

部門別	主要業務
	綜理全公司全盤營運之執行、協調、訂定營運目標,並指揮監
總經理室	督各部門組織功能正常運作。
	對外發言及投資人關係經營。
	公司法務、商務合約管理。
內部稽核室	負責公司內部控制制度建立,及各項作業循環之稽核並提供分
	析及建議。
	負責總務、人事、資訊相關管理規章辦法制定及執行;會計帳
管理中心	務、稅務申報、資金管理調度及財務規劃預測等業務;文件收
	發存查及職工福利等業務。
產發中心	負責本公司新產品設計、開發及改善等業務。
	1.生產安排、資材管理、生產相關採購及倉儲等業務。
生產中心	2.負責全公司品質保證系統管理,執行品管工作並協助業務部
	處理客訴及品質不良原因之預防矯正。
業務行銷中心	商情資訊收集及分析、市場與訂單開發及銷售計畫之擬定與執
	行、客戶管理等業務。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料:

( 一)董事、監察人: 1. 董事及監察人資料

親之董係關無無無無無無人股二係管、察或關位: 姓監無無無無無無名偶主內或配他以單事職稱無無無無無無具等其年05月02日務司資動職公位行之本單慧事 3 2 司 4 5 業任智董註註註註公事 103 技電兼他理光科 OLED 前其協達廣深及友應目所總士究副博士研心學碩理中化士歷程管品學碩工學) 業產大程機經( 企性 - - 立工理電際費機經州學要國消俄電總大主技學技亥學華大科大俄科清陽灣士灣曜理國旭凌經碩美台台人有股率 - - - - - - 份他持持比股義用股數 - - - - - - 利名成股率有女 - - - - - - 未持份比持子偶、股在年股數現 - - - - - - 配比率(%) 33.75 0.36 0.42 股 - - - 數持股有 47,289,982 500,764 594,573 持數在 - - - 股現比率(%) 47,289,982 34.15 0.36 0.57 份股 - - - 股持有 793,573 持 500,764 時數 - - - 任股選 101.07.16 94.12.15 94.12.15 95.10.05 95.10.05 95.10.05 (註 10) 選期次任日初年年年年年年期任三三三三三三 101.07.16 101.06.13 101.06.13 101.06.13 洲 101.06.13 101.06.13 任 1) (註 8) 期就) 註選( 日 ( 雄 ) 技資司公司技表表人: 文錦投科名科杰代代楠股利詹陽表利 ) 姓陽人人洲景人 : 人 : 股公凌凌代黃法法康曾 ( ( 職稱事長事長事事事事董董董董董董

偶、在股年現配數股有持在現份股有持時任選選期次任日初期任任期就) 註日選( 名姓										成有女未持份子	股義利用名	人有份他持	歷經(學) 要主	務司職公之本司任公兼他前其及目	或配他以事具等其	管、察或關監偶主內	之親董人二係
		1) (			數股	比率(%) 股持	數股	比率(%) 股持	股數	股率持比	股數	股率持比			職稱	姓名	關係
邱	瑛琦	101.06.13	年三	95.10.05	-	-	-	-	-	-	-	-	師律士持碩主所所務究研事律律法法際學大國達治政群	註 6	無	無	無
明廖	政	101.06.13	年三	101.06.13	385,672	0.28	385,672	0.28	-	-	-	-	長副處心處中會理財管士公司公司學股) 股) 管企技( 技( 學科科大陽曜仁旭輔凌總	理公司經總股) 技技( 事科科董曜遠立旭兆獨	無	無	無
沈	和顯	101.06.13	年三	95.10.05	-	-	-	-	-	-	-	-	副心中士材學資程暨工組子模電電學光大理達經原友總中	註 7	無	無	無
高	芳義	101.06.13	年三	95.10.05	-	-	-	-	-	-	-	-	任主系系學士理博管學業商企學學大大灣仁輔台	時理教理運管管副護事; 人兼業醫企授察董德教校學監仁大具學副長; 仁科家系務專通輔學	無	無	無
黃	煌錦	101.06.13	年三	101.06.13	-	-	-	-	-	-	-	-	士學系計會學大與中	註 8	無	無	無

註 1:本公司 101 年 06 月 13 日經股東會通過第四屆董事改選,任期自民國 101 年 06 月 21 日起至民國 104 年 06 月 20 日止。

註 2:凌旭投資(股)公司、威陽投資(股)公司、凌陽管理顧問(股)公司董事長、董事及監察人;凌通科技(股)公司、凌陽電通科技(股)公司、凌陽創新科技(股) 公司、傳芯科技(股)公司、香港凌陽科技(股)公司、凌陽多媒體(股)公司、宏陽科技(股)公司、芯鼎科技(股)公司董事長及董事;RUSSELL HOLDINGS Limited、VENTURPLUS GROUP INC.、Magic Sky Limited 董事長;遠見科技(股)公司、德邦創業投資(股)公司、中經合全球創業投資(股)公司董事; 凌陽創業投資(股)公司董事長、董事及監察人。

註 3:凌陽科技(股)公司、RUSSELL HOLDINGS Limited、VENTUREPLUS GROUP INC.、VENTUREPLUS MAURITIUS INC.、VENTUREPLUS CAYMAN INC.、上海凌陽科技有限公司、香港凌陽科技有限公司、凌陽創業投資(股)公司、凌旭投資(股)公司、威陽投資(股)公司、凌陽管理顧問(股)公司、 GENERALPLUS NTERNATIONAL (SAMOA) INC.、凌陽創新科技(股)公司、凌陽電通科技(股)公司、GENERALPLUS (MAURITIUS) INC.、凌嘉科技(深圳)有限公司、凌陽多媒體(股)公司、凌陽利華科技(深圳)有限公司、凌陽成芯科技(成都)有限公司、凌通科技(股)公司、北京凌陽愛普科技有限公司、Sunplus mMobile SAS、縱橫壹旅遊科技(成都)有限公司、Magic Sky Limited、傳芯科技(股)公司董事長;茵普利科技(股)公司、財團法人交大思源基金會、財團法人壢新醫院研究發展基金會、財團法人潘文淵文教基金會、財團法人華聚產業共同標準推動基金會、矽譜科技(股)公司、財團法人華婉文教基金會、遠見科技(股)公司董事;宏陽科技(股)公司、芯鼎科技(股)公司、北京凌陽益輝科技有限公司董事長兼總經理。
註 4:華彥資產管理顧問(股)公司、台灣樂菲(股)公司董事長;凌陽科技(股)公司、佳能企業(股)公司董事;芯鼎科技(股)公司、宏陽科技(股)公司、凌陽多媒體(股)公司、首都大飯店(股)公司法人董事代表人;科嘉(開曼) (股)公司獨立董事;光鋐科技(股)公司、熒茂光學(股)公司監察人。註5:達興材料(股)公司董事長及董事;瑞鼎科技(股)公司、達宙科技股份有限公司董事。
註 6:安慶國際法律事務所主持律師;宜揚科技(股)公司獨立董事;遠見科技(股)公司、錦華資訊科技(股)法人董事代表人;芯鼎科技(股)公司、凌陽創新科技(股)公司監察人。
註 7:皇城科技(股)公司總經理/董事;均豪精密工業(股)公司、隆達電子(股)公司獨立董事;致冠科技管顧(股)公司、明興光電(股)公司、台灣表面黏著科技 (股)公司董事;茂達電子(股)公司、志聖工業(股)公司監察人。
註 8:聚碩科技(股)公司副董事長;華晶科技(股)公司、璨圓光電(股)公司、曜越科技(股)公司獨立董事。

(1)法人股東之主要股東

103 年 05 月 02 日

		東
法人股東名稱		名稱	持股比例
	黃洲杰		15.67%
	劉德忠		2.20%
	遠見科技股份有限公司		1.70%
	龔執豪		1.47%
	李文欽		1.20%
凌陽科技股份有限公司(註)	花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶		1.17%
	美商摩根大通託管挪威中央銀行投資專戶		0.82%
	施炳煌		0.65%
	凌旭投資股份有限公司		0.60%
	中國信託商銀受託凌陽科技員工持股信託專戶		0.53%
康利投資股份有限公司	友達光電股份有限公司		100.00%

註:資料來源為2014年度最近一次停止過戶之持股資料。

(2)上表主要股東為法人者其主要股東

103 年 05 月 02 日

	法	之	主	要	東
法人名稱		名稱			持股比例
	凌陽科技股份有限公司				13.06%
	林夢暉				8.99%
	香港上海匯豐銀行託管	ING		亞洲私人銀行有限公司投資專戶	8.42%
	周至元				7.29%
遠見科技股份有限公司(註		匯豐託管匯豐私人銀行瑞士SA新加坡分行			4.31%
1)				花旗(台灣)商業銀行受託保管第一證券(香港)簽約代理人投資專戶	3.31%
	黃崑庭				2.97%
	黃雲龍				2.09%
	馬行飛				1.53%
	許國成				1.51%
花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基			非(股)公司,故不適用		-
金投資專戶美商摩根大通託管挪威中
央銀行投資專戶			非(股)公司,故不適用		-
凌旭投資股份有限公司	凌陽科技股份有限公司				100.00%
中國信託商銀受託凌陽科技員工持股信託專戶			非(股)公司,故不適用
	佳世達科技股份有限公司				7.52%
				香港商財務服務有限公司依存託機構美商花旗銀行,友達光電股份	6.57%
	有限公司及存託憑證持有
	廣達電腦股份有限公司				5.03%
友達光電股份有限公司(註 2)	國泰人壽保險股份有限公司				4.96%
		渣打託管歐洲瑞士信貸證券公司投資專戶			1.95%
		花旗(台灣)商業銀行受託保管新加坡政府投資專戶			1.30%
	信託財產專戶			永豐商業銀行受託友達光電股份有限公司員工持股信託管理委員會	1.26%

	之	主	東
法人名稱		名稱	持股比例
	公務人員退休撫卹基金管理委員會		0.98%
友達光電股份有限公司(註 2)	匯豐銀行託管荷蘭合作銀行倫敦分行投資戶		0.97%
	美商摩根大通託管阿布達比投資局投資專戶		0.92%

註:(1) 資料來源為 2014 年度最近一次停止過戶之持股資料。 (2) 資料來源為 2013 年度最近一次停止過戶之持股資料。

2. 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格						符合獨立性情形(註)
	商務、法	法官、檢察官、	商務、法											兼任其他
條件	務、財務、會計或公司	律師、會計師或其他與公司業	務、財務、會計											公開發行
姓名	業務所須相	務所需之國家	或公司業	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	公司獨立
	關科系之公	考試及格領有	務所須之											董事家數
	私立大專院校講師以上	證書之專門職業及技術人員	工作經驗
凌陽科技(股)公司
代表人:黃洲杰			9			9	9			9	9	9
凌陽科技(股)公司			9			9	9			9	9	9
代表人:詹文雄
康利投資(股)公司			9			9	9	9		9	9	9
代表人:利錦洲
曾景楠			9	9		9	9	9	9	9	9	9	9
邱琦瑛		9	9	9		9	9	9	9	9	9	9	9	獨立董事一席
廖明政			9			9	9	9	9	9	9	9	9	獨立董事一席
沈顯和(獨立董事)			9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	獨立董事一席
高義芳(獨立董事)	9		9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9
黃錦煌(獨立董事)			9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	獨立董事三席

註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打"9"。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

3.董事及監察人教育訓練資料

職稱	舉辦單位	進修議題	進修日期	進修時數	進修時數統計
董事	詹文雄財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	員工舞弊風險防範實務解析	102/11/18	3	3
董事	利錦洲社團法人中華公司治理協會台灣企業脫胎換骨的賽局		102/08/14	3	3
董事	曾景楠會計研究發展基金會	近期全球重大貨幣政策之影響及匯率/利率風險管理實務	102/11/26	3	3
董事	邱琦瑛財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司法修正與法人人格否定論-企業轉投資應考量的新法律風險	102/11/05	3	3
董事	廖明政財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	企業誠信經營與社會責任座談會	102/09/18	3	3
獨立董事	沈顯和社團法人中華公司治理協會台灣企業脫胎換骨的賽局		102/08/14	3	3
獨立董事	高義芳財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	102 年初次上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	102/12/18	3	3
獨立董事	黃錦煌財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心	上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會	102/07/22	3	3

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料:

									103 年 05 月 02 日	單位:股
職稱	姓名	選(就)任	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		股	利用他人名義持有份	主要經(學)歷	目前兼任其他	具配偶或二親等以內關係之經	理	人
		日期	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		公司之職務	職稱	姓名	關係
總經理	廖明政	100.12.16 385,672 0.28%			-	-	-	-	輔仁大學企管學士凌陽科技(股)公司財會處處長旭曜科技(股)公司管理中心副總	兆遠科技 (股)公司獨立董事	無無無
資深副總經理	鄭治平	95.04.01	402,302 0.29%		-	-	-	-	交通大學電子工程碩士凌陽科技(股)公司品保處處長	無	無無無
副總		經理張家源 97.08.01	332,345 0.24% 52,500			0.04%	-	-	大同工學院電機工程碩士旭曜科技(股)公司產品開發處處長	無	無無無
副總		經理簡正杰 98.07.28	304,370 0.22%		-	-	-	-	逢甲大學電機系旭曜科技(股)公司業務處處長	無	無無無

(三)最近年度支付董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金:

董事(含獨立董事)之酬金(彙總配合級距揭露姓名方式)

102 年度單位:新台幣仟元

	領取子公有無來自	外轉司以投資	酬金事業					無
	等七項總稅後純益之	財務報告	有公內所司					-
A、B、C、D、E、	比例及 G 額占 F		本公司					2.77%
	工	財務報告	內所有公司					-
	權利新股股數取得限制員 (I)		本公司					-
	工認股權憑證	財務報告	有公內所司					-
	得認購股數(H) 員		本公司					-
		告內所有公司	股票紅利金額					-
	工紅利(G)	財務報	現金金額紅利					-
工領取相關酬金	(註 3) 盈餘分配員	本公司	股票紅利金額					-
兼任員			現金紅利金額					1,020
		財務報告	內所有公司					-
	退職退休金(F)		本公司					108
	特支費等(E) 獎金及	財務報告	內所有公司					-
	薪資、		本公司					3,837
及 D	稅	財務報告	內所有公司					-
A、B、 C	後純益之比例等四項總額占		本公司					1.40%
		財務報告	內所有公司					-
	業務執行費用 (D)		本公司					1,446
		財務報告	內所有公司					-
董事酬金	盈餘分配之酬勞(C) (註 1)		本公司					3,648
		財務報告	有公內所司					-
	退職退休金 (B)		本公司					-
		財務報告	有公內所司					-
	報酬(A)		本公司					-
		姓名		科股) 司陽技( 公凌	杰洲	雄投文利康	股) 司資( 公	州錦	楠景	瑛政琦明廖	和顯沈	芳義	煌錦
		職稱		事長董	黃事長董	詹事董	事董	利事董	曾事董	邱事事董董	立事董獨	高立事董獨	黃立事董獨

	G) D+E+F+	內司表公報有併所合	-	-	-	-	-	-	-	-	-	發配議擬年今算
名姓	C+ A+B+ 額( 總金酬項七前	司公本	杰雄州洲錦文黃利詹人 : 人: 人: 表表表代代代司司司司司公公公公公股) 股) 股) 股) 股) 技( 技( 技( 資( 資( 科科科投投煌楠瑛和芳陽陽陽琦利利景顯錦義凌凌凌沈黃康康邱高曾	政明廖		-	-	-	-	-	位一十共	計例比發配際實年去按勞, 酬別個之
事董	D) C+	內司表公報有併所合	-	-	-	-	-	-	-	-	-	事監董定決未尚
	A+B+ 額( 總金酬項四前	司公本	杰雄州洲錦文黃利詹人 : 人: 人: 表表表代代代司司司司司公公公公公股) 股) 股) 股) 股) 技( 技( 技( 資( 資( 科科科投投瑛煌政楠和芳陽陽陽琦利利景顯義錦明凌凌凌沈黃廖康康邱高曾	-	-	-	-	-	-	-	位一十共	因元, 3,648,402 勞酬事監董度年 102
	距級金酬事董個各司公本付給		元 2,000,000 於低	含) 不 ( 元 ~5,000,000 含) ( 元 2,000,000	含) 不 ( 元 ~10,000,000 含) ( 元 5,000,000	含) 不 ( 元 ~15,000,000 含) ( 元 10,000,000	含) 不 ( 元 ~30,000,000 含) ( 元 15,000,000	含) 不 ( 元 ~50,000,000 含) ( 元 30,000,000	含) 不 ( 元 ~100,000,000 含) ( 元 50,000,000	上以元 100,000,000	計總	國民訂擬議, 決 103.04.28 會事董司公本 1: 註

數。註 2:董事黃洲杰、利錦洲、詹文雄係屬凌陽科技股份有限公司之法人代表,董事利錦洲係屬康利投資股份有限公司之法人代表,盈餘分配之董事酬勞係給付予所屬代表公司,業務執行費係給付於代表人本人。

註 3:本公司董事會 103.04.28 決議,擬訂民國 102 年度員工紅利 73,387,967 元(現金紅利),按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

監察人之酬金(彙總配合級距揭露姓名方式)

本公司自民國 101 年 6 月 21 日起,由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

總經理及副總經理之酬金(彙總配合級距揭露姓名方式)

102 年度單位:新台幣仟元/仟股

領公司來自無取子有	轉事外資投以	金酬業		無
權數工股員制	財務報告	公所有司內		-
股限新得利取		公司本		220
股額認數工證	財務報告	公所有司內		-
得員憑權取		公司本		-
等四稅後純益 %) 及 D	財務報告	公所有司內		-
之比例( A、B、 C 項總額占		公司本		% 5.72
額(D)	所有公司	紅額金票股利		-
金利紅 2) 工	財務報告內	紅額金金現利		-
註之員 ( 配	公司	紅額金票股利		-
分餘盈	本	紅額金金現利		3,465
費支等(C) 特	財務報告	公所有司內		-
及等金獎		公司本		3,090
金(B) 1) 休	財務報告	公所有司內		-
註退 ( 職退		公司本		540
資(A) 2)	財務報告	註 6) 公所有司( 內		-
註薪 (		公司本	13,698
	名姓		政明廖	平治鄭	源家張	杰正簡
	稱職		理經總	理副深經資總	理經總副	理經總副

距級金酬理經總副及理經總個各公司本付給	總副及理經總	名姓理經
	公司本	公司有所內告報務財
元 2,000,000 於低	-	-
含) 不元( ~5,000,000 含) 元( 2,000,000	杰正簡源、家張平、治鄭政、明廖	-
含) 不元( ~10,000,000 含) 元( 5,000,000		-
含) 不元( ~15,000,000 含) 元( 10,000,000	-	-
含) 不元( ~30,000,000 含) 元( 15,000,000	-	-
含) 不元( ~50,000,000 含) 元( 30,000,000	-	-
含) 不元( ~100,000,000 含) 元( 50,000,000	-	-
上以元 100,000,000	-	-
計總	位四共	-
數。撥提之化用費金休退職退屬均係 1: 註

註 2:本公司董事會 103.04.28 決議擬訂民國 102 年度員工紅利 73,387,967 元(現金紅利),按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

102 年度單位:新台幣仟元

	職稱 (註 1)	姓名 (註 1)	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經	總經理資深副總經理	廖明政鄭治平
理人	副總經理	張家源	-	3,465	3,465	0.95%
	副總經理	簡正杰

註 1:本公司董事會 103.04.28 決議擬訂民國 102 年度員工紅利 73,387,967 元(現金紅利),按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性:
1.本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金均由本公司支付,並未有領取合併報表內其他公司之酬金情形。
- 2.102及101年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例

	102年度	101年度
董事酬金(註2)	2.77%	4.41%
監察人酬金	-	0.02%
總經理及副總經理酬金	5.72%	10.21%

註1:102年度盈餘分配之金額係依103年股東會前經董事會通過擬議配發之102年度盈餘分配議案之紅利金額,按101年度實際配發比例計算今年擬議配發數。101年度盈餘分配之金額係依102年股東會通過之實際發放數。

註2:包括兼任員工領取之報酬。

3.董監酬勞之給付係依本公司章程第三十一條之規定辦理。

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度董事會開會七次,董事監察人出列席情形如下:

職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)	備註
董事長	凌陽科技(股)公司代表人:黃洲杰	7	0	100%	1.連任 2.改選日期:101/06/13
董事	凌陽科技(股)公司代表人:詹文雄	6	1	86%	1.連任 2.改選日期:101/06/13
董事	康利投資(股)公司代表人:利錦州	6	1	86%	1.連任 2.改選日期:101/06/13
董事	曾景楠	7	0	100%	1.連任 2.改選日期:101/06/13
董事	邱琦瑛	6	1	86%	1.新任 2.改選日期:101/06/13
董事	廖明政	7	0	100%	1.新任 2.改選日期:101/06/13
獨立董事	黃錦煌	6	1	86%	1.新任 2.改選日期:101/06/13

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性: 給付酬金係參考同業及公司章程之訂定標準。

職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)	備註
獨立董事	沈顯和	7	0	100%	1.連任 2.改選日期:101/06/13
獨立董事	高義芳	5	1	71%	1.連任 2.改選日期:101/06/13

其他應記載事項:

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:

日期	董事姓名	議案內容	應利益迴避原因	參與表決情形
102/01/31	廖明政	本公司 102 年薪酬架構討論案	兼任本公司總經理	未參與討論及表決
102/01/31	廖明政	本公司經理人 101 年度年終獎金討論案	兼任本公司總經理	未參與討論及表決
102/01/31	廖明政	本公司經理人 102 年薪資調整討論案	兼任本公司總經理	未參與討論及表決
102/06/11	廖明政	本公司經理人 102 年度端午節獎金討論案	兼任本公司總經理	未參與討論及表決
102/06/11	廖明政	本公司經理人 102 年度中秋節獎金討論案	兼任本公司總經理	未參與討論及表決

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估: (1)本公司已爰依相關法令規範訂定「董事會議事規範」,以建立良好董事會治理制度,健全監督功能及強化管理機能。除特殊情形外,董事出席董事會狀況良好,並能提出相關建言。

(2)本公司自民國 101 年 6 月 21 日起,由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

註:(1)年度終了日前有董事監察人離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前,如有董事監察人改選者,應將新、舊任董事監察人均予以填列,並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

(二)審計委員會運作情形

職稱姓名實際出席次數(B) 委託出席次數實際出席率(%) (B/A)(註) 備註獨立董事黃錦煌 6 0 100% 1.新任 2.改選日期:101/06/13 獨立董事沈顯和 6 0 100% 1.連任 2.改選日期:101/06/13 獨立董事高義芳 5 1 83% 1.連任 2.改選日期:101/06/13

最近年度審計委員會開會三次(A),獨立董事出列席情形如下:

其他應記載事項:

一、證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理:無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等): (一)本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果,並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告,若有特殊狀況時,亦會即時向審計委員會委員報告。民國一○二年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。
(二)與會計師溝通情形方面,若審計委員會委員對本公司財務、業務等狀況有任何疑問,得隨時與本公司會計師溝通,並指導本公司相關單位進行檢討改進。
* 年度終了日前有獨立董事離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
* 年度終了日前,有獨立董事改選者,應將新、舊任獨立董事均予以填列,並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

註:

目項	形情作運	實因理原及治形司公情櫃異上差市則上守與務
及及方之東制形題股機情要管問之等主控單紛之險益名風糾司者權公或業制東議企制控股建係控終及東際關式最構股與實之方結理握立之東權建處掌牆股股火司司要司司公公公防式公主一) 二) 三) 、一 ( ( (	事範糾關司公及要規有重確定義人, 疑之特明察動有議、人、監變均建係份來事、東關股往制。董股與起易及理者。交引序、機東處之能管股制程善可業控之控妥業企它險終十作箱, 其係風之最證生關到之分信保發與達東件百書於或以股過郵背對份, 法), 超要子序、法, 份主電股股及辦及辦程司東理有理業員公股人持管處作少要責露人項減易各專主揭他交或握定有期與業加。設掌訂定企貸項增以金事司司司團押、公公公等資集項, 本本本紛質及 ( 一) 二) 三) ( ( (	異差大重無
形情之性立形情獨之師責計事職會及董證立成簽組獨估之置評設會期事司定公董二) 一) 二、 ( (	會事董景。於並背性, 業專立計獨會之務師財計有會具證名簽一估中評其會均事, 任。了, 董聘終立之度獨師年席計三年會每有證設於簽司司議公公決本本一) 二) ( (	異差大重無
形情之道管通溝人係關害利與立建三、	公益。本權係, 法合關之的好有良應持其護保維皆人當適係關訊, 害利資他營經其之及足商充應供供提行、則, 銀來原往信誠與持司公秉本司	異差大重無
之說架司人公訊如法及資 ( 務式司度、公業方制等) 責務之人財露負站言人露揭網發專訊揭司實定資公站, 形落指他情置露、站、網其之放設行訊程網開揭採架公文及過資司司訊會理英集公公設資蒐治明一) 二) 、四 ( (	除言。發責, 站理網訊。代負司位及公資單人置關責言放相專發亦等由有訊務並設資業掌 m), 關務職相財 w.orisetech.co 作時露工同揭依期訊, 並定資站, 並關 w 外, 網 (http://w 相文司露英公揭露及、中揭站集設外網搜架設對之已責架訊司司資負公公司人, 本本公二) 一) ( (	異差大重無
會員委性能功類各他其或名提形情置設作運司之公五、	規所令法關相行執責負會。會事。員員委委董計立酬審報獨由資名起, 薪置3 立設日成 21 定, 日月月16 規年6 法權。年12 國101 易職交於100 人券民證察自依監司司之公公前本本定目 (1) (2) (3)	異差大重無

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。

實因理原及治形司公情櫃異上差市則上守務與	公定特人、係形: 關情與異「差章之規則	人程察業監作及理事管董易交利、線權內之範人防	等): 形情之險保任	報P66。年司公	通溝方雙的好良造創以見,	何任生發未今至並益, 權	將時同並外, 站網站測觀	事監董報年司公本考參請
形情作運	項守各務定實訂理且治行, 司公進訂則所守與務作實運理其治明司敘公請櫃上者, 市則上守依務皆實作理運治之司關公相有司訂公但則」則, 守	係暨關理害處利露係、揭訊關資商大應重供部係、內序」、「關者資程投業懷、作證關保員書僱背益、序」、「權之。工程員定業如訂作 ( 時人訊適他資要與要需貸	責買購人察監及事董為司公形、情行執之策政戶客形、情行執之準標	本照參請益, 權工員項各及修進度、制休退施、措利福工員它其理, 辦	意達表工員供道管元多放開並康, 健療, 醫理、心括包容內案, 方項	法合之方雙護維以約, 履約契依商廠作合理, 辦定規業作項各司公本依	訊資開公之定指關機管主於告公時即訊資關相將定規關相依除益, 權人	並 m.tw)。 mops.tse.co ws (http://ne 區』專理治司公之站測觀訊資開公『於	會。事董報提時隨將況狀殊特遇如題。責, 問戶負客層分決解掌職時隨作工位, 行	元。萬千一金美為度額保投年 102 險。保任責買
目項	務守實務理實治理司治公司櫃公上定市訂上未「尚據前依目如司公司公本六、	重之金之況資形狀情法」、「運作營運司辦理公理治視處司將公易並解交守瞭業遵於企實助團確集有序」, 他及其司七、	量衡險風及策政理管險風形、情之修進	定規法基勞依已司公本益︰權工員一) (	各助協工員供提司公本懷︰關道。員僱管二) (	利︰權之人係關害利件。係、案訟關訴商應關供相三) (	資投視重為站。極司網公司本公於係︰置關息者訊資關投相四) (	露揭已形: 情表(P10)。之修進人覽察一監練及訓事育董教五) (	執單之服客準標有設量衡並險好, 風及良通策政溝理間管戶險客風與六) 七) ( (	購人察監及事董為起年 96 自司公本八) (

		目項				形情作運	及治形司公情櫃異上差市則上守務與	實因理原
七、	瞭於助有他其	司公解	運理治	要重之形情作	員如 ( 訊資	關者資投懷、關員僱益、權工	監及事董利、權之人係關害利係、關商應供係、	人察
進	形、情之修	管險風	策政理	標量衡險風及	情行執之準	司公形、情行執之策政戶客形、	等): 形情之險保任責買購人察監及事董為
(	理、經總九)	管主會財	稽及	治司公管主核	練訓育教理	修︰進及
			訓受	修日進	期
	稱職	名姓	數時	起	迄	位單辦主	稱名程課
	理經總	政明廖	3	102/09/18	102/09/18	貨期暨券證國會民華金中基人展法發場團財市	會談座任責會社與營經信誠業企
			6	102/06/27	102/06/27	會協核稽部內	小核 6 稽部內及品商性生衍具、工融金程~ 工礎基 IFRSs	時
	管主核稽	燕澎王	6	102/07/30	102/07/30	會協核稽部內	不性資投備(PP&E)、設與廠房產、動核不程~ 稽部工內礎及基產(IP) IFRSs	動
	公本註:	102 於司	月 10 年	會財派改日 23	理經深資部	計預管, 主會財任擔生先佑光張	修。進業專成完月 7 年 103
如八、	治司公有	報評自理	委或告	業專他其託	治司公之構機	評自其明敍應者, 告報鑑評理	項事議) 建或 ( 失缺要主果、結鑑) 評外委或 (	改及
	無前形: 目情善	理治司公	報評自	其託委或告	之構機業專他	告。報鑑評理治司公

(四)薪資報酬委員會運作情形

1、薪資報酬委員會成員資料

			是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格				符合獨立性情形(註 2)						兼任其
身份別 (註 1)	條件姓名	商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註 (註 3)
獨立董事黃錦煌				9	9	9	9	9	9	9	9	9	4
獨立董事高義芳		9		9	9	9	9	9	9	9	9	9	0
獨立董事沈顯和				9	9	9	9	9	9	9	9	9	2

註 1:身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打"9"。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3:若成員身分別係為董事,請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2、薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計三人。

(2)本屆委員任期:101 年 06 月 21 日至 104 年 06 月 20 日,最近年度薪資報酬委員會開會三次(A),委員資格及出席情形如下:

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率 (%) (B/A) (註)	備註
召集人	沈顯和	2	1	67%	1.連任 2.改選日期:101/06/21
委員	黃錦煌	3	0	100%	1.新任 2.改選日期:101/06/21
委員	高義芳	3	0	100%	1.連任 2.改選日期:101/06/21

其他應記載事項:

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無。

二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無。

註:

(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(2) 年度終了日前,有薪資報酬委員會改選者,應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(五)履行社會責任情形:

本公司一貫重視企業形象及員工權利,並深知企業形象之建立來自平日點點滴滴的累積,對於社會責任更是責無旁貸,因此將公司營運成果回饋給股東及員工,是公司最基本的社會責任。另本公司亦大量投入人力開發新的產品,讓社會大眾使用這些新產品, 讓生活更多彩多姿,創造美好的社會。

		企司公櫃上市上與
目項	形情作運	守務實任責會社業
		因原及形情異差則
理治司公動推實落、一		企訂明無尚司公本
效成施實討檢及以度, 制或策政任責會社業企定訂司公一) (	則守工員與件文部內業企守遵位, 單職專項各有司公本	但策, 政任責會社業
形。情之	遵益, 權之人係關害利重尊露, 揭訊資關相業企保確等,	經續永如題議關相
形。情作運之位單職兼) 專( 任責會社業企動推置設司公二) (	範。規懲獎之確明有並境, 環爭競平公造營規法循	工員護、保境環營、
練訓育教理倫業企之工員與人察監事、董辦舉期定司公三) (		及以益公會社益、權
明立設合, 結統系核考效績工員與其將並項, 事導宣及		有皆露, 揭訊資關相
形。情之度制戒懲及勵獎之效有確		之。範規度制部內
境環續永展發二、
負境環對用使並率, 效用利之源資項各升提於力致司公一) (	理管境環關相立建下, 提前展發續永與定規令法照依司公	業營要主司公本因
形。情之料物生再之低擊衝荷	關相施實並導督劃、規員人責專安環有設並策, 政與度制	產計, 設發研為動活
形。情之度制理管境環之適合立建性特業產其依司公二) (	材生再用使商, 應供的任責境環有具擇選度, 制境環之	產生商應供由交品
形。情之境環護維以 , 員人或位單責專理管境環立設三) (	法, 辦理處善妥定訂質物棄廢於對放, 排物染污少減料,	垃以碳減能節造, 製
減能節司公定制響, 影之動活運營對遷變候氣意注司公四) (	品。產之質物害毒無戶客供提並	資行執實確量、減圾
形。情之略策量減體氣室溫及碳	O14001 IS 證: 認際國之關相境環過通已前目	省節與策政收回源
		源。能電水、

目項	形情作運	企守因務原司公及實櫃任形上責情會市異社上差與業則
服之建對免實原形。知與他權期動等, 情人通定品其活之遇工動式產或關任務勞待方其相員形。責本服對理對體別形。會基合並及情工差團形。社認之無情志益以以境, 業公之策及公情序業策, 企環際政之企程善以動升政作實變訴慈國用贈、制, 提工益落運及重雇申力之機權捐尊及及者展營形。致之者康之物及發益序費同健通費實規程情權響消區共與溝消法法之之社影動、法、作, 全其期合大效與動育安定活開之教參勞方重有合公工工業且工理成關康商務, 益並商健造管員員相明員應公供立定由之透服障與能守供會提建藉制遵全可供保當業與形。社適提司司安司工司專司司 , 護公公公公公立施務情則費公員維一) 二) 三) 四) 五) 六) 三、 ( ( ( ( ( (	依境檢訊保與與理訓相法, 環理立理優康育資管境。辦從益。健教建辦管營關工、環理種並經生期期相則, 權及處衛定定得員有多站, 其施規關保之務。全並取訂供解設相作確提安定可並網箱, 服之願了工境規部工查, 商, 境, 之工範訴信關環令外員時規檢環應員管相戶施法內會, 使及客令供動好定主於於實訊供法明及訂的良階自優開員, 提說資任生序並期展高公供人通供及衛定程責發如提訊見。令, 提及溝怨境全所理漄並資道, 之並織抱法意環安場管職。運全。組達談畫管關務工業戶有工益, 營安通客責計對表服相具勞作員關之專溝策理權訓動於層擇供戶宜。相培之工置備階決處勞客選優提將設設效事與工對營守供先員有法。查。法及練經遵障並關有提訂優員一) 二) 三) 四) ( ( ( (	異差大重無
本之任訊責會資社關業相任企責動會推社露業揭企書, 之告性報靠任可責及會性社關業攸露企具揭製露形。訊編揭式。資情司司強公之方公加一) 二) 、四 ( (	訊。資關相任責會社業企露揭報年會東股於司公	企題會訊度與無任保議境社制訂策尚責資環前關部政會益、關明相內營、目未任社相權但有構, 及責業尚經工之。皆書。會會企以架續員露, 社事製益告永範關護、報公規業編董如揭相

企守因務原司	度司公制	、權人				公送守
公及實櫃任形上責情會市異社上差	本部內形: 有情皆異	益、權者			差則守營經因	報信層櫃階誠會營呈。經東上理將司循公後股市信管遵誠本於上定司員
與業則	露, 差之揭訊則資守	費消益、公			信原誠及形司公情櫃異	訂公定並照制人本參制製明體議, 未擬經則全勢, 研決如尚守司前趨手公 ,
	訂關所相與及作以運益	會社務、服			上市上與	論營經流著討則利目會潮將信守以司公誠來事應營。告, 本未經則因董司
形情	公其會明敘社請益、	會社獻、貢				誠章落法、員本計規定體為購會為訂全關作採信" 業未相以司府商公雖櫃
作運	者, 權工則守員任護、責	會社與、參	證。認 : 等明 R 敘 NE 以		形情	範, 誠政本前上法、示" 規例、市為目之揭來易上司條外交令公向法、罪券法對本營
	會保社境環業企營、之	區社無。保、環	N PART 加應準, GREE 標		作運	治證避即關經本。污迴有中信觀。法、貪根突為站誠法、之衝網值行司但念公益業價司金
	經身本續永有訂如題	形): 對情司公行履如 (	證 Y 查 N 之 O 構 S 機、			則, 公理利商的守獻於遵他要營守員治人經營重其司司政公經公最職及司法、本公本公工或信
	則」議守關務相實但	及訊施資措要與重度	AS 18001 證驗關相			行形。案內策, 範方圍形。形。情防政及範作行情情之以業運
	任章, 責會規社關業相	之制形之情行作採運所	HS 過通 O 有、 O 14001 如書			之採之營營形, 等施實經對動, 練落措情信時, 訓極活之等誠育金積業示案案教
目項	企及司則公守櫃任上責	任動責活會任社責業會	告報、IS 任責 O 9001 會	形情	目	獻諾營方方明及承之治為為中南險政行行件層案指風階法文方信信為理為非誠誠及外
	市會上社「業據企依定	企社解他瞭其於與助生	社業得IS 企取或品已	營經信誠實	項	行行供管策對不不序、提與政信及範範會程誠章防防營、事業賄經規定定不收作於董高信
	之。如訂未範司公規尚五、	衛有他全其安六、	產司公司本公、七	落六) (		訂訂之較及及誠司司司具公以公公賄定內訂一) 二) 三) 、一 ( ( (

實誠信經營之基本前提。

差則守營經因信原誠及形司公情櫃異上市上與	公程營守經櫃與營經上信畫錄。誠市計信誠上行記業執訂企導照參之督動明未會推位則事置單尚守設前職營董經及無目兼) 故信以司公誠 ( , 序, 本專則司定制制制制	異差大重無	異差大重無
形情作運	提執使誠違檢循信誠之規能計遵訂制制制實效。則, 業, 於且令會控關與控控明確守有基作要法部保有度部部中並營續查務及方確必內道。態約內內畫經持檢之之雙公果以及立的契計行潔管行求與訴結定建度形, 營業核述執廉規要估申自經法, 商制司稽陳情及貼提制評以項。於公計潔張辦行為當度計險控二有形, 廉會行業合適執設行訴年部風第為, 之對發商場之之情供業申年內條訂廠效開司之提工度商開行度每六目項公公來有公款行制年項當依員第者, 事道立往關進及條斷制有年不員則」核份建知有設為判控室由每或人 , 查仁部已議行性已理司準則於部權核範。要公會體效同司司理潔濫並原內司稽公公必本體規公廉具處及潔有司法、行, 度, 公全此本廉本本之度度度查信出	訴關申相訂懲明獎有有亦訂法則辦規訴作申工工與員法及辦則理規程。管作流工工與員法, 道司公辦管	訊。新更資期之定站 m) 網 w.orisetech.co 文英新更。息人訊定新 w 特 w 最定站( 營指經網有信司司誠公公一) 二) ( (
目項	運道行形。內核進之管查度、情述者位員之陳錄單制人款紀職當計核條適會為稽為兼) 行效供部行提信有 ( 內信形。誠及之專及誠策立營不情以訂經政建有導形, 明與突所信督中免誠衝營會情約經避益業事作契企應利信運董業誠動動止之及商活推防實營度以於形。經定落業置制並形。形, 設信商制為情制易, 誠情司司情司作司控交公公公公實之運部作落一) 二) 三) 四) 二、 ( ( ( (	申及戒懲之定規營經信誠反違與形。道情管舉作檢運之立建度制司公訴三、	站、網司形。網公文情置英訊放設資露架關揭如相及式( 營集經蒐方信之之誠訊露露資揭揭司訊公資站, 責他露網其負設揭人行訊等)。架專採資司定司公強站指公加一) 二) 、四 ( (

	作運目項	誠形司公情櫃異上市上與形情	差則守營經因信原及
五、	者, 則守營經信誠之身本有訂則」守營經信誠司公櫃上市上「據依如司公	形: 情異差之則守訂所與作運其明敘請
	他其或章規關相櫃上市念。上法、理營計經會為業商務」法、服「易與交券質」證品法、意」、「司公循創遵「求司公追本以 (1)	「與信」誠「持秉並令, 法關有為行業商	本, 根的情」熱
	議列所會事董對度, 制避迴益利事董有訂中範」規事議會事董「司公本 (2)	係, 關害利有人法之表代其或身自其與案,	司公於害有致
六、	廠決來表往及業論商討對且司決, 公如表 ( 及訊論無。資討要入形): 重加之得情形不情等詢, 作則運守答營營及經經見信信意誠誠述之陳司公定得訂解者, 瞭司公於虞正助之修有益討他利檢其	其其請使邀行及事策董政他其、心理決代營得經不信並誠避, 司公迴導予宣應商時	練、訓育權。教與決參表
	式: 方詢查其露揭應者, 章規關相及則守理治司公定訂有如司公七) (
	司公定特人、係關與「如章, 規關相理治司公與項各定訂續陸司公本 (1)	他與貸金資法」、「辦理處易交業企團集及	書背序」、「程業作人
	放置開公並法, 辦等序」程理管產資分處或得取「及序」程業作證保	w.orisetech.co w (http://w 站網司公於於	m/chinese/ir/060703.asp),
	德。道為行員人屬從有所及事監董司公範規以
	於放置料資導宣之關有關機管主將司公本導, 宣易交權股人部內關有 (2)	。用使考參人部內供站, 網部內司公
	序」, 程業作理管易交線內範防暨理處露揭訊資大重部內「有訂司公本 (3)	不人僱受及人理經人、察監事、董訂明	部內之悉知所露洩得
	與集蒐或詢探人之訊資大重部內司公本悉知向得不人, 他予訊資大重	資大重部內開公未司公之關相不務職人個	業行執因非於對訊,
	露。洩人他其向得不亦訊資大重部內之開公未司公本知得務
	露: 揭併一得訊, 資要重之解瞭之形情作運理治司公對進增以足他其八) (
	程業作理管易交線內範防暨理處露揭訊資大重部內「有訂司公本	制機露揭及理處訊資大重司公本為作序」,	檢期定不並據, 依之

討本辦法以符合現行法令與實務管理需要。本辦法亦於內部文件/資料查詢作業系統公告,供經理人及員工隨時查閱,同時不定期通

知公司內部人內部重大資訊注意事項。

(九)內部控制制度執行狀況:

內部控制制度聲明書

日期:103年02月21日

本公司民國 102 年度之內部控制制度,依據自行檢查的結果,謹聲明如下: 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任,本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成,提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經辨認,本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目,係為依管理控制之過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素:1.控制環境,2. 風險評估,3.控制作業,4.資訊及溝通,及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果,認為本公司於民國102年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚,包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國103年02月21日董事會通過,出席董事9人中,有0 人持反對意見,餘均同意本聲明書之內容,併此聲明。

旭曜科技股份有限公司

委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告:不適用

(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。

1.股東會及董事會重要決議

日期	決議單位	議事內容概述
102.01.31	董事會	通過本公司從事衍生性金融商品交易情形報告案。
		通過一○一年第四季採用國際會計處理準則(IFRS)之執行情形報告案。
		通過一○一年第四季營運狀況暨預算執行狀況報告案。
		通過一○一年度財務報表討論案。
		通過擬訂定一○一年度第四季發行員工認股權憑證新增發行股數之增資基準日。
		通過一○一年全年度與關係人、特定公司及集團企業之交易金額累積達新台幣陸
		億元以上之事後追認案。
		通過本公司一○二年薪酬架構討論案。
		通過本公司經理人一○一年度年終獎金討論案。
		通過本公司經理人一○二年薪資調整討論案。
102.02.21	董事會	通過一○一年第四季暨一○一年度稽核計劃執行情形報告案。
		通過本公司會計制度及內控作業管理辦法修訂討論案。
		通過一○一年度營業報告書討論案。
		通過本公司銀行授信合約到期續約討論案。
		通過一○二年股東常會召開事宜及受理股東提案權討論案。
102.04.25	董事會	通過本公司一○一年度內部控制制度缺失之改善情形暨一○二年第一季稽核計劃
		執行情形報告案。
		通過本公司從事衍生性金融商品交易情形報告案。
		通過採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘
		公積數額報告案。
		通過一○二年第一季採用國際會計處理準則(簡稱 IFRS)之執行情形報告案。
		通過一○二年第一季營運狀況暨預算執行狀況報告案。
		通過一○二年第一季個別財務報表討論案。
		通過一○一年度內部控制自行檢查結果報告暨內部控制制度聲明書討論案。
		通過本公司銀行授信合約到期續約討論案。
		通過訂定一○二年度第一季發行員工認股權憑證新增發行股數之增資基準日。
		通過一○一年度盈餘分派討論案。
		通過本公司章程修訂討論案。
		通過解除本公司董事競業之限制討論案。
		通過發行一○二年度限制員工權利新股討論案。
		通過以低於時價發行員工認股權憑證討論案。
		通過一○二年股東常會議程更新討論案。
		通過一○二年度籌資討論案。
102.06.11	董事會	通過本公司經理人一○二年度端午節獎金討論案。
		通過本公司經理人一○二年度中秋節獎金討論案。
		通過本公司發行國內無擔保轉換公司債之執行情形報告案。
102.07.31	董事會	通過本公司一○二年第二季稽核計劃執行報告案。通過本公司從事衍生性金融商品交易情形報告案。
		通過一○二年第二季採用國際會計處理準則(簡稱 IFRS)之執行情形報告案。
		通過一○二年上半年度營運報告暨預算執行狀況報告案。
		通過一○二年上半年度個別財務報表討論案。
		通過一○二年預算更新討論案。
		通過訂定一○二年度第二季發行員工認股權憑證新增發行股數之增資基準日。
		通過本公司銀行授信合約到期續約討論案。

⁽十一)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。

日期	決議單位	議事內容概述
		通過擬訂本公司『民國一○二年度限制員工權利新股發行辦法』討論案。
		通過本公司一○二年度限制員工權利新股發行討論案。
		通過本公司『一○二年度員工認股權憑證發行及認股辦法』修正討論案。
		通過本公司一○二年度限員工認股權憑證發行討論案。
		通過本公司一○一年度董監酬勞討論案。
		通過本公司低於時價發行員工認股權憑證之認股權人之員工及得認購之數量名單
		討論案。
		通過本公司一○一年度經理人員工分紅金額討論案。
		通過本公司限制員工權利新股之實際獲配員工(含經理人)及可獲得數量名單討論
		案。
102.10.23	董事會	通過前各次薪酬委員會議紀錄報告案。
		通過本公司一○二年第三季稽核計劃執行報告案。
		通過本公司從事衍生性金融商品交易情形報告案。
		通過一○二年第三季採用國際會計處理準則(簡稱 IFRS)之執行情形報告案。
		通過一○二年前三季營運報告暨預算執行狀況報告案。
		通過一○二年第三季個別財務報表討論案。
		通過本公司銀行授信合約到期續約討論案。
		通過本公司『民國一○二年度限制員工權利新股發行辦法』修正討論案。
		通過本公司國內第一次無擔保轉換公司債一○二年第三季轉換新股變更股本等相
		關事宜討論案。
		通過本公司財會主管異動案。通過一○二年度限制員工權利新股發行股數更新討論案。
		通過限制員工權利新股發行股數之實際獲配員工(含經理人)及可獲得數量名單更
		新討論案。
102.12.02	董事會	通過一○二年度內部控制自行檢查規劃報告案。
		通過一○三年度稽核計劃討論案。
		通過一○三年度會計師聘任討論案。
		通過本公司銀行授信合約到期續約討論案。
		通過一○三年度公司內部營運計劃報告及預算討論案。
103.01.22	董事會	通過前次薪酬委員會議紀錄報告案。
		通過本公司從事衍生性金融商品交易情形報告案。
		通過一○二年第四季採用國際會計處理準則(簡稱 IFRS)之執行情形報告案。
		通過一○二年前四季營運報告暨預算執行狀況報告案。
		通過一○二年度財務報表討論案。
		通過本公司內部控制制度作業修訂討論案。
		通過一○二年全年度與關係人、特定公司及集團企業之交易金額累積達新台幣陸
		億元以上之事後追認案。
		通過本公司一○三年薪酬架構討論案。通過本公司經理人一○二年度年終獎金討論案。
		通過本公司經理人一○三年薪資調整討論案。
103.02.21	董事會	通過本公司從事衍生性金融商品交易情形報告案。
		通過一○二年第四季暨一○二年度稽核計劃執行情形報告案。
		通過一○二年度內部控制自行檢查結果報告暨內部控制制度聲明書討論案。
		通過本公司『取得或處分資產處理程序』修訂討論案。
		通過本公司銀行授信合約到期續約討論案。
		通過一○二年度營業報告書討論案。
		通過解除本公司董事競業之限制討論案。
		通過一○三年股東常會召開事宜及受理股東提案權討論案。
103.04.07	董事會	通過本公司擬與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換討論案。

日期	決議單位	議事內容概述
		通過為與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換案,擬增資發行本公司普通
		股討論案。
		為通過與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換案,擬修訂本公司章程部分
		條文討論案。
		通過設立開曼子公司討論案。
		通過一○三年股東常會日期及議程更新討論案。
103.04.28	董事會	通過本公司一○三年第一季稽核計劃執行情形報告案。
		通過本公司從事衍生性金融商品交易情形報告案。
		通過一○二年度國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告案。
		通過本公司一○三年第一季採用國際會計處理準則(簡稱 IFRS)執行情形報告案。
		通過一○三年第一季營運報告暨預算執行狀況報告案。
		通過一○三年第一季財務報表討論案。
		通過一○三年預算更新討論案。
		通過本公司銀行授信合約到期續約討論案。
		通過限制員工權利發行新股收回註銷討論案。
		通過本公司一○二年度盈餘分派討論案。
		通過本公司『從事衍生性商品交易處理程序』修訂討論案。
		通過解除本公司董事競業之限制討論案。
		通過一○三年股東常會議程更新討論案。
		通過其他議案-本公司章程修訂討論案。

2.一○二年度股東大會決議事項執行情形

(1)承認一○一年度營業報告書及財務報表:決議通過。

(2)承認一○一年度盈餘分派案:決議通過。
(3)本公司『背書保證作業程序』修訂案:決議通過。

(4)本公司『資金貸與他人作業辦法』修訂案:決議通過。

(5)本公司章程修定案:決議通過。
(6)解除本公司董事競業之限制案:決議通過。
(7)發行一○二年度限制員工權利新股案:決議通過。
(8)以低於時價發行員工認股權憑證案:決議通過。
(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
(十三) 最近年度及截至年報刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總:

103 年 05 月 02 日

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
會計主管財務主管	廖明政	95/01/03	102/10/23	職務調整。

四、會計師公費資訊

會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇	黃鴻文	至 102/01/01 102/12/31

會計師公費資訊級距表

	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於千元 2,000		V
2	2,000 千元(含)~4,000 千元	V		V
3	千元(含)~6,000 千元 4,000
4	千元(含)~8,000 千元 6,000
5	千元(含)~10,000 千元 8,000
6	千元(含)以上 10,000

⁽一)本公司一○二年度給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費(明細如下表,非審計公費為新台幣410(仟)元)占審計公費之比例未達25%以上。單位:新臺幣仟元

會計師事務所	會計師	審計公費			非審計公費				會計師	備
名稱	姓名			制度設計工商登記人力資源其他(註)			小	計	查核期間	註
勤業眾信聯合葉東煇									至 410 102/01/01
會計師事務所	黃鴻文	2,200	0	60	0	350			102/12/31

註:非審計公費-其他係(1)協助發行國內第一次無擔保轉換公司債服務(2)協助發行一○二年度員工認股權憑證服務(3)協助發行一○二年度限制員工權利新股服務(4)議事手冊及年報覆核。

(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因:不適用。

(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因:不適用。

五、更換會計師資訊:無。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊:無。
七、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。

(一)股權變動情形:
------------	--	--	--

	(一)股權變動情形:													單位:股
						102 年度				103 年度截至			05 月		02 日止
職稱	姓	名	持	有股	數	質	押股	數	持	有	股	數	質	押	股	數
				增 (減)數			增 (減)數			增 (減)數				增 (減)數
董事及大股東	凌陽科技股份有限公司			-			-			-				-
董事及大股東	法人代表人:黃洲杰			-			-			-				-
董事及大股東	法人代表人:詹文雄			-			-			-				-
董事及大股東	康利投資股份有限公司			-			-			-				-
董事及大股東	法人代表人:利錦洲			-			-			-				-
董事	曾景楠			(72,000)			-					(127,000)		-
董事	邱琦瑛			-			-			-				-

		102 年度		103 年度截至	05 月 02 日止
職稱	姓名	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增 (減)數	增 (減)數	增 (減)數	增 (減)數
獨立董事	沈顯和	-	-	-	-
獨立董事	高義芳	-	-	-	-
獨立董事	黃錦煌	-	-	-	-
董事兼總經理	廖明政	-	-	-	-
資深副總經理	鄭治平	(45,000)	-	-	-
副總經理	張家源	13,750	-	-	-
副總經理	簡正杰	37,000	-	-	-

註:(1)本公司 101 年 06 月 13 日經股東會通過第四屆董事改選,任期自民國 101 年 06 月 21 日起至民國 104 年 06 月 20 日止。

(2)本公司自民國 101 年 6 月 21 日起,由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

(二)股權移轉之相對人為關係人者:無

(三)股權質押之相對人為關係人者:無

八、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 103 年 05 月 02 日

姓名(註 1)	本持有	人股份	有	配偶、未成年子女持股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者,其名稱或姓名及關係。
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
凌陽科技股份有限公司	47,289,982	33.75%	-	-	-	-	黃洲杰	董事長
凌陽科技股份有限公司代表人黃洲杰	-	-	-	-	-	-	凌陽科技公司	董事長
凌陽科技股份有限公司代表人詹文雄	-	-	-	-	-	-	凌陽科技公司	董事
匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶	2,313,000	1.65%	-	-	-	-	-	-
國泰國泰基金專戶	2,100,000	1.50%	-	-	-	-	-	-
洪炳坤	2,000,000	1.43%	-	-	-	-	-	-
南山人壽保險股份有限公司	1,627,000	1.16%	-	-	-	-	-	-
陳詮	1,358,000	0.97%	-	-	-	-	-	-
新制勞工退休基金	1,100,000	0.79%	-	-	-	-	-	-
渣打託管凱基證券亞洲有限公司	1,063,000	0.76%	-	-	-	-	-	-
何建志	1,000,000	0.71%	-	-	-	-	-	-

姓名(註 1)	本持有	人股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者,其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
永豐銀託管旭曜科技員工限制型股票信託專戶	879,000	0.63%	-	-	-	-	-	-

註 1:股東姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)

註 2:持股比例之計算係指以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義持有股份合計數。

註 3:將前揭所列示之股東包括法人及自然人,應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例:無。

肆、募資情形

一、資本及股份:

(一)股本來源單位:仟股;新台幣仟元

年	發行		核定股本					實收股本			備註
月	價格	股	數	金	額	股	數	金	額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
95.01	10		100		1,000		100		1,000	設立(現金) 1,000	-	95/01/03 經授中字第09531512910號
95.03	12.22		150,000		1,500,000		90,100		901,000	分割 900,000	-	95/05/10 園商字第 0950010972 號
95.07	13		150,000		1,500,000		103,000		1,030,000	現金增資 129,000	-	95/08/07 園商字第 0950020217 號
96.05	10		150,000		1,500,000		108,990		1,089,900	盈餘轉增資 59,900	-	96/06/14 園商字第 0960015721 號
96.06	31		150,000		1,500,000		123,522		1,235,220	現金增資 145,320	-	96/07/11 園商字第 0960018398 號
97.08	10		150,000		1,500,000		130,798		1,307,981	盈餘轉增資 72,761	-	97/08/22 園商字第 0970023588 號
98.03	15		150,000		1,500,000		131,216		1,312,156	員工認股權憑證轉換普通股 4,175	-	98/03/11 園商字第 0980006526 號
98.07	15		150,000		1,500,000		132,560		1,325,601	員工認股權憑證轉換普通股 13,445	-	98/07/06園商字第 0980018643號
98.08	15		150,000		1,500,000		133,157		1,331,571	員工認股權憑證轉換普通股 5,970	-	98/08/21園商字第 0980023105號
98.11	15/31		150,000		1,500,000		134,331		1,343,306	員工認股權憑證轉換普通股 11,735	-	98/11/20園商字第 0980032709號
99.03	15/31		150,000		1,500,000		135,133		1,351,329	員工認股權憑證轉換普通股 8,023	-	99/03/09園商字第 0990006092號
99.05	15/31		150,000		1,500,000		135,818		1,358,181	員工認股權憑證轉換普通股 6,852	-	99/05/20園商字第 0990014077號
99.08	15/31		150,000		1,500,000		136,039		1,360,396	員工認股權憑證轉換普通股 2,215	-	99/08/27園商字第 0990025211號
99.11	15/31		150,000		1,500,000		136,532		1,365,321	員工認股權憑證轉換普通股 4,925	-	99/11/18園商字第 0990034619號
100.03	15/31		150,000		1,500,000		136,668		1,366,679	員工認股權憑證轉換普通股 1,358	-	100/03/21園商字第1000007736號
100.06	15/31		180,000		1,800,000		137,506		1,375,061	員工認股權憑證轉換普通股 8,382	-	100/06/28園商字第1000018353號
100.08	15/31		180,000		1,800,000		137,821		1,378,206	員工認股權憑證轉換普通股 3,145	-	100/08/19園商字第1000024767號
100.11	15/31		180,000		1,800,000		138,109		1,381,093	員工認股權憑證轉換普通股 2,887	-	100/11/24園商字第1000034941號
101.02	15/31		180,000		1,800,000		138,127		1,381,276	員工認股權憑證轉換普通股 183	-	101/02/20園商字第1010004630號
101.05	15/31		180,000		1,800,000		138,345		1,383,454	員工認股權憑證轉換普通股 2,178	-	101/05/16 園商字第 1010014293 號
101.08	15/31		180,000		1,800,000		138,458		1,384,584	員工認股權憑證轉換普通股 1,130	-	101/08/21 園商字第 1010026253 號
101.11	15/31		180,000		1,800,000		138,622		1,386,219	員工認股權憑證轉換普通股 1,635	-	101/11/21 園商字第 1010036003 號
102.02	15/31		180,000		1,800,000		138,719		1,387,194	員工認股權憑證轉換普通股 975	-	102/03/05 園商字第 1020006293 號

年	發行		核定股本		實收股本		備註
月	價格	股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
102.06	31	180,000	1,800,000	139,048	1,390,476	員工認股權憑證轉換普通股 3,282	-	102/06/17 園商字第 1020017498 號
102.08	31	210,000 (註 1)	1,800,000	139,160	1,391,599	員工認股權憑證轉換普通股 1,123	-	102/08/23 園商字第 1020025522 號
102.10	46.6	210,000 (註 1)	1,800,000	140,142	1,401,419	發行限制員工權利新股 9,820	-	102/11/01 園商字第 1020033171 號
102.11	10	210,000 (註 1)	1,800,000	140,209	1,402,085	可轉換公司債轉換普通股 666	-	102/11/18 園商字第 1020035030 號
103.04	0	210,000 (註 1)	1,800,000	140,106	1,401,055	限制員工權利新股收回註銷普通股 103,000	-	(註2)

註 1:於 102 年 6 月 18 日經股東常會決議通過,惟截至年報刊印日尚未辦理變更登記。

註 2:截至年報刊印日止,限制員工權利新股收回註銷股份,尚未辦理變更登記。

103 年 05 月 02 日單位:股

股	份		核	定	股
種	類	流通在外股份	未	發行	股	份	合	計
	普通股	140,208,480		69,791,520				210,000,000 (註)	上市公司股票

註:於 102 年 6 月 18 日經股東常會決議通過,惟截至年報刊印日尚未辦理變更登記。

總	括	申	報	制	度	相	關	資	訊

有價證券種類	預定發行數額		已發行數額		已發行部分之發行	未發行部分	備註
	總股數	核准金額	股數	價格	目的及預期效益	預定發行期間
-	-	-	-	-	-	-	-

(二)股東結構:

103 年 05 月 02 日單位:股

數量	股東結構		機	構	構	法	人	人	外國機構及外人	計
人		數		1	5		56	11,068	53	11,183
持	有股	數	1,100,000		2,313,000	59,190,183		68,785,450	8,716,847	140,208,480
持	股比	例	0.79%		1.65%	42.21%		49.13%	6.22%	100.00%

註:以上資料係尚未扣除截至年報刊印日止,尚未辦理變更登記完成之限制員工權利新股收回註銷普通股 103,000 股。

(三)股權分散情形:

普通股股權分散情形

103 年 05 月 02 日單位:股

持股	分級	數	股	數	例
至 1	999	697		78,132	0.06%
至 1,000	5,000	8,251	17,098,358		12.21%
至 5,001	10,000	1,167	9,512,023		6.79%
至 10,001	15,000	295	3,869,164		2.78%
至 15,001	20,000	255	4,839,105		3.45%
至 20,001	30,000	176	4,632,252		3.30%
至 30,001	50,000	128	5,323,716		3.80%

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
至 50,001 100,000	97	6,969,457	4.97%
至 100,001 200,000	55	7,806,815	5.57%
至 200,001 400,000	34	9,573,387	6.83%
400,001 至 600,000	14	6,645,889	4.74%
至 600,001 800,000	3	2,229,000	1.59%
至 800,001 1,000,000	3	2,744,200	1.96%
以上 1,000,001	8	58,850,982	41.97%
合計	11,183	140,208,480	100.00%

註:以上資料係尚未扣除截至年報刊印日止,尚未辦理變更登記完成之限制員工權利新股收回註銷普通股 103,000 股。

特別股股權分散情形:不適用

(四)主要股東名單: 103 年 05 月 02 日單位:股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
凌陽科技股份有限公司	47,289,982	33.75%
匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶	2,313,000	1.65%
國泰國泰基金專戶	2,100,000	1.50%
洪炳坤	2,000,000	1.43%
南山人壽保險股份有限公司	1,627,000	1.16%
陳詮	1,358,000	0.97%
新制勞工退休基金	1,100,000	0.79%
渣打託管凱基證券亞洲有限公司	1,063,000	0.76%
何建志	1,000,000	0.71%
永豐銀託管旭曜科技員工限制型股票信託專戶	879,000	0.63%

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:

單位:仟股/新台幣元

項目	年度	101 年	102 年	當年度截至 103 年月日(註 05 02 5)
	最高	41.65	68.60	60.10
每股市價	最低	26.00	35.85	40.40
	平均	34.14	50.37	49.79
	分配前	18.50	20.84	21.97
每股淨值	分配後	17.80	(註 1)	-
	加權平均股數	138,428	139,067	139,226
每股盈餘	每股盈餘	0.89	2.62	1.06
	現金股利	0.70	(註 1)	-
每股股利	無償盈餘配股	-	-	-
	配股資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利	-	-	-
投資報	本益比(註2)	38.36	19.23	-
酬分析	本利比(註3)	48.77	(註 1)	-
	現金股利殖利率(註4)	2.05%	(註 1)	-

註 1:俟股東會決議後定案。

註 2:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註 3:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註 4:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
註 5:每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核(核閱)之資料;其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

(六)公司股利政策及執行狀況

公司股利政策:

依據本公司章程規定,每年決算後如有盈餘,除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外,應先提撥百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積,所餘盈餘按下列方式分派之,惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率,得視當年度實際獲利及資金狀況,經股東會決議調整之:

(1)股東股息提存股本之百分之六。
(2)次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一.五;及員工紅利不低於百分之一, 員工紅利以股票發放時,其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。
(3)餘為股東紅利;其中現金股利不得低於股利總數之百分之十,但現金股利每股若低於○.五元則不予發放。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項,應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,並於擬撥供分派前先行扣除。嗣後股東權益減項數額有迴轉時,得就迴轉金額分配盈餘。

本次股東會擬議股利分配情形:

本次股東會擬議一○二年度未分配盈餘分派普通股股息暨紅利每股新台幣 2.0 元計新台幣 280,416,960 元。

年度	103 年度
項目	(預估)
期初實收資本額	1,402,084,800 元
每股現金股利本年度配股	2.0 元
配息情形盈餘轉增資每股配股數	-
( 註 1 ) 資本公積轉增資每股配股數	-
營業利益	(註 2)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益營業績效
稅後純益較去年同期增(減)比率變化情形
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每若盈餘轉增資全數改配放現金擬制每股盈餘
股盈餘及股利擬制年平均投資報酬率

(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:本次股東會無擬議分配之無償配股,故不適用。

本	益	比	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
				擬制年平均投資報酬率
			若未辦理資本公積且盈餘轉增	擬制每股盈餘
			資改以現金股利發放	擬制年平均投資報酬率

註 1:尚未經股東常會決議。

(八)員工分紅及董事、監察人酬勞:

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

(1)股東股息提存股本之百分之六。

(2)次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一.五;及員工紅利不低於百分之一, 員工紅利以股票發放時,其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。
(3)餘為股東紅利;其中現金股利不得低於股利總數之百分之十,但現金股利每股若低於○.五元則不予發放。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。

本公司員工紅利按當期稅後淨利之一定比例估列,董監酬勞就提存股東股息百分之六後餘額提撥董監酬勞 1.5%計算。

如股東會決議採股票發放員工紅利,股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定,股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價,並考量除權除息之影響為計算基礎。

年度終了後,董事會決議之發放金額有重大變動時,該變動調整原提列年度費用,於股東會決議日時,若金額仍有變動,則依會計估計變動處理,於股東會決議年度調整入帳。

3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊:

(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。

本公司於一○三年四月二十八日召開董事會通過擬議配發一○二年度員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額如下:

	擬議金額	估列金額	差異
員工紅利-以現金方式發放	73,387,967	73,387,967	-
董監酬勞-以現金方式發放	3,648,402	3,850,260	(201,858)
合計	77,036,369	77,238,227	(201,858)

註 2:依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定,本公司無須公開民國一○三年度財務預測資訊,故無民國一○三年度預估資料。

註:上述董事會擬議配發之員工紅利及董監酬勞與一○二年度財務報表認列之費用之差異,原因主要係估列基礎變動所致。差異金額依會計估計變動處理, 於股東會決議年度調整入帳。
(2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅利總額合計數之比例:不適用

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 2.62 元。

4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形:

本公司於一○二年四月二十五日召開董事會決議通過之一○一年度盈餘分配案,經民國一○二年六月十八日股東常會決議照案通過,實際分配情形與決議案相同,並於一○二年度全數發放完畢:

	配發金額	估列金額	差異
員工紅利-以現金方式發放	24,465,170	24,465,170	-
董監酬勞-以現金方式發放	415,984	474,387	58,403
合計	24,881,154	24,939,557	58,403

註:上述股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與一○一年度財務報表認列之費用並無重大差異,差異原因主要係估列基礎變動所致。差異金額依會計估計變動處理,於股東會決議年度調整入帳。

(九)公司買回本公司股份情形:無。

二、公司債辦理情形:

103 年 05 月 02 日

公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
發行(辦理)日期	102/6/17
面額	新台幣壹拾萬元
發行及交易地點	不適用。
發行價格	依面額發行
總額	新台幣壹拾億元整
利率	票面利率為 0%
期限	五年期,到期日:107/6/17
保證機構	不適用。
受託人	永豐商業銀行信託部
承銷機構	永豐金證券股份有限公司
簽證律師	碩捷國際法律事務所
簽證會計師	不適用。
	除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普
償還方法	通股或依本辦法第十八條行使賣回權,及本公司
	依本辦法第十七條提前收回,或本公司由證券商

	營業處所買回註銷者外,本公司於本轉換公司債到期時,按債券面額以現金一次償還。

公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
未償還本金	新台幣仟元 996,200
贖回或提前清償之條款	詳第頁~第頁。 160 164
限制條款	無。
信用評等機構名稱、評等日期、公司	不適用。
債評等結果
截至年報刊印日止已轉換 (交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價附其他權利證券之金額發行及轉換(交換或認股 ) 辦法	截至年月日止,已轉換股。 103 05 02 66,630 詳第頁~第頁 160 164
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響	依據公開說明書之評估說明,對股東權益影響不大。
交換標的委託保管機構名稱	不適用。

轉換公司債資料

	公司債種類			國內第一次無擔保轉換公司債
項	年目	度	年 102	當年度截至年月日 103 05 02
	最	高	117.00	134.70
轉換公司債市價	最	低	100.00	101.70
	平	均	107.58	118.82
轉換	價	格	新台幣	元 56.23
發行(辦理)日期及發行時轉換價格			102/6/17 新台幣	57.03 元
履行轉換義務方式				發行新股

三、特別股辦理情形:無。

四、海外存託憑證辦理情形:無。

五、員工認股權憑證辦理情形:

本公司於102年 4月 25日董事會決議通過「一○二年度員工認股權憑證發行及認股方法」,並於 102年 7月 2日向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出書面申請,且於 102年 7月11日核准,並經董事長決議於102年 7月 31日發行。

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證截至年報刊印日止辦理情形及對東權益之影響:

員工認股權憑證辦理情形

103 年 05 月 02 日

			員工認股權憑證種類					第三次(期) 員工認股權憑證
申		報	生	效		日	期	年月日 102 7 11
發	行	(	辦	理	)	日	期	年月日 102 7 31
發		行		單	位		數	單位 2,000,000
			發行得認購股數占已發行股份					1.43%
總			數		比		率
認		股	存	續		期	間	102/7/31~108/7/31
履			約		方		式	以本公司發行新股方式交付
			限制認股期間及比率(%)					時程可行使認股權比例屆滿年 2 50% 屆滿年 3 75% 屆滿年 4 100%
已	執		行	取	得	股	數	股 0
已	執		行	認	股	金	額	元 0
未	執		行	認	股	數	量	1,915,000 單位
			未執行認股者其每股認購價格					元 28.8
未	執	行	認	股	數	量	占	1.37%
已	發	行	股	份總	數	比	率
對	股		東	權	益	影	響	本認股權憑證於發行日屆滿二年後,分四年執行,對股東權益無重大影響。

第	工員期) 次( 三	證憑權股認	前及人理經	取工員大十	如形情得	下:						日月02 年05 103

				股認得取			行執已				行執未
	稱職	姓名	認量得數取股	份已股占行量數發	股認	股認	股認	份占股量數行股發認已	股認	股認	股認	份占股量數行股發認已
				率比數總	量數	格價	額金	率比數總	量數	格價	額金	率比數總
員	師程工正	傑智吳
	理副	儀亭李
	長課	傑恒游
	理經術技	諺明蔡
	理副	峰志李
	理經案專	枝玉尤	153,000	% 0.11	-	28.8	-	% -	153,000	28.8	-	% 0.11
	師深程資工	智建黃
	理副	豪紳余
	理經畫計	棋永溫
工	師程工正	鈞彥王

(一)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形:

六、限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項:

(一)公司尚未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響:

限制員工權利新股辦理情形

103 年 05 月 02 日

限制員工權利新股種類	第一次(期)限制員工權利新股
申報生效日期	102 年 08 月 15 日
發行日期	102 年 10 月 23 日
已發行限制員工權利新股股數	982,000 股
發行價格	每股新台幣 0 元
已發行限制員工權利新股股數	0.70%
占已發行股份總數比率
員工限制權利新股之既得條件	員工於獲配限制員工權利新股之日起,於下列各既得期限屆滿仍
	在職,且善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契約、工作規則
	或本公司員工管理辦法等情事,可分別達成既得條件之股份比例
	如下:
	獲配後任職屆滿1年:獲配股數之20%。
	獲配後任職屆滿2年:獲配股數之30%。
	獲配後任職屆滿3年:獲配股數之50%。
	上述時間如遇假日,則順延至次一營業日辦理。
員工限制權利新股之受限制權	一、於前條所定既得條件達成前,員工不得將其依本辦法獲配限
利	制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作
	其他方式之處分。二、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件
	前,其股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等,與本
	公司已發行之普通股股份相同,且依信託保管契約執行之。
	三、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件
	前,其盈餘分派權(包括但不限於:股息、紅利、資本公積受
	配權)及現金增資之認股權,與本公司已發行之普通股股份相
	同,且依信託保管契約執行之。
	四、自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金
	增資認股停止過戶日、公司法第 165 條第 3 項所定股東會停
	止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利
	分派基準日止,此期間達成既得條件之員工,其既得股票解
	除限制時間及程序依信託保管契約執行之。
限制員工權利新股之保管情形	全數股票信託保管
員工獲配或認購新股後未達既
得條件之處理方式	獲配之股份由本公司全數無償收回,並予以註銷。
已收回或收買限制員工權利新
股股數	103,000 股
已解除限制權利新股之股數	0 股
未解除限制權利新股之股數	879,000 股
未解除限制權利新股股數占
已發行股份總數比率( % )	0.63%
	若限制員工權利新股全數既得,占已發行股份總數比率為0.63%,
對股東權益影響	對股東權益並無重大影響。

			員制限得取								日月02 年05 103
		制限得取	股新利權工		解已	利權制限除			解未	利權制限除
名姓稱職		利量數權工股新員	總已份率占數股比股行數之發	數限除股之解已制	價行格發	額金行發	之行率發制比限數已除總占解數份股股已	限數除股解之未制	價行格發	額金行發	之行率發制比限數已除總占解數份未股股
明廖理經總	政
治鄭總理副深經資	平	220,000	% 0.16	-	-	-	% -	220,000	-	-	% 0.16
正簡理經總副	杰
家張理經總副	源
瑞徐長處深資	成
林陳長處	謙
政謝長處	義		% 0.14	-	-	-	% -	196,000	-	-	% 0.14
裕黃長處	閔	196,000						2) 註 (
建黃長處	穎
年( 鶴楊長處	1) 註

(二)累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形:

註1:楊鶴年先生於103年4月離職。

註2:註銷30,000單位。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項 :

(一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者: 無

(二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股 :

本公司臨時董事會於 103年 4月 7日決議與敦泰科技股份有限公司 (敦泰公司 )進行併購及股份轉換,其架構及程序為先由本公司於開曼設立 100%持股之子公司 Orise Holding (Cayman) Inc.( Orise Cayman公司),其次本公司以發行新股之方式取得敦泰公司 100%股權,同時並將 Orise Cayman公司 (消滅公司 ) 併入敦泰公司( 存續公司) , 交易完成後敦泰公司將成為本公司 100%持股之子公司。本次併購及股份轉換基準日暫訂為104年 1月 2日, 換股比例為本公司普通股 4.8股換發敦泰公司普通股 1股 , 本公司預計增加發行股本 2,664,314仟元 , 每股面額 10元, 共為266,431仟股。透過本次股份轉換案,結合各自的競爭優勢,優化資源配置,提升產業競爭力外,預期可擴大營運規模,強化營運槓桿,提升獲利能力, 為股東創造更高的價值。

本併購案尚待經雙方股東會與主管機關核准後進行換股作業,並於換股作業完成後,將召開董事會及股東臨時會決議更改公司名稱為敦泰電子股份有限公司及全面改選董事。

公	司	名		稱	敦泰科技股份有限公司 (TW5280)
公	司	地		址	新竹縣竹北市高鐵二路32號8樓之1
負		責		人	胡正大
實收		資	本	額	561,674,410仟元(103年5月2日)
主要	營	業	項	目	電容觸控控制IC及TFT-LCD面板驅動IC
主	要產			品	觸控式螢幕控制晶片
				(Capacitive touch controller IC)
	資	產	總	額	7,410,606仟元
	負	債	總	額	1,004,026仟元
最近年度	股	東權	益總	額	6,406,580仟元
財務資料	營	業	收	入	4,853,231仟元
(2013年)	營	業	毛	利	2,145,108仟元
	營	業	損	益	1,274,479仟元
	本	期	損	益	1,267,355仟元
	每	股	盈	餘	30.20元

八、資金運用計畫執行情形應記載下列事項 : 不適用。

伍、營運概況

一、業務內容
(一)業務範圍

1.業務之主要內容: CC01080電子零組件製造業 I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業 I501010產品設計業 F401010國際貿易業研究、開發、設計、製造及銷售下列產品:

平面顯示驅動晶片及控制晶片(LCD Driver & Control IC)

2.營業比重:

單位;新台幣仟元

主要產品	102	年度	101	年度
	銷值	比例	銷值	比例
TFT DRIVER IC	9,180,072	98.05%	4,807,491	96.02%
STN DRIVER IC	172,102	1.84%	175,842	3.51%
OTHER	10,270	0.11%	23,333	0.47%
合計	9,362,444	100.00%	5,006,666	100.00%

3.公司目前之商品(服務)項目:

(1)液晶顯示器相關積體電路及系統。

(2)平面顯示器相關積體電路及系統。

(3)上述產品之研究、開發、設計、生產、製造及銷售。

(4)提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。

前各項有關產品之進出口貿易業務。

4.計畫開發之新產品:

(1)中小尺寸新的解決方案, 包含下列方向
A.支援更高解析度(Full HD或以上)的one chip solution

B.高速的顯示介面 (high speed serial interface)

C.改善動態反應時間的演算法
D.動態低耗能背光調整演算法
E.超低功耗技術(Ultra Low Power)
F.減少液晶顯示模組整體成本的設計
G.提高系統ESD的防治技術
H.整合觸控面板控制技術

I.整合提高顯示效果的技術

J.2倍壓縮與解壓縮技術
K.3倍壓縮與解壓縮技術
(2)觸控感應IC解決方案,包含下列方向

A.內嵌式觸控感應IC解決方案

B.外崁式觸控感應IC解決方案

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

本公司主要業務為各式平面顯示器用之驅動IC及控制IC之研發、設計與銷售,茲將本公司所屬之產業狀況如下:

驅動IC是面板產業鏈重要的關鍵零組件之一,驅動IC在面板顯示器中扮演的角色主要是輸出電壓至畫素,使畫素內的液晶產生排列變化,透過液晶分子排列的方向來構成畫面,其中驅動IC又分成源極(Source)和閘極(Gate)驅動IC。閘極驅動IC主要扮演開關的角色,當閘極開啟時,訊號才能開始運作,而源極驅動IC 則是負責訊號輸入的工作,當閘極一打開,源極就會即時輸入該列畫素的資料電壓,以提供畫面顯示訊號。閘極驅動IC排列在縱向,而源極驅動IC則置在橫向列, 透過閘極和源極的配合將畫面顯示於面板上。

圖 5-1 液晶顯示器基本驅動架構圖

資料來源: Merrill Lynch

以下針對中小尺寸面板驅動 IC 產業概況進行分析:主要分成 A.中尺寸平板電腦面板與 B.小尺寸智慧型手機面板。

A:中尺寸平板電腦面板:

中尺寸面板應用很廣,Tablet PC(iPad)、基本上面板尺寸大過 5" 就很難以SOC來驅動面板,SD/GD/TCON等功能以不同的IC來完成,目前市場成長較快與技術要求最高的的應用是平板電腦(Tablet PC),如圖5-2所示五年之內(2010~2014)從民國99年(2010)的2000萬台成長到民國103年(2014)的2億8 千萬台,可說是十倍數(X10) 的成長。相對其它的如筆記型型電腦(NB)成長趨緩或衰退,可說重新塑造了個人電腦。

圖 5-2 平板電腦(Tablet PC) 快速成長引起個人電腦(PC)產業的轉型

		'05	106.	'07	'08	W9.	10		पत्र	$\overline{13}$		$\Psi$	16	'17
Notebook	47.0	57.3	73.9	102.8	121.8	132.9	168.4	185.	178.6	167.7	144.9	123.8	102	96.2
Mini Note	0.0	$_{0.0}$	$_{0.0}$	0.0	2.1	32.5	33.8	21.2	14.1	4.0	0.3
Ultrathin								6.2	16.1	45.3	78.5	96.3	110.3	116.2
Tablet							20.0	73.6	138.2	209.7	285.7	361.6	423.0	466.6
Total	47.0	57.3	73.9	102.8	123.9	165.4	222.2	286.2	347.0	426.8	509.4	581.7	636.	679.0
YoY	31%	22%	29%	39%	21%	34%	34%	29%	21%	23%	19%	14%	9%	7%

資料來源: HIS 2013

以技術規格發展來看也呈現倍數成長的方式,以表5-1國際大廠平板電腦的解析度增加趨勢,可看見這一發展軌跡。以民國99年(2010)剛推出的7" 解析度1024x768或1024x600PPI都在160~170之間,但到民國102年(2013)各大廠如Apple的ipad mini 7.9"解析度2048x1536,PPI達到324;Google的 Nexus-7"(2)解析度1920x1200,PPI達到323;Amazon的8.9" Fire解析度 2560x1600 PPI達到339,顯見PPI >300以成為技術的主流。

表		5-1:國際大廠平板電腦(Tabelt PC)解析度增加趨勢
---	--	--------------------------------	--	--

品牌	机型	尺寸	解析度	PPI	机型	尺寸	解析度	PPI
	iPad Mini	7.9	1024x768	162	iPad mini II	7.9	2048x1536	324
	iPad 2	9.7	1024x768	132
	iPad 4	9.7	2048x1536	264
Google ^-	Nexus 7	7	1280x800	216	Nexus 7 II	7	1920×1200	323
	Nexus 10	10.1	1560x1600	221
	Kindle Fire	7	1024x600	170	Low Cost (\$99)
amazon	Kindle Fire HD		1280x800	216	Kindle Fire HD II	7	1920×1200	323
	Kindle Fire 8.9 HD	8.9	1920x1200	254	Kindle Fire 8.9 HD II	8.9	2560×1600	339
	Nook	7	1024x600	170
BARNES&NOBLE	Nook HD	7	1440x900	243	Nook HD II	7	1920×1200	323
	Nook HD+	9	1920x1280	256
次厨市江山 C 0040						New Models in 2013

資料來源:HIS 2013

B.小尺寸智慧型手機面板:

智慧型手機市場另一個成長快速的市場,相對也帶動智慧型手機面板的的成長,智慧型手機市場成長快速從民國99年(2010)的2.98億台、民國100 年(2011)的4.72億台、民國101年(2012)的 6.73億台、預估到民國102年(2013) 可達8.93億台(詳見圖5-3),對面板的要求也不同於以往,不只是通話功能增加,還增加很多多媒體的影音功能,手機螢幕也朝大尺寸與高解析度發展。從圖5-4可看出從原先的2.4"Î2.6"Î3.2"Î3.6"Î4.0"Î4.7" 或大過 5.2", 解析度也從QVGA (240x320)ÎHVGAÎWVGAÎnHDÎHD(720P)往更高解析度 FHD(1080P),PPI 也從100Î200Î300Î400 。

為發展這類面板驅動單晶片(SOC)積體電路,必須將更多的電路和更智慧型的功能(演算法)整合進入積體電路,考慮採用更先進的設計技術。相對的也提高了面板製程和IC製造的技術以及驅動IC設計的難度。因此所需的製程已經從民國99年的0.18um及0.16um往民國100年的0.13um及0.11um移動,民國101年則更將步入到80nm製程的時代,民國102年進入55nm製程。

圖 5-3 全球智慧型手機出貨量概況(單位:百萬戶)

從技術發展的過程來看,是從舊的S曲線STN/CSTN (passive)換成新的S 曲線TFT/LTPS(Active),解析度技術從舊的160~170 PPI跳到新的300 PPI, 尺寸面積也從2.4"~3"逐漸轉成4.1"~4.5"為主,4.6~5"也佔有相當的以比例。 5"~6"也呈增加的趨勢。

圖 5-4 智慧型手機面板朝大尺寸與高解析度發展

由於中小尺寸終端消費產品競爭激烈,促使產品更新、效能提升的速度更快,再加上國內面板產業整併,中國製造商的興起,產業生態重整,實際產品類別的轉變消長變化卻很大。在顯示器面板從過去有下面幾項新的成長趨勢:

a. 解析度提昇:

(a).解析度提昇也帶動LTPS面的需求:

以目前的生產技術,LTPS將成為主要的生產方式,以平板電腦面板為例,表5-2:300 PPI以上的平板電腦用基板分布展望,LTPS在 2013~2014年都是居於主流的位置。

年度	年 2013	年 2014	年 2015	年 2016
a-TFT	7%	19%	20%	11%
Oxide	24%	18%	35%	50%
LTPS	69%	63%	45%	39%

表5-2:300 PPI 以上平板電腦用基板分布展望

資料來源:南韓 ET News 2013/6 電子時報

⁽b).解析度提昇也增加對要傳輸的資料量也隨之增加,從WVGA的658 Mbps到HD720的1.4Gbps資料量增加了2倍(2X),到FHD的3.2G資料量增加5倍(5X)。

表5-3:各解析度傳輸所需的資料量

解析度	WVGA	qHD	HD 720	FHD	WQHD
水平(H)	864	960	1920	1920	2560
垂直(V)	480	540	720	1080	1440
需要傳輸量 (Mbps)	658	823	1463	3293	5853

資料來源:本公司

註:Color Depth:8 bits ;frame-rate:60Hz

b.中國國產智慧型手機品牌業者的快速崛起:

過去中國手機廠以臨摹學習外來的設計經驗,並製造高仿手機;而有志經營品牌之業者,隨著中國市場的成長,也獲得相當的成績。以 Gantner 顧問公司民國103年2月發布的2013年全球智慧型手機排名與市佔率來看,華為、聯想..等已擠身全球牌名前五名。

表5-4:2013年智慧型手機銷售量單位(千台)

	年 2013	年 2013	年 2012	年 2012
廠商	銷售量	市佔率	銷售量	市佔率
三星	299,794.9	31.0%	205,767.1	30.3%
蘋果	150,785.9	15.6%	130,133.2	19.1%
華為	46,609.4	4.8%	27,168.7	4.0%
LG	46,431.8	4.8%	25,814.1	3.8%
聯想	43,904.5	4.5%	21,698.5	3.2%
其它	380,249.3	39.3%	269,526.6	39.6%
總計	967,775.8	100.0%	680,108.2	100.0%

資料來源:Gartner (2014年2月)

2.產業上、中、下游之關聯性:

(1). IC 設計產業關聯性:

約略可將 IC 產業鏈分成

A:上游:IC 設計(Design House)。

B:中游:光罩(Mask)和晶圓製造(Foundry/IDM)。

C:下游:測試(Testing)與封裝(Package)。

近年來隨著國內 IC 產業的成熟發展,專業分工的經營型態已遠遠超過垂直整合型的發展。而我國 IC 產業專業分工的經營型態,也有別於日韓廠商從設計、製造、封裝、測試垂直整合式的經營型態。兩者各有其優缺點, 也各有其競爭上的優勢。

(2).面板驅動 IC 設計產業關聯性:

多年來我國驅動 IC 廠商的發展都是純 IC 設計(Design House)的經營模式,不同於外商 Renesas、Samsung 等的垂直整合型經營型態。前年日商 Renesas(瑞薩)也宣布和 Sharp 及國內的力晶集團合資成立專業的驅動 IC 設計公司(簡稱 RSP),今年也傳出瑞薩要出脫 RSP 的股權,由此可看出國內專業 IC 設計(design-house)公司和晶圓代工廠(foundry)的合作效率,已經對垂直整合的經營模式造成經營型態的衝擊,專業 IC 設計公司的經營型態成為主流。

驅動 IC 的產業結構可分成 IC 設計(Design)、IC 製造(process)、金凸塊 (Gold Bumping)及封裝測試(package)等,IC 設計公司本身並無生產設備,其晶圓製造係委託專業晶圓代工廠生產,晶圓廠生產出來的晶片,經過初步測試後,按產品類型委託專業廠商進行金凸塊製程(Gold Bump)、封裝、完整 IC 功能測試,或直接進行封裝、完整 IC 功能測試。驅動 IC 的封裝不同於一般 IC(中小尺寸面板的驅動 IC 多為 COG,而大尺寸面板的驅動 IC 封裝方式則多為 TCP/COF 的型式)。表 5-5 將目前的面板驅動 IC 產業供應鏈做一概要整理。

Driver IC Company	Foundry	Gold-Bumping	Testing & Packaging
Renesas	PSC group,TSMC	Chipbond	Chipbond
Samsung	In-House, SMIC	In-House	In-House
Magnachip	In-House	In-House, Chipbond	In-House, Chipbond
Novatek	UMC, Vanguard, Hejian	Chipbond,ChipMOS	ChipMOS, SPIL
Himax	TSMC, Vanguard, SinoMOS,PSC	Chipbond,ChipMOS	ChipMOS, SPIL
Sitronix	TSMC, UMC, Magnachip	Chipbond	Chipbond
Solomon	MIC, CSMC	Chipbond	Chipbond
OriseTech	TSMC,Vanguard, UMC,Magnachip	Chipbond, ChipMOS	KYEC,Chipbond, SPIL,ASE
Raydium	TSMC, Vanguard	Chipbond	Chipbond
ILITEK	Silterra, Vanguard, PSC	Chipbond	KYEC, Chipbond

表 5-5:面板驅動 IC 產業供應鏈的一覽表:

資料來源:各公司資料

3.各產品之發展趨勢:

無論從電視、平板電腦到手機,消費者對於大、中、小尺寸面板解析度、畫素之要求持續提升。電視面板4K2K將成為主流,智慧型手機持續升級,4" WVG 成為入門級,到4.5~4.7" qHD~HD720P 成為主流產產品,5" FHD (1920x1080), 而平板電腦主流規格也從1024x400解析度升至1920x1200~2560x3840解析度,以上均是提升對面板驅動IC之新需求。

由於本公司主要產品集中在中小尺寸,因此產品之發展只聚焦於平板電腦和智慧型手機面板。近年由於智慧型手機及平板電腦之蓬勃發展,小尺寸面板畫素需求持續上升,為因應行動裝置輕、薄之發展趨勢,帶動面板驅動 IC 往高整合單晶片技術發展,也就是透過高度的功能整合,將原本需透過電路板連結的晶片整合於單一構裝元件中,包含將內建記憶體、驅動電路、時序控制、觸控等功能整合於單一晶片中,可節省處理器傳輸至驅動 IC 時所傳輸之距離及其所耗費的電力。

由於行動裝置對於省電需求日趨提高,中小尺寸面板驅動 IC 將朝低驅動電壓發展,因此藉由製程微縮降低 IC 驅動電壓亦成趨勢,此外,更小之晶片尺寸與更高之電晶體密度,均驅使全球 LCD 驅動 IC 供應商開始將驅動 IC 轉往 12 吋晶圓製造更先進的製程如 80nm 和 55nm。

小尺寸的主要顯示技術有 STN、TFT、LTPS、PMOLED 及 AMOLED,目前 STN 在某些特定的市場如家用數位無線電話機、多功能印表機、影印機及一些低價手機等都還有相當的市場佔有率,PMOLED 在市場上已經慢慢式微;而 AMOLED 則是在高階的智慧型手機、數位相機上,主要是三星的智慧型手機, Galaxy S4 和及將推出的 S5,解析度目前到達 FHD(1920x1080),未來 S5 是否會推出 WQHD(2560x1440)還需要觀察。表 5-6 是三星旗艦級 AM-OLED 的比較表;

	Galaxy S3	Galaxy S4	Galaxy S5
大小	4.8"	5"	5.1"
技術	HD Super OLED	FHD Super OLED	FHD Super OLED
解析度	1280x720	1920x1080	1920x1080
PPI	306	441	432
Pixel Layout	RGBG PenTile	RGBG PenTile	RGBG PenTile
時間	Q212	Q113	Q114

表 5-6:三星智慧型手機 AMOLED 面板比較表:

資料來源:http://en.wikipedia.org/wiki/AMOLED

由於 OLED 面板價格過高,是否能大舉入侵其它市場,是一個問號?特別是三星在中低階的智慧型手機也都使用 LCD 面板,三星新的策略是改採平板來帶動 OLED 技術,是否成功還待進一步觀察。

OLED 面板在生產價格無法與 TFT/LTPS 競爭,因此中小尺寸的面板主流還是 TFT 和 LTPS,由於解析度越來越高,多媒體播放的需求也增加,對面板與驅動積體電路 (LCD Driver IC)技術的挑戰也隨之增加。主要的趨勢如下:

a. 高度整合的必要性,整合含 Source Driver、Gate Driver、Timing Controller、 Memory、Power supply、演算法(Color space….)各種 Interface(MIPI DSI./eDP..)等等
b. 高解析度產品趨勢的快速發展 (QVGAÆHVGAÆnHDÆWVGAÆqHDÆHD720Æ Full HDÎ WQHD(2560x1440)Î4K(3840x2160)
c. 因應高解析度產品的高速傳輸介面需求:更快速的傳輸介面如 MIPI從850 M bps/Lane 升高到 1000 Mbps/lane 和更高的 1500M bps/Lane , LVDS 走向 eDP,eDP 也從 1.6G bps/2.7Gbps 到 5.4G bps。
d. 超低耗電(Ultra low power)的設計能力,由於智慧型手機使用者的經驗不同於已往傳統手機,依據 JDI 的研究,每天使用網路瀏覽的時間高達 178 分鐘,顯示器所需的電力,將佔智慧型手機整體 70%,面板的低耗電(Ultra Low Power)將對智慧型手機的耗電,將有決定性的影響。
e. 面對 Mobile TV 廣播的發展,LCD TV 相關顯示技術的需求也越來越多, 如廣視角、Overdrive、色彩增益(Color Enhancement)、動態對比提升 ( Contrast Enhancement)以及影像銳力化(Sharpness Enhancement)…等相關技術。
f. 低雜訊及抗干擾也是相當重要的要求。
g. ITS(Integrated Touch Sensor)手機面板的導入。
4.產品競爭情形:

中小尺寸:現行的技術有 STN/CSTN、TFT、LTPS、PM/AMOLED 等,各擅其特有的應用市場。

(1). STN/CSTN:主要有超低價手機和其它低價的應用市場

近幾年手機用 STN/CSTN 面板遇到 TFT 的快速侵蝕,只能不斷的往部分利基型產品線退縮(如家用有線電話、家用無線電話、低階印表機、影印機等),而導致原本經營這個區塊的 STN/CSTN 廠商也因此必須尋求轉型, 有的與 TFT panel 廠商合作購買 TFT-LCD glass 扮演 LCM 廠商的角色;有的則自行建設 TFT-LCD 廠或合併既有的 TFT-LCD 工廠,轉型經營 TFT-LCD。而原本的 STN/CSTN 驅動 IC 供應商則也必須面臨兩個困難的轉型變化:必須建立新的 TFT/LTPS 驅動 IC 技術及產品線,要有一段較長的摸索期來克服困難;另外要進入 TFT-LCD 廠的供應鏈,則必須面對既有供應商的競爭優勢。

(2).AMOLED:AMOLED 多集中三星的 Galaxy 系列,強力推動,由於價格偏高, 面對 LCD 價格競爭,在主流產品上並不具備優勢,加上其它製造商面臨顯示材料的穩定性與良率的提升還有相當的努力空間,而此部分驅動 IC 的開發,則以韓廠商較為主。
(3). TFT:a-Si與LTPS在這個區塊上競爭激烈,目前WVGA及qHD (540RGBx960) 以下以 a-Si 居於主導地位,從市場又可分成品牌商主導與非品牌商主導的區塊。
a. 品牌商主導的區塊:如 DSC 和 Mobile 即是最明顯的品牌主導的市場,這個產品區塊市場與筆記型電腦產品區塊很類似,品質與技術的要求較高, 所需整合的技術廣度、深度及難度也很高,一般剛起步的驅動 IC 設計公司或技術廣度不夠的公司,很難打入這一區塊產品的供應鏈,並且由於市場變遷快速,因此如何快速的因應市場變化的需求也是相當重要的技術能力指標,相對於日韓垂直整合式的集團內驅動 IC 供應鏈,雖能在集團內找到可配合的技術提供者,但溝通、執行效率與配合度,並不一定能夠與

長期深耕技術開發的專業驅動 IC 設計公司相競爭。

b. 非品牌商主導的市場:此產品區塊主要是以價格取勝,另外如何開發廣泛使用的產品,以拓展應用範圍,提昇競爭優勢,也是另一個經營上的重點, 在此部份專業驅動 IC 設計公司,通常能以最快的反應速度和最有競爭力的產品取勝。

至於 LTPS,由於其產品具有較佳的顯示品質,並且競爭者也較少,因此在 HD720 以上的高階產品仍能維持有一定的競爭優勢,也較能有較高的產品毛利。相對的驅動 IC 供應商,由於必須要與 LTPS 廠有長期的合作才能了解其面板內的元件特性,也才能減少設計上的障礙,因此新進者要面對的挑戰也更大。

	瑞薩	聯詠	奇景	旭曜	奕力	矽創
WQHD	量產	量產	研發中	研發中	研發中	研發中
FHD	量產	量產	研發展	量產	研發中	研發中
HD720	量產	量產	量產	量產	研發中	研發中
qHD	量產	量產	量產	量產	研發中	研發中
WVGA	量產	量產	量產	量產	量產	量產
HVGA	量產	量產	量產	量產	量產	量產

表 5-7:智慧型手機驅動 IC 廠商產品線比較表

資料來源:本公司整理

目前在功能型手機上,QVGA 規格市場佔比最大之廠商為奕力與矽創,而矽創亦看到功能型手機面板驅動 IC 逐漸往 HVGA 規格移動,目前 HVGA 已實現量產,以搶佔 HVGA 之市佔率。而 HVGA 規格主要係由奕力及奇景主導。而本公司主要專攻 WVGA 及 qHD 規格市場,分別佔有 25%及 15%之市場份額, 長期而言中高階智慧型手機將走向 HD 規格,目前本公司已具備 HD 之量產能力,著眼於面板驅動 IC 升級快速,具備高規格面板驅動 IC 能力在未來大陸手機面板驅動 IC 市場將佔有較大之競爭優勢與地位。

(三)技術及研發概況

1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

		單位:新台幣仟元
項目	102年度	103年度截至3月31日
研發費用(A)	810,364	190,587
營業收入淨額(B)	9,362,444	2,611,572
(A)/(B)	8.66%	7.30%

2.開發成功之技術或產品

(1).所營業務之技術層次:

本公司的主要產品可概分成兩大類,中大尺寸面板所需的各類型驅動 IC與小尺寸面板所需的高整合型驅動IC,這類產品必須具備的技術包括:

A. 面板內高速傳輸介面技術。

B. 系統端高速傳輸介面技術。

C. 色彩與影像處理技術。
D. 倍頻掃描顯示技術。
E. 高速及高解析度類比驅動電路。
F. 高畫質與高品質的顯示技術。
G. 抗雜訊與干擾的設計技術。
H. 低功率的類比電路設計技術。
I. 整合與快速的設計流程與能力。
J. 整合多功能產品介面的技術能力。
K. 面板顯示技術以外的輸出入系統技術整合。
L. 面板顯示器的系統技術。
M.內嵌式觸控感應IC技術。
N. 外崁式觸控感應IC技術。

(2).所營業務之研究發展:

本公司經過多年來的努力專注研發,並本著以創新與領先的技術服務客戶的理念,逐漸建立了多項領先業界的技術開發成果,茲將近年來的重要

研發項目	應用領域
Dynamic Contrast Ratio (DCR)	TV,Monitor,Mobile phone
Dynamic Gamma Control (DGC)	TV,Monitor,Mobile phone
Black Frame Insertion (BFI)	TV,Monitor,Mobile phone
Generation III Overdriving (OD)	TV,Monitor,Mobile phone
Color Tracking	TV,Monitor,Mobile phone
Tcon supporting 120Hz FHD	TV
170MHz LVDS interface	TV,Monitor
MIPI-DSI interface	Mobile phone, Tablet PC
MDDI interface	Mobile phone
eDP Interface	Tablet PC,NB
Dynamic backlight control	Mobile phone
Ambient light sensor control	Mobile phone
Automatic adaptive power system	Mobile,NB
Multi-channel Source Driver	Monitor,NB
Cascade Source Driver	UMPC,Digital Photo Frame
Adaptive Image Enhancement(AIE)	NB, Tablet PC, Mobile Phone
CleverColor	Mobile Phone, NB, Tablet PC

開發成果摘要如下表:

(四)長、短期業務發展計畫

本公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢,藉由擬定各長、短期計畫以規劃公司未來經營方向,進而提升競爭力。茲就本公司之短期及長期計畫概要說明如下:

1.短期發展計畫

(1).行銷策略:

A 加強現有的客戶服務與業務,扮演長期的策略夥伴的腳色。

B 開發新的市場與客戶,建立行銷通路與新客戶的夥伴關係。

C 提高市場佔有率與獲利率。

(2).生產策略:
A 增強與現有主要晶圓代工廠、封裝廠、測試廠等外包廠商策略合作關係以便獲得穩定充足之產能與技術服務。
B 加強開發國內外新的晶圓代工廠產能與簽訂合作契約,以增加晶圓供貨來源與彈性,並提供客戶更多生產地點的選擇。

C 建立與合作供應鏈廠商的資訊網路連線,以便及時掌控生產的進度及數量。 (3).產品策略:

A 維持與客戶合作開發領先同業有競爭力的平面顯示器方案。

B 協助增強客戶的價值與創新。

C 降低產品的營運風險,增強產品線平衡的發展原則,提昇產品的價值。

(4).營運策略:

A 積極增強各產品的市佔率與獲利率。

B 分散風險及控管各產品線的狀況。

C 擴大創新研發效果。

D 加強人才培育與延攬。

E 善用策略聯盟創造互利的環境。

(5).營運管理及財務配合:
A 為因應公司未來營運的發展,將透過健全的財務規劃及營運管理,統籌分配公司資源,以期將公司的資源發揮最大的綜合效益。
B 推動公司邁入資本市場,以期建立健全與多元之籌資管道,並與金融機構建立密切合作且互惠關係,因應業務成長及發展所需之營運資金。
2.長期發展計畫

(1).行銷策略:

A 強化國際市場能力,增進國際客戶的策略合作。

B 創新市場需求,強化品牌商與面板商的溝通與合作。

(2).生產策略:

A 與供應鏈廠共同分攤風險開發新製程與技術的開發。

B 擴大經濟規模,降低生產成本.

C 針對產業淡旺、季循環做及早的因應,降低其衝擊。

(3).產品策略:

A 增強技術的領先,加強產品的研發。

B 整合相關技術,擴大產品線廣度和加深技術層次。

C 增加高速類比和混合訊號技術

D 累積平面顯示系統技術。

(4).研發策略:
A 擴充經營團隊,規劃核心產品,建立公司自有之關鍵技術與專利,並持續投入新世代產品之研發,以追求技術領先。
B 提昇產品設計能力,建立規格化與模組化之開發技術,減少開發時程與開發成本,增加新產品上市之時間與價格競爭力。
(5).營運管理與財務規劃:
A 建立健全之管理制度,落實公司經營理念,塑造卓越之企業文化,實現企業永續經營的遠景。
B 藉由資本市場多樣化之籌資管道,以強化財務結構及公司體質,厚植長期發展實力,並配合公司營運規模成長,充實經營團隊與提昇公司知名度及形象。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.主要商品(服務)之銷售(提供)地區:

			單位:新台幣(仟元)
年度	102年度		101年度
區域	銷售金額	比率	銷售金額	比率
中國大陸	7,071,985	75.54%	2,516,499	50.26%
台灣	1,319,484	14.09%	953,008	19.03%
馬來西亞	699,840	7.47%	1,046,291	20.90%
日本	122,400	1.31%	468,919	9.37%
其他	148,735	1.59%	21,949	0.44%
合計	9,362,444	100.00%	5,006,666	100.00%

2.市場佔有率

根據大中華區各主要TFT-LCD驅動IC設計公司的年度財務報表資料,統計 2012~2013年驅動IC設計公司的營業規模排名如下表:

	2012 年營業額	2013 年營業額	成長率	2012~2013 年
廠商	(台幣\$百萬)	(台幣\$百萬)	(YoY)	排名
聯詠(NTK)	37,029	41,450	11.94%	1
奇景(Himax)	21,831	22,838	4.61%	2
瑞鼎(Raydium)	10,558	10,901	3.25%	3
奕力(ILITEK)	10,574	9,628	-8.95%	4
旭曜(Orisetech)	5,006	9,362	87.02%	5
矽創(Sitronix)	4,465	6,092	36.44%	6
天鈺(Fitipower)	2,472	3,763	52.22%	7

表5-8:2012~2013年大中華區驅動 IC 設計公司排名

資料來源:各公司及本公司整理

本公司營運重心專注於中小尺寸面板相關應用,近年著重於行動產品(如智慧型手機與平板電腦)上之應用,產品結構不斷朝高技術需求與高整合度方向演進,其中2013年智慧型手機出貨成長101%,年度營收貢獻成長更高達 187%。依營業額成長前三名分別是旭曜的87%,天鈺(以大尺寸為主)的52%, 矽創的36%。

在產品面,本公司率先依據市場區隔提供適宜之產品(功能型或價值型), 並建構供非晶矽(a-si)與低溫多晶矽(LTPS)液晶面板使用之完整產品線,解析度涵蓋WVGA、qHD、HD720、Full HD。在客戶面,經營範圍廣及面板廠商、面板模組廠商、手機方案商、手機製造商等,並提供在地技術服務支援。針對平板電腦應用,除一般主流規格外,亦在2013年推出WXGA+、Full HD等高解析度與高PPI產品。

3.市場之未來供需情況與成長性,依技術與市場區分成:

中小尺寸驅動IC的應用市場相當廣泛,STN/CSTN主要的應用市場為低階手機、家用電話、家用無線電話、多功能事務機、印表機、影印機、低階MP3 等等;而TFT/LTPS的主要應用市場則是在手機、數位相機、數位攝影機、MP3、多媒體播放器、PDA、GPS、攜帶型 DVD 播放器、數位相框、Netbook 及車載顯示器等,其中又以手機的需求佔最大的比率。

依據電子時報產業研究報告指出,2012全球智慧型手機整體銷售6億5千8 百萬臺(658M),佔整體手機的37%,2013智慧型手機突破50%,銷售數量為9 億5千8百萬台(958M),預計2014智慧型手機市銷售量可達到63.3%,銷售達12 億4千4百萬台(1244M)。

2012 2013(E) 2014(F) 佔整體手機比例 37% 50.10% 63.30% 市場(百萬台) 658.1 958.8 1244.6

表 5-9:2012~2014 年全球行動電話產業出貨量預估

資料來源:電子時報,2013/11

依據拓墣產業研究預測FHD解析度LCD驅動IC成長最快,從2013年10%, 每年增加10%,預計在2015年可達到30%的滲透率。2012~2013年成長最快的 WVGA將成為入門機種,並維持在20%的滲透率。4.7"~5"中低階產品將主要是 720P為主,也可維持在20%的市佔率。

	2013(E)	2014(F)	2015(F)
FHD	10%	20%	30%
HD720	20%	21%	20%
qHD	7%	10%	8%
WVGA	21%	22%	23%
HVGA	16%	13%	10%
其它	26%	14%	9%

表 5-10:2013~2015 年智慧型手機解析度比重

資料來源:拓墣產業研究所,2013/08

就中小尺寸LCD驅動IC供應面來說,大陸驅動IC廠商如新相微、彩優近幾年來致力於投入LCD驅動IC之發展,惟仍尚不成氣候,而瑞薩及三星雖然技術領先,但價格、交期、服務、彈性不如台系廠商,因此只能打入較具規模之品牌客戶,而台系廠商則因技術能力、成本、在地服務及彈性擁有相對優勢,加上前段晶圓與後段封裝掌握能力較佳,已囊括九成市場,故台系廠商目前在中小尺寸LCD驅動IC領域具有領導地位。特別在720P 以上市場必須專精於高度整合各種 IP,演算法和先進的12"製程(80nm~55nm)。

4.競爭利基:面對國內外的激烈競爭,本公司擁有下列幾個重要競爭利基

(1). 專業的經營管理團隊:本公司的經營團隊經驗豐富,歷練完整、決策明快且有效能,對產品市場的策略與定位有豐富經驗,能與上下游客戶及供應商進行緊密的合作。透過有效率的產銷管理,充分滿足客戶的需求。並經由建立完善的制度與優良的企業文化吸引優秀的人才加入,以提昇公司整體之競爭實力。
(2). 堅實的研發能力:本公司在技術的創新與新產品開發上,不斷展現深厚的技術實力,在數個領域都已居於市場的領先地位。同時在產品推出的速度上, 也令海內外客戶驚訝和滿意。另一方面,經由海內外設立的技術支援服務據點,均能及時解決客戶的產品應用及生產問題,提昇客戶在量產上的效能。
(3). 可靠緊密的客戶關係:旭曜科技擁有卓越優秀的公司文化,並與上下游客戶及供應鏈維持長期緊密的關係,面對問題始終本著誠信的理念,盡全力幫助客戶解決所有問題,因此與客戶與供應商都能維持長遠緊密可靠的夥伴關係。
(4). 建構與各顯示平台產業與產品的深厚關係:旭曜除了有堅實的研發實力外, 更對各種顯示器的平臺有深厚的瞭解,從OA、LCD-TV到手機、數位相機與印表機等,以期能對客戶產生更多的附加價值。
(5). 良好策略夥伴: 除了深根客戶關係,並積極的與品牌客戶(Brand)和平台方案

(Platform solution)商形成策略聯盟,加上供應鍊的策略聯盟,可以快速的提供客戶便捷的服務。

5.公司未來發展之發展遠景之有利、不利因素與因應對策:
A.有利因素
- (1).液晶顯示器產業與其應用市場變化快速,因此經營效能與快速反應能力也更加重視,專業 IC設計公司在變動快速的環境中,經營的效率已超越傳統垂直整合(IDM)的集團運作型態,加上國內專業晶圓代工廠、測試與封裝的效能均已達世界一流水準,因此長期競爭力看好。
- (2).整體 TFT-LCD驅動IC市場持續成長,尤其在小尺寸TFT-LCD的應用上, 整體驅動IC的產值仍在不斷增加當中,而這一區塊也是目前本公司較為專注的領域,也是持續帶動公司營收成長的主要動能。
- (3).國內液晶面板廠技術實力及擴廠持續成長:國內面板廠的不斷擴廠,所帶動的成長需求,也直接帶動其整體對TFT-LCD驅動IC的殷切需求,加上便捷有效的技術支援效率,使國內專業驅動IC設計公司有優於外商的競爭優勢,順勢讓國內驅動IC設計公司的市場佔有率也還在持續增加當中。
- (4).平面顯示裝置各終端品牌商,十分重視相關的顯示技術和標準的發展,在國內平面顯示器產業整體實力增強後,終端品牌廠對加強與國內平面顯示器產業相關廠商合作的需求有增無減,因此對擁有堅實研發實力的旭曜科技更顯有利,因為不論是技術的發展廣度與創新,旭曜科技都居於領先群的地位。
B.不利因素及因應對策
- (1).產品價格面臨下滑壓力

平面顯示器廠商為刺激終端消費市場,持續採取低價化策略,同時亦要求上游零組件供應商降價。在低成本趨勢下,若無法在技術上維持領先,或是無良好之上下游產業鏈管理來控制成本,將會影響其獲利水準。

因應措施:

本公司持續提升產品製程及尋求較低成本晶圓及封裝技術,以減少製造成本,增加產品之競爭力。另針對市場發展趨勢狀況,加速開發新技術及新產品,以拉開與競爭者同業之技術差距。

(2).研發人員異動風險

IC 設計業屬於腦力密集之行業,其相關研發設計人員之養成及訓練皆需長期培養,能掌握高素質之研發人員,將是 IC 設計公司之核心競爭力,然因 IC 產業競爭者眾,優秀專業人才之爭取日漸困難,往往需付出高額成本網羅優秀人才,且為強化對公司之忠誠度,公司將付出較高之人力成本。

因應措施:

本公司採行發放員工認股權憑證、訂定盈餘配發員工紅利及實施內外部教育訓練等具體措施,以凝聚員工向心力及提升穩定度。

(二)主要產品之重要用途與產製過程

1. 主要產品重要用途:主要應用於各種顯示器,從筆記型電腦、電腦螢幕、電視、手機、數位相機及印表機等。
1. 產製過程:本公司是專業設計公司與上中下游廠商合作,其製造過程如下圖: 本公司是晶片設計公司,晶圓之製造係委晶圓代工廠生產,晶圓廠生產出來的晶片,經過初步測試後,送封裝廠封裝及進行完整之晶片功能測試。以下為產品製造程序之流程圖:

(三)主要原料之供應狀況

主要原料名稱	主要供應商	供應狀況
晶圓	A、B、C	品質及貨源穩定,長期合作,供應情形良好。

元仟幣		人係行關發之與	無	無	無
台新位: 單	止季一第至截	一率比第至額淨截度貨年進止當季占	% 77	% 5	% 17	% 1	% 100
	度年 103	額金	1,086,660	66,729	232,504	17,573	1,403,466
		稱名	A	B	C	他其	額淨貨進
		人係行關發之與	無	無	無
	年 102		進率度比年額全淨貨占	% 65	% 11	% 22	% 2	% 100
			額金	4,662,589	758,291	1,573,239	183,409	7,177,528
		稱名	A	B	C	他其	額淨貨進
形情商廠貨進要		人係行關發之與	無	無	無
	年	進率度比年額全淨貨占	% 68	% 12	% 11	% 9	% 100
主度年二近	101	額金	2,333,918	413,833	362,649	319,689	3,430,089
最 1.		稱名	A	B	C	他其	額淨貨進
		目項	1	2	3

(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例

註 1:列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例,但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者,得以代號為之。

最近二年度主要銷貨客戶情形單位:新台幣仟元

	人係行關發之與	2 註	無	無	無			之。為
止季一	一率比第至額淨截度	% 8	% 16	% 3	% 21	% 52	% 100	號代以得者,
第至截	貨年銷止當季占							人係關非
度年 103	額金	196,862	428,380	90,286	538,671	1,357,373	2,611,572	且人個為
	稱名	及司公司公屬達聯友其	其及司公司公屬聯 B	其及司公司公屬聯 C	其及司公司公屬聯 D	他其	額淨貨銷	象對易交或稱名
	人係行關發之與	2 註	無	無	無			客戶露揭得
年	銷率度比年額全淨貨占	% 8	% 15	% 10	% 11	% 56	% 100	不定約約契因
102	額金	703,539	1,425,468	917,697	1,059,178	5,256,562	9,362,444	但例, 比與
	稱名	及司公司公屬達聯友其	其及司公司公屬聯 B	其及司公司公屬聯 C	其及司公司公屬聯 D	他其	額淨貨銷	額金貨銷其及
	人係行關發之與	2 註	無	無	無			稱名客戶之
年	銷率度比年額全淨貨占	% 21	% 15	% 8	-	% 56	% 100	上以十之分百額
101	額金	1,051,702	753,563	386,584	8,180	2,806,637	5,006,666	總貨銷度年
	稱名	及司公司公屬達聯友其	其及司公司公屬聯 B	其及司公司公屬聯 C	其及司公司公屬聯 D	他其	額淨貨銷	二近最明列 1:
	項目	1	2	3	4			註

註 2:本公司之法人董事為該公司之子公司

(五)最近二年度生產量值表

單位:仟顆;新台幣:仟元

主要商品		年度 102		年度 101
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
TFT DRIVER IC	-	376,131	8,441,010	-	201,526	4,067,752
STN DRIVER IC	-	32,157	120,230	-	33,084	115,694
OTHER	-	5,867	17,820	-	114	8,021
合計	-	414,155	8,579,060	-	234,724	4,191,467

註:本公司係從事 IC 設計業,產品均委外生產,故無產能統計

(六)最近二年度銷售量值表

單位: 仟顆;新台幣:仟元

		102 年度				101 年度
主要商品	內銷		外銷			內銷		外銷
	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值
TFT DRIVER IC		61,628 1,264,598 295,345 7,915,474			47,387			898,067 155,236 3,909,413
STN DRIVER IC	5,058	54,886	25,099	117,216	5,270	54,498	28,498	121,355
OTHER	-	-	-	10,270	-	443	129	22,890
銷貨淨額		66,686 1,319,484 320,444 8,042,960			52,657			953,008 183,863 4,053,658

三、從業員工資料

從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率

	年度	101 年度	102 年度	當年度截至
				103 年 05 月 02 日
員	經理人	4	4	4
工	生產線員工	-	-	-
人	一般職員	323	377	359
數	合計	327	381	363
	平均年歲	33	33	33
	平均服務年資	3.97	4.20	4.44
學	博士	-	-	-
歷	碩士	67	68	67
分佈	大專	32	31	32
比	高中	1	1	1
率	高中以下	-	-	-

四、環保支出資訊

最近年度及截至年報刊印日止,因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額, 並說明未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出:

本公司為一高科技積體電路廠商,在新竹科學工業園區內從事半導體之研究開發,同時委託國內外各知名積體電路製造廠商生產製造晶圓片,並無觸及各項環保規定

之污染源及環保事件。

五、勞資關係
(一)員工福利措施:

本公司依照有關法令規定,提撥職工福利金,組織職工福利委員會以規劃、督導及推行員工福利事項。本公司除依勞工保險條例之規定,員工一律參加勞工保險外,並另一律參加團體保險,除員工本人之團保保費由公司負擔外,員工眷屬亦得在自付保費之情況下參加團體保險。此外,為提升公司競爭力,針對員工生涯規劃及專業技能提供完整培訓計劃;也為使員工更具向心力,實施利潤共享及公平考核升遷等制度。

(二)員工進修、訓練狀況
(1)本公司提供員工一個無費用與無時數限制的學習資源,同仁可透過內/外訓、 OJT、知識管理系統及主管/同儕的指導,不斷增進知識與技能;同時,藉由新進人員/專業職能/主管才能/通識課程/自我啟發的培訓體系,使員工獲得學習成長的協助。另一方面,透過雙軌升遷、工作輪調、專案指派,使同仁生涯與職涯相互結合、共同享受知能成長的喜悅,共創美好的未來。
(2)本公司已訂定「員工教育訓練管理辦法」,並依職能、專業、法規及 ISO 之要求規劃相關培訓課程,以增進員工知能,提升員工整體之素質,提升經營績效, 102 年度相關教育訓練實績如下表:

訓練類別	上課人次	課程費用	上課時數
主管訓練課程	242	329,900	1,656
專業訓練課程	1,276	307,537	3,915
自我成長課程	8	816	18
語言訓練課程	7	51,865	158
新人訓練課程	57	6,000	456
合計	1,590	696,118	6,203

(三)退休制度及其實施狀況

本公司為安定員工退休之生活,藉以提高在職之服務精神,特依據勞動基準法訂定員工退休管理辦法,明訂退休條件、給付標準及申請程序等事宜,並依法成立員工退休準備金監督委員會,每月提撥退休金並以員工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託局;94 年 7 月 1 日起,亦依據勞工退休金條例提撥工資不低於 6%至員工個人退休金帳戶。凌陽科技(股)公司於九十五年三月三十一日移轉平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部員工至本公司,由本公司概括承受該員工之年資、退休條件及相關權利義務。

(四)勞資間之協議情形

本公司一切依照勞動法令及相關規定,勞資雙方依據聘僱合約、工作規則及各項管理規章辦理;本公司自成立以來勞資關係和諧,並無重大勞資糾紛及損失之發生。

(五)各項員工權益維護措施情形

本公司訂有完善之管理辦法,內容明訂員工權利義務及福利項目,以維護員工權益。 (六)最近年度及截至年報刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實:無。

六、重要契約:

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
租賃契約	茂達電子股份有限公司	103/4/10~106/4/9	辦公室租賃	無
交互授權合約	凌陽科技股份有限公司	起 95/4/3	特定技術交互授權	無
股份轉換	敦泰電子股份有限公司	簽約日 103/4/7	就雙方進行合併事項進行約定	無

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表及會計師查核意見 (一)簡明資產負債表

單位:新台幣仟元

年		最	近五年	度財務	資料(註1)		當年度截至
項	度目	年	年	年 100	年 101	年 102	103 年 03 月 31 日財務資料(註 1)
流動	資產			2,979,354	4,015,472	6,173,851	6,383,603
不動產、廠房及設備 ( 註	) 2			42,672	46,687	26,759	43,005
無形	資產			58,426	43,597	26,597	20,902
其他資產(註2)				85,834	91,397	87,014	89,565
資產	總額			3,166,286	4,197,153	6,314,221	6,537,075
流動負債	分配前			561,035	1,536,867	2,331,261	2,393,671
	分配後			671,537	1,633,971	(註 5)	-
非流動	負債			67,428	101,109	1,060,935	1,064,645
負債總額	分配前			628,463	1,637,976	3,392,196	3,458,316
	分配後			738,965	1,735,080	(註 5)	-
歸屬於母公司業主之權	益			2,537,823	2,559,177	2,922,025	3,078,759
股	本			1,381,276	1,387,194	1,402,085	1,401,355
資本	公積			619,432	625,610	748,425	750,313
保留	分配前			537,086	546,373	812,807	959,839
盈餘	分配後			426,584	449,269	(註 5)	-
其他	權益			29	-	(41,292)	(32,748)
庫藏	股票			-	-	-	-
非控制	權益			-	-	-	-
權益	分配前			2,537,823	2,559,177	2,922,025	3,078,759
總額	分配後			2,427,321	2,462,073	(註 5)	-

*公司若有編製個體財務報告者,應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

*採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者,應另編製下表(2)採用我國財務會計準則之財務資料。

註 1:各期均經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

註 2:當年度曾辦理資產重估價者,應予列註辦理日期及重估增值金額。

註 3:上稱分配後數字,請依據次年度股東會決議之情形填列。

註 4:財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者,應以更正或重編後之數字列編,並註明其情形及理由。註 5:民國一○二年度盈餘尚未經股東會決議分配。

(二)簡明綜合損益表

單位:新台幣仟元

年度	最	近五年	度財務	資料(註1)		當年度截至年月日 103 03 31
項目	年	年	年	年 101	年 102	財務資料(註 1)
營業收入				5,006,666	9,362,444	2,611,572
營業毛利				868,231	1,478,177	404,529
營業損益				167,042	431,662	150,168
營業外收入及支出				(23,544)	10,172	19,247
稅前淨利				143,498	441,834	169,415
繼續營業單位本期淨利				122,524	363,725	147,032
停業單位損失				-	-	-
本期淨利(損)				122,524	363,725	147,032
本期其他綜合損益 (稅後淨額)				(2,764)	(187)	18
本期綜合損益總額				119,760	363,538	147,050
淨利歸屬於母公司業主				119,760	363,538	147,050
淨利歸屬於非控制權益				-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主				119,760	363,538	147,050
綜合損益總額歸屬於非控制權益				-	-	-
每股盈餘				0.89	2.62	1.06

*公司若有編製個體財務報告者,應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。 *採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者,應另編製下表(2)採用我國財務會計準則之財務資料。

註 1:各期均經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

註 2:停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。

註 3:財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者,應以更正或重編後之數字列編,並註明其情形及理由。

註 4:係追溯調整後每股盈餘。

(三)簡明資產負債表-我國財務會計準則

單位:新台幣仟元

年			最近五年	度財務	資料(註 1)
項	度目	年 97	年 98	年 99	年 100	年 101
流動	資產	2,622,331	3,149,092	3,672,285	3,024,306	4,069,074
基金及	投資	100,577	325,419	190,036	52,038	-
固定	資產	41,971	38,665	44,962	42,672	46,687
無形	資產	43,946	53,585	62,927	58,426	43,597
其他	資產	2,286	6,705	9,144	40,882	37,795
資產	總額	2,710,534	3,248,047	3,744,318	3,166,286	4,197,153
流動負債	分配前	388,888	704,558	929,622	559,304	1,534,567
	分配後	546,347	961,310	1,312,292	669,806	1,631,671
長期	負債	-	-	-	-	-
其他	負債	50,472	49,812	58,726	66,064	96,809
負債總額	分配前	439,360	754,370	988,348	625,368	1,631,376
	分配後	596,819	1,011,122	1,371,018	735,870	1,728,480
股	本	1,312,156	1,351,329	1,366,679	1,381,276	1,387,194
資本	公積	542,760	584,394	602,793	619,342	625,610
保留盈餘	分配前	416,024	557,924	786,462	540,181	552,973
	分配後	258,565	301,172	403,792	429,679	455,869
金融商品未實現損	益	234	30	36	29	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權益	分配前	2,271,174	2,493,677	2,755,970	2,540,918	2,565,777
總額	分配後	2,113,715	2,236,925	2,373,300	2,430,416	2,468,673

註1:各期均經會計師查核簽證或核閱之財務報表

(四)簡明損益表-我國財務會計準則

單位:新台幣仟元

		年度			最近五年	資料(註 1)
項	目			年 97	年 98	年 99	年 100	年 101
營	業	收	入	4,567,214	4,454,232	5,572,256	4,165,468	5,006,666
營	業	毛	利	878,432	856,777	1,221,413	724,696	868,364
營	業	損	益	298,641	341,158	614,503	144,927	167,812
	營業外收入及利益			42,597	4,424	39,000	37,983	27,080
	營業外費用及損失			35,395	15,375	107,745	32,058	50,624
稅	繼續營業部門前	損	益	305,843	330,207	545,758	150,852	144,268
損	繼續營業部門		益	265,447	299,359	485,290	136,389	123,294
	停業部門損益			-	-	-	-	-
非	常	損	益	-	-	-	-	-
	會計原則變動之累積影響數			-	-	-	-	-
本	期	損	益	265,447	299,359	485,290	136,389	123,294
每	股	盈	餘	2.03	2.25	3.57	0.99	0.89

註1:各期均經會計師查核簽證或核閱之財務報表

註2:係追溯調整後每股盈餘

(五)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見:

1.最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
98 年度	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	修正式無保留意見
年度 99	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	無保留意見
年度 100	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	無保留意見
年度 101	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	無保留意見
年度 102	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	無保留意見

二、最近五年度財務分析

(1)財務分析

	年度(註 1)		最近五	年度財務分析			當年度截至
	分析項目(註 3)	年	年	年	101 年	102 年	103 年 3 月 31 日 (註 2)
財務	負債占資產比率				39.03	53.72	52.90
結構 (%)	長期資金占不動產、廠房及設備比率				5,481.56	14,429.75	9,333.65
償債	流動比率				261.28	264.83	266.69
能	速動比率				142.33	113.46	130.56
力 %	利息保障倍數				23,182.88	2,864.34	2,494.56
	應收款項週轉率(次)				3.18	4.44	4.39
	平均收現日數				114.67	82.16	83.18
經	存貨週轉率(次)				3.61	3.83	3.36
營	應付款項週轉率(次)				5.97	6.18	5.70
能	平均銷貨日數				101.09	95.33	108.79
力	不動產、廠房及設備週轉率 (次)				107.24	349.88	242.91
	總資產週轉率(次)				1.19	1.48	1.60
	資產報酬率(%)				3.36	7.17	2.38
獲	權益報酬率(%)				4.84	13.27	4.90
利能	稅前純益占實收資本額比率(%)(註 7)				10.40	31.51	12.09
力	純益率(%)				2.46	3.88	5.63
	每股盈餘(元)				0.89	2.62	1.06
現	現金流量比率(%)				-	-	-
金流	現金流量允當比率(%)				33.28	-	-
量	現金再投資比率(%)				-	-	-
槓桿	營運槓桿度				3.70	3.42	2.69
度	財務槓桿度				1.00	1.04	1.05

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20﹪者可免分析)

1.負債占資產比率增加:主要係 102 年短期借款、應付公司債及應付帳款增加,使 102 年負債總額較 101 年增加 107%所致。
2.長期資金占不動產、廠房及設備比率增加:主要係 102 年應付公司債增加,使 102 年非流動負債較 101 年增加 949%所致。
3.速動比率減少:主要係 102 年流動負債較 101 年增加 52%所致。
4.利息保障倍數減少:主要係 102 年為充實營運資金而增加短期借款及應負公司債,使利息費用增加,因而降低利息保障倍數。
5.應收款項週轉率增加:主要係 102 年銷貨淨額較 101 年增加 87%所致。
6.不動產、廠房及設備週轉率增加:主要係 102 年銷貨淨額較 101 年增加 87%所致。
7.總資產週轉率增加:主要係 102 年銷貨淨額較 101 年增加 87%所致。
8.資產報酬率增加:主要係 102 年稅後純益較 101 年增加 197%所致。
9.權益報酬率增加:主要係 102 年稅後純益較 101 年增加 197%所致。
10.稅前純益占實收資本額比率增加:主要係 102 年稅前純益較 101 年增加 208%所致。
11.純益率增加:主要係 102 年淨兌換利益較 101 年增加 162%,使純益增加所致。
12.每股盈餘增加:主要係 102 年銷貨淨額較 101 年增加 87%所致。
13.現金流量比率減少:主要係 102 年營業活動之淨現金流出較 101 年增加 168%所致。
14.現金流量允當比率減少:主要係 102 年營業活動之淨現金流出較 101 年增加 168%所致。
15.現金再投資比率減少:主要係 102 年營業活動之淨現金流出較 101 年增加 168%所致。

* 公司若有編製個體財務報告者,應另編製公司個體財務比率分析。

* 採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者,應另編製下表(2)採用我國財務會計準則之財務資料。
註 1:未經會計師查核簽證之年度,應予註明。
註 2:上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。
註 3:年報本表末端,應列示如下之計算公式:
1.財務結構
- (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
- (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/ 不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力
- (1)流動比率=流動資產/流動負債。
- (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
- (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
(6)不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/ 平均資產總額。
(2)權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。

(4)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數。(註 4) 5.現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期投資+其他非流動資產+營運資金)。(註 5)
6.槓桿度:
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益(註 6)。
(2)財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。
註 4:上開每股盈餘之計算公式,在衡量時應特別注意下列事項:
1.以加權平均普通股股數為準,而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者,應考慮其流通期間,計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者,在計算以往年度及半年度之每股盈餘時,應按增資比例追溯調整,無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股,其當年度股利(不論是否發放)應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質,在有稅後淨利之情況,特別股股利應自稅後淨利減除; 如為虧損,則不必調整。
註 5:現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項:
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入,若年底存貨減少,則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註 6:發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動,如有涉及估計或主觀判斷,應注意其合理性並維持一致。
註 7:公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開有關占實收資本比率計算,則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

(2)財務分析-我國財務會計準則

	年度			最近五年度財務分析
	分析項目	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
財務	負債占資產比率	16.21	23.23	26.40	19.75	38.87
結構 (% )	長期資金占固定資產比率	5,411.29	6,449.44	6,129.55	5,970.94	5,495.70
償債	流動比率	674.32	446.96	390.19	540.73	265.16
能	速動比率	420.75	324.37	255.86	358.21	142.54
力 (% )	利息保障倍數	NA	NA	NA	4,437.82	23,182.88
	應收款項週轉率(次)	3.91	3.89	3.83	3.01	3.18
	平均收現日數	93	94	95	121	115
經營能	存貨週轉率(次)	4.53	4.30	4.53	3.29	3.61
	應付款項週轉率(次)	8.04	9.18	7.84	5.76	5.97
力	平均銷貨日數	81	85	81	111	101
	固定資產週轉率(次)	108.82	115.20	123.93	97.62	107.24
	總資產週轉率(次)	1.68	1.37	1.49	1.32	1.19
	資產報酬率(%)	9.29	10.05	13.88	3.95	3.36
獲	股東權益報酬率(%)	12.00	12.57	18.49	5.15	4.83
利	占實收營業利益資本比	22.76	25.25	44.96	10.49	12.10
能力	稅前純益率(%)	23.31	24.44	39.93	10.92	10.40
	純益率(%)	5.81	6.72	8.71	3.27	2.46
	每股盈餘(元)	2.03	2.25	3.57	0.99	0.89
現	現金流量比率(%)	32.92	55.79	12.35	77.29	-
金流	現金流量允當比率(%)	60.36	106.86	60.89	88.31	33.82
量	現金再投資比率(%)	-	9.06	-	1.83	-
槓桿	營運槓桿度	2.06	2.04	1.72	3.65	3.70
度	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20﹪者可免分析) 1.負債占資產比率增加:主要係 101 年短期借款及應付帳款增加,使 101 年流動負債較 100 年增加 274%所致。 2.流動比率減少:主要係 101 年流動負債較 100 年增加 274%所致。 3.速動比率減少:主要係 101 年流動負債較 100 年增加 274%所致。 4.利息保障倍數減少:主要係 101 年為充實營運資金而增加短期借款,使利息費用增加,因而降低利息保障倍數。 5.純益率減少:主要係 101 年淨兌換損失,使純益減少所致。 6.現金流量允當比率減少:主要係 101 年營業活動產生淨現金流出所致。

註:每股盈餘係按追溯後加權平均股數計算

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/ 固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債。
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/ 平均資產總額。
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。

(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。 (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。

6.槓桿度:

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益。
(2)財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。

三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一○二年度營業報告書及財務報表,前述財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書及財務報表經本審計委員會查核,認為符合公司法相關法令規定,爰依證券交易法第十四條之四之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

旭曜科技股份有限公司

審計委員會召集人: 黃錦煌

中華民國一○三年三月十日

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一○二年度盈餘分派議案。上述盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為符合公司法相關法令規定,爰依證券交易法第十四條之四之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

旭曜科技股份有限公司

審計委員會召集人: 黃錦煌

中華民國一○三年四月二十八日

會計師查核報告

旭曜科技股份有限公司公鑒:

旭曜科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之資產負債表,暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表與現金流量表 ,業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製, 足以允當表達旭曜科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之財務狀況,暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。

旭曜科技股份有限公司民國 102 年度財務報告重要會計項目明細表,主要係供補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見,該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

新台幣仟元		%		-	-	14	-	4	18				-	-	1	1	-	2	20				44	19		5 12		-	80	80	100
單位:	101 年 1 月 1 日	額金	- \$		415	448,810	7,788	104,022	561,035				-	-	40,055	20,373	7,000	67,428	628,463				1,381,276	619,432		154,916 382,170		29	2,537,823	2,537,823	\$3,166,286
		%	8		-	26	-	3	37				-	-	1	1	-	2	39				33	15		4 9		-	61	61	100
	101 年 12 月 31 日	額金	\$ 319,440		-	1,070,880	17,588	128,959	1,536,867				-	-	42,073	50,036	9,000	101,109	1,637,976				1,387,194	625,610		168,555 377,818		-	2,559,177	2,559,177	\$4,197,153
		%	12		-	20	1	4	37				-	15	1	1	-	17	54				22	12		10 3		1 ) (	46	46	100
	102 年 12 月 31 日	額金	\$ 760,028		-	1,262,982	67,129	241,122	2,331,261				17,434	921,799	41,530	71,172	9,000	1,060,935	3,392,196				1,402,085	748,425		180,884 631,923		41,292 ) (	2,922,025	2,922,025	\$6,314,221
年 12 月 31 日及 1 月 1 日		益權及債負	短期借款(附註十四及二七) 流動負債	透過損益按公允價值衡量之金融負債-	流動(附註四、七及二七)	應付帳款(附註十六、二七及二八)	當期所得稅負債(附註四及二一)	其他流動負債(附註十七及二八)	流動負債總計		透過損益按公允價值衡量之金融負債- 非流動負債	非流動(附註四、七及二七)	應付公司債(附註四、十五及二七)		應計退休金負債(附註四及十八)	其他非流動負債(附註十七) 存入保證金(附註二七)		非流動負債總計	負債總計		歸屬於本公司業主之權益(附註四、十九及	本二三) 股	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積保留盈餘	未分配盈餘	其他權益	其他權益-其他	本公司業主之權益合計	權益總計	計總益權與債負
		代碼	2100	2120		2170	2230	2300	21XX		2500		2530		2640 2645	2600		25XX	2XXX				3110	3200	3310	3350		3490	31XX	3XXX
年 12 月 31 日暨 101		%	24		-		2		36		1 30		1	94				1 2	2	1	6										100
民國 102	101 年 1 月 1 日	額金	\$ 759,009		-		52,038		1,143,939		48,474	946,007	29,887	2,979,354				42,672 58,426	58,434	27,400	186,932										\$3,166,286
		%	6		-		-		35		12 32		11	96				1 1	1	1	4										100
	101 年 12 月 31 日	額金	\$ 232,551		1,292		-		1,448,743		504,784	1,346,181	481,921	4,015,472				46,687 43,597	55,242	36,155	181,681										\$4,197,153
		%	6		-		-		33		44 3		12	98				- -	1	1	2										100
	102 年 12 月 31 日	額金	\$ 383,389		141		-		2,072,541		188,912	2,772,010	756,858	6,173,851				26,759 26,597	44,440	42,574	140,370										\$6,314,221
		產資代碼	現金及約當現金(附註四、六及二七) 流動資產 1100	透過損益按公允價值衡量之金融資產- 1110	流動(附註四、七及二七)	八備供出售金融資產-流動(附註四、 1125	及二七)	應收帳款淨額(附註四、九、二七及二 1170	八)	應收帳款-關係人淨額(附註四、九、 1180	存貨(附註四、五及十) 二七及二八) 130X	其他流動資產(附註十三及二九) 1470	流動資產總計 11XX			廠房及設備(附註四、十一及非流動資產 1600	不動產、	無形資產(附註四、十二及二八) 二八) 1780	遞延所得稅資產(附註四、五及二一) 1840	存出保證金 1920	非流動資產合計 15XX										計總產資 1XXX

旭曜科技股份有限公司資產負債表

後附之附註係本財務報告之一部分。

旭曜科技股份有限公司綜合損益表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元,惟

每股盈餘為元

			102年度			101年度
代碼		金	額	%	金	額	%
4100	銷貨收入(附註四及二八)	\$	9,362,444	100	\$	5,006,666	100
5110	銷貨成本(附註十、十八、二十及二八)		7,884,267	84		4,138,435	83
5900	營業毛利		1,478,177	16		868,231	17
6100 6200 6300 6000	營業費用(附註十八、二十及二八) 推銷費用管理費用研究發展費用營業費用合計		154,684 81,467 810,364 1,046,515	1 1 9 11		74,562 61,563 565,064 701,189	2 1 11 14
6900	營業淨利		431,662	5		167,042	3
7010 7020	營業外收入及支出其他收入(附註二十) 其他利益及損失(附註		7,742	-		7,105	-
7050 7590 7000	二十) 財務成本(附註二十) 什項支出營業外收入及支出	( (	20,821 15,966 ) 2,425 )	- - -	( ( (	27,129 ) 625 ) 2,895 )	- - -
	淨額		10,172	-	(	23,544 )	-
7900	稅前淨利		441,834	5		143,498	3
7950	所得稅費用(附註四及二一)		78,109	1		20,974	1
8200	本年度淨利		363,725	4		122,524	2

(接次頁)

(承前頁)

			102年度			101年度
碼代		金	額	%	金	額	%
8325	其他綜合損益備供出售金融資產未實
	現評價損益(附註四及十九)	\$	-	-	( \$	29 )	-
8360 8300	確定福利之精算損益 (附註四及十八) 其他綜合損益(稅	(	187 )	-	(	2,735 )	-
	後淨額)合計	(	187 )	-	(	2,764 )	-
8500	本年度綜合損益總額	\$	363,538	4	\$	119,760	2
	每股盈餘(附註二二)
9750	基本	\$	2.62		\$	0.89
9850	稀釋	\$	2.48		\$	0.88

後附之附註係本財務報告之一部分。

												幣仟元係新台 ,
		註附 ( 本股	) 三二及九十	積、四公註本附資 (	( 餘盈留保	註附	) 九十	他備供出售現實其未	金融商品益權損) (	酬得項賺未工益員	勞目
代碼 A1	年 1 月 1 日餘額 101	股) 138,128 仟 ( 數股	額 1,381,276 金股通 \$ 普	) 619,432 三二及九 \$ 十	積公 154,916 餘盈定 \$ 法	分 \$ 未	餘 382,170 盈配	附 \$ (	) 29 四註	及十九) - 附註四 \$ (	權	2,537,823 總益 \$	額
B1 B5	年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積普通股現金股利 100	- -	- -	- -	13,639 -	( (	13,639 ) 110,502 )		- -	- -		110,502 ) - (
D1	年度淨利 101	-	-	-	-		122,524		-	-		122,524
D3	年度稅後其他綜合損益 101	-	-	-	-	(	2,735 )	(	29 )	-		2,764 ) (
N1	員工認股權計畫下發行之普通股	591	5,918	6,178	-		-		-	-		12,096
Z1	年 12 月 31 日餘額 101	138,719	1,387,194	625,610	168,555		377,818		-	-		2,559,177
B1 B5	年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積普通股現金股利 101	- -	- -	- -	12,329 -	( (	12,329 ) 97,104 )		- -	- -		97,104 ) - (
C5	發行可轉換公司債認列權益組成部分	-	-	66,561	-		-		-	-		66,561
D1	年度淨利 102	-	-	-	-		363,725		-	-		363,725
D3	年度稅後其他綜合損益 102	-	-	-	-	(	187 )		-	-		187 ) (
N1	員工認股權酬勞成本	-	-	8,191	-		-		-	-		8,191
N1	員工認股權計畫下發行之普通股	441	4,405	9,251	-		-		-	-		13,656
N1	發行限制員工權利新股	982	9,820	35,941	-		-		-	45,761 ) (		-
N1	限制員工權利新股酬勞成本	-	-	-	-		-		-	4,469		4,469
I1	可轉換公司債轉換	67	666	2,871	-		-		-	-		3,537
Z1	年 12 月 31 日餘額 102	140,209	1,402,085 \$	748,425 \$	180,884 \$	\$	631,923	\$	-	41,292 ) ( \$		2,922,025 \$
				後附之附註係本財務報告之一部分。

旭曜科技股份有限公司權益變動表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位:除另予註明者外

董事長:黃洲杰經理人:廖明政會計主管:張光佑

旭曜科技股份有限公司現金流量表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

代	碼		102 年度		101 年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	\$	441,834	\$	143,498
	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用		30,698		20,837
A20200	攤銷費用		27,554		30,879
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨損失(利益)		6,985	(	1,707 )
A21900	員工認股權酬勞成本		8,191		-
A21900	限制員工權利新股酬勞成本		4,469		-
A20900	財務成本		15,966		625
A21200	利息收入	(	6,520 )	(	4,523 )
A24100	外幣兌換淨損失(利益)		39,848	(	7,126 )
A23100	處分投資利益	(	923 )	(	1,949 )
A30000	營業資產負債淨變動數
A31150	應收帳款增加	(	328,513 )	(	756,962 )
A31200	存貨增加	(	1,425,829 )	(	400,174 )
A31240	其他流動資產增加	(	94,646 )	(	40,657 )
A32150	應付帳款增加		184,551		622,952
A32230	其他流動負債增加		108,421		23,693
A32240	應計退休金負債減少	(	730 )	(	717 )
A33000	營運產生之現金流出	(	988,644 )	(	371,331 )
A33100	收取之利息		6,625		4,231
A33300	支付之利息	(	6,428 )	(	625 )
A33500	支付之所得稅	(	17,766 )	(	7,982 )
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	1,006,213 )	(	375,707 )
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	(	1,613,000 )	(	2,293,059 )
B00400	處分備供出售金融資產價款		1,613,923		2,347,017
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	14,634 )	(	20,848 )
B04500	取得無形資產	(	10,554 )	(	16,050 )
B03800	存出保證金增加	(	6,529 )	(	8,513 )
B06500	其他金融資產增加	(	180,396 )	(	411,085 )
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	211,190 )	(	402,538 )

(接次頁)

(承前頁)

代碼		102 年度	101	年度
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	\$ 430,553	\$	320,530
C01200	發行可轉換公司債	1,000,000		-
C03100	存入保證金增加	21,136		29,663
C04500	發放現金股利	( 97,104 )	(	110,502 )
C04800	員工執行認股權	13,656		12,096
CCCC	籌資活動之淨現金流入	1,368,241		251,787
EEEE	現金及約當現金淨增加(減少)數	150,838	(	526,458 )
E00100	年初現金及約當現金餘額	232,551		759,009
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 383,389	\$	232,551

後附之附註係本財務報告之一部分。

財務報表附註

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

(除另註明外,金額以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司於 95 年 1 月設立,並於同年 4 月遷入於新竹科學工業園區, 主要從事於研究、開發、設計、製造及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。

凌陽科技股份有限公司(凌陽公司),已依企業併購法規定,以 95 年 3 月 31 日為分割基準日,將有關平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之相關營業價值計 1,099,800 仟元分割讓與本公司,本公司則按每股 12.22 元溢價發行新股計 90,000 仟股予凌陽公司,作為受讓相關營業之對價,並自 95 年 4 月正式營運。

本公司股票經核准自 96 年 7 月起於台灣證券交易所上市買賣。

本公司之功能性貨幣為新台幣。

二、通過財務報告之日期及程序

本財務報告於 103 年 1 月 22 日經董事會核准並通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用
(一) 已發布但尚未生效之新/修正/修訂準則及解釋

本公司未適用下列業經國際會計準則理事會( IASB)發布之國際財務報導準則( IFRS)、國際會計準則( IAS)、解釋( IFRIC) 及解釋公告( SIC)。依據金融監督管理委員會(以下稱「金管會」)於 103 年 1 月 28 日宣布之「我國全面升級採用國際財務報導準則版本之推動架構」,上市上櫃公司及興櫃公司應自 104 年起由金管會認可之 2010 年版 IFRS、 IAS、 IFRIC 及 SIC(以下稱「 IFRSs」)升級至 2013 年版 IFRSs(不含 IFRS 9「金融工具」)。截至本財務報告通過發布日止,金管會尚未認可下列歸屬於 2013 年版 IFRSs 之新/修正 /修訂準則及解釋,且尚未發布非屬 2013 年版 IFRSs 之新/修正/ 修訂準則及解釋生效日。

I A S B 發布之生效日

	(	註	1	)
已納入 2013 年版 IFRSs 之新/修正準則及解釋
之修正「IFRSs 之改善-對之修正 IFRSs IAS 39	2009	年月 1	日或 1	2010
(2009 年)」	年	月日 1 1
之修正「嵌入式衍生工具」 IAS 39	於 2009	年 6	月 30	日以後
		結束之年度期間生效
「IFRSs 之改善(2010 年)」	2010	年月 7 1	日或	2011
	年	月日 1 1
「2009 年-2011 年週期之年度改善」 IFRSs	2013	年月 1 1	日
之修正「IFRS 7 之比較揭露對首次採用者之 IFRS 1	2010	年月 7 1	日
有限度豁免」
之修正「嚴重高度通貨膨脹及首次採用者固 IFRS 1	2011	年月 7 1	日
定日期之移除」
之修正「政府貸款」 IFRS 1 之修正「揭露-金融資產及金融負債互抵」 IFRS 7	2013 2013	年月 1 1 年月 1 1	日日
IFRS 7 之修正「揭露-金融資產之移轉」	2011	年 7 月 1	日
IFRS 10「合併財務報表」	2013	年月 1 1	日
IFRS 11「聯合協議」	2013	年月 1 1	日
IFRS 12「對其他個體權益之揭露」	2013	年月 1 1	日
IFRS 10、IFRS 11 及之修正「合併財務報 IFRS 12	2013	年月 1 1	日
表、聯合協議及對其他個體權益之揭露:過渡規
定指引」
IFRS 10、IFRS 12 及之修正「投資個體」 IAS 27	2014	年月 1 1	日
IFRS 13「公允價值衡量」	2013	年月 1 1	日
之修正「其他綜合損益項目之表達」 IAS 1	2012	年月 7 1	日
IAS 12 之修正「遞延所得稅:標的資產之回收」	2012	年 1 月 1	日
之修訂「員工福利」 IAS 19	2013	年月 1 1	日
之修訂「單獨財務報表」 IAS 27	2013	年月 1 1	日
之修訂「投資關聯企業及合資」 IAS 28	2013	年月 1 1	日
之修正「金融資產及金融負債互抵」 IAS 32	2014	年月 1 1	日
IFRIC 20「露天礦場於生產階段之剝除成本」未納入年版之新/修正準則及解釋 2013 IFRSs	2013	年月 1 1	日
「2010 年-2012 年週期之年度改善」 IFRSs	2014	年月 7 1	日(註	2)
「2011 年-2013 年週期之年度改善」 IFRSs	2014	年月 7 1	日
IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」	尚未發布
IFRS 9「金融工具」	尚未發布
IFRS 14「管制遞延帳戶」	2016	年月 1 1	日
之修正「確定福利計畫:員工提撥」 IAS 19	2014	年月 7 1	日
之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 IAS 36	2014	年月 1 1	日
之修正「衍生工具之合約更替及避險會計之 IAS 39	2014	年月 1 1	日
繼續」
IFRIC 21「徵收款」	2014	年月 1 1	日

註 1: 除另註明外,上述新/修正/修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2: 給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正;收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開始適用 IFRS 3 之修正;IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。
(二) 已發布但尚未生效之新/修正/修訂準則及解釋造成之會計政策重大變動說明

除下列說明外,適用上述新/修正/修訂準則或解釋將不致造成本公司會計政策之重大變動:

IFRS 9「金融工具」

金融資產之認列及衡量

就金融資產方面,所有原屬於 IAS 39「金融工具:認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。若本公司係以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產,且其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息,則該金融資產係以攤銷後成本衡量。未符合前述條件之其他金融資產係以公允價值衡量。惟本公司得選擇於原始認列時,將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量,除股利收益認列於損益外,其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益。

金融負債之認列及衡量

就金融負債方面,其分類及衡量之主要改變係指定為透過損益按公允價值衡量金融負債之後續衡量,該金融負債公允價值變動金額中歸因於該負債之信用風險變動者認列於其他綜合損益,後續不予重分類至損益,其剩餘之公允價值變動金額則列報於損益。若上述關於指定為透過損益按公允價值衡量金融負債之會計處理引發或加劇會計配比不當,則該負債之利益或損失全數列報於損益。

IFRS 13「公允價值衡量」

IFRS 13「公允價值衡量」提供公允價值衡量指引,該準則定義公允價值、建立衡量公允價值之架構,並規定公允價值衡量之揭露。此外,該準則規定之揭露內容較現行準則更為廣泛, 例如,現行準則僅要求以公允價值衡量之金融工具須按公允價值三層級揭露,依照 IFRS 13「公允價值衡量」規定,適用該準則之所有資產及負債皆須提供前述揭露。

IAS 1「其他綜合損益項目之表達」之修正

依修正之準則規定,其他綜合損益項目須按性質分類且分組為(1)後續不重分類至損益者及(2)後續(於符合條件時)將重分類至損益者。相關所得稅亦應按相同基礎分組。適用該修正規定前,並無上述分組之強制規定。

IAS 19「員工福利」

該修訂準則規定確定福利義務變動及計畫資產公允價值變動係於發生時認列,因而排除過去得按「緩衝區法」處理之選擇,並加速前期服務成本之認列。該修訂規定所有精算損益將立即認列於其他綜合損益,俾使已認列之淨退休金資產或負債反映計畫短絀或剩餘之整體價值。此外,「淨利息」將取代適用修訂準則前之利息成本及計畫資產之預期報酬,並以淨確定福利負債(資產)乘以折現率決定淨利息。

IAS 36「非金融資產可回收金額之揭露」之修正

IASB 於發布 IFRS 13「公允價值衡量」時,同時修正 IAS 36 「資產減損」之揭露規定,導致本公司須於每一報導期間增加揭露資產或現金產生單位之可回收金額。本次 IAS 36 之修正係釐清本公司僅須於認列或迴轉減損損失當年度揭露該等可回收金額。此外,若可回收金額係以現值法計算之公允價值減處分成本衡量,本公司須增加揭露所採用之折現率。

2010-2012 週期之 IFRSs 年度改善

2010-2012 週期之 IFRSs 年度改善修正 IFRS 2「股份基礎給付」及 IFRS 8「營運部門」等若干準則。

IFRS 2 之修正係改變既得條件及市價條件定義,並增列績效條件及服務條件定義。該修正釐清績效條件所訂之績效目標得按本公司之營運(非市價條件)或權益工具之市價(市價條件)設定。該績效目標之設定得與本公司整體或部分(例如某一部門)績效有關,而達成績效目標之期間則不得長於服務期間。此外,該修正並釐清股價指數目標因同時反映本公司本身與本公司外其他企業之績效,故非屬績效條件。

IFRS 8 之修正係釐清若本公司將具有相似經濟特性之營運部門彙總揭露,應於財務報告揭露管理階層於運用彙總基準時所作之判斷。此外,該修正亦釐清本公司僅於部門資產定期提供予主要營運決策者時,始應揭露應報導部門資產總額至企業資產總額之調節資訊。

IFRS 13 之修正係釐清適用 IFRS 13 後,無設定利率之短期應收款及應付款,若折現之影響不重大,仍得按原始發票金額衡量。

IAS 24「關係人揭露」之修正係釐清,為本公司提供主要管理階層服務之管理個體係屬本公司之關係人,應揭露管理個體提供主要管理階層服務而致報導個體發生之已支付或應支付金額,惟無須揭露該等薪酬之組成類別。

2011-2013 週期之 IFRSs 年度改善

2011-2013 週期之 IFRSs 年度改善修正 IFRS 13 準則。

IFRS 13 之修正係對適用以淨額基礎衡量金融資產及金融負債群組公允價值之例外(即「組合例外」)進行修正,以釐清該例外範圍包括 IAS 39 或 IFRS 9 適用範圍內並依其規定處理之所有合約,即使該合約不符合 IAS 32「金融工具:表達」對金融資產或金融負債之定義亦然。

(三) 已發佈但尚未生效之新/修正/修訂準則、解釋及證券發行人財務報告編製準則對本公司財務報表影響之說明

截至本財務報告通過發布日止,本公司仍持續評估上述準則及解釋對財務狀況與經營結果之影響,相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

依據金管會於 98 年 5 月 14 日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」,上市上櫃公司及興櫃公司應自 102 年起依證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可之 IFRS、IAS、IFRIC 及 SIC(以下稱「 IFRSs」)編製財務報告。

本公司 102 年度財務報告係為首份 IFRSs 年度財務報告。本公司轉換至 IFRSs 日為 101 年 1 月 1 日。轉換至 IFRSs 對本公司財務報告之影響說明,係列於附註三四。

(一) 遵循聲明

本財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 IFRSs 編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外,本財務報告係依歷史成本基礎編製。歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。

本公司於轉換至 IFRSs 日之初始資產負債表係依據 IFRS 1「首次採用國際財務報導準則」之規定認列與衡量,除該準則所規定禁止追溯適用部分 IFRSs 之規定,以及對部分 IFRSs 之規定給予豁免選擇外(公司之豁免選擇參閱附註三四),本公司係追溯適用 IFRSs 之規定。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括:

1. 主要為交易目的而持有之資產;
1. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產;及
1. 現金及約當現金(但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者)。

流動負債包括:

1. 主要為交易目的而持有之負債;
1. 預期於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債,以及
1. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者,係分類為非流動資產或非流動負債。

(四) 外幣

編製本財務報告時,以功能性貨幣以外之貨幣( 外幣 )交易者 , 依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額,於發生當期認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算,所產生之兌換差額列為當期損益,惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者,其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算, 不再重新換算。

(五) 存貨

存貨包括原物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量,比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外,係以個別項目為基礎。存貨平時按標準成本計價 ,於財務報導期間結束日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。淨變現價值係指估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

(六) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列,後續以成本減除累計折舊後之金額衡量。

不動產、廠房及設備係採直線基礎提列折舊,對於每一重大部分則單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係以推延方式處理。

除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額,係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額,並且認列於當年度損益。

(七) 無形資產

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量,後續係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。本公司以直線基礎進行攤銷,即於資產預計耐用年限內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額,並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視。除本公司預期於該無形資產經濟年限屆滿前處分該資產外,有限耐用年限無形資產之殘值估計為零。會計估計變動之影響係以推延方式處理。

除列無形資產所產生之利益或損失金額,係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額,並且認列於當年度損益。

(八) 有形及無形資產之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在,則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額,本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。

針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產,至少每年進行減損測試,或於有減損跡象時進行減損測試。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時,將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額。

當減損損失於後續迴轉時,該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額,惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 (減除攤銷或折舊)。減損損失之迴轉係認列於損益。

(九) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時,若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者,係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本, 則立即認列為損益。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、備供出售金融資產與放款及應收款。

A.透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交易之金融資產。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量,其再衡量產生之利益或損失(包含該金融資產所產生之任何股利或利息)係認列於損益。

B. 備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售,或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產。

備供出售金融資產係按公允價值衡量,備供出售貨幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損益與以有效利息法計算之利息收入,以及備供出售權益投資之股利,係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之變動係認列於其他綜合損益, 於投資處分或確定減損時重分類為損益。

備供出售權益投資之股利於本公司收款之權利確立時認列。

C. 放款及應收款

放款及應收款(包括現金及約當現金及應收款項) 係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後衡量, 惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款,係用以滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外,本公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據,當有客觀證據顯示,因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項,致使金融資產之估計未來現金流量受損失者,該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產,如應收帳款,該資產若經個別評估未有客觀減損證據,另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況,以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少,且該減少客觀地與認列減損後發生之事項相連結,則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益,惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅或持久性下跌時,係為客觀減損證據。

其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重大財務困難、違約(例如利息或本金支付之延滯或不償付 )、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

當備供出售金融資產發生減損時,原先已認列於其他綜合損益之累計損失金額將重分類至損益。

備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增加,而該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事項,則減損損失予以迴轉並認列於損益。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除,惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時,係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

(3) 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效,或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時,始將金融資產除列。

於一金融資產整體除列時,其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。

權益工具

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

1. 金融負債
(1) 後續衡量

除下列情況外,所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量:

A.透過損益按公允價值衡量之金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易之金融負債。

透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡量,其再衡量產生之利益或損失(包含該金融負債所支付之任何股利或利息)係認列於損益。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時,其帳面金額與所支付對價(包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。

可轉換公司債

本公司發行之複合金融工具(可轉換公司債)係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義,於原始認列時將其組成部分分別分類為金融負債及權益。

原始認列時,負債組成部分之公允價值係以類似之不可轉換工具當時市場利率估算,並於執行轉換或到期日前,以有效利息法計算之攤銷後成本衡量。

分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值減除經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額,經扣除所得稅影響數後認列為權益,後續不再衡量。於該轉換權被執行時, 其相關之負債組成部分及於權益之金額將轉列股本及資本公積 -發行溢價。可轉換公司債之轉換權若於到期日仍未被執行, 該認列於權益之金額將轉列資本公積—發行溢價。

發行可轉換公司債之相關交易成本,係按分攤總價款之比例分攤至該工具之負債(列入負債帳面金額)及權益組成部分 (列入權益)。

衍生工具

本公司簽訂之衍生工具為遠期外匯合約,用以管理本公司之匯率風險。

衍生工具於簽訂衍生工具合約時,原始以公允價值認列, 後續於資產負債表日按公允價值再衡量,後續衡量產生之利益或損失直接列入損益,然指定且為有效避險工具之衍生工具, 其認列於損益之時點則將視避險關係之性質而定。當衍生工具之公允價值為正值時,列為金融資產;公允價值為負值時,列為金融負債。

(十) 負債準備

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性,而為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。若負債準備係以清償該現時義務之估計現金流量衡量,其帳面金額係為該等現金流量之現值(若貨幣之時間價值影響重大)。

(十一) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量,並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入:

(1) 公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方;
(2) 公司對於已經出售之商品既不持續參與管理,亦未維持有效控制;
(3) 收入金額能可靠衡量;
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司;及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

去料加工時,加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉,是以去料時不作銷貨處理。

利息收入

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司, 且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

(十二) 租賃

本公司為營業租賃之承租人時,租金之給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

(十三) 退職後福利

屬確定提撥退休計畫之退休金,係於員工提供服務之期間,將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

屬確定福利退休計畫之退休金,提供福利之成本係使用預計單位福利法進行精算評價。確定福利義務產生之所有精算損益於發生期間立即認列於其他綜合損益。前期服務成本於福利已既得之範圍內立即認列,非屬已既得之部分則於福利成為既得前之平均期間內,以直線基礎攤銷。

應計退休金負債係代表確定福利義務之現值、調整未認列前期服務成本,並減除計畫資產公允價值後之金額。任何依此方式計算所產生之資產,不得超過累積未認列前期服務成本,加上該計畫之可得退還資金及可減少未來提撥金之現值。

確定福利退休計畫發生縮減或清償時,認列縮減或清償之損益。 (十四) 股份基礎給付協議

本公司給與員工之員工認股權對員工之權益交割股份基礎給付,係以給與日權益工具之公允價值衡量。

員工認股權係按給與日所決定之公允價值及預期既得員工認股權之最佳估計數量,於既得期間內以直線基礎認列費用,並同時調整資本公積-員工認股權。若其於給與日立即既得,係於給與日全數認列費用。

發行限制員工權利股票時,係於給與日認列員工未賺得酬勞, 並同時調整資本公積-限制員工權利股票。若屬有償發行,且約定員工離職時須退還價款者,應認列相關應付款。於既得期間,若員工提前離職時無須返還已領取之股利,於宣告發放股利時認列費用,並同時調整資本公積-限制員工權利股票。

本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權及限制員工權利股票估計數量。若有修正原估計數量,其影響數係認列為損益,使累計費用反映修正之估計數, 並相對調整資本公積-員工認股權及資本公積-限制員工權利股票。

(十五) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10%所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整,列入當期所得稅。

遞延所得稅

遞延所得稅係依財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列,而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視,並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者,調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者,亦於每一資產負債表日予以重新檢視,並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者,調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量,該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

本年度之當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益,惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用會計政策時,對於不易自其他來源取得相關資訊者,管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當期,則於修正當期認列;若會計估計之修正同時影響當期及未來期間, 則於修正當期及未來期間認列。

以下係有關未來所作主要假設及估計不確定性之其他主要來源資訊,該等假設及不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。

(一) 遞延所得稅資產之可實現性

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時,必須涉及管理階層之重大會計判斷及估計,包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅期間、可使用之所得稅抵減及稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令的改變,均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。

截至 102 年及 101 年 12 月 31 日以及 101 年 1 月 1 日,本公司認列之遞延所得稅資產分別為 44,440 仟元、55,242 仟元及 58,434 仟元。

(二) 存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價,故本公司必須運用判斷及估計決定報導期間結束日存貨之淨變現價值。

由於科技快速變遷,本公司評估報導期間結束日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額 ,並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎,故可能產生重大變動。

截至 102 年及 101 年 12 月 31 日以及 101 年 1 月 1 日,本公司存貨之帳面金額分別為 2,772,010 仟元、1,346,181 仟元及 946,007 仟元。

六、現金及約當現金

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
庫存現金及週轉金	\$ 369	\$ 289	\$ 74
銀行活期存款約當現金	295,596	165,169	162,425
定期存款	87,424	67,093	596,510
	\$ 383,389	\$ 232,551	\$ 759,009

銀行存款於資產負債表日之市場利率區間如下:

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
銀行存款	0.02%~0.88%	0.02%~0.94%	0.02%~0.83%

七、透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
持有供交易之金融資產	\$	\$	\$
遠期外匯合約	141	1,292	-
流	\$	\$	\$
動	141	1,292	-
持有供交易之金融負債遠期外匯合約可轉換公司債之賣回權	\$ - 17,434 \$ 17,434	\$ - - \$ -	\$ 415 - \$ 415
流	\$	\$	\$
動	-	-	415
非	17,434	-	-
流	\$	\$	\$
動	17,434	-	415

於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下 :

	幣	別	合	約	期	間		合約金額(仟元)
102 年 12 月 31 日
賣出遠期外匯	美金兌新台幣			分別自 102.12.20~103.02.05		間	合計 USD	2,500

(接次頁)

(承前頁)

	幣	別	合	約	期	間	合約金額(仟元)
101 年 12 月 31 日賣出遠期外匯	美金兌新台幣			分別自 101.10.09~102.03.01		間	合計 USD 16,500
101 年 1 月 1 日賣出遠期外匯	美金兌新台幣			分別自 100.11.10~101.03.30		間	合計 USD 12,500

本公司 102 及 101 年度從事遠期外匯交易之目的,主要係為規避外幣資產及負債因匯率波動所產生之風險。本公司持有之遠期外匯合約因不符合有效避險條件,故不適用避險會計。

八、備供出售金融資產

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
國內投資-基金受益憑證	\$	\$	\$
	-	-	52,038

九、應收帳款淨額(含關係人)

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
應收帳款	\$2,072,541	\$1,448,780	\$1,143,976
應收帳款-關係人	188,912	504,784	48,474
備抵呆帳	-	( 37 )	( 37 )
應收帳款淨額	\$2,261,453	\$1,953,527	\$1,192,413

本公司對商品銷售之平均授信期間為月結 30 至 150 天,應收帳款不計息。於決定應收帳款可回收性時, 本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況,以估計無法回收之金額。

於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款於 102 年及 101 年 12 月 31 日以及 101 年 1 月 1 日分別為 170,511 仟元、 731 仟元及 2,253 仟元(參閱下列帳齡分析),因其信用品質並未重大改變,本公司管理階層認為仍可回收其金額,本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。上述 102 年 12 月 31 日已逾期但未減損之應收帳款,截至 103 年 2 月 10 日止,已收回 117,581 仟元。此外,本公司亦不具有將應收帳款及對相同交易對方之應付帳款互抵之法定抵銷權。

已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下:

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
天以下 60	\$ 23,104	\$ 731	\$ 2,253
至天 60 180	\$ 147,407	\$ -	\$ -

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下:

	102年度	101年度
年初餘額	\$ 37	\$ 37
減:本年度實際沖銷	( 37 )	-
年底餘額	\$ -	\$ 37

十、存貨

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
製成品	\$1,146,401	\$ 429,515	\$ 397,585
在製品	702,842	512,434	240,750
原物料	922,767	404,232	307,672
	\$2,772,010	\$1,346,181	\$ 946,007

102 及 101 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 7,884,267 仟元及 4,138,435 仟元。

102 年度之銷貨成本包括提列存貨跌價損失為 95,758 仟元及下腳收入為 39,442 仟元。 101 年度之銷貨成本包括提列存貨跌價損失為 19,399 仟元及下腳收入為 20,170 仟元。

十一、不動產、廠房及設備

	機器設備	試驗設備	生財器具	租賃改良	合計
成本
101年1月1日餘額	\$ 15,440	\$ 65,824	\$ 6,839	\$ 54,733	\$ 142,836
增添	326	7,847	-	16,679	24,852
處分	-	-	( 82 )	-	( 82 )
101年12月31日餘額	\$ 15,766	\$ 73,671	\$ 6,757	\$ 71,412	\$ 167,606
累計折舊
101年1月1日餘額	( \$ 5,760 )	( \$ 42,245 )	( \$ 6,210 )	( \$ 45,949 )	( \$ 100,164 )
折舊費用	( 3,562 )	( 10,625 )	( 554 )	( 6,096 )	( 20,837 )
處分	-	-	82	-	82
101年12月31日餘額	( \$ 9,322 )	( \$ 52,870 )	( \$ 6,682 )	( \$ 52,045 )	( \$ 120,919 )

101年1月1日淨額	\$ 9,680	\$ 23,579	\$ 629	\$ 8,784	\$ 42,672
101年12月31日淨額	\$ 6,444	\$ 20,801	\$ 75	\$ 19,367	\$ 46,687

(接次頁)

(承前頁)

	機器設備	試驗設備	生財器具	租賃改良	合計
成本
102年1月1日餘額	\$ 15,766	\$ 73,671	\$ 6,757	\$ 71,412	\$ 167,606
增添	650	10,120	-	-	10,770
102年12月31日餘額	\$ 16,416	\$ 83,791	\$ 6,757	\$ 71,412	\$ 178,376
累計折舊
102年1月1日餘額	( \$ 9,322 )	( \$ 52,870 )	( \$ 6,682 )	( \$ 52,045 )	( \$ 120,919 )
折舊費用	( 3,639 )	( 11,110 )	( 75 )	( 15,874 )	( 30,698 )
102年12月31日餘額	( \$ 12,961 )	( \$ 63,980 )	( \$ 6,757 )	( \$ 67,919 )	( \$ 151,617 )

102年1月1日淨額	\$ 6,444	\$ 20,801	\$ 75	\$ 19,367	\$ 46,687
102年12月31日淨額	\$ 3,455	\$ 19,811	\$ -	\$ 3,493	\$ 26,759

本公司不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折

舊 :

機器設備	年 4
試驗設備	年 4
生財器具	年 4
租賃改良	至年 1 4

十二、無形資產

	技術	授權	電	腦軟	體專	權	合	計
成本 101 年 1 月 1 日餘額單獨取得	\$	59,333 2,517	\$	84,581 13,533	\$	- -	\$	143,914 16,050
重分類 101 年 12 月 31 日餘額累計攤銷	\$	4,809 66,659	( \$	4,809 ) 93,305	\$	- -	\$	- 159,964
101 年 1 月 1 日餘額攤銷費用 101 年 12 月 31 日餘額	( \$ ( ( \$	33,828 ) 11,317 ) 45,145 )	( \$ ( ( \$	51,660 ) 19,562 ) 71,222 )	\$ \$	- - -	( \$ ( ( \$	85,488 ) 30,879 ) 116,367 )
101 年 1 月 1 日淨額 101 年 12 月 31 日淨額	\$ \$	25,505 21,514	\$ \$	32,921 22,083	\$ \$	- -	\$ \$	58,426 43,597
成本 102 年 1 月 1 日餘額單獨取得重分類	\$	66,659 1,670 -	\$	93,305 4,516	\$ -	- 4,368 -	\$	159,964 10,554 -
102 年 12 月 31 日餘額累計攤銷 102 年 1 月 1 日餘額攤銷費用 102 年 12 月 31 日餘額	\$ ( \$ ( ( \$	68,329 45,145 ) 11,312 ) 56,457 )	\$ ( \$ ( ( \$	97,821 71,222 ) 15,837 ) 87,059 )	\$ \$ ( ( \$	4,368 - 405 ) 405 )	\$ ( \$ ( ( \$	170,518 116,367 ) 27,554 ) 143,921 )
102 年 1 月 1 日淨額 102 年 12 月 31 日淨額	\$ \$	21,514 11,872	\$ \$	22,083 10,762	\$ \$	- 3,963	\$ \$	43,597 26,597

上述有限耐用年限無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用:

技術授權	年 5
電腦軟體	年 3
專利權	年 9

十三、其他資產

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
流動
受限制資產(附註二九)	\$ 591,481	\$ 411,085	\$ -
應收退稅款	56,979	55,275	23,236
留抵稅額	56,671	-	-
其他	51,727	15,561	6,651
	\$ 756,858	\$ 481,921	\$ 29,887

十四、短期借款

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
銀行信用借款:
金額	\$ 760,028	\$ 319,440	\$ -
美金(仟元)	\$ 25,500	\$ 11,000	\$ -
年利率	1.06%~1.69%	1.06%~1.4%	-
到期日	103年2月底前	102年3月底前
	陸續到期	陸續到期	-

十五、應付公司債

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
國內第一次無擔保可轉換公
司債發行總額	\$1,000,000	\$ -	\$ -
減:應付可轉換公司債折價	( 74,401 )	-	-
減:轉換	( 3,800 )	-	-
	\$ 921,799	\$ -	\$ -

本公司於 102 年 6 月 17 日發行 5 年期票面利率為零之第一次無擔保可轉換公司債 1,000,000 仟元,其用途係用於充實營運資金。債權人得於 102 年 7 月 18 日至 107 年 6 月 7 日止(除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止,與辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止外),依轉換價格(發行時為每股新台幣 57.03 元,嗣後則依公式調整,102 年 12 月 31 日之轉換價格為每股新台幣 56.23 元 )向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票,或於公司債發行滿 3 年(105 年 6 月 17 日)要求本公司按債券面額之 3.03%買回。自 102 年 7 月 18 日至 107 年 5 月 8 日止,若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%(含)以上時,或該可轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之 10%時,本公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回。本公司於債券到期日 ( 107 年 6 月 17 日)應按債券面額將剩餘債券全部贖回。

此可轉換公司債包含負債及權益組成部分,權益組成部分於權益項下以資本公積 —認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 1.74%。

十六、應付帳款

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
應付帳款應付帳款-因營業而發生	\$1,262,982	\$1,070,880	\$ 448,810

本公司因營業而發生之應付帳款平均賒帳期間為 45 天 ~60 天。本公司訂有財務風險管理政策,以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

十七、其他負債

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
流動
應付員工分紅及董監酬勞	\$ 77,238	\$ 24,940	\$ 28,142
應付獎金	67,874	39,770	30,606
應付賠償款	18,000	-	-
應付勞健保費	9,243	7,885	5,785
其他	68,767	56,364	39,489
	\$ 241,122	\$ 128,959	\$ 104,022

非流動
除役負債	\$ 9,000	\$ 9,000	\$ 7,000

十八、退職後福利計畫

(一) 確定提撥計畫

凌陽公司於 95 年 3 月 31 日移轉平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部員工至本公司,由本公司概括承受該員工之年資、退休條件及相關權利義務。

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度,係屬政府管理之確定提撥退休計畫。依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

(二) 確定福利計畫

本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度,係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付,係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2%提撥員工退休基金,交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。

本公司之計畫資產及確定福利義務現值,係由合格精算師進行精算。精算評價之主要假設列示如下:

	衡	量	日
	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
折現率	1.875%	1.625%	1.750%
計畫資產之預期報酬率	2.000%	1.875%	2.000%
薪資預期增加率	4.500%	4.500%	4.500%

有關確定福利計畫所認列之損益金額列示如下:

	102年度	101年度
當期服務成本	\$ 90	\$ 86
利息成本	849	851
計畫資產預期報酬	( 204 )	( 186 )
	\$ 735	\$ 751
依功能別彙總
營業成本	\$ 146	\$ 140
推銷費用	63	64
管理費用	86	83
研發費用	440	464
	\$ 735	\$ 751

於 102 及 101 年度,本公司分別認列 187 仟元及 2,735 仟元精算損益於其他綜合損益。截至 102 年及 101 年 12 月 31 日止,精算損益認列於其他綜合損益之累積金額分別為 2,922 仟元及 2,735 仟元。

本公司因確定福利計畫所產生之義務列入資產負債表之金額列示如下:

		102年12月31日		101年12月31日		101年1月1日
已提撥確定福利義務之
現值	\$	53,272	\$	52,216	\$	48,640
計畫資產之公允價值	(	11,742 )	(	10,143 )	(	8,585 )
應計退休金負債	\$	41,530	\$	42,073	\$	40,055

確定福利義務現值之變動列示如下:

	102年度	101年度
年初確定福利義務	\$ 52,216	\$ 48,640
當期服務成本	90	86
利息成本	849	851
精算損失	117	2,639
年底確定福利義務	\$ 53,272	\$ 52,216

計畫資產現值之變動列示如下:

	102年度	101年度
年初計畫資產公允價值	\$ 10,143	\$ 8,585
計畫資產預期報酬	204	186
精算損失	( 70 )	( 96 )
雇主提撥數	1,465	1,468
年底計畫資產公允價值	\$ 11,742	\$ 10,143

計畫資產之主要類別於資產負債表日公允價值之百分比係依勞工退休基金監理會網站公布之基金資產配置資訊為準:

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
現金	22.86%	24.51%	23.87%
短期票券	4.10%	9.88%	7.61%
貨幣型基金	-	0.66%	-
債券	9.37%	10.45%	11.45%
固定收益類	18.11%	16.28%	16.19%
權益證券	44.77%	37.43%	40.75%
其他	0.79%	0.79%	0.13%
	100.00%	100.00%	100.00%

整體資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢以及精算師對於相關義務存續期間內,該資產所處市場之預測,並參考勞工退休基金監理會對勞工退休基金之運用情形,於考量最低收益不低於當地銀行 2 年定期存款利率之收益之影響所作之估計。

本公司選擇以轉換至 IFRSs 日起各個會計期間推延決定之金額,揭露經驗調整之歷史資訊(參閱附註三四):

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
確定福利義務現值	( \$	( \$	( \$
	53,272 )	52,216 )	48,640 )
計畫資產公允價值	\$	\$	\$
	11,742	10,143	8,585
提撥短絀	( \$	( \$	( \$
	41,530 )	42,073 )	40,005 )
計畫負債之經驗調整	( \$	( \$	\$
	2,503 )	2,639 )	-
計畫資產之經驗調整	( \$	( \$	\$
	70 )	96 )	-

本公司預期於 102 及 101 年度以後 1 年內對確定福利計畫提撥分別為 841 仟元及 735 仟元。

十九、權益
(一) 股本
- 1. 普通股

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
額定股數(仟股)	210,000	180,000	180,000
額定股本	\$2,100,000	\$1,800,000	\$1,800,000
已發行且已收足股
款之股數(仟股)	140,209	138,719	138,128
已發行股本	\$1,402,085	\$1,387,194	\$1,381,276

已發行之普通股每股面額為 10 元,每股享有一表決權及收取股利之權利。

額定股本中供員工認股權憑證所保留之股本為 13,000 仟股。

本公司 102 年度之股本變化係因員工執行認股權、發行限制員工權利新股及可轉換公司債轉換,101 年度之股本變化主要係因員工執行認股權。

(二) 資本公積

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
股票發行溢價	\$ 637,985	\$ 625,610	\$ 619,432
可轉換公司債認股權	66,308	-	-
員工認股權	8,191	-	-
限制員工權利新股	35,941	-	-
	\$ 748,425	\$ 625,610	\$ 619,432

資本公積中屬超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之部分得用以彌補虧損,亦得於公司無虧損時,用以發放現金或撥充股本,惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

因員工認股權及認股權產生之資本公積,不得作為任何用途。 (三) 保留盈餘及股利政策

盈餘分派及股利政策

依據本公司章程規定,每年決算後如有盈餘,除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外,應先提撥百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積,所餘盈餘按下列方式分派之, 惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率,得視當年度實際獲利及資金狀況,經股東會決議調整之:

股東股息提存股本之百分之六。
1. 次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一.五;及員工紅利不低於百分之一,員工紅利以股票發放時,其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。
1. 餘為股東紅利;其中現金股利不得低於股利總數之百分之十, 但現金股利每股若低於○‧五元則不予發放。

本公司員工紅利分別按當年度稅後淨利之一定比例估列, 102 及 101 年度應付員工紅利估列金額分別為 73,388 仟元及 24,465 仟

元。應付董監酬勞估列金額分別為 3,850 仟元及 475 仟元,前述董監酬勞,就提存股東股息百分之六後餘額提撥董監酬勞百分之一.五計算。年度終了後,董事會決議之發放金額有重大變動時,該變動調整原提列年度費用,於股東會決議日時,若金額仍有變動,則依會計估計變動處理,於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利,股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定,股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價,並考量除權除息之影響為計算基礎。

本公司於分配 101 年度以前之盈餘時,必須依(89)台財證(一)字第 100116 號函及金管證一字第 0950000507 號函令等相關規定,就其他股東權益減項淨額(如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額) 提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少,可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

自 102 年起,本公司依金管會於 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函令及「採用國際財務報導準則( IFRSs)後 , 提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定,於首次採用 IFRSs 時 , 應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數(利益 ),因選擇適用 IFRS 1 豁免項目而轉入保留盈餘部分,分別提列相同數額之特別盈餘公積;但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時,得僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時,得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。首次採用 IFRSs 所應提列之特別盈餘公積得於以後年度用以彌補虧損;嗣後有盈餘年度且原提列特別盈餘公積之原因消除前,應就不足數額補足提列特別盈餘公積,始得分派盈餘。(參閱(四 )首次採用 IFRSs 應提列之特別盈餘公積之說明)。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時,法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外,尚得以現金分配。

本公司分配盈餘時,除屬非中華民國境內居住者之股東外,其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司分別於 102 年 6 月 18 日及 101 年 6 月 13 日舉行股東常會,決議通過 101 及 100 年度盈餘分配案及每股股利如下:

	盈	餘	配	每	股	股	(	元 )
	101	年度	年度 100		101	年度	100	年度
法定盈餘公積	\$	12,329	\$ 13,639
現金股利		97,104	110,502	\$		0.7	\$	0.8
		\$ 109,433	\$ 124,141

本公司分別於 102 年 6 月 18 日及 101 年 6 月 13 日之股東常會決議配發 101 及 100 年度員工紅利及董監事酬勞如下:

		101	年度						100	年度
	現	金紅利	股	票	紅	利	現	金	紅利	股	票	紅	利
員工紅利	\$	24,465	\$			-	\$		27,461	\$			-
董監事酬勞		416				-			598				-

101 年度之盈餘分配案、員工紅利及董監事酬勞係按本公司依據修訂前證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則所編製之 101 年度財務報表並參考本公司依據修訂後證券發行人財務報告編製準則及 IFRSs 所編製之 101 年 12 月 31 日資產負債表作為盈餘分配案之基礎。

102 及 101 年度股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與 101 及 100 年度財務報表估列之費用金額並無重大差異,並已調整為 102 及 101 年度之損益。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊,請至臺灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

(四) 首次採用 IFRSs 應提列之特別盈餘公積

本公司首次採用國際財務報導準則時無帳列未實現重估增值及累積換算調整數,及 101 年 1 月 1 日未有因選擇適用國際財務報導準則第一號豁免項目轉入保留盈餘而需提列特別盈餘公積之情形。 (五) 其他權益項目

備供出售金融資產未實現損益

	102年度	101年度
年初餘額	\$ -	\$ 29
處分備供出售金融資產累
計損益重分類至損益	( 923 )	( 1,949 )
備供出售金融資產未實現
利益	923	1,920
年底餘額	\$ -	\$ -

備供出售金融資產未實現損益係備供出售金融資產按公允價值衡量所產生之累計利益及損失,其認列於其他綜合損益, 並減除當該等資產處分或減損而重分類至損益之金額。

員工未賺得酬勞

本公司股東會於 102 年 6 月 18 日決議發行限制員工權利新股,相關說明參閱附註二三。

	102年度
年初餘額	\$ -
本年度發行	( 45,761 )
認列股份基礎給付費用	4,469
年底餘額	( \$ 41,292 )

二十、淨利

淨利係包含以下項目:

(一) 其他收入

	102年度	101年度
利息收入
銀行存款	\$ 6,520	\$ 4,523
什項收入	1,222	2,582
	\$ 7,742	\$ 7,105

(二) 其他利益及損失

	102年度	101年度
透過損益按公允價值衡量之
金融資產淨(損)益	( \$ 1,151 )	\$ 17,611
透過損益按公允價值衡量之
金融負債淨(損)益	( 7,951 )	415
處分備供出售金融資產淨益	923	1,949
淨外幣兌換淨益(損)	29,000	( 47,104 )
	\$ 20,821	( \$ 27,129 )

(三) 財務成本

	102年度	101年度
銀行借款利息	\$ 7,400	\$ 625
可轉換公司債利息	8,566	-
	\$ 15,966	\$ 625

(四) 折舊及攤銷
	102年度	101年度
不動產、廠房及設備	\$ 30,698	\$ 20,837
無形資產	27,554	30,879
合計	\$ 58,252	\$ 51,716

折舊費用依功能別彙總
營業成本	\$ 5,974	\$ 16,421
營業費用	24,724	4,416
	\$ 30,698	\$ 20,837
攤銷費用依功能別彙總
營業成本	\$ -	\$ -
推銷費用	-	-
管理費用	2,578	2,496
研發費用	24,976	28,383
	\$ 27,554	\$ 30,879

(五) 發生即認列為費用之研究及發展支出

	102年度	101年度
研究及發展費用	\$ 810,364	\$ 565,064

(六) 員工福利費用

	102年度	101年度
退職後福利
確定提撥計畫	\$ 17,450	\$ 13,770
確定福利計畫	735	751
股份基礎給付
權益交割之股份基礎給
付	12,660	-
其他員工福利	543,791	375,245
員工福利費用合計	\$ 574,636	\$ 389,766

依功能別彙總
營業成本	\$ 71,718	\$ 50,449
推銷費用	28,273	21,614
管理費用	44,097	33,159
研發費用	430,548	284,544
	\$574,636	\$389,766

(七) 外幣兌換損益

	102年度	101年度
外幣兌換利益總額	\$ 166,012	\$ 68,693
外幣兌換損失總額	( 137,012 )	( 115,797 )
淨損益	\$ 29,000	( \$ 47,104 )

二一、所得稅

(一) 認列於損益之所得稅

所得稅費用之主要組成項目如下:

	102年度	101年度
當期所得稅
當期產生者	\$ 67,789	\$ 18,008
以前年度之調整	( 482 )	( 226 )
	67,307	17,782
遞延所得稅
當期產生者	10,802	3,192
認列於損益之所得稅費用	\$ 78,109	\$ 20,974

	102年度	101年度
稅前淨利	\$ 441,834	\$ 143,498
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用(17%)	\$ 75,112	\$ 24,395
稅上不可減除之費損	1,302	( 331 )
未認列之暫時性差異	19,548	6,559
免稅所得	( 59,094 )	( 9,652 )
基本稅額應納差額	30,921	-
未分配盈餘加徵	1,386	1,225
當期抵用之投資抵減	( 1,386 )	( 4,188 )
當期所得稅	67,789	18,008
遞延所得稅
暫時性差異	( 4,204 )	( 17,166 )
投資抵減	15,006	20,358
	78,591	21,200
以前年度之當期所得稅費用
於本期之調整	( 482 )	( 226 )
認列於損益之所得稅費用	\$ 78,109	\$ 20,974

會計所得與所得稅費用之調節如下:

由於 103 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性,故 102 年度未分配盈餘加徵 10%所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。 (二) 當期所得稅負債

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
當期所得稅負債
應付所得稅	\$ 67,129	\$ 17,588	\$ 7,788

(三) 遞延所得稅資產

本公司將若干符合互抵條件之遞延所得稅資產及負債予以互抵。

遞延所得稅資產及負債之變動如下:

102 年度

遞延所得稅資產	年	初餘	額		認列於損益	年	餘	額
暫時性差異
未實現存貨損失	\$	33,124		( \$	3,322 )	\$	29,802
折舊		5,660			7,465		13,125
透過損益按公允價值
衡量之金融資產	(	220 )			203	(		17 )
應付費用			-		569		569

(接次頁)

(承前頁)

遞延所得稅資產	年初餘額	認列於損益	年底餘額
可轉換公司債	\$ -	\$ 1,243	\$ 1,243
兌換損(益)	1,672	( 1,954 )	( 282 )
	40,236	4,204	44,440
投資抵減	15,006	( 15,006 )	-
	\$ 55,242	( \$ 10,802 )	\$ 44,440

101 年度

遞延所得稅資產	年	初餘額		認列於損益		年底餘額
暫時性差異
未實現存貨損失	\$	20,236	\$	12,888	\$	33,124
折舊		5,893	(	233 )		5,660
透過損益按公允價值
衡量之金融資產		71	(	291 )	(	220 )
兌換損(益)	(	3,130 )		4,802		1,672
		23,070		17,166		40,236
投資抵減		35,364	(	20,358 )		15,006
	\$	58,434	( \$	3,192 )	\$	55,242

(四) 本公司依「促進產業升級條例」之規定 ,申請免徵營利事業所得稅之優惠,彙總如下:

擴	免	稅	期
第二次增資擴展	年 96 8	月日至 31 101	年月日 8 30
第三次增資擴展	年 101	月日至 1 1 105	年月日 12 31
第四次增資擴展	年 98 1	月日至 1 102	年月日 12 31

(五) 兩稅合一相關資訊:

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
可扣抵稅額帳戶餘額	\$	\$	\$
	33,364	29,751	35,256

102 及 101 年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 5.28%( 預計)及 12.33%。

依所得稅法規定,本公司分配屬於 87 年度(含)以後之盈餘時, 本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額,應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準,因此本公司預計 102 年度盈餘分配之稅

額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

依台財稅字第 10204562810 號規定,首次採用 IFRSs 之當年度計算稅額扣抵比率時,其帳載累積未分配盈餘應包含因首次採用國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加數或淨減少數。

(六) 所得稅核定情形

本公司截至 100 年度之所得稅申報案件,業經稅捐稽徵機關核定。

二二、每股盈餘

	102年度	101年度
基本每股盈餘	\$ 2.62	\$ 0.89
稀釋每股盈餘	\$ 2.48	\$ 0.88

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下:

本年度淨利

	102年度	101年度
用以計算基本每股盈餘之淨利	\$ 363,725	\$ 122,524
具稀釋作用潛在普通股之影響:
員工認股權	-	-
員工分紅	-	-
可轉換公司債	12,944	-
用以計算稀釋每股盈餘之盈餘	\$ 376,669	\$ 122,524

股數		單位:仟股
	年度 102	年度 101
用以計算基本每股盈餘之普通
股加權平均股數	139,067	138,428
具稀釋作用潛在普通股之影響:
員工認股權	885	153
員工分紅	2,075	424
可轉換公司債	9,633	-
限制員工權利新股	15	-
用以計算稀釋每股盈餘之普通

股加權平均股數 151,675 139,005

若本公司得選擇以股票或現金發放員工分紅,則計算稀釋每股盈餘時,假設員工分紅將採發放股票方式 ,並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數,以計算稀釋每股盈餘。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時,亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二三、股份基礎給付協議

員工認股權證

本公司於 95 年 12 月 19 日經金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證 10,000 仟單位(以下簡稱「96 年認股權計劃」),因行使前述認股權憑證而所需發行之普通股新股總額 10,000 仟股。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工, 且認股權憑證之存續期間為 6 年。憑證持有人於發行屆滿 2 年之日起,可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格以不低於發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格 ,惟發行日本公司已為上市或上櫃公司時,則不得低於發行日本公司普通股之收盤價。認股權發行後,除遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少外,認股價格不予調整也不增發認股權憑證。

本公司於 102 年 7 月 11 日經金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證 2,000 仟單位(以下簡稱「102 年認股權計劃」),以低於時價發行員工認股權憑證 20,000 仟元,每單位認股權憑證得認購之本公司普通股數為 1 股,因認股權行使而必須發行之普通股股數為 2,000 仟股,每股面額 10 元,以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價之 50% 為認股價格。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工,且認股權憑證之存續期間為 6 年。憑證持有人於發行屆滿 2 年之日起, 可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權發行後,除遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少外,認股價格不予調整也不增發認股權憑證。

本公司 102 年及 101 年 12 月 31 日員工認股權憑證之相關資訊如下 :

					9	6		年		認		股		權		計		畫
								102 年度							101 年度
								加	權	平	均				加	權	平	均
員	工	認	股	權			單位(仟)			執行價格(元)		單位(仟)					執行價格(元)
	年初流通在外						471	\$		31.00				1,062	\$		25.11
	本年度註銷				(		30 )				-			-				-
	本年度執行				(		441 )			31.00		(		591 )			20.41
	年底流通在外						-							471
	年底可執行						-							471
	本年度給與之認股權加
	權平均公允價值(元) \$						-					\$		-


								1	0	2	年		認	股	權		計	畫
												102	年度
														加	權		平	均
員	工		認		股	權		單	位	(	仟	)			執行價格(元)
	年初流通在外										-				\$		-
	本年度增發									2,000						29.00
	本年度註銷								(		3 )					29.00
	年底流通在外									1,997
	年底可執行										-
	本年度給與之認股權加權平均

截至資產負債表日,流通在外之員工認股權相關資訊如下:

1	0	年 2	認	股	權	計	畫	9	6	年	認	股	權	計
		102	年 12	月 31	日					101	年 12	月 31	日
執	行	價	格			加權平均剩餘		執	行	價	格			加權平均剩餘
		之範圍(元)				合約期限(年)			之範圍(元)					合約期限(年)
	\$	28.8				5.50			\$	31				0.49
9	6	年	認	股	權	計	畫
		101	年 1	月 1	日
執	行	價	格			加權平均剩餘
		之範圍(元)				合約期限(年)
	\$	15				0.97
		31				1.49

本公司於 102 年 7 月給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模式,評價模式所採用之輸入值如下:

102年7月給與日股價 58 元執行價格 29 元預期波動率 47.66%~52.43% 存續期間 6 年預期股利率 - 無風險利率 1.07%~1.23%

預期波動率係基於過去 5 年歷史股票價格波動率執行之效果。 102 年度認列之酬勞成本為 8,191 仟元。

限制員工權利股票

本公司於 102 年 6 月 18 日股東常會決議通過發行限制員工權利新股 10,000 仟元,發行新股總數為 1,000 仟股,每股面額 10 元,發行價格擬以每股 0 元(即無償)為發行價格,前述發行限制員工權利新股案業於 102 年 8 月 15 日經金融監督管理委員會申報生效。

本公司董事會於 102 年 10 月 23 日通過發行限制員工權利新股總額為 9,820 仟元,每股面額 10 元,計 982 仟股,每股發行價格為新台幣 0 元(即無償)。本公司 102 年 10 月 23 日為給與日及發行日,給與日股票之公平價值為 46.6 元。

員工於獲配限制員工權利新股之日起,於下列各既得期限屆滿仍在職,且善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或本公司員工管理辦法等情事,可分別達成既得條件之股份比例如下:

(一) 獲配後任職屆滿 1 年:獲配股數之 20%。

(二) 獲配後任職屆滿 2 年:獲配股數之 30%。

(三) 獲配後任職屆滿 3 年:獲配股數之 50%。

員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利如下: (一) 既得期間員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。

(二) 本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約,股東會之出席、提案、發言、投票權,皆由交付信託保管機構依該合約規定全權執行。
(三) 既得期間該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增資認股。
(四) 自無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第 165 條第 3 項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止,於此期間達成既得條件之員工,停止達成既得條件股票之限制解除及交付。

屬無償配發,員工獲配之限制員工權利新股,遇有未達既得條件者,獲配之股份由本公司全數無償收回,並予以註銷。

二四、非現金交易

本公司於 102 及 101 年度應付設備款減少及增加用以取得設備金額分別為 3,864 仟元及 2,004 仟元, 101 年度其他負債增加用以取得設備金額為 2,000 仟元。

二五、營業租賃協議
本公司為承租人

本公司以營業租賃方式向茂達電子股份有限公司承租廠房,租約至 103 年 4 月到期,期滿得續約,目前每年租金為 14,637 仟元。

前述租約於未來年度應給付最低租金列示如下:

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
1 年內	\$ 4,026	\$ 14,637	\$ 14,637
超過年但未超過年 1 5	-	4,026	18,663
	\$ 4,026	\$ 18,663	\$ 33,300

二六、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下,藉由將債務及權益餘額最適化,以使股東報酬極大化。

本公司資本結構係由本公司之淨債務(即借款減除現金及約當現金)及權益(即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目)組成。本公司不須遵守其他外部資本規定。

二七、金融工具

(一) 公允價值之資訊

非按公允價值衡量之金融工具

非按公允價值衡量之金融負債中,其帳面金額與公允價值有重大差異者如下:

			102 年 12 月 31 日					101 年 12 月 31 日
	帳	面金	額	公	允	價	值	帳	面	金	額	公	允	價	值
金融負債
以攤銷後成本衡量之金
融負債:
-可轉換公司債	\$	921,799		\$		925,370		\$			-	\$			-

	年月日 101 1 1
	帳	面	金	額	公	允	價	值
金融負債
以攤銷後成本衡量之金
融負債:
-可轉換公司債		\$	-			\$	-

認列於資產負債表之公允價值衡量

本公司以公允價值衡量方式之金融資產及金融負債,其衡量方式依照公允價值可觀察之程度分為第一至三級:

(1) 第一級公允價值衡量係指活絡市場相同資產或負債之公開報價(未經調整)。
(2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外,以屬於該資產或負債直接(亦即價格)或間接(亦即由價格推導而得)可觀察之輸入值推導公允價值。
(3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值(不可觀察之輸入值)推導公允價值。

102 年 12 月 31 日

	第	一	級	第	二	級	第	三	級	合	計
透過損益按公允價值衡量之金融資產遠期外匯合約	\$		-	\$		141	\$		-	\$	141
透過損益按公允價值衡量之金融負債可轉換公司債之賣回權	\$		-	\$	17,434		\$		-	\$	17,434
年月日 101 12 31
	第	一	級	第	二	級	第	三	級	合	計
透過損益按公允價值衡量之金融資產遠期外匯合約	\$		-	\$		1,292	\$		-	\$	1,292
年月日 101 1 1
	第	一	級	第	二	級	第	三	級	合	計
備供出售金融資產基金受益憑證	\$	52,038		\$		-	\$		-	\$	52,038
透過損益按公允價值衡量之金融負債遠期外匯合約	\$		-	\$		415	\$		-	\$	415

102 及 101 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

衡量公允價值所採用之評價技術及假設

金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定:

(1) 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產工具公允價值係參照市場報價決定。
(2) 衍生工具如有活絡市場公開報價時,則以此市場價格為公允價值。衍生工具若無市場價格可供參考時,遠期外匯合約公允價值係以遠期匯率報價及由配合合約到期期間之報價利率推導之殖利率曲線衡量。可轉換公司債買賣回權係以二元樹可轉債評價模型評價,經考量評價日期、存續期間、本公司股票價格、轉換價格、波動度、無風險利率、風險折現率及流動性風險估計公平價值。本公司採用評價

方法所使用之估計及假設,與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

(二) 金融工具之種類

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
金融資產
透過損益按公允價值衡
量
持有供交易	\$ 141	\$ 1,292	\$ -
放款及應收款(註 1)	2,749,871	2,278,392	2,002,649
備供出售金融資產	-	-	52,038

金融負債
透過損益按公允價值衡
量
持有供交易	-	-	415
以攤銷後成本衡量(註 2)	3,093,886	1,469,159	499,305

註 1: 餘額係包含現金及約當現金、應收帳款(含關係人)、其他應收款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。

註 2: 餘額係包含短期借款、應付帳款、其他應付款、應付公司債及存入保證金等以攤銷後成本衡量之金融負債。

(三) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括投資基金受益憑證、應收帳款、短期借款、應付帳款及應付公司債。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務,統籌協調進入國內金融市場操作,藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險(包含匯率風險、利率風險及其他價格風險)、信用風險及流動性風險。

本公司透過衍生金融工具規避暴險,以減輕該等風險之影響。衍生金融工具之運用受本公司董事會通過之政策所規範,其為匯率風險、利率風險、信用風險、衍生金融工具與非衍生金融工具之運用以及剩餘流動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行複核。本公司並未以投機目的而進行金融工具(包括衍生金融工具)之交易。

財務管理部門每季對本公司之董事會提出報告。

市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險(參閱下述(1))。

本公司從事衍生金融工具及外幣借款以管理所承擔之外幣匯率風險。

本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司之現金流入與流出,有一部分係以外幣為之, 故有部分自然避險之效果;本公司匯率風險之管理,以避險為目的,不以獲利為目的。

匯率風險管理策略為定期檢視各種幣別資產及負債之淨部位,並對該淨部位進行風險管理;規避匯率風險工具之選擇,係以避險成本與避險期間為考量,目前以賣出遠期外匯合約與舉借外幣負債為主要規避匯率風險之工具。

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額如下:

		102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
資	產
美	金	\$ 78,340	\$ 67,885	\$	41,041
港	幣	52	4		5
人民	幣	6	35		-
日	圓	5	110		10
歐	元	1	1		-

負	債
美	金	60,386	36,398		9,508
日	圓	-	-		30

本公司使用遠期外匯合約及外幣短期借款以減輕匯率暴險。該遠期外匯合約及外幣短期借款之幣別須與被避險項目相同。本公司透過上述工具與被避險項目合約條款之配合,以使避險有效性極大化。

本公司於資產負債表日具匯率風險暴險之衍生工具帳面金額如下:

		102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
資美	產金	\$ 141	\$ 1,292	\$	-
負	債
美	金	-	-		415

敏感度分析

本公司主要受到美金匯率波動之影響。

下表詳細說明當新台幣(功能性貨幣)對美金之匯率增加及減少 1 元時,本公司之敏感度分析。敏感度分析係考量流通在外之外幣貨幣性項目及指定為現金流量避險之遠期外匯合約,並將其期末之換算以匯率變動 1 元予以調整。敏感度分析之範圍包括現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付帳款、其他應付款及透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債。下表之負數係表示當新台幣相對於美金升值 1 元時,將使稅後淨利減少之金額;當新台幣相對於美金貶值 1 元時,其對稅後淨利之影響將為同金額之正數。

		美金	之	影	響
		102年度		101年度
損	益	( \$ 17,954 )		( \$ 31,487 )

信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損失之風險。截至資產負債表日,本公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

為減輕信用風險,本公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外,本公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此,本公司管理階層認為本公司之信用風險已顯著減少。

另因流動資金及衍生金融工具之交易對方大都為信用良好之金融機構及公司組織,故該信用風險係屬有限。

應收帳款之對象涵蓋眾多客戶,分散於不同產業及地理區域。本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估。

截至 102 年及 101 年 12 月 31 日以及 101 年 1 月 1 日止, 前五大客戶之應收帳款餘額占本公司應收帳款(含關係人)餘額之百分比分別為 61%、61%及 90%,其餘應收帳款之信用集中風險相對並不重大。

流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應公司營運並減輕現金流量波動之影響。

另銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至 102 年及 101 年 12 月 31 日以及 101 年 1 月 1 日止,本公司未動用之短期銀行融資額度分別為 1,217,632 仟元、 725,760 仟元及 952,750 仟元。

(1) 流動性及利率風險表

下表詳細說明本公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析,其係依據本公司最早可能被要求還款之日期,並以金融負債未折現現金流量編製,其包括利息及本金之現金流量。

年月日 102 12 31
	短於年 1	至年 1 5
非衍生金融負債固定利率工具無附息負債	\$ 760,999 1,499,762 \$ 2,260,761	\$ 991,149 71,172 \$ 1,062,321
年月日 101 12 31
	短於年 1	至年 1 2
非衍生金融負債固定利率工具無附息負債	\$ 320,723 1,195,224 \$ 1,515,947	\$ - 50,036 \$ 50,036
年月日 101 1 1
非衍生金融負債無附息負債	短於年 1 \$ 549,981	至年 1 2 \$ 20,373

下表詳細說明本公司針對衍生金融工具所作之流動性分析,就採淨額交割之衍生工具,係以未折現之合約淨現金流入及流出為基礎編製;就採總額交割之衍生工具,係以未折現之總現金流入及流出為基礎編製。

102 年 12 月 31 日

	要	求	即	付	或
	短	於	1	個	月	1	至	3	個	月
總額交割
遠期外匯合約
-流入			\$ 44,872					\$ 29,734
-流出			44,935					29,770
年月日 101 12 31
	要	求	即	付	或
	短	於	1	個	月	1	至	3	個	月
總額交割
遠期外匯合約
-流入			\$ 320,563					\$ 159,851
-流出			320,641					159,917

101 年 1 月 1 日

		要	求	即	付	或
		短	於	1	個	月	1	至	3	個	月
總額交割
遠期外匯合約
-流	入			\$ 75,454					\$ 302,416
-流	出			75,572					303,040

(2) 融資額度

	102年12月31日		101年12月31日	101年1月1日
尚未動用之無擔保銀行
透支額度,要求即
付,每年重新檢視
-已動用金額	\$	760,028	\$ 464,640	\$ -
-未動用金額		1,217,632	725,760	952,750
	\$	1,977,660	\$ 1,190,400	\$ 952,750

二八、關係人交易

本公司與關係人間之交易明細如下:

(一) 營業收入

關	係	人	類	別	102年度	101年度
實質關係人					\$ 720,226	\$ 704,068

本公司對關係人之銷貨價格及交易條件與一般客戶相當。 (二) 製造費用

關	係	人	類	別	102年度	101年度
		具有重大影響之投資者			\$ 5,935	\$ 13,173

本公司對關係人之測試費價格及交易條件與一般廠商相當。 (三) 營業費用

係	102年度	101年度
具有重大影響之投資者	\$ 715	\$ 460
實質關係人	43,124	20,925
	\$ 43,839	\$ 21,385

(四) 應收關係人款項

關	係	人	類	別	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
	實質關係人				\$ 188,912	\$ 504,784	\$ 48,474

流通在外之應收關係人款項未收取保證。102 及 101 年度應收關係人款項並未提列呆帳費用。

(五) 應付關係人款項

關	係	人	類	別	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
		具有重大影響之投資者			\$ 1,134	\$ 2,438	\$ 2,366

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

(六) 其他流動負債

關	係	人	類	別	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
	實質關係人				\$ 8,257	\$ 2,929	\$ 2,664

(七) 取得之不動產、廠房及設備

					取	得	價	款
關	係	人	類	別		102年度	101年度
		具有重大影響之投資者			\$	-	\$ 1,201

(八) 取得之無形資產及設備

					取	得	價	款
關	係	人	類	別		102年度	101年度
		具有重大影響之投資者			\$	4,368	\$ -

(九) 對主要管理階層之獎酬:

	102年度	101年度
短期員工福利	\$ 26,089	\$ 13,483

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

二九、質抵押之資產

本公司下列資產業經提供作為購買原物料之擔保品:

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1日
其他流動資產-受限制資產
(質押定存單)	\$ 591,481	\$ 411,085	\$ -

三十、重大承諾及或有事項

截至 101 年 12 月 31 日止,本公司因購料保證金開立之擔保信用狀金額為美金 5,000 仟元。

三一、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下: 102 年 12 月 31 日

				外	幣	匯		率
金	融	資	產
	貨幣性項目
美	金			\$ 78,340			29.805
港	幣			52			3.843
人民	幣			6			4.919
日	圓			5			2.839
歐	元			1			41.09
	非貨幣性項目
美	金			5			29.805

金	融	負	債
美	貨幣性項目金
				60,386			29.805

101	年月 12 31	日
				外	幣	匯		率
金	融	資	產
	貨幣性項目
美	金			\$ 67,885			29.04
日	圓			110			0.34
人民	幣			35			4.66
港	幣			4			3.75
歐	元			1			38.49
	非貨幣性項目
美	金			44			29.04

金	融	負	債
美	貨幣性項目金
				36,398			29.04

101 年 1 月 1 日

				外	匯	率
金	融	資	產
	貨幣性項目
美	金			\$ 41,041	30.28
日	圓			10		0.39
港	幣			5		3.90

金	融	負	債
	貨幣性項目
美	金			9,508	30.28
日	圓			30		0.39
	非貨幣性項目
美	金			14	30.28

三二、附註揭露事項

(一) 重大交易事項:
1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。(附表一)
1. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。(附表二)
1. 應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。(附表三)
1. 從事衍生工具交易。(附註七及二七)

除附表 (一)至(三 )外,並無其他重大交易事項相關資訊、投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

三三、部門資訊

本公司經依據主要營運決策者定期複核用以分配資源及績效衡量之營運結果,本公司係屬單一營運部門。本公司 102 及 101 年度營運部門損益、資產及負債之衡量基礎與財務報表編製基礎相同。

(一) 主要產品及勞務之收入:

本公司之主要產品及勞務收入分析如下:

	年度 102	年度 101
液晶驅動及控制 IC	\$ 9,352,174	\$ 4,983,333
其他	10,270	23,333
	\$ 9,362,444	\$ 5,006,666

(二) 地區別資訊:

本公司來自外部客戶之收入依客戶所在國家區分與非流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下:

			非	流	資	產
	來自外部客戶之收入			102 年		101 年
	102 年度	101 年度	12 月	31 日	12 月	31 日
中國大陸	\$ 7,071,985	\$ 2,516,499	\$	-	\$	-
台灣(本公司所在地)	1,319,484	953,008		53,356		90,284
馬來西亞	699,840	1,046,291		-		-
日本	122,400	468,919		-		-
其他	148,735	21,949		-		-
	\$ 9,362,444	\$ 5,006,666	\$	53,356	\$	90,284

非流動資產不包括金融商品及遞延所得稅資產。

(三) 主要客戶資訊:

本公司佔營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如下:

	年度 102		年度 101
		所佔比			所佔比
	金額	例(%)	金	額	例(%)
公司及其聯屬公司 A	\$ 1,425,468	15	\$	753,563	15
公司及其聯屬公司 B	917,697	10		386,584	8
公司及其聯屬公司 C	703,539	8		1,051,702	21

三四、首次採用國際財務報導準則

(一) IFRSs 資訊之編製基礎

本公司 102 年度之財務報告係為首份 IFRSs 年度財務報告,其編製基礎除了遵循附註四說明之重大會計政策外,本公司亦遵循 IFRS 1「首次採用國際財務報導準則」之規定。

(二) 轉換至 IFRSs 之影響

轉換至 IFRSs 後,對本公司之資產負債表暨綜合損益表之影響如下:

101 年 1 月 1 日資產負債表項目之調節

	中華民國一般
	公認會計原則	影	響	金	額	I	F	R	S	s	說	明
資產
遞延所得稅資產-流	\$ 44,952	( \$		44,952 )		\$				-		5(1)
動
遞延所得稅資產-非	13,482			44,952					58,434			5(1)
流動
負債
其他流動負債	74,149			1,731					75,880			5(2)
應計退休金負債	38,691			1,364					40,055			5(3)
權益
未分配盈餘	385,265	(		3,095 )				382,170				5(2)及(3)

101 年 12 月 31 日資產負債表項目之調節

	中華民國一般
	公認會計原則	影	響金額	I F	R S s	說明
資產
遞延所得稅資產-流	\$ 53,602	( \$	53,602 )	\$	-	5(1)
動
遞延所得稅資產-非	1,640		53,602		55,242	5(1)
流動
負債
其他流動負債	101,719		2,300		104,019	5(2)
應計退休金負債	37,773		4,300		42,073	5(3)
權益
未分配盈餘	384,418	(	6,600 )		377,818	5(2)及(3)

101 年度綜合損益表項目之調節

	中華民國一般
	公認會計原則	影響	金額	I F	R S s	說明
營業成本	\$4,138,302	\$	133		\$4,138,435	5(2)及(3)
營業費用	700,552		637		701,189	5(2)及(3)
其他綜合損益
備供出售金融資產未				(	29 )	註
實現評價損失
確定福利精算損益				(	2,735 )	5(3)

註 : 依我國一般公認會計原則,備供出售金融資產未實現評價損失直接列於股東權益項下,轉換至 IFRSs 後,應改列為其他綜合損益下表達。
1. IFRS 1 之豁免選項

IFRS 1「首次採用國際財務報導準則」係說明當企業首次採用 IFRSs 作為編製本財務報告之基礎時應遵循之程序。依據該準則,本公司應建立 IFRSs 下之會計政策,且追溯適用該等會計政策以決定轉換至 IFRSs 日( 101 年 1 月 1 日)之初始資產負債表,該準則對追溯適用之原則提供若干豁免選項。本公司採用之主要豁免選項說明如下:

股份基礎給付交易

本公司對所有在轉換至 IFRSs 日前已給與並已既得之股份基礎給付交易,選擇豁免追溯適用 IFRS 2「股份基礎給付」之規定。

認定成本

本公司於轉換至 IFRSs 日對不動產、廠房及設備以及無形資產係依 IFRSs 採成本模式衡量,並追溯適用相關規定。員工福利

本公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損益於轉換至 IFRSs 日認列於保留盈餘。

上述豁免選項對本公司之影響已併入以下「 5.轉換至 IFRSs 之重大調節說明」中說明。

轉換至 IFRSs 之重大調節說明

本公司依中華民國一般公認會計原則所採用之會計政策與依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間存在之重大差異如下:

(1) 遞延所得稅資產/負債

中華民國一般公認會計原則下,遞延所得稅資產於評估其可實現性後,認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs

後,僅當所得稅利益很有可能實現時始認列為遞延所得稅資產,不再使用備抵評價科目。

此外,中華民國一般公認會計原則下,遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目,無相關之資產或負債者,依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後,遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。

截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日,本公司遞延所得稅資產重分類至非流動資產之金額分別為 53,602 仟元及 44,952 仟元。

(2) 員工福利-短期可累積帶薪假

中華民國一般公認會計原則下,短期支薪假給付未有明文規定,通常於實際支付時入帳。轉換至 IFRSs 後,對於可累積支薪假給付,應於員工提供勞務而增加其未來應得之支薪假給付時認列費用。

截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日,本公司因短期可累積帶薪假之會計處理分別調整增加應付費用 2,300 仟元及 1,731 仟元, 101 年度薪資費用調整增加 569 仟元。

(3) 員工福利-確定福利退休金計畫之精算損益

中華民國一般公認會計原則下,首次適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」所產生之未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限,採直線法加以攤銷並列入淨退休金成本。轉換至 IFRSs 後,由於不適用 IAS 19「員工福利」之過渡規定,未認列過渡性淨給付義務相關影響數應一次認列並調整保留盈餘。

中華民國一般公認會計原則下,精算損益係採用緩衝區法按可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下。轉換至 IFRSs 後,依照 IAS 19「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列

於其他綜合損益項下,於權益變動表認列入保留盈餘,後續期間不予重分類至損益。

截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日,本公司因依 IAS 19 「員工福利」之規定重新精算確定福利計畫,並依 IFRS 1 「首次採用國際財務報導準則」規定,分別調整增加應計退休金負債 4,300 仟元及 1,364 仟元。101 年度退休金成本調整增加 201 仟元,其他綜合損益調整減少 2,735 仟元。

現金流量表之重大調整說明

依中華民國一般公認會計原則之規定,利息之收付及股利之收取通常分類為營業活動,股利之支付則列為融資活動,並要求採間接法編製之現金流量表應補充揭露利息費用之付現金額。依 IAS 7「現金流量表」之規定,利息及股利收付之現金流量應單獨揭露,且應以各期一致之方式分類為營業、投資或籌資活動。因此,依 IFRSs 之規定,本公司 101 年度利息收現數 4,231 仟元應單獨揭露。

除此之外,依 IFRSs 之現金流量表與依中華民國一般公認會計原則之現金流量表並無對本公司有其他重大影響差異。

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		176,001
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§重要會計項目明細表目錄§

項		目	編號 / 索引
	資產、負債及權益項目明細表
	現金及約當現金明細表		明細表一
	應收帳款明細表		明細表二
	存貨明細表		明細表三
	其他流動資產明細表		明細表四
	不動產、廠房及設備變動明細表		附註十一
	不動產、廠房及設備累計折舊變動明細表		附註十一
	無形資產變動明細表		附註十二
	遞延所得稅資產明細表		附註二一
	短期借款明細表		明細表五
	應付帳款明細表		明細表六
	其他流動負債明細表		明細表七
	損益項目明細表
	營業收入明細表		明細表八
	營業成本明細表		明細表九
	營業費用明細表		明細表十
	其他收益及費損淨額明細表		附註二十
	本年度發生之員工福利、折舊、折耗及攤銷		附註二十
	費用功能別彙總表

現金明細表

民國 102 年 12 月 31 日

明細表一單位:除另予註明者外 ,係新台幣仟元

項	目	金	額
銀行存款
活期存款		\$ 264,255
外幣存款(註一)		31,341
定期存款(註二)		678,905
庫存現金及週轉金(註三)		369
		974,870
減:受限制資產(帳列其他流動資產)		591,481
合計		\$ 383,389

註一: 包括美金 1,052 仟元(兌換率為 US\$1=NT\$29.805)。
註二: 包括高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之約當現金, 103 年 6 月 7 日前陸續到期,利率 0.62%~0.88%。
註三: 包括港幣 6 仟元(兌換率為 HK\$1=NT\$3.843)、日幣 5 仟元(兌換率為¥1=NT\$2.839)、人民幣 52 仟元(兌換率為 RMB\$1=NT\$4.919) 及歐元 1 仟元(兌換率為 EUR\$1=NT\$41.09)。

應收帳款明細表

民國 102 年 12 月 31 日

明細表二單位:新台幣仟元

戶	金	額
應收帳款-關係人
AU Optronics (Labuan) Corporation	\$	188,497
友達光電股份有限公司		415
		188,912
應收帳款-其他
群創光電股份有限公司		510,333
中華映管股份有限公司		268,825
Unique International Trade
(Shanghai)		236,140
THREEMEN INDUSTRY (H.K) CO.,
LTD.		171,347
Welltek Electronics (HK) Limited		129,349
Suzhou JDI Electron		121,441
晶端顯示器件(蘇州)有限公司		107,628
其他(註)		527,478
		2,072,541

\$ 2,261,453

註:各戶餘額皆未超過本科目餘額百分之五。

存貨明細表

民國 102 年 12 月 31 日

明細表三單位:新台幣仟元

				金							額
項			目	成		本	淨	變	現	價	值
製	成	品			\$ 1,146,401					\$ 1,372,777
在	製	品			702,842					860,340
原	物	料			922,767					1,036,356
					\$ 2,772,010					\$ 3,269,473

其他流動資產明細表

民國 102 年 12 月 31 日

明細表四單位:新台幣仟元

項	目	金	額
預付款項
留抵稅額		\$ 56,671
預付設備款		24,352
預付維護費		11,415
預付模具費		7,198
其他(註)		2,817
		102,453
其他流動資產
受限制資產		591,481
應收退稅款		56,979
其他(註)		5,945
		654,405
		\$ 756,858

註:各項餘額皆未超過各該科目餘額之百分之五。

旭曜科技股份有限公司短期借款明細表民國 102 年 12 月 31 日

明細表五單位:新台幣仟元

債權銀行	摘要	期末餘額	契約期限	利率區間	融資額度	抵押或擔保品
土地銀行	外銷貸款	\$ 283,148	2013.11.20~2014.02.05	1.13%~1.69%	\$ 400,000	無
台北富邦銀行	外銷貸款	238,440	2013.10.25~2014.01.23	1.06%	357,660	無
華南銀行	外銷貸款	149,025	2013.12.16~2014.02.05	1.38%~1.5%	200,000	無
彰化銀行	外銷貸款	89,415	2013.11.15~2014.01.31	1.15%	120,000	無
		\$ 760,028			\$ 1,077,660

應付帳款明細表

民國 102 年 12 月 31 日

明細表六單位:新台幣仟元

供	應	商	名	稱	金		額
	應付帳款-關係人
	凌陽科技公司					\$ 1,134
	應付帳款-其他
	台灣積體電路製造股份有限公司					690,975
	頎邦科技股份有限公司					223,156
	世界先進積體電路股份有限公司					113,439
	聯華電子股份有限公司					106,068
	南茂科技股份有限公司					64,623
	其他(註)					63,587
						1,261,848
						\$ 1,262,982

註:各戶餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

其他流動負債明細表

民國 102 年 12 月 31 日

明細表七單位:新台幣仟元

項	目	金	額
應付費用
應付員工及董監事酬勞		\$ 77,238
獎金		67,874
賠償款		18,000
勞健保費		9,243
其他(註)		60,580
		232,935
其他流動負債
預收貨款		4,342
其他(註)		3,845
		8,187
		\$ 241,122

註:各項餘額皆未超過本科目餘額百分之五。

營業收入明細表

民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

明細表八單位:除另予註明者外

,係新台幣仟元

項	數量(仟個)	金
營業收入
液晶驅動及控制 IC	387,130	\$ 9,404,735
其他	-	10,270
		9,415,005

減:銷貨折讓		25,622

銷貨退回		26,939

		\$ 9,362,444

營業成本明細表

民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

明細表九單位:新台幣仟元

項	金
年初原料	\$	404,232
本年度進料		7,177,528
轉列費用及其他	(	7,232 )
年底原料	(	922,767 )
本年度耗料		6,651,761
製造費用		2,225,364
製造成本		8,877,125
年初在製品		512,434
轉列費用及其他	(	81,321 )
年底在製品	(	702,842 )
製成品成本		8,605,396
年初製成品		429,515
轉列費用及其他	(	4,243 )
年底製成品	(	1,146,401 )
營業成本		\$ 7,884,267

營業費用明細表

民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

明細表十單位:新台幣仟元

項	銷售費	用管理費	用研究發展費用
服務費	\$ 42,739	\$ 2	\$ 793
薪資	24,812	38,044	379,862
賠償款	18,000	-	-
權利金	16,209	-	-
運費	10,955	18	255
差旅	7,834	1,498	14,786
折舊費用	859	4,757	19,108
勞務費	-	9,904	-
光罩費用	-	-	127,050
工程實驗	-	-	83,639
其他(註)	33,276	27,244	184,871
	\$ 154,684	\$ 81,467	\$ 810,364

註:各項金額皆未超過各該科目金額百分之五。

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表:無。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響:無。

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一、財務狀況-國際財務報導準則:

單位:新台幣仟元

年度			差異
項目	一○二年度	一○一年度	金額	%
流動資產	6,173,851	4,015,472	2,158,379	53.75
不動產、廠房及設備	26,759	46,687	(19,928)	(42.68)
無形資產	26,597	43,597	(17,000)	(38.99)
其他資產	87,014	91,397	(4,383)	(4.80)
資產總額	6,314,221	4,197,153	2,117,068	50.44
流動負債	2,331,261	1,536,867	794,394	51.69
非流動負債	1,060,935	101,109	959,826	949.30
負債總額	3,392,196	1,637,976	1,754,220	107.10
股本	1,402,085	1,387,194	14,891	1.07
資本公積	748,425	625,610	122,815	19.63
保留盈餘	812,807	546,373	266,434	48.76
其他權益	(41,292)	-	(41,292)	100.00
股東權益總額	2,922,025	2,559,177	362,848	14.18

前後期變動達百分之二十以上,且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析說明如下:

1.流動資產:主係因102年度營運規模成長,應收帳款增加307,926仟元及存貨增加1,425,829 仟元所致。

2.不動產、廠房及設備:主係因逐年認列折舊費用所致。

3.無形資產:主係因逐年認列攤銷費用所致。

4.資產總額:主係因102年度營運規模成長,應收帳款增加307,926仟元及存貨增加1,425,829 仟元所致。

5.流動負債:主係因 102 年度短期借款增加 440,588 仟元、應付帳款增加 192,102 仟元及其他流動負債增加 112,163 仟元所致。
6.非流動負債:主係因 102 年度應付公司債增加 921,799 仟元所致。
7.負債總額:主係因 102 年度短期借款增加 440,588 仟元、應付帳款增加 192,102 仟元、其他流動負債增加 112,163 仟元及應付公司債增加 921,799 仟元所致。

8.保留盈餘:主係因 102 年度獲利增加所致。

9.其他權益:主係因 102 年度決議發行限制員工權利新股,故認列員工未賺得酬勞 41,292 仟元所致。

	二、經營結果-國際財務報導準則:

單位:新台幣仟元

年度	一○二年度	一○一年度	差異
項目			金額	%
營業收入總額	9,415,005	5,027,768	4,387,237	87.26
減:銷貨退回及折讓	52,561	21,102	31,459	149.08
營業收入淨額	9,362,444	5,006,666	4,355,778	87.00
營業成本	7,884,267	4,138,435	3,745,832	90.51
營業毛利	1,478,177	868,231	609,946	70.25
營業費用	1,046,515	701,189	345,326	49.25
營業利益	431,662	167,042	264,620	158.42
營業外收入及支出	10,172	(23,544)	33,716	(143.20)
稅前利益	441,834	143,498	298,336	207.90
所得稅費用	78,109	20,974	57,135	272.41
稅後淨利	363,725	122,524	241,201	196.86
其他綜合損益	(187)	(2,764)	2,577	93.23
綜合損益總額	363,538	119,760	243,778	203.56

前後期變動達百分之二十以上,且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之分析說明如下:

1.營業收入、營業成本、營業毛利、營業利益、稅前利益、稅後淨利及綜合損益總額:主係因102年度營運規模成長所致。

2.營業費用:主係因102年度營運規模成長及員工人數增加,相關之營運費用及用人費用增加所致。

3.營業外收入及支出:主係因102年度兌換淨利增加所致。

4.所得稅費用:主係因 102 年度獲利增加所致。

三、現金流量:最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

(一)最近年度現金流量變動之分析

單位:新台幣仟元

年度項目	一○二年度	一○一年度	變動金額	增(減)比例﹪
營業活動	(1,006,213)	(375,707)	(630,506)	(167.82)
投資活動	(211,190)	(402,538)	191,348	47.54
籌資活動	1,368,241	251,787	1,116,454	443.41
合計	150,838	(526,458)	677,296	128.65
分析說明: 1.本期營業活動之淨現金流出較上期增加630,506仟元,主要因一○二年存貨及應付帳款增加所致。
2.本期投資活動之淨現金流出較上期減少191,348仟元,主要因一○二年受限制資產減少所致。 3.本期融資活動之淨現金流入較上期增加1,116,454仟元,主要因一○二年可轉換公司債及短

期借款增加所致。 4.綜上所述,本年度淨現金流量較上期增加677,296仟元。

(二)流動性分析

年度項目	一○二年度	一○一年度	增(減)比例﹪
現金流量比率(%)	-	-	-
現金流量允當比率(%)	-	33.28	(100.00)
現金再投資比率(%)	-	-	-
增(減)比例變動分析說明:
(1)因一○二年度營業活動產生淨現金流出,使現金流量允當比率較一○一年度減少。
	(2)因一○二年度營業活動產生淨現金流出,現金流量比率、現金流量允當比率及現金在投
資比率為負數,不予列示。
(3)因一○一年度營業活動產生淨現金流出,現金流量比率及現金在投資比率為負數,不予
列示。

(三)未來一年現金流動性分析

單位:新台幣仟元

期初現金餘額	預計全年來自營業預計全年其他預計現金剩餘				現金不足額之補救措施
	活動淨現金流量	淨現金流量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
383,389	1,066,546	(485,448)	964,487	-	-
1.現金流量變動情形分析
	(1)營業活動淨現金流入:主要係預計本期獲利而產生。
	(2)投資活動淨現金流出:主要係取得備供出售金融資產及辦公設備所致。
(3)融資活動淨現金流出:主要係償還銀行短期借款及支付股利所致。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析:本公司為因應未來營運需求,除以營運活動現金
	流入支應外,並視資金需求以銀行短期借款因應。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響:
(一)重大資本支出及其運用情形 :無。
(二)預期可能產生效益:無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫:
(一)轉投資政策:不適用。
(二)轉投資獲利或虧損情形:不適用。
(三)未來一年投資計畫: 無。
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項分析評估:

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:

(1)最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施:

項目	102年度	101年度
利息收支淨額	(880)	3,898
利息收支淨額占營收淨額比率	(0.00) %	0.08%
利息收支淨額占稅前淨利比率	(0.20) %	2.71%

(新台幣仟元;%)

本公司102年度利息淨額為新台幣(880)仟元(不包括可轉換公司債利息費用),各占該年度營收淨額及稅前淨利分別為(0.00)%及(0.20)%,較101 年度減少,主要係因102年度短期借款增加所致。本公司財務健全,利率變動對公司損益之影響有限;為規避利率變動之影響,本公司將視情況採取下列因應措施:

A.本公司定期評估銀行借款利率,同時取得市場平均利率,並與銀行密切聯繫以極力爭取最優惠的借款利率。

B.未來將視營運狀況與資金之需求,適時運用各種籌資管道,籌措資金。 (2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施:

項目	102年度	101年度
兌換損益淨額	25,732	(29,078)
兌換損益淨額占營收淨額比率	0.27﹪	(0.58%)
兌換損益淨額占稅前淨利比率	5.82﹪	(20.26%)

(新台幣仟元;%)

本公司102度兌換淨利為新台幣25,732仟元元,佔該年度營收淨額及稅前淨利分別為0.27%及5.82%,比例尚低。但由於外銷市場佔本公司營收相當大的比率,故新台幣對美元之匯率變動對本公司損益可能具有影響,因此本公司一向注意國際市場之匯率波動情形,並持續執行下列因應措施: A.財務部門與往來金融機構之外匯部門保持密切聯繫,隨時蒐集匯率變化之相關資訊,充分掌握國際間匯率走勢及變化資訊,以積極應變匯率波動所產生之負面影響。以掌握匯率變動的走勢,作為遠匯買賣及結匯之參考依據。

B.財務部門每月定期對外幣淨資產(負債)應避險部位作出內部評估報告, 據以呈報公司管理階層進行判斷應採行之避險措施。
C.對於較多外幣部位, 採取買賣遠期外匯之避險措施。
D.將銷售國外產品收入之外幣現金用來支應採購材料產生之外幣應付款項,利用自然避險之特性已規避部份之匯兌風險,故僅需對外幣淨資產 (負債)部份依匯率波動幅度狀況,採取其他工具規避匯兌風險,如買賣遠期外匯等操作,適時規避匯率變動風險。
(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:

近期隨著國際石油價格持續上漲,物價波動大,物價預期將蘊釀上漲之趨勢,本公司將密切注意通貨膨脹情形,適當調整產品售價及物料庫存量,以降低通貨膨脹對本公司造成之影響,並對於主要原料與合作廠商簽訂採購合約。

(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施:

本公司財務操作係以保守穩健為原則,並不從事高風險、高槓桿投資。

截至目前,本公司無背書保證、資金貸與他人之情事。

本公司衍生性商品交易政策,仍秉持保守穩健原則,以規避實質外匯交易波動風險為主。

(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用:

本公司未來產品開發設計發展方向

(1)中小尺寸新的解決方案, 包含下列方向
A.支援更高解析度(Full HD或以上)的one chip solution
B.高速的顯示介面 (high speed serial interface)
C.改善動態反應時間的演算法
D.動態低耗能背光調整演算法
E.超低功耗技術(Ultra Low Power)
F.減少液晶顯示模組整體成本的設計
G.提高系統ESD的防治技術
H.整合觸控面板控制技術
I.整合提高顯示效果的技術
J.2倍壓縮與解壓縮技術
K.3倍壓縮與解壓縮技術
(2)觸控感應IC解決方案,包含下列方向
A.內嵌式觸控感應IC解決方案
B.外崁式觸控感應IC解決方案

本公司預計未來二年內將投入約新台幣 16 億元之研發費用,並視營運狀況逐年提升。

(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施:

本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外,並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情況,以充份掌握並因應市場環境變化。最近年度國內外政策及法律變動並未對本公司財務業務產生重大之影響。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施:

本公司隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變,並迅速掌握產業動態,加上不斷地加強提升自行之研發能力,將各種創新概念及設計開發申請專利加以保護,並積極擴展未來之市場應用領域,故科技改變及產業變化對公司有正面之影響。

(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:

本公司自成立以來,積極強化內部管理,提升管理品質及績效,並致力維持企業形象,遵守相關法令規定;截至目前為止,並未發生足以影響企業形象之情事。

(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:

本公司與敦泰科技股份有限公司(股票代碼:5280,以下稱敦泰公司) 於 103 年 4 月 7 日召開臨時董事會通過併購及股份轉換案,併購完成後將由本公司繼續上市,敦泰公司於股份轉換完成後將下市,換股比例為以每一股敦泰公司普通股換發本公司 4.8 股普通股,併購及股份轉換基準日暫定為 104 年 1 月 2 日。此項合併案之相關核准與作業程序仍在進行中。

此併購案,預期將可加速新產品開發,搶得市場先機,藉由本次整併可整合雙方研發資源,加速新技術、新產品開發與導入,預期可加快整合觸控功能面板驅動 IC(IDC)晶片的推出時程及維持競爭優勢,搶攻國內外行動裝置市場大餅。另可滿足客戶不同需求,本公司長期致力於中小尺寸平面顯示驅動 IC 及控制 IC,敦泰公司擁有電容式觸控 IC 設計能力,並擁有眾多觸控面板設計專利,整併後可同時提供驅動 IC 及觸控 IC 產品, 一次滿足客戶不同需求。透過交叉銷售,提升市佔率,本公司主要透過面板大廠與 LCM 模組廠切入品牌客戶供應鍊,敦泰公司長期耕耘中國品牌市場有成,雙方結合可透可享有交叉銷售之效益,提升市場佔有率。

(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:無。

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:

本公司因對南京群志光電有限公司(南京群志光電)銷貨金額達本公司 102 年銷貨金額 15.25%以上,而有銷貨集中之情事。由於 TFT-LCD 面板廠為提昇其競爭力,故需與關鍵性零組件供應商策略聯盟,且國內具有量產能力之平面顯示器 Driver IC 設計公司相對稀少之情況下,本公司銷貨集中於南京群志光電,尚屬合理。

本公司為維持銷貨之穩定性,除持續與南京群志光電維持合作關係外,憑藉本公司優異之研發能力及售後服務支援等競爭優勢,繼續贏得南京群志光電之信賴,再加上本公司透過與晶圓代工廠之合作關係,皆已考量兩家以上之供應商,提供品質穩定及相當產能之 IC 來源。

本公司主要進貨原料為晶圓,最近二年度之主要進貨廠商為台灣積體電路製造股份有限公司及聯華電子股份有限公司,由於台積電與聯華電子均為國內主要之專業晶圓代工廠商,其不論在先進製程技術或交期配合均有極高的水準,因此本公司成立以來與台積電及聯華電子之進貨配合狀況相當穩定,但考量進貨集中之風險,投片時已分散於台積電及聯華電子不同之晶圓廠區,並增加其他專業晶圓代工廠商進貨來源。

(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施:不適用。

(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:不適用。

(十二)訴訟或非訟事件:

1. 公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形:無。
1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司,最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者:無。

(十三)其他重要風險及因應措施:無。

七、其他重要事項:無。

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料:不適用。
二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形:不適用。
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形:不適用。

四、其他必要補充說明事項:無。

玖、最近年度及截至年報刊印日止,有無發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項:

本公司臨時董事會於 103 年 4 月 7 日決議與敦泰科技股份有限公司(敦泰公司) 進行併購及股份轉換,其架構及程序為先由本公司於開曼設立 100%持股之子公司 Orise Holding (Cayman) Inc.(Orise Cayman 公司),其次本公司以發行新股之方式取得敦泰公司 100%股權,同時並將 Orise Cayman 公司(消滅公司)併入敦泰公司(存續公司), 交易完成後敦泰公司將成為本公司 100%持股之子公司。本次併購及股份轉換基準日暫訂為 104 年 1 月 2 日,換股比例為本公司普通股 4.8 股換發敦泰公司普通股 1 股,本公司預計增加發行股本 2,664,314 仟元,每股面額 10 元,共為 266,431 仟股。

附件一

旭曜科技股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

旭曜科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期

民國一○二年六月十七日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行總額及每張面額

發行總額為新台幣拾億元整,每張面額為新台幣壹拾萬元,依票面金額十足發行。

四、發行期間

發行期間五年,自民國一○二年六月十七日開始發行,至一○七年六月十七日到期(以下簡稱「到期日」)。

五、債券票面利率

票面年利率為 0%。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權,及本公司依本辦法第十七條提前收回,或本公司由證券商營業處所買回註銷者外,本公司於本轉換公司債到期時,按債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券,惟如本轉換公司債發行後,本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時,本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債,設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司之普通股,本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日(民國一○二年七月十八日)起至到期日前十日(民國一○七年六月七日)止,除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止,辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日起到合併或分割基準日止,得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股,並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。

十、請求轉換程序
(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換),由交易券商向集保公司提出申請,集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷,並於送達後五個營業日內完成轉換手續,直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時,一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整:

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定,係以民國一○二年六月六日為訂定轉換價格之基準日,以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以 101%之轉換溢價率,即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入)。訂價基準日前如遇有除權或除息者,經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格;轉換價格於決定後至實際發行日前,如遇有除權或除息者,應依轉換價格調整公式調整之。依前述方式,轉換價格訂定為每股新台幣 57.03 元。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換公司債發行後,除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司已發行普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請中華民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱「櫃買中心」)公告,於新股發行除權基準日調整之:

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 已發行股數 +每股繳款額 × 新股發行股數已發行股數+新股發行股數

註 1:已發行股數應包含發行及私募股數,並應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數;新股發行股數應包含私募股數。
註 2:新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。
註 3:若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4:如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格,則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整,如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格,則函請櫃買中心重新公告調整。
註 5:如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整;股票分割則於股票分割基準日調整;如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因無除權基準日,則於股款募足日;如係採私募方式辦理之現金增資,則於私募交付日調整。
2.本轉換公司債發行後,遇有本公司以低於每股時價(註 1)之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,或非因辦理現金增資而賦予他人本公司普通股認購權時,轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃買中心公告,於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券發行日調整之:

			新發行或私募具有		新發行或私募具有普
	調整前	已發行	普通股轉換權或認		通股轉換權或認股權
	× 轉換價格	股數	+ 股權之有價證券其	×	之有價證券其可轉換
調整後			轉換或認股價格		或認購之股數

轉換價格 ⁼ 已發行股數+新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數

註 1:每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 2:已發行股數應包含發行及私募股數,並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3:再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
3.本轉換公司債發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時, 應依下列公式計算調整後轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入), 並函請櫃買中心公告,於減資基準日調整之:

調整後轉換價格=調整前轉換價格× 減資前已發行普通股股數

減資後已發行普通股股數

註:已發行股數應包含發行及私募股數,並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(三)除息時轉換價格之調整
本轉換公司債發行後,如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5%時,應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入),並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定,不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下:
調降後轉換價格=
調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)
註:每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準
十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃
本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣,並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後之新股上市

本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「臺灣證券交易所」)買賣,上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。

十四、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換本公司普通股時,若有不足壹股之股份金額,本公司將以現金償付(計算至新台幣元為止,角以下四捨五入)。

十六、轉換後之權利義務債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十七、本公司對本轉換公司債之贖回權

本公司於以下(一)、(二)情形得行使對本轉換公司債之贖回權

(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起(民國一○二年七月十八日)至發行期間屆滿前四十日止(民國一○七年五月八日),若本公司普通股股票在臺灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%(含)以上時;本公司得於其後三十個營業日內,以掛號寄發債券持有人(以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人,則以公告方式為之)一份「債券收回通知書」,且函請櫃買中心公告。
(二)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起(民國一○二年七月十八日)至發行期間屆滿前四十日(民國一○七年五月八日)止,本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10%時;本公司得於其後任何時間,以掛號寄發債券持有人(以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人,則以公告方式為之)一份「債券收回通知書」,且函請櫃買中心公告。

本公司將以寄發「債券收回通知書」之日(含)起加計三十日作為債券收回基準日, 債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳日為憑),本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者者,本公司得按當時之轉換價格 ,以債券收回基準日為轉換基準日,將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。

十八、債券持有人之賣回權

本公司以本轉換公司債發行滿三年(民國一○五年六月十七日)為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日,本公司應於賣回基準日之三十日前,以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」,並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使,債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳為憑,且不得撤回)要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債以現金贖回;滿三年之利息補償金為債券面額之 3.03%(實質收益率為 1%)。

本公司受理賣回請求應於本轉換公司債賣回基準日起五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

十九、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

債券持有人於一月一日至當年度本公司向臺灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日(不含)前請求轉換者,得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者,應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利,而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

債券持有人於一月一日至當年度本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日(不含)前請求轉換者,得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者,應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利,而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷,不再賣出或發行,其所附轉換權併同消滅。
二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定,另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由永豐銀行股份有限公司信託處為債券持有人之受託人,以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受,對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令辦理之。

負責人:黃洲杰

中華民國一○三年五月二日刊印

	領取子公有無來自	外轉司以投資	酬金事業					無
	等七項總稅後純益之	財務報告	有公內所司					-
A、B、C、D、E、	比例及 G 額占 F		本公司					2.77%
	工	財務報告	內所有公司					-
	權利新股股數取得限制員 (I)		本公司					-
	工認股權憑證	財務報告	有公內所司					-
	得認購股數(H) 員		本公司					-
		告內所有公司	股票紅利金額					-
	工紅利(G)	財務報	現金金額紅利					-
工領取相關酬金	(註 3) 盈餘分配員	本公司	股票紅利金額					-
兼任員			現金紅利金額					1,020
		財務報告	內所有公司					-
	退職退休金(F)		本公司					108
	特支費等(E) 獎金及	財務報告	內所有公司					-
	薪資、		本公司					3,837
及 D	稅	財務報告	內所有公司					-
A、B、 C	後純益之比例等四項總額占		本公司					1.40%
		財務報告	內所有公司					-
	業務執行費用 (D)		本公司					1,446
		財務報告	內所有公司					-
董事酬金	盈餘分配之酬勞(C) (註 1)		本公司					3,648
		財務報告	有公內所司					-
	退職退休金 (B)		本公司					-
		財務報告	有公內所司					-
	報酬(A)		本公司					-
		姓名		科股) 司陽技( 公凌	杰洲	雄投文利康	股) 司資( 公	州錦	楠景	瑛政琦明廖	和顯沈	芳義	煌錦
		職稱		事長董	黃事長董	詹事董	事董	利事董	曾事董	邱事事董董	立事董獨	高立事董獨	黃立事董獨

	G) D+E+F+	內司表公報有併所合	-	-	-	-	-	-	-	-	-	發配議擬年今算
名姓	C+ A+B+ 額( 總金酬項七前	司公本	杰雄州洲錦文黃利詹人 : 人: 人: 表表表代代代司司司司司公公公公公股) 股) 股) 股) 股) 技( 技( 技( 資( 資( 科科科投投煌楠瑛和芳陽陽陽琦利利景顯錦義凌凌凌沈黃康康邱高曾	政明廖		-	-	-	-	-	位一十共	計例比發配際實年去按勞, 酬別個之
事董	D) C+	內司表公報有併所合	-	-	-	-	-	-	-	-	-	事監董定決未尚
	A+B+ 額( 總金酬項四前	司公本	杰雄州洲錦文黃利詹人 : 人: 人: 表表表代代代司司司司司公公公公公股) 股) 股) 股) 股) 技( 技( 技( 資( 資( 科科科投投瑛煌政楠和芳陽陽陽琦利利景顯義錦明凌凌凌沈黃廖康康邱高曾	-	-	-	-	-	-	-	位一十共	因元, 3,648,402 勞酬事監董度年 102
	距級金酬事董個各司公本付給		元 2,000,000 於低	含) 不 ( 元 ~5,000,000 含) ( 元 2,000,000	含) 不 ( 元 ~10,000,000 含) ( 元 5,000,000	含) 不 ( 元 ~15,000,000 含) ( 元 10,000,000	含) 不 ( 元 ~30,000,000 含) ( 元 15,000,000	含) 不 ( 元 ~50,000,000 含) ( 元 30,000,000	含) 不 ( 元 ~100,000,000 含) ( 元 50,000,000	上以元 100,000,000	計總	國民訂擬議, 決 103.04.28 會事董司公本 1: 註

領公司來自無取子有	轉事外資投以	金酬業		無
權數工股員制	財務報告	公所有司內		-
股限新得利取		公司本		220
股額認數工證	財務報告	公所有司內		-
得員憑權取		公司本		-
等四稅後純益 %) 及 D	財務報告	公所有司內		-
之比例( A、B、 C 項總額占		公司本		% 5.72
額(D)	所有公司	紅額金票股利		-
金利紅 2) 工	財務報告內	紅額金金現利		-
註之員 ( 配	公司	紅額金票股利		-
分餘盈	本	紅額金金現利		3,465
費支等(C) 特	財務報告	公所有司內		-
及等金獎		公司本		3,090
金(B) 1) 休	財務報告	公所有司內		-
註退 ( 職退		公司本		540
資(A) 2)	財務報告	註 6) 公所有司( 內		-
註薪 (		公司本	13,698
	名姓		政明廖	平治鄭	源家張	杰正簡
	稱職		理經總	理副深經資總	理經總副	理經總副

距級金酬理經總副及理經總個各公司本付給	總副及理經總	名姓理經
	公司本	公司有所內告報務財
元 2,000,000 於低	-	-
含) 不元( ~5,000,000 含) 元( 2,000,000	杰正簡源、家張平、治鄭政、明廖	-
含) 不元( ~10,000,000 含) 元( 5,000,000		-
含) 不元( ~15,000,000 含) 元( 10,000,000	-	-
含) 不元( ~30,000,000 含) 元( 15,000,000	-	-
含) 不元( ~50,000,000 含) 元( 30,000,000	-	-
含) 不元( ~100,000,000 含) 元( 50,000,000	-	-
上以元 100,000,000	-	-
計總	位四共	-
數。撥提之化用費金休退職退屬均係 1: 註

目項	形情作運	實因理原及治形司公情櫃異上差市則上守與務
及及方之東制形題股機情要管問之等主控單紛之險益名風糾司者權公或業制東議企制控股建係控終及東際關式最構股與實之方結理握立之東權建處掌牆股股火司司要司司公公公防式公主一) 二) 三) 、一 ( ( (	事範糾關司公及要規有重確定義人, 疑之特明察動有議、人、監變均建係份來事、東關股往制。董股與起易及理者。交引序、機東處之能管股制程善可業控之控妥業企它險終十作箱, 其係風之最證生關到之分信保發與達東件百書於或以股過郵背對份, 法), 超要子序、法, 份主電股股及辦及辦程司東理有理業員公股人持管處作少要責露人項減易各專主揭他交或握定有期與業加。設掌訂定企貸項增以金事司司司團押、公公公等資集項, 本本本紛質及 ( 一) 二) 三) ( ( (	異差大重無
形情之性立形情獨之師責計事職會及董證立成簽組獨估之置評設會期事司定公董二) 一) 二、 ( (	會事董景。於並背性, 業專立計獨會之務師財計有會具證名簽一估中評其會均事, 任。了, 董聘終立之度獨師年席計三年會每有證設於簽司司議公公決本本一) 二) ( (	異差大重無
形情之道管通溝人係關害利與立建三、	公益。本權係, 法合關之的好有良應持其護保維皆人當適係關訊, 害利資他營經其之及足商充應供供提行、則, 銀來原往信誠與持司公秉本司	異差大重無
之說架司人公訊如法及資 ( 務式司度、公業方制等) 責務之人財露負站言人露揭網發專訊揭司實定資公站, 形落指他情置露、站、網其之放設行訊程網開揭採架公文及過資司司訊會理英集公公設資蒐治明一) 二) 、四 ( (	除言。發責, 站理網訊。代負司位及公資單人置關責言放相專發亦等由有訊務並設資業掌 m), 關務職相財 w.orisetech.co 作時露工同揭依期訊, 並定資站, 並關 w 外, 網 (http://w 相文司露英公揭露及、中揭站集設外網搜架設對之已責架訊司司資負公公司人, 本本公二) 一) ( (	異差大重無
會員委性能功類各他其或名提形情置設作運司之公五、	規所令法關相行執責負會。會事。員員委委董計立酬審報獨由資名起, 薪置3 立設日成 21 定, 日月月16 規年6 法權。年12 國101 易職交於100 人券民證察自依監司司之公公前本本定目 (1) (2) (3)	異差大重無

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FocalTech — Annual Report 2013

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旭曜科技股份有限公司

一○二年度年報

壹、 致股東報告書

貳、公司簡介

(二)各主要部門所營業務

(1)法人股東之主要股東

2. 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

(四)薪資報酬委員會運作情形

1、薪資報酬委員會成員資料

肆、募資情形

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證截至年報刊印日止辦理情形及對東權益之影響:

員工認股權憑證辦理情形

103 年 05 月 02 日

4.計畫開發之新產品:

2.市場佔有率

陸、財務概況

(二)簡明綜合損益表

(三)簡明資產負債表-我 國財務會計準則

(四)簡明損益表-我國財務會計準則

(五)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見:

二、最近五年度財務分析

審計委員會查核報告書

中華民國一○三年三月十日

審計委員會查核報告書

會計師查核報告

旭曜科技股份有限公司 綜合損益表 民 國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

旭曜科技股份有限公司 現金流量表 民 國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

財務報表附註

二、 通過財務報告之日期及程序

金融負債之認列及衡量

十三、 其他資產

十四、 短期借款

十五、 應付公司債

二十、 淨 利

二一、 所得稅

二三、 股份基礎給付協議

員工認股權證

二八、 關係人交易

三二、 附註揭露事項

(三) 主要客戶資訊:

ಕᑈວ܈፤рӕԖሽچϐߎᚐၲཥᆵჾΟሹϡ܈ჴԏၗҁᚐԭϩϐΒΜа

҇ ୯ 102 ԃ 1 Д 1 В Կ 12 Д 31 В

ᆶᜢ߯Γǵᎍϐߎᚐၲཥᆵჾሹϡ܈ჴԏၗҁᚐԭϩϐΒΜа

҇ ୯ 102 ԃ 1 Д 1 В Կ 12 Д 31 В

§重要會計項目明細表目錄§

現金明細表

民 國 102 年 12 月 31 日

應收帳款明細表

存貨明細表

其他流動資產明細表

旭曜科技股份有限公司 短期借款明細表 民 國 102 年 12 月 31 日

應付帳款明細表

民 國 102 年 12 月 31 日

其他流動負債明細表

營業收入明細表

民 國 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

營業成本明細表

營業費用明細表

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

捌、特別記載事項

玖、最近年度及截至年報刊印日止,有無發生本法第三十六條第二項 第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項:

旭曜科技股份有限公司

負責人:黃 洲 杰

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FocalTech Annual Report 2013

壹、致股東報告書

(三)簡明資產負債表-我國財務會計準則

旭曜科技股份有限公司綜合損益表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

旭曜科技股份有限公司現金流量表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

二、通過財務報告之日期及程序

十三、其他資產

十四、短期借款

十五、應付公司債

二十、淨利

二一、所得稅

二三、股份基礎給付協議

二八、關係人交易

三二、附註揭露事項

民國 102 年 12 月 31 日

旭曜科技股份有限公司短期借款明細表民國 102 年 12 月 31 日

民國 102 年 12 月 31 日

民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

玖、最近年度及截至年報刊印日止,有無發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項:

負責人:黃洲杰