FocalTech - Annual Report 2014 | FinancialReports.eu

股票代號： 35 4 5 本年報查詢網站： http://newmop s .twse.com. t w 本公司揭露年報網址： http://ww w .focaltech-systems.c o m

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敦泰電子股份有限公司 FocalTech Systems Co., Ltd.

（原名旭曜科技股份有限公司）一○ 三年度年報

敦泰電子股份有限公司編製刊印日期：中華民國一 ○ 四年四月三十日

一、本公司發言人、代理發言人
發言人姓名：廖明政

職稱：總經理

電話： (886)3-6661660

電子郵件信箱： [email protected]

代理發言人姓名：廖俊杰

職稱：財務長

電話： (886)3-6661660

電子郵件信箱： [email protected]

二、總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司： 300 新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓及 6 樓
工廠： 300 新竹科學工業園區篤行一路 6 號 4 樓及 6 樓
電話： (886)3-6661660

三、辦理股票過戶機構

名稱：中國信託商業銀行代理部
地址：台北市中正區重慶南路一段八十三號五樓
電話： (886)2-66365566
網址： www.ctbcbank.com
四、最近年度財務報告簽證會計師
會計師姓名：葉東煇、黃鴻文
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
地址：新竹科學工業園區展業一路二號 6 樓
電話： (03)5780899
網址： www.deloitte.com.tw
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之網址：無
六、公司網址： www.focaltech-systems.com

敦泰電子股份有限公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

一○三年度年報

目錄

壹、致股東報告書 ........................................................................................................................................................... 1 貳、公司簡介 .................................................................................................................................................................... 3 一、設立日期 ..........................................................................................................................................3 二、公司沿革 ..........................................................................................................................................3 三、最近年度及截至年報刊印日止風險事項分析評估 ......................................................................4 參、公司治理報告 ......................................................................................................................................................... 12 一、組織系統 ........................................................................................................................................12 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............................13 三、公司治理運作情形 ........................................................................................................................25 四、會計師公費資訊 ............................................................................................................................41 五、更換會計師資訊 ............................................................................................................................41 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊 ................................................................................................42 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ....................................................................................................42 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 44 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ............................................................................................44 肆、募資情形 .................................................................................................................................................................. 45 一、資本及股份 ....................................................................................................................................45 二、公司債辦理情形 ............................................................................................................................51 三、特別股辦理情形 ............................................................................................................................52 四、海外存託憑證辦理情形 ................................................................................................................52 五、員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................................................53 六、限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項 ............................................................................59

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項 ....................................................64 八、資金運用計畫執行情形應記載下列事項 ....................................................................................64 伍、營運概況 .................................................................................................................................................................. 65 一、業務內容 ........................................................................................................................................65 二、市場及產銷概況 ............................................................................................................................83 三、從業員工資料 ................................................................................................................................90 四、環保支出資訊 ................................................................................................................................90 五、勞資關係 ........................................................................................................................................90 六、重要契約 ........................................................................................................................................92 陸、財務概況 .................................................................................................................................................................. 95 一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表及會計師查核意見 ................................................95 二、最近五年度財務分析 ..................................................................................................................103 三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 .............................................................................. 111 四、最近年度經會計師查核簽證之公司合併財務報告 .................................................................. 112 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ..................................................................177 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ......................................................................................................239 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 ........................................................................................ 240 一、財務狀況 ......................................................................................................................................240 二、經營結果 ......................................................................................................................................242 三、現金流量 ......................................................................................................................................243 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ..............................................................................244 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ..........244 六、其他重要事項 ..............................................................................................................................244 捌、特別記載事項 ..................................................................................................................................................... 245 一、關係企業相關資料 ......................................................................................................................245 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ......................................................246 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ......................................246 四、其他必要補充說明事項 ..............................................................................................................246

玖、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益

或證券價格有重大影響之事項 ....................................................................................................................... 247

附件一：國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ..............................................................248

壹、致股東報告書

2014 年是敦泰相當重要的一年。中國及新興市場對智慧型手機與平板電腦的需求仍舊強勁，帶動敦泰出貨量積極成長，在這一年，敦泰科技 (TW 5280) 更宣佈與顯示驅動 IC 大廠旭曜科技 (TW 3545) 進行合併，致力於觸控與驅動整合單晶片 (IDC) 之發展。合併後 , 敦泰掌握觸控顯示驅動兩大產業趨勢，創造面板 IC 零組件整合的新契機，在人才、技術與產品上彼此互補，透過雙方整合，結合各自的競爭優勢，加速新技術、新產品的開發速度，藉此擴大營運規模強化競爭力。

敦泰 2014 年觸控 IC 與顯示驅動 IC 出貨量皆較 2013 年成長。隨著智慧型終端裝置應用普及，對於顯示驅動 IC 之解析度要求日益提高，中高階解析度 HD 與 Full HD 之出貨比重亦逐步拉升，因此顯示驅動 IC 繼續維持在中小尺寸面板應用上之技術與市場領先優勢。根據研究機構 IDC 資料表示， 2014 年全球智慧型手機出貨成長率約為 25.9% ，而智慧型手機為敦泰之主力市場，因此帶動整年觸控及顯示驅動 IC 出貨量成長。

敦泰電子 (3545.TW 原旭曜科技 ) 2014 年全年營收為新台幣 98 億 9,268 萬元，較 2013 年新台幣 93 億 6,244 萬元增加 5.66% ，然由於面板顯示驅動 IC 供應商積極投入中小尺寸應用產品，市場競爭激烈導致銷售價格下滑， 2014 年稅後淨利為新台幣 1 億 4,445 萬元較 2013 年 3 億 6,372 萬元減少 60% ； 2014 全年度稅後基本每股盈餘為新台幣 1.04 元。

展望 2015 年全球智慧型手機需求依舊成長，敦泰將持續提升研發技術實力，充分整合資源，並順應消費市場產品方向，開發具競爭優勢的產品。在對解析度要求日益提高的手機面板應用上，繼續拉升 HD 與 Full HD 之出貨比重並開發更高解析度如 WQHD 產品。除此之外，敦泰致力投入 Super In-Cell 技術整合觸控與驅動於單一晶片 (IDC) ，該產品已與許多面板客戶進行合作開發，此新穎的 Super In-cell 產品不僅在性能上超越目前的已知產品，在觸控暨顯示模組成本及生產鏈上具有絕佳優勢，在專利智財方面擁有完整的佈局，敦泰 Super In-Cell 使用單一整合晶片 (IDC) 的市場效應將在今年下半年顯現。同時，敦泰亦加速腳步耕耘指紋辨識市場，如今已推出包括按壓式的解決方案開拓新市場。

合併後的敦泰團隊擁有更豐富的資源，將持續積極投入研發，並結合優秀行銷業務管理等人才，以提升強化競爭力，加強產品佈局與優化產品組合，以期將敦泰帶入下一階段的成長；另將持續維繫與晶圓代工大廠、封裝測試廠商合作夥伴關係，以取得成本

競爭力。本人在此感謝各位股東對公司的支持與愛護。今後將持續為未來成長而努力，以創造全體股東最大價值。

董事長：胡正大總經理：廖明政會計主管：廖俊杰

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貳、公司簡介

一、設立日期

民國 95 年 01 月 03 日

二、公司沿革

年月公司沿革民國九十五年一月本公司成立，資本額 100 萬，主要營業項目為研究、開發、設計及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片。民國九十五年三月凌陽科技股份有限公司將平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部之相關營業、資產與負債讓與本公司，本公司以每股 12.22 元溢價發行普通股 90,000 仟股予凌陽科技股份有限公司。

民國九十五年四月民國九十五年六月民國九十五年七月民國九十五年七月民國九十五年十一月民國九十五年十一月民國九十五年十二月民國九十五年十二月民國九十六年四月

民國九十五年四月取得凌陽科技 IP 交互授權合約。民國九十五年六月公司遷址至新竹科學園區篤行一路 6 號 4 樓。民國九十五年七月辦理現金增資，實收股本增資至 10 億 3 仟萬元。民國九十五年七月取得 SONY Green Partner 證書。民國九十五年十一月取得 ISO-9001 品質證書。民國九十五年十一月獲准公開發行。民國九十五年十二月九十五年度營收 28.44 億元。民國九十五年十二月簡易上市申請案送件。民國九十六年四月台灣證券交易所股份有限公司董事會通過簡易上市案。民國九十六年四月行政院金融監督管理委員會證券期貨局通過簡易上市案備查。

辦理盈餘轉增資，實收股本增資至 1,089,900,000 元。辦理現金增資，實收股本增資至 1,235,220,000 元。於台灣證券交易所正式掛牌上市，股票代號 3545 。九十六年度營收 39.69 億元取得 ISO-14001 品質證書。

民國九十六年六月民國九十六年七月民國九十六年七月民國九十六年十二月民國九十七年一月民國九十七年八月民國九十七年十一月民國九十七年十二月民國九十八年十二月民國九十八年十二月

辦理盈餘轉增資，實收股本增資至 1,307,981,000 元。取得 OHSAS-18001 品質證書。

九十七年度營收 45.67 億元。九十八年度營收 44.54 億元。中華徵信所「台灣地區大型企業排名 TOP5000 」：積體電路設計業排名第 19 名暨新竹科學園區營收淨額排名第 48 名。

民國九十九年十二月九十九年度營收 55.72 億元。一民國一○○年十二月 ○○ 年度營收 41.65 億元。一民國一○一年十二月 ○ 一年度營收 50.07 億元。一民國一○二年十二月 ○ 二年度營收 93.62 億元。民國一○三年四月董事會通過擬辦理股份轉換發行新股以取得 FocalTech Corporation, Ltd. （敦泰科技股份有限公司） 100% 股權。

一民國一○三年十二月 ○ 三年度營收 98.93 億元。

年月公司沿革民國一○四年一月完成與 FocalTech Corporation, Ltd. （敦泰科技股份有限公司）併購及股份轉換。本公司更名為敦泰電子股份有限公司（ FocalTech Systems Co., Ltd. ）。

三、最近年度及截至年報刊印日止風險事項分析評估

一
( ). 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

（新台幣仟元； % ）

項目	103年度	102年度
利息收支淨額	(5,865)	(880)
利息收支淨額占營收淨額比率	(0.06)%	(0.00)%
利息收支淨額占稅前淨利比率	(3.27)%	(0.20)%

本公司 103 年及 102 年度利息收支淨額（不含可轉換公司債利息費用）分別為 (5,865) 仟元及 (880) 仟元，佔該年度稅前淨利分別為 (3.27)% 及 (0.20)% 。本公司財務健全，利率變動對公司損益之影響有限；此外，為規避利率變動之影響，本公司將視情況採取下列因應措施：

(1) 本公司定期評估銀行借款利率，同時取得市場平均利率，並與銀行密切聯繫以極力爭取最優惠的借款利率。
(2) 未來將視營運狀況與資金之需求，適時運用各種籌資管道，籌措資金。
匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司匯率風險主要與營業活動及國外營運機構淨投資有關。由於外銷市場佔本公司營收相當大的比率，故新台幣對美元之匯率變動對本公司損益可能具有影響，因此本公司一向注意國際市場之匯率波動情形，並持續執行下列因應措施：

(1) 財務部門與往來金融機構之外匯部門保持密切聯繫，隨時蒐集匯率變化之相關資訊，充分掌握國際間匯率走勢及變化資訊，以積極應變匯率波動所產生之負面影響。以掌握匯率變動的走勢，作為遠匯買賣及結匯之參考依據。
(2) 財務部門每月定期對外幣淨資產（負債）應避險部位作出內部評估報告，據以呈報公司管理階層進行判斷應採行之避險措施。
(3) 對於較多外幣部位，採取買賣遠期外匯之避險措施。
(4) 將銷售國外產品收入之外幣現金用來支應採購材料產生之外幣應付款項，利用自然避險之特性已規避部份之匯兌風險，故僅需對外幣淨資產 ( 負債 ) 部份依匯率波動幅度狀況，採取其他工具規避匯兌風險，如買賣遠期外匯等操作，適時規避匯率變動風險。

本公司匯率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之主要外幣貨幣性項目，其相關之外幣升值或貶值對本公司損益之影響。本公司之匯率風險主

要受美金匯率波動影響，當新台幣相對於美金升值 1 元時，對本公司 103 年及 102 年度之淨利將分別減少 39,567 仟元及 17,954 仟元。

通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

近期隨著國際石油價格持續上漲，物價波動大，物價預期將蘊釀上漲之趨勢，本公司將密切注意通貨膨脹情形，適當調整產品售價及物料庫存量，以降低通貨膨脹對本公司造成之影響，並對於主要原料與合作廠商簽訂採購合約。

( 二 ). 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司財務操作係以保守穩健為原則，並不從事高風險、高槓桿投資；另截至年報刊印日止，本公司無資金貸與他人及為他人背書保證之情事。

本公司衍生性商品交易政策，仍秉持保守穩健原則，以規避實質外匯交易波動風險為主，並不作套利與投機等用途，因此市場風險不大。此外本公司除依循主管機關相關法規及一般公認會計原則，另經股東會決議通過訂定「取得或處分資產處理程序」，以規範從事衍生性商品交易之程序。

( 三 ). 未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司未來產品開發設計發展方向
(1). 中小尺寸驅動 IC
- A. 支援更高解析度 (Full HD, QHD 或以上 ) 的 one chip solution
- B. 高速的顯示介面 (high speed serial interface)
- C. 改善動態反應時間的演算法
- D. 動態低耗能背光調整演算法
- E. 超低功耗技術 (Ultra Low Power)
- F. 減少液晶顯示模組整體成本的設計
- G. 提高系統 ESD 的防治技術
- H. 整合觸控面板控制技術
- I. 整合提高顯示效果的技術
- J. 3 倍壓縮與解壓縮技術
(2). 中尺寸驅動 IC
- A. 新的時序控制器 (Timing Controller, eDP/MIPI)
- B. 色彩演算技術標竿，提高顯示效果
- C. 高速介面與面板串接技術
- D. 超低功耗、低干擾技術設計導入
- E. 多重設計兼容技術，彈性滿足終端多樣性需求
- F. 多樣式 GIP/GOA 支持設計
- G. 不同接口兼容設計
(3). 電容式觸控 IC
- A. 電容式觸控螢幕的單指或多指觸控方案

  - B. 電容式主動筆及超細筆尖被動觸控筆晶片開發。

  - C. 推廣中大尺寸電容式晶片。

  - D. 持續發展多樣性觸控功能，如手勢喚醒、懸浮、防水及手套等。

  - E. 推廣內嵌式如 On Cell 觸控電容式晶片。

(4). 觸控與驅動整合單一 IC
- A. 推廣整合驅動與觸控單一晶片 (IDC) 。
- B. 發展支援更高解析度之整合單一晶片。
(5). 指紋辨識功能晶片
- A. 推展指紋辨識晶片，包含滑條式及按壓式。
本公司預計未來二年內將投入約新台幣 40 億元之研發費用，並視營運狀況逐年提升。

( 四 ). 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握並因應市場環境變化。最近年度國內外政策及法律變動並未對本公司財務業務產生重大之影響。

( 五 ). 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業動態，加上不斷地加強提升自行之研發能力，將各種創新概念及設計開發申請專利加以保護，並積極擴展未來之市場應用領域，故科技改變及產業變化對公司有正面之影響。

( 六 ). 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自成立以來，積極強化內部管理，提升管理品質及績效，並致力維持企業形象，遵守相關法令規定；截至目前為止，並未發生足以影響企業形象之情事。 ( 七 ). 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司與敦泰科技股份有限公司（ FocalTech Corporation, Ltd. ，以下稱敦泰科技公司）於 103 年 4 月 7 日召開董事會及 103 年 6 月 30 日召開股東常會，通過併購及股份轉換案，併購完成後將由本公司繼續上市，敦泰科技公司於股份轉換完成後將下市，換股比例為以每一股敦泰科技公司普通股換發本公司 4.8 股普通股，併購及股份轉換基準日為 104 年 1 月 2 日。

此合併案預期將可加速新產品開發，搶得市場先機，藉由本次整併可整合雙方研發資源，加速新技術、新產品開發與導入，預期可加快整合觸控功能面板驅動 IC （ IDC ）晶片的推出時程及維持競爭優勢，搶攻國內外行動裝置市場大餅。另可滿足客戶不同需求，本公司長期致力於中小尺寸平面顯示驅動 IC 及控制 IC ，敦泰科技公司擁有電容式觸控 IC 設計能力，並擁有眾多觸控面板設計專利，整併後可同時提供驅動 IC 及觸控 IC 產品，一次滿足客戶不同需求。透過交叉銷售，提升市佔率，本公司主要透過面板大廠與 LCM 模組廠切入品牌客戶供應鍊，敦泰科技公司

長期耕耘中國品牌市場有成，雙方結合可透可享有交叉銷售之效益，提升市場佔有率。

( 八 ). 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

( 九 ). 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

1. 進貨集中之風險

本公司係為專業之 IC 設計公司，並無自有之晶圓廠，目前進貨集中於台灣之晶圓代工廠，因 IC 設計公司之行業特性， IC 設計廠商為取得可靠而穩定之產能，且為縮短產品上市時程有儘量選擇使用同一半導體製程之產業特性，以及考量製程技術、品質良率、產能充分、交期配合等因素，故皆趨向於與特定之晶圓代工廠維持長期而密切的合作關係。惟若晶圓合作廠商產能不足，本公司可能產生供貨短缺或交貨延遲之風險，基於以上之風險本公司除繼續與既有之晶圓代工廠維持良好之合作關係外，並增加其他專業晶圓代工廠商進貨來源，以對原料之品質、來源與價格提供更多之選擇及保障。

2. 銷貨集中之風險

本公司產品專注於 TFT-LCD 面板驅動 IC 之設計開發及銷售，產品廣泛應用於智慧型手機、平板電腦、車用顯示器、數位相機、 GPS 及可攜式多媒體影音播放器等消費性產品之 TFT-LCD 顯示器面板上，目前應用以智慧型手機、平板電腦及車用顯示器為主。本公司主係透過經銷商、手機模組廠及面板廠銷售，主要銷售地區除中國大陸手機市場外，亦銷售予日本、韓國主要手機品牌廠商，本公司透過經銷商、模組廠、面板廠銷售之終端應用客戶相當廣泛。 103 年及 102 年度皆未有單一客戶佔該年度營收淨額比率達 25% 以上之情形，本公司憑藉優異的技術與產品品質，除持續關注平面顯示器技術之發展與下游終端產品特性趨勢，開發符合既有客戶需求之產品，亦積極爭取國外客戶，故並無過度倚賴單一客戶或客源過度集中之風險。

( 十 ). 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司於 104 年 1 月 5 日股東臨時會通過董事改選案，董事全面更換，並由敦泰科技公司經營團隊經營本公司。

本公司除持續加強各項公司治理措施外，並引進獨立董事，以期提升整體股東權益之保障。且本公司之經營管理有賴專業經理人之經營策略、目標、累積之客戶關係及業務執行力，目前經營團隊對公司的經營績效有相當程度的貢獻，將來應可持續獲得股東的支持，故本公司並無因經營權改變而對本公司之財務業務及各項業務之經營產生重大不利之影響。

( 十一 ). 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司於 104 年 1 月 5 日股東臨時會通過董事改選案，董事全面更換，並由敦泰科技公司經營團隊經營本公司。

( 十二 ). 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形

於民國 102 年 10 月 22 日子公司敦泰科技（深圳）有限公司接獲晨星軟件研發（深圳）有限公司（原告）之民事起訴狀，要求本公司立即停止不正當競爭行為，並賠償相關經濟損失人民幣 50 萬元（約新台幣 250 萬元）。敦泰科技（深圳）有限公司業已委聘律師並進行評估前述晨星軟件研發（深圳）有限公司之請求與其所指稱之情事是否有據。本公司已和北京市德恒（深圳）律師事務所商討後續可能法律程序。

晨星半導體於民國 102 年 10 月 31 日對外宣布針對敦泰科技涉及不公平競爭行為、違反公平交易法一事，向中華民國公平交易委員會提出檢舉。本公司委由律師於 102 年 12 月 16 日提出陳述書加以說明。於 103 年 3 月 6 日收到公平交易委員會函，經調查研析結果，尚難認有公平交易法之適用。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

( 十三 ). 其他重要風險及因應措施

現金股息之分派與稅負

依據中國大陸相關法規，中國境內子公司於分配利潤時，每年需先提撥至少當年度稅後淨利 10% 為法定盈餘（屬不可作股息分派之法定儲備金，惟當儲備金累計額達到公司註冊資本之 50% 時可不再提撥），與中國大陸締結稅收協定國家或地區的非居民企業來源於中國境內的股息、紅利、利息等所得，按照相關稅收協定中規定的限制稅率低於 10% ，經公司申請並經主管稅務機關審核後可享受協定稅率，除上述情形外，且在中國大陸的子公司於股利於匯出中國大陸時，需按 10% 的稅率代其股東扣繳所得稅，故可能降低本公司對股東進行股息分配之能力。此外，中

國大陸地區子公司之股息匯出境外須符合當地法令規定，若中國大陸針對以上與股息匯出之相關法令進行修改，致本公司之大陸子公司無法符合相關規定或需取得事前批准或進行備案時，仍有可能導致股息未能匯出之風險。

2. 本集團仰賴高階經理人之服務

本集團成立以來，有賴於高階管理階層的業務策略、專業技術及其所累積的顧客關係，使本集團得以成功地擴展業務，高階經理人員如有重大的異動，恐將造成營運風險。本集團致力於提升內部工作環境，並輔以員工認股權計畫，建立高階管理人員與公司經營績效之連結，降低高階經營人才流失之風險。

3. 特定情況仍可能未能提供充足保障

公司營運有許多風險及危險，包括代工廠之機器設備之故障、損壞或異常、產能限制、勞工罷工、火災、天然災害如地震或颱風、環境災害或職業災害等。這些皆可能對本集團之營運產生重大不利影響。雖本集團已依營運地國之慣例投保固定資產及存貨之保險，但該等保險於特定情況下仍可能未能提供充足之保障。如本集團因此受有損失，則可能對本集團之營運有不利影響。

4. 消費性電子產品需求變化

消費性電子產品的需求取決於消費者的品味與偏好及各國政府政策。包含本公司客戶群在內，終端產品的供應商及市佔率無論何時均變化快速。本公司產品與製造商的結合，以及最終本公司產品市佔率的成長，在過往及可預見的未來皆取決於終端產品預測消費者品味及偏好的能力，也取決於本公司符合成本效益之設計、製造及銷售產品給成功掌控市場的終端客戶的能力。

本公司將隨時留意相關市場需求，並與終端品牌廠商密切接觸及合作，以掌握市場先機，研發更創新、進階的產品，搶先競爭者推出符合消費者品味及偏好的新產品，期能降低消費性電子產品需求變動所造成的風險。

5. 預測或評估業務季節性變動困難的風險

面對瞬息萬變的消費者需求，使用本公司產品的消費性電子產品製造商，對其本身的需求量，僅具有限的預測能力，因此無法提供本公司產品的長期需求或是維持穩定的下單模式。同時本公司自成立以來，營運年限較短，有限的歷史數據也限制本公司對市場或產品需求的預測能力。短期內，本公司的支出不會有大幅變動，故如有季節性業務大幅變動之情形，本公司可能無法即刻減少支出，來因應市場或客戶實際下單變動。

依據過去的經驗，消費性電子產品製造商曾錯誤預測消費者的需求，以至於大量變更對於元件供應商的訂單，從而影響本公司的銷售與備貨。例如因臨時增加對本公司的訂單需求，但本公司採購晶圓的工廠或後段製造商無法提高現有產品或新產品的產能，對本公司的收益將有不良影響，也會破壞終端客戶對本公司商譽的信任。相反的，如果消費性電子製造商高估消費者的需求，則他們可能會取消未來的訂單或延遲原先預期產品的出貨，從而使本公司在特定期間的收益低於預期。

為降低此不利因素，本公司將密切留意市場動態，以提早評估終端消費者及市場狀態，調整本公司產品銷售及備貨的規劃，而非僅依照代理商、元件供應商或消費性電子製造商的訂單來做規劃。

6. 平均銷售價格下降之風險

本公司研發和銷售的 IC 廣泛地用於各種消費性電子產品，來自客戶之潛在價格壓力及具高度競爭且成本敏感之消費性應用產品之價格可能會在未來迅速下跌，可能使得本公司毛利下滑。在預期將來有競爭價格壓力的情況下，本公司可能會降低產品的平均銷售價格。如果本公司無法藉由提升銷售量、降低製造成本，或及時研發更創新且具更高附加價值的產品來補償平均銷售價格下降的損失，本公司的毛利及財務結果將會受到損害。

本公司將持續掌握客戶需求，研發、創新並推出更高附加價值的產品以創造市場，同時持續透過靈活的低成本經營模式以提高獲利能力，期能降低消費性電子產品平均銷售價格下降的風險。

7. 耗時耗費的合格認證程序的風險

許多消費性電子產品在量產之前，需要經過嚴格的可信度與規格認證的測試，例如 Windows 8 認證，此一測試獲認證過程可能會持續數月之久。然而，通過認證並不能確保對客戶的產品銷售量。即使本公司產品確實通過認證並銷售予客戶，該客戶的後續製造流程或本公司選擇新的生產供應商時，也可能導致需要再一次新的合格認證程序。這可能導致本公司在某些特定期間，持有超量的庫存。此外本公司為能使客戶通過合格測試，投入大量資源，包含設計、研發、工程、行銷、銷售與管理等方面的努力，若本公司仍無法或延遲達到相關認證標準，則該產品將可能無法或延遲銷售給該客戶，這些情況將可能妨礙本公司成長並導致本公司業務受到損害。

本公司將與系統製造商密切溝通合作，使產品設計及規格符合客戶需求，降低無法通過合格認證的風險。

8. 違反智慧財產權及專利權風險

如同在半導體產業中常見的其他個案，本公司或本公司的客戶可能會不時地收到侵權請求，或可能會發現由其他人所擁有的相關專利權或其他智慧財產權中，含有本公司或本公司終端客戶的技術、產品及服務。半導體產業的特色為許多公司擁有大量的專利權及其他的智慧財產權，並且積極追求、保護及執行這些智慧財產權。

本公司為 IC 設計公司，極重要之資產即為研發人才以及研發人才研發而得之無形智慧財產。如本公司之智慧財產遭第三人侵害，除可能影響本公司產品、營收，亦可能花費相當之時間及成本進行法律程序，以保衛本公司之權益，因此可能對本公司營運有不利影響。

本公司目前未知悉有任何第三人指控本公司侵害其智慧財產權之情事。然智慧侵權之指控於科技業並非罕見之事。本公司於將來亦有可能遭其他人指控涉及

侵害他人智慧財產權之情事，不論他人是否有足夠之證據，任何指控均可能影響本公司之聲譽、財務、業務及營收等，亦可能使本公司因此負擔高昂之訴訟成本，對本公司營運有不利之影響。

參、公司治理報告

一、組織系統

一 ( ). 組織結構

	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會

					董事會		薪酬委員會


					董事長稽核室
	總經理暨董事長室


品	保	製造	業務	市場	工程	研發		財會	人力	資源

( 二 ) 各主要部門所營業務

部門別	主要業務
總經理暨董事長室	1.負責全公司全盤營運之執行、協調、訂定營運目標，並指揮監督各部門組織功能正常運作。 2.對外發言及投資人關係經營。 3.公司法務、商務合約管理。
稽核室	負責公司內部控制制度建立，及各項作業循環之稽核並提供分析及建議。
品保	負責全公司品質保證系統管理，執行品管工作並協助業務部處理客訴及品質不良原因之預防矯正。
製造	負責生產安排、資材管理、生產相關採購及倉儲等業務。
業務	負責產品銷售及客戶服務等業務。
市場	負責巿場企劃與分析、收集巿場資訊、以利新產品企劃與分及推出。
工程	負責協助產品設計、開發及改善相關之技術研發。
研發	負責產品設計、開發及改善等業務。
財會	會計帳務、稅務申報、資金管理調度、財務規劃預測、投資關係、股東會及董事會等業務；文件收發存查及職工福利等業務。
人力資源	負責行政總務、人事相關管理規章辦法制定及執行。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

一 ( ). 董事、監察人

1. 董事及監察人資料

104 年 04 月 30 日；單位：股；％

職稱	國籍或註冊地	姓名	選任日期（註1）	任期	初次選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事	具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事	具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事
						股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	美國	胡正大	2015/1/5	3年	2015/1/5	－	－	－	－	－	－	8,472,004	2.03	美國普林斯頓大學電機博士 IEEE Fellow 美國IBM, PMC-Sierra, Cypress 台積電研發與行銷部副總台灣工研院電子所所長台灣半導體產業協會祕書長	FocalTech Corporation, Ltd.Director FocalTech Corporation, Ltd.President FocalTech Corporation, Ltd.Chief Executive Officer FocalTech Corporation, Ltd.Secretary FocalTech Corporation, Ltd.Chairman FocalTech Systems, Inc.Director FocalTech Systems, Inc.President FocalTech Systems, Inc.Chief Executive Officer FocalTech Systems, Inc.Secretary FocalTech Systems, Ltd.Director FocalTech Systems, Ltd.President FocalTech Systems, Ltd.Chief Executive Officer FocalTech Systems, Ltd.Secretary FocalTech Systems, Ltd.Chairman FocalTech Electronics, Ltd.Director 璟正科技股份有限公司董事長敦泰科技(深圳)有限公司董事敦泰電子科技(上海)有限公司董事 FocalTech Corporation,Ltd.董事 FocalTech Systems, Inc.董事 FocatTech Systems, Ltd.董事璟正科技股份有限公司董事長	－	－	－

職稱	國籍或註冊地	姓名	選任日期（註1）	任期	初次選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事	具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事	具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事
						股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
															兼總經理敦泰科技(深圳)有限公司董事長兼總經理
董事	台灣	王永彰	2015/1/5	3年	2015/1/5	－	－	456,000	0.11	－	－	－	－	普林斯頓大學電機工程所奇美電子(股)執行長特助	璟正科技股份有限公司董事長特助璟正科技股份有限公司董事	－	－	－
董事	英屬維京群島	Maxbase Holdings Limited	2015/1/5	3年	2015/1/5	1,000	－	12,774,515	3.06	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	台灣	Maxbase Holdings Limited 代表人：諶言				－	－	－	－	－	－	－	－	哥倫比亞大學電機及作業研究碩士 Maxbase Holdings Limited董事	富蘭克林華美證券投資信託股份有限公司顧問吉立富國際股份有限公司顧問吉富中華投資股份有限公司董事長
獨立董事	台灣	林嬋娟	2015/1/5	3年	2015/1/5	－	－	－	－	－	－	－	－	美國馬里蘭大學會計學博士臺灣大學進修推廣部主任臺灣大學管理學院代理院長臺灣大學會計學系主任日本京都大學經營管理大學院Mizuho證券寄附講座美國史丹佛大學商學院訪問學者美國喬治華盛頓大學會計學系助理教授美國Regensteiner Publishing Inc. 內部稽核	臺灣大學會計學系教授富邦綜合證券公司獨立董事德信科技股份有限公司獨立董事臺灣汽電共生公司監察人	－	－	－
獨立董事	台灣	史欽泰	2015/1/5	3年	2015/1/5	－	－	－	－	－	－	－	－	美國普林斯頓大學電機博士資策會董事長臺灣玉山科技協會理事長國立清華大學科技管理學院院長中國工程師學會理事長財團法人亞太智慧財產權發展基金會董事長台灣半導體協會會長台灣區電機電子工業同業公會常務理事中華民國科技管理學會理事長工業技術研究院院長台灣服務科學學會理事長財團法人孫運璿學術基金會執行長	國立清華大學科技管理學院教授世界先進積體電路股份有限公司獨立董事中磊電子股份有限公司獨立董事台揚科技股份有限公司董事台灣服務科學學會理事長財團法人孫運璿學術基金會執行長	－	－	－

職稱	國籍或註冊地	姓名	選任日期（註1）	任期	初次選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事	具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事	具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事
						股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立董事	台灣	李琳山	2015/1/5	3年	2015/1/5	－	－	－	－	－	－	－	－	美國史丹佛大學電機博士國立台灣大學資訊工程學系教授國立台灣大學電信工程學研究所教授國立台灣大學資訊與多媒體研究所教授國立台灣大學電機資訊學院院長	國立台灣大學電機工程學系特聘教授	－	－	－
獨立董事	台灣	塗能謀	2015/1/5	3年	2015/1/5	－	－	－	－	－	－	－	－	加州大學柏克萊分校法學博士圓方法律事務所合夥律師聯發科技股份有限公司法律顧問鴻海精密工業股份有限公司法律顧問台北市政府國際事務委員會諮詢委員台北市政府採購申訴審議委員會諮詢委員中華民國律師公會全國聯合會智慧財產權委員會委員	King & Wood Mallesons International Partner 慧洋海運集團獨立董事及審計委員會委員	－	－	－

註 1 ：本公司 104 年 01 月 05 日經股東臨時會通過第五屆董事改選，新任董事任期自民國 104 年 01 月 05 日起至民國 107 年 01 月 04 日止。註 2 ：本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

(1). 法人股東之主要股東

104 年 04 月 30 日

	104年04月30日	104年04月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
	名稱	持股比例
Maxbase Holdings Limited	Aviation Developers Inc.	48%
	Silvertown International Holdings Limited	12.8%
	Hake International Limited	9.85%
	Malti Investments Limited	9.85%
	Chilworth International Limited	9.75%
	Lecce Holdings Limited	9.75%

(2). 上表主要股東為法人者其主要股東

104 年 04 月 30 日

	104年04月30日	104年04月30日
法人名稱	法人股東之主要股東
	名稱	持股比例
Aviation Developers Inc.	5 Blvds Inc.	100%
Silvertown International Holdings Limited	5 Blvds Inc.	100%
Hake International Limited	5 Blvds Inc.	100%
Malti Investments Limited	5 Blvds Inc.	100%
Chilworth International Limited	5 Blvds Inc.	100%

2. 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

104 年 04 月 30 日

				104年04	104年04	104年04	104年04	104年04	104年04	104年04	104年04	104年04	104年04	月30日
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
胡正大														0
王永彰														0
Maxbase Holdings Limited（代表人：諶言）														0
林嬋娟														2
史欽泰														3
李琳山														0
塗能謀														1

註 1 ：本公司 104 年 01 月 05 日經股東臨時會通過第五屆董事改選，新任董事任期自民國 104 年 01 月 05 日起至民國 107 年 01 月 04 日止。
註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百

。分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 二 ). 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

104 年 04 月 30 日；單位：股；％

職稱（註1）	國籍	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	取得員工認股權憑證情形（股） (註3)
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
執行長	美國	胡正大	104/01/05	－	－	－	－	8,472,004	2.03	美國普林斯頓大學電機博士 IEEE Fellow 美國IBM, PMC-Sierra, Cypress 台積電研發與行銷部副總台灣工研院電子所所長台灣半導體產業協會祕書長	FocalTech Corporation, Ltd.Director FocalTech Corporation, Ltd.President FocalTech Corporation, Ltd.Chief Executive Officer FocalTech Corporation, Ltd.Secretary FocalTech Corporation, Ltd.Chairman FocalTech Systems, Inc.Director FocalTech Systems, Inc.President FocalTech Systems, Inc.Chief Executive Officer FocalTech Systems, Inc.Secretary FocalTech Systems, Ltd.Director FocalTech Systems, Ltd.President FocalTech Systems, Ltd.Chief Executive Officer FocalTech Systems, Ltd.Secretary FocalTech Systems, Ltd.Chairman FocalTech Electronics, Ltd.Director 璟正科技股份有限公司董事長敦泰科技(深圳)有限公司董事敦泰電子科技(上海)有限公司董事 FocalTech Corporation,Ltd.董事 FocalTech Systems, Inc.董事 FocatTech Systems, Ltd.董事璟正科技股份有限公司董事長兼總經理敦泰科技(深圳)有限公司董事長兼總經理	－	－	－	2,595,600
董事長特助	台灣	王永彰	104/01/05	456,000	0.11	－	－	－	－	普林斯頓大學電機工程所奇美電子(股)公司執行長特助	璟正科技股份有限公司董事璟正科技股份有限公司董事長特助	－	－	－
總經理	台灣	廖明政	100/12/16	401,672	0.10	－	－	－	－	輔仁大學企管學士凌陽科技(股)公司財會處處長旭曜科技(股)公司管理中心副總	兆遠科技(股)公司獨立董事	－	－	－
資深副總經理	台灣	鄭治平	95/04/01	412,302	0.10	－	－	－	－	交通大學電子工程碩士凌陽科技(股)公司品保處處長	無	－	－	－
副總經理	台灣	張家源	97/08/01	341,345	0.08	52,500	0.01	－	－	大同工學院電機工程碩士旭曜科技(股)公司產品開發處處長	無	－	－	－
副總經理	台灣	簡正杰	98/07/28	313,370	0.08	－	－	－	－	逢甲大學電機系旭曜科技(股)公司業務處處長	無	－	－	－

職稱（註1）	國籍	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
副總經理	台灣	胡明偉	104/01/05	－	－	－	－	－	－	清華大學管理學院企管碩士敦南科技(股)公司新竹事業部總經理	璟正科技股份有限公司副總經理	－	－	－
副總經理	台灣	倪瑞銘	104/01/05	43,200	0.01	－	－	－	－	清華大學化工所博士昕楊材料科技股份有限公司總經理	璟正科技股份有限公司副總經理璟正科技股份有限公司董事長特助	－	－	－
副總經理	台灣	王碩仁	104/01/05	24,000	0.01	－	－	－	－	美國普林斯頓大學電機博士聯發科(股)公司本部總經理 Soitec S.A.公司執行副總台灣積體電路製造(股)公司處長	璟正科技股份有限公司副總經理	－	－	－
副總經理	中國	劉守藝	104/01/05	475,200	0.11	－	－	－	－	西安交通大學資訊與控制學士中星微電子有限公司市場總監臺灣揚科技深圳分公司產品經理華為科技公司項目經理	敦泰科技(深圳)有限公司副總經理	－	－	－
副總經理	中國	徐懷懿	104/02/04	150,000	0.04	－	－	－	－	成都電子科技大學信號與資訊處理碩士香港應用科技研究院有限公司主任工程師	敦泰科技(深圳)有限公司副總經理	－	－	－
資深協理	中國	王錦鎖	104/01/05	－	－	－	－	－	－	Santa Clara University, EMBA 賽普拉斯半導體中國區業務協理	敦泰科技(深圳)有限公司資深協理	－	－	－
協理	中國	張靖愷	104/01/05	740,040	0.18	30,000	0.01	－	－	北京大學微電子學與固體電子學碩士	敦泰科技(深圳)有限公司協理	－	－	－
協理	台灣	馬行健	103/09/01	4,400	－	10,000	－	－	－	海洋大學運輸科學系學士凌陽科技(股)公司協理	無	－	－	－
協理	台灣	王俊富	103/09/01	5,000	－	37,500	0.01	－	－	清華大學電機工程碩士翰宇彩晶科技(股)公司資深處長	無	－	－	－
協理	台灣	王泰和	103/09/01	18,000	－	－	－	－	－	交通大學電子工程碩士凌陽科技(股)公司經理	無	－	－	－
協理	台灣	徐瑞成	103/09/01	57,597	0.01	－	－	－	－	清華大學電機工程碩士凌陽科技(股)公司經理	無	－	－	－
協理	台灣	林世杰	104/12/23	－	－	－	－	－	－	交通大學管理所碩士新思國際(股)公司資深處長瑞薩電子(股)公司資深處長敦茂科技(股)公司業務經理華邦電子(股)公司經理凌巨科技(股)公司品管工程師	無	－	－	－
協理	台灣	王建國	104/01/05	360,000	0.09	－	－	－	－	交通大學企業管理暨電機碩士任聯科技公司副總經理奕力科技(股)公司處長	無	－	－	－
協理	台灣	張進興	104/01/05	72,000	0.02	－	－	－	－	南台技術學院電子工程系學士所羅門(股)資深業務經理	璟正科技股份有限公司協理	－	－	－
協理	中國	侯衛京	104/04/16	96,000	0.02	－	－	－	－	重慶大學無線電技術學士 (深圳)富創通技術有限公司經理	敦泰科技(深圳)有限公司協理	－	－	－

職稱（註1）	國籍	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	取得員工認股權憑證情形（股） (註3)
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
財務長	台灣	廖俊杰	104/01/05	768,000	0.18	－	－	76,800	0.02	台灣大學商學研究所碩士聯發科(股)公司財務經理	璟正科技股份有限公司董事	－	－	－

註 1 ：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。

註 2 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務

註 3 ：係指截至 104 年 04 月 30 日止，本公司上表所列之總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管取得員工認股權憑證得認購股數（不包括已執行部份）。

( 三 ). 最近年度支付董事（含獨立董事）、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事（含獨立董事）之酬金

103 年度；單位：新台幣仟元； %

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C) （註2）		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) （註3）				員工認股權憑證得認購股數(H)		取得限制員工權利新股股數 (I)（註4）
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	凌陽科技(股) 公司	－	－	－	－	－	－	1,497	1,497	1.04%	1.04%	5,388	5,388	108	108	－	－	－	－	－	－	80	80	3.80%	3.80%	無
董事長	黃洲杰
董事	詹文雄
董事	康利投資(股) 公司
董事	利錦州
董事	曾景楠
董事	邱琦瑛
董事	廖明政
獨立董事	沈顯和
獨立董事	高義芳
獨立董事	黃錦煌

註 1 ：董事黃洲杰、詹文雄係屬凌陽科技股份有限公司之法人代表，董事利錦洲係屬康利投資股份有限公司之法人代表，盈餘分配之董事酬勞係給付予所屬代表公司，業務執行費係給付於代表人本人。註 2 ：本公司董事會 104/03/05 決議，擬訂民國 103 年度董監事酬勞 0 元。，因尚未決定董監事之個別酬勞，按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

註 3 ：本公司董事會 104/03/05 決議，擬訂民國 103 年度員工紅利 0 元。，按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

註 4 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數。

註 5 ：本公司 104 年 01 月 05 日經股東臨時會通過第五屆董事改選，新任董事任期自民國 104 年 01 月 05 日起至民國 107 年 01 月 04 日止。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	凌陽科技(股)公司凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰凌陽科技(股)公司代表人：詹文雄康利投資(股)公司康利投資(股)公司代表人：利錦州曾景楠邱琦瑛沈顯和高義芳黃錦煌廖明政	－	凌陽科技(股)公司凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰凌陽科技(股)公司代表人：詹文雄康利投資(股)公司康利投資(股)公司代表人：利錦州曾景楠邱琦瑛沈顯和高義芳黃錦煌	－
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	－	－	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－	廖明政	－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	共十一位	－	共十一位	－

2. 監察人之酬金：本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

3. 總經理及副總經理之酬金

								103年度；單位：新台幣仟元；仟股；%	103年度；單位：新台幣仟元；仟股；%	103年度；單位：新台幣仟元；仟股；%	103年度；單位：新台幣仟元；仟股；%	103年度；單位：新台幣仟元；仟股；%	103年度；單位：新台幣仟元；仟股；%	103年度；單位：新台幣仟元；仟股；%	103年度；單位：新台幣仟元；仟股；%	103年度；單位：新台幣仟元；仟股；%	103年度；單位：新台幣仟元；仟股；%	103年度；單位：新台幣仟元；仟股；%
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B) （註1）		獎金及特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D) （註2）				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例		取得員工認股權憑證數額（註3）		取得限制員工權利新股數額（註4）		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司		財務報表內所有公司		本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	廖明政	14,656	14,656	432	432	2,960	2,960	－	－	－	－	12.49%	12.49%	－	－	220	220	無
資深副總經理	鄭治平
副總經理	張家源
副總經理	簡正杰

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司
低於2,000,000元	－	－
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	鄭治平、張家源、簡正杰	－
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	廖明政	－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	共四位	－

註 1 ：係均屬退職退休金費用化之提撥數。

註 2 ：本公司董事會 104/03/05 決議擬訂民國 103 年度員工紅利 0 元。，按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

註 3 ：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數（不包括已執行部分 ) 。

註 4 ：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得限制員工權利新股股數。

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

103 年度；單位：新台幣仟元

	職稱（註1）	姓名（註1）	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	廖明政	－	－	－	－
	資深副總經理	鄭治平
	副總經理	張家源
	副總經理	簡正杰
	協理	馬行健
	協理	王俊富
	協理	王泰和
	協理	徐瑞成

  - 註 1 ：係填列截至年報刊印日止， 103 年度在任經理人。

  - 註 2 ：本公司董事會 104/03/05 決議擬訂民國 103 年度員工紅利 0 元。

( 四 ). 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額個體或個別財務報告占稅後純益比例
(1) 本公司 102 及 101 年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例：

項目/年度	103年度	102年度
董事酬金	3.80%	2.77%
監察人酬金(註)	－	－
總經理及副總經理酬金	12.49%	5.72%

註：本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。
(2) 本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金均由本公司支付，並未有領取合併報表內其他公司之酬金情形。
給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效與未來風險之關聯性
(1) 本公司董事酬金之給付政策明定於公司章程第十六條，本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之；如公司有盈餘時，另依章程第二十七條之規定分配酬勞。
(2) 本公司總經理及副總經理之報酬則視其個人績效表現與對公司整體營運貢獻度，並參酌同業水準支給議定之。
(3) 酬金與未來風險之關聯：本公司支付董事、總經理與副總經理之酬金得基於整體經濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來發展、獲利情形及營運風險，將依據未來風險因素適當調整之。

三、公司治理運作情形

一 ( ). 董事會運作情形

本公司於民國 104 年 01 月 05 日股東臨時會改選第五屆新任董事，新任董事自改選當日起就任（任期： 104/01/05~107/01/04 ）。第四屆董事會 103 年度共開會八次，董事出列席情形如下：

103 年度

					103年度
職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
董事長	凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰	8	0	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
董事	凌陽科技(股)公司代表人：詹文雄	6	2	75%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
董事	康利投資(股)公司代表人：利錦州	8	0	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
董事	曾景楠	8	0	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
董事	邱琦瑛	7	1	88%	1.新任 2.改選日期：101/06/13
董事	廖明政	8	0	100%	1.新任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	黃錦煌	8	0	100%	1.新任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	沈顯和	8	0	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	高義芳	8	0	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：日期董事姓名議案內容應利益迴避原因參與表決情形 103/01/22 廖明政本公司103 年薪酬架構討論案兼任本公司總經理未參與討論及表決 103/01/22 廖明政本公司經理人102年度年終獎金討論案兼任本公司總經理未參與討論及表決 103/01/22 廖明政本公司經理人103年薪資調整討論案兼任本公司總經理未參與討論及表決 103/04/07 凌陽科技(股)公司代表人：黃洲杰、詹文雄本公司擬與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換討論案本公司大股東未參與討論及表決三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： 1.本公司已爰依相關法令規範訂定「董事會議事規範」，以建立良好董事會治理制度，健全監督功能及強化管理機能。除特殊情形外，董事出席董事會狀況良好，並能提出相關建言。 2.本公司自民國101年6月21日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

註： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實

際出 ( 列 ) 席次數計算之。

(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

( 二 ). 審計委員會運作情形

本公司於民國 104 年 01 月 05 日董事會改選第二屆新任審計委員會成員，新任審計委員會成員自改選當日起就任（任期： 104/01/05~107/01/04 ）。第一屆審計委員會 103 年度共開會三次 (A) ，獨立董事出列席情形如下：

103 年度

					103年度
職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)(註)	備註
獨立董事	黃錦煌	8	8	100%	1.新任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	沈顯和	8	8	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
獨立董事	高義芳	8	8	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/13
其他應記載事項：一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：（一）本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果，並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。民國一○三年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。（二）與會計師溝通情形方面，若審計委員會委員對本公司財務、業務等狀況有任何疑問，得隨時與本公司會計師溝通，並指導本公司相關單位進行檢討改進。

註：

＊年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
＊年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

( 三 ). 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？			本公司訂有「公司治理實務守則」，並依規定揭露於公司網站及公開資訊觀測站。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	   		(一)本公司設有專責人員及電子郵件信箱，妥善處理股東建議、疑義及糾紛等事項。 (二)本公司定期揭露持有股份超過百分之十之股東及董事、監察人，有關質押、增加或減少公司股份，或發生其它可能引起股份變動之重要事項，以掌握主要股東及主要股東之最終控制者。 (三)本公司訂定各項管理辦法，對於與關係企業之交易往來均有明確規範（資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序、與關係人、特定公司及集團企業交易處理辦法），以達到風險控管機制。 (四)本公司為維護證券交易市場交易公平性已依主管機關相關規定訂定書面規範。	無重大差異
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	 	 	(一)本公司董事會成員的組成係考量其具備執行職務所必須之知識、技能及素養後選定。 (二)本公司未設有審計委員會及其他各類功能性委員會。 (三)本公司尚未訂定董事會績效評估辦法及其評估方式。 (四)本公司於每年年度終了，均會評估簽證會計師之獨立性。	無重大差異
四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？			本公司設有發言人及代理發言人，並在中華民國境內設有訴訟及非訴訟代理人協助投資者及其他利害關係人詢問公司營運狀況或相關權利問題，利害關係人如有需要得隨時以電話、書信、傳真及電子郵件等方式與本公司聯繫。	無重大差異

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？			公司已委任專業股務代辦機構辦理股東會事務。	無重大差異
六、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	 		(一)本公司架設網站（http://www.focaltech-systems.com），並由專責單位負責，除公司資訊之搜集及揭露外，並定期揭露財務業務等相關資訊。 (二)本公司已架設中、英文網站，並依工作職掌設有發言人及代理發言人，負責對外揭露公司相關資訊，同時相關資訊亦放置公司網站。	無重大差異
七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？			詳下方附註。	無重大差異
八、公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告？（若有，請敍明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失或建議事項及改善情形）			目前無公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告。	無重大差異

註：公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊：
員工權益︰本公司已依勞基法規定辦理，其它員工福利措施、退休制度、進修及各項員工權益。
僱員關懷︰本公司提供員工協助各項方案，內容包括心理、醫療，健康，並開放多元管道供員工表達意見，以創造良好的雙方溝通管道。
供應商關係、利害關係人之權利︰依本公司各項作業規定辦理，合作廠商依契約履約，以維護雙方之合法權益，並至今未發生任何相關訴訟案件。
投資者關係︰本公司極為重視投資人權益，除依相關規定將相關資訊即時公告於主管機關指定之公開資訊觀測站網站外，並同時將相關訊息置於公司網站。

董事進修之情形：已揭露於『公開資訊觀測站之公司治理專區』（ http://newsmops.tse.com.tw ）。
風險管理政策及風險衡量標準之執行工作職掌分層負責，如遇特殊狀況將隨時提報董事會。
與客戶間溝通良好，並設有客服單位，隨時解決客戶問題。
本公司自 96 年起為董事及監察人購買責任保險。民國 103 年投保額度為美金一千萬元。
董事進修情形：

103 年度

						103年度
職稱	姓名	進修日期		主辦單位	課程名稱	進修時數
		起	迄
董事長	胡正大	103/11/05	103/11/05	證券暨期貨市場發展基金會	公司治理與企業社會責任	3.0
董事	王永彰	103/08/21	103/08/21	證券暨期貨市場發展基金會	上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會	3.0
董事	Maxbase Holdings Limited 代表人：諶言	103/10/20	103/10/20	證券暨期貨市場發展基金會	董監持股與股利扣抵稅率減半之措施與因應	3.0
獨立董事	林嬋娟	103/01/03	103/01/03	社團法人中華公司治理協會	公司治理制度評量委員會討論會議	3.0
獨立董事	史欽泰	103/12/02	103/12/02	證券暨期貨市場發展基金會	從英國董事協會專書看我國企業董事會效能運作	3.0
獨立董事	李琳山	103/11/11	103/11/11	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	策略與關鍵績效指標	3.0
獨立董事	塗能謀	103/10/24	103/10/24	證券暨期貨市場發展基金會	Corporate Governance and Social Responsibility	3.0

註：本公司 104 年 01 月 05 日經股東臨時會通過第五屆董事改選，新任董事任期自民國 104 年 01 月 05 日起至民國 107 年 01 月 04 日止。

( 四 ). 薪資報酬委員會運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

104 年 04 月 30 日

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	史欽泰												0
獨立董事	林嬋娟												0
獨立董事	李琳山												0

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。
註 4 ：本公司 104 年 01 月 05 日經董事會通過第三屆薪資報酬委員會成員改選，任期自民國 104 年 01 月 05 日起至民國 107 年 01 月 04 日止。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司於民國 104 年 01 月 05 日董事會改選第三屆新任薪資報酬委員會成員，新任薪資報酬委員會成員自改選當日起就任（任期： 104/01/05~107/01/04 ）。
(2) 第二屆薪資報酬委員會 103 年度共開會二次，委員出席情形如下：

103 年度

					103年度
職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率 (%)	備註
召集人	沈顯和	2	0	100%	1.連任 2.改選日期：101/06/21
委員	黃錦煌	2	0	100%	1.新任 2.改選日期：101/06/21
委員	高義芳	1	1	50%	1.連任 2.改選日期：101/06/21
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

( 五 ). 履行社會責任情形

本公司一貫重視企業形象及員工權利，並深知企業形象之建立來自平日點點滴滴的累積，對於社會責任更是責無旁貸，因此將公司營運成果回饋給股東及員工，是公司最基本的社會責任。另本公司亦大量投入人力開發新的產品，讓社會大眾使用這些新產品，讓生活更多彩多姿，創造美好的社會。

讓生活更多彩多姿，創造美好的社會。
評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	   		(一)本公司尚無明訂企業社會責任政策，惟相關議題如永續經營、環境保護、員工權益、社會公益以及相關資訊揭露，皆有內部制度規範之。 (二)本公司尚未舉辦社會責任教育訓練。 (三)本公司有各項專職單位，遵守企業內部文件與員工守則等，確保企業相關資訊揭露，尊重利害關係人之權益，遵循法規，營造公平競爭環境。 (四)本公司定有「員工手冊」及「績效考核辦法」，定期宣導企業倫理及年度目標，對於員工績效設有獎懲制度以激勵員工的士氣及維護公司的管理目標。	無重大差異
二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	  		(一)本公司為無工廠之IC設計公司，其營業活動對環境負荷衝擊甚低。 (二)公司依照法令規定與永續發展前提下，建立相關環境管理制度與政策，並設有環安專責人員規劃、督導並實施相關之環境制度，選擇具有環境責任的供應商，使用再生材料，減少污染物排放，對於廢棄物質訂定妥善處理辦法，並提供客戶無毒害物質之產品。目前已通過環境相關之國際認證：ISO14001 (三)本公司採行電子簽核，減少紙張耗用。對內宣導隨手關燈、鼓勵員工攜帶可重覆使用的餐具，以減少垃圾量、降低環境負荷。	無重大差異

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明

三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？	       		(一)遵守勞動相關法令，並訂定相關工作規則，從優保障員工權益，並提供資訊使員工了解其權益。 (二)本公司已設有員工申訴辦法及提供適當陳述管道，員工之反映意見及申訴問題由管理部專責處理人員負責受理。 (三)提供優於勞工安全衛生法令規範之設施及環境。依法設置專責組織及人員，實施環境安全衛生管理相關事宜。作業場所定期自動檢查，確保員工、環境及設備之安全。並提供優於法令規定之定期健康檢查。提供員工職涯發展良好環境，提供多種教育訓練與培訓計畫。 (四)將相關營運資訊公開於內外部網站，並建立與員工之溝通管道，如高階主管信箱，並定期辦理與經營階層對談之溝通說明會，員工可取得經營資訊並對決策表達意見。另，本公司內部設有生活交流道及電子佈告欄以便訊息、法令及政策宣導與溝通。 (五)公司提供相關內部及外部專業教育訓練以充實員工職涯技能。公司亦鼓勵員工評估自已的興趣、技能、價值觀及目標並和管理者溝通個人職涯意向，以規劃未來職涯計畫。 (六)訂有客戶服務管理程序及客戶訴願相關處理辦法，有效處理客戶抱怨及提供及時之服務。 (七)本公司之產品已遵循相關法規及國際準則要求標示。 (八)優先選擇具有環境責任的供應商，並訂有相關管理法。	無重大差異

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？			(九)本公司目前與主要供應商簽定的契約並無此條款，但於發現供應商涉及違反其企業社會責任政策，或對環境與社會有顯著影響時，將考量暫時或終止與其業務往來。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？			(一) 本公司於股東會年報及公開說明書中揭露履行社會責任之資訊。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定企業社會責任守則及相關規章，但相關議題如永續經營、環境保護、員工權益、社會公益以及相關資訊揭露，皆有內部制度規範之。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：本公司不定期響應社會弱勢慈善活動，積極參與敦親睦鄰等相關活動，並配合主管機關政策辦理各類求才就業活動。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司已取得ISO 9001、ISO 14001、OHSAS 18001、SONY GREEN PARTNER等認證。

( 六 ). 落實誠信經營情形

(六).落實誠信經營情形
評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	  		(一)本公司已訂定工作守則，明訂不得藉由職務執行或為違背職務之行為而為自己或第三人之利益要求、期約、或收受招待、饋贈、回扣等其他不正利益。不定時於會議中宣導及鼓勵誠實及道德之行為。 (二)本公司已訂定工作守則，明訂行為規範，另為使公司之客戶、供應商、外部其他人士等利害關係人更加瞭解公司道德標準，公司不定期開會溝通及對員工之教育訓練，來樹立注重操守之企業文化，並於公開場合及相關場所宣導及製作標語，以宣揚及提醒企業文化。 (三)公司設計有內控及內稽制度，由稽核單位執行相關查核活動，若發現重大舞弊或不適當行為，立即提報，並由權責主管依公司獎懲規定辦理。	無重大差異
二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？	   		(一)本公司與重要客戶交易前，皆會進行信用調查，避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，且與部份往來廠商業於商業契約中明訂誠信廉潔行為條款之情形，以要求雙方基於誠信廉潔原則，進行商業行為。 (二)本公司尚未設置推動企業誠信經營專職單位，未來將評估設置。 (三)本公司已設有員工申訴辦法，與公務有關之違法、濫權或不當行為，有提申訴之必要且能提出具體理由者，提供適當陳述管道。 (四)公司設計有會計制度供會計人員作業時遵循；同時依據法令及公司實際狀況，建置內部控制機制，並執行稽核作業，並定期將結果向審計委員會及董事會呈報。	無重大差異

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？			(五)本公司透過定期與不定期會議，對員工宣導並使員工清楚瞭解公司誠信經營理念與規範。
三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	  		(一)公司員工管理辦法與工作規則訂有獎懲相關辦法，工作規則及員工申訴辦法亦有明訂申訴管道與流程。 (二)本公司目前尚未訂定受理檢舉事項之作業程序，惟對檢舉事項之相關文件、資料，均視為機密文件，參與處理的所有人員，對所參與的過程，負有完全保密的責任。 (三)本公司對檢舉人負保密責任，並未對其有任何不當之處置行為。	無重大差異
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？			(一)公司網站(http://www.focaltech-systems.com)定期更新誠信經營最新訊息。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司目前雖尚未制定「上市上櫃公司誠信經營守則」。惟如上所述，本公司實質上已依據誠信經營守則運作及規範各項營運活動，且設有獨立董事及內部稽核單位，並成立審計委員會，目前尚無發生違反誠信經營之重大異常情事。另，本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）： 1.對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練：本公司不定期邀請供應商參與公司所召開之會議，會議中除檢討進貨品質問題外，亦會宣導公司經營理念。 2.檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形：本公司已訂定工作守則，明訂公司以誠信為經營及工作最高原則，另為使公司之客戶、供應商、外部其他人士等利害關係人更加瞭解公司道德標準，公司不定期開會溝通及對員工之教育訓練，來樹立注重操守之企業文化。

( 七 ). 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式
本公司陸續訂定各項與公司治理相關規章，如「與關係人、特定公司及集團企業交易處理辦法」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產管理程序」等辦法，並公開置放於公開資訊觀測站及公司網站（ http:// www.focaltech-systems.com ），以規範公司董監事及所有從屬人員行為道德。
有關內部人股權交易宣導，本公司將主管機關有關之宣導資料置放於公司內部網站，供內部人參考使用。
本公司訂有「內部重大資訊揭露處理暨防範內線交易管理作業程序」，明訂董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。
( 八 ). 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊
本公司訂有「內部重大資訊揭露處理暨防範內線交易管理作業程序」，作為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據，並不定期檢討本辦法以符合現行法令與實務管理需要。本辦法亦於內部文件 / 資料查詢作業系統公告，供經理人及員工隨時查閱，同時不定期通知公司內部人內部重大資訊注意事項。

( 九 ). 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制制度聲明書

敦泰電子股份有限公司 ( 原旭曜科技股份有限公司 ) 日期： 104 年 03 月 05 日

本公司民國 103 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經。
辨認，本公司即採取更正之行動
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執。
行的有效性
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 103 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公、
開之內容如有虛偽隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 104 年 03 月 05 日董事會通過，出席董事 7 人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

敦泰電子股份有限公司 ( 原旭曜科技股份有限公司 ) 董事長：胡正大總經理：廖明政

委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。
( 十 ). 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
( 十一 ). 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

1. 董事會重要決議

日期	議事內容概述
103/01/22	通過前次薪酬委員會議紀錄報告案。通過本公司從事衍生性金融商品交易情形報告案。通過一○二年第四季採用國際會計處理準則（簡稱IFRS）之執行情形報告案。通過一○二年前四季營運報告暨預算執行狀況報告案。通過一○二年度財務報表討論案。通過本公司內部控制制度作業修訂討論案。通過一○二年全年度與關係人、特定公司及集團企業之交易金額累積達新台幣陸億元以上之事後追認案。通過本公司一○三年薪酬架構討論案。通過本公司經理人一○二年度年終獎金討論案。通過本公司經理人一○三年薪資調整討論案。
103/02/21	通過本公司從事衍生性金融商品交易情形報告案。通過一○二年第四季暨一○二年度稽核計劃執行情形報告案。通過一○二年度內部控制自行檢查結果報告暨內部控制制度聲明書討論案。通過本公司『取得或處分資產處理程序』修訂討論案。通過本公司銀行授信合約到期續約討論案。通過一○二年度營業報告書討論案。通過解除本公司董事競業之限制討論案。通過一○三年股東常會召開事宜及受理股東提案權討論案。
103/04/07	通過本公司擬與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換討論案。通過為與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換案，擬增資發行本公司普通股討論案。為通過與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換案，擬修訂本公司章程部分條文討論案。通過設立開曼子公司討論案。通過一○三年股東常會日期及議程更新討論案。
103/04/28	通過本公司一○三年第一季稽核計劃執行情形報告案。通過本公司從事衍生性金融商品交易情形報告案。通過一○二年度國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告案。通過本公司一○三年第一季採用國際會計處理準則（簡稱IFRS）執行情形報告案。通過一○三年第一季營運報告暨預算執行狀況報告案。通過一○三年第一季財務報表討論案。通過一○三年預算更新討論案。通過本公司銀行授信合約到期續約討論案。通過限制員工權利發行新股收回註銷討論案。通過本公司一○二年度盈餘分派討論案。通過本公司『從事衍生性商品交易處理程序』修訂討論案。通過解除本公司董事競業之限制討論案。通過一○三年股東常會議程更新討論案。通過其他議案-本公司章程修訂討論案。

日期	議事內容概述
103/07/28	通過本公司一○三年第二季稽核計劃執行情形報告案。通過本公司從事衍生性金融商品交易情形報告案。通過本公司一○三年第二季採用國際會計處理準則（簡稱IFRS）執行情形報告案。通過一○三年上半年度營運報告暨預算執行狀況報告案。通過一○三年第二季財務報表討論案。通過限制員工權利新股收回註銷討論案。通過本公司銀行授信合約到期續約討論案。通過本公司擬更換股務代理機構討論案。通過本公司一○二年度董事酬勞討論案。通過本公司一○二年度經理人員工分紅金額討論案。
103/10/28	通過前次薪酬委員會議紀錄報告案。通過本公司一○三年第三季稽核計劃執行情形報告案。通過擬增修本公司管理辦法報告案。通過前次董事會決議通過之銀行授信案補充說明報告案。通過本公司從事衍生性金融商品交易情形報告案。通過一○三年前三季營運報告暨預算執行狀況報告案。通過一○三年第三季財務報表討論案。通過限制員工權利新股收回註銷討論案。通過本公司銀行授信合約到期續約討論案。通過設立開曼子公司追認案。通過大陸投資追認案。
103/11/13	通過本公司與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換，擬修訂『併購及股份轉換合約書之第二次增補修合約』討論案。通過本公司章程修訂討論案。通過第五屆董事選舉案。通過解除本公司新任董事競業之限制討論案。通過一○四年第一次股東臨時會召開事宜討論案。
103/12/09	通過本公司從事衍生性金融商品交易情形報告案。通過一○三年度內部控制自行檢查規劃報告案。通過一○四年度稽核計畫討論案。通過本公司第五屆獨立董事候選人資格審查討論案。通過本公司銀行授信合約到期續約討論案。通過一○四年公司內部營運計劃報告及預算討論案。通過合併增資發行新股討論案。
104/01/05	通過委任第三屆薪資報酬委員會成員討論案。通過擬組成第二屆審計委員會討論案。通過本公司擬辦理股票更名換票事宜討論案。
104/03/05	通過本公司一○三年營業報告書及與子公司合併財務報表討論案。通過本公司一○三年度盈餘分派案討論案。通過本公司擬辦理現金減資案討論案。通過本公司一○四年度預算案討論案。通過委任財會主管及會計師討論案。通過本公司簽證會計師獨立性年度審查討論案。通過本公司一○三年度內部控制自行檢查結果報告暨內部控制制度聲明書討論案。通過本公司修改內部規章討論案。通過擬訂定公司治理實務守則討論案。通過擬訂定獨立董事之職責範疇規則討論案。

日期議事內容概述通過擬訂定董事薪酬管理辦法討論案。通過集團轉投資事業資金規劃：開曼子公司 FocalTech Electronics, Ltd. 增資討論案。通過限制員工權利新股收回註銷討論案。通過本公司銀行授信合約到期續約案討論案。通過本公司修訂公司章程討論案。通過本公司董事補選討論案。通過解除本公司新任董事競業之限制討論案。通過解除本公司新任經理人競業之限制討論案。通過召集本公司一○四年度股東常會討論案。 104/04/24 通過本公司 104 年第一季與子公司合併財務報表討論案。通過委任內部稽核主管討論案。通過集團轉投資事業資金規劃：開曼子公司 FocalTech Electronics, Ltd. 增資案討論案。通過本公司銀行授信合約到期續約案討論案。通過限制員工權利新股收回註銷討論案。通過擬訂定 104 年第 1 季員工認股權憑證執行轉換發行股數及增資基準日討論案。通過擬通過高階經理人 103 年酬勞並訂定 104 年酬勞評估機制討論案。通過擬發行低於巿價之員工認股權憑證討論案。通過本公司修訂公司章程案討論案。通過召集本公司 104 年度股東常會案討論案。

2. 股東會重要決議

日期	議事內容概述
103/06/30	承認一○一年度營業報告書及財務報表：決議通過。承認一○一年度盈餘分派案：決議通過。本公司『背書保證作業程序』修訂案：決議通過。本公司『資金貸與他人作業辦法』修訂案：決議通過。本公司章程修定案：決議通過。解除本公司董事競業之限制案：決議通過。發行一○二年度限制員工權利新股案：決議通過。以低於時價發行員工認股權憑證案：決議通過。
104/01/05	通過本公司章程修訂案。本公司第五屆董事選舉案。通過解除本公司新任董事競業之限制案。

日期

議事內容概述

103/06/30

承認一○一年度營業報告書及財務報表：決議通過。
承認一○一年度盈餘分派案：決議通過。
本公司『背書保證作業程序』修訂案：決議通過。
本公司『資金貸與他人作業辦法』修訂案：決議通過。
本公司章程修定案：決議通過。
解除本公司董事競業之限制案：決議通過。
發行一○二年度限制員工權利新股案：決議通過。
以低於時價發行員工認股權憑證案：決議通過。

104/01/05

通過本公司章程修訂案。
本公司第五屆董事選舉案。
通過解除本公司新任董事競業之限制案。

( 十二 ). 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
( 十三 ). 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	黃洲杰	95/01/03	104/01/05	因併購重新選任。
會計主管財務主管	張光佑	102/10/23	104/03/05	職務調整。
內部稽核主管	王澎燕	95/04/10	104/04/24	職務調整。

四、會計師公費資訊
一
( ). 公費資訊

1. 會計師公費資訊級距表

	1.會計師公費資訊級距表	1.會計師公費資訊級距表	1.會計師公費資訊級距表	1.會計師公費資訊級距表
	會計師事務所名稱				會計師姓名				查核期間				備註
	勤業眾信聯合會計師事務所				葉東煇		黃鴻文		103/01/01至103/12/31				－
會計師事務所名稱		會計師姓名	審計公費	非審計公費								會計師查核期間		備註
				制度設計		工商登記		人力資源		其他（註）	小計
勤業眾信聯合會計師事務所		葉東煇	2,600	0		45		0		1,100	1,145	103/01/01 至 103/12/31		－
		黃鴻文

  - 註：非審計公費－其他係 (1). 財務協議程序服務 (2). 與敦泰科技公司併購及股份轉換案申報書件覆核 (3). 協助申請國外服務費退稅 (4). 議事手冊及年報覆核。

( 二 ). 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。
( 三 ). 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。
五、更換會計師資訊
一
( ). 關於前任會計師

.關於前任會計師
更換日期	民國104 年03 月05日(註)
更換原因及說明	事務所內部業務調動
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況			會計師	委任人
	主動終止委任			－	－
	不再接受(繼續)委任			－	－
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無。
與發行人有無不同意見	有	－	會計原則或實務
		－	財務報告之揭露
		－	查核範圍或步驟
		－	其他
	無	

	說明	說明
其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者)	無。
.關於繼任會計師
事務所名稱		勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名		許秀明會計師、林淑婉會計師(註)
委任之日期		民國104 年03 月05日(註)
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果		無。
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見		無。

( 二 ). 關於繼任會計師

  - 註：本公司之簽證會計師原為勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇會計師及黃鴻文會計師，因 事務所內部業務調動，變更為許秀明會計師與林淑婉會計師。

( 三 ). 前任會計師對公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第五款第一目及第二目之三事項之復函：不適用。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

一 ( ). 股權變動情形單位：股

(一).股權變	動情形			單位：股	單位：股
職稱	姓名	103年度		104年截至04月30日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長兼執行長	胡正大	（註3）	（註3）	－	－
董事兼董事長特助	王永彰	（註3）	（註3）	－	－
董事	Maxbase Holdings Limited 代表人：諶言	（註3）	（註3）	－	－
獨立董事	林嬋娟	（註3）	（註3）	－	－
獨立董事	史欽泰	（註3）	（註3）	－	－
獨立董事	李琳山	（註3）	（註3）	－	－
獨立董事	塗能謀	（註3）	（註3）	－	－
總經理	廖明政	16,000	－	－	－
資深副總經理	鄭治平	10,000	－	－	－
副總經理	張家源	9,000	－	－	－
副總經理	簡正杰	9,000	－	－	－
副總經理	胡明偉	（註3）	（註3）	－	－
副總經理	倪瑞銘	（註3）	（註3）	－	－

職稱	姓名	103年度	103年度	104年截至04月30日止	104年截至04月30日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
副總經理	劉守藝	（註3）	（註3）	－	－
副總經理	王碩仁	（註3）	（註3）	－	－
副總經理	徐懷懿	（註4）	（註4）	－	－
副總經理	莫良華	（註3）	（註3）	－（註5）	－（註5）
資深協理	王錦鎖	（註3）	（註3）	－	－
協理	馬行健（註6）	4,400	－	－	－
協理	王俊富（註6）	5,000	－	－	－
協理	王泰和（註6）	5,000	－	－	－
協理	徐瑞成（註6）	7,400	－	－	－
協理	林世杰	（註7）	（註7）	－	－
協理	王建國	（註3）	（註3）	－	－
協理	張進興	（註3）	（註3）	24,000	－
協理	張靖愷	（註3）	（註3）	－	－
協理	侯衛京	（註8）	（註8）	－	－
財務長	廖俊杰	（註3）	（註3）	－	－
大股東	凌陽科技股份有限公司	－	(10,000,000)	－	－
董事長	凌陽科技股份有限公司代表人：黃洲杰（註9）	－	－	－	－
董事	凌陽科技股份有限公司代表人：詹文雄（註9）	－	－	－	－
董事	康利投資股份有限公司代表人：利錦洲（註9）	－	－	－	－
董事	曾景楠（註9）	(128,000)	－	－	－
董事	邱琦瑛（註9）	－	－	－	－
董事	廖明政（註9）	16,000	－	－	－
獨立董事	沈顯和（註9）	－	－	－	－
獨立董事	高義芳（註9）	－	－	－	－
獨立董事	黃錦煌（註9）	－	－	－	－

註 1 ：於 104 年 01 月 05 日經股東臨時會通過當選本公司第五屆新任董事及獨立董事，任期自民國 104 年 01 月 05 日起至民國 107 年 01 月 04 日止。
註 2 ：本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。
註 3 ：於 104 年 01 月 05 日就任，故股權變動情形係自就任日開始計算。
註 4 ：於 104 年 02 月 04 日就任，故股權變動情形係自就任日開始計算。
註 5 ：於 104 年 03 月 06 日離職，故 104 年度股權變動情形係截至離職日止。
註 6 ：於 103 年 09 月 01 日升任本公司協理，故股權變動情形係自升任日開始計算。
註 7 ：於 104 年 01 月升任本公司經理人，故股權變動情形係自就任日開始計算。
註 8 ：於 104 年 04 月 16 日就任，故股權變動情形係自就任日開始計算。
註 9 ：於 104 年 01 月 05 日解任本公司第四屆董事及獨立董事，故 104 年度股權變動情形係截至解任日止。
( 二 ). 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。
( 三 ). 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

104 年 04 月 30 日；單位：股；％

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
凌陽科技股份有限公司負責人：黃洲杰	47,289,982	11.32	－	－	－	－	－	－	－
Maxbase Holdings Limited	12,774,515	3.06	－	－	－	－	諶言	董事	－
Maxbase Holdings Limited 代表人：諶言	－	－	－	－	－	－	Maxbase Holdings Limited	董事	－
三商美邦人壽保險股份有限公司負責人：劉中興	11,592,000	2.77	－	－	－	－	－	－	－
Ｔ．Ｃ．Ｌ實業控股（香港）有限公司	11,182,848	2.68	－	－	－	－	－	－	－
ＧＷＡＡＬＬＣ	8,472,004	2.03	－	－	－	－	－	－	－
中華開發工業銀行股份有限公司負責人：張家祝	5,088,955	1.22	－	－	－	－	－	－	－
中國信託創業投資股份有限公司負責人：王志剛	5,047,334	1.21	－	－	－	－	－	－	－
中國信託商業銀行受託保管開泰國際股份	4,988,644	1.19	－	－	－	－	－	－	－
中國信託商業銀行受託保管敦泰電子股份有限公司發行予敦泰電子（開曼）有限公司陸籍員工讓受、認購及配發之有價證券集合投資專戶	4,733,809	1.13	－	－	－	－	－	－	－
國泰人壽保險股份有限公司負責人：蔡宏圖	4,107,000	0.98	－	－	－	－	－	－	－

註 1 ：股東姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示）。

註 2 ：持股比例之計算係指以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義持有股份合計數。

註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例	九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例	九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例	九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例	九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例	九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例	九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
單位：仟股；％
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
FocalTech Corporation,Ltd.	5,491	100	－	－	5,491	100
FocalTech Systems,Inc.	－	－	－	100	－	100
FocalTech Systems,Ltd.	－	－	－	100	－	100
FocalTech Electronics,Ltd.	－	100	－	－	－	100
璟正科技股份有限公司	－	－	5,000	100	5,000	100
敦泰科技（深圳）有限公司	－	－	註1	100	註1	100
敦泰電子科技（上海）有限公司	－	－	註2	100	註2	100
敦泰電子（深圳）有限公司	－	－	註2	100	註2	100

註 1 ：為有限公司故無發行股數。

註 2 ：截至年報刊印日止本公司尚未實際匯出投資款項。

肆、募資情形

一、資本及股份

一 ( ). 股本來源

1. 股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元

	1.	股本形成經過	股本形成經過			單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
95.01	10	100	1,000	100	1,000	設立(現金) 1,000	－	95/01/03經授中字第09531512910號
95.03	12.22	150,000	1,500,000	90,100	901,000	分割 900,000	－	95/05/10園商字第 0950010972號
95.07	13	150,000	1,500,000	103,000	1,030,000	現金增資 129,000	－	95/08/07園商字第 0950020217號
96.05	10	150,000	1,500,000	108,990	1,089,900	盈餘轉增資 59,900	－	96/06/14園商字第 0960015721號
96.06	31	150,000	1,500,000	123,522	1,235,220	現金增資 145,320	－	96/07/11園商字第 0960018398號
97.08	10	150,000	1,500,000	130,798	1,307,981	盈餘轉增資 72,761	－	97/08/22園商字第 0970023588號
98.03	15	150,000	1,500,000	131,216	1,312,156	員工認股權憑證轉換普通股4,175	－	98/03/11園商字第 0980006526號
98.07	15	150,000	1,500,000	132,560	1,325,601	員工認股權憑證轉換普通股13,445	－	98/07/06園商字第 0980018643號
98.08	15	150,000	1,500,000	133,157	1,331,571	員工認股權憑證轉換普通股5,970	－	98/08/21園商字第 0980023105號
98.11	15/31	150,000	1,500,000	134,331	1,343,306	員工認股權憑證轉換普通股11,735	－	98/11/20園商字第 0980032709號
99.03	15/31	150,000	1,500,000	135,133	1,351,329	員工認股權憑證轉換普通股8,023	－	99/03/09園商字第 0990006092號
99.05	15/31	150,000	1,500,000	135,818	1,358,181	員工認股權憑證轉換普通股6,852	－	99/05/20園商字第 0990014077號
99.08	15/31	150,000	1,500,000	136,039	1,360,396	員工認股權憑證轉換普通股2,215	－	99/08/27園商字第 0990025211號
99.11	15/31	150,000	1,500,000	136,532	1,365,321	員工認股權憑證轉換普通股4,925	－	99/11/18園商字第 0990034619號
100.03	15/31	150,000	1,500,000	136,668	1,366,679	員工認股權憑證轉換普通股1,358	－	100/03/21園商字第1000007736號
100.06	15/31	180,000	1,800,000	137,506	1,375,061	員工認股權憑證轉換普通股8,382	－	100/06/28園商字第1000018353號
100.08	15/31	180,000	1,800,000	137,821	1,378,206	員工認股權憑證轉換普通股3,145	－	100/08/19園商字第1000024767號
100.11	15/31	180,000	1,800,000	138,109	1,381,093	員工認股權憑證轉換普通股2,887	－	100/11/24園商字第1000034941號
101.02	15/31	180,000	1,800,000	138,127	1,381,276	員工認股權憑證轉換普通股183	－	101/02/20園商字第1010004630號

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
101.05	15/31	180,000	1,800,000	138,345	1,383,454	員工認股權憑證轉換普通股2,178	－	101/05/16園商字第1010014293號
101.08	15/31	180,000	1,800,000	138,458	1,384,584	員工認股權憑證轉換普通股1,130	－	101/08/21園商字第1010026253號
101.11	15/31	180,000	1,800,000	138,622	1,386,219	員工認股權憑證轉換普通股1,635	－	101/11/21園商字第1010036003號
102.02	15/31	180,000	1,800,000	138,719	1,387,194	員工認股權憑證轉換普通股975	－	102/03/05園商字第1020006293號
102.06	31	180,000	1,800,000	139,048	1,390,476	員工認股權憑證轉換普通股3,282	－	102/06/17園商字第1020017498號
102.08	31	210,000	2,100,000	139,160	1,391,599	員工認股權憑證轉換普通股1,123	－	102/08/23園商字第1020025522號
102.10	46.6	210,000	2,100,000	140,142	1,401,419	發行限制員工權利新股9,820	－	102/11/01園商字第1020033171號
102.11	10	210,000	2,100,000	140,209	1,402,085	轉換公司債轉換普通股666	－	102/11/18園商字第1020035030號
103.05	0	210,000	2,100,000	140,136	1,401,355	限制員工權利新股收回註銷普通股730	－	103/05/26竹商字第1030014624號
103.08	0	500,000	5,000,000	140,095	1,400,945	限制員工權利新股收回註銷普通股410	－	103/08/25竹商字第1030024695號
103.11	0	500,000	5,000,000	140,050	1,400,495	限制員工權利新股收回註銷普通股450	－	103/11/26竹商字第1030034520號
104.02	10	500,000	5,000,000	415,907	4,159,070	併購及股份轉換發行普通股2,758,575	－	104/02/03竹商字第1040003539號
104.04	10	500,000	5,000,000	415,854	4,158,542	限制員工權利新股收回註銷普通股528	－	104/04/08竹商字第1040009225號
104.04	1.56~ 30.14	500,000	5,000,000	417,709	4,177,093	員工認股權憑證轉換普通股18,551	－	註

註：截至年報刊印日員工認股權已執行認購普通股尚未辦理變更登記。

2. 股份種類

2.股份種類	2.股份種類	2.股份種類	2.股份種類	2.股份種類
104年04月30日；單位:股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	417,709,341	82,290,659	500,000,000	上市公司股票

( 二 ). 股東結構

104 年 04 月 11 日；單位：股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構外國人	合計
人數	0	7	87	30,323	88	30,506
持有股數	0	25,369,158	66,794,275	251,911,535	73,687,173	417,762,141
持股比例	0%	6.07%	15.99%	60.30%	17.64%	100%

註：以上資料係截至年報刊印日最近一次停止過戶之持股資料。

( 三 ). 股權分散情形

1. 普通股股權分散情形

104 年 04 月 11 日；單位：股

		104年04	月11日；單位：股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至999	5,107	212,791	0.05%
1,000 至5,000	17,083	42,718,547	10.23%
5,001 至10,000	3,896	33,127,109	7.93%
10,001 至15,000	1,237	16,423,683	3.93%
15,001 至20,000	925	17,389,024	4.16%
20,001 至30,000	816	21,193,900	5.07%
30,001 至50,000	660	27,030,577	6.47%
50,001 至100,000	444	31,519,497	7.54%
100,001 至200,000	176	24,437,512	5.85%
200,001 至400,000	84	22,960,470	5.50%
400,001 至600,000	26	12,637,877	3.03%
600,001 至800,000	12	8,502,897	2.04%
800,001 至1,000,000	9	8,226,985	1.97%
1,000,001以上	30	151,381,272	36.23%
合計	30,505	417,762,141	100.00%

註：以上資料係截至年報刊印日最近一次停止過戶之持股資料。
特別股股權分散情形：不適用

( 四 ). 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

104 年 04 月 30 日；單位：股

	104年04月30	日；單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
凌陽科技股份有限公司	47,289,982	11.32%
中信銀受託保管吉富控股集團（股）投資專	12,774,515	3.06%
三商美邦人壽保險股份有限公司	11,592,000	2.77%
Ｔ．Ｃ．Ｌ實業控股（香港）有限公司	11,182,848	2.68%
ＧＷＡＡＬＬＣ	8,472,004	2.03%
中華開發工業銀行股份有限公司	5,088,955	1.22%
中國信託創業投資股份有限公司	5,047,334	1.21%
中國信託商業銀行受託保管開泰國際股份	4,988,644	1.19%
中國信託商業銀行受託保管敦泰電子股份有限公司發行予敦泰電子（開曼）有限公司陸籍員工讓受、認購及配發之有價證券集合投資專戶	4,733,809	1.13%
國泰人壽保險股份有限公司	4,107,000	0.98%

( 五 ). 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

	項目/年度	項目/年度	102年度	103年度	104年度截至04 月30日（註5）
每股市價	最高		68.60	60.10	39.75
	最低		35.85	28.75	30.05
	平均		50.37	45.44	36.22
每股淨值	分配前		20.84	20.10	29.56
	分配後		18.84	（註1）	－
每股盈餘	加權平均股數		139,067	139,258	414,952
	每股盈餘		2.62	1.04	(0.13)
每股股利	現金股利		2.00	（註1）	－
	無償配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比（註2）		19.23	43.69	－
	本利比（註3）		25.19	（註1）	－
	現金股利殖利率（註4）		3.97%	（註1）	－

註 1 ：俟股東會決議後定案。

註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 5 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

( 六 ). 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所定之股利政策

依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

(1) 股東股息提存股本之百分之六。
(2) 次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
(3) 餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於 0.5 元則不予發放。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派前先行扣除。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

本次股東會擬議股利分配之情形

本次股東會擬議 103 年度未分配盈餘分派普通股股息每股約新台幣 0.3122576 元計新台幣 130,005,418 元。

( 七 ). 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本次股東會無擬議分配之無償配股，故不適用。

配之無償配股，故不適用。	配之無償配股，故不適用。	配之無償配股，故不適用。
年度項目			104年度（預估）
期初實收資本額			2,758,575,260元
本年度配股配息情形（註1）	每股現金股利		0.3122576元
	盈餘轉增資每股配股數		－
	資本公積轉增資每股配股數		－
營業績效變化情形	營業利益		（註2）
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註 1 ：尚未經股東常會決議。
註 2 ：依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無須公開民國一○四年度財務預測資訊，故無民國一○四年度預估資料。

( 八 ). 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

(1) 股東股息提存股本之百分之六。
(2) 次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
(3) 餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於 0.5 元則不予發放。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理
本公司員工紅利按當期稅後淨利之一定比例估列，董監酬勞就提存股東股息百分之六後餘額提撥董監酬勞 1.5% 計算。
如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。
年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。
董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊
(1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額
本公司 103 年度盈餘分配案，已於 104 年 03 月 05 日董事會決議通過， 103 年度未分配盈餘全數分派普通股股息，不分派員工紅利及董監酬勞。
(2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：不適用
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 1.04 元。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數、金額及股價 ) 、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形本公司於 103 年 04 月 28 日召開董事會決議通過之 102 年度盈餘分配案，經民國 103 年 06 月 30 日股東常會決議照案通過，實際分配情形與決議案相同，並於 103 年度全數發放完畢：

放完畢：
員工紅利－以現金方式發放董監酬勞－以現金方式發放合計	配發金額	估列金額	差異
	73,387,967 3,648,402	73,387,967 3,850,260	－ (201,858)
	77,036,369	77,238,227	(201,858)

上述股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與 102 年度財務報表認列之費用差異，主係因估列基礎變動所致。差異金額依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

( 九 ). 公司買回本公司股份情形：無。

二、公司債辦理情形

一 ( ). 尚未償還及辦理中之公司債

104 年 04 月 30 日

).尚未償還及辦理中之公司債	).尚未償還及辦理中之公司債	104年04月30日
公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債
發行（辦理）日期		102/6/17
面額		新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		不適用
發行價格		依面額發行
總額		新台幣壹拾億元整
利率		票面利率為0%
期限		五年期，到期日：107/6/17
保證機構		不適用
受託人		永豐商業銀行信託部
承銷機構		永豐金證券股份有限公司
簽證律師		碩捷國際法律事務所
簽證會計師		不適用
償還方法		除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時，按債券面額以現金一次償還。
公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債
未償還本金		新台幣996,200 仟元
贖回或提前清償之條款		依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第17 條。
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		不適用
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換( 交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至104年04月30日止，已轉換66,630股。
	發行及轉換（交換或認股）辦法	請參閱本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法。
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		依據公開說明書之評估說明，對股東權益影響不大。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

( 二 ). 轉換公司債資料

).轉換公司債資料	).轉換公司債資料
公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債
年度項目		102年	103年度	104年度截至04 月30日
轉換公司債市價	最高	117.00	134.70	116.50
	最低	100.00	101.70	108.95
	平均	107.58	118.09	113.83
轉換價格		新台幣56.23元	新台幣53.98元	新台幣34.84元
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		102/6/17 新台幣57.03元
履行轉換義務方式		發行新股

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形

一 ( ). 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形

1. 本公司發行

104 年 04 月 30 日

司發行		104 年04 月30日	104 年04 月30日
員工認股權憑證種類		第三次（期）員工認股權憑證
申報生效日期		102年7月11日
發行（辦理）日期		102年7月31日
存續期間		6年
發行單位數		2,000,000
發行得認購股數占已發行股份總數比率		0.48%
認股存續期間		102年7月31日至 108 年7 月31日
履約方式			發行新股
限制認股期間及比率（% ）		時程	可行使認股權比例 50% 75% 100%
		屆滿2年屆滿3年屆滿4年
已執行取得股數			0
已執行認股金額			0
已取消認股數量( 註)			272,000
未執行認股數量			1,728,000
未執行認股者其每股認購價格			NT$27.6
未執行認股數量占已發行股份總數比率			0.41%
對股東權益影響	對原有普通股股東股權稀釋影響不大。

註：離職或未達設定目標而返還給公司的認股權。

104 年 04 月 30 日

2. 繼受原敦泰科技股份有限公司

		104年04月30日
員工認股權憑證種類	繼受原敦泰科技第1次（期）員工認股權憑證（註1）	繼受原敦泰科技第2次（期）員工認股權憑證（註1）
申報生效日期	不適用	不適用
發行（辦理）日期	101年12月21日	102年1月30日
存續期間	10年	10年
發行單位數	64,624,003	5,803,200
發行得認購股數占已發行股份總數比率	15.47%	1.39%
得認股期間	95年5月22日至 111 年10 月26日	102年1月30日至 112 年1 月30日
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	(1)員工在既得期間起始日起屆滿一年服務期間之日起，既得25%認股權，其後每半年既得12.5%之認股權。 (2)依績效達成狀況行使其認股權。	員工在既得期間起始日起屆滿一年服務期間之日起，既得25%認股權，其後每半年既得12.5%之認股權。
已執行取得股數	33,380,842	1,836,360
已執行認股金額	102,555仟元	39,810仟元
已取消認股數量( 註 2 )	26,371,079	2,638,800
未執行認股數量	4,872,082	1,328,040
未執行認股者其每股認購價格	NT$0.78~NT$14.13	NT$20.09~ NT$30.14
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	1.17%	0.32%
對股東權益影響	對原有普通股股東股權稀釋影響不大	對原有普通股股東股權稀釋影響不大

註 1 ：繼受原敦泰科技員工認股權憑證，在合併基準日前在外流通的每一單位敦泰科技認股權憑證，不論既得與否，應在基準日時由旭曜承受並由旭曜轉為一單位旭曜認股權憑證。每一敦泰科技認股權憑證應得轉換為相當於下列計算結果算出之相同數量之整數旭曜股份 ( 無條件捨去法取至整數 ) ：每一敦泰科技認股權憑證原可認購之敦泰科技股份乘以 4.8 換股比例。旭曜每股認股價格 ( 無條件進位法取至小數點第 2 位 ) 調整為敦泰科技認股權憑證認股價格除以 4.8 換股比例。該每一單位旭曜認股權憑證應與在基準日前在外流通的敦泰科技認股權憑證適用相同之條款。
註 2 ：離職或未達設定目標而返還給公司的認股權。

104 年 04 月 30 日

		104年04月30日
員工認股權憑證種類	繼受原敦泰科技第3次（期）員工認股權憑證（註1）	繼受原敦泰科技第4次（期）員工認股權憑證（註1）
申報生效日期	不適用	不適用
發行（辦理）日期	102年3月5日	102年3月15日
存續期間	10年	10年
發行單位數	2,476,800	3,120,000
發行得認購股數占已發行股份總數比率	0.59%	0.75%
得認股期間	102年3月5日至 112 年3 月5日	102年3月15日至 112 年3 月15日
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	員工在既得期間起始日起屆滿一年服務期間之日起，既得25%認股權，其後每半年既得12.5%之認股權。	員工在既得期間起始日起屆滿一年服務期間之日起，既得25%認股權，其後每半年既得12.5%之認股權。
已執行取得股數	844,800	3,120,000
已執行認股金額	18,393仟元	44,200仟元
已取消認股數量( 註 2 )	381,600	－
未執行認股數量	1,250,400	－
未執行認股者其每股認購價格	NT$20.09~NT$30.14	－
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）	0.30%	－
對股東權益影響	對原有普通股股東股權稀釋影響不大	對原有普通股股東股權稀釋影響不大

註 1 ：繼受原敦泰科技員工認股權憑證，在合併基準日前在外流通的每一單位敦泰科技認股權憑證，不論既得與否，應在基準日時由旭曜承受並由旭曜轉為一單位旭曜認股權憑證。每一敦泰科技認股權憑證應得轉換為相當於下列計算結果算出之相同數量之整數旭曜股份 ( 無條件捨去法取至整數 ) ：每一敦泰科技認股權憑證原可認購之敦泰科技股份乘以 4.8 換股比例。旭曜每股認股價格 ( 無條件進位法取至小數點第 2 位 ) 調整為敦泰科技認股權憑證認股價格除以 4.8 換股比例。該每一單位旭曜認股權憑證應與在基準日前在外流通的敦泰科技認股權憑證適用相同之條款。
註 2 ：離職或未達設定目標而返還給公司的認股權。

104 年 04 月 30 日

		104年04月30日
員工認股權憑證種類	繼受原敦泰科技第5次（期）員工認股權憑證（註1）	繼受原敦泰科技第6次（期）員工認股權憑證（註1）
申報生效日期	不適用	不適用
發行（辦理）日期	102年4月9日	102年6月24日
存續期間	10年	10年
發行單位數	3,163,200	1,032,000
發行得認購股數占已發行股份總數比率	0.76%	0.25%
得認股期間	102年4月9日至 112 年4 月9日	102年6月24日至 112 年6 月24日
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	員工在既得期間起始日起屆滿一年服務期間之日起，既得25%認股權，其後每半年既得12.5%之認股權。	員工在既得期間起始日起屆滿一年服務期間之日起，既得25%認股權，其後每半年既得12.5%之認股權。
已執行取得股數	1,000,080	163,200
已執行認股金額	23,796仟元	4,404仟元
已取消認股數量( 註 2 )	748,201	579,600
未執行認股數量	1,414,919	289,200
未執行認股者其每股認購價格	NT$23.20	NT$26.31
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）	0.34%	0.07%
對股東權益影響	對原有普通股股東股權稀釋影響不大	對原有普通股股東股權稀釋影響不大

註 1 ：繼受原敦泰科技員工認股權憑證，在合併基準日前在外流通的每一單位敦泰科技認股權憑證，不論既得與否，應在基準日時由旭曜承受並由旭曜轉為一單位旭曜認股權憑證。每一敦泰科技認股權憑證應得轉換為相當於下列計算結果算出之相同數量之整數旭曜股份 ( 無條件捨去法取至整數 ) ：每一敦泰科技認股權憑證原可認購之敦泰科技股份乘以 4.8 換股比例。旭曜每股認股價格 ( 無條件進位法取至小數點第 2 位 ) 調整為敦泰科技認股權憑證認股價格除以 4.8 換股比例。該每一單位旭曜認股權憑證應與在基準日前在外流通的敦泰科技認股權憑證適用相同之條款。
註 2 ：離職或未達設定目標而返還給公司的認股權。

( 二 ). 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形

1. 取得員工認股權憑證之經理人

104 年 04 月 30 日；單位：新台幣元、股

								104年04月30日；單位：新台幣元、股	104年04月30日；單位：新台幣元、股	104年04月30日；單位：新台幣元、股	104年04月30日；單位：新台幣元、股
職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
				認股數量	認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率	認股數量	認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率
董事長兼執行長	胡正大	21,148,800	5.06%	16,702,800	NT$0.91~ NT$30.14	108,852 仟元	4.00%	2,595,600 (另註銷 1,850,400)	NT$1.63~ NT$20.09	33,042 仟元	0.62%
總經理	廖明政
董事長特助	王永彰
資深副總經理	鄭治平
副總經理	張家源
副總經理	簡正杰
副總經理	胡明偉
副總經理	倪瑞銘
副總經理	劉守藝
副總經理	王碩仁
副總經理	徐懷懿
副總經理	白培霖（註）
副總經理	莫良華（註）
副總經理	林瑞建（註）
資深協理	于澤（註）
協理	李宗樞（註）
協理	顏永森（註）
協理	侯衛京
協理	馬行健
協理	王俊富
協理	王泰和
協理	徐瑞成
協理	張進興
協理	張靖愷
協理	林世杰
協理	王建國
資深協理	王錦鎖
財務長	廖俊杰

註：白培霖先生於 103 年 9 月離職，莫良華先生於 104 年 3 月離職，林瑞建先生於 103 年 4 月離職，于澤先生於 104 年 1 月離職，李宗樞先生於 103 年 12 月離職，顏永森先生於 103 年 4 月離職。

2. 取得認股權憑證可認股數前十大員工

104 年 04 月 30 日；單位：新台幣元、股

職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行	已執行	已執行	已執行	未執行	未執行	未執行	未執行
				認股數量	認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率	認股數量	認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率
經理	田錦程	5,371,200	1.29%	4,599,298	NT$0.78~ NT$20.09	16,920 仟元	1.10%	684,902 (另註銷 87,000)	NT$1.75~ NT$20.09	7,033 仟元	0.16%
資深經理	侯春妃（註）
資深經理	陳天豪
高級經理	陸建中
經理	高福隆
資深工程師	張本玄
高級經理	蔣新喜
經理	楊仁維
專案經理	盧膺全
高級業務經理	謝海濱（註）

註：侯春妃女士於 103 年 6 月離職，謝海濱先生於 103 年 7 月離職。

六、限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項
一
( ). 公司尚未屆期之限制員工權利新股辦理情形

1. 本公司發行

104 年 04 月 30 日

1.本公司發行	104 年04 月30 日
限制員工權利新股種類	第一次（期）限制員工權利新股
申報生效日期	102 年08 月15日
發行日期	102 年10 月23日
已發行限制員工權利新股股數	982,000股
發行價格	每股新台幣0元
已發行限制員工權利新股股數占已發行股份總數比率	0.24%
員工限制權利新股之既得條件	員工於獲配限制員工權利新股之日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，且善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或本公司員工管理辦法等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：獲配後任職屆滿1年：獲配股數之20%。獲配後任職屆滿2年：獲配股數之30%。獲配後任職屆滿3年：獲配股數之50%。上述時間如遇假日，則順延至次一營業日辦理。
員工限制權利新股之受限制權利	一、於前條所定既得條件達成前，員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。二、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等，與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。三、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其盈餘分派權(包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權)及現金增資之認股權，與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。四、自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約執行之。
限制員工權利新股之保管情形	全數股票信託保管
員工獲配或認購新股後未達既得條件之處理方式	獲配之股份由本公司全數無償收回，並予以註銷。
已收回或收買限制員工權利新股股數	159,000
已解除限制權利新股之股數	164,600
未解除限制權利新股之股數	658,400
未解除限制權利新股股數占已發行股份總數比率（%）	0.16%
對股東權益影響	對原有普通股股東股權稀釋影響不大。

2. 繼受原敦泰科技股份有限公司

104 年 04 月 30 日

	104 年04 月30 日
限制員工權利新股種類	繼受原敦泰科技第1次（期）限制員工權利新股 (註)
申報生效日期	103 年07 月28日
發行日期	103 年08 月20日
已發行限制員工權利新股股數	1,849,679股
發行價格	每股新台幣2.08元
已發行限制員工權利新股股數占已發行股份總數比率	0.44%
員工限制權利新股之既得條件	員工於獲配限制員工權利新股之日起三年間每年平均既得，於各既得期限屆滿仍在職，且善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或本公司員工管理辦法等情事，可分別既得三分之一。上述時間如遇假日，則順延至次一營業日辦理。
員工限制權利新股之受限制權利	一、員工不得將該限制員工權利新股出售、轉讓、贈與他人、設定他項權利或負擔，或為其他方式之處分。二、限制員工權利新股發行後，應依本辦法第九條交付信託或保管。公司股東會之提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆由信託或保管機構（以孰適用者為準）依約代為行使之。既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託機構或保管銀行請求返還限制員工權利新股。三、各批之未既得之限制員工權利新股因任何原因所衍生之配股（含盈餘轉增資股利及公積轉增資）及配息（含現金股利及以現金配發公積），以及該部分之配股與配息再衍生之配股及利息，與該批之未既得之限制員工權利新股，受相同之限制。為免疑義，本辦法中所稱之未既得之限制員工權利新股，均含同受限制而尚未既得之限制配股及配息。
限制員工權利新股之保管情形	全數股票信託保管
員工獲配或認購新股後未達既得條件之處理方式	獲配之股份由本公司依原認股價格買回，並予以註銷。
已收回或收買限制員工權利新股股數	134,400
已解除限制權利新股之股數	0
未解除限制權利新股之股數	1,715,279
未解除限制權利新股股數占已發行股份總數比率（%）	0.41%
對股東權益影響	對原有普通股股東股權稀釋影響不大。

註：繼受原敦泰科技限制員工權利新股，依合併契約規定 1 股敦泰科技股票轉換為 4.8 股旭曜股票，每股認股價格 ( 無條件進位法取至小數點第 2 位 ) 調整為敦泰科技認股價格除以 4.8 換股比例。

104 年 04 月 30 日

	104 年04 月30 日
限制員工權利新股種類	繼受原敦泰科技第1次（期）限制員工權利新股 (註)
申報生效日期	103 年07 月28日
發行日期	103 年11 月7日
已發行限制員工權利新股股數	1,947,120股
發行價格	每股新台幣2.08元
已發行限制員工權利新股股數占已發行股份總數比率	0.47%
員工限制權利新股之既得條件	員工於獲配限制員工權利新股之日起三年間每年平均既得，於各既得期限屆滿仍在職，且善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或本公司員工管理辦法等情事，可分別既得三分之一。上述時間如遇假日，則順延至次一營業日辦理。
員工限制權利新股之受限制權利	一、員工不得將該限制員工權利新股出售、轉讓、贈與他人、設定他項權利或負擔，或為其他方式之處分。二、限制員工權利新股發行後，應依本辦法第九條交付信託或保管。公司股東會之提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆由信託或保管機構（以孰適用者為準）依約代為行使之。既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託機構或保管銀行請求返還限制員工權利新股。三、各批之未既得之限制員工權利新股因任何原因所衍生之配股（含盈餘轉增資股利及公積轉增資）及配息（含現金股利及以現金配發公積），以及該部分之配股與配息再衍生之配股及利息，與該批之未既得之限制員工權利新股，受相同之限制。為免疑義，本辦法中所稱之未既得之限制員工權利新股，均含同受限制而尚未既得之限制配股及配息。
限制員工權利新股之保管情形	全數股票信託保管
員工獲配或認購新股後未達既得條件之處理方式	獲配之股份由本公司依原認股價格買回，並予以註銷。
已收回或收買限制員工權利新股股數	36,000
已解除限制權利新股之股數	0
未解除限制權利新股之股數	1,911,120
未解除限制權利新股股數占已發行股份總數比率（%）	0.46%
對股東權益影響	對原有普通股股東股權稀釋影響不大。

( 二 ). 累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形

1. 取得限制員工權利新股之經理人

(二).累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形 1.取得限制員工權利新股之經理人	(二).累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形 1.取得限制員工權利新股之經理人	(二).累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形 1.取得限制員工權利新股之經理人	(二).累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形 1.取得限制員工權利新股之經理人	(二).累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形 1.取得限制員工權利新股之經理人	(二).累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形 1.取得限制員工權利新股之經理人	(二).累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形 1.取得限制員工權利新股之經理人	(二).累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形 1.取得限制員工權利新股之經理人	(二).累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形 1.取得限制員工權利新股之經理人	(二).累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形 1.取得限制員工權利新股之經理人	(二).累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形 1.取得限制員工權利新股之經理人	(二).累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形 1.取得限制員工權利新股之經理人
104年4月30日；單位：新台幣元、股
職稱	姓名	取得限制員工權利新股數量	取得限制員工權利新股之股數占已發行股份總數比率	已解除限制權利				未解除限制權利
				已解除限制之股數	發行價格	發行金額	已解除限制之股數占已發行股份總數比率	未解除限制之股數	發行價格	發行金額	未解除限制之股數占已發行股份總數比率
董事長兼執行長	胡正大	1,163,187	0.28%	65,800	NT$ 0	NT$ 0	0.02%	1,049,387 (另註銷 48,000)	NT$0~ NT$2.08	1,503仟元	0.25%
總經理	廖明政
董事長特助	王永彰
資深副總經理	鄭治平
副總經理	張家源
副總經理	簡正杰
副總經理	胡明偉
副總經理	倪瑞銘
副總經理	劉守藝
副總經理	王碩仁
副總經理	徐懷懿
副總經理	白培霖（註）
副總經理	莫良華（註）
副總經理	林瑞建（註）
資深協理	于澤（註）
協理	李宗樞（註）
協理	顏永森（註）
協理	侯衛京
協理	馬行健
協理	王俊富
協理	王泰和
協理	徐瑞成
協理	張進興
協理	張靖愷
協理	林世杰
協理	王建國
協理	王錦鎖
財務長	廖俊杰

註：白培霖先生於 103 年 9 月離職，莫良華先生於 104 年 3 月離職，林瑞建先生於 103 年 4 月離職，于澤先生於 104 年 1 月離職，李宗樞先生於 103 年 12 月離職，顏永森先生於 103 年 4 月離職。

2. 取得限制員工權利新股股數前十大員工

2015 年 4 月 30 日；單位：新台幣元、股

				2015	2015	2015	2015	年4月30日；單位：新台幣元、股	年4月30日；單位：新台幣元、股	年4月30日；單位：新台幣元、股	年4月30日；單位：新台幣元、股
職稱	姓名	取得限制員工權利新股數量	取得限制員工權利新股之股數占已發行股份總數比率	已解除限制權利				未解除限制權利
				已解除限制之股數	發行價格	發行金額	已解除限制之股數占已發行股份總數比率	未解除限制之股數	發行價格	發行金額	未解除限制之股數占已發行股份總數比率
資深經理	成守红	816,917	0.20%	0	0	0	0%	644,189 (另註銷 172,728)	NT$2.08	1,342仟元	0.15%
技術經理	李宗原
處長	呂玟慧
資深經理	陳皇任
處長	貢振邦
資深經理	涂德松
技術副理	許瀚仁（註）
副總監	劉志（註）
資深工程師	蔡翔宇
副理	盧建宏

註：許瀚仁先生於 103 年 10 月離職，劉志先生於 104 年 4 月離職。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項
一
( ). 最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者
1. 最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見敦泰電子股份有限公司（原名旭曜科技股份有限公司）（以下簡稱敦泰電子或該公司）業於 104 年 1 月 2 日完成增資發行新股 275,857,526 股，以股份轉換方式取得敦泰科技股份有限公司（以下簡稱敦泰科技） 100% 普通股 57,470,318 股，並於 104 年 2 月 3 日完成變更登記。本承銷商依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第八款規定，針對敦泰電子與敦泰科技股份轉換後，對其 104 年第一季之財務、業務及股東權益之影響出具評估意見如下：
2. (1) 對財務之影響
  - 該公司 104 年第一季合併營業收入自結數為 2,429,238 仟元，較 103 年第四季合併營業收入 1,973,177 仟元成長 23.11% ，顯示收購後對該公司財務尚具有正面之助益。

(2) 對業務之影響

敦泰電子長期致力於中小尺寸平面顯示驅動 IC 及控制 IC ，敦泰科技則擁有電容式觸控 IC 設計能力，整併後可同時提供驅動 IC 及觸控 IC 產品，一次滿足客戶不同需求，並透過交叉銷售之效益，提升市場佔有率；且藉由本次整併可整合雙方研發資源，加速新技術、新產品開發與導入，並維持競爭優勢，顯示本次收購案對該公司業務尚具效益。

(3) 對股東權益之影響

敦泰電子與敦泰科技完成股份轉換後，透過企業資源的重新整合，除可強化雙方公司之市場競爭力、擴大營運規模外，進而促使營收及獲利能力持續成長。故在雙方合作效益逐漸顯現及資源妥善利用下，營收及獲利能力逐漸提昇，顯示收購後對該公司股東權益具有正面助益。

(4) 受讓之效益是否顯現
- 敦泰電子與敦泰科技轉換基準日為 104 年 1 月 2 日，業於 104 年 2 月 3 日完成變更登記，股份轉換完成後雙方公司藉由資源之整合，無論在財務、業務、股東權益方面將有正面助益，其預計整併效益已逐漸顯現。
最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響及改進計畫：無此情事。
( 二 ). 最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者：無此情事。
八、資金運用計畫執行情形應記載下列事項：不適用。

伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ). 業務範圍

1. 業務之主要內容

CC01080 電子零組件製造業

I301010 資訊軟體服務業

I501010 產品設計業

G02010 研究發展服務業

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

(1) 平面顯示驅動晶片及控制晶片 (LCD Driver & Control IC) ，並提供上述產品之軟硬體應用、設計、測試、維修、技術諮詢服務。
(2) 兼營與前項業務相關之進出口業務。
除上述外，自 104 年起，本公司商品含提供互電容式及自電容式觸控螢幕的單指或多指觸摸整體方案，以及整合驅動與觸控單一晶片之積體電路。

2. 營業比重

營業比重	營業比重	營業比重	營業比重	營業比重
單位：新台幣仟元
主要產品	102 年度		103 年度
	銷值	比例	銷值	比例
TFT DRIVER IC	9,180,072	98.05%	9,742,777	98.48%
STN DRIVER IC	172,102	1.84%	149,898	1.52%
OTHER	10,270	0.11%	－	－%
合計	9,362,444	100.00%	9,892,675	100.00%

3. 公司目前之商品（服務）項目

(1) 液晶顯示器相關積體電路及系統。
(2) 平面顯示器相關積體電路及系統。
(3) 上述產品之研究、開發、設計、生產、製造及銷售。
(4) 提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。
除上述外，自 104 年起，本公司商品含提供互電容式及自電容式觸控螢幕的單指或多指觸摸整體方案，以及整合驅動與觸控單一晶片之積體電路。
公司計劃開發之新產品（服務）
(1). 中小尺寸驅動 IC
A. 支援更高解析度（ Full HD, QHD 或以上）的 one chip solution 。
B. 高速的顯示介面（ high speed serial interface ）。
C. 改善動態反應時間的演算法。
D. 動態低耗能背光調整演算法。
E. 超低功耗技術（ Ultra Low Power ）。
F. 減少液晶顯示模組整體成本的設計。

  - G. 提高系統 ESD 的防治技術。

  - H. 整合觸控面板控制技術。

  - I. 整合提高顯示效果的技術。

  - J. 3 倍壓縮與解壓縮技術。

(2). 中尺寸驅動 IC
- A. 新的時序控制器（ Timing Controller, eDP/MIPI ）。
- B. 色彩演算技術標竿，提高顯示效果。
- C. 高速介面與面板串接技術。
- D. 超低功耗、低干擾技術設計導入。
- E. 多重設計兼容技術，彈性滿足終端多樣性需求。
- F. 多樣式 GIP/GOA 支持設計。
- G. 不同接口兼容設計。
(3). 電容式觸控 IC
- A. 電容式觸控螢幕的單指或多指觸控方案。
- B. 電容式主動筆及超細筆尖被動觸控筆晶片開發。
- C. 推廣中大尺寸電容式晶片。
- D. 持續發展多樣性觸控功能，如手勢喚醒、懸浮、防水及手套等。
- E. 推廣內嵌式如 On Cell 觸控電容式晶片。
(4). 觸控與驅動整合單一 IC
- A. 推廣整合驅動與觸控單一晶片（ IDC ）。
- B. 發展支援更高解析度之整合單一晶片。
(5). 指紋辨識功能晶片
- A. 推展指紋辨識晶片，包含滑條式及按壓式。
- B. 發展主動式與被動式指紋感測技術。
( 二 ). 產業概況
產業之現況與發展

依據工研院經資中心（ IEK ）產業情報分類，半導體產業涵蓋積體電路、分離式元件及光電元件，半導體產業多指佔整體半導體產業九成之 IC 產業； IC 係結合二極體、電阻器、電容器及電晶體等元件於一體之晶片，以達成控制、計算及記憶等功能，其產品運用廣泛，舉凡資訊、通訊或一般消費性電子產品皆須使用 IC 。本公司目前主要業務為各式平面顯示器用之驅動 IC 、控制 IC 及電容式觸控 IC 之研發、設計與銷售，屬於半導體體系上游之 IC 設計業。

茲將本公司所屬產業拆分 (1). 驅動 IC 及控制 IC 、 (2). 電容式觸控 IC 兩大類說明： (1). 驅動 IC 及控制 IC 所屬產業發展概況

驅動 IC 是面板產業鏈重要的關鍵零組件之一，驅動 IC 在面板顯示器中扮演的角色主要是輸出電壓至畫素，使畫素內的液晶產生排列變化，透過液晶分子排列的方向來構成畫面，其中驅動 IC 又分成源極（ Source ）和閘極（ Gate ）驅動

IC 。閘極驅動 IC 主要扮演開關的角色，當閘極開啟時，訊號才能開始運作，而源極驅動 IC 則是負責訊號輸入的工作，當閘極一打開，源極就會即時輸入該列畫素的資料電壓，以提供畫面顯示訊號。閘極驅動 IC 排列在縱向，而源極驅動 IC 則置在橫向列，透過閘極和源極的配合將畫面顯示於面板上。

圖 5-1 液晶顯示器基本驅動架構圖

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資料來源 : Merrill Lynch

以下針對中小尺寸面板驅動 IC 產業概況進行分析：主要分成 A. 中尺寸平板電腦面板與 B. 小尺寸智慧型手機面板。

A. 中尺寸平板電腦面板

中尺寸面板應用很廣泛，包含平板電腦、筆記型電腦、車用面板、消費型電子、多媒體及其他家庭、工業應用。以目前的驅動 IC 技術而言，已經可以 SOC 架構（ System On Chip, 意即 single-chip solution ）成功驅動尺寸大於 10.1” 的面板，敦泰電子尤以業界獨家先進開發技術可以單顆驅動 IC 方案成功支援 15.6” 之面板。除了 single chip 架構之外，另外還有兩顆 IC CASCADE 與多顆 IC 皆獨立（外掛式 T-CON + source driver + gate driver ）的架構。

眾多應用當中，又以市場成長較快與技術要求最高的平板電腦（ Tablet PC ）應用為主，近五年之內（ 99~103 年）從 99 年的 2000 萬台成長到 103 年的 2 億 8 千萬台，為十倍數 (X10) 的成長。 104 年平板電腦成長趨緩，第 1 季出貨較去年同期些微減少。

圖 5-2 ：所示近兩年內平板電腦出貨狀況

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資料來源： DIGITIME S , 2015/04
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以尺寸規格發展來看， 104 年大於 11” 的平板電腦所佔比例仍然持平在 4.5 % 左右，而其他較大尺寸如 8.x”-10.x” 出貨百分比則減少，原因為品牌對於 8” 信心不足，而將出貨主力尺寸放在 7” 與 7.9” 之平板電腦，主要是反映價格成本，以及第四代 iPad min i 為 7.9” 之緣故。

圖 5-3 ：品牌平板電腦各尺寸出貨比重預估

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資料來源： D IGITIMES, 2015/04

由於平板電腦市場發展成熟趨於平穩以及價格因素影響，功能與智慧型手機接近，因此影響市場需求。蘋果下一代大尺寸 (>12 ” ) 高解析度 (~2K4K) 平板電腦，有機會成為下一波拉動新世代平板電腦之動能，未來平板將會更趨近於筆記型電腦功能。

B. 小尺寸智慧型手機面板

智慧型手機市場一直是一個成長快速的市場，相對也大幅帶動智慧型手機面板的的成長，智慧型手機市場成長快速從 100 年的 4. 7 1 億台、 10 1 年的 6.8 5 億台、至 102 年已達 9.57 億台，為兩年前的兩倍， 103 年 1 2.04 億台，今年 104 年預估更達 14.01 億台（詳見圖 5-4 ），對面板的要求也不同於以往，不只是通話功能增加，還增加多媒體的影音功能，手機螢幕也朝大尺寸與高解析度發展。從早期的 2 .4”  2.6”  3.2”  3. 6 ”  4.0”  4.7”  5”  5.2”  5.5”  6” 大屏幕手機，解析度也從 Q VGA （ 24 0 x320 ） HVGA  W VGA  N hd  HD （ 7 2 0P ） F H D （ 1080P ）甚至到 QHD （ 14 4 0P ）高螢幕解析度，未來 UH D （ 2 K 4K ）超高解析度之智慧型手機也可望上市， PPI 也從 100  2 0 0  300  4 0 0 甚至更高。

為發展這類面板驅動單晶片 (S O C) 積體電路，必須將更多的電路和更複雜的演算法整合進入積體電路，考慮採用更先進的設計技術。相對的也提高了面板製程和 IC 製造的技術以及驅動 I C 設計的難度。因此所需的製程已經從民國 9 9 年的 0.18 u m 及 0.16u m 往民國 10 0 年的 0.13 u m 及 0.11u m 移動，民國 101 年則更將步入到 80 n m 製程的時代，至今用於面板驅動 IC 更進入 55nm 製程。

圖 5-4 全球智慧型手機出貨量概況

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資料來源： D IGITIMES, 2015/02

從技術發展的過程來看，是從舊的 S 曲線 S TN/CST N （ passive ）換成新的 S 曲線 TFT/LT P S （ Active ），解析度技術從舊的 160~170 P P I 跳到新的 400 PPI ，尺寸面積也從最早期 2.4 ” ~3” 逐漸轉成 4.6~5” 目前大屏幕 5”~6” 智慧型手機更是蔚為主流。

由於中小尺寸終端消費產品競爭激烈，促使產品更新、效能提升的速度更快，再加上國內面板產業整併，中國製造商的興起，產業生態重整。在顯示器面板有下列幾項新的趨勢： a. 解析度提昇 (a). 解析度提昇也帶動 L TPS 面板的需求以目前的生產技術， LTPS 將成為主要的生產方式，以平板電腦面板為例，表 5-1 ： 3 0 0 PPI 以上的平板電腦用基板分布展望， L T PS 在 2013~20 1 4 年都是居於主流的位置，圖 5 - 5 ：可見 L T P 在未來三年產能上揚力道，並以日本以及大陸為主力。

表 5-1 ： 300 PPI 以上平板電腦用基板分布展望

年度	102 年	103 年	104 年	105 年
a-TFT	7%	19%	20%	11%
Oxide	24%	18%	35%	50%
LTPS	69%	63%	45%	39%

資料來源：南韓 ET N ews 2013/6 電子時報

圖 5-5 全球 L TPS 產能趨勢

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資料來源： D IGITIMES, 2015/03

( b ). 解析度提昇也增加資料量的傳輸，從 W V GA 的 658 Mbps 到 H D 720 的 1.5Gbps 資料量增加了 2 倍（ 2X ），到 FHD 的 3.3Gbps 資料量增加 5 倍（ 5X ）。

表 5-2 ：各解析度傳輸所需的資料量

解析度	WVGA	qHD	HD 720	FHD	WQHD
水平(H)	864	960	1920	1920	2560
垂直(V)	480	540	720	1080	1440
需要傳輸量 (Mbps)	658	823	1463	3293	5853
資料來源：本公司註：Color Depth:8 bits ;frame-rate:60Hz

b. 中國國產智慧型手機品牌業者的快速崛起

過去中國手機廠以臨摹學習外來的設計經驗，並製造高仿手機；而有志經營品牌之業者，隨著中國市場的成長，也獲得相當的成績。以 Gartner 顧問公司民國 104 年 3 月發布的 103 年全球智慧型手機排名與市佔率來看，華為、聯想等已擠身全球牌名前五名。

表 5-3 ： 103 年智慧型手機銷售量單位（千台）

廠商	103年銷售量	103年市佔率	102年銷售量	102年市佔率
三星	307,597	24.7	299,795	30.9
蘋果	191,426	15.4	150,786	15.5
聯想*	81,416	6.5	57,424	5.9
華為	68,081	5.5	46,609	4.8
LG	57,661	4.6	46,432	4.8
其它	538,710	43.3	368,675	38.0
總計	1,244,890	100.0	969,721	100.0

聯想銷售量含蓋聯想與 Motorola 。資料來源： Gartner (104 年 3 月 )

(2). 電容式觸控 IC 所屬產業發展概況

以下茲全球電容式觸控 IC 產業及電容式觸控 IC 應用產業之概況分析與說明： A. 全球電容式觸控 IC 產業發展概況

據 IHS 調研機構分析（圖 5-6 ），電容式觸控晶片市場將從民國 101 年的 14 億美元，以 14.6% 的年複合成長率（ CAGR ），至民國 106 年倍增為 28 億美元。為搶占此龐大市場，廠商提出各式觸控晶片解決方案，並因應各種觸控螢幕架構（如 On-cell 、傳統／單層互電容多點、單層自容兩點），提供完整觸控模組（ Touch Module ），以供系統廠商導入使用。今日放眼全球市場，觸控 IC 大廠表現皆相當亮眼，中小尺寸面板應用中 Synaptics （新思科技）主要供應韓國三星品牌手機， Broadcom 為蘋果獨家供應觸控廠商，在亞洲則有 FocalTech （敦泰）及 Goodix （匯頂）。

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圖 5-6 、 T o uch Controll e r IC market F orcast (2012-2017)
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B. 電容式觸控 IC 應用產品發展概況 Smartpho n e 及 Tablet 等智慧行動裝置之崛起，不但帶動觸控面板需求成長，亦成為觸控面板最大的應用市場。觸控裝置主要成長動力來自於智慧型手機產品，根據 Di g itimes 估計， 103 年全球智慧型手機總出貨量為 12 億支，由於中國市場之觸控裝置產品產量快速增加， 103 年中國智慧型手機出貨量為 5.2 億隻，占全球智慧型手機市場 43% 。

由於成熟國家 Smart p hone 滲透率已高，在其換機需求之外，全球 Sm a rtphone 市場之成長主要取決於新興市場的新機需求。新興市場大部分消費者可支配所得偏低，購買行動電話預算有限，不過， S martphon e 廠商在零組件成本持續降低之下，得以推出中低價產品並持續調降售價，驅動新興市場之消費者購買 Smartph o ne 。

觀察 103 年主要 Sma r tphone 廠商發表或上市之產品，其對高價（或旗艦）機種之主要訴求不再是硬體效能之提升，而轉變為使用者體驗之差異化。但在中低價機種，多數廠商則以「高性價比」做為吸引消費者的主要手段，造「成平價高規」之風潮，同時也拉近了中價 S m artphone 與高價 Sm a rtphone 在主要硬體規格方面之差距。

產業上、中、下游之關聯性
(1).IC 設計產業關聯性
約略可將 IC 產業鏈分成：
A ：上游： IC 設計（ Desig n House ）。 B ：中游：光罩（ Mask ）和晶圓製造（ Foundry/ I DM ）。

C ：下游：測試（ Testing ）與封裝（ P a ckage ）。近年來隨著國內 IC 產業的成熟發展，專業分工的經營型態已遠遠超過垂直整合型的發展。而我國 IC 產業專業分工的經營型態，也有別於日韓廠商從設計、製造、封裝、測試垂直整合式的經營型態。兩者各有其優缺點，也各有其競爭上的優勢。

(2). 面板驅動 IC 設計產業關聯性多年來我國驅動 IC 廠商的發展都是純 IC 設計（ Design H ouse ）的經營模式，不同於外商 Rene s as 、 Sams u ng 等的垂直整合型經營型態。日商 Renesas （瑞薩）與 Sha r p 及國內的力晶集團合資成立專業的驅動 IC 設計公司（簡稱 RSP ），去年亦出售與 IC 設計廠商新思（ Synapt i cs ），由此可看出國內專業 IC 設計（ desi g n-house ）公司和晶圓代工廠（ f oundry ）的合作效率，已經對垂直整合的經營模式造成經營型態的衝擊，專業 I C 設計公司的經營型態成為主流。驅動 IC 的產業結構可分成 IC 設計（ Design ）、 IC 製造（ process ）、金凸塊（ Gol d Bumping ）及封裝測試（ package ）等， I C 設計公司本身並無生產設備，其晶圓製造係委託專業晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來的晶片，經過初步測試後，按產品類型委託專業廠商進行金凸塊製程（ Gold B u mp ）、封裝、完整 I C 功能測試，或直接進行封裝、完整 IC 功能測試。驅動 IC 的封裝不同於一般 IC （中小尺寸面板的驅動 IC 多為 COG ，而大尺寸面板的驅動 IC 封裝方式則多為 TCP/C O F 的型式）。 (3). 電容式觸控 IC 設計產業關聯性

觸控晶片由專業之 IC 設計公司負責設計，交由晶圓代工廠生產再交由封裝測試廠，之後部分 IC 設計公司係透過 IC 通路商出貨給面板廠與專業模組廠。面板廠或專業模組廠將觸控晶片組裝進入各種大小的顯示或模組後，再交電腦、電視、監視器、手機等廠商製造成最終產品。產業關係如下圖：

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觸控 IC 電路設計
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3. 各產品之發展趨勢

(1). 面板驅動 IC 設計產業關聯性

無論從電視、平板電腦到手機，消費者對於大、中、小尺寸面板解析度、畫素之要求持續提升。電視面板 4K2K 將成為主流，智慧型手機持續升級， 5”WVGA 成為 3G 手機入門級， LTE 手機則以 5”~6” qHD~HD720P 為主流產產品，高階的部分則以 5-6”” FHD （ 1920x1080 ）為主，而平板電腦主流規格 , 白牌部分 , 從 800x480 解析度升至 1024x600 解析度，品牌端則從 1024x600 進階至 1280x800 以及 1920x1200 ，以上均是提升對面板驅動 IC 之新規格需求。

由於本公司主要產品集中在中小尺寸，因此產品之發展只聚焦於平板電腦和智慧型手機面板。近年由於智慧型手機及平板電腦之蓬勃發展，小尺寸面板畫素需求持續上升，為因應行動裝置輕、薄之發展趨勢，帶動面板驅動 IC 往高整合單晶片技術發展，也就是透過高度的功能整合，將原本需透過電路板連結的晶片整合於單一構裝元件中，包含將內建記憶體、驅動電路、時序控制、觸控等功能整合於單一晶片中，可節省處理器傳輸至驅動 IC 時所傳輸之距離及其所耗費的電力。

由於行動裝置對於省電需求日趨提高，中小尺寸面板驅動 IC 將朝低驅動電壓發展，因此藉由製程微縮降低 IC 驅動電壓亦成趨勢，此外，更小之晶片尺寸與更高之電晶體密度，均驅使全球 LCD 驅動 IC 供應商開始將驅動 IC 轉往 12 吋晶圓製造更先進的製程如 80nm 和 55nm 。

小尺寸的主要顯示技術有 STN 、 TFT 、 LTPS 、 PMOLED 及 AMOLED ，目前 STN 在某些特定的市場如家用數位無線電話機、多功能印表機、影印機及一些低價手機等都還有相當的市場佔有率， PMOLED 在市場上已經慢慢式微；而 AMOLED 則是在高階的智慧型手機、數位相機上，主要是三星的智慧型手機， Galaxy S4 和及 S5 ，解析度到達 FHD （ 1920x1080 ），近期推出的 S6 更是採用 WQHD 解析度（ 2560x1440 ）。

AMOLED 面板雖然效能較佳，但在生產價格無法與 a-si TFT/LTPS 競爭，因此中小尺寸的面板主流還是 a-si TFT 和 LTPS ，由於解析度越來越高，多媒體播放的需求也增加，對面板與驅動積體電路（ LCD Driver IC ）技術的挑戰也隨之增加。主要的趨勢如下：

a. 高度整合的必要性，整合含 Source Driver 、 Gate Driver 、 Timing Controller 、 Memory 、 Power supply 、演算法（ Color spac 等）各種 Interface （ MIPI DSI./eDP 等）等等。
b. 高解析度產品趨勢的快速發展
QVGA  HVGA  nHD  WVGA  qHD  HD720  Full HD  WQHD （ 2560x1440 ） 4K （ 3840x2160 ）。

c. 因應高解析度產品的高速傳輸介面需求：
- 更快速的傳輸介面如 MIPI 從 850 M bps/Lane 升高到 1000 Mbps/lane 和更高的 1500M bps/Lane , LVDS 走向 eDP ， eDP 也從 1.6G bps/2.7Gbps 到 5.4G bps 。
d. 超低耗電（ Ultra low power ）的設計能力，由於智慧型手機使用者的經驗不同於已往傳統手機，依據 JDI 的研究，每天使用網路瀏覽的時間高達 178 分鐘，顯示器所需的電力，將佔智慧型手機整體 70% ，面板的低耗電（ Ultra Low Power ）將對智慧型手機的耗電，將有決定性的影響。
e. 面對 Mobile TV 廣播的發展， LCD TV 相關顯示技術的需求也越來越多，如廣視角、 Overdrive 、色彩增益（ Color Enhancement ）、動態對比提升（ Contrast Enhancement ）以及影像銳力化（ Sharpness Enhancement ） … 等相關技術。
f. 開發低雜訊及抗干擾的技術。
g. ITS （ Integrated Touch Sensor ）手機面板的導入。
(2). 內嵌式觸控觸控面板提高 IC 設計技術門檻

蘋果（ Apple ）智慧型手機發表之 iPhone5 採用內嵌式觸控面板 (In-Cell) 而非過去的雙片玻璃式面板，不僅讓機身厚度減少 18% ，重量也減輕 20% 。內嵌式觸控面板因具有輕薄、透光度佳及簡化供應鏈等優點，其發展一直備受關注；內嵌式觸控面板（ Embedded Touch Screen ）是將觸控感測器（ Touch Sensor ）製作於面板（ Panel ）內部，與將觸控感測器置於面板外部的外掛式觸控面板相較，內嵌式觸控面板具備三項優勢：首先，由於內嵌式觸控在面板外部不須配置玻璃或薄膜基板，故可縮減厚度；第二，因為少了面板外部之玻璃或薄膜基板，可降低環境光反射，且若用面板內部既有的銦錫氧化物（ ITO ）層做為觸控感測器，可使光穿透率相對外掛式觸控面板較高，從而提升顯示性能；第三，系統廠商若採用內嵌式觸控面板，則毋須另外購買觸控感測器，可簡化採購或供應鏈管理。

根據全球市場研究機構 TrendForce 旗下面板產業研究部門 WitsView 數據顯示，在新一代產品更輕、更薄設計需求驅使下，雙片玻璃式獨大的局面將開始瓦解。新的觸控技術中，以 In-Cell 技術最為來勢洶洶，主要因為蘋果為了減少 iPhone 厚度，堅持在新一代 iPhone 產品中出現革命性的改變，以自身專利為基礎的 In-Cell 面板搭載到新一代 iPhone 上。由於 In-Cell 觸控技術必須同時兼具顯示器驅動與觸控控制的設計能力，對多數觸控面板 IC 廠來說具有技術門檻，所以 In-Cell 技術對有能力生產 LCD 晶片的大廠而言，是搶食觸控商機大餅的一條捷徑。將觸控功能整合到面板當中，不僅可簡化製程、改善重量與厚度以及供應鏈單純化等優點，對於減少材料與物流成本都有相當程度的助益。

行動裝置在追求輕薄化的前提下，除 In Cell 外， On Cell 觸控技術亦是目前業界公認未來市場的主要技術項目之一。敦泰為目前國際上少數具有 On Cell 觸控量產能力的廠商，除了證明敦泰科技具有領先業界的研發以及量產化技術

實力，也同時展現能與客戶在最短時間內，合作開發技術領先的產品，創造雙贏的局面。

(3). 整合驅動與觸控晶片（ IDC ）之 Super In Cell 技術

因應智慧手機與平板電腦的產品售價大幅降低，觸控面板業者開始需要更具成本優勢的產品，因此觸控整合於外蓋的方案，將會逐漸走向整合於螢幕內亦稱內嵌式觸控方案，例如 On-cell 、 In-cell ，或 Hybrid On-cell/In-cell 的解決方案。

至於觸控晶片也朝向與顯示驅動 IC 整合的 IDC （整合觸控與顯示驅動 IC ）單晶片解決方案。近幾年內嵌式 In-Cell 面板技術興起，預計搭載 IDC 的 Super In Cell 技術勢必成為下一代的觸控技術方案。這樣的趨勢，也將讓原本獨立的驅動 IC 和觸控面板 IC 之間形成激烈的商業競爭，亦出現整併潮。

敦泰科技公司與原旭曜科技合併後，持續致力於整合單晶片（ IDC ）之推出，其自行研發之 Super In-cell 技術，改良傳統自電容觸控技術，保留架構簡單的優點並突破技術障礙達成多點觸控，可應用於低溫多晶矽與非晶矽液晶面板；此技術採用高速感測方式，可支援 FHD 或更高解析度面板。 Super In-cell 除簡化終端設備生產流程與供應鏈複雜性，並提供更佳顯示效果及輕薄設計，同時增加各行動設備製造商、面板供應商與 IC 設計業者的附加價值。敦泰領先同業率先推出整合之單晶片（ IDC ），持續站穩中小尺寸觸控解決方案的領導廠商之一。 (4). 指紋辨識將成為智慧型手機必備之功能

指紋辨識技術在近一年掀起消費電子應用風潮，在 iPhone5S 與 iPhone 6 的、帶動之下，指紋辨識器成為智慧型手機標準配備的趨勢越趨明朗，而繼 Apple Pay Google Pay 、米 Pay 等行動支付紛紛上路後，更突顯能夠提升行動支付安全性的指紋辨識晶片解決方案之重要性。目前指紋辨識感測器由 3 個國際大廠鼎立，但台廠也具相當競爭利基。目前指紋辨識感測器廠商主要有 Authentek （為 Apple 收購）、 Validity （為 Synaptics 收購）、 FPC ，呈現三足鼎立，但台廠也具相當競爭利基。

本公司亦先後與歐洲指紋辨識大廠 Idex 與映智科技共同發展滑條式與按壓式指紋感測器，開發移動指紋辨識市場。在國際手機品牌先後陸續佈局指紋辨識市場之後，指紋辨識將成為智慧型手機必備之功能，並將在未來幾年逐步導入個人、居家、可攜式與移動裝置，應用將越來越廣泛。 4. 產品競爭情形

(1). 驅動及控制 IC

中小尺寸：現行的技術有 STN/CSTN 、 TFT 、 LTPS 、 PM/AMOLED 等，各擅其特有的應用市場。

A. STN/CSTN ：主要有超低價手機和其它低價的應用市場

近幾年手機用 STN/CSTN 面板遇到 TFT 的快速侵蝕，只能不斷的往部分利基型產品線退縮（如家用有線電話、家用無線電話、低階印表機、影印機等），而導致原本經營這個區塊的 STN/CSTN 廠商也因此必須尋求轉型，有的與 TFT panel 廠商合作購買 TFT-LCD glass 扮演 LCM 廠商的角色；有的則自行建設 TFT-LCD 廠或合併既有的 TFT-LCD 工廠，轉型經營 TFT-LCD 。而原本的 STN/CSTN 驅動 IC 供應商則也必須面臨兩個困難的轉型變化：必須建立新的 TFT/LTPS 驅動 IC 技術及產品線，要有一段較長的摸索期來克服困難；另外要進入 TFT-LCD 廠的供應鏈，則必須面對既有供應商的競爭優勢。 B.AMOLED ：

AMOLED 多集中三星的 Galaxy 系列，強力推動，由於價格偏高，面對 LCD 價格競爭，在主流產品上並不具備優勢，加上其它製造商面臨顯示材料的穩定性與良率的提升還有相當的努力空間，而此部分驅動 IC 的開發，則以韓廠商較為主。

C.TFT ： a-Si 與 LTPS 在這個區塊上競爭激烈，目前 HD （ 1280x720 ）以下以 a-Si 居於主導地位，從市場又可分成品牌商主導與非品牌商主導的區塊。
a. 品牌商主導的區塊：如 DSC 和 Mobile 即是最明顯的品牌主導的市場，這個產品區塊市場與筆記型電腦產品區塊很類似，品質與技術的要求較高，所需整合的技術廣度、深度及難度也很高，一般剛起步的驅動 IC 設計公司或技術廣度不夠的公司，很難打入這一區塊產品的供應鏈，並且由於市場變遷快速，因此如何快速的因應市場變化的需求也是相當重要的技術能力指標，相對於日韓垂直整合式的集團內驅動 IC 供應鏈，雖能在集團內找到可配合的技術提供者，但溝通、執行效率與配合度，並不一定能夠與長期深耕技術開發的專業驅動 IC 設計公司相競爭。
b. 非品牌商主導的市場：此產品區塊主要是以價格取勝，另外如何開發廣泛使用的產品，以拓展應用範圍，提昇競爭優勢，也是另一個經營上的重點，在此部份專業驅動 IC 設計公司，通常能以最快的反應速度和最有競爭力的產品取勝。

至於 LTPS ，由於其產品具有較佳的顯示品質，並且競爭者也較少，因此在 HD720 以上的高階產品仍能維持有一定的競爭優勢，也能有較高的產品毛利。相對的驅動 IC 供應商，由於必須要與 LTPS 廠有長期的合作才能了解其面板內的元件特性，也才能減少設計上的障礙，因此新進者要面對的挑戰也更大。

目前在功能型手機上，市場佔比較大之廠商為奕力與矽創，然市場規模將逐年萎縮，民國 103 年功能性手機佔全球手機市場出貨量比例約 1/3 。本公司主要專攻智慧型手機市場應用，產品供應涵蓋 WVGA 、 qHD 、 HD 及 FHD 等解析

度規格，這個市場中主要競爭對手包含瑞薩、聯詠、奇景等公司。民國 103 年起中高階智慧型手機螢幕解析度主流規格為 HD 或以上，可見面板驅動 IC 升級快速，因此具備高規格面板驅動 IC 能力在未來大陸手機面板驅動 IC 市場將佔有較大之競爭優勢與地位。本公司民國 104 年手機驅動 IC 研發與銷售主力將配合市場趨勢，以 HD 、 FHD 及 WQHD 為主，預期今年底前 HD 或以上規格產品將貢獻手機驅動 IC 產品線出貨量近 7 成水準。

(2). 電容式觸控 IC

在當前全球觸控 IC 市場中，除本公司外之主要供應商包含 Broadcom 、 Synaptics 、 Atmel 、 Cypress 、義隆和 Goodix 等。其中 Broadcom 之觸控 IC 產品專供蘋果（ Apple ）使用，其他 IC 大廠則在市場爭奪戰中短兵相接。

與他廠所提供之技術方案相較之下，本公司生產之觸控晶片具有下列優點：

A. 高信噪比：行業內同類產品信噪比通常在 40 左右， FocalTech 產品可達到 150 。
B. 強抗 RF 干擾能力：本公司產品在進行標準 RF 干擾測試中， RF 對系統造成的影響為觸摸判斷值（ threshold ）的 1/20 ，對觸摸完全構不成干擾，可有效防止 GSM 、 WIFI 、藍牙、 GPS 等 RF 信號的干擾。
C. 全頻共模掃描（ Full Screen Common Mode Scan ）＋互容掃描
a. 具有快速屏體掃描及多點觸控操作功能。
b. 有效抑制電源共模噪聲干擾。
c. 提供手套、防水、被動筆、懸浮觸控、近距離感應、手勢喚醒等應用於一體。
D. 卓越的環境自我調整能力：特有的環境自我調整演算法，能讓電容式觸摸屏根據環境變化自動調整各項參數以保持優秀的觸控性能。
E. 自主研發的屏體圖案：自主研發的屏體圖案按面板材料及製程把原來集中的電場分布分散化，大幅改善了互電容式觸摸屏抗電源干擾、防水和抗懸空等性能。
F. 優異的量產適應性

寬廣的電路工作範圍結合面向量產的調試方法，保證產品在其他原材料在正常偏差的條件下皆能獲得一致的性能與體驗。

( 三 ). 技術及研發概況

最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	103年度	104年度截至3月31日
研發費用(A)	754,026	331,558
營業收入淨額(B)	9,892,675	2,429,145
(A)/(B)	7.62%	13.65%

2. 開發成功之技術或產品

(1). 所營業務之技術層次

本公司驅動及控制 IC 之主要產品可概分成兩大類，中大尺寸面板所需的各類型驅動 IC 與小尺寸面板所需的高整合型驅動 IC ，這類產品必須具備的技術包括：

A. 面板內高速傳輸介面技術。
B. 系統端高速傳輸介面技術。
C. 色彩與影像處理技術。
D. 倍頻掃描顯示技術。
E. 高速及高解析度類比驅動電路。
F. 高畫質與高品質的顯示技術。
G. 抗雜訊與干擾的設計技術。
H. 低功率的類比電路設計技術。
I. 整合與快速的設計流程與能力。
J. 整合多功能產品介面的技術能力。
K. 面板顯示技術以外的輸出入系統技術整合。
L. 面板顯示器的系統技術。

另本公司的研發團隊，已與國內外面板廠進行 Super In Cell 的技術佈局，目前開發進度良好，並已累積申請或取得多項專利，更與台灣、大陸與日本等多家面板業者進行專案合作。敦泰內嵌式觸控產品可滿足智慧型手機市場需求，未來涵蓋 HD 、 FHD 、 WQHD 甚或 4K2K 等解析度，並可促使產業提早實現平板 / 筆電等中大尺寸，持續往更大尺寸方向發展。

經過蘋果的帶動，指紋辨識的觀念與相關應用產品已走入更多人的生活，指紋辨識是平衡安全性與便利性的最佳途徑。敦泰有鑒於此亦早開發指紋辨識晶片，目前已有滑條式及按壓式兩式產品。未來除台灣與大陸市場，更將進一步開發國際市場，逐步將指紋辨識技術推上世界舞台。

(2). 所營業務之研究發展

本公司經過多年來的努力專注研發，並本著以創新與領先的技術服務客戶的理念，逐漸建立了多項領先業界的技術開發成果，茲將近年來的重要開發成果摘要如下表：

A. 驅動及控制 IC ：

動及控制IC：
研發項目或產品	應用領域
Dynamic Contrast Ratio(DCR)	TV，Monitor，Mobilephone
Dynamic Gamma Control(DGC)	TV，Monitor，Mobilephone
Black Frame Insertion(BFI)	TV，Monitor，Mobilephone
Generation III Overdriving (OD)	TV，Monitor，Mobilephone
Color Tracking	TV，Monitor，Mobilephone

研發項目或產品	應用領域
Tconsupporting120Hz FHD	TV
170MHz LVDS interface	TV，Monitor
MIPI-DSI interface	Mobile phone,Tablet PC
MDDI interface	Mobile phone
eDP interface	Tablet PC，NB
Dynamic backlightcontrol	Mobile phone
Ambient lightsensorcontrol	Mobile phone
Automatic adaptivepower system	Mobile，NB
Multi-channel source driver	Monitor，NB
Cascade source driver	UMPC，Digital Photo Frame， Tablet PC，NB
AdaptiveImageEnhancement(AIE)	NB,Tablet PC,MobilePhone
CleverColor	MobilePhone, NB,Tablet PC
White Adjustment(WA)	Mobile Phone,Tablet PC

B. 電容式觸控 IC ：

容式觸控IC：
研發項目或產品	應用領域
FT5201，電容式觸控式螢幕控制器模擬前端	應用於3.7吋及以下觸控式螢幕
FT5301，電容式觸控式螢幕控制器模擬前端	應用於3.8吋~7吋電容式觸控式螢幕
FT5202，集成OTP的單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.7吋及以下觸控式螢幕
FT5302，集成OTP的單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.8吋~7吋電容式觸控式螢幕
FT5206，集成Flash的單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.7吋及以下觸控式螢幕
FT5306，集成Flash的單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.8吋~5吋電容式觸控式螢幕
FT5406，集成Flash的單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於5吋~7吋電容式觸控式螢幕
FT5506，集成Flash的單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於7吋~8.9吋電容式觸控式螢幕
FT5606，集成Flash的單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於8.9吋~10.1吋電容式觸控式螢幕
FT5816，集成Flash的單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於10.1吋~12.1吋電容式觸控式螢幕
FT5216，集成Flash的單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.7吋及以下電容式觸控式螢幕
FT5316，集成Flash的單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.8吋~5吋電容式觸控式螢幕
FT5926，Flash中大屏單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於10吋~15.6吋電容式觸控式螢幕
FT5336，Flash中小屏單晶片電容式觸控	應用於3.5吋~6.1吋電容式觸控式

研發項目或產品	應用領域
式螢幕控制器	螢幕
FT6206，Flash中小屏單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.5吋~7吋電容式觸控式螢幕
FT5412，Flashless中小屏單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.5吋~9吋電容式觸控式螢幕
FT5X46，Flash中小屏單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.5吋~9吋電容式觸控式螢幕
FT6406，Flash中小屏單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.5吋~9吋電容式觸控式螢幕
FT3X07，FT3X17，FT3X27，Flash中小屏單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於5吋~8吋Oncell螢幕
FT3316，FT3326，FT3206/3306，Flash中小屏單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.5吋~5吋Oncell螢幕
FT5822，Flash中大屏單晶片，電容式觸控式螢幕控制器	應用於7.0吋~12.5吋電容式觸控式螢幕
FT6X36，Flash中小屏單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.5吋~6.0吋電容式觸控式螢幕
FT3206/3207/FT3216，Flash中小屏單晶片電容式觸控式螢幕控制器	應用於3.0吋以下穿戴式市場應用
FT3417/FT3517/FT3427，Flash中大屏單晶片，電容式觸控式螢幕控制器	應用於7.0吋~10.1吋On-Cell螢幕
FT8606，Flash中小屏單晶片，觸控顯示整合式螢幕控制器	應用於3.5吋~6.0吋In-Cell螢幕

( 四 ). 長、短期業務發展計畫

本公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢，藉由擬定各長、短期計畫以規劃公司未來經營方向，進而提升競爭力。茲就本公司之短期及長期計畫概要說明如下：

1. 短期發展計畫

(1). 行銷策略

A 加強現有的客戶服務與業務，扮演長期的策略夥伴的腳色。
B 開發新的市場與客戶，建立行銷通路與新客戶的夥伴關係。
C 提高市場佔有率與獲利率。
(2). 生產策略
A 增強與現有主要晶圓代工廠、封裝廠、測試廠等外包廠商策略合作關係以便獲得穩定充足之產能與技術服務。
B 加強開發國內外新的晶圓代工廠產能與簽訂合作契約，以增加晶圓供貨來源與彈性，並提供客戶更多生產地點的選擇。
C 建立與合作供應鏈廠商的資訊網路連線，以便及時掌控生產的進度及數量。

(3). 產品策略

  - A 維持與客戶合作開發領先同業有競爭力的平面顯示器方案。

  - B 協助增強客戶的價值與創新。

  - C 降低產品的營運風險，增強產品線平衡的發展原則，提昇產品的價值。

  - D 支援客戶開發彈性之標準顯示器平台，滿足快速市場開發與多樣性需求。

  - E 持續擴展單層互容方案，協助客戶降低整體材料成本。

  - F 繼續推出縮小晶片尺寸有效降低成本之新產品。

(4). 營運策略
- A 積極增強各產品的市佔率與獲利率。
- B 分散風險及控管各產品線的狀況。
- C 擴大創新研發效果。
- D 加強人才培育與延攬。
- E 善用策略聯盟創造互利的環境。
(5). 營運管理及財務配合
- A 為因應公司未來營運的發展，將透過健全的財務規劃及營運管理，統籌分配公司資源，以期將公司的資源發揮最大的綜合效益。
- B 推動公司邁入資本市場，以期建立健全與多元之籌資管道，並與金融機構建立密切合作且互惠關係，因應業務成長及發展所需之營運資金。
長期發展計畫
(1). 行銷策略
- A 強化國際市場能力，增進國際客戶的策略合作。
- B 創新市場需求，強化品牌商與面板商的溝通與合作。
(2). 生產策略
- A 與供應鏈廠共同分攤風險開發新製程與技術的開發。
- B 擴大經濟規模，降低生產成本 .
- C 針對產業淡旺、季循環做及早的因應，降低其衝擊。
(3). 產品策略
- A 增強技術的領先，加強產品的研發。
- B 整合相關技術 , 擴大產品線廣度和加深技術層次。
- C 增加高速類比和混合訊號技術
- D 累積平面顯示系統技術。
- E 推展 Super In Cell 面板觸控解決方案，減少面板厚度，達成輕薄及撙節成本的目標。
- F 推廣 Super In Cell 技術應用於低溫多晶矽與非晶矽液晶面板。
- G 發展 Super in Cell 支援 FHD 以上更高解析度面板，未來並擴大應用至平板電

腦等的中大尺寸面板產品。

H 推展指紋辨識功能晶片，提升智慧型手機資訊安全度。

(4). 研發策略

        - A 擴充經營團隊，規劃核心產品，建立公司自有之關鍵技術與專利，並持續投 入新世代產品之研發，以追求技術領先。

        - B 提昇產品設計能力，建立規格化與模組化之開發技術，減少開發時程與開發 成本，增加新產品上市之時間與價格競爭力。

     - (5). 營運管理與財務規劃

        - A 建立健全之管理制度，落實公司經營理念，塑造卓越之企業文化，實現企業 永續經營的遠景。

        - B 藉由資本市場多樣化之籌資管道，以強化財務結構及公司體質，厚植長期發 展實力，並配合公司營運規模成長，充實經營團隊與提昇公司知名度及形象。

二、市場及產銷概況
一
( ). 市場分析
1. 主要商品（服務）之銷售（提供）地區

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度區域	102年度		103年度
	銷售金額	比率	銷售金額	比率
中國大陸	7,071,985	75.54%	7,728,762	78.13%
台灣	1,319,484	14.09%	1,453,406	14.69%
馬來西亞	699,840	7.47%	479,166	4.84%
日本	122,400	1.31%	95,171	0.96%
其他	148,735	1.59%	136,170	1.38%
合計	9,362,444	100.00%	9,892,675	100.00%

2. 市場佔有率

根據大中華區各主要 TFT-LCD 驅動 IC 設計公司的年度財務報表資料，統計 102~103 年驅動 IC 設計公司的營業規模排名如下表：

表 5-4 ： 102~103 年大中華區驅動 IC 設計公司排名

廠商	102年營業額 (台幣$百萬)	103年營業額 (台幣$百萬)	成長率 (YoY)	103年排名
聯詠(NTK)	41,450	54,067	30.44%	1
奇景(Himax)	22,838	25,426	11.33%	2
奕力(ILITEK)	9,628	10,050	4.38%	3
敦泰(FocalTech)	9,362	9,893	5.67%	4
瑞鼎(Raydium)	10,901	8,093	-25.76%	5
矽創(Sitronix)	6,092	7,595	24.67%	6
天鈺(Fitipower)	3,763	5,265	39.91%	7

資料來源：各公司及本公司整理

本公司營運重心專注於中小尺寸面板相關應用，近年著重於行動產品（如智慧型手機與平板電腦）上之應用，產品結構不斷朝高技術需求與高整合度方向演進，其中 103 年智慧型手機出貨成長 34% ，年度營收貢獻成長亦達 16% 。

在產品面，本公司率先依據市場區隔提供適宜之產品（功能型或價值型），並建構供非晶矽（ a-si ）與低溫多晶矽（ LTPS ）液晶面板使用之完整產品線，解析度涵蓋 WVGA 、 qHD 、 HD720 、 Full HD 。在客戶面，經營範圍廣及面板廠商、面板模組廠商、手機方案商、手機製造商等，並提供在地技術服務支援。針對平板電腦應用，除一般主流規格外，亦推出 WXGA+ 、 Full HD 等高解析度與高 PPI 產品。

另，電容式觸控 IC 部分，根據 MIC 資料顯示， 103 年台灣 IC 設計產業產值約為新台幣 4,916 億元，年度成長率為 7% ，本公司所佔比例約為 1% 。

市場之未來供需情況與成長性，依技術與市場區分成

(1). 驅動及控制 IC

中小尺寸驅動 IC 的應用市場相當廣泛， STN/CSTN 主要的應用市場為低階手機、家用電話、家用無線電話、多功能事務機、印表機、影印機、低階 MP3 等等；而 TFT/LTPS 的主要應用市場則是在手機、數位相機、數位攝影機、 MP3 、多媒體播放器、 PDA 、 GPS 、攜帶型 DVD 播放器、數位相框、 Netbook 及車載顯示器等，其中又以手機的需求佔最大的比率。

依據 Gartner 顧問公司發表資料指出， 102 年全球智慧型手機整體銷售 9 億 7 千萬臺（ 970M ），佔整體手機的 54% ， 103 年智慧型手機突破 66% ，銷售數量為 12 億 4 千 5 百萬台（ 1245M ）。眾多研究機構預期 104 年智慧型手機仍可達 2 位數成長，銷售量逾 14 億台（ 1400M ）。

表 5-5 ： 102~103 年全球行動電話產業出貨量預估

	2013	2014(E)
佔整體手機比例	53.62%	66.25%
市場(百萬台)	969.7	1244.9

資料來源： Gartner (104/3)

就中小尺寸 LCD 驅動 IC 供應面來說，大陸驅動 IC 廠商如新相微、彩優近幾年來致力於投入 LCD 驅動 IC 之發展，惟仍尚不成氣候，而新思及三星雖然技術領先，但價格、交期、服務、彈性不如台系廠商，因此只能打入較具規模之品牌客戶，而台系廠商則因技術能力、成本、在地服務及彈性擁有相對優勢，加上前段晶圓與後段封裝掌握能力較佳，已囊括九成市場，故台系廠商目前在中小尺寸 LCD 驅動 IC 領域具有領導地位。特別在 720P 以上市場必須專精於高度整合各種 IP ，演算法和先進的 12” 晶圓製程（ 80nm~55nm ）。

(2). 電容式觸控 IC

本公司為電容觸控控制 IC 及 TFT-LCD 面板驅動 IC 之設計公司，主要終端應用產品為智慧型手機、平板電腦、觸控筆記型電腦及穿載式裝置（ Wearable Device ）為主。因此，本公司產品市場未來之供需情況與終端移動智慧型設備之成長力道及市場發展息息相關。

以需求面觀之，根據市場研究機構 TrendForce 發布的統計數據， 103 年全球智慧型手機出貨量為 11.67 億支，年成長 25.9% ，其中來自中國地區的手機品牌合計出貨量為高達 5.2 億支，佔全球出貨比重約四成，並囊括全球前十大手機品牌中的六個席次。 103 年是中國品牌廠商大放異彩的一年，全球市場佔有率持續創新高，中國智慧型手機品牌的崛起，持續帶動本公司出貨量積極成長。

以供給面觀之， 103 年幾乎所有中國大陸手機廠均主攻中低階市場，由於產品價格考量勝於效能及穩定性要求，且螢幕尺寸多設定在 5 吋以下毋須支援多點觸控；因此，本公司已量身打造多款低成本觸控感測晶片，包括單層自電容真實兩點感應、單層自電容兩指手勢感應及單層互電容多點感應等，全力拉攏手機業者。

另，本公司與中國手機業者的合作關係相當緊密，很多設計案皆為長遠規畫且正持續增加中，此外，公司積極與面板廠商攜手發表顯示驅動 IC 與觸控 IC 的整合型單晶片（ IDC ），進一步提高產品性價比。因此，本公司預估 104 年仍持續於市場保持領先地位。

競爭利基：面對國內外的激烈競爭，本公司擁有下列幾個重要競爭利基
(1). 專業的經營管理團隊：本公司的經營團隊經驗豐富，歷練完整、決策明快且有效能，對產品市場的策略與定位有豐富經驗，能與上下游客戶及供應商進行緊密的合作。透過有效率的產銷管理，充分滿足客戶的需求。並經由建立完善的制度與優良的企業文化吸引優秀的人才加入，以提昇公司整體之競爭實力。
(2). 堅實的研發能力：
- A. 本公司在技術的創新與新產品開發上，不斷展現深厚的技術實力，在數個領域都已居於市場的領先地位。同時在產品推出的速度上，也令海內外客戶驚訝和滿意。
- B. 經由海內外設立的技術支援服務據點，均能及時解決客戶的產品應用及生產問題，提昇客戶在量產上的效能。
- C. 因本公司兼具觸控與驅動晶片能力及深耕多年的經驗，可領先同業率先推出內嵌式 (In-Cell) 觸控晶片，並進一步整合面板驅動 IC 與觸控 IC ，推出搭配 In-cell 技術之驅動與觸控整合單晶片（ IDC ）。此整合晶片可簡化內嵌式觸控面板模組結構並提升顯示與觸控效能，改良傳統自電容觸控技術，保留架構簡單的優點並突破技術障礙達成多點觸控，並可應用於低溫多晶矽與非晶矽液晶

面板；此技術採用高速感測方式，可支援 HD 、 FHD 或更高解析度面板。

(3). 可靠緊密的客戶關係：敦泰電子擁有卓越優秀的公司文化，並與上中下游客戶及供應鏈維持長期緊密的關係，面對問題始終本著誠信的理念，盡全力幫助客戶解決所有問題，因此與客戶與供應商都能維持長遠緊密可靠的夥伴關係。
(4). 建構與各顯示平台產業與產品的深厚關係：敦泰電子除了有堅實的研發實力外，更對各種顯示器的平臺有深厚的瞭解，從 OA 、 LCD-TV 到手機、平板電腦、 NB 、數位相機與印表機等，以期能對客戶產生更多的附加價值。
(5). 良好策略夥伴：除了深根客戶關係，並積極的與品牌客戶（ Brand ）和平台方案（ Platform solution ）商形成策略聯盟，加上供應鍊的策略聯盟，可以快速的提供客戶便捷的服務。
公司未來發展之發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1). 有利因素
- A. 液晶顯示器產業與其應用市場變化快速，因此經營效能與快速反應能力也更加重視，專業 IC 設計公司在變動快速的環境中，經營的效率已超越傳統垂直整合（ IDM ）的集團運作型態，加上國內專業晶圓代工廠、測試與封裝的效能均已達世界一流水準，因此長期競爭力看好。
- B. 整體觸控與 TFT-LCD 驅動 IC 市場持續成長，尤其在小尺寸面板的應用上， IC 的產值仍在不斷增加當中，而這一區塊也是目前本公司較為專注的領域，也是持續帶動公司營收成長的主要動能。
- C. 國內液晶面板廠技術實力及擴廠持續成長：國內面板廠的不斷擴廠，所帶動的成長需求，也直接帶動其整體對 TFT-LCD 驅動 IC 的殷切需求，加上便捷有效的技術支援效率，使國內專業驅動 IC 設計公司有優於外商的競爭優勢，順勢讓國內驅動 IC 設計公司的市場佔有率也還在持續增加當中。
- D. 平面顯示裝置各終端品牌商，十分重視相關的顯示技術和標準的發展，在國內平面顯示器產業整體實力增強後，終端品牌廠對加強與國內平面顯示器產業相關廠商合作的需求有增無減，因此對擁有堅實研發實力的敦泰電子更顯有利，因為不論是技術的發展廣度與創新，敦泰電子都居於領先群的地位。
- E. 擁有 IC 設計能力，軟體開發能力， ITO 專利圖案將能有效提供客戶最短時間解決方案，並且避免法律訴訟。
- F. 貼近市場並掌握市場脈動，可隨時滿足客戶訂單需求，面對快速變動的中國市場，為少數可提供此要求之廠商，因此更提升本公司於市場之地位。
- G. 與上中下游供應鏈長期合作，瞭解生產和製程需求，並持續致力於降低成本。 H. 領先推出內嵌式驅動與觸控整合單晶片（ IDC ）。
- I. 本公司擁有設計觸控及面板驅動晶片之多年經驗且擁有厚實且領先的產品開

發技術，能提供客戶其他同業無法提出之解決方案，故設計銷售之晶片深得客戶信賴。且本公司已深耕中國品牌大廠多年，長期取得客戶高度信賴並建立緊密的關係，市場地位穩固。

(2). 不利因素及因應對策

A. 產品價格面臨下滑壓力

平面顯示器廠商為刺激終端消費市場，持續採取低價化策略，同時亦要求上游零組件供應商降價。在低成本趨勢下，若無法在技術上維持領先，或是無良好之上下游產業鏈管理來控制成本，將會影響其獲利水準。因應措施：

本公司持續提升產品製程及尋求較低成本晶圓及封裝技術，以減少製造成本，增加產品之競爭力。另針對市場發展趨勢狀況，加速開發新技術及新產品，以拉開與競爭者同業之技術差距。

B. 研發人員異動風險

IC 設計業屬於腦力密集之行業，其相關研發設計人員之養成及訓練皆需長期培養，能掌握高素質之研發人員，將是 IC 設計公司之核心競爭力，然因 IC 產業競爭者眾，優秀專業人才之爭取日漸困難，往往需付出高額成本網羅優秀人才，且為強化對公司之忠誠度，公司將付出較高之人力成本。因應措施：

本公司採行發放員工認股權憑證、訂定盈餘配發員工紅利及實施內外部教育訓練等具體措施，以凝聚員工向心力及提升穩定度。

( 二 ). 主要產品之重要用途與產製過程

1. 主要產品之重要用途

主要應用於各種顯示器及各種尺寸的觸控面板，顯示器廣泛應用於筆記型電腦、電腦螢幕、電視、手機、數位相機及印表機等；觸控面板廣泛應用在如智慧型手機、穿載式裝置（ Wearable Device ）行動上網裝置（ MID ）、可攜式多媒體播放器（ PMP ）、筆記型電腦（ Notebook ）、電子書（ E-book ）等領域。

2. 主要產品之產製過程

本公司係專業 IC 設計公司，晶圓之製造係委晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來之晶片，經過初步測試後，送封裝廠封裝及進行完整之晶片功能測試。以下為產品製造程序之流程圖：

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( 三 ). 主要原料之供應狀況

主要原料名稱	主要供應商	供應狀況
晶圓	A廠商、B廠商、 C廠商	品質及貨源穩定，長期合作，供應情形良好。

( 四 ). 最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例 1. 最近二年度主要進貨廠商情形

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	102年度				103年度				104年第一季
項目	名稱	金額	占全進貨年度淨額比率	與發人之係行關	名稱	金額	占進全年度貨淨額比率	與發人之係行關	名稱	金額	占104年第一季進貨淨額比率	與行之發人關係
1	甲公司	4 ,662,589	65%	無	甲公司	4,002,695	65%	無	甲公司	1,036,503	61%	無
2	乙公司	1,573,239	22%	無	乙公司	1,974,824	32%	無	乙公司	482,282	29%	無
3	丙公司	758,291	11%	無	－	－	－	無	丙公司	－	－	無
	其他	183,409	2%	─	其他	166,465	3%	─	其他	173,240	10%	─
	進貨淨額	7 ,177,528	100%	─	進貨淨額	6,143,984	100%	─	進貨淨額	1,692,025	100%	─

增減變動原因： ( 1)103 年度對乙公司進貨比率提升，主係因本公司 1 2 寸高階新產品主係向乙公司 投。
單所致
( 2) 本公司（原旭曜公司）於 10 4 /01/02 與敦泰科技公司進行反向併購， 1 0 2 年及 10 3 年度係原旭曜公司進貨金額， 104 年第一季係合併進貨金額。

2. 最近二年度主要銷貨客戶情形

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	102 年度				103 年度				104 年第一季
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人關係	名稱	金額	占104年第一季銷貨淨額比率	與發行人關係
1	A公司及其聯屬公司	1,425,468	15%	無	A公司及其聯屬公司	1,514,019	15%	無	A公司及其聯屬公司	293,305	11%	無
2	B公司及其聯屬公司	1,059,178	11%	無	B公司及其聯屬公司	1,988,256	20%	無	B公司及其聯屬公司	412,987	16%	無
3	C公司及其聯屬公司	917,697	10%	無	－	－	－	無	－	－	－	無
	其他	5,960,101	64%	－	其他	6,390,400	65%	－	其他	1,916,453	73%	－
	銷貨總額	9,362,444	100%	－	銷貨總額	9,892,675	100%	－	銷貨總額	2,622,745	100%	－
	銷貨減項(註)	－	－%	－	銷貨減項(註)	－	－	－	銷貨減項(註)	193,600	7%	－
	銷貨淨額	9,362,444	100%	－	銷貨淨額	9,892,675	100%	－	銷貨淨額	2,429,145	93%	－

註：銷貨減項係產品經銷價格與約定策略價格之差額。

增減變動原因：

(1)103 年度對 B 公司及其聯屬公司銷售比率提升，主係因其為本公司高階新產品之主要客戶。
(2)102 年度因與 C 公司及其聯屬公司共同合作開發新產品量產，致 102 年度對其銷售比率較高。
(3) 本公司（原旭曜公司）於 104/01/02 與敦泰科技公司進行反向併購， 102 年及 103 年度係原旭曜公司銷貨金額， 104 年第一季係合併銷貨金額。

( 五 ). 最近二年度生產量值表

單位：仟顆；新台幣仟元

				單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元
年度生產量值	102 年度			103 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
主要商品(或部門別)
TFT DRIVER IC	－	376,131	8,441,010	－	405,995	8,569,924
STN DRIVER IC	－	32,157	120,230	－	26,081	90,301
OTHER	－	5,867	17,820	－	9	2,510
合計	－	414,155	8,579,060	－	432,085	8,662,735

註：本公司係從事 IC 設計業，產品均委外生產，故無產能統計。

單位：仟顆；新台幣仟元

( 六 ). 最近二年度銷售量值表

					單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元
年度	102年度				103年度
銷售量值主要商品 (或部門別)	內銷		外銷		內銷		外銷
	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值
TFT DRIVER IC	61,628	1,264,598	295,345	7,915,474	60,088	1,398,828	329,870	8,343,949
STN DRIVER IC	5,058	54,886	25,099	117,216	7,165	54,578	20,272	95,320
OTHER	－	－	－	10,270	－	－	－	－
合計	66,686	1,319,484	320,444	8,042,960	67,253	1,453,406	350,142	8,439,269

三、從業員工資料

從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率

從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率	從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率	從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率	從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率	從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率
單位：人
年度		102年度	103年度	104年04月30日
員工人數	經理人	4	8	22
	生產線員工	－	－	－
	一般職員	377	371	745
	合計	381	379	767
平均年歲		33	33	34
平均服務年資		4.20	4.62	3.58
學歷分布比率	博士	－%	－%	1%
	碩士	68%	69%	27%
	大專	31%	30%	71
	高中	1%	1%	1%
	高中以下	－%	－%	－%

四、環保支出資訊

最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償）及處分之總額，並說明未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出：

本公司為一高科技積體電路廠商，在新竹科學工業園區內從事半導體之研究開發，同時委託國內外各知名積體電路製造廠商生產製造晶圓片，並無觸及各項環保規定之污染源及環保事件。

五、勞資關係

一 ( ). 員工福利措施

本公司依照有關法令規定，提撥職工福利金，組織職工福利委員會以規劃、督導及推行員工福利事項。本公司除依勞工保險條例之規定，員工一律參加勞工保險

外，並另一律參加團體保險，除員工本人之團保保費由公司負擔外，員工眷屬亦得在自付保費之情況下參加團體保險。此外，為提升公司競爭力，針對員工生涯規劃及專業技能提供完整培訓計劃；也為使員工更具向心力，實施利潤共享及公平考核升遷等制度。子公司則依照當地法令規定辦理。

( 二 ). 員工進修、訓練狀況

本公司提供員工豐富的學習資源，同仁可透過內 / 外訓、 On job training 、知識管理系統及主管 / 同儕的指導，不斷增進知識與技能；同時，藉由新進人員 / 專業職能 / 主管才能 / 通識課程 / 自我啟發的培訓體系，使員工獲得學習成長的協助。另一方面，透過雙軌升遷、工作輪調、專案指派，使同仁生涯與職涯相互結合、共同享受知能成長的喜悅，共創美好的未來。
本公司已訂定「員工教育訓練管理辦法」，並依職能、專業、法規及 ISO 之要求規劃相關培訓課程，以增進員工知能，提升員工整體之素質，提升經營績效， 103 年度相關教育訓練實績如下表：

訓練類別	上課人次	課程費用	上課時數
主管訓練課程	23	49,300	153
專業訓練課程	727	257,534	2,546
自我成長課程	14	9,000	65
語言訓練課程	59	144,762	2,103
新人訓練課程	44	-	352
合計	867	460,596	5,219

( 三 ). 退休制度及其實施狀況

本公司為安定員工退休之生活，藉以提高在職之服務精神，特依據勞動基準法訂定員工退休管理辦法，明訂退休條件、給付標準及申請程序等事宜，並依法成立員工退休準備金監督委員會，每月提撥退休金並以員工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託局； 94 年 7 月 1 日起，亦依據勞工退休金條例提撥工資不低於 6% 至員工個人退休金帳戶。凌陽科技（股）公司於 95 年 3 月 31 日移轉平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部員工至本公司，由本公司概括承受該員工之年資、退休條件及相關權利義務。子公司則依照當地法令規定辦理。

( 四 ). 勞資間之協議情形

本公司一切依照勞動法令及相關規定，勞資雙方依據聘僱合約、工作規則及各項管理規章辦理；本公司自成立以來勞資關係和諧，並無重大勞資糾紛及損失之發生。

( 五 ). 各項員工權益維護措施情形

本公司訂有完善之管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，以維護員工權益。
( 六 ). 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

六、重要契約：

契約性質	契約相對人	契約起訖日期	主要內容	限制（保密）條款
租賃契約	茂達電子	103/4/10~106/4/9	辦公室租賃	無
交互授權合約	凌陽科技	95/4/3迄今	特定技術交互授權	無
技術授權合約	FocalTech Systems, Ltd、敦泰科技(深圳)有限公司、璟正科技股份有限公司及M公司	101/7 /16起有效期一年，到期後將以一年為限自動延續	1.授予M公司使用與觸控感測器和螢幕相關的技術及專利。 2.授權為非獨占、不可轉讓，並限制授權許可地區。	保密義務
軟體授權合約	FocalTech Systems, Ltd.及O公司	100/11/22~104/11/21 (若雙方無異議，自動展延一年)	1.授權O公司使用相關軟體。 2.授權範圍：全球性、非專屬且不得轉讓。	保密義務
技術授權合約	FocalTech Systems, Ltd.及Q公司	101/5 /24迄今	1.Q公司授權FocalTech Systems, Ltd及子公司使用其授權技術於本公司（即：被授權人）之產品。 2.授權範圍：全球性、非專屬且不得轉讓。 3.被授權人須依約支付授權金。	保密義務
技術授權及採購合約	FocalTech Systems, Ltd .及R公司	99/09 /02迄今	1.被R公司授權使用R公司之特定Virtual Component (ViC) 2.授權範圍：非專屬，全球性。 3.被授權人需支付授權金。	保密義務
技術授權及採購合約	FocalTech Systems, Ltd .及R公司	102 /6 /24迄今	1.被R公司授權使用R公司之特定Virtual Component (ViC)。 2.授權範圍：非專屬，全球性。 3.被授權人需要支付授權金。	保密義務
技術授權及採購合約	FocalTech Systems,Ltd.及 S公司	自102/3/11起有效 10年	1.被授權將S公司之產品整合於IC設計以製造、銷售最終成品。 2.授權範圍：全球性、非專屬。 3.被授權人需要支付授權	保密義務

契約性質	契約相對人	契約起訖日期	主要內容	限制（保密）條款
			金。
End User License Agreement	FocalTech Electronics, Ltd.及 Y公司	自104/4/20起生效，到期自動展期	1.被授權將Y公司之產品整合於製造及銷售本公司IC。 2.授權範圍：全球性、非專屬 3.被授權人不需要支付授權金。	保密義務
代理商採購及銷售協議	FocalTech Systems, Ltd.及A公司	101 /12 /20起有效一年，到期後若無提出終止要求，自動展延一年	對代理商採購、提貨及代理相關之事宜達成協議	保密義務
代理商採購及銷售協議	FocalTech Systems, Ltd.及B公司	101/12 /21起有效一年，到期後若無提出終止要求，自動展延一年	對代理商採購、提貨及代理相關之事宜達成協議	保密義務
代理商採購及銷售協議	FocalTech Systems, Ltd.及D公司	101 /12 /24起有效一年，到期後若無提出終止要求，自動展延一年	對代理商採購、提貨及代理相關之事宜達成協議	保密義務
經銷合約	FocalTech Systems, Ltd.及E公司	101/12 /20簽約後生效一年，一年到期後如無任一方提出終止，自動延展一年	對代理商採購、提貨及代理相關事宜達成協議。	保密義務
經銷合約	FocalTech Systems, Ltd.及T公司	101/12 /20簽約後生效一年，一年到期後如無任一方提出終止，自動延展一年	對代理商採購、提貨及代理相關事宜達成協議。	保密義務
Distributor Agreement	FocalTech Systems, Ltd.及U公司	簽約日103/7/30簽約後生效二年，到期後如無任一方提出終止，自動延展一年	對代理商採購、提貨及代理相關事宜達成協議。	保密義務
Distributor Agreement	FocalTech Systems, Ltd.及X公司	簽約日103/12/19後生效二年，到期後如無任一方提出終止，自動延展一年	對代理商採購、提貨及代理相關事宜達成協議。	保密義務
供應商合約	FocalTech Systems, Ltd.及I公司	簽約日100/01/01	I公司提供公司所訂之晶圓，雙方並就相關責任風險分配、智慧財產權及保密義務等為約定	保密義務
和解協議	敦泰科技(深圳)有限公司與晨星軟件研發(深圳)有限公	簽約日103/07/31	就晨星深圳提告敦泰深圳子公司之民事訴訟案 (2013深南法知民初字第 1170 號)，雙方簽署和解	保密義務

契約性質	契約相對人	契約起訖日期	主要內容	限制（保密）條款
	司		協議後撤銷所有繫屬中的訴訟
Cooperation And Supply Agreement	FocalTech Systems, Ltd.及IDEX ASA	簽約日103/09/19	指紋辨識產品合作開發	保密義務
合作開發及推廣協議	FocalTech Systems, Ltd.、V公司及W公司	簽約日103/10/09生效，有限三年	指紋辨識產品合作開發	保密義務
Joint Development Agreement	FocalTech Electronics, Ltd.及Z 公司	104/1/28起生效，自動展期	合作開發In-Cell產品	保密義務
Usage Agreement	敦泰電子股份有限公司（原旭曜）、璟正科技股份有限公司及敦泰深圳及 eMemory（力旺）	103/12/30起生效，自動展期	Usage Agreement	保密義務
股份轉換	敦泰科技公司及 Orise Holding (Cayman) Inc.	簽約日103/04/07	就雙方進行合併事項進行約定	無

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表及會計師查核意見
一
( ). 簡明資產負債表
1. 依國際財務報表準則編製
  - (1) 本公司（原旭曜公司）－會計上被併購者

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料（註1及2）
		99年	100年個體	101年個體	102年個體	103年個體	103年合併
流動資產		－	2,979,354	4,015,472	6,173,851	5,442,419	5,442,419
不動產、廠房及設備		－	42,672	46,687	26,759	39,927	39,927
無形資產		－	58,426	43,597	26,597	20,204	20,204
其他資產		－	85,834	91,397	87,014	56,757	56,757
資產總額		－	3,166,286	4,197,153	6,314,221	5,559,307	5,559,307
流動負債	分配前	－	561,035	1,536,867	2,331,261	1,666,736	1,666,736
	分配後	－	671,537	1,633,971	2,611,678	（註3）	（註3）
非流動負債		－	67,428	101,109	1,060,935	1,078,042	1,078,042
負債總額	分配前	－	628,463	1,637,976	3,392,196	1,078,042	1,078,042
	分配後	－	738,965	1,735,080	3,672,613	（註3）	（註3）
歸屬於母公司業主之權益
股本		－	1,381,276	1,387,194	1,402,085	1,400,495	1,400,495
資本公積		－	619,432	625,610	748,425	756,319	756,319
保留盈餘	分配前	－	537,086	546,373	812,807	673,923	673,923
	分配後	－	426,584	449,269	532,390	（註3）	（註3）
其他權益		－	29	－	(41,292)	(16,208)	(16,208)
庫藏股票		－	－	－	－	－	－
非控制權益		－	－	－	－	－	－
股東權益總額	分配前	－	2,537,823	2,559,177	2,922,025	2,814,529	2,814,529
	分配後	－	2,427,321	2,462,073	2,641,608	（註3）	（註3）

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。
註 2 ：本公司 100 至 102 年度並無合併財務報告，故僅列示個體財務報告數字。
註 3 ：民國 103 年度盈餘尚未經股東會決議分配。

(2) 敦泰科技公司－會計上併購者

因敦泰科技公司係海外企業回台灣掛牌上市公司，毋須出具個體財務報告，故僅列示合併財務報告數字。

故僅列示合併財務報告數字。	故僅列示合併財務報告數字。	故僅列示合併財務報告數字。	故僅列示合併財務報告數字。	故僅列示合併財務報告數字。	故僅列示合併財務報告數字。	故僅列示合併財務報告數字。	故僅列示合併財務報告數字。
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料（註1）					104年3月 31日
		99年	100年	101年	102年	103年
流動資產		－	－	－	7,160,298	7,879,874	12,154,743
不動產、廠房及設備		－	－	－	88,463	139,390	165,373
無形資產		－	－	－	36,716	18,105	3,462,814
其他資產		－	－	－	125,129	77,040	146,191
資產總額		－	－	－	7,410,606	8,114,409	15,929,121
流動負債	分配前	－	－	－	887,769	905,902	2,196,710
	分配後	－	－	－	887,769	905,902	－
非流動負債		－	－	－	116,257	149,243	1,396,709
負債總額	分配前	－	－	－	1,004,026	1,055,145	3,593,419
	分配後	－	－	－	1,004,026	1,055,145	－
歸屬於母公司業主之權益
股本		－	－	－	550,899	574,703	4,173,658
資本公積		－	－	－	4,537,817	4,780,921	6,570,199
保留盈餘	分配前	－	－	－	1,270,181	1,380,893	1,325,338
	分配後	－	－	－	1,270,181	1,380,893	－
其他權益		－	－	－	47,683	322,747	266,507
庫藏股票		－	－	－	－		－
非控制權益		－	－	－	－		－
股東權益總額	分配前	－	－	－	6,406,580	7,059,264	12,335,702
	分配後	－	－	－	6,406,580	7,059,264	－

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。

2. 我國財務會計準則

(1) 本公司（原旭曜公司）－會計上被併購者

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務			資料（註1）
		99年度	100年度	101年度	102年度 (註2)	103年度 (註2)
流動資產		3,672,285	3,024,306	4,069,074	－	－
基金及投資		－	－	－	－	－
固定資產		44,962	42,672	46,687	－	－
無形資產		62,927	58,426	43,597	－	－
其他資產		9,144	40,882	37,795	－	－
資產總額		3,744,318	3,166,286	4,197,153	－	－
流動負債	分配前	929,622	559,304	1,534,567	－
	分配後	1,312,292	669,806	1,631,671	－
長期負債		－	－	－	－	－
其他負債		58,726	66,064	96,809	－	－
負債總額	分配前	988,348	625,368	1,631,376	－
	分配後	1,371,018	735,870	1,728,480	－
股本		1,366,679	1,381,276	1,387,194	－	－
資本公積		602,793	619,432	625,610	－	－
保留盈餘	分配前	786,462	540,181	552,973	－	－
	分配後	403,792	429,679	455,869	－	－
金融商品未實現損益		36	29	－	－	－
累積換算調整數		－	－	－	－	－
未認列為退休金		－	－	－	－	－
員工未賺得酬勞		－	－	－	－	－
少數股權		－	－	－	－	－
股東權益總額	分配前	2,755,970	2,540,918	2,565,777	－	－
	分配後	2,373,300	2,430,416	2,468,673	－	－

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

註 1 ： 98~101 年度無依我國財務會計準則所編製之合併財務報告，故僅列示個體財務報告數字如

上。

註 2 ： 102~103 年度係採用國際財務報導準則編製之財務報告，故無依我國財務會計準則所編製之財務報告。

(2) 敦泰科技公司－會計上併購者

因敦泰科技公司係海外企業回台灣掛牌上市公司，毋須出具個體財務報告，故僅列示合併財務報告數字。

故僅列示合併財務報告數字。	故僅列示合併財務報告數字。	故僅列示合併財務報告數字。	故僅列示合併財務報告數字。	故僅列示合併財務報告數字。	故僅列示合併財務報告數字。	故僅列示合併財務報告數字。
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料（註1）
		99年度 (註2)	100年度 (註2)	101年度 (註2)	102年度 (註3)	103年度 (註3)
流動資產		315,100	1,142,529	3,665,448	－	－
基金及投資		－	－	－	－	－
固定資產		4,660	3,137	52,584	－	－
無形資產		253	234	36,336	－	－
其他資產		28,928	76,122	39,430	－	－
資產總額		348,941	1,222,022	3,793,798	－	－
流動負債	分配前	39,573	382,413	1,044,276	－	－
	分配後	39,573	382,413	1,044,276	－	－
長期負債		－	－	－	－	－
其他負債		－	－	66,680	－	－
負債總額	分配前	39,573	382,413	1,110,956	－	－
	分配後	39,573	382,413	1,110,956	－	－
股本		1,197	1,197	1,236	－	－
資本公積		1,064,977	1,077,578	1,204,856	－	－
保留盈餘	分配前	(737,546)	(250,560)	1,533,017	－	－
	分配後	(737,546)	(250,560)	1,533,017	－	－
金融商品未實現損益		－	－	－	－	－
累積換算調整數		(18,450)	12,204	(56,267)	－	－
庫藏股		(810)	(810)	-	－	－
股東權益總額	分配前	309,368	839,609	2,682,842	－	－
	分配後	309,368	839,609	2,682,842	－	－

註 1 ：敦泰科技公司係於 101 年 7 月 20 日設立，並於同年 12 月 21 日完成組織架構重組，故 99~101 年度財務數字係經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告。

註 2 ： 102~103 年度係採用國際財務報導準則編製之財務報告，故無依我國財務會計準則所編製之財務報告。

( 二 ). 簡明合併綜合損益表

1. 依國際財務報表準則編製

(1) 本公司（原旭曜公司）－會計上被併購者

單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元

	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1及2）
	99年	100年	101年個體	102年個體	103年個體	103年合併
營業收入	－	－	5,006,666	9,362,444	9,892,675	9,892,675
營業毛利	－	－	868,231	1,478,177	1,299,358	1,299,358
營業損益	－	－	167,042	431,662	139,538	139,538
營業外收入及支出	－	－	(23,544)	10,172	39,679	39,679
稅前淨利	－	－	143,498	441,834	179,217	179,217
繼續營業單位本期淨利	－	－	122,524	363,725	144,451	144,451
停業單位損失	－	－	－	－	－	－
本期淨利	－	－	122,524	363,725	144,451	144,451
本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 )	－	－	(2,764)	(187)	(2,918)	(2,918)
本期綜合損益總額	－	－	119,760	363,538	141,533	141,533
淨利歸屬於母公司業主	－	－	119,760	363,538	141,533	141,533
淨利歸屬於非控制權益	－	－	－	－	－	－
綜合損益總額歸屬於母公司業主	－	－	119,760	363,538	141,533	141,533
綜合損益總額歸屬於非控制權益	－	－	－	－	－	－
每股盈餘	－	－	0.89	2.62	1.04	1.04

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。
註 2 ：本公司 101 及 102 年度並無合併財務報告，故僅列示個體財務報告數字。

(2) 敦泰科技公司－會計上併購者

因敦泰科技公司係海外企業回台灣掛牌上市公司，毋須出具個體財務報告，故僅列示合併財務報告數字。

單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元

	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）
	99年	100年	101年	102年	103年	104年第一季
營業收入	－	－	－	4,853,231	4,522,834	2,429,145
營業毛利	－	－	－	2,145,108	1,590,925	376,041
營業損益	－	－	－	1,274,479	701,179	(145,814)
營業外收入及支出	－	－	－	49,121	16,623	95,432
稅前淨利( 損)	－	－	－	1,323,600	717,802	(50,382)
繼續營業單位本期淨利( 損)	－	－	－	1,267,355	664,712	(50,382)
停業單位損失	－	－	－	－	－	－
本期淨利( 損)	－	－	－	1,267,355	664,712	(55,555)
本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 )	－	－	－	103,950	384,594	(61,573)
本期綜合損益總額	－	－	－	1,371,305	1,049,306	(117,128)
淨利( 損) 歸屬於母公司業主	－	－	－	1,267,355	664,712	(55,555)
淨利歸屬於非控制權益	－	－	－	－	－	－
綜合損益總額歸屬於母公司業主	－	－	－	1,371,305	1,049,306	(117,128)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	－	－	－	－	－	－
每股盈餘	－	－	－	24.27	11.34	(0.13)

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。

100

2. 我國財務會計準則

(1) 本公司（原旭曜公司）－會計上被併購者

單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元

	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）
	99年度	100年度	101年度	102年度 (註2)	103年度 (註2)
營業收入	5,572,256	4,165,468	5,006,666	－	－
營業毛利	1,221,413	724,696	868,364	－	－
聯屬公司間已實現損益	－	－	－	－	－
已實現營業毛利（損）	－	－	－	－	－
營業損益	614,503	144,927	167,812	－	－
營業外收入及利益	39,000	37,983	27,080	－	－
營業外費用及損失	107,745	32,058	50,624	－	－
繼續營業部門稅前損益	545,758	150,852	144,268	－	－
繼續營業部門損益	485,290	136,389	123,294	－	－
停業部門損益	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－
本期損益	485,290	136,389	123,294	－	－
每股盈餘	3.57	0.99	0.89	－	－

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

註 1 ： 99~101 年度無依我國財務會計準則所編製之合併財務報告，故僅列示個體財務報告數字如上。

註 2 ： 102~103 年度係採用國際財務報導準則編製之財務報告，故無依我國財務會計準則所編製之財務報告。

101

(2) 敦泰科技公司－會計上併購者

因敦泰科技公司係海外企業回台灣掛牌上市公司，毋須出具個體財務報告，故僅列示合併財務報告數字。

單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元

	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元	單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元
年度 ~~項~~ ~~目~~	最近五年度財務資料（註1）
	99年度	100年度	101年度	102年度 (註2)	103年度 (註2)
營業收入	216,807	1,208,541	4,742,788	－	－
營業毛利	27,819	626,577	2,540,766	－	－
營業損益	(96,420)	432,599	1,880,104	－	－
營業外收入及利益	29,519	1,718	7,564	－	－
營業外費用及損失	3,785	6,469	3,943	－	－
繼續營業部門稅前損益	(70,686)	427,848	1,883,725	－	－
繼續營業部門損益	(70,686)	486,986	1,783,577	－	－
停業部門損益	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－
本期損益	(70,686)	486,986	1,783,577	－	－
每股盈餘( 註 3 )	(16.77)	11.42	38.57	－	－

註 1: 本公司係於 101 年 7 月 20 日設立，並於同年 12 月 21 日完成組織架構重組，故 99~101 年財務數字係經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告。
註 2 ： 102~103 年度係採用國際財務報導準則編製之財務報告，故無依我國財務會計準則所編製之財務報告。
註 3 : 99 年度之每股盈餘為經會計師查核簽證之稅後基本每股盈餘； 100~102 年度之每股盈餘係為經會計師查核簽證之稅後稀釋後每股盈餘。

( 三 ). 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
99年度	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	無保留意見
100年度	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	無保留意見
101年度	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	無保留意見
102年度	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	無保留意見
103年度	勤業眾信聯合會計師事務所	葉東煇會計師、黃鴻文會計師	無保留意見

102

二、最近五年度財務分析

一 ( ). 財務分析─國際財務報導準則

1. 本公司（原旭曜公司）－會計上被併購者

年度分析項目(註4)	年度分析項目(註4)	最近五年度財務分析（註1及2）	最近五年度財務分析（註1及2）	最近五年度財務分析（註1及2）	最近五年度財務分析（註1及2）	最近五年度財務分析（註1及2）	最近五年度財務分析（註1及2）
		99年	100年	101年個體	102年個體	103年個體	103年合併
財務結構 (%)	負債占資產比率	－	－	39.03	53.72	49.37	49.37
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	－	－	5,698.13	14,884.56	9,749.22	9,749.22
償債能力 (%)	流動比率	－	－	261.28	264.83	326.53	326.53
	速動比率	－	－	142.33	113.46	172.12	172.12
	利息保障倍數	－	－	23,182.88	2,864.34	758.62	758.62
經營能力	應收款項週轉率(次)	－	－	3.18	4.44	4.52	4.52
	平均收現日數	－	－	114.67	82.16	80.72	80.72
	存貨週轉率(次)	－	－	3.61	3.83	3.26	3.26
	應付款項週轉率(次)	－	－	5.45	6.76	7.16	7.16
	平均銷貨日數	－	－	101.09	95.33	111.83	111.83
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	－	－	112.06	254.95	296.69	296.69
	總資產週轉率(次)	－	－	1.36	1.78	1.67	1.67
獲利能力	資產報酬率(%)	－	－	3.36	7.17	2.81	2.81
	權益報酬率(%)	－	－	4.84	13.27	5.04	5.04
	稅前純益占實收資本比率(%)	－	－	10.40	31.51	12.80	12.80
	純益率(%)	－	－	2.46	3.88	1.46	1.46
	每股盈餘(元)	－	－	0.89	2.62	1.04	1.04
現金流量	現金流量比率(%)	－	－	(註3)	(註3)	32.31	32.31
	現金流量允當比率(%)	－	－	33.28	28.59	31.69	31.69
	現金再投資比率(%)	－	－	(註3)	(註3)	6.35	6.35
槓桿度	營運槓桿度	－	－	3.70	2.48	5.69	5.69
	財務槓桿度	－	－	1.00	1.04	1.24	1.24
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20%者可免分析）： 1.長期資金占不動產、廠房及設備比率減少：主要係103年不動產、廠房及設備增加，致103年長期資金占不動產、廠房及設備比率較102年減少約35%。 2.流動比率及速動比率上升：主要係103年短期借款減少，致流動負債較102年減少約29%所致。

103

3. 利息保障倍數減少：

主係因 103 年所得稅及利息費用前純益較 102 年大幅下降，因而降低利息保障倍數。 4. 獲利能力：資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘等財務指標皆減少，主因係 103 年度獲利較 102 年度大幅下降所致。

5. 現金流量：

現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率等財務指標較 102 年度提升，主係因 102 年度隨業務需求而大幅增加之庫存於 103 年度獲得改善，使營業活動產生淨現金流入增加所致。

營運槓桿度增加：

主因係 103 年度營業淨利較 102 年度大幅下降所致。

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。註 2 ： 101 及 102 年度並無合併財務報告，故以個體財務報告數字計算列示。註 3 ：其比率為負數，不予計算。註 4 ：財務分析計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。

(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流。
動資產＋營運資金 )
槓桿度

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

104

2. 敦泰科技公司－會計上併購者

因敦泰科技公司係海外企業回台灣掛牌上市公司，毋須出具個體財務報告，故僅列示合併財務報告數字。

年度分析項目(註4)	年度分析項目(註4)	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	1 0 4 年截至 3 月3 1 日財務資料
		99年	100年	101年	102年	103年
財務結構 (%)	負債占資產比率	－	－	－	13.55	13.00	22.56
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	－	－	－	7,373.52	5,064.4	8,316.0
償債能力 (%)	流動比率	－	－	－	807.41	869.84	553.32
	速動比率	－	－	－	715.92	777.72	414.46
	利息保障倍數	－	－	－	405.28	－	註3
經營能力 (註2)	應收款項週轉率(次)	－	－	－	251.82	134.32	10.53
	平均收現日數	－	－	－	1.45	2.72	34.67
	存貨週轉率(次)	－	－	－	3.15	3.61	4.43
	應付款項週轉率(次)	－	－	－	22.02	16.61	13.78
	平均銷貨日數	－	－	－	115.87	101.11	82.34
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	－	－	－	86.14	39.69	63.76
	總資產週轉率(次)	－	－	－	0.87	0.58	0.81
獲利能力	資產報酬率(%)	－	－	－	22.68	8.56	註3
	權益報酬率(%)	－	－	－	27.89	9.87	註3
	稅前純益占實收資本比率(%)	－	－	－	240.26	124.9	註3
	純益率(%)	－	－	－	26.11	14.7	註3
	每股盈餘(元)	－	－	－	24.27	11.34	(0.34)
現金流量	現金流量比率(%)	－	－	－	237.79	89.71	－
	現金流量允當比率(%)	－	－	－	N/A	N/A	184.1
	現金再投資比率(%)	－	－	－	32.26	11.71	－
槓桿度	營運槓桿度	－	－	－	1.43	1.09	0.81
	財務槓桿度	－	－	－	1.00	1.00	0.97
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20%者可免分析）： 1.長期資金佔固定資產比率降低：主要係103年不動產、廠房及設備增加，致103年長期資金占不動產、廠房及設備比率較102年減少約31%。 2.利息保障倍數降低：主係103年度無利息支出，致103年利息保障倍數為0。 3.應收款項週轉率降低及平均收現日數上升：主係因103年度平均應收帳款餘額增加，致應收款項週轉率降低及平均收現日數上升。 4.應付帳款週轉率降低：主係103年度平均應付款項餘額增加，致應付帳款週轉率降低。

105

5. 不動產、廠房及設備週轉率減少：

主係因 103 年度平均固定資產淨額增加，致不動產、廠房及設備週轉率減少。 6. 總資產週轉率減少：主係因 103 年度平均資產總額增加，致總資產週轉率減少。

資產報酬率減少：

主係因 103 年度獲利減少及平均資產總額增加，致資產報酬率減少。 8. 權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘減少：主係因 103 年度獲利減少，致權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘減少。 9. 現金流量比率及現金再投資比率減少：主係因營業活動淨現金流量減少，致現金流量比率及現金再投資比率減少。 10. 營運槓桿度降低：主係因營業收入減少及變動營業成本、費用增加，致營運槓桿度降低。

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。註 2 ：上開經營能力係以年化表示。註 3 ：其比率為負數，不予計算。註 4 ：財務分析計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
1. 償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流。
動資產＋營運資金 )
槓桿度

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

。 (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

106

( 二 ). 財務分析─我國財務報導準則

1. 本公司（原旭曜公司）－會計上被併購者

年度分析項目(註4)	年度分析項目(註4)	年度分析項目(註4)	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）
			99年	100年	101年	102年 (註2)	103年 (註2)
財務結構 (%)	負債占資產比率		26.40	19.75	38.87	－	－
	長期資金占固定資產比率		6,129.55	5,970.94	5,495.70	－	－
償債能力 (%)	流動比率		390.19	540.73	265.16	－	－
	速動比率		255.86	358.21	142.54	－	－
	利息保障倍數		－	443,782.35	23,182.88	－	－
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.83	3.01	3.18	－	－
	平均收現日數		96	122	115	－	－
	存貨週轉率(次)		4.53	3.29	3.61	－	－
	應付款項週轉率(次)		7.84	5.76	5.97	－	－
	平均銷貨日數		81	111	101	－	－
	固定資產週轉率(次)		123.93	97.62	107.24	－	－
	總資產週轉率(次)		1.49	1.32	1.19	－	－
獲利能力	資產報酬率(%)		13.88	3.95	3.36	－	－
	股東權益報酬率(%)		18.49	5.15	4.83	－	－
	占實收資本比率(%)	營業利益	44.96	10.49	12.10	－	-
		稅前純益	39.93	10.92	10.40	－	-
	純益率(%)		8.71	3.27	2.46	－	－
	每股盈餘(元)		3.57	0.99	0.89	－	－
現金流量	現金流量比率(%)		12.35	77.29	(註3)	－	－
	現金流量允當比率(%)		60.89	88.31	33.82	－	－
	現金再投資比率(%)		(註3)	1.83	(註3)	－	－
槓桿度	營運槓桿度		1.72	3.65	3.70	－	－
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	－	－
最近二年度各項財務比率變動原因(減變動未達20%者可免分析)：不適用。

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

註 1 ： 99~101 年度並無合併財務報告，故係以個體財務報告數字計算列示。

註 2 ： 102~103 年度係採用國際財務報導準則編製之財務報告，故無依我國財務會計準則所編製之財務報告。註 3 ：其比率為負數，不予計算。

註 4 ：財務分析計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

107

(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資。
金 )

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

108

2. 敦泰科技公司－會計上併購者

因敦泰科技公司係海外企業回台灣掛牌上市公司，毋須出具個體財務報告，故僅列示合併財務報告數字。

年度分析項目(註8)	年度分析項目(註8)	年度分析項目(註8)	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）
			99年	100年	101年	102年 (註2)	103年 (註2)
財務結構 (%)	負債占資產比率		11.34	31.29	29.28	－	－
	長期資金占固定資產比率		6,638.80	26,764.71	11,075.14	－	－
償債能力 (%)	流動比率		796.25	298.77	353.07	－	－
	速動比率		559.50	211.78	230.19	－	－
	利息保障倍數		註3	7,252.66	478.74	－	－
經營能力	應收款項週轉率(次)		30.04	104.02	260.49	－	－
	平均收現日數		12.15	3.51	1.40	－	－
	存貨週轉率(次)		2.34	2.96	3.60	－	－
	應付款項週轉率(次)		8.76	3.83	10.95	－	－
	平均銷貨日數		155.90	123.15	101.30	－	－
	固定資產週轉率(次)		32.31	310.00	346.68	－	－
	總資產週轉率(次)		0.86	1.54	1.89	－	－
獲利能力	資產報酬率(%)		(27.43)	62.00	71.25	－	－
	股東權益報酬率(%)		註4	84.77	101.27	－	－
	占實收資本比率(%)	營業利益	(8,055.14)	(36,140.27)	152,111.97	－	-
		稅前純益	(5,905.26)	35,743.36	152,404.94	－	-
	純益率(%)		(32.60)	40.30	37.61	－	－
	每股盈餘(元)（註5）		(16.77)	11.42	38.57	－	－
現金流量	現金流量比率(%)		註6	151.79	136.37	－	－
	現金流量允當比率(%)		N/A	N/A	N/A	－	－
	現金再投資比率(%)		註6	64.68	57.41	－	－
槓桿度	營運槓桿度		註7	1.45	1.35	－	－
	財務槓桿度		0.99	1.00	1.00	－	－
最近二年度各項財務比率變動原因(減變動未達20%者可免分析)：不適用。

註 1 ：敦泰科技公司係於 101 年 7 月 20 日設立，並於同年 12 月 21 日完成組織架構重組，故 99~101 年財務數字係經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告。 98 年敦泰科技公司並無編製擬制性合併財務報表。
註 2 ： 102~103 年度係採用國際財務報導準則編製之財務報告，故無依我國財務會計準則所編製之財務報告。註 3 ：因當年度之所得稅及利息費用前純益為負值，故不予表達。
註 4 ：因 98 年度股東權益為負值，故不予表達。
註 5 ： 99 年度每股盈餘為經會計師查核簽證之稅後基本每股盈餘； 100~101 年度每股盈餘係為經會計師查核簽證之稅後稀釋後每股盈餘。
註 6 ：因當年度之營運活動淨現金流量為淨流出，故不予表達。
註 7 ：因當年度之營業利益為負值，故不予表達。

109

註 8 ：財務分析計算公式如下： 1. 財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。

(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。

(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資。金 )

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

。 (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

110

三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告

敦泰電子股份有限公司 (原旭曜科技股份有限公司 ) 審計委員會查核報告

董事會造具本公司民國 103 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交一易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

審計委員會召集人 : 林嬋娟 2015 年 3 月 31 日

111

四、最近年度經會計師查核簽證之公司合併財務報告關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國 103 年度（自 1 0 3 年 1 月 1 日至 1 2 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際會計準則第 27 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財。務報告特此聲明

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112

會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司公鑒：

敦泰電子股份有限公司及子公司（原名旭曜科技股份有限公司）民國 103 年及 1 02 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達敦泰電子股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 1 02 年 1 月 1 日至 1 2 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 。敦 泰電子股份有限公司業已編製民國 103 及 1 02 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師葉東煇會計師黃鴻文

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113

敦泰電子股份有限公司及子公司（原名旭曜科技股份有限公司）合併資產負債表民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 1100 1110 1170 1180 130X 1470 11XX 1600 1780 1840 1920 15XX 1XXX	資流非資動資產現金及約當六）透過損益按產－流動應收帳款淨二六及二應收帳款－五、八、存貨（附註其他流動資流動資流動資產不動產、廠十）無形資產遞延所得稅存出保證金非流動產總現金（附註公允價值衡量（附註四、額（附註四七）關係人淨額二六及二七四、五及九產（附註十二產總計房及設備（附（附註四、十資產（附註資產合計計產四、六及二之金融資七及二六）、五、八、（附註四、））及二八）註四及一及二七）四及二一）		10 $ 7 2,0 2,4 5,4 1 $ 5,5 3 年12 月31 額 54,972 - 15,690 98,205 93,891 79,661 42,419 39,927 20,204 53,418 3,339 16,888 59,307 日％ 14 - 36 2 45 1 98 1 - 1 - 2 100	10 $ 7 2,0 2,4 5,4 1 $ 5,5 3 年12 月31 額 54,972 - 15,690 98,205 93,891 79,661 42,419 39,927 20,204 53,418 3,339 16,888 59,307 日％ 14 - 36 2 45 1 98 1 - 1 - 2 100		102 年 $ 383, 2,072, 188, 2,772, 756, 6,173, 26, 26, 44, 42, 140, $ 6,314, 12 月31日額 389 141 541 912 010 858 851 759 597 440 574 370 221 ％ 6 - 33 3 44 12 98 - - 1 1 2 100	102 年 $ 383, 2,072, 188, 2,772, 756, 6,173, 26, 26, 44, 42, 140, $ 6,314, 12 月31日額 389 141 541 912 010 858 851 759 597 440 574 370 221 ％ 6 - 33 3 44 12 98 - - 1 1 2 100	代 2100 2170 2230 2300 21XX 2500 2530 2640 2645 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3490 31XX 3XXX 碼	負流動負債短期應付七當期其他非流動負透過債六應付六應計存入其他歸屬於本八及二股資本保留其他權益債及借款（附註十帳款（附註十）所得稅負債流動負債（附流動負債總計債損益按公允價－非流動（附）公司債（附註）退休金負債保證金（附註非流動負債非流動負債總負債總計公司業主之權三）本普通股股本公積盈餘法定盈餘公積未分配盈餘權益其他權益－其本公司業主之總計權三及二六）五、二六及（附註四及二註十六及二值衡量之金註四、七及四、十四及（附註四及十二六）（附註四及十計益（附註四他權益合計益二一）七）融負二二七）六）、十		103 年12 $ 316,500 1,138,805 26,908 184,523 1,666,736 18,330 937,968 43,908 68,836 9,000 1,078,042 2,744,778 1,400,495 756,319 217,256 456,667 16,208 2,814,529 2,814,529 $ 5,559,307 月31日額％ 2 3 1 1 4 2 1 ) 5 5 10 6 1 - 3 0 - 7 1 1 - 9 9 5 4 4 8 - 1 1 0	103 年12 $ 316,500 1,138,805 26,908 184,523 1,666,736 18,330 937,968 43,908 68,836 9,000 1,078,042 2,744,778 1,400,495 756,319 217,256 456,667 16,208 2,814,529 2,814,529 $ 5,559,307 月31日額％ 2 3 1 1 4 2 1 ) 5 5 10 6 1 - 3 0 - 7 1 1 - 9 9 5 4 4 8 - 1 1 0		102 年12 月 31日	102 年12 月 31日	102 年12 月 31日
		金	$ 7 2,0 2,4 5,4 1 $ 5,5 額 54,972 - 15,690 98,205 93,891 79,661 42,419 39,927 20,204 53,418 3,339 16,888 59,307		金	$ 383, 2,072, 188, 2,772, 756, 6,173, 26, 26, 44, 42, 140, $ 6,314, 額 389 141 541 912 010 858 851 759 597 440 574 370 221				金	$ 316,500 1,138,805 26,908 184,523 1,666,736 18,330 937,968 43,908 68,836 9,000 1,078,042 2,744,778 1,400,495 756,319 217,256 456,667 16,208 2,814,529 2,814,529 $ 5,559,307 額 )		金	$ $ 額 760,028 1,262,982 67,129 241,122 2,331,261 17,434 921,799 41,530 71,172 9,000 1,060,935 3,392,196 1,402,085 748,425 180,884 631,923 41,292) 2,922,025 2,922,025 6,314,221		％
										(			(		(	12 20 1 4 37 - 15 1 1 - 17 54 22 12 3 10 1) 46 46 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：胡正大經理人：廖明政

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會計主管：廖俊杰

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1 14

敦泰電子股份有限公司及子公司（原名旭曜科技股份有限公司）合併綜合損益表民國 1 0 3 年及 1 0 2 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4100 5110 5900 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7590 7000 7900 7950 8200 （接次銷貨收入二七）銷貨成本二十及營業毛利營業費用及二七推銷管理研究營業淨利營業外收其他其他二財務什項稅前淨利所得稅費本年度淨頁）（附註四、（附註十、二七）（附註十七）費用費用發展費用營業費用合入及支出收入（附註利益及損失十）成本（附註支出營業外收入淨額用（附註四利十九及十七、、二十計二十）（附註二十）及支出及二一） 10 金 $ 9,892, 8,593, 1,299, 321, 84, 754, 1,159, 139, 5, 61, ( 27, 39, 179, 34, 144, 3年度額 675 317 358 233 561 026 820 538 742 148 211 ) - 679 217 766 451	10 3年度		％ 1 00 87 13 3 1 7 11 2 - - - - - 2 1 1	102年度
				金 $ ( ( 額 9,362,444 7,884,267 1,478,177 154,684 81,467 810,364 1,046,515 431,662 7,742 20,821 15,966 2,425 10,172 441,834 78,109 363,725 ) )		％
						100 84 16 1 1 9 11 5 - - - - - 5 1 4

115

（承前頁）

代碼 8360 8300 8500 9750 9850 其他綜合確定（本年度綜每股盈餘基稀損益福利之精算附註四及十其他綜合損後淨額）合損益總額（附註二二本釋損益七）益（稅合計）	10 3年度		％ - - 1	102年度
	金 ($ 2, ( 2, $ 141, $ $ 額 918) 918) 533 1.04 0.99			金 ($ ( $ $ $ 額 187 187 363,538 2.62 2.48 ) )		％
	( (			( (		- - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：胡正大經理人：廖明政會計主管：廖俊杰

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116

代碼 A1 B1 B5 C5 D1 D3 N1 N1 N1 N1 I1 Z1 B1 B5 D1 D3 N1 N1 N1 Z1 102年1 月 101年度盈提列法普通股發行可轉換 102年度淨 102年度稅員工認股權員工認股權發行限制員限制員工權可轉換公司 102年12 102年度盈提列法普通股 103年度淨 103年度稅限制員工權限制員工權員工認股權 103年12 1日餘額餘指撥及分配定盈餘公積現金股利公司債認列利後其他綜合損酬勞成本計畫下發行工權利新股利新股酬勞債轉換月31日餘額餘指撥及分配定盈餘公積現金股利利後其他綜合損利新股註銷利新股酬勞酬勞成本月31日餘額：權益組成部分益之普通股成本：益成本	股本（股數（仟 13 14 ( 14 附註十股） 8,719 - - - - - - 441 982 - 67 0,209 - - - - 159 ) - - 0,050 敦泰（原民國103 八及二普通股 $ 1,38 1,40 ( $ 1,40 後附之附電子股份有名旭曜科技合併權年及102 年三）金額 7,194 - - - - - - 4,405 9,820 - 666 2,085 - - - - 1,590 ) - - 0,495 註係本合併限公司及股份有限益變動表 1 月1 日至資本（附註四、十 $ 62 6 3 74 ( 1 $ 75 財務報告子公司公司） 12 月31 公積八及二三） 5,610 - - 6,561 - - 8,191 9,251 5,941 - 2,871 8,425 - - - - 5,820 ) - 3,714 6,319 之一部分。日保留盈法定盈餘 $ 16 1 18 3 $ 21 餘（公積 8,555 2,329 - - - - - - - - - 0,884 6,372 - - - - - - 7,256	日保留盈餘（	附	註十分配 $ 37 1 9 36 63 3 28 14 $ 45 八）盈餘 7,818 2,329 ) 7,104 ) - 3,725 187 ) - - - - - 1,923 6,372 ) 0,417 ) 4,451 2,918 ) - - - 6,667	員其他權益工未賺（附註四及 $ ( 4 ( 4 1 ($ 1 單位項目得酬勞十八）權 - - - - - - - - 5,761 ) 4,469 - 1,292 ) - - - - 7,410 7,674 - 6,208) ：除另予註，係新台益 $ 2,55 ( 9 6 36 ( 1 2,92 ( 28 14 ( 1 1 $ 2,81 明者外幣仟元總額 9,177 - 7,104 ) 6,561 3,725 187 ) 8,191 3,656 - 4,469 3,537 2,025 - 0,417 ) 4,451 2,918 ) - 7,674 3,714 4,529	員其他權益工未賺（附註四及 $ ( 4 ( 4 1 ($ 1 單位項目得酬勞十八）權 - - - - - - - - 5,761 ) 4,469 - 1,292 ) - - - - 7,410 7,674 - 6,208) ：除另予註，係新台益 $ 2,55 ( 9 6 36 ( 1 2,92 ( 28 14 ( 1 1 $ 2,81 明者外幣仟元總額 9,177 - 7,104 ) 6,561 3,725 187 ) 8,191 3,656 - 4,469 3,537 2,025 - 0,417 ) 4,451 2,918 ) - 7,674 3,714 4,529
	股數（仟 13 14 ( 14 股） 8,719 - - - - - - 441 982 - 67 0,209 - - - - 159 ) - - 0,050		未
	(		( ( ( ( ( (		( ( (	$ 2,55 ( 9 6 36 ( 1 2,92 ( 28 14 ( 1 1 $ 2,81 9,177 - 7,104 ) 6,561 3,725 187 ) 8,191 3,656 - 4,469 3,537 2,025 - 0,417 ) 4,451 2,918 ) - 7,674 3,714 4,529

董事長：胡正 大經 理人：廖明政

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會計主管：廖俊杰

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117

敦泰電子股份有限公司及子公司（原名旭曜科技股份有限公司）合併現金流量表民國 1 0 3 年及 1 0 2 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A10000 A20100 A20200 A20300 A29900 A20400 A21900 A21900 A20900 A21200 A24100 A23100 A30000 A31150 A31200 A31240 A32150 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA B00300 B00400 B02700 營業活動本年不影營業營運收取支付支付投資活動取得處分取得之現金流度稅前淨響現金流折舊費用攤銷費用呆帳費用存出保證透過損益資產及員工認股限制員工財務成本利息收入外幣兌換處分投資資產負債應收帳款存貨減少其他流動應付帳款其他流動應計退休產生之現之利息之利息之所得稅營業活動之現金流備供出售備供出售不動產、量利量之收益費金轉列費用按公允價負債之淨損權酬勞成本權利新股酬淨（利益）利益淨變動數減少（增加（增加）資產減少（減少）增負債（減少金負債減少金流入（出之淨現金流量金融資產金融資產價廠房及設備損項目值衡量金融失勞成本損失）（增加）加）增加）入（出）款	10 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( 1, 1, ( 3 年度 179,217 22,059 15,168 103,428 15,210 1,037 13,714 17,674 27,211 5,177 ) 48,632 ) 599 ) 131,808 278,119 85,084 148,242 ) 58,875 ) 540) 627,664 5,809 10,953 ) 83,965) 538,555 496,000 ) 496,599 33,433 )	102 年度
		$ 4 ( ( ( 3 ( 1,4 ( 1 1 ( ( 9 ( ( (1,0 ( 1,6 1,6 ( 41,834 30,698 27,554 - - 6,985 8,191 4,469 15,966 6,520 ) 39,848 923 ) 28,513 ) 25,829 ) 94,646 ) 84,551 08,421 730) 88,644 ) 6,625 6,428 ) 17,766) 06,213) 13,000 ) 13,923 14,634 )

（接次頁）

118

（承前頁）

代碼 B04500 B03800 B06500 BBBB C00100 C00200 C01200 C03100 C04500 C04800 CCCC EEEE E00100 E00200 取得存出其他籌資活動短期短期發行存入發放員工現金及約年初現金年底現金無形資產保證金減金融資產投資活動之現金流借款增加借款減少可轉換公保證金（現金股利執行認股籌資活動當現金淨及約當現及約當現少（增加）減少（增加之淨現金流量司債減少）增加權之淨現金流增加數金餘額金餘額）入（出）（出）入	10 ( $ ( ( ( ( $ 3 年度 8,775 ) 24,025 591,481 573,897 - 458,208 ) - 2,244 ) 280,417 ) - 740,869) 371,583 383,389 754,972	102 年度
		( $ ( ( 1 ( 2 4 1,0 ( 1,3 1 2 $ 3 10,554 ) 6,529 ) 80,396) 11,190) 30,553 - 00,000 21,136 97,104 ) 13,656 68,241 50,838 32,551 83,389

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：胡正大經理人：廖明政會計主管：廖俊杰

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119

敦泰電子股份有限公司及子公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

合併財務報表附註

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

敦泰電子股份有限公司（以下簡稱敦泰公司）於 95 年 1 月設立，並於同年 4 月遷入於新竹科學工業園區，原名旭曜科技股份有限公司，自 104 年 1 月 27 日起更名為敦泰電子股份有限公司，主要從事於研究、開發、設計、製造及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片，並提供上述產品之軟硬體應用、設計、測試、維修及技術諮詢服務。

凌陽科技股份有限公司（凌陽公司），已依企業併購法規定，以 95 年 3 月 31 日為分割基準日，將有關平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部門之相關營業價值計 1,099,800 仟元分割讓與本公司，本公司則按每股 12.22 元溢價發行新股計 90,000 仟股予凌陽公司，作為受讓相關營業之對價，並自 95 年 4 月正式營運。

敦泰公司股票經核准自 96 年 7 月起於台灣證券交易所上市買賣。

本合併財務報告係以敦泰公司之功能性貨幣新台幣表達。截至 103 年 12 月底止，敦泰公司與子公司之投資關係及持股比例如下：

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----- Start of picture text -----

敦泰公司
100% 100%
Orise Holding (Cayman) Inc. FocalTech Electronics, Ltd.
100%
敦泰電子科技（上海）有限公司
----- End of picture text -----

Orise Holding (Cayman) Inc. （ Orise Cayman 公司）及 FocalTech Electronics, Ltd. （ FocalTech 公司）主要係從事投資業務。敦泰公司透過 FocalTech 公司間接轉投資大陸地區設立 100% 持股之子公司敦泰電子科技（上海）有限公司及敦泰電子（深圳）有限公司，並分別於 103 年 9 月及 10 月經經濟部投資審議委員會核淮，該二家子公司主要從事經營 IC 設計業務，截至 103 年 12 月底止，敦泰電子科技（上海）有限公司已完成設立登記，惟尚未實際匯出投資款項，敦泰電子（深圳）有限公司則尚未設立登記且尚未實際匯出投資款項。敦泰公司及上述列入合併財務報告個體之子公司，以下合稱本公司。

120

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 104 年 3 月 5 日經董事會核准並通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一
( ) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 2013 年版國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）
依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審字第 1030029342 號及金管證審字第 1030010325 號函，本公司應自 104 年起開始適用業經國際會計準則理事會（ IASB ）發布且經金管會認可之 2013 年版 IFRS 、 IAS 、 IFRIC 及 SIC （以下稱
「 IFRSs 」）及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註） IFRSs 之修正「 IFRSs 之改善－對 IAS 39 之修正 2009 年 1 月 1 日或 2010 （ 2009 年）」年 1 月 1 日 IAS 39 之修正「嵌入式衍生工具」於 2009 年 6 月 30 日以後結束之年度期間生效「 IFRSs 之改善（ 2010 年）」 2010 年 7 月 1 日或 2011 年 1 月 1 日「 2009-2011 週期之年度改善」 2013 年 1 月 1 日 IFRS 7 之修正「揭露－金融資產及金融負債之互 2013 年 1 月 1 日抵」 IFRS 7 之修正「揭露－金融資產之移轉」 2011 年 7 月 1 日 IFRS 10 「合併財務報表」 2013 年 1 月 1 日 IFRS 11 「聯合協議」 2013 年 1 月 1 日 IFRS 12 「對其他個體之權益之揭露」 2013 年 1 月 1 日 IFRS 10 、 IFRS 11 及 IFRS 12 之修正「合併財務報 2013 年 1 月 1 日表、聯合協議及對其他個體之權益之揭露：過渡指引」 IFRS 10 、 IFRS 12 及 IAS 27 之修正「投資個體」 2014 年 1 月 1 日 IFRS 13 「公允價值衡量」 2013 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「其他綜合損益項目之表達」 2012 年 7 月 1 日 IAS 12 之修正「遞延所得稅：標的資產之回收」 2012 年 1 月 1 日 IAS 19 之修訂「員工福利」 2013 年 1 月 1 日 IAS 28 之修訂「投資關聯企業及合資」 2013 年 1 月 1 日

（接次頁）

121

（承前頁）

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註） IAS 32 之修正「金融資產及金融負債之互抵」 2014 年 1 月 1 日 IFRIC 20 「露天礦場於生產階段之剝除成本」 2013 年 1 月 1 日

註：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

除下列說明外，適用上述 2013 年版 IFRSs 及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定將不致造成本公司會計政策之重大變動：

IFRS 10 「合併財務報表」
此準則將取代 IAS 27 「合併及單獨財務報表」，同時亦取代 SIC 12 「合併：特殊目的個體」。本公司考量對其他個體是否具控制，據以決定應納入合併之個體。當本公司有 (i) 對被投資者之權力、 (ii) 因對被投資者之參與而產生變動報酬之暴險或權利，且 (iii) 使用其對被投資者之權力以影響該等報酬金額之能力時，則本公司對被投資者具控制。此外，針對較為複雜之情況下投資者是否具控制之判斷，新準則提供較多指引。
IFRS 12 「對其他個體之權益之揭露」
IFRS 12 針對子公司、聯合協議、關聯企業及未納入合併報
表之結構型個體之權益規定應揭露內容。首次適用 IFRS 12 時，本公司之年度合併財務報告將提供較廣泛之揭露。
IFRS 13 「公允價值衡量」
IFRS 13 提供公允價值衡量指引，該準則定義公允價值、建
立衡量公允價值之架構，並規定公允價值衡量之揭露。此外，該準則規定之揭露內容較現行準則更為廣泛，例如，現行準則僅要求以公允價值衡量之金融工具須按公允價值三層級揭露，而依照 IFRS 13 規定，適用該準則之所有資產及負債皆須提供前述揭露。

IFRS 13 之衡量規定係自 104 年起推延適用。

IAS 1 之修正「其他綜合損益項目之表達」

122

依修正之準則規定，其他綜合損益項目須按性質分類且分組為 (1) 不重分類至損益之項目及 (2) 後續可能重分類至損益之項目。相關所得稅亦按相同基礎分組。適用該修正規定前，並無上述分組之強制規定。

本公司將於 104 年追溯適用上述修正規定，不重分類至損益之項目預計將包含確定福利計畫之精算損益。後續可能重分類至損益之項目預計將包含國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現利益（損失）暨採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益份額（除確定福利計畫之精算損益外）。惟適用上述修正並不影響本年度淨利、本年度稅後其他綜合損益及本年度綜合損益總額。

IAS 19 「員工福利」

該修訂準則規定確定福利義務變動及計畫資產公允價值變動係於發生時認列，因而排除過去得按「緩衝區法」處理之選擇，並加速前期服務成本之認列。該修訂規定所有確定福利計畫再衡量數將立即認列於其他綜合損益，俾使已認列之淨退休金資產或負債反映計畫短絀或剩餘之整體價值。

此外，「淨利息」將取代適用修訂準則前之利息成本及計畫資產之預期報酬，並以淨確定福利負債（資產）乘以折現率決定淨利息。

本公司於編製 104 年度財務報告時，將選擇不揭露 103 年比較期間之確定福利義務敏感度分析。首次適用時預計對本年度之影響如下：

123

資產、負債及權益之影響 103年12月31日應計退休金負債 103年1月1日應計退休金負債 103 年度綜合損益之影響營業費用不重分類至損益之項目：確定福利計畫再衡量數本年度稅後其他綜合損益影響本年度綜合損益總額影響	帳面金額 $ 43,908 $ 41,530 $ 1,159,820 $ 2,918 $ 2,918 $ 141,533	首次適用之調整 $ 509 $ - $ 16 $ 493 $ 493 $ 509	調整後帳面金額	調整後帳面金額
				$ 44,417 $ 41,530 $ 1,159,836 $ 3,411 $ 3,411 $ 142,042

IFRS 7 之修正「揭露－金融資產及金融負債之互抵」該修正規定須揭露關於受可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融工具之抵銷權及相關協議（例如提供擔保之協議）之資訊。
IAS 32 之修正「金融資產及金融負債之互抵」該修正闡明關於金融資產與金融負債互抵之規定，特別說明「目前有法律上可執行之權利將所認列之金額互抵」及「意圖以淨額基礎交割或同時實現資產及清償負債」之條件。
「 2009-2011 週期之年度改善」

2009-2011 週期之年度改善修正 IFRS 1 「首次採用 IFRSs 」、 IAS 1 「財務報表之表達」、 IAS 16 「不動產、廠房及設備」、 IAS 32 「金融工具：表達」及 IAS 34 「期中財務報導」等準則。 IAS 1 之修正係闡明，於追溯適用會計政策、追溯重編財務報表之項目，或重分類其財務報表之項目，且前述事項對前一

124

期期初之資產負債表資訊具重大影響時，本公司應列報前一期期初之資產負債表，但無須提供前一期期初之附註資訊。

IAS 16 之修正係闡明，符合不動產、廠房及設備定義之備用零件、備用設備及維修設備應依 IAS 16 認列，其餘不符合不動產、廠房及設備定義者，係認列為存貨。

IAS 32 之修正闡明，分配予業主及權益交易之交易成本之相關所得稅係按 IAS 12 「所得稅」處理。

IAS 34 之修正闡明，若部門負債總額之衡量金額係定期提供予本公司主要營運決策者且前一年度財務報表對該應報導部門揭露之金額間存有重大變動，應於期中財務報告揭露該衡量金額。

( 二 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs

本公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs 。截至本合併財務報告通過發布日止，金管會尚未發布生效日。

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ）「 2010-2012 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日（註 2 ）「 2011-2013 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日「 2012-2014 週期之年度改善」 2016 年 1 月 1 日（註 4 ） IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或 2016 年 1 月 1 日（註 3 ）合資間之資產出售或投入」 IFRS 10 、 IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體： 2016 年 1 月 1 日合併報表例外規定之適用」 IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」 2016 年 1 月 1 日 IFRS 14 「管制遞延帳戶」 2016 年 1 月 1 日 IFRS 15 「來自客戶合約之收入」 2017 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「揭露計畫」 2016 年 1 月 1 日 IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方 2016 年 1 月 1 日法之闡釋」 IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 2014 年 7 月 1 日 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正「衍生工具之合約更替及避險會計 2014 年 1 月 1 日之繼續」 IFRIC 21 「公課」 2014 年 1 月 1 日

125

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ：給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開始適用 IFRS 3 之修正； IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。
註 3 ：推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間所發生之交易。
註 4 ：除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間外，其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。
除下列說明外，適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不致造成本公司會計政策之重大變動：
IFRS 9 「金融工具」
金融資產之認列及衡量
就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。本公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：
(1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列於損益。
(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損

126

益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益。

本公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡量，公允價值變動認列於損益。惟本公司得選擇於原始認列時，將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。

金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。以攤銷後成本衡量之金融資產、強制透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產、應收租賃款、 IFRS 15 「來自客戶合約之收入」產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備抵信用損失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵信用損失。

此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，本公司考量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 IASB 於發布 IFRS 13 「公允價值衡量」時，同時修正 IAS 36

「資產減損」之揭露規定，導致本公司須於每一報導期間增加揭露資產或現金產生單位之可回收金額。本次 IAS 36 之修正係釐清本公司僅須於認列或迴轉減損損失當期揭露該等可回收金額。此外，若可回收金額係以現值法計算之公允價值減處分成本衡量，本公司須增加揭露所採用之折現率。

127

3. 2010-2012 週期之年度改善

2010-2012 週期之年度改善修正 IFRS 2 「股份基礎給付」、 IFRS 3 「企業合併」及 IFRS 8 「營運部門」等若干準則。

IFRS 2 之修正係改變既得條件及市價條件定義，並增列績效條件及服務條件定義。該修正釐清績效條件所訂之績效目標得按本公司或同一集團內另一個體之營運（非市價條件）或權益工具之市價（市價條件）設定。該績效目標之設定得與本公司整體或部分（例如某一部門）績效有關，而達成績效目標之期間則不得長於服務期間。此外，該修正並釐清股價指數目標因同時反映本公司本身與集團外其他企業之績效，故非屬績效條件。

IFRS 3 之修正係釐清企業合併之或有對價，無論是否為 IAS 39 或 IFRS 9 之適用範圍，應以公允價值衡量，公允價值變動係認列於損益。

IFRS 8 之修正係釐清若本公司將具有相似經濟特性之營運部門彙總揭露，應於合併財務報告揭露管理階層於運用彙總基準時所作之判斷。此外，該修正亦釐清本公司僅於部門資產定期提供予主要營運決策者時，始應揭露應報導部門資產總額至企業資產總額之調節資訊。

IFRS 13 之修正係釐清適用 IFRS 13 後，無設定利率之短期應收款及應付款，若折現之影響不重大，仍得按原始發票金額衡量。

IAS 24 「關係人揭露」之修正係釐清，為本公司提供主要管理階層服務之管理個體係屬本公司之關係人，應揭露管理個體提供主要管理階層服務而致報導個體發生之已支付或應支付金額，惟無須揭露該等薪酬之組成類別。

2011-2013 週期之年度改善

2011-2013 週期之年度改善修正 IFRS 3 、 IFRS 13 及 IAS 40 「投資性不動產」等若干準則。

128

IFRS 3 之修正係釐清 IFRS 3 不適用於聯合協議本身財務報表中關於其設立之會計處理。

IFRS 13 之修正係對適用以淨額基礎衡量金融資產及金融負債群組公允價值之例外（即「組合例外」）進行修正，以釐清該例外範圍包括 IAS 39 或 IFRS 9 適用範圍內並依其規定處理之所有合約，即使該合約不符合 IAS 32 「金融工具：表達」對金融資產或金融負債之定義亦然。

IAS 40 之修正係釐清本公司應同時依 IAS 40 及 IFRS 3 判
斷所取得之投資性不動產係屬取得資產或屬企業合併。
IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方法之闡釋」企業應採用適當之折舊及攤銷方法以反映其消耗該不動產、廠房及設備與無形資產未來經濟效益之預期型態。
IAS 16 「不動產、廠房及設備」之修正規定，收入並非衡
量不動產、廠房及設備折舊費用之適當基礎，且該修正並未提供得以收入為基礎提列折舊費用之例外規定。
IAS 38 「無形資產」之修正則規定，除下列有限情況外，
收入並非衡量無形資產攤銷費用之適當基礎：
(1) 無形資產係以收入之衡量表示（例如，合約預先設定當收入達特定門檻後無權再使用該無形資產），或
(2) 能證明收入與無形資產經濟效益之耗用高度相關。上述修正於生效日以後開始之年度期間推延適用，並允許提前適用。
IFRS 15 「來自客戶合約之收入」
IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取
代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。本公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：
(1) 辨認客戶合約；
(2) 辨認合約中之履約義務；
(3) 決定交易價格；
(4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及

129

(5) 於滿足履約義務時認列收入。

IFRS 15 生效時，本公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

2012-2014 週期之年度改善

2012-2014 週期之年度改善修正 IFRS 5 「待出售非流動資產及停業單位」、 IFRS 7 、 IAS 19 及 IAS 34 等若干準則。

IFRS 7 之修正提供額外指引，以闡明服務合約是否屬對已移轉金融資產之持續參與。

IAS 19 之修正闡明，於決定用以估計退職後福利折現率之高品質公司債是否具深度市場時，應以本公司支付福利之相同貨幣計價之公司債市場評估，亦即應以貨幣層級（而非國家或區域層級）進行評估。

IAS 1 之修正「揭露計畫」

該修正闡明，合併財務報告旨在揭露重大資訊，不同性質或功能之重要項目應予分別揭露，且不得與非重要項目彙總揭露，俾使本財務報告提升可了解性。

此外，該修正闡明本公司應考量合併財務報告之可了解性及可比性來決定一套有系統之方式編製附註。

除上述影響外，截至合併財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 IFRSs 編製。

( 二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。

130

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
預期於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

( 四 ) 合併基礎
合併報告編製原則
- 本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。
- 子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與本公司之會計政策一致。

於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。

列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

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備註：

(1) Orise Cayman 公司於 103 年第 2 季完成設立登記，惟敦泰公司尚未實際匯出投資款項。

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(2) FocalTech 公司於 103 年第 3 季完成設立登記，惟敦泰公司尚未實際匯出投資款項。
(3) 敦泰電子科技（上海）有限公司於 103 年第 4 季完成設立登記，惟敦泰公司尚未實際匯出投資款項。
( 五 ) 外幣編製本合併財務報告時，以功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製合併財務報告時，本公司國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

( 六 ) 存貨存貨包括原物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。存貨平時按標準成本計價，於財務報導期間結束日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。淨變現價值係指估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。
( 七 ) 不動產、廠房及設備不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊後之金額衡量。不動產、廠房及設備係採直線基礎提列折舊，對於每一重大部分則單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、

132

殘值及折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係以推延方式處理。

除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當年度損益。
( 八 ) 無形資產單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。本公司以直線基礎進行攤銷，即於資產預計耐用年限內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視。除本公司預期於該無形資產經濟年限屆滿前處分該資產外，有限耐用年限無形資產之殘值估計為零。會計估計變動之影響係以推延方式處理。
除列無形資產所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當年度損益。
( 九 ) 有形及無形資產之減損本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。
針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年進行減損測試，或於有減損跡象時進行減損測試。可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額。當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。
( 十 ) 金融工具金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於資產負債表。

133

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

金融資產
金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。 (1) 衡量種類
- 本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、備供出售金融資產與放款及應收款。 A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交易之金融資產。
  - 透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失（包含該金融資產所產生之任何股利或利息）係認列於損益。
- B. 備供出售金融資產
  - 備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售，或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產。
  - 備供出售金融資產係按公允價值衡量，備供出售貨幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損益與以有效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投資之股利，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之變動係認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時重分類為損益。

備供出售權益投資之股利於本公司收款之權利確立時認列。 C. 放款及應收款

134

放款及應收款（包括現金及約當現金及應收款項）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後衡量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。約當現金包括高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用以滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產若經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少，且該減少客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅或持久性下跌時，係為客觀減損證據。其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合損益之累計損失金額將重分類至損益。備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增加，而該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事項，則減損損失予以迴轉並認列於損益。所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

135

當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

(3) 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。

權益工具本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

金融負債 (1) 後續衡量

除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量： A. 透過損益按公允價值衡量之金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易之金融負債。

透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失（包含該金融負債所支付之任何股利或利息）係認列於損益。 (2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

可轉換公司債

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本公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始認列時將其組成部分分別分類為金融負債及權益。

原始認列時，負債組成部分之公允價值係以類似之不可轉換工具當時市場利率估算，並於執行轉換或到期日前，以有效利息法計算之攤銷後成本衡量。

分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值減除經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經扣除所得稅影響數後認列為權益，後續不再衡量。於該轉換權被執行時，其相關之負債組成部分及於權益之金額將轉列股本及資本公積－發行溢價。可轉換公司債之轉換權若於到期日仍未被執行，該認列於權益之金額將轉列資本公積－發行溢價。

發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款之比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益組成部分（列入權益）。

5. 衍生工具

本公司簽訂之衍生工具為遠期外匯合約，用以管理本公司之匯率風險。

衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益或損失直接列入損益，然指定且為有效避險工具之衍生工具，其認列於損益之時點則將視避險關係之性質而定。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融資產；公允價值為負值時，列為金融負債。

( 十一 ) 負債準備

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務之估計現金流量現值衡量。

( 十二 ) 收入認列

137

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

商品之銷售
銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：
(1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及 (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。
利息收入

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十三 ) 租賃本公司為營業租賃之承租人時，租金之給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。
( 十四 ) 退職後福利屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。屬確定福利退休計畫之退休金，提供福利之成本係使用預計單位福利法進行精算評價。確定福利義務產生之所有精算損益於發生期間立即認列於其他綜合損益。前期服務成本於福利已既得之範圍內立即認列，非屬已既得之部分則於福利成為既得前之平均期間內，以直線基礎攤銷。

應計退休金負債係代表確定福利義務之現值、調整未認列前期服務成本，並減除計畫資產公允價值後之金額。任何依此方式計算

138

所產生之資產，不得超過累積未認列前期服務成本，加上該計畫之可得退還資金及可減少未來提撥金之現值。

確定福利退休計畫發生縮減或清償時，認列縮減或清償之損益。

( 十五 ) 股份基礎給付協議本公司給與員工之權益交割股份基礎給付，係以給與日權益工具之公允價值衡量。

員工認股權係按給與日所決定之公允價值及預期既得員工認股權之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

發行限制員工權利股票時，係於給與日認列員工未賺得酬勞，並同時調整資本公積－限制員工權利股票。若屬有償發行，且約定員工離職時須退還價款者，應認列相關應付款。於既得期間，若員工提前離職時無須返還已領取之股利，於宣告發放股利時認列費用，並同時調整資本公積－限制員工權利股票。本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權及限制員工權利股票估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權及資本公積－限制員工權利股票。

( 十六 ) 所得稅所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。
當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依合併財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異所產生之所得稅抵減使用時認列。遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新

139

檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

3. 本年度之當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

以下係有關未來所作主要假設及估計不確定性之其他主要來源資訊，該等假設及不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。

一 ( ) 應收帳款之估計減損

當有客觀證據顯示減損跡象時，本公司考量未來現金流量之估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

( 二 ) 存貨之減損

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。

140

六、現金及約當現金

103年12月31日庫存現金及週轉金 $ 628 銀行活期存款 666,670 約當現金定期存款 87,674 $754,972 銀行存款於資產負債表日之市場利率區間如下： 103年12月31日銀行存款 0.02%~0.88%	102年12月31日
	$ 369 295,596 87,424 $383,389 102年12月31日
	0.02%~0.88%

七、透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債

持有供交易之金融資產遠期外匯合約流動持有供交易之金融負債可轉換公司債之賣回權非流動	103年12月31日 $ - $ - $ 18,330 $ 18,330	102年12月31日	102年12月31日
			$ 141 $ 141 $ 17,434 $ 17,434

於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下：

下：
102年12月31日賣出遠期外匯	幣別美金兌新台幣	合約期間分別自102.12.20~103.02.05間	合約金額（仟元）
			合計USD 2,500

本公司 103 及 102 年度從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及負債因匯率波動所產生之風險。本公司持有之遠期外匯合約因不符合有效避險條件，故不適用避險會計。

八、應收帳款淨額（含關係人）

應收帳款應收帳款－關係人備抵呆帳應收帳款淨額	103年12月31日 $ 2,123,300 98,205 ( 107,610) $ 2,113,895	102年12月31日	102年12月31日
	(		$ 2,072,541 188,912 - $ 2,261,453

141

本公司對商品銷售之平均授信期間為月結 30 至 150 天，應收帳款不計息。於決定應收帳款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款於 103 年及 102 年 12 月 31 日分別為 545 仟元及 170,511 仟元（參閱下列帳齡分析），因其信用品質並未重大改變，本公司管理階層認為仍可回收其金額，本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。上述 103 年 12 月 31 日已逾期但未減損之應收帳款，截至 104 年 3 月 5 日止，已收回 545 仟元。此外，本公司亦不具有將應收帳款及對相同交易對方之應付帳款互抵之法定抵銷權。

已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：

==> picture [425 x 45] intentionally omitted <==

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

年初餘額加：本年度提列減：本年度實際沖銷外幣換算差額年底餘額		103年度 $ - 103,428 - 4,182 $107,610	102年度
			$ 37 - ( 37) - $ -

勝華科技股份有限公司於 103 年 10 月 13 日發佈重大訊息，因連續經營虧損，故經董事會決議依公司法相關規定向法院聲請重整及緊急處分，截至 103 年 12 月底止，本公司對勝華科技股份有限公司之應收帳款提列備抵呆帳餘額為 107,610 仟元。

142

九、存貨

製成品在製品原物料	103年12月31日 $ 1,184,724 638,224 670,943 $ 2,493,891	102年12月31日 $ 1,146,401 702,842 922,767 $ 2,772,010	102年12月31日 $ 1,146,401 702,842 922,767 $ 2,772,010
			$ 1,146,401 702,842 922,767 $ 2,772,010

103 及 102 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 8,593,317 仟元及 7,884,267 仟元。

103 年度之銷貨成本包括提列存貨跌價損失為 105,465 仟元、下腳收入為 34,929 仟元及賠償收入 42,857 仟元。 102 年度之銷貨成本包括提列存貨跌價損失為 95,758 仟元及下腳收入為 39,442 仟元。

、十、不動產廠房及設備

成本 102年1月1日餘額增添 102年12月31日餘額累計折舊 102年1月1日餘額折舊費用 102年12月31日餘額 102年12月31日淨額成本 103年1月1日餘額增添處分 103年12月31日餘額累計折舊 103年1月1日餘額折舊費用處分 103年12月31日餘額 103年12月31日淨額	機器設備 $ 15,766 650 $ 16,416 ( $ 9,322 ) ( 3,639) ($ 12,961) $ 3,455 $ 16,416 23,110 ( 228) $ 39,298 ( $ 12,961 ) ( 8,525 ) 228 ($ 21,258) $ 18,040	試驗設備 $ 73,671 10,120 $ 83,791 ( $ 52,870 ) ( 11,110) ($ 63,980) $ 19,811 $ 83,791 9,229 ( 1,624) $ 91,396 ( $ 63,980 ) ( 10,046 ) 1,624 ($ 72,402) $ 18,994	生財器具 $ 6,757 - $ 6,757 ( $ 6,682 ) ( 75) ($ 6,757) $ - $ 6,757 396 ( 371) $ 6,782 ( $ 6,757 ) ( 25 ) 371 ($ 6,411) $ 371	租賃改良 $ 71,412 - $ 71,412 ( $ 52,045 ) ( 15,874) ($ 67,919) $ 3,493 $ 71,412 - - $ 71,412 ( $ 67,919 ) ( 3,463 ) - ($ 71,382) $ 30	未完工程 $ - - $ - $ - - $ - $ - $ - 2,492 - $ 2,492 $ - - - $ - $ 2,492	合計
						$ 167,606 10,770 $ 178,376 ( $ 120,919 ) ( 30,698) ($ 151,617) $ 26,759 $ 178,376 35,227 ( 2,223) $ 211,380 ( $ 151,617 ) ( 22,059 ) 2,223 ($ 171,453) $ 39,927

本公司不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

機器設備 4 年試驗設備 4 年生財器具 4 年租賃改良 1 ～ 4 年

143

十一、無形資產

無形資產
成本 102年1月1日餘額單獨取得 102年12月31日餘額累計攤銷 102年1月1日餘額攤銷費用 102年12月31日餘額 102年12月31日淨額成本 103年1月1日餘額單獨取得 103年12月31日餘額累計攤銷 103年1月1日餘額攤銷費用 103年12月31日餘額 103年12月31日淨額	技	術授權 $ 66,659 1,670 $ 68,329 $ 45,145 ) 11,312) $ 56,457) $ 11,872 $ 68,329 4,028 $ 72,357 $ 56,457 ) 6,074) $ 62,531) $ 9,826	電	腦軟體 $ 93,305 4,516 $ 97,821 $ 71,222 ) 15,837) $ 87,059) $ 10,762 $ 97,821 4,747 $ 102,568 $ 87,059 ) 8,609) $ 95,668) $ 6,900	專	利權 $ - 4,368 $ 4,368 $ - 405) $ 405) $ 3,963 $ 4,368 - $ 4,368 $ 405 ) 485) $ 890) $ 3,478	合	計
	( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (		( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	$ 159,964 10,554 $ 170,518 $ 116,367 ) 27,554) $ 143,921) $ 26,597 $ 170,518 8,775 $ 179,293 $ 143,921 ) 15,168) $ 159,089) $ 20,204

上述有限耐用年限無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用：

技術授權電腦軟體專利權

5 年 3 年 9 年

十二、其他資產

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日流動應收退稅款 $ 63,168 $ 56,979 留抵稅額 6,600 56,671 受限制資產（附註二八） - 591,481 其他 9,893 51,727 $ 79,661 $756,858

144

十三、短期借款

103 年 12 月 31 日

102 年 12 月 31 日

銀行信用借款：金額 $ 316,500 $ 760,028 美金（仟元） $ 10,000 $ 25,500 年利率 1.10%~1.13% 1.06%~1.69% 到期日 104 年 2 月底前陸續 103 年 2 月底前陸續到期到期

十四、應付公司債

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

國內第一次無擔保可轉換公司
債發行總額		$	1,000,000		$ 1,000,000
減：應付可轉換公司債折價	(		58,232 )	(	74,401 )
減：轉換	(		3,800)	(	3,800)
		$	937,968		$ 921,799

本公司於 102 年 6 月 17 日發行 5 年期票面利率為零之第一次無擔保可轉換公司債 1,000,000 仟元，其用途係用於充實營運資金。債權人得於 102 年 7 月 18 日至 107 年 6 月 7 日止（除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止，與辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止外），依轉換價格（發行時為每股新台幣 57.03 元，嗣後則依公式調整， 103 年 12 月 31 日之轉換價格為每股新台幣 53.98 元）向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司之普通股股票，或於公司債發行滿 3 年（ 105 年 6 月 17 日）要求本公司按債券面額之 3.03% 買回。自 102 年 7 月 18 日至 107 年 5 月 8 日止，若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30% （含）以上時，或該可轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之 10% 時，本公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回。本公司於債券到期日（ 107 年 6 月 17 日）應按債券面額將剩餘債券全部贖回。

此可轉換公司債包含負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積－認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 1.74% 。

145

十五、應付帳款

應付帳款
應付帳款應付帳款－因營業而發生	103年12月31日 $ 1,138,805	102年12月31日
			$ 1,262,982

本公司因營業而發生之應付帳款平均賒帳期間為 45 天～ 60 天。本公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

十六、其他負債

其他負債
流動應付獎金應付勞健保費應付賠償款應付員工分紅及董監酬勞其他非流動除役負債	103年12月31日 $ 117,446 9,515 9,362 - 48,200 $184,523 $ 9,000	102年12月31日
			$ 67,874 9,243 18,000 77,238 68,767 $241,122 $ 9,000

十七、退職後福利計畫

凌陽公司於 95 年 3 月 31 日移轉平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部員工至本公司，由本公司概括承受該員工之年資、退休條件及相關權利義務。

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫。依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

( 二 ) 確定福利計畫

本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將

146

計畫資產投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟依勞工退休基金收支保管及運用辦法規定，勞工退休基金之運用，其每年決算分配之最低收益不得低於當地銀行 2 年定期存款利率計算之收益。

本公司之計畫資產及確定福利義務現值，係由合格精算師進行精算。精算評價之主要假設列示如下：

折現率計畫資產之預期報酬率薪資預期增加率	衡量	日
	103年12月31日 1.875% 2.000% 4.500%	102年12月31日
		1.875% 2.000% 4.500%

計畫資產之整體資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢以及精算師對於相關義務存續期間內，該資產所處市場之預測，並考量前述計畫資產之運用及最低收益之影響所作之估計。

有關確定福利計畫所認列之損益金額列示如下：

當期服務成本利息成本計畫資產預期報酬依功能別彙總營業成本推銷費用管理費用研發費用		103年度 $ 91 999 250) $ 840 $ 170 72 89 509 $ 840		102年度
	(		(	$ 90 849 204) $ 735 $ 146 63 86 440 $ 735

於 103 及 102 年度，本公司分別認列 2,918 仟元及 187 仟元精算損益於其他綜合損益。截至 103 年及 102 年 12 月 31 日止，精算損益認列於其他綜合損益之累積金額分別為 5,840 仟元及 2,922 仟元。本公司因確定福利計畫所產生之義務列入資產負債表之金額列示如下：

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147

計畫資產之公允價值 ( 應計退休金負債	13,401) ( $ 43,908	11,742) $ 41,530

確定福利義務現值之變動列示如下： 103年度年初確定福利義務 $ 53,272 當期服務成本 91 利息成本 999 精算損失 2,947 年底確定福利義務 $ 57,309		102年度
		$ 52,216 90 849 117 $ 53,272

計畫資產現值之變動列示如下：

年初計畫資產公允價值計畫資產預期報酬精算益（損）雇主提撥數年底計畫資產公允價值		103年度 $ 11,742 250 29 1,380 $ 13,401	102年度
			$ 10,143 204 ( 70 ) 1,465 $ 11,742

於 103 及 102 年度，計畫資產實際報酬分別為 279 仟元及 134 仟元。

計畫資產之主要類別於資產負債表日公允價值之百分比係依勞工退休基金監理會網站公布之基金資產配置資訊為準：

現金短期票券債券固定收益類權益證券其他	103年12月31日 19.12% 1.98% 11.92% 14.46% 49.69% 2.83% 100.00%	102年12月31日	102年12月31日
			22.86% 4.10% 9.37% 18.11% 44.77% 0.79% 100.00%

148

本公司選擇以轉換日（ 101 年 1 月 1 日）起各個會計期間推延決定之金額，揭露經驗調整之歷史資訊：

確定福利義務現值計畫資產公允價值提撥短絀計畫負債之經驗調整計畫資產之經驗調整	103年12月31日 ($ 57,309) $ 13,401 ($ 43,908) ($ 4,215) $ 29	102年12月31日 ($ 53,272) $ 11,742 ($ 41,530) ($ 2,503) ($ 70)	101年12月31日 101年1月1日 ($ 52,216) ($ 48,640) $ 10,143 $ 8,585 ($ 42,073) ($ 40,005) ($ 2,639) $ - ($ 96) $ -	101年12月31日 101年1月1日 ($ 52,216) ($ 48,640) $ 10,143 $ 8,585 ($ 42,073) ($ 40,005) ($ 2,639) $ - ($ 96) $ -
	( ( (	( ( ( (	( ( ( (	$ 48,640) $ 8,585 $ 40,005) $ - $ -

本公司預期於 103 及 102 年度以後 1 年內對確定福利計畫提撥分別為 978 仟元及 841 仟元。

十八、權益

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普通股
額定股數（仟股）額定股本已發行且已收足股款之股數（仟股）已發行股本	103年12月31日 500,000 $ 5,000,000 140,050 $ 1,400,495	102年12月31日
			210,000 $ 2,100,000 140,209 $ 1,402,085

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

額定股本中供員工認股權憑證所保留之股本為 30,000 仟股。

( 二 ) 資本公積

資本公積
得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本（註）股票發行溢價不得作為任何用途可轉換公司債認股權員工認股權限制員工權利新股	103年12月31日 $ 644,009 66,308 21,905 24,097 $756,319	102年12月31日
			$ 637,985 66,308 8,191 35,941 $748,425

註：此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

149

( 三 ) 保留盈餘及股利政策

盈餘分派及股利政策

股東股息提存股本之百分之六。
次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於 ○‧ 五元則不予發放。
如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派前先行扣除。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

本公司員工紅利分別按當年度稅後淨利之一定比例估列， 103 年度因不足提存章程所訂之股東股息百分之六，故 103 年無需提列相關應付員工紅利及董監酬勞。 102 年度應付員工紅利估列金額為 73,388 仟元。應付董監酬勞估列金額為 3,850 仟元，前述董監酬勞，就提存股東股息百分之六後餘額提撥董監酬勞百分之一．五計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

150

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司於 103 年 6 月 30 日及 102 年 6 月 18 日舉行股東常會，分別決議通過 102 及 101 年度盈餘分配案、員工紅利及董監事酬勞如下：

如下：
法定盈餘公積現金股利	盈餘分		配案 101年度 $ 12,329 97,104 $ 109,433	每股股利（元）
		102年度 $ 36,372 280,417 $ 316,789		102年度 $ 2.0	101年度
					$ 0.7

員工紅利董監事酬勞	102年度現金紅利股票紅利 $ 73,388 $ - 3,648 -	101年度現金紅利股票紅利 $ 24,465 $ - 416 -	101年度現金紅利股票紅利 $ 24,465 $ - 416 -
			股票紅利
			$ - -

101 年度之盈餘分配案、員工紅利及董監事酬勞係按本公司依據修訂前證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則所編製之 101 年度財務報表作為盈餘分配案之基礎。

103 年 6 月 30 日及 102 年 6 月 18 日股東常會決議配發之員工紅利及董監酬勞與 102 及 101 年度財務報告認列之員工紅利及董監酬勞金額並無重大差異。

151

本公司 104 年 3 月 5 日董事會擬議 103 年度盈餘分配案及每股股利如下：

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有關 103 年度之盈餘分配案、員工分紅及董監酬勞尚待預計於 104 年 6 月 10 日召開之股東常會決議。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至臺灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。本公司股東常會於 103 年 6 月 30 日決議與敦泰科技股份有限公司（敦泰科技公司）進行併購及股份轉換，其架構及程序為先由本公司於開曼設立 100% 持股之子公司 Orise Holding (Cayman) Inc. （ Orise Cayman 公司），其次本公司以發行新股之方式取得敦泰科技公司 100% 股權，同時並將 Orise Cayman 公司（消滅公司）併入敦泰科技公司（存續公司），交易完成後敦泰科技公司將成為本公司 100% 持股之子公司。換股比例為本公司普通股 4.8 股換發敦泰科技公司普通股 1 股，本公司合計增加發行股本 2,758,575 仟元，每股面額 10 元，共為 275,858 仟股，並以 104 年 1 月 2 日為併購及股份轉換基準日辦理變更登記。併購完成後，本公司實收股本為 4,159,070 仟元，每股面額 10 元，合計發行 415,907 仟股。

本併購案經雙方股東會與主管機關核准後進行換股作業，並於換股作業完成後，於 104 年 1 月 5 日召開董事會及股東臨時會決議更改公司名稱為敦泰電子股份有限公司。

( 四 ) 其他權益項目

備供出售金融資產未實現損益

==> picture [386 x 106] intentionally omitted <==

152

備供出售金融資產未實現損益係備供出售金融資產按公允價值衡量所產生之累計利益及損失，其認列於其他綜合損益，並減除當該等資產處分或減損而重分類至損益之金額。

員工未賺得酬勞

本公司股東會於 102 年 6 月 18 日決議發行限制員工權利新股，相關說明參閱附註二三。

年初餘額本年度發行本年度註銷認列股份基礎給付費用年底餘額	103年度 ( $ 41,292 ) - 7,410 17,674 ($ 16,208)	102年度 $ - ( 45,761 ) - 4,469 ($ 41,292)

十九、收入

液晶驅動及控制IC 其他		103年度 $ 9,892,675 - $ 9,892,675		102年度
				$ 9,352,174 10,270 $ 9,362,444

二十、淨利

淨利係包含以下項目：一 ( ) 其他收入

其他收入
利息收入銀行存款什項收入		103年度 $ 5,177 565 $ 5,742		102年度
				$ 6,520 1,222 $ 7,742

( 二 ) 其他利益及損失

其他利益及損失
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損透過損益按公允價值衡量之金融負債淨損處分備供出售金融資產淨益淨外幣兌換淨益	103年度 ( $ 141 ) ( 2,080 ) 599 62,770 $ 61,148	102年度
		( $ 1,151 ) ( 7,951 ) 923 29,000 $ 20,821

153

(三)財務成本 103年度銀行借款利息 $ 11,042 可轉換公司債利息 16,169 $ 27,211 (四)折舊及攤銷 103年度不動產、廠房及設備 $ 22,059 無形資產 15,168 合計 $ 37,227 折舊費用依功能別彙總營業成本 $ 9,237 營業費用 12,822 $ 22,059 攤銷費用依功能別彙總營業成本 $ - 推銷費用 - 管理費用 2,151 研發費用 13,017 $ 15,168 (五)發生即認列為費用之研究及發展支出 103年度研究及發展費用 $ 754,026 (六)員工福利費用 103年度退職後福利確定提撥計畫 $ 19,816 確定福利計畫 840 股份基礎給付權益交割之股份基礎給付 31,388 其他員工福利 533,882 員工福利費用合計 $ 585,926		102年度
		$ 7,400 8,566 $ 15,966 102年度
		$ 30,698 27,554 $ 58,252 $ 5,974 24,724 $ 30,698 $ - - 2,578 24,976 $ 27,554 102年度
		$ 810,364 102年度
		$ 17,450 735 12,660 543,791 $ 574,636

（接次頁）

154

（承前頁）

依功能別彙總營業成本推銷費用管理費用研發費用外幣兌換損益外幣兌換利益總額外幣兌換損失總額淨損益		103年度 $ 77,840 30,476 46,796 430,814 $585,926 103年度 $ 256,652 193,882) $ 62,770		102年度
				$ 71,718 28,273 44,097 430,548 $574,636 102年度
	(		(	$ 166,012 137,012) $ 29,000

( 七 ) 外幣兌換損益

二一、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅

所得稅費用之主要組成項目如下：

當期所得稅當期產生者以前年度之調整遞延所得稅當期產生者認列於損益之所得稅費用		103年度 $ 43,089 655 43,744 8,978) $ 34,766		102年度
	(		(	$ 67,789 482) 67,307 10,802 $ 78,109

會計所得與所得稅費用之調節如下：

		103年度	102年度
稅前淨利		$ 179,217	$ 441,834
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用（17%）		$ 30,467	$ 75,112
稅上不可減除之費損		2,647	1,302
未認列之暫時性差異		21,264	19,548
免稅所得	(	26,660 )	( 59,094 )
基本稅額應納差額		10,678	30,921

（接次頁）

155

（承前頁）

		103年度	103年度		102年度	102年度
未分配盈餘加徵		$	4,693		$	1,386
當期抵用之投資抵減			-	(		1,386)
當期所得稅			43,089			67,789
遞延所得稅
暫時性差異	(		8,978 )	(		4,204 )
投資抵減			-			15,006
			34,111			78,591
以前年度之當期所得稅費用
於本期之調整			655	(		482)
認列於損益之所得稅費用		$	34,766		$	78,109

由於 104 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 103 年度未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

( 二 ) 當期所得稅負債

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當期所得稅負債應付所得稅 $ 26,908 $ 67,129

( 三 ) 遞延所得稅資產

本公司將若干符合互抵條件之遞延所得稅資產及負債予以互抵。

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

103 年度

103 年度
遞延所得稅資產年初餘額認列於損益暫時性差異未實現存貨損失 $ 29,802 ( $ 12,655 ) 折舊 13,125 ( 1,772 ) 備抵呆帳 - 4,872 透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 17 ) 17 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 808 應付費用 569 ( 1,692 ) 可轉換公司債 1,243 ( 822 ) 兌換損（益） ( 282) ( 5,088) $ 44,440 $ 8,978	年底餘額
	$ 42,457 11,353 4,872 - 808 ( 1,123 ) 421 ( 5,370) $ 53,418

156

102 年度

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( 四 ) 截至 103 年 12 月 31 日止，下列增資擴展產生之所得可享受 5 年免稅：

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( 五 ) 兩稅合一相關資訊：

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103 年度預計及 102 年度實際盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 14.68% 及 16.08% 。

依所得稅法規定，本公司分配屬於 87 年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計 103 年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

( 六 ) 所得稅核定情形

本公司截至 101 年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

157

二二、每股盈餘

103年度 102年度基本每股盈餘 $ 1.04 $ 2.62 稀釋每股盈餘 $ 0.99 $ 2.48 用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：本年度淨利 103年度 102年度用以計算基本每股盈餘之淨利 $ 144,451 $ 363,725 具稀釋作用潛在普通股之影響：員工認股權 - - 員工分紅 - - 可轉換公司債 14,317 12,944 用以計算稀釋每股盈餘之盈餘 $ 158,768 $ 376,669 股數單位：仟股 103年度 102年度用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 139,258 139,067 具稀釋作用潛在普通股之影響：員工認股權 740 885 員工分紅 749 2,075 可轉換公司債 18,455 9,633 限制員工權利新股 495 15 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數 159,697 151,675		102年度
		$ 363,725 - - 12,944 $ 376,669 單位：仟股 102年度
		139,067 885 2,075 9,633 15 151,675

若本公司得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

158

二三、股份基礎給付協議

員工認股權證

本公司於 95 年 12 月 19 日經金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證 10,000 仟單位（以下簡稱「 96 年認股權計劃」），因行使前述認股權憑證而所需發行之普通股新股總額 10,000 仟股。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工，且認股權憑證之存續期間為 6 年。憑證持有人於發行屆滿 2 年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權行使價格以不低於發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，惟發行日本公司已為上市或上櫃公司時，則不得低於發行日本公司普通股之收盤價。認股權發行後，除遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少外，認股價格不予調整也不增發認股權憑證。

本公司於 102 年 7 月 11 日經金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證 2,000 仟單位（以下簡稱「 102 年認股權計劃」），以低於時價發行員工認股權憑證 20,000 仟元，每單位認股權憑證得認購之本公司普通股數為 1 股，因認股權行使而必須發行之普通股股數為 2,000 仟股，每股面額 10 元，以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價之 50% 為認股價格。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工，且認股權憑證之存續期間為 6 年。憑證持有人於發行屆滿 2 年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權發行後，除遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少外，認股價格不予調整也不增發認股權憑證。

本公司 103 年及 102 年 12 月 31 日員工認股權憑證之相關資訊如下：

下：
員工認股權年初流通在外本年度註銷本年度執行年底流通在外	9 6 年認股權計畫
	102 年度
	單位（仟） 471 ( 30 ) ( 441) -	加權平均執行價格（元）
		$ 31.00 - 31.00

159

員工認股權年初流通在外本年度增發本年度註銷年底流通在外年底可執行本年度給與之認股權加權平均公允價值（元）	1 0 2 年認	股權計畫 102年度單位（仟）加權平均執行價格（元） - $ - 2,000 28.80 ( 3) - 1,997 - $ 25.07
	103年度單位（仟）加權平均執行價格（元） 1,997 $ 27.60 - - ( 253) - 1,744 - $ 22.59
	單位（仟） 1,997 - ( 253) 1,744 - $ 22.59	單位（仟） - 2,000 ( 3) 1,997 - $ 25.07
	(	(

截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

1 0 2 年認股權計畫 1 0 2 年認股權計畫 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日執行價格加權平均剩餘執行價格加權平均剩餘之範圍（元）合約期限（年）之範圍（元）合約期限（年） $ 27.6 4.50 $ 28.8 5.50

本公司 102 年認股權計畫給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

103 年 8 月給與日股價 44.45 元執行價格 27.6 元預期波動率 47.06%~48.67% 存續期間 6 年預期股利率 - 無風險利率 0.81%~0.98%

預期波動率係基於過去 5 年歷史股票價格波動率執行之效果。 103 及 102 年度認列之酬勞成本為 13,714 仟元及 8,191 仟元。限制員工權利股票

本公司於 102 年 6 月 18 日股東常會決議通過發行限制員工權利新股 10,000 仟元，發行新股總數為 1,000 仟股，每股面額 10 元，發行價格擬以每股 0 元（即無償）為發行價格，前述發行限制員工權利新股案業於 102 年 8 月 15 日經金融監督管理委員會申報生效。

160

本公司董事會於 102 年 10 月 23 日通過發行限制員工權利新股總額為 9,820 仟元，每股面額 10 元，計 982 仟股，每股發行價格為新台幣 0 元（即無償）。本公司 102 年 10 月 23 日為給與日及發行日，給與日股票之公平價值為 46.6 元。

員工於獲配限制員工權利新股之日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，且善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或本公司員工管理辦法等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：

( 一 ) 獲配後任職屆滿 1 年：獲配股數之 20% 。
( 二 ) 獲配後任職屆滿 2 年：獲配股數之 30% 。
( 三 ) 獲配後任職屆滿 3 年：獲配股數之 50% 。

員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利如下：

一
( ) 既得期間員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。
( 二 ) 本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約，股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構依該合約規定全權執行。
( 三 ) 既得期間該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增資認股。
( 四 ) 自無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第 165 條第 3 項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，於此期間達成既得條件之員工，停止達成既得條件股票之限制解除及交付。
屬無償配發，員工獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，獲配之股份由本公司全數無償收回，並予以註銷。

本公司 103 年度限制員工權利股票之相關資訊如下：

限制員工權利股票已發行股數已既得股數已註銷股數年底流通在外股數	1 0 2 年限制員工權利股票 103年度單位（仟） 982 ( 165 ) ( 159) 658	1 0 2 年限制員工權利股票	1 0 2 年限制員工權利股票
		102年度
		單位（仟）
			982 - - 982

二四、營業租賃協議

本公司為承租人

本公司以營業租賃方式向茂達電子股份有限公司承租廠房，租約至 106 年 4 月到期，期滿得續約，目前每年租金為 14,637 仟元。

161

前述租約於未來年度應給付最低租金列示如下：

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二五、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金及約當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。本公司不須遵守其他外部資本規定。

二六、金融工具

一
( ) 公允價值之資訊
非按公允價值衡量之金融工具

非按公允價值衡量之金融負債中，其帳面金額與公允價值有重大差異者如下：

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認列於資產負債表之公允價值衡量

本公司以公允價值衡量方式之金融資產及金融負債，其衡量方式依照公允價值可觀察之程度分為第一至三級：

(1) 第一級公允價值衡量係指活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。
(2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值推導公允價值。

162

(3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價值。

==> picture [109 x 13] intentionally omitted <==

第一級第二級第三級合計透過損益按公允價值衡量之金融負債可轉換公司債之賣回權 $ - $ 18,330 $ - $ 18,330 102 年 12 月 31 日第一級第二級第三級合計透過損益按公允價值衡量之金融資產遠期外匯合約 $ - $ 141 $ - $ 141 透過損益按公允價值衡量之金融負債可轉換公司債之賣回權 $ - $ 17,434 $ - $ 17,434

103 及 102 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

衡量公允價值所採用之評價技術及假設
金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：
(1) 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產工具公允價值係參照市場報價決定。
(2) 衍生工具如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公允價值。衍生工具若無市場價格可供參考時，遠期外匯合約公允價值係以遠期匯率報價及由配合合約到期期間之報價利率推導之殖利率曲線衡量。可轉換公司債買賣回權係以二元樹可轉債評價模型評價，經考量評價日期、存續期間、本公司股票價格、轉換價格、波動度、無風險利率、風險折現率及流動性風險估計公平價值。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

163

( 二 ) 金融工具之種類

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註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付帳款、其他應付款、應付公司債及存入保證金等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( 三 ) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括投資基金受益憑證、應收帳款、短期借款、應付帳款及應付公司債。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

本公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。衍生金融工具之運用受本公司董事會通過之政策所規範，其為匯率風險、利率風險、信用風險、衍生金融工具與非衍生金融工具之運用以及剩餘流動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行複核。本公司並未以投機目的而進行金融工具（包括衍生金融工具）之交易。

財務管理部門每季對本公司之董事會提出報告。

市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）。

164

本公司從事衍生金融工具及外幣借款以管理所承擔之外幣匯率風險。

本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司之現金流入與流出，有一部分係以外幣為之，故有部分自然避險之效果；本公司匯率風險之管理，以避險為目的，不以獲利為目的。

匯率風險管理策略為定期檢視各種幣別資產及負債之淨部位，並對該淨部位進行風險管理；規避匯率風險工具之選擇，係以避險成本與避險期間為考量，目前以賣出遠期外匯合約與舉借外幣負債為主要規避匯率風險之工具。本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額如下：

資產美金港幣人民幣日圓歐元負債美金	103年12月31日 $ 80,950 13 90 86 - 41,383	102年12月31日
		$ 78,340 52 6 5 1 60,386

本公司使用遠期外匯合約及外幣短期借款以減輕匯率暴險。該遠期外匯合約及外幣短期借款之幣別須與被避險項目相同。本公司透過上述工具與被避險項目合約條款之配合，以使避險有效性極大化。

本公司於資產負債表日具匯率風險暴險之衍生工具帳面金額如下：

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

資產美金 $ - $ 141

165

敏感度分析

本公司主要受到美金匯率波動之影響。下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對美金之匯率增加及減少 1 元時，本公司之敏感度分析。敏感度分析係考量流通在外之外幣貨幣性項目及指定為現金流量避險之遠期外匯合約，並將其期末之換算以匯率變動 1 元予以調整。敏感度分析之範圍包括現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付帳款、其他應付款及透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債。下表之負數係表示當新台幣相對於美金升值 1 元時，將使稅後淨利減少之金額；當新台幣相對於美金貶值 1 元時，其對稅後淨利之影響將為同金額之正數。

損益	美	金之		影響
		103年度 $ 39,567)		102年度
	(		(	$ 17,954)

2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

為減輕信用風險，本公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外，本公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，本公司管理階層認為本公司之信用風險已顯著減少。

另因流動資金及衍生金融工具之交易對方大都為信用良好之金融機構及公司組織，故該信用風險係屬有限。

166

應收帳款之對象涵蓋眾多客戶，分散於不同產業及地理區域。本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估。

截至 103 年及 102 年 12 月 31 日止，前五大客戶之應收帳款餘額占本公司應收帳款（含關係人）餘額之百分比分別為 62% 及 61% ，其餘應收帳款之信用集中風險相對並不重大。

3. 流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應公司營運並減輕現金流量波動之影響。

另銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至 103 年及 102 年 12 月 31 日止，本公司未動用之短期銀行融資額度分別為 2,913,300 仟元及 1,217,632 仟元。

(1) 流動性及利率風險表

下表詳細說明本公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據本公司最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利息及本金之現金流量。

103 年 12 月 31 日

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102 年 12 月 31 日

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下表詳細說明本公司針對衍生金融工具所作之流動性分析，就採淨額交割之衍生工具，係以未折現之合約淨現

167

金流入及流出為基礎編製；就採總額交割之衍生工具，係以未折現之總現金流入及流出為基礎編製。

102 年 12 月 31 日

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二七、關係人交易

本公司與關係人間之交易明細如下：

一 ( ) 營業收入

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本公司對關係人之銷貨價格及交易條件與一般客戶相當。

168

( 二 ) 製造費用

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本公司對關係人之測試費價格及交易條件與一般廠商相當。 ( 三 ) 營業費用

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( 四 ) 取得無形資產

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( 五 ) 應收關係人款項

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流通在外之應收關係人款項未收取保證。 103 及 102 年度應收關係人款項並未提列呆帳費用。

( 六 ) 應付關係人款項

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流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

( 七 ) 其他流動負債

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169

( 八 ) 對主要管理階層之獎酬：

103 年度 102 年度短期員工福利 $ 23,633 $ 26,089

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

二八、質抵押之資產

本公司下列資產業經提供作為購買原物料之擔保品：

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二九、重大之期後事項

本公司為提昇股東權益和整體投資報酬率，於 104 年 3 月 5 日經董事會決議辦理現金減資 1,249,021 仟元，預計銷除本公司股份 124,902 仟股，每股退還現金 3 元，減資比例為 30% 。此項減資案尚待預計於 104 年 6 月 10 日召開之股東常會決議。

三十、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

103 年 12 月 31 日

103 年12 月31 日
金融資產貨幣性項目美金人民幣日圓港幣金融負債貨幣性項目美金	外幣 $ 80,950 90 86 13 41,383	匯率 31.650 5.092 0.265 4.080 31.650	帳面價值
			$ 2,562,068 458 23 53 1,309,772

170

102 年 12 月 31 日

金融資產貨幣性項目美金人民幣日圓港幣歐元非貨幣性項目美金金融負債貨幣性項目美金	外幣 $ 78,340 6 5 52 1 5 60,386	匯率帳面價值 29.805 $ 2,334,924 4.919 30 0.284 1 3.843 200 41.09 41 29.805 149 29.805 1,799,805

三一、附註揭露事項

一
( ) 重大交易事項：
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。（附表一）
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。（附表二）
從事衍生工具交易。（附註七及二六）
被投資公司資訊。（附表三）
大陸投資資訊。（附表四）

除附表 ( 一 ) 至 ( 四 ) 外，並無其他重大交易事項相關資訊、投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

三二、部門資訊

本公司經依據主要營運決策者定期複核用以分配資源及績效衡量之營運結果，本公司係屬單一營運部門。本公司 103 及 102 年度營運部門損益、資產及負債之衡量基礎與財務報表編製基礎相同。

171

一 ( ) 主要產品及勞務之收入：

本公司之主要產品及勞務收入分析如下：

液晶驅動及控制IC 其他		103年度 $ 9,892,675 - $ 9,892,675		102年度
				$ 9,352,174 10,270 $ 9,362,444

( 二 ) 地區別資訊：

本公司來自外部客戶之收入依客戶所在國家區分與非流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

中國大陸台灣（本公司所在地）馬來西亞	來自外部客戶之收入 103年度 102年度 $ 7,728,762 $ 7,071,985 1,453,406 1,319,484 479,166 699,840	來自外部客戶之收入 103年度 102年度 $ 7,728,762 $ 7,071,985 1,453,406 1,319,484 479,166 699,840	非流動資產	非流動資產	非流動資產	非流動資產
	103年度 $ 7,728,762 1,453,406 479,166		103年12月31日 $ - 60,131 -		102年12月31日
						$ - 53,356 - - - $ 53,356
日本	95,171	122,400		-
其他	136,170 $ 9,892,675	148,735 $ 9,362,444		- $ 60,131

非流動資產不包括金融商品及遞延所得稅資產。

( 三 ) 主要客戶資訊：

本公司佔營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

A公司及其聯屬公司 B公司及其聯屬公司 C公司及其聯屬公司	103年度金額所佔比例（％） $ 1,988,256 20 $ 1,514,019 15 274,470 3	102年度金額所佔比例（％） $ 1,059,178 11 $ 1,425,468 15 917,697 10
	金額 $ 1,988,256 $ 1,514,019 274,470	金額 $ 1,059,178 $ 1,425,468 917,697

172

敦泰電子股份有限公司及子公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上

民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表一

單位：除另與註明者外，為新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數（仟股）	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
敦泰電子股份有限公司	聯邦貨幣市場基金寶來得寶貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動	－－	－－	- -	$ - -	31,481 28,900	$ 407,000 340,000	31,481 28,900	$ 407,161 340,144	$ 407,000 340,000	$ 161 144	- -	$ - -

173

敦泰電子股份有限公司及子公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表二

單位：除另與註明者外，為新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
敦泰電子股份有限公司	AU Optronics (Labuan) Corporation（AUL）	實質關係人	銷貨	$ 479,166	4.84%	120天	$ -	－	$ 95,827	4.53%	－

174

敦泰電子股份有限公司及子公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表三

單位：除另與註明者外，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	累計投資金額	累計投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
敦泰電子股份有限公司	Orise Holding (Cayman) Inc.（Orise Cayman公司）	開曼	投資	$ -	$ -	-	100	$ - （註1）	$ -	$ -	子公司
敦泰電子股份有限公司	FocalTech Electronics, Ltd. （Focal Tech公司）	開曼	投資	-	-	-	100	- （註2）	-	-	子公司

註 1 ： Orise Cayman 公司於 103 年第 2 季完成設立登記，惟敦泰電子股份有限公司尚未實際匯出投資款項。

註 2 ： FocalTech 公司於 103 年第 3 季完成設立登記，惟敦泰電子股份有限公司尚未實際匯出投資款項。

175

敦泰電子股份有限公司及子公司

（原名旭曜科技股份有限公司）大陸投資資訊

民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表四

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期損益	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註2）	期末投資帳面金額	截至本期止已匯回投資收益	備註
						匯出	收回
敦泰電子科技（上海）有限公司	開發、設計、製造及銷售自產產品	$ -	（註一）	$	-	$ -	$ -	$ -	$ -	100%	$ -	$ -	$ -	（註二）
								規定限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部核准投	投審資金	會額	依經赴大	濟部投審會陸地區投資		規定限額
$ -		$ 31,650 (USD1,000 仟元)				$1,688,717

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註二：於 103 年第 4 季完成設立登記，惟敦泰電子股份有限公司尚未實際匯出投資款項。

176

五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告

會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司公鑒：

敦泰電子股份有限公司（原名旭曜科技股份有限公司）民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 1 03 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達敦泰電子股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 3 1 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。敦泰電子股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表。相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所會計師葉東煇會計師黃鴻文

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行政院金融監督管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號金管證審字第 098003 2 818 號台財證六字第 09 2 0123784 號中華民國 1 0 4 年 3 月 5 日

177

敦泰電子股份有限公司（原名旭曜科技股份有限公司）個體資產負債表民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 1100 1110 1170 1180 130X 1470 11XX 1600 1780 1840 1920 15XX 1XXX	資流非資動資產現金及約當六）透過損益按產－流動應收帳款淨二六及二應收帳款－五、八、存貨（附註其他流動資流動資流動資產不動產、廠十）無形資產遞延所得稅存出保證金非流動產總現金（附註公允價值衡量（附註四、額（附註四七）關係人淨額二六及二七四、五及九產（附註十二產總計房及設備（附（附註四、十資產（附註資產合計計產四、六及二之金融資七及二六）、五、八、（附註四、））及二八）註四及一及二七）四及二一）		10 $ 7 2,0 2,4 5,4 1 $ 5,5 3 年12 月31 額 54,972 - 15,690 98,205 93,891 79,661 42,419 39,927 20,204 53,418 3,339 16,888 59,307 日％ 14 - 36 2 45 1 98 1 - 1 - 2 100	10 $ 7 2,0 2,4 5,4 1 $ 5,5 3 年12 月31 額 54,972 - 15,690 98,205 93,891 79,661 42,419 39,927 20,204 53,418 3,339 16,888 59,307 日％ 14 - 36 2 45 1 98 1 - 1 - 2 100		102 年 $ 383, 2,072, 188, 2,772, 756, 6,173, 26, 26, 44, 42, 140, $ 6,314, 12 月31日額 389 141 541 912 010 858 851 759 597 440 574 370 221 ％ 6 - 33 3 44 12 98 - - 1 1 2 100	102 年 $ 383, 2,072, 188, 2,772, 756, 6,173, 26, 26, 44, 42, 140, $ 6,314, 12 月31日額 389 141 541 912 010 858 851 759 597 440 574 370 221 ％ 6 - 33 3 44 12 98 - - 1 1 2 100	代 2100 2170 2230 2300 21XX 2500 2530 2640 2645 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3490 31XX 3XXX 碼	負流動負債短期應付七當期其他非流動負透過債六應付六應計存入其他歸屬於本八及二股資本保留其他權益負債債及借款（附註十帳款（附註十）所得稅負債流動負債（附流動負債總計債損益按公允價－非流動（附）公司債（附註）退休金負債保證金（附註非流動負債非流動負債總負債總計公司業主之權三）本普通股股本公積盈餘法定盈餘公積未分配盈餘權益其他權益－其本公司業主之總計與權益權三及二六）五、二六及（附註四及二註十六及二值衡量之金註四、七及四、十四及（附註四及十二六）（附註四及十計益（附註四他權益合計總計益二一）七）融負二二七）六）、十		103 年12 $ 316,500 1,138,805 26,908 184,523 1,666,736 18,330 937,968 43,908 68,836 9,000 1,078,042 2,744,778 1,400,495 756,319 217,256 456,667 16,208 2,814,529 2,814,529 $ 5,559,307 月31日額％ 2 3 1 1 4 2 1 ) 5 5 10 6 1 - 3 0 - 7 1 1 - 9 9 5 4 4 8 - 1 1 0	103 年12 $ 316,500 1,138,805 26,908 184,523 1,666,736 18,330 937,968 43,908 68,836 9,000 1,078,042 2,744,778 1,400,495 756,319 217,256 456,667 16,208 2,814,529 2,814,529 $ 5,559,307 月31日額％ 2 3 1 1 4 2 1 ) 5 5 10 6 1 - 3 0 - 7 1 1 - 9 9 5 4 4 8 - 1 1 0		102 年12 月 31日	102 年12 月 31日	102 年12 月 31日
		金	$ 7 2,0 2,4 5,4 1 $ 5,5 額 54,972 - 15,690 98,205 93,891 79,661 42,419 39,927 20,204 53,418 3,339 16,888 59,307		金	$ 383, 2,072, 188, 2,772, 756, 6,173, 26, 26, 44, 42, 140, $ 6,314, 額 389 141 541 912 010 858 851 759 597 440 574 370 221				金	$ 316,500 1,138,805 26,908 184,523 1,666,736 18,330 937,968 43,908 68,836 9,000 1,078,042 2,744,778 1,400,495 756,319 217,256 456,667 16,208 2,814,529 2,814,529 $ 5,559,307 額 )		金	$ $ 額 760,028 1,262,982 67,129 241,122 2,331,261 17,434 921,799 41,530 71,172 9,000 1,060,935 3,392,196 1,402,085 748,425 180,884 631,923 41,292) 2,922,025 2,922,025 6,314,221		％
										(			(		(	12 20 1 4 37 - 15 1 1 - 17 54 22 12 3 10 1) 46 46 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：胡正大經理人：廖明政

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會計主管：廖俊杰 178

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敦泰電子股份有限公司（原名旭曜科技股份有限公司）個體綜合損益表民國 1 0 3 年及 1 0 2 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4100 5110 5900 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7590 7000 7900 7950 8200 銷貨收入二七）銷貨成本二十及營業毛利營業費用及二七推銷管理研究營業淨利營業外收其他其他二財務什項稅前淨利所得稅費本年度淨（附註四、（附註十、二七）（附註十七）費用費用發展費用營業費用合入及支出收入（附註利益及損失十）成本（附註支出營業外收入淨額用（附註四利十九及十七、、二十計二十）（附註二十）及支出及二一） 10 金 $ 9,892, 8,593, 1,299, 321, 84, 754, 1,159, 139, 5, 61, ( 27, 39, 179, 34, 144, 3年度額 675 317 358 233 561 026 820 538 742 148 211 ) - 679 217 766 451	10 3年度		％ 1 00 87 13 3 1 7 11 2 - - - - - 2 1 1	102年度
				金 $ ( ( 額 9,362,444 7,884,267 1,478,177 154,684 81,467 810,364 1,046,515 431,662 7,742 20,821 15,966 2,425 10,172 441,834 78,109 363,725 ) )		％
						100 84 16 1 1 9 11 5 - - - - - 5 1 4

（接次頁）

179

（承前頁）

代碼 8360 8300 8500 9750 9850 其他綜合確定（本年度綜每股盈餘基稀損益福利之精算附註四及十其他綜合損後淨額）合損益總額（附註二二本釋損益七）益（稅合計）	10 3年度		％ - - 1	102年度
	金 ($ 2, ( 2, $ 141, $ $ 額 918) 918) 533 1.04 0.99			金 ($ ( $ $ $ 額 187 187 363,538 2.62 2.48 ) )		％
	( (			( (		- - 4

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：胡正大經理人：廖明政會計主管：廖俊杰

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180

敦泰電子股份有限公司（原名旭曜科技股份有限公司）個體權益變動表民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 B1 B5 C5 D1 D3 N1 N1 N1 N1 I1 Z1 B1 B5 D1 D3 N1 N1 N1 Z1 102年1 月 101年度盈提列法普通股發行可轉換 102年度淨 102年度稅員工認股權員工認股權發行限制員限制員工權可轉換公司 102年12 102年度盈提列法普通股 103年度淨 103年度稅限制員工權限制員工權員工認股權 103年12 1日餘額餘指撥及分配定盈餘公積現金股利公司債認列利後其他綜合損酬勞成本計畫下發行工權利新股利新股酬勞債轉換月31日餘額餘指撥及分配定盈餘公積現金股利利後其他綜合損利新股註銷利新股酬勞酬勞成本月31日餘額：權益組成部分益之普通股成本：益成本	股本（股數（仟 13 14 ( 14 附註十股） 8,719 - - - - - - 441 982 - 67 0,209 - - - - 159 ) - - 0,050 八及二普通股 $ 1,38 1,40 ( $ 1,40 三）金額 7,194 - - - - - - 4,405 9,820 - 666 2,085 - - - - 1,590 ) - - 0,495	資本（附註十八及二 $ 62 6 3 74 ( 1 $ 75 公積四、三） 5,610 - - 6,561 - - 8,191 9,251 5,941 - 2,871 8,425 - - - - 5,820 ) - 3,714 6,319	保留盈餘（	附	註十分配 $ 37 1 9 36 63 3 28 14 $ 45 八）盈餘 7,818 2,329 ) 7,104 ) - 3,725 187 ) - - - - - 1,923 6,372 ) 0,417 ) 4,451 2,918 ) - - - 6,667	員其他權益工未賺（附註四及 $ ( 4 ( 4 1 ($ 1 單位項目得酬勞十八）權 - - - - - - - - 5,761 ) 4,469 - 1,292 ) - - - - 7,410 7,674 - 6,208) ：除另予註，係新台益 $ 2,55 ( 9 6 36 ( 1 2,92 ( 28 14 ( 1 1 $ 2,81 明者外幣仟元總額 9,177 - 7,104 ) 6,561 3,725 187 ) 8,191 3,656 - 4,469 3,537 2,025 - 0,417 ) 4,451 2,918 ) - 7,674 3,714 4,529	員其他權益工未賺（附註四及 $ ( 4 ( 4 1 ($ 1 單位項目得酬勞十八）權 - - - - - - - - 5,761 ) 4,469 - 1,292 ) - - - - 7,410 7,674 - 6,208) ：除另予註，係新台益 $ 2,55 ( 9 6 36 ( 1 2,92 ( 28 14 ( 1 1 $ 2,81 明者外幣仟元總額 9,177 - 7,104 ) 6,561 3,725 187 ) 8,191 3,656 - 4,469 3,537 2,025 - 0,417 ) 4,451 2,918 ) - 7,674 3,714 4,529
	股數（仟 13 14 ( 14 股） 8,719 - - - - - - 441 982 - 67 0,209 - - - - 159 ) - - 0,050		法定盈餘 $ 16 1 18 3 $ 21 公積 8,555 2,329 - - - - - - - - - 0,884 6,372 - - - - - - 7,256	未
	(			( ( ( ( ( (		( ( (	$ 2,55 ( 9 6 36 ( 1 2,92 ( 28 14 ( 1 1 $ 2,81 9,177 - 7,104 ) 6,561 3,725 187 ) 8,191 3,656 - 4,469 3,537 2,025 - 0,417 ) 4,451 2,918 ) - 7,674 3,714 4,529

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：胡正 大經 理人：廖明政

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會計主管：廖俊杰

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181

敦泰電子股份有限公司（原名旭曜科技股份有限公司）個體現金流量表民國 1 0 3 年及 1 0 2 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A10000 A20100 A20200 A20300 A29900 A20400 A21900 A21900 A20900 A21200 A24100 A23100 A30000 A31150 A31200 A31240 A32150 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA B00300 B00400 B02700 營業活動本年不影營業營運收取支付支付投資活動取得處分取得之現金流度稅前淨響現金流折舊費用攤銷費用呆帳費用存出保證透過損益資產及員工認股限制員工財務成本利息收入外幣兌換處分投資資產負債應收帳款存貨減少其他流動應付帳款其他流動應計退休產生之現之利息之利息之所得稅營業活動之現金流備供出售備供出售不動產、量利量之收益費金轉列費用按公允價負債之淨損權酬勞成本權利新股酬淨（利益）利益淨變動數減少（增加（增加）資產減少（減少）增負債（減少金負債減少金流入（出之淨現金流量金融資產金融資產價廠房及設備損項目值衡量金融失勞成本損失）（增加）加）增加）入（出）款	10 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( 1, 1, ( 3 年度 179,217 22,059 15,168 103,428 15,210 1,037 13,714 17,674 27,211 5,177 ) 48,632 ) 599 ) 131,808 278,119 85,084 148,242 ) 58,875 ) 540) 627,664 5,809 10,953 ) 83,965) 538,555 496,000 ) 496,599 33,433 )	102 年度
		$ 4 ( ( ( 3 ( 1,4 ( 1 1 ( ( 9 ( ( (1,0 ( 1,6 1,6 ( 41,834 30,698 27,554 - - 6,985 8,191 4,469 15,966 6,520 ) 39,848 923 ) 28,513 ) 25,829 ) 94,646 ) 84,551 08,421 730) 88,644 ) 6,625 6,428 ) 17,766) 06,213) 13,000 ) 13,923 14,634 )

（接次頁）

182

（承前頁）

代碼 B04500 B03800 B06500 BBBB C00100 C00200 C01200 C03100 C04500 C04800 CCCC EEEE E00100 E00200 取得存出其他籌資活動短期短期發行存入發放員工現金及約年初現金年底現金無形資產保證金減金融資產投資活動之現金流借款增加借款減少可轉換公保證金（現金股利執行認股籌資活動當現金淨及約當現及約當現少（增加）減少（增加之淨現金流量司債減少）增加權之淨現金流增加數金餘額金餘額）入（出）（出）入	10 ( $ ( ( ( ( $ 3 年度 8,775 ) 24,025 591,481 573,897 - 458,208 ) - 2,244 ) 280,417 ) - 740,869) 371,583 383,389 754,972	102 年度
		( $ ( ( 1 ( 2 4 1,0 ( 1,3 1 2 $ 3 10,554 ) 6,529 ) 80,396) 11,190) 30,553 - 00,000 21,136 97,104 ) 13,656 68,241 50,838 32,551 83,389

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：胡正大經理人：廖明政會計主管：廖俊杰

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183

敦泰電子股份有限公司

（原名旭曜科技股份有限公司）個體財務報表附註

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司於 95 年 1 月設立，並於同年 4 月遷入於新竹科學工業園區，原名旭曜科技股份有限公司，自 104 年 1 月 27 日起更名為敦泰電子股份有限公司，主要從事於研究、開發、設計、製造及銷售平面顯示驅動晶片及控制晶片，並提供上述產品之軟硬體應用、設計、測試、維修及技術諮詢服務。

本公司股票經核准自 96 年 7 月起於台灣證券交易所上市買賣。本公司之功能性貨幣為新台幣。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於 104 年 3 月 5 日經董事會核准並通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一
( ) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 2013 年版國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）

依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審字第 1030029342 號及金管證審字第 1030010325 號函，本公司應自 104 年起開始適用業經國際會計準則理事會（ IASB ）發布且經金管會認可之 2013 年版 IFRS 、 IAS 、 IFRIC 及 SIC （以下稱「 IFRSs 」）及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註）

184

新發布／修正／修訂準則及解釋 IFRSs 之修正「 IFRSs 之改善－對 IAS 39 之修正（ 2009 年）」 IAS 39 之修正「嵌入式衍生工具」

IASB 發布之生效日（註） 2009 年 1 月 1 日或 2010 年 1 月 1 日於 2009 年 6 月 30 日以後結束之年度期間生效 2010 年 7 月 1 日或 2011 年 1 月 1 日 2013 年 1 月 1 日 2013 年 1 月 1 日

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「 2009-2011 週期之年度改善」 2013 年 1 月 1 日 IFRS 7 之修正「揭露－金融資產及金融負債之互 2013 年 1 月 1 日抵」 IFRS 7 之修正「揭露－金融資產之移轉」 2011 年 7 月 1 日 IFRS 11 「聯合協議」 2013 年 1 月 1 日 IFRS 12 「對其他個體之權益之揭露」 2013 年 1 月 1 日 IFRS 10 、 IFRS 11 及 IFRS 12 之修正「合併財務報 2013 年 1 月 1 日表、聯合協議及對其他個體之權益之揭露：過渡指引」 IFRS 10 、 IFRS 12 及 IAS 27 之修正「投資個體」 2014 年 1 月 1 日 IFRS 13 「公允價值衡量」 2013 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「其他綜合損益項目之表達」 2012 年 7 月 1 日 IAS 12 之修正「遞延所得稅：標的資產之回收」 2012 年 1 月 1 日 IAS 19 之修訂「員工福利」 2013 年 1 月 1 日 IAS 27 之修訂「單獨財務報表」 2013 年 1 月 1 日 IAS 28 之修訂「投資關聯企業及合資」 2013 年 1 月 1 日 IAS 32 之修正「金融資產及金融負債之互抵」 2014 年 1 月 1 日 IFRIC 20 「露天礦場於生產階段之剝除成本」 2013 年 1 月 1 日

註：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

除下列說明外，適用上述 2013 年版 IFRSs 及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定將不致造成本公司會計政策之重大變動：

IFRS 12 「對其他個體之權益之揭露」

IFRS 12 針對子公司、聯合協議、關聯企業及未納入合併報表之結構型個體之權益規定應揭露內容。首次適用 IFRS 12 時，本公司之年度合併財務報告將提供較廣泛之揭露。

IFRS 13 「公允價值衡量」
IFRS 13 提供公允價值衡量指引，該準則定義公允價值、建
立衡量公允價值之架構，並規定公允價值衡量之揭露。此外，該準則規定之揭露內容較現行準則更為廣泛，例如，現行準則

185

僅要求以公允價值衡量之金融工具須按公允價值三層級揭露，而依照 IFRS 13 規定，適用該準則之所有資產及負債皆須提供前述揭露。

IFRS 13 之衡量規定係自 104 年起推延適用。
IAS 1 之修正「其他綜合損益項目之表達」
依修正之準則規定，其他綜合損益項目須按性質分類且分組為 (1) 不重分類至損益之項目及 (2) 後續可能重分類至損益之項目。相關所得稅亦按相同基礎分組。適用該修正規定前，並無上述分組之強制規定。
本公司將於 104 年追溯適用上述修正規定，不重分類至損益之項目預計將包含確定福利計畫之精算損益。後續可能重分類至損益之項目預計將包含國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現利益（損失）暨採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益份額（除確定福利計畫之精算損益外）。惟適用上述修正並不影響本年度淨利、本年度稅後其他綜合損益及本年度綜合損益總額。
IAS 19 「員工福利」
該修訂準則規定確定福利義務變動及計畫資產公允價值變動係於發生時認列，因而排除過去得按「緩衝區法」處理之選擇，並加速前期服務成本之認列。該修訂規定所有確定福利計畫再衡量數將立即認列於其他綜合損益，俾使已認列之淨退休金資產或負債反映計畫短絀或剩餘之整體價值。此外，「淨利息」將取代適用修訂準則前之利息成本及計畫資產之預期報酬，並以淨確定福利負債（資產）乘以折現率決定淨利息。

本公司於編製 104 年度財務報告時，將選擇不揭露 103 年比較期間之確定福利義務敏感度分析。首次適用時預計對本年度之影響如下：

186

資產、負債及權益之影響 103年12月31日應計退休金負債 103年1月1日應計退休金負債 103 年度綜合損益之影響營業費用不重分類至損益之項目：確定福利計畫再衡量數本年度稅後其他綜合損益影響本年度綜合損益總額影響	帳面金額 $ 43,908 $ 41,530 $ 1,159,820 $ 2,918 $ 2,918 $ 141,533	首次適用之調整 $ 509 $ - $ 16 $ 493 $ 493 $ 509	調整後帳面金額	調整後帳面金額
				$ 44,417 $ 41,530 $ 1,159,836 $ 3,411 $ 3,411 $ 142,042

IFRS 7 之修正「揭露－金融資產及金融負債之互抵」該修正規定須揭露關於受可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融工具之抵銷權及相關協議（例如提供擔保之協議）之資訊。
IAS 32 之修正「金融資產及金融負債之互抵」該修正闡明關於金融資產與金融負債互抵之規定，特別說明「目前有法律上可執行之權利將所認列之金額互抵」及「意圖以淨額基礎交割或同時實現資產及清償負債」之條件。
「 2009 -2011 週期之年度改善」 2009-2011 週期之年度改善修正 IFRS 1 「首次採用 IFRSs 」、 IAS 1 「財務報表之表達」、 IAS 16 「不動產、廠房及設備」、 IAS 32 「金融工具：表達」及 IAS 34 「期中財務報導」等準則。 IAS 1 之修正係闡明，於追溯適用會計政策、追溯重編財務報表之項目，或重分類其財務報表之項目，且前述事項對前一

187

期期初之資產負債表資訊具重大影響時，本公司應列報前一期期初之資產負債表，但無須提供前一期期初之附註資訊。

IAS 32 之修正闡明，分配予業主及權益交易之交易成本之相關所得稅係按 IAS 12 「所得稅」處理。

( 二 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs

本公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs 。截至本個體財務報告通過發布日止，金管會尚未發布生效日。

IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 2014 年 7 月 1 日 IAS 27 之修正「單獨財務報表中之權益法」 2016 年 1 月 1 日 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正「衍生工具之合約更替及避險會計 2014 年 1 月 1 日之繼續」 IFRIC 21 「公課」 2014 年 1 月 1 日

188

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ：給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開始適用 IFRS 3 之修正； IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。
註 3 ：推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間所發生之交易。
註 4 ：除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間外，其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。
除下列說明外，適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不致造成本公司會計政策之重大變動：
IFRS 9 「金融工具」
金融資產之認列及衡量
就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。本公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：
(1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列於損益。
(2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損

189

益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益。

金融資產之減損

IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 IASB 於發布 IFRS 13 「公允價值衡量」時，同時修正 IAS 36

190

3. 2010-2012 週期之年度改善

2010-2012 週期之年度改善修正 IFRS 2 「股份基礎給付」、 IFRS 3 「企業合併」及 IFRS 8 「營運部門」等若干準則。

IFRS 3 之修正係釐清企業合併之或有對價，無論是否為 IAS 39 或 IFRS 9 之適用範圍，應以公允價值衡量，公允價值變動係認列於損益。

IFRS 8 之修正係釐清若本公司將具有相似經濟特性之營運部門彙總揭露，應於個體財務報告揭露管理階層於運用彙總基準時所作之判斷。此外，該修正亦釐清本公司僅於部門資產定期提供予主要營運決策者時，始應揭露應報導部門資產總額至企業資產總額之調節資訊。

IFRS 13 之修正係釐清適用 IFRS 13 後，無設定利率之短期應收款及應付款，若折現之影響不重大，仍得按原始發票金額衡量。

2011-2013 週期之年度改善

2011-2013 週期之年度改善修正 IFRS 3 、 IFRS 13 及 IAS 40 「投資性不動產」等若干準則。

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IFRS 3 之修正係釐清 IFRS 3 不適用於聯合協議本身財務報表中關於其設立之會計處理。

IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方法之闡釋」企業應採用適當之折舊及攤銷方法以反映其消耗該不動產、廠房及設備與無形資產未來經濟效益之預期型態。 IAS 16 「不動產、廠房及設備」之修正規定，收入並非衡

量不動產、廠房及設備折舊費用之適當基礎，且該修正並未提供得以收入為基礎提列折舊費用之例外規定。

IAS 38 「無形資產」之修正則規定，除下列有限情況外，
收入並非衡量無形資產攤銷費用之適當基礎：
(1) 無形資產係以收入之衡量表示（例如，合約預先設定當收入達特定門檻後無權再使用該無形資產），或
(2) 能證明收入與無形資產經濟效益之耗用高度相關。上述修正於生效日以後開始之年度期間推延適用，並允許提前適用。
IFRS 15 「來自客戶合約之收入」
IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取
代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。本公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：
(1) 辨認客戶合約；
(2) 辨認合約中之履約義務；
(3) 決定交易價格；
(4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及
(5) 於滿足履約義務時認列收入。

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IFRS 15 生效時，本公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

2012-2014 週期之年度改善
2012-2014 週期之年度改善修正 IFRS 5 「待出售非流動資產
及停業單位」、 IFRS 7 、 IAS 19 及 IAS 34 等若干準則。

IFRS 7 之修正提供額外指引，以闡明服務合約是否屬對已移轉金融資產之持續參與。

IAS 1 之修正「揭露計畫」
該修正闡明，合併財務報告旨在揭露重大資訊，不同性質或功能之重要項目應予分別揭露，且不得與非重要項目彙總揭露，俾使本財務報告提升可了解性。

此外，該修正闡明本公司應考量本財務報告之可了解性及可比性來決定一套有系統之方式編製附註。

除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。 ( 二 ) 編製基礎除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。

本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處理。為使本個體財務報告之當期損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之當期損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整。

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( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
預期於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

( 四 ) 外幣編製本公司個體財務報告時，以功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製個體財務報告時，本公司國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

( 五 ) 存貨存貨包括原物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外，係以個別

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項目為基礎。存貨平時按標準成本計價，於財務報導期間結束日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。淨變現價值係指估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

( 六 ) 不動產、廠房及設備不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊後之金額衡量。

不動產、廠房及設備係採直線基礎提列折舊，對於每一重大部分則單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係以推延方式處理。

除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當年度損益。

( 七 ) 無形資產

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。本公司以直線基礎進行攤銷，即於資產預計耐用年限內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視。除本公司預期於該無形資產經濟年限屆滿前處分該資產外，有限耐用年限無形資產之殘值估計為零。會計估計變動之影響係以推延方式處理。

除列無形資產所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當年度損益。

( 八 ) 有形及無形資產之減損本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。

針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年進行減損測試，或於有減損跡象時進行減損測試。

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可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 九 ) 金融工具金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

金融資產
金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。
(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、備供出售金融資產與放款及應收款。 A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交易之金融資產。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失（包含該金融資產所產生之任何股利或利息）係認列於損益。

B. 備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售，或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產。

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備供出售金融資產係按公允價值衡量，備供出售貨幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損益與以有效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投資之股利，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之變動係認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時重分類為損益。

備供出售權益投資之股利於本公司收款之權利確立時認列。

C. 放款及應收款

放款及應收款（包括現金及約當現金及應收款項）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後衡量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用以滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產若經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少，且該減少客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅或持久性下跌時，係為客觀減損證據。其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重

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大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合損益之累計損失金額將重分類至損益。備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增加，而該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事項，則減損損失予以迴轉並認列於損益。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

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(3) 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。

權益工具

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

金融負債 (1) 後續衡量

除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量：

A. 透過損益按公允價值衡量之金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易之金融負債。

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

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4. 可轉換公司債

原始認列時，負債組成部分之公允價值係以類似之不可轉換工具當時市場利率估算，並於執行轉換或到期日前，以有效利息法計算之攤銷後成本衡量。

分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值減除經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經扣除所得稅影響數後認列為權益，後續不再衡量。於該轉換權被執行時，其相關之負債組成部分及於權益之金額將轉列股本及資本公積－發行溢價。可轉換公司債之轉換權若於到期日仍未被執行， — 該認列於權益之金額將轉列資本公積發行溢價。

發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款之比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益組成部分（列入權益）。

5. 衍生工具

本公司簽訂之衍生工具為遠期外匯合約，用以管理本公司之匯率風險。

( 十 ) 負債準備

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( 十一 ) 收入認列

商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

(1) 公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

利息收入

( 十二 ) 租賃

本公司為營業租賃之承租人時，租金之給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

( 十三 ) 退職後福利

屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

屬確定福利退休計畫之退休金，提供福利之成本係使用預計單位福利法進行精算評價。確定福利義務產生之所有精算損益於發生期間立即認列於其他綜合損益。前期服務成本於福利已既得之範圍內立即認列，非屬已既得之部分則於福利成為既得前之平均期間內，以直線基礎攤銷。

應計退休金負債係代表確定福利義務之現值、調整未認列前期服務成本，並減除計畫資產公允價值後之金額。任何依此方式計算

201

所產生之資產，不得超過累積未認列前期服務成本，加上該計畫之可得退還資金及可減少未來提撥金之現值。

確定福利退休計畫發生縮減或清償時，認列縮減或清償之損益。

( 十四 ) 股份基礎給付協議

本公司給與員工之權益交割股份基礎給付，係以給與日權益工具之公允價值衡量。

發行限制員工權利股票時，係於給與日認列員工未賺得酬勞，並同時調整資本公積－限制員工權利股票。若屬有償發行，且約定員工離職時須退還價款者，應認列相關應付款。於既得期間，若員工提前離職時無須返還已領取之股利，於宣告發放股利時認列費用，並同時調整資本公積－限制員工權利股票。

本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權及限制員工權利股票估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權及資本公積－限制員工權利股票。

( 十五 ) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

202

2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依個體財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異所產生之所得稅抵減使用時認列。遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。 3. 本年度之當期及遞延所得稅

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。以下係有關未來所作主要假設及估計不確定性之其他主要來源資訊，該等假設及不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。

一 ( ) 應收帳款之估計減損

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( 二 ) 存貨之減損存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。

六、現金及約當現金

現金及約當現金
103年12月31日庫存現金及週轉金 $ 628 銀行活期存款 666,670 約當現金定期存款 87,674 $754,972 銀行存款於資產負債表日之市場利率區間如下： 103年12月31日銀行存款 0.02%~0.88%	102年12月31日
	$ 369 295,596 87,424 $383,389 102年12月31日
	0.02%~0.88%

七、透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債

持有供交易之金融資產遠期外匯合約流動持有供交易之金融負債可轉換公司債之賣回權非流動	103年12月31日 $ - $ - $ 18,330 $ 18,330	102年12月31日	102年12月31日
			$ 141 $ 141 $ 17,434 $ 17,434

於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下：

幣別合約期間合約金額（仟元） 102 年 12 月 31 日賣出遠期外匯美金兌新台幣分別自 102.12.20~103.02.05 間合計 USD 2,500

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八、應收帳款淨額（含關係人）

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日應收帳款 $ 2,123,300 $ 2,072,541 應收帳款－關係人 98,205 188,912 - 備抵呆帳 ( 107,610 ) 應收帳款淨額 $ 2,113,895 $ 2,261,453

本公司對商品銷售之平均授信期間為月結 30 至 150 天，應收帳款不計息。於決定應收帳款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款於 103 年及 102 年 12 月 31 日分別為 545 仟元及 170,511 仟元（參閱下列帳齡分析），因其信用品質並未重大改變，本公司管理階層認為仍可回收其金額，本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。上述 103 年 12 月 31 日已逾期但未減損之應收帳款，截至 104 年 3 月 5 日止，已收回 545 仟元。此外，本公司亦不具有將應收帳款及對相同交易對方之應付帳款互抵之法定抵銷權。已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：

60天以下 60至180天	103年12月31日 $ 545 $ -	102年12月31日	102年12月31日
			$ 23,104 $ 147,407

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

205

應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

年初餘額加：本年度提列減：本年度實際沖銷外幣換算差額年底餘額		103年度 $ - 103,428 - 4,182 $107,610	102年度
			$ 37 - ( 37) - $ -

九、存貨

存貨
製成品在製品原物料	103年12月31日 $ 1,184,724 638,224 670,943 $ 2,493,891	102年12月31日
			$ 1,146,401 702,842 922,767 $ 2,772,010

103 及 102 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 8,593,317 仟元及 7,884,267 仟元。

、十、不動產廠房及設備

成本 102年1月1日餘額增添 102年12月31日餘額累計折舊 102年1月1日餘額折舊費用 102年12月31日餘額 102年12月31日淨額	機器設備 $ 15,766 650 $ 16,416 ($ 9,322) ( 3,639) ($ 12,961) $ 3,455	試驗設備 $ 73,671 10,120 $ 83,791 ($ 52,870) ( 11,110) ($ 63,980) $ 19,811	生財器具 $ 6,757 - $ 6,757 ($ 6,682) ( 75) ($ 6,757) $ -	租賃改良 $ 71,412 - $ 71,412 ($ 52,045) ( 15,874) ($ 67,919) $ 3,493	未完工程 $ - - $ - $ - - $ - $ -	合計
						$ 167,606 10,770 $ 178,376 ($ 120,919) ( 30,698) ($ 151,617) $ 26,759

（接次頁）

206

（承前頁）

成本 103年1月1日餘額增添處分 103年12月31日餘額累計折舊 103年1月1日餘額折舊費用處分 103年12月31日餘額 103年12月31日淨額	機器設備 $ 16,416 23,110 ( 228) $ 39,298 ($ 12,961) ( 8,525) 228 ($ 21,258) $ 18,040	試驗設備 $ 83,791 9,229 ( 1,624) $ 91,396 ($ 63,980) ( 10,046) 1,624 ($ 72,402) $ 18,994	生財器具 $ 6,757 396 ( 371) $ 6,782 ($ 6,757) ( 25) 371 ($ 6,411) $ 371	租賃改良 $ 71,412 - - $ 71,412 ($ 67,919) ( 3,463) - ($ 71,382) $ 30	未完工程 $ - 2,492 - $ 2,492 $ - - - $ - $ 2,492	合計
						$ 178,376 35,227 ( 2,223) $ 211,380 ($ 151,617) ( 22,059) 2,223 ($ 171,453) $ 39,927

本公司不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

機器設備	4年
試驗設備	4年
生財器具	4年
租賃改良	1～4年

十一、無形資產

無形資產
成本 102年1月1日餘額單獨取得重分類 102年12月31日餘額累計攤銷 102年1月1日餘額攤銷費用 102年12月31日餘額 102年12月31日淨額成本 103年1月1日餘額單獨取得 103年12月31日餘額	技術授權 $ 66,659 1,670 - $ 68,329 ( $ 45,145 ) ( 11,312) ($ 56,457) $ 11,872 $ 68,329 4,028 $ 72,357	電腦軟體 $ 93,305 4,516 - $ 97,821 ( $ 71,222 ) ( 15,837) ($ 87,059) $ 10,762 $ 97,821 4,747 $ 102,568	專利權 $ - 4,368 - $ 4,368 $ - ( 405) ($ 405) $ 3,963 $ 4,368 - $ 4,368	合計
			( (	$ 159,964 10,554 - $ 170,518 ( $ 116,367 ) ( 27,554) ($ 143,921) $ 26,597 $ 170,518 8,775 $ 179,293

（接次頁）

207

（承前頁）

累計攤銷 103年1月1日餘額攤銷費用 103年12月31日餘額 103年12月31日淨額	技術授權電腦軟體專利權 ( $ 56,457 ) ( $ 87,059 ) ( $ 405 ) ( 6,074) ( 8,609) ( 485) ($ 62,531) ($ 95,668) ($ 890) $ 9,826 $ 6,900 $ 3,478	合計
		( $ 143,921 ) ( 15,168) ($ 159,089) $ 20,204

上述有限耐用年限無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用：

技術授權電腦軟體專利權

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十二、其他資產

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

流動應收退稅款 $ 63,168 $ 56,979 留抵稅額 6,600 56,671 受限制資產（附註二九） - 591,481 其他 9,893 51,727 $ 79,661 $756,858

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103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

銀行信用借款：金額 $ 316,500 $ 760,028 美金（仟元） $ 10,000 $ 25,500 年利率 1.10%~1.13% 1.06%~1.69% 到期日 104 年 2 月底前陸續 103 年 2 月底前陸續到期到期

十四、應付公司債

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

國內第一次無擔保可轉換公司債發行總額減：應付可轉換公司債折價減：轉換

$ 1,000,000 $ 1,000,000 ( 58,232 ) ( 74,401 ) ( 3,800 ) ( 3,800 ) $ 937,968 $ 921,799

208

此可轉換公司債包含負債及權益組成部分，權益組成部分於權益 — 項下以資本公積認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 1.74% 。

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本公司因營業而發生之應付帳款平均賒帳期間為 45 天～ 60 天。本公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

209

十六、其他負債

其他負債
流動應付獎金應付勞健保費應付賠償款應付員工分紅及董監酬勞其他非流動除役負債	103年12月31日 $ 117,446 9,515 9,362 - 48,200 $184,523 $ 9,000	102年12月31日
			$ 67,874 9,243 18,000 77,238 68,767 $241,122 $ 9,000

十七、退職後福利計畫

凌陽公司於 95 年 3 月 31 日移轉平面顯示驅動晶片及控制晶片事業部員工至本公司，由本公司概括承受該員工之年資、退休條件及相關權利義務。

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫。依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

( 二 ) 確定福利計畫

本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將計畫資產投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟依勞工退休基金收支保管及運用辦法規定，勞工退休基金之運用，其每年決算分配之最低收益不得低於當地銀行 2 年定期存款利率計算之收益。

210

本公司之計畫資產及確定福利義務現值，係由合格精算師進行精算。精算評價之主要假設列示如下：

折現率計畫資產之預期報酬率薪資預期增加率	衡量	日
	103年12月31日 1.875% 2.000% 4.500%	102年12月31日
		1.875% 2.000% 4.500%

有關確定福利計畫所認列之損益金額列示如下：

當期服務成本利息成本計畫資產預期報酬依功能別彙總營業成本推銷費用管理費用研發費用		103年度 $ 91 999 250) $ 840 $ 170 72 89 509 $ 840		102年度
	(		(	$ 90 849 204) $ 735 $ 146 63 86 440 $ 735

示如下：
已提撥確定福利義務之現值計畫資產之公允價值應計退休金負債	103年12月31日 $ 57,309 (13,401) $ 43,908	102年12月31日
	(	(	$ 53,272 11,742) $ 41,530

211

確定福利義務現值之變動列示如下：

年初確定福利義務當期服務成本利息成本精算損失年底確定福利義務		103年度 $ 53,272 91 999 2,947 $ 57,309		102年度
				$ 52,216 90 849 117 $ 53,272

計畫資產現值之變動列示如下：

年初計畫資產公允價值計畫資產預期報酬精算益（損）雇主提撥數年底計畫資產公允價值		103年度 $ 11,742 250 29 1,380 $ 13,401	102年度
			$ 10,143 204 ( 70 ) 1,465 $ 11,742

於 103 及 102 年度，計畫資產實際報酬分別為 279 仟元及 134 仟元。計畫資產之主要類別於資產負債表日公允價值之百分比係依勞工退休基金監理會網站公布之基金資產配置資訊為準：

現金短期票券債券固定收益類權益證券其他	103年12月31日 19.12% 1.98% 11.92% 14.46% 49.69% 2.83% 100.00%	102年12月31日	102年12月31日
			22.86% 4.10% 9.37% 18.11% 44.77% 0.79% 100.00%

本公司選擇以轉換日（ 101 年 1 月 1 日）起各個會計期間推延決定之金額，揭露經驗調整之歷史資訊：

確定福利義務現值計畫資產公允價值提撥短絀計畫負債之經驗調整計畫資產之經驗調整	103年12月31日 ($ 57,309) $ 13,401 ($ 43,908) ($ 4,215) $ 29	102年12月31日 ($ 53,272) $ 11,742 ($ 41,530) ($ 2,503) ($ 70)	101年12月31日 ($ 52,216) $ 10,143 ($ 42,073) ($ 2,639) ($ 96)	101年1月1日 ($ 48,640) $ 8,585 ($ 40,005) $ - $ -	101年1月1日 ($ 48,640) $ 8,585 ($ 40,005) $ - $ -
	( ( (	( ( ( (	( ( ( (		$ 48,640) $ 8,585 $ 40,005) $ - $ -

本公司預期於 103 及 102 年度以後 1 年內對確定福利計畫提撥分別為 978 仟元及 841 仟元。

212

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普通股
額定股數（仟股）額定股本已發行且已收足股款之股數（仟股）已發行股本	103年12月31日 500,000 $ 5,000,000 140,050 $ 1,400,495	102年12月31日
			210,000 $ 2,100,000 140,209 $ 1,402,085

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

額定股本中供員工認股權憑證所保留之股本為 30,000 仟股。

( 二 ) 資本公積

資本公積
得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本（註）股票發行溢價不得作為任何用途可轉換公司債認股權員工認股權限制員工權利新股	103年12月31日 $ 644,009 66,308 21,905 24,097 $756,319	102年12月31日
			$ 637,985 66,308 8,191 35,941 $748,425

註：此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
( 三 ) 保留盈餘及股利政策

盈餘分派及股利政策

依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式分派之，

213

惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

股東股息提存股本之百分之六。
次就餘額提撥董事、監察人酬勞百分之一．五；及員工紅利不低於百分之一，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於 ○‧ 五元則不予發放。

本公司員工紅利分別按當年度稅後淨利之一定比例估列， 103 年度因不足提存章程所訂之股東股息百分之六，故 103 年度無需提列相關應付員工紅利及董監酬勞。 102 年度應付員工紅利估列金額為 73,388 仟元。應付董監酬勞估列金額為 3,850 仟元，前述董監酬勞，就提存股東股息百分之六後餘額提撥董監酬勞百分之一．五計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

214

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司於 103 年 6 月 30 日及 102 年 6 月 18 日舉行股東常會，分別決議 102 及 101 年度盈餘分配案、員工紅利及董監事酬勞如下：

	盈	餘分	餘分	配案	每	股	股	（	元	）
	102年度		101年度		102年度			101年度
法定盈餘公積	$	36,372	$	12,329
現金股利		280,417		97,104	$		2.0	$	0.7
	$	316,789	$	109,433
		102年度					101年度
	現金紅利		股票紅利		現金紅利股票紅利
員工紅利	$	73,388	$	-	$	24,465		$		-
董監事酬勞		3,648		-			416			-

103 年 6 月 30 日及 102 年 6 月 18 日股東常會決議配發之員工紅利及董監酬勞與 102 及 101 年度財務報告認列之員工紅利及董監酬勞金額並無重大差異。

本公司 104 年 3 月 5 日董事會擬議 103 年度盈餘分配案及每股股利如下：

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有關 103 年度之盈餘分配案、員工分紅及董監酬勞尚待預計於 104 年 6 月 10 日召開之股東常會決議。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至臺灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

本公司股東常會於 103 年 6 月 30 日決議與敦泰科技股份有限公司（敦泰科技公司）進行併購及股份轉換，其架構及程序為先由本

215

公司於開曼設立 100% 持股之子公司 Orise Holding (Cayman) Inc. （ Orise Cayman 公司），其次本公司以發行新股之方式取得敦泰科技公司 100% 股權，同時並將 Orise Cayman 公司（消滅公司）併入敦泰科技公司（存續公司），交易完成後敦泰科技公司將成為本公司 100% 持股之子公司。換股比例為本公司普通股 4.8 股換發敦泰科技公司普通股 1 股，本公司合計增加發行股本 2,758,575 仟元，每股面額 10 元，共為 275,857 仟股，並以 104 年 1 月 2 日為併購及股份轉換基準日辦理變更登記。併購完成後，本公司實收股本為 4,159,070 仟元，每股面額 10 元，合計發行 415,907 仟股。

( 四 ) 其他權益項目

備供出售金融資產未實現損益

年初餘額處分備供出售金融資產累計損益重分類至損益備供出售金融資產未實現利益年底餘額	103年度 $ - ( 599 ) 599 $ -	102年度
		$ - ( 923 ) 923 $ -

員工未賺得酬勞

本公司股東會於 102 年 6 月 18 日決議發行限制員工權利新股，相關說明參閱附註二三。

年初餘額本年度發行本年度註銷認列股份基礎給付費用年底餘額	103年度 ( $ 41,292 ) - 7,410 17,674 ($ 16,208)	102年度
		$ - ( 45,761 ) - 4,469 ($ 41,292)

216

十九、收入

收入
液晶驅動及控制IC 其他		103年度 $ 9,892,675 - $ 9,892,675		102年度
				$ 9,352,174 10,270 $ 9,362,444

二十、淨利

淨利係包含以下項目：一 ( ) 其他收入

其他收入
利息收入銀行存款什項收入		103年度 $ 5,177 565 $ 5,742		102年度
				$ 6,520 1,222 $ 7,742

( 二 ) 其他利益及損失

其他利益及損失
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨（損）益透過損益按公允價值衡量之金融負債淨（損）益處分備供出售金融資產淨益淨外幣兌換淨益（損）	103年度 ( $ 141 ) ( 2,080 ) 599 62,770 $ 61,148	102年度
		( $ 1,151 ) ( 7,951 ) 923 29,000 $ 20,821

( 三 ) 財務成本

財務成本
銀行借款利息可轉換公司債利息折舊及攤銷不動產、廠房及設備無形資產合計	103年度 $ 11,042 16,169 $ 27,211 103年度 $ 22,059 15,168 $ 37,227	102年度
		$ 7,400 8,566 $ 15,966 102年度
		$ 30,698 27,554 $ 58,252

( 四 ) 折舊及攤銷

（接次頁）

217

（承前頁）

103年度折舊費用依功能別彙總營業成本 $ 9,237 營業費用 12,822 $ 22,059 攤銷費用依功能別彙總營業成本 $ - 推銷費用 - 管理費用 2,151 研發費用 13,017 $ 15,168 (五)發生即認列為費用之研究及發展支出 103年度研究及發展費用 $ 754,026 (六)員工福利費用 103年度退職後福利確定提撥計畫 $ 19,816 確定福利計畫 840 股份基礎給付權益交割之股份基礎給付 31,388 其他員工福利 533,882 員工福利費用合計 $ 585,926 依功能別彙總營業成本 $ 77,840 推銷費用 30,476 管理費用 46,796 研發費用 430,814 $585,926 (七)外幣兌換損益 103年度外幣兌換利益總額 $ 256,652 外幣兌換損失總額 (193,882) 淨損益 $ 62,770		102年度
		$ 5,974 24,724 $ 30,698 $ - - 2,578 24,976 $ 27,554 102年度
		$ 810,364 102年度
		$ 17,450 735 12,660 543,791 $ 574,636 $ 71,718 28,273 44,097 430,548 $574,636 102年度
	(	$ 166,012 137,012) $ 29,000

218

二一、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅

所得稅費用之主要組成項目如下：

所得稅費用之主要組成項目如下：
103年度當期所得稅當期產生者 $ 43,089 以前年度之調整 655 43,744 遞延所得稅當期產生者 ( 8,978) 認列於損益之所得稅費用 $ 34,766 會計所得與所得稅費用之調節如下： 103年度稅前淨利 $ 179,217 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用（17%） $ 30,467 稅上不可減除之費損 2,647 未認列之暫時性差異 21,264 免稅所得 ( 26,660 ) 基本稅額應納差額 10,678 未分配盈餘加徵 4,693 當期抵用之投資抵減 - 當期所得稅 43,089 遞延所得稅暫時性差異 ( 8,978 ) 投資抵減 - 34,111 以前年度之當期所得稅費用於本期之調整 655 認列於損益之所得稅費用 $ 34,766		102年度
	(	$ 67,789 482) 67,307 10,802 $ 78,109 102年度
	$ 441,834 $ 75,112 1,302 19,548 ( 59,094 ) 30,921 1,386 ( 1,386) 67,789 ( 4,204 ) 15,006 78,591 ( 482) $ 78,109

由於 104 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 103 年度未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

( 二 ) 當期所得稅負債

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日當期所得稅負債應付所得稅 $ 26,908 $ 67,129

219

( 三 ) 遞延所得稅資產

本公司將若干符合互抵條件之遞延所得稅資產及負債予以互抵。

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

103 年度遞延所得稅資產暫時性差異未實現存貨損失折舊備抵呆帳透過損益按公允價值衡量之金融資產透過損益按公允價值衡量之金融負債應付費用可轉換公司債兌換損（益） 102 年度遞延所得稅資產暫時性差異未實現存貨損失折舊透過損益按公允價值衡量之金融資產應付費用可轉換公司債兌換損（益）投資抵減	年初餘額 $ 29,802 13,125 - ( 17 ) - 569 1,243 ( 282) $ 44,440 年初餘額 $ 33,124 5,660 ( 220 ) - - 1,672 40,236 15,006 $ 55,242	認列於損益 $ 12,655 ( 1,772 ) 4,872 17 808 ( 1,692 ) ( 822 ) ( 5,088) $ 8,978 認列於損益 ( $ 3,322 ) 7,465 203 569 1,243 ( 1,954) 4,204 ( 15,006) ($ 10,802)	年底餘額
			$ 42,457 11,353 4,872 - 808 ( 1,123 ) 421 ( 5,370) $ 53,418 年底餘額
			$ 29,802 13,125 ( 17 ) 569 1,243 ( 282) 44,440 - $ 44,440

( 四 ) 截至 103 年 12 月 31 日止，下列增資擴展產生之所得可享受 5 年免稅：

增資擴展案免稅期間第三次增資擴展 101 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日

220

( 五 ) 兩稅合一相關資訊：

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日可扣抵稅額帳戶餘額 $ 67,050 $ 33,364

103 年度預計及 102 年度實際盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 14.68% 及 16.08% 。

( 六 ) 所得稅核定情形

本公司截至 101 年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

二二、每股盈餘

基本每股盈餘稀釋每股盈餘		103年度 $ 1.04 $ 0.99		102年度
				$ 2.62 $ 2.48

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：本年度淨利

本年度淨利
用以計算基本每股盈餘之淨利具稀釋作用潛在普通股之影響：員工認股權員工分紅可轉換公司債用以計算稀釋每股盈餘之盈餘		103年度 $ 144,451 - - 14,317 $ 158,768		102年度
				$ 363,725 - - 12,944 $ 376,669

221

股數用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數具稀釋作用潛在普通股之影響：員工認股權員工分紅可轉換公司債限制員工權利新股用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數		103年度 139,258 740 749 18,455 495 159,697		單位：仟股 102年度
				139,067 885 2,075 9,633 15 151,675

二三、股份基礎給付協議

員工認股權證

本公司於 102 年 7 月 11 日經金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證 2,000 仟單位（以下簡稱「 102 年認股權計劃」），以低於時價發行員工認股權憑證 20,000 仟元，每單位認股權憑證得認購之本公司普通股數為 1 股，因認股權行使而必須發行之普通股股數為 2,000 仟股，

222

每股面額 10 元，以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價之 50% 為認股價格。給與對象包含本公司及子公司符合特定條件之員工，且認股權憑證之存續期間為 6 年。憑證持有人於發行屆滿 2 年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權發行後，除遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少外，認股價格不予調整也不增發認股權憑證。

本公司 103 年及 102 年 12 月 31 日員工認股權憑證之相關資訊如下：

下：	下：
9 6 年認股權計畫 102 年度員工認股權單位（仟）加權平均執行價格（元）年初流通在外 471 $ 31.00 本年度註銷 ( 30 ) - 本年度執行 ( 441) 31.00 年底流通在外 - 1 0 2 年認股權計畫 103年度 102年度員工認股權單位（仟）加權平均執行價格（元）單位（仟）加權平均執行價格（元）年初流通在外 1,997 $ 27.60 - $ - 本年度增發 - - 2,000 28.80 本年度註銷 ( 253) - ( 3) - 年底流通在外 1,744 1,997 年底可執行 - - 本年度給與之認股權加權平均公允價值（元） $ 22.59 $ 25.07
年初流通在外本年度註銷本年度執行年底流通在外員工認股權年初流通在外本年度增發本年度註銷年底流通在外年底可執行本年度給與之認股權加權平均公允價值（元）
	103年度
	單位（仟） 1,997 - ( 253) 1,744 - $ 22.59
	(

截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

1 0 2 年認股權計畫 103 年12 月31日執行價格之範圍（元）加權平均剩餘合約期限（年） $ 27.6 4.50	1 0 2 年認股權計畫	1 0 2 年認股權計畫
	102 年12 月31日
執行價格之範圍（元） $ 27.6	執行價格之範圍（元） $ 28.8	加權平均剩餘合約期限（年）
		5.50

223

本公司 102 年認股權計畫給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

103 年 8 月給與日股價 44.45 元執行價格 27.6 元預期波動率 47.06%~48.67% 存續期間 6 年預期股利率 - 無風險利率 0.81%~0.98%

預期波動率係基於過去 5 年歷史股票價格波動率執行之效果。 103 及 102 年度認列之酬勞成本為 13,714 仟元及 8,191 仟元。限制員工權利股票

( 一 ) 獲配後任職屆滿 1 年：獲配股數之 20% 。 ( 二 ) 獲配後任職屆滿 2 年：獲配股數之 30% 。 ( 三 ) 獲配後任職屆滿 3 年：獲配股數之 50% 。

224

員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利如下：

一
( ) 既得期間員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。
( 二 ) 本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約，股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構依該合約規定全權執行。
( 三 ) 既得期間該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增資認股。
( 四 ) 自無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第 165 條第 3 項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，於此期間達成既得條件之員工，停止達成既得條件股票之限制解除及交付。
屬無償配發，員工獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件
者，獲配之股份由本公司全數無償收回，並予以註銷。

本公司 103 年度限制員工權利股票之相關資訊如下：

限制員工權利股票已發行股數已既得股數已註銷股數年底流通在外股數	1 0 2 年限制員工權利股票 103年度單位（仟） 982 ( 165 ) ( 159) 658	1 0 2 年限制員工權利股票	1 0 2 年限制員工權利股票
		102年度
		單位（仟）
			982 - - 982

二四、營業租賃協議

本公司為承租人

本公司以營業租賃方式向茂達電子股份有限公司承租廠房，租約至 106 年 4 月到期，期滿得續約，目前每年租金為 14,637 仟元。前述租約於未來年度應給付最低租金列示如下：

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二五、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

225

二六、金融工具

一
( ) 公允價值之資訊
非按公允價值衡量之金融工具

非按公允價值衡量之金融負債中，其帳面金額與公允價值有重大差異者如下：

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認列於資產負債表之公允價值衡量
本公司以公允價值衡量方式之金融資產及金融負債，其衡量方式依照公允價值可觀察之程度分為第一至三級：
(1) 第一級公允價值衡量係指活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。
(2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值推導公允價值。
(3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價值。

226

103 年12 月31 日透過損益按公允價值衡量之金融負債可轉換公司債之賣回權 102 年12 月31 日透過損益按公允價值衡量之金融資產遠期外匯合約透過損益按公允價值衡量之金融負債可轉換公司債之賣回權	第一級 $ - 第一級 $ - $ -	第二級 $ 18,330 第二級 $ 141 $ 17,434	第三級 $ - 第三級 $ - $ -	合計	合計
				$ 18,330 合計
					$ 141 $ 17,434

103 及 102 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

衡量公允價值所採用之評價技術及假設
金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：
(1) 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產工具公允價值係參照市場報價決定。
(2) 衍生工具如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公允價值。衍生工具若無市場價格可供參考時，遠期外匯合約公允價值係以遠期匯率報價及由配合合約到期期間之報價利率推導之殖利率曲線衡量。可轉換公司債買賣回權係以二元樹可轉債評價模型評價，經考量評價日期、存續期間、本公司股票價格、轉換價格、波動度、無風險利率、風險折現率及流動性風險估計公平價值。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

227

( 二 ) 金融工具之種類

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註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付帳款、其他應付款、應付公司債及存入保證金等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( 三 ) 財務風險管理目的與政策

財務管理部門每季對本公司之董事會提出報告。

市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）。

228

本公司從事衍生金融工具及外幣借款以管理所承擔之外幣匯率風險。

本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司之現金流入與流出，有一部分係以外幣為之，故有部分自然避險之效果；本公司匯率風險之管理，以避險為目的，不以獲利為目的。

資產美金港幣人民幣日圓歐元負債美金	103年12月31日 $ 80,950 13 90 86 - 41,383	102年12月31日
		$ 78,340 52 6 5 1 60,386

229

本公司於資產負債表日具匯率風險暴險之衍生工具帳面金額如下：

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敏感度分析

本公司主要受到美金匯率波動之影響。

下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對美金之匯率增加及減少 1 元時，本公司之敏感度分析。敏感度分析係考量流通在外之外幣貨幣性項目及指定為現金流量避險之遠期外匯合約，並將其期末之換算以匯率變動 1 元予以調整。敏感度分析之範圍包括現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付帳款、其他應付款及透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債。下表之負數係表示當新台幣相對於美金升值 1 元時，將使稅後淨利減少之金額；當新台幣相對於美金貶值 1 元時，其對稅後淨利之影響將為同金額之正數。

響將為同金額之正數。
損益	美	金之		影響
		103年度 $ 39,567)		102年度
	(		(	$ 17,954)

2. 信用風險

230

另因流動資金及衍生金融工具之交易對方大都為信用良好之金融機構及公司組織，故該信用風險係屬有限。

應收帳款之對象涵蓋眾多客戶，分散於不同產業及地理區域。本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估。

流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應公司營運並減輕現金流量波動之影響。

(1) 流動性及利率風險表

103 年 12 月 31 日

103 年12 月31 日
非衍生金融負債固定利率工具無附息負債	短	於 1 年 $ 317,561 1,320,061 $ 1,637,622	1	至 5 年
				$ 991,149 68,836 $ 1,059,985

231

102 年 12 月 31 日

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下表詳細說明本公司針對衍生金融工具所作之流動性分析，就採淨額交割之衍生工具，係以未折現之合約淨現金流入及流出為基礎編製；就採總額交割之衍生工具，係以未折現之總現金流入及流出為基礎編製。

102 年 12 月 31 日

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==> picture [83 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [354 x 105] intentionally omitted <==

二七、關係人交易

本公司與關係人間之交易明細如下：

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==> picture [413 x 29] intentionally omitted <==

本公司對關係人之銷貨價格及交易條件與一般客戶相當。

232

( 二 ) 製造費用

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本公司對關係人之測試費價格及交易條件與一般廠商相當。 ( 三 ) 營業費用

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( 四 ) 取得無形資產

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( 五 ) 應收關係人款項

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流通在外之應收關係人款項未收取保證。 103 及 102 年度應收關係人款項並未提列呆帳費用。

( 六 ) 應付關係人款項

==> picture [413 x 44] intentionally omitted <==

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

233

( 七 ) 其他流動負債

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==> picture [453 x 51] intentionally omitted <==

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

二八、質抵押之資產

本公司下列資產業經提供作為購買原物料之擔保品：

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二九、重大之期後事項

三十、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

103 年 12 月 31 日

103 年12 月31 日
金融資產貨幣性項目美金人民幣日圓港幣金融負債貨幣性項目美金	外幣匯率 $ 80,950 31.650 90 5.092 86 0.265 13 4.080 41,383 31.650	帳面價值
		$ 2,562,068 458 23 53 1,309,772

234

102 年 12 月 31 日

金融資產貨幣性項目美金人民幣日圓港幣歐元非貨幣性項目美金金融負債貨幣性項目美金	外幣 $ 78,340 6 5 52 1 5 60,386	匯率帳面價值 29.805 $ 2,334,924 4.919 30 0.284 1 3.843 200 41.09 41 29.805 149 29.805 1,799,805

三一、附註揭露事項

一
( ) 重大交易事項：
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上。（附表一）
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。（附表二）
從事衍生工具交易。（附註七及二六）
被投資公司資訊。（附表三）
大陸投資資訊。（附表四）

除附表 ( 一 ) 至 ( 四 ) 外，並無其他重大交易事項相關資訊、投資事業相關資訊及大陸投資資訊應揭露事項。

235

敦泰電子股份有限公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上

民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表一

單位：除另與註明者外，為新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數（仟股）	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
敦泰電子股份有限公司	聯邦貨幣市場基金寶來得寶貨幣市場基金	備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動	－－	－－	- -	$ - -	31,481 28,900	$ 407,000 340,000	31,481 28,900	$ 407,161 340,144	$ 407,000 340,000	$ 161 144	- -	$ - -

236

敦泰電子股份有限公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表二

單位：除另與註明者外，為新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
敦泰電子股份有限公司	AU Optronics (Labuan) Corporation（AUL）	實質關係人	銷貨	$ 479,166	4.84%	120天	$ -	－	$ 95,827	4.53%	－

237

敦泰電子股份有限公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表三

單位：除另與註明者外，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	累計投資金額	累計投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
敦泰電子股份有限公司	Orise Holding (Cayman) Inc.（Orise Cayman公司）	開曼	投資	$ -	$ -	-	100	$ - （註1）	$ -	$ -	子公司
敦泰電子股份有限公司	FocalTech Electronics, Ltd. （Focal Tech公司）	開曼	投資	-	-	-	100	- （註2）	-	-	子公司

註 1 ： Orise Cayman 公司於 103 年第 2 季完成設立登記，惟敦泰電子股份有限公司尚未實際匯出投資款項。

註 2 ： FocalTech 公司於 103 年第 3 季完成設立登記，惟敦泰電子股份有限公司尚未實際匯出投資款項。

238

敦泰電子股份有限公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

大陸投資資訊

民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表四

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期損益	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註2）	期末投資帳面金額	截至本期止已匯回投資收益	備註
						匯出	收回
敦泰電子科技（上海）有限公司	開發、設計、製造及銷售自產產品	$ -	（註一）	$	-	$ -	$ -	$ -	$ -	100%	$ -	$ -	$ -	（註二）
								規定限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部核准投	投審資金	會額	依經赴大	濟部投審會陸地區投資		規定限額
$ -		$ 31,650 (USD1,000 仟元)				$1,688,717

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註二：於 103 年第 4 季完成設立登記，惟敦泰電子股份有限公司尚未實際匯出投資款項。

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

239

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一、財務狀況－國際財務報導準則：

一 ( ). 本公司（原旭曜公司）－會計上被併購者

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	一○三年度	一○二年度	差異
			金額	％
流動資產	5,442,419	6,173,851	(731,432)	(12)
不動產、廠房及設備	39,927	26,759	13,168	49
無形資產	20,204	26,597	(6,393)	(24)
其他資產	56,757	87,014	(30,257)	(35)
資產總額	5,559,307	6,314,221	(754,914)	(12)
流動負債	1,666,736	2,331,261	(664,525)	(29)
非流動負債	1,078,042	1,060,935	17,107	2
負債總額	2,744,778	3,392,196	(647,418)	(19)
股本	1,400495	1,402,085	(1,590)	0
資本公積	756,319	748,425	7,894	1
保留盈餘	673,923	812,807	(138,884)	(17)
其他權益	(16,208)	(41,292)	25,084	(61)
股東權益總額	2,814,529	2,922,025	(107,496)	(4)
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析說明如下： 1.不動產、廠房及設備增加：主係因本年度增添機器設備所致。 2.其他資產減少：主係因存出保證金轉列費用及收回所致。 3.流動負債減少：主係因償還短期借款所致。 4.其他權益增加：主係因限制員工權利新股之員工未賺得酬勞，攤銷認列為酬勞成本所致。

240

( 二 ). 敦泰科技公司－會計上併購者

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	一○三年度	一○二年度	差異
			金額	％
流動資產	7,879,874	7,160,298	719,576	10
不動產、廠房及設備	139,390	88,463	50,927	58
無形資產	18,105	36,716	(18,611)	(51)
其他資產	77,040	125,129	(48,089)	(38)
資產總額	8,114,409	7,410,606	703,803	9
流動負債	905,902	887,769	18,133	2
其他負債	149,243	116,257	32,986	28
負債總額	1,055,145	1,004,026	51,119	5
股本	574,703	550,899	23,804	4
資本公積	4,780,921	4,537,817	243,104	5
保留盈餘	1,380,893	1,270,181	110,712	9
累積換算調整數	322,747	47,683	275,064	577
股東權益總額	7,059,264	6,406,580	652,684	10
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析說明如下： 1.固定資產增加：主係因購買竹北辦公室及擴充租賃改良物增加所致。 2.無形資產減少：主係因購置之無形資產減少所致。 3.其他資產減少：主係因提列金融資產減損所致。 4.其他負債增加：主係2012年起提列考量子公司將在可預見的未來發放股利而產生之所得稅負債所致。 5.累積換算調整數增加：主係將美元編製之財務報表轉換為新台幣所產生之累換調整數所致。

241

二、經營結果－國際財務報導準則：

一 ( ). 本公司（原旭曜公司）－會計上被併購者

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	一○三年度	一○二年度	差異
			金額	％
營業收入總額	9,983,245	9,415,005	568,240	6
減：銷貨退回及折讓	90,570	52,561	38,009	72
營業收入淨額	9,892,675	9,362,444	530,231	6
營業成本	8,593,317	7,884,267	709,050	9
營業毛利	1,299,358	1,478,177	(178,819)	(12)
營業費用	1,159,820	1,046,515	113,305	11
營業利益	139,538	431,662	(292,124)	(68)
營業外收入及支出	39,679	10,172	29,507	290
稅前利益	179,217	441,834	(262,617)	(59)
所得稅費用	34,766	78,109	(43,343)	(55)
稅後淨利	144,451	363,725	(219,274)	(60)
其他綜合損益	(2,918)	(187)	(2,731	1,460
綜合損益總額	141,533	363,538	(222,005)	(61)
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之分析說明如下： 1.營業利益、稅前利益、所得稅費用、稅後淨利及綜合損益總額：除因103年度認列呆帳損失103,428外，尚因平面顯示驅動晶片市場競爭激烈，平均單位售價下滑，致整體產品毛利下滑所致。

( 二 ). 敦泰科技公司－會計上併購者

(二).敦泰科技公司－會計上併購者	(二).敦泰科技公司－會計上併購者	(二).敦泰科技公司－會計上併購者
			單位：新台幣仟元
年度項目	一○三年度	一○二年度	差異
			金額	％
營業收入	4,522,834	4,853,231	(330,397)	(7)
營業毛利	1,590,925	2,145,108	(554,183)	(26)
營業淨利	701,179	1,274,479	(573,300)	(45)
營業外收入及利益	145,082	52,395	92,687	177
營業外費用及損失	128,459	3,274	125,185	3824
繼續營業部門稅前損益	717,802	1,323,600	(605,798)	(46)
繼續營業部門損益	664,712	1,267,355	(602,643)	(48)
停業部門損益	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－
本期損益（歸屬予母公司股東）	664,712	1,267,355	(602,643)	(48)
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之分析說明如下： 1.營業毛利、營業淨利、稅前損益、本期損益減少：主係因ASP下滑及產品組合的改變，導致產品毛利下降所致。 2.營業外收入增加：係因利息收入及員工返還未既得之認股權款項增加所致。 3.營業外費用增加：係因認列金融資產減損所致。

242

三、現金流量：

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

一 ( ). 最近年度現金流量變動之分析

1. 本公司（原旭曜公司）－會計上被併購者

單位：新台幣仟元

年度項目	一○三年度	一○二年度	變動金額	增(減)比例％
營業活動	538,555	(1,006,213)	1,544,768	(154)
投資活動	573,897	(211,190)	785,087	(372)
籌資活動	(740,869)	1,368,241	(2,109,110)	(154)
合計	371,583	150,838	220,745	146
分析說明： 1.營業活動之淨現金流入增加：主係因103年應收帳款及存貨減少所致。 2.投資活動之淨現金流入增加：主係因本年度受限制資產全數取回所致。 3.融資活動之淨現金流出增加：主係因102年發行可轉換公司債增加及103年償還短期借款、支付現金股利所致。 4.綜上所述，本年度淨現金流入量較上期增加220,745仟元。

2. 敦泰科技公司－會計上併購者

單位：新台幣仟元

年度項目	一○三年度	一○二年度	變動金額	增(減)比例％
營業活動	2,118,761	812,650	1,306,111	161
投資活動	(3,728,512)	494,223	(4,222,735)	(854)
籌資活動	1,852,951	(476,787)	2,329,738	(489)
合計	243,200	830,086	(586,886)	(71)
分析說明： 1.營業活動現金流入減少：主係因102年預付貨款減少及本期淨利減少所致。 2.投資活動現金流入增加：主係超過3個月之定期存款減少所致。 3.融資活動現金流出增加：主係因102年度現金增資及103年度發放現金股利所致。 4.綜上所述，本年度淨現金流入量較上期減少586,886仟元。

( 二 ). 流動性分析

(二).流動性分析
年度項目	一○三年度	一○二年度	增(減)比例％
現金流量比率(%)	32.31	－	(100)
現金流量允當比率(%)	31.69	28.59	(11)
現金再投資比率(%)	6.35	－	(100)
增（減）比例變動分析說明： 1.103年度現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率皆較102年度上升，主係因102年度營業活動產生淨現金流出所致。

243

因 102 年度營業活動產生淨現金流出，現金流量比率及現金再投資比率為負數，不予列示。

( 三 ). 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年其他淨現金流量	預計現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
1,725,308	783,523	(1,456,628)	1,052,203	－	－
1.現金流量變動情形分析 (1)營業活動淨現金流入：主要係預計本期獲利而產生。 (2)投資活動淨現金流出：主要係增添辦公設備所致。 (3)融資活動淨現金流出：主要係現金減資及支付股利所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：本公司為因應未來營運需求，除以營運活動現金流入支應外，並視資金需求以銀行短期借款因應。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

一 ( ). 重大資本支出及其運用情形：無。

( 二 ). 預期可能產生效益：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

一 ( ). 轉投資政策：

本公司目前轉投資政策以基本業務相關投資標的為主，並不從事其他行業之投資，由相關執行部門遵循內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經審計委員會、董事會或股東會討論通過。

( 二 ). 轉投資獲利或虧損情形：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
轉投資事業	103年投資報酬	說明
Orise Holding (Cayman) Inc.	－	為與敦泰科技公司併購及股份轉換而設立。
FocalTech Electronics,Ltd.	－	尚未開始營運。
敦泰電子科技（上海）有限公司	－	尚未開始營運。

( 三 ). 未來一年投資計畫：

本公司於 104 年 1 月 2 日與敦泰科技公司進行併購及股份轉換後，將積極整合雙方所擅長之研發技術及客戶群，加速整合驅動與觸控單一晶片之研發及市場佔有率。

六、其他重要事項：無。

244

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

一 ( ). 關係企業組織圖

103 年 12 月 31 日


100%	FocalTech Systems Co.,Ltd. 敦泰電子股份有限公司


(Cayman Islands) FocalTech Electronics, Ltd.		(Cayman Islands) Orise Holding (Cayman) Inc.
100%
敦泰電子科技(上海)有限公司 (中國大陸)

( 二 ). 關係企業基本資料

103 年 12 月 31 日；單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
Orise Holding (Cayman) Inc.	103/04/01	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.	－	投資控股
FocalTech Electronics, Ltd.	103/08/07	PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman Island	－	投資控股
敦泰電子科技（上海）有限公司	103/11/13	上海市張江高科技園區碧波路572弄116號 5幢B座	－	Intergrated Driver and Controller （IDC，整合驅動與觸控單一晶片）生產管理、設計及研發

( 三 ). 本公司無公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係之情形。

( 四 ). 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括 Intergrated Driver and Controller （ IDC ，整合驅動與觸控單一晶片）生產管理、設計、研發及銷售與投資事業。

245

( 五 ). 各關係企業董事、監察人及總經理資料

103 年 12 月 31 日

			103年12月31日	103年12月31日
企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
			股數	持股比例
Orise Holding (Cayman) Inc.	董事	Chou-Chye Huang	－	－
FocalTech Electronics, Ltd.	董事	Chou-Chye Huang	－	－
敦泰電子科技（上海）有限公司	董事監察人	胡正大曾雅姿	－	－

( 六 ). 各關係企業營運概況：

103 年 12 月 31 日；單位 : 除每股盈餘外，為新台幣仟元

企業名稱	資本額	資產總值	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期(損)益 (稅後)	每股盈餘 (虧損)(元) (稅後)
Orise Holding (Cayman)Inc.	－	－	－	－	－	－	－	－
FocalTech Electronics,Ltd.	－	－	－	－	－	－	－	－
敦泰電子科技（上海）有限公司	－	－	－	－	－	－	－	－

註：截至 103 年底，本公司皆尚未實際匯出投資款項。

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：不適用。
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：不適用。
四、其他必要補充說明事項：無。

246

玖、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生本法第三十六條第二項

：第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

本公司臨時董事會於 103 年 4 月 7 日決議與敦泰科技股份有限公司（敦泰科技公司）進行併購及股份轉換，其架構及程序為先由本公司於開曼設立 100% 持股之子公司 Orise Holding (Cayman) Inc. （ Orise Cayman 公司），其次本公司以發行新股之方式取得敦泰科技公司 100% 股權，同時並將 Orise Cayman 公司（消滅公司）併入敦泰科技公司（存續公司），交易完成後敦泰科技公司將成為本公司 100% 持股之子公司。本次併購及股份轉換基準日為 104 年 1 月 2 日，換股比例為本公司普通股 4.8 股換發敦泰科技公司普通股 1 股，本公司增加發行股本 2,758,575 仟元，每股面額 10 元，共為 275,858 仟股。

本公司於 104 年 1 月 5 日臨時股東會決議通過更改公司名稱為敦泰電子股份有限公司及全面改選董事，截至 104 年 4 月 30 日止，本合併案業經科學工業園區管理局核准變更登記在案，完成法定合併程序。

247

附件一：國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

敦泰電子股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

（原旭曜科技股份有限公司，旭曜公司於與敦泰科技股份有限公司股份轉換基準日 104 年 01 月 02 日， 104 年 01 月 05 日股東臨時會決議通過更名為敦泰電子股份有限公司）

敦泰電子股份有限公司（依財團法人中華民國證劵櫃檯買賣中心 104 年 02 月 05 日證櫃債字第 10400024092 號函旭曜科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債名稱變更為敦泰電子股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債）經金融監督管理委員會 102 年 05 月 27 日金管證發字第 1020018424 號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：

一、債券名稱

敦泰電子股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次無擔保轉換公司債，債劵簡稱敦。泰一，代碼 35451 ( 以下簡稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期

。民國一○二年六月十七日 ( 以下簡稱「發行日」 )

三、發行總額及每張面額

發行總額為新台幣拾億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

四、發行期間

發行期間五年，自民國一○二年六月十七日開始發行，至一○七年六月十七日到期 ( 以下。簡稱「到期日」 )

五、債券票面利率

票面年利率為 0% 。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時，按債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日 ( 民國一○二年七月十八日 ) 起至到期日前十日 ( 民國一○七年六月七日 ) 止，除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日起到合併或分割基準日止，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、

248

第十五條規定辦理。
十、請求轉換程序
一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一
( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國一○二年六月六日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以 101% 之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依前述方式，轉換價格訂定為每股新台幣 57.03 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）公告，於新股發行除權基準日調整之：

調整前轉換價格 × 已發行股數＋每股繳款額 × 新股發行股數

調整後轉換價格＝

已發行股數＋新股發行股數

註 1 ：已發行股數應包含發行及私募股數，並應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。
註 2 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註 3 ：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4 ：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。
註 5 ：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款募足日；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。

249

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人本公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券發行日調整之：

新發行或私募具有新發行或私募具有普調整前普通股轉換權或認通股轉換權或認股權轉換價格[× ][已發行] 股數＋股權之有價證券其 × 之有價證券其可轉換調整後＝轉換或認股價格或認購之股數轉換價格已發行股數＋新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數

註 1 ：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 2 ：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數

減資後已發行普通股股數

註：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

( 三 ) 除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝

調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )

註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準
十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。十三、轉換後之新股上市

250

本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱「臺灣證券交易所」 ) 買賣，上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。十四、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。

十六、轉換後之權利義務
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十七、本公司對本轉換公司債之贖回權

本公司於以下 ( 一 ) 、 ( 二 ) 情形得行使對本轉換公司債之贖回權
一
( ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起（民國一○二年七月十八日）至發行期間屆滿前四十日止 ( 民國一○七年五月八日 ) ，若本公司普通股股票在臺灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起 ( 民國一○二年七月十八日 ) 至發行期間屆滿前四十日 ( 民國一○七年五月八日 ) 止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日作為債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。

十八、債券持有人之賣回權

本公司以本轉換公司債發行滿三年 ( 民國一○五年六月十七日 ) 為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債以現金贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之 3.03%( 實質收益率為 1 ％ ) 。

本公司受理賣回請求應於本轉換公司債賣回基準日起五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

251

十九、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

一
( ) 現金股利
債券持有人於一月一日至當年度本公司向臺灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

債券持有人於一月一日至當年度本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由永豐銀行股份有限公司信託處為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

252

敦泰電子股份有限公司 FocalTech Systems Co., Lt （原名旭曜科技股份有限公司）

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董事長：胡正大

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	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會	股東會審計委員會

					董事會		薪酬委員會


					董事長稽核室
	總經理暨董事長室


品	保	製造	業務	市場	工程	研發		財會	人力	資源

AI assistant

FocalTech — Annual Report 2014

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敦 泰 電 子 股 份 有限 公 司 FocalTech Systems Co., Ltd.

三、辦理股票過戶機構

敦泰電子股份有限公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

一○三年度年報

目 錄

壹、致股東報告書

貳、公司簡介

1. 進貨集中之風險

2. 銷貨集中之風險

2. 本集團仰賴高階經理人之服務

3. 特定情況仍可能未能提供充足保障

4. 消費性電子產品需求變化

5. 預測或評估業務季節性變動困難的風險

6. 平均銷售價格下降之風險

7. 耗時耗費的合格認證程序的風險

8. 違反智慧財產權及專利權風險

參、公司治理報告

一、組織系統

一 ( ). 組織結構

( 二 ) 各主要部門所營業務

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

一 ( ). 董事、監察人

1. 董事及監察人資料

(1). 法人股東之主要股東

(2). 上表主要股東為法人者其主要股東

2. 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

( 二 ). 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 三 ). 最近年度支付董事（含獨立董事）、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事（含獨立董事）之酬金

酬金級距表

2. 監察人之酬金 ： 本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

3. 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

三、公司治理運作情形

一 ( ). 董事會運作情形

( 二 ). 審計委員會運作情形

註：

( 三 ). 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

( 四 ). 薪資報酬委員會運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

( 五 ). 履行社會責任情形

( 六 ). 落實誠信經營情形

1. 董事會重要決議

2. 股東會重要決議

1. 會計師公費資訊級距表

( 二 ). 關於繼任會計師

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資 訊

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數，並合併計算綜合持股比例

肆、募資情形

一、資本及股份

一 ( ). 股本來源

1. 股本形成經過

2. 股份種類

( 三 ). 股權分散情形

1. 普通股股權分散情形

( 四 ). 主要股東名單

( 五 ). 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 六 ). 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所定之股利政策

二、公司債辦理情形

( 二 ). 轉換公司債資料

五、員工認股權憑證辦理情形

1. 本公司發行

104 年 04 月 30 日

2. 繼受原敦泰科技股份有限公司

( 二 ). 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工 之姓名、取得及認購情形

1. 取得員工認股權憑證之經理人

2. 取得認股權憑證可認股數前十大員工

1. 本公司發行

2. 繼受原敦泰科技股份有限公司

1. 取得限制員工權利新股之經理人

2. 取得限制員工權利新股股數前十大員工

(2) 對業務之影響

(3) 對股東權益之影響

FocalTech Annual Report 2014

敦泰電子股份有限公司 FocalTech Systems Co., Ltd.

目錄

2. 監察人之酬金：本公司自民國 101 年 6 月 21 日起，由審計委員會負責執行相關法令所規定之監察人職權。

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

( 二 ). 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形

圖 5-2 ：所示近兩年內平板電腦出貨狀況

B. 小尺寸智慧型手機面板

圖 5-5 全球 L TPS 產能趨勢

( 三 ). 主要原料之供應狀況