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FocalTech AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號:3545
敦泰電子股份有限公司
115年股東常會議事手冊
股東會召開方式：實體股東會
時間：115年5月26日（星期二）上午9時整
地點：新竹縣竹北市環科一路23號11樓之1
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目錄
頁次
壹、會議程序及議程
一、115年股東常會議程...1
二、報告事項...2
三、承認事項...3
四、討論事項...4
五、選舉事項...6
六、其他事項...6
七、臨時動議...6
八、散會...6
貳、附件
一、114年度營業報告書...7
二、審計委員會查核報告...9
三、第八次買回股份轉讓員工辦法...10
四、會計師查核報告暨財務報表...12
五、虧損撥補表...33
六、股東會議事規則修正條文對照表...34
七、董事(含獨立董事)候選人名單暨獨立董事任期達三屆之提名理由...35
八、解除董事競業禁止名單...37
參、附錄
一、敦泰電子股份有限公司章程...39
二、股東會議事規則(修訂前)...44
三、董事選舉辦法...51
四、全體董事持股情形...52
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會議程序及議程
115年股東常會議程
時間：115年5月26日（星期二）上午9時整
股東會召開方式：實體股東會
地點：新竹縣竹北市環科一路23號11樓之1
一、出席人員：股東與股權代表人。
二、主席：胡董事長 正大
三、宣布開會（報告出席股數）
四、主席致詞
五、報告事項
(一)、114年度營業報告
(二)、審計委員會查核報告
(三)、買回公司股份執行情形報告
(四)、114年股東常會通過之私募普通股案報告
六、承認事項
(一)、114年度營業報告書及財務報表案
(二)、114年度虧損撥補案
七、討論事項
(一)、資本公積發放現金案
(二)、修訂「股東會議事規則」案
(三)、115年辦理私募普通股案
八、選舉事項
(一)、本公司第九屆董事改選案
九、其他事項
(一)、解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案
十、臨時動議
十一、散會
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報告事項
一、114年度營業報告，敬請 鑒核。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱P7~P8附件一。
二、審計委員會查核報告，敬請 鑒核。
說明：本公司114年度審計委員會查核報告，請參閱P9附件二。
三、買回公司股份執行情形報告，敬請 鑒核。
說明：
- 本公司買回情形如下:
| 買回期次 | 第八次 |
|---|---|
| 董事會決議日期 | 115 年 2 月 26 日 |
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 預定買回期間 | 115 年 3 月 2 日至 115 年 4 月 25 日 |
| 買回股份之總金額上限 | 新台幣 7,785,231,000 元 |
| 預定買回股份種類及數量 | 普通股 3,000,000 股 |
| 預定買回區間價格 | 每股新台幣 36 元至 80 元，惟若本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。 |
| 實際買回期間 | 115 年 3 月 10 日至 115 年 4 月 17 日 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 3,000,000 股 |
| 已買回股份金額 | 新台幣 142,301,679 元 |
| 平均每股買回價格 | 新台幣 47.43 元 |
| 買回本公司股份執行結果 | 已執行完畢 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 普通股 0 股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 普通股 5,202,000 股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%） | 2.35% |
- 第八次買回股份轉讓員工辦法，請參閱P10~P11附件三。
四、114年股東常會通過之私募普通股案報告，敬請 鑒核。
說明：
- 本公司業經114年5月26日股東常會決議通過40,000,000股額度內，以私募方式增資發行普通股。
- 依據證券交易法第43條之6規定，私募有價證券得於股東常會決議之日起一年內分次辦理。
- 本公司尚未選定符合資格之應募人，經本公司董事會決議通過將不繼續辦理該私募普通股案。
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承認事項
第一案
【董事會提】
案 由：114年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。
說明：
- 本公司 114 年度營業報告書及財務報表經董事會決議通過，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃惠敏會計師與邵志明會計師查核竣事。
- 營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱 P7~P8 附件一與 P12~P32 附件四。
決議：
第二案
【董事會提】
案 由：114年度虧損撥補案，謹提請 承認。
說明：
- 本公司 114 年度稅後淨損為新台幣 990,600,784 元，經加計本期確定福利計劃之再衡量數新台幣 1,567,449 元後，計本期待彌補虧損為新台幣 342,602,802 元，故不分配股東紅利。另擬以法定盈餘公積彌補虧損，彌補後，本公司期末無待彌補虧損。
- 虧損撥補表，請參閱 P33 附件五。
決議：
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討論事項
第一案
【董事會提】
案 由：資本公積發放現金案，謹提請 討論。
說明：
- 本公司擬依公司法第 241 條，將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 177,000,000 元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之持有股份，每股約配發新台幣 0.8 元之現金。
- 每位股東配發之現金發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
- 本案俟股東常會通過，授權董事長訂定分派現金基準日、發放日及後續相關事宜。
- 刪後如因本公司買回或收回公司股份、註銷股本或其他因素等，影響流通在外股數，致股東配發現金比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事長全權處理。
決議：
第二案
【董事會提】
案 由：修訂「股東會議事規則」案，謹提請 討論。
說明：
- 依據公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法修訂，修訂本公司股東會議事規則部分條文。
- 修正條文對照表，請參閱 P34 附件六。
決議：
第三案
【董事會提】
案 由：115 年辦理私募普通股案，謹提請 討論。
說明：
- 本公司為因應未來長遠營運發展所需，擬引進策略性投資人，共同開發產品或拓展業務，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股，發行額度不超過 40,000,000 股，每股面額 10 元，自股東常會決議之日起一年內分一至三次辦理。
- 價格訂定之依據及合理性：
(1) 本次私募普通股價格之訂定，以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，實際發行價格以不低於參考價格八成訂定之。
(2) 本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價，故本次私募價格之訂定應屬合理。
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- 私募特定人之選擇方式：
(1) 本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 之特定人為限，且需為策略性投資人，並對本公司未來長遠營運發展，能產生效益者為優先。
(2) 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益：
本公司因應未來長期發展所需，藉由策略性投資人之引進，共同開發產品或拓展業務，提升經營績效並可強化公司財務結構及公司競爭力，對股東權益應有正面助益。
(3) 目前尚未洽定應募人。
- 辦理私募之必要理由：
(1) 不採用公開募集之理由：
本公司計畫引進策略性投資人，以提高未來競爭力，且私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故擬透過私募方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。
(2) 私募採分次發行之資金用途及預計達成效益：
私募發行普通股股數以不超過 40,000,000 股之額度內辦理，自股東會決議日起一年內分一至三次辦理。各次資金用途為購料、充實營運資金、償還銀行借款，或其他因應本公司未來發展之資金需求。各次私募預計將有提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規模之效益，對股東權益應有正面助益。
-
本次私募普通股之權利義務，與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第 43 條之 8 規定，除符合特定情形外，於交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定申報補辦公開發行及上市交易。
-
本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行股數、發行價格、發行條件、發行時間、募集金額、應募人選擇、其他相關事項等，及未來如因法令修正或主管機關規定或客觀環境之影響須變更修正時，擬提請股東常會授權董事會得依市場狀況及公司營運需求訂定、調整並依相關規定全權處理，並授權董事長代表本公司簽署一切有關私募發行普通股之契約及文件。
決議：
FocalTech
選舉事項
第一案
【董事會提】
案 由：本公司第九屆董事改選案，謹提請 選舉。
說明：
- 本公司第八屆董事任期，自民國 112 年 5 月 30 日起至民國 115 年 5 月 29 日止，於 115 年股東常會改選第九屆董事。
- 依公司章程第十六條及第十六條之一規定，選任董事 8 席(含獨立董事 4 席) 採候選人提名制，任期三年，自民國 115 年 5 月 26 日起至民國 118 年 5 月 25 日止，連選得連任。
- 本公司董事候選人名單經 115 年 4 月 10 日董事會審查通過，其學歷、經歷、其他相關資料及獨立董事任期達三屆之提名理由，請參閱 P35~P36 附件七。
- 董事選舉辦法，請參閱 P51 附錄三。
選舉結果：
其他事項
第一案
【董事會提】
案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，謹提請 討論。
說明：
- 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
- 本公司董事因業務上需要，擔任與本公司營業項目類似或相同之公司其董事或經理人之職務，在無損及本公司利益下，擬解除其競業禁止之限制。
- 擬解除名單，請參閱 P37~P38 附件八。
決議：
臨時動議
散會
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附件
附件一
致泰電子股份有限公司
114年度營業報告書
各位股東女士、先生：
回顧2025年，全球經濟受關稅政策變動、地緣政治風險及利率政策分歧等因素干擾，使得整體環境及金融市場變動加劇。消費性電子產業雖在過去幾年曾顯現復甦跡象，但隨著AI應用快速崛起所帶來的產業鏈排擠效應，導致產品的成本上升及需求下滑，都讓整體產業成長動能受到影響。在這快速變動且複雜的環境下，致泰全體員工齊心面對挑戰，同時尋找中長期的成長機會。本公司持續強化產品創新與多元化布局，積極拓展平板、筆電、車載、穿戴及工控等非手機應用領域，以提升整體營運韌性及分散風險。
根據研調機構統計，2025年全球智慧型手機市場出貨量年增約 2%，全球平板電腦出貨量年增約 10%。但因市場供給過剩，削價競爭情況未見好轉，公司策略上減少低毛利率產品的出貨，使得公司全年合併營收為新台幣119.52億元，年減 17.8%。雖整體營收減少，但因毛利較高的AMOLED Touch IC和非手機應用產品出貨的成長，產品組合較佳，使得全年毛利率提升至 24.8%，展現公司在產品競爭力與營運調整上的成果。在獲利表現部分，受到營收規模縮減的影響，雖然毛利率提升及營業費用管控得宜，但因在第四季度業外一次性提列商譽減損損失，稅後全年淨損為新台幣9.9億元，每股淨損新台幣4.64元。
儘管在營運上未能繳出亮眼的成績單，但致泰依然堅持研發與技術創新，2025年全年的研發費用達新台幣21.7億元，相較於前一年度增加了 2%，占營收比重達 18.6%，新申請之專利達75件，並取得48件的專利認證，為公司技術實力奠定更堅實的基礎。
在顯示驅動產品方面，致泰透過設計來提升產品性能及降低產品成本，維持在智慧型手機市場之競爭力。在平板市場領域，致泰推出符合客戶需求的新產品陸續取得國際知名品牌的重要專案，除了挹注營收與獲利，亦提升非手機應用產品的營收占比，帶動整體營運表現。在車用電子應用，隨著LTPS逐漸成為車載面板的主流技術，公司積極佈局高階顯示領域，並協同客戶開發新一代車用DDIC產品，目前已成功導入歐洲、日本及大陸主要車廠之儀表顯示供應。此舉不僅鞏固了公司在全球車載市場的地位，更完善智慧座艙顯示除IDC外的產品線佈局，預期未來將可優化產品組合並挹注長期成長動能。
在AMOLED的市場中，致泰的觸控產品不僅維持產業領先地位，並在2025年全年出貨量再創新高，突顯致泰產品在市場的競爭優勢。同時，致泰在高階觸控技術布局方面，除成功導入品牌高階旗艦機種外，也朝向中大尺寸應用產品發展。在平板及筆電的領域，推出搭配POLED On-Cell架構之觸控IC方案，有效助力終端產品朝向輕薄化、窄邊框及優化顯示效果發展。透過技術整合與產品升級，公司逐步提升獲利能力及市場滲透率。
在專注本業發展外，本公司亦積極落實企業永續經營理念，兼顧營運發展與ESG推動。在公司治理、環境保護及社會參與等面向均有精進，並獲得國內外眾多獎項肯定，展現企業長期價值。
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在股利政策方面，本公司一向秉持穩健經營及重視股東回饋之原則，綜合考量營運成果及未來發展規劃，審慎進行盈餘分配。2025年度整體營運表現受產業環境影響未如預期，但是為回饋股東長期支持，擬以資本公積發放現金股利。未來，本公司仍將以提升營運績效及創造穩定現金流為導向，同時兼顧公司財務結構健全與長期發展，維持穩定且具彈性的股利政策。
展望2026年，整體產業仍面臨供應鏈調整及市場競爭等挑戰，本公司將持續深化核心技術、優化產品組合並審慎策略布局新產品與新市場的拓展，來靈活應對各種變化。同時，致力為股東創造長期穩健之價值，以感謝各位股東長期以來的支持與信任。
董事長暨總經理:
會計主管：
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附件二
数泰電子股份有限公司
審計委員會查核報告
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
敦泰電子股份有限公司115年股東常會
審計委員會召集人：林嬌娟
中華民國115年2月26日
FocalTech
附件三
敦泰電子股份有限公司
第八次買回股份轉讓員工辦法
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工，並得以限制員工在一定期間內不得轉讓。
第四條：凡於員工認股基準日仍在職（以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數超過百分之五十之國內外子公司全職員工為限。）之正式員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條：依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定實際得為認股權人之員工及得認股之數量，提報審計委員會及董事會通過；惟具經理人身分、具員工身分之董事者，應提報薪資報酬委員會及董事會通過。
轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 X(申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)
上列公式：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
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第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：本次買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓與員工，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十一條：本辦法訂立於民國一百一十五年二月二十六日。
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附件四
Deloitte.
會計師查核報告
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
查核意見
敦泰電子股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達敦泰電子股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與敦泰電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對敦泰電子股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對敦泰電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
採用權益法之投資評價
敦泰電子股份有限公司於民國 114 年 12 月 31 日採用權益法之投資餘額及採用權益法認列利益之份額，主要來自敦泰電子（深圳）有限公司（以下稱「敦泰深圳」），是以敦泰深圳之財務狀況及績效將重大影響敦泰電子股份有限公司。敦泰集團銷貨收入對於整體財務報表係屬重大，銷貨收入亦為投資人及管理階層評估敦泰集團財務績效之主要指標。本年度雖然整體銷貨收入減少，惟敦泰深圳電容式觸控晶片產品之收入係屬成長，因此增加此類銷售收入認列真實性之風險，故將銷售電容式觸控晶片產品之收入認列之發生列為 114 年度之關鍵查核事項。
採用權益法之投資餘額及投資損益請參閱個體財務報表附註十三及附表五。
本會計師針對上述電容式觸控晶片收入所執行之主要查核程序如下：
- 評估其銷貨及收款作業循環內控制度之設計及執行有效性；
- 取得民國 114 年度銷貨客戶排行，針對本年度主要客戶消長變化及其銷貨金額增減變動，予以分析原因。
- 分析產品別銷貨數量、銷貨收入及銷貨毛利有無重大異常；及
- 在銷售明細中，抽樣核對訂購單、出貨單、提單及已屆收款期限之收款紀錄，以確認收入之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估敦泰電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算敦泰電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
敦泰電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對敦泰電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使敦泰電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致敦泰電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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- 對於敦泰電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成敦泰電子股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對敦泰電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 黃惠敏
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1070323246 號
會計師 邵志明
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國 115 年 2 月 26 日
15
FocalTech
民國114年第12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 1,506,490 | 14 | $ 4,019,476 | 26 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 192,798 | 2 | - | - |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八) | 9,902 | - | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四及十一) | 608,999 | 6 | 853,585 | 5 |
| 130X | 存貨(附註四及十二) | 1,212,859 | 11 | 1,812,676 | 12 |
| 1476 | 其他金融資產(附註四及十) | 157,150 | 1 | 812,280 | 5 |
| 1479 | 其他流動資產(附註二五) | 40,010 | - | 120,094 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 3,728,208 | 34 | 7,618,111 | 49 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 340,030 | 3 | 260,996 | 2 |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八) | - | - | 9,767 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註九) | 260,000 | 2 | - | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十三) | 4,854,366 | 45 | 4,327,951 | 28 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十四) | 1,342,036 | 13 | 1,244,519 | 8 |
| 1805 | 商譽(附註四及十五) | - | - | 1,237,268 | 8 |
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十六) | 94,343 | 1 | 126,245 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二五) | 190,029 | 2 | 161,559 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註十七) | 10 | - | 454,124 | 3 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 7,080,814 | 66 | 7,822,429 | 51 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 10,809,022 | 100 | $ 15,440,540 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2170 | 應付帳款(附註十八及三一) | $ 569,138 | 5 | $ 2,215,498 | 15 |
| 2209 | 其他應付款(附註十九) | 489,873 | 5 | 324,711 | 2 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二五) | 37,297 | - | 37,297 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註二三) | 79,357 | 1 | 49,030 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,175,665 | 11 | 2,626,536 | 17 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二五) | 217,109 | 2 | 217,109 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債(附註四及二十) | 8,492 | - | 10,817 | - |
| 2645 | 存入保證金(附註二一) | 779,030 | 7 | 2,464,950 | 16 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,004,631 | 9 | 2,692,876 | 17 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,180,296 | 20 | 5,319,412 | 34 |
| 權益(附註四、二二及二七) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股 | 2,211,512 | 20 | 2,192,168 | 14 |
| 3200 | 資本公積 | 6,247,294 | 58 | 6,150,242 | 40 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 805,146 | 7 | 747,512 | 5 |
| 3350 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | ( 342,602) | ( 3) | 1,082,065 | 7 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 462,544 | 4 | 1,829,577 | 12 |
| 3400 | 其他權益 | ( 22,753) | - | 112,201 | 1 |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 269,871) | ( 2) | ( 163,060) | ( 1) |
| 3XXX | 權益總計 | 8,628,726 | 80 | 10,121,128 | 66 |
| 負債與權益總計 | $ 10,809,022 | 100 | $ 15,440,540 | 100 |
簽事長：
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
經理人：
會計主管：
16
FocalTech
民國114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四及二三) | $ 6,210,175 | 100 | $ 8,972,445 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十二、二四及三一) | ( 5,341,977) | ( 86) | ( 7,505,562) | ( 84) |
| 5900 | 營業毛利 | 868,198 | 14 | 1,466,883 | 16 |
| 營業費用(附註二四、二七、二八及三一) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 137,293) | ( 2) | ( 154,396) | ( 2) |
| 6200 | 管理費用 | ( 221,087) | ( 4) | ( 242,182) | ( 2) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 1,264,896) | ( 20) | ( 1,242,046) | ( 14) |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 1,623,276) | ( 26) | ( 1,638,624) | ( 18) |
| 6900 | 營業淨損 | ( 755,078) | ( 12) | ( 171,741) | ( 2) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7050 | 財務成本(附註二四) | - | - | ( 14,724) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額(附註四) | 808,498 | 13 | 493,896 | 5 |
| 7100 | 利息收入(附註四) | 69,602 | 1 | 181,693 | 2 |
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產損益(附註四) | 39,317 | 1 | 2,771 | - |
| 7679 | 商譽減損損失(附註四及十五) | ( 1,237,268) | ( 20) | - | - |
| 7590 | 其他利益及損失 | 67,528 | 1 | 58,691 | 1 |
| 7630 | 外幣兌換(損)益(附註四) | ( 11,925) | - | 35,034 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 264,248) | ( 4) | 757,361 | 8 |
（接次頁）
FocalTech
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨（損）利 | ($ 1,019,326) | ( 16) | $ 585,620 | 6 |
| 7951 | 所得稅利益（費用）（附註四及二五） | 28,725 | - | ( 11,558) | - |
| 8200 | 本年度淨（損）利 | ( 990,601) | ( 16) | 574,062 | 6 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註四及二十） | 1,823 | - | 2,644 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註四及二五） | ( 255) | - | ( 370) | - |
| 8310 | 不重分類至損益之項目合計 | 1,568 | - | 2,274 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益（附註四） | 27 | - | ( 22) | - |
| 8370 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業其他綜合損益份額（附註四） | ( 153,533) | ( 2) | 238,433 | 3 |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ( 153,506) | ( 2) | 238,411 | 3 |
| 8300 | 其他綜合損益（稅後淨額）合計 | ( 151,938) | ( 2) | 240,685 | 3 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 1,142,539) | ( 18) | $ 814,747 | 9 |
（接次頁）
FocalTech
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 每股（虧損）盈餘（附註二六） | |||||||
| 9750 | 基 本 | ($ | 4.64) | $ | 2.71 | ||
| 9850 | 稀 釋 | ($ | 4.64) | $ | 2.64 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：
經理人：
會計主管：
19
20
5月31日
单位：新台幣仟元
| 代码 | 现金 金额 | 本金额 金额 | 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 | 保留 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 | 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 |
|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 | |||||
| A1 | 113年1月1日转账 | 金额 | 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 | 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本 | 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本 113 本发放部分账 本公司股東现金股利 |
| B1 | 112年发放的分租 | - | - | 34,950 | |
| B5 | 本公司股东现金股利 | - | - | - | |
| D1 | 113年发放的分租 | - | - | - | |
| C1 | 113年发放的分租 | - | - | - | |
| C7 | 其他资本公租 | - | - | - | |
| C17 | 其他资本公租 | - | - | - | |
| B1 | 114年发放的分租 | - | - | - | |
| B5 | 本公司股东现金股利 | - | - | - | |
| D1 | 114年发放的分租 | - | - | - | |
| C17 | 其他资本公租 | - | - | - | |
| B1 | 114年发放的分租 | ||||
| B5 | 本公司股东现金股利 | - | - | - | |
| D1 | 114年发放的分租 | ||||
| C17 | 其他资本公租 | ||||
| T1 | 员工订购债酬务成本 | - | - | - | |
| F3 | 库藏结转债 | - | - | - | |
| N1 | 执行订购债计数下借付之普通股 | 630 | 176 | - | |
| K1 | 借付照利员工债利股票 | 22,981 | 131,044 | - | |
| G1 | 照利员工债利股票 | - | - | - | |
| L1 | 库藏结冗回 | - | - | - | |
| L5 | 10期照利员工债利股票 | (4,267) | (34,211) | - | |
| Z1 | 114年12月31日转账 | $ 2,211,512 | $ 6,247,294 | $ 805,146 |
附之附註係本股體財務報告之一部分。
發付主管：
台資
FocalTech
民國114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨（損）利 | ($1,019,326) | $ 585,620 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 142,127 | 74,917 |
| A20200 | 攤銷費用 | 137,354 | 112,893 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | ( 39,317) | ( 2,771) |
| A20900 | 財務成本 | - | 14,724 |
| A21200 | 利息收入 | ( 69,602) | ( 181,693) |
| A21900 | 認股權酬勞成本 | 741 | 3,377 |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 | ( 808,498) | ( 493,896) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 34,708) | ( 27,526) |
| A23100 | 處分投資利益 | ( 10,156) | ( 5,334) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯迴轉 | ( 246,000) | ( 330,673) |
| A23800 | 商譽減損損失 | 1,237,268 | - |
| A29900 | 限制員工權益股票酬勞成本 | 92,523 | 163,051 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 222,359) | ( 35,221) |
| A31150 | 應收帳款 | 244,586 | 514,819 |
| A31200 | 存 貨 | 845,817 | 73,545 |
| A31240 | 其他流動資產 | 75,790 | ( 25,968) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 1,646,360) | 715,413 |
| A32180 | 其他應付款 | 142,881 | 94,720 |
| A32230 | 其他流動負債 | 30,417 | 37,510 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 502) | ( 494) |
| A33000 | 營運（使用）產生之現金 | ( 1,147,324) | 1,287,013 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 90) | ( 15,016) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 8,138) | ( 110,764) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流（出）入 | ( 1,155,552) | 1,161,233 |
（接次頁）
FocalTech
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | ($ 9,750) |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 260,000) | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 280,000) | - |
| B02400 | 採用權益法之被投資公司盈餘匯回及減資退回股款 | 454,752 | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 242,234) | ( 88,304) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 37,298 | 35,051 |
| B03700 | 存出保證金減少 | 454,114 | 1,398,626 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 105,452) | ( 126,673) |
| B06500 | 其他金融資產減少 | 655,130 | 876,495 |
| B07500 | 收取之利息 | 81,926 | 202,057 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 795,534 | 2,287,502 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C01800 | 長期借款減少 | - | ( 786,840) |
| C03000 | 存入保證金減少 | ( 1,685,920) | ( 1,217,584) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 378,000) | ( 217,151) |
| C04800 | 員工執行認股權 | 806 | - |
| C04900 | 購買庫藏股 | ( 193,998) | - |
| C05100 | 庫藏股轉讓 | 87,187 | - |
| C09900 | 發行限制員工權利股票 | 22,981 | 17,800 |
| C09900 | 收回限制員工權利股票 | ( 4,267) | ( 4,532) |
| C09900 | 其他 | ( 1,757) | ( 2,134) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 2,152,968) | ( 2,210,441) |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 2,512,986) | 1,238,294 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 4,019,476 | 2,781,182 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $1,506,490 | $4,019,476 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：
經理人：
會計主管：
FocalTech
Deloitte.
會計師查核報告
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
敦泰電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
敦泰電子股份有限公司及其子公司（敦泰集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達敦泰集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與敦泰集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對敦泰集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
23
FocalTech
茲對敦泰集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入認列
敦泰集團銷貨收入對於整體財務報表係屬重大，銷貨收入亦為投資人及管理階層評估敦泰集團財務績效之主要指標。本年度雖然整體銷貨收入減少，惟其中電容式觸控晶片產品之收入係屬成長，因此增加此類銷售收入認列真實性之風險，故將銷售電容式觸控晶片產品之收入認列之發生列為 114 年度之關鍵查核事項。
銷貨收入之相關會計政策與攸關揭露資訊，請參閱附註四及二五。
本會計師針對上述電容式觸控晶片收入所執行之主要查核程序如下：
- 評估其銷貨及收款作業循環內控制度之設計及執行有效性；
- 取得 114 年度銷貨客戶排行，針對本年度主要客戶消長變化及其銷貨金額增減變動，予以分析原因。
- 分析產品別銷貨數量、銷貨收入及銷貨毛利有無重大異常；及
- 在銷售明細中，抽樣核對訂購單、出貨單、提單及已屆收款期限之收款紀錄，以確認收入之真實性。
其他事項
敦泰電子股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估敦泰集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算敦泰集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
敦泰集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
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FocalTech
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對敦泰集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使敦泰集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致敦泰集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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FocalTech
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對敦泰集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 黃惠敏
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1070323246 號
會計師 邵志明
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國 115 年 2 月 26 日
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FocalTech
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 4,185,682 | 31 | $ 8,247,879 | 44 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 437,812 | 3 | 280,700 | 2 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八) | 9,902 | - | 54,014 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及九) | 124,861 | 1 | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四及十一) | 994,814 | 7 | 1,339,654 | 7 |
| 130X | 存貨(附註四及十二) | 2,017,850 | 15 | 2,573,928 | 14 |
| 1476 | 其他金融資產(附註四及十) | 304,697 | 2 | 912,274 | 5 |
| 1479 | 其他流動資產(附註二七) | 196,958 | 2 | 271,013 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,272,576 | 61 | 13,679,462 | 73 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 365,000 | 3 | 415,826 | 2 |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八) | 599,615 | 4 | 9,767 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及九) | 1,063,337 | 8 | - | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十四) | 276,507 | 2 | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十五) | 2,622,831 | 19 | 2,529,675 | 14 |
| 1805 | 商譽(附註四及十六) | - | - | 1,237,268 | 7 |
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十七) | 141,583 | 1 | 153,258 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二七) | 194,209 | 2 | 165,739 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註十八) | 5,400 | - | 459,603 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註三四) | 9,169 | - | 12,282 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 5,277,651 | 39 | 4,983,418 | 27 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 13,550,227 | 100 | $ 18,662,880 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十九) | $ 215,084 | 1 | $ 935,802 | 5 |
| 2170 | 應付帳款(附註二十) | 1,305,254 | 10 | 2,357,450 | 13 |
| 2209 | 其他應付款(附註二一) | 2,003,687 | 15 | 2,019,653 | 11 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二七) | 172,847 | 1 | 253,700 | 1 |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註十九) | - | - | 22,576 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註二五) | 176,314 | 1 | 209,387 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 3,873,186 | 28 | 5,798,568 | 31 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二七) | 217,109 | 2 | 217,109 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債(附註四及二二) | 8,492 | - | 10,817 | - |
| 2645 | 存入保證金(附註二三) | 822,654 | 6 | 2,514,805 | 14 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,048,255 | 8 | 2,742,731 | 15 |
| 2XXX | 負債總計 | 4,921,441 | 36 | 8,541,299 | 46 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四、二四及二九) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股 | 2,211,512 | 16 | 2,192,168 | 12 |
| 3200 | 資本公積 | 6,247,294 | 46 | 6,150,242 | 33 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 805,146 | 6 | 747,512 | 4 |
| 3350 | 未分配盈餘(待備補虧損) | ( 342,602) | ( 2) | 1,082,065 | 6 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 462,544 | 4 | 1,829,577 | 10 |
| 3400 | 其他權益 | ( 22,753) | - | 112,201 | - |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 269,871) | ( 2) | ( 163,060) | ( 1) |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 8,628,726 | 64 | 10,121,128 | 54 |
| 36XX | 非控制權益(附註二四) | 60 | - | 453 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 8,628,786 | 64 | 10,121,581 | 54 |
| 負債與權益總計 | $ 13,550,227 | 100 | $ 18,662,880 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：
經理人：
經理人
會計主管：
FocalTech
数泰電子
及子公司
民國114年及
12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四及二五) | $ 11,952,063 | 100 | $ 14,538,987 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十二及二六) | ( 8,986,940 ) | ( 75 ) | ( 11,279,954 ) | ( 78 ) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,965,123 | 25 | 3,259,033 | 22 |
| 營業費用(附註二六、二九、三十及三三) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 495,185 ) | ( 4 ) | ( 504,628 ) | ( 3 ) |
| 6200 | 管理費用 | ( 432,278 ) | ( 4 ) | ( 454,505 ) | ( 3 ) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 2,170,331 ) | ( 18 ) | ( 2,133,128 ) | ( 15 ) |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 3,097,794 ) | ( 26 ) | ( 3,092,261 ) | ( 21 ) |
| 6900 | 營業淨(損)利 | ( 132,671 ) | ( 1 ) | 166,772 | 1 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7050 | 財務成本(附註二六) | ( 14,967 ) | - | ( 56,019 ) | - |
| 7100 | 利息收入(附註四) | 237,369 | 2 | 373,956 | 3 |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註四及十四) | 67 | - | - | - |
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產損益(附註四) | 50,951 | - | 2,573 | - |
| 7679 | 商譽減損損失(附註四及十六) | ( 1,237,268 ) | ( 11 ) | - | - |
| 7590 | 其他利益及損失 | 98,359 | 1 | 68,086 | - |
| 7630 | 外幣兌換(損)益(附註四) | ( 19,981 ) | - | 25,363 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 885,470 ) | ( 8 ) | 413,959 | 3 |
| 7900 | 稅前淨(損)利 | ( 1,018,141 ) | ( 9 ) | 580,731 | 4 |
| 7951 | 所得稅利益(費用)(附註四及二七) | 27,883 | - | ( 12,275 ) | - |
| 8200 | 本年度淨(損)利 | ( 990,258 ) | ( 9 ) | 568,456 | 4 |
（接次頁）
FocalTech
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 其他綜合損益 | ||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註四及二二） | $ 1,823 | - | $ 2,644 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註四及二七） | ( 255) | - | ( 370) | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | 1,568 | - | 2,274 | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四） | ( 153,335) | ( 1) | 232,192 | 2 | |
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益（附註四） | 2,653 | - | 6,251 | - | |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益份額（附註四及十四） | ( 3,560) | - | - | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ( 154,242) | ( 1) | 238,443 | 2 | |
| 8300 | 其他綜合損益（稅後淨額）合計 | ( 152,674) | ( 1) | 240,717 | 2 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 1,142,932) | ( 10) | $ 809,173 | 6 | |
| 淨（損）利歸屬於： | ||||||
| 8610 | 本公司業主 | ($ 990,601) | ( 8) | $ 574,062 | 4 | |
| 8620 | 非控制權益 | 343 | - | ( 5,606) | - | |
| 8600 | ($ 990,258) | ( 8) | $ 568,456 | 4 | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||
| 8710 | 本公司業主 | ($ 1,142,539) | ( 10) | $ 814,747 | 6 | |
| 8720 | 非控制權益 | ( 393) | - | ( 5,574) | - | |
| 8700 | ($ 1,142,932) | ( 10) | $ 809,173 | 6 | ||
| 每股（虧損）盈餘（附註二八） | ||||||
| 9750 | 基本 | ($ 4.64) | $ 2.71 | |||
| 9850 | 稀釋 | ($ 4.64) | $ 2.64 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：
經理人：
金額：$1,142,539
會計主管：
金額：$4,64
金額：$2,71
30
2011年1月31日
单位：新台幣仟元
| 代码 | 地址 | 地址 | 地址 | 地址 | 地址 | 地址 | 地址 | 地址 | 地址 | 地址 | 地址 | 地址 | 地址 | 地址 | 地址 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A1 | 113年1月1日转账 | 金融市场 | 金融市场 | 金融市场 | 金融市场 | 金融市场 | 金融市场 | 金融市场 | 金融市场 | 金融市场 | 金融市场 | 金融市场 | 金融市场 | 金融市场 | 金融市场 |
| 112年度盈助公债 | 本公司有效期 | 本公司有效期 | 本公司有效期 | 本公司有效期 | 本公司有效期 | 本公司有效期 | 本公司有效期 | 本公司有效期 | 本公司有效期 | 本公司有效期 | 本公司 | 本公司 | 本公司 | ||
| B1 | 112年度盈助公积 | - | - | 34,950 | (34,950) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B2 | 本公司收束现金收利 | - | - | - | (217,151) | - | - | - | - | - | - | (217,151) | - | - | (217,151) |
| D1 | 113年度净利（据） | - | - | - | 574,062 | - | - | - | - | - | - | 574,062 | (5,606) | 568,456 | |
| D3 | 113年度税收类风险合据益 | - | - | - | 2,274 | 232,160 | 6,251 | - | - | - | - | 240,685 | 32 | 240,717 | |
| D5 | 113年度综合据益转账 | - | - | - | 576,336 | 232,160 | 6,251 | - | - | - | - | 814,747 | (5,574) | 809,173 | |
| C17 | 其他资本公债管制 | - | (2,134) | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,134) | - | (2,134) | |
| T1 | 员工回收债酬劳成本 | - | 7,810 | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,810 | - | 7,810 | |
| K1 | 偿付照利员工福利收票 | 17,800 | 162,435 | - | - | - | - | - | (162,435) | - | - | 17,800 | - | 17,800 | |
| G1 | 照利员工福利收票酬劳成本 | - | - | - | - | - | - | - | 196,515 | - | - | 196,515 | - | 196,515 | |
| L3 | 18期照利员工福利收票 | (4,532) | (49,773) | - | - | - | - | - | 49,773 | - | - | (4,532) | - | (4,532) | |
| Z1 | 113年12月31日转账 | 2,192,168 | 6,150,242 | 747,512 | 1,082,065 | 243,338 | (268) | (130,869) | (163,060) | 10,121,128 | 453 | 10,121,581 | |||
| 113年度盈助公积 | |||||||||||||||
| B1 | 股利法定盈助公债 | - | - | 57,634 | (57,634) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 本公司收束现金收利 | - | - | - | (578,000) | - | - | - | - | - | (578,000) | - | - | (578,000) | |
| D1 | 114年度净利（据） | - | - | - | (990,601) | - | - | - | - | - | (990,601) | 343 | (990,258) | ||
| D3 | 114年度税收类风险合据益 | - | - | - | 1,568 | (152,599) | (907) | - | - | - | (151,938) | (736) | (152,674) | ||
| D5 | 114年度综合据益转账 | - | - | - | (989,033) | (152,599) | (907) | - | - | - | (1,142,539) | (393) | (1,142,932) | ||
| C17 | 其他资本公债管制 | - | (1,757) | - | - | - | - | - | - | - | (1,757) | - | - | (1,757) | |
| T1 | 员工回收债酬劳成本 | - | 1,800 | - | - | - | - | - | - | - | 1,800 | - | - | 1,800 | |
| F3 | 库藏收账量 | - | - | - | - | - | - | - | 87,187 | 87,187 | - | 87,187 | - | 87,187 | |
| N1 | 执行回收预计量下偿付之者递收 | 630 | 176 | - | - | - | - | - | - | 806 | - | 806 | - | 806 | |
| K1 | 偿付照利员工福利收票 | 22,981 | 131,044 | - | - | - | - | (154,025) | - | - | - | - | - | - | |
| G1 | 照利员工福利收票酬劳成本 | - | - | - | - | - | - | 137,666 | - | 137,666 | - | 137,666 | - | 137,666 | |
| L1 | 库藏收贯权 | - | - | - | - | - | - | - | (193,998) | (193,998) | - | (193,998) | - | (193,998) | |
| L3 | 18期照利员工福利收票 | (4,267) | (34,211) | - | - | - | - | 34,911 | - | (3,567) | - | (3,567) | - | (3,567) | |
| Z1 | 114年12月31日转账 | $ 2,211,512 | $ 6,247,294 | $ 805,146 | ($ 342,602) | $ 90,739 | ($ 1,175) | ($ 112,317) | ($ 269,871) | $ 8,628,726 | $ 60 | $ 8,628,786 |
附件A
复印
复印之初归佣本合併对接股东之一部分。
复印
复印
FocalTech
数泰電子商業股份有限公司
合併前的股東
民國114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨(損)利 | ($1,018,141) | $ 580,731 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 242,825 | 135,424 |
| A20200 | 攤銷費用 | 176,795 | 120,082 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | ( 50,951) | ( 2,573) |
| A20900 | 財務成本 | 14,967 | 56,019 |
| A21200 | 利息收入 | ( 237,369) | ( 373,956) |
| A21900 | 認股權酬勞成本 | 1,800 | 7,810 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 34,618) | ( 27,271) |
| A23100 | 處分投資利益 | ( 10,598) | ( 5,334) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | ( 67) | - |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯迴轉 | ( 253,658) | ( 331,164) |
| A23800 | 商譽減損損失 | 1,237,268 | - |
| A24100 | 未實現外幣兌換損益 | ( 34,407) | 44,689 |
| A29900 | 限制員工權利股票酬勞成本 | 137,666 | 196,515 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 63,912) | ( 45,498) |
| A31150 | 應收票據及帳款 | 333,160 | 326,118 |
| A31200 | 存 貨 | 793,348 | 485,941 |
| A31240 | 其他流動資產 | 80,549 | ( 47,208) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 1,038,404) | 853,421 |
| A32180 | 其他應付款 | 20,235 | 480,004 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 27,967) | 127,777 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 502) | ( 494) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 268,019 | 2,581,033 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 15,321) | ( 56,965) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 80,461) | ( 171,114) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 172,237 | 2,352,954 |
（接次頁）
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（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 542,100) | ($ 9,750) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 | - | 136,476 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 1,174,315) | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 280,000) | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 362,796) | ( 171,926) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 37,368 | 35,051 |
| B03700 | 存出保證金減少 | 454,085 | 1,398,433 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 165,150) | ( 158,438) |
| B06500 | 其他金融資產減少 | 606,028 | 1,946,486 |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 2,880 | 15,734 |
| B07500 | 收取之利息 | 231,485 | 408,132 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流（出）入 | ( 1,192,515) | 3,600,198 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款（減少）增加 | ( 685,592) | 30,450 |
| C01800 | 長期借款減少 | ( 21,604) | ( 943,559) |
| C03000 | 存入保證金減少 | ( 1,691,046) | ( 1,174,262) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 378,000) | ( 217,151) |
| C04800 | 員工執行認股權 | 806 | - |
| C04900 | 購買庫藏股 | ( 193,998) | - |
| C05100 | 庫藏股轉讓 | 87,187 | - |
| C09900 | 發行限制員工權利股票 | 22,981 | 17,800 |
| C09900 | 收回限制員工權利股票 | ( 4,267) | ( 4,532) |
| C09900 | 其 他 | ( 1,757) | ( 2,134) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 2,865,290) | ( 2,293,388) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 176,629) | 143,311 |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 4,062,197) | 3,803,075 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 8,247,879 | 4,444,804 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 4,185,682 | $ 8,247,879 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：
經理人：
會計主管：
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附件五
數泰電源股份股份股份有限公司
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 646,430,533 |
| 減：民國 114 年本期淨損 | (990,600,784) |
| 加：本期確定福利計畫之再衡量數 | 1,567,449 |
| 本期待彌補虧損 | (342,602,802) |
| 彌補項目： | |
| 法定盈餘公積 | 342,602,802 |
| 彌補後，待彌補虧損金額 | 0 |
董事長: [Signature]
經理人: [Signature]
會計主管: [Signature]
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附件六
股東會議事規則修正條文對照表
| 條次 | 內容 | 變更事由 | |
|---|---|---|---|
| 修訂前 | 修訂後 | ||
| 第三條 | (股東會召集及開會通知) | ||
| 本公司股東會除法令另有規定外， | |||
| 由董事會召集之。 | |||
| 本公司股東會召開方式之變更應經 | |||
| 董事會決議，並最遲於股東會開會 | |||
| 通知書寄發前為之。 | |||
| 本公司應於股東常會開會三十日前 | |||
| 或股東臨時會開會十五日前，將股 | |||
| 東會開會通知書、委託書用紙、有 | |||
| 關承認案、討論案、選任或解任董 | |||
| 事事項等各項議案之案由及說明資 | |||
| 料製作成電子檔案傳送至公開資訊 | |||
| 觀測站。並於股東常會開會二十一 | |||
| 日前或股東臨時會開會十五日前， | |||
| 將股東會議事手冊及會議補充資 | |||
| 料，製作電子檔案傳送至公開資訊 | |||
| 觀測站。但本公司於最近會計年度 | |||
| 終了日實收資本額達新臺幣二十億 | |||
| 元以上或最近會計年度召開股東常 | |||
| 會其股東名簿記載之外資及陸資持 | |||
| 股比率合計達百分之三十以上者， | |||
| 應於股東常會開會三十日前完成前 | |||
| 開電子檔案之傳送。股東會開會十 | |||
| 五日前，備妥當次股東會議事手冊 | |||
| 及會議補充資料，供股東隨時索 | |||
| 閱，並陳列於本公司及本公司所委 | |||
| 任之專業股務代理機構。 | |||
| 以下略。 | (股東會召集及開會通知) | ||
| 本公司股東會除法令另有規定外， | |||
| 由董事會召集之。 | |||
| 本公司股東會召開方式之變更應經 | |||
| 董事會決議，並最遲於股東會開會 | |||
| 通知書寄發前為之。 | |||
| 本公司應於股東常會開會三十日前 | |||
| 或股東臨時會開會十五日前，將股 | |||
| 東會開會通知書、委託書用紙、有 | |||
| 關承認案、討論案、選任或解任董 | |||
| 事事項等各項議案之案由及說明資 | |||
| 料、股東會議事手冊及會議補充資 | |||
| 料等製作成電子檔案傳送至公開資 | |||
| 訊觀測站。股東會開會十五日前， | |||
| 備妥當次股東會議事手冊及會議補 | |||
| 充資料，供股東隨時索閱，並陳列 | |||
| 於本公司及本公司所委任之專業股 | |||
| 務代理機構。 | |||
| 以下略。 | 配合法令 | ||
| 修訂。 |
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附件七
董事(含獨立董事)候選人名單
| 類別 | 姓名 | 性別 | 持有股數
(基準日 115
年 3 月 28 日) | 學歷 | 經歷 | 現職 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 胡正大 | 男 | 1,803,787 | 美國普林斯頓大學電機博士 | IEEE Fellow
任職美國 IBM、PMC-Sierra、Cypress
台積電研發與行銷副總經理
台灣工業技術研究院電子所所長
台灣半導體產業協會秘書長 | 就泰電子(股)公司董事長、總經理
就泰國係企業董事長/董事/總經理
GWAA LLC Manager |
| 董事 | GWAA LLC
代表人：謝漢萍 | 男 | 4,158,691 | 美國卡內基美倫大學 (Carnegie Mellon Univ.) 電機及電腦工程系博士 | IEEE/OSA/SID fellow
台灣聯合大學系統副校長
國立交通大學副校長
國立交通大學電機學院院長
國際資訊顯示學會中華民國總會理事長
國立交通大學光電工程/顯示科技研究所教授
美國 IBM T J Watson 研究中心研究員 | 國立交通大學終身講座教授
就泰電子(股)公司董事
Silicon Motion Technology Corporation
董事
中強光電(股)公司董事
凱崴電子(股)公司獨立董事
順達科技(股)公司獨立董事 |
| 董事 | GWAA LLC
代表人：張維杰 | 男 | 4,158,691 | 纽约市立大學博會克學院企管碩士 | 東碩資訊股份有限公司財務長 | 就泰電子(股)公司副總經理暨財務長、會計主管、發言人
就泰電子(股)公司董事
衡遠投資股份有限公司董事 |
| 董事 | 宏基股份有限公司 | 不適用 | 8,732,688 | 不適用 | 建基股份有限公司 董事長、董事
安基資訊股份有限公司 董事長、董事
展基國際股份有限公司 董事長、董事
智聯服務股份有限公司 董事長、董事
倚天酷基股份有限公司 董事長、董事
宏基遊戲股份有限公司 董事長、董事
宏基智通股份有限公司 董事長、董事
宏基智新股份有限公司 董事長、董事
碩明綠能股份有限公司 董事
莫儒電業股份有限公司 董事長
莫煜電業股份有限公司 董事長、董事
莫升股份有限公司 董事長
宏星技術股份有限公司 董事長、董事
群基投資股份有限公司 董事長、董事
宏基跨世紀投資股份有限公司 董事長、董事
宏基智聯網投資控股股份有限公司 董事長、董事
宏基智聯資產管理股份有限公司 董事長、董事
雲永股份有限公司 董事
昆明電業股份有限公司 董事
莫升三號電業股份有限公司 董事
宇晴科技股份有限公司 董事
海柏特股份有限公司 董事長、董事
睿禾金碳股份有限公司 董事
兆基屋管股份有限公司 董事
智禾金碳股份有限公司 董事
富逸投資股份有限公司 董事長、董事 | 建基股份有限公司董事長、董事
安基資訊股份有限公司 董事長、董事
展基國際股份有限公司 董事長、董事
智聯服務股份有限公司 董事長、董事
倚天酷基股份有限公司 董事長、董事
宏基遊戲股份有限公司 董事長、董事
宏基智通股份有限公司 董事長、董事
雲永股份有限公司董事
莫煜電業股份有限公司 董事
莫煜電業股份有限公司 董事
莫煜電業股份有限公司 董事
富逸投資股份有限公司 董事 |
| 獨立董事 | 林嬌娟 | 女 | 0 | 美國馬里蘭大學會計學博士 | 國立台灣大學會計學系教授、系主任暨所長
國立台灣大學管理學院代理院長、副院長
國立台灣大學進修推廣部主任
富邦金融控股(股)公司獨立董事
富邦人壽保險(股)公司獨立董事
富邦綜合證券(股)公司獨立董事
智勇先進積體電路(股)公司獨立董事
財團法人會計研究發展基金會董事 | 國立臺灣大學會計學系名譽教授
就泰電子(股)公司獨立董事
是方電訊(股)公司獨立董事
研華(股)公司獨立董事
世界先進積體電路(股)公司獨立董事
財團法人會計研究發展基金會董事 |
| 獨立董事 | 段行建 | 男 | 0 | 美國史丹佛大學電機系博士 | 群創光電(股)公司董事長、總經理
聯友光電(股)公司總經理
美國 Xerox Palo Alto Research Center 研發經理 | 群創光電(股)公司：榮譽董事長暨顧問
就泰電子(股)公司獨立董事 |
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| 類別 | 姓名 | 性別 | 持有股數
(基準日 115
年 3 月 28 日) | 學歷 | 經歷 | 現職 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 賴俊豪 | 男 | 0 | 加利福尼亞大學聖塔芭芭拉分校電機碩士
國立臺灣大學電機系畢業 | ASIC Tronics Solutions(San Jose, CA)共同創辦人
TSMC North America ASIC 事業單位經理
TSMC North America 設計服務處處長
TSMC North America 新創客戶業務處處長
創意電子(股)公司總經理
光環科技(股)公司 獨立董事 | 敦泰電子(股)公司獨立董事
晶相光電(股)公司 獨立董事
晶心科技(股)公司 獨立董事
臺灣發展軟體科技(股)公司 董事長
Wolley, Inc.(美國加州) 董事
全智科技(股)公司 董事
月星科技(股)公司 董事
乾曦科技(股)公司 董事
振生半導體(股)公司 董事 |
| 獨立董事 | 祉隆欽 | 男 | 0 | Tulane University/EMBA
中原大學工業工程/學士 | 台積電人力資源顧問
台積電/NTC 主管
台積電/中國 總經理
台積電/HR 副總
台積電/CPO 資深處長
台積電/WaferTech Fab5 廠長
台積電/IE Fab2 Fab3 部經 廠長
工研院電子所/副工程師 | 華興電子工業(股)公司 獨立董事
福邦投資(股)公司 董事長 |
獨立董事任期達三屆者之提名理由
| 姓名 | 理由 |
|---|---|
| 林嬌娟 | 林嬌娟博士目前擔任本公司審計委員會召集人，擁有極高的財會專業學識， |
| 本公司需要其專業來指導公司，持續對董事會及功能性委員會之運作提供專業意見。董事會評估其執行職務時，仍持續具有必要的獨立性，可繼續擔任獨立董事。 |
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附件八
解除董事競業禁止名單
| 候選人身份 | 姓名 | 序號 | 兼任公司 | 兼任職務 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 胡正大 | 1. | GWAA LLC | Manager |
| 2. | FocalTech Corporation, Ltd. | CEO、Director、President、Secretary、Chairman | ||
| 3. | FocalTech Systems, Inc. | CEO、Director、President、Secretary | ||
| 4. | FocalTech Systems, Ltd. | CEO、Director、President、Secretary、Chairman | ||
| 5. | FocalTech Electronics, Ltd. | Director | ||
| 6. | 環正科技股份有限公司 | 董事長 | ||
| 董事 | GWAA LLC | |||
| 代表人：謝漢萍 | 1. | Silicon Motion Technology Corporation | 董事 | |
| 2. | 中強光電股份有限公司 | 董事 | ||
| 3. | 凱崴電子股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 4. | 順達科技股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 董事 | GWAA LLC | |||
| 代表人：張維杰 | 1. | 衡遠投資股份有限公司 | 董事 | |
| 董事 | 宏碁股份有限公司 | 1. | 建碁股份有限公司 | 董事長、董事 |
| 2. | 安碁資訊股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 3. | 展碁國際股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 4. | 智聯服務股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 5. | 倚天酷碁股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 6. | 宏碁遊戲股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 7. | 宏碁智通股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 8. | 宏碁智新股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 9. | 碩明綠能股份有限公司 | 董事 | ||
| 10. | 昊儒電業股份有限公司 | 董事長 | ||
| 11. | 昊煜電業股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 12. | 昊升股份有限公司 | 董事長 | ||
| 13. | 宏星技術股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 14. | 群碁投資股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 15. | 宏碁跨世紀投資股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 16. | 宏碁智聯網投資控股股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 17. | 宏碁智聯資產管理股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 18. | 雲永股份有限公司 | 董事 | ||
| 19. | 晁明電業股份有限公司 | 董事 | ||
| 20. | 昊升三號電業股份有限公司 | 董事 |
FocalTech
| 候選人身份 | 姓名 | 序號 | 兼任公司 | 兼任職務 |
|---|---|---|---|---|
| 21. | 宇瞻科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 22. | 海柏特股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 23. | 睿禾金碳股份有限公司 | 董事 | ||
| 24. | 兆基星管股份有限公司 | 董事 | ||
| 25. | 智禾金碳股份有限公司 | 董事 | ||
| 26. | 富逸投資股份有限公司 | 董事長、董事 | ||
| 獨立董事 | 林嬌娟 | 1. | 國立臺灣大學會計學系 | 名譽教授 |
| 2. | 是方電訊股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 3. | 研華股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 4. | 世界先進積體電路股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 5. | 財團法人會計研究發展基金會 | 董事 | ||
| 獨立董事 | 段行建 | 1. | 群創光電股份有限公司 | 榮譽董事長暨顧問 |
| 獨立董事 | 賴俊豪 | 1. | 晶相光電股份有限公司 | 獨立董事 |
| 2. | 晶心科技股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 3. | 臺灣發展軟體科技股份有限公司 | 董事長 | ||
| 4. | 全智科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 5. | Wolley, Inc (美國加州) | 董事 | ||
| 6. | 円星科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 7. | 乾瞻科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 8. | 振生半導體股份有限公司 | 董事 | ||
| 獨立董事 | 杜隆欽 | 1. | 華興電子工業股份有限公司 | 獨立董事 |
| 2. | 福邦投資股份有限公司 | 董事長 |
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FocalTech
附錄
附錄一
致泰電子股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為致泰電子股份有限公司(英文名稱為FocalTech Systems Co., Ltd.)。
第二條：本公司所營業事業如下：
一、CC01080 電子零組件製造業
二、I301010 資訊軟體服務業
三、IG02010 研究發展服務業
四、I501010 產品設計業
五、F219010 電子材料零售業
六、F401010 國際貿易業
七、I301020 資料處理服務業
八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司。
第四條：本公司公告方式，依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股（其中保留些仟萬股供認股權憑證使用），均為普通股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會視實際需要分次發行。
第五條之一：本公司如擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條之規定，經股東會決議後，始得發行之。
第五條之二：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條之規定，經最近一次股東會（有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意）決議後，始得辦理轉讓。
第五條之三：本公司收買庫藏股之轉讓、發行新股之承購、發給員工認股權憑證及限制員工權利新股，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
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第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，亦得採免印製股票之方式發行，但應洽證券集中保管事業機構辦理保管或登錄。
第七條：本公司股務處理作業，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理，如相關法令變更時，隨時依變更後法令執行之。
第八條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開；臨時會之召集，依中華民國相關法令規定行之。股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第九條之一：本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之一之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列作議案，其相關作業依公司法及相關規定辦理之。
第十條：股東會之決議，得採以書面或電子方式行使表決，投票除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十一條：股東不能出席股東會時，依公司法第一七條規定，出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席，該項委託書應於開會五日前送達本公司。
股東委託出席之辦法，除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條：本公司各股東，除有公司法第一七條規定之股份無表決權之情形外，每持有一股份，有一表決權。
第十三條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄之應記載方式暨議
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事錄、出席股東之簽名簿或簽到卡及代理出席之委託書其保存期依公司法第一八三條規定辦理。
第十五條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於上市期間均不變動此條文。
第四章 董事及審計委員會
第十六條：本公司設董事七人至九人，採候選人提名制，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。法人股東代表人如當選為董事，得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。本公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為董事購買責任保險，以降低董事因依法執行職務，致被股東或其他關係人控訴之風險。
第十六條之一：前條董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
前項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方式及其他應履行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條之二：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依本章程第二十六條之一之規定分配酬勞。
第十六條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。
第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第十八條：董事之任期屆滿而不及改選時，除公司法另有規定外，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人。依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十條：董事會除公司法另有規定外，由董事長依公司法之規定召集之。董事會開會時除公司法另有規定外，董事應親自出席，董事無法親自出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，董事代理其他董事出席董事會時以受一人之委託為限。
第二十條之一：本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。
本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
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第二十一條：董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指定時，由董事互推一人代理之。
第二十二條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄、出席董事之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二○七條辦理。
第二十三條：董事會之職權如下：
一、營業方針之決定。
二、預算之審定。
三、編具財務報表報告股東會。
四、修訂公司章程之擬議。
五、執行股東會決議事項。
六、主要契約之審定。
七、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
八、提出增資或減資之議案。
九、重要職員之聘免。
十、組織規章及業務章則之訂定。
十一、其他依法令或股東會決議之職權。
第五章 經理人及職員
第二十四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第二十四條之一：本公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為經理人購買責任保險，以降低經理人因依法執行職務，致被股東或其他關係人控訴之風險。
第二十五條：本公司得經董事會依章程第二十四條規定決議，聘請重要職員。
第六章 決算
第二十六條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。四、其他依法令規定應造具之表冊。
第二十六條之一：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1% 為員工酬勞，並於前述員工酬勞數額提撥不低於 2% 之金額給予基層員工，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1.5% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並提股東會報告。
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但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十七條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就當年度盈餘提撥不低於 10%分配股東股息紅利；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之 10%，但現金股利每股低於0.5元得不予發放。
第二十八條：本公司得對外背書保證，並得因業務之需要，將資金貸與他人，其作業辦法由董事會依法令訂定之。
第二十九條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第三十條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
第三十條之一：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十一條：本章程訂立於民國九十四年十二月十五日。第一次修正於九十五年一月十九日。第二次修正於九十五年三月二十八日。第三次修正於九十五年十月五日。第四次修正於九十六年五月十日。第五次修正於九十七年六月六日。第六次修正於九十八年六月十六日。第七次修正於一百年六月十五日。第八次修正於一○一年六月十三日。第九次修正於一○二年六月十八日。第十次修正於一○三年六月三十日。第十一次修正於一○四年一月五日。第十二次修正於一○四年六月十日。第十三次修正於一○五年六月二十二日。第十四次修正於一○八年六月二十日。第十五次修正於一○九年六月二十日。第十六次修正於一○年八月十九日。第十七次修正於一○一年六月九日。第十八次修正於一○四年五月二十六日。
董事長：胡正大
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附錄二
股東會議事規則 (修訂前)
114年05月26日股東會通過
第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依『上市上櫃公司治理實務守則』之相關規定訂定本規則，以資遵循。
第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理之。
第三條、（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子或書面方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條、（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條、（簽名簿等文件之備置）
本公司受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交出席簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
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第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條、（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，並在議程進行中答覆相關問題。
第八條、（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條、（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條、（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。
股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。
股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用第一項之規定。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第八項規定。
第十二條、（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條、（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條、（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條、（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條、（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條、（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條、（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
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第二十一條、（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條、（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
董事選舉辦法
第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第二條：本公司董事之選任於股東會中行之。
第三條：本公司董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。
第四條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
第五條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第六條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第七條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第八條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該法人名稱，亦得填列該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第九條：選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用本辦法所規定之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊或因塗改無法辨認者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號)外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席或其指定之人當場宣布董事當選名單。
第十一條：當選之董事由本公司發給當選通知。
第十二條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
本辦法於2006年06月16日經股東會核准後實施。第一次修訂於2008年06月06日股東會。第二次修訂於2012年06月13日股東會。第三次修訂於2016年06月22日股東會。
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附錄四
敦泰電子股份有限公司
全體董事持股情形
基準日:115年3月28日
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 現在持有股數 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | |||
| 董事長 | 胡正大 | 男 | 1,803,787 | 0.82% |
| 董事 | GWAA LLC | |||
| 代表人：謝漢萍 | 男 | 4,158,691 | 1.88% | |
| 董事 | GWAA LLC | |||
| 代表人：張維杰 | 男 | |||
| 董事 | 宏基股份有限公司 | |||
| 代表人：陳俊聖 | 男 | 8,732,688 | 3.95% | |
| 獨立董事 | 史欽泰 | 男 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 林嬌娟 | 女 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 段行建 | 男 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 賴俊豪 | 男 | 0 | 0% |
| 全體董事合計 | 14,695,166 | 6.65% |
註：
1. 發行總股份：普通股 221,312,881 股。
2. 截至 115 年 3 月 28 日止全體董事最低應持有股數 12,000,000 股。
3. 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記錄，個別及全體董事持有股數狀況如表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。
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