FocalTech — AGM Information 2017

Jul 20, 2017

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敦泰 電 子股份有 限 公司 (原旭曜 科 技股份 有 限公司) 106 年 股東常會 議 事錄

• 一、 時 間 ： 106 年 6 月 14 日（星期三 ） 上午 9 時 整

• 二、 地 點 ： 新竹 市 科學園區 工 業東二 路 1 號科技 生 活館會 議 室(愛因 斯 坦廳)

• 三、 出 席 股東： 總 發行股數 為 297,161 , 433 股， 扣 除無表決 權 2,335,5 3 2 股，有 效 發行股 數 為 294,825,9 0 1 股。出席及委託出 席 所代表 股 份總數為 2 05,622,98 0 股(其中 電 子出席 股 數 77,586,28 3 股)，佔 本 公司有效 發 行股數 294,825,901 股之 69.7 4 %。

• 四、 出 席 董事：

• 董 事 ：胡正 大 、廖俊杰、GWAA L L C 代表人 謝 漢萍、諶 言

• 獨 立 董事： 史 欽泰

• 五、 列 席 ： 常在 國 際法律師 事 務所 林 嘉 慧 律師

  • 勤業 眾 信聯合會 計 師事務 所 許秀明 會計師

• 六、 主 席 ： 胡正 大 董事長 記錄： 吳佩欣

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• 七、 宣 布 開會： 9 時整 ， 出 席 股東代表股數未達 法 定股數，宣布延後 1 5 分鐘開 會 。9 時 1 5 分 時 ，出席 股 東代表股 數 已達法 定 股數，主 席 宣布會 議 開始。

• 八、 主 席 致詞： 略

九、 報 告 事項

• (一)、 105 年 度 營業報告，詳附件 一 。 (二)、 審計委 員 會查核報告，詳附 件 二。 (三)、 105 年 度 員工酬勞 及 董事酬 勞 分派情形 報 告，詳 議 事手冊。 (四)、 修訂「 第 二次買回股份轉讓 員 工辦法」部份條文 報 告。 說明：1. 修 訂對照 表 如下:

條次	內容	內容	修 訂說明
	修 訂前	修 訂後
第 三條	本 之 次買回之股 規定，自買 份，得依 回股份之 本辦法 日起三	本 之 次買回之股 規定，自買 份，得依 回股份之 本辦法 日起三	限 一 制員工在 定期間內

1

條次	內容	內容	修訂說明
	修訂前	修訂後
	年內，一次或分次轉讓予員工。	年內，一次或分次轉讓予員 工，並得以限制員工在一定期 間內不得轉讓。	不得轉讓。
第七條	本次買回股份轉讓予員工，以 實際買回之平均價格為轉讓價 ~~格（計算至新台幣角為止，分~~ ~~以下四捨五入）。~~惟轉讓前，如 遇公司已發行之普通股股份增 加或減少，得按發行股份增減 比率調整之。 或依據本公司章程規定，以低 於實際買回之平均價格轉讓予 員工者，應於轉讓前，提經最 近一次股東會有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，出 席股東表決權三分之二以上之 同意，並應於該次股東會召集 事由中列舉說明「上市上櫃公 司買回本公司股份辦法」第10 條之1規定事項，始得辦理。	本次買回股份轉讓予員工，以 實際買回之平均價格為轉讓價 格。惟轉讓前，如遇公司已發 行之普通股股份增加或減少， 得按發行股份增減比率調整 之。 或依據本公司章程規定，以低 於實際買回之平均價格轉讓予 員工者，應於轉讓前，提經最 近一次股東會有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，出 席股東表決權三分之二以上之 同意，並應於該次股東會召集 事由中列舉說明「上市上櫃公 司買回本公司股份辦法」第10 條之1規定事項，始得辦理。	刪除「計算 至新台幣角 為止，分以 下四捨五 入」。
第十一 條	第十一條：本辦法訂立於民國 一○五年四月二十八日。	本辦法訂立於民國一○五年四 月二十八日。第一次修正於一○ 五年十月二十八日。	加註第一次 修正日期。

2.第二次買回股份轉讓員工辦法修正後條文，詳附件三。

(五)、 買回公司股份執行情形報告，敬請 鑒核。

說明：1.本公司買回情形如下:

說明：1.本公司買回情形如下:
買回期次	第二次
董事會決議日期	105 年04 月28日
買回目的	轉讓股份予員工
預定買回期間	105 年04 月29日至105 年06 月28日
買回股份之總金額上限	新台幣7,644,212,736元
預定買回股份種類及數量	普通股5,000,000股
預定買回區間價格	每股新台幣19.67元至42.94元，惟若本公 司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼 續執行買回股份。
實際買回期間	105 年05 月05日至105 年06 月23日
已買回股份種類及數量	普通股5,000,000股
已買回股份金額	新台幣132,625,675元
平均每股買回價格	新台幣26.53元
買回本公司股份執行結果	執行完畢
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股2,674,000股
累積持有本公司股份數量	普通股2,326,000股

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買回期次	第二次
累積持有本公司股份數量占已發 行股份總數比率（%）	0.79%

2.第二次買回股份轉讓員工辦法，請參閱附件三。

會議概要：

股東戶號 96542 發言略為：期望達到世界第一的規劃? 總經理異動及研發副總離職是否 有影響? 是否有新的團隊接續? 因巿場螢幕由 16:9 改為 18:9 趨勢，第二季營運是否受 影響?

由主席回覆。

十、 承認事項

第一案 【董事會提】

案由：105 年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

說明：

1. 本公司 105 年度營業報告書及財務報表經董事會決議通過。其中財務報表業經勤業 眾信聯合會計師事務所許秀明會計師與林淑婉會計師查核竣事。

2. 會計師查核報告書、營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊附件一與附件四。

會議概要：

股東戶號 96542 發言略為：董事長兼任二席董事，一席為公司 、 一席為自然人，想瞭解 薪酬委員會在核薪上如何給予? 公司 20%盈餘給高階經理人的建議? 公司治理成績是否 下滑?

、 由主席回覆並請史欽泰董事 廖俊杰財務長予以回覆。

• 決議：本案經票決結果，贊成權數：172,736,620 權(其中以電子方式行使表決權 54,985,656 權)，反對權數：52,790 權(其中以電子方式行使表決權 52,790 權)，棄權權數：32,833,570 權(其中以電子方式行使表決權 22,547,837 權)，贊成權數占投票時出席股東表決權數 205,622,980 之 84.00%，本案照案承認。

第二案

【董事會提】

案由：105 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

說明：

1. 本公司盈餘分派，除依法提列法定盈餘公積新台幣 21,109,481 元外，擬以 105 年度 未分配盈餘分派普通股現金股息，配發股東股息 189,985,327 元，依據本公司 106 年 1 月 31 日流通在外普通股股數 296,538,899 股，約當每股配發 0.6407 元現金股 利。

2. 本案俟股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會另行訂定配息基準日辦理。俟後 如因買回庫藏股，或將庫藏股轉讓、註銷，公司債轉換及因員工認股權之行使等因

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• 素，而須註銷股份或發行新股，致影響本公司流通在外股份總數，而使股東配息率 因此發生變動者，擬請股東會授權董事長調整之。每位股東分派現金股利總額至新 ，

• 台幣元為止，新台幣元以下不計 其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 105 年度盈餘分配表請參閱議事手冊附件五。

會議概要：

股東戶號 96542 發言略為：賺得比前一年多，分配得比前一年少? 今年會不會多發一點?

由主席回覆並請廖俊杰財務長回覆。

• 決議：本案經票決結果，贊成權數：172,760,849 權(其中以電子方式行使表決權 55,009,885 權)，反對權數：52,790 權(其中以電子方式行使表決權 52,790 權)，棄權權數：32,809,341 權(其中以電子方式行使表決權 22,523,608 權)，贊成權數占投票時出席股東表決權數 205,622,980 權之 84.01%，本案照案承認。

十一、 討論事項

第一案 【董事會提】

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，謹提請 討論。

說明：

1. 依據 106 年 2 月 13 日金管證發字第 1060004523 號函修正「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」部份條文及因應本公司營運需求，修訂本公司「取得或處分資產 處理程序」。

2. 修正條文對照表請參閱附件六。

3. 決議：本案經票決結果，贊成權數：172,754,438 權(其中以電子方式行使表決權 55,003,474 權)，反對權數：57,799 權(其中以電子方式行使表決權 57,799 權)，棄權權數：32,810,743 權(其中以電子方式行使表決權 22,525,010 權)，贊成權數占投票時出席股東表決權數 205,622,980 權之 84.01%，本案照案通過。

十二、 選舉事項

第一案 【董事會提】

案由：本公司第六屆董事改選案，謹提請 選舉。

說明：

1. 本公司第五屆董事任期，自民國 104 年 1 月 5 日起至民國 107 年 1 月 4 日止，於 106 年股東常會提前改選第六屆董事

2. 依公司章程第十六條及第十六條之一規定，選任董事 9 席(含獨立董事 4 席)任期三 年，自民國 106 年 6 月 14 日起至民國 109 年 6 月 13 日止，連選得連任。。

3. 董事(含獨立董事)經董事會審查符合資格，名單參閱議事手冊。

4. 董事選舉辦法請參閱議事手冊。

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會議概要：

股東戶號 96542 發言略為：董事採候選人提名制，其他提名被刪除的原因? 那些文件不 符合?

由主席回覆。

選舉結果：

董事當選名單

序號	姓名	當選權數 (電子投票權數)	備註
1	胡正大	425,169,345 (38,565,961)	董事
2	廖明政	126,359,486 (54,200,969)	董事
3	廖俊杰	38,445,579 (38,445,578)	董事
4	GWAA LLC 代表人：謝漢萍	38,444,517 (38,444,516)	董事
5	英屬維京群島商 Maxbase Holdings Limited代表人：諶言 (股東名冊上登載之股東名稱為 「中國信託商業銀行受託保管吉 富控股集團股份有限公司投資專 戶」)	38,508,162 (38,508,161)	董事
6	史欽泰	186,645,433 (39,271,800)	獨立董事
7	林嬋娟	179,826,740 (38,826,740)	獨立董事
8	李琳山	177,505,636 (36,505,636)	獨立董事
9	塗能謀	179,823,973 (38,823,973)	獨立董事

十三、 討論事項

第二案 【董事會提】 案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，謹提請 討論。 說明：

1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股 東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

2. 本公司董事因業務上需要，擔任與本公司營業項目類似或相同之公司其董事或經理 人之職務，在無損及本公司利益前提下，擬解除其競業禁止之限制。

3. 擬解除名單請參閱附件七。

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• 決議：本案經票決結果，贊成權數：150,306,591 權(其中以電子方式行使表決權 43,956,811 權)，反對權數：114,660 權(其中以電子方式行使表決權 114,660 權)，棄權權數：55,201,729 權(其中以電子方式行使表決權 33,514,812 權)，贊成權數占投票時出席股東表決權數 205,622,980 權之 73.09%，本案照案通過。

十四、 臨時動議： 無

十五、 散會： 上午 10 時 20 分

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一 附件

附件

敦泰電子股份有限公司

(原旭曜科技股份有限公司)

105 年度營業報告書

歷經 2015 年的沉潛與打底，敦泰布局多時的新技術，於 2016 年進入成熟階段，開始提 供客戶完整的產品供應。2016 全年度營收受行動裝置市場成長率趨緩的影響，較前一年略減 4%至新台幣 110.2 億元，然而在持續優化既有產品組合、降低生產成本、新產品貢獻比重提 升的情況下，毛利率由前一年的 17%顯著提升至 21%，使全年毛利達 22.7 億元，年度增幅達 15%；本業獲利更由前一年的虧損轉為獲利，全年度淨利 2.1 億元，基本每股盈餘為 0.73 元。

搭配驅動觸控整合單晶片(Integrated Driver Controller，簡稱 IDC) 的全內嵌式觸控面板 (full in‐cell)於 2015 年初試啼聲，很快就受到華為、金立、小米、LG、夏普等國際智慧型手機 廠商的青睞， 2016 年導入量產的機型超過 20 款，螢幕解析度涵蓋 HD 與 FHD。同時，敦泰 持續投入指紋辨識產品的推廣與開發，已發表的電容式 IC 可支援鍍膜(Coating)與陶瓷/玻璃蓋 板(Cover lens)兩種樣式，並分別進入小量供貨與送樣階段。

技術能力是 IC 設計公司保持產業地位領先的關鍵，因此敦泰於 2016 年持續投入大量的 研發資源，全年研發費用達新台幣 13 億元，取得超過 100 件專利認證，更榮登 2016 年中國 大陸國家半導體行業中前十大的 IC 設計廠商。除繼續開發現有的液晶顯示驅動晶片、觸控晶 片、IDC、電容式指紋辨識晶片等產品外，更積極延伸至具未來發展潛力的領域，如 AMOLED 面板應用、車/工控用產品、家電應用產品等相關技術，以期透過新技術的推出，達到引領產 業趨勢的效果。

展望 2017 年，行動裝置市場的數量成長已趨緩和，整體供應鏈的營運動能將來自於技 術與價值提升。智慧型手機設計，朝向輕薄與高屏佔比設計的趨勢更為顯著，full in‐cell 面板 搭配 IDC 的組合是滿足此一趨勢的最佳選擇。敦泰領先業界，洞悉市場趨勢，提早佈局 IDC 開發，建立雄厚的專利基礎與屏障。IDC 產品解決方案，可應用於非晶矽(α‐Si)、IGZO 及低溫 多晶矽(LTPS) 等不同生產技術的 LCD 面板，並涵蓋 HD/FHD/QHD 等多種解析度；除了支持傳 統的玻璃覆晶封裝(COG) 製程外，特殊的設計可同時適用捲帶式薄膜覆晶封裝(COF)製程，實 現超窄邊框的手機螢幕；此外，新一代的 IDC 更進一步簡化非晶矽/IGZO 內嵌式面板製程，達

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到降低面 板 生產成 本 及增加良 率 的效果；全面性的 產 品布局將為 2017 年 的營運動 能 鋪陳一個 。 良好基礎

敦 泰 長期以來，不斷開 發 人機介面 解 決方案 的 相關技術，創造更 好 的消費者 使 用體驗， 從過去的 觸 控晶片，顯示驅動 晶 片、擴展到搭配全 內 嵌式觸控面板的單 晶 片 IDC、 指 紋辨識晶 片等，充 分 延展核 心 技術、產 品 應用與 客 戶關係， 追 求營運 效 率與獲利 能 力最佳 化 。在既有 廣大的觸 控 與驅動 市 場的基礎 上 ，敦泰 應 可藉先進 者 優勢在 IDC 市場 取 得良好市 佔 ，並可望 受惠於 2017 年 full in‐cell 面板滲透率快 速 成長，進而帶動營 運 向上提 升 。敦泰期 望 持續締 造 優異成績，為股東 創 造更高的 價 值，以 回 饋各位股 東 長期以 來 的支持與 愛 護。 。 謹 祝 各位股東 身 體健康、萬事如意

董事 長 暨總經 理 : 胡正大

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附件 二

敦泰電 子 股份 有 限公司

(原旭曜 科 技股份 有 限公司)

審計 委 員會查 核 報告

董 事 會造具本公司民國 105 年度 營 業報告 書 、財務 報 表及盈 餘 分派議 案 等，其中 財務報 表 業經委託 勤 業眾信 聯 合會計 師 事務所 查 核完竣，並出具 查 核報告。上述營業 報告書、財務報表 及 盈餘分 派 議案經 本 審計委 員 會查核，認為尚 無 不合， 爰 依證券交 易法第十四條之四 及 公司法 第 二百一 十 九條之 規 定報告 如 上，敬 請 鑒核。

審計 委 員會召 集 人: 林嬋 娟 106 年 3 月 31 日

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附件三

第二次買回股份轉讓員工辦法 (修訂後)

• 第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉 讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

• 第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規 定者外， 與其他流通在外普通股相同。

• 第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或 分次轉讓予員工，並得以限制員工在一定期間內不得轉讓。

• 第四條：凡於員工認股基準日仍在職（以本公司正式編制內之全職員工以及本公司 直接或間接持有具表決權之股數超過百分之五十之國內外子公司全職員 工為限。）之正式員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

• 第五條：依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準 日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定實 際得為認股權人之員工及得認股之數量，經由董事長核定後，並經董事會 同意後認定之。惟具董事或經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會同 意。

第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購 繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前， 如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整 之。

或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於 轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉 說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之 1 規定事項，始得 辦理。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 X(申報買回股份時已發行之

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• 普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)

• 上列公式：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未

• 註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義 務與原有股份相同。

• 第九條：本次買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓與員工，逾期未轉讓部 分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。

• 轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資 格。

• 員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權論；認購不足之餘額，授 權董事長另洽其他員工認購之。

• 第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。本辦法應提 報股東會報告，修訂時亦同。

• 第十一條：本辦法訂立於民國一○五年四月二十八日。第一次修正於一○五年十月 二十八日。

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附件四

會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

敦泰電子股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達敦泰電子股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與敦泰電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

強調事項

如個體財務報表附註一所述，敦泰電子股份有限公司以 104 年 1 月 2 日 為基準日發行股票 275,857,526 股與敦泰科技股份有限公司進行併購。此項併 購案經綜合判斷後為反向併購，故第一段所述之以敦泰電子股份有限公司名 義所發布之個體財務報表，係以法律上子公司敦泰科技股份有限公司為主體 之延續。

關鍵查核事項

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關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對敦泰電子股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對敦泰電子股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

商譽及其他無形資產之減損評估

關鍵查核事項說明

敦泰電子股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日商譽 3,237,268 仟元；其他 無形資產 127,841 仟元，合計為 3,365,109 仟元（占資產總額 27% ），對整體財 務報表係屬重大。敦泰電子股份有限公司之商譽係反向併購相關顯示驅動產 業之敦泰電子股份有限公司（原名旭曜科技股份有限公司）所產生。管理階 層於評估商譽及其他無形資產是否減損時，係以敦泰電子股份有限公司之觸 控和驅動整合晶片為獨立之現金產生單位，依未來營運現金流量並使用適當 之折現率衡量可回收金額，用以評估該可回收金額是否不低於帳列之商譽而 無減損情事。

管理階層於決定未來營運現金流量時涉及管理階層之主觀判斷，且可能 受未來市場或經濟景氣影響，包括上述現金產生單位之銷售成長率、利潤率 及折現率等，因此將商譽及其他無形資產之減損評估列為 105 年度之關鍵查 核事項。

與商譽及其他無形資產之減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計與攸關揭露資訊，請參閱附註四、五、十二及十三。 本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下：

1. 取得及複核管理階層編製之觸控和驅動整合晶片之資產減損評估；

2. 了解管理階層估計該觸控和驅動整合晶片之未來營運展望市場成長率、 市場佔有率、銷售成長率及利潤率之過程及依據，並取得外部相關產業 未來趨勢分析，評估管理階層預測市場成長率之合理性；及

3. 評估及諮詢本事務所內部專家，管理階層使用之加權資金成本率作為折 現率是否適當。

銷貨收入

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關鍵查核事項說明

銷貨收入係投資人及管理階層評估敦泰電子股份有限公司財務或業務績 效之主要指標。由於管理階層可能存有達成預計財務目標的壓力，銷貨收入 可能會有收入認列不正確之風險，因此將銷貨收入之認列列為 105 年度之關 鍵查核事項。

本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下：

1. 測試銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性；

2. 針對主要銷售客戶之全年銷售進行抽核；

3. 分析產品別銷貨數量、銷貨收入及銷貨毛利有無重大異常；

4. 選擇報表日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以確定收入 認列在正確期間；及

5. 銷售客戶中，針對 105 年第 4 季銷貨數量及金額有大幅增長者，抽樣核 對採購單、出貨單及收款紀錄，以確認收入之真實性。

6. 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估敦泰電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算敦泰電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

敦泰電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

14

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對敦泰電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使敦泰電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致敦泰電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於敦泰電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成敦泰電子股份有限公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

15

本 會計師 從 與治理 單 位溝通 之事項中 ，決定 對 敦泰電 子 股份有 限 公司民 國 10 5 年度個 體 財務報 表查核 之 關鍵查 核 事項。 本 會計師 於 查核報 告 中敘明 該等 事 項，除 非 法令不 允 許公開 揭露特 定 事項， 或 在極罕 見 情況下 ，本會計 師決 定 不於查 核 報告中 溝 通特定 事項，因 可合理 預 期此溝 通 所產生 之 負面影 響大 於 所增進 之 公眾利 益 。

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財政部 證 券暨期 貨 管理委員 會 核准文 號 行 政院金融 監 督管理 委 員會核准 文 號 台 財 證六字 第 0920123784 號 金管證 六 字第 09 3 0160267 號

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16

敦 泰 電子 股 份有 限 公司 ( 原名 旭 曜科 技 股份 有 限公 司 ) 個體 資 產負債 表 民國 1 05 年 及 104 年 1 月 1 日至 1 2 月 31 日

代 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 代 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 董 碼 100 170 30X 476 479 1XX 550 600 805 821 840 990 5XX XXX 碼 100 120 170 209 320 399 1XX 570 640 645 670 5XX XXX 110 210 220 235 271 273 280 200 310 350 300 410 425 491 400 500 XXX 事長：	資 流動資 現 應 存 其 其 非流動 採 不 商 其 遞 其 資 負 流動負 短 透 應 其 一 其 非流動 遞 淨 存 其 權益（ 股 資 保 其 庫 權 負債 產 金及約當 收帳款淨 貨（附註 他金融資 他流動資 流動資 資產 用權益法 動產、廠 譽（附註 他無形資 延所得稅 他非流動 非流動 產總 債 期借款 過損益按 付帳款 他應付款 年內到期 六） 他流動負 流動負 負債 延所得稅 確定福利 入保證金 他非流動 非流動 負債總 附註四、 本 普 通 本公積 發行溢 庫 藏 認列對 員工認 限制員 員工認 資 留盈餘 法定盈 未分配 保 他權益 國外營 備供出 員工未 其 藏股票 益總計 與權 現金（附 額（附註 四、五及 產（附註 產（附註 產總計 之投資 房及設備 四、五 產（附註 資產（附 資產 資產總計 計 債 （附註四及 公允價值 （附註十 （附註 或可執行 債（附註 債總計 負債（附 負債－非 負債－其 負債總計 計 二十及 股 價 股 子公司所 股權 工權利股 股權－逾 本公積總 餘公積 盈餘 留盈餘總 運機構財 售金融資 賺得酬勞 他權益總 益總 註四及 四及七 八） 四及九 二三及 （附註四 （附註 、十二及 四、五 註四及 十四） 衡量之 七及三一 十八） 贖回或 三一） 註四、 流動（ 他 二五） 有權權 票 期失效 計 計 務報表 產未實 計 計 （請參 六） ） ） 三一） 及十） 四及十一 二六） 及十三） 二三） 及 金融負債 ） 賣回權之 五及二三 附註四及 益變動數 換算之兌 現損失 閱勤業 ） －流動 應付公 ） 十九） 換差額 後附之 眾信聯 經理 權 （附註四 司債（附 附註係 合會計 人： 及十五） 註四及十 本個體 師事務 產 益 財務報 所民國 金 $ $ $ ( ( ( $ 告之一 106 年 105年 795,79 908,31 1,055,63 24,5 95,0 2,879,31 6,235,18 28,83 3,237,26 127,84 115,02 11,84 9,755,99 12,635,3 710,50 259,10 53,55 1,023,16 17,64 46,38 113,2 10,4 187,70 1,210,86 2,965,34 6,468,81 40,3 58 27,5 73,7 14,7 6,625,84 165,04 1,335,16 1,500,20 433,58 1,49 36,04 396,04 62,9 11,424,44 12,635,3 部分。 3 月2 12月31日 額 8 5 1 00 72 6 3 7 8 1 1 8 8 14 - - 5 5 - 4 4 0 6 75 00 1 5 4 9 05 2 78 97 65 6 5 0 5 4 8 ) 0) 6 92) 9 14 7 日查核 ％ 6 7 9 - 1 23 49 - 26 1 1 - 77 100 - - 6 2 - - 8 - 1 1 - 2 10 23 51 - - - 1 - 52 1 11 12 3 - - 3 - 90 100 報告） 會計主 金 管： (		10 單位：新 4年12月3 台幣仟 1日 元	10 單位：新 4年12月3 台幣仟 1日 元	10 單位：新 4年12月3 台幣仟 1日 元
		金	$ 59 1,56 1,70 4 10 4,02 6,21 3 3,23 14 13 1 9,77 $ 13,79 $ 4 4 69 19 95 12 2,06 1 4 8 1 16 2,22 2,93 6,36 10 11 1 6,59 14 1,35 1,50 60 6 54 11,57 $ 13,79 額 3,011 6,487 9,860 6,500 5,292 1,150 5,498 6,372 7,268 5,892 0,705 1,588 7,323 8,473 0,000 7,818 9,822 5,312 6,772 0,816 0,540 8,748 8,168 7,850 0,400 5,166 5,706 3,299 2,250 236 - 3,350 5,999 0,806 2,641 1,463 8,815 0,278 9,523 - 2,974) 6,549 - 2,767 8,473		％
					1 1 4 11 13 - 1 29 45 - 24 1 1 - 71 00 - - 5 2 7 1 15 - - 1 - 1 16 21 46 - - 1 1 - 48 1 10 11 4 - - 4 - 84 00

17

敦泰電子股份有限公司

( 原名旭曜科技股份有限公司 ) 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、二一及 三一） $ 5,637,003 5000 營業成本（附註八、二二及 三一） ( 4,418,455) 5900 營業毛利 1,218,548 營業費用（附註十九、二二、 二五及三一） 6100 推銷費用 ( 131,986 ) 6200 管理費用 ( 172,724 ) 6300 研究發展費用 ( 809,602) 6000 營業費用合計 ( 1,114,312) 6900 營業淨利（損） 104,236 營業外收入及支出 7050 財務成本（附註二二） ( 6,569 ) 7060 採用權益法認列之子公 司損益份額（附註四） 141,214 7100 利息收入（附註四） 2,694 7230 外幣兌換（損）益（附 註四） ( 6,793 ) 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融負債利益 （附註四及三十） 18,744 7590 其他利益及損失－淨額 （附註十六） ( 28,242) 7000 營業外收入及支出 合計 121,048	105年度

（接次頁）

18

（承 前 頁）

代 碼 7900 7951 8200 8311 8349 8310 8380 8300 8500 9750 9850 稅前淨利 所得稅（ 四及二 本年度淨 其他綜合 不重 後續 之 本年度綜 每股盈餘 基 稀 費用）利益 三） 利 損益－淨額 分類至損益 確定福利計 衡量數 及十九） 與不重分類 相關之所 （附註四 三） 不重分 益之 計 可能重分類 項目 採用權益法 子公司之 合損益之 （附註四 本年度其他 益（稅後 合計 合損益總額 （附註二四 本 釋 （附註 之項目 畫之再 （附註四 之項目 得稅 及二 類至損 項目合 至損益 認列之 其他綜 份額 ） 綜合損 淨額） ）	10 5年度		％ 4 - 4 - - - 3) 3) 1	104年度
	金 $ 225, ( 14, 211, 1, ( 1, ( 177, ( 176, $ 34, $ $ 額 284 190) 094 433 386) 047 437) 390) 704 0.73 0.71			金 $ ( ( $ $ $ 額 245,237 7,703 252,940 4,284 728 3,556 177,246 173,690 426,630 0.67 0.07 ) )		％
	( ( ( (	( (				4 - 4 - - - 2 2 6

後附 之 附註係 本 個體財 務 報告之 一 部分。

（ 請 參閱勤 業眾信聯 合會計 師 事務所 民 國 106 年 3 月 27 日查核 報 告）

董事 長 ：

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經理人 ： 會計主 管 ：

19

敦泰電子股 份有限公司 ( 原名旭曜科 技 股份有限 公 司 ) 個體 權 益變動表 民國 1 0 5 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

																																													單位	：新台幣仟元	：新台幣仟元	：新台幣仟元	：新台幣仟元
																								其						他					權				益
		股					本					保					留				盈		餘	國外營 運機構財務報 表						備供出售			金融資產
代	碼	普		通	股	股	本 資	本		公	積	法	定	盈	餘		公	積	未		分	配 盈	餘	換算 之兌換差					額	之	未	實	現	損	失	員工未賺		得酬勞		庫	藏	股		票	權		益	總	額
A1	104年1月1日 餘額			$	2,758,575			$	2 ,597,049				$	12		7,018					$	1,253,875				$	432,277				$			-		( $	109 ,530 )				$	-				$	7,059,264
	103年度盈餘指 撥及分配
B1	提列法定盈 餘公積					-					-				14 ,445						(	14,445 )					-							-				-				-						-
B5	現金股利					-					-						-				(	130,005 )					-							-				-				-			(			130,005 )
D1	104年度淨利					-					-						-					252,94 0					-							-				-				-						252,940
D3	104年度稅後其 他綜合損益					-					-						-				(	3,55 6)					177,246							-				-				-						173,690
D5	104年度綜合損 益總額					-					-						-					249,384					177,246							-				-				-						426,630
E3	現 金減資		(		1,249,021 )						-						-					-					-							-				-				-			(		1,249,021 )
N1	反 向併購資本公 積調整（附註二 十）				1,400,495				3 ,962,681								-					-					-							-		(	13 ,216 )					-					5,349,960
N1	員 工認股權酬勞 成本（附註二十 及二五）					-				19,514							-					-					-							-				-				-						19,514
N1	執 行認股權計畫 下發行之普通股 （附註二十及二 五）				31,746					7,812							-					-					-							-				-				-						39,558
N1	限 制員工權利股 票酬勞成本（附 註二十及二五 ）					-					-						-					-					-							-			56 ,820					-						56,820
N1	註 銷限制員工權 利股票（附註二 十）		(		8,496 )					5,585							-					-					-							-			2 ,952					-						41
N1	未既得限制員工 權利股票返還股 利					-					-						-					6					-							-				-				-						6
Z1	104年12月31 日餘額				2,933,299				6 ,592,641					14		1,463						1,358,815					609,523							-		(	62 ,974 )					-					11,572,767
	104年度盈餘指 撥及分配
B1	法定盈餘公 積					-					-				23 ,582						(	23,582 )					-							-				-				-						-
B5	現金股利					-					-						-				(	212,24 0 )					-							-				-				-			(			212,240 )
D1	105年度淨利					-					-						-					211,094					-							-				-				-						211,094
D3	105年度稅後其 他綜合損益					-					-						-					1,04 7			(		175,939	)			(		1,498)					-				-			(			176,390)
D5	105年度綜合損 益總額					-					-						-					212,14 1			(		175,939	)			(		1,498)					-				-						34,704
F3	庫 藏股轉讓（附 註二十及二五）					-					-						-					-					-							-				-				69,615						69,615
L1	庫 藏股買回（附 註二十）					-					-						-					-					-							-				-			(	132,607 )			(			132,607 )
M7	對子公司所有權 權益變動（附註 二七）					-				582							-					-					-							-				-				-						582
N1	員 工認股權酬勞 成本（附註二十 及二五）					-				18,687							-					-					-							-				-				-						18,687
N1	執 行認股權計畫 下發行之普通股 （附註二十及二 五）				33,566					14,981							-					-					-							-				-				-						48,547
N1	限 制員工權利股 票酬勞成本（附 註二十及二五 ）					-					-						-					-					-							-			24 ,460					-						24,460
N1	註 銷限制員工權 利股票（附註二 十）		(		1,521 )			(		1,045 )							-					-					-							-			2 ,474					-			(			92 )
N1	未既得限制員工 權利限票退還股 利					-					-						-					2 6					-							-				-				-						26
Z1	105年12月31 日餘額			$	2,965,344			$	6 ,625,846				$	165 ,045							$	1,335,16 0				$	433,584				($		1,498)			($	36 ,040)				($	62,992 )				$	11,424,449
													後附之 附註係本個							體財務報告之 一部分。
										（請參閱 勤業眾信聯						合會計師事務					所民國106 年3			月27	日 查核報告）
董事長：								經理	人：																				會 計主管：

20

敦泰電子股份有限公司

( 原名旭曜科技股份有限公司 )

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 認股權酬勞成本 A21900 限制員工權利新股酬勞成本 A22300 採用權益法認列之子公司損益 份額 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨利益 A24200 買回應付公司債損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105年度 $ 225,284 16,989 21,308 ( 18,744 ) 6,569 ( 2,694 ) 11,915 10,406 ( 141,214 ) - 104,990 - 32,888 658,172 549,239 10,094 10,683 64,092 ( 67,262 ) ( 349) 1,492,366 ( 87 ) ( 260) 1,492,019	104年度
		$ 245,237 17,826 23,621 ( 235,303 ) 16,623 ( 7,513 ) 17,043 13,089 28,650 ( 33 ) 23,346 ( 8,462 ) - 566,620 138,626 ( 23,882 ) ( 445,041 ) 25,484 89,743 ( 533) 485,141 ( 2,122 ) ( 25,328) 457,691

（接次頁）

21

（承 前 頁）

代 碼 B00300 B00400 B01800 B02400 B02700 B04500 B04900 B06500 B06800 B07500 BBBB C00200 C01300 C03100 C04500 C04700 C04800 C04900 C05100 C09900 C09900 CCCC EEEE E00100 E00200 投資活動 取得 處分 取得 採用 股 購置 購置 併購 二 其他 其他 收取 籌資活動 短期 償還 存入 發放 現金 員工 庫藏 庫藏 註銷 未既 現金及約 年初現金 年底現金 之現金流 備供出售 備供出售 採用權益 權益法之 款 不動產、 無形資產 本公司之 六） 金融資產 非流動資 之利息 投資活動 之現金流 借款減少 公司債 保證金增 現金股利 減資 執行認股 股票買回 股轉讓 限制員工 得限制員 籌資活動 當現金淨 及約當現 及約當現 量 金融資產 金融資產價 法之投資 被投資公 廠房及設備 首日現金 減少（增加 產增加 之淨現金流 量 加 權 成本 權利新股 工權利股票 之淨現金流 增加 金餘額 金餘額 款 司減資退回 流入（附註 ） （出）入 返還股利 出	10 $ ( ( ( ( ( ( ( 1, ( ( ( (1, $ 5年度 - - 34,500 ) - 9,454 ) 3,257 ) - 22,000 260 ) 3,080 22,391) 40,000 ) 025,216 ) 25,425 212,240 ) - 48,547 132,607 ) 69,615 391 ) 26 266,841) 202,787 593,011 795,798	104 年度
		( $1 1 ( 4 1,5 ( ( 7 ( ( 1,7 ( 2 ( 1 ( 1,2 ( (1,5 5 $5 88,000 ) 88,033 74,640 ) 06,480 23,779 ) 2,309 ) 17,370 8,898 ) 8,132 ) 6,479 12,604 76,500 ) - 39,768 30,005 ) 48,440 ) 39,558 - - 1,671 ) 6 77,284) 93,011 - 93,011

後附 之 附註係 本 個體財 務 報告之 一 部分。 （ 請 參閱勤 業眾信聯 合會計 師 事務所 民 國 106 年 3 月 27 日查核 報 告）

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經理人 ：

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會計主 管 ：

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董事 長 ：

22

會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

敦泰電子股份有限公司及其子公司（敦泰集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達敦泰集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與敦泰集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 強調事項

如合併財務報表附註一所述，敦泰電子股份有限公司以 104 年 1 月 2 日 為基準日發行股票 275,857,526 股與敦泰科技股份有限公司進行併購。此項併 購案經綜合判斷後為反向併購，故第一段所述之以敦泰電子股份有限公司名 義所發布之合併財務報表，係以法律上子公司敦泰科技股份有限公司為主體 之延續。

關鍵查核事項

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關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對敦泰集團民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對敦泰集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 商譽及其他無形資產之減損評估

關鍵查核事項說明

敦泰集團民國 105 年 12 月 31 日商譽 3,237,268 仟元；其他無形資產 202,982 仟元，合計為 3,440,250 仟元（占合併資產總額 23% ），對整體合併財 務報表係屬重大。敦泰集團之商譽及其他無形資產係併購相關顯示驅動產業 之敦泰電子股份有限公司（原名旭曜科技股份有限公司）所產生。管理階層 於評估商譽及其他無形資產是否減損時，係以敦泰集團之觸控和驅動整合晶 片為獨立之現金產生單位，依未來營運現金流量並使用適當之折現率衡量可 回收金額，用以評估該可回收金額是否不低於帳列之商譽及無形資產而無減 損情事。

管理階層於決定未來營運現金流量時涉及管理階層之主觀判斷，且可能 受未來市場或經濟景氣影響，包括上述現金產生單位之銷售成長率、利潤率 及折現率等，因此將商譽及其他無形資產之減損評估列為 105 年度之關鍵查 核事項。

與商譽及其他無形資產之減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計與攸關揭露資訊，請參閱附註四、五、十五及十六。 本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下：

1. 取得及複核管理階層編製之觸控和驅動整合晶片之資產減損評估；

2. 了解管理階層估計該觸控和驅動整合晶片之未來營運展望市場成長率、 市場佔有率、銷售成長率及利潤率之過程及依據，並取得外部相關產業 未來趨勢分析，評估管理階層預測市場成長率之合理性；及

3. 評估及諮詢本事務所內部專家，管理階層使用之加權資金成本率是否適 當。

銷貨收入

關鍵查核事項說明

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銷貨收入係投資人及管理階層評估敦泰集團財務或業務績效之主要指標。 由於管理階層可能存有達成預計財務目標的壓力，集團銷貨收入可能會有收 入認列不正確之風險，另敦泰集團大部分收入為外銷且部分透過代理商進行， 因此將銷貨收入之認列列為 105 年度之關鍵查核事項。

本會計師對於上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序如下：

1. 測試銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性；

2. 針對各重要組成個體之主要銷售客戶之全年銷售進行抽核；

3. 分析產品別銷貨數量、銷貨收入及銷貨毛利有無重大異常；

4. 選擇報表日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以確定收入 認列在正確期間；及

5. 各重要組成個體之銷售客戶中，針對 105 年第 4 季銷貨數量及金額有大 幅增長者，抽樣核對採購單、出貨單及收款紀錄，以確認收入之真實性。

其他事項

敦泰電子股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見加強調事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估敦泰集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算敦泰集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 敦泰集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

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表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對敦泰集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使敦泰集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致敦泰集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本 會計師 從 與治理 單 位溝通 之 事項中 ，決定對 敦泰集 團 民國 10 5 年度合 併財 務 報表查 核 之關鍵 查 核事項 。本會 計 師於查 核 報告中 敘 明該等 事 項，除 非法 令 不允許 公 開揭露 特 定事項 ，或在 極 罕見情 況 下，本 會 計師決 定 不於查 核報 告 中溝通 特 定事項 ，因可合 理預期 此 溝通所 產 生之負 面 影響大 於 所增進 之公 眾 利益。

勤業 眾 信聯合 會 計師事 務 所 會 計 師 許 秀 明 會 計 師 林 淑 婉

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財政部 證 券暨期 貨 管理委員 會 核准文 號 行 政院金融 監 督管理 委 員會核准 文 號 台 財 證六字 第 0920123784 號 金管證 六 字第 09 3 0160267 號

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敦泰電 子股份 有 限公 司 及子 公 司 ( 原名 旭 曜科 技 股份 有 限公 司 ) 合併 資 產負債 表 民國 1 0 5 年及 104 年 1 2 月 3 1 日

代 1 1 1 1 14 14 1 15 15 1 1 1 1 1 15 1 代 2 2 2 2 2 2 2 2 25 2 2 2 25 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 34 34 34 34 35 3 3 3 碼 100 110 170 30X 76 79 1XX 23 43 600 805 821 840 990 XX XXX 碼 100 120 170 209 230 320 399 1XX 70 640 645 670 XX XXX 110 210 220 235 271 273 280 200 310 350 300 10 25 91 00 00 1XX 6XX XXX	資 流動資 現金 透過 應收 存貨 其他 其他 非流動資 備供 以成 不動 商譽 其他 遞延 其他 資 負 流動負債 短期 透過 應付 其他 本期 一年 其他 非流動負 遞延 淨確 存入 其他 歸屬於 股 資本 保留 其他 庫藏 非控制權 權益 負 債 產 及約當 損益按 帳款淨 （附註 金融資 流動資 流動資 產 出售金 本衡量 產、廠 （附註 無形資 所得稅 非流動 非流動資 產總 借款（ 損益按 帳款（ 應付款 所得稅 內到期 流動負 流動負債 債 所得稅 定福利 保證金 非流動 非流動負 負債總 本公司業 本 普 通 股 公積 發行溢價 庫 藏 股 認列對 員工認股 限制員 員工認股 資本 盈餘 法定盈餘 未分配 保留 權益 國外營運 備供出售 員工未賺 其他 股票 本公司 益 總計 與權 現金（附 公允價值 額（附註 四、五及 產（附註 產（附註 產總計 融資產－ 之金融資 房及設備 四、五、 產（附註 資產（附 資產（附 產總計 計 債 附註四及 公允價值 附註十九 （附註二 負債（附 或可執行 債 總計 負債（附 負債－非 負債－其 債總計 計 主之權益 子公司所 權 工權利股 權－逾 公積總 公積 盈餘 盈餘總 機構財 金融資 得酬勞 權益總 業主之權 益總 註四及六 衡量之金 四及九） 十） 四及十一 二五） 非流動（ 產－非流 （附註四 十五及二 四、五及 註四及二 註十四及 十七） 衡量之金 ） 十） 註四及二 贖回及賣 註四、五 流動（附 他 （附註四 有權權益 票 期失效 計 計 務報表換 產未實現 計 益總計 計 ） 融資產－ ） 附註四及 動（附註 及十四） 八） 十六） 五） 三四） 及 融負債－ 五） 回權之應 及二五） 註四及二 、二二及 變動數 算之兌換 損失 流動（附 八） 四及十二 流動（附 付公司債 一） 二七） 差額 註四及 ） 權 註四及 （附註 七） 七） 四及十八 產 益 ）		105年 12月31日	105年 12月31日	％ 22 - 9 17 15 1 64 1 - 1 22 1 1 10 36 100 4 - 10 6 - - 1 21 1 1 1 - 3 24 20 43 - - - 1 - 44 1 9 10 3 - - 3 1 76 - 76 100 )		10 單位： 4年12月3 新台幣 1日 仟元	10 單位： 4年12月3 新台幣 1日 仟元	10 單位： 4年12月3 新台幣 1日 仟元
		金	$ $ $ $ 3,265,7 1,334,4 2,537,6 2,304,8 123,1 9,565,9 175,8 80,6 112,0 3,237,2 202,9 136,3 1,446,2 5,391,3 14,957,3 645,0 1,540,6 905,3 8,8 63,0 3,162,9 185,9 46,3 113,2 10,4 356,0 3,518,9 2,965,3 6,468,8 40,3 5 27,5 73, 14, 6,625,8 165,0 1,335,1 1,500,2 433,5 1,4 36,0 396,0 62,9 11,424,4 13,9 11,438,3 14,957,3 額 79 - 99 57 97 17 49 39 25 96 68 82 69 03 82 31 00 - 40 27 58 - 80 05 83 86 75 00 44 49 44 19 05 82 78 797 765 46 45 60 05 84 98 ) 40) 46 92) 49 33 82 31			金	$ 1,69 12 1,58 2,54 5,28 15 11,39 4 14 3,23 17 15 5 3,81 $ 15,21 $ 26 4 97 98 95 6 3,30 19 4 8 1 33 3,63 2,93 6,36 10 11 1 6,59 14 1,35 1,50 60 6 54 11,57 11,57 $ 15,21 額 0,441 9,120 7,586 3,876 7,856 2,767 1,646 - 9,238 8,188 7,268 2,819 4,154 7,743 9,410 1,056 9,775 7,818 4,714 0,385 3,254 6,772 8,781 1,499 0,372 8,168 7,850 0,400 6,790 8,289 3,299 2,250 236 - 3,350 5,999 0,806 2,641 1,463 8,815 0,278 9,523 - 2,974) 6,549 - 2,767 - 2,767 1,056		％
		( ( (		(		(			1 1 11 1 10 17 35 1 75 - - 1 21 1 1 1 25 00 2 - 6 7 - 6 1 22 1 - 1 - 2 24 19 42 - - - 1 - 43 1 9 10 4 - - 4 - 76 - 76 00

一 後附 之附註 係 本合 併 財務 報 告之 部分。 （ 請 參閱勤 業眾信 聯 合會 計 師事 務 所民 國 106 年 3 月 2 7 日查 核 報告） 董 事長： 經 理 人： 會計 主 管：

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敦泰電子股份有限公司及子公司 ( 原名旭曜科技股份有限公司 ) 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二三） $ 11,018,225 5000 營業成本（附註十及二四） ( 8,751,788) 5900 營業毛利 2,266,437 營業費用（附註二一、二四、 二七及三三） 6100 推銷費用 ( 469,917 ) 6200 管理費用 ( 288,932 ) 6300 研究發展費用 ( 1,300,104) 6000 營業費用合計 ( 2,058,953) 6900 營業淨利（損） 207,484 營業外收入及支出 7050 財務成本（附註二四） ( 8,564 ) 7100 利息收入（附註四） 56,738 7230 外幣兌換（損）益（附 註四） ( 26,723 ) 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產及負債 利益（附註四及三二） 20,886 7590 其他利益及損失－淨額 （附註二四） ( 7,926) 7000 營業外收入及支出 合計 34,411 7900 稅前淨利 241,895 7951 所得稅費用（附註四及二五）( 31,786) 8200 本年度淨利 210,109	105年度

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益－淨額 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及二一） 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註四及二 五） 8310 不重分類至損 益之項目 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四） 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 （附註四） 8360 後續可能重分 類至損益之 項目 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合利益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合（損）益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700	105年度
	金 額 $ 1,433 ( 386) 1,047 ( 175,939 ) ( 1,498) ( 177,437) ( 176,390) $ 33,719 $ 211,094 ( 985) $ 210,109 $ 34,704 ( 985) $ 33,719

（接次頁）

30

（承 前 頁）

代 碼 9750 9850 每股盈餘 基 稀 （附註二六 本 釋 ）	10 5年度	％	104年度
	金 $ $ 額 0.73 0.71		金 $ $ 額 0.67 0.07	％

• 後附 之 附註係 本 合併財 務 報告之 一 部分。

• （ 請 參閱勤 業眾信聯 合會計 師 事務所 民 國 106 年 3 月 27 日查核 報 告）

董事 長 ：

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經理人 ： 會計主 管 ：

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31

代碼 A1 104年 103年度 B1 提列 B5 本公 D1 104年度 D3 104年度 D5 104年度 E3 現金減 N1 反向併 N1 員工認 N1 執行認 N1 限制員 N1 註銷限 N1 未既得 Z1 104年 104年度 B1 法定 B5 本公 D1 105年度 D3 105年度 D5 105年度 L1 庫藏股 F3 庫藏股 M7 對子公 N1 員工認 N1 執行認 N1 限制員 N1 註銷限 N1 未既得 O1 非控制 Z1 105年 董事長： 1月1日餘額 盈餘指撥及分 法定盈餘公積 司股東現金股 淨利 稅後其他綜合 綜合損益總額 資 購資本公積調整 股權酬勞成本（ 股權計畫下發行 工權利股票酬勞 制員工權利股票 限制員工權利股 12月31日餘額 盈餘指撥及分 盈餘公積 司股東現金股 淨利 稅後其他綜合 綜合損益總額 買回（附註二二 轉讓（附註二二 司所有權權益變 股權酬勞成本（ 股權計畫下發行 工權利股票酬勞 制員工權利股票 限制員工權利股 權益增加（附註 12月31日餘額 配 利 損益 （附註二二） 附註二二及二七 之普通股（附註 成本（附註二二 （附註二二） 票返還股利 配 利 損益 ） 及二七） 動（附註二九） 附註二二及二七 之普通股（附註 成本（附註二二 （附註二二） 票退還股利 二九） ） 二二及二七） 及二七） ） 二二及二七） 及二七）	歸	屬	屬	於	敦泰電 子股份有限 民國105 本 公司及子公 合併權益 年及104 年 公 司(原名旭曜科 變動表 1 月1 日至1 司 技股份有限 2 月31 日 公司) 業	敦泰電 子股份有限 民國105 本 公司及子公 合併權益 年及104 年 公 司(原名旭曜科 變動表 1 月1 日至1 司 技股份有限 2 月31 日 公司) 業	敦泰電 子股份有限 民國105 本 公司及子公 合併權益 年及104 年 公 司(原名旭曜科 變動表 1 月1 日至1 司 技股份有限 2 月31 日 公司) 業	敦泰電 子股份有限 民國105 本 公司及子公 合併權益 年及104 年 公 司(原名旭曜科 變動表 1 月1 日至1 司 技股份有限 2 月31 日 公司) 業	敦泰電 子股份有限 民國105 本 公司及子公 合併權益 年及104 年 公 司(原名旭曜科 變動表 1 月1 日至1 司 技股份有限 2 月31 日 公司) 業	敦泰電 子股份有限 民國105 本 公司及子公 合併權益 年及104 年 公 司(原名旭曜科 變動表 1 月1 日至1 司 技股份有限 2 月31 日 公司) 業	主	之 權	之 權	$ 7,059,264 - 130,005 252,940 173,690 426,630 1,249,021 5,349,960 19,514 39,558 56,820 41 6 11,572,767 - 212,240 211,094 176,390 34,704 132,607 69,615 582 18,687 48,547 24,460 92 26 - $ 11,424,449 益 計 ) ) ) ) ) )	非	控 制 $ $ 單位 權 益 權 - - - ( - - - - ( - - - - - - - - - ( 985 ) - ( 985) - ( - 582 ) - - - - ( - 15,500 13,933	控 制 $ $ 單位 權 益 權 - - - ( - - - - ( - - - - - - - - - ( 985 ) - ( 985) - ( - 582 ) - - - - ( - 15,500 13,933	：新台幣仟元 益 總 額
	股	通 $ 2 1 1 2 $ 2 本 股 股 本 資 ,758,575 - - - - - ,249,021 ) ,400,495 - 31,746 - 8,496 ) - ,933,299 - - - - - - - - - 33,566 - 1,521 ) - - ,965,344 後附之附 (	資	本 公 $ 2,597,049 - - - - - - 3,962,681 19,514 7,812 - 5,585 - 6,592,641 - - - - - - - 582 18,687 14,981 - 1,045 - - $ 6,625,846 註係本合併 經理人： 保 積 法定盈 $ 1 1 ) $ 1 財務報告之 留 餘公積 27,018 14,445 - - - - - - - - - - - 41,463 23,582 - - - - - - - - - - - - - 65,045 一部分。	保 留		3 盈 餘 分 配 盈 餘 $ 1,253,875 14,445 ) 130,005 ) 252,940 3,556) 249,384 - - - - - - 6 1,358,815 23,582 ) 212,240 ) 211,094 1,047 212,141 - - - - - - - 26 - $ 1,335,160 （請參閱勤 2 其 國外營運 財務報表 之 兌 換 $ 432 177 177 609 ( 175 ( 175 $ 433 業眾信聯合會 他 機構 備 換算 金 融 差 額 未 實 ,277 $ - - - ,246 ,246 - - - - - - - ,523 - - - ,939) ( ,939) ( - - - - - - - - - ,584 ($ 計師事務所 權 供 出 售 資 產 之 現 損 失 - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,498) 1,498) - - - - - - - - - 1,498) 民國106 年 會計 員工未賺得 ( $ 109,53 ( 13,21 56,82 2,95 ( 62,97 24,46 2,47 ($ 36,04 3 月27 日查 主管： 益 酬勞 庫 藏 0 ) $ - - - - - - 6 ) - - 0 2 - 4 ) - - - - - - ( - - - - 0 4 - - 0) ($ 核報告） 股 票 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 132,607 ) 69,615 - - - - - - - 62,992)	其 他		權		庫	總
									備 金 未
	普					未
	( ( (					( ( ( ( (							( ( ( ( ( (		( ( (	$	( ( ( ( ( (	$ $ 7,059,264 - 130,005 ) 252,940 173,690 426,630 1,249,021 ) 5,349,960 19,514 39,558 56,820 41 6 11,572,767 - 212,240 ) 210,109 176,390) 33,719 132,607 ) 69,615 - 18,687 48,547 24,460 92 ) 26 15,500 11,438,382
																$

敦泰電子股份有限公司及子公司 ( 原名旭曜科技股份有限公司 ) 合併現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 認股權酬勞成本 A21900 限制員工權利新股酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨損失 A24200 買回應付公司債損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按公 允價值衡量之金融資產 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按公 允價值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款	105年度 $ 241,895 53,022 56,726 ( 20,886 ) 8,564 ( 56,738 ) 18,687 24,460 1,974 - 214,038 21,625 32,888 252,558 ( 222,690 ) 17,649 572,039 ( 50,969 ) ( 3,525 ) ( 349) 1,160,968 ( 2,313 ) ( 11,149) 1,147,506 - 129,051 ( 161,207 ) -	104年度
		$ 258,815 69,520 41,639 ( 233,196 ) 17,533 ( 94,849 ) 19,514 56,820 - ( 167 ) 34,912 17,649 - 575,745 149,341 25,425 ( 396,726 ) 95,350 57,017 ( 533) 693,809 ( 2,778 ) ( 47,063) 643,968 ( 130,620 ) - ( 188,000 ) 188,033

（接次頁）

33

（承 前 頁）

代 碼 B00900 B01000 B01200 B02700 B02800 B04500 B04900 B06500 B06800 B07500 BBBB C00200 C01300 C03100 C04500 C04700 C04800 C04900 C05100 C05800 C09900 C09900 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 取得 處分 取得 購置 處分 購置 併購 八 其他 其他 收取 籌資活動 短期 償還 存入 發放 現金 員工 庫藏 庫藏 非控 註銷 未既 匯率變動 現金及約 年初現金 年底現金 持有至到期 持有至到期 以成本衡量 不動產、廠 不動產、廠 無形資產 本公司之 ） 金融資產減 非流動資產 之利息 投資活動之 之現金流量 借款增加 公司債 保證金增加 現金股利 減資 執行認股權 股票買回成 股轉讓 制權益增加 限制員工權 得限制員工 籌資活動之 對現金及 當現金淨增 及約當現金 及約當現金 日金融資 日金融資 之金融資 房及設備 房及設備 首日現金流 少 增加 淨現金流 （減少） 本 利新股 權利股票 淨現金流 約當現金之 加（減少 餘額 餘額 產 產價款 產 價款 入（附註二 入 返還股利 出 影響 ）	10 ( $ ( ( ( 2 ( 1 1 ( 1 ( ( ( ( ( 1 1 $ 3 5年度 16,271 ) - 32,262 ) 22,993 ) 532 87,390 ) - ,879,609 ,454,527 ) 65,129 ,299,671 379,415 ,025,216 ) 25,425 212,240 ) - 48,547 132,607 ) 69,615 15,500 391 ) 26 831,926) 39,913) ,575,338 ,690,441 ,265,779	104 年度
		( $ ( ( 7 1 ( 6 ( ( 1 ( 1,2 ( (1,3 ( 1,7 $ 1,6 31,585 ) 32,818 - 47,627 ) - 28,251 ) 17,370 01,183 35,298 ) 81,435 59,458 54,327 ) - 45,274 30,005 ) 48,440 ) 39,558 - - - 1,671 ) 6 49,605) 11,312 34,867 ) 25,308 90,441

後附 之 附註係 本 合併財 務 報告之 一 部分。 （ 請參閱 勤 業眾信 聯 合會計 師 事務所 民 國 106 年 3 月 27 日 查核報 告）

董事 長 ：

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經理人 ：

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會計主 管 ：

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附件五

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敦泰電 子 股份 有 限公司 (原旭曜 科 技股份 有 限公司)

盈 餘分配表

民 國105 年度 單位:新 台幣元	民 國105 年度 單位:新 台幣元	民 國105 年度 單位:新 台幣元	民 國105 年度 單位:新 台幣元	民 國105 年度 單位:新 台幣元
項目		金 額
期初未 分配盈餘		1,1 05,875,208
104 年 個體) 財務報表更 正調整數 (合肥子公 司納入合併		17,117,418
調整後 期初未分 配盈餘		1,1 22,992,626
確定福 利計畫再 衡量數		1,046,899
限制員 工權利新 股現金股利 返還列入 保留盈餘		25,637
調整後 未分配盈 餘		1,1 24,065,162
105 年 稅後淨利		2 11,094,808
提撥 項目：
法定盈 餘公積				‐ 21,109,481
合計		1,3 14,050,489
分派 項目：
股東股 息‐現金			‐1 89,985,327
期末未 分配盈餘		1,1 24,065,162

董事長: 經理 人 : 會計 主 管:

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附件六

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取 得或處 分資產處 理程序 修正條 文對照表	取 得或處 分資產處 理程序 修正條 文對照表	取 得或處 分資產處 理程序 修正條 文對照表
內容		修訂說明
修訂 前	修訂後
第二條 本 如下： 一、股票 表彰基金 購(售)權證 等投資。 二、不動 資性不動 三、會員 四、專利 權等無形 五、依法 受讓而取 六、其他 程序所稱 、公債、公 之有價證券 、受益證 產(含土地 產、土地使 證。 權、著作權 資產。 律合併、分 得或處分之 重要資產 資產之適用 司債、金融 、存託憑 券及資產基 、房屋及建 用權)及設 、商標權 割、收購 資產。 。 範圍 債券、 證、認 礎證券 築、投 備。 、特許 或股份	第 如 一 表 購 等 二 資 三 四 權 五 買 六 七 受 八 二條 本程 下： 、股票、公 彰基金之有 (售)權證、 投資。 、不動產( 性不動產 、會員證 、專利權 等無形資產 、金融機構 匯貼現及放 、衍生性商 、依法律合 讓而取得或 、其他重要 序所稱資產 債、公司 價證券、 受益證券及 含土地、房 、土地使用 。 、著作權、 。 之債權（ 款、催收 品。 併、分割 處分之資 資產。 之適用範 債、金融債 存託憑證 資產基礎 屋及建築 權)及設備 商標權、特 含應收款項 款項）。 、收購或股 產。 圍 券、 、認 證券 、投 。 許 、 份	依「 取得 理準 則所 範圍 公開發行公 或處分資產 則」第三條 稱資產之適 修訂。 司 處 準 用
第三條 一、關係 人財務報 ….. 本程序用詞 人、子公司 告編製準則 定義如下 ：應依證 規定認定 ： 券發行 之。	第 一 人 … 本 關 產 三條 本程 、關係人 財務報告編 .. 程序中未 所訂「公開 處理準則 序用詞定 、子公司： 製準則規 定義之用詞 發行公司 」之規定。 義如下： 應依證券發 定認定之 ，悉依主管 取得或處分 行 。 機 資	參照 司取 處理 詞定 「公開發行 得或處分資 準則」準則 義。 公 產 用
第二章 取 第六條 本 不動產或 自地委建 供營業使 司實收資 億元以上 專業估價 下列規定 … 得或處分 公司及子 設備，除與 、租地委建 用之設備外 本額百分之 者，應於事 者出具之估 ： 資產評估程 公司取得或 政府機構 ，或取得 ，交易金 二十或新 實發生日 價報告， 序 處分 交易、 、處分 額達公 臺幣三 前取得 並符合	第 第 不 自 供 司 億 專 下 … 二章 取得 六條 本公 動產或設備 地委建、租 營業使用之 實收資本額 元以上者 業估價者 列規定： 或處分資產 司及子公司 ，除與政 地委建， 設備外， 百分之二 ，應於事實 出具之估價 評估程序 取得或處 府機關交易 或取得、處 交易金額達 十或新臺幣 發生日前取 報告，並符 分 、 分 公 三 得 合	依「 取得 理準 第九 府機 公開發行公 或處分資產 則」修正條 條明定有關 關之用語。 司 處 文 政
第八條 本 會員證或 公司及子 無形資產交 公司取得或 易金額達 處分 公司實	第 會 八條 本公 員證或無形 司及子公司 資產交易 取得或處 金額達公司 分 實	依「 取得 公開發行公 或處分資產 司 處

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內容	內容		修訂說明
修訂 前		修訂後
收資本額 以上者， 事實發生 之合理性 計研究發 公報第二 百分之二十 除與政府機 日前洽請會 表示意見 展基金會所 十號規定辦 或新臺幣 構交易外 計師就交 ，會計師並 發布之審 理。 三億元 ，應於 易價格 應依會 計準則	收 以 事 之 計 公 資本額百分 上者，除與 實發生日前 合理性表示 研究發展基 報第二十號 之二十或 政府機關 洽請會計 意見，會 金會所發 規定辦理 新臺幣三億 交易外，應 師就交易價 計師並應依 布之審計準 。 元 於 格 會 則		理準 第九 府機 則」修正條 條明定有關 關之用語。 文 政
第九條 本 割、收購 會決議前 承銷商就 股東之現 意見，提 公司及子 或股份受讓 ，委請會計 換股比例 金或其他財 報董事會討 公司辦理合 ，應於召 師、律師 、收購價格 產之合理 論通過。 併、分 開董事 或證券 或配發 性表示	第 割 會 承 股 意 合 行 接 資 得 九條 本公 、收購或股 決議前，委 銷商就換股 東之現金或 見，提報董 併其直接或 股份或資本 或間接持有 本總額之子 前開專家 司及子公 份受讓， 請會計師 比例、收 其他財產 事會討論 間接持有 總額之子 百分之百 公司間之 出具之合理 司辦理合併 應於召開董 、律師或證 購價格或配 之合理性表 通過。但公 百分之百已 公司，或其 已發行股份 合併，得免 性意見。 、分 事 券 發 示 司 發 直 或 取		依「 取得 理準 第二 公開發行公 或處分資產 則」修正條 十二條修訂 司 處 文 。
(本次新增 )	第 依 交 辦 十二條之 本公司及子 易處理程序 理。 一衍生性金 公司「從 」及「職 融商品之 事衍生性商 務授權辦法 交易 品 」		補充 結。 相關辦法的 連
第十三條 其他公司 時，應遵 控管理辦 本公司及 股權而可選 照本公司及 法」執行 子公司如因 任其他公 子公司「 。 取得 司董事 投資監	第 其 時 之 十三條 本 他公司股權 ，應遵照本 監督與管理 公司及子 而可選任 公司及子 辦法」執 公司如因取 其他公司董 公司「子公 行。 得 事 司		修改 稱。 相關辦法名
第十八條 取得或處 得或處分 金額達公 總資產百 者，除買 之債券、 金外，應 會及董事 約及支付 … 本公司及 分不動產 不動產外之 司實收資本 分之十或新 賣公債、附 申購或贖回 將下列資料 會通過後 款項： 子公司向 ，或與關係 其他資產 額百分之 臺幣三億 買回、賣 國內貨幣 ，提交審 ，始得簽訂 關係人 人為取 且交易 二十、 元以上 回條件 市場基 計委員 交易契	第 取 得 金 總 者 之 託 下 通 項 十八條本 得或處分不 或處分不動 額達公司實 資產百分之 ，除買賣公 債券、申購 事業發行之 列資料，提 過後，始得 ： 公司及子 動產，或 產外之其 收資本額 十或新臺 債、附買 或買回國 貨幣市場 交審計委 簽訂交易 公司向關係 與關係人為 他資產且 百分之二十 幣三億元 回、賣回條 內證券投資 基金外，應 員會及董事 契約及支付 人 取 交易 、 以上 件 信 將 會 款		依「 取得 理準 修訂 公開發行公 或處分資產 則」第十四 。 司 處 條

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內容	內容		修訂說明
修訂 前		修訂後
	…
第六章 其 第二十二 購買非供 券之總額 額如下： 一、本公 產，其總 分之二十 供營業使 公司淨值 二、本公 於淨值之 司其有價 司淨值之 三、本公 得高於淨 子公司其 高於本公 他應注意 條 本公司 營業使用之 及得投資個 司取得非供 額不得高於 ，本公司之 用之不動產 百分之二十 司有價證券 百分之五十 證券投資總 百分之五十 司投資個別 值之百分之 投資個別有 司淨值百分 事項 及子公司個 不動產或 別有價證 營業使用 本公司淨 各子公司 總額不得 。 投資總額 ；本公司 額不得高 。 有價證券 三十；本 價證券金 之三十。 別得 有價證 券之限 之不動 值之百 取得非 高於本 不得高 之子公 於本公 金額不 公司之 額不得	第 第 購 券 額 一 產 分 供 公 二 於 司 司 三 得 子 高 投 述 六章 其他 二十二條 買非供營 之總額及得 如下： 、本公司取 ，其總額不 之二十，本 營業使用之 司淨值百分 、本公司有 淨值之百分 其有價證券 淨值之百分 、本公司投 高於淨值之 公司其投資 於本公司淨 資百分之百 限額內。 應注意事項 本公司及子 業使用之不 投資個別 得非供營 得高於本 公司之各 不動產總 之二十。 價證券投 之五十； 投資總額 之五十。 資個別有 百分之三 個別有價 值百分之 持股之子 公司個別 動產或有價 有價證券之 業使用之不 公司淨值之 子公司取得 額不得高於 資總額不得 本公司之子 不得高於本 價證券金額 十；本公司 證券金額不 三十。 公司不計入 得 證 限 動 百 非 本 高 公 公 不 之 得 前		百分 公司 內。 之百持股之 不計入限額 子

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附件七

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解除 董 事競業禁止名單

候選人 身份	名稱	兼任 公司			兼任職務
		FocalTec h Corporati on, Ltd.			CEO、Dir Secretary 長、總經 ector、 P 、Chairm 理 resident、 an、董事
		FocalTec h Systems, Inc.			CEO、Dir Secretary ector、 P resident、
董事	胡正大	FocalTec h Systems, Ltd.			CEO、Di Secretary rector、P 、Chairma resident、 n
		FocalTec h Electronic s,Ltd.			Director
		璟正科技 (股)公司			董事長
		敦泰科技 (深圳)有限 公司			執行董事 、總經理 、執行長
		敦泰電子 科技(上海 )有限公司			執行董事 、總經理
		敦泰電子 公司 科技(上海 )有限公司 北京分			執行董事 、總經理
		敦泰電子 (深圳)有限 公司			執行董事 、總經理
董事	廖明政	敦泰電子 公司 科技(上海 )有限公司 北京分			負責人
		合肥松豪 電子科技有 限公司			執行董事 、總經理
		兆遠科技 (股)公司			獨立董事
		璟正科技 (股)公司			董事
董事	廖俊杰	合肥松豪 電子科技有 限公司			董事
		敦捷光電 股份有限 公司			董事長、 執行長
董事	GWAA LLC 代表人： 謝漢萍	揚明光學 (股)公司			獨立董事

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