FocalTech — AGM Information 2016

Jun 30, 2016

==> picture [105 x 29] intentionally omitted <==

敦泰電子股份有限公司 ( 原旭曜科技股份有限公司 ) FocalTech Systems Co., Ltd.

105 年股東常會議案參考資料

討論事項

第一案

【董事會提】

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，謹提請討論。

說明：

1. 為因應公司法修訂及營運作業，擬修訂「公司章程」部分條文，修正對照表 請參閱議事手冊。

2. 敬請 討論。

決議：

報告事項

第一案

案由： 104 年度營業報告，敬請 鑒核。

說明：本公司 104 年度營業報告書，請參閱議事手冊。

第二案

案由：審計委員會查核報告，敬請鑒核。

說明：本公司 104 年度審計委員會查核報告，請參閱議事手冊。

第三案

案由： 104 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

說明：

1. 依公司法第 235 條之 1 規定，公司章程應訂明以當年度獲利狀況之定額或 比率分派員工酬勞。

2. 本公司已於 105 年 2 月 26 日董事會決議提案由股東會修訂公司章程，將原 有員工分紅和董事酬勞之規定改為依公司年度獲利狀況分別提撥不低於 1% 及不高於 1.5% 數額為員工、董事之酬勞，而不再作為盈餘分派項目。

3. 依新修訂章程所訂之提撥比率及本公司 104 年度獲利狀況，經本公司薪資 報酬委員會同意和董事會決議，擬以現金方式分派 104 年度員工酬勞新台 幣 51,048,829 元及董事酬勞新台幣 634,780 元。

1

==> picture [105 x 29] intentionally omitted <==

第四案

案由：買回公司股份執行情形報告，敬請 鑒核。

說明： 1. 本公司買回情形如下 :

1.本公司買回情形如下:
買回期次	第一次
董事會決議日期	104 年09 月02日
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	104 年09 月03日至104 年11 月02日
買回股份之總金額上限	新台幣7,580,249,632元
預定買回股份種類及數量	普通股5,000,000股
預定買回區間價格	每股新台幣17.01元至35.13元，惟若本 公司股價低於所定買回區間價格下限 時，將繼續執行買回股份。
實際買回期間	無
已買回股份種類及數量	普通股0股
已買回股份金額	新台幣0元
平均每股買回價格	新台幣0元
已辦理銷除及轉讓之股份數 量	普通股0股
累積持有本公司股份數量	普通股0股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%）	0%
買回本公司股份執行結果	未執行完畢
買回期間屆滿未執行完畢之 原因	因執行期間股價維持穩定，並考量資金 運用效益，故未執行完畢。

1. 買回股份轉讓員工辦法，請參閱議事手冊。

承認事項

第一案

【董事會提】

案由： 104 年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

說明：

1. 本公司 104 年度營業報告書及財務報表已編製完竣。其中財務報表業經勤業 眾信聯合會計師事務所許秀明會計師與林淑婉會計師查核竣事。

2. 會計師查核報告書、營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

3. 敬請 承認。

決議：

第二案

【董事會提】

2

==> picture [105 x 29] intentionally omitted <==

案由： 104 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

說明：

1. 本公司盈餘分派，除依法提列法定盈餘公積新台幣 23,582,233 元外，擬以 104 年度未分配盈餘分派普通股現金股息，配發股東股息 212,240,097 元，依據 本公司 105 年 1 月 31 日流通在外普通股股數 293,864,350 股，約當每股配發 0.7222 元現金股利。

2. 本案俟股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會另行訂定配息基準日辦理。 俟後如因買回庫藏股，或將庫藏股轉讓、註銷，公司債轉換及因員工認股權 之行使等因素，而須註銷股份或發行新股，致影響本公司流通在外股份總數， 而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長調整之。每位股東 ，

分派現金股利總額至新台幣元為止，新台幣元以下不計 其畸零款合計數計 入本公司之其他收入。

1. 104 年度盈餘分配表請參閱議事手冊。

決議：

討論事項

第二案

【董事會提】

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案，謹提請討論。
說明：

1. 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規範及業務發展，擬修 訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。

2. 修正條文對照表請參閱議事手冊。

決議：

第三案

【董事會提】

案由：修訂本公司「董事選舉辦法」部份條文案，謹提請討論。
說明：

1. 依據本公司治理實務守則及因應董事均採候選人提名制，修訂部份條文。

2. 修正條文對照表請參閱議事手冊。

決議：

第四案 【董事會提】

案由：解除本公司董事競業禁止限制案，謹提請討論。
說明：

1. 依公司法第 209 條規定「董事為自已或他人為屬於公司營業範圍內之行為，

3

==> picture [105 x 29] intentionally omitted <==

應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

1. 本公司董事因業務上需要，擔任與本公司營業項目類似或相同之公司其董事 或經理人之職務，在無損及本公司利益前題下，擬解除其競業禁止之限制。

2. 擬解除名單請參閱議事手冊。

決議：

臨時動議

散會

4