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FocalTech AGM Information 2016
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AGM Information
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| 壹、會議程序及議程 1 | |
|---|---|
| 一、105 年股東常會議程 1 |
|
| 二、討論事項 2 | |
| 三、報告事項 3 | |
| 四、承認事項 5 | |
| 五、討論事項 6 | |
| 六、臨時動議 7 | |
| 七、散會 7 | |
| 貳、附件 8 | |
| 一、公司章程修正條文對照表 8 | |
| 二、104 年度營業報告書 11 |
|
| 三、審計委員會查核報告 13 | |
| 四、第一次買回股份轉讓員工辦法 14 | |
| 五、會計師查核報告暨財務報表 16 | |
| 六、盈餘分配表 32 | |
| 七、背書保證作業程序修正條文對照表 33 | |
| 八、董事選舉辦法修正條文對照表 36 | |
| 九、解除董事競業禁止名單 43 | |
| 參、附錄 44 | |
| 一、股東會議事規則 44 | |
| 二、公司章程(修訂前) 50 | |
| 三、全體董事持股情形 56 |
會議程序及議程
105 年股東常會議程
- 一、 時間:105 年 6 月 22 日(星期三)上午 9 時整
- 二、 地點:新竹市科學園區工業東二路 1 號科技生活館會議室(愛因斯坦廳)
- 三、 出席人員:股東與股權代表人。
- 四、 主席:胡董事長 正大
- 五、 宣布開會(報告出席股數)
- 六、 主席致詞
- 七、 討論事項
第一案:修訂本公司「公司章程」部份條文案
- 八、 報告事項
- 第一案:104 年度營業報告
- 第二案:審計委員會查核報告
第三案:104 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
- 第四案:買回公司股份執行情形報告
- 九、 承認事項
- 第一案:104 年度營業報告書及財務報表案
- 第二案:104 年度盈餘分派案
- 十、 討論事項
第二案:修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案
第三案:修訂本公司「董事選舉辦法」部份條文案
第四案:解除本公司董事競業禁止限制案
十一、臨時動議
十二、散會
討論事項
第一案 【董事會提】
案由:修訂本公司「公司章程」部份條文案,謹提請 討論。
說明:
-
- 為因應公司法修訂及營運作業,擬修訂「公司章程」部分條文,修正對照 表請參閱本議事手冊附件一。
-
- 敬請 討論。
決議:
報告事項
第一案
案由: 104 年度營業報告,敬請 鑒核。
說明:本公司 104 年度營業報告書,請參閱本議事手冊附件二。
第二案
案由:審計委員會查核報告,敬請 鑒核。
說明:本公司 104 年度審計委員會查核報告,請參閱本議事手冊附件三。
第三案
案由:104 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,敬請 鑒核。 說明:
-
- 依公司法第 235 條之 1 規定,公司章程應訂明以當年度獲利狀況之定額 或比率分派員工酬勞。
-
- 本公司已於 105 年 2 月 26 日董事會決議提案由股東會修訂公司章程,將 原有員工分紅和董事酬勞之規定改為依公司年度獲利狀況分別提撥不低 於 1%及不高於 1.5%數額為員工、董事之酬勞,而不再作為盈餘分派項 目。
-
- 依新修訂章程所訂之提撥比率及本公司 104 年度獲利狀況,經本公司薪 資報酬委員會同意和董事會決議,擬以現金方式分派 104 年度員工酬勞 新台幣 51,048,829 元及董事酬勞新台幣 634,780 元。
第四案
案由:買回公司股份執行情形報告,敬請 鑒核。
說明:1.本公司買回情形如下:
| 買回期次 | 第一次 |
|---|---|
| 董事會決議日期 | 年 月 日 104 09 02 |
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 買回期間 | 年 月 日至 年 月 日 104 09 03 104 11 02 |
| 買回股份之總金額上限 | 新台幣 元 7,580,249,632 |
|---|---|
| 預定買回股份種類及數量 | 普通股 股 5,000,000 |
| 預定買回區間價格 | 每股新台幣 元至 元,惟若本 17.01 35.13 |
| 公司股價低於所定買回區間價格下限 | |
| 時,將繼續執行買回股份。 | |
| 實際買回期間 | 無 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 股 0 |
| 已買回股份金額 | 新台幣 元 0 |
| 平均每股買回價格 | 新台幣 元 0 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數 | 普通股 股 0 |
| 量 | |
| 累積持有本公司股份數量 | 普通股 股 0 |
| 累積持有本公司股份數量占 | 0% |
| 已發行股份總數比率(%) | |
| 買回本公司股份執行結果 | 未執行完畢 |
| 買回期間屆滿未執行完畢之 | 因執行期間股價維持穩定,並考量資金 |
| 原因 | 運用效益,故未執行完畢。 |
2.買回股份轉讓員工辦法,請參閱附件四。
承認事項
第一案 【董事會提】
案由:104 年度營業報告書及財務報表案,謹提請 承認。
說明:
-
- 本公司 104 年度營業報告書及財務報表已編製完竣。其中財務報表業經勤 業眾信聯合會計師事務所許秀明會計師與林淑婉會計師查核竣事。
-
- 會計師查核報告書、營業報告書及財務報表,請參閱議事手冊附件二與附 件五。
-
- 敬請 承認。
決議:
第二案 【董事會提】
案由:104 年度盈餘分派案,謹提請 承認。
說明:
-
- 本公司盈餘分派,除依法提列法定盈餘公積新台幣 23,582,233 元外,擬以 104 年度未分配盈餘分派普通股現金股息,配發股東股息 212,240,097 元, 依據本公司 105 年 1 月 31 日流通在外普通股股數 293,864,350 股,約當每 股配發 0.7222 元現金股利。
-
- 本案俟股東常會通過後,擬請股東常會授權董事會另行訂定配息基準日辦 理。俟後如因買回庫藏股,或將庫藏股轉讓、註銷,公司債轉換及因員工 認股權之行使等因素,而須註銷股份或發行新股,致影響本公司流通在外 股份總數,而使股東配息率因此發生變動者,擬請股東會授權董事長調整 之。每位股東分派現金股利總額至新台幣元為止,新台幣元以下不計,其 畸零款合計數計入本公司之其他收入。
-
- 104 年度盈餘分配表請參閱議事手冊附件六。
決議:
討論事項
第二案 【董事會提】
案由:修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案,謹提請 討論。 說明:
-
依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規範及業務發展,擬修 訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。
-
修正條文對照表請參閱附件七。
決議:
第三案 【董事會提】
案由:修訂本公司「董事選舉辦法」部份條文案,謹提請 討論。 說明:
-
依據本公司治理實務守則及因應董事均採候選人提名制,修訂部份條文。
-
修正條文對照表請參閱附件八。
決議:
第四案 【董事會提】
案由:解除本公司董事競業禁止限制案,謹提請 討論。 說明:
-
- 依公司法第 209 條規定「董事為自已或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」
-
- 本公司董事因業務上需要,擔任與本公司營業項目類似或相同之公司其董事 或經理人之職務,在無損及本公司利益前題下,擬解除其競業禁止之限制。
-
- 擬解除名單請參閱附件九。
決議:
臨時動議
散會
附件
附件一
公司章程修正條文對照表
| 內容 | |||
|---|---|---|---|
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 變更事因 |
| 第二條 | 本公司所營業事業如下: | 本公司所營業事業如下: | 配合公司營 |
| 一、CC01080 電子零組件製造業 |
一、CC01080 電子零組件製造業 |
運產品線擴 增修訂。 |
|
| 二、I301010 資訊軟體服務業 |
二、I301010 資訊軟體服務業 |
||
| 三、IG02010 研究發展服務業 |
三、IG02010 研究發展服務業 |
||
| 四、I501010 產品設計業 |
四、I501010 產品設計業 |
||
| 研究、開發、設計、製造及銷售下列 | 研究、開發、設計、製造、銷售各種 | ||
| 產品: | 積體電路: | ||
| (1)平面顯示驅動晶片及控制晶片 | (1) 提供各種積體電路之軟硬體應用 | ||
| (LCD Driver & Control IC) ,並提供上 | 設計、測試、維修、技術諮詢服務。 | ||
| 述產品之軟硬體應用、設計、測試、 | (2)各種矽智財之研究開發及銷售。 | ||
| 維修、技術諮詢服務。 | (3)兼營與前項業務相關之進出口業 | ||
| (2)兼營與前項業務相關之進出口業 | 務。 | ||
| 務。 | |||
| 第十六條 | 本公司設董事十一人,採候選人提名 | 本公司設董事九人至十一人,採候選 | 配合公司營 運需要。 |
| 制,由股東會就有行為能力之人選任 | 人提名制,由股東會就有行為能力之 | ||
| 之,任期三年,連選得連任。法人股 | 人選任之,任期三年,連選得連任。 | ||
| 東代表人如當選為董事,得由該法人 | 法人股東代表人如當選為董事,得由 | ||
| 隨時改派之,但以補足原任期為限。 | 該法人隨時改派之,但以補足原任期 | ||
| 本公司得在相關法規允許下,經董事 | 為限。本公司得在相關法規允許下, | ||
| 會決議,為董事購買責任保險,以降 | 經董事會決議,為董事購買責任保 | ||
| 低董事因依法執行職務,致被股東或 | 險,以降低董事因依法執行職務,致 | ||
| 其他關係人控訴之風險。 | 被股東或其他關係人控訴之風險。 | ||
| 第十六條之 二 |
本公司董事執行本公司職務時,不論 | 本公司董事執行本公司職務時,不論 | 因應公司法 修正第 235 |
| 公司營業盈虧,公司得支給報酬,其 | 公司營業盈虧,公司得支給報酬,其 | 條、第 條 240 |
|
| 報酬授權董事會參酌同業通常水準 | 報酬授權董事會參酌同業通常水準議 | 及增列第 235 |
|
| 議定之。如公司有盈餘時,另依本章 | 定之。 | 條之 條 1 |
|
| 程第二十七條之規定分配酬勞。 | 文,以及經濟 部函示辦理。 |
||
| 董事酬勞依 | |||
| 據第二十六 |
| 條次 | 內容 | 變更事因 | |
|---|---|---|---|
| 條之一規定 | |||
| 提撥。 | |||
| 第十六條之 三 |
本公司依據證券交易法第十四條之 | 本公司依據證券交易法第十四條之四 | 本公司已設 置審計委員 |
| 四規定,設置審計委員會並由審計委 | 規定,設置審計委員會並由審計委員 | 會,刪除與監 | |
| 員會負責執行公司法、證券交易法暨 | 會負責執行公司法、證券交易法暨其 | 察人相關之 | |
| 其他法令規定監察人之職權。審計委 | 他法令規定監察人之職權。審計委員 | 規定。 | |
| 員會應由全體獨立董事組成,其人數 | 會應由全體獨立董事組成,其人數不 | ||
| 不得少於三人,並由其中一名擔任召 | 得少於三人,並由其中一名擔任召集 | ||
| 集人,且至少一人具備會計或財務專 | 人,且至少一人具備會計或財務專 | ||
| 長。審計委員會之決議,應有全體成 | 長。審計委員會之決議,應有全體成 | ||
| 員二分之一以上之同意。 | 員二分之一以上之同意。 | ||
| 自審計委員會成立之日起,本公司有 | |||
| 關監察人之規定停止適用。已當選之 | |||
| 監察人,其任期至本公司第一屆審計 | |||
| 委員成立之日為止。 | |||
| 第二十六條 | 新增條文。 | 本公司年度如有獲利,應提撥不低於 | 因應公司法 |
| 之一 | 1%為員工酬勞,由董事會決議以股票 | 修正第 235 條、第 條 240 |
|
| 或現金分派發放,其發放對象得包含 | 及增列第 235 |
||
| 符合一定條件之從屬公司員工;本公 | 條之 條 1 |
||
| 司得以上開獲利數額,由董事會決議 | 文,以及經濟 部函示辦理。 |
||
| 提撥不高於 1.5%為董事酬勞。員工酬 |
|||
| 勞及董事酬勞分派案應提股東會報 | |||
| 告。 | |||
| 但公司尚有累積虧損時,應預先保留 | |||
| 彌補數額,再依前項比例提撥員工酬 | |||
| 勞及董事酬勞。 | |||
| 第二十七條 | 本公司每年決算後如有盈餘,除依法 | 本公司年度決算如有盈餘,依法繳納 | 因應公司法 修正第 235 |
| 繳納營利事業所得稅及彌補以往年 | 稅捐,彌補累積虧損後,再提撥 10% |
條、第 條 240 |
|
| 度虧損外,應先提撥百分之十法定盈 | 為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已 | 及增列第 235 |
|
| 餘公積,但法定盈餘公積已達資本總 | 達本公司實收資本額時,得不再提 | 條之 條 1 |
|
| 額時,不在此限。次依法令或主管機 | 列,其餘再依法令規定提列或迴轉特 | 文,以及經濟 部函示辦理。 |
|
| 關規定提撥或迴轉特別盈餘公積,所 | 別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積 | ||
| 餘盈餘按下列方式分派之,惟前述盈 | 未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配 | ||
| 餘提供分派之比率及股東現金股利 | 議案,提請股東會決議分派股東股息 |
| 條次 | 內容 | 變更事因 | |
|---|---|---|---|
| 之比率,得視當年度實際獲利及資金 | 紅利。 | ||
| 狀況,經股東會決議調整之: | 本公司股利政策,係配合目前及未來 | ||
| 一、股東股息提存股本之百分之六。 | 之發展計畫、考量投資環境、資金需 | ||
| 二、次就餘額提撥董事酬勞百分之 | 求及國內外競爭狀況,並兼顧股東利 | ||
| 一•五;及員工紅利不低於百分之 | 益等因素,每年就當年度盈餘提撥不 | ||
| 一。然董事酬勞及員工紅利之計算不 | 低於 10%分配股東股息紅利;分配股 |
||
| 得加計前期累積未分配盈餘。員工紅 | 東股息紅利時,得以現金或股票方式 | ||
| 利以股票發放時,其對象得包括符合 | 為之,其中現金股利不低於股利總額 | ||
| 一定條件之從屬公司員工,該一定條 | 之 10%,但現金股利每股低於 元得 0.5 |
||
| 件由董事會訂定之。 | 不予發放。 | ||
| 三、前款所餘,連同前期累積未分配 | |||
| 盈餘為股東股利,由股東會決議股利 | |||
| 分配數額。上述現金股利不得低於股 | |||
| 利總數(股東股息及股東股利)之百分 | |||
| 之十,但現金股利每股若低於○.五 | |||
| 元得不予發放。 | |||
| 如有前一年度累積或當年度發生但 | |||
| 當年度稅後盈餘不足提列之股東權 | |||
| 益減項,應自前一年度累積未分配盈 | |||
| 餘提列相同數額之特別盈餘公積,並 | |||
| 於擬撥供分派前先行扣除。 | |||
| 第三十一條 | 本章程訂立於民國九十四年十二月 | 本章程訂立於民國九十四年十二月十 | 加註第十三 |
| 十五日。第一次修正於九十五年一月 | 五日。第一次修正於九十五年一月十 | 次修正日期。 | |
| 十九日。第二次修正於九十五年三月 二十八日。第三次修正於九十五年十 |
九日。第二次修正於九十五年三月二 十八日。第三次修正於九十五年十月 |
||
| 月五日。第四次修正於九十六年五月 | 五日。第四次修正於九十六年五月十 | ||
| 十日。第五次修正於九十七年六月六 | 日。第五次修正於九十七年六月六 | ||
| 日。第六次修正於九十八年六月十六 | 日。第六次修正於九十八年六月十六 | ||
| 日。第七次修正於一百年六月十五 | 日。第七次修正於一百年六月十五 | ||
| 日。第八次修正於一○一年六月十三 | 日。第八次修正於一○一年六月十三 | ||
| 日。第九次修正於一○二年六月十八 | 日。第九次修正於一○二年六月十八 | ||
| 日。第十次修正於一○三年六月三十 | 日。第十次修正於一○三年六月三十 | ||
| 日。第十一次修正於一○四年一月五 | 日。第十一次修正於一○四年一月五 | ||
| 日。第十二次修正於一○四年六月十 | 日。第十二次修正於一○四年六月十 | ||
| 日。 | 日。第十三次修正於一○五年六月二十 二日。 |
||
附件二
敦泰電子股份有限公司
(原旭曜科技股份有限公司)
104 年度營業報告書
2015 年為敦泰在技術及產品開發深耕的一年,同時也是公司成長過程中的重要里 程碑。在這一年,敦泰順利完成與旭曜科技的合併與現金減資作業,觸控晶片更於全 年出貨超過 3 億顆,躍升為全球第一,並在觸控產業寫下重要的歷史地位。面對智慧 型行動裝置規格與技術的日新月異,敦泰在既有觸控晶片與顯示驅動晶片產品基礎上, 除積極投入內嵌式觸控面板技術(Super In Cell)以及驅動與觸控整合單晶片(Integrated Driver Controller,簡稱 IDC)之開發,亦推出指紋辨識與 3D 壓力感測等多項新產品。
2015 年行動裝置市場競爭激烈,敦泰持續不斷優化產品組合及降低生產成本,在 顯示驅動 IC 中高階解析度 HD 與 FHD 之出貨比重持續拉升,同時觸控產品在智慧型行 動裝置市場市占率依舊穩固,更由於合併效益,2015 年度營收達新台幣 114 億 7,974 萬元,相較於 2014 年新台幣 45 億 2,283 萬元增加 153.81%,然由於行動裝置中小尺寸 應用產品市場競爭激烈導致產品平均銷售價格及毛利率下滑,使得 2015 稅後淨利衰退, 為新台幣 2 億 3,582 萬元,全年度稅後基本每股盈餘為新台幣 0.62 元。2016 年預計市 場對解析度的要求仍持續,高階解析度 FHD 的應用產品數量仍會攀升,而觸控產品則 預計會在 Oncell 產品上有較大的成長,兩者在平均銷售價格及毛利率方面均應有所助 益。
2015 年本公司不斷延攬高素質研發人才,並持續投入 IC 設計與相關軟體技術研 發以厚植技術實力。關於 Super In Cell 技術,於 2015 年首先成功推出 HD 解析度之 IDC 產品並於 Q4 上市量產,Super In Cell 面板配合 IDC 晶片完整滿足終端客戶需求,其設 計輕薄、螢幕透亮,並能提供優異觸控性能,簡化供應鏈及降低成本。2016 年多項使 用IDC搭配不同尺寸與解析度in-cell面板的計畫亦正在積極進行,產品未來可涵蓋HD、 FHD、WQHD 及 2K 或 4K 等解析度,並同時支援非晶矽(α-Si),多晶矽(LTPS)及 IGZO 等 多種面板。為因應終端市場的發展趨勢,敦泰亦於 2015 年發表 3D 壓力感測 IC 產品, 預計 2016 年下半年可開始在高階終端產品上量產。指紋辨識方面,在敦泰原有的基礎 上,開發出第二代指紋辨識晶片,2016 年敦泰將積極參與高速成長的指紋辨識市場。 敦泰過去數年間經營國際市場已開始稍具成效,除原有美日等國際客戶外更將版圖延 伸至韓國,2015 年已開始獲得重要國際品牌智慧型行動裝置多項訂單,此部份市佔率
預估於 2016 年將會增加。
敦泰於 2015 年總計共取得 85 項專利,新申請送件專利亦有 73 件,2016 年將再 廣納全球頂尖人才,除了深耕現有產品,更積極以創新的思維布局新市場,隨著智慧 型行動裝置輕薄化及對效能需求日益提高下,相信本公司憑藉其在內嵌式觸控面板 (Super In Cell) 及驅動與觸控整合單晶片(IDC)技術上的領先地位,將持續發揮本公司競 爭核心優勢,以全球第一為目標,相信日積月累必將能為所有股東創造優異的成績。
最後,再次感謝所有股東長期以來給予本公司的支持與愛護。
附件三
敦泰電子股份有限公司
(原旭曜科技股份有限公司)
審計委員會查核報告
董事會造具本公司民國 104 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中 財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業 報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交 易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。
105 年 3 月 22 日
附件四
第一次買回股份轉讓員工辦法
- 第一條:本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉 讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。
- 第二條:本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規 定者外, 與其他流通在外普通股相同。
- 第三條:本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或 分次轉讓予員工。
- 第四條:凡於員工認股基準日仍在職(以本公司正式編制內之全職員工以及本公司 直接或間接持有具表決權之股數超過百分之五十之國內外子公司全職員 工為限。)之正式員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。
- 第五條:依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準,並須兼顧認股基準 日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素,訂定實 際得為認股權人之員工及得認股之數量,經由董事長核定後,並經董事會 同意後認定之。惟具董事或經理人身份者,應先提報薪資報酬委員會同 意。
- 第六條:本次買回股份轉讓予員工之作業程序:
- 一、 依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
- 二、 董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認 購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
- 三、 統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。
- 第七條:本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新 台幣角為止,分以下四捨五入)。惟轉讓前,如遇公司已發行之普通股股 份增加或減少,得按發行股份增減比率調整之。
或依據本公司章程規定,以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者,應於 轉讓前,提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意,並應於該次股東會召集事由中列舉 說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之 1 規定事項,始 得辦理。
轉讓價格調整公式:
調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 X(申報買回股份時已發行之
普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)
上列公式:已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。
- 第八條:本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義 務與原有股份相同。
- 第九條:本次買回之股份,應自買回之日起三年內全數轉讓與員工,逾期未轉讓部 分,視為本公司未發行股份,應依法辦理註銷股份變更登記。
轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者,喪失認購資 格。
員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者,視為棄權論;認購不足之餘額,授 權董事長另洽其他員工認購之。
第十條:本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。
本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。
第十一條:本辦法訂立於民國一○四年九月二日。
附件五
會計師查核報告
敦泰電子股份有限公司 公鑒:
敦泰電子股份有限公司(原名旭曜科技股份有限公司)及其子公司 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債表,暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現 金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階 層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示 意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製。足以允當表達敦泰 電子股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務 狀況,暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及 合併現金流量。
如合併財務報表附註一所述,敦泰電子股份有限公司(原名旭曜科 技股份有限公司)以 104 年 1 月 2 日為基準日發行股票 275,857,526 股與 敦泰科技股份有限公司進行併購。此項併購案經綜合判斷後為反向併購, 故第一段所述之以敦泰電子股份有限公司(原名旭曜科技股份有限公司)
16
名義所發布之合併財務報表,係以法律上子公司敦泰科技股份有限公司 為主體之延續。
敦泰電子股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報 告,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師許秀明 會 計 師林淑婉 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號 中 華 民 國 105 年 3 月 18 日
單位:新台幣仟元
| 104年12月31日 | 103年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 資 | 產 | 金 額 |
% | 金 | 額 % |
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | \$ 1,680,546 |
11 | \$ 1,725,308 |
21 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七) | 129,120 | 1 | - | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註八) | 1,587,586 | 10 | 48,591 | 1 | ||
| 130X | 存貨(附註九) | 2,543,876 | 17 | 826,380 | 10 | ||
| 1476 | 其他金融資產(附註十) | 5,287,856 | 35 | 5,199,327 | 64 | ||
| 1479 | 其他流動資產 | 152,003 | 1 | 80,268 | 1 | ||
| 11XX | 流動資產總計 | 11,380,987 | 75 | 7,879,874 | 97 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產(附註十一) | 49,238 | - | 47,475 | 1 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十四) | 140,189 | 1 | 139,390 | 2 | ||
| 1805 | 商譽(附註四、十五及二八) | 3,237,268 | 21 | - | - | ||
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十六) | 172,819 | 1 | 18,105 | - | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二五) | 154,154 | 1 | 9,921 | - | ||
| 1990 | 其他非流動資產(附註三三) | 54,437 | 1 | 19,644 | - | ||
| 15XX | 非流動資產總計 | 3,808,105 | 25 | 234,535 | 3 | ||
| 1XXX | 資 產 總 計 |
\$ 15,189,092 | 100 | \$ 8,114,409 |
100 | ||
| 代 | 碼 | 負 債 及 權 |
益 | ||||
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款(附註十七) | \$ 269,775 |
2 | \$ - |
- | ||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註七及三一) | 47,818 | - | - | - | ||
| 2170 | 應付帳款(附註十九) | 974,714 | 7 | 222,902 | 3 | ||
| 2209 | 其他應付款(附註二十) | 980,385 | 7 | 649,838 | 8 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二五) | 3,254 | - | 13,030 | - | ||
| 2320 | 一年內到期之應付公司債(附註四及十八) | 956,772 | 6 | - | - | ||
| 2399 | 其他流動負債 | 37,413 | - | 20,132 | - | ||
| 21XX | 流動負債總計 | 3,270,131 | 22 | 905,902 | 11 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二五) | 190,372 | 1 | 149,243 | 2 | ||
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及二一) | 48,168 | - | - | - | ||
| 2645 | 存入保證金 | 114,110 | 1 | - | - | ||
| 2670 | 其他非流動負債-其他 | 10,400 | - | - | - | ||
| 25XX | 非流動負債總計 | 363,050 | 2 | 149,243 | 2 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 3,633,181 | 24 | 1,055,145 | 13 | ||
| 歸屬於本公司業主之權益(附註二二及二七) | |||||||
| 股 本 |
|||||||
| 3110 | 普 通 股 | 2,933,299 | 19 | 2,758,575 | 34 | ||
| 資本公積 | |||||||
| 3210 | 發行溢價 | 6,362,250 | 42 | 2,372,113 | 29 | ||
| 3220 | 庫 藏 股 | 236 | - | 236 | - | ||
| 3271 | 員工認股權 | 103,350 | - | 110,543 | 2 | ||
| 3273 | 限制員工權利股票 | 115,999 | 1 | 103,375 | 1 | ||
| 3280 | 員工認股權-逾期失效 | 10,806 | - | 10,782 | - | ||
| 3200 | 資本公積總計 | 6,592,641 | 43 | 2,597,049 | 32 | ||
| 保留盈餘 | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 141,463 | 1 | 127,018 | 2 | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,341,697 | 9 | 1,253,875 | 15 | ||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,483,160 | 10 | 1,380,893 | 17 | ||
| 其他權益 | |||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 609,785 | 4 | 432,277 | 5 | ||
| 3491 | 其他權益-員工未賺得酬勞 | ( 62,974 ) |
- | ( 109,530 ) |
( 1 ) |
||
| 3400 | 其他權益總計 | 546,811 | 4 | 322,747 | 4 | ||
| 3XXX | 權益總計 | 11,555,911 | 76 | 7,059,264 | 87 | ||
| 負 債 與 權 益 總 計 | \$ 15,189,092 | 100 | \$ 8,114,409 |
100 | |||
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告)
單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元
| 104年度 | 103年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註二三) | \$ 11,479,739 | 100 | \$ | 4,522,834 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本(附註九及二四) | ( | 9,512,645 ) | ( 83 ) |
( | 2,931,909 ) | ( | 65 ) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,967,094 | 17 | 1,590,925 | 35 | |||
| 營業費用(附註二一、二四、 二七及三二) |
||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 458,293 ) | ( 4 ) |
( | 175,350 ) | ( | 4 ) |
| 6200 | 管理費用 | ( | 342,208 ) | ( 3 ) |
( | 224,818 ) | ( | 5 ) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 1,319,640 ) | ( 11 ) |
( | 489,578 ) | ( | 10 ) |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 2,120,141 ) | ( 18 ) |
( | 889,746 ) | ( | 19 ) |
| 6900 | 營業淨損 | ( | 153,047 ) | ( 1 ) |
701,179 | 16 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7050 | 財務成本(附註二四) | ( | 17,533 ) | - | - | - | ||
| 7070 | 採用權益法認列之關聯 企業減損損失(附註 |
|||||||
| 十三) | - | - | ( | 83,000 ) | ( | 2 ) | ||
| 7100 | 利息收入 | 94,849 | 1 | 96,864 | 2 | |||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡 | |||||||
| 量之金融資產及負債 | ||||||||
| 利益(損失)(附註十 | ||||||||
| 八及三ㄧ) | 233,196 | 2 | - | - | ||||
| 7590 | 其他利益及損失-淨額 | |||||||
| (附註二四) | 84,232 | - | 48,218 | 1 | ||||
| 7670 | 減損損失 | - | - | ( | 45,459 ) | ( | 1 ) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||||
| 合計 | 394,744 | 3 | 16,623 | - |
(接次頁)
(承前頁)
| 104年度 | 103年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | \$ | 241,697 | 2 | \$ | 717,802 | 16 |
| 7951 | 所得稅費用(附註四及二五) ( | 5,875 ) | - | ( | 53,090 ) | ( 1 ) |
|
| 8200 | 本期淨利 | 235,822 | 2 | 664,712 | 15 | ||
| 8311 | 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量 數 |
( | 4,284 ) | - | - | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關 | ||||||
| 8310 | 之所得稅 | ( | 728 3,556 ) |
- - |
- - |
- - |
|
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項 目 |
||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 |
177,508 | 2 | 384,594 | 8 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 409,774 | 4 | \$ | 1,049,306 | 23 |
| 8610 | 淨利歸屬於: 本公司業主 |
\$ | 235,822 | 2 | \$ | 664,712 | 15 |
| 8710 | 綜合損益總額歸屬於: 本公司業主 |
\$ | 409,774 | 4 | \$ | 1,049,306 | 23 |
| 9750 | 每股盈餘(附註二六) 基 本 |
\$ | 0.62 | \$ | 2.47 | ||
| 9850 | 稀 釋 |
\$ | 0.03 | \$ | 2.36 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告)
| 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 敦泰電子股份有限公司及子公司 (原名旭曜科技股份有限公司) 合併權益變動表 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新台幣仟元 單位: |
|||||||||||||
| 資 | 本 | 公 | 積 | 國外營運機構 他 其 |
益 權 |
||||||||
| 代 碼 A1 |
103 年 1 月 1 日餘額 | 本 本 \$ 2,644,316 股 股 通 股 普 |
價 \$ 2,294,634 溢 行 發 |
權 138,748 股 認 工 \$ 員 |
股 236 藏 \$ 庫 |
工 票 - 股 員 制 利 \$ 限 權 |
權 效 10,782 股 失 認 期 工 \$ 逾 員 |
計 \$ 2,444,400 合 |
法定盈餘公積 283 留 \$ 保 |
餘 餘 \$ 1,269,898 盈 配 分 盈 未 |
財務報表換算 額 47,683 差 換 兌 \$ 之 |
員工未賺得酬勞 - \$ |
額 \$ 6,406,580 總 益 權 |
| B1 B5 |
本公司股東現金股利 102 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 |
- | - | - | - | - | - | - | 126,735 | 126,735 ) 554,000 ) ( ( |
- | - | 554,000 ) - ( |
| N1 | 員工認股權酬勞成本(附註二二及二七) | - - |
- - |
- 55,570 |
- - |
- - |
- - |
- 55,570 |
- - |
- | - - |
- - |
55,570 |
| N1 | 發行限制員工權利新股 | 37,968 | - | - | - | 102,751 | - | 102,751 | - | - | - | 133,995 ) ( |
6,724 |
| N1 | 註銷限制員工權利股票 | 624 ) ( |
- | - | - | 624 | - | 624 | - | - | - | - | - |
| N1 | 執行認股權計畫下發行之普通股(附註二二及 二七) |
76,915 | 77,479 | 83,775 ) ( |
- | - | - | 6,296 ) ( |
- | - | - | - | 70,619 |
| D1 | 103 年度淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 664,712 | - | - | 664,712 |
| D3 | 103 年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 384,594 | - | 384,594 |
| N1 | 限制員工權利股票酬勞成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 24,465 | 24,465 |
| Z1 | 103 年 12 月 31 日餘額 | 2,758,575 | 2,372,113 | 110,543 | 236 | 103,375 | 10,782 | 2,597,049 | 127,018 | 1,253,875 | 432,277 | 109,530 ) ( |
7,059,264 |
| B1 B5 |
本公司股東現金股利 103 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
14,445 - |
14,445 ) 130,005 ) ( ( |
- - |
- - |
130,005 ) - ( |
| N1 | 未既得限制員工權利股票返還股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 6 | - | - | 6 |
| N1 | 反向併購資本公積調整 | 1,400,495 | 3,891,821 | 16,277 | - | 54,583 | - | 3,962,681 | - | - | - | 13,216 ) ( |
5,349,960 |
| N1 | 員工認股權酬勞成本(附註二二及二七) | - | - | 19,514 | - | - | - | 19,514 | - | - | - | - | 19,514 |
| N1 | 註銷限制員工權利股票(附註二二及二七) | 8,496 ) ( |
6,630 | - | - | 1,045 ) ( |
- | 5,585 | - | - | - | 2,952 | 41 |
| N1 | 執行認股權計畫下發行之普通股(附註二二及 二七) |
31,746 | 50,772 | 42,960 ) ( |
- | - | - | 7,812 | - | - | - | - | 39,558 |
| D1 | 104 年度淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 235,822 | - | - | 235,822 |
| D3 | 104 年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,556 ) ( |
177,508 | - | 173,952 |
| E3 | 現金減資 | 1,249,021 ) ( |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,249,021 ) ( |
| N1 | 逾期失效之員工認股權(附註二二及二七) | - | - | 24 ) ( |
- | - | 24 | - | - | - | - | - | - |
| N1 | 既得限制員工權利股票(附註二二及二七) | - | 40,914 | - | - | 40,914 ) ( |
- | - | - | - | - | - | - |
| N1 | 限制員工權利股票酬勞成本(附註二二及二七) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 56,820 | 56,820 |
| Z1 | 104 年 12 月 31 日餘額 | \$ 2,933,299 | \$ 6,362,250 | 103,350 \$ |
236 \$ |
115,999 \$ |
10,806 \$ |
\$ 6,592,641 | 141,463 \$ |
\$ 1,341,697 | 609,785 \$ |
62,974 ) ( \$ |
\$ 11,555,911 |
| (請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 1 8 日查核報告) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 |
|||||||||||||
| 董事長: | 經理人: | 會計主管: |
| 敦泰電子股份有限公司及子公司 (原名旭曜科技股份有限公司) |
|||
|---|---|---|---|
| 合併現金流量表 民 國 年 及 年 月 104 103 1 1 |
日 至 月 日 12 31 |
單位:新台幣仟元 | |
| 代 碼 |
104年度 | 103年度 | |
| 營業活動之現金流量 |
| 營業活動之現金流量 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| A10000 | 繼續營業單位稅前淨利 | \$ | 241,697 | \$ | 717,802 |
| 不影響現金流量之收益費損項目: | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 69,243 | 44,459 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 41,639 | 22,443 | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | ||||
| 資產及負債之淨(利益)損 | |||||
| 失 | ( | 233,196 ) | - | ||
| A20900 | 財務成本 | 17,533 | - | ||
| A21200 | 利息收入 | ( | 94,849 ) | ( | 96,864 ) |
| A21900 | 認股權酬勞成本 | 19,514 | 55,570 | ||
| A21900 | 限制員工權利新股酬勞成本 | 56,820 | 24,465 | ||
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業損 | ||||
| 益份額 | - | 83,000 | |||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損益 | - | 2,618 | ||
| A23100 | 處分投資利益 | ( | 167 ) | - | |
| A23500 | 金融資產減損損失 | - | 45,459 | ||
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 34,912 | - | ||
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | - | ( | 50,156 ) | |
| A24100 | 外幣兌換淨損失(利益) | 17,652 | ( | 1,909 ) | |
| A29900 | 存貨報廢損失 | - | 25,549 | ||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31150 | 應收帳款 | 575,745 | ( | 27,460 ) | |
| A31200 | 存 貨 |
149,341 | 46,234 | ||
| A31240 | 其他流動資產 | 26,195 | ( | 29,276 ) | |
| A32150 | 應付帳款 | ( | 396,726 ) | 81,428 | |
| A32180 | 其他應付款 | 95,350 | ( | 57,047 ) | |
| A32230 | 其他流動負債 淨確定福利負債 |
51,953 | ( | 67,408 ) | |
| A32240 A33000 |
營運產生之現金 | ( | 533 ) | - | |
| A33300 | 支付之利息 | ( | 672,123 2,778 ) |
818,907 - |
|
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 47,063 ) | ( | 6,257 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 622,282 | 812,650 | ||
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
104年度 | 103年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00100 | 取得原始認列時指定為透過損益按 | ||
| 公允價值衡量之金融資產 | ( \$ 130,620 ) |
\$ - |
|
| B00300 | 取得備供出售金融資產 | ( 188,000 ) |
- |
| B00400 | 處分備供出售金融資產價款 | 188,033 | - |
| B00900 | 取得持有至到期日金融資產 | ( 31,585 ) |
- |
| B01000 | 處分持有至到期日金融資產價款 | 32,818 | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | - | ( 83,000 ) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 39,286 ) |
( 93,451 ) |
| B04500 | 取得購置無形資產 | ( 28,251 ) |
( 2,478 ) |
| B04900 | 併購本公司之首日現金流入(附註 | ||
| 二八) | 717,370 | - | |
| B06500 | 其他金融資產 | 101,183 | 584,382 |
| B06800 | 其他非流動資產 | ( 31,965 ) |
( 3,378 ) |
| B07500 | 收取之利息 | 81,435 | 92,148 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 671,132 | 494,223 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 54,327 ) |
- |
| C03100 | 存入保證金增加 | 45,274 | - |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 130,005 ) |
( 554,000 ) |
| C04700 | 現金減資 | ( 1,248,440 ) |
- |
| C04800 | 員工執行認股權 | 39,558 | 70,619 |
| C09900 | 發放限制員工權利新股 | - | 6,724 |
| C09900 | 註銷限制員工權利新股 | ( 1,671 ) |
( 130 ) |
| C09900 | 未既得限制員工權利股票返還股利 | 6 | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,349,605 ) |
( 476,787 ) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 11,429 | 68,773 |
| EEEE | 現金及約當現金淨(減少)增加 | ( 44,762 ) |
898,859 |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,725,308 | 826,449 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | \$ 1,680,546 | \$ 1,725,308 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告)
會計師查核報告
敦泰電子股份有限公司 公鑒:
敦泰電子股份有限公司(原名旭曜科技股份有限公司)民國 104 年 及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表,暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作,以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計,暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達敦泰電子股份有限 公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
敦泰電子股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明 細表,主要係供補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程 序予以查核。據本會計師之意見,該等明細表在所有重大方面與第一段 所述個體財務報表相關資訊一致。
如個體財務報表附註一所述,敦泰電子股份有限公司(原名旭曜科 技股份有限公司)以 104 年 1 月 2 日為基準日發行股票 275,857,526 股與 敦泰科技股份有限公司進行併購。此項併購案經綜合判斷後為反向併購,
24
故第一段所述之以敦泰電子股份有限公司(原名旭曜科技股份有限公司) 名義所發布之合併財務報表,係以法律上子公司敦泰科技股份有限公司 為主體之延續。
勤業眾信聯合會計師事務所
| 會 | 計 | 師 | 許 | 秀 | 明 | 會 | 計 | 師 | 林 | 淑 | 婉 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 | 行政院金融監督管理委員會核准文號 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 台財證六字第 | 0920123784 | 號 | 金管證六字第 | 0930160267 | 號 | ||||
| 中 | 華 | 民 | 國 | 105 | 年 | 3 | 月 | 8 1 |
日 |
單位:新台幣仟元
| 104年12月31日 | 103年12月31日 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 資 | 產 | 金 | 額 | % | 金 | 額 % |
|||||
| 流動資產 | |||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | \$ | 593,011 | 4 | \$ | - | - | ||||||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註七) | 1,566,487 | 11 | - | - | ||||||||
| 130X | 存貨(附註八) | 1,709,860 | 13 | - | - | ||||||||
| 1476 | 其他金融資產(附註九) | 46,500 | - | - | - | ||||||||
| 1479 | 其他流動資產 | 105,292 | 1 | - | - | ||||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 4,021,150 | 29 | - | - | ||||||||
| 非流動資產 | |||||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十) | 6,198,642 | 45 | 7,059,264 | 100 | ||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十一) | 36,372 | - | - | - | ||||||||
| 1805 | 商譽(附註四、十二及二六) | 3,237,268 | 24 | - | - | ||||||||
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十三) | 145,892 | 1 | - | - | ||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 (附註四及二三) | 130,705 | 1 | - | - | ||||||||
| 1990 | 其他非流動資產 | 11,588 | - | - | - | ||||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 9,760,467 | 71 | 7,059,264 | 100 | ||||||||
| 1XXX | 資 產 |
總 | 計 | \$ 13,781,617 | 100 | \$ 7,059,264 | 100 | ||||||
| 代 | 碼 負 | 債 | 及 | 權 益 |
|||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||
| 2100 | 短期借款(附註十四) | \$ | 40,000 | - | \$ | - | - | ||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註十五及二九) | 47,818 | - | - | - | ||||||||
| 2170 | 應付帳款(附註十七及三十) | 699,822 | 5 | - | - | ||||||||
| 2209 | 其他應付款(附註十八) | 一年內到期之應付公司債(附註四及十六) | 195,312 | 2 | - | - | |||||||
| 2320 | 其他流動負債(附註三十) | 956,772 | 7 | - | - | ||||||||
| 2399 21XX |
流動負債總計 | 94,556 | 1 | - | - | ||||||||
| 2,034,280 | 15 | - | - | ||||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二三) | 18,748 | - | - | - | ||||||||
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及十九) | 48,168 | - | - | - | ||||||||
| 2645 | 存入保證金 | 114,110 | 1 | - | - | ||||||||
| 2670 | 其他非流動負債-其他 | 10,400 | - | - | - | ||||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 191,426 | 1 | - | - | ||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 2,225,706 | 16 | - | - | ||||||||
| 歸屬於本公司業主之權益(附註二十及二五) | |||||||||||||
| 股 | 本 | ||||||||||||
| 3110 | 普 通 股 | 2,933,299 | 21 | 2,758,575 | 39 | ||||||||
| 資本公積 | |||||||||||||
| 3210 | 發行溢價 | 6,362,250 | 46 | 2,372,113 | 34 | ||||||||
| 3220 | 庫 藏 股 | 236 | - | 236 | - | ||||||||
| 3271 | 員工認股權 | 103,350 | 1 | 110,543 | 2 | ||||||||
| 3273 | 限制員工權利股票 | 115,999 | 1 | 103,375 | 1 | ||||||||
| 3280 | 員工認股權-逾期失效 | 10,806 | - | 10,782 | - | ||||||||
| 3200 | 資本公積總計 | 6,592,641 | 48 | 2,597,049 | 37 | ||||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 141,463 | 1 | 127,018 | 2 | ||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,341,697 | 10 | 1,253,875 | 17 | ||||||||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,483,160 | 11 | 1,380,893 | 19 | ||||||||
| 其他權益 | |||||||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 609,785 | 4 | 432,277 | 6 | ||||||||
| 3491 | 其他權益-員工未賺得酬勞 | ( | 62,974 ) | - | ( | 109,530 ) | ( 1 ) |
||||||
| 3400 | 其他權益總計 | 546,811 | 4 | 322,747 | 5 | ||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 11,555,911 | 84 | 7,059,264 | 100 | ||||||||
| 負 債 與 權 益 總 計 | \$ 13,781,617 | 100 | \$ 7,059,264 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 26 日查核報告)
| 敦泰電子股份有限公司 |
|---|
| (原名旭曜科技股份有限公司) 個體綜合損益表 |
| 民 國 年 及 年 月 日 至 月 日 104 103 1 1 12 31 |
單位:新台幣仟元,惟
| 104年度 | 每股盈餘為元 103年度 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註二一、二六 及三十) |
\$ | 7,511,644 | 100 | \$ | - | - |
| 5000 | 營業成本(附註八、二二及 三十) |
( | 6,393,547 ) | ( 85 ) |
- | - | |
| 5900 | 營業毛利 | 1,118,097 | 15 | - | - | ||
| 營業費用(附註十九、二二、 二五及三十) |
|||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 83,258 ) | ( 1 ) |
- | - | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 169,628 ) | ( 3 ) |
- | - | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 905,361 ) | ( 12 ) |
- | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,158,247 ) | ( 16 ) |
- | - | |
| 6900 | 營業淨損 | ( | 40,150 ) | ( 1 ) |
- | - | |
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7050 | 財務成本(附註二二) | ( | 16,623 ) | - | - | - | |
| 7060 | 採用權益法認列之子公 | ||||||
| 司損益份額 | ( | 45,768 ) | - | 664,712 | - | ||
| 7100 | 利息收入 | 7,513 | - | - | - | ||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡 | ||||||
| 量之金融負債利益 | |||||||
| (附註十六及二九) | 235,303 | 3 | - | - | |||
| 7590 | 其他利益及損失-淨額 | ||||||
| (附註二二) | 87,844 | 1 | - | - | |||
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||||
| 合計 | 268,269 | 4 | 664,712 | - |
(接次頁)
(承前頁)
| 104年度 | 103年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | \$ | 228,119 | 3 | \$ | 664,712 | - |
| 7951 | 所得稅利益(附註四及二三) | 7,703 | - | - | - | ||
| 8200 | 本期淨利 | 235,822 | 3 | 664,712 | - | ||
| 8311 | 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量 數 |
( | 4,284 ) | - | - | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關 之所得稅 |
728 | - | - | - | ||
| 8310 | ( | 3,556 ) | - | - | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項 目 |
||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 |
177,508 | 2 | 384,594 | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 409,774 | 5 | \$ | 1,049,306 | - |
| 每股盈餘(附註二四) | |||||||
| 9750 | 基 本 |
\$ | 0.62 | \$ | 2.47 | ||
| 9850 | 稀 釋 |
\$ | 0.03 | \$ | 2.36 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 26 日查核報告)
董事長: 經理人: 會計主管:
| FocalTech | |
|---|---|
| (原名旭曜科技股份有限公司) 敦泰電子股份有限公司 個體權益變動表 |
民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 | 新台幣仟元 單位: |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 | 本 | 公 | 積 | 國外營運機構 他 其 |
益 權 |
||||||||
| 代 碼 | 本 本 股 股 通 股 普 |
價 溢 行 發 |
權 股 認 工 員 |
股 藏 庫 |
工 票 股 員 制 利 限 權 |
效 權 股 失 認 期 工 逾 員 |
計 合 |
法定盈餘公積 留 保 |
餘 餘 盈 配 分 盈 未 |
財務報表換算 額 差 換 兌 之 |
員工未賺得酬勞 | 額 總 益 權 |
|
| A1 | 103 年 1 月 1 日餘額 | \$ 2,644,316 | \$ 2,294,634 | 138,748 \$ |
236 \$ |
- \$ |
10,782 \$ |
\$ 2,444,400 | 283 \$ |
\$ 1,269,898 | 47,683 \$ |
- \$ |
\$ 6,406,580 |
| B1 B5 |
本公司股東現金股利 102 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
126,735 - |
126,735 ) 554,000 ) ( ( |
- - |
- - |
554,000 ) - ( |
| N1 | 員工認股權酬勞成本(附註二十及二五) | - | - | 55,570 | - | - | - | 55,570 | - | - | - | - | 55,570 |
| N1 | 發行限制員工權利新股 | 37,968 | - | - | - | 102,751 | - | 102,751 | - | - | - | 133,995 ) ( |
6,724 |
| N1 | 註銷限制員工權利股票 | 624 ) ( |
- | - | - | 624 | - | 624 | - | - | - | - | - |
| N1 | 執行認股權計畫下發行之普通股(附註二十及 二五) |
76,915 | 77,479 | 83,775 ) ( |
- | - | - | 6,296 ) ( |
- | - | - | - | 70,619 |
| D1 | 103 年度淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 664,712 | - | - | 664,712 |
| D3 | 103 年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 384,594 | - | 384,594 |
| N1 | 限制員工權利股票酬勞成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 24,465 | 24,465 |
| Z1 | 103 年 12 月 31 日餘額 | 2,758,575 | 2,372,113 | 110,543 | 236 | 103,375 | 10,782 | 2,597,049 | 127,018 | 1,253,875 | 432,277 | 109,530 ) ( |
7,059,264 |
| B1 B5 |
本公司股東現金股利 103 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
14,445 - |
14,445 ) 130,005 ) ( ( |
- - |
- - |
130,005 ) - ( |
| N1 | 未既得限制員工權利股票返還股利 | 6 | 6 | ||||||||||
| N1 | 反向併購資本公積調整 | 1,400,495 | 3,891,821 | 16,277 | - | 54,583 | - | 3,962,681 | - | - | - | 13,216 ) ( |
5,349,960 |
| N1 | 員工認股權酬勞成本(附註二十及二五) | - | - | 19,514 | - | - | - | 19,514 | - | - | - | - | 19,514 |
| N1 | 註銷限制員工權利股票(附註二十及二五) | 8,496 ) ( |
6,630 | - | - | 1,045 ) ( |
- | 5,585 | - | - | - | 2,952 | 41 |
| N1 | 執行認股權計畫下發行之普通股(附註二十及 二五) |
31,746 | 50,772 | 42,960 ) ( |
- | - | - | 7,812 | - | - | - | - | 39,558 |
| D1 | 104 年度淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 235,822 | - | - | 235,822 |
| D3 | 104 年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,556 ) ( |
177,508 | - | 173,952 |
| E3 | 現金減資 | 1,249,021 ) ( |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,249,021 ) ( |
| N1 | 逾期失效之員工認股權(附註二十及二五) | - | - | 24 ) ( |
- | - | 24 | - | - | - | - | - | - |
| N1 | 既得限制員工權利股票(附註二十及二五) | - | 40,914 | - | - | 40,914 ) ( |
- | - | - | - | - | - | - |
| N1 | 限制員工權利股票酬勞成本(附註二十及二五) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 56,820 | 56,820 |
| Z1 | 104 年 12 月 31 日餘額 | \$ 2,933,299 | \$ 6,362,250 | 103,350 \$ |
236 \$ |
115,999 \$ |
10,806 \$ |
\$ 6,592,641 | 141,463 \$ |
\$ 1,341,697 | 609,785 \$ |
62,974 ) ( \$ |
\$ 11,555,911 |
| 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 | (請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 2 6 日查核報告) | ||||||||||||
| 董事長: | 經理人: | 會計主管: |
| 單位:新台幣仟元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
104年度 | 103年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 繼續營業單位稅前淨利 | \$ | 228,119 | \$ | 664,712 |
| 不影響現金流量之收益費損項目: | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 17,826 | - | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 23,621 | - | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | ||||
| 負債之淨利益 | ( | 235,303 ) | - | ||
| A20900 | 財務成本 | 16,623 | - | ||
| A21200 | 利息收入 | ( | 7,513 ) | - | |
| A21900 | 認股權酬勞成本 | 17,043 | - | ||
| A21900 | 限制員工權利新股酬勞成本 | 13,089 | - | ||
| A22300 | 採用權益法認列之子公司損益 | ||||
| 份額 | 45,768 | ( | 664,712 ) | ||
| A23100 | 處分投資利益 | ( | 33 ) | - | |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 23,346 | - | ||
| A24100 | 外幣兌換淨利益 | ( | 8,462 ) | - | |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31150 | 應收帳款 | 566,620 | - | ||
| A31200 | 存 貨 |
138,626 | - | ||
| A31240 | 其他流動資產 | ( | 23,882 ) | - | |
| A32150 | 應付帳款 | ( | 445,041 ) | - | |
| A32180 | 其他應付款 | 25,484 | - | ||
| A32230 | 其他流動負債 | 89,743 | - | ||
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( | 533 ) | - | |
| A33000 | 營運產生之現金 | 485,141 | - | ||
| A33300 | 支付之利息 | ( | 2,122 ) | - | |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 25,328 ) | - | |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 457,691 | - | ||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00300 | 取得備供出售金融資產 | ( | 188,000 ) | - | |
| B00400 | 處分備供出售金融資產價款 | 188,033 | - |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
104年度 | 103年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( \$ | 474,640 ) | \$ - |
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回 | |||
| 股款 | 1,506,480 | - | ||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( | 23,779 ) | - |
| B04500 | 取得購置無形資產 | ( | 2,309 ) | - |
| B04900 | 併購本公司之首日現金流入(附註 | |||
| 二六) | 717,370 | - | ||
| B06500 | 其他金融資產 | ( | 8,898 ) | - |
| B06800 | 其他非流動資產 | ( | 8,132 ) | - |
| B07500 | 收取之利息 | 6,479 | - | |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 1,712,604 | - | |
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| C04700 | 現金減資 | ( | 1,248,440 ) | - |
| C04800 | 員工執行認股權 | 39,558 | - | |
| C09900 | 註銷限制員工權利新股 | ( | 1,671 ) | - |
| C09900 | 未既得限制員工權利股票返還股利 | 6 | - | |
| C00200 | 短期借款減少 | ( | 276,500 ) | - |
| C03100 | 存入保證金增加 | 39,768 | - | |
| C04500 | 發放現金股利 | ( | 130,005 ) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( | 1,577,284 ) | - |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 593,011 | - | |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | - | - | |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 593,011 | \$ - |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 26 日查核報告)
附件六
敦泰電子股份有限公司
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 312,216,285 |
| 年度反向合併產生保留盈餘調整數 104 |
797,208,773 |
| 調整後期初未分配盈餘 | 1,109,425,058 |
| 確定福利計畫再衡量數 | -3,555,826 |
| 限制員工權利新股現金股利返還列入保留盈餘 | 5,976 |
| 調整後未分配盈餘 | 1,105,875,208 |
| 年稅後淨利 104 |
235,822,330 |
| 提撥項目: | |
| 法定盈餘公積 | -23,582,233 |
| 合計 | 1,318,115,305 |
| 分派項目: | |
| 股東股息-現金 | -212,240,097 |
| 期末未分配盈餘 | 1,105,875,208 |
董事長: 經理人: 會計主管:
附件七
背書保證作業程序修正條文對照表
| 內容 | |||
|---|---|---|---|
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 變更事因 |
| 第三條 | 背書保證之對象 | 背書保證之對象 | 依「公開發行公司 |
| 本公司及子公司得對下列公司為背 | 本公司及子公司得對下列公司為背 | 資金貸與及背書保 | |
| 書保證: | 書保證: | 證處理準則」修 | |
| 一、有業務往來之公司。 | 一、有業務往來之公司。 | 訂。 | |
| 二、本公司直接及間接持有表決權 | 二、本公司直接及間接持有表決權 | ||
| 之股份超過百分之五十之公司。 | 之股份超過百分之五十之公司。 | ||
| 三、直接或間接對本公司持有表決 | 三、直接或間接對本公司持有表決 | ||
| 權之股份超過百分之五十之公司。 | 權之股份超過百分之五十之公司。 | ||
| 四、本公司直接及間接持有表決權 | 四、本公司直接及間接持有表決權 | ||
| 股份百分之九十以上之公司間,得 | 股份百分之九十以上之公司間,且 | ||
| 為背書保證。 | 其金額不得超過本公司淨值之百分 | ||
| 之十。但本公司直接及間接持有表 | |||
| 決權股份百分之百之公司間背書保 | |||
| 證,不在此限。 | |||
| 第四條 | 背書保證之額度 | 背書保證之額度 | 為簡化辦法表達方 |
| 一、本公司及子公司因業務往來為 | 一、因業務往來而從事背書保證 | 式並統一整體、單 | |
| 他公司背書保證者,其背書保證金 | 時,參考交易金額,不得超過下述 | 一對象及業務往來 | |
| 額以不超過背書保證前十二個月雙 | 限額。 | 之限額,均為淨值 | |
| 方間業務往來金額,且不超過本公 司合併財務報表淨值百分之二十為 |
二、本公司對外背書保證之總額及 對單一企業背書保證額度,不得超 |
百分之五十。 | |
| 限。所稱「業務往來金額」係指雙 | 過本公司淨值百分之五十。 | ||
| 方間進貨或銷貨金額孰高者。 | 三、本公司直接及間接持有表決權 | ||
| 二、本公司對外背書保證之總額不 | 股份百分之百之各子公司間背書保 | ||
| 得超過本公司最近期之財務報表 | 證額度,不得超過本公司淨值百分 | ||
| 淨值之百分之五十。本公司對單一 | 之百。 | ||
| 企業之背書保證額不得超過本公司 | 四、本公司及子公司整體背書保證 | ||
| 最近期之財務報表淨值百分之二 | 之總額,不得超過本公司淨值百分 | ||
| 十,且以該被背書保證公司淨值百 | 之五十。本公司及其子公司整體對 | ||
| 分之五十為限。 | 單一企業背書保證額度,不得超過 | ||
| 三、本公司之子公司對外背書保證 | 本公司淨值百分之五十。 | ||
| 之總額不得超過子公司最近期之財 | 淨值以最近期經會計師查核簽證或 | ||
| 務報表淨值之百分之五十。本公司 | 核閱之財務報表所載為準。 | ||
| 之子公司對單一企業之背書保證額 度,不得超過子公司最近期之財務 |
本公司財務報告係以國際財務報導 準則編製,本作業程序所稱之淨 |
||
| 報表淨值百分之二十,且以該被背 | 值,係指本公司財務報告編製準則 | ||
| 書保證公司淨值百分之五十為限。 | 規定之資產負債表歸屬於母公司業 | ||
| 本公司直接及間接持有表決權股份 | 主之權益。 |
| 內容 | |||
|---|---|---|---|
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 變更事因 |
| 百分之百之各子公司間,各該公司 | |||
| 提供背書保證之額度不得超過本公 | |||
| 司合併財務報表淨值之百分之五 | |||
| 十。本公司直接及間接持有表決權 | |||
| 股份百分之九十以上之公司間,其 | |||
| 背書保證金額不得超過本公司淨值 | |||
| 之百分之十。 | |||
| 四、本公司及其子公司整體背書保 | |||
| 證之總額不得超過本公司最近期 | |||
| 之財務報表淨值百分之五十。本公 | |||
| 司及其子公司整體對單一企業背 | |||
| 書保證額度,不得超過本公司最近 | |||
| 期經會計師簽證之合併財務報表淨 值之百分之二十。 |
|||
| 淨值以最近期經會計師查核簽證 | |||
| 或核閱之財務報表所載為準。 | |||
| 公司財務報告係以國際財務報導 | |||
| 準則編製者,本程序所稱之淨值, | |||
| 係指『證券發行人財務報告編製準 | |||
| 則』規定之資產負債表歸屬於母公 | |||
| 司業主之權益。 | |||
| 第五條 | 決策及授權層級 | 決策及授權層級 | 依「公開發行公司 |
| 一、本公司辦理背書保證事項,應 | 一、本公司辦理背書保證事項,應 | 資金貸與及背書保 | |
| 經董事會決議同意行之。董事會授 | 經董事會決議同意行之。但董事會 | 證處理準則」修 | |
| 權董事長於一億元之限額內依本作 | 得授權董事長於一定金額限額內依 | 訂,授權董事會決 | |
| 業程序有關之規定先予決行,事後 | 本作業程序有關之規定先予決行, | 議一定金額。 | |
| 再報經董事會追認之。 | 事後再報經董事會追認之。 | 酌作文字修改。 | |
| 二、本公司辦理背書保證因業務需 | 二、本公司辦理背書保證因業務需 | ||
| 要而有超過本作業程序所訂額度之 | 要而有超過本作業程序所訂額度之 | ||
| 必要且符合本程序所訂條件時,應 | 必要且符合本程序所訂條件時,應 | ||
| 經董事會同意並由半數以上之董事 | 經董事會同意並由半數以上之董事 | ||
| 對公司超限可能產生之損失具名聯 | 對公司超限可能產生之損失具名聯 | ||
| 保,並修正背書保證作業程序,報 | 保,並修正前條之額度標準後,報 | ||
| 經股東會追認之;股東會不同意 時,應訂定計劃於一定期限消除超 |
經股東會追認之;股東會不同意 時,應訂定計劃於一定期限消除超 |
||
| 限部分。 | 限部分。 |
| 內容 | |||
|---|---|---|---|
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 變更事因 |
| 第六條 | 背書保證辦理程序 | 背書保證辦理程序 | 本公司背書保證對 |
| 五、背書保證對象若為淨值低於實 | 五、背書保證對象若為淨值低於實 | 象均為百分之百投 | |
| 收資本額二分之一之子公司,應由 | 收資本額二分之一之子公司,除直 | 資之子公司,排除 | |
| 該子公司之總經理於本公司定期董 | 接或間接持有百分之百投資的子公 | 子公司後由財務單 | |
| 事會中報告公司營業狀況,直到該 | 司外,財務單位應定期檢視是否仍 | 位管控風險。 | |
| 公司淨值高於該公司實收資本額二 | 繼續給與財務支援,評估資產保全 | ||
| 分之一為止,並由本公司董事會決 | 及協助改善財務業務計劃。 | ||
| 定後續處理方式。 | |||
| 第七條 | 印鑑章保管及程序 | 印鑑章保管及程序 | 酌作文字修改。 |
| 一、本公司以向經濟部申請之公司 | 一、本公司以向經濟部登記申請之 | ||
| 印鑑為背書保證專用印鑑。該印鑑 | 公司印鑑為背書保證專用印鑑。該 | ||
| 應由經董事會同意之專人保管,並 | 印鑑應由經董事會同意之專人保 | ||
| 按規定程序領印或簽發票據。 | 管,並按公司規定作業程序領印或 | ||
| 簽發票據。 | |||
| 第九條 | 本公司所屬之子公司擬為他人背書 | 本公司所屬之子公司擬為他人背書 | 酌作文字修改。 |
| 保證者,應依本作業程序辦理,若 | 保證者,應依本作業程序辦理,若 | ||
| 子公司按『公開發行公司資金貸與 | 子公司按『公開發行公司資金貸與 | ||
| 及背書保證處理準則』規定自行訂 | 及背書保證處理準則』規定訂定背 | ||
| 定背書保證作業程序者,應依其所 | 書保證作業程序者,應依其所訂作 | ||
| 訂作業程序辦理。唯如子公司設立 | 業程序辦理。唯如子公司設立於國 | ||
| 於國外,則上述第七條中有關向經 | 外,則上述第七條中有關向經濟部 | ||
| 濟部申請登記之公司印鑑為背書保 | 申請登記之公司印鑑為背書保證專 | ||
| 證專用印鑑,改採當地登記之公司 | 用印鑑,改採當地登記之公司印鑑 | ||
| 印鑑為背書保證之專用印鑑。 | 為背書保證之專用印鑑。 |
附件八
董事選舉辦法修正條文對照表
| 內容 | |||
|---|---|---|---|
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 變更事因 |
| 第一條:為公平、公正、公開選任 | (原第一條條文內容刪除) | 本公司已訂定公司 | |
| 董事,爰依「上市上櫃公司治理實 | 治理實務守則,且 | ||
| 務守則」第二十一條,及「公開發 | 於本辦法修訂後第 | ||
| 行公司獨立董事設置及應遵循事項 | 一條內容已敘明董 | ||
| 辦法」規定訂定本辦法。 | 事選舉應依法令或 | ||
| 章程規定辦理,於 | |||
| 此不再贅述,故予 | |||
| 簡化,刪除原第一 | |||
| 條條文內容。 | |||
| 第一條 | 第二條:本公司董事之選任,除法 | 本公司董事之選任,除法令或章程 | 配合原條文第一條 |
| 令或章程另有規定者外,應依本辦 | 另有規定者外,應依本辦法辦理。 | 內容刪除,重新依 | |
| 法辦理。 | 序修改條次,原第 | ||
| 二條前移至第一 | |||
| 條。條文內容未做 | |||
| 修訂。 | |||
| 第二條 | 第三條:本公司董事之選任,應考 | 本公司董事之選任於股東會中行 | 配合原條文第一條 |
| 量董事會之整體配置。董事會成員 | 之。 | 內容刪除,重新依 | |
| 應普遍具備執行職務所必須之知 | 序修改條次,原第 | ||
| 識、技能及素養,其整體應具備之 能力如下: |
三條前移至第二 條。 |
||
| 一、營運判斷能力。 | 本公司已訂定公司 | ||
| 二、會計及財務分析能力。 | 治理實務守則,且 | ||
| 三、經營管理能力。 | 於本辦法修訂後第 | ||
| 四、危機處理能力。 | 一條內容已敘明董 | ||
| 五、產業知識。 | 事選舉應依法令或 | ||
| 六、國際市場觀。 | 章程規定辦理,於 | ||
| 七、領導能力。 | 此不再贅述,故予 | ||
| 八、決策能力。 | 簡化刪除。 | ||
| 董事間應有超過半數之席次,不得 | 酌修文字,述明於 | ||
| 具有配偶或二親等以內之親屬關 | 股東會中行使董事 | ||
| 係。 | 選任作業。 | ||
| 第四條:(獨立董事積極條件) | (原第四條條文內容刪除) | 本公司已訂定公司 | |
| 本公司之獨立董事,應取得下列專 | 治理實務守則,且 | ||
| 業資格條件之一,並具備五年以上 | 於本辦法修訂後第 | ||
| 工作經驗: | 一條內容已敘明董 | ||
| 一、商務、法務、財務、會計或公 | 事選舉應依法令或 | ||
| 司業務所需相關科系之公私立大專 | 章程規定辦理,於 |
| 內容 | |||
|---|---|---|---|
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 變更事因 |
| 院校講師以上。 | 此不再贅述獨立董 | ||
| 二、法官、檢察官、律師、會計師 | 事資格條件,故予 | ||
| 或其他與公司業務所需之國家考試 | 簡化刪除原第四條 | ||
| 及格領有證書之專門職業及技術人 | 條文內容。 | ||
| 員。 | |||
| 三、具有商務、法務、財務、會計 | |||
| 或公司業務所需之工作經驗。 | |||
| 第五條:(獨立董事消極條件) | (原第五條條文內容刪除) | 本公司已訂定公司 | |
| 有下列情事之一者,不得充任本公 | 治理實務守則,且 | ||
| 司獨立董事,其已充任者,當然解 | 於本辦法修訂後第 | ||
| 任: | 一條內容已敘明董 | ||
| 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之 罪,經有罪判決確定,服刑期滿尚 |
事選舉應依法令或 章程規定辦理,於 |
||
| 未逾五年者。 | 此不再贅述獨立董 | ||
| 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受 | 事資格條件,故予 | ||
| 有期徒刑一年以上宣告,服刑期滿 | 簡化刪除原第五條 | ||
| 尚未逾二年者。 | 條文內容。 | ||
| 三、曾服公務虧空公款,經判決確 | |||
| 定,服刑期滿尚未逾二年者。 | |||
| 四、受破產之宣告,尚未復權者。 | |||
| 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿 | |||
| 者。 | |||
| 六、無行為能力或限制行為能力者。 | |||
| 七、依公司法第二十七條規定以政 | |||
| 府、法人或其代表人當選。 | |||
| 八、違反本辦法所定獨立董事之資 格。 |
|||
| 第六條:本公司之獨立董事應於選 | (原第六條條文內容刪除) | 本公司已訂定公司 | |
| 任前二年及任職期間無下列情事之 | 治理實務守則,且 | ||
| 一: | 於本辦法修訂後第 | ||
| 一、本公司或本公司之關係企業之 | 一條內容已敘明董 | ||
| 受僱人。 | 事選舉應依法令或 | ||
| 二、本公司或本公司之關係企業之 | 章程規定辦理,於 | ||
| 董事、監察人。但如為本公司或本 | 此不再贅述獨立董 | ||
| 公司之母公司、本公司直接及間接 | 事資格條件,故予 | ||
| 持有表決權之股份超過百分之五十 | 簡化刪除原第六條 | ||
| 之子公司之獨立董事者,不在此限。 | 條文內容。 | ||
| 三、本人及其配偶、未成年子女或 | |||
| 以他人名義持有本公司已發行股份 | |||
| 總額百分之一以上或持股前十名之 |
| 內容 | |||
|---|---|---|---|
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 變更事因 |
| 自然人股東。 | |||
| 四、前三款所列人員之配偶、二親 | |||
| 等以內親屬或五親等以內直系血親 | |||
| 親屬。 | |||
| 五、直接持有本公司已發行股份總 | |||
| 額百分之五以上法人股東之董事、 | |||
| 監察人或受僱人,或持股前五名法 | |||
| 人股東之董事、監察人或受僱人。 | |||
| 六、與本公司有財務或業務往來之 | |||
| 特定公司或機構之董事 (理事) 、監 | |||
| 察人 (監事) 、經理人或持股百分之 | |||
| 五以上股東。 | |||
| 七、為本公司或關係企業提供商 | |||
| 務、法務、財務、會計等服務或諮 | |||
| 詢之專業人士、獨資、合夥、公司 | |||
| 或機構之企業主、合夥人、董事 (理 事) 、監察人 (監事) 、經理人及其 |
|||
| 配偶。 | |||
| 本公司之獨立董事曾任前項第二款 | |||
| 或第六款之公司,或本公司之關係 | |||
| 企業,或與本公司有財務或業務往 | |||
| 來之特定公司或機構之獨立董事而 | |||
| 現已解任者,不適用前項於選任前 | |||
| 二年之規定。 | |||
| 第一項第六款所稱特定公司或機 | |||
| 構,係指與本公司具有下列情形之 | |||
| 一者: | |||
| 一、持有本公司已發行股份總額百 | |||
| 分二十以上,未超過百分之五十。 | |||
| 二、他公司及其董事、監察人及持 | |||
| 有股份超過股份總額百分之十之股 | |||
| 東總計持有該公司已發行股份總額 | |||
| 百分之三十以上,且雙方曾有財務 | |||
| 或業務上之往來紀錄。前述人員持 | |||
| 有之股票,包括其配偶、未成年子 | |||
| 女及利用他人名義持有者在內。 | |||
| 三、本公司之營業收入來自他公司 | |||
| 及其聯屬公司達百分之三十以上。 | |||
| 四、本公司之主要產品原料 (指占總 進貨金額百分之三十以上者,且為 |
|||
| 內容 | |||
|---|---|---|---|
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 變更事因 |
| 製造產品所不可缺乏關鍵性原料) | |||
| 或主要商品 (指占總營業收入百分 | |||
| 之三十以上者) ,其數量或總進貨金 | |||
| 額來自他公司及其聯屬公司達百分 | |||
| 之五十以上。 | |||
| 第一項及前項所稱本公司之母公司 | |||
| 及聯屬公司,應依財團法人中華民 | |||
| 國會計研究發展基金會發布之財務 | |||
| 會計準則公報第五號及第七號之規 | |||
| 定認定之。 | |||
| 第三條 | 第七條:本公司董事之選舉,應依 | 本公司董事之選舉,應依公司法第 | 配合原條文第一 |
| 照公司法第一百九十二條規定為 之。獨立董事之選舉應依公司法第 |
一百九十二條之一規定採候選人提 名制度。 |
條、第四條、第五 條、第六條內容刪 |
|
| 一百九十二條之一採候選人提名制 | 除,重新依序修改 | ||
| 度為之。 | 條次,原第七條前 | ||
| 本公司獨立董事之資格,應符合「公 | 移至第三條。 | ||
| 開發行公司獨立董事設置及應遵循 | 配合本公司章程修 | ||
| 事項辦法」第二條、第三條以及第 | 訂,敘明董事選舉 | ||
| 四條之規定。 | 依公司法公司法第 | ||
| 本公司獨立董事之選任,應符合「公 | 一百九十二條之一 | ||
| 開發行公司獨立董事設置及應遵循 | 規定全面採候選人 | ||
| 事項辦法」第五條、第六條、第七 | 提名制度。 | ||
| 條、第八條以及第九條之規定,並 | 3.本公司已訂定公 | ||
| 應依據「上市上櫃公司治理實務守 | 司治理實務守則, | ||
| 則」第二十四條規定辦理。 | 且於本辦法修訂後 | ||
| 董事因故解任,致不足五人者,公 | 第一條內容已敘明 | ||
| 司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一 |
董事選舉應依法令 或章程規定辦理, |
||
| 者,公司應自事實發生之日起六十 | 於此不再贅述,酌 | ||
| 日內,召開股東臨時會補選之。 | 作文字修訂,簡化 | ||
| 獨立董事之人數不足證券交易法第 | 刪除。 | ||
| 十四條之二第一項但書、臺灣證券 | |||
| 交易所上市審查準則相關規定者, | |||
| 應於最近一次股東會補選之;獨立 | |||
| 董事均解任時,應自事實發生之日 | |||
| 起六十日內,召開股東臨時會補選 | |||
| 之。 | |||
| 第四條 | 第八條:本公司董事之選舉採用單 | 本公司董事之選舉採用單記名累積 | 條文內容未做修 |
| 記名累積選舉法,每一股份有與應 | 選舉法,每一股份有與應選出董事 | 訂,僅配合配合原 | |
| 選出董事人數相同之選舉權,得集 | 人數相同之選舉權,得集中選舉一 | 條文第一條、第四 |
| 內容 | |||
|---|---|---|---|
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 變更事因 |
| 中選舉一人,或分開選舉數人。 | 人,或分開選舉數人。 | 條、第五條、第六 條內容刪除,重新 依序修改條次,原 |
|
| 第八條前移至第四 條。 |
|||
| 第五條 | 第九條:董事會應製備與應選出董 | 董事會應製備與應選出董事人數相 | 條文內容未做修 |
| 事人數相同之選舉票,並加填其權 | 同之選舉票,並加填其權數,分發 | 訂,僅配合配合原 | |
| 數,分發出席股東會之股東,選舉 | 出席股東會之股東,選舉人之記 | 條文第一條、第四 | |
| 人之記名,得以在選舉票上所印出 | 名,得以在選舉票上所印出席證號 | 條、第五條、第六 | |
| 席證號碼代之。 | 碼代之。 | 條內容刪除,重新 | |
| 依序修改條次,原 | |||
| 第九條前移至第五 | |||
| 條。 | |||
| 第六條 | 第十條:本公司董事依公司章程所 | 本公司董事依公司章程所定之名 | 條文內容未做修 |
| 定之名額,分別計算獨立董事、非 | 額,分別計算獨立董事、非獨立董 | 訂,僅配合配合原 | |
| 獨立董事之選舉權,由所得選舉票 代表選舉權數較多者依次當選,如 |
事之選舉權,由所得選舉票代表選 舉權數較多者依次當選,如有二人 |
條文第一條、第四 條、第五條、第六 |
|
| 有二人以上得權數相同而超過規定 | 以上得權數相同而超過規定名額 | 條內容刪除,重新 | |
| 名額時,由得權數相同者抽籤決 | 時,由得權數相同者抽籤決定,未 | 依序修改條次,原 | |
| 定,未出席者由主席代為抽籤。 | 出席者由主席代為抽籤。 | 第十條前移至第六 | |
| 條。 | |||
| 第七條 | 第十一條:選舉開始前,應由主席 | 選舉開始前,應由主席指定監票 | 條文內容未做修 |
| 指定監票員、計票員各若干人,執 | 員、計票員各若干人,執行各項有 | 訂,僅配合配合原 | |
| 行各項有關職務。監票員應具有股 | 關職務。監票員應具有股東身分。 | 條文第一條、第四 | |
| 東身分。投票箱由董事會製備之, | 投票箱由董事會製備之,於投票前 | 條、第五條、第六 | |
| 於投票前由監票員當眾開驗。 | 由監票員當眾開驗。 | 條內容刪除,重新 | |
| 依序修改條次,原 | |||
| 第十一條前移至第 | |||
| 七條。 | |||
| 第八條 | 第十二條:被選舉人如為股東身分 | 被選舉人如為股東身分者,選舉人 | 條文內容未做修 |
| 者,選舉人須在選舉票被選舉人欄 填明被選舉人戶名及股東戶號;如 |
須在選舉票被選舉人欄填明被選舉 人戶名及股東戶號;如非股東身分 |
訂,僅配合配合原 條文第一條、第四 |
|
| 非股東身分者,應填明被選舉人姓 | 者,應填明被選舉人姓名及身分證 | 條、第五條、第六 | |
| 名及身分證明文件編號。惟法人股 | 明文件編號。惟法人股東為被選舉 | 條內容刪除,重新 | |
| 東為被選舉人時,選舉票之被選舉 | 人時,選舉票之被選舉人戶名欄應 | 依序修改條次,原 | |
| 人戶名欄應填列該法人名稱,亦得 | 填列該法人名稱,亦得填列該法人 | 第十二條前移至第 | |
| 填列該法人名稱及其代表人姓名; | 名稱及其代表人姓名;代表人有數 | 八條。 | |
| 代表人有數人時,應分別加填代表 | 人時,應分別加填代表人姓名。 | ||
| 人姓名。 |
| 內容 | |||
|---|---|---|---|
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 變更事因 |
| 第九條 | 第十三條:選舉票有左列情事之一 | 選舉票有左列情事之一者無效: | 1.配合配合原條文 |
| 者無效: | 一、不用本辦法所規定之選票者。 | 第一條、第四條、 | |
| 一、不用董事會製備之選票者。 | 二、以空白之選票投入投票箱者。 | 第五條、第六條內 | |
| 二、以空白之選票投入投票箱者。 | 三、字跡模糊或因塗改無法辨認者。 | 容刪除,重新依序 | |
| 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 | 四、所填被選舉人如為股東身分 | 修改條次,原第十 | |
| 四、所填被選舉人如為股東身分 | 者,其戶名、股東戶號與股東名簿 | 三條前移至第九 | |
| 者,其戶名、股東戶號與股東名簿 | 不符者;所填被選舉人如非股東身 | 條。 | |
| 不符者;所填被選舉人如非股東身 | 分者,其姓名、身分證明文件編號 | 2.配合實務運作情 | |
| 分者,其姓名、身分證明文件編號 | 經核對不符者。 | 形,酌作文字修 | |
| 經核對不符者。 | 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或 | 訂。 | |
| 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或 | 股東戶號 (身分證明文件編號)外, | ||
| 股東戶號 (身分證明文件編號)外, | 夾寫其他文字者。 | ||
| 夾寫其他文字者。 | 六、所填被選舉人之姓名與其他股 | ||
| 六、所填被選舉人之姓名與其他股 | 東相同而未填股東戶號或身分證明 | ||
| 東相同而未填股東戶號或身分證明 | 文件編號可資識別者。 | ||
| 文件編號可資識別者。 | |||
| 第十條 | 第十四條:投票完畢後當場開票, | 投票完畢後當場開票,開票結果由 | 條文內容未做修 |
| 開票結果由主席或其指定之人當場 | 主席或其指定之人當場宣布董事當 | 訂,僅配合配合原 | |
| 宣布董事當選名單。 | 選名單。 | 條文第一條、第四 | |
| 條、第五條、第六 | |||
| 條內容刪除,重新 | |||
| 依序修改條次,原 | |||
| 第十四條前移至第 | |||
| 十條。 | |||
| 第十一條 | 第十五條:當選之董事由本公司董 | 當選之董事由本公司發給當選通 | 1.配合配合原條文 |
| 事會發給當選通知書。 | 知。 | 第一條、第四條、 | |
| 第五條、第六條內 | |||
| 容刪除,重新依序 | |||
| 修改條次,原第十 | |||
| 五條前移至第十一 | |||
| 條。 | |||
| 2.配合實務運作情 | |||
| 形,酌作文字修 | |||
| 訂。 | |||
| 第十二條 | 第十六條:本辦法經股東會通過後 | 本辦法經股東會通過後施行,修正 | 1.配合配合原條文 |
| 施行,修正時亦同。 | 時亦同。 | 第一條、第四條、 | |
| 本辦法於 年 月 日經股東會 95 06 16 |
本辦法於 年 月 日經股東 2006 06 16 |
第五條、第六條內 | |
| 核准後實施。 | 會核准後實施。第一次修訂於 2008 |
容刪除,重新依序 | |
| 第一次修訂於 年 月 日。 97 06 06 |
年 月 日股東會。第二次修訂 06 06 |
修改條次,原第十 | |
| 第二次修訂於 年 月 日。 101 06 13 |
於 年 月 日股東會。第三 2012 06 13 |
六條前移至第十二 |
| 條次 | 內容 | ||
|---|---|---|---|
| 修訂前 | 修訂後 | 變更事因 | |
| 次修訂於2016 年06月22日股東會。條。 |
|||
| 2.酌作文字修訂。 | |||
| 3.增列本次修訂日 | |||
| 期。 |
附件九
| 董事 | 兼任公司 | 兼任職務 | |
|---|---|---|---|
| FocalTech Electronics, Ltd. | Director | ||
| 胡正大 | 敦泰電子科技(上海)有限公司 | 執行董事、總經理 | |
| 廖明政 | 合肥松豪電子科技有限公司 | 執行董事、總經理 |
解除董事競業禁止名單
附錄
附錄一
股東會議事規則
101 年 06 月 13 日股東會通過
- 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 爰依『上市上櫃公司治理實務守則』之相關規定訂定本規則,以資遵 循。
- 第二條、本公司股東會之議事規則,除法令或公司章程另有規定者外,應依本 規則之規定辦理之。
- 第三條、(股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東 隨時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項 應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會 得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。
第四條、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委 託代理人,出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前 送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者,不在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以電子或書面方式 行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託 之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 第五條、(召開股東會地點及時間之原則) 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開 之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
- 第六條、(簽名簿等文件之備置)
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股 東)簽到,或由出席股東繳交出席簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。
第七條、(股東會主席、列席人員)
股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人 者,由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會,並在議程 進行中答覆相關問題。
- 第八條、(股東會開會過程錄音或錄影之存證) 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為 止。
- 第九條、股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決 議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。
第十條、(議案討論)
股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之 議程進行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席 不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,認為已達可付表決之 程度時,得宣布停止討論,提付表決。
第十一條、(股東發言)
出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席 證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。
股東對於議程所訂報告事項之詢問,應於全部報告事項均經主席或其 指定之人宣讀或報告完畢後,始得發言。每人發言不得超過兩次,每
次不得超過五分鐘,但經主席許可者,得延長五分鐘,並以延長一次 為限。
股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案,及臨時動議程序 中提出之各項議案,其發言時間及次數準用前項規定。
股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言,其時間及次 數準用第一項之規定。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條、(表決股數之計算、迴避制度)
股東會之表決,應以股份為計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總 數。
股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二 人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
第十三條、股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所 列無表決權者,不在此限。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其 以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應 於股東會開會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表
決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決權,並以委託書委託代理人出席 股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決,除 公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票 表決同;有異議者,應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股 東身分。
計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成 紀錄。
第十四條、(選舉事項)
股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當 場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保 存至訴訟終結為止。
第十五條、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子 方式為之。
前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應 記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異 議時,應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十六條、(對外公告)
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開 會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資 訊觀測站。
第十七條(會場秩序之維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得 制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 (休息、續行集會)
會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時 未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續 行集會。
第十九條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
附錄二
公司章程(修訂前)
第一章 總則
- 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為敦泰電子股份 有限公司(英文名稱為 FocalTech Systems Co., Ltd.)。
- 第 二 條:本公司所營業事業如下:
- 一、CC01080 電子零組件製造業
- 二、I301010 資訊軟體服務業
- 三、IG02010 研究發展服務業
- 四、I501010 產品設計業
- 研究、開發、設計、製造及銷售下列產品:
- (1)平面顯示驅動晶片及控制晶片(LCD Driver & Control IC) ,並提 供上述產品之軟硬體應用、設計、測試、維修、技術諮詢服務。 (2)兼營與前項業務相關之進出口業務。
- 第 三 條:本公司設總公司於新竹科學工業園區,必要時經董事會之決議及主 管機關核准後得在國內外設立分公司。
- 第 四 條:本公司公告方式,依公司法第二十八條規定辦理。
- 第二章 股份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整,分為伍億股(其中保留叁 仟萬股供認股權憑證使用),均為普通股,每股面額新台幣壹拾元 整,授權董事會視實際需要分次發行。
- 第 五 條之一:本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股 權憑證,應依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條
之一及第七十六條之規定,經股東會決議後,始得發行之。
第 五 條之二:本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價 格轉讓予員工,應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條 之一及第十三條之規定,經最近一次股東會(有代表已發行股 份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意)
決議後,始得辦理轉讓。
- 第 六 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之,亦得採免印製股票之方 式發行,但應洽證券集中保管事業機構辦理保管或登錄。
- 第 七 條:本公司股務處理作業,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開 發行股票公司股務處理準則」辦理,如相關法令變更時,隨時依變 更後法令執行之。
- 第 八 條:股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開 會前三十日內,或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內,均停止之。
- 第三章 股東會
- 第 九 條:股東會分常會及臨時會兩種,均由董事會依法召集,常會每年召開 一次,於每會計年度終了後六個月內召開之,臨時會於必要時依法 召集之。股東會之召集,常會應於三十日前,臨時會應於十五日前, 將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。持有記名股 票未滿一千股之股東,前項召集通知,得以公告方式為之。
- 第 九 條之一:本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之一之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,提案超過一項 者,均不列作議案,其相關作業依公司法及相關規定辦理之。
- 第 十 條:股東會之決議,得採以書面或電子方式行使表決,投票除公司法另 有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出席,其決議以 出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第十一條:股東不能出席股東會時,依公司法第一七七條規定,出具委託書載 明授權範圍,委託代理人出席,該項委託書應於開會五日前送達本 公司。
股東委託出席之辦法,除依公司法規定外,悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條:本公司各股東,除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形 外,每持有一股份,有一表決權。
- 第十三條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定 董事一人代理,未指定時,由董事互推一人代理之;由董事會以外 之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人 以上時應互推一人擔任。
- 第十四條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東,議事錄之分發得以公告方式為之。 議事錄之應記載方式暨議事錄、出席股東之簽名簿或簽到卡及代理 出席之委託書其保存期依公司法第一八三條規定辦理。
- 第十五條:本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議,且於上市期間均 不變動此條文。
第四章 董事及審計委員會
- 第十六條:本公司設董事十一人,採候選人提名制,由股東會就有行為能力之 人選任之,任期三年,連選得連任。法人股東代表人如當選為董事, 得由該法人隨時改派之,但以補足原任期為限。本公司得在相關法 規允許下,經董事會決議,為董事購買責任保險,以降低董事因依 法執行職務,致被股東或其他關係人控訴之風險。
- 第十六條之一:前條董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董 事席次五分之一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。
前項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方式及其他應 遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
- 第十六條之二:本公司董事執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支 給報酬,其報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之。如公司 有盈餘時,另依本章程第二十七條之規定分配酬勞。
- 第十六條之三:本公司依據證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員會並 由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監 察人之職權。審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得 少於三人,並由其中一名擔任召集人,且至少一人具備會計或 財務專長。審計委員會之決議,應有全體成員二分之一以上之
同意。
自審計委員會成立之日起,本公司有關監察人之規定停止適用。 已當選之監察人,其任期至本公司第一屆審計委員成立之日為 止。
- 第十七條:董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之。
- 第十八條:董事之任期屆滿而不及改選時,除公司法另有規定外,延長其執行 職務,至改選董事就任時為止。
- 第十九條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意,互選董事長一人。依照法令、章程、股東會及董事會之決議 執行本公司一切事務。
- 第二十條:董事會除公司法另有規定外,由董事長依公司法之規定召集之。董 事會開會時除公司法另有規定外,董事應親自出席,董事無法親自 出席時,得出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍,委託其他董 事代理出席董事會,董事代理其他董事出席董事會時以受一人之委 託為限。
- 第二十條之一:本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事。
本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會,並亦得以書面、電子郵 件(E-mail)或傳真方式為之。
- 第二十一條:董事長對外代表公司,董事長請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定董事一人代理之。未指定時,由董事互推一人代理之。
- 第二十二條:董事會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會 後二十日內,將議事錄分發各董事,董事會議事錄應記載方式暨 董事會議事錄、出席董事之簽名簿及代理出席之委託書其保存期 限依公司法第二○七條辦理。
- 第二十三條:董事會之職權如下:
- 一、營業方針之決定。
- 二、預算之審定。
-
三、編具財務報表報告股東會。
-
四、修訂公司章程之擬議。
- 五、執行股東會決議事項。
- 六、主要契約之審定。
- 七、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 八、提出增資或減資之議案。
- 九、重要職員之聘免。
- 十、組織規章及業務章則之訂定。
- 十一、其他依法令或股東會決議之職權。
- 第五章 經理人及職員
- 第二十四條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條 規定辦理。
- 第二十四條之一:本公司得在相關法規允許下,經董事會決議,為經理人購買 責任保險,以降低經理人因依法執行職務,致被股東或其他 關係人控訴之風險。
- 第二十五條:本公司得經董事會依章程第二十四條規定決議,聘請重要職員。
- 第六章 決算
- 第二十六條:本公司於會計年度終了,應由董事會編造下列各項表冊,提請股 東常會承認:一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧 損撥補之議案。四、其他依法令規定應造具之表冊。
- 第二十七條:本公司每年決算後如有盈餘,除依法繳納營利事業所得稅及彌補 以往年度虧損外,應先提撥百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘 公積已達資本總額時,不在此限。次依法令或主管機關規定提撥 或迴轉特別盈餘公積,所餘盈餘按下列方式分派之,惟前述盈餘 提供分派之比率及股東現金股利之比率,得視當年度實際獲利及 資金狀況,經股東會決議調整之:
- 一、股東股息提存股本之百分之六。
- 二、次就餘額提撥董事酬勞百分之一•五;及員工紅利不低於百分之 一。然董事酬勞及員工紅利之計算不得加計前期累積未分配盈餘。 員工紅利以股票發放時,其對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工,該一定條件由董事會訂定之。
三、前款所餘,連同前期累積未分配盈餘為股東股利,由股東會決 議股利分配數額。上述現金股利不得低於股利總數(股東股息及 股東股利)之百分之十,但現金股利每股若低於○.五元得不予發 放。
如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之 股東權益減項,應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別 盈餘公積,並於擬撥供分派前先行扣除。
- 第二十八條:本公司得對外背書保證,並得因業務之需要,將資金貸與他人, 其作業辦法由董事會依法令訂定之。
- 第二十九條:本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實 收股本百分之四十之限制。
- 第三十條:本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
- 第三十條之一:本章程未定事項,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十一條:本章程訂立於民國九十四年十二月十五日。第一次修正於九十五 年一月十九日。第二次修正於九十五年三月二十八日。第三次修 正於九十五年十月五日。第四次修正於九十六年五月十日。第五 次修正於九十七年六月六日。第六次修正於九十八年六月十六日。 第七次修正於一百年六月十五日。第八次修正於一○一年六月十 三日。第九次修正於一○二年六月十八日。第十次修正於一○三年 六月三十日。第十一次修正於一○四年一月五日。第十二次修正 於一○四年六月十日。
附錄三
敦泰電子股份有限公司
(原旭曜科技股份有限公司)
全體董事持股情形
基準日: 105 年 4 月 24 日
| 職稱 | 姓 名 |
現在持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | ||
| 董事長 | 胡正大 | 210,341 | 0.07% |
| 獨立董事 | 史欽泰 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 李琳山 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 林嬋娟 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 塗能謀 | 0 | 0% |
| 董事 | 英屬維京群島商 Maxbase Holdings Limited (指派諶言為代表人) |
8,956,703 | 3.04% |
| 董事 | GWAA LLC | 5,940,047 | 2.02% |
| 董事 | 廖明政 | 298,454 | 0.10% |
| 董事 | 廖俊杰 | 538,474 | 0.18% |
| 全體董事合計 | 15,944,019 | 5.42% |
註:
-
- 105 年 4 月 24 日發行總股份:普通股 294,364,185 股。
-
- 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載,個別及全體董事持有股數狀況 如表所列,已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。