FocalTech — AGM Information 2014

Jul 10, 2014

旭曜科技股份有限公司

民國一○三年股東常會議案參考資料

承認事項：

一、本公司一○二年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

（董事會提）

說明：	(一)	本公司一○二年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇及黃鴻文會計師查核完竣。
	(二)	一○二年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

決議：

二、本公司一○二年度盈餘分派案，敬請 承認。

（董事會提）

說明：	(一)	本公司一○二年度盈餘分派案，業經一○三年四月二十八日董事會議決議通過。
	(二)	本公司因採用國際財務報導準則，致一○一年比較期間及一○二年之未分配盈餘分別減少新台幣6,599,777元及減少新台幣186,140元。
	(三)	本公司盈餘分派，除依法提列法定盈餘公積新台幣36,372,429元外，擬以一○二年度未分配盈餘分派普通股現金股息暨紅利每股新台幣2.0元計新台幣280,416,960元，餘未分配盈餘計新台幣315,133,699元則保留於以後年度再行分派。
	(四)	員工分紅及董監酬勞費用化自九十七年一月一日開始實施，本公司擬實際分派員工分紅金額為73,387,967元，董監酬勞金額為3,648,402元。
	(五)	本案俟提經本(一○三)年股東常會通過後，擬請股東會授權董事長另行訂定配息基準日辦理之。
	(六)	本公司俟後如因買回庫藏股，或將庫藏股轉讓、註銷，公司債轉換及因員工認股權之行使等因素，而須註銷股份或發行新股，致影響本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長調整之。
	(七)	本公司一○二年度盈餘分派表請參閱議事手冊。

決議：

討論事項：

一、本公司擬與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換案，提請 核議。

(董事會提)

說明：	(一)	為考量長期發展策略所需，整合雙方資源，提升企業競爭力，本公司擬依下列架構及程序與敦泰科技股份有限公司(FocalTech Corporation, Ltd；以下簡稱敦泰科技)進行併購及股份轉換案(以下簡稱本併購案)。 1.本公司於開曼設立100%持股之子公司Orise Holding (Cayman) Inc. 2.本公司以發行新股取得敦泰科技100%股權之同時，將Orise Holding (Cayman) Inc. (消滅公司)併入敦泰科技(存續公司)。交易完成後，敦泰科技將成為本公司100%持股之子公司。
	(二)	經參考一○二年十二月三十一日雙方會計師查核之財務報表，並參酌公司經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值，本併購及股份轉換案暫定每一股敦泰科技普通股換發4.8股本公司普通股股票，惟實際換股比例及增發股數，若因主管機關要求、或相關法令規範變更或併購及股份轉換合約書規定，而需進行調整時，擬請股東會授權董事會決議進行調整並公告之。
	(三)	本次併購及股份轉換基準日暫訂為一○四年一月二日，惟得視本併購案進行狀況，由雙方另行協商並經雙方董事會決議後，進行調整並公告之。
	(四)	本併購經雙方股東會與主管機關核准後進行換股作業，並於換股作業完成後，將召開董事會及股東臨時會決議更改公司名稱為敦泰電子股份有限公司及全面改選董事。
	(五)	擬提請股東會授權本公司董事長或其指定之經理人代表本公司協商、修改及簽署與本併購及股份轉換案相關文件，並就併購及股份轉換合約書未盡事宜，除法令及併購及股份轉換合約書另有規定外，授權本公司董事長全權處理之。
	(六)	有關本併購案之『併購及股份轉換合約書』及『併購及股份轉換換股比率合理性之獨立專家意見書』請參閱議事手冊，謹提請 核議。

決議：

二、為與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換案，擬增資發行本公司普通股案，

提請 核議。

(董事會提)

說明：	(一)	為配合前項議案並依據併購及股份轉換合約書之約定，本公司預計將增發股本計2,664,314,400元，每股面額新台幣10元整，分為266,431,440股，換發予敦泰科技股份有限公司 (FocalTech Corporation, Ltd；以下簡稱敦泰科技)股東，換發後不滿1股之畸零股，均按本公司出售其該部分股份折算現金發放至「元」為止(不足1元之部分捨棄)，並授權本公司董事長洽特定人以併購及股份轉換基準日前最後交易日收盤價承購之。
	(二)	發行新股給付之對象，將以併購及股份轉換基準日當日敦泰科技股東名冊記載資料為依據，本公司增資發行之新股權利義務與其已發行普通股股份相同，若因主管機關要求、或相關法令規範變更或依併購及股份轉換合約書之規定，而需進行調整時，將請股東會授權董事會決議進行調整並公告之，本公司因併購及股份轉換發行新股之股數亦隨同調整。
	(三)	有關本公司併購及股份轉換案增資發行普通股案相關未盡事宜，除併購及股份轉換合約書另有規定外，擬授權董事長全權處理之，謹提請 核議。

決議：

三、本公司章程修訂案，提請 核議。

(董事會提)

說明：	爲配合與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換，擬修訂本公司章程，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊，謹提請 核議。

決議：

四、本公司『取得或處分資產處理程序』修訂案，提請 核議。

(董事會提)

說明：	為配合『公開發行公司取得或處分資產處理準則』修正，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊，謹提請 核議。

決議：

五、本公司『從事衍生性商品交易處理程序』修訂案，提請 核議。

(董事會提)

說明：	為配合『公開發行公司取得或處分資產處理準則』修正及主管機關審查要求，擬修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部份相關條文，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊，謹提請 核議。

決議：

六、解除本公司董事競業之限制案，提請 核議。

(董事會提)

說明：	(一)	依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
	(二)	本公司董事因業務需要，擔任其他公司之董事或經理人職務，擬解除其競業禁止之限制，擬解除名單請參閱附件，謹提請 核議。

決議：

臨時動議：

散 會

附件

旭曜科技股份有限公司

解除董事及其所代表法人競業禁止限制彙總表

董事及其所代表法人	兼任公司	兼任職務
黃洲杰 董事長 [凌陽科技(股)公司法人代表人]	傳芯科技(股)公司	董事長 (法人代表人)
佳能企業(股)公司 【註3】	董事 (法人代表人)
遠見科技(股)公司	董事 (法人代表人)
北京凌陽益輝科技有限公司 【註1】及【註2】	董事長兼總經理
凌陽科技(股)公司法人	凌陽創業投資(股)公司	董事長、董事暨監察人
邱琦瑛 董事	錦華資訊科技(股)公司	董事
詹文雄 董事 [凌陽科技(股)公司法人代表人]	佳能企業(股)公司 【註3】	董事 (法人代表人)
獨立董事 沈顯和	台灣表面黏著科技(股)公司	董事
志聖工業(股)公司	監察人

【註1】：事業營業項目：計算機軟件的技術開發、技術服務、技術諮詢；銷售自行研發的軟件產品。

【註2】：公司地址：中國北京市海淀區上地信息產業基地三街1號樓（6層A段）A601。

【註3】：凌旭投資(股)公司於102/06/21改派代表人，由黃洲杰先生擔任其法人董事代表人；後續於103/03/05改派詹文雄先生擔任其法人董事代表人。