FocalTech — AGM Information 2014

Dec 15, 2014

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股票代號：3545

旭曜科技股份有限公司 ORISE TECHNOLOGY CO., LTD.

民國一○四年第一次股東臨時會

議事手冊

日期：中華民國 一○四 年 一 月 五 日 地點：新竹科學工業園區工業東二路一號（科學園區科技生活館）二樓 愛因斯坦廳

目 錄

一、開會程序 -------------------------------------------------------------------------------------[1 ] 二、股東臨時會議程 ----------------------------------------------------------------------------[2 ] 三、討論及選舉事項 (一) 本公司章程修訂案--------------------------------------------------------------------[3 ] (二) 本公司第五屆董事改選案-----------------------------------------------------------[3 ] (三) 解除本公司新任董事競業之限制案-----------------------------------------------[4 ] 四、其他議案及臨時動議 ----------------------------------------------------------------------[5 ] 五、附 件 (一) 公司章程修訂前後對照表-----------------------------------------------------------[6 ] 六、附 錄 (一) 公司章程--------------------------------------------------------------------------------[7 ] (二) 股東會議事規則-----------------------------------------------------------------------[12] (三) 董事選舉辦法--------------------------------------------------------------------------[17] (四) 董事持股情形--------------------------------------------------------------------------[20]

旭曜科技股份有限公司

民國一○四年第一次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論及選舉事項

四、其他議案及臨時動議

五、散會

• 1 -

旭曜科技股份有限公司

民國一○四年第一次股東臨時會議程

一、時間：民國一○四年一月五日(星期一)上午九時

二、地點：新竹科學工業園區工業東二路一號(科學園區科技生活館)

二樓 愛因斯坦廳

三、出席：全體股東及股權代表人

• 四、主席：黃董事長 洲杰

五、主席致詞

六、討論及選舉事項

• (一) 本公司章程修訂案。

• (二) 本公司第五屆董事改選案。

• (三) 解除本公司新任董事競業之限制案。

• 七、其他議案及臨時動議

八、散會

• 2 -

討論及選舉事項：

一、本公司章程修訂案，提請 核議。

• ( 董事會提 )

• 說明： 為與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換案，擬修訂本公司章程，有關 本次公司章程修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件一（詳見第6頁），謹提 請 核議。

決議：

二、本公司第五屆董事選舉案，提請 改選。

( 董事會提 )

• 說明： (一) 本公司第四屆董事任期三年，自民國一○一年六月二十一日起至民國一○四年 六月二十日止，為配合與敦泰科技股份有限公司進行併購及股份轉換案，擬於 一○四年一月五日召集一○四年第一次股東臨時會提前改選第五屆董事。

• (二) 若依本次股東臨時會通過修改後之公司章程第十六條規定，本公司設有董事七 人。依公司章程第十六條之一規定，本公司獨立董事人數不得少於三人，且不 得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度。

• (三) 依本公司章程規定，第五屆董事應選董事七人（其中包含獨立董事四人）。

• (四) 本屆董事任期至第五屆董事改選之日止，第五屆董事任期三年，自民國一○四 年一月五日起至民國一○七年一月四日止，連選得連任。

• (五) 本公司業於一○三年十二月九日召開董事會對獨立董事候選人資格予以審 查，會中通過獨立董事候選人塗能謀先生、林嬋娟小姐、史欽泰先生及李琳山 先生等四人資格，茲將獨立董事候選人相關資料載明如下：

姓名	學歷	經歷	持有股份
塗能謀	加州大學柏克萊 分校法學博士	King & Wood Mallesons International Partner，圓方法律事務所合夥律師，聯發 科技股份有限公司法律顧問，鴻海精密工 業股份有限公司法律顧問，台北市政府國 際事務委員會諮詢委員，台北市政府採購 申訴審議委員會諮詢委員，中華民國律師 公會全國聯合會智慧財產權委員會委員	0股
林嬋娟	美國馬里蘭大學 會計學博士	國立臺灣大學會計學系教授，日本京都大 學經營管理大學院Mizuho 證券寄附講 座，臺灣大學進修推廣部主任，臺灣大學 管理學院代理院長，臺灣大學會計學系主 任，美國史丹佛大學商學院訪問學者，美 國喬治華盛頓大學會計系助理教授，美國 Regensteiner PublishingInc.內部稽核	0股
史欽泰	美國普林斯頓大 學電機博士	國立清華大學科技管理學院教授，資策會 董事長，臺灣玉山科技協會理事長，國立 清華大學科技管理學院院長，中國工程師 學會理事長，財團法人亞太智慧財產權發	0股

• 3 -

姓名	學歷	經歷	持有股份
		展基金會董事長，台灣半導體協會會長， 台灣區電機電子工業同業公會常務理事， 中華民國科技管理學會理事長，工業技術 研究院院長，台灣服務科學學會理事長， 財團法人孫運璿學術基金會執行長
李琳山	美國史丹佛大學 電機博士	國立臺灣大學電機工程學系特聘教授，國 立台灣大學資訊工程學系教授，國立台灣 大學電信工程學研究所教授，國立台灣大 學資訊與多媒體研究所教授，國立台灣大 學電機資訊學院院長	0股

(六)謹提請 選舉。 選舉結果：

三、解除本公司新任董事競業之限制案，提請 核議。

(董事會提)

• 說明： (一) 依公司法第二○九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得股東會許可之決議。

• (二) 本公司新任董事因已有擔任其他公司之董事或經理人職務，擬解除第五屆 新任董事其競業禁止之限制，謹提請 核議。

決議：

• 4 -

其他議案及臨時動議：

散 會

• 5 -

附件一

公司章程修訂前後對照表

	公司章程修訂前後對照表	公司章程修訂前後對照表
條次	內容		變更事由
	修訂前	修訂後
第 一 條	本公司依照公司法股份有限公 司之規定組織，定名為~~旭曜科技~~ 股份有限公司(英文名稱為~~Orise~~ ~~Technology Co., Ltd.~~ )。	本公司依照公司法股份有限公 司之規定組織，定名為敦泰電子 股份有限公司( 英文名稱為 FocalTech Systems Co., Ltd. )。	配合公司併 購及股份轉 換修正。
第十六條	本公司設董事~~九~~ ~~人~~，由股東會就 有行為能力之人選任之，任期三 年，連選得連任。法人股東代表 人如當選為董事，得由該法人隨 時改派之，但以補足原任期為 限。本公司得在相關法規允許 下，經董事會決議，為董事購買 責任保險，以降低董事因依法執 行職務，致被股東或其他關係人 控訴之風險。	本公司設董事七 人，由股東會就 有行為能力之人選任之，任期三 年，連選得連任。法人股東代表 人如當選為董事，得由該法人隨 時改派之，但以補足原任期為 限。本公司得在相關法規允許 下，經董事會決議，為董事購買 責任保險，以降低董事因依法執 行職務，致被股東或其他關係人 控訴之風險。	配合公司併 購及股份轉 換修正。
第三十五條	本章程訂立於民國九十四年十 二月十五日。第一次修正於九十 五年一月十九日。第二次修正於 九十五年三月二十八日。第三次 修正於九十五年十月五日。第四 次修正於九十六年五月十日。第 五次修正於九十七年六月六 日。第六次修正於九十八年六月 十六日。第七次修正於一百年六 月十五日。第八次修正於一○一 年六月十三日。第九次修正於一 ○二年六月十八日。第十次修正 於一○三年六月三十日。	本章程訂立於民國九十四年十 二月十五日。第一次修正於九十 五年一月十九日。第二次修正於 九十五年三月二十八日。第三次 修正於九十五年十月五日。第四 次修正於九十六年五月十日。第 五次修正於九十七年六月六 日。第六次修正於九十八年六月 十六日。第七次修正於一百年六 月十五日。第八次修正於一○一 年六月十三日。第九次修正於一 ○二年六月十八日。第十次修正 於一○三年六月三十日。第十一 次修正於一○四年一月五日。	新增修訂日 期。

• 6 -

附錄一

公司章程

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為旭曜科技股份有限公司(英文 名稱為Orise Technology Co., Ltd.)。

• 第 二 條：本公司所營業事業如下：

• 一、CC01080 電子零組件製造業

• 二、I301010 資訊軟體服務業

• 三、IG02010 研究發展服務業

• 四、I501010 產品設計業

  • 研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

  • (1)平面顯示驅動晶片及控制晶片(LCD Driver & Control IC) ，並提供上述產品之 軟硬體應用、設計、測試、維修、技術諮詢服務。

  • (2)兼營與前項業務相關之進出口業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得 在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司公告方式，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股（其中保留叁仟萬股供認股權 憑證使用），均為普通股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會視實際需要分次 發行。

• 第 五 條之一：本公司如擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應依發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條之規定，經股 東會決議後，始得發行之。

• 第 五 條之二：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工， 應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條之規定，經最近 一次股東會（有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上同意）決議後，始得辦理轉讓。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之，亦得採免印製股票之方式發行，但應洽證券集中保管事 業機構辦理保管或登錄。

• 7 -

• 第 七 條：本公司股務處理作業，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股 務處理準則」辦理，如相關法令變更時，隨時依變更後法令執行之。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

第三章 股東會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，均由董事會依法召集，常會每年召開一次，於每會計 年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集，常會應 於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並 公告之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 九 條之一：本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之一之股東，得以書面向公司 提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列作議案，其相關作業 依公司法及相關規定辦理之。

• 第 十 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席， 其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條：股東不能出席股東會時，依公司法第一七七條規定，出具委託書載明授權範圍，委 託代理人出席，該項委託書應於開會五日前送達本公司。

• 股東委託出席之辦法，除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每持有一股 份，有一表決權。

• 第十三條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理， 未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由 該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東，議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄之應記載方式暨議事 錄、出席股東之簽名簿或簽到卡及代理出席之委託書其保存期依公司法第一八三條 規定辦理。

第十五條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於上市期間均不變動此條文。

第四章 董事及審計委員會

第十六條：本公司設董事九人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。 法人股東代表人如當選為董事，得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。本

• 8 -

公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為董事購買責任保險，以降低董事因依 法執行職務，致被股東或其他關係人控訴之風險。

• 第十六條之一：前條董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一， 採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 前項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方式及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定辦理。

第十六條之二：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬 授權董事會參酌同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依本章程第二十七 條之規定分配酬勞。

• 第十六條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負 責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會應由全 體獨立董事組成，其人數不得少於三人，並由其中一名擔任召集人，且至少一 人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同 意。

• 自審計委員會成立之日起，本公司有關監察人之規定停止適用。已當選之監察 人，其任期至本公司第一屆審計委員成立之日為止。

• 第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

• 第十八條：董事之任期屆滿而不及改選時，除公司法另有規定外，延長其執行職務，至改選董 事就任時為止。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事 長一人。依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條：董事會除公司法另有規定外，由董事長依公司法之規定召集之。董事會開會時除公 司法另有規定外，董事應親自出席，董事無法親自出席時，得出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，董事代理其他董事出席董事 會時以受一人之委託為限。

• 第二十條之一：本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知 各董事。

• 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式為之。

第二十一條：董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之。未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第二十二條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各董事，董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄、出席董事之簽名 簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二○七條辦理。

• 9 -

第二十三條：董事會之職權如下：

一、營業方針之決定。

二、預算之審定。

• 三、編具財務報表報告股東會。

• 四、修訂公司章程之擬議。

• 五、執行股東會決議事項。

• 六、主要契約之審定。

• 七、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 八、提出增資或減資之議案。

九、重要職員之聘免。

• 十、組織規章及業務章則之訂定。

十一、其他依法令或股東會決議之職權。

第五章 經理人及職員

第二十四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 第二十四條之一：本公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為經理人購買責任保險，以降 低經理人因依法執行職務，致被股東或其他關係人控訴之風險。

第二十五條：本公司得經董事會依章程第二十四條規定決議，聘請重要職員。

第六章 決算

第二十六條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，提請股東常會承認：一、 營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。四、其他依法令規 定應造具之表冊。

• 第二十七條：本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損 外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此 限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按下列方式分 派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利 及資金狀況，經股東會決議調整之：

• 一、股東股息提存股本之百分之六。

• 二、次就餘額提撥董事酬勞百分之一•五；及員工紅利不低於百分之一。

• 三、餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每 股若低於○．五元得不予發放。

• 10 -

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應 自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派前先 行扣除。員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工， 該一定條件由董事會訂定之。

第二十八條：本公司得對外背書保證，並得因業務之需要，將資金貸與他人，其作業辦法由董 事會依法令訂定之。

第二十九條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四 十之限制。

第三十條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第三十條之一：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十一條：本章程訂立於民國九十四年十二月十五日。第一次修正於九十五年一月十九日。 第二次修正於九十五年三月二十八日。第三次修正於九十五年十月五日。第四次 修正於九十六年五月十日。第五次修正於九十七年六月六日。第六次修正於九十 八年六月十六日。第七次修正於一百年六月十五日。第八次修正於一○一年六月 十三日。第九次修正於一○二年六月十八日。第十次修正於一○三年六月三十日。

旭曜科技股份有限公司 董事長：黃洲杰

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• 11 -

附錄二

股東會議事規則

中華民國101 年06 月13 日

股東會議通過

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依『上市上櫃 公司治理實務守則』之相關規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理 之。

• 第三條、（股東會召集及開會通知）

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一 百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子或書面方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條、（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。

第六條、（簽名簿等文件之備置）

• 12 -

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出 席股東繳交出席簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。

法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。

第七條、（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，並在議程進行中答覆相 關問題。

第八條、（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條、（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。

• 13 -

第十一條、（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶 名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀 或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主 席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項 議案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用第一項 之規定。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權，並 以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案

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之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異 議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條、（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。

第十六條、（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗力之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

董事選舉辦法

中華民國101 年06 月13 日 股東會議通過

• 第 一 條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條， 及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定訂定本辦法。

• 第 二 條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第 三 條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第 四 條：（獨立董事積極條件）

• 本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗：

• 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以 上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證 書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

第 五 條：（獨立董事消極條件）

• 有下列情事之一者，不得充任本公司獨立董事，其已充任者，當然解任：

• 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。

• 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年 者。

• 三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。

• 四、受破產之宣告，尚未復權者。

• 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。

• 六、無行為能力或限制行為能力者。

• 七、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 八、違反本辦法所定獨立董事之資格。

• 第 六 條：本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一：

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一、本公司或本公司之關係企業之受僱人。

• 二、本公司或本公司之關係企業之董事、監察人。但如為本公司或本公司之母公 司、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董 事者，不在此限。

• 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有本公司已發行股份總額百分之 一以上或持股前十名之自然人股東。

• 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• 五、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受 僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• 六、與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 (理事) 、監察人 (監 事) 、經理人或持股百分之五以上股東。

• 七、為本公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 (理事) 、監察人 (監事) 、 經理人及其配偶。

本公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司，或本公司之關係企業，或與 本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前 項於選任前二年之規定。

第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與本公司具有下列情形之一者：

• 一、持有本公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。

• 二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有 該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來 紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持 有者在內。

• 三、本公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。

• 四、本公司之主要產品原料 (指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品 所不可缺乏關鍵性原料) 或主要商品 (指占總營業收入百分之三十以上 者) ，其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。

第一項及前項所稱本公司之母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究 發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

• 第 七 條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條規定為之。獨立董事之選舉應依 公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度為之。

• 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十四條規定辦理。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達 章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。

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獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市 審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 八 條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第 九 條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 十 條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由 所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 十一 條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。監票 員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十二 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該法人名稱，亦得填列該法人名稱 及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 十三 條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號)外，夾寫其 他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。

第十四條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席或其指定之人當場宣布董事當選名單。

第十五條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十六條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本辦法於95 年06 月16 日經股東會核准後實施。

第一次修訂於97 年06 月06 日。

• 第二次修訂於101 年06 月13 日。

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附錄四

董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為1,400, 494,800 元，已發行股數計140,049,480 股。

• 二、依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計8,402,968 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列；已 符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	戶名	持有股數
董事	凌陽科技股份有限公司 代表人：黃洲杰	47,289,982 股
董事	凌陽科技股份有限公司 代表人：詹文雄	47,289,982 股
董事	康利投資股份有限公司 代表人：利錦洲	500,764 股
董事	曾景楠	593,573 股
董事	廖明政	401,672 股
董事	邱琦瑛	-
獨立董事	沈顯和	-
獨立董事	高義芳	-
獨立董事	黃錦煌	-
全體董事合計		48,785,991 股

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