FocalTech — AGM Information 2014

Dec 15, 2014

敦泰電子股份有限公司

(原旭曜科技股份有限公司)

104 年股東常會議事錄

一、時間：104年6月10日上午9時

二、地點：新竹市科學園區工業東二路一號科技生活館會議室愛因斯坦廳

三、出席股東：出席及委託出席所代表股份總數253,819,993股，佔本公司發行股份總數
417,682,941股之60.76%。

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四、主席：胡正大                       記錄：李珮琪

五、列席：審計委員會召集人             林嬋娟  獨立董事
          總經理                       廖明政

          財務長                       廖俊杰

常在國際法律事務所           林嘉慧  律師

勤業眾信聯合會計師事務所     葉東煇 會計師

勤業眾信聯合會計師事務所     許秀明 會計師

六、主席致詞：略

七、報告事項：

第一案

案由： 103 年度營業報告，敬請  鑒核。

說明：本公司103 年度營業報告書，請參閱議事手冊附件一。

第二案

案由：103 年度審計委員會查核報告，敬請  鑒核。

說明：本公司103 年度審計委員會查核報告，請參閱議事手冊附件二。

八、承認事項：

第一案

【董事會提】

案由：103 年度營業報告書及財務報表案，謹提請  承認。

說明：

1. 本公司103 年度營業報告書及財務報表已編製完竣。其中財務報表業經勤業眾信聯 合會計師事務所葉東煇及黃鴻文會計師查核竣事。

• 1 -

2. 會計師查核報告書、營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊附件一與附件三。

3. 敬請 承認。

決議：本案經票決結果，贊成權數：225,530,916 權，反對權數：0 權，棄權權數：19,179,673
權，贊成權數占投票時出席股東表決權數244,710,589 權之92.17%，本案照案承認。

第二案

【董事會提】

案由：103 年度盈餘分派案，謹提請  承認。

說明：

1. 本公司盈餘分派，除依法提列法定盈餘公積新台幣14,445,046 元外，擬以剩餘之 103 年度未分配盈餘，全數分派普通股現金股息，配發股東股息130,005,418 元， 依據本公司104 年01 月31 日流通在外普通股股數416,340,330 股，約當每股配發 0.3122576 元現金股利。103 年度盈餘分配表請參閱議事手冊附件四。

2. 員工分紅與董監酬勞為0 元。

3. 本案俟股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會另行訂定配息基準日辦理。俟後 如因買回庫藏股，或將庫藏股轉讓、註銷，公司債轉換及因員工認股權之行使等因 素，而須註銷股份或發行新股，致影響本公司流通在外股份總數，而使股東配息率 因此發生變動者，擬請股東會授權董事長調整之。每位股東分派現金股利總額至新 台幣元為止，新台幣元以下不計，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 股東戶號 43446 號發言要點：建請公司提高現金股利發放。

上述股東之提問，業經主席暨本公司董事長胡正大詳予說明。

• 決議： 本案經票決結果，贊成權數：225,038,916 權，反對權數：4,800 權，棄權權數： 19,666,873 權，贊成權數占投票時出席股東表決權數244,710,589 權之91.96%，本 案照案承認。

九、討論及選舉事項：

第一案

【董事會提】

案由：本公司辦理現金減資案，謹提請  討論。

說明：

1. 減資原因：為提升股東權益和整體投資報酬率，擬辦理現金減資退還股東股款。

2. 現金減資比例及金額

• (1)本公司截至104 年01 月31 日實收資本額為新台幣4,163,403,300 元，擬現金 減資新台幣1,249,020,990 元，總計消除股份124,902,099 股，減資後實收資 本額為2,914,382,310 元，減資比例為30%(每股退還新台幣3 元)，減少之股本 全數以現金依各股東持股比例退還之。

• (2)各股東依「減資換股基準日」股東名簿記載之持有股份分別計算，每仟股換發 700 股，每仟股退還現金新台幣3,000 元，減資後股份採無實體發行。

• (3)減資後不滿一股之畸零股，按面額計算給付現金，計算至元為止(元以下捨去)， 所有不滿一股之畸零股，擬請股東常會授權董事長洽特定人以面額承購該股 份。

3. 本次現金減資換發之新股擬採無實體發行，其權利義務均相同，俟股東常會通過 並呈主管機關核准後，授權董事會另訂減資基準日與減資換發股票基準日等相關

• 2 -

事宜。如俟後因法令變更或主管機關調整或其他影響股份變動原因，致影響流通
在外股份數量，股東減資比率因此發生變動時，擬請股東常會授權董事會依公司
法及相關法令規定全權處理。

4. 提請股東常會授權董事會全權處理本項議案其他相關事宜。

股東戶號 43446 號發言要點：減資金額是否允當，是否有損股東權益。

• 上述股東之提問，業經主席暨本公司董事長胡正大及財務長廖俊杰詳予說明。

• 決議：本案經票決結果，贊成權數：225,074,916 權，反對權數：74,800 權，棄權權數： 20,198,277 權，贊成權數占投票時出席股東表決權數245,347,989 權之91.74%，本案 照案通過。

第二案

• 【董事會提】

• 案由：本公司修改內部規章案：(1)取得或處分資產處理程序。(2)從事衍生性商品交易處理 程序。(3)背書保證作業程序。(4)資金貸與他人作業辦法。謹提請 討論。

• 說明：為因應本公司與敦泰科技股份有限公司合併與股份轉換，擬修改內部規章以配合實務 運作，其修改對照表請參閱議事手冊附件五。

• 決議：本案經票決結果，贊成權數：222,973,316 權，反對權數：1,753,200 權，棄權權數： 20,621,473 權，贊成權數占投票時出席股東表決權數245,347,989 權之90.88%，本案 照案通過。

• 第三案 【董事會提】

案由：本公司修訂章程案，謹提請  討論。

• 說明：1. 依據公司法第 177 條之 1 規定及金融監督管理委員會 103.11.12 金管證交字第 1030044333 號，自105 年起本公司應採電子投票，為利電子投票之運作，本公司 董事擬採用候選人提名制度。

2. 為配合公司營運狀況，將董事席次由7 席增加至11 席，其中獨立董事為4 席。

3. 修改盈餘分派以配合本公司營運所需。

4. 擬修改公司章程其前後條文對照表請參閱議事手冊附件六。

• 決議：本案經票決結果，贊成權數：225,043,716 權，反對權數：0 權，棄權權數：20,304,273

• 權，贊成權數占投票時出席股東表決權數245,347,989 權之91.72%，本案照案通過。

第四案                                                           【董事會提】
案由：發行低於巿價之員工認股權憑證案，謹提請  討論。

• 說明：1. 擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行 人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行低於市價之員工認股權憑證。

2. 謹依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56-1 條之規定說明如下：

  - `(1) 員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股數得認購之股數及因認股權行 使而須發行之新股總數： 本次發行員工認股權憑證之單位為2,800,000 單位，每單位認股權憑證得認 購股數為1 股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,800,000 股。`

  - `(2) 認股價格訂定之依據及合理性：`

     - `考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，以每股新台幣10 元為認 股價格。`

  - `(3) 認股權人資格條件及得認購股數： 以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投 資事業持股超過50%(含)之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長`

• 3 -

決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整
體貢獻或特殊功績等，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。任一
員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之
十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股
份總數之百分之一。

(4) 辦理本次員工認股權憑證之必要理由：
本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共
同創造公司及股東之利益。

  - `(5) 對股東權益影響事項：`

     - `a. 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：`

     - `假設以每股新台幣10 元為認股價格，以本公司普通股股票104 年3 月之`

     - `平均收盤價36.47 元估算，預估可能費用化金額約為新台幣78,967 仟元；以 所定既得期間、既得條件估算，發行後每年分攤之費用化金額於第一年度、 第二年度、第三年度及第四年度分別為31,200 仟元、31,200 仟元、11,579 仟元及4,988 仟元。`

     - `b. 對公司每股盈餘稀釋之影響：`

     - `以104 年3 月31 日流通在外股數415,907,006 股估算，每年對每股盈餘`

     - `稀釋情形於發行後第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為：0.07 元、0.07 元、0.03 元及0.01 元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東 權益尚無重大影響。`

3. 本案如有分次辦理之必要，擬請股東常會授權董事會自股東會決議之日起一年內 分次辦理之。

4. 本案如有其他未盡事宜，如未來主管機關法令變動或因其他客觀環境因素變更而 有需修正時，擬請股東常會授權董事會依相關規定辦理。

5. 本公司「104 年度員工認股權憑證發行及認股辦法」請參閱本手冊附件七。

• 決議：本案經票決結果，贊成權數：220,248,516 權，反對權數：4,478,000 權，棄權權數： 20,626,473 權，贊成權數占投票時出席股東表決權數245,347,989 權之89.77%，本案 照案通過。

第五案

    【董事會提】

案由：本公司董事補選案，謹提請 討論。

說明：

1. 依本次修正後章程董事由原7 席增為11 席規定，本公司擬於本次股東常 會補選董事4 席。

2. 本公司於本次股東常會補選之董事其任期以補足原任期為限，自104 年6 月10 日起至107 年1 月4 日止。

3. 董事選舉辦法請參閱議事手冊附錄二。

選舉結果：

當選名單

當選身份	股東戶號或 統一編號	股東戶名或姓名	當選權數
董事	62665	GWAA LLC	195,054,860
董事	B100613XXX	謝漢萍	194,060,169
董事	5	廖明政	192,951,154

• 4 -

當選身份	股東戶號或 統一編號	股東戶名或姓名	當選權數
董事	57607	廖俊杰	192,551,857

第六案                                                         【董事會提】
案由：解除本公司董事競業禁止限制案，謹提請 討論。

說  明：

1. 依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

2. 本公司董事因業務上需要，有兼營與本公司所營事業項目類似或相同者，在無損 及本公司利益下解除董事競業禁止之限制。

本公司新任董事解除董事競業禁止限制之名單：

本公司		兼任其他公司
職稱	姓名	公司名稱	職稱
董事	謝漢萍	台灣類比科技股份有限公司	董事
董事	廖明政	敦泰電子(深圳)有限公司	董事
		兆遠科技股份有限公司	獨立董事
董事	廖俊杰	璟正科技股份有限公司	董事

• 決議：本案經票決結果，贊成權數：221,321,375 權，反對權數：3,405,141 權，棄權權數： 20,621,473 權，贊成權數占投票時出席股東表決權數245,347,989 權之90.21%，本案 照案通過。

九、臨時動議：

無

十、散會：同日上午10 時35 分

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