FocalTech — AGM Information 2014

Dec 15, 2014

股票代號：3545

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敦泰電子股份有限公司

(原旭曜科技股份有限公司)

FocalTech Systems Co., Ltd.

104 年股東常會 議事手冊

時間： 104 年 6 月 10 日上午 9 時整

地點：新竹市科學園區工業東二路1號科技生活館會議室(愛因斯坦廳)

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目 錄
頁次
壹、會議議程.............................................................................................................1
一、宣布開會......................................................................................................1
二、主席致詞......................................................................................................1
三、報告事項......................................................................................................3
四、承認事項......................................................................................................4
五、討論及選舉事項..........................................................................................5
六、臨時動議......................................................................................................7
七、散會..............................................................................................................7
貳、附件.....................................................................................................................8
附件一、103年度營業報告書...........................................................................8
附件二、103年度審計委員會查核報告.......................................................... 10
附件三、會計師查核報告暨103年度財務報表............................................. 11
附件四、盈餘分配表…………………………………………………… …..….26
附件五、內部規章修訂前後對照表................................................................ 27
附件六、公司章程修訂前後對照表................................................................ 60
附件七、104年度員工認股權憑證發行及認股辦法...................................... 63
參、附錄................................................................................................................... 68
附錄一：股東會議事規則................................................................................ 68
附錄二：董事選舉辦法.................................................................................... 73
附錄三：公司章程........................................................................................... 76
附錄四：全體董事持股情形............................................................................ 82
附錄五：董事會通過之擬議配發員工分紅及董事酬勞之相關資訊.............. 83
附錄六：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響... 84

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壹、會議議程

敦泰電子股份有限公司

(原旭曜科技股份有限公司)

104 年股東常會議程

• 一、 時間： 104 年 6 月 10 日（星期三）上午 9 時整

• 二、 地點：新竹市科學園區工業東二路1 號科技生活館會議室(愛因斯坦廳)

• 三、 出席人員：股東與股權代表人

• 四、 主席：胡董事長 正大

• 五、 宣布開會（報告出席股數）

• 六、 主席致詞

• 七、 報告事項

• 第一案： 103 年度營業報告

第二案： 103 年度審計委員會查核報告

• 八、 承認事項

• 第一案： 103 年度營業報告書及財務報表案

第二案： 103 年度盈餘分派案

• 九、 討論及選舉事項

第一案：本公司辦理現金減資案

• 第二案：本公司修改內部規章案： (1) 取得或處分資產處理程序。 (2) 從事 衍生性商品交易處理程序。 (3) 背書保證作業程序。 (4) 資金貸與 他人作業辦法。

第三案：本公司修訂章程案

• 第四案：發行低於巿價之員工認股權憑證案

1

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第五案：本公司董事補選案

第六案：解除本公司董事競業禁止限制案
十、臨時動議

十一、散會

2

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報告事項

第一案

案由： 103 年度營業報告，敬請 鑒核。

說明：本公司 103 年度營業報告書，請參閱本議事手冊附件一。

第二案

案由： 103 年度審計委員會查核報告，敬請 鑒核。

說明：本公司 103 年度審計委員會查核報告，請參閱本議事手冊附件二。

3

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承認事項

第一案

【董事會提】

案由： 103 年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

說明：

1. 本公司 103 年度營業報告書及財務報表已編製完竣。其中財務報表業經勤 業眾信聯合會計師事務所葉東煇及黃鴻文會計師查核竣事。

2. 會計師查核報告書、營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊附件一與附 件三。

3. 敬請 承認。

決議：

第二案

【董事會提】

案由： 103 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

說明：

1. 本公司盈餘分派，除依法提列法定盈餘公積新台幣 14,445,046 元外，擬以 剩餘之 103 年度未分配盈餘，全數分派普通股現金股息，配發股東股息 130,005,418 元，依據本公司 104 年 01 月 31 日流通在外普通股股數 416,340,330 股，約當每股配發 0.3122576 元現金股利。 103 年度盈餘分配 表請參閱議事手冊附件四。

2. 員工分紅與董監酬勞為 0 元。

3. 本案俟股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會另行訂定配息基準日辦 理。俟後如因買回庫藏股，或將庫藏股轉讓、註銷，公司債轉換及因員工 認股權之行使等因素，而須註銷股份或發行新股，致影響本公司流通在外 股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長調整 ，

之。每位股東分派現金股利總額至新台幣元為止，新台幣元以下不計 其 畸零款合計數計入本公司之其他收入。

決議：

4

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討論及選舉事項

第一案

【董事會提】

案由：本公司辦理現金減資案，謹提請討論。

說明：

1. 減資原因：為提升股東權益和整體投資報酬率，擬辦理現金減資退還股東股 款。

2. 現金減資比例及金額

3. (1) 本公司截至 104 年 01 月 31 日實收資本額為新台幣 4,163,403,300 元，擬 現金減資新台幣 1,249,020,990 元，總計消除股份 124,902,099 股，減資後 實收資本額為 2,914,382,310 元，減資比例為 30%( 每股退還新台幣 3 元 ) ， 減少之股本全數以現金依各股東持股比例退還之。

4. (2) 各股東依「減資換股基準日」股東名簿記載之持有股份分別計算，每仟股 換發 700 股，每仟股退還現金新台幣 3,000 元，減資後股份採無實體發行。

5. (3) 減資後不滿一股之畸零股，按面額計算給付現金，計算至元為止 ( 元以下 捨去 ) ，所有不滿一股之畸零股，擬請股東常會授權董事長洽特定人以面 額承購該股份。

6. 本次現金減資換發之新股擬採無實體發行，其權利義務均相同，俟股東常會 通過並呈主管機關核准後，授權董事會另訂減資基準日與減資換發股票基準 日等相關事宜。如俟後因法令變更或主管機關調整或其他影響股份變動原因， 致影響流通在外股份數量，股東減資比率因此發生變動時，擬請股東常會授 權董事會依公司法及相關法令規定全權處理。

7. 提請股東常會授權董事會全權處理本項議案其他相關事宜。

決議：

第二案 【董事會提】

• 案由：本公司修改內部規章案：(1)取得或處分資產處理程序。(2)從事衍生性商品交 易處理程序。(3)背書保證作業程序。(4)資金貸與他人作業辦法。謹提請 討論。

• 說明：為因應本公司與敦泰科技股份有限公司合併與股份轉換，擬修改內部規章以配 合實務運作，其修改對照表請參閱議事手冊附件五。

決議：

第三案 【董事會提】

案由：本公司修訂章程案，謹提請討論。

• 說明： 1. 依據公司法第 177 條之 1 規定及金融監督管理委員會 103.11.12 金管證交 字第 1030044333 號，自 105 年起本公司應採電子投票，為利電子投票之運 作，本公司董事擬採用候選人提名制度。

• 為配合公司營運狀況，將董事席次由 7 席增加至 11 席，其中獨立董事為 4 席。

5

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1. 修改盈餘分派以配合本公司營運所需。

2. 擬修改公司章程其前後條文對照表請參閱議事手冊附件六。

決議：

第四案 【董事會提】

案由：發行低於巿價之員工認股權憑證案，謹提請討論。

說明： 1. 擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行低於市價之員工 認股權憑證。

1. 謹依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56-1 條之規定說明如下：

2. (1) 員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股數得認購之股數及因認 股權行使而須發行之新股總數：

   • 本次發行員工認股權憑證之單位為 2,800,000 單位，每單位認股權憑證 得認購股數為 1 股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 2,800,000 股。

3. (2) 認股價格訂定之依據及合理性：

   • 考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，以每股新台幣 10 元為認股價格。

4. (3) 認股權人資格條件及得認購股數：

   • 以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接 ( 間接 ) 轉投資事業持股超過 50%( 含 ) 之子公司全職員工為限。認股資格基準日 由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌 工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經由董事長核定後，並經董事會同 意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認 股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不 得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

5. (4) 辦理本次員工認股權憑證之必要理由：

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以
期共同創造公司及股東之利益。

• (5) 對股東權益影響事項：

a. 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：

• 假設以每股新台幣 10 元為認股價格，以本公司普通股股票 104 年 3

• 月之平均收盤價 36.47 元估算，預估可能費用化金額約為新台幣 78,967 仟元；以所定既得期間、既得條件估算，發行後每年分攤之費用化金額 於第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為 31,200 仟元、 31,200 仟元、 11,579 仟元及 4,988 仟元。

• b. 對公司每股盈餘稀釋之影響：

• 以 104 年 3 月 31 日流通在外股數 415,907,006 股估算，每年對每股

• 盈餘稀釋情形於發行後第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別 為： 0.07 元、 0.07 元、 0.03 元及 0.01 元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬 有限，對股東權益尚無重大影響。

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1. 本案如有分次辦理之必要，擬請股東常會授權董事會自股東會決議之日起 一年內分次辦理之。

2. 本案如有其他未盡事宜，如未來主管機關法令變動或因其他客觀環境因素 變更而有需修正時，擬請股東常會授權董事會依相關規定辦理。

3. 本公司「104 年度員工認股權憑證發行及認股辦法」請參閱本手冊附件七。

決議：

第五案

【董事會提】

案由：本公司董事補選案，謹提請  討論。

說明：

1. 依本次修正後章程董事由原 7 席增為 11 席規定，本公司擬於本次股東常 會補選董事 4 席。

2. 本公司於本次股東常會補選之董事其任期以補足原任期為限，自 104 年 6 月 10 日起至 107 年 1 月 4 日止。

3. 董事選舉辦法請參閱議事手冊附錄二。

選舉結果：

第六案        【董事會提】

案由：解除本公司董事競業禁止限制案，謹提請  討論。

說  明：

1. 依公司法第二 ○ 九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

2. 本公司董事因業務上需要，有兼營與本公司所營事業項目類似或相同者， 在無損及本公司利益下解除董事競業禁止之限制。

決議：

臨時動議

散會

7

附件一

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貳、附件

敦泰電子股份有限公司

(原旭曜科技股份有限公司)

103 年度營業報告書

2014 年是敦泰相當重要的一年。中國及新興市場對智慧型手機與平板電腦的需 求仍舊強勁，帶動敦泰出貨量積極成長，在這一年，敦泰科技 (TW 5280) 更宣佈與顯示驅 動 IC 大廠旭曜科技 (TW 3545) 進行合併，致力於觸控與驅動整合單晶片 (IDC) 之發展。合 併後 , 敦泰掌握觸控顯示驅動兩大產業趨勢，創造面板 IC 零組件整合的新契機，在人才、 技術與產品上彼此互補，透過雙方整合，結合各自的競爭優勢，加速新技術、新產品的 開發速度，藉此擴大營運規模強化競爭力。

敦泰 2014 年觸控 IC 與顯示驅動 IC 出貨量皆較 2013 年成長。隨著智慧型終端裝置 應用普及，對於顯示驅動 IC 之解析度要求日益提高，中高階解析度 HD 與 Full HD 之出 貨比重亦逐步拉升，因此顯示驅動 IC 繼續維持在中小尺寸面板應用上之技術與市場領先 優勢。根據研究機構 IDC 資料表示， 2014 年全球智慧型手機出貨成長率約為 25.9% ，而 智慧型手機為敦泰之主力市場，因此帶動整年觸控及顯示驅動 IC 出貨量成長。

敦泰電子 (3545.TW 原旭曜科技 ) 2014 年全年營收為新台幣 98 億 9,268 萬元，較 2013 年新台幣 93 億 6,244 萬元增加 5.66% ，然由於面板顯示驅動 IC 供應商積極投入中小尺 寸應用產品，市場競爭激烈導致銷售價格下滑， 2014 年稅後淨利為新台幣 1 億 4,445 萬 元較 2013 年 3 億 6,372 萬元減少 60% ； 2014 全年度稅後基本每股盈餘為新台幣 1.04 元。

展望 2015 年全球智慧型手機需求依舊成長，敦泰將持續提升研發技術實力，充分整 合資源，並順應消費市場產品方向，開發具競爭優勢的產品。在對解析度要求日益提高 的手機面板應用上，繼續拉升 HD 與 Full HD 之出貨比重並開發更高解析度如 WQHD 產 品。除此之外，敦泰致力投入 Super In-Cell 技術整合觸控與驅動於單一晶片 (IDC) ，該產 品已與許多面板客戶進行合作開發，此新穎的 Super In-cell 產品不僅在性能上超越目前 的已知產品，在觸控暨顯示模組成本及生產鏈上具有絕佳優勢，在專利智財方面擁有完 整的佈局，敦泰 Super In-Cell 使用單一整合晶片 (IDC) 的市場效應將在今年下半年顯現。 同時，敦泰亦加速腳步耕耘指紋辨識市場，如今已推出包括按壓式的解決方案開拓新市 場。

8

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合併後的敦泰團隊擁有更豐富的資源，將持續積極投入研發，並結合優秀行銷業務
管理等人才，以提升強化競爭力，加強產品佈局與優化產品組合，以期將敦泰帶入下一
階段的成長；另將持續維繫與晶圓代工大廠、封裝測試廠商合作夥伴關係，以取得成本
競爭力。本人在此感謝各位股東對公司的支持與愛護。今後將持續為未來成長而努力，
以創造全體股東最大價值。

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董事長：胡正大

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  總經理：廖明政
會計主管：廖俊杰

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9

附件二

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敦泰電子股份有限公司

(原旭曜科技股份有限公司)

審計委員會查核報告

  董事會造具本公司民國103 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中
財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業
報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交
易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請  鑒核。

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審計委員會召集人: 林嬋娟 2015 年 3 月 31 日

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附件三

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會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒：

  敦泰電子股份有限公司（原名旭曜科技股份有限公司）民國103年及102
年12月31日之個體資產負債表，暨民國103年及102年1月1日至12月31
日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查
核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為
根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達敦泰電子股份有限公司民國
103年及102年12月31日之個體財務狀況，暨民國103年及102年1月1日
至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

  敦泰電子股份有限公司民國103年度個體財務報告重要會計項目明細表，
主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。
據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表
相關資訊一致。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師葉東煇會 計 師黃鴻文

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行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 金管證審字第0980032818號  台財證六字第0920123784號
中 華 民 國 104年 3月 5日

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敦泰電子股份有限公司

（原名旭曜科技股份有限公司）
個體資產負債表
民國103年及102年12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1170 1180 130X 1470 11XX 1600 1780 1840 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二 六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註四、七及二六） 應收帳款淨額（附註四、五、八、 二六及二七） 應收帳款－關係人淨額（附註四、 五、八、二六及二七） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十二及二八） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四及 十） 無形資產（附註四、十一及二七） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 存出保證金 非流動資產合計 資 產 總 計		103年12 月31 日 額 ％ $ 754,972 14 - - 2,015,690 36 98,205 2 2,493,891 45 79,661 1 5,442,419 98 39,927 1 20,204 - 53,418 1 3,339 - 116,888 2 $ 5,559,307 100	103年12 月31 日 額 ％ $ 754,972 14 - - 2,015,690 36 98,205 2 2,493,891 45 79,661 1 5,442,419 98 39,927 1 20,204 - 53,418 1 3,339 - 116,888 2 $ 5,559,307 100		102年12 月31 日 額 ％ $ 383,389 6 141 - 2,072,541 33 188,912 3 2,772,010 44 756,858 12 6,173,851 98 26,759 - 26,597 - 44,440 1 42,574 1 140,370 2 $ 6,314,221 100	102年12 月31 日 額 ％ $ 383,389 6 141 - 2,072,541 33 188,912 3 2,772,010 44 756,858 12 6,173,851 98 26,759 - 26,597 - 44,440 1 42,574 1 140,370 2 $ 6,314,221 100	代 碼 2100 2170 2230 2300 21XX 2500 2530 2640 2645 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3490 31XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二六） 應付帳款（附註十五、二六及二 七） 當期所得稅負債（附註四及二一） 其他流動負債（附註十六及二七） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－非流動（附註四、七及二 六） 應付公司債（附註四、十四及二 六） 應計退休金負債（附註四及十七） 存入保證金（附註二六） 其他非流動負債（附註四及十六） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四、十 八及二三） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益－其他 本公司業主之權益合計 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		103年12 月31 日 額 ％ $ 316,500 6 1,138,805 21 26,908 - 184,523 3 1,666,736 30 18,330 - 937,968 17 43,908 1 68,836 1 9,000 - 1,078,042 19 2,744,778 49 1,400,495 25 756,319 14 217,256 4 456,667 8 16,208) - 2,814,529 51 2,814,529 51 $ 5,559,307 100	103年12 月31 日 額 ％ $ 316,500 6 1,138,805 21 26,908 - 184,523 3 1,666,736 30 18,330 - 937,968 17 43,908 1 68,836 1 9,000 - 1,078,042 19 2,744,778 49 1,400,495 25 756,319 14 217,256 4 456,667 8 16,208) - 2,814,529 51 2,814,529 51 $ 5,559,307 100		102年12 月31 日	102年12 月31 日	102年12 月31 日
		金	額 $ 754,972 - 2,015,690 98,205 2,493,891 79,661 5,442,419 39,927 20,204 53,418 3,339 116,888 $ 5,559,307		金	額 $ 383,389 141 2,072,541 188,912 2,772,010 756,858 6,173,851 26,759 26,597 44,440 42,574 140,370 $ 6,314,221				金	額 $ 316,500 1,138,805 26,908 184,523 1,666,736 18,330 937,968 43,908 68,836 9,000 1,078,042 2,744,778 1,400,495 756,319 217,256 456,667 16,208) 2,814,529 2,814,529 $ 5,559,307		金	額 $ 760,028 1,262,982 67,129 241,122 2,331,261 17,434 921,799 41,530 71,172 9,000 1,060,935 3,392,196 1,402,085 748,425 180,884 631,923 41,292) 2,922,025 2,922,025 $ 6,314,221		％
										(			(		(	12 20 1 4 37 - 15 1 1 - 17 54 22 12 3 10 1) 46 46 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：胡正大

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經理人：廖明政

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會計主管：廖俊杰

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12

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敦泰電子股份有限公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

個體綜合損益表

民國103年及102年1月1日至12月31日

代 碼 4100 銷貨收入（附註四、十九及二 七） 5110 銷貨成本（附註十、十七、二 十及二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註十七、二十及 二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註二 十） 7050 財務成本（附註二十） 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出淨 額 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二一） 8200 本年度淨利	103年度		％ 100 87 13 3 1 7 11 2 - - - - - 2 1 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 102年度 金 額 ％ $ 9,362,444 100 7,884,267 84 1,478,177 16 154,684 1 81,467 1 810,364 9 1,046,515 11 431,662 5 7,742 - 20,821 - ( 15,966 ) - ( 2,425) - 10,172 - 441,834 5 78,109 1 363,725 4	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 102年度 金 額 ％ $ 9,362,444 100 7,884,267 84 1,478,177 16 154,684 1 81,467 1 810,364 9 1,046,515 11 431,662 5 7,742 - 20,821 - ( 15,966 ) - ( 2,425) - 10,172 - 441,834 5 78,109 1 363,725 4
	金 額 $ 9,892,675 8,593,317 1,299,358 321,233 84,561 754,026 1,159,820 139,538 5,742 61,148 ( 27,211 ) - 39,679 179,217 34,766 144,451			金 額 $ 9,362,444 7,884,267 1,478,177 154,684 81,467 810,364 1,046,515 431,662 7,742 20,821 ( 15,966 ) ( 2,425) 10,172 441,834 78,109 363,725

（接次頁）

13

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8360 確定福利之精算損益（附 註四及十七） 8300 其他綜合損益（稅後 淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	103年度		％ - - 1	102年度
	金 額 ($ 2,918) ( 2,918) $ 141,533 $ 1.04 $ 0.99			金 額 ($ 187) ( 187) $ 363,538 $ 2.62 $ 2.48		％
	( (			( (		- - 4

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：胡正大 經理人：廖明政 會計主管：廖俊杰

14

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敦泰電子股份有限公司
----- End of picture text -----

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（原名旭曜科技股份有限公司）
個體權益變動表
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民國103年及102年1月1日至12月31日

代碼 A1 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 C5 發行可轉換公司債認列權益組成部分 D1 102 年度淨利 D3 102 年度稅後其他綜合損益 N1 員工認股權酬勞成本 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 N1 發行限制員工權利新股 N1 限制員工權利新股酬勞成本 I1 可轉換公司債轉換 Z1 102 年12 月31 日餘額 102 年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 N1 限制員工權利新股註銷 N1 限制員工權利新股酬勞成本 N1 員工認股權酬勞成本 Z1 103 年12 月31 日餘額	股 本 （ 附 註 十 八 及 二 三 ） 股 數（ 仟股 ） 普 通 股 金 額 138,719 $ 1,387,194 - - - - - - - - - - - - 441 4,405 982 9,820 - - 67 666 140,209 1,402,085 - - - - - - - - ( 159 ) ( 1,590 ) - - - - 140,050 $ 1,400,495	股 本 （ 附 註 十 八 及 二 三 ） 股 數（ 仟股 ） 普 通 股 金 額 138,719 $ 1,387,194 - - - - - - - - - - - - 441 4,405 982 9,820 - - 67 666 140,209 1,402,085 - - - - - - - - ( 159 ) ( 1,590 ) - - - - 140,050 $ 1,400,495	資 本 公 積 （ 附 註 四 、 十 八及 二三 ） $ 625,610 - - 66,561 - - 8,191 9,251 35,941 - 2,871 748,425 - - - - ( 5,820 ) - 13,714 $ 756,319	保 留 盈 餘 （	附 註 十 八 ） 未 分 配 盈 餘 $ 377,818 ( 12,329 ) ( 97,104 ) - 363,725 ( 187 ) - - - - - 631,923 ( 36,372 ) ( 280,417 ) 144,451 ( 2,918 ) - - - $ 456,667	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 其 他權 益項 目 員工未賺得酬勞 （附註四及十八） 權 益 總 額 $ - $ 2,559,177 - - - ( 97,104 ) - 66,561 - 363,725 - ( 187 ) - 8,191 - 13,656 ( 45,761 ) - 4,469 4,469 - 3,537 ( 41,292 ) 2,922,025 - - - ( 280,417 ) - 144,451 - ( 2,918 ) 7,410 - 17,674 17,674 - 13,714 ( $ 16,208 ) $ 2,814,529
	股 數（ 仟股 ） 138,719 - - - - - - 441 982 - 67 140,209 - - - - ( 159 ) - - 140,050	普		法 定盈 餘公 積 $ 168,555 12,329 - - - - - - - - - 180,884 36,372 - - - - - - $ 217,256

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：胡正大

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經理人：廖明政

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會計主管：廖俊杰

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15

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敦泰電子股份有限公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

個體現金流量表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A29900 存出保證金轉列費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失 A21900 員工認股權酬勞成本 A21900 限制員工權利新股酬勞成本 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A23100 處分投資利益 A30000 營業資產負債淨變動數 A31150 應收帳款減少（增加） A31200 存貨減少（增加） A31240 其他流動資產減少（增加） A32150 應付帳款（減少）增加 A32230 其他流動負債（減少）增加 A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備	103年度 $ 179,217 22,059 15,168 103,428 15,210 1,037 13,714 17,674 27,211 ( 5,177 ) ( 48,632 ) ( 599 ) 131,808 278,119 85,084 ( 148,242 ) ( 58,875 ) ( 540 ) 627,664 5,809 ( 10,953 ) ( 83,965 ) 538,555 ( 1,496,000 ) 1,496,599 ( 33,433 )	102年度
		$ 441,834 30,698 27,554 - - 6,985 8,191 4,469 15,966 ( 6,520 ) 39,848 ( 923 ) ( 328,513 ) ( 1,425,829 ) ( 94,646 ) 184,551 108,421 ( 730 ) ( 988,644 ) 6,625 ( 6,428 ) ( 17,766 ) ( 1,006,213 ) ( 1,613,000 ) 1,613,923 ( 14,634 )

（接次頁）

16

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（承前頁）

代 碼 B04500 取得無形資產 B03800 存出保證金減少（增加） B06500 其他金融資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01200 發行可轉換公司債 C03100 存入保證金（減少）增加 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103年度 ( $ 8,775 ) 24,025 591,481 573,897 - ( 458,208 ) - ( 2,244 ) ( 280,417 ) - ( 740,869 ) 371,583 383,389 $ 754,972	102年度
		( $ 10,554 ) ( 6,529 ) ( 180,396 ) ( 211,190 ) 430,553 - 1,000,000 21,136 ( 97,104 ) 13,656 1,368,241 150,838 232,551 $ 383,389

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：胡正大 經理人：廖明政 會計主管：廖俊杰

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17

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關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國 103 年度（自 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報告之公司與依國際會計準則第 27 號應納入編製母子公 司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊 於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財 務報告。 特此聲明

公司名稱：敦泰電子股份有限公司

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中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 5 日

18

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會計師查核報告

敦泰電子股份有限公司 公鑒：

敦泰電子股份有限公司及子公司（原名旭曜科技股份有限公司）民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達敦泰電子股份有限 公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

敦泰電子股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會計師葉東煇會計師黃鴻文

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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19

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敦泰電子股份有限公司及子公司
（原名旭曜科技股份有限公司）
合併資產負債表
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民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1170 1180 130X 1470 11XX 1600 1780 1840 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二 六） 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動（附註四、七及二六） 應收帳款淨額（附註四、五、八、 二六及二七） 應收帳款－關係人淨額（附註四、 五、八、二六及二七） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十二及二八） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四及 十） 無形資產（附註四、十一及二七） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 存出保證金 非流動資產合計 資 產 總 計		103 年12月31日 額 ％ $ 754,972 14 - - 2,015,690 36 98,205 2 2,493,891 45 79,661 1 5,442,419 98 39,927 1 20,204 - 53,418 1 3,339 - 116,888 2 $ 5,559,307 100	103 年12月31日 額 ％ $ 754,972 14 - - 2,015,690 36 98,205 2 2,493,891 45 79,661 1 5,442,419 98 39,927 1 20,204 - 53,418 1 3,339 - 116,888 2 $ 5,559,307 100		102 年12月31日 額 ％ $ 383,389 6 141 - 2,072,541 33 188,912 3 2,772,010 44 756,858 12 6,173,851 98 26,759 - 26,597 - 44,440 1 42,574 1 140,370 2 $ 6,314,221 100	102 年12月31日 額 ％ $ 383,389 6 141 - 2,072,541 33 188,912 3 2,772,010 44 756,858 12 6,173,851 98 26,759 - 26,597 - 44,440 1 42,574 1 140,370 2 $ 6,314,221 100	代 碼 2100 2170 2230 2300 21XX 2500 2530 2640 2645 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3490 31XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二六） 應付帳款（附註十五、二六及二 七） 當期所得稅負債（附註四及二一） 其他流動負債（附註十六及二七） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－非流動（附註四、七及二 六） 應付公司債（附註四、十四及二 六） 應計退休金負債（附註四及十七） 存入保證金（附註二六） 其他非流動負債（附註四及十六） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四、十 八及二三） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益－其他 本公司業主之權益合計 權益總計		103 年12月31日 額 ％ $ 316,500 6 1,138,805 21 26,908 - 184,523 3 1,666,736 30 18,330 - 937,968 17 43,908 1 68,836 1 9,000 - 1,078,042 19 2,744,778 49 1,400,495 25 756,319 14 217,256 4 456,667 8 16,208) - 2,814,529 51 2,814,529 51 $ 5,559,307 100	103 年12月31日 額 ％ $ 316,500 6 1,138,805 21 26,908 - 184,523 3 1,666,736 30 18,330 - 937,968 17 43,908 1 68,836 1 9,000 - 1,078,042 19 2,744,778 49 1,400,495 25 756,319 14 217,256 4 456,667 8 16,208) - 2,814,529 51 2,814,529 51 $ 5,559,307 100		102 年12月31日	102 年12月31日	102 年12月31日
		金	額 $ 754,972 - 2,015,690 98,205 2,493,891 79,661 5,442,419 39,927 20,204 53,418 3,339 116,888 $ 5,559,307		金	額 $ 383,389 141 2,072,541 188,912 2,772,010 756,858 6,173,851 26,759 26,597 44,440 42,574 140,370 $ 6,314,221				金	額 $ 316,500 1,138,805 26,908 184,523 1,666,736 18,330 937,968 43,908 68,836 9,000 1,078,042 2,744,778 1,400,495 756,319 217,256 456,667 16,208) 2,814,529 2,814,529 $ 5,559,307		金	額 $ 760,028 1,262,982 67,129 241,122 2,331,261 17,434 921,799 41,530 71,172 9,000 1,060,935 3,392,196 1,402,085 748,425 180,884 631,923 41,292) 2,922,025 2,922,025 $ 6,314,221		％
										(			(		(	12 20 1 4 37 - 15 1 1 - 17 54 22 12 3 10 1) 46 46 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：胡正大

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經理人：廖明政

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會計主管：廖俊杰

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20

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敦泰電子股份有限公司及子公司

（原名旭曜科技股份有限公司）

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

103年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入（附註四、十九及 二七） $ 9,892,675 5110 銷貨成本（附註十、十七、 二十及二七） 8,593,317 5900 營業毛利 1,299,358 營業費用（附註十七、二十 及二七） 6100 推銷費用 321,233 6200 管理費用 84,561 6300 研究發展費用 754,026 6000 營業費用合計 1,159,820 6900 營業淨利 139,538 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二十） 5,742 7020 其他利益及損失（附註 二十） 61,148 7050 財務成本（附註二十）( 27,211 ) 7590 什項支出 - 7000 營業外收入及支出 淨額 39,679 7900 稅前淨利 179,217 7950 所得稅費用（附註四及二一） 34,766 8200 本年度淨利 144,451	103年度		％ 100 87 13 3 1 7 11 2 - - - - - 2 1 1	102年度
				金 額 $ 9,362,444 7,884,267 1,478,177 154,684 81,467 810,364 1,046,515 431,662 7,742 20,821 ( 15,966 ) ( 2,425) 10,172 441,834 78,109 363,725		％
						100 84 16 1 1 9 11 5 - - - - - 5 1 4

（接次頁）

21

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8360 確定福利之精算損益 （附註四及十七） 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	103年度		％ - - 1	102年度
	金 額 ($ 2,918) ( 2,918) $ 141,533 $ 1.04 $ 0.99			金 額 ($ 187) ( 187) $ 363,538 $ 2.62 $ 2.48		％
	( (			( (		- - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：胡正大經理人：廖明政會計主管：廖俊杰

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22

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敦泰電子股份有限公司及子公司
（原名旭曜科技股份有限公司）

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	日
代碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 C5 發行可轉換公司債認列權益組成部分 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 N1 員工認股權酬勞成本 N1 員工認股權計畫下發行之普通股 N1 發行限制員工權利新股 N1 限制員工權利新股酬勞成本 I1 可轉換公司債轉換 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 N1 限制員工權利新股註銷 N1 限制員工權利新股酬勞成本 N1 員工認股權酬勞成本 Z1 103年12月31日餘額	股 本 （ 附 註 十 八 及 二 三 ） 資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 股 數（ 仟股 ） 普 通 股 金 額 （附註四、十八及二三） 法 定盈 餘公 積 138,719 $ 1,387,194 $ 625,610 $ 168,555 - - - 12,329 - - - - - - 66,561 - - - - - - - - - - - 8,191 - 441 4,405 9,251 - 982 9,820 35,941 - - - - - 67 666 2,871 - 140,209 1,402,085 748,425 180,884 - - - 36,372 - - - - - - - - - - - - ( 159 ) ( 1,590 ) ( 5,820 ) - - - - - - - 13,714 - 140,050 $ 1,400,495 $ 756,319 $ 217,256 後附之附註係本合併財務報告之一部分。		保 留 盈 餘 （	附	註 十 八 ） 分 配 盈 餘 $ 377,818 12,329 ) 97,104 ) - 363,725 187 ) - - - - - 631,923 36,372 ) 280,417 ) 144,451 2,918 ) - - - $ 456,667	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 其 他權 益項 目 員工未賺得酬勞 （附註四及十八） 權 益 總 額 $ - $ 2,559,177 - - - ( 97,104 ) - 66,561 - 363,725 - ( 187 ) - 8,191 - 13,656 ( 45,761 ) - 4,469 4,469 - 3,537 ( 41,292 ) 2,922,025 - - - ( 280,417 ) - 144,451 - ( 2,918 ) 7,410 - 17,674 17,674 - 13,714 ($ 16,208) $ 2,814,529
	股 數（ 仟股 ） 138,719 - - - - - - 441 982 - 67 140,209 - - - - ( 159 ) - - 140,050	普		未
	(			( ( ( ( ( (		( ( (	( ( ( (	$ 2,559,177 - 97,104 ) 66,561 363,725 187 ) 8,191 13,656 - 4,469 3,537 2,922,025 - 280,417 ) 144,451 2,918 ) - 17,674 13,714 $ 2,814,529

董事長：胡正大

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經理人：廖明政

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會計主管：廖俊杰

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23

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敦泰電子股份有限公司及子公司
（原名旭曜科技股份有限公司）
合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國103 年及102 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A29900 存出保證金轉列費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A21900 員工認股權酬勞成本 A21900 限制員工權利新股酬勞成本 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A23100 處分投資利益 A30000 營業資產負債淨變動數 A31150 應收帳款減少（增加） A31200 存貨減少（增加） A31240 其他流動資產減少（增加） A32150 應付帳款（減少）增加 A32230 其他流動負債（減少）增加 A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備	單位：新台幣仟元 103 年度 102 年度 $ 179,217 $ 441,834 22,059 30,698 15,168 27,554 103,428 - 15,210 - 1,037 6,985 13,714 8,191 17,674 4,469 27,211 15,966 ( 5,177 ) ( 6,520 ) ( 48,632 ) 39,848 ( 599 ) ( 923 ) 131,808 ( 328,513 ) 278,119 ( 1,425,829 ) 85,084 ( 94,646 ) ( 148,242 ) 184,551 ( 58,875 ) 108,421 ( 540) ( 730) 627,664 ( 988,644 ) 5,809 6,625 ( 10,953 ) ( 6,428 ) ( 83,965) ( 17,766) 538,555 (1,006,213) ( 1,496,000 ) ( 1,613,000 ) 1,496,599 1,613,923 ( 33,433 ) ( 14,634 )
		$ 441,834 30,698 27,554 - - 6,985 8,191 4,469 15,966 ( 6,520 ) 39,848 ( 923 ) ( 328,513 ) ( 1,425,829 ) ( 94,646 ) 184,551 108,421 ( 730) ( 988,644 ) 6,625 ( 6,428 ) ( 17,766) (1,006,213) ( 1,613,000 ) 1,613,923 ( 14,634 )

（接次頁）

24

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（承前頁）

代 碼 B04500 取得無形資產 B03800 存出保證金減少（增加） B06500 其他金融資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01200 發行可轉換公司債 C03100 存入保證金（減少）增加 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103 年度 ( $ 8,775 ) 24,025 591,481 573,897 - ( 458,208 ) - ( 2,244 ) ( 280,417 ) - ( 740,869) 371,583 383,389 $ 754,972	102 年度
		( $ 10,554 ) ( 6,529 ) ( 180,396) ( 211,190) 430,553 - 1,000,000 21,136 ( 97,104 ) 13,656 1,368,241 150,838 232,551 $ 383,389

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：胡正大經理人：廖明政

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會計主管：廖俊杰

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25

附件四

敦泰電子股份有限公司 (原旭曜科技股份有限公司) 盈餘分配表

民國 103 年度 單位 : 新台幣

民國10	3 年度 單位	:	新台幣
項目	金額
期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 一○三年稅後淨利 提撥項目： 法定盈餘公積 合計 分派項目： 股東股息-現金 期末未分配盈餘			315,133,699 (2,917,414)
		312,216,285 144,450,464 (14,445,046) 442,221,703 (130,005,418)	312,216,285 144,450,464 (14,445,046)
			312,216,285
附註： 1.員工紅利0元 2.董監酬勞0元

董事長 : 胡正大 經理人 : 廖明政 會計主管 : 廖俊杰

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26

附件五

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敦泰電子股份有限公司及子公司

(原旭曜科技股份有限公司)
 取得或處分資產處理程序 修訂前後對照表

內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
第一章 總則 第一條 本公司取得或處分資產，應依本程 序規定辦理。但其他法律另有規定 者，從其規定。	第一章 總則 第一條 本公司取得或處分資產，應依本程 序規定辦理。本公司之子公司擬從 事取得或處分資產者，應依子公司	新增「子公司」適用本 處理程序之規定，若子 公司已自行訂定處理程 序者，應依其規定辦 理，若無，則依本處理 程序辦理，以督導集團 內部各子公司於從事取 得或處分資產交易作業 時，均應遵守本處理程 序之相關規定辦理。
	自行訂定之處理程序或本處理程
	序辦理。但其他法律另有規定者， 從其規定。
第四條 本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。	第四條 本公司及子公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。	新增「子公司」適用本 處理程序之規定，以督 導集團內部各子公司於 從事取得或處分資產交 易作業時，均應遵守本 處理程序之相關規定辦 理。
第五條 本公司經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。	第五條 本公司及子公司經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。	新增「子公司」適用本 處理程序之規定，以督 導集團內部各子公司於 從事取得或處分資產交 易作業時，均應遵守本 處理程序之相關規定辦 理。
第二章 取得或處分資產評估程序 第六條 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報	第二章 取得或處分資產評估程序 第六條 本公司及子公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價	新增「子公司」於取得 或處分不動產或設備交 易時，其評估程序應遵 照本條規定辦理。

27

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估 價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： （一）估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 者。 （二）二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。	報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估 價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： （一）估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 者。 （二）二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。
第七條 本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考 ，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計	第七條 本公司及子公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示	新增「子公司」適用本 處理程序之規定，於取 得或處分有價證券交易 時，其評估程序應遵照 本條規定辦理。

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內容
修訂說明
修訂前 修訂後
師若需採用專家報告者，應依會計意見，會計師若需採用專家報告
研究發展基金會所發布之審計準者，應依會計研究發展基金會所發
則公報第二十號規定辦理。但該有布之審計準則公報第二十號規定
價證券具活絡市場之公開報價或辦理。但該有價證券具活絡市場之
金融監督管理委員會 (以下簡稱公開報價或金融監督管理委員會
金管會)另有規定者，不在此限。 (以下簡稱金管會)另有規定者，不
在此限。
第八條     第八條     新增「子公司」適用本
本公司取得或處分會員證或無形本公司及子公司取得或處分會員處理程序之規定，於取
資產交易金額達公司實收資本額證或無形資產交易金額達公司實得或處分會員證或無形
百分之二十或新臺幣三億元以上收資本額百分之二十或新臺幣三資產交易時，其評估程
者，除與政府機構交易外，應於事億元以上者，除與政府機構交易序應遵照本條規定辦
實發生日前洽請會計師就交易價外，應於事實發生日前洽請會計師理。
格之合理性表示意見，會計師並應就交易價格之合理性表示意見，會
依會計研究發展基金會所發布之計師並應依會計研究發展基金會
審計準則公報第二十號規定辦理。 所發布之審計準則公報第二十號
規定辦理。
第九條 第九條 新增「子公司」適用本
本公司辦理合併、分割、收購或股本公司及子公司辦理合併、分割、處理程序之規定，於辦
份受讓，應於召開董事會決議前，收購或股份受讓，應於召開董事會理合併、分割、收購或
委請會計師、律師或證券承銷商就決議前，委請會計師、律師或證券股份受讓交易時，其評
換股比例、收購價格或配發股東之承銷商就換股比例、收購價格或配估程序應遵照本條規定
現金或其他財產之合理性表示意發股東之現金或其他財產之合理辦理。
見，提報董事會討論通過。 性表示意見，提報董事會討論通
第十條 過。
本公司應將辦理合併、分割或收購第十條
重要約定內容及相關事項，於股東本公司應將辦理合併、分割或收購
會開會前製作致股東之公開文重要約定內容及相關事項，於股東
件，併同前條第一項之專家意見及會開會前製作致股東之公開文
股東會之開會通知一併交付股件，併同前條第一項之專家意見及
東，以作為是否同意該合併、分割股東會之開會通知一併交付股
或收購案之參考。但依其他法律規東，以作為是否同意該合併、分割
定得免召開股東會決議合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規
或收購事項者，不在此限。 定得免召開股東會決議合併、分割
當參與合併、分割或收購之公司，或收購事項者，不在此限。
任一方之股東會，因出席人數、表當參與合併、分割或收購之公司，
決權不足或其他法律限制，致無法任一方之股東會，因出席人數、表
召開、決議，或議案遭股東會否決決權不足或其他法律限制，致無法
，公司應立即對外公開說明發生原召開、決議，或議案遭股東會否
因、後續處理作業及預計召開股東決，公司應立即對外公開說明發生

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
會之日期。	原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
第三章 取得或處分資產作業程序 第十一條 本公司取得或處分前述之設備、會 員證、無形資產等，其交易條件、 授權額度及執行~~，以本~~公司之「採 購、付款與倉儲管理辦法」、「財產 管理辦法」及「職務授權辦法」辦 理。	第三章 取得或處分資產作業程序 第十一條 本公司及子公司取得或處分前述 之設備、會員證、無形資產等，其 交易條件、授權額度及執行，應遵 照本公司及子公司之「採購、付款 與倉儲管理辦法」、「財產管理辦 法」及「職務授權辦法」辦理。	新增「子公司」適用本 處理程序之規定，酌修 訂部份文字，以述明本 公司及子公司於辦理取 得或處分設備、會員 證、無形資產等資產 時，其交易條件、授權 額度及執行均應遵照本 公司及子公司相關管理 辦法規定辦理。
第十二條 本公司因拓展業務或其他投資原 因而取得或處分有價證券及不動 產等，其交易條件、授權額度及執 行~~，依「~~投資作業管理辦法」及「 職務授權辦法」辦理。	第十二條 本公司及子公司因拓展業務或其 他投資原因而取得或處分有價證 券及不動產等，其交易條件、授權 額度及執行，應遵照本公司及子公 司「投資作業管理辦法」及「職務 授權辦法」辦理。	新增「子公司」，酌修訂 部份文字，以述明本公 司及子公司因拓展業務 或其他投資原因而取得 或處分有價證券及不動 產等資產時，其交易條 件、授權額度及執行均 應遵照本公司及子公司 相關管理辦法規定辦 理。
第十三條 公司如因取得其他公司股權而可 選任其他公司董事時~~，依「~~投資監 控管理辦法」執行。	第十三條 本公司及子公司如因取得其他公 司股權而可選任其他公司董事 時，應遵照本公司及子公司「投資 監控管理辦法」執行。	新增「子公司」，酌修訂 部份文字，以述明本公 司及子公司如因取得其 他公司股權而可選任其 他公司董事時，均應遵 照本公司及子公司相關 管理辦法規定辦理。
第十四條 本公司因參與依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處分資 產之作業程序： 一、除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者 外，本公司與其他參與合併、 分割或收購之公司應於同一天 召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法	第十四條 本公司及子公司因參與依法律合 併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分資產之作業程序： 一、除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者 外，本公司及子公司與其他參 與合併、分割或收購之公司應 於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相 關事項。	新增「子公司」，酌修訂 部份文字，以述明本公 司及子公司與依法律合 併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分資產 之作業程序，應遵照本 條規定辦理。

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同 一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓時，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： （1）人員基本資料：包括消息公 開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為護照 號碼）。 （2）重要事項日期：包括簽訂意 向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 （3）重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓時，應於董事會決議通過之 即日起算二日内，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本項之第三 款及第四款規定辦理。 二、 所有參與或知悉公司合併、分 割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在 訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。	參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同 一天召開董事會。 本公司及子公司參與合併、分 割、收購或股份受讓時，應將 下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核： （1）人員基本資料：包括消息公 開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為護照 號碼）。 （2）重要事項日期：包括簽訂意 向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 （3）重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 本公司及子公司參與合併、分割、 收購或股份受讓時，應於董事會決 議通過之即日起算二日内，將前項 第一款及第二款資料，依規定格式 以網際網路資訊系統申報金管會 備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本項之第三 款及第四款規定辦理。 二、 所有參與或知悉公司合併、分 割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在 訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
三、 本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意 變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： （一）辦理現金增資、發行轉換公 司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。 （二）處分公司重大資產等影響公 司財務業務之行為。 （三）發生重大災害、技術重大變 革等影響公司股東權益或 證券價格情事。 （四）參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。 （五）參與合併、分割、收購或股 份受讓之主體或家數發生 增減變動。 （六）已於契約中訂定得變更之其 他條件，並已對外公開揭露 者。 四、公司參與合併、分割、收購或 股份受讓，契約應載明參與合 併、分割、收購或股份受讓公 司之權利義務，並應載明下列 事項： （一）違約之處理。 （二）因合併而消滅或被分割之公 司前已發行具有股權性質 有 價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。 （三）參與公司於計算換股比例基 準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。 （四）參與主體或家數發生增減變 動之處理方式。	所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。 三、 本公司及子公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，換股比 例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合 併、分割、收購或股份受讓契 約中訂定得變更之情況： （一）辦理現金增資、發行轉換公 司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。 （二）處分公司重大資產等影響公 司財務業務之行為。 （三）發生重大災害、技術重大變 革等影響公司股東權益或 證券價格情事。 （四）參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。 （五）參與合併、分割、收購或股 份受讓之主體或家數發生 增減變動。 （六）已於契約中訂定得變更之其 他條件，並已對外公開揭露 者。 四、本公司及子公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，契約應 載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並 應載明下列事項： （一）違約之處理。 （二）因合併而消滅或被分割之公 司前已發行具有股權性質 有 價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。 （三）參與公司於計算換股比例基 準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
（五）預計計畫執行進度、預計完 成日程。 （六）計畫逾期未完成時，依法令 應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。 五、參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減少，且股 東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為 ，應由所有參與公司重行為之 。	（四）參與主體或家數發生增減變 動之處理方式。 （五）預計計畫執行進度、預計完 成日程。 （六）計畫逾期未完成時，依法令 應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。 五、參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減少，且股 東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為 之。
第五章 關係人交易 第十七條 本公司與關係人取得或處分資 產，除應依第六條至第八條規定 辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上 者，亦應取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八條 之一規定辦理。	第五章 關係人交易 第十七條 本公司及子公司與關係人取得 或處分資產，除應依第六條至第 八條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算，應依第八條 之一規定辦理。	新增「子公司」，酌修訂 部份文字，以述明本公 司及子公司與關係人取 得或處分資產之作業程 序，應遵照本條規定辦 理。
第十八條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市	第十八條 本公司及子公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內	新增「子公司」，酌修訂 部份文字，以述明本公 司及子公司與關係人取 得或處分不動產之作業 程序，應遵照本條規定 辦理。

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
場基金外，應將下列資料，提交審 計委員會及董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第十 九條及第二十條規定評估預 定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依「公開 發行公司取得或處分資產處理準 則」第三十條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交董事會通 過及審計委員會承認部分免再計 入。 本公司與母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，董事會 得依第十一條之「職務授權辦法」 授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認。 本公司已設置獨立董事，依第一項 規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如	貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會及董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第十 九條及第二十條規定評估預 定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依「公開 發行公司取得或處分資產處理準 則」第三十條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交董事會通 過及審計委員會承認部分免再計 入。 本公司與母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，董事會 得依第十一條之「職務授權辦法」 授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認。 本公司已設置獨立董事，依第一項 規定提報董事會討論時，應充分考

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明，並準用本處理程序 第二十五之規定辦理公告申報。	量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明，並準用本處理程序 第二十五之規定辦理公告申報。
第十九條 本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。 所稱必要資金利息成本，以公 司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適 用之。 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第 一項及第二項規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第十八條規定 辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係人興	第十九條 本公司及子公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評估交易成本 之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。 所稱必要資金利息成本，以公 司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適 用之。 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第 一項及第二項規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第十八條規定 辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自	新增「子公司」，酌修訂 部份文字，以述明本公 司及子公司與關係人取 得或處分不動產，應遵 照本條規定之方法，評 估交易成本之合理性。

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內容	內容	內容	內容	內容	內容	修訂說明
修訂前				修訂後
建不動產而取得不動產。				地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。
第六章 其他應注意事項 第二十二條 本公司及子公司個別得購買非供 營業使用之不動產或有價證券之 總額及得投資個別有價證券之限 額如下： 一、得~~購買~~非供營業使用之不動產 總額~~為公~~司~~實收資本額~~之百分 之~~五~~十~~為限。~~ 二~~、本公司採權益法之長期股權投~~ ~~資之總額不得超過本公司最近~~ ~~期財務報告歸屬於母公司業主~~ ~~之權益百分之五十。~~ 三~~、採權益法之長期股權投資之個~~ ~~別有價證券之限額為公司最近~~ ~~期財務報告歸屬於母公司業主~~ ~~之權益百分之十。~~ ~~四、除債券型基金及貨幣型基金以~~				第六章 其他應注意事項 第二十二條 本公司及子公司個別得購買非供 營業使用之不動產或有價證券之 總額及得投資個別有價證券之限 額如下： 一、本公司取得非供營業使用之不 動產，其總額不得高於本公司 淨值之百分之二十，本公司之 各子公司取得非供營業使用之 不動產總額不得高於本公司淨 值百分之二十。 二、本公司有價證券投資總額不得 高於淨值之百分之五十；本公 司之子公司其有價證券投資總 額不得高於本公司淨值之百分 之五十。 三、本公司投資個別有價證券金額 不得高於淨值之百分之三十； 本公司之子公司其投資個別有 價證券金額不得高於本公司淨 值百分之三十。		重新制定本公司及各子 公司取得非供營業使用 之不動產或有價證券之 總額，及個別有價證券 之限額。
~~外之投資，公司得投資個別有~~ ~~價證券之限額為公司最近期財~~ ~~務報告歸屬於母公司業主之權~~ ~~益百分之二，整體投資限額為~~ ~~公司最近期財務報告歸屬於母~~ ~~公司業主之權益百分之十。~~
					本公司之子公司其投資個別有
					價證券金額不得高於本公司淨
					值百分之三十。
第二十三條 本公司應督促本公司之子公司依				第二十三條		本公司之子公司於從事 取得或處分資產交易作 業時，應遵從本處理程 序之規定辦理。
				本公司應督促本公司之子公司依
~~主管機關所訂「取得或處分資產處~~				本處理程序之規定執行取得或處
~~理準則」之~~規定	~~訂定並執~~行取得或			分資產處理程序，如係設立於海外
處分資產處理程序，如係設立於海				之子公司同時應參照當地政府之
外之子公司同時應參照當地政府 之法令規定辦理。				法令規定辦理。
第二十四條 公司經理人及~~主辦~~人員有違反本 處理程序或主管機關所訂『取得或 處分資產處理準則』之規定，致公 司受有損害時，悉依公司~~『員工管~~				第二十四條 本公司及子公司經理人及承辦人 員於辦理取得或處分資產相關事 宜時，應遵循本程序之規定，使公		述明本公司及子公司經 理人及承辦人員於辦理 取得或處分資產相關事 宜時，應遵循本處理程 序之規定，以使公司免 於遭受不當之損失。若 有違反，悉依本公司及
		~~『員工管~~		司免於遭受作業不當之損失。如有 違反本處理程序或主管機關所訂 『取得或處分資產處理準則』之規
~~理辦法』及『工作規則』相~~關 懲處。			~~規定~~

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內容	內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
	定，致公司受有損害時，其懲戒悉 依本公司及子公司相關人事規章 之懲處規定辦理。		子公司相關人事規章予 以懲處辦理。

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敦泰電子股份有限公司及子公司

(原旭曜科技股份有限公司) 從事衍生性商品交易處理程序 修訂前後對照表

內容	內容		修訂說明
修訂前	修訂後
第一條 制定目的 為有效管理公司收支、資產及負 債，降低因外匯、利率等變動所 產生之風險，進而增加企業競爭 力，特訂定此處理程序以為依據 ，確實管理公司各項衍生性金融 商品交易。	第一條 制定目的 為有效管理本公司及子公司收 支、資產及負債，降低因外匯、 利率等變動所產生之風險，進而 增加企業競爭力，特訂定此處理 程序以為依據，確實管理公司各 項衍生性金融商品交易。 本公司之子公司擬從事衍生性商		新增子公司適用本處理 程序之規定，以督導集 團內部各子公司擬從事 衍生性商品交易作業 時，應依子公司自行訂 定之處理程序或本處理 程序辦理。
	品交易者，應依子公司自行訂定之
	處理程序或本處理程序辦理。本公
	司之子公司若從事衍生性商品交
	易，應定期提供相關資料予本公司
	查核。
第二條 制定依據 本程序係依據~~財政部證券暨期貨~~ ~~管理委員會規定之「~~公開發行公 司取得或處分資產處理準則」， 及本公司管理金融、財務風險實 際需要訂定。	第二條 制定依據 本程序係依據「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」，及本公 司及子公司管理金融、財務風險 實際需要訂定。		1. 主管機關名稱已變 更，故予刪除。 2.新增子公司適用本處 理程序之規定，以督導 集團內部各子公司擬 從事衍生性商品交易 作業時，均應遵守本公 司處理程序之相關規 定辦理。
第三條 交易原則與方針 一、交易種類 本程序所稱之衍生性商品，係 指其價值由資產、利率、匯率 、指數或其他利益等商品所衍 生之交易契約，如遠期契约、 選擇權契約、交換契约、期貨 契約、槓桿保證金契約，暨上 述商品組合而成之複合式契 約等~~，本公司不從事避險性以~~ ~~外之其他衍生性商品。~~所稱之 遠期契約，不含保險契約、履	第三條 交易原則與方針 一、交易種類 本程序所稱之衍生性商品，係 指其價值由資產、利率、匯率 、指數或其他利益等商品所衍 生之交易契約，如遠期契约、 選擇權契約、交換契约、期貨 契約、槓桿保證金契約，暨上 述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期		1.因應客觀環境變動， 得選擇適當時機進場 從事以金融性操作為 目的之衍生性商品交 易，故於交易種類新增 金融性操作為目的之 衍生性商品相關說明 及定義，刪除『本公司 不從事非避險性交易』 之規定。

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內容	內容	內容	內容	修訂說明
修訂前		修訂後
約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨合約 。 二、經營或避險策略 從事衍生性商品交易應以~~確~~ ~~保本公司經營利~~ ~~潤，~~規避因利率、 匯率或資產價格 波動所引起之風 險為目標，操作幣 別僅限於本公司 業務關係而產生 之外幣收付為限 ，並以實際持有或 預定~~一年內~~將持 有之部位，作相對 財務避險操作為 準。 ~~所謂財務避險係非從事交易~~ ~~為目的之操作，從~~事財務避險 若能符合避險會計之條件，則 應適用避險會計之處理；反之 ，若未能符合適用避險會計之 條件，則應將從事財務避險之 被避險項目損益全部列入損益 ~~表（即「指定公平價值變動列~~ ~~入損益之金融商品」）~~使其損 益影響可與避險工具之價值變 動影響數相互抵銷，而達到相 當於避險會計處理之效果。		進(銷)貨合約。 二、經營或避險策略 本公司及子公司從事衍生性商 品交易區分為以避險性操作為 目的及以金融性操作為目的之 交易。 1.以避險性操作為目的之交易 ：係指為免除或降低匯率或利 率風險為目的，不以創造利潤 為目的之交易，又稱為財務避 險，其策略應以規避因利率、 匯率或資產價格波動所引起 之風險為目標，操作幣別僅限 於本公司業務關係而產生之 外幣收付為限，並以實際持有 或預定將持有之部位，作相對 財務避險操作為準。從事財務 避險若能符合避險會計之條 件，則應適用避險會計之處理 ；反之，若未能符合適用避險 會計之條件，則應將從事財務 避險之被避險項目損益全部 列入損益使其損益影響可與 避險工具之價值變動影響數 相互抵銷，而達到相當於避險 會計處理之效果。 2.以金融性操作為目的之交易 ：係指建立由資產、負債或投 資組合所構成的部位，期望將 來因市場波動而獲得利益者 。從事以金融性操作為目的交 易之交易對象，應儘可能選擇 與本公司業務有往來或國際 知名之金融機構，以避免產生 信用風險。 三、交易性質 本公司及各子公司從事衍生性 商品交易前必須清楚界定為避 險性或追求投資收益之金融性		2.依衍生性商品操作目 的，新增金融性操作交 易種類，補充經營或 避險策略之方式。 3.財務避險操作業於本 條第六款「交易額度」 中定義預定操作淨部 位的期間(以不超過未 來六個月本公司或子 公因業務所產生之應 收應付款項或資產負 債互抵之淨部位為限) ，故將此處「一年內」 字句予以刪除。 4.因新增金融性操作為 目的之衍生性商品交 易種類，配合增修本公 司及子公司從事衍生 性商品之「交易性質」 判別方式。
	~~為目的之操作，從~~事財務避險 若能符合避險會計之條件，則 應適用避險會計之處理；反之 ，若未能符合適用避險會計之 條件，則應將從事財務避險之 被避險項目損益全部列入損益 ~~表（即「指定公平價值變動列~~
	~~入損益之金融商品」）~~使其損 益影響可與避險工具之價值變 動影響數相互抵銷，而達到相 當於避險會計處理之效果。
			商品交易前必須清楚界定為避
			險性或追求投資收益之金融性

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內容	內容		修訂說明
修訂前		修訂後
三、交易性質 1.避險性交易（財務避險） a.符合避險會計條件：符合 ~~財務會計準則第34 號~~ ~~公報有~~關避險會計之條 件者，適用避險會計相 關之會計處理。 b.不符合避險會計條件：達 到財務避險目的，惟未 符合避險會計之條件者 ，~~則採~~取公平價值評價 ，其損益依其公平價值 變動列入當期損益。 2.非避險性交易 ~~未指定避險或不符合避險~~ ~~要件者，本公司不從事非~~ ~~避險性交易。~~ 四、權責劃分 1.財務 財務單位得進行衍生性商 品交易之人員須由財務會 計單位最高主管指派。交 易人員負責衍生性商品相	操作等交易性質，以作為會計 入帳之基礎： 1.避險性交易（財務避險） a.符合避險會計條件：符 合一般公認會計原則有 關避險會計之條件者 ，適用避險會計相關之 會計處理。 b.不符合避險會計條件：達 到財務避險目的，惟未 符合避險會計之條件者 ，應依一般公認會計原 則相關規定，採取公平 價值評價，其損益依其 公平價值變動列入當期 損益。 2.非避險性交易（金融性操 作交易為目的） 本公司及子公司從事衍生 性商品交易區分為以避險 性操作為目的及以金融性 操作為目的之交易。如因客 觀環境變動，得選擇適當時 機進場從事以金融性操作 為目的之衍生性商品交易 ，期能為公司增加營業外收 入或減少營業外損失。從事 此種性質之衍生性商品交 易，應依一般公認會計原則 相關規定，採取公平價值評 價，其損益依其公平價值變 動列入當期損益。 前述所稱一般公認會計原則， 係指經金管會認可之國際財務 報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告。 四、權責劃分 1.財務 本公司及子公司財務單位	操作等交易性質，以作為會計
		入帳之基礎： 1.避險性交易（財務避險） a.符合避險會計條件：符 合一般公認會計原則有 關避險會計之條件者 ，適用避險會計相關之 會計處理。 b.不符合避險會計條件：達 到財務避險目的，惟未 符合避險會計之條件者 ，應依一般公認會計原 則相關規定，採取公平 價值評價，其損益依其 公平價值變動列入當期 損益。 2.非避險性交易（金融性操 作交易為目的） 本公司及子公司從事衍生 性商品交易區分為以避險 性操作為目的及以金融性 操作為目的之交易。如因客 觀環境變動，得選擇適當時 機進場從事以金融性操作 為目的之衍生性商品交易 ，期能為公司增加營業外收 入或減少營業外損失。從事 此種性質之衍生性商品交 易，應依一般公認會計原則 相關規定，採取公平價值評 價，其損益依其公平價值變 動列入當期損益。 前述所稱一般公認會計原則，
		係指經金管會認可之國際財務
		報導準則、國際會計準則、解

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	內容	內容	修訂說明
	修訂前	修訂後
關資料及法令之搜集，避 險策略之設計及風險揭露 ，依權責主管之指示及授 權部位進行交易。 交易之確認由財會單位不 負交易責任之人為之，負 責與往來銀行確認交易之 正確性，並於交易確認書 上用印寄回~~。~~ ~~交割人員由財會單位不負~~ ~~交易或確認責任之人為之~~ ，以利內部控制。 2.會計 依據相關規定及公認會計 原則等進行入帳事宜。 五、績效評估要領 1.避險性交易 本公司所從事之衍生性商 品係配合公司營運而產生 之財務避險性交易，惟財 務須會同會計定期評估損 益及風險~~，契~~約損失上限 不得逾契約金額之~~10%，~~適 用於個別契約與全部契約 。若全部或個別契約損失	關資料及法令之搜集，避 險策略之設計及風險揭露 ，依權責主管之指示及授 權部位進行交易。 交易之確認由財會單位不 負交易責任之人為之，負 責與往來銀行確認交易之 正確性，並於交易確認書 上用印寄回~~。~~ ~~交割人員由財會單位不負~~	得進行衍生性商品交易之 人員須由財務會計單位最 高主管指派。交易人員負 責衍生性商品相關資料及 法令之搜集，避險策略之 設計及風險揭露，依權責 主管之指示及授權部位進 行交易。 交易之確認、交割應由財 會單位不負交易責任之人 為之，負責與往來銀行確 認交易之正確性，並於交 易確認書上用印寄回以利 內部控制。 2.會計 依據相關規定及一般公認 會計原則等進行入帳事宜 。 五、績效評估要領 1.避險性交易 本公司及子公司所從事之 衍生性商品係配合公司營 運而產生之財務避險性交 易，惟財務須會同會計定 期評估損益及風險。 若適用避險會計，於指定 避險開始時，負責衍生性 商品交易之人員應於「投 資分析報告」中依一般公 認會計原則有關避險會計 之條件進行分析報告。 2.非避險性交易 本公司從事非避險性之金 融交易目的操作時，應以實 際所產生損益與預先設定 之評估基準做比較。未實現 損益亦必須以市價評估其 風險。 六、交易額度	5.考量本公司及子公司 財會單位組織規模之編 制，修訂從事衍生性商 品交易人員，應與確 認、交割等作業人員分 由不同人擔任，即至少 應由2 人負責。(註：本 項修訂符合『公開發行 公司取得或處分資產處 理準則』第19 條第一項 第二款規定及主管機關 發布之 『公開發行公司 取得或處分資產處理準 則問答集』第二十七題 回覆) 6.配合我國採用國際財 務報導準則，將原準用 之會計公報名稱修訂為 「一般公認會計原 則」。
	~~交易或確認責任之人為之~~

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	內容	內容	內容	修訂說明
	修訂前	修訂後
達上限時，須呈報董事長 決定是否停損。 若適用避險會計，於指定 避險開始時，負責衍生性 商品交易之人員應於「投 資分析報告」中依~~財務會~~ ~~計準則第34號公報~~有關避 險會計之條件進行分析報 告。 2.非避險性交易 ~~本公司不從事非避險性交~~ ~~易。~~ 六、交易額度 1.避險性交易 本公司之整體避險契約總 額，以不超過未來六個月 內公司因業務所產生之應 收應付款項或資產負債互 抵之淨部位為限。 2.非避險性交易 ~~本公司不從事非避險性交~~ ~~易。~~		1.避險性交易 本公司或子公司從事避險 性交易衍生性商品之整體 避險契約總額，以不超過 未來六個月內本公司或子 公司因業務所產生之應收 應付款項或資產負債互抵 之淨部位為限。 2.非避險性交易 本公司從事金融性操作之 契約總額不得超過於本公 司淨值之30%。 本公司之子公司從事金融 性操作之契約總額不得超 過於其子公司淨值之30%。 七、全部與各別契約損失上限 本公司及各子公司從事衍生 性商品交易，其契約損失上限 如下： 本公司契約損失上限不得逾 契約金額之20%，適用於個別 契約與全部契約。 各子公司契約損失上限不得 逾契約金額之20%，適用於個 別契約與全部契約。 若全部與個別契約損失達前 款限時，須立即呈報總經理 及董事長依部位之需求及預 期之金融市場狀況，商議因 應之道，由董事長決定是否 停損。		7.增訂非避險性交績效 評估要，新增非避險性 交易評估方式。另將全 部與個別契約損失上限 獨立移至新增之第七項 「全部與各別契約損 失上限」予以定義。 8.修訂本公司及子公司 非避險交易額度的限 額，本公司為不得超過 本公司淨值百分之三 十，子公司為不得超過 子公司淨值百分之三 十。 9.新增本項（七），將本 公司損失上限限額移至 此處統一規範。修訂本 公司契約損失上限為 不得逾契約金額之百 分之二十，適用於個別 契約與全部契約。增訂 子公司全部與個別契約 損失上限額度定義。 10.若全部與個別契約 損失達公司規定限額 時，應呈報總經理及董 事長 。
			性商品交易，其契約損失上限
			如下： 本公司契約損失上限不得逾
			契約金額之20%，適用於個別
			契約與全部契約。 各子公司契約損失上限不得
			逾契約金額之20%，適用於個
			別契約與全部契約。 若全部與個別契約損失達前
			款限時，須立即呈報總經理
	~~不避~~ ~~易。~~		及董事長依部位之需求及預
			期之金融市場狀況，商議因
			應之道，由董事長決定是否
			停損。
第四條 風險管理措施 一、風險管理 1.信用風險 交易的對象限與公司往來 之金融機構，並能提供專 業資訊者。 2.市場風險 ~~以透過金融機構間公開市~~ ~~場及政府核准之避險性工~~		第四條 風險管理措施 一、風險管理 1.信用風險 本公司及子公司交易的對 象限與公司往來銀行或國 際知名之金融機構，並能 提供專業資訊者。 2.市場風險 本公司及子公司對衍生性		修訂本公司及子公司 從事衍生性商品交易 往來對象為與公司往 來銀行及國際知名金 融機構。 3.因應客觀環境變動， 得選擇適當時機進場
	~~場及政府核准險性工~~
	~~之避~~

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	內容	內容			修訂說明
	修訂前			修訂後
~~具為限。本公司不從事非~~ ~~避險性交易，而只從事避~~ ~~險性交易，以使避險工具~~ ~~與被避險項目之變動影響~~ ~~相互抵銷，以降低市場風~~ ~~險。~~ 二、內部控制 1.交易人員及確認、交割等 作業人員不得互相兼任。 2.風險衡量、監督與控制 人員應與前款人員分屬 不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員 報告。 3.交易人員應將交易憑證 或合約交付權責主管核 對。 4.確認人員應定時與往來 銀行對帳或函證。 5.確認人員應每個月核對 ~~二次交~~易總額是否已經 超過外幣資產、負債及承	~~具為限。本公司不從事非~~	金融商品，因利率、匯率變 化或其他因素所造成市價 變動之風險，應隨時加以控 管。 3.流動性風險 為確保流動性，交易之對象 必須有充足的設備、資訊及 交易能力，並能在任何市 場進行交易。 4.現金流量風險 本公司及子公司應維持足 夠之速動資產及融資額度 以應交割資金之需求。 5.作業風險 本公司及子公司明定授權 額度及作業流程以避免作 業上的風險。 6.法律風險 本公司及子公司和交易對 手所簽署的文件必須經過 內部授權人員或法律顧問 的核閱才能正式簽署，以避 免法律上的風險。 7.商品風險 內部交易人對於交易之衍 生性商品應具備完整及正 確的專業知識，以避免誤用 衍生性商品導致損失。 8.現金交割風險 授權交易人應嚴格遵守授 權額度內之規定外，平時應 注意公司現金流量，以確保 交割時有足夠的現金支付。 二、內部控制 1.交易人員及確認、交割等 作業人員不得互相兼任。 2.風險衡量、監督與控制 人員應與前款人員分屬 不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決		金融商品，因利率、匯率變	從事以金融性操作為 目的之衍生性商品交 易，修訂市場風險風險 管理措施，並增訂風險 管理內容包含：流動性 風險、現金流量風險、 作業風險、法律風險、 商品風險及現金交割 風險。 4.依第五條作業程序規
	~~避險性交易，而只從事避~~
				化或其他因素所造成市價
	~~險性交易，以使避險工具~~
				變動之風險，應隨時加以控
	~~與被避險項目之變動影響~~
	~~相互抵銷，以降低市場風~~

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內容	內容	內容	修訂說明
修訂前		修訂後
諾之淨部位。 6.每月月底由交易人員依當 日收盤匯率評估損益並製 成報表，提供給財務主 管~~、~~總經理~~及董事長~~。		策責任之高階主管人員 報告。 3.交易人員應將交易憑證 或合約交付權責主管核 對。 4.確認人員應定時與往來 銀行對帳或函證。 5.確認人員應每個月定期 核對交易總額是否已經 超過外幣資產、負債及承 諾之淨部位。 6.每月月底由交易人員依 當日收盤匯率評估損益 並製成報表，提供給財務 主管及總經理。	定，每月於交易績效評 估時，業已同步確認交 易持有部位額度總額 是否已經超過外幣資 產、負債及承諾之淨 部位，故將此處「二次」 予以刪除，修改為「定 期」。 5.每月月底依當日收 盤匯率製作之損益評 估報表，修改由財務 主管及總經理核閱。
第五條 作業程序 一、交易確認、交割授權額度及 層級 層 級每筆交易 ~~每月累積~~ ~~交易金額~~ 董事 長 美金叁佰 萬元以上 ~~美金壹仟~~ ~~萬元以上~~ 總經 理 美金壹佰 萬元~ 美金叁佰 萬元(含) ~~美金伍佰~~ ~~萬元~~~ ~~美金壹仟~~ ~~萬元(含)~~ 財務 主管 美金壹佰 萬元( 含) 以下 ~~美金伍佰~~ ~~萬元(含)~~ ~~以下~~ 二、執行單位 授權財會部執行。 三、交易持有部位績效評估 衍生性商品交易所持有之部 位至少每週應評估一次，惟若 為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次~~，其評~~ ~~估報告應呈送董事會授權之~~ ~~高階主管人員。~~若適用避險會		第五條 作業程序 一、本公司及子公司之交易確認 、交割授權額度及層級依以 下規定辦理： 本公司： 層 級 每筆交易 董事長 美金叁佰萬元以上 總經理 美金壹佰萬元~ 美金叁佰萬元(含) 財務主管 美金壹佰萬元(含)以 下 各子公司： 層 級 每筆交易 董事長 美金叁佰萬元以上 總經理 美金壹佰萬元~ 美金叁佰萬元(含) 財務主管 美金壹佰萬元(含)以 下 二、執行單位 授權本公司及子公司財會部 執行。 三、交易持有部位績效評估 衍生性商品交易所持有之部 位至少每週應評估一次，惟若 為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次。若適 用避險會計，於指定避險之財	1.修訂本公司各別之交 易確認、交割授權額度 及層級，刪除每月累積 交易金額規定。增訂各 子公司交易確認、交割 授權額度及層級。 2.授權本公司及子公 司財會部為執行衍生 性商品交易之單位。 3.本公司及各子公司董 事會授權監督衍生性 交易部位評估之高階 主管為已於本處理程
	~~高階主管人員。~~若適用避險會

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	內容	內容	內容	內容			修訂說明
	修訂前				修訂後
計，於指定避險之財務報表期 間內~~均確定避險為高度有效~~ ~~（避險有效性達80%~125%）~~。 四、備查簿 交易人員應就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會 通過日期及本程序所訂各應 評估事項，詳予登載於備查簿 備查。			務報表期間內其避險有效性 評估作業應參照一般公認會 計原則所述判斷條件原則辦 理。 四、備查簿 交易人員應就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日 期及本程序所訂各應評估事項， 詳予登載於備查簿備查。		務報表期間內其避險有效性 評估作業應參照一般公認會	其避險有效性	序第九條「董事會之監 督管理」明文修訂為 總經理，故將「，其評 估報告應呈送董事會 授權之高階主管人員」 敘述予以刪除。 4.配合我國採用國際財 務報導準則，修訂避險 有效性應遵照一般公 認會計原則準用之相 關規定辦理。
					計原則所述判斷條件原則辦
第六條 公告申報 本公司依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第三章資訊公開 告及「臺灣證券交易所股份有限公 司對有價證券上市公司重大訊息 之查證暨公開處理程序~~」第二條~~相 關規定，辦理本公司資訊公告申報 作業。			第六條 公告申報 本公司依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第三章資訊公開 告及「臺灣證券交易所股份有限公 司對有價證券上市公司重大訊息 之查證暨公開處理程序」相關規 定，辦理本公司資訊公告申報作 業。				公告申報業已規定須依 相關法令辦理，為簡化 日後因法令條次異動之 配合修訂，故將條次予 以刪除，直接參照該法 規辦理。
第七條 會計處理 會計帳務處理會計部門應依~~商業~~ ~~會計法、~~一般公認會計原則~~、財~~ ~~務會計準則公報及~~主管機關之相 關函令規定辦理。		~~商業~~	第七條 會計處理 會計帳務處理會計部門應依一般 公認會計原則及主管機關之相關 函令規定辦理。				配合我國採用國際財務 報導準則，修訂避險有 效性應遵照一般公認會 計原則準用之相關規定 辦理。
		~~、財~~
第九條 董事會之監督管理 從事衍生性商品交易，董事會應 依下列原則確實監督管理： 一、~~指定高階主管人員應隨時~~ ~~注意~~衍生性商品交易風險 之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。 ~~董事會授權之高階主管人員~~應 依下列原則管理衍生性商品之交 易： 一、定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依			第九條 董事會之監督管理 從事衍生性商品交易，董事會應依 下列原則確實監督管理： 一、指派本公司及子公司之總經 理負責衍生性商品交易風 險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 本公司及子公司之總經理承董事 會之指派，應依下列原則管理衍 生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依				本公司及子公司目前董 事會指定監督管理從事 衍生性商品交易風險之 監督與控制之高階主管 人員為總經理，故於此 條明訂。
				會之指派，應依下列原則管理衍 生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
證期會規定及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理 程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事 會報告，已設置獨立董事者 ，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 從事衍生性商品交易，依本程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。 本公司設置獨立董事，依前項規定 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明，並準用本處理程序第十 一條第三項之規定辦理公告申報。	證期會規定及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理 程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事 會報告，已設置獨立董事者 ，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 從事衍生性商品交易，依本程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。 本公司設置獨立董事，依前項規定 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明，並準用本處理程序第十 一條第三項之規定辦理公告申報。
第十條 罰則 公司經理人及~~主辦~~人員違反本程 序或主管機關所訂取得或處分資 產處理準則時，悉依公司~~「員工管~~ ~~理辦法」及、『工作規則』~~相關 ~~有關~~懲處規定辦理。	第十條 罰則 本公司及子公司經理人及承辦人 員於從事衍生性商品交易，應遵循 本處理程序之規定，以使公司免於	將「主辦人員」修訂為 「承辦人員」。述明本公 司及子公司經理人及從 事衍生性商品交易承辦 人員應遵循本處理程序 之規定，以使公司免於 遭受不當之損失。若有 違反，悉依本公司及子 公司相關人事規章予以 懲處辦理。
	遭受不當之損失。如有違反本程序 或主管機關所訂取得或處分資產 處理準則時，其懲戒悉依本公司及 子公司相關人事規章之懲處規定 辦理。

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敦泰電子股份有限公司及子公司

(原旭曜科技股份有限公司) 背書保證作業程序 修訂前後對照表

內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
第一條：本公司有關背書保證事 項均依本作業程序之規定施行 之。	第一條：本公司有關背書保證事 項均依本作業程序之規定施行 之。本公司之子公司擬從事背書保 證作業者，應依子公司自行訂定之	1.新增子公司適用本處 理程序之規定，以督 導集團內部各子公 司擬從事背書保證 作業時，應依子公司 自行訂定之處理程 序或本處理程序辦 理。 2.新增本程序如有未盡 事宜，悉依相關法令 規定辦理之。
	處理程序或本作業程序辦理。 本程序如有未盡事宜，悉依相關法
	令規定辦理之。
第二條：本作業程序之適用範圍 ~~。~~ ~~1.~~融資背書保證 係指客票貼現融資、為他公司 融資之目的所為之 背書或保證、及為本 公司融資之目的而 另開立票據予非金 融事業作擔保者。 ~~2.~~關稅背書保證 係指為本公司或他公司有關關稅 事項所為之背書或 保證。 ~~3.~~其他背書保證 係指無法歸類列入前二項之背 書或保證事項。 ~~4.~~本公司提供動產或不動產為他 公司借款之擔保設定質權、抵 押權者。	第二條：本作業程序之適用範圍 一、融資背書保證 係指客票貼現融資、為他公 司融資之目的所 為之背書或保證 、及為本公司融 資之目的而另開 立票據予非金融 事業作擔保者。 二、關稅背書保證 係指為本公司或他公司有關 關稅事項所為之 背書或保證。 三、其他背書保證 係指無法歸類列入前二項之 背書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動產為 他公司借款之擔保設定質權 、抵押權者。	參照中央法規標準法規 定，俢訂條款項目表達 方式。
第三條：背書保證之對象 本公司背書保證~~之對象僅限~~於本 公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。	第三條：背書保證之對象 本公司及子公司得對下列公司為 背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決	參照『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則』第五條規定，修 訂本公司及子公司得背 書保證之對象。

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內容	內容	內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
	權之股份超過百分之五十之 公司。 三、直接或間接對本公司持有表決
	權之股份超過百分之五十之公 司。 四、本公司直接及間接持有表決權	權之股份超過百分之五十之公
		股份百分之九十以上之公司 間，得為背書保證。
第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證之總額不得 超過~~當期~~淨值百分之~~二十，其中~~ 對單一企業之背書保證~~限~~額不得 超過~~當期~~淨值百分之~~十。~~淨值以 最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表所載為準。 公司財務報告係以國際財務報導 準則編製者，本程序所稱之淨值， 係指『證券發行人財務報告編製準 則』規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。	第四條：背書保證之額度 一、本公司及子公司因業務往來為			1.增訂本公司及子公司 因業務往來為他公司 背書保證者，其背書保 證額度規定。 2.修訂本公司對外背書 保證之總額限額及對 單一辦理背書保證額 度之限額規定。 3. 增訂本公司之子公 司對外背書保證之總 額限額及對單一辦理 背書保證額度之限額 規定。依公開發行公司 資金貸與及背書保證 處理程序第五條第二 項規定，增訂本公司直 接及間接持有表決權 股份百分之百之各子 公司間，及本公司直接 及間接持有表決權股 份百分之九十以上之 公司間，背書保證額度 規定。
	他公司背書保證者，其背書保 證金額以不超過背書保證前十 二個月雙方間業務往來金額， 且不超過本公司合併財務報表 淨值百分之二十為限。所稱「 業務往來金額」係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 二、本公司對外背書保證之總額 不得超過本公司最近期之財 務報表淨值之百分之五十。本 公司對單一企業之背書保證 額不得超過本公司最近期之 財務報表淨值百分之二十，且 以該被背書保證公司淨值百 分之五十為限。 三、本公司之子公司對外背書保	他公司背書保證者，其背書保
		證金額以不超過背書保證前十
		二個月雙方間業務往來金額，
		且不超過本公司合併財務報表
		淨值百分之二十為限。所稱「
		業務往來金額」係指雙方間進
		證之總額不得超過子公司最
		近期之財務報表淨值之百分
		之五十。本公司之子公司對單
		一企業之背書保證額度，不得
		超過子公司最近期之財務報
		表淨值百分之二十，且以該被
		背書保證公司淨值百分之五
		十為限。本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之各子	本公司直接及間接持
		公司間，各該公司提供背書保
		證之額度不得超過本公司合併
		財務報表淨值之百分之五十。
		本公司直接及間接持有表決權

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內容	內容		修訂說明
修訂前		修訂後
	股份百分之九十以上之公司間 ，其背書保證金額不得超過本 公司淨值之百分之十。 四、本公司及其子公司整體背 書保證之總額不得超過本 公司最近期之財務報表淨 值百分之五十。本公司及其 子公司整體對單一企業背 書保證額度，不得超過本公 司最近期經會計師簽證之 合併財務報表淨值之百分 之二十。 淨值以最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表所載為準。 公司財務報告係以國際財務報導 準則編製者，本程序所稱之淨值， 係指『證券發行人財務報告編製準 則』規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。	股份百分之九十以上之公司間	4.增訂本公司及子公司 整體對外背書保證額 度規定。 6.增訂因本公司及子公 司共同投資關係由全 體出資股東依其持股 比率對被投資公司背 書保證之限額。
		，其背書保證金額不得超過本
第五條：決策及授權層級 1.本公司辦理背書保證事項，應 經董事會決議同意行之。董事 會授權董事長於一億元之限 額內依本作業程序有關之規 定先予決行，事後再報經董事 會追認之。 2.本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過本作業程序所訂 額度之必要且符合本程序所 訂條件時，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計劃於一 定期限消除超限部分。	第五條：決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項， 應經董事會決議同意行之。董 事會授權董事長於一億元之 限額內依本作業程序有關之 規定先予決行，事後再報經董 事會追認之。 二、本公司辦理背書保證因業務 需要而有超過本作業程序所 訂額度之必要且符合本程序 所訂條件時，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計劃於一 定期限消除超限部分。		1.參照中央法規標準法 規定，俢訂條款項目表 達方式。
第六條：背書保證辦理程序 1.本公司辦理背書保證事項時， 被背書保證公司應填具「背書	第六條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時 ，被背書保證公司應填具「背		參照中央法規標準法規 定，俢訂條款項目表達 方式。

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
保證申請書」向本公司經辦單 位提出申請，經辦單位應對申 請者提供之資料詳予查核徵 信，評估背書保證之必要性及 合理性及其對公司營運風險 、財務狀況及股東權益之影響 、應否取得擔保品及擔保品之 評估價值後，據實簽報呈總經 理核示後，送董事會核定，並 依據董事會決議辦理。 2.公司辦理背書保證事項應建立 備查簿，就承諾擔保事項、被 背書保證企業之名稱、風險評 估結果、背書保證金額、日期 、董事會通過或董事長決行日 期、取得擔保品內容及解除背 書保證責任之條件與日期等 ，詳予登載備查。 內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面記錄，如 發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。 3.財會部應定期評估並認列背書 保證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資訊 ，並提供會計師相關資料，以 供會計師採行必要查核程序 ，出具允當之查核報告。 4.本公司背書保證對象原符合本 作業程序第三條規定而嗣後 不符規定，或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動致 超過所訂額度時，應訂定改善 計劃，並將相關改善計劃報告 於董事會及送交審計委員會 ，依計畫時程完成改善。 5.背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司 ，應由該子公司之總經理於本	書保證申請書」向本公司經辦 單位提出申請，經辦單位應對 申請者提供之資料詳予查核 徵信，評估背書保證之必要性 及合理性及其對公司營運風 險、財務狀況及股東權益之影 響、應否取得擔保品及擔保品 之評估價值後，據實簽報呈總 經理核示後，送董事會核定， 並依據董事會決議辦理。 二、公司辦理背書保證事項應建 立備查簿，就承諾擔保事項、 被背書保證企業之名稱、風險 評估結果、背書保證金額、日 期、董事會通過或董事長決行 日期、取得擔保品內容及解除 背書保證責任之條件與日期 等，詳予登載備查。 內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面記錄，如 發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。 三、財會部應定期評估並認列背 書保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供會計師相關資料， 以供會計師採行必要查核程 序，出具允當之查核報告。 四、本公司背書保證對象原符合 本作業程序第三條規定而嗣 後不符規定，或背書保證金額 因據以計算限額之基礎變動 致超過所訂額度時，應訂定改 善計劃，並將相關改善計劃報 告於董事會及送交審計委員 會，依計畫時程完成改善。 五、背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公 司，應由該子公司之總經理於

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
公司定期董事會中報告公司 營業狀況，直到該公司淨值高 於該公司實收資本額二分之 一為止，並由本公司董事會決 定後續處理方式。 如本公司及其子公司訂定整 體得為背書保證之總額達本 公司淨值百分之五十以上者 ，應於股東會說明其必要性及 合理性。 子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，前項規 定計算之實收資本額應以股 本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。 本程序所稱之子公司及母公司 ，係依『證券發行人財務報告 編製準則』之規定認定之。	本公司定期董事會中報告公 司營業狀況，直到該公司淨值 高於該公司實收資本額二分 之一為止，並由本公司董事會 決定後續處理方式。 如本公司及其子公司訂定整 體得為背書保證之總額達本 公司淨值百分之五十以上者 ，應於股東會說明其必要性及 合理性。 子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，前項規 定計算之實收資本額應以股 本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。 本程序所稱之子公司及母公司 ，係依『證券發行人財務報告 編製準則』之規定認定之。
第七條：印鑑章保管及程序 1.本公司以向經濟部申請之公司 印鑑為背書保證專用印鑑。該 印鑑應由經董事會同意之專 人保管，並按規定程序領印或 簽發票據。 2.本公司若對國外公司為保證行 為時，公司所出具之保證函應 由董事會授權之人簽署。	第七條：印鑑章保管及程序 一、本公司以向經濟部申請之公 司印鑑為背書保證專用印鑑 。該印鑑應由經董事會同意之 專人保管，並按規定程序領印 或簽發票據。 二、本公司若對國外公司為保證 行為時，公司所出具之保證函 應由董事會授權之人簽署。	參照中央法規標準法規 定，俢訂條款項目表達 方式。
第八條：公告申報程序 本公司應依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」之規 定辦理公告申報作業。	第八條：公告申報程序 本公司應依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」之規 定辦理公告申報作業。 本公司之子公司非屬中華民國公	新增本公司代子公司辦 理公告申報之規定。
	開發行公司者，依「公開發行公司
	資金貸與及背書保證處理準則」之
	規定須辦理公告申報事項者，應由
	本公司代為公告申報之。
第九條：本公司所屬之子公司擬 為他人背書保證者，~~亦應按~~”~~公~~ 開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則”~~規~~定訂定背書保證作	第九條：本公司所屬之子公司擬 為他人背書保證者，應依本作業 程序辦理，若子公司按『公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準	修訂子公司適用本作業 程序之規定，以督導集 團內部各子公司擬從事 背書保證作業時，應依

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內容	內容		修訂說明
修訂前		修訂後
業程序~~，並應~~依所訂作業程序辦理 。唯如子公司設立於國外，則上 述第七條中有關向經濟部申請登 記之公司印鑑為背書保證專用印 鑑，改採當地登記之公司印鑑為 背書保證之專用印鑑。	則』規定自行訂定背書保證作業 程序者，應依其所訂作業程序辦理 。唯如子公司設立於國外，則上 述第七條中有關向經濟部申請登 記之公司印鑑為背書保證專用印 鑑，改採當地登記之公司印鑑為 背書保證之專用印鑑。		本作業程序辦理，若子 公司按『公開發行公司 資金貸與及背書保證處 理準則』規定自行訂定 背書保證作業程序者， 應依其所訂作業程序辦 理。
第十條：公司經理人及~~主辦~~人員違 反本程序或主管機關所訂背書保 證處理準則時，悉依公司”~~員工~~ ~~管理辦法~~”有關懲處規定辦理。	第十條：本公司及子公司經理人及 承辦人員違反本程序或主管機關 所訂背書保證處理準則時，其懲戒 悉依本公司及子公司相關人事規 章有關懲處規定辦理。		將「主辦人員」修訂為 「承辦人員」。述明本公 司及子公司經理人及從 事衍生性商品交易承辦 人員應遵循本處理程序 之規定，以使公司免於 遭受不當之損失。若有 違反，悉依本公司及子 公司相關人事規章予以 懲處辦理。

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敦泰電子股份有限公司及子公司

(原旭曜科技股份有限公司)

資金貸與他人作業辦法 修訂前後對照表

內容	內容	內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
壹、主旨 為使本公司資金貸與他人作 業程序有所依循，特訂立本辦法。	壹、主旨 為使本公司資金貸與他人作 業程序有所依循，特訂立本辦法。 本公司之子公司擬從事資金貸與			1.新增子公司適用本處 理程序之規定，以督 導集團內部各子公 司擬從事資金貸與 他人作業時，應依子 公司自行訂定之處 理程序或本處理程 序辦理。 2.新增本程序如有未盡 事宜，悉依相關法令 規定辦理之。
	他人作業者，應依子公司自行訂定
	之處理程序或本作業程序辦理。 本程序如有未盡事宜，悉依相 關法令規定辦理之。
貳、內容 第一條：貸與對象 ~~本公司直接及間接持有表決~~ ~~權之股份超過百分之五十之公司。~~	貳、內容 第一條：貸與對象 本公司及子公司資金貸與之對			1. 新增子公司適用本 處理程序之規定，以 督導集團內部各子 公司擬從事資金貸 與他人作業時，應依 子公司自行訂定之 處理程序或本處理 程序辦理。 2. 依「公開發行公司資 金貸與及背書保證 處理準則」第三條及 第九條第一款規 定，修訂本公司資金 貸與對象之定義。
	象，應限於： 一、與公司有業務往來之公司。 二、母公司與子公司間，或本公 司之各子公司間有短期融通 資金之必要之公司。 前項所稱短期，係指一年。
第二條：資金貸與他人之原因及必 要性 本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之公 司，因財務業務需要而有短期融通 資金之必要者。 ~~前項所稱短期，係指一年。~~	第二條：資金貸與他人之原因及必 要性 一、與本公司或子公司有業務往 來關係之公司，以該公司因營 運週轉需要為限，且需在資金 貸與前十二個月統計業務往 來金額名列本公司或子公司 前十大供應商或客戶。 二、因財務業務需要而有短期融 通資金之必要者，對象僅限			依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則」第九條第二款資金 貸與他人之評估標準之 規定，修定本公司及子 公司資金與他人之原因 及必要性： a. 新增與本公司或子 公司有業務往來關 係之公司貸與之原
		來關係之公司，以該公司因營 運週轉需要為限，且需在資金 貸與前十二個月統計業務往 來金額名列本公司或子公司 前十大供應商或客戶。 二、因財務業務需要而有短期融	來關係之公司，以該公司因營
			運週轉需要為限，且需在資金
			貸與前十二個月統計業務往
			來金額名列本公司或子公司
			通資金之必要者，對象僅限

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內容	內容		修訂說明
修訂前		修訂後
		於： 1.本公司之母公司；或 2.本公司或子公司直接及間 接持有表決權之股份超 過百分之五十之公司。	因及必要性。 b. 擴大修訂因財務業 務需要而有短期融 通資金之必要者之 對象，以因應集團未 來財務業務之運作 所需。
第三條：資金貸與總額及個別對象 之限額 ~~本公司資金貸與總額以不超~~ ~~過本公司淨值百分之十為限。~~ ~~個別貸與金額以不超過貸與~~ ~~對象淨值之百分之十及本公司淨~~	第三條：資金貸與總額及個別對象 之限額 本公司及子公司資金貸與之 總額以不超過本公司及子公司淨 值百分之二十為限。 本公司及子公司資金貸與個 別對象之限額規定如下： 一、貸與有業務往來之公司，貸 與總額不得超過本公司淨值 百分之二十；對個別對象貸與 之金額以雙方於資金貸與前 十二個月期間內之業務往來 總金額(所稱業務往來金額， 係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者)、本公司淨值百分之 十或借款人淨值百分之三十 孰低者為限。 二、貸與有短期融通資金必要之 公司，貸與總額不得超過借出 公司淨值百分之二十；對個別 對象貸與之金額以借出公司 淨值百分之十或借款人淨值 百分之三十孰低為限。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間從		依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則」之第三條及第九條 第三款及第四款規定： 1.訂定本公司及子公司 資金貸與總額，並應分 別就業務往來、短期融 通資訂定資金貸與總 額、個別對象之限額。 2.排除資金貸與本公司 直接或間接持有表決 權股份百分之百之子 公司者，惟應依第九條 第三款規定，訂定資金 貸與之限額。
~~值百之五為限。~~ 公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本辦法所稱之 『淨值』，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。
	事資金貸與不得超過本公司淨值
	百分之百。 公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本辦法所稱之 『淨值』，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。
第四條：資金貸與作業程序	第四條：資金貸與作業程序

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
（一）徵信 本公司辦理資金貸與事項，應 由經辦人員向借款人取得必要之 公司資料及財務資料，以書面申請 融資額度。 本公司受理申請後，應由財會 部就貸與對象作詳細評估調查後 擬具評估報告，其評估事項至少應 包括： 1.資金貸與他人之必要性及 合理性。 2.貸與對象之所營事業、財務 狀況、償債能力與信用、 獲利能力及借款用途。 3.檢附資金貸與對象徵信及 風險評估記錄。 4.以資金貸與對象之財務狀 況衡量資金貸與金額是否 適當。 5.累積資金貸與金額是否仍 在限額以內。 6.對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 7.取得之擔保品之價值。 （二）貸款擔保及保險 本公司辦理資金貸與事 項時，應取得同額之擔保本 票，並以預定之還款日期為票 據到期日，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定，擔保品 除土地及有價證券及擔保本 票外，應依規定投保，保額並 不得低於擔保品之重置成 本，且受益人為本公司。 前項債權擔保，債務人 如提供相當資力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供 擔保品者，董事會得參酌財會 部之徵信報告辦理；以公司為	（一）徵信 本公司辦理資金貸與事項，應 由經辦人員向借款人取得必要之 公司資料及財務資料，以書面申請 融資額度。 本公司受理申請後，應由財會 部就貸與對象作詳細評估調查後 擬具評估報告，其評估事項至少應 包括： 1.資金貸與他人之必要性及 合理性。 2.貸與對象之所營事業、財務 狀況、償債能力與信用、 獲利能力及借款用途。 3.檢附資金貸與對象徵信及 風險評估記錄。 4.以資金貸與對象之財務狀 況衡量資金貸與金額是否 適當。 5.累積資金貸與金額是否仍 在限額以內。 6.對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 7.取得之擔保品之價值。 （二）貸款擔保及保險 本公司辦理資金貸與事項 時，除債務人為關係企業外， 應取得同額之擔保本票，並以 預定之還款日期為票據到期 日，必要時並辦理動產或不動 產之抵押設定，擔保品除土地 及有價證券及擔保本票外，應 依規定投保，保額並不得低於 擔保品之重置成本，且受益人 為本公司。 前項債權擔保，債務人如 提供相當資力及信用之個人 或公司為保證，以代替提供擔 保品者，董事會得參酌財會部	1.考量母子公司間資金 彈性調度之實務需 求，對於關係企業間 資金貸與有關應否 取得擔保品及擔保 品保全作業，應經借 出公司財會部於徵 信評估報告中註明 並建議，以供董事會 參酌決議，故於此排 除貸款擔保及擔保 品保險作業並於本 目第三段述明關係 人借貸擔保品及其

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內容	內容		修訂說明
修訂前		修訂後
保證者，應注意其章程是否有 訂定得為保證之條款。 （三）授權範圍 本公司辦理資金貸與事 項，經本公司財會部徵信後， 信評良好且借款用途正當 者，經辦人員應填具徵信報告 意見及擬具貸放條件，簽請總 經理及董事長核准並提報董 事會決議通過後辦理。 （四）撥款 貸放案經核准並經借款 人簽妥借據及擔保本票，辦妥 擔保品抵（質）押設定登記， 全部手續經核對無誤後，即可 撥款。 （五）保管及備查簿 貸放案件經辦人員對本 身經辦之案件，於撥款後，應 將合約契據、擔保本票等債權 憑證，以及擔保品證件、往來 文件等，依序整理檢驗登錄至 備查簿後，由財會部歸檔保 存。 公司辦理資金貸與事 項應由財會部建立備查簿， 就資金貸與之對象、金額、	之徵信報告辦理；以公司為保 證者，應注意其章程是否有訂 定得為保證之條款。 前款徵信評估事項若債 務人為關係企業時，財會部應 於徵信評報告中註明並建議 是否應取得擔保品或辦理擔 保品投保作業，董事會得參酌 財會部之徵信報告辦理。 （三）授權範圍 本公司辦理資金貸與事 項，經本公司財會部徵信後， 信評良好且借款用途正當 者，經辦人員應填具徵信報告 意見及擬具貸放條件，簽請總 經理及董事長核准並提報董 事會決議通過後辦理，不得授 權其他人決定。 母公司與子公司間，或本公 司之各子公司間之資金貸與，應 依前項規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 （四）撥款 貸放案經核准並經借款 人簽妥借據及擔保本票，辦妥 擔保品抵（質）押設定登記， 全部手續經核對無誤後，即可 撥款。 （五）保管及備查簿 貸放案件經辦人員對本 身經辦之案件，於撥款後，應 將合約契據、擔保本票等債權 憑證，以及擔保品證件、往來 文件等，依序整理檢驗登錄至 備查簿後，由財會部歸檔保 存。 公司辦理資金貸與事 項應由財會部建立備查	之徵信報告辦理；以公司為保 證者，應注意其章程是否有訂 定得為保證之條款。 前款徵信評估事項若債 務人為關係企業時，財會部應	投保之作業方式。 2.依「公開發行公司資 金貸與及背書保證 處理準則」第14 條 規定，本公司辦理資 金貸與事項，應提報 董事會決議通過後 辦理，增訂「不得授 權其他人決定」，以 提醒承辦人員注 意，且考量母子公司 間資金彈性調度之 實務需求，增修明定 母公司或子公司 間，或其子公司間從 事資金貸與時，得授 權董事長對同一貸 與對象於董事會決 議之一定額度及不 超過一年之期間內 分次撥貸或循環動 用。
		於徵信評報告中註明並建議
		是否應取得擔保品或辦理擔
		保品投保作業，董事會得參酌

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
董事會通過日期、資金貸放 日期及應評估事項等，詳予 登載備查。 （六）內部稽核 內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計 委員會。 (七)報表揭露 財會部應定期評估資 金貸與情形並提列適足之備 抵壞帳且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供會計 師相關資料，以供會計師採 行必要查核程序，出具允當 之查核報告。 (八)注意事項 本公司資金貸予對象 原符合本作業程序第一條及 第二條之規定而嗣後不符規 定，或資金貸放金額因據以 計算限額之基礎變動致超過 所訂額度時，應訂定改善計 劃，並將相關改善計劃報告 於董事會及送交審計委員 會，依計畫時程完成改善。 本公司依證券交易法 規定設置審計委員會~~時，~~ 從事重大之資金貸與他人 作業時，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議	簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金 貸放日期及應評估事項 等，詳予登載備查。 （六）內部稽核 內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作 成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審 計委員會。 (七)報表揭露 財會部應定期評估資 金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供 會計師相關資料，以供會計 師採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。 (八)注意事項 本公司及子公司資金 貸予對象原符合本作業程 序第一條及第二條之規定 而嗣後不符規定，或資金貸 放金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度 時，應訂定改善計劃，並將 相關改善計劃報告於董事 會及送交審計委員會，依計 畫時程完成改善。 本公司依證券交易 法規定設置審計委員 會，於從事重大之資金貸 與他人作業時，應依第四 條資金貸與作業程序辦 理，經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並 提董事會決議。	3.新增子公司適用本注 意事項之管理規定。 4.酌作文字修改，新增 從事重大之資金貸 與他人作業時，應 依本條之資金貸與 作業程序辦理後，將 評估結果呈送審計

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
事錄載明審計委員會之決議。	前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。	委員會決議，以供 承辦人員遵照辦 理。
第五條：貸與期限及計息方式 本公司資金貸與之期限以借 款人需用期限為準，最長不得超過 一年。 ~~資金貸與利率不得低於本公~~ ~~司向金融機構短期借款當期之最~~	第五條：貸與期限及計息方式 本公司及子公司資金貸與之 期限以借款人需用期限為準，最長 不得超過一年。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間從	1. 增訂子公司適用本 處理程序之規定。 2. 依「公開發行公司資 金貸與及背書保證 處理準則」之第三條 第四項及第九條第 三款及第四款規 定，將於本作業辦法 第三條已排除之本 公司直接及間接持 有表決權股份百分 之百之國外公司間 從事資金貸時，應依 第九條第四款規 定，訂定資金貸與之 期限。
~~高利率。~~本公司貸款利息之計收， 以每月繳息一次為原則，如遇特殊 情形，得經董事會同意後，依實際 狀況需要予以調整。
	事資金貸與期限不得超過三年。 貸放利率參考金融機構短期 資金借款利率及考量資金成本調
	整。本公司及子公司貸款利息之計 收，以每月繳息一次為原則，如遇 特殊情形，得經董事會同意後，依 實際狀況需要予以調整。
第六條：已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 貸款撥放後，應經常注意借款 人及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等，如有提供擔保品者， 並應注意其擔保價值有無變動情 形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。 借款人於貸款到期或到期前 償還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方可將 本票借款等註銷歸還借款人或辦 理抵押權塗銷。 借款人於貸款到期時，應即還 清本息~~。~~如到期未能償還~~而需延期~~ ~~者，需事先提出請求，報經董事會~~	第六條：已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 貸款撥放後，應經常注意借款 人及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等，如有提供擔保品者， 並應注意其擔保價值有無變動情 形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。 借款人於貸款到期或到期前 償還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方可將 本票借款等註銷歸還借款人或辦 理抵押權塗銷。 借款人於貸款到期時，應即還 清本息，如到期未能償還者，經催 討仍無法收回之債權時，本公司及 子公司財務單位應即通知及配合	增訂本公司於到期未能 收回之借款後續追索程 續，以供承辦人員遵照 辦理。
~~核准後為之，每筆延期償還以不超~~
~~過一個月，並以一次為限，違者~~本 公司得就其所提供之擔保品或保
	相關單位或外部法律顧問對債務
	人採取進一步追索行動，得就其所

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內容	內容	修訂說明
修訂前	修訂後
證人，依法逕行處分及追償。	提供之擔保品或保證人，依法逕行 處分及追償，以確保本公司權益。
參、子公司資金貸與他人 本公司之子公司因營業需要 擬將資金貸與他人者~~，亦應~~依照” 公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則”~~規~~定訂定資金貸與 他人作業程序~~，並應~~依所訂作業程 序辦理。如係設立於海外之子公 司，同時應參照當地政府之法令規 定辦理。 本辦法所稱之子公司及母公 司，係依『證券發行人財務報告編 製準則』之規定認定之。	參、子公司資金貸與他人 本公司之子公司因營業需要 擬將資金貸與他人者，應依本作業 程序辦理，若子公司依照『公開發 行公司資金貸與及背書保證處理 準則』規定自行訂定資金貸與他人 作業程序者，應依其所訂作業程序 辦理。如係設立於海外之子公司， 同時應參照當地政府之法令規定 辦理。 本辦法所稱之子公司及母公 司，係依『證券發行人財務報告編 製準則』之規定認定之。	修訂子公司適用本作業 程序之規定，以督導集 團內部各子公司擬從事 資金貸與他人作業時， 應依本作業程序辦理， 若子公司按『公開發行 公司資金貸與及背書保 證處理準則』規定自行 訂定資金貸與他人作業 程序者，應依其所訂作 業程序辦理。
肆、罰則 公司經理人及~~主辦~~人員違反 本程序或主管機關所訂資金貸與 處理準則時，悉依公司~~『員工管理~~ ~~辦法』有~~關懲處規定辦理。	肆、罰則 本公司及子公司經理人及承 辦人員違反本程序或主管機關所 訂資金貸與處理準則時，其懲戒悉 依本公司及子公司相關人事規章 有關懲處規定辦理。	將「主辦人員」修訂為 「承辦人員」。述明本公 司及子公司經理人及從 事衍生性商品交易承辦 人員應遵循本處理程序 之規定，以使公司免於 遭受不當之損失。若有 違反，悉依本公司及子 公司相關人事規章予以 懲處辦理。

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附件六

敦泰電子股份有限公司 (原旭曜科技股份有限公司) 公司章程修訂前後對照表

條次	內容	內容		變更事由
	修訂前		修訂後
第 十 條	股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席，其決議以出席股東表決權過半 數之同意行之。	股東會之決議，得採以書面或電子方式行使表決，投票除 公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。		配合修法
第十六條	本公司設董事~~七人~~，由股東會就有行為能力之人選任之， 任期三年，連選得連任。法人股東代表人如當選為董事， 得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。本公司得 在相關法規允許下，經董事會決議，為董事購買責任保險， 以降低董事因依法執行職務，致被股東或其他關係人控訴 之風險。	本公司設董事十一人，採候選人提名制，由股東會就有行 為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。法人股東代 表人如當選為董事，得由該法人隨時改派之，但以補足原 任期為限。本公司得在相關法規允許下，經董事會決議， 為董事購買責任保險，以降低董事因依法執行職務，致被 股東或其他關係人控訴之風險。		配合敦泰集團公司 營運所需

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條次	內容	內容	變更事由
	修訂前	修訂後
第二十七條	本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅 及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限。次依法令 或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按下 列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股 利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決 議調整之： 一、股東股息提存股本之百分之六。 二、次就餘額提撥董事酬勞百分之一•五；及員工紅利不 低於百分之一。 三、~~餘為股東紅利；其中~~現金股利不得低於股利總數之百 分之十，但現金股利每股若低於○．五元得不予發放。 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提 列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相 同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派前先行扣除。~~員~~ ~~工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬~~	本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅 及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法 令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按 下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金 股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會 決議調整之： 一、股東股息提存股本之百分之六。 二、次就餘額提撥董事酬勞百分之一•五；及員工紅利不 低於百分之一。然董事酬勞及員工紅利之計算不得加 計前期累積未分配盈餘。員工紅利以股票發放時，其 對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條 件由董事會訂定之。 三、前款所餘，連同前期累積未分配盈餘為股東股利，由 股東會決議股利分配數額。上述現金股利不得低於股 利總數(股東股息及股東股利)之百分之十，但現金股 利每股若低於○．五元得不予發放。 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提 列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相 同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分派前先行扣除。	配合敦泰集團公司 營運所需
	~~公司員工，該一定條件由董事會訂定之。~~

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條次	內容	內容	內容	變更事由
	修訂前	修訂後
第三十五條	本章程訂立於民國九十四年十二月十五日。第一次修正於 九十五年一月十九日。第二次修正於九十五年三月二十八 日。第三次修正於九十五年十月五日。第四次修正於九十 六年五月十日。第五次修正於九十七年六月六日。第六次 修正於九十八年六月十六日。第七次修正於一百年六月十 五日。第八次修正於一○一年六月十三日。第九次修正於 一○二年六月十八日。第十次修正於一○三年六月三十 日。第十一次修正於一○四年一月五日。	本章程訂立於民國九十四年十二月十五日。第一次修正於 九十五年一月十九日。第二次修正於九十五年三月二十八 日。第三次修正於九十五年十月五日。第四次修正於九十 六年五月十日。第五次修正於九十七年六月六日。第六次 修正於九十八年六月十六日。第七次修正於一百年六月十 五日。第八次修正於一○一年六月十三日。第九次修正於 一○二年六月十八日。第十次修正於一○三年六月三十 日。第十一次修正於一○四年一月五日。第十二次修正於 一○四年六月十日。		新增修訂日期。

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附件七

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敦泰電子股份有限公司

( 原旭曜科技股份有限公司 ) 104 年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

    本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造
公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發
行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)等相關規定，訂定本公司本
次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

    於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或多次發行，實際發
行日期授權董事長訂之。

三、認股權人資格條件

• (1)以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之 五十以上之國內外子公司全職員工為限。認股基準日授權由董事長決定。

• (2)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢 獻或特殊貢獻功績等，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。

• (3) 發行人依處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一 認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超 過已發行股份總數量之千分之三，且加計發行人依處理準則第五十六條第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數 之百分之一。

四、發行總數

• 本次員工認股權憑證發行單位總數為2,800,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數 為1 股本公司普通股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,800,000 股。

五、認股條件

• (一) 認股價格：每股新台幣10 元。

• (二) 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年之後可依下列時程及比例 行使認股權。認股權憑證之存續期間為十年，不得轉讓，但因繼承者或本辦法另有 規定者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人 不得再行主張其認股權利。

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              屆滿2 年                  50%
              屆滿3 年                  75%
              屆滿4 年                 100%

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• (三) 認股權憑證不得質押、贈與他人或為其他方式之處分。

• (四) 認股權憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非承 受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職，除依 本辦法第五條第(六)項之規定處理外，本公司得就該員工認股權憑證尚未達到具行 使權利之部分，予以收回並註銷。認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有 違反勞動契約、工作規則、本公司員工管理辦法或本辦法規定時，公司有權就其尚 未行使權之認股權憑證之全部或一部分予以收回並註銷。

• (五) 認購股份之種類：本公司普通股股票。

• (六) 認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:

1. 自願離職

  - `依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內（惟不 得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使 認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期 間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日 即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回 並註銷。`

2. 解聘

  - `認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之 認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。`

3. 退休

  - `依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間 行使認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條 第二項第一款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退 休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 惟若認股權人違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予 以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。`

4. 留職停薪

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應
自留職停薪起始日三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權
利，自復職起恢復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使期間應按留職停
薪期間暫停計算，往後遞延於復職後接續計算，但仍以本認股權憑證存續期間
為限。

5. 一般死亡

已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。
該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者
為主）始得行使之。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事
實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」
繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行
使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有
效存續期間。

6. 因受職業災害殘疾或死亡者

• (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離

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職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後
方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可以行使認股比例之限制。惟
該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較
晚者為主)，一年內行使之。

  - `(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承 人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得 行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該 認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚 者為主），一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股 權利。因繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承 相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成 法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認 購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。`

7. 資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者 依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內 （惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不 得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於 前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。

8. 調職人員

  - `因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公 司之認股 權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。`

9. 其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時， 授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。

10. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放 棄認 股權利。

• (七) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑 證，本公司 將予註銷且不再發行。

六、履約方式

• (一)以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依 公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。

• (二)新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至境外子公司 開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行 使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。

七、認股價格之調整

• (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時 (包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分 割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股 價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。但如認股價格

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之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權
人承擔任何責任。

調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額 × 新 股發行股
數) ÷調整前認股價格】÷(已發行股數＋新股發行股數)

• 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟 尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

• 3.若係屬合併或受讓他公司股票發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓 他公司股份基準日前，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

• 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• 5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。

• （二）認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分 之一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入)：

     調整後之認股價格 = 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比
率)

     上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業
日計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

• （三）認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公 式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後之認股價格 = 調整前之認股價格 ×【(減資換發新股票前最後交易日收盤
價 - 減資每股退還股款)  / 減資換發新股票前最後交易日收盤價】X  (減資前
已發行股數/減資後已發行股數)

註：

  - `(1)已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。`

  - `(2)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。`

• (四) 遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時， 則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。

• 八、行使認股權之程序

• (一)認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法行使認股權利， 並填具認股請求書，向本公司提出申請。

• (二) 本公司股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳 納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳 款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款 後，即不得撤銷認股繳款。

• (三) 本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登載於本 公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股

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票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

• (四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第(二)項規定之範 圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

• 2.自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或 現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。

• 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

• (五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之 股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股 股份資本額變更登記。

• (六)上述(一)～(四)項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區 代理人或代表人代為執行之。

九、認股權行使後之權利義務

• (一)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權 人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規 定辦理。

• (二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行 使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台 灣地區代理人或代表人出席為之。

十、簽約及保密

• (一) 本公司完成法定發行程序後、即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽署 完成後，依程序發給「認股權憑證」 。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權 利。

• (二) 凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應保守秘密規定，不得探詢他人 或洩漏被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，若有違反，依本辦法 第五條第四項辦理。

十一、其他重要約定事項

• (一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主 管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之 要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

• (二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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一
附錄

參、附錄

股東會議事規則

• 第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依『上市 上櫃公司治理實務守則』之相關規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則之規定 辦理之。

第三條、（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及
說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或
股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送
至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資
料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項
各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，
不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議
案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及
受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委
託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
理由。

• 第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子或書面方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
以委託代理人出席行使之表決權為準。

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• 第五條、（召開股東會地點及時間之原則）

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

第六條、（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或 由出席股東繳交出席簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指
派一人代表出席。

• 第七條、（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，並在議程進行中答覆
相關問題。

• 第八條、（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席
得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條、（議案討論）

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股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，
非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度時，得
宣布停止討論，提付表決。

第十一條、（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及
戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。

股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣
讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但
經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各
項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用第一
項之規定。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表
決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東
委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其
超過之表決權，不予計算。

第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者，不在此限。

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本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電
子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方
式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開
會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期
撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決
權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半
數之同意通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有
異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條、（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉
結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主
席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方
式及通過表決權數與權數比例。

第十六條、（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依
規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

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辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助
維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

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董事選舉辦法

• 第 一 條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一 條，及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定訂定本辦法。

• 第 二 條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第 三 條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第 四 條：（獨立董事積極條件）

• 本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經 驗：

• 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講 師以上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領 有證書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

第 五 條：（獨立董事消極條件）

• 有下列情事之一者，不得充任本公司獨立董事，其已充任者，當然解任：

• 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五 年者。

• 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾 二年者。

• 三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。

• 四、受破產之宣告，尚未復權者。

• 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。

• 六、無行為能力或限制行為能力者。

• 七、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 八、違反本辦法所定獨立董事之資格。

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• 第 六 條：本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一：

• 一、本公司或本公司之關係企業之受僱人。

• 二、本公司或本公司之關係企業之董事、監察人。但如為本公司或本公司之 母公司、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司 之獨立董事者，不在此限。

• 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有本公司已發行股份總額百 分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• 五、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人 或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• 六、與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 (理事) 、監察人 (監事) 、經理人或持股百分之五以上股東。

• 七、為本公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業 人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 (理事) 、監 察人 (監事) 、經理人及其配偶。

本公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司，或本公司之關係企業，
或與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，
不適用前項於選任前二年之規定。

第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與本公司具有下列情形之一者：

• 一、持有本公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。

• 二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計 持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上 之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他 人名義持有者在內。

• 三、本公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。

• 四、本公司之主要產品原料 (指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造 產品所不可缺乏關鍵性原料) 或主要商品 (指占總營業收入百分之三 十以上者) ，其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五 十以上。

第一項及前項所稱本公司之母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計
研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

• 第 七 條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條規定為之。獨立董事之選舉 應依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度為之。

• 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上
市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

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董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺
額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股
東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所
上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，
應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 八 條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第 九 條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 十 條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 十一 條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十二 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟 法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該法人名稱，亦得填 列該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 十三 條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符 者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號)外，夾 寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

第十四條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席或其指定之人當場宣布董事當選名單。
第十五條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十六條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本辦法於95 年06 月16 日經股東會核准後實施。

• 第一次修訂於97 年06 月06 日。

第二次修訂於101 年06 月13 日。

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附錄三

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敦泰電子股份有限公司章程

第一章  總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為敦泰電子股份有限公司(英 文名稱為FocalTech Systems Co., Ltd.)。

• 第 二 條：本公司所營業事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業

• 二、 I301010 資訊軟體服務業

• 三、 IG02010 研究發展服務業

• 四、 I501010 產品設計業

  • 研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

  • (1)平面顯示驅動晶片及控制晶片 (LCD Driver & Control IC) ，並提供上述 產品之軟硬體應用、設計、測試、維修、技術諮詢服務。

  • (2)兼營與前項業務相關之進出口業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准 後得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司公告方式，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章  股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股（其中保留叁仟萬股供認 股權憑證使用），均為普通股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會視實際 需要分次發行。

• 第 五 條之一：本公司如擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應 依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條之規 定，經股東會決議後，始得發行之。

• 第 五 條之二：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工，應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條之規定， 經最近一次股東會（有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表

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決權三分之二以上同意）決議後，始得辦理轉讓。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之，亦得採免印製股票之方式發行，但應洽證券集 中保管事業機構辦理保管或登錄。

• 第 七 條：本公司股務處理作業，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公 司股務處理準則」辦理，如相關法令變更時，隨時依變更後法令執行之。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

第三章 股東會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，均由董事會依法召集，常會每年召開一次，於每 會計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集， 常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通 知各股東並公告之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公 告方式為之。

• 第 九 條之一：本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之一之股東，得以書面向 公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列作議案，其 相關作業依公司法及相關規定辦理之。

• 第 十 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條：股東不能出席股東會時，依公司法第一七七條規定，出具委託書載明授權範圍， 委託代理人出席，該項委託書應於開會五日前送達本公司。

• 股東委託出席之辦法，除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公

• 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每持有 一股份，有一表決權。

• 第十三條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，

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主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東，議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄之應記載方式
暨議事錄、出席股東之簽名簿或簽到卡及代理出席之委託書其保存期依公司法
第一八三條規定辦理。

第十五條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於上市期間均不變動此條
文。

第四章 董事及審計委員會

第十六條：本公司設董事七人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連
任。法人股東代表人如當選為董事，得由該法人隨時改派之，但以補足原任期
為限。本公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為董事購買責任保險，以
降低董事因依法執行職務，致被股東或其他關係人控訴之風險。

第十六條之一：前條董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分
之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
前項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方式及其他應遵行事項，
依證券主管機關之相關規定辦理。

第十六條之二：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其
報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依本章程第
二十七條之規定分配酬勞。

第十六條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員
會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會
應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，並由其中一名擔任召集人，
且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之
一以上之同意。

自審計委員會成立之日起，本公司有關監察人之規定停止適用。已當選之監
察人，其任期至本公司第一屆審計委員成立之日為止。

第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

第十八條：董事之任期屆滿而不及改選時，除公司法另有規定外，延長其執行職務，至改

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==> picture [104 x 30] intentionally omitted <==

選董事就任時為止。

第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選
董事長一人。依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十條：董事會除公司法另有規定外，由董事長依公司法之規定召集之。董事會開會時
除公司法另有規定外，董事應親自出席，董事無法親自出席時，得出具委託書，
並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，董事代理其他董
事出席董事會時以受一人之委託為限。

第二十條之一：本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式
通知各董事。

本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件（E-mail）
或傳真方式為之。

第二十一條：董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董
事一人代理之。未指定時，由董事互推一人代理之。

第二十二條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各董事，董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄、出席董事
之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二○七條辦理。

第二十三條：董事會之職權如下：

一、營業方針之決定。

二、預算之審定。

三、編具財務報表報告股東會。

四、修訂公司章程之擬議。

五、執行股東會決議事項。

六、主要契約之審定。

七、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

八、提出增資或減資之議案。

九、重要職員之聘免。

十、組織規章及業務章則之訂定。

十一、其他依法令或股東會決議之職權。

第五章  經理人及職員

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==> picture [104 x 30] intentionally omitted <==

第二十四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第二十四條之一：本公司得在相關法規允許下，經董事會決議，為經理人購買責任保險，
以降低經理人因依法執行職務，致被股東或其他關係人控訴之風險。
第二十五條：本公司得經董事會依章程第二十四條規定決議，聘請重要職員。

第六章 決算

第二十六條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，提請股東常會承認：
一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。四、其他
依法令規定應造具之表冊。

• 第二十七條：本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧 損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不 在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，所餘盈餘按下 列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當 年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之：

一、股東股息提存股本之百分之六。

• 二、次就餘額提撥董事酬勞百分之一•五；及員工紅利不低於百分之一。

• 三、餘為股東紅利；其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股 利每股若低於○．五元得不予發放。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，
應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於擬撥供分
派前先行扣除。員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬
公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

• 第二十八條：本公司得對外背書保證，並得因業務之需要，將資金貸與他人，其作業辦法 由董事會依法令訂定之。

第二十九條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分
之四十之限制。

第三十條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第三十條之一：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十一條：本章程訂立於民國九十四年十二月十五日。第一次修正於九十五年一月十九
日。第二次修正於九十五年三月二十八日。第三次修正於九十五年十月五日。

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==> picture [104 x 30] intentionally omitted <==

第四次修正於九十六年五月十日。第五次修正於九十七年六月六日。第六次
修正於九十八年六月十六日。第七次修正於一百年六月十五日。第八次修正
於一○一年六月十三日。第九次修正於一○二年六月十八日。第十次修正於
一○三年六月三十日。第十一次修正於一○四年一月五日。

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敦泰電子股份有限公司

董事長：胡正大

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

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附錄四

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敦泰電子股份有限公司

( 原旭曜科技股份有限公司 )

全體董事持股情形 基準日 : 104 年 4 月 12 日

職稱	姓 名	選 任 日 期	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數
			股數	占當時持股比率	股數	持股比率
董事長	胡正大	104/01/05	0	0%	8,472,004	2.03%
董事	王永彰	104/01/05	0	0%	456,000	0.11%
董事	英屬維京群島商Maxbase Holdings Limited (指派諶言為代表人)	104/01/05	1,000	0%	12,774,515	3.06%
獨立董事	塗能謀	104/01/05	0	0%	0	0%
獨立董事	林嬋娟	104/01/05	0	0%	0	0%
獨立董事	史欽泰	104/01/05	0	0%	0	0%
獨立董事	李琳山	104/01/05	0	0%	0	0%
全體董事合計			1,000	0%	21,702,519	5.20%

• 註： (1) 104 年 4 月 12 日發行總股份：普通股 417,762,141 股。

• (2) 現在持有股數含利用他人名義持股數。

• (3) 本公司選任之獨立董事已超過全體董事席次二分之一且設置審計委員會，不適用全體董事最低持有股數之規定。

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附錄五

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董事會通過之擬議配發員工分紅及董事酬勞之相關資訊

配發員工現金紅利、股票紅利及董事酬勞金額：

本公司於104 年3 月5 日召開董事會通過擬議配發103 年度員工現金紅利及董事酬勞金額
如下：

下：
員工紅利－以現金方式發放 董事酬勞－以現金方式發放 合計	擬議金額 0 0 0	估列金額 0 0 0	差異
			0 0
			0

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附錄六

==> picture [104 x 29] intentionally omitted <==

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

年度 項目	年度 項目	年度 項目	104 年度 （預估）
期初實收資本額			2,758,575,260 元
本年度配股 配息情形 （註1）	每股現金股利		0.3122576 元
	盈餘轉增資每股配股數		-
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效 變化情形	營業利益		（註2）
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改 以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註1：尚未經股東常會決議。

• 註2：依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無須公開民國一○ 四年度財務預測資訊，故無民國一○四年度預估資料。

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