FocalTech — AGM Information 2014

Dec 15, 2014

敦泰電子股份有限公司 ( 原旭曜科技股份有限公司 ) FocalTech Systems Co., Ltd. 104 年股東常會議案參考資料

報告事項

第一案

案由： 103 年度營業報告，敬請 鑒核。

說明：本公司103 年度營業報告書，請參閱議事手冊。

第二案

案由：103 年度審計委員會查核報告，敬請 鑒核。

說明：本公司103 年度審計委員會查核報告，請參閱議事手冊。

承認事項

第一案

【董事會提】

案由： 103 年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

說明：

1. 本公司103 年度營業報告書及財務報表已編製完竣。其中財務報表業經業 經勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇及黃鴻文會計師查核竣事。

2. 會計師查核報告書、營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

3. 敬請 承認。

決議：

第二案

【董事會提】

案由： 103 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 說明：1. 本公司盈餘分派，除依法提列法定盈餘公積新台幣14,445,046 元外，擬 以103 年度未分配盈餘分派普通股現金股息，配發股東股息 130,005,418 元，依據本公司 104 年 01 月 31 日流通在外普通股股數 416,340,330 股， 約當每股配發 0.3122576 元現金股利。 103 年度盈餘分配表如下：

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敦泰電子股份有限公司

(原旭曜科技股份有限公司)

盈餘分配表

民國103 年度

項目	金額
期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 一○三年稅後淨利 提撥項目： 法定盈餘公積 合計 分派項目： 股東股息-現金 期末未分配盈餘			315,133,699 (2,917,414)
		312,216,285 144,450,464 (14,445,046) 442,221,703 (130,005,418)	312,216,285 144,450,464 (14,445,046)
				312,216,285
附註： 1.員工紅利0 元 2.董監酬勞0 元

1. 本案俟提經 104 年股東常會通過後，擬請股東會授權董事會另行訂定配 息基準日辦理。俟後如因買回庫藏股，或將庫藏股轉讓、註銷，公司債 轉換及因員工認股權之行使等因素，而須註銷股份或發行新股，致影響 本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東 會授權董事會調整之。每位股東分派現金股利總額至新台幣元為止，新 ，

台幣元以下不計 其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

決議：

討論及選舉事項

第一案

【董事會提】

案由：本公司辦理現金減資案，謹提請討論。

說明：

• 說 明： 1. 減資原因：為提升股東權益和整體投資報酬率，擬辦理現金減資退還股 東股款。

• 現金減資比例及金額

  • (1) 本公司截至 104 年 01 月 31 日實收資本額為新台幣 4,163,403,300 元， 擬現金減資新台幣 1,249,020,990 元，總計消除股份 124,902,099 股，

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減資後實收資本額為 2,914,382,310 元，減資比例為 30%( 每股退還 新台幣 3 元 ) ，減少之股本全數以現金依各股東持股比例退還之。

• (2) 各股東依「減資換股基準日」股東名簿記載之持有股份分別計算， 每仟股換發 700 股，每仟股退還現金新台幣 3,000 元，減資後股份 採無實體發行。

• (3 ) 減資後不滿一股之畸零股，按面額計算給付現金，計算至元為止(元以 下捨去)，所有不滿一股之畸零股授權本公司董事長洽特定人以面額承購 該股份。

• 本次現金減資換發之新股擬採無實體發行，其權利義務均相同，俟股東 常會通過並呈主管機關核准後，授權董事會另訂減資基準日與減資換發 股票基準日等相關事宜。如俟後因法令變更或主管機關調整或其他影響 股份變動原因，致影響流通在外股份數量，股東減資比率因此發生變動 時，擬提請股東常會授權董事會依公司法及相關法令規定全權處理。

• 擬提請股東常會授權董事會全權處理本項議案其他相關事宜。

決議：

第二案 【董事會提】

• 案由：本公司修改內部規章案：(1)取得或處分資產處理程序。(2)從事衍生性商品 交易處理程序。(3)背書保證作業程序。(4)資金貸與他人作業辦法。謹提請 討 論。

• 說明：為因應本公司與敦泰科技股份有限公司合併與股份轉換擬修改內部規章以配 合實務運作，其修改對照表請參閱議事手冊。

決議：

第三案 【董事會提】

案由：本公司修訂章程案，謹提請討論。

• 說明： 1. 依據公司法第 177 條之 1 規定及金融監督管理委員會 103.11.12 金管證 交字第 1030044333 號，自 105 年起本公司應採電子投票，為利電子投票 之運作，本公司董事擬採用候選人提名制度。

• 為配合公司營運狀況，將董事席次由 7 席增加至 11 席，其中獨立董事為 4 席。

• 修改盈餘分派以配合本公司營運所需。

• 今擬修改公司章程其前後條文對照表請參閱議事手冊。

決議：

第四案【董事會提】

案由：發行低於巿價之員工認股權憑證案，謹提請討論。

• 說明： 1. 擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行低於市價之 員工認股權憑證。

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1. 謹依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 56-1 條之規定說明 如下：

2. (1) 員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股數得認購之股數及因 認股權行使而須發行之新股總數： 本次發行員工認股權憑證之單位為 2,800,000 單位，每單位認股權 憑證得認購股數為 1 股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數 為 2,800,000 股。

3. (2) 認股價格訂定之依據及合理性： 考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，以每股新台幣 10 元為認股價格。

4. (3) 認股權人資格條件及得認購股數： 以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接 ( 間接 ) 轉投資事業持股超過 50%( 含 ) 之子公司全職員工為限。認股資 格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之 數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經由董事長核定 後，並經董事會同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不 得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人 每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之 百分之一。

5. (4) 辦理本次員工認股權憑證之必要理由： 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以期共同創造公司及股東之利益。

6. (5) 對股東權益影響事項：

   • a. 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：

   • 假設以每股新台幣 10 元為認股價格，以本公司普通股股票 104

   • 年 3 月之平均收盤價 36.47 元估算，預估可能費用化金額約為新台 幣 78,967 仟元；以所定既得期間、既得條件估算，發行後每年分 攤之費用化金額於第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別 為 31,200 仟元、 31,200 仟元、 11,579 仟元及 4,988 仟元。

   • b. 對公司每股盈餘稀釋之影響：

   • 以 104 年 3 月 31 日流通在外股數 415,907,006 股估算，每年對

   • 每股盈餘稀釋情形於發行後第一年度、第二年度、第三年度及第四 年度分別為： 0.07 元、 0.07 元、 0.03 元及 0.01 元，對本公司每股 盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

7. 本案如有分次辦理之必要，擬請授權董事會自股東會決議之日起一年內 分次辦理之。

8. 本案如有其他未盡事宜，如未來主管機關法令變動或因其他客觀環境因 素變更而有需修正時，擬請授權董事會依相關規定辦理。

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決議：

第五案

【董事會提】

案由：本公司董事補選案，謹提請  討論。

說明：

1. 依本次修正後章程董事由原 7 席增為 11 席規定，本公司擬於本次股東常 會補選董事 4 席。

2. 本公司於本次股東常會補選之董事其任期以補足原任期為限，自 104 年 6 月 10 日起至 107 年 1 月 4 日止。

3. 董事選舉辦法請參閱議事手冊。

選舉結果：

第六案                                                      【董事會提】
案由：解除本公司董事競業禁止限制案，謹提請  討論。

• 說 明： 1 依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 本公司董事因業務上需要，有兼營與本公司所營事業項目類似或相同者， 在無損及本公司利益下，擬提請股東會同意，解除董事競業禁止之限制。

決議：

臨時動議

散會

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