FocalTech — AGM Information 2014

Dec 15, 2014

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100-08
台北巿中正區重慶南路 1 段 83 號 5
敦泰電子股份有限公司 [[股務代理人]]
( 原名：旭曜科技股份有限公司)
中國信託商業銀行代理部
https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp
客服語音專線: (02)6636-5566
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中信銀基於為您於中華民國境內外處理本書件事項之目的，
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開 會 通 知 書
一、茲訂於民國104年6月10日上午9時整假新竹市科學園區工業東二路1號
科技生活館會議室(愛因斯坦廳)舉行本公司104年股東常會，會議召
集事由：(一)報告事項：1.103年度營業報告。2.103年度審計委員
會查核報告。(二)承認事項：1.103年度營業報告書及財務報表案。
2.103年度盈餘分派案。(三)討論及選舉事項：1.本公司辦理現金減
資案。2.本公司修改內部規章案：取得或處分資產處理程序。從
事衍生性商品交易處理程序。背書保證作業程序。背書保證作業程序。背書保證作業程序。資金貸與他人
作業辦法。3.本公司修訂章程案。4.發行低於巿價之員工認股權憑證
案。5.本公司董事補選案。6.解除本公司董事競業禁止限制案。(四)
臨時動議。
二、盈餘分派案主要內容：現金股利每股配發新台幣0.3122576元，俟本年
股東常會決議通過後，由董事會另訂基準日辦理之。
三、本公司辦理現金減資案請參閱背面第1聯附件一。
四、本公司發行低於巿價之員工認股權憑證案請參閱背面第1聯附件二。
五、依公司法第209條規定擬於股東會決議解除本公司新選任董事競業禁止
限制案，有關新任董事兼任內容，將於股東會決議本案時補充之。
六、檢奉出席通知書及委託書各1份，
「出席通知書」上簽名或蓋章後(無須寄回)，於開會當日攜往會場報
到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親
填受託代理人姓名及地址後，於開會五日前送達本公司股務代理人中
國信託商業銀行代理部，以憑寄發出席簽到卡予受託代理人。
※七、如有股東徵求委託書，本公司將於104年5月8日製作徵求人徵求資料如有股東徵求委託書，本公司將於104年5月8日製作徵求人徵求資料
彙總表冊揭露於證基會網站，股東如欲查詢，可直接鍵入(http://
free.sfi.org.tw)至『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選
『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即可。
八、本次股東會委託書之統計驗證機構為「中國信託商業銀行代理部」。
九、敬請 察照辦理為荷。
此 致
貴股東
( 原名：旭曜科技股份有限公司)
號
0038
郵簡內裝有附件，應作信函貼付郵資中華郵政(股)公司許可號碼簡字第儒風公司印製，服務專線： (02)2225-1430
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(限向郵局窗口交寄)
開會通知請速詳閱
700
親自出席無須寄回 1
國 內
郵 資 已 付
第
聯
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100-08 台北巿中正區重慶南路 1 段 83 號 5 樓 敦泰電子股份有限公司 [[股務代理人]] ( 原名：旭曜科技股份有限公司) 中國信託商業銀行代理部 https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp 客服語音專線: (02)6636-5566 （股票代號:3545）

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台北郵局許可證
台北字第1 3 3 3 號
國 內 郵 簡
未書寫正確郵遞區號者
，應按信函交付郵資

股東 台啟

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股東服務通知
一、紀念品(全家禮券50元)於開會當天會議結束前會場發放。
二、股東如欲委託代理出席領取紀念品時，請於委託書簽
名或蓋章【徵求股數限壹仟股(含)以上】自104年5月
11日～6月3日止洽徵求人之徵求場所辦理，恕不郵寄。
三、徵求場所自104年5月8日起詳見證基會網站(http：
//free.sfi.org.tw)、中國信託商業銀行代理部網
站(https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp)
或利用客服語音專線(02)6636-5566按股票代號：
3545查詢。

敦泰電子股份有限公司(原名：旭曜科技股份有限公司) 104 年度股東常會 委託書徵求人彙總名單 股東常會日期 104 年 6 月 10 日 2

一、茲訂於民國104年6月10日上午9時整假新竹市科學園區工業東二路1號
科技生活館會議室(愛因斯坦廳)舉行本公司104年股東常會，會議召
集事由：(一)報告事項：1.103年度營業報告。2.103年度審計委員
會查核報告。(二)承認事項：1.103年度營業報告書及財務報表案。
2.103年度盈餘分派案。(三)討論及選舉事項：1.本公司辦理現金減
資案。2.本公司修改內部規章案：取得或處分資產處理程序。從
事衍生性商品交易處理程序。背書保證作業程序。背書保證作業程序。背書保證作業程序。資金貸與他人
作業辦法。3.本公司修訂章程案。4.發行低於巿價之員工認股權憑證
案。5.本公司董事補選案。6.解除本公司董事競業禁止限制案。(四)
臨時動議。

二、盈餘分派案主要內容：現金股利每股配發新台幣0.3122576元，俟本年
股東常會決議通過後，由董事會另訂基準日辦理之。

四、本公司發行低於巿價之員工認股權憑證案請參閱背面第1聯附件二。
五、依公司法第209條規定擬於股東會決議解除本公司新選任董事競業禁止
限制案，有關新任董事兼任內容，將於股東會決議本案時補充之。
六、檢奉出席通知書及委託書各1份， 貴股東如決定親自出席者，請於
「出席通知書」上簽名或蓋章後(無須寄回)，於開會當日攜往會場報
到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親
填受託代理人姓名及地址後，於開會五日前送達本公司股務代理人中
國信託商業銀行代理部，以憑寄發出席簽到卡予受託代理人。

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※七、如有股東徵求委託書，本公司將於104年5月8日製作徵求人徵求資料如有股東徵求委託書，本公司將於104年5月8日製作徵求人徵求資料
彙總表冊揭露於證基會網站，股東如欲查詢，可直接鍵入(http://
free.sfi.org.tw)至『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選
『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即可。
八、本次股東會委託書之統計驗證機構為「中國信託商業銀行代理部」。
  九、敬請  察照辦理為荷。
              此  致
      貴股東
敦泰電子股份有限公司 董事會        敬啟
( 原名：旭曜科技股份有限公司)

註：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載 明公告日報或證基會網站 (http://free.sfi.org.tw/) 查詢。

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敦泰電子股份有限公司股東常會 兌換 紀 念 品 簽章處
3 104 出席通知書 104 (原名：旭曜科技股份有限公司)
時間：104年6月10日上午9時整
地點：新竹市科學園區工業東二路1號科技生活館會議室
本股東決定親自出席本公 (愛因斯坦廳)
本簽到卡未加蓋中國信託登記章者
司 104 年 6 月 10 日舉行之 無 效， 股東請勿於 此 欄蓋章
中國信託蓋章處 出席簽到卡 至徵求場所或本公司委任之股代受託代理人場所辦理委
股東常會，請 察照。 託出席領取紀念品者，請於
背面委託書簽名或蓋章。
此 致 股東戶號 :
持有股數 :
敦泰電子股份有限公司
( 原名：旭曜科技股份有限公司)
股東 親自出席簽章處
戶號 :
股東 :
戶名
700 敦泰(原名：旭曜)
第
聯
：
貴親
股
至
東
如股
親東
自
會
出
席會
請
場
於
此辦
聯理
簽
出
章
後席
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【附件一】 本公司辦理現金減資案說明如下：為提升股東權益和整體投資報酬率，擬辦理現金減資退還股東股款。本公司截至104年01月31日 實收資本額為新台幣4,163,403,300元，擬現金減資新台幣1,249,020,990元，總計消除股份124,902,099股，減資後實收資本額為 2,914,382,310元，減資比例為30%(每股退還新台幣3元)，減少之股本全數以現金依各股東持股比例退還之。如俟後因法令變更或 主管機關調整或其他影響股份變動原因，致影響流通在外股份數量，股東減資比率因此發生變動時，擬提請股東常會授權董事長 依公司法及相關法令規定全權處理。

【附件二】

本公司發行低於巿價之員工認股權憑證案，說明如下：

(1)員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股數得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數： 本次發行員工認股權憑證之單位為2,800,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而需發行之普通股新股 總數為2,800,000股。

• (2)認股價格訂定之依據及合理性： 考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，以每股新台幣10元為認股價格。

• (3)認股權人資格條件及得認購股數：

以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%(含)之子公司全職員工為限。 認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經 由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之 十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

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第1
聯
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• (4)辦理本次員工認股權憑證之必要理由：

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。 (5)對股東權益影響事項：

a.可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：假設以每股新台幣10元為認股價格，以本公司普通股股票104年3月之平均收 盤價36.47元估算，預估可能費用化金額約為新台幣78,967仟元；以所定既得期間、既得條件估算，發行後每年分攤之費用 化金額於第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為31,200仟元、31,200仟元、11,579仟元及4,988仟元。

b.對公司每股盈餘稀釋之影響：以104年3月31日流通在外股數415,907,006股估算，每年對每股盈餘稀釋情形於發行後第一年 度、第二年度、第三年度及第四年度分別為：0.07元、0.07元、0.03元及0.01元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東 權益尚無重大影響。

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※銀行名稱及代號 統一編號
(請填寫正確) 戶名 (身分證字號) 戶號 700 2
台 銀 004 京 城 054 日 盛 815
土 銀 005 匯 豐 081 安 泰 816 一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費
合 庫 006 華 泰 102 中國信託 822 10元由股東股利款扣除，欲變更或新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由左方 原登記匯款帳號 敦泰
一 銀 007 新 光 103 依次填寫後寄回。 (原名：旭曜)
華 銀 008 陽 信 108 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股
彰 銀 009 板 信 118 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛號郵費及支票處理費合計29元由股東 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於104年 股東常會前填妥新銀行帳號並
上 海 011 聯 邦 803 自行負擔) 加蓋印鑑寄回 中國信託代理部更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。
台北富邦國泰世華 012 013 遠 東 805元 大 806 銀行名稱 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼)
高雄銀行 016 永 豐 807
兆豐國際 017 玉 山 808
花 旗 021 凱 基 809
台 企 050 星 展 810
渣打國際 052 台 新 812 郵局 存簿(H) 700
台中商銀 053 大 眾 814
貴股東欲匯款之金融機
構未列於上述一覽表者，
可自行於匯撥申請書內填
入該金融機構帳號。
第
聯
說 ：
明 現
事 金
項 股
利
印 匯
撥
申
鑑 局 帳 請
號 號 書
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第 3 聯 委託書填表須知 一、 委託書應依公開發行公司 東會使用委託書規則及公 177條規定辦理。 二、 股東接受他人徵求委託書 請徵求人提供徵求委託書 及廣告內容資料，或參考 總之徵求人書面及廣告資 實瞭解徵求人與擬支持被 之背景資料及徵求人對股 項議案之意見。 三、 股東應使用本公司印發之 用紙，委託書與親自出席 均簽名或蓋章者，視為親 ；但委託書由股東交付徵 受託代理人者視為委託出 四、 委託書應由委託人親自簽 章，並應由委託人親自填 人或受託代理人姓名。但 業或股務代理機構受委託 求人，及股務代理機構受 任委託書之受託代理人者 當場蓋章方式代替之。 五、 徵求人或受託代理人應於 上簽名或蓋章，並詳填戶 名或名稱、身分證字號或 號、住址。受託代理人如 ，請於股東戶號欄內填寫 字號或統一編號；徵求人 託事業、股務代理機構， 東戶號欄內填寫統一編號 六、 委託書應於開會5日前送 司股務代理人中國信託商 代理部；委託書送達公司 東欲親自出席股東會或欲 或電子方式行使表決權者 股東會開會2日前，以書 司為撤銷委託之通知；逾 者，以委託代理人出席行 決權為準。	出席股 司法第 前，應 之書面 公司彙 料，切 選舉人 東會各 委託書 通知書 自出席 求人或 席。 名或蓋 具徵求 信託事 擔任徵 委任擔 ，得以 委託書 號、姓 統一編 非股東 身分證 如為信 請於股 。 達本公 業銀行 後，股 以書面 ，應於 面向公 期撤銷 使之表	委託書	委託書	委託人( 股東)	委託人( 股東)		編 號	700 敦泰 (原名：旭曜)
		敦泰電子股份有限公司 授權日期 年 月 日 ( 原名：旭曜科技股份有限公司) 一、 茲委託 君(須由委託 人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為本股東代理人，出席 本公司104年6月10日舉行之股東常會，代理人並依下列授權 行使股東權利： □(一) 代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二) 代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權 利與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認 或贊成。 1.103年度營業報告書及財務報表案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.103年度盈餘分派案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.本公司辦理現金減資案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.本公司修改內部規章案：取得或處分資產處理程 序。從事衍生性商品交易處理程序。背書保證 作業程序。資金貸與他人作業辦法： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.本公司修訂章程案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 6.發行低於巿價之員工認股權憑證案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 7.本公司董事補選案。 8.解除本公司董事競業禁止限制案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 9.臨時動議。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全 權委託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全 權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、 本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、 請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開 會，本委託書仍屬有效(限此一會期)。 此 致	檢 舉 電 話 ： (○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。
				股 東 戶			簽 名 或 蓋 章
				號 姓 名 或 名 稱
				持 有 股 數
				徵 求 人				簽名或蓋章
				戶 號
				姓 名 或 名 稱
				受託代理人				簽名或蓋章
				戶 號
				姓 名 或 名
				稱 身 分 證 字 號 或 統 一 編 號
				住 址
		徵求場所及人員簽章處：

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