FocalTech — AGM Information 2013

Jul 16, 2013

旭曜科技股份有限公司

民國一○二年股東常會議案參考資料

承認事項：

一、本公司一○一年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

（董事會提）

說明：	(一)	本公司一○一年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇及黃鴻文會計師查核完竣。
	(二)	一○一年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

決議：

二、本公司一○一年度盈餘分派案，敬請 承認。

（董事會提）

說明：	(一)	本公司一○一年度盈餘分派案，業經一○二年四月二十五日董事會議決議通過。
	(二)	本公司盈餘分派，除依法提列法定盈餘公積新台幣12,329,317元外，擬以一○一年度未分配盈餘分派普通股現金股息暨紅利每股新台幣0.7元計新台幣97,103,545元，餘未分配盈餘計新台幣274,984,720元則保留於以後年度再行分派。
	(三)	員工分紅及董監酬勞費用化自九十七年一月一日開始實施，本公司擬實際分派員工分紅金額為24,465,170元，董監酬勞金額為415,984元。
	(四)	本案俟提經本(一○二)年股東常會通過後，擬請股東會授權董事長另行訂定配息基準日辦理之。
	(五)	本公司俟後如因買回庫藏股，或因員工認股權之行使，而須註銷股份或發行新股，致影響本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長調整之。
	(六)	一○一年度盈餘分派表請參閱議事手冊。

決議：

討論事項：

一、本公司『背書保證作業程序』修訂案，提請 核議。

(董事會提)

說明：	為配合證管法令之修訂，擬修訂本公司「背書保證作業程序」相關條文，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊，謹提請 核議。

決議：

二、本公司『資金貸與他人作業辦法』修訂案，提請 核議。

(董事會提)

說明：	為配合證管法令之修訂，擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」相關條文，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊，謹提請 核議。

決議：

三、本公司章程修訂案，提請 核議。

(董事會提)

說明：	為配合本公司營運需求，擬修訂公司章程，有關本次公司章程修訂前後條文對照表請參閱議事手冊，謹提請 核議。

決議：

四、解除本公司董事競業之限制案，提請 核議。

(董事會提)

說明：	(一)	依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
	(二)	本公司董事因業務需要，擔任其他公司之董事或經理人職務，擬解除其競業禁止之限制，擬解除名單請參閱附件，謹提請 核議。

決議：

五、發行一○二年度限制員工權利新股案，提請 核議。

(董事會提)

說明：	(一)	本公司發行一○二年度限制員工權利新股案業經一○二年四月二十五日董事會決議通過。
	(二)	本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東利益，擬依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行一○二年度限制員工權利新股。
	(三)	發行總額及發行條件如下： 1.預計發行總額：以不超過本公司已發行股數3%為限，暫定為1,000,000股。 2.發行條件： (1)發行價格：無償發行。 (2)既得條件：須符合實際發行辦法所訂之獲配員工留任年資，且善盡服務守則、未曾有違反工作規定、與本公司間合約約定或本公司規定等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下。 A.獲配後任職屆滿1年：獲配股數之20%。 B.獲配後任職屆滿2年：獲配股數之30%。 C.獲配後任職屆滿3年：獲配股數之50%。 (3)發行股份之種類：本公司普通股股票。 (4)未達成既得條件之處理方式：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份由本公司全數無償收回並予以註銷。。 3.員工資格條件及獲配之股數： (1)限制員工權利新股授與日已到職，符合公司認定且認為有必要之本公司全職正式員工為限。 (2)實際獲配員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上所需之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會決議，惟獲配員工具董事及(或)經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。 (3)單一員工被授與之限制員工權利新股數量，依發行人募集與發行有價證券處理準則規定辦理。 4.辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東利益。 5.可能費用化金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： (1)可能費用化金額： 若以本公司普通股股票102年3月之平均收盤價45.87元估算，預估費用化金額約為新台幣45,870仟元；以所定既得期間、既得條件估算，發行後每年分攤之費用化金額於第一年度、第二年度及第三年度分別為23,700仟元、14,526仟元及7,645仟元。 (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 以目前流通在外股數估算，每年對每股盈餘稀釋情形於發行後第一年度、第二年度、第三年度分別為：0.17元、0.11元、0.05元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。 6.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利： (1)員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。 (2)股東會之出席、提案、發言、投票權等，與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託、保管契約執行之。 (3)除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。 7.其他重要約定事項（含股票信託保管等）：本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。 8.其他應敘明事項： (1)本公司限制員工權利新股發行辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (2)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。
	(四)	謹提請 核議。

決議：

六、以低於時價發行員工認股權憑證案，提請 核議。

(董事會提)

說明：	(一)	為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東利益，擬依「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)第五十六條之一規定，以低於時價發行員工認股權憑證。
	(二)	本公司「民國一○二年度員工認股權憑證發行及認股辦法」請參閱議事手冊。謹依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一規定說明如下： 1.員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依證交法第二十八條之二規定須買回之股數：依公司員工認股權辦法訂定擬發行單位總數：2,000,000單位，每單位認股權憑證得認購之本公司普通股股數：1股，擬發行之新股總數：2,000,000股。 2.認股價格訂定之依據及合理性： 考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價之50%為認股價格，實際認股價格由董事會決定之。 3.認股權人之資格條件及得認購股數： 依本公司民國一○二年度員工認股權憑證發行及認股方法，訂定如下： (1)員工之資格條件： 以本公司正式編制內之全職員工為限以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司全職員工為限。 (2)得認購之股數： A.實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊貢獻功績等，由總經理核訂後提報董事長，並呈報董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意為之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節輕重就其全部或部分尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 B.任一員工被授與之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過年度結束日已發行股份總數量之仟分之三，且加計發行人依處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 4.辦理本次員工認股權憑證之必要理由： 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。 5.對股東權益影響事項： (1)可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形： A.假設以認股權憑證發行日之普通股收盤價之50%為認股價格，以本公司普通股股票102年3月之平均收盤價45.87元估算，預估可能費用化金額約為新台幣45,870仟元；以所定既得期間、既得條件估算，發行後每年分攤之費用化金額於第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為18,157仟元、18,157仟元、6,689仟元及2,867仟元。 B.以目前流通在外股數估算，每年對每股盈餘稀釋情形於發行後第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為：0.13元、0.13元、0.05元及0.02元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。 (2)以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔：不適用。
	(三)	其他應敘明事項： (1)本公司一○二年度員工認股權憑證發行及認股辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (2)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。
	(四)	謹提請 核議。

決議：

臨時動議：

散 會

附件

旭曜科技股份有限公司
解除董事及其所代表法人競業禁止限制彙總表
董事及其所代表法人	兼任公司	兼任職務
詹文雄 董事 [凌陽科技(股)公司法人代表人]	華彥資產管理顧問(股)公司	董事長
台灣樂菲(股)公司	董事長 (法人代表人)
凌陽科技(股)公司	董事
芯鼎科技(股)公司	董事 (法人代表人)
宏陽科技(股)公司	董事 (法人代表人)
凌陽多媒體(股)公司	董事 (法人代表人)
佳能企業(股)公司	董事
浩鑫股份有限公司	董事 (法人代表人)
首都大飯店(股)公司	董事 (法人代表人)
科嘉(開曼) (股)公司	獨立董事
光鋐科技(股)公司	監察人
熒茂光學(股)公司	監察人
利錦洲 董事 [康利投資(股)公司法人代表人]	友達光電(股)公司	智慧行動OLED事業單位 資深協理
沈顯和 獨立董事	均豪精密工業(股)公司	獨立董事
隆達電子(股)公司	獨立董事(註)
中國電器(股)公司	薪資報酬委員會 委員 (外部人士)
黃錦煌 獨立董事	全友電腦(股)公司	薪資報酬委員會 委員 (外部人士)

(註)：獨立董事沈顯和先生於民國102年04月29日業經隆達電子(股)公司董事會審查通過，列入隆達電子(股)公司民國102年06月11日股東常會選任獨立董事之候選人名單，於102年6月11日隆達電子(股)公司股東常會改選董事案當選後，將擔任隆達電子(股)公司獨立董事。