RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e integrazioni.

FNM S.P.A. – SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE € 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F. E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA 28331

Signori Azionisti,

la presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito, la "Relazione sulla Remunerazione" ovvero la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. (di seguito, "FNM" o la "Società" o l'"Emittente") ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ed è stata redatta in conformità dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, attualmente in vigore. La Relazione sulla Remunerazione si compone di n. 2 (due) sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione chiara e comprensibile della Politica di Remunerazione (come di seguito definita) dei componenti dell'Organo di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (1) con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022 (di seguito, l'"Esercizio 2022") e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del cod. civ., per i componenti dell'Organo di Controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica; (ii) l'altra volta a fornire – in modo chiaro e comprensibile – un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (di seguito, l'"Esercizio 2021") nonché a descrivere i compensi assegnati, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da FNM e dalle società controllate o collegate, nell'Esercizio 2021 ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, organizzati secondo le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea dei Soci – convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Piazzale Cadorna 14, Milano in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2022 alle ore 10.00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2022 alle ore 15.00, stesso luogo – sarà chiamata a deliberare, in merito all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'articolo 123-ter, comma 3 del TUF, contenente la descrizione della Politica; tale deliberazione è vincolante.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dei Soci sarà altresì chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'articolo 123-ter, comma 4, del TUF; tale deliberazione non è vincolante.

Rimane inteso che – in ragione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e, pertanto, in

¹ Per tale intendendosi coloro che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo, in conformità con la definizione di cui al regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. e anche tenuto conto della definizione di top management contenuta nel Codice di Corporate Governance (come infra definito), nonché i dirigenti "apicali".

ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché, da ultimo, al D.L. 18 del 17 marzo 2020 e ss. mm. e ii., la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata, ai sensi dell'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, come successivamente convertito in legge, fino al 31 luglio 2022 – la riunione si svolgerà con l'intervento in Assemblea, per Amministratori, Sindaci, Rappresentante Designato e rappresentanti della Società di Revisione, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati, diversi dal predetto Rappresentante Designato.

Si precisa che la presente Relazione sulla Remunerazione è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 18 marzo 2022, ed è disponibile, tra l'altro, presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

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SEZIONE I

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive, in modo chiaro e comprensibile, la politica di remunerazione e le procedure per l'adozione e attuazione di tale politica, approvate dal Consiglio di Amministrazione di FNM, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 7 marzo 2022, nella riunione del 9 marzo 2022 (nel seguito, la "Politica di Remunerazione" o la "Politica").

La Politica tiene in debito conto i principi e le raccomandazioni indicati nel Codice di Corporate Governance (di seguito, il "Codice di Corporate Governance" o "Codice") (2).

Come anticipato, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, contenente la descrizione della Politica, verrà sottoposta – ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF – al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Piazzale Cadorna 14, Milano in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2022 alle ore 10.00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 15.00, stesso luogo, con le limitazioni all'intervento sopra indicate.

La Politica è volta a definire le linee guida, i criteri e le regole, che tutti gli Organi Societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori esecutivi – del Direttore Generale, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e, nel rispetto dell'articolo 2402 del cod. civ., dei componenti dell'Organo di Controllo della Società.

² Approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Fatto salvo quanto precede in merito al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci della Società, la Politica di Remunerazione adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla medesima, è riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione.

(A) Soggetti/organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione

I principali soggetti ed organi coinvolti – secondo le rispettive competenze quali stabilite nel presente documento ed in conformità con le disposizioni di legge e regolamento tempo per tempo vigenti nonché con i principi e raccomandazioni del Codice – nell'adozione, attuazione, monitoraggio ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione e, più in generale, delle procedure di remunerazione sono:

1. l'Assemblea dei Soci;
1. il Consiglio di Amministrazione;
1. il Comitato per la Remunerazione;
1. gli Organi Delegati;
1. il Collegio Sindacale;
1. il Responsabile della Funzione Risorse Umane.

Per completezza, si segnala che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Assemblea dei Soci

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

1. ai sensi, rispettivamente, (1) degli artt. 2364, comma 1, n. 3) e 2389, comma 1, del cod. civ. e dell'art. 18 dello Statuto sociale e (2) degli artt. 2364, comma 1, n. 3) e 2402, del cod. civ. e dell'art. 26 dello Statuto sociale, nonché tenendo conto, in ogni caso, dei criteri stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM e dei principi e raccomandazioni del Codice, determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, del comitato esecutivo (ove costituito) e dei membri del Collegio Sindacale; fatto salvo quanto descritto con riferimento ai Sindaci, tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle competenze e delle professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
1. (1) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, delibera, in senso favorevole o contrario e con carattere vincolante, sulla politica di remunerazione definita dal Consiglio di

Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) e descritta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione; e (2) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, delibera, in senso favorevole o contrario e con carattere consultivo non vincolante, sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione. Gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF;

1. riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
1. delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi il Direttore Generale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

d'intesa e con il supporto del Comitato per la Remunerazione che formula proposte in materia, (1) elabora ed approva la politica di remunerazione degli Amministratori (e, in particolare, degli Amministratori Esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche), del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché fermo quanto previsto dall'art. 2402 del cod. civ., dei Sindaci, nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile a FNM e dei principi e raccomandazioni del Codice, (2) la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci e (3) ne cura l'attuazione.

Tale politica definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori (e, in particolare, degli Amministratori Esecutivi e di quelli aventi particolari cariche), del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello di gruppo. Per quanto concerne la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale, trova applicazione l'art. 2402 del cod. civ., fermo restando che tale remunerazione, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice, deve essere adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali di FNM;

1. determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, ed in conformità (1) alla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM nonché (2) ai principi e raccomandazioni del Codice;
1. nomina, ove del caso, il Direttore Generale e, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ne fissa la remunerazione;
1. definisce, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, la

struttura della remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit;

1. previo parere del Comitato per la Remunerazione, approva la relazione sulla remunerazione, fermo restando il voto assembleare sulla stessa;
1. predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione che formula proposte in materia, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
1. attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci;
1. costituisce al proprio interno il Comitato per la Remunerazione.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione deve essere composto da soli Amministratori non Esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti (ai sensi di legge e delle previsioni del Codice).

Il Presidente del Comitato deve essere in possesso dei citati requisiti di indipendenza ed almeno 1 (un) componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione, nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM e in conformità ai principi e raccomandazioni del Codice:

1. coadiuva (3) il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione e predisposizione della politica di remunerazione e della relazione sulla remunerazione di FNM per la successiva presentazione all'Assemblea dei Soci, formulando proposte e pareri. Più in particolare, il Comitato per la Remunerazione formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla politica di remunerazione ed esamina preventivamente la, e rilascia il proprio parere in merito alla, relazione sulla remunerazione in vista della relativa sottoposizione al voto assembleare;
1. formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla struttura e composizione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche nonché del Direttore Generale;
1. sentiti gli Organi Delegati e il Responsabile della Funzione Risorse Umane, formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sui criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
1. formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sui piani di incentivazione annuale e di medio-lungo termine nonché sulla corretta individuazione e fissazione di

³ Cfr. la Raccomandazione n. 25 del Codice.

adeguati obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione per gli Amministratori, per il Direttore Generale e per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (sentiti, ove del caso, gli Organi Delegati e il Responsabile della Funzione Risorse Umane);

1. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, formulando proposte o esprimendo pareri, nonché nella relativa attuazione;
6. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione e delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dagli Organi Delegati e dal Responsabile della Funzione Risorse Umane e valutando, tra l'altro, l'effettivo raggiungimento dei target di performance;
7. valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di malus e claw-back;
1. riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato stesso nel corso delle riunioni;
1. qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive. Tali consulenti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono fornire alla Funzione Risorse Umane di FNM o ad Amministratori, Direttore Generale o Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto la loro indipendenza di giudizio. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Rimane inteso che nessuno degli Amministratori partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione e/o condizione; ai lavori del Comitato per la Remunerazione partecipa, con carattere di regolarità, il Responsabile della Funzione Risorse Umane, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato.

Organi Delegati

Gli Organi Delegati, nel rispetto delle relative deleghe di potere:

1. coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance ai quali legare la corresponsione della eventuale componente variabile della remunerazione;
1. sottopongono al Comitato per la Remunerazione i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nell'elaborazione dei medesimi;

1. forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
1. attuano la politica di remunerazione della Società in coerenza con i relativi documenti attuativi, definendo in particolare la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

1. formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del cod. civ.; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, con la politica di remunerazione;
1. il Presidente del Collegio Sindacale oppure altro sindaco da lui designato partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

Responsabile della Funzione Risorse Umane

In materia di remunerazioni, il Responsabile della Funzione Risorse Umane (i) partecipa al processo di definizione della politica di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, coadiuvando gli altri soggetti ed organi coinvolti in tale processo e (ii) contribuisce a verificare la corretta applicazione della politica di remunerazione.

(B) Comitato per la Remunerazione

Con delibera assunta in data 30 giugno 2016, la Società ha deliberato la costituzione del Comitato per la Remunerazione.

In conformità alla Raccomandazione 26 del Codice(4), il Comitato per la Remunerazione in carica fino alla data dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2021 era composto da 3 membri e precisamente dai consiglieri indipendenti Mirja Cartia d'Asero (la quale rivestiva la carica di Presidente), Gianantonio Arnoldi e Tiziana Bortot.

A seguito della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione è composto da 3 membri e precisamente dai consiglieri indipendenti Marcella Caradonna (la quale riveste la carica di Presidente), Gianantonio Arnoldi e Tiziana Bortot.

Come richiesto dalla Raccomandazione 26 del Codice (5), tanto il precedente quanto il presente

⁴ Tale Raccomandazione riprende il contenuto del previgente Criterio Applicativo 4.c.1, lett. a) del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. (il "Codice di Autodisciplina").

⁵ Tale Raccomandazione riprende il contenuto del previgente Principio 6.P.3, lett. a) del Codice di Autodisciplina.

Presidente del Comitato, Mirja Cartia d'Asero e Marcella Caradonna, rispettivamente, era ed è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente del Comitato per la Remunerazione, vengono regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali vengono stampati su apposito registro numerato e bollato, conservato presso i locali della Società.

Ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice(6), nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio.

Si precisa che il Comitato per la Remunerazione dispone di un proprio specifico budget annuale pari a Euro 25.000,00 (venticinquemila/00), come fissato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 maggio 2021.

Nel corso dell'Esercizio 2021, il Comitato per la Remunerazione ha espletato le sue funzioni propositive e consultive; infatti, il Comitato per la Remunerazione ha, tra l'altro, effettuato la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente. In particolare, il Comitato per la Remunerazione ha:

in data 8 marzo 2021, formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per l'adozione della politica di remunerazione per l'Esercizio 2021– avvalendosi, per tali fini, del supporto (a) dell'advisor esterno indipendente Mercer Italia S.r.l. ("Mercer"), società appartenente al Gruppo Marsh & McLennan Companies (7), specializzato, inter alia, nella progettazione e gestione degli strumenti di sviluppo del personale, con particolare attenzione alla remunerazione e valorizzazione dei c.d. executive (la cui indipendenza di giudizio era stata preventivamente verificata dal Comitato per la Remunerazione in data 21 gennaio 2021) (8) e (b) dell'Avv. Claudio Morpurgo – anche al fine di (1) tenere conto delle previsioni del Codice e delle disposizioni di attuazione dell'art. 123-ter del TUF di cui al Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato da CONSOB con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 e (2) recepire le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020;

⁶ Tale Raccomandazione riprende il contenuto del previgente Criterio Applicativo 4.c.1, lett. e) del Codice di Autodisciplina.

⁷ L'indipendenza di giudizio di Mercer è stata preventivamente verificata dal Comitato per la Remunerazione in data 21 gennaio 2021, ai sensi del Criterio Applicativo 6.C.7 del Codice di Autodisciplina (ripreso dalla Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance).

⁸ In conformità alla Raccomandazione 25 del Codice.

1. in data 8 marzo 2021, ha effettuato la valutazione periodica sulla coerenza e concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente per l'Esercizio 2021;
1. in data 17 marzo 2021, valutato l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'esercizio 2020, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'esercizio 2020 e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione;
1. in data 26 aprile 2021 fissato le componenti variabili del trattamento retributivo del Direttore Generale per l'Esercizio 2021.

Durante l'esercizio 2022, secondo quanto raccomandato dal Codice, il Comitato per la Remunerazione ha (i) formulato, in data 7 marzo 2022, al Consiglio di Amministrazione la proposta per l'adozione della Politica di Remunerazione per l'Esercizio 2022; (ii) effettuato, in data 7 marzo 2022, la valutazione periodica sulla coerenza e concreta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente per l'Esercizio 2022; e (iii) valutato, in data 17 marzo 2022, l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'Esercizio 2021, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'Esercizio 2021 e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione.

Per maggiori informazioni sulle funzioni e sulle attività del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'Esercizio 2021 predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

(C) Condizioni di lavoro dei dipendenti

La Politica prevede che le remunerazioni dei dipendenti diversi dai Dirigenti con responsabilità strategiche siano stabilite dagli Organi Delegati e/o dalla struttura aziendale in coerenza con i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio di FNM e del gruppo e tenuto conto dei principi della Politica stessa. Gli Organi Delegati fanno sì che i sistemi di remunerazione siano coerenti con l'interesse a che tutti i dipendenti, a qualsiasi livello, siano adeguatamente valorizzati, secondo le rispettive competenze, esperienze e i ruoli ricoperti all'interno dell'azienda.

(D) Esperti indipendenti

Ai fini della predisposizione della Politica, la Società si è avvalsa degli esperti indipendenti Mercer e Key2People S.r.l. ("Key2People").

L'indipendenza di giudizio di Key2People è stata preventivamente verificata in sede di conferimento dell'incarico.

(E) Finalità, principi generali e durata della Politica di Remunerazione ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente

La Politica di Remunerazione contribuisce al perseguimento della strategia aziendale ed è funzionale al perseguimento e conseguimento dell'obiettivo della creazione di valore nel mediolungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il relativo gruppo (il "Successo Sostenibile").

In particolare, la Politica di Remunerazione è volta a:

1. garantire un sistema di remunerazione ed incentivazione trasparente e sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare, anche in una prospettiva di retention, persone dotate della specifica competenza e delle professionalità richieste all'interno dell'azienda, favorendo una gestione improntata al conseguimento dell'obiettivo prioritario del Successo Sostenibile;
1. garantire la corretta elaborazione, attuazione ed eventuale revisione, nonché l'effettivo monitoraggio, dei sistemi di remunerazione ed incentivazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli Amministratori Esecutivi, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche contribuiscano (a) al perseguimento e raggiungimento della strategia aziendale, degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e dell'obiettivo del Successo Sostenibile e (b) ad una prudente gestione del rischio, attraverso:
2. 1. la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società e del gruppo, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione, integrità;
3. 1. la promozione di azioni e comportamenti volti a creare e garantire condizioni e standard di lavoro sostenibili;
4. 1. il riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale dei singoli;
5. 1. la definizione di sistemi di remunerazione ed incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi (a) economico/finanziari, (b) non finanziari (ivi inclusi quelli di sostenibilità ambientale e/o sociale e/o governance (c.d. "ESG") e (c) di sviluppo delle attività e responsabilità operative e individuali, definiti in un'ottica di perseguimento dei risultati nel medio-lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi dei piani strategici e/o industriali della Società e del gruppo nonché con le responsabilità assegnate;
1. favorire la fidelizzazione delle risorse chiave di FNM e del gruppo, incentivandone la permanenza;

1. assicurare la proporzionalità, in termini di coerenza, ed il legame tra strategia aziendale e strumenti remunerativi e l'adeguatezza delle remunerazioni e dei compensi con il ruolo ricoperto, tenendo conto della complessità delle funzioni assegnate e delle relative responsabilità, nonché valutando le competenze e le capacità dimostrate, fermo il rispetto delle previsioni di legge applicabili a FNM e le previsioni dei contratti collettivi nazionali ed aziendali in vigore;
1. sostenere la competitività, in termini di equilibrio e coerenza dei livelli retributivi rispetto al mercato di riferimento per cariche similari e ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, il tutto come risultante anche da apposite analisi di benchmark;
1. evitare che le componenti variabili della remunerazione (di breve e/o medio-lungo periodo) si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestatamente errati;
1. attestare la volontà di FNM di condividere, con le professionalità all'interno della Società, l'incremento di valore della Società stessa e del gruppo.
La Politica di Remunerazione di FNM ha lo scopo di:
1. fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche (e.g. i membri dei Comitati istituiti internamente al Consiglio di Amministrazione ed il Vice-Presidente) – del Direttore Generale, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dei componenti del Collegio Sindacale, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale, come anche riflessa nei principi e raccomandazioni del Codice;
1. individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, attuazione, monitoraggio e revisione della Politica e, più in generale, delle procedure in materia di remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – (a) propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, (b) esprimono pareri in materia, o (c) sono chiamati a verificare e monitorare la corretta attuazione di quanto deliberato e determinato dagli organi competenti;
1. garantire una adeguata trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una compiuta formalizzazione (a) dei relativi processi decisionali e (b) dei criteri ispiratori della Politica;
1. responsabilizzare i diversi organi e soggetti competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché, nei limiti previsti dall'art. 2402 del cod. civ., dei membri del Collegio Sindacale.

La Politica ha una durata pari a n. 3 (tre) anni dalla data della sua approvazione in sede assembleare,

fatto salvo che, nel triennio indicato, la Politica (i) potrà essere nuovamente sottoposta al voto dell'Assemblea dei Soci e, in ogni caso, (ii) lo sarà in presenza di qualsivoglia modifica avente carattere sostanziale.

Ai fini della predisposizione della Politica, la Società si è avvalsa della consulenza di Key2People, società di consulenza specializzata, la quale, inter alia, (i) a partire da quanto già elaborato da FNM, ha effettuato un'analisi di benchmarking – con riferimento alle remunerazioni corrisposte alle figure apicali di FNM con responsabilità strategiche e agli Amministratori Delegati e Direttori Generali delle società controllate con un benchmark di mercato elaborato a partire da aziende comparabili per dimensione e per natura, al fine di proporre una revisione della total compensation e del relativo pay mix e (ii) ha aiutato la Società a sviluppare le linee guida per un piano di incentivazione di lungo periodo funzionale al sostegno del piano industriale per le figure apicali del Gruppo FNM.

Le modifiche alla Politica adottata nell'Esercizio 2022 rispetto a quella in vigore per l'Esercizio 2021 sono state introdotte, anche sulla base delle risultanze dell'attività di analisi condotta da Key2People, ed hanno, inter alia, riguardato la determinazione dei principi, criteri e caratteristiche del Piano LTI previsto a decorrere dall'Esercizio 2022. In particolare, le modifiche hanno riguardato:

1. l'individuazione delle tipologie di obiettivi cui collegare la possibile corresponsione della componente LTI della remunerazione variabile, specificando che tali obiettivi (a) saranno pari a n. 2 (due); (b) dovranno necessariamente essere diversi da quelli oggetto del piano MBO; e (c) potranno distinguersi in n. 1 (un) obiettivo di carattere economico-finanziario (di natura aziendale) e n. 1 (uno) ESG (di natura individuale o aziendale), con peso pari al 50% (cinquanta per cento);
1. l'individuazione delle soglie "minime" di raggiungimento degli obiettivi collegati alla remunerazione variabile LTI;
1. la determinazione del periodo di vesting quadriennale del Piano LTI; e
1. la previsione di meccanismi di differimento circa la corresponsione di una parte significativa della componente variabile della remunerazione oggetto del Piano LTI.

La Politica attualmente in vigore sostituisce quella precedentemente adottata dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2021 e tiene conto del voto favorevole espresso dall'Assemblea dei Soci nel contesto dell'Assemblea svoltasi in data 30 aprile 2021.

(F) Descrizione della Politica in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

Fatto salvo quanto di seguito indicato, la Politica di Remunerazione di FNM è basata, di regola, (i) su una componente fissa e (ii) su una componente variabile incentivante, legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di natura finanziaria e non finanziaria (ivi inclusi obiettivi

ESG) oggettivamente misurabili, e che può consistere in una retribuzione in denaro (bonus o altri incentivi monetari) e/o nell'assegnazione di strumenti finanziari e/o in una partecipazione agli utili d'esercizio.

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione deve essere adeguato e coerente con (i) l'obiettivo del Successo Sostenibile, (ii) gli obiettivi strategici della Società e del gruppo e (iii) la politica di gestione dei rischi di FNM e del gruppo, e viene determinato anche alla luce delle caratteristiche dell'attività aziendale e del suo settore di riferimento.

La componente fissa della remunerazione valorizza le competenze ed esperienze e remunera gli Amministratori, il Direttore Generale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche coerentemente con le caratteristiche del ruolo presidiato e con le responsabilità ad esse connesse. Inoltre, la componente fissa – nel rispetto della normativa di legge applicabile ad FNM ed in linea con i principi e raccomandazioni del Codice – è determinata in misura tale da remunerare, in modo adeguato, l'attività svolta anche nel caso in cui la componente variabile della remunerazione non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento dei relativi obiettivi.

La citata remunerazione variabile, a sua volta, consiste (i) in una componente variabile di breve periodo (c.d. "Management by Objectives", in breve "MBO"), legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di breve periodo (di natura finanziaria e non finanziaria) cui si aggiunge, eventualmente, (ii) (come meglio infra precisato) una componente remunerativa variabile di medio-lungo periodo (c.d. "Long Term Incentive", in breve "LTI"), volta, sia ad orientare l'azione dei destinatari al raggiungimento di predeterminati obiettivi di medio-lungo periodo (di natura finanziaria e non finanziaria) facendoli anche beneficiare della creazione di valore per FNM e il relativo gruppo, sia a trattenere le risorse chiave di FNM e del gruppo (c.d. retention).

In particolare, (i) la componente MBO è legata ad obiettivi predeterminati – aventi, di regola, carattere aziendale ed individuale nonché natura finanziaria e non finanziaria – ed oggettivamente misurabili in un orizzonte temporale di regola pari a 12 (dodici) mesi mentre (ii) la componente LTI è legata ad obiettivi predeterminati – aventi, di regola, carattere aziendale ed individuale nonché natura finanziaria e non finanziaria – diversi da quelli oggetto dell'MBO, ed oggettivamente misurabili in un orizzonte temporale di regola pari a 48 (quarantotto) mesi.

La componente variabile della remunerazione (sia essa di breve o di medio-lungo periodo) deve, in ogni caso, essere fissata nel rispetto delle finalità della Politica di cui alla precedente Sezione (E); più in particolare, nella coerente attuazione del principio di incentivazione degli Amministratori Esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, il Consiglio di Amministrazione e gli Organi Delegati, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, devono tenere conto, tra l'altro, (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli destinatari; (ii) delle funzioni e dei ruoli dai medesimi concretamente svolti all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la previsione di eventuali componenti variabili

(MBO/LTI) sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati e valorizzando altresì adeguatamente le professionalità dei soggetti coinvolti; nonché (iii) dell'esigenza di evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante (MBO e/o LTI) si basino su risultati alterati o rilevatisi manifestamente errati. Con riferimento a tale ultimo punto, sono previsti meccanismi di malus e claw-back di cui ai successivi Paragrafi (K) e (L).

Come meglio indicato nella Politica, si precisa che, anche tenuto conto dell'approvazione del piano strategico per il periodo 2021-2025 (avvenuta in data 16 settembre 2021) (il "Piano Strategico"), è stato previsto l'avvio di un c.d. piano LTI (il "Piano LTI") a partire dall'Esercizio 2022.

Come meglio infra precisato il Piano LTI avrà come destinatari "iniziali" il Direttore Generale di FNM e i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Premesso quanto sopra, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2389, commi 1 e 3, del cod. civ. e dell'art. 18 dello Statuto Sociale, "ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio e un compenso nella misura fissata dall'assemblea" e "la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, compresa un'eventuale indennità di fine mandato, è di competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale"; inoltre, la remunerazione degli Amministratori della Società (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e quelli investiti di particolari cariche) deve essere definita nel rispetto delle specifiche previsioni della normativa di legge e regolamento, anche a carattere regionale, applicabile a FNM e tenendo conto, in quanto compatibili, dei principi e raccomandazioni del Codice.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione devono tenere conto del fatto che un Organo Delegato sia eventualmente anche socio rilevante della Società; in tali circostanze, la remunerazione di tale Organo Delegato potrà anche prescindere dalla previsione di componenti variabili, atteso il carattere intrinsecamente incentivante della posizione di azionista di rilievo di FNM.

La Politica prevede poi che la remunerazione degli Amministratori non Esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) sia stabilita in misura fissa ed adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio di Amministrazione e agli eventuali Comitati endoconsiliari. A tal proposito, la remunerazione "fissa" degli Amministratori non Esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) deve essere individuata in un importo "assoluto", senza la previsione di "gettoni" di presenza in relazione alle riunioni – anche di Comitati – alle quali tali Amministratori prendono parte.

Direttore Generale e Amministratori Esecutivi

La Politica prevede che la componente variabile della remunerazione del Direttore Generale sia composta dal sistema MBO e dal Piano LTI.

La Politica di Remunerazione prevede quindi un pay-mix target tra remunerazione variabile MBO e

componente fissa annuale lorda complessiva della remunerazione (denominata c.d. trattamento minimo di garanzia o "TMG") percepita da FNM pari, al massimo, al 50% (cinquanta per cento) in caso di raggiungimento degli obiettivi target (cfr. Paragrafo (H) – (I) che segue), elevabile, ulteriormente, al massimo, al 110% (centodieci per cento) degli obiettivi target (e dunque al 55% (cinquantacinque per cento) della componente fissa annuale lorda complessiva della remunerazione percepita da FNM), in caso di overperformance.

La componente variabile complessiva della remunerazione riconosciuta al Direttore Generale, data dalla somma di MBO e LTI target, può al massimo raggiungere l'87,5% (ottantasette virgola cinque per cento) della retribuzione fissa, elevabile fino al 92,5% (novantadue virgola cinque per cento) in caso della sopra descritta overperformance sugli obiettivi MBO.

La componente retributiva variabile complessiva target riconosciuta al Direttore Generale risulta composta per il 57% (cinquantasette per cento) dalla componente di breve periodo (MBO) e per il 43% (quarantatré per cento) da quella di medio-lungo periodo (LTI).

Inoltre, con riferimento alla componente MBO, alla bonus opportunity risultante dal processo di consuntivazione di cui sopra, trova applicazione un moltiplicatore nella misura massima del 20% (venti per cento), da aggiungere in modo lineare alla percentuale di MBO risultante da tale consuntivazione, nel caso di conseguimento di un risultato, misurato da un indicatore economico aziendale diverso da quello/i utilizzato/i come obiettivo/i target dell'MBO, migliore rispetto al valore soglia stabilito annualmente (il "Moltiplicatore").

Per il periodo quadriennale previsto dal Piano LTI per il Direttore Generale, tale componente retributiva variabile di medio-lungo periodo viene determinata nel 150% (centocinquanta per cento) del TMG. All'interno dell'ammontare complessivo di tale componente retributiva viene ricompresa la componente retributiva annuale denominata "extra-bonus" contrattualmente prevista per il Direttore Generale, che viene assorbita rientrando integralmente nella base di computo della componente variabile di medio-lungo periodo (LTI).

Per quanto concerne gli Amministratori Esecutivi, non è attualmente previsto il riconoscimento di componenti variabili di breve periodo della remunerazione, fermo restando che FNM si riserva la possibilità di valutare l'introduzione di un sistema MBO e l'estensione del Piano LTI, che, ove implementato, terrà comunque in debita considerazione i principi e le raccomandazioni del Codice nonché, mutatis mutandis, le regole di funzionamento sopra indicate con riferimento al Direttore Generale.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Anche nel determinare i compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche, la Politica prevede che gli Organi Delegati o gli organi ed i soggetti di volta in volta competenti di FNM adottino il "principio di adeguato bilanciamento" tra componente fissa e variabile delle remunerazioni, tenuto

conto delle finalità di cui al Paragrafo (E). In particolare, devono essere tenuti in considerazioni elementi quali (i) le responsabilità, la complessità gestionale e il contenuto delle eventuali deleghe di potere attribuite al singolo Dirigente con responsabilità strategiche e/o (ii) le funzioni e il ruolo concretamente svolti da questo all'interno dell'azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati e/o (iii) la competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è definita in coerenza con il contratto collettivo nazionale dei dirigenti aziende industriali di volta in volta vigente ("CCNL Dirigenti Industria"), che risulta basato sul c.d. trattamento minimo di garanzia ("TMG"), ferma restando la possibilità di interventi migliorativi a livello aziendale, tenuto conto della responsabilità, della complessità gestionale e della competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

Attualmente, al pari del Direttore Generale, la componente variabile della remunerazione degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è composta dal sistema MBO cui, a partire dall'Esercizio 2022, si aggiunge il Piano LTI.

Ciò premesso, la Politica di Remunerazione prevede un pay-mix target tra remunerazione variabile MBO e componente fissa annuale lorda complessiva della remunerazione (i.e. il TMG) percepita da FNM pari al massimo al 40% (quaranta per cento) in caso di raggiungimento degli obiettivi target (cfr. Paragrafo (H)-(I) che segue) (9), elevabile, ulteriormente, al massimo al 110% (centodieci per cento) degli obiettivi target (e, dunque, al 44% (quarantaquattro per cento) della componente fissa annuale lorda complessiva della remunerazione percepita da FNM), in caso di overperformance.

Per i Dirigenti con responsabilità strategica la componente variabile complessiva, data dalla somma di MBO e LTI target può al massimo raggiungere il 55% (cinquantacinque per cento) del TMG, elevabile fino al 60% (sessanta per cento) in caso della sopra descritta overperformance sugli obiettivi MBO.

La componente retributiva variabile complessiva target risulta composta per il 73% (settantatré per cento) dalla componente di breve periodo (MBO) e per il 27% (ventisette per cento) da quella di medio-lungo periodo (LTI).

Per il periodo quadriennale previsto dal Piano LTI per i Dirigenti con responsabilità strategiche, tale componente retributiva viene determinata nel 60% (sessanta per cento) della componente retributiva fissa data dal TMG.

(G) Benefici non monetari

Per gli Amministratori è prevista l'assegnazione di coperture assicurative, ivi incluse quelle c.d.

⁹ La percentuale viene definita anche tenendo conto del ruolo, delle responsabilità assegnate e dell'esperienza professionale maturata con riferimento a ciascun Dirigente con responsabilità strategiche.

"Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni (con l'esclusione dei casi di dolo) e quelle sugli infortuni professionali ed extra-professionali.

Per i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) è di regola prevista l'assegnazione (i) di benefit, quali veicoli aziendali e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"), di coperture assicurative sulla vita e invalidità permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extraprofessionali e di fondi sanitari, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

(H)-(I) Obiettivi di performancee relativi criteri di valutazione

La Politica prevede che il sistema MBO e il sistema LTI si basino su obiettivi predeterminati e oggettivamente misurabili, di regola, (i) di carattere economico-finanziario-reddituale da calcolarsi su base consolidata e rettificata da componenti straordinarie (c.d. adjusted); (ii) di natura ESG; e (iii) connessi all'implementazione e realizzazione di progetti strategici, di natura individuale o aziendale.

MBO

Come anticipato, gli obiettivi di performance, dai quali dipende la corresponsione della componente variabile di breve periodo (MBO) al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, si distinguono in obiettivi annuali (i) di carattere economico-finanziario-reddituale, di natura aziendale e da calcolarsi su base consolidata e adjusted (10); (ii) ESG, di natura individuale o aziendale; e (iii) connessi all'implementazione e realizzazione di progetti strategici, di natura individuale o aziendale.

La Politica di Remunerazione prevede, per il Direttore Generale, che: (i) il peso degli obiettivi aziendali e individuali sia pari al 50% (cinquanta per cento) ciascuno; (ii) il peso degli obiettivi aziendali sia pari al 50% (cinquanta per cento) del totale mentre quello degli obiettivi strategici e ESG sia, rispettivamente, pari al 35% (trentacinque per cento) e al 15% (quindici per cento) del totale; e (iii) gli obiettivi complessivi vengano fissati in numero non superiore a 5 (cinque). In particolare, tali obiettivi, in via generale, devono essere composti come segue:

1. n. 1 (uno) obiettivo di natura economico-finanziaria-reddituale;
1. n. 1/2 (uno/due) obiettivi di natura ESG;
1. n. 2/3 (due/tre) obiettivi di natura strategica, connessi al Piano Strategico.

Previsioni analoghe trovano applicazione con riferimento agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, per i quali gli obiettivi vengono fissati (a) in linea con il CCNL Dirigenti Industria e (b) tenuto conto di elementi quali (i) le responsabilità, la complessità gestionale e il contenuto delle

¹⁰ Tali obiettivi possono riguardare: (i) l'EBITDA, l'EBIT, la Posizione Finanziaria Netta e/o il Free Cash Flow su base consolidata; e/o (ii) il c.d. Return on Investment o Return on Equity.

eventuali deleghe di potere attribuite al singolo Dirigente con responsabilità strategiche e/o (ii) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati e/o (iii) la competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche. In generale:

1. gli obiettivi di natura strategica (11) devono essere fissati in n. 2/3 (due/tre), tenuto conto delle aree di responsabilità del singolo Dirigente con responsabilità strategiche, con un peso pari al 35% (trentacinque per cento) del complessivo;
1. gli obiettivi di natura ESG devono essere fissati in n. 1/2 (uno/due), in modo coerente con le aree di presidio di ciascun Dirigente con responsabilità strategiche, con un peso pari al 15% (quindici per cento) del complessivo;
1. il restante 50% (cinquanta per cento) del complessivo è composto da n. 1 (un) obiettivo di natura economico-finanziaria-reddituale analogo a quello fissato per il Direttore Generale.

Ai fini della maturazione della componente variabile di breve periodo (MBO) della remunerazione, viene prevista una soglia percentuale minima utile per il computo di ciascun indicatore/obiettivo, individuata nel 90% (novanta per cento) di ogni singolo obiettivo aziendale e nel 30% (trenta per cento) di ogni singolo obiettivo individuale.

Una volta raggiunte le sopracitate soglie minime di risultato, la porzione di compenso variabile di breve periodo attribuibile sarà:

1. determinata sulla base della somma lineare dei risultati raggiunti sui singoli indicatori/obiettivi;
1. determinata sulla base di una curva di performance, che prevede, quale soglia target, quella del 100% (cento per cento) e, quale soglia di overperformance massima, quella del 110% (cento dieci per cento) dello specifico obiettivo;
1. commisurata all'effettiva percentuale di raggiungimento o superamento degli obiettivi;
1. determinata tenuto conto del peso specifico attribuito a ciascun obiettivo, fermo restando il rispetto delle soglie massime.

Infine, al fine di legare la componente di variabile di breve periodo (MBO) della remunerazione all'effettiva redditività netta aziendale, può trovare applicazione il Moltiplicatore di cui al Paragrafo (F) che precede.

Per quanto concerne, invece, le tempistiche di valutazione ed erogazione della remunerazione variabile di breve periodo, è di regola previsto:

la fissazione di obiettivi annuali;

¹¹ E.g. obiettivi collegati alla singola "funzione" di appartenenza, obiettivi legati ad indicatori chiave di prestazione (c.d. key performance indicator) e obiettivi connessi alla positiva implementazione di progetti specifici di interesse aziendale.

1. un orizzonte di valutazione annuale e, in ogni caso, entro l'approvazione del bilancio dell'esercizio di riferimento, con un monitoraggio periodico; e
1. una modalità di erogazione annuale, alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio di riferimento, senza applicazione di meccanismi di differimento o retention.

Rimane inteso che qualora anche per gli Amministratori Esecutivi dovesse essere previsto il riconoscimento di una remunerazione MBO troveranno applicazione, mutatis mutandis, le regole ed i principi di funzionamento sopra indicati.

LTI

Come anticipato sub Paragrafo (F), nell'Esercizio 2022, viene previsto il Piano LTI inizialmente destinato al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente.

Gli obiettivi di performance, dai quali dipenderà la corresponsione della componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, dovranno essere distinti da quelli oggetto della remunerazione variabile di breve periodo (MBO) e avranno durata quadriennale sulla base della durata e degli obiettivi del Piano Strategico di Gruppo.

Sia per Direttore Generale che per Dirigenti con responsabilità strategiche vengono assegnati n. 2 (due) obiettivi:

1. n. 1 (uno) di carattere economico-finanziario, di natura aziendale, diverso da quello riferito al sistema MBO e da calcolarsi su base consolidata con peso pari al 50% (cinquanta per cento);
1. n. 1 (uno) ESG, di natura individuale o aziendale, diverso da quello riferito al sistema MBO, con peso pari al 50% (cinquanta per cento).

Come anticipato, il Piano LTI previsto a decorrere dall'Esercizio 2022 è stato individuato per un periodo quadriennale, in coerenza con l'arco temporale del Piano Strategico.

In ragione alla durata quadriennale del piano LTI, si prevedono le clausole di differimento all'erogazione secondo le tempistiche di seguito disciplinate.

La curva di performance per ciascuno degli obiettivi previsti nel Piano LTI viene definita individuando la soglia di raggiungimento dell'obiettivo al 100% (cento per cento) del target, senza prevedere maggiorazioni per overperformance. Il raggiungimento del 100% (cento per cento) del target di entrambi gli indicatori costituisce condizione per l'erogazione del Piano LTI, costituendo quindi il raggiungimento pieno di entrambi i target condizione "cancello" per accedere all'erogazione della remunerazione variabile di medio-lungo periodo (LTI).

Per quanto concerne, invece, le tempistiche di valutazione ed erogazione della remunerazione LTI, si prevede:

1. la fissazione di obiettivi quadriennali;
1. un periodo di vesting quadriennale; in particolare l'effettiva maturazione del diritto a ricevere la componente variabile di medio-lungo periodo (c.d. LTI) verrà valutata alla data di approvazione, da parte degli organi sociali competenti, del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025;
1. un monitoraggio intermedio sull'andamento degli indicatori al termine del primo biennio (2022-2023); in particolare il monitoraggio intermedio verrà fatto alla data di approvazione, da parte degli organi sociali competenti, del bilancio consolidato relativo al secondo esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023. In particolare, tenuto conto della durata del Piano Strategico, si prevede la possibilità di un'erogazione anticipata, trascorso un biennio, in misura non superiore al 40% (quaranta per cento) dell'importo totale del Piano LTI. A tal fine per i n. 2 (due) obiettivi sopra individuati verranno fissati n. 2 (due) indicatori target intermedi. La maturazione del diritto all'erogazione dell'anticipazione nella misura massima del 40% (quaranta per cento) avverrà solo a condizione che il target dei n. 2 (due) indicatori fissato al termine del primo biennio del Piano LTI sia raggiunto nella misura del 100% (cento per cento) di ciascun indicatore intermedio, costituendo quindi per ciascun indicatore intermedio il raggiungimento di tale soglia del 100% (cento per cento) quale condizione "cancello" per l'accesso a tale anticipazione;
1. una modalità di erogazione al termine del periodo di riferimento quadriennale, applicando il seguente meccanismo di differimento: (i) erogazione del 50% (cinquanta per cento) dell'importo maturato entro la fine del mese successivo alla data di approvazione, da parte degli organi sociali competenti, del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025; (ii) erogazione del restante 50% (cinquanta per cento) dell'importo maturato trascorsi 6 (sei) mesi dall'approvazione del bilancio consolidato del periodo di riferimento;
1. una modalità di erogazione della componente intermedia al termine del periodo di riferimento biennale, applicando il seguente meccanismo di differimento: (i) erogazione del 50% (cinquanta per cento) dell'importo maturato entro la fine del mese successivo alla data di approvazione, da parte degli organi sociali competenti, del bilancio consolidato relativo al secondo esercizio del Piano LTI che si chiuderà al 31 dicembre 2023; (ii) erogazione del restante 50% (cinquanta per cento) dell'importo maturato trascorsi 6 (sei) mesi dall'approvazione del bilancio consolidato del periodo di riferimento.

Rimane inteso che qualora il Piano LTI dovesse essere esteso anche agli Amministratori Esecutivi, troveranno applicazione mutatis mutandis, i principi di funzionamento sopra indicati.

(J) Contributo della Politica al perseguimento degli interessi a lungo termine, alla strategia

aziendale e alla sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione di FNM ritiene che la Politica di Remunerazione di FNM contribuisca al perseguimento (a) dell'obiettivo prioritario del Successo Sostenibile, (b) degli interessi in un'ottica di medio-lungo periodo e (c) della strategia aziendale.

Si richiamano a, tal proposito, i seguenti elementi:

1. l'inserimento dell'obiettivo prioritario del Successo Sostenibile tra le finalità espresse della Politica, come indicato al precedente Paragrafo (E);
1. la previsione, per la corresponsione della componente variabile della remunerazione di breve periodo MBO e di quella di medio-lungo periodo LTI, di obiettivi predeterminati e oggettivamente misurabile di natura finanziaria e non finanziaria;
1. l'esplicitazione, tra gli obiettivi di natura non finanziaria cui è correlata la possibile corresponsione della componente variabile della remunerazione (MBO e/o LTI), di obiettivi di sostenibilità-ESG;
1. la previsione di un adeguato "bilanciamento" del peso attribuito agli obiettivi di carattere economico-finanziaria-reddituale, rispetto a quelli di sostenibilità-ESG e di natura strategica, ai fini del calcolo della possibile componente variabile della remunerazione di breve periodo (MBO) e di medio-lungo periodo (LTI);
1. la previsione per le componenti remunerative variabili di breve periodo (MBO) di orizzonti temporali di regola pari a 12 (dodici) mesi (termine minimo ritenuto idoneo e coerente con l'andamento del mercato in cui opera la Società) e per le eventuali componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI) di orizzonti temporali di regola pari a 36 (trentasei) mesi;
1. la previsione di meccanismi di claw-back e, con riferimento all'eventuale componente LTI, malus, volti ad evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

(K)-(L) "Vesting period", sistemi di pagamento differito, "lock-up", "meccanismi di correzione ex post"

Vesting period e pagamento differito. Malus e claw-back

Come anticipato al Paragrafo (H)-(I) che precede, il Piano LTI, previsto a decorrere dall'Esercizio 2022, prevede un periodo di vesting quadriennale, in coerenza con l'arco temporale del Piano Strategico.

Inoltre, impregiudicato ogni altro diritto o rimedio comunque previsto dalle applicabili disposizioni di legge o contrattuali, la Politica prevede, tanto per la componente variabile MBO, quanto per la

componente LTI, meccanismi di claw-back coerenti con i seguenti principi:

1. la Società ha il diritto di richiedere la restituzione, in tutto o in parte, entro 60 (sessanta) mesi dalla liquidazione, della remunerazione variabile (MBO ed LTI) corrisposta, qualora questa sia stata erogata: (1) sulla base di dati o informazioni che si siano rivelati in seguito manifestamente errati e/o (2) sulla base di comportamenti dolosi o gravemente colposi del beneficiario, anche volti all'alterazione di dati o informazioni utilizzati per la misurazione del conseguimento degli obiettivi e/o senza i quali non sarebbero stati raggiunti i predetti obiettivi o tali da vanificarli;
1. ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti è demandato ad una valutazione del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale;
1. la Società ha il diritto di compensare, fino a concorrenza, le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile (MBO e/o LTI); in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti ai sensi del punto (b) che precede, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo dalla Società all'altra parte; resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

Piani di remunerazione basati su strumenti finanziari

La Politica prevede che gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari possano essere predisposti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e approvati dall'Assemblea dei Soci.

Tali piani, ove previsti, potrebbero, di regola, essere destinati a:

1. Amministratori Esecutivi della Società o delle sue controllate o controllanti;
1. Direttore Generale, Dirigenti con responsabilità strategiche, altri dipendenti e collaboratori (non necessariamente legati da rapporti di lavoro subordinato), della Società o delle sue controllate o controllanti.

In ogni caso, eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari non sarebbero destinati agli Amministratori non Esecutivi, fatta salva la decisione contraria e motivata dell'Assemblea dei Soci.

Tali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, ove istituiti, dovranno:

1. essere ideati e strutturati in modo tale ad allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli Azionisti;
1. privilegiare l'incremento del valore di mercato delle azioni e la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, in caso di eventuale predisposizione di tali piani, sempre previa proposta del Comitato per la Remunerazione, si dovrà conformare ai seguenti criteri:

(1) le azioni, le opzioni ed ogni altro diritto di acquistare le azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni dovranno avere un periodo di vesting pluriennale. Con il termine vesting si intende l'insieme di condizioni concernenti le modalità ed i tempi di maturazione dello strumento finanziario medesimo; nella valutazione di adeguatezza del periodo di vesting, si deve tenere conto del piano di remunerazione nel suo complesso (eventuale presenza di più tranche e di tutti i corrispondenti periodi di maturazione dei diritti, eventuali lock-up, ecc.);
(2) la maturazione del diritto al termine del periodo di vesting dovrà essere soggetta a predeterminati e misurabili obiettivi di performance;
(3) una parte prevalente del piano dovrà prevedere un periodo complessivo di vesting e mantenimento (c.d. retention) pari ad almeno 5 (cinque) anni.

Gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari potrebbero prevedere l'erogazione di premi in denaro parametrati all'andamento delle azioni/strumenti finanziari (c.d. "Phantom Stock Option"): anche in tali casi, essi dovranno essere strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari (ad esempio, potrebbero essere previsti meccanismi di c.d. "share retention", obblighi di reinvestire una quota dei premi assegnati in azioni della Società, ecc.).

(M) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società non prevede specifici trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

In particolare, il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile e dalle previsioni del contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (c.d. "employment relationship"), con possibilità per la Società di riconoscere una maggiore anzianità convenzionale al dipendente. Sul punto, si precisa che i contratti di lavoro con il Direttore Generale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono stipulati a tempo indeterminato e prevedono un periodo di preavviso in linea con le previsioni del contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere.

Inoltre, con riferimento ai casi di scioglimento del rapporto di lavoro con il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, la Politica non prevede:

l'applicazione di c.d. patti di stabilità, volti a disciplinare periodi minimi di permanenza in

carica, cui si accompagnano pattuizioni specifiche, anche di natura economica, volte a disciplinare i casi di interruzioni anticipate del rapporto di lavoro;

1. la concessione di specifiche indennità (come, ad esempio, indennità di incentivo all'esodo) ovvero la stipula di appositi contratti di consulenza;
1. la stipula ed applicazione di patti di non concorrenza, di non sollecitazione e di confidenzialità, fatto salvo quanto previsto dal Paragrafo (Q);
1. la stipula ed applicazione di patti di cooperazione post-contrattuali.

Analogamente, con riferimento alla carica di amministratore (c.d. "corporate relationship") non è prevista l'applicazione di indennità da attribuire agli Amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo, né è prevista la stipula di contratti di consulenza ovvero l'applicazione di patti di non concorrenza in conseguenza della cessazione dalla carica.

Rimane inteso che la Società renderà note con apposito comunicato stampa, diffuso al mercato con le modalità di volta in volta previste dalla normativa vigente, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o riconoscimento di indennità e benefici (monetari o non monetari) ovvero alla stipula di patti di non concorrenza e/o non sollecitazione e/o non discredito e/o confidenzialità in occasione della cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o un Direttore Generale, in coerenza con quanto previsto dal TUF e dal Regolamento Emittenti nonché dai principi e raccomandazioni del Codice.

(N) Eventuali coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Si rinvia a quanto descritto sub Paragrafo (G).

(O) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e Amministratori investiti di particolari cariche

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, in conformità con l'articolo 2389, comma 3, del cod. civ. ed è di regola stabilita

in misura fissa, salvo che tali Amministratori siano anche titolari di deleghe di potere.

(P) Indicazione circa l'utilizzo come riferimento delle politiche retributive di altre società

Nel predisporre la Politica, la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

(Q) Deroghe alla Politica

Al ricorrere di circostanze eccezionali, obiettive ed oggettivamente motivate è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione.

A titolo esemplificativo, è ammessa la possibilità di derogare alle previsioni della Politica, al fine di:

1. attribuire importi relativi alla remunerazione variabile MBO (e LTI) in misura superiore alle soglie previste ai sensi della Politica;
1. corrispondere (in tutto o in parte) le componenti della remunerazione variabile MBO ed LTI anche in caso di mancato raggiungimento (totale o parziale) degli obiettivi di performance;
1. non corrispondere (in tutto o in parte) componenti di remunerazione variabile MBO e LTI;
1. stipulare, con riferimento agli Amministratori Esecutivi, al Direttore Generale e/o ai singoli Dirigenti con responsabilità strategiche, patti di non concorrenza e/o di non sollecitazione e/o di confidenzialità, il cui importo non potrà comunque superare, per ciascun anno di durata del patto, la remunerazione globale annuale riconosciuta ai soggetti di cui sopra in costanza di carica o di rapporto e comunque, in via complessiva per tutta la durata del patto, la remunerazione globale riconosciuta agli stessi in costanza di carica o di rapporto nell'arco di 24 (ventiquattro) mesi;
1. rinunciare, nel contesto di un accordo transattivo con l'interessato, all'applicazione dei meccanismi di malus o claw-back.

Le circostanze eccezionali, obiettive ed oggettivamente motivate, al ricorrere delle quali sono ammesse le deroghe temporanee alla Politica di Remunerazione sono quelle comunque volte, a seconda dei casi, (i) al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e/o del gruppo e/o della sostenibilità nel suo complesso, (ii) ad assicurare la capacità di FNM e/o del gruppo di stare sul mercato ovvero (iii) garantire la continuità di funzioni e personale "chiave" all'interno della Società e/o del gruppo. A titolo esemplificativo, tali circostanze eccezionali, obiettive ed oggettivamente motivate, includono:

la necessità – derivante da eventi imprevisti – di trattenere soggetti in possesso di competenze e professionalità ritenute strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità e/o il perseguimento della strategia della Società e/o del Gruppo, come ad esempio la necessità di trattenere un Amministratore Esecutivo e/o il Direttore Generale e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica potrebbero limitare le

possibilità di FNM e del Gruppo di trattenere manager con le professionalità più adeguate a gestire la Società e/o il Gruppo;

1. la necessità di motivare soggetti in possesso di competenze e professionalità ritenute strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità e/o il perseguimento della strategia della Società e/o del gruppo, ove il mancato conseguimento degli obiettivi di performance per la corresponsione della remunerazione variabile MBO e LTI sia legato a circostanze esogene e/o fattori straordinari e/o non prevedibili e/o comunque indipendenti dall'operato del singolo destinatario della componente incentivante;
1. il verificarsi di variazioni sensibili del perimetro dell'attività della Società e/o del gruppo nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica stessa ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella Politica;
1. l'interesse della Società e/o del gruppo a transigere una controversia già insorta o che potrebbe insorgere.

Nei casi di deroga, troveranno applicazione l'iter e gli obblighi previsti dalla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM, anche qualora dovesse ricorrere un'ipotesi di esenzione ivi prevista, fermo restando, in ogni caso, il preventivo parere del Comitato per la Remunerazione. Con riferimento alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e/o di quelli investiti di particolari cariche, troverà comunque applicazione il disposto dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.

***

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante;

DELIBERA

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A.".

SEZIONE II

La presente sezione – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché per il Direttore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche che superano le soglie previste sub Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, e in forma aggregata per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche – (i) fornisce un'adeguata, chiara e comprensibile rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'Esercizio 2021 (la "Politica 2021"); (ii) illustra analiticamente i compensi loro assegnati nell'Esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, organizzati secondo le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti; e (iii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla presente sezione della Relazione sulla Remunerazione.

(i)PRIMA PARTE

Amministratori

Amministratori cessati alla data del 30 aprile 2021

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione cessati alla data dell'Assemblea del 30 aprile 2021, la remunerazione per la carica di Amministratore di FNM era stata determinata, in occasione dell'Assemblea dei soci del 21 maggio 2018 e per il triennio di carica 2018-2020, sulla base dei principi fissati dalla normativa speciale al tempo vigente in materia di remunerazione degli Amministratori nelle società controllate da Enti Pubblici (D.G.R. VIII/4838 del 15 giugno 2007 della Regione Lombardia e art. 23-bis, commi 5-quater e 5-quinquies del D.L. n. 201/2011, convertito nella Legge n. 214/2011, vigenti ratione temporis e art. 15 Legge Regionale Lombardia n. 32/2008), tenuto conto del fatto che FNM è controllata da Regione Lombardia, che detiene una partecipazione pari al 57,57% del relativo capitale sociale.

In particolare, l'emolumento del Consiglio era stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi degli artt. 2364 e 2389, comma 1, c.c. Le ulteriori componenti erano costituite da compensi per particolari incarichi e per la partecipazione ai Comitati ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.

L'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2018 aveva determinato il compenso per l'intero organo amministrativo in Euro 240.000,00 (duecentoquarantamila/00), di cui: al Presidente un compenso annuale lordo pari ad Euro 90.000,00 (novantamila/00), al Vice Presidente Vicario un compenso annuale lordo pari ad Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00), e ai singoli consiglieri un compenso annuale lordo pari ad Euro 35.000,00 (trentacinquemila/00), nonché aveva raccomandato (i) che il Consiglio di Amministrazione non riconoscesse ai componenti dell'organo amministrativo alcun gettone di presenza e (iii) che gli Amministratori non assumessero altri incarichi in società controllate o partecipate da FNM. Aveva, inoltre, previsto che il Consiglio di Amministrazione

potesse determinare, in capo al Presidente, l'attribuzione di particolari deleghe e la relativa remunerazione.

Nella seduta del 1° giugno 2018, in occasione della nomina dei Comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva determinato, nel rispetto dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ. e dell'articolo 18 dello statuto sociale: (a) i compensi spettanti ai diversi membri dei Comitati istituiti in seno al Consiglio (Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica e Comitato per la Remunerazione), riconoscendo un compenso annuo lordo aggiuntivo, con riferimento a ciascun Comitato, pari ad Euro 15.000,00 (quindicimila/00) per la carica di Presidente del Comitato e ad Euro 10.000,00 (diecimila/00) per la qualifica di componente, nonché (ii) il compenso annuo lordo aggiuntivo per la carica di Lead Independent Director, pari ad Euro 15.000,00 (quindicimila/00).

Con delibera assunta in data 3 luglio 2018, il Consiglio – sempre nel rispetto dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ. e dell'articolo 18 dello statuto sociale - su proposta del Comitato per la Remunerazione, aveva deliberato di attribuire al Presidente, in ragione delle deleghe conferitegli, un emolumento aggiuntivo pari ad Euro 170.000,00 (centosettantamila/00) annui lordi.

Infine, a seguito del conferimento al Consigliere Giuseppe Bonomi, in data 22 novembre 2018, di specifici poteri inerenti la pianificazione strategica del gruppo FNM, il Consiglio, nella seduta del 4 dicembre 2018 – sempre nel rispetto dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ. e dell'articolo 18 dello statuto sociale – su proposta del Comitato per la Remunerazione, aveva deliberato di attribuire allo stesso Consigliere un emolumento aggiuntivo pari ad Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00) annui lordi.

Alla luce di quanto sopra, la remunerazione annua fissa degli Amministratori investiti di particolari cariche era la seguente:

(i) al Presidente, un compenso annuo di Euro 260.000,00 (duecentosessantamila/00), articolato come segue: (i) Euro 90.000,00 (novantamila/00) in ragione delle funzioni di Presidente di FNM, a cui erano stati aggiunti (ii) Euro 170.000,00 (centosettantamila/00), tenuto conto del ruolo di Chief Executive Officer;
(ii) al Vice-Presidente, un compenso annuo di 45.000,00 (quarantacinquemila/00);
(iii) ai consiglieri chiamati a partecipare ai seguenti Comitati istituti in seno al Consiglio (Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato per la Remunerazione, Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica), un compenso annuo aggiuntivo determinato come segue: Euro 15.000,00 (quindicimila/00) per la carica di Presidente, in considerazione del maggior impegno richiesto ed Euro 10.000,00 (diecimila/00) per gli altri componenti;
(iv) al Lead Independent Director, un compenso annuo di Euro 15.000,00 (quindicimila/00).
Gli Amministratori in carica fino al 30 aprile 2021 non erano beneficiari (i) di piani di incentivazione

monetari ovvero basati su strumenti finanziari e/o (ii) di benefit non monetari eccetto (a) la copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e (b) una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Amministratori in carica dal 30 aprile 2021

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha determinato il compenso per l'intero organo amministrativo, in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione, in Euro 310.000,00 (trecentodiecimila/00), di cui: al Presidente un compenso annuale lordo pari ad Euro 90.000,00 (novantamila/00), al Vice Presidente Vicario un compenso annuale lordo pari ad Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00), e ai singoli Consiglieri un compenso annuale lordo pari ad Euro 35.000,00 (trentacinquemila/00), nonché ha raccomandato (i) che il Consiglio di Amministrazione non riconosca ai componenti dell'organo amministrativo alcun gettone di presenza e (ii) che gli Amministratori non assumano altri incarichi in società controllate o partecipate da FNM. Ha, altresì, previsto che il Consiglio di Amministrazione possa determinare, in capo al Presidente, l'attribuzione di particolari deleghe e la relativa remunerazione.

Nella seduta del 27 maggio 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato, nel rispetto dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ. e dell'articolo 18 dello statuto sociale: (a) i compensi spettanti ai diversi membri dei Comitati istituiti in seno al Consiglio (Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica, Comitato per la Remunerazione e Comitato per la designazione degli organi sociali del Gruppo FNM), riconoscendo un compenso annuo aggiuntivo, al netto degli oneri previdenziali e dell'IVA, pari a (i) Euro 27.000,00 (ventisettemila/00) per la carica di Presidente del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per la designazione degli organi sociali del Gruppo FNM; (ii) Euro 37.500 (trentasettemilacinquento/00) per la carica di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate; (iii) Euro 18.000,00 (diciottomila/00) per la qualifica di componente del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per la designazione degli organi sociali del Gruppo FNM; (iv) Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) per la qualifica di componente del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate nonché (b) il compenso annuo lordo aggiuntivo per la carica di Lead Independent Director pari ad Euro 27.000,00 (ventisettemila/00).

Con delibera assunta in data 27 maggio 2021, il Consiglio – sempre nel rispetto dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ. e dell'articolo 18 dello statuto sociale - su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire al Presidente, in ragione delle deleghe conferitegli e in continuità con il precedente mandato, un emolumento aggiuntivo pari ad Euro 170.000,00 (centosettantamila/00) annui lordi.

Infine, a seguito del conferimento al Consigliere Ivo Roberto Cassetta, in data 15 luglio 2021, di specifici poteri in relazione a 2 (due) ambiti di particolare rilevanza per FNM (settore autostradale e Progetto FILI), il Consiglio, nella seduta del 30 luglio 2021 – sempre nel rispetto dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ. e dell'articolo 18 dello statuto sociale – su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire allo stesso Consigliere un emolumento aggiuntivo pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00) annui lordi.

Gli Amministratori non sono beneficiari (i) di piani di incentivazione monetari ovvero basati su strumenti finanziari e/o (ii) di benefit non monetari eccetto (a) la copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e (b) una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Sindaci

Sindaci cessati alla data del 30 aprile 2021

L'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2018 aveva nominato il Collegio Sindacale prevedendo per i membri del Collegio compensi più contenuti rispetto al precedente mandato e precisamente, Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) annui lordi per il Presidente ed Euro 30.000,00 (trentamila/00) annui lordi per ogni sindaco effettivo.

Non erano previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci diversi dalla copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e di una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Sindaci in carica dal 30 aprile 2021

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha nominato il Collegio Sindacale stabilendo il compenso del Collegio Sindacale in Euro 60.000,00 (sessantamila/00) annui per il Presidente ed Euro 45.000 (quarantacinquemila/00) annui per ogni sindaco effettivo. A seguito delle dimissioni presentate in data 21 maggio 2021 dal Presidente del Collegio Sindacale, Umberto La Commara, e dal Sindaco supplente, Valentina Lupi, in data 19 luglio 2021, l'Assemblea degli Azionisti, riconvocata in data 19 luglio 2021, ha integrato il Collegio Sindacale nominando Eugenio Pinto quale Sindaco Effettivo nonché Presidente del Collegio Sindacale, e Marianna Tognoni quale Sindaco Supplente.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci diversi dalla copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e di una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Nell'Esercizio 2021, sono stati identificati quali Dirigenti con responsabilità strategiche, oltre agli Amministratori, i seguenti soggetti:

il Dott. Marco Giovanni Piuri, in qualità di Direttore Generale. Il Dott. Piuri è stato inoltre nominato Amministratore Delegato della partecipata Trenord S.r.l. (di seguito, "Trenord") a far data dal 17 settembre 2018;
la Dott.ssa Valentina Montanari, Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF; e
il Dott. Umberto Ruggerone e il Dott. Massimo Stoppini, in qualità di Dirigenti della Società aventi funzione di Amministratori Delegati in società controllate da FNM.

Il compenso assegnato ai Dirigenti con responsabilità strategiche sopra indicati nell'Esercizio 2021 è stato determinato in coerenza con la Politica 2021, la quale prevedeva la corresponsione di una componente fissa basata sul TMG ed una eventuale componente variabile rappresentata dal sistema MBO.

Direttore Generale

In conformità alla Politica 2021, la remunerazione del Direttore Generale per l'Esercizio 2021 è stata composta da (i) una componente fissa e (ii) una componente variabile di breve periodo MBO, legata al raggiungimento di obiettivi di natura finanziaria e non finanziaria.

In coerenza con la Politica 2021 e con il sistema di remunerazione variabile di breve periodo da essa previsto (MBO), al Direttore Generale è stato assegnato n. 1 (un) obiettivo aziendale, connesso al raggiungimento di un valore target dell'EBITDA consolidato calcolato su base rettificata, con peso pari al 50% (cinquanta per cento) del MBO. A tale obiettivo aziendale, si sono aggiunti n. 4 (quattro) obiettivi individuali, di progetto e di sostenibilità, con peso complessivo pari al 50% (cinquanta per cento) del MBO, individuati (a) nel coordinamento delle strutture aziendali e di Gruppo a supporto del Progetto FILI, (b) nel completamento del processo di integrazione di Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A., (c) nel completamento del processo di rivisitazione del modello di Welfare del Gruppo FNM e di Trenord, (d) nell'elaborazione e presentazione al Consiglio di Amministrazione di Trenord del piano industriale 2022-2031 della società.

Il Direttore Generale ha raggiunto i sopracitati obiettivi in misura pari al 96% (della soglia target prevista dalla Politica 2021); l'attestazione di tale raggiungimento è stata effettuata nell'ambito delle attività di rendicontazione e verifica svolte con il Presidente del Consiglio di Amministrazione di FNM nel corso del mese febbraio 2022 e in occasione della riunione del Comitato per la Remunerazione in data 23 febbraio 2022.

In conformità alla Politica 2021, il Direttore Generale ha maturato, nell'Esercizio 2021, una retribuzione così articolata:

1. quale Dirigente con responsabilità strategiche di FNM, una retribuzione annua fissa lorda (i.e. al lordo delle ritenute di legge e di contratto) pari ad Euro 290.000,00 (duecentonovantamila/00);
1. quale Amministratore Delegato di Trenord e sino alla cessazione di tale carica, in aggiunta alla predetta retribuzione annua lorda base, una voce retributiva ad hoc, denominata "Indennità per Ufficio Organico", di ammontare annuo fisso lordo ( i.e. al lordo delle ritenute di legge e di contratto) pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00);
1. una componente variabile della remunerazione MBO che, nel rispetto della Politica 2021, è pari al 40% (quaranta per cento);
1. sulla base delle cariche e delle deleghe attribuite, come previsto dal contratto di lavoro del Direttore Generale, un extra-bonus, di importo lordo complessivo pari a Euro 70.000,00 (settantamila/00) per l'Esercizio 2021, correlato al raggiungimento di obiettivi di natura straordinaria legati alla costituzione della Fondazione FNM e alla mobilità "smart". Nello specifico, con riferimento alla citata Fondazione, il Direttore Generale ha individuato la mission ed i possibili modelli di governance e di struttura organizzativa. Per quanto attiene alla mobilità "smart", sotto la guida del Direttore Generale, sono state completate, nell'Esercizio 2021, le operazioni di acquisizione societaria relative a Busforfun.com S.r.l. e Sportit S.r.l. Inoltre, il Direttore Generale ha costituito e coordinato un apposito gruppo di lavoro stabile tra le società del Gruppo attive nell'ambito della mobilità "smart".

Tanto premesso, il compenso complessivo annuo lordo assegnato per l'Esercizio 2021 al Dott. Marco Giovanni Piuri ammonta a complessivi Euro 568.366,52 (cinquecentosessantottomila trecentosessantasei/52), il tutto come meglio dettagliato nelle Tabelle allegate. In particolare, la componente variabile della remunerazione di breve periodo MBO, cui si aggiunge l'extra-bonus individuato e descritto al precedente punto 4, rappresenta una quota pari al 37,5% (trentasette/5 per cento) della remunerazione complessiva annua lorda.

Dirigenti con responsabilità strategiche

In conformità alla Politica 2021, la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'Esercizio 2021 è stata composta da (i) una componente fissa e (ii) una componente variabile di breve periodo MBO, legata al raggiungimento di obiettivi di natura finanziaria e non finanziaria.

In coerenza con la Politica 2021 e con il sistema di remunerazione variabile di breve periodo da essa previsto (MBO), agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è stato assegnato n. 1 (un) obiettivo aziendale, connesso al raggiungimento di un valore target dell'EBITDA consolidato calcolato su base rettificata, con peso pari al 50% (cinquanta per cento) del MBO. A tale obiettivo aziendale, si sono aggiunti n. 3-5 (tre-cinque) obiettivi individuali, di progetto e di sostenibilità, individuati nella predisposizione del Piano Strategico di Gruppo, nella predisposizione del nuovo

piano di sostenibilità, nelle attività indirizzate ad ampliare il perimetro societario del gruppo FNM e in obiettivi operativi specifici delle linee di attività e business delle società controllate, con peso complessivo pari al 50% (cinquanta per cento) del MBO. Il raggiungimento degli obiettivi sopracitati, con riferimento ai diversi Dirigenti con responsabilità strategiche, è stato accertato nel corso delle attività di rendicontazione e verifica svolte da ciascun Dirigente con responsabilità strategiche con il proprio riporto diretto (Presidente di FNM o Direttore Generale di FNM), avvenute nel corso del mese di febbraio 2022 e rendicontato in occasione della riunione del Comitato per la Remunerazione in data 17 marzo 2022.

I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno tutti raggiunto i sopracitati obiettivi in misura superiore a 80% (ottanta per cento) della soglia target prevista dalla Politica 2021, maturando il diritto alla corresponsione della remunerazione variabile di breve periodo MBO.

Tanto premesso, il compenso complessivo annuo lordo assegnato per l'Esercizio 2021 ai Dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a complessivi Euro 715.634,02 (settecentoquindicimila seicentotrentaquattro/02), il tutto come meglio dettagliato nelle Tabelle allegate. In particolare, la componente variabile della remunerazione di breve periodo MBO, che costituisce l'unica componente variabile attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche, rappresenta complessivamente una quota pari a circa il 29% (ventinove per cento) della relativa remunerazione complessiva annua lorda.

Previsioni comuni

Il Direttore Generale e i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) non sono destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Il Direttore Generale e i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) beneficiano (i) di benefit, quali veicoli aziendali e buoni acquisto (pari ad Euro 200,00 (duecento/00) annui), sulla base della Politica 2021 e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"), di coperture assicurative sulla vita e invalidità permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extraprofessionali e di polizze sanitarie, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento del rapporto di lavoro

Nel corso dell'Esercizio 2021 non erano presenti tali accordi.

Ulteriori accordi

Si precisa che:

non sono in corso piano di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF;

1. non vi sono specifici ulteriori accordi tra l'Emittente e gli Amministratori e/o i Dirigenti con responsabilità strategiche che prevedano il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;
1. con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post retirement perks");
1. con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

Deroghe alla Politica 2021 e meccanismi di correzione

Si segnala che nel corso dell'Esercizio 2021 non sono state adottate deroghe alla Politica 2021 in relazione al verificarsi di circostanze eccezionali.

Non sono stati altresì applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile, non essendosi verificati i relativi presupposti e condizioni.

Informazioni di confronto

Con riferimento agli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021, si precisa che i livelli retributivi degli Amministratori, del Direttore Generale e, ovviamente, dei Sindaci non hanno subito modifiche sostanziali rapportate alla remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno e ai risultati della Società.

In particolare, a fronte di una variazione nell'Esercizio 2020 rispetto all'Esercizio 2019 (i) dei risultati della Società negativa dello 0,1% (zero virgola uno per cento) e negativa a livello di consolidato di circa il 18% (diciotto per cento) e (ii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dal Direttore Generale, in lieve incremento in misura pari a circa il 2% (due per cento), la remunerazione totale del Direttore Generale è rimasta invariata, fatto salvo quanto sopraindicato con riferimento alla maturazione e corresponsione dell'extra-bonus per il biennio 2019-2020.

Inoltre, a fronte di una variazione nell'Esercizio 2021 rispetto all'Esercizio 2020 (i) dei risultati della Società negativa del 77,4% (settantasette virgola quattro per cento) e positiva a livello di consolidato del 74,5% (settantaquattro virgola cinque per cento) e (ii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dal Direttore Generale, in lieve incremento in misura pari a circa l'1,5% (uno virgola cinque per cento), la remunerazione totale del Direttore Generale è risultata in incremento di circa l'1,8% (uno virgola otto per cento), fatto salvo quanto sopraindicato con riferimento alla maturazione e corresponsione dell'extra-bonus per l'Esercizio 2021.

Di seguito è illustrato il confronto per gli ultimi tre esercizi (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2 della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020) tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei soggetti che nel corso dell'esercizio 2021 hanno rivestito le cariche di Direttore Generale per i quali le informazioni sono fornite nominativamente:

	2021	2020	2019
Marco Giovanni Piuri	+1,9%%	+12,8%	N.A.12

ii) dei risultati del Gruppo FNM:

	2021	2020	2019
Ricavi consolidati	83,9%	-7,0%	3,4%
EBITDA consolidato	125,7%	-3,9%	-0,7%
EBIT consolidato	187,5%	-12,9%	-3,2%
Risultato netto consolidato	74,5%	-20,1%	7,7%
Patrimonio netto di Gruppo	-54,8%	5,6%	4,7%
PFN	-752,3%	-176,1%	846,5%

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione:

	2021	2020	2019
Remunerazione annua lorda media	+6,4%	+2,8%	+4,2%

Voto Assembleare

Si dà infine atto che l'Assemblea dei Soci riunitasi in data 30 aprile 2021, ha deliberato di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione, senza esprimere alcun rilievo in merito e la relativa deliberazione è stata assunta con n. 277.616.215 (duecentosettantasette milioni seicentosedici mila duecentoquindici) voti

¹² Non è stato inserito l'incremento retributivo percentuale del 2019 rispetto al 2018 in quanto i due esercizi non sono comparabili. L'esercizio 2019 è, infatti, il primo esercizio nel quale il Dott. Piuri ha ricoperto, per l'intero periodo annuale, la carica di Direttore Generale della Società. Il raffronto retributivo tra i due esercizi (2018 e 2019), aventi diversa durata e caratterizzati da differenti componenti retributive, non risulta infatti coerente con i successivi raffronti.

favorevoli, pari all'80,167% (ottanta/167 per cento) dei partecipanti al voto. Il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente preso positivamente atto di tale parere favorevole.

SECONDA PARTE

Nella Tabella 1 allegata sono indicati gli emolumenti spettanti al 31 dicembre 2021 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'Esercizio 2021, secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Tabella 3B indica i piani di incentivazione monetari a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche in essere nell'Esercizio 2021 (i.e. sistema MBO).

Piani di incentivazione basati su stock option o altri strumenti finanziari

FNM non ha in essere piani di incentivazione basati su stock option o strumenti finanziari diversi dalle stock option a favore dei componenti del Consiglio e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche possiede partecipazioni in FNM ovvero nelle società da questa controllate.

***

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58."

Milano, 18 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Angelo Gibelli

						Com si va riab ili n pen on
						ity equ
Cog nom e e no me	Cari ca	odo è Peri cui per a ric rta l stat ope a cari ca	Scad a de lla enz cari ca (*)	Com si pen fissi	r la Com si pe pen ecip azio part ne a itat i com		Part ecip azi	efic i no Ben n i etar mon () (* )	Alt ri co nsi mpe	ale Tot	Fair val ue dei si com pen ity equ	Inde nnit à di fine di cari ca o azio ne d el cess di orto rapp
						altr i Bon us e ince ntiv i	one agli utili					lavo ro
ndre GIBE LLI A a	iden Pres te	30/0 4/20 31/1 2/20 21 ‐ 21	2023
Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio pens				171. 742, 03	10.7 46,5 8					182. 488, 61
i da rolla colle Com cont te e gate pens Tota le				171. 742, 03	10.7 46,5 8					182. 488, 61
ARN OLD I Gia onio nant	Vice Pre s Vic ario	30/0 4/20 31/1 2/20 21 ‐ 21	2023
i nel la So cietà che red l bila ) Com ige i ncio pens a				30.0 00,0 0	51.3 83,9 0					81.3 83,9 0
i da rolla colle Com cont te e gate pens										‐
Tota le				30.0 00,0 0	51.3 83,9 0					81.3 83,9 0
Robe CASS ETTA Ivo rto	iglie Cons re	30/0 4/20 31/1 2/20 21 ‐ 21	2023
i nel la So cietà che red ige i l bila ncio Com pens				65.0 00,0 0						65.0 00,0 0
rolla colle Com i da cont te e gate pens										‐
le Tota				65.0 00,0 0	‐					65.0 00,0 0
CAR ADO NNA Ma rcell a	Cons iglie re	30/0 4/20 31/1 2/20 21 ‐ 21	2023
cietà Com i nel la So che red ige i l bila ncio pens				23.3 35,0 0	28.5 40,0 0					51.8 75,0 0
i da rolla colle Com cont te e gate pens										‐
le Tota				23.3 35,0 0	28.5 40,0 0					51.8 75,0 0
BOS CHET TI Ba rbar a Lil la	Cons iglie re	30/0 4/20 31/1 2/20 21 ‐ 21	2023
cietà Com i nel la So che red ige i l bila ncio pens				23.3 35,0 0	32.9 79,0 0					56.3 14,0 0
Com i da rolla colle cont te e gate pens										‐
le Tota				23.3 35,0 0	32.9 79,0 0					56.3 14,0 0
BOR TOT Tizi ana	iglie Cons re	30/0 4/20 31/1 2/20 21 ‐ 21	2023
Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio pens				23.3 33,3 2	38.0 68,3 2					61.4 01,6 4
i da rolla colle Com cont te e gate pens										‐
Tota le				23.3 33,3 2	38.0 68,3 2					61.4 01,6 4
MIC CIO Mau ro	Cons iglie re	30/0 4/20 31/1 2/20 21 ‐ 21	2023
i nel la So cietà che red l bila Com ige i ncio pens				23.3 33,3 6	28.5 92,4 7					51.9 25,8 3
Com i da rolla colle cont te e gate pens Tota le				23.3 33,3 6	28.5 92,4 7					‐ 51.9 25,8 3
ndre GIBE LLI A a	iden Pres te	01/0 1/20 30/0 4/20 21 ‐ 21	2021
Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio pens				86.6 66,6 8						86.6 66,6 8
Com i da rolla colle cont te e gate pens
le Tota				86.6 66,6 8						86.6 66,6 8
ARN OLD I Gia nant onio	Vice Pre s Vic ario	01/0 1/20 30/0 4/20 21 ‐ 21	2021
Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio ) pens a				15.0 00,0 0	18.3 33,3 6					33.3 33,3 6
Com i da rolla colle cont te e gate pens										‐
Tota le				15.0 00,0 0	18.3 33,3 6					33.3 33,3 6
BON OMI Giu sepp e	Cons iglie re	01/0 1/20 30/0 4/20 21 ‐ 21	2021
i nel la So cietà che red l bila Com ige i ncio pens				61.6 66,6 8						61.6 66,6 8
Com i da rolla colle cont te e gate pens										‐
Tota le Tizi		21 ‐ 21		61.6 66,6 8	‐					61.6 66,6 8
BOR TOT ana cietà Com i nel la So che red ige i l bila ncio pens	Cons iglie re	01/0 1/20 30/0 4/20	2021	11.6 66,6 8	10.0 00,0 0					21.6 66,6 8
Com i da rolla colle cont te e gate pens										‐
le Tota				11.6 66,6 8	10.0 00,0 0					21.6 66,6 8
D'AS CAR TIA ERO Mir ja	iglie Cons re	01/0 1/20 30/0 4/20 21 ‐ 21	2021
Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio pens				11.5 07,0 0	11.5 07,0 0					23.0 14,0 0
i da rolla colle Com cont te e gate pens le Tota				11.5 07,0 0	11.5 07,0 0					‐ 23.0 14,0 0

TAB ELL A 1
-------------------	--

PINT O Eu geni o	Pres iden llegi o sin daca le te co	19/0 7/20 31/1 2/20 21 ‐ 21	2023
Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio pens				27.2 88,0 0				27.2 88,0 0
Com i da rolla colle cont te e gate pens								‐
le Tota				27.2 88,0 0				27.2 88,0 0
bert LA C OMM ARA Um	iden o sin daca le Pres te co	30/0 4/20 19/0 7/20 21 ‐ 21	19/0 7/20 21
o	llegi
i nel la So cietà che red l bila Com ige i ncio pens				13.1 51,0 0				13.1 51,0 0
i da rolla colle Com cont te e gate pens								‐
Tota le				13.1 51,0 0				13.1 51,0 0
COD ARI Mas simo	Sind Effet tivo aco	30/0 4/20 31/1 2/20 21 ‐ 21	2023
Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio pens				29.7 80,0 0				29.7 80,0 0
i da rolla colle b) Com cont te e gate pens				13.3 34,0 0				13.3 34,0 0
Tota le				43.1 14,0 0				43.1 14,0 0
bert a Eld la BEN EDET TI Ro ange	Sind Effet tivo aco	30/0 4/20 21 ‐ 31/1 2/20 21	2023
i nel la So cietà che red l bila Com ige i ncio pens				30.0 00,0 0				30.0 00,0 0
b) Com i da rolla colle cont te e gate pens				20.0 00,0 0				20.0 00,0 0
le Tota				50.0 00,0 0				50.0 00,0 0

PRA NDI Paol o	Pres iden llegi o sin daca le te co	1/1/ /04/ 2021 ‐ 30 2021	2021
Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio pens				14.6 71,0 0				14.6 71,0 0
i da rolla colle c) Com cont te e gate pens								‐
Tota le				14.6 71,0 0				14.6 71,0 0
COD simo ARI Mas	Sind Effet tivo aco	1/1/ /04/ 2021 ‐ 30 2021	2021
Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio pens				10.0 00,0 0				10.0 00,0 0
i da rolla colle b) Com cont te e gate pens				6.66 6,00				6.66 6,00
le Tota				16.6 66,0 0				16.6 66,0 0
MAI NETT I Giu ssi	Sind Effet tivo aco	1/1/ /04/ 2021 ‐ 30 2021	2021
i nel la So cietà che red l bila Com ige i ncio pens				9.78 2,00				9.78 2,00
i da rolla colle Com cont te e gate pens
le Tota				9.78 2,00				9.78 2,00
PIUR I Ma rco G iova nni	Dire Gen erale ttore	01/0 1/20 31/1 2/20 21 ‐ 21
i nel la So cietà che red ige i l bila ncio d) Com pens				301. 207, 26		213. 380, 00	3.77 9,26	518. 366, 52
Com i da rolla colle e) cont te e gate pens				50.0 00,0 0				50.0 00,0 0
Tota le				351. 207, 26		213. 380, 00	3.77 9,26	568. 366, 52
3	Dirig ente
Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio pens				487. 692, 58		208. 370, 00	9.57 1,44	705. 634, 02	‐
i da rolla colle f) Com cont te e gate pens				10.0 00,0 0				10.0 00,0 0
le g) Tota				497. 692, 58		208. 370, 00	9.57 1,44	634, 02 715.

(**) i gli a ndac i e i d Tutt mmi nistr ator i, i si irige nti c on re spon	sabi lità s gich no b enef i di u trate iciar e so na p	olizz sidd & O ffice etta Dire ctors a co	ntific ata. r non qua
(*** ) Gli rife lla d nibil ità d impo rti si risco ispo i aut zzi a no a ome	d us d all misc pert ssicu o pro uo e a co ura a	li inf ofes ali e rativ ortu ni pr sion a sug	d ex rofe ali, s tra p ssion	do u di im n cri terio poni econ	bilità fisca le.
a) Co per l rica di Vi resid ce P ente mpe nso a ca
b) Co per l rica di S inda ffett ivo d i FER co E ROV IENO mpe nso a ca	nta i n da RD S .p.A. ta 10 .04.2 019 assu
c) Co per l rica di S inda ffett ivo d i Tre nord S.r.l co E mpe nso a ca	in d ata 2 3.07 .201 8 e c ta in unta . ass essa	data 21.1 2.20 21

d) Valore compensi varibili ricomprende MBO annuale ed eventuale Premio Una Tantum

e) Compenso per la carica di Amministratore Delegato di Trenord S.r.l. assunta in data 17.09.2018

f) Compensi complessivi per le cariche di Amministratore/Consigliere Delegato in società controllate e collegate

g) Totale compensi per Dirigenti con cariche di CFO o Amministratore Delegato in società controllate e collegate (dott.ssa Montanari, dott. Stoppini, , dott. Ruggerone)

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno 2021			Bonus di anni precedenti			Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
Marco Giovanni PIURI	Direttore Generale	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2021	213.380,00 Euro	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			213.380,00 Euro	-	-	-	-	-	-
N. 3 altri Dirigenti con responsabili tà strategiche		-

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 20 2 1	208 .370,00 Euro	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano A (data relativa delibera)	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		208 .370,00 Euro	-	-	-	-	-	-

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Fnm — Remuneration Information 2022

4384_def-14a_2022-04-04_48c180d5-1dd0-40b4-9ee0-355d730a0b01.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

SEZIONE I

(A) Soggetti/organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione

Assemblea dei Soci

Consiglio di Amministrazione

Comitato per la Remunerazione

Organi Delegati

Collegio Sindacale

Responsabile della Funzione Risorse Umane

(B) Comitato per la Remunerazione

(C) Condizioni di lavoro dei dipendenti

(D) Esperti indipendenti

(E) Finalità, principi generali e durata della Politica di Remunerazione ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente

(F) Descrizione della Politica in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

Direttore Generale e Amministratori Esecutivi

Dirigenti con responsabilità strategiche

(G) Benefici non monetari

(H)-(I) Obiettivi di performancee relativi criteri di valutazione

MBO

(J) Contributo della Politica al perseguimento degli interessi a lungo termine, alla strategia

aziendale e alla sostenibilità

(K)-(L) "Vesting period", sistemi di pagamento differito, "lock-up", "meccanismi di correzione ex post"

Vesting period e pagamento differito. Malus e claw-back

Piani di remunerazione basati su strumenti finanziari

(M) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

(N) Eventuali coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

(O) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e Amministratori investiti di particolari cariche

(P) Indicazione circa l'utilizzo come riferimento delle politiche retributive di altre società

(Q) Deroghe alla Politica

DELIBERA

SEZIONE II

(i)PRIMA PARTE

Amministratori

Amministratori cessati alla data del 30 aprile 2021

Amministratori in carica dal 30 aprile 2021

Sindaci

Sindaci cessati alla data del 30 aprile 2021

Sindaci in carica dal 30 aprile 2021

Dirigenti con responsabilità strategiche

Direttore Generale

Dirigenti con responsabilità strategiche

Previsioni comuni

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento del rapporto di lavoro

Ulteriori accordi

Deroghe alla Politica 2021 e meccanismi di correzione

Informazioni di confronto

Voto Assembleare

SECONDA PARTE

Piani di incentivazione basati su stock option o altri strumenti finanziari

Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

DELIBERA

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

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