Fnm — Remuneration Information 2020

Apr 30, 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e integrazioni.

FNM S.P.A. – SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE € 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F.E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA 28331

Signori Azionisti,

la presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito, la "Relazione sulla Remunerazione" ovvero la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. (di seguito, "FNM" o la "Società" o l' "Emittente") ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ed è stata redatta in conformità dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, attualmente in vigore. La Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione della Politica di Remunerazione (come di seguito definita) dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020 (di seguito, l'"Esercizio 2020") e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, per i componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica; (ii) l'altra volta a fornire – in modo chiaro – un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (di seguito, l'"Esercizio 2019") nonché a descrivere i compensi assegnati, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da FNM e dalle società controllate o collegate, nell'Esercizio 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, organizzati secondo le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea dei Soci – convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Piazzale Cadorna 14, Milano in prima convocazione per il giorno 27 maggio 2020 alle ore 11.00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 maggio 2020, stessi luogo ed ora – sarà chiamata a deliberare, in merito all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'articolo 123-ter, comma 3 del TUF; tale deliberazione è vincolante.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dei Soci sarà altresì chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'articolo 123-ter, comma 4, del TUF; tale deliberazione non è vincolante.

Si precisa che la presente Relazione sulla Remunerazione è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM (di seguito, il "Consiglio") in data 14 aprile 2020, ed è disponibile, tra l'altro, presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE

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SEZIONE I

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive la politica di remunerazione e le procedure per l'adozione e attuazione di tale politica, approvate dal Consiglio di Amministrazione di FNM, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 5 marzo 2020, nella riunione dell'11 marzo 2020 (nel seguito, la "Politica di Remunerazione" o la "Politica").

Come anticipato, la prima sezione delle Relazione sulla Remunerazione, contenente la descrizione della Politica, verrà sottoposta – ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF – al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Piazzale Cadorna 14, Milano in prima convocazione per il giorno 27 maggio 2020 alle ore 11.00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 maggio 2020, stessi luogo ed ora.

La Politica è volta a definire le linee guida, i criteri e le regole, che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori esecutivi – del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, nel rispetto dell'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo della Società.

Fatto salvo quanto precede in merito al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci della Società, la politica di remunerazione adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla medesima, è riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione.

Si rammenta che, al fine di realizzare un maggior livello di adeguamento alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate ( 1 ) (di seguito, il "Codice" o il "Codice di Autodisciplina"), con delibera assunta in data 30 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di costituire il Comitato per la Remunerazione.

(A) Soggetti/organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione di FNM illustrata nella presente Relazione – e, più in generale, delle politiche e procedure in materia di remunerazione – sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in

¹ Approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice) l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, gli organi delegati ed il Collegio Sindacale.

Per completezza, si segnala che, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio e del comitato esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, ai sensi degli articoli 2364, comma 1, n. 3, e 2402 del codice civile ed in conformità ai criteri stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, nonché tenuto conto dei principi e criteri del Codice; fatto salvo quanto descritto con riferimento ai Sindaci, tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• (1) delibera, in senso favorevole o contrario, sulla politica di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter del TUF; la deliberazione è vincolante; (2) delibera, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, i cui contenuti sono dettagliati nell'articolo 123-ter, comma 4, del TUF. Tale deliberazione non è vincolante. Gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF;
• riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori e Dipendenti, ivi inclusi il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio, inter alia:

• determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (inclusi i membri dei Comitati istituiti internamente al Consiglio e dei Vice-Presidenti), previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ed in conformità ai principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM;
• nomina, ove del caso, il Direttore Generale e, su proposta del Comitato per la

Remunerazione, ne fissa la remunerazione;

• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica di remunerazione degli Amministratori – e in particolare di quelli Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche – del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile a FNM. Per quanto concerne la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale, trova applicazione l'articolo 2402 del codice civile;
• approva la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti;
• predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF;
• attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari insieme o con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione – su delega dell'Assemblea dei Soci;
• costituisce al proprio interno il Comitato per la Remunerazione; almeno un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.

Comitato per la Remunerazione

In conformità al Criterio applicativo 6.C.5. del Codice e all'articolo 2 del relativo regolamento di funzionamento, il Comitato per la Remunerazione:

• nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, presenta al Consiglio di Amministrazione le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale, nonché – sentiti gli organi delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della eventuale componente variabile della loro retribuzione;
• nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della politica di remunerazione degli Amministratori – in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
• riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
• qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono fornire alla Funzione Risorse Umane di FNM o ad Amministratori, Direttore Generale o Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto la loro indipendenza di giudizio. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Organi Delegati

Gli organi delegati di FNM (alla data della presente Relazione costituiti dal Presidente del Consiglio):

• coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance ai quali legare la corresponsione della eventuale componente variabile della retribuzione;
• sottopongono al Comitato per la Remunerazione i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
• forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche; e
• attuano la politica di remunerazione adottata dalla Società, definendo in particolare la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

• formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del codice civile; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione con la politica di remunerazione;

• è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale – o altro Sindaco da lui designato – partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

(B) Comitato per la Remunerazione

Con delibera assunta in data 30 giugno 2016, la Società ha deliberato la costituzione del Comitato per la Remunerazione.

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) del Codice, il Comitato per la Remunerazione attualmente in carica è composto da 3 (tre) membri indipendenti. In particolare, a seguito del rinnovo degli organi sociali, avvenuto in data 21 maggio 2018, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 1° giugno 2018 erano stati nominati, quali componenti del Comitato per la Remunerazione, (i) l'Avv. Giuseppe Bonomi (in qualità di Presidente), (ii) il Dott. Gianantonio Arnoldi e (iii) l'Avv. Mirja Cartia d'Asero. Successivamente, con delibera consiliare del 22 novembre 2018, è stata modificata la composizione del Comitato per la Remunerazione con l'ingresso della Dott.ssa Tiziana Bortot (Amministratore indipendente) in sostituzione dell'Avv. Giuseppe Bonomi e con l'assunzione della carica di Presidente da parte dell'Avv. Mirja Cartia d'Asero.

Come richiesto dal Principio 6.P.3 del Codice, l'attuale Presidente del Comitato, l'Avv. Mirja Cartia d'Asero, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'assunzione della carica di Presidente.

Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente del Comitato per la Remunerazione, vengono regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali vengono stampati su apposito registro numerato e bollato, conservato presso i locali della Società.

Ai sensi del Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice, nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che il Comitato per la Remunerazione dispone di un proprio specifico budget annuale pari a Euro 25.000,00, come fissato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 1° giugno 2018.

Nel corso dell'Esercizio 2019, il Comitato per la Remunerazione ha espletato le sue funzioni propositive e consultive; infatti, il Comitato per la Remunerazione ha, tra l'altro, effettuato la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente. In particolare, il Comitato per la Remunerazione ha (i) effettuato la valutazione periodica sulla concreta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente per l'Esercizio 2019 e (ii) valutato l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'esercizio 2018.

Nel corso dell'Esercizio 2020, il Comitato per la Remunerazione (a) ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per l'adozione della Politica per l'Esercizio 2020, anche al fine di recepire le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 (la "Lettera") e tenere conto di quanto disposto dal D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 di recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. Shareholders' Right Directive II) che ha modificato l'articolo 123-ter del TUF (il "Decreto di Recepimento"); (ii) ha valutato l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'Esercizio 2019, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'Esercizio 2019 e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione; e (iii) formulerà ulteriori proposte di modifica della Politica al fine di realizzare un pieno allineamento al novellato articolo 123-ter del TUF e alle relative disposizioni regolamentari di attuazione, recependo, altresì, gli obiettivi di sostenibilità in linea con i principi elaborati nel Bilancio di Sostenibilità di FNM.

Per maggiori informazioni sulle funzioni e sulle attività del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'Esercizio 2019.

(C) Esperti indipendenti

La Società non si è avvalsa di esperti indipendenti ai fini della predisposizione della Politica.

(D) Finalità e principi generali della Politica di Remunerazione ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente

La Politica persegue l'obiettivo dell'allineamento tra gli interessi degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale viene stabilita nel rispetto dell'articolo 2402 del codice civile e dell'articolo 8 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, la Politica di Remunerazione:

(i) è volta a garantire remunerazioni sufficienti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche qualità professionali all'interno dell'azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società medesima;

• (ii) è volta a garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli Amministratori Esecutivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche contribuiscano (a) al perseguimento e raggiungimento degli obiettivi, valori e interessi aziendali di medio-lungo periodo e (b) alla sostenibilità della Società e (c) ad una prudente gestione del rischio, attraverso:
  • 1) la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione, integrità;
  • 2) la promozione di azioni e comportamenti volti a creare e garantire condizioni e standard di lavoro sostenibili;
  • 3) il riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale;
  • 4) la definizione di sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo delle attività operative e individuali, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati nel lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi dei piani strategici e/o industriali della Società e con le responsabilità assegnate.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 5 marzo 2020, ha adottato, in data 11 marzo 2020, la Politica illustrata nella presente sezione, anche al fine di (i) recepire alcune delle nuove disposizioni contenute nell'articolo 123-ter del TUF per effetto delle modifiche introdotte dal Decreto di Recepimento e (ii) tenere conto delle indicazioni contenute nella Lettera e nello stesso Decreto di Recepimento.

In particolare, le modifiche alla Politica hanno riguardato:

• (i) la specificazione che la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei soci, mentre la seconda sezione è sottoposta al voto non vincolante;
• (ii) la specificazione formale, tra i destinatari della Politica, anche dei membri dell'organo di controllo;
• (iii) l'indicazione del fatto che la società di revisione deve verificare l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione;
• (iv) l'introduzione di modifiche, di natura meramente formale, alla descrizione delle finalità della Politica al fine di dare maggiormente risalto – in termini di principi e criteri guida – alla tematica della sostenibilità aziendale;
• (v) la precisazione, con maggior dettaglio, degli obiettivi di carattere non finanziario alla base delle remunerazioni variabili c.d. MBO e LTI (come di seguito descritti);
• (vi) la descrizione, con maggiore dettaglio, delle concrete modalità di funzionamento del sistema MBO, al fine di meglio rispondere ai criteri di "chiarezza e comprensibilità" di cui al novellato articolo 123-ter del TUF;
• (vii) la disciplina delle "circostanze eccezionali" di cui al novellato articolo 123-ter del TUF, al ricorrere delle quali è possibile derogare alle previsioni della Politica di Remunerazione, con indicazione delle misure procedurali che in tal caso trovano applicazione (i.e. la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM, di seguito, la "Procedura OPC FNM").

La Politica di Remunerazione attualmente in vigore sostituisce quella precedentemente adottata dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2019.

(E) Descrizione della Politica in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società stabilisce, con riferimento alle componenti fisse e variabili della remunerazione, quanto segue.

Di regola, la remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ha carattere incentivante e può essere pertanto costituita da due diverse componenti: (i) una componente fissa e (ii) una componente variabile di breve periodo, quest'ultima legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di breve periodo, anche di natura non economica, che può consistere in una retribuzione in danaro (bonus o altri incentivi in danaro) o in una partecipazione agli utili d'esercizio. La remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche può altresì contemplare l'assegnazione di una componente remunerativa varabile di medio-lungo periodo (di natura finanziaria e non finanziaria), volta sia ad orientare la loro azione al raggiungimento di predeterminati obiettivi di medio-lungo periodo, sia a trattenere le risorse chiave del gruppo (c.d. retention). Il LTI si può sostanziare in piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o nel riconoscimento di una retribuzione in danaro (bonus o altri incentivi in danaro) o in una partecipazione agli utili d'esercizio.

Tali principi di incentivazione, derivanti dalla best practice nazionale e internazionale riflessa nel Codice, sono peraltro opportunamente contemperati con gli ulteriori principi, altrettanto rilevanti, di: (i) prudente gestione dei rischi e (ii) coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali.

Nella coerente attuazione e bilanciamento del principio di incentivazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, il Consiglio di Amministrazione dovrà operare tenendo conto, tra l'altro: (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli destinatari e/o (ii) delle funzioni e dei ruoli dai medesimi concretamente svolti all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la previsione di eventuali componenti variabili (MBO e/o LTI) sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati e valorizzando altresì adeguatamente le professionalità dei soggetti coinvolti, nonché (iii) dell'esigenza di evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante (MBO e/o LTI) si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) è, di regola, stabilita in misura fissa e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La remunerazione "fissa" degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) può essere individuata in un importo "assoluto" e/o nell'erogazione di "gettoni" di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni – anche di Comitati – alle quali prendono parte.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della retribuzione degli Amministratori non esecutivi potrà anche essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici conseguiti dal gruppo ovvero ad altri obiettivi anche di natura non finanziaria, ma ciò solo con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione – nell'attuare la Politica di Remunerazione – potranno tener conto del fatto che un organo delegato sia eventualmente anche socio rilevante della Società; pertanto, in astratto, la sua remunerazione potrà anche prescindere dalla previsione di componenti variabili, atteso il carattere intrinsecamente incentivante della posizione di Azionista di rilievo di FNM.

Di regola, la remunerazione del Presidente e, ove presenti, del/dei Vice Presidente/i della Società, è stabilita in misura fissa, salvo che il Presidente o il/i Vice Presidente/i sia/no anche titolari di deleghe di potere.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

La Politica di Remunerazione stabilisce che la componente variabile di breve periodo che potrà essere assegnata agli organi delegati, al Direttore Generale e/o, se del caso, agli Amministratori esecutivi sarà determinata in misura non superiore al 100% della componente fissa complessiva annuale lorda e tenendo conto di elementi quali (i) lo specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite e/o (ii) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati.

Per componente fissa si intende la remunerazione monetaria annuale complessivamente percepita dall'Amministratore esecutivo e dal Direttore Generale per la carica (cd. "corporate relationship"

nell'Emittente: emolumento di Amministratore, emolumento per la carica di Presidente o di Vice Presidente, eventuali gettoni di presenza, ecc.), nonché i compensi annuali percepiti per le cariche ricoperte nelle società partecipate da FNM ("corporate relationship" a livello di gruppo) e – se del caso – la remunerazione fissa complessiva annuale lorda percepita in relazione al rapporto di lavoro in essere con FNM e/o con le sue partecipate (cd. "employement relationship" sia nell'Emittente sia, eventualmente, a livello di gruppo).

Concorrono nella determinazione della componente fissa anche i c.d. "gettoni di presenza" alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ove previsti, e gli eventuali rimborsi spese forfettari.

Come precisato dalla Politica di Remunerazione, in ogni caso, la componente fissa deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori esecutivi e del Direttore Generale nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

E' possibile assegnare agli organi delegati e al Direttore Generale anche componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI), da determinarsi – anche con parametri differenti rispetto a quelli previsti per le componenti variabili di breve periodo – tenuto conto di elementi quali: (i) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda; (ii) la capacità di contribuire allo sviluppo della Società e del gruppo; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione e di retention. La componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) deve essere non superiore al 150% rispetto alla componente fissa complessiva annuale lorda.

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, la componente variabile di breve periodo (MBO) della loro remunerazione sarà determinata in misura non superiore al 40% rispetto alla componente fissa complessiva annuale e tenendo conto di elementi quali (i) le responsabilità, la complessità gestionale e il contenuto delle eventuali deleghe di potere attribuite al singolo Dirigente e/o (ii) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati e/o (iii) la competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

La componente fissa è definita in coerenza con il contratto collettivo nazionale dei dirigenti aziende industriali di volta in volta vigente (di seguito, il "CCNL Dirigenti Industria"), che risulta basato sul c.d. trattamento minimo di garanzia (di seguito, il "TMG"), ferma restando la possibilità di interventi migliorativi a livello aziendale, tenuto conto della responsabilità, della complessità gestionale e della competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

Gli organi competenti di FNM, in sede di determinazione della remunerazione dei Dirigenti con

responsabilità strategiche, dovranno tenere conto anche della remunerazione annuale complessivamente percepita dagli stessi in FNM e nelle società partecipate da FNM, in conformità a quanto previsto, mutatis mutandis, con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Direttore Generale.

In ogni caso, la componente fissa deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati.

Nella determinazione della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche dovrà essere realizzato un appropriato bilanciamento tra l'esigenza di contenimento del costo dei compensi variabili di breve periodo e quella di valorizzare di situazioni di over performance, prevedendo (A) soglie minime di accesso alla componente variabile di breve periodo; (B) che, ferme restando le soglie minime di accesso, la porzione di componente variabile di breve periodo da corrispondere venga commisurata alla percentuale di raggiungimento o superamento degli obiettivi; e (C) meccanismi di "contenimento" dell'incremento della componente variabile di breve periodo in caso di over performance.

È altresì possibile assegnare ai Dirigenti con responsabilità strategiche anche componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI), da determinarsi – anche con parametri differenti rispetto a quelli previsti per le componenti variabili di breve periodo – tenuto conto di elementi quali: (i) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda; (ii) la capacità di contribuire allo sviluppo della Società e del gruppo; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione e di retention.

La componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) deve essere non superiore al 100% rispetto alla componente fissa complessiva annuale lorda.

(F) Benefici non monetari

Per gli Amministratori può essere prevista l'assegnazione di coperture assicurative, ivi incluse quelle c.d. "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni (con l'esclusione dei casi di dolo) e quelle sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Per i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) può essere prevista l'assegnazione (i) di benefit, quali veicoli aziendali sulla base della policy aziendale e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"), di coperture assicurative sulla vita e invalidità permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extraprofessionali e di fondi sanitari, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

(G)-(H) Obiettivi di performancee relativi criteri di valutazione

In base alla Politica di Remunerazione, l'eventuale componente variabile di breve periodo (MBO) della remunerazione assegnata agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori esecutivi), al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è legata ad obiettivi – aventi carattere generale e/o individuale e/o di progetto – predeterminati, di natura finanziaria e non finanziaria, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte temporale di regola pari a dodici mesi. Possono essere assegnate agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori esecutivi), al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche anche componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI) legate ad obiettivi – aventi carattere generale e/o individuale e/o di progetto – predeterminati, di natura finanziaria e non finanziaria, e misurabili in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, di regola non inferiore a trentasei mesi.

In ogni caso, al fine di evitare che le remunerazioni variabili si basino su dati alterati o rivelatisi manifestamente errati, sono previsti meccanismi di c.d. claw-back in coerenza con i principi più avanti illustrati.

Gli obiettivi di performance dai quali dipende la corresponsione della componente variabile di breve periodo (MBO) possono avere diversa natura, in coerenza con i compiti e le funzioni assegnate.

In particolare, le componenti variabili di breve periodo (MBO) eventualmente assegnate agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori esecutivi) e al Direttore Generale che esercitano prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all'espansione del business aziendale saranno, di regola, legate principalmente alle performance economiche, patrimoniali e finanziarie del gruppo nel suo complesso. Tuttavia possono essere previsti anche obiettivi di performance di carattere non finanziario, ivi inclusi quelli connessi alla sostenibilità. A tale riguardo, come reso noto nel Bilancio di Sostenibilità – DNF 2018, FNM ha, dal 2019, previsto l'inserimento di obiettivi di CSR – Sostenibilità negli MBO dei propri dirigenti. Tale iniziativa verrà estesa nell'Esercizio 2020 a tutti i dirigenti e quadri del gruppo.

Viceversa, le componenti variabili di breve periodo (MBO) eventualmente assegnate agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori Esecutivi) che svolgano un ruolo e funzioni di carattere amministrativo e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, di regola, saranno legate, oltre che a performance economiche, patrimoniali e finanziarie del gruppo, a obiettivi specifici (individuali e/o di progetto) anche di carattere non finanziario.

A mero titolo esemplificativo possono essere individuati obiettivi di performance nel contesto del raggiungimento di target di natura finanziaria, da calcolarsi, su base consolidata, a livello di: (i) EBIT; (ii) EBITDA; (iii) fatturato; (iv) posizione finanziaria netta; (v) reddito netto; (vi) eventuali ulteriori indicatori di redditività del capitale investito; (vii) parametri legati all'andamento del titolo di FNM.

Nella individuazione – anche combinata – dei target, il Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli organi delegati, al Direttore Generale e, se del caso, agli Amministratori esecutivi) e gli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) terranno conto del principio di prudente gestione dei rischi.

In sede di attribuzione delle componenti variabili di breve periodo (MBO) della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione (con riferimento agli Organi Delegati e, se del caso, agli Amministratori Esecutivi), e gli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) potranno stabilire un legame di proporzionalità tra la variazione dei risultati del gruppo e la variazione della remunerazione variabile di breve periodo (MBO), secondo una predeterminata scala di graduazione (ferma restando la necessità del raggiungimento di una soglia minima di risultato).

In linea con il criterio definito dal CCNL Dirigenti Industria, il sistema MBO prevede che per i Dirigenti con responsabilità strategiche (nonché per gli altri dirigenti) vengano fissati, annualmente, degli obiettivi (di natura finanziaria e non finanziaria) oggettivi e quantitativamente determinabili, il cui raggiungimento darà luogo alla corresponsione di un premio individuale. Gli obiettivi vengono fissati con cadenza annuale sulla base delle priorità aziendali e, come meglio descritto nel seguito, vengono calibrati su target aziendali, individuali e di progetto, tenendo, inoltre, conto di elementi quali (i) le responsabilità, la complessità gestionale e il contenuto delle eventuali deleghe di potere attribuite al singolo Dirigente con responsabilità strategiche e/o (ii) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati e/o (iii) la competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

La componente variabile di breve periodo (MBO) della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche può essere compresa (i) tra una percentuale minima dello 0% e (ii) una percentuale massima del TMG calcolata a seconda della "fascia" di appartenenza del Dirigente con responsabilità strategiche (20%, 30% o 40% del TMG).

La componente variabile di breve periodo (MBO) può, inoltre, variare a seconda del raggiungimento di obiettivi di over performance individuale ovvero individuale e aziendale.

Più nel dettaglio, il sistema MBO prevede:

• (a) obiettivi aziendali legati al raggiungimento di parametri aziendali predefiniti di natura patrimoniale e/o finanziaria sopra elencati. Il "peso" di tali obiettivi ai fini del calcolo dell'importo totale dell'MBO è pari al 50%;
• (b) obiettivi individuali legati alle performance misurabili in termini (i) di raggiungimento di obiettivi fissati ad hoc per ogni singola "funzione" ovvero "processo" di appartenenza, (ii) di raggiungimento di obiettivi legati agli indicatori chiave di prestazione (Key Performance

Indicator) specifici e (iii) di positiva implementazione di progetti specifici di interesse aziendale. Il "peso" di tali obiettivi ai fini del calcolo dell'importo totale dell'MBO è pari al 50%.

Ai fini della maturazione della componente variabile di breve periodo (MBO) della remunerazione, viene prevista una soglia percentuale minima utile per il computo di ciascun indicatore/obiettivo, individuata nell'80% di ogni singolo obiettivo.

Una volta raggiunta la soglia minima prevista di accesso ai compensi variabili, la porzione di compenso variabile di breve periodo attribuibile sarà commisurata alla percentuale di raggiungimento o superamento degli obiettivi e terrà conto del peso specifico attribuito a ciascun obiettivo, fermo restando il rispetto delle soglie massime. Più precisamente, la somma dei risultati raggiunti sui singoli indicatori concorre alla determinazione, in modo lineare, della percentuale di erogazione della componente variabile di breve periodo (MBO) della remunerazione, sulla base del peso specifico attribuito a ciascun indicatore/obiettivo e fatto salvo il raggiungimento del valore soglia dell'80% per ciascun indicatore/obiettivo.

Inoltre, al fine di favorire e remunerare fattori di over performance rispetto al raggiungimento degli obiettivi individuali, è possibile prevedere un moltiplicatore del risultato conseguito nella misura massima del 10% di ciascun indicatore.

Infine, al fine di legare la componente variabile di breve periodo (MBO) della remunerazione all'effettiva redditività netta aziendale, è possibile prevedere un moltiplicatore nella misura massima del 20%, da applicare in modo lineare all'intero MBO, nel caso del conseguimento di risultati, misurati dagli indicatori economici aziendali, migliori rispetto al valore soglia indicato nell'obiettivo di riferimento.

Per quanto concerne, invece, le tempistiche di valutazione ed erogazione della remunerazione variabile di breve periodo (MBO), per i Dirigenti con responsabilità strategiche è di regola prevista:

• (1) la fissazione di obiettivi annuali;
• (2) un orizzonte di valutazione annuale e, in ogni caso, entro l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo, con un monitoraggio periodico; e
• (3) una modalità di erogazione annuale, alla approvazione del bilancio.

Le componenti variabili di medio-lungo periodo (LTI) potranno essere legate sia al raggiungimento nel medio-lungo periodo di predeterminate performance economiche, patrimoniali e finanziarie del gruppo, sia all'incremento di valore del titolo FNM in borsa, sia a differenti e predeterminati obiettivi specifici di carattere non finanziario (ad es. al raggiungimento di uno specifico risultato strategico).

In ogni caso, tali obiettivi saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli organi delegati, al Direttore Generale e, se del caso, agli Amministratori esecutivi) e dagli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) tenuto conto (i) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda, nonché (ii) della capacità di contribuire allo sviluppo della Società e del gruppo.

Nella individuazione – anche combinata – dei target, il Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli organi delegati e, se del caso, agli Amministratori Esecutivi), e gli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) terranno conto del principio di prudente gestione dei rischi.

In sede di attribuzione delle componenti variabili di medio-lungo periodo (LTI) della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione (con riferimento agli organi delegati e, se del caso, agli Amministratori Esecutivi), e gli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) potranno stabilire un legame di proporzionalità tra la variazione dei risultati del gruppo e la variazione della remunerazione variabile LTI, secondo una predeterminata scala di graduazione (ferma restando la necessità del raggiungimento di una soglia minima di risultato).

Con riferimento alla determinazione degli obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel sistema LTI trovano inoltre applicazione, mutatis mutandis, i principi sopra indicati con riferimento al sistema MBO.

La corresponsione delle componenti variabili della remunerazione (MBO e/o LTI) può, altresì, essere legata ad ulteriori parametri, strumentali al perseguimento delle finalità di incentivazione e/o di fidelizzazione, come, inter alia, il raggiungimento di determinati periodi di permanenza all'interno dell'azienda.

Ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali, possono essere previsti meccanismi di differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile di medio-lungo periodo (LTI), mentre l'eventuale differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile di breve periodo (MBO) non costituisce, di regola, un elemento determinante ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali.

Qualora il mancato raggiungimento dei target relativi alle componenti variabili della remunerazione (MBO e LTI) sia oggettivamente dovuto a circostanze eccezionali, obiettive ed oggettivamente motivate – quali il verificarsi di fattori straordinari e/o imprevedibili e comunque non dipendenti e/o causati in alcun modo dal soggetto potenziale beneficiario della remunerazione variabile – al fine di garantire (i) il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e/o della sostenibilità nel suo complesso e (ii) la continuità di funzioni e personale "chiave" all'interno della Società – è possibile prevedere la corresponsione (in tutto o in parte) delle componenti variabili della remunerazione (MBO e LTI).

Con riferimento agli incarichi di amministrazione e ai contratti di lavoro dipendenti con Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche successivi all'approvazione della Politica di Remunerazione descritta nella presente sezione, in sede di assegnazione delle componenti remunerative variabili di breve e di medio-lungo periodo (e quindi, a seconda dei casi, nel contesto della relativa deliberazione consiliare e/o del perfezionamento dell'intesa contrattuale) la Società stabilisce meccanismi di claw-back coerenti con i seguenti principi:

• (i) qualora, entro il termine di trentasei mesi dall'erogazione della componente variabile (MBO e/o LTI), risulti che la stessa sia stata conseguita sulla base di dati oggetto di dolosa alterazione o manifestamente errati, la Società ha il diritto di richiedere la restituzione delle somme corrisposte;
• (ii) ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti è demandato ad una valutazione del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, che si riuniranno e delibereranno collegialmente sotto la presidenza dell'Amministratore indipendente più anziano d'età;
• (iii) la Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile (MBO e/o LTI); in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo da parte della Società all'altra parte; resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

(I) Coerenza della Politica con il perseguimento degli interessi a lungo termine di FNM e con la politica di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione di FNM ha adottato una Politica di Remunerazione retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi; si richiamano, al riguardo: (i) la fissazione di obiettivi predeterminati e misurabili (anche di carattere non finanziario), a cui legare le componenti variabili (MBO e/o LTI) della remunerazione; (ii) la previsione di obiettivi di natura diversa in relazione alle diverse funzioni e allo specifico ruolo svolto nell'azienda dai destinatari delle componenti variabili; (iii) l'assenza – di regola – di remunerazioni variabili per gli Amministratori non esecutivi e, in particolare, indipendenti; (iv) la fissazione di parametri adeguatamente bilanciati ai fini della determinazione quantitativa delle componenti variabili della retribuzione; (v) la fissazione per le componenti remunerative variabili di breve periodo di orizzonti temporali di regola pari a dodici mesi (termine minimo ritenuto idoneo e coerente con l'andamento del mercato in cui opera la Società) e per le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo di orizzonti temporali di regola non inferiori a trentasei mesi; (vi) la previsione di meccanismi di claw-back volti ad evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

(J)-(K) Piani di compensi ai sensi dell'articolo 114bis TUF, "vesting period", "lock-up", "meccanismi di correzione ex post"

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

La Politica prevede che i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari siano disposti dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e approvati dall'Assemblea dei Soci. Essi sono di regola destinati a:

• (i) Amministratori esecutivi della Società o delle sue controllate o controllanti;
• (ii) Direttore Generale, Dirigenti con responsabilità strategiche, altri dipendenti e collaboratori (non necessariamente legati da rapporti di lavoro subordinato), della Società o delle sue controllate o controllanti.

La remunerazione sotto forma di azioni (o altri strumenti finanziari) non è destinata di regola agli Amministratori non esecutivi, fatta salva la decisione contraria e motivata dell'Assemblea dei Soci.

Tali sistemi di remunerazione:

• (a) devono, in particolare, essere ideati e strutturati in modo tale ad allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli Azionisti;
• (b) privilegiano l'incremento del valore di mercato delle azioni e la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, nel predisporre tali piani, si conforma ai seguenti criteri:

• a) le azioni, le opzioni ed ogni altro diritto di acquistare le azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni devono, di regola, avere un periodo di vesting pluriennale. Con il termine vesting si intende l'insieme di condizioni concernenti modalità e tempi di maturazione dello strumento finanziario medesimo; nella valutazione di adeguatezza del periodo di vesting, si terrà conto del piano di remunerazione nel suo complesso (eventuale presenza di più tranche e di tutti i corrispondenti periodi di maturazione dei diritti, eventuali lock-up, ecc.);
• b) la maturazione del diritto al termine del periodo di vesting è, di regola, soggetta a predeterminati e misurabili obiettivi di performance;

c) i piani sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari.

I piani di remunerazione basati su azioni possono prevedere l'erogazione di premi in denaro parametrati all'andamento delle azioni (cd. "Phantom Stock Option"): anche in tali casi, essi sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari (ad esempio, possono essere previsti meccanismi di c.d. "share retention": obbligo di reinvestire una quota dei premi assegnati in azioni della Società, ecc.).

I periodi di mantenimento e i criteri specifici da utilizzare per la determinazione di tali periodi saranno di volta in volta fissati dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, e sottoposti all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

(L) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società prevede che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro sia regolamentato nel rispetto di quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (cd. "employment relationship"), con possibilità per la Società di riconoscere convenzionalmente una maggiore anzianità al dipendente. Più in particolare, con riferimento ai casi di scioglimento del rapporto di lavoro con il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai fini della determinazione del relativo trattamento economico, la Società applica quanto previsto dal CCNL Dirigenti Industria.

Inoltre – salvo in casi eccezionali ed oggettivamente motivati – non è prevista per il Direttore Generale e/o per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

• (i) l'applicazione di c.d. patti di stabilità, volti a disciplinare periodi minimi di permanenza in carica, cui si accompagnano pattuizioni specifiche, anche di natura economica, volte a disciplinare i casi di interruzioni anticipate del rapporto di lavoro;
• (ii) la concessione di specifiche indennità (come, ad esempio, indennità di incentivo all'esodo) ovvero la stipula di appositi contratti di consulenza;
• (iii) la stipula ed applicazione di patti di non concorrenza.

Con riferimento alla carica di amministratore (cd. "corporate relationship") non è prevista l'applicazione di indennità da attribuire agli Amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo, né è prevista la stipula di contratti di consulenza in conseguenza della cessazione dalla carica.

Al ricorrere di circostanze eccezionali, obiettive ed oggettivamente motivate – comunque volte, a

seconda dei casi, (i) al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e/o della sostenibilità nel suo complesso, (ii) ad assicurare la capacità di FNM di stare sul mercato ovvero (iii) garantire la continuità di funzioni e personale "chiave" all'interno della Società – è possibile, nei seguenti casi, derogare alle regole sopra indicate:

• (i) può essere prevista, per il Direttore Generale e/o per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'applicazione di c.d. patti di stabilità, volti a disciplinare periodi minimi di permanenza in carica, cui si accompagnano pattuizioni specifiche, anche di natura economica, volte a disciplinare i casi di interruzioni anticipate del rapporto di lavoro;
• (ii) con riferimento al Direttore Generale e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, può essere prevista la concessione di specifiche indennità (come, ad esempio, indennità di incentivo all'esodo) o la stipula di appositi contratti di consulenza, nel rispetto dei seguenti principi guida:
  • (a) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza di cui al punto (iii) che segue e quella spettante nel rispetto di quanto previsto dal CCNL Dirigenti Industria) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;
  • (b) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto strettamente necessario nell'interesse della Società e del gruppo, al fine di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione della Società e del gruppo;
  • (c) gli importi da riconoscersi al Direttore Generale o al Dirigente con responsabilità strategiche (diversi da quelli relativi a patti di non concorrenza di cui al punto (iii) che segue e da quelli spettanti nel rispetto del CCNL Dirigenti Industria) non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di ventiquattro mesi.
• (iii) con riferimento agli Amministratori Esecutivi, al Direttore Generale e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, può essere prevista la stipula di patti di non concorrenza, il cui importo non potrà superare, per ciascun anno di durata del patto di non concorrenza, la remunerazione globale annuale riconosciuta ai soggetti di cui sopra in costanza di carica o di rapporto e comunque, in via complessiva per tutta la durata del patto di non concorrenza, la remunerazione globale riconosciuta agli stessi in costanza di carica o di rapporto nell'arco di ventiquattro mesi.

Nei casi che precedono troveranno applicazione le condizioni e le misure previste dalla Procedura OPC FNM.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato con le modalità di

volta in volta previste dalla normativa vigente, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o riconoscimento di indennità, benefici (monetari o non monetari) o patti di stabilità ovvero alla stipula di patti di non concorrenza o di accordi di collaborazione o consulenza in occasione della cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o un Direttore Generale, in coerenza con quanto previsto dai principi del Codice di Autodisciplina.

(M) Eventuali coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Si rinvia a quanto descritto sub Paragrafo (F).

(N) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e Amministratori investiti di particolari cariche

Come già precisato, la Politica di Remunerazione della Società prevede che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori indipendenti, sia di regola stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati; tale remunerazione fissa può essere individuata in un importo "assoluto" e/o nell'erogazione di "gettoni" di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni – anche di Comitati – alle quali prendono parte.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della loro retribuzione può essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici o anche non finanziari conseguiti dalla Società, con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Comitato per la Remunerazione.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, in conformità con l'articolo 2389, comma 3, del codice civile ed è di regola stabilita in misura fissa, salvo che tali Amministratori siano anche titolari di deleghe di potere.

O) Indicazione circa l'utilizzo come riferimento delle politiche retributive di altre società

Si precisa che la Politica di Remunerazione rispetta sostanzialmente le raccomandazioni contenute nel Codice ed è stata redatta prendendo come riferimento i principi e i criteri della best practice in materia.

***

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante;

DELIBERA

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A.".

SEZIONE II

La presente sezione – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché per il Direttore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche che superano le soglie previste sub Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, e in forma aggregata per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche – (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'Esercizio 2019; (ii) illustra analiticamente i compensi loro assegnati nell'Esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, organizzati secondo le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti.

1. PRIMA PARTE

Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2018 ha determinato il compenso per l'intero organo amministrativo, in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione, in Euro 240.000,00, di cui: al Presidente un compenso annuale lordo pari ad Euro 90.000,00, al Vice Presidente Vicario un compenso annuale lordo pari ad Euro 45.000,00, e ai singoli Consiglieri un compenso annuale lordo pari ad Euro 35.000,00, nonché ha raccomandato (i) che il Consiglio di Amministrazione non riconosca ai componenti dell'organo amministrativo alcun gettone di presenza e (iii) che gli Amministratori non assumano altri incarichi in società controllate o partecipate da FNM. Ha, altresì, previsto che il Consiglio di Amministrazione possa determinare, in capo al Presidente, l'attribuzione di particolari deleghe e la relativa remunerazione.

Nella seduta del 1° giugno 2018, in occasione della nomina dei Comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato, nel rispetto dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 18 dello statuto sociale: (a) i compensi spettanti ai diversi membri dei Comitati istituiti in seno al Consiglio (Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica e Comitato per la Remunerazione), riconoscendo un compenso annuo lordo aggiuntivo, con riferimento a ciascun Comitato, pari ad Euro 15.000,00 per la carica di Presidente del Comitato e ad Euro 10.000,00 per la qualifica di componente, nonché (ii) il compenso annuo lordo aggiuntivo per la carica di Lead Independent Director, pari ad Euro 15.000,00.

Con delibera assunta in data 3 luglio 2018, il Consiglio – sempre nel rispetto dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 18 dello statuto sociale - su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire al Presidente, in ragione delle deleghe conferitegli, un emolumento aggiuntivo pari ad Euro 170.000,00 annui lordi.

Infine, a seguito del conferimento al Consigliere Giuseppe Bonomi, in data 22 novembre 2018, di

specifici poteri inerenti la pianificazione strategica del gruppo FNM, il Consiglio, nella seduta del 4 dicembre 2018 – sempre nel rispetto dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 18 dello statuto sociale – su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire allo stesso Consigliere un emolumento aggiuntivo pari ad Euro 150.000,00 annui lordi.

Gli Amministratori non sono beneficiari (i) di piani di incentivazione monetari ovvero basati su strumenti finanziari e/o (ii) di benefit non monetari eccetto (a) la copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e (b) una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Sindaci

L'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2018 ha nominato il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione, prevedendo per i membri del Collegio compensi più contenuti rispetto al precedente mandato e precisamente, Euro 45.000 annui lordi per il Presidente ed Euro 30.000 annui lordi per ogni sindaco effettivo.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci diversi dalla copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e di una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Dirigenti con responsabilità strategiche

L'11 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di FNM ha deliberato la nomina della Dott.ssa Valentina Montanari – già Chief Financial Officer a far data dal 1° aprile 2019 – quale Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF in sostituzione del Dott. Mattia Cattaneo.

Tanto premesso, nell'Esercizio 2019, sono stati identificati quali Dirigenti con responsabilità strategiche, oltre agli Amministratori, i seguenti soggetti:

• il Dott. Marco Giovanni Piuri, in qualità di Direttore Generale. Il Dott. Piuri è stato inoltre nominato Amministratore Delegato della partecipata Trenord S.r.l. (di seguito, "Trenord") a far data dal 17 settembre 2018;
• il Dott. Mattia Cattaneo, Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, fino alla data del 10 aprile 2019;
• la Dott.ssa Valentina Montanari, a far data dall'11 aprile 2019, a seguito della nomina a Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF;
• il Dott. Augusto De Castro, l'Ing. Alberto Lacchini, il Dott. Emanuele Vender, l'Ing.

Stefano Erba, il Dott. Umberto Ruggerone e il Dott. Massimo Stoppini in qualità di Dirigenti della Società aventi funzione di Amministratori/Consiglieri Delegati in società partecipate da FNM.

Il compenso assegnato ai Dirigenti con responsabilità strategiche sopra indicati nell'Esercizio 2019 è stato determinato in coerenza con la politica di remunerazione vigente nel corso di tale esercizio, la quale prevedeva la corresponsione di una componente fissa basata sul TMG (2) ed una eventuale componente variabile rappresentata dal sistema MBO.

Per quanto concerne la componente variabile rappresentata dal sistema MBO, le competenti funzioni aziendali hanno verificato – dandone anche informativa al Comitato per la Remunerazione – il raggiungimento degli obiettivi aziendali, di performance individuale e di progetto, relativi all'Esercizio 2019, con riferimento ai Dirigenti di FNM (inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche).

Riguardo al Dott. Marco Giovanni Piuri, Direttore Generale della Società, si segnala che lo stesso percepisce una retribuzione così articolata:

• 1. quale Dirigente di FNM, riconoscimento di una retribuzione annua al lordo delle ritenute di legge e di contratto pari ad Euro 230.000,00, quale importo concordato in sede di assunzione, poi rideterminato – su proposta del Comitato per la Remunerazione - in Euro 290.000,00, in esito alla nomina quale Direttore Generale della Società, con efficacia dal 4 dicembre 2018;
• 1. quale Amministratore Delegato di Trenord e sino alla cessazione di tale carica, in aggiunta alla predetta retribuzione annua lorda base, riconoscimento di una voce retributiva ad hoc, denominata "Indennità per Ufficio Organico", pari nel suo ammontare annuo lordo ad Euro 50.000,00;
• 1. riconoscimento, al raggiungimento degli obiettivi al medesimo assegnati, di un premio annuo "MBO" che, nel rispetto della politica di remunerazione della Società per l'Esercizio 2019, è pari al 40% in esito alla nomina quale Direttore Generale della Società con efficacia dal 4 dicembre 2018;
• 1. ulteriore riconoscimento3, in ragione delle strategie aziendali, in caso di attribuzione al Dott. Piuri di cariche e deleghe in società del gruppo, di un MBO straordinario, sulla base di

² Rientra nella discrezionalità aziendale la possibilità di definire un più elevato TMG rispetto a quanto risultante dall'applicabile CCNL Dirigenti Industria, sulla base della posizione organizzativa ricoperta dal dirigente e/o delle procure e responsabilità ad esso assegnate, ciò al fine di (a) attrarre e (b) remunerare adeguatamente professionalità di livello qualitativo elevato. A tal fine la valutazione delle posizioni dirigenziali è realizzata sulla base delle seguenti tre dimensioni rilevanti: responsabilità, complessità gestionale, competenze ed esperienza.

³ Previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

obiettivi di natura straordinaria, di importo lordo non eccedente Euro 100.000,00 che potrà essere pluriennale.

Tanto premesso, il compenso (comprensivo dei benefit) assegnato per l'Esercizio 2019 al Dott. Marco Giovanni Piuri, ammonta a complessivi Euro 494.214,39 lordi, il tutto come meglio dettagliato nelle Tabelle allegate.

I restanti Dirigenti con responsabilità strategiche hanno raggiunto gli obiettivi aziendali, di performance individuale e di progetto relativi all'Esercizio 2019 e pertanto hanno maturato il diritto alla corresponsione della componente variabile della remunerazione, in aggiunta alla componente fissa, fatta eccezione per uno di tali soggetti, il quale ha cessato la qualifica di Dirigente con responsabilità strategiche in data 10 aprile 2019 e, con efficacia dal 15 settembre 2019, ha risolto consensualmente il contratto di lavoro dirigenziale in essere con FNM, con corresponsione di una indennità di cessazione del rapporto di lavoro, ma senza maturazione di alcuna remunerazione variabile riferita all'Esercizio 2019.

Il compenso complessivo (comprensivo dei benefit) assegnato a tali Dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a complessivi Euro 1.279.499,99 lordi, il tutto come meglio dettagliato nelle Tabelle allegate.

I Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) non sono destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

I Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) beneficiano (i) di benefit, quali veicoli aziendali e buoni acquisto (pari ad Euro 200,00 annui), sulla base della politica di remunerazione della Società applicabile nel corso dell'Esercizio 2019 e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"), di coperture assicurative sulla vita e invalidità permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extraprofessionali e di polizze sanitarie, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento del rapporto di lavoro

Qualora il Dott. Marco Giovanni Piuri dovesse cessare dall'incarico di Amministratore Delegato di Trenord, prima dell'approvazione del bilancio di Trenord relativo all'esercizio 2020, per effetto di: (a) dimissioni per giusta causa; (b) dimissioni motivate da un mutamento sostanziale e non condiviso della carica di Amministratore Delegato; (c) revoca o mancato rinnovo della carica prima dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 senza giusta causa; (d) cessazione della carica prima dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 per effetto di cause obiettive non imputabili al Dott. Piuri (e così morte, invalidità, inidoneità sopravvenuta o malattia che si protraessero per un periodo consecutivo di 6 (sei) mesi di calendario o anche non consecutivo di 12 (dodici) mesi di calendario nell'arco di un biennio), il medesimo (ovvero i relativi eredi) avrà diritto di ricevere da FNM un importo lordo, forfettario ed omnicomprensivo (di seguito, l'"Indennità"), di:

• (1) 24 (ventiquattro) mesi di retribuzione globale di fatto (i.e. data dalla valorizzazione della retribuzione fissa, oltre che delle componenti retributive variabili se maturate), ove la cessazione intervenisse prima dell'approvazione del bilancio di esercizio 2018;
• (2) 18 (diciotto) mesi di retribuzione globale di fatto, ove la cessazione intervenisse prima dell'approvazione del bilancio di esercizio 2019;
• (3) 15 (quindici) mesi di retribuzione globale di fatto, ove la cessazione intervenisse prima dell'approvazione del bilancio di esercizio 2020.

Si precisa che tale Indennità riferita al Dott. Piuri (i) non sarà più dovuta dopo l'approvazione del bilancio di Trenord relativo all'esercizio 2020, (ii) dovrà intendersi quale incentivo all'esodo sociale e (iii) sarà erogata solo in conseguenza della cessazione contestuale, oltre che della carica di Amministratore Delegato di Trenord, anche del rapporto di lavoro e di ogni altro incarico e ufficio organico intercorrente tra il Dott. Piuri e il gruppo.

Ulteriori accordi

Si precisa che:

• (i) non sono in corso piano di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF;
• (ii) non vi sono specifici ulteriori accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori e/o Dirigenti con responsabilità strategiche che prevedano il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;
• (iii) con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post retirement perks");
• (iv) con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

SECONDA PARTE

Nella Tabella 1 allegata sono indicati gli emolumenti spettanti al 31 dicembre 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'Esercizio 2019, secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

La Tabella 3B indica i piani di incentivazione monetari a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche in essere nell'Esercizio 2019 (i.e. sistema MBO).

Piani di incentivazione basati su stock option o altri strumenti finanziari

FNM non ha in essere piani di incentivazione basati su stock option o strumenti finanziari diversi dalle stock option a favore dei componenti del Consiglio e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche possiede partecipazioni in FNM ovvero nelle società da queste controllate.

***

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58."

Milano, 14 aprile 2020

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Angelo Gibelli

Inde nnit à di fine Scad efic i no Fair val Ben enza n ue Peri odo cui è si pe r la cari di Com per pen ca o dell dei Cog Com si i etar nom e a pen mon Cari a ric rta l ecip azio Alt ri co nsi Tot ale azio ne d el stat part ca ope a ne a mpe cess cari fissi () si e no me ca com pen cari itati di orto ca com rapp () ( ) ity equ ecip azi Part lavo ro altr Bon i us e one ince ntiv i gli u tili 01/0 1/20 31/1 2/20 GIBE LLI A ndre Pres iden 19 ‐ 19 2021 te a Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio pens 260. 000, 00 260. 000, 00 Com i da rolla colle cont te e gate pens Tota le 260. 000, 00 260. 000, 00 01/0 1/20 31/1 2/20 ARN OLD I Gia toni Vice Pre s Vic ario 19 ‐ 19 2021 nnan o i nel la So cietà che l bila ) Com red ige i ncio 45.0 00,0 0 55.0 00,0 0 100. 000, 00 pens a i da rolla colle b) Com cont te e gate pens 9.26 9,69 9.26 9,69 le Tota 54.2 69,6 9 55.0 00,0 0 109. 269, 69 Giu iglie 01/0 1/20 31/1 2/20 BON OMI Cons 19 ‐ 19 2021 sepp e re i nel la So cietà che red l bila Com ige i ncio 196. 562, 82 196. 562, 82 pens Com i da rolla colle cont te e gate pens ‐ le Tota 196. 562, 82 196. 562, 82 ‐ 01/0 1/20 31/1 2/20 BOR TOT Tizi Cons iglie 19 ‐ 19 2021 ana re i nel la So cietà che red ige i l bila ncio Com pens 35.0 00,0 0 31.1 12,1 1 66.1 12,1 1 i da rolla colle Com cont te e gate pens ‐ le 35.0 00,0 0 31.1 12,1 1 66.1 12,1 1 Tota 01/0 1/20 31/1 2/20 CAR TIA D'AS ERO Mir ja Cons iglie 19 ‐ 19 2021 re Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio pens 35.0 00,0 0 35.0 00,0 0 70.0 00,0 0 i da rolla colle Com cont te e gate pens ‐ Tota le 35.0 00,0 0 35.0 00,0 0 70.0 00,0 0 Paol iden llegi daca le 01/0 1/20 31/1 2/20 PRA NDI Pres te co o sin 19 ‐ 19 2021 o Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio 45.0 00,0 0 45.0 00,0 0 pens Com i da rolla colle cont te e gate pens ‐ le Tota 45.0 00,0 0 COD simo Sind Effet tivo 01/0 1/20 19 ‐ 31/1 2/20 19 2021 ARI Mas aco Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio 30.0 00,0 0 30.0 00,0 0 pens Com i da rolla colle c) cont te e gate pens 14.5 75,3 4 14.5 75,3 4 le Tota 44.5 75,3 4 01/0 1/20 31/1 2/20 MAI NETT I Giu ssi Sind Effet tivo 19 ‐ 19 2021 aco Com i nel la So cietà che red ige i l bila ncio 30.0 00,0 0 30.0 00,0 0 pens i da rolla colle Com cont te e gate pens le 30.0 00,0 0 Tota 01/0 1/20 31/1 2/20 PIUR I Ma rco G iova nni Dire Gen erale 19 ‐ 19 ttore i nel la So cietà che red l bila Com ige i ncio 301. 243, 71 137. 360, 00 5.61 0,68 444. 214, 39 pens d) Com i da rolla colle cont te e gate 50.0 00,0 0 50.0 00,0 0 pens Tota le 351. 243, 71 137. 360, 00 494. 214, 39 8 Dirig ente i nel la So cietà che red ige i l bila ncio Com 1.05 7.06 5,97 191. 150, 00 26.0 34,0 2 1.27 4.24 9,99 372. 000, 00 pens i da rolla colle e) Com cont te e gate 5.25 0,00 5.25 0,00 pens le f) Tota 1.06 2.31 5,97 191. 150, 00 1.27 9.49 9,99
				Com si va riab ili n quit pen on e y

(**) Tutti gli amministratori, i sindaci e i dirigenti con responsabilità strategiche sono beneficiari di una polizza cosiddetta Directors & Officer non quantificata.

(***) Gli importi si riferiscono alla disponibilità di automezzi ad uso promiscuo ed alla copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extra professionali, secondo un criterio di imponibilità fiscale.

a) Compenso per la carica di Vice Presidente

b) Compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ferrovie Nord Milano Autoservizi S.p.A. ricoperta fino al 9 aprile 2019

c) Compenso per la carica di Sindaco Effettivo di FERROVIENORD S.p.A. assunta in data 10.04.2019

d) Compenso per la carica di Amministratore Delegato di Trenord S.r.l. assunta in data 17.09.2018

e) Compensi complessivi per le cariche di Amministratore/Consigliere Delegato in società partecipate

f) Totale compensi per Dirigenti con cariche di CFO o Amministratore/Consigliere Delegato in società partecipate (dott. Cattaneo, Dirigente preposto fino al 10 aprile 2019, dott.ssa Montanari Dirigente preposto a partire dall'11 aprile 2019, ing. De Castro, dott. Stoppini, ing. Vender, ing. Erba, dott. Lacchini, dott. Ruggerone).

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno 2019		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
Marco Giovanni PIURI	Direttore Generale	-
che redige il bilancio	(I) Compensi nella società	MBO 2019	137.360,00 Euro	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		137.360, 00 Euro	-	-	-	-	-	-
N. 8 altri Dirigenti con Responsabil ità Strategiche		-

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 201 9	19 1 .15 0,00 Euro	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano A (data relativa delibera)	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale 1 9 1 .15 0,00 Euro			-	-	-	-	-	-