Fnm — Remuneration Information 2019

Mar 26, 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 58/98 e successive modifiche e integrazioni

FNM S.P.A. – SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE € 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F.E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA 28331

Signori Azionisti,

la presente relazione sulla remunerazione (di seguito, la "Relazione sulla Remunerazione" ovvero la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società" o l' "Emittente") ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ed è stata redatta in conformità dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti. La Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione della Politica di Remunerazione (come di seguito definita) dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019 (l'"Esercizio 2019"), nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica; (ii) l'altra volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 (l'"Esercizio 2018") nonché a descrivere i compensi assegnati nell'Esercizio 2018 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, organizzati secondo le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dei Soci – convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Piazzale Cadorna 14, Milano in prima convocazione per il giorno 17 aprile 2019 alle ore 12 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 23 aprile 2019, stessi luogo

ed ora – sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF; tale deliberazione non è vincolante.

Si precisa che la presente Relazione sulla Remunerazione è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM ("Consiglio") in data 11 marzo 2019, ed è disponibile, tra l'altro, presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

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SEZIONE I

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive la politica di remunerazione e le procedure per l'attuazione adottate dal Consiglio di Amministrazione di FNM, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 5 marzo 2019 (nel seguito anche la "Politica di Remunerazione" o la "Politica"), volte a definire le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori esecutivi – del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

La politica di remunerazione adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla medesima, è riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione.

Si rammenta che, al fine di realizzare un maggior livello di adeguamento alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate (1) (il "Codice"), con delibera assunta in data 30 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di costituire il Comitato per la Remunerazione.

(A) Soggetti/organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione di FNM illustrata nella presente Relazione – e, più in generale, delle politiche e procedure in materia di remunerazione – sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice) l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, gli organi delegati ed il Collegio Sindacale.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio e del comitato esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile ed in conformità ai criteri stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• delibera in senso favorevole o contrario sulla politica di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche,

¹ Approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria ed oggi sostituito dalla nuova versione del luglio 2018.

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF; la deliberazione non è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, TUF;

• riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Dipendenti e Collaboratori, ivi inclusi il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio, inter alia:

• determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (inclusi i membri dei Comitati istituiti internamente al Consiglio e dei Vice-Presidenti), previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ed in conformità ai principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM;
• nomina, ove del caso, il Direttore Generale e, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ne fissa la remunerazione;
• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica di remunerazione degli Amministratori – e in particolare di quelli Esecutivi e degli Amministratori investiti di

particolari cariche – del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile a FNM;

• approva la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari insieme o con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione – su delega dell'Assemblea dei Soci;
• costituisce al proprio interno il Comitato per la Remunerazione; almeno un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.

Comitato per la Remunerazione

In conformità al Criterio applicativo 6.C.5. del Codice e all'articolo 2 del relativo regolamento di funzionamento, il Comitato per la Remunerazione:

• nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, presenta al Consiglio di Amministrazione le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale, nonché – sentiti gli organi delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della eventuale componente variabile della loro retribuzione;
• nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della politica di remunerazione degli Amministratori – in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori

investiti di particolari cariche – del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
• riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
• qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono fornire alla Funzione Risorse Umane di FNM o ad Amministratori, Direttore Generale o Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto la loro

indipendenza di giudizio. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Organi Delegati

Gli organi delegati di FNM (alla data della presente Relazione costituiti dal Presidente del Consiglio):

• coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance ai quali legare la corresponsione della eventuale componente variabile della loro retribuzione;
• sottopongono al Comitato per la Remunerazione i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
• forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche; e
• attuano la politica di remunerazione adottata dalla Società, definendo in particolare la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

• formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione con la politica di remunerazione;
• è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

(B) Comitato per la Remunerazione

Con delibera assunta in data 30 giugno 2016, la Società ha deliberato la costituzione del Comitato per la Remunerazione.

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) del Codice, il Comitato per la Remunerazione attualmente in carica è composto da 3 (tre) membri indipendenti. In particolare, a seguito del rinnovo degli organi sociali, avvenuto in data 21 maggio 2018, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 1° giugno 2018 erano stati nominati, quali componenti del Comitato per la Remunerazione, (i) l'Avv. Giuseppe Bonomi (in qualità di Presidente), (ii) il Dott. Gianantonio Arnoldi e (iii) l'Avv. Mirja Cartia d'Asero. Successivamente, con delibera consiliare del 22 novembre 2018, è stata modificata la composizione del Comitato per la Remunerazione con l'ingresso della Dott.ssa Tiziana Bortot (Amministratore indipendente) in sostituzione dell'Avv. Giuseppe Bonomi e con l'assunzione della carica di Presidente da parte dell'Avv. Mirja Cartia d'Asero.

Come richiesto dal Principio 6.P.3 del Codice, l'attuale Presidente del Comitato, l'Avv. Mirja Cartia d'Asero, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'assunzione della carica di Presidente.

Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente del Comitato per la Remunerazione, vengono regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali vengono stampati su apposito registro numerato e bollato, conservato presso i locali della Società.

Ai sensi del Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice, nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che il Comitato per la Remunerazione dispone di un proprio specifico budget annuale pari a Euro 25.000,00, come fissato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 1° giugno 2018.

Nel corso dell'Esercizio 2018 il Comitato per la Remunerazione ha espletato le sue funzioni propositive e consultive; infatti, il Comitato per la Remunerazione (nella composizione antecedente il rinnovo dell'organo amministrativo deliberato dall'Assemblea del 21 maggio 2018) ha, tra l'altro, effettuato la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente, valutando altresì l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'esercizio 2017, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte dei Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'esercizio 2017 e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione, nella attuale composizione, ha da ultimo (i) effettuato la valutazione periodica sulla concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente per l'Esercizio 2018, (ii) valutando l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'Esercizio 2018, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte dei Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'Esercizio 2018 e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione; (iii) ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per l'adozione della Politica di Remunerazione per l'Esercizio 2019, anche al fine di recepire le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 21 dicembre 2018 (la "Lettera"). Per maggiori informazioni sulle funzioni e sulle attività del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'Esercizio 2018.

(C) Esperti indipendenti

La Società non si è avvalsa di esperti indipendenti ai fini della predisposizione della Politica.

(D) Finalità e principi generali della Politica di Remunerazione ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha adottato in data 5 marzo 2019 la Politica illustrata nella presente sezione, anche al fine di recepire le indicazioni contenute nella Lettera, prevedendo tra l'altro:

• (i) l'eliminazione della "soglia minima" di remunerazione variabile di breve periodo (cd. "Management by Objectives" o in breve "MBO") attribuibile, ai sensi della precedente politica, sia agli Amministratori Esecutivi che al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ferma restando, invece, la previsione di un "tetto massimo" per tale componente;
• (ii) la specificazione di un limite massimo, espresso in termini percentuali rispetto alla componente fissa complessiva annuale, per la remunerazione variabile di medio-lungo periodo ("Long Term Incentive" o in breve "LTI");
• (iii) l'introduzione di previsioni più stringenti con riferimento ai benefici non monetari che possono essere attribuiti agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, con esclusione di alcune componenti precedentemente suscettibili di potenziale attribuzione;
• (iv) l'esplicitazione della possibilità di prevedere meccanismi di differimento con riferimento alla corresponsione di una porzione della componente variabile di medio-lungo periodo (LTI), ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali;
• (v) la non applicabilità, salvo in casi eccezionali ed oggettivamente motivati, di c.d. patti di stabilità per il Direttore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché la non applicabilità di indennità o di incarichi di consulenza da attribuire agli Amministratori in caso di cessazione anticipata della carica o di mancato rinnovo e la previsione di limiti più stringenti per il calcolo (a) degli importi da riconoscere a fronte di patti di non concorrenza nonché (per il Direttore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche) (b) degli importi oggetto di patti di stabilità o di indennizzo

che dovessero essere eventualmente stipulati nei casi eccezionali ed oggettivamente motivati.

La Politica ha lo scopo di:

• (i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi – del Direttore Generale nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale e con la sostanza dei principi del Codice;
• (ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione della Politica e delle procedure in materia di remunerazione che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
• (iii) garantire una adeguata trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una compiuta formalizzazione (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori della Politica di Remunerazione;
• (iv) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• (v) garantire remunerazioni sufficienti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche qualità professionali all'interno dell'azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società.

Attraverso la Politica di Remunerazione la Società ha inteso garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli Amministratori esecutivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche non siano in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, con le strategie e l'obiettivo di creazione del valore in un'ottica di medio-lungo periodo nonché con le politiche di prudente gestione del rischio.

La Politica di Remunerazione persegue, inoltre, l'allineamento tra gli interessi degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, anche attraverso l'adozione di forme di retribuzione incentivanti, in danaro o basate su strumenti finanziari, collegate ad obiettivi di performance aziendali, che tengano conto dei rischi assunti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

La Politica di Remunerazione attualmente in vigore sostituisce quella precedentemente adottata dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2018.

(E) Descrizione della Politica in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società stabilisce, con riferimento alle componenti fisse e variabili della remunerazione, quanto segue.

Di regola, la remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ha carattere incentivante e può essere pertanto costituita da due diverse componenti: (i) una componente fissa e (ii) una componente variabile di breve periodo, quest'ultima legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di breve periodo, anche di natura non economica, che può consistere in una retribuzione in danaro (bonus o altri incentivi in danaro) o in una partecipazione agli utili d'esercizio. La remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche può altresì contemplare l'assegnazione di una componente remunerativa varabile di medio-lungo periodo, volta sia ad orientare la loro azione al raggiungimento di predeterminati obiettivi di mediolungo periodo, sia a trattenere le risorse chiave del gruppo (c.d. retention). Il LTI si può sostanziare in piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o nel riconoscimento di una retribuzione in danaro (bonus o altri incentivi in danaro) o in una partecipazione agli utili d'esercizio.

Tali principi di incentivazione, derivanti dalla best practice nazionale e internazionale riflessa nel Codice, sono peraltro opportunamente contemperati con gli ulteriori principi, altrettanto rilevanti, di: (i) prudente gestione dei rischi e (ii) coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali.

Nella coerente attuazione e bilanciamento del principio di incentivazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, il Consiglio di Amministrazione dovrà operare tenendo conto, tra l'altro: (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli destinatari e/o (ii) delle funzioni e dei ruoli dai medesimi concretamente svolti all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la previsione di eventuali componenti variabili (MBO e/o LTI) sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati e valorizzando altresì adeguatamente le professionalità dei soggetti coinvolti; nonché (iii) dell'esigenza di evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante (MBO e/o LTI) si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) è, di regola, stabilita in misura fissa e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La remunerazione "fissa" degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) può essere individuata in un importo "assoluto" e/o nell'erogazione di "gettoni" di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni – anche di Comitati – alle quali prendono parte.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della retribuzione degli Amministratori non esecutivi potrà anche essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici conseguiti dal gruppo FNM, ma ciò solo con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione – nell'attuare la Politica di Remunerazione – potranno tener conto del fatto che un organo delegato sia eventualmente anche socio rilevante della Società; pertanto, in astratto, la sua remunerazione potrà anche prescindere dalla previsione di componenti variabili, atteso il carattere intrinsecamente incentivante della posizione di Azionista di rilievo di FNM.

Di regola, la remunerazione del Presidente e, ove presenti, del/dei Vice Presidente/i della Società, è stabilita in misura fissa, salvo che il Presidente o il/i Vice Presidente/i sia/no anche titolari di deleghe di potere.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

La Politica di Remunerazione stabilisce che la componente variabile di breve periodo che potrà essere assegnata agli organi delegati, al Direttore Generale e/o, se del caso, agli Amministratori esecutivi sarà determinata in misura non superiore al 100% della componente fissa complessiva annuale e tenendo conto di elementi quali (i) lo specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite e/o (ii) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati..

Per componente fissa si intende la remunerazione monetaria annuale complessivamente percepita dall'Amministratore esecutivo e dal Direttore Generale per la carica (cd. "corporate relationship" nell'Emittente: emolumento di Amministratore, emolumento per la carica di Presidente o di Vice Presidente, eventuali gettoni di presenza, ecc.), nonché i compensi annuali percepiti per le cariche ricoperte nelle società partecipate da FNM ("corporate relationship" a livello di gruppo FNM) e – se del caso – la remunerazione fissa complessiva annuale lorda percepita in relazione al rapporto di lavoro in essere con FNM e/o con le sue partecipate (cd. "employement relationship" sia nell'Emittente sia, eventualmente, a livello di gruppo FNM).

Concorrono nella determinazione della componente fissa anche i c.d. "gettoni di presenza" alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ove previsti, e gli eventuali rimborsi spese forfettari.

Come precisato dalla Politica di Remunerazione, in ogni caso, la componente fissa deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori esecutivi e del Direttore Generale nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

E' possibile assegnare agli organi delegati e al Direttore Generale anche componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI), da determinarsi – anche con parametri differenti rispetto a quelli previsti per le componenti variabili di breve periodo – tenuto conto di elementi quali: (i) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda; (ii) la capacità di contribuire allo sviluppo della Società e del gruppo; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione e di retention. La componente variabile di lungo periodo deve essere non superiore al 150% rispetto alla componente fissa complessiva annuale.

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, la componente variabile di breve periodo (MBO) della loro remunerazione sarà determinata in misura non superiore al 40% rispetto alla componente fissa complessiva annuale e tenendo conto di elementi quali (i) le responsabilità, la complessità gestionale e il contenuto delle eventuali deleghe di potere attribuite al singolo Dirigente e/o (ii) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati e/o (iii) la competenza ed esperienza del singolo Dirigente.

La componente fissa è definita in coerenza con il contratto collettivo nazionale dei dirigenti aziende industriali di volta in volta vigente ("CCNL Dirigenti Industria"), che risulta basato sul c.d. trattamento minimo di garanzia ("TMG"), ferma restando la possibilità di interventi migliorativi a livello aziendale, tenuto conto della responsabilità, della complessità gestionale e della competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

Gli organi competenti di FNM, in sede di determinazione della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, dovranno tenere conto anche della remunerazione annuale complessivamente percepita dagli stessi in FNM e nelle società partecipate da FNM, in conformità a quanto previsto, mutatis mutandis, con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Direttore Generale.

In ogni caso, la componente fissa deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati.

Nella determinazione della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche dovrà essere realizzato un appropriato bilanciamento tra l'esigenza di contenimento del costo dei compensi variabili di breve periodo e quella di valorizzare di situazioni di over performance, prevedendo (A) soglie minime di accesso alla componente variabile di breve periodo; (B) che, ferme restando le soglie minime di accesso, la porzione di componente variabile di breve periodo da corrispondere venga commisurata alla percentuale di raggiungimento o superamento degli obiettivi; e (C) meccanismi di "contenimento" dell'incremento della componente variabile di breve periodo in caso di over performance.

È altresì possibile assegnare ai Dirigenti con responsabilità strategiche anche componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI), da determinarsi – anche con parametri differenti rispetto a quelli previsti per le componenti variabili di breve periodo – tenuto conto di elementi quali: (i) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda; (ii) la capacità di contribuire allo sviluppo della Società e del gruppo; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione e di retention.

La componente variabile deve essere non superiore al 100% rispetto alla componente fissa complessiva annuale.

(F) Benefici non monetari

Per gli Amministratori può essere prevista l'assegnazione di coperture assicurative, ivi incluse quelle c.d. "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni (con l'esclusione dei casi di dolo) e quelle sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Per i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) può essere prevista l'assegnazione (i) di benefit, quali veicoli aziendali sulla base della policy aziendale e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"), di coperture assicurative sulla vita e invalidità permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extraprofessionali e di fondi sanitari, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

(G)-(H) Obiettivi di performance e relativi criteri di valutazione

In base alla Politica di Remunerazione, l'eventuale componente variabile di breve periodo (MBO) della remunerazione assegnata agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori esecutivi), al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è legata ad obiettivi – aventi carattere generale e/o individuale e/o di progetto – predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte temporale di regola pari ai dodici mesi. Possono essere assegnate agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori esecutivi), al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche anche componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI) legate ad obiettivi – aventi carattere generale e/o individuale e/o di progetto – predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, di regola non inferiore ai trentasei mesi.

In ogni caso, al fine di evitare che le remunerazioni variabili si basino su dati alterati o rivelatisi manifestamente errati, sono previsti meccanismi di c.d. claw-back in coerenza con i principi più avanti illustrati.

Gli obiettivi di performance dai quali dipende la corresponsione della componente variabile di breve periodo (MBO) possono avere diversa natura, in coerenza con i compiti e le funzioni assegnate. In particolare, le componenti variabili di breve periodo (MBO) eventualmente assegnate agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori esecutivi) e al Direttore Generale che esercitano prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all'espansione del business aziendale saranno, di regola, legate principalmente alle performance economiche, patrimoniali e finanziarie del gruppo FNM nel suo complesso, e vengono individuati dalla Politica di Remunerazione (a titolo esemplificativo) a livello di: (i) EBIT; (ii) EBITDA; (iii) fatturato; (iv) posizione finanziaria netta; (v) reddito netto; (vi) eventuali ulteriori indicatori di redditività del capitale investito; (vii) parametri legati all'andamento del titolo di FNM. Viceversa, le componenti variabili di breve periodo eventualmente assegnate agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori Esecutivi) che svolgano un ruolo e funzioni di carattere amministrativo e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, di regola, saranno legate, oltre che a performance economiche, patrimoniali e finanziarie del gruppo FNM, a obiettivi specifici (individuali e/o di progetto).

Nella individuazione – anche combinata – dei target, il Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli organi delegati, al Direttore Generale e, se del caso, agli Amministratori esecutivi) e gli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) terranno conto del principio di prudente gestione dei rischi. e potranno stabilire un legame di proporzionalità tra la variazione dei risultati del gruppo FNM e la variazione della remunerazione variabile di breve periodo (MBO), secondo una predeterminata scala di graduazione (ferma restando la necessità del raggiungimento di una soglia minima di risultato).

Di regola gli obiettivi quantitativi di breve periodo assegnati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono riassunti in schede individuali e condivisi con i singoli Dirigenti. Tali obiettivi possono includere:

• (a) obiettivi aziendali legati al raggiungimento di parametri aziendali predefiniti di natura patrimoniale e/o finanziaria, come quelli sopra indicati;
• (b) obiettivi individuali legati alle performance misurabili in termini (i) di raggiungimento di obiettivi fissati ad hoc per ogni singola "funzione" ovvero "processo" di appartenenza, (ii) di raggiungimento di obiettivi legati agli indicatori chiave di prestazione (Key Performance Indicator) specifici e (iii) di positiva implementazione di progetti specifici di interesse aziendale.

Di regola, una volta raggiunta la soglia minima prevista di accesso ai compensi variabili, la porzione di compenso variabile di breve periodo attribuibile sarà commisurata alla percentuale di raggiungimento o superamento degli obiettivi e terrà conto del peso specifico attribuito a ciascun obiettivo, fermo restando il rispetto delle soglie massime.

Per effetto di tale meccanismo, la componente variabile di remunerazione varia quindi (i) da una percentuale minima dello 0% (ii) ad una percentuale massima del TMG calcolato a seconda della "fascia" di appartenenza del Dirigente con responsabilità strategiche e a seconda del raggiungimento di obiettivi di over performance individuale ovvero individuale e aziendale.

Per quanto concerne, invece, le tempistiche di valutazione ed erogazione della remunerazione variabile, per i Dirigenti con responsabilità strategiche è di regola prevista:

• (1) la fissazione di obiettivi annuali;
• (2) un orizzonte di valutazione annuale e, in ogni caso, entro l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo, con un monitoraggio periodico; e
• (3) una modalità di erogazione annuale, alla approvazione del bilancio di esercizio.

Le componenti variabili di medio-lungo periodo (LTI) potranno essere legate sia al raggiungimento nel medio-lungo periodo di predeterminate performance economiche, patrimoniali e finanziarie del gruppo FNM, sia all'incremento di valore del titolo FNM in borsa, sia a differenti e predeterminati obiettivi specifici (ad es. al raggiungimento di uno specifico risultato strategico).

In ogni caso, tali obiettivi saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli organi delegati, al Direttore Generale e, se del caso, agli Amministratori esecutivi) e dagli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) tenuto conto (i) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda, nonché (ii) della capacità di contribuire allo sviluppo della Società e del gruppo FNM.

Nella individuazione – anche combinata – dei target, il Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli organi delegati e, se del caso, agli Amministratori Esecutivi), e gli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) terranno conto del principio di prudente gestione dei rischi.

In sede di attribuzione delle componenti variabili di medio-lungo periodo della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione (con riferimento agli organi delegati e, se del caso, agli Amministratori Esecutivi), e gli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) potranno stabilire un legame di proporzionalità tra la variazione dei risultati del gruppo FNM e la variazione della remunerazione variabile LTI, secondo una predeterminata scala di graduazione (ferma restando la necessità del raggiungimento di una soglia minima di risultato).

Tanto con riferimento alla componente variabile di breve periodo (MBO) che alla componente variabile di medio-lungo periodo (LTI), viene tenuto in considerazione anche il contesto complessivo in cui opera la Società, per cui, anche in caso di mancato raggiungimento del target (sia per MBO, sia per LTI), e ove lo stesso sia dovuto a fattori straordinari e/o imprevedibili, il Comitato per la Remunerazione – all'unanimità e in via eccezionale – potrà esprimere comunque un giudizio positivo sull'operato e proporre al Consiglio di Amministrazione o agli organi delegati di FNM la corresponsione delle componenti variabili (MBO e/o LTI) in tutto o in parte.

La corresponsione delle componenti variabili della remunerazione (MBO e/o LTI) può, altresì, essere legata ad ulteriori parametri, strumentali al perseguimento delle finalità di incentivazione e/o di fidelizzazione, come il raggiungimento di determinati periodi di permanenza all'interno dell'azienda.

Ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali, possono essere previsti meccanismi di differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile di medio-lungo periodo (LTI), mentre l'eventuale differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile di breve periodo (MBO) non costituisce, di regola, un elemento determinante ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali.

Con riferimento agli incarichi di amministrazione e ai contratti di lavoro dipendenti con Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche successivi all'approvazione della Politica di Remunerazione descritta nella presente sezione, in sede di assegnazione delle componenti remunerative variabili di breve e di medio-lungo periodo (e quindi, a seconda dei casi, nel contesto della relativa deliberazione consiliare e/o del perfezionamento dell'intesa contrattuale) la Società stabilisce meccanismi di claw-back coerenti con i seguenti principi:

• (i) qualora, entro il termine di trentasei mesi dall'erogazione della componente variabile (MBO e/o LTI), risulti che la stessa sia stata conseguita sulla base di dati oggetto di dolosa alterazione o manifestamente errati, la Società ha il diritto di richiedere la restituzione delle somme corrisposte;
• (ii) ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti è demandato ad una valutazione del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, che si riuniranno e delibereranno collegialmente sotto la presidenza dell'Amministratore indipendente più anziano d'età;
• (iii) la Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile (MBO e/o LTI); in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo da parte della Società all'altra parte; resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

(I) Coerenza della Politica con il perseguimento degli interessi a lungo termine di FNM e con la politica di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione di FNM ha adottato una Politica di Remunerazione retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi; si richiamano, al riguardo: (i) la fissazione di obiettivi predeterminati e misurabili, a cui legare le componenti variabili (MBO e/o LTI) della remunerazione; (ii) la previsione di obiettivi di natura diversa in relazione alle diverse funzioni e allo specifico ruolo svolto nell'azienda dai destinatari delle componenti variabili; (iii) l'assenza – di regola – di remunerazioni variabili per gli Amministratori non esecutivi e, in particolare, indipendenti; (iv) la fissazione di parametri adeguatamente bilanciati ai fini della determinazione quantitativa delle componenti variabili della retribuzione; (v) la fissazione per le componenti remunerative variabili di breve periodo di orizzonti temporali di regola pari ai dodici mesi (termine minimo ritenuto idoneo e coerente con l'andamento del mercato in cui opera la Società) e per le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo di orizzonti temporali di regola non inferiori ai trentasei mesi; (vi) la previsione di meccanismi di claw-back volti ad evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

(J)-(K) Piani di compensi ai sensi dell'art. 114-bis TUF, "vesting period", "lock-up", "meccanismi di correzione ex post"

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

La Politica prevede che i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari siano disposti dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e approvati dall'Assemblea dei Soci. Essi sono di regola destinati a:

• (i) Amministratori esecutivi della Società o delle sue controllate o controllanti;
• (ii) Direttore Generale, Dirigenti con responsabilità strategiche, altri dipendenti e collaboratori (non necessariamente legati da rapporti di lavoro subordinato), della Società o delle sue controllate o controllanti.

La remunerazione sotto forma di azioni (o altri strumenti finanziari) non è destinata di regola agli Amministratori non esecutivi, fatta salva la decisione contraria e motivata dell'Assemblea dei Soci.

Tali sistemi di remunerazione:

• (a) devono, in particolare, essere ideati e strutturati in modo tale ad allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli Azionisti;
• (b) privilegiano l'incremento del valore di mercato delle azioni e la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, nel predisporre tali piani, si conforma ai seguenti criteri:

• a) le azioni, le opzioni ed ogni altro diritto di acquistare le azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni devono, di regola, avere un periodo di vesting pluriennale. Con il termine vesting si intende l'insieme di condizioni concernenti modalità e tempi di maturazione dello strumento finanziario medesimo; nella valutazione di adeguatezza del periodo di vesting, si terrà conto del piano di remunerazione nel suo complesso (eventuale presenza di più tranche e di tutti i corrispondenti periodi di maturazione dei diritti, eventuali lock-up, ecc.);
• b) la maturazione del diritto al termine del periodo di vesting è, di regola, soggetta a predeterminati e misurabili obiettivi di performance;
• c) i piani sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari.

I piani di remunerazione basati su azioni possono prevedere l'erogazione di premi in denaro parametrati all'andamento delle azioni (cd. "Phantom Stock Option"): anche in tali casi, essi sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari (ad esempio, possono essere previsti meccanismi di c.d. "share retention": obbligo di reinvestire una quota dei premi assegnati in azioni della Società, ecc.).

I periodi di mantenimento e i criteri specifici da utilizzare per la determinazione di tali periodi saranno di volta in volta fissati dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, e sottoposti all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

(L) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società prevede che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro sia regolamentato nel rispetto di quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (cd. "employment relationship"), con possibilità per la Società di riconoscere convenzionalmente una maggiore anzianità al dipendente. Più in particolare, con riferimento ai casi di scioglimento del rapporto di lavoro con il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai fini della determinazione del relativo trattamento economico, la Società applica quanto previsto dal CCNL Dirigenti Industria.

Inoltre – salvo in casi eccezionali ed oggettivamente motivati, al fine di garantire, tra l'altro, la continuità di funzioni chiave nell'interesse della Società e del gruppo FNM – non è prevista per il Direttore Generale e/o per singoli Dirigenti con responsabilità strategiche l'applicazione di c.d. patti di stabilità, volti a disciplinare periodi minimi di permanenza in carica, cui si accompagnano pattuizioni specifiche, anche di natura economica, volte a disciplinare i casi di interruzioni anticipate del rapporto di lavoro.

Con riferimento alla carica di amministratore (cd. "corporate relationship") non è prevista l'applicazione di indennità da attribuire agli Amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo, né è prevista la stipula di contratti di consulenza in conseguenza della cessazione dalla carica.

Qualora con riferimento al Direttore Generale il Consiglio di Amministrazione o con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche gli organi delegati di FNM decidano di adottare – in casi eccezionali ed oggettivamente motivati e nell'interesse sociale – specifiche indennità (come, ad esempio, indennità di incentivo all'esodo) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con il Direttore Generale o con il Dirigente con responsabilità strategiche cessato (fermo quanto previsto dal soprarichiamato CCNL Dirigenti Industria), tali decisioni dovranno in ogni caso essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del gruppo FNM e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida:

• i) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza e quella spettante nel rispetto di quanto previsto dal sopracitato CCNL Dirigenti Industria) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;
• ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto strettamente necessario nell'interesse della Società e del gruppo FNM, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione della Società e del gruppo;
• iii) gli importi da riconoscersi al Direttore Generale o al Dirigente con responsabilità strategiche (diversi da quelli relativi a patti di non concorrenza e da quelli spettanti nel rispetto di quanto previsto dal sopracitato CCNL Dirigenti Industria) non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di ventiquattro mesi.

Non sono previsti specifici criteri di correlazione tra tali eventuali trattamenti in caso di cessazione della carica o del rapporto e le performance aziendali, fermo restando che le eventuali indennità di cui sopra (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza e quella spettante nel rispetto di quanto previsto dal sopracitato CCNL Dirigenti Industria) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

In casi eccezionali ed oggettivamente motivati e nell'interesse sociale, la Società potrà stipulare – con gli Amministratori esecutivi, con il Direttore Generale e con i Dirigenti con responsabilità strategiche – appositi patti di non concorrenza, il cui importo non potrà superare, per ciascun anno di durata del patto di non concorrenza, la remunerazione globale annuale riconosciuta ai soggetti di cui sopra in costanza di carica o di rapporto e comunque, in via complessiva per tutta la durata del patto di non concorrenza, la remunerazione globale riconosciuta agli stessi in costanza di carica o di rapporto nell'arco di ventiquattro mesi.

La Società renderà in ogni caso note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici in occasione di cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o un Direttore Generale, in coerenza con quanto previsto dai principi e criteri del Codice.

(M) Eventuali coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Si rinvia a quanto descritto sub Paragrafo (F).

(N) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e Amministratori investiti di particolari cariche

Come già precisato, la Politica di Remunerazione della Società prevede che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori indipendenti, sia di regola stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati; tale remunerazione fissa può essere individuata in un importo "assoluto" e/o nell'erogazione di "gettoni" di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni – anche di Comitati – alle quali prendono parte.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della loro retribuzione può essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società, con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Comitato per la Remunerazione.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, in conformità con l'art. 2389, comma 3 cod. civ. ed è di regola stabilita in misura fissa, salvo che tali Amministratori siano anche titolari di deleghe di potere.

O) Indicazione circa l'utilizzo come riferimento delle politiche retributive di altre società

Si precisa che la Politica di Remunerazione rispetta sostanzialmente le raccomandazioni contenute nel Codice ed è stata redatta prendendo come riferimento i principi e i criteri della best practice in materia nonché le politiche retributive di altre società quotate.

***

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob approvato con Delibera n. 11971/99;
• preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A."

SEZIONE II

La presente sezione – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché per i Dirigenti con responsabilità strategiche che superano le soglie previste sub Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, e in forma aggregata per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche – (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'Esercizio 2018; (ii) illustra analiticamente i compensi loro assegnati nell'Esercizio 2018 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, organizzati secondo le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti.

1. PRIMA PARTE

Amministratori

Amministratori cessati alla data del 21 maggio 2018

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione cessati alla data dell'Assemblea del 21 maggio 2018, la remunerazione per la carica di Amministratore di FNM era stata determinata, in occasione dell'Assemblea dei soci del 25 maggio 2015 e per il triennio di carica 2015-2017, sulla base dei principi fissati dalla normativa speciale al tempo vigente in materia di remunerazione degli Amministratori nelle società controllate da Enti Pubblici (D.G.R. VIII/4838 del 15 giugno 2007 della Regione Lombardia e art. 23-bis, commi 5-quater e 5-quinquies del D.L. n. 201/2011, convertito nella Legge n. 214/2011, vigenti ratione temporis e art. 15 Legge Regionale Lombardia n. 32/2008), tenuto conto del fatto che FNM è controllata da Regione Lombardia, che detiene una partecipazione pari al 57,57% del relativo capitale sociale.

In particolare, l'emolumento del Consiglio era stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi degli artt. 2364 e 2389, comma 1, c.c. Le ulteriori componenti erano costituite da (i) compensi per particolari incarichi e partecipazione ai Comitati ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.; (ii) incarichi presso altre società del gruppo FNM; e (iii) gettoni di presenza alle riunioni del Consiglio per gli Amministratori non esecutivi che non fossero anche Vice Presidenti.

L'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2015 aveva deliberato di determinare l'emolumento per la carica di membro del Consiglio, per il relativo mandato. Il Consiglio del 26 giugno 2015 aveva deliberato (i) di attribuire a tutti gli Amministratori non esecutivi e non Vice Presidenti un gettone presenza pari ad Euro 285,00 per riunione, secondo quanto previsto dalle disposizioni legislative vigenti ratione temporis ed ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., nonché (ii) di determinare l'emolumento annuo lordo per la carica di Presidente e Vice Presidente e (iii) di fissare i compensi lordi annui aggiuntivi per i membri dei Comitati.

Inoltre, con delibera assunta in data 30 giugno 2016, alla luce della complessiva ridefinizione dei Comitati interni all'organo amministrativo che aveva visto l'istituzione del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio aveva rideterminato i compensi spettanti ai diversi membri dei Comitati, come meglio precisato nel seguito.

Alla luce di quanto sopra, la remunerazione annua fissa degli Amministratori investiti di particolari cariche era la seguente:

(i) al Presidente, un compenso annuo di Euro 227.000,04, articolato come segue: (i) Euro 168.750,00 in ragione delle funzioni e delle deleghe di Presidente di FNM, a cui erano stati aggiunti (ii) Euro 58.250,04, tenuto conto del ruolo di Chief Executive Officer.

Al Presidente era inoltre riconosciuto un emolumento annuo lordo per la carica di Presidente della controllata totalitaria FERROVIENORD S.p.A. ricoperta a partire dal 30 giugno 2015 (e fino alla data del 12 luglio 2018), pari ad Euro 63.000,00;

• (ii) ai Vice-Presidenti, un compenso annuo di Euro 56.250,00;
• (iii) ai Consiglieri chiamati a partecipare ai seguenti Comitati istituti in seno al Consiglio (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Comitato per la Remunerazione, Comitato Etico, Comitato Corporate Social Responsibility), un compenso annuo aggiuntivo determinato come segue:
• (a) Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Euro 15.000,00 per la carica di Presidente, in considerazione del maggior impegno richiesto ed Euro 10.000,00 per gli altri componenti;
• (b) Comitato per la Remunerazione, Comitato Etico e Comitato Corporate Social Responsibility: Euro 10.000,00 per la carica di Presidente, in considerazione del maggior impegno richiesto ed Euro 7.500,00 per gli altri componenti.

Si precisa che per la partecipazione al Comitato Anticorruzione (costituito in data 22 dicembre 2016), i Consiglieri Arnoldi e Garavaglia non avevano percepito alcun compenso aggiuntivo, in conformità al c.d. principio dell'invarianza.

Gli Amministratori non erano beneficiari (i) di piani di incentivazione monetari ovvero basati su strumenti finanziari e/o (ii) di benefit non monetari eccetto (a) la copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e (b) una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Amministratori in carica dal 21 maggio 2018

L'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2018 ha determinato il compenso per l'intero organo amministrativo in Euro 240.000,00, di cui: al Presidente un compenso annuale lordo pari ad Euro 90.000,00, al Vice Presidente Vicario un compenso annuale lordo pari ad Euro 45.000,00, e ai singoli Consiglieri un compenso annuale lordo pari ad Euro 35.000,00, nonché ha raccomandato (i) che il Consiglio di Amministrazione non riconosca ai componenti dell'organo amministrativo alcun gettone di presenza e (iii) che gli Amministratori non assumano altri incarichi in società controllate o partecipate da FNM. Ha, altresì, previsto che il Consiglio di Amministrazione possa determinare, in capo al Presidente, l'attribuzione di particolari deleghe e la relativa remunerazione.

Nella seduta del 1° giugno 2018, in occasione della nomina dei Comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato, nel rispetto dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 18 dello statuto sociale: (a) i compensi spettanti ai diversi membri dei Comitati istituiti in seno al Consiglio (Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica e Comitato per la Remunerazione), riconoscendo un compenso annuo lordo aggiuntivo, con riferimento a ciascun Comitato, pari ad Euro 15.000,00 per la carica di Presidente del Comitato e ad Euro 10.000,00 per la qualifica di componente, nonché (ii) il compenso annuo lordo aggiuntivo per la carica di Lead Independent Director, pari ad Euro 15.000,00.

Con delibera assunta in data 3 luglio 2018, il Consiglio – sempre nel rispetto dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 18 dello statuto sociale - su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire al Presidente, in ragione delle deleghe conferitegli, un emolumento aggiuntivo pari ad Euro 170.000,00 annui lordi.

Infine, a seguito del conferimento al Consigliere Giuseppe Bonomi – in data 22 novembre 2018 di specifici poteri inerenti la pianificazione strategica del gruppo FNM, il Consiglio, nella seduta del 4 dicembre 2018 – sempre nel rispetto dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 18 dello statuto sociale - su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire allo stesso Consigliere un emolumento aggiuntivo pari ad Euro 150.000,00 annui lordi.

Gli Amministratori non sono beneficiari (i) di piani di incentivazione monetari ovvero basati su strumenti finanziari e/o (ii) di benefit non monetari eccetto (a) la copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e (b) una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Sindaci

Sindaci cessati alla data del 21 maggio 2018

L'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2015 aveva nominato il Collegio Sindacale in carica fino alla data del 21 maggio 2018, prevedendo una riduzione dei compensi dei membri del Collegio Sindacale nella misura del 25% rispetto ai precedenti. Pertanto, ai Sindaci era stato attribuito un compenso complessivo pari a Euro 166.500,00, ripartito nella misura di Euro 69.000,00 annui lordi per il Presidente ed Euro 48.750,00 annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo.

Non erano previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci diversi dalla copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e di una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Sindaci in carica dal 21 maggio 2018

L'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2018 ha nominato il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione, prevedendo per i membri del Collegio compensi più contenuti e precisamente, Euro 45.000 annui lordi per il Presidente ed Euro 30.000 annui lordi per ogni sindaco effettivo.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci diversi dalla copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e di una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Con efficacia 1° gennaio 2018, FNM ha rivisto la propria struttura organizzativa, al fine di allineare il modello di governance della Società alle previsioni del piano strategico 2016-2020 (approvato in data 27 settembre 2016 come aggiornato in data 28 settembre 2017).

In occasione di tale riorganizzazione, in particolare:

• il Direttore Esecutivo, Dott. Pasquale Umberto Benezzoli, aveva assunto il job title, le funzioni e le responsabilità di Direttore Generale, sempre a riporto del Presidente/CEO, in particolare con la responsabilità di presidiare le attività di sviluppo;
• è stata costituita la posizione di COO Chief Operating Officer, con la responsabilità di presidio delle attività operative, affidata all'Ing. Augusto De Castro.

Nell'ambito di un successivo processo di rinnovamento del management della Società, a far data dal 4 dicembre 2018, il Dott. Pasquale Umberto Benezzoli è cessato dalla carica di Direttore Generale, ed è stato contestualmente nominato a tale carica il Dott. Marco Giovanni Piuri.

Nell'Esercizio 2018, sono stati identificati quali Dirigenti con responsabilità strategiche, oltre agli Amministratori, i seguenti soggetti:

• il Dott. Pasquale Umberto Benezzoli, in qualità di Direttore Generale, cessato a far data dal 4 dicembre 2018;
• il Dott. Marco Giovanni Piuri, in qualità di Direttore Generale dal 4 dicembre 2018. Il Dott. Piuri è stato inoltre nominato Amministratore Delegato della partecipata Trenord S.r.l. ("Trenord") a far data dal 17 settembre 2018;
• il Dott. Mattia Cattaneo, Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo della Società nonché Dirigente Preposto;
• la Dott.ssa Cinzia Farisè (fino al 13 settembre 2018), il Dott. Augusto De Castro, l'Ing. Alberto Lacchini, il Dott. Emanuele Vender, il Dott. Francesco Adenti (fino al 30 novembre 2018), l'Ing. Stefano Erba, il Dott. Umberto Ruggerone (dal 17 dicembre 2018) e il Dott. Massimo Stoppini in qualità di Dirigenti della Società aventi funzione di Amministratori/Consiglieri Delegati in società partecipate da FNM.

Il compenso assegnato ai Dirigenti con responsabilità strategiche sopra indicati (ad eccezione della Dott.ssa Cinzia Farisè) nell'Esercizio 2018 è stato determinato in coerenza con la politica di remunerazione vigente nel corso di tale esercizio, la quale prevedeva la corresponsione di una componente fissa basata sul TMG (2) ed una eventuale componente variabile rappresentata dal sistema MBO.

Per quanto concerne la componente variabile rappresentata dal sistema MBO, le competenti funzioni aziendali hanno verificato – dandone anche informativa al Comitato per la Remunerazione – il raggiungimento degli obiettivi aziendali, di performance individuale e di progetto, relativi all'Esercizio 2018, con riferimento ai Dirigenti di FNM (inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche).

Si precisa tuttavia che al Dott. Benezzoli non è stata corrisposta alcuna remunerazione variabile, riferita all'Esercizio 2018, in quanto, con efficacia dal 31 dicembre 2018, è stato risolto consensualmente il contratto di lavoro dirigenziale in essere con FNM, così come comunicato da FNM in data 22 novembre 2018. Pertanto, il compenso (comprensivo dei benefit) assegnato per

² Rientra nella discrezionalità aziendale la possibilità di definire un più elevato TMG rispetto a quanto risultante dall'applicabile CCNL Dirigenti Industria, sulla base della posizione organizzativa ricoperta dal dirigente e/o delle procure e responsabilità ad esso assegnate, ciò al fine di (a) attrarre e (b) remunerare adeguatamente professionalità di livello qualitativo elevato. A tal fine la valutazione delle posizioni dirigenziali è realizzata sulla base delle seguenti tre dimensioni rilevanti: responsabilità, complessità gestionale, competenze ed esperienza.

l'Esercizio 2018 al Dott. Umberto Benezzoli ammonta a complessivi Euro 299.291,39 lordi. A tale importo deve aggiungersi quanto corrisposto al medesimo in esito alla definizione dell'accordo per la risoluzione consensuale del contratto di lavoro, pari ad Euro 716.000,00 lordi (corrispondente a n. 22 mensilità). Inoltre, la Società e il Dott. Benezzoli hanno stipulato un contratto di consulenza, della durata di 1 anno (1.01.2019 – 31.12.2019), finalizzato a garantire alla Società supporto (i) nella definizione delle strategie connesse all'integrazione modale del TPL nel contesto di regione Lombardia (ii) nella definizione e gestione della presenza del gruppo FNM nei contesti associativi di settore, internazionali e nazionali nonché (iii) nello sviluppo delle relazioni con le Istituzioni comunitarie, che prevede una remunerazione complessiva di Euro 200.000,00 lordi da corrispondersi mensilmente. Il predetto contratto di consulenza contiene altresì un patto di non concorrenza, per il periodo 1.01.2020 - 31.12.2020, con obbligo del Dott. Benezzoli a non svolgere alcuna attività, direttamente o indirettamente, a favore di soggetti che operino in concorrenza con il gruppo FNM nel settore del TPL, all'interno della regione Lombardia, a fronte di un importo complessivo pari ad Euro 90.000,00 lordi, da corrispondersi entro il 07.01.2020. In caso di violazione del predetto patto di non concorrenza da parte del Dott. Benezzoli, è prevista l'applicazione, oltre a meccanismi di claw-back, di una penale pari ad Euro 90.000,00.

Si precisa, infine, che non vi sono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici monetari, basati su strumenti finanziari e non monetari a favore del Dott. Benezzoli – fatto salvo il mantenimento dell'auto aziendale ad uso promiscuo per il periodo di collaborazione che va dal 01.01.2019 al 31.12.2019 – e non sono previsti meccanismi di restituzione.

Tali importi spettanti al Dott. Benezzoli sono altresì riepilogati nelle Tabelle allegate alla presente relazione.

Riguardo al Dott. Marco Giovanni Piuri, nominato Direttore Generale della Società a far data dal 4 dicembre 2018, si segnala che lo stesso percepisce una retribuzione così articolata:

• 1. quale Dirigente di FNM, riconoscimento di una retribuzione annua al lordo delle ritenute di legge e di contratto pari ad Euro 230.000,00, quale importo concordato in sede di assunzione, poi rideterminato – su proposta del Comitato per la Remunerazione - in Euro 290.000,00, in esito alla nomina quale Direttore Generale della Società, con efficacia dal 4 dicembre 2018;
• 1. quale Amministratore Delegato di Trenord e sino alla cessazione di tale carica, in aggiunta alla predetta retribuzione annua lorda base, riconoscimento di una voce retributiva ad hoc, denominata "Indennità per Ufficio Organico", pari nel suo ammontare annuo lordo ad Euro 50.000,00;
• 1. riconoscimento, al raggiungimento degli obiettivi al medesimo assegnati, di un premio annuo "MBO" che, nel rispetto della politica di remunerazione della Società per l'Esercizio 2018, è

pari al 40% in esito alla nomina quale Direttore Generale della Società con efficacia dal 4 dicembre 2018;

1. ulteriore riconoscimento3, in ragione delle strategie aziendali, in caso di attribuzione al Dott. Piuri di cariche e deleghe in società del gruppo FNM, di un MBO straordinario, sulla base di obiettivi di natura straordinaria, di importo lordo non eccedente Euro 100.000,00 che potrà essere pluriennale.

Tanto premesso, il compenso (comprensivo dei benefit) assegnato per l'Esercizio 2018 al Dott. Marco Giovanni Piuri, tenuto conto della sua assunzione nella Società a far data dal 10 agosto 2018, ammonta a complessivi Euro 108.458,65, il tutto come meglio dettagliato nelle Tabelle allegate.

Con riferimento alla Dott.ssa Cinzia Farisè – la quale ha concluso il rapporto di lavoro dirigenziale con FNM in data 31 dicembre 2018 ed è cessata dalla carica di Amministratore Delegato di Trenord in data 13 settembre 2018 – alla stessa è stata attribuita, in aggiunta alla retribuzione annua lorda per la carica di Dirigente di FNM (composta dalla componente fissa pari a Euro 195.000,00) una voce retributiva a titolo di indennità per ufficio organico pari ad Euro 35.138,92 lordi, quale pro quota dell'importo di Euro 50.000,04 lordi in ragione d'anno.

Alla Dott.ssa Farisè, tenuto conto della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dirigenziale con la Società a far data dal 31 dicembre 2018, non è stato riconosciuto il premio annuo di risultato contrattualmente previsto.

Pertanto, il compenso complessivo (inclusivo dei benefit) assegnato alla Dott.ssa Farisè, per l'Esercizio 2018, ammonta a complessivi Euro 236.099,56 lordi. A tale importo deve aggiungersi quanto corrisposto alla stessa in esito alla definizione di un accordo per la risoluzione consensuale del contratto di lavoro, pari ad Euro 525.000,00 lordi, il tutto come meglio illustrato nelle Tabelle allegate.

I restanti Dirigenti con responsabilità strategiche hanno raggiunto gli obiettivi aziendali, di performance individuale e di progetto relativi all'Esercizio 2018 e pertanto hanno maturato il diritto alla corresponsione della componente variabile della remunerazione, in aggiunta alla componente fissa. Il compenso complessivo (comprensivo dei benefit) assegnato a tali Dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a complessivi Euro 1.259.784,79 lordi, il tutto come meglio dettagliato nelle Tabelle allegate.

I Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) non sono destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

I Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) beneficiano (i) di benefit, quali veicoli aziendali e buoni acquisto (pari ad Euro 200,00), sulla base della politica di remunerazione della

³ Previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Società applicabile nel corso dell'Esercizio 2018 e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"), di coperture assicurative sulla vita e invalidità permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extraprofessionali e di polizze sanitarie, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento del rapporto di lavoro

Qualora il Dott. Marco Piuri dovesse cessare dall'incarico di Amministratore Delegato di Trenord, prima dell'approvazione del bilancio di Trenord relativo all'esercizio 2020, per effetto di: (a) dimissioni per giusta causa; (b) dimissioni motivate da un mutamento sostanziale e non condiviso della carica di Amministratore Delegato; (c); revoca o mancato rinnovo della carica prima dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 senza giusta causa; (d) cessazione della carica prima dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 per effetto di cause obiettive non imputabili al Dott. Piuri (e così morte, invalidità, inidoneità sopravvenuta o malattia che si protraessero per un periodo consecutivo di 6 (sei) mesi di calendario o anche non consecutivo di 12 (dodici) mesi di calendario nell'arco di un biennio), il medesimo (ovvero i relativi eredi) avrà diritto di ricevere da FNM un importo lordo, forfettario ed omnicomprensivo (l'"Indennità"), di:

• (1) 24 (ventiquattro) mesi di retribuzione globale di fatto (i.e. data dalla valorizzazione della retribuzione fissa, oltre che delle componenti retributive variabili se maturate), ove la cessazione intervenisse prima dell'approvazione del bilancio di esercizio 2018;
• (2) 18 (diciotto) mesi di retribuzione globale di fatto, ove la cessazione intervenisse prima dell'approvazione del bilancio di esercizio 2019;
• (3) 15 (quindici) mesi di retribuzione globale di fatto, ove la cessazione intervenisse prima dell'approvazione del bilancio di esercizio 2020.

Si precisa che tale Indennità riferita al Dott. Piuri (i) non sarà più dovuta dopo l'approvazione del bilancio di Trenord relativo all'esercizio 2020, (ii) dovrà intendersi quale incentivo all'esodo sociale e (iii) sarà erogata solo in conseguenza della cessazione contestuale, oltre che della carica di Amministratore Delegato di Trenord, anche del rapporto di lavoro e di ogni altro incarico e ufficio organico intercorrente tra il Dott. Piuri e il gruppo FNM.

Ulteriori accordi

Si precisa che:

• (i) non sono in corso piano di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• (ii) non vi sono specifici ulteriori accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori e/o Dirigenti con responsabilità strategiche che prevedano il pagamento di indennità in caso di

dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;

• (iii) con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post retirement perks");
• (iv) con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

SECONDA PARTE

Nella Tabella 1 allegata sono indicati gli emolumenti spettanti al 31 dicembre 2018 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'Esercizio 2018 secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Nella Tabella 1 sopra menzionata sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'Esercizio 2018 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione o di controllo o Dirigente con responsabilità strategiche.

La Tabella 3B indica i piani di incentivazione monetari a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche in essere nell'Esercizio 2018 (i.e. sistema MBO).

Piani di incentivazione basati su stock option o altri strumenti finanziari

FNM non ha in essere piani di incentivazione basati su stock option o strumenti finanziari diversi dalle stock option a favore dei componenti del Consiglio e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche possiede partecipazioni in FNM ovvero nelle società da queste controllate.

***

Milano, 11 marzo 2019 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Angelo Gibelli

						ab ili n Co si v ari mp en on
						eq	uit y
Co gn om e e n om e	ric Ca a	rio do ui è Pe pe r c ric a la sta ta ert op ica car	de Sca nza de lla ica car ( *)	si Co mp en fiss i	si Co mp en r la pe cip azi rte pa o ne a ita ti com		Pa cip azi rte	fic i n Be ne on ari net mo ( ) ( *)	Al tri nsi com pe	tal To e	Fai alu r v e de i nsi com pe uit eq y	Ind nit à d i fi en ne ica di car o ion e d el ces saz di rto rap po lav oro
						alt Bo ri nu s e	on e
dre GIB ELL I An a	sid Pre ent e	21/ 31/ 12/ 5 - 201 8	202 1			inc tiv i en	li u tili g
Com si n ella So cie tà c he red ige il b ilan cio
pen si d roll olle ) Com ont ate a c e c e a				139 .30 5,9 6						139 .30 5,9 6
gat pen				8.7 73, 97						8.7 73, 97
ale Tot				148 .07 9,9 3						148 .07 9,9 3
AR NO LDI Gi oni ant ann o ella tà c he red il b ilan	Vic e P Vic ario res	21/ 31/ 12/ 5 - 201 8	202 1
b) Com si n So cie ige cio pen				27. 482 ,88	-					27. 482 ,88
si d roll olle e c) Com ont ate gat pen a c e c				20. 558 ,22						20. 558 ,22
ale Tot				48. 041 ,10	-					48. 041 ,10
BO NO MI Giu sep pe	lier Con sig e	21/ 31/ 12/ 5 - 201 8	202 1
ella tà c he red il b ilan Com si n So cie ige cio pen				21. 375 ,59	11. 923 ,55					33. 299 ,14
si d roll olle Com ont ate gat pen a c e c e										-
Tot ale				21. 375 ,59	11. 923 ,55					33. 299 ,14
izia BO RTO T T na	sig lier Con e	21/ 31/ 12/ 5 - 201 8	202 1
Com si n ella So cie tà c he red ige il b ilan cio pen				21. 375 ,59	11. 666 ,76					33. 042 ,35
Com si d roll olle ont ate gat pen a c e c e										-
ale Tot				21. 375 ,59	11. 666 ,76					33. 042 ,35
CA 'AS ERO irja RTI A D M	Con sig lier e	21/ 31/ 12/ 201 8 5 -	202 1
ella tà c he il b ilan Com si n So cie red ige cio pen				21. ,34 575	13. 369 ,86					34. 945 ,20
si d roll olle Com ont ate gat pen a c e c e										-
ale Tot				21. 575 ,34	13. 369 ,86					34. 945 ,20
GIB ELL I An dre a	Pre sid ent e	1/1 1/ 05/ - 2 201 8	201 8
ella tà c he red il b ilan Com si n So cie ige cio pen				88. 726 ,95						88. 726 ,95
si d roll olle ) Com ont ate gat pen a c e c e a				24. 624 ,66						24. 624 ,66
ale Tot				113 .35 1,6 1						113 .35 1,6 1
AR NO LDI Gi oni ant ann o	ide Vic e P nte res	1/1 1/ 05/ - 2 201 8	201 8
si n ella cie tà c he red ige il b ilan cio b) Com So pen				21. 986 ,30	54. 558 ,31					76. 544 ,61
e c) Com si d roll olle ont ate gat pen a c e c				13. 191 ,78						13. 191 ,78
Tot ale				35. 178 ,08	54. 558 ,31					89. 736 ,39
abr izio FAV AR A F	sig lier Con e	1/1 1/ 05/ - 2 201 8	201 8
d) Com si n ella So cie tà c he red ige il b ilan cio pen				855 ,00	11. 590 ,20					12. 445 ,20
Com si d roll olle ont ate gat pen a c e c e										-
ale Tot										12. 445 ,20

TABELLA 1

GA AG briz io RAV LIA Fa	Vic ide e P nte res	1/1 1/ 05/ - 2 201 8	201 8
tà c b) Com si n ella So cie he red ige il b ilan cio pen				21. 986 ,30	18. 566 ,23		40. 552 ,53
si d roll olle ) Com ont ate gat e e pen a c e c				13. 191 ,78			13. 191 ,78
ale Tot				35. 178 ,08	18. 566 ,23		53. 744 ,31
PIS AN TI E lino ra	Con sig lier e	1/1 1/ 05/ - 2 201 8	201 8
ella tà c he red il b ilan d) Com si n So cie ige cio pen				1.9 95, 00	17. 589 ,11		19. 584 ,11
si d roll olle Com ont ate gat pen a c e c e
ale Tot				1.9 95, 00	17. 589 ,11		19. 584 ,11
PRA ND I Pa olo	sid olle io Pre ent e c g dac ale sin	21/ 31/ 12/ 5 - 201 8	202 1
ella tà c he red il b ilan Com si n So cie ige cio pen				27. 739 ,73
Com si d roll olle ont ate gat pen a c e c e							-
ale Tot
CO imo DA RI M ass	Sin dac ffe ttiv o E o	21/ 31/ 12/ 201 8 5 -	202 1
Com si n ella So cie tà c he red ige il b ilan cio pen				18. 493 ,15
si d roll olle Com ont ate gat pen a c e c e							-
ale Tot
MA INE TTI Gi i uss	ffe Sin dac o E ttiv o	21/ 31/ 12/ 5 - 201 8	202 1
ella tà c he il b ilan Com si n So cie red ige cio pen				18. 493 ,15
si d roll olle Com ont ate gat pen a c e c e
ale Tot
ON EST I Ti zia no	sid olle io Pre ent e c g dac ale sin	1/1 1/ 05/ - 2 201 8	201 8
f) Com si n ella So cie tà c he red ige il b ilan cio pen				35. 925 ,39
Com si d roll olle ont ate gat pen a c e c e
ale Tot
BIG ATT I Do ella nat	Sin dac ffe ttiv o E o	1/1 1/ 05/ - 2 201 8	201 8
Com si n ella So cie tà c he red ige il b ilan cio pen				19. 054 ,80
Com si d roll olle ont ate gat pen a c e c e
ale Tot
PAV ESE Fra M nce sco	Sin dac ffe ttiv o E o	1/1 1/ 05/ - 2 201 8	201 8
Com si n ella So cie tà c he red ige il b ilan cio pen				19. 054 ,79			19. 054 ,79
si d roll olle ) Com ont ate gat pen a c e c e g				7.8 17, 37			7.8 17, 37
ale Tot				26. 872 ,16			26. 872 ,16
' Ci FAR ISE nzi a	Dir ige nte	1/1 3/ 09/ - 1 201 8
ella tà c he red il b ilan h) Com si n So cie ige cio pen				196 .87 5,0 0		4.0 85, 64	200 .96 0,6 4	525 .00 0,0 0
Com si d roll olle e i) ont ate gat pen a c e c				35. 138 ,92			35. 138 ,92
ale Tot				232 .01 3,9 2			236 .09 9,5 6

TABELLA 1

Dir ige nte	17/ 31/ 12/ 9 - 201 8
		92. 130 ,75		1.8 83,		94. 014 ,19
		14. 444 ,46				14. 444
		106 .57 5,2 1				108 .45 8,6
Dir ige nte	1/1 3/1 2/ - 0 201 8
		293 .68 2,3 9		5.6 09, 00		299 .29 1,3 9	1.0 06. 000 ,00
		293 .68 2,3 9	-			299 .29 1,3
Dir ige nte
		1.0 07. 848 ,95	181 .40 0,0 0	,04 21. 856	13. 929	1.2 25. 034
		34. 750 ,00				34. 750
		1.0 42. 598 ,95				1.2 59. 784
					44	,80	,46 5 9 ,79 ,00 ,79

(*) Anno in cui si tiene l'assemblea di approvazione del bilancio in occasione della quale scade il mandato

(**) Tutti gli amministratori, i sindaci e i dirigenti con responsabilità strategiche sono beneficiari di una polizza cosiddetta Directors & Officer non quantificata.

(***) Gli importi si riferiscono alla disponibilità di automezzi ad uso promiscuo ed alla copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extra professionali, secondo un criterio di imponibilità fiscale.

a) Compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD S.p.A. cessata in data 12 luglio 2018

b) Compenso per la carica di Vice Presidente

c) Compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ferrovie Nord Milano Autoservizi S.p.A.

d) Gettoni di presenza

e) Compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di NordCom S.p.A. riferito al periodo dal 1/1/2018 fino al 21/5/2018 data di scadenza dalla carica di Consigliere di FNM. Il dott. Garavaglia ha proseguito l'incarico di Presidente di NORDCOM per tutto l'esercizio 2018, percependo Euro 24.289,39 per il periodo dal 22.05.2018 al 31.12.2018

f) Di cui Euro 9.270,75 compenso quale membro dell'Organismo di Vigilanza

g) Compenso per la carica di Sindaco Effettivo di FERROVIENORD S.p.A. riferito al periodo dal 1/1/2018 fino al 21/5/2018 data di scadenza dalla carica di Consigliere di FNM. Il dott.Pavese ha proseguito l'incarico di Sindaco Effettivo di FERROVIENORD per tutto l'esercizio 2018, percependo, in aggiunta al compenso sovra indicato, Euro 12.182,67 per il periodo dal 22.05.2018 al 31.12.2018

h) Di cui Euro 60.068,84 quale compenso che la dott.ssa Farisè ha percepito come dirigente (non avente responsabilità strategiche) di FNM dal 14 .09.2018 al 31.12.2018, data di cessazione del rapporto di lavoro con la Società.

i) Compenso per la carica di Amministratore Delegato di Trenord S.r.l. cessata in data 13 settembre 2018

j) di cui Euro 31.065,77 quale Dirigente FNM (senza responsabilità strategiche) dal 10.08.2018 al 16.09.2018 e di cui Euro 29.636,34 quale Direttore Generale con decorrenza dal 4 dicembre 2018

k) Compenso per la carica di Amministratore Delegato di Trenord S.r.l. assunta in data 17.09.2018

l) l'indennità di cessazione del rapporto di lavoro di Euro 1.006.000,00 è comprensiva di Euro 200.000,00 quale corrispettivo per contratto di consulenza nell'anno 2019 e di Euro 90.000,00 quale corrispettivo previsto dal patto di non concorrenza per l'anno 2020

m) Compensi complessivi per le cariche di Amministratore/Consigliere Delegato in società partecipate

n) Totale compensi per Dirigenti con cariche di CFO o Amministratore/Consigliere Delegato in società partecipate (dott. Cattaneo, dott. De Castro, dott. Stoppini, dott. Adenti fino al 30.11.18, ing. Vender, ing. Erba, dott. Lacchini, dott. Ruggerone a partire dal 17.12.18).

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno 2018			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
N 8 Dirigenti con Responsabil ità Strategiche		-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2018	Euro 181.400,00	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da Piano A controllate e collegate (data relativa delibera)		-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		Euro 181.400,00	-	-	-	-	-	-