Fnm — Remuneration Information 2018

Apr 27, 2018

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 58/98 e successive modifiche e integrazioni

FNM S.P.A. – SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE € 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F.E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA 28331

Signori Azionisti,

la presente relazione sulla remunerazione (di seguito, la "Relazione sulla Remunerazione" ovvero la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società" o l' "Emittente") ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ed è stata redatta in conformità dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti. La Relazione sulla Remunerazione, si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della Politica di Remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2018 (l'"Esercizio 2018"), nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (l'"Esercizio 2017") nonché a descrivere i compensi assegnati nell'Esercizio 2017 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, organizzati secondo le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dei Soci – convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Piazzale Cadorna 14, Milano in prima convocazione per il giorno 21 maggio 2018 alle ore 11.00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 22 maggio 2018, stessi luogo ed ora – sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF; tale

deliberazione non è vincolante.

Si precisa che la presente Relazione sulla Remunerazione è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM ("Consiglio") in data 4 aprile 2018, ed è disponibile, tra l'altro, presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

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SEZIONE I

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive la politica di remunerazione e le procedure per l'attuazione di FNM adottate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 4 aprile 2018 (nel seguito anche la "Politica di Remunerazione" o la "Politica"), volte a definire le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori esecutivi – del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla medesima, è riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione.

Si rammenta che, al fine di realizzare un maggior livello di adeguamento alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate (¹ ) (il "Codice"), con delibera assunta in data 30 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di costituire il Comitato per la Remunerazione.

(A) Soggetti/organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione di FNM illustrata nella presente Relazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice) l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, gli organi delegati ed il Collegio Sindacale.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio e del comitato esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile ed in conformità ai criteri stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• delibera in senso favorevole o contrario sulla Politica di Remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF; la deliberazione non è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125 quater, comma 2, TUF;

¹ Approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

• riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Dipendenti e Collaboratori, ivi inclusi il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio, inter alia:

• determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (inclusi i membri dei Comitati istituiti internamente al Consiglio e dei Vice-Presidenti), previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ed in conformità ai principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM;
• nomina, ove del caso, il Direttore Generale e, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ne fissa la remunerazione;
• nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione degli Amministratori – e in particolare di quelli Esecutivi e degli Amministratori dotati di particolari cariche – del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• approva la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti;
• predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari insieme o con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione – su delega dell'Assemblea dei Soci;
• costituisce al proprio interno il Comitato per la Remunerazione; almeno un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.

Comitato per la Remunerazione

In conformità al Criterio applicativo 6.C.5. del Codice e all'articolo 2 del relativo regolamento di funzionamento, il Comitato per la Remunerazione:

a) nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale, nonché – sentiti gli organi delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della eventuale componente variabile della loro retribuzione;

• b) nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, formula proposte al Consiglio sull'adozione della Politica di Remunerazione degli Amministratori – in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• c) coadiuva il Consiglio nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• e) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
• f) riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
• g) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono fornire alla Funzione Risorse Umane di FNM o ad Amministratori, Direttore Generale o Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto la loro indipendenza di giudizio. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Organi Delegati

Gli organi delegati di FNM (alla data della presente Relazione costituiti dal Presidente del Consiglio):

• coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance ai quali legare la corresponsione della eventuale componente variabile della loro retribuzione;

• sottopongo al Comitato per la Remunerazione i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;

• forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche; e

• attuano la Politica di Remunerazione adottata dalla Società, definendo in particolare la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

• formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio con la Politica di Remunerazione;
• è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

(B) Comitato per la Remunerazione

Con delibera assunta in data 30 giugno 2016, la Società ha deliberato la costituzione del Comitato per la Remunerazione.

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) del Codice, il Comitato per la Remunerazione in carica è composto da 3 (tre) membri e precisamente dai Consiglieri indipendenti, ai sensi del TUF e del Codice, Elinora Pisanti (la quale riveste la carica di Presidente) e Gianantonio Arnoldi, nonché dal Consigliere non esecutivo Fabrizio Garavaglia.

Come richiesto dal Principio 6.P.3 del Codice, l'attuale Presidente del Comitato, Dott.ssa Elinora Pisanti, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, e coordina i lavori del Comitato per la Remunerazione.

Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente del Comitato per la Remunerazione, vengono regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali stampati su apposito registro numerato e bollato, conservato presso i locali della Società, ed il Presidente ne dà informazione al Consiglio alla prima riunione consiliare utile.

Ai sensi del Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice, nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio.

Si precisa che il Comitato per la Remunerazione dispone di un proprio specifico budget annuale inizialmente pari ad Euro 10.000,00, e successivamente integrato, con delibera del Consiglio di Amministrazione di FNM, a decorrere dall'Esercizio 2017 ad Euro 30.000,00 annui.

Nel corso dell'Esercizio 2017 il Comitato per la Remunerazione ha espletato le sue funzioni propositive e consultive; in particolare ha, tra l'altro, effettuato la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente, valutando altresì l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'esercizio 2016, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte dei Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'esercizio 2016 e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione. Da ultimo il Comitato per la Remunerazione, esaminate le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 13 dicembre 2017, ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per l'adozione della Politica di Remunerazione descritta nella presente sezione. Per maggiori informazioni sulle funzioni e sulle attività del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'Esercizio 2017.

(C) Esperti indipendenti

Come anticipato nella Relazione sulla remunerazione pubblicata nell'Esercizio 2017, il Comitato per la Remunerazione ha incaricato la società Mercer Italia S.r.l., in qualità di esperto indipendente, per essere supportato nella valutazione della conformità e dell'allineamento, delle prassi remunerative applicate ai soggetti apicali della Società, alle best practice in materia e benchmark di mercato.

(D) Finalità e principi generali della Politica di Remunerazione ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha adottato in data 4 aprile 2018 la Politica illustrata nella presente sezione anche al fine di recepire talune raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 13 dicembre 2017, prevedendo tra l'altro la differenziazione tra remunerazione variabile annuale (cd. "Management by Objectives" o in breve "MBO") e remunerazione variabile di medio-lungo periodo ("Long Term Incentive" o in breve "LTI"), l'introduzione di meccanismi di claw-back volti ad evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati, e definendo i criteri e i principi per l'assegnazione di eventuali indennità di fine carica o rapporto, avuto anche riguardo ad eventuali patti di non concorrenza per il caso di cessazione del rapporto con la Società.

La Politica ha lo scopo di:

(i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori Esecutivi – di FNM, del Direttore Generale nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale riflessa anche nei principi del Codice di Autodisciplina;

(ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione della Politica e delle procedure in materia di remunerazione che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;

(iii) garantire una adeguata trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una compiuta formalizzazione (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori della Politica di Remunerazione;

(iv) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

(v) garantire remunerazioni sufficienti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche qualità professionali all'interno dell'azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società.

Attraverso la Politica di Remunerazione la Società ha inteso garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli Amministratori esecutivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche non siano in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.

La Politica di Remunerazione persegue l'allineamento tra gli interessi degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, anche attraverso l'adozione di forme di retribuzione incentivanti, in danaro o basate su strumenti

finanziari, collegate ad obiettivi di performance aziendali, che tengano conto dei rischi assunti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

(E) Descrizione della Politica in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società stabilisce, con riferimento alle componenti fisse e variabili della remunerazione, quanto segue.

Di regola, la remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ha carattere incentivante e sarà pertanto costituita da due diverse componenti: (i) una componente fissa e (ii) una componente variabile di breve periodo (c.d. "Management by Objctives" in breve "MBO"), quest'ultima legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di breve periodo, anche di natura non economica, che può consistere in una retribuzione in danaro (bonus o altri incentivi in danaro) o in una partecipazione agli utili d'esercizio. La remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche può altresì contemplare l'assegnazione di una componente remunerativa varabile di medio-lungo periodo (c.d. "Long Term Incentive", in breve "LTI"), volta sia ad orientare la loro azione al raggiungimento di predeterminati obiettivi di medio-lungo periodo, sia a trattenere le risorse chiave del gruppo (c.d. retention). Il LTI si sostanzia in piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o nel riconoscimento di una retribuzione in danaro (bonus o altri incentivi in danaro) o in una partecipazione agli utili d'esercizio.

Nella coerente attuazione e bilanciamento del principio di incentivazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, il Consiglio di Amministrazione dovrà operare tenendo conto, tra l'altro: (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli destinatari e/o (ii) delle funzioni e del ruolo dai medesimi concretamente svolti all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la previsione di eventuali componenti variabili (MBO e/o LTI) sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati e valorizzando altresì adeguatamente le professionalità dei soggetti coinvolti; nonché (iii) dell'esigenza di evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante (MBO e/o LTI) si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) è, di regola, stabilita in misura fissa e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La remunerazione "fissa" degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) può essere individuata in un importo "assoluto" e/o nell'erogazione di "gettoni" di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni – anche di Comitati – alle quali prendono parte.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della retribuzione degli Amministratori non esecutivi potrà anche essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici conseguiti dal gruppo FNM, ma ciò solo con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione – nell'attuare la Politica di Remunerazione – potranno tener conto del fatto che un organo delegato sia eventualmente anche socio rilevante della Società; pertanto, in astratto, la sua remunerazione potrà anche prescindere dalla previsione di componenti variabili, atteso il carattere intrinsecamente incentivante della posizione di Azionista di rilievo di FNM.

Di regola, la remunerazione del Presidente e, ove presenti, del/dei Vice Presidente/i della Società, è stabilita in misura fissa, salvo che il Presidente o il/i Vice Presidente/i sia/no anche titolari di deleghe di potere.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

La Politica di Remunerazione stabilisce che la componente variabile di breve periodo per gli organi delegati, per il Direttore Generale e/o, se del caso, per gli Amministratori esecutivi sarà di regola determinata, avuto riguardo alla componente fissa effettivamente percepita, all'interno dei seguenti range: non inferiore al 20% e non superiore al 100% rispetto alla componente fissa, tenuto conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda, in modo tale che la componenete variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati. La componente variabile potrà essere anche superiore a tali valori tutte le volte in cui il Consiglio di Amministrazione opti per l'adozione di una componente fissa ragionevolmente ridotta rispetto al benchmark di mercato, nonché tutte le volte in cui vengano individuati (con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione) obiettivi di performance particolarmente sfidanti.

Per componente fissa si intende la remunerazione monetaria complessivamente percepita dall'Amministratore esecutivo e dal Direttore Generale per la carica (cd. "corporate relationship" nell'Emittente: emolumento di Amministratore, emolumento per la carica di Presidente o di Vice Presidente, eventuali gettoni di presenza, ecc.), nonché i compensi percepiti per le cariche ricoperte nelle società partecipate da FNM ("corporate relationship" a livello di gruppo FNM) e – se del caso – la remunerazione fissa complessiva lorda percepita in relazione al rapporto di lavoro in essere con FNM e/o con le sue partecipate (cd. "employement relationship" sia nell'Emittente sia, eventualmente, a livello di gruppo FNM).

In relazione a ciò, gli organi competenti della Società – in sede di determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e del Direttore Generale – tengono conto anche della remunerazione percepita dagli stessi nelle società partecipate da FNM.

Concorrono nella determinazione della componente fissa anche i cd. "gettoni di presenza" alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ove previsti, e gli eventuali rimborsi spese forfettari.

Come precisato dalla Politica di Remunerazione, in ogni caso, la componente fissa deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori esecutivi e del Direttore Generale nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

E' possibile assegnare agli organi delegati e al Direttore Generale anche componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI), da determinarsi – anche con parametri più ampi e/o differenti rispetto a quelli previsti per le componenti variabili di breve periodo – tenuto conto dei seguenti elementi: (i) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda; (ii) la capacità di contribuire allo sviluppo della Società e del gruppo; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione e di retention.

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, la componente variabile di breve periodo della loro remunerazione sarà determinata, avuto riguardo alla componente fissa effettivamente percepita, all'interno dei seguenti range: non inferiore al 10% e non superiore al 40% rispetto alla componente fissa, tenuto conto della responsabilità, della complessità gestionale e della competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei compiti assegnati.

La componente fissa è definita in coerenza con il contratto collettivo nazionale dei dirigenti aziende industriali di volta in volta vigente ("CCNL Dirigenti Industria"), che risulta basato sul c.d. trattamento minimo di garanzia ("TMG"), ferma restando la possibilità di interventi migliorativi a livello aziendale, tenuto conto della responsabilità, della complessità gestionale e della competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

Gli organi competenti di FNM, in sede di determinazione della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, potranno tenere conto anche della remunerazione complessivamente percepita dagli stessi in FNM e nelle società partecipate da FNM.

In ogni caso, la componente fissa deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati.

Nella determinazione della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche dovrà di regola essere realizzato un appropriato bilanciamento tra l'esigenza di contenimento del costo dei compensi variabili di breve periodo e quella di valorizzare di situazioni di over performance, prevedendo (A) soglie minime di accesso alla componente variabile di breve periodo; (B) che, ferme restando le soglie minime di accesso, la porzione di componente variabile di breve periodo da corrispondere venga commisurata alla percentuale di raggiungimento o superamento degli obiettivi; e (C) meccanismi di "contenimento" dell'incremento della componente variabile di breve periodo in caso di over performance.

È altresì possibile assegnare ai Dirigenti con responsabilità strategiche anche componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI), da determinarsi – anche con parametri più ampi e/o differenti rispetto a quelli previsti per le componenti variabili di breve periodo – tenuto conto dei seguenti elementi: (i) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda; (ii) la capacità di contribuire allo sviluppo della Società e del gruppo; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione e di retention.

(F) Benefici non monetari

L'assegnazione di benefici non monetari – tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali e di alloggio – è decisa in un contesto di sobrietà, di contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Per i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) è di regola prevista l'assegnazione (i) di benefit, quali veicoli aziendali sulla base della policy aziendale e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"), di coperture assicurative sulla vita e permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extraprofessionali e di polizze sanitarie, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

(G)-(H) Obiettivi di performance e relativi criteri di valutazione

In base alla Politica di Remunerazione, l'eventuale componente variabile di breve periodo della remunerazione assegnata agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori esecutivi), al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è legata ad obiettivi – aventi carattere generale e/o individuale e/o di progetto – predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte temporale di regola pari ai dodici mesi (MBO). Possono essere assegnate agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori esecutivi), al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche anche componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo legate ad obiettivi – aventi carattere generale e/o individuale e/o di progetto – predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, di regola non inferiore ai trentasei mesi (LTI).

In ogni caso, al fine di evitare che le remunerazioni variabili si basino su dati alterati o rivelatisi manifestamente errati, sono previsti meccanismi di c.d. claw-back in coerenza con i principi più avanti illustrati.

Gli obiettivi di performance dai quali dipende la corresponsione della componente variabile di breve periodo (MBO) possono avere diversa natura, in coerenza con i compiti e le funzioni assegnate. In particolare, le componenti variabili di breve periodo (MBO) assegnate agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori esecutivi) e al Direttore Generale che esercitano prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all'espansione del business aziendale saranno, di regola, legate alle performance economiche, patrimoniali e finanziarie del gruppo FNM nel suo complesso, e vengono individuati dalla Politica di Remunerazione (a titolo esemplificativo) a livello di: (i) EBIT (ii) EBITDA; (iii) fatturato; (iv) posizione finanziaria netta; (v) reddito netto; (vi) eventuali ulteriori indicatori di redditività del capitale investito; (vii) parametri legati all'andamento del titolo dell'Emittente.

Nella individuazione – anche combinata – dei target, il Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli organi delegati, al Direttore Generale e, se del caso, agli Amministratori esecutivi) e gli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) terranno conto del principio di prudente gestione dei rischi e potranno stabilire un legame di proporzionalità tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione variabile di breve periodo (MBO), secondo una predeterminata scala di graduazione (ferma restando la necessità del raggiungimento di una soglia minima di risultato).

Le componenti variabili di breve periodo (MBO) assegnate agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori esecutivi) che svolgano un ruolo e funzioni di carattere amministrativo e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, di regola, saranno legate a target specifici (inclusi quelli individuali e/o di progetto) che tengono conto della natura delle funzioni e dei compiti loro attribuiti, fermo restando che potranno essere – in parte – subordinate a performance economiche, patrimoniali e finanziarie del gruppo FNM.

Di regola gli obiettivi quantitativi di breve periodo assegnati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono riassunti in schede individuali e condivisi con i singoli Dirigenti. Tali obiettivi possono includere:

• (a) obiettivi aziendali legati al raggiungimento di parametri aziendali predefiniti di natura patrimoniale e/o finanziaria, come quelli sopra indicati;
• (b) obiettivi individuali legati alle performance misurabili in termini (i) di raggiungimento di obiettivi fissati ad hoc per ogni singola "funzione" ovvero "processo" di appartenenza, (ii) di raggiungimento di obiettivi legati agli indicatori chiave di prestazione (Key Performance

Indicator) specifici e (iii) di positiva implementazione di progetti specifici di interesse aziendale.

Di regola, una volta raggiunta la soglia minima prevista di accesso ai compensi variabili, la porzione di compenso variabile di breve periodo attribuibile sarà commisurata alla percentuale di raggiungimento o superamento degli obiettivi e terrà conto del peso specifico attribuito a ciascun obiettivo, fermo restando il rispetto delle soglie massime.

Per effetto di tale meccanismo, la componente variabile di remunerazione varia quindi (i) da una percentuale minima dello 0% (ii) ad una percentuale massima del TMG calcolato a seconda della "fascia" di appartenenza del Dirigente con responsabilità strategiche e a seconda del raggiungimento di obiettivi di over performance individuale ovvero individuale e aziendale.

Per quanto concerne, invece, le tempistiche di valutazione ed erogazione della remunerazione variabile, per i Dirigenti con responsabilità strategiche è di regola prevista:

• (1) la fissazione di obiettivi annuali;
• (2) un orizzonte di valutazione annuale e, in ogni caso, entro l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo, con un monitoraggio periodico; e
• (3) una modalità di erogazione annuale, alla approvazione del bilancio di esercizio.

Le componenti variabili di medio-lungo periodo (LTI) potranno essere legate sia al raggiungimento nel medio-lungo periodo di predeterminate performance economiche, patrimoniali e finanziarie del gruppo FNM, sia all'incremento di valore del titolo FNM in borsa, sia a differenti e predeterminati obiettivi specifici (ad es. al raggiungimento di uno specifico risultato strategico), sia ancora – in un'ottica di fidelizzazione e di retention – al raggiungimento di determinati periodi di permanenza all'interno dell'azienda.

In ogni caso, tali obiettivi saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli organi delegati, al Direttore Generale e, se del caso, agli Amministratori esecutivi) e dagli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) tenuto conto (i) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda, nonché (ii) della capacità di contribuire allo sviluppo della Società e del gruppo FNM.

In particolari casi, gli obiettivi di performance possono essere anche di natura individuale/qualitativa; essi potranno quindi essere legati ad una valutazione dell'operato di tipo qualitativo, che prescinde dal raggiungimento di obiettivi di performance.

In ogni caso, la valutazione dell'operato tiene in considerazione anche il contesto complessivo in cui opera la Società, per cui, anche in caso di mancato raggiungimento del target (sia per MBO, sia per LTI), e ove lo stesso sia dovuto a fattori straordinari e/o imprevedibili, il Comitato per la Remunerazione – all'unanimità e in via eccezionale – potrà esprimere comunque un giudizio positivo sull'operato e proporre al Consiglio di Amministrazione o agli organi delegati di FNM la corresponsione delle componenti variabili (MBO e/o LTI) in tutto o in parte.

La corresponsione delle componenti variabili della remunerazione (MBO e/o LTI) può, altresì, essere legata ad ulteriori parametri, strumentali al perseguimento delle finalità di incentivazione e/o di fidelizzazione, come il raggiungimento di determinati periodi di permanenza all'interno dell'azienda.

Si precisa che l'eventuale differimento della corresponsione di una porzione delle componenti variabili (MBO e/o LTI), attesa la natura dell'attività di FNM, non è stato reputato un elemento determinante ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto dell'elaborazione della Politica di Remunerazione.

Con riferimento agli incarichi di amministrazione e ai contratti di lavoro dipendenti con Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche successivi all'approvazione della Politica di Remunerazione descritta nella presente sezione, in sede di assegnazione delle componenti remunerative variabili di breve e di medio-lungo periodo (e quindi, a seconda dei casi, nel contesto della relativa deliberazione consiliare e/o del perfezionamento dell'intesa contrattuale) la Società stabilisce meccanismi di claw-back coerenti con i seguenti principi:

(i) qualora, entro il termine di tre anni dall'erogazione della componente variabile (MBO e/o LTI), risulti che la stessa sia stata conseguita sulla base di dati oggetto di dolosa alterazione o manifestamente errati, la Società ha il diritto di richiedere la restituzione delle somme corrisposte;

(ii) ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti è demandato ad una valutazione del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, che si riuniranno e delibereranno collegialmente sotto la presidenza dell'Amministratore indipendente più anziano d'età;

(iii) la Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile (MBO e/o LTI); in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo da parte della Società all'altra parte; resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

(I) Coerenza della Politica con il perseguimento degli interessi a lungo termine di FNM e con la politica di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione di FNM ha adottato una Politica di Remunerazione retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi; si richiamano, al riguardo: (i) la fissazione di obiettivi predeterminati e misurabili, a cui legare le componenti variabili (MBO e/o LTI) della remunerazione; (ii) la previsione di obiettivi di natura diversa in relazione alle diverse funzioni e allo specifico ruolo svolto nell'azienda dai destinatari delle componenti variabili; (iii) l'assenza – di regola – di remunerazioni variabili per gli Ammistratori non esecutivi e, in particolare, indipendenti; (iv) la fissazione di parametri adeguatamente bilanciati ai fini della determinazione quantitativa delle componenti variabili della retribuzione; (v) la fissazione per le componenti remunerative variabili di breve periodo di orizzonti temporali di regola pari ai dodici mesi (termine minimo ritenuto idoneo e coerente con l'andamento del mercato in cui opera la Società) e per le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo di orizzonti temporali di regola non inferiori ai trentasei mesi; (vi) la previsione di meccanismi di claw-back volti ad evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

(J)-(K) Piani di compensi ai sensi dell'art. 114-bis TUF, "vesting period", "lock-up", "meccanismi di correzione ex post"

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

La Politica prevede che i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari sono disposti dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e approvati dall'Assemblea dei Soci. Essi sono di regola destinati a:

(i) Amministratori esecutivi della Società o delle sue controllate o controllanti;

(ii) Direttore Generale, Dirigenti con responsabilità strategiche, altri dipendenti e collaboratori (non necessariamente legati da rapporti di lavoro subordinato), della Società o delle sue controllate o controllanti.

La remunerazione sotto forma di azioni (o altri strumenti finanziari) non è destinata di regola agli Amministratori non esecutivi, fatta salva la decisione contraria e motivata dell'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione, nel predisporre tali piani, si conforma ai seguenti criteri:

a) le azioni, le opzioni ed ogni altro diritto assegnato agli Amministratori di acquistare le azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni devono, di regola, avere un periodo di vesting pluriennale;

b) la maturazione del diritto al termine del periodo di vesting è, di regola, soggetta a predeterminati e misurabili obiettivi di performance;

c) i piani sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari.

I piani di remunerazione basati su azioni possono prevedere l'erogazione di premi in denaro parametrati all'andamento delle azioni (cd. "Phantom Stock Option"): anche in tali casi, essi sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari (ad esempio, possono essere previsti meccanismi di c.d. "share retention": obbligo di reinvestire una quota dei premi assegnati in azioni della Società, ecc.).

I periodi di mantenimento e i criteri specifici da utilizzare per la determinazione di tali periodi saranno di volta in volta fissati dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, e sottoposti all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

(L) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società precisa che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato nel rispetto di quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (c.d. "employment relationship"), con possibilità per la Società di riconoscere convenzionalmente una maggiore anzianità al dipendente. Più in particolare, con riferimento ai casi di scioglimento del rapporto di lavoro con il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai fini della determinazione del relativo trattamento economico, la Società applica quanto previsto dal CCNL Dirigenti Industria.

Inoltre, FNM può prevedere per il Direttore Generale e/o per singoli Dirigenti con resposanbilità strategiche l'applicazione di c.d. patti di stabilità, volti a disciplinare periodi minimi di permanenza in carica, cui si accompagnano pattuizioni specifiche, anche di natura economica, volte a disciplinare i casi di interruzioni anticipate del rapporto di lavoro. Tali previsioni sono dirette a garantire, tra l'altro, la continuità delle prestazioni di Dirigenti chiave in un orizzonte temporale di medio periodo, nell'interesse della Società.

Con riferimento alla carica di Amministratore (c.d. "corporate relationship"), FNM può adottare specifiche indennità da attribuire agli Amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo.

Qualora il Consiglio di Amministrazione di FNM decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza o di incentivo all'esodo) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'Amministratore, il Direttore Generale o con il Dirigente con responsabilità strategiche cessato (in aggiunta a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria applicabile), tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di mediolungo termine del gruppo FNM e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida:

i) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza e quella spettante nel rispetto di quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria applicabile) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;

ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto strettamente necessario nell'interesse della Società e del gruppo FNM, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione della Società e del gruppo;

iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'Amministratore esecutivo, al Direttore Generale o al Dirigente con responsabilità strategiche (non computandosi quelli relativi a patti di non concorrenza e quelli spettanti nel rispetto di quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria applicabile) non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 36 mesi;

iv) di regola e salvo casi eccezionali, gli eventuali ulteriori importi da riconoscersi all'Amministratore esecutivo, al Direttore Generale o al Dirigente con responsabilità strategiche relativi a patti di non concorrenza non potranno superare, per ciascun anno di durata del patto di non concorrenza, la remunerazione globale annuale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto.

Non sono previsti specifici criteri di correlazione tra tali eventuali trattamenti in caso di cessazione della carica o del rapporto e le performance aziendali.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici in occasione di cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o un Direttore Generale, in coerenza con quanto previsto dai principi e criteri del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

(M) Eventuali coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

FNM può adottare coperture assicurative e/o coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà, di contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

In particolare, si precisa che gli Amministratori beneficiano di coperture assicurative, ivi incluse quelle c.d. "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e di una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extra-professionali. Inoltre, anche sulla base del CCNL Dirigenti Industria, i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) beneficiano (i) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"); (ii) di coperture assicurative sulla vita e permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extraprofessionali; e (iii) di polizze sanitarie, contributi assistenziali e previdenziali integrativi.

(N) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e Amministratori investiti di particolari cariche

Come già precisato, la Politica di Remunerazione della Società prevede che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori indipendenti, è di regola stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati; tale remunerazione fissa può essere individuata in un importo "assoluto" e/o nell'erogazione di "gettoni" di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni – anche di Comitati – alle quali prendono parte.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della loro retribuzione può essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società, con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Comitato per la Remunerazione.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, in conformità con l'art. 2389, comma 3 cod. civ.; è di regola stabilita in misura fissa, salvo che tali Amministratori siano anche titolari di deleghe di potere.

O) Indicazione circa l'utilizzo come riferimento delle politiche retributive di altre società

Si precisa che, anche considerate le particolari caratteristiche della Società, per la definizione della Politica di Remunerazione di FNM non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

***

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob approvato con Delibera n. 11971/99;
• preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A."

SEZIONE II

La presente sezione – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché per i Dirigenti con responsabilità strategiche che superano le soglie previste sub Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, e in forma aggregata per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche – (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione descritta nella prima sezione della presente Relazione; (ii) illustra analiticamente i compensi loro assegnati nell'Esercizio 2017 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, organizzati secondo le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti.

1. PRIMA PARTE

Amministratori

In via introduttiva, giova ricordare come FNM sia controllata da Regione Lombardia, che detiene una partecipazione pari al 57,57% del relativo capitale sociale.

In conseguenza di tale composizione dell'azionariato, la remunerazione per la carica di Amministratore di FNM è stata determinata, in occasione dell'Assemblea dei soci del 25 maggio 2015 e per il triennio di carica 2015-2017 (con scadenza alla data della prossima Assemblea convocata in prima convocazione per il 21 maggio 2018 per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio 2017), sulla base dei principi fissati dalla normativa speciale al tempo vigente in materia di remunerazione degli Amministratori nelle società controllate da Enti Pubblici (D.G.R. VIII/4838 del 15 giugno 2007 della Regione Lombardia e art. 23-bis, commi 5-quater e 5-quinquies del D.L. n. 201/2011, convertito nella Legge n. 214/2011, vigenti ratione temporis e art. 15 Legge Regionale Lombardia n. 32/2008).

In particolare, l'emolumento del Consiglio è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2364 c.c. Le ulteriori componenti sono costituite da (i) compensi per particolari incarichi e partecipazione ai Comitati ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.; (ii) incarichi presso altre società del gruppo FNM; e (iii) gettoni di presenza alle riunioni del Consiglio per gli Amministratori non esecutivi che non siano Vice Presidenti.

L'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2015 ha deliberato di determinare l'emolumento per la carica di membro del Consiglio, per il relativo mandato. Il Consiglio del 26 giugno 2015 ha deliberato (i) di attribuire a tutti gli Amministratori non esecutivi e non Vice Presidenti un gettone presenza pari ad Euro 285,00 per riunione, secondo quanto previsto dalle disposizioni legislative vigenti ratione temporis ed ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., nonché (ii) di determinare l'emolumento annuo lordo per la carica di Presidente e Vice Presidente e (iii) di fissare i compensi lordi annui aggiuntivi per i membri dei Comitati.

Inoltre, con delibera assunta in data 30 giugno 2016, alla luce della complessiva ridefinizione dei Comitati interni all'organo amministrativo che ha visto l'istituzione del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio ha rideterminato i compensi spettanti ai diversi membri dei Comitati, come meglio precisato nel seguito.

Alla luce di quanto sopra, la remunerazione annua fissa degli Amministratori investiti di particolari cariche è la seguente:

(i) al Presidente, un compenso annuo di Euro 227.000,04, articolato come segue: (i) Euro 168.750,00 in ragione delle funzioni e delle deleghe di Presidente di FNM, (ii) a cui sono stati aggiunti Euro 58.250,04, in ragione del fatto che le funzioni precedentemente attribuite al, e di fatto svolte dal, Direttore Generale, a partire dal 1° settembre 2015, sono di fatto svolte dal Presidente, in forza dei poteri a quest'ultimo già formalmente conferiti con delibera consiliare del 26 maggio 2015 e successivamente modificati in data 29 dicembre 2016 nonché, da ultimo, in data 21 dicembre 2017.

Al Presidente è inoltre riconosciuto un emolumento annuo lordo per la carica di Presidente della controllata totalitaria FerrovieNord ricoperta a partire dal 30 giugno 2015, pari ad Euro 63.000,00.

• (ii) ai Vice-Presidenti, un compenso annuo di Euro 56.250,00;
• (iii) ai Consiglieri chiamati a partecipare ai seguenti Comitati istituti in seno al Consiglio (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Comitato per la Remunerazione, Comitato Etico, Comitato Corporate Social Responsibility), un compenso annuo aggiuntivo determinato come segue:
• (a) Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Euro 15.000,00 per la carica di Presidente, in considerazione del maggior impegno richiesto ed Euro 10.000,00 per gli altri componenti;
• (b) Comitato per la Remunerazione, Comitato Etico e Comitato Corporate Social Responsibility: Euro 10.000,00 per la carica di Presidente, in considerazione del maggior impegno richiesto ed Euro 7.500,00 per gli altri componenti.

Si precisa che per la partecipazione al Comitato Anticorruzione (costituito in data 22 dicembre 2016), i Consiglieri Arnoldi e Garavaglia non percepiscono alcun compenso aggiuntivo, in conformità al c.d. principio dell'invarianza.

Gli Amministratori non sono beneficiari (i) di piani di incentivazione monetari ovvero basati su strumenti finanziari e/o (ii) di benefit non monetari eccetto (a) la copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e (b) una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Sindaci

L'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2015 ha nominato il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione, prevedendo una riduzione dei compensi dei membri del Collegio Sindacale nella misura del 25% rispetto ai precedenti. Pertanto, ai Sindaci è stato attribuito un compenso complessivo pari a Euro 166.500,00, ripartito nella misura di Euro 69.000,00 per il Presidente ed Euro 48.750,00 per ciascun Sindaco Effettivo.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci diversi dalla copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e di una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Con efficacia 1° gennaio 2018, la Società ha rivisto la propria struttura organizzativa, al fine di allineare il modello di governance della Società alle previsioni del piano strategico 2016-2020 (approvato in data 27 settembre 2016 come aggiornato in data 28 settembre 2017).

In occasione di tale riorganizzazione, in particolare:

• il Direttore Esecutivo, dott. Umberto Benezzoli, ha assunto il job title, le funzioni e le responsabilità di Direttore Generale, sempre a riporto del Presidente/CEO, in particolare con la responsabilità di presidiare le attività di sviluppo;
• è stata costituita la posizione di COO Chief Operating Officer, con la responsabilità di presidio delle attività operative, affidata all'ing. Augusto De Castro.

Nell'Esercizio 2017 sono stati identificati quali Dirigenti con responsabilità strategiche, oltre agli Amministratori, i seguenti soggetti:

• il Dott. Umberto Benezzoli, in qualità di Direttore Esecutivo (dal 1° gennaio 2018, il Dott. Benezzoli ha assunto la carica di Direttore Generale);
• il Dott. Mattia Cattaneo, Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo della Società nonché Dirigente Preposto;

la Dott.ssa Cinzia Farisè, l'ing. Alberto Lacchini (per una frazione del 2017), il Dott. Emanuele Vender, il Dott. Francesco Adenti, l'ing. Stefano Erba (per una frazione del 2017) e il Dott. Massimo Stoppini in qualità di Dirigenti della Società aventi funzione di Amministratori/Consiglieri Delegati in società partecipate da FNM.

Il compenso assegnato ai Dirigenti con responsabilità strategiche sopra indicati (ad eccezione della Dott.ssa Cinzia Farisè) nell'Esercizio 2017 è stato determinato in coerenza con il regolamento in materia di remunerazione confermato dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 22 marzo 2017 (previa condivisione con il Comitato per la Remunerazione), il quale prevede la corresponsione di una componente fissa basata sul TMG ( 2 ) ed una eventuale componente variabile rappresentata dal sistema MBO.

Per quanto concerne la componente variabile rappresentata dal sistema MBO, nel primo trimestre dell'Esercizio 2018 le competenti funzioni aziendali hanno verificato – dandone anche informativa al Comitato per la Remunerazione – il raggiungimento degli obiettivi aziendali, di performance individuale e di progetto con riferimento ai Dirigenti di FNM (inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche).

In particolare, nell'Esercizio 2017, il Dott. Umberto Benezzoli, all'epoca Direttore Esecutivo della Società, ha maturato una remunerazione variabile pari a Euro 42.890,00 legata al raggiungimento degli obiettivi aziendali, di performance individuale e di progetto, che si aggiunge alla remunerazione fissa per la funzione ricoperta, stabilita in conformità a quanto previsto dal Regolamento sulla Remunerazione. Il compenso complessivo (comprensivo dei benefit) assegnato per l'Esercizio 2017 al Dott. Umberto Benezzoli ammonta a complessivi Euro 292.763,14, il tutto come meglio illustrato nelle Tabelle allegate.

Con riferimento alla Dott.ssa Cinzia Farisè, assunta in data 14 novembre 2014, tenuto conto della carica ricoperta di Amministratore Delegato della partecipata Trenord S.r.l. ("Trenord"), alla stessa è attribuita, in aggiunta alla retribuzione annua lorda per la carica di Dirigente di FNM – composta dalla sola componente fissa determinata in conformità al Regolamento Retributivo – una voce retributiva a titolo di indennità per ufficio organico pari ad Euro 50.000,04 in ragione d'anno. Alla Dott.ssa Farisè viene altresì riconosciuto un premio annuo di risultato fino a un massimo di Euro 50.000,00, in funzione del raggiungimento degli obiettivi determinati nell'ambito di indicatori di efficientamento dei servizi resi da Trenord.

Il compenso complessivo (inclusivo dei benefit) assegnato alla Dott.ssa Farisè, per l'Esercizio 2017, ammonta a complessivi Euro 300.016,68, il tutto come meglio illustrato nelle Tabelle allegate.

² Rientra nella discrezionalità aziendale la possibilità di definire un più elevato TMG rispetto a quanto risultante dall'applicabile CCNL Dirigenti Industria, sulla base della posizione organizzativa ricoperta dal dirigente e/o delle procure e responsabilità ad esso assegnate, ciò al fine di (a) attrarre e (b) remunerare adeguatamente professionalità di livello qualitativo elevato. A tal fine la valutazione delle posizioni dirigenziali è realizzata sulla base delle seguenti tre dimensioni rilevanti: responsabilità, complessità gestionale, competenze ed esperienza.

I restanti Dirigenti con responsabilità strategiche hanno raggiunto gli obiettivi aziendali, di performance individuale e di progetto e pertanto hanno maturato il diritto alla corresponsione della componente variabile della remunerazione, in aggiunta alla componente fissa. Il compenso complessivo (comprensivo dei benefit) assegnato a tali Dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a complessivi Euro744.767,81, il tutto come meglio dettagliato nelle Tabelle allegate.

I Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) non sono destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

I Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) beneficiano (i) di benefit, quali veicoli aziendali e voucher per titoli di viaggio (con un limite pari ad Euro 258,00 annui calcolati in base al nucleo familiare), sulla base della policy aziendale e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"), di coperture assicurative sulla vita e permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extraprofessionali e di polizze sanitarie, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento del rapporto di lavoro

Qualora la Dott.ssa Farisè dovesse cessare dall'incarico di Amministratore Delegato di Trenord prima della naturale data di scadenza del predetto mandato, per fatti alla stessa non imputabili, FNM si obbliga ad offrire alla stessa una nuova posizione dirigenziale, con facoltà dell'interessata di accettarla. In caso di accettazione, FNM sarà tenuta a garantire per il periodo intercorrente tra la data di effettiva cessazione dell'incarico di Amministratore Delegato in Trenord e la data di naturale scadenza della carica, un importo complessivo derivante dalla somma dei seguenti elementi: (i) l'ammontare complessivo della retribuzione annua lorda; (ii) l'indennità per ufficio organico; nonché (iii) la misura massima del premio annuo di risultato che avrebbe potuto maturare alla data di naturale scadenza dell'incarico. In caso di mancata accettazione dell'incarico offerto, la Dott.ssa Farisè potrà recedere dal contratto di lavoro con FNM, a titolo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e transazione generale novativa, alle seguenti condizioni: il trattamento sopra individuato, composto dagli elementi sub (i)-(iii) che precedono, computati per il periodo intercorrente tra la data di effettiva cessazione dell'incarico di Amministratore Delegato di Trenord e la data di naturale scadenza dalla carica, verrà aumentato del 30%, a cui verranno aggiunte otto mensilità computate sulla base degli elementi sopra esposti.

In aggiunta a quanto descritto con riferimento alla Dott.ssa Farisè, si precisa che, alla luce della valenza strategica ricoperta all'interno di FNM dal Dott. Umberto Benezzoli, la Società ha stipulato con tale Dirigente un patto di stabilità, diretto a garantire la continuità delle prestazioni in un'ottica di medio periodo, garantendo così il perseguimento del programma strategico della Società e l'implementazione del progetto di riorganizzazione e di messa a regime della nuova struttura organizzativa avviato nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Durante il periodo di stabilità, FNM e il Dirigente si obbligano reciprocamente a non recedere dal rapporto di lavoro, tranne che in presenza di una giusta causa ovvero di impossibilità sopravvenuta della prestazione. In caso di recesso attivato al di fuori delle suddette ipotesi, la parte recedente sarà obbligata al risarcimento del relativo danno (con esclusione della risarcibilità del danno ulteriore) che dovrà essere quantificato sulla base dell'ultima retribuzione mensile globale antecedente al recesso. Restano ferme le eventuali previsioni del CCNL Dirigenti Industria.

Ulteriori accordi

Si precisa che:

• (i) non sono in corso piano di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• (ii) non vi sono specifici ulteriori accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori e/o Dirigenti con responsabilità strategiche che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;
• (iii) con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post retirement perks");
• (iv) con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

SECONDA PARTE

Nella Tabella 1 allegata sono indicati gli emolumenti spettanti al 31 dicembre 2017 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'Esercizio 2017 secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Nella Tabella 1 sopra menzionata sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'Esercizio 2017 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione o di controllo o Dirigente con responsabilità strategiche.

La Tabella 3B indica i piani di incentivazione monetari a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche in essere nell'Esercizio 2017 (i.e. sistema MBO).

Piani di incentivazione basati su stock option o altri strumenti finanziari

FNM non ha in essere piani di incentivazione basati su stock option o strumenti finanziari diversi dalle stock option a favore dei componenti del Consiglio e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche possiede partecipazioni in FNM ovvero nelle società da queste controllate.

Milano, 4 aprile 2018 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Andrea Angelo Gibelli

TABELLA 1

Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi Compensi variabili non per la equity Bonus e Partecipazi		Benefici non		Fair value dei	Indennità di fine
e nome					partecipazio	altri	one	monetari	Altri compensi	Totale	compensi	carica o di
		carica	(*)		ne a comitati	incentivi	gli utili	() (*)			equity	cessazione del
GIBELLI Andrea	Presidente	1/1 - 31/12/2017	2018
Compensi nella Società che redige il bilancio a)				227.000,04						227.000,04
Compensi da controllate e collegate b)				63.000,00						63.000,00
Totale				290.000,04						290.000,04
ARNOLDI Giannantonio	Vice Presidente	1/1 - 31/12/2017	2018
Compensi nella Società che redige il bilancio c)					56.250,00 57.500,16					113.750,16
Compensi da controllate e collegate d)				33.750,00						33.750,00
Totale					90.000,00 57.500,16					147.500,16
FAVARA Fabrizio	Consigliere	1/1 - 31/12/2017	2018
Compensi nella Società che redige il bilancio c)					2.280,00 30.000,00					32.280,00
Compensi da controllate e collegate										-
Totale					2.280,00 30.000,00					32.280,00
GARAVAGLIA Fabrizio	Vice Presidente	1/1 - 31/12/2017	2018
Compensi nella Società che redige il bilancio c)					56.250,00 47.500,08					103.750,08
Compensi da controllate e collegate e)				33.750,00						33.750,00
Totale					90.000,00 47.500,08					137.500,08
PISANTI Elinora	Consigliere	1/1 - 31/12/2017	2018
Compensi nella Società che redige il bilancio f)					5.130,00 45.000,24					50.130,24
Compensi da controllate e collegate										-
Totale					5.130,00 45.000,24					50.130,24
ONESTI Tiziano	Presidente collegio sindacale	1/1 - 31/12/2017	2018
Compensi nella Società che redige il bilancio g)				93.000,00						93.000,00
Compensi da controllate e collegate										-
Totale				93.000,00						93.000,00
BIGATTI Donatella	Sindaco Effettivo	1/1 - 31/12/2017	2018
Compensi nella Società che redige il bilancio				48.750,00						48.750,00
Compensi da controllate e collegate										-
Totale				48.750,00						48.750,00
PAVESE Francesco M.	Sindaco Effettivo	1/1 - 31/12/2017	2018
Compensi nella Società che redige il bilancio				48.750,00						48.750,00
Compensi da controllate e collegate				20.000,04						20.000,04
Totale				68.750,04						68.750,04

TABELLA 1

FARISE' Cinzia	Dirigente	1/1 - 31/12/2017	2020
Compensi nella Società che redige il bilancio				196.220,00		50.000,00		3.796,64	250.016,64
Compensi da controllate e collegate h)				50.000,04					50.000,04
Totale				246.220,04		50.000,00		3.796,64	300.016,68
BENEZZOLI Pasquale Umberto Dirigente 1/1 - 31/12/2017
Compensi nella Società che redige il bilancio				244.462,58		42.890,00		5.410,56	292.763,14
Compensi da controllate e collegate									-
Totale				244.462,58		42.890,00		5.410,56	292.763,14
	Dirigente
Compensi nella Società che redige il bilancio				603.659,98		94.110,00		17.997,83	715.767,81
Compensi da controllate e collegate i)				29.000,00					29.000,00
Totale j)				632.659,98		94.110,00		17.997,83	744.767,81

(*) Anno in cui si tiene l'assemblea di approvazione del bilancio in occasione della quale scade il mandato

(**) Tutti gli amministratori, i sindaci e i dirigenti con responsabilità strategiche sono beneficiari di una polizza cosiddetta Directors & Officer non quantificata.

(***) Gli importi si riferiscono alla disponibilità di automezzi ad uso promiscuo ed alla copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extra professionali, secondo un criterio di imponibilità fiscale.

a) Di cui 168.750,00 Euro compensi per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e 58.250,04 Euro compensi per l'incarico di Direttore Generale

b) Compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD S.p.A.

c) Compenso per la carica di Vice Presidente

d) Compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ferrovie Nord Milano Autoservizi S.p.A.

e) Compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di NordCom S.p.A.

f) Gettoni di presenza

g) Di cui Euro 24.000,00 compenso quale membro dell'Organismo di Vigilanza

h) Compenso per la carica di Amministratore Delegato di Trenord S.r.l.

i) Compensi complessivi per le cariche di Amministratore/Consigliere Delegato in società partecipate

j) Totale compensi per Dirigenti con cariche di CFO o Amministratore/Consigliere Delegato in società partecipate (dott. Cattaneo, dott. Stoppini, dott. Adenti, ing. Vender, ing. Erba, dott. Lacchini)

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno 2017		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			(A) (B) (C)		(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
Farisè Cinzia	Amministr atore Delegato Trenord S.r.l.	-	-	-	-	-	-		-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2017 approvato dal CdA. in data 22/3/2017	Euro 50.000,00	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da Piano controllate e collegate (data relativa		A delibera)	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		Euro 50.000,00	-	-	-	-	-	-
Benezzoli Umberto	Executive Director (Direttore Generale dal 1° gennaio 2018)	-

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 201 7 approvato dal CdA. in data 22/3/2017	Euro 42.890,00	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano A (data relativa delibera)	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		Euro 42.890,00	-	-	-	-	-	-
N. 6 altri Dirigenti con Responsabil ità Strategiche	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2017 approvato dal CdA. in data 22/3/2017	Euro 94.110,00	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano A (data relativa delibera)	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		Euro 94.110,00	-	-	-	-	-	-