Fnm — Remuneration Information 2017

Apr 6, 2017

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE PER L'ANNO 2016

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 58/98 e successive modifiche e integrazioni

FNM S.P.A. – SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE € 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F.E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA 28331

Signori Azionisti,

la presente relazione sulla remunerazione (di seguito, la "Relazione sulla Remunerazione" ovvero la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società") ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ed è stata redatta in conformità dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti. La Relazione sulla Remunerazione, si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2017 (l'"Esercizio 2017"), nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (l'"Esercizio 2016") nonché a descrivere i compensi assegnati nell'Esercizio 2016 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, organizzati secondo le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dei Soci – convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Piazzale Cadorna 14, Milano in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2017 alle ore 11.00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2017, stessi luogo ed ora – sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF; tale deliberazione non è vincolante.

Si precisa che la presente Relazione sulla Remunerazione è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM ("Consiglio") in data 22 marzo 2017, ed è disponibile, tra l'altro, presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

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SEZIONE I

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive i criteri essenziali della politica e delle procedure in materia di remunerazione di FNM, così come derivanti (i) dai principi stabiliti dalla normativa di legge di tempo in tempo vigente e dai contratti applicabili e (ii) dall'applicazione del regolamento in materia di remunerazione approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 22 marzo 2016, previo coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

( 1 ) e confermato con delibera in data 22 marzo 2017, previa condivisione con il Comitato per la Remunerazione (il "Regolamento sulla Remunerazione").

Tali criteri sono volti a definire le linee guida che tutti gli organi e funzioni sociali coinvolte devono osservare al fine di determinare la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione e dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche). Sul punto si premette che, al fine di realizzare un maggior livello di adeguamento alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate ( ² ) (il "Codice"), con delibera assunta in data 30 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di costituire il Comitato per la Remunerazione.

In via introduttiva, giova ricordare come FNM sia controllata da Regione Lombardia, che detiene una partecipazione pari al 57,57% del relativo capitale sociale.

In conseguenza di tale composizione dell'azionariato, la remunerazione per la carica di Amministratore di FNM è stata determinata, in occasione dell'Assemblea dei soci del 25 maggio 2015 e per il triennio di carica 2015-2017 (³ ), sulla base dei principi fissati dalla normativa speciale al tempo vigente in materia di remunerazione degli Amministratori nelle società controllate da Enti Pubblici. Più in particolare, la politica di remunerazione applicata agli attuali Amministratori di FNM è basata sui criteri e principi stabiliti dalla D.G.R. VIII/4838 del 15 giugno 2007 della Regione Lombardia (la "DGR") vigente ratione temporis.

La remunerazione degli Amministratori è stata inoltre fissata (i) secondo il disposto dell'art. 23-bis, commi 5-quater e 5-quinquies del D.L. n. 201/2011, convertito in Legge 22 dicembre 2011 n. 214 (la "Legge 214/2011") applicabile ratione temporis, ai sensi del quale, inter alia, il compenso percepito dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio non poteva essere stabilito e corrisposto in misura superiore al 75% del trattamento economico complessivo a qualsiasi titolo determinato, nel corso del mandato antecedente al rinnovo e (ii) nel rispetto di quanto previsto dall'art. 15 della Legge Regionale Lombardia n. 32/08 (la "LR 32/2008"). Con riferimento ai Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) di FNM e di FERROVIENORD S.p.A. ("FerrovieNord"), sin dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, la Società ha avviato un processo di rivisitazione del relativo sistema retributivo, al fine di meglio allineare le politiche di remunerazione con i principi delle best practice nazionali ed internazionali.

¹ Si ricorda che all'epoca non era presente il Comitato per la Remunerazione, istituito con delibera consiliare in data 30 giugno 2016.

² Approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

³ Si ricorda, infatti, che gli attuali componenti dell'organo amministrativo (e di controllo) rimarranno in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2017.

Ad esito di tale processo, è stato adottato il Regolamento sulla Remunerazione che comprende anche il sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives (il "Sistema MBO"), applicabile a tutti i Dirigenti di FNM (inclusi quelli con responsabilità strategiche) e di FerrovieNord a partire dall'Esercizio 2016.

Tali principi prevedono (i) che la componente variabile sia legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di natura quantitativa (c.d. obiettivi aziendali, individuali e di progetto) e (ii) l'applicazione di limiti (c.d. cap) all'importo massimo della componente variabile.

Il Regolamento sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse della remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) siano definite in coerenza con il contratto collettivo nazionale dei dirigenti aziende industriali stipulato in data 30 dicembre 2014 (il "CCNL Dirigenti Industria"), ferma restando, però, la possibilità di interventi migliorativi a livello aziendale, tenuto conto della responsabilità, della complessità gestionale e della competenza ed esperienza del singolo Dirigente.

Nell'Esercizio 2016, la Società ha inoltre rivisto la propria struttura organizzativa. Infatti, la Società, con delibera consiliare assunta in data 29 dicembre 2016 – in un'ottica di allineamento del modello di governance della Società alle previsioni del piano strategico 2016-2020 (approvato in data 27 settembre 2016), che comportano la soppressione di strutture organizzative e manageriali ritenute non più coerenti – ha deliberato la ridefinizione dei ruoli e delle competenze manageriali nonché l'aggiornamento dei processi e relazioni tra funzioni ed aree di responsabilità.

A seguito di tale revisione, la figura del Chief Operating Officer è stata ridefinita Direttore Esecutivo (Executive Director – "ED"). Inoltre, al Dott. Mattia Cattaneo è stata assegnata la responsabilità della Funzione Controllo.

Nell'Esercizio 2016, sono stati identificati quali Dirigenti con responsabilità strategiche, oltre agli Amministratori, i seguenti soggetti:

• il Dott. Umberto Benezzoli, in qualità di ED;
• il Dott. Mattia Cattaneo, Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo della Società e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF ("Dirigente Preposto");
• la Dott.ssa Cinzia Farisè, il Dott. Emanuele Vender (per una frazione dell'Esercizio 2016), il Dott. Enrico Bellavita (per una frazione dell'Esercizio 2016), il Dott Francesco Adenti (per una frazione dell'Esercizio 2016) e il Dott. Massimo Stoppini in qualità di Dirigenti della Società aventi funzione di Amministratori/Consiglieri Delegati in società partecipate da FNM.

Si precisa che nell'Esercizio 2017 non rientra fra i Dirigenti con responsabilità strategiche il Dott. Enrico Bellavita, in quanto non ricopre più la carica di Amministratore/Consigliere Delegato in alcuna società partecipata da FNM.

Alla luce dell'importanza per la Società del rispetto dei Principi e Raccomandazioni espressi dal Codice e tenuto anche conto delle modifiche legislative che hanno comportato una significativa evoluzione del quadro normativo applicabile alla Società, nel primo trimestre dell'Esercizio 2017, il Comitato per la Remunerazione ha avviato uno studio per la valutazione della conformità e dell'allineamento della struttura della politica di remunerazione applicabile ai soggetti apicali della Società alle best practice in materia e benchmark di mercato. Ai fini di ottenere un supporto in tale valutazione, il Comitato per la Remunerazione si avvale della assistenza della società Mercer Italia S.r.l., in qualità di esperto indipendente ai sensi del Criterio applicativo 6.C.7 del Codice.

Il consulente ha dichiarato di non trovarsi in situazioni tali da compromettere la propria indipendenza di giudizio ed, in particolare, di non fornire simultaneamente, né aver fornito, al dipartimento per le risorse umane, agli Amministratori o ai Dirigenti con responsabilità strategiche di FNM e delle società del relativo gruppo, servizi di significatività tale da compromettere in concreto la propria indipendenza di giudizio; il Comitato per la Remunerazione ha preventivamente valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza.

In data 22 marzo 2017 con delibera del Consiglio, previa condivisione con il Comitato per la Remunerazione, è stato confermato nella sostanza il Regolamento sulla Remunerazione razionalizzando le categorie degli obiettivi al cui raggiungimento verrà corrisposta la componente variabile (c.d. Sistema MBO).

Si precisa che eventuali cambiamenti e variazioni della politica di remunerazione (incluso il Regolamento sulla Remunerazione) che dovessero essere apportati in futuro dalla Società, saranno opportunamente evidenziati e descritti nelle Relazioni sulla Remunerazione dei prossimi esercizi.

(A)-(B) Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica delle remunerazioni

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica di remunerazione di FNM illustrata nella presente Relazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio, il Comitato per la Remunerazione, gli Organi Delegati ed il Collegio Sindacale.

Come anticipato, riconoscendo l'importanza dell'adeguamento ai principi di corporate governance contenuti nel Codice, il Consiglio ha deliberato l'istituzione del Comitato per la Remunerazione, di cui al Principio 6.P.3. del Codice, con delibera assunta in data 30 giugno 2016.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio nonché dei Sindaci, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile ed in conformità ai criteri stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM;
• delibera in senso favorevole o contrario sulla politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali (ove previsti) e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF; la deliberazione non è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125 quater, comma 2, TUF;
• riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Dipendenti e Collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio, inter alia:

• determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (inclusi i membri dei Comitati istituiti internamente al Consiglio e dei Vice-Presidenti), previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ed in conformità ai principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM;
• nomina, ove del caso, il Direttore Generale e ne fissa la remunerazione;
• nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione la politica di remunerazione degli Amministratori – e in particolare di quelli Esecutivi e degli Amministratori dotati di particolari cariche – e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• conferisce delega al Presidente del Consiglio per assumere i Dirigenti con responsabilità strategiche e per fissarne la remunerazione;
• approva la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• ove applicabile, predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;

• ove applicabile, attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari insieme o con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione – su delega dell'Assemblea dei Soci;

• costituisce al proprio interno il Comitato per la Remunerazione; almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.

Comitato per la Remunerazione

Con delibera assunta in data 30 giugno 2016, la Società ha deliberato la costituzione del Comitato per la Remunerazione.

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) del Codice, il Comitato per la Remunerazione in carica è composto da 3 (tre) membri e precisamente dai Consiglieri Indipendenti, ai sensi del TUF e del Codice, Elinora Pisanti (la quale riveste la carica di Presidente) e Gianantonio Arnoldi, nonché dal Consigliere Non Esecutivo Fabrizio Garavaglia.

Come richiesto dal Principio 6.P.3 del Codice, l'attuale Presidente del Comitato, Dott.ssa Elinora Pisanti, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, e coordina i lavori del Comitato per la Remunerazione.

Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente del Comitato per la Remunerazione, vengono regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali stampati su apposito registro numerato e bollato, conservato presso i locali della Società, ed il Presidente ne dà informazione al Consiglio alla prima riunione consiliare utile.

In conformità al Criterio applicativo 6.C.5. del Codice e all'articolo 2 del relativo regolamento di funzionamento, al Comitato per la Remunerazione spettano le seguenti funzioni:

• a) nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli organi delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della eventuale componente variabile della loro retribuzione;
• b) nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, formula proposte al Consiglio sull'adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori – in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• c) coadiuva il Consiglio nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

e) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio e in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance.

Ai sensi dell'art. 2.3 del regolamento di funzionamento del Comitato per la Remunerazione, è inoltre previsto che il Comitato riferisca agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato.

Ai sensi del Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice, nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio.

Si precisa che il Comitato per la Remunerazione dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 10.000,00, come previsto dalla delibera del Consiglio assunta in data 30 giugno 2016.

Nel corso dell'Esercizio 2016, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 3 volte, ed ha tra l'altro avviato la valutazione dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente. Da ultimo, in data 20 marzo 2017, ha proseguito la suddetta valutazione con esito positivo, e ha valutato positivamente l'informativa ricevuta circa l'effettivo raggiungimento, da parte dei Dirigenti con responsabilità strategiche, dei target di performance assegnati per l'Esercizio 2016 nonché l'assegnazione dei target per l'Esercizio 2017. Come sopra anticipato, il Comitato per la Remunerazione nel primo trimestre del 2017 ha avviato uno studio per la valutazione della conformità e dell'allineamento della struttura della politica di remunerazione applicabile ai soggetti apicali della Società alle best practice in materia e benchmark di mercato.

Per maggiori dettagli sul Comitato per la Remunerazione, si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'Esercizio 2016, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e messa a disposizione del pubblico con le stesse modalità della presente Relazione.

Organi Delegati

Gli organi delegati di FNM (alla data della presente Relazione costituiti dal Presidente del Consiglio):

• coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuzione;

• coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nella elaborazione dei progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari;

• forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche; e

• attuano le politiche di remunerazione adottate dalla Società, definendo in particolare la remunerazione dei Dirigenti.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

• formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio con i criteri applicabili in tema di remunerazioni;
• è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

(C) Esperti indipendenti

Si precisa che per la definizione del nuovo Sistema MBO applicabile ai Dirigenti, inclusi quelli aventi responsabilità strategiche, il Consiglio si è avvalso della collaborazione della società Axteria S.p.A. Strategy Consultants in qualità di esperto indipendente nel corso dell'esercizio 2015 e dei primi mesi dell'Esercizio 2016.

Come anticipato, il Comitato per la Remunerazione ha incaricato la società Mercer Italia S.r.l., in qualità di esperto indipendente, affinché lo supporti nella valutazione della conformità e dell'allineamento, della struttura della politica di remunerazione applicabile ai soggetti apicali della Società, alle best practice in materia e benchmark di mercato.

(D) Finalità e principi generali della politica di remunerazione ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente

Considerato il rapporto di controllo con Regione Lombardia, la politica di remunerazione applicata da FNM riflette, ai fini della determinazione dei compensi dei componenti dell'organo amministrativo, (i) i criteri individuati dal testo della DGR nonché dall' art. 23-bis, commi 5-quater e 5-quinquies del D.L. n. 201/2011, convertito nella Legge 214/2011, applicabili ratione temporis e (ii) i principi stabiliti dalla LR 32/2008. Pertanto, la remunerazione degli Amministratori di FNM è definita in modo tale da assicurare una struttura retributiva complessiva in linea con i sopracitati criteri e, allo stesso tempo, in grado di riconoscere un compenso proporzionato all'impegno ed alla natura dell'attività svolta dai singoli Amministratori, in particolare con riferimento alle cariche dagli stessi ricoperte e all'eventuale partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Per quanto concerne la remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli aventi responsabilità strategiche), la politica di remunerazione contenuta nel Regolamento sulla Remunerazione è strutturata in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche qualità professionali all'interno della Società, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società medesima nonché garantendo una prudente gestione dei rischi.

In particolare, con riferimento alle componenti fisse della remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche), il Regolamento sulla Remunerazione prevede che esse siano definite in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria, che risulta basato sul c.d. trattamento minimo di garanzia ("TMG"), ferma restando, però, la possibilità di interventi migliorativi a livello aziendale, tenuto conto della responsabilità, della complessità gestionale e della competenza ed esperienza del singolo Dirigente.

Per quanto concerne la componente variabile, il Regolamento sulla Remunerazione prevede (i) che essa sia legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di natura quantitativa e (ii) l'applicazione di limiti (c.d. cap) all'importo massimo attribuibile.

In particolare, il Sistema MBO è volto:

• (i) a consentire di raggiungere un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e variabili, realizzando un miglior allineamento tra gli obiettivi (ivi incluso quello della creazione di valore) e le strategie aziendali, da un parte, e le politiche di prudente gestione del rischio, dall'altra, valorizzando altresì adeguatamente le professionalità dei soggetti coinvolti;
• (ii) a realizzare un appropriato bilanciamento tra l'esigenza di contenimento del costo dei premi e quella di valorizzare situazioni di over performance, prevedendo (A) soglie minime di accesso ai premi; (B) che, ferme restando le soglie minime di accesso, la porzione di premio da corrispondere venga commisurata alla percentuale di raggiungimento o superamento degli obiettivi; e (C) meccanismi di "contenimento" dell'incremento dei premi in caso di over performance.

Si segnala che non sono intervenute modifiche significative con riferimento alle politiche remunerative applicate dalla Società rispetto all'Esercizio 2016, eccezione fatta per l'intervenuta razionalizzazione con riferimento alle categorie delle obiettivi al cui raggiungimento verrà corrisposta la componente variabile (c.d. Sistema MBO).

Come anticipato, nel corso del primo trimestre dell'Esercizio 2017, il Comitato per la Remunerazione ha avviato uno studio per valutare, con il supporto della società Mercer Italia S.r.l., la conformità e l'allineamento alle best practice in materia e benchmark di mercato della struttura della politica di remunerazione applicabile ai soggetti apicali della Società.

(E) Descrizione della politica in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

Con riferimento agli Amministratori, la politica di remunerazione di FNM è determinata nel rispetto (i) dei criteri stabiliti dall'Allegato 1 alla DGR e dall'art. art. 23-bis, commi 5-quater e 5 quinquies del D.L. n. 201/2011, convertito nella Legge 214/2011, vigenti ratione temporis, e (ii) dei principi stabiliti dalla LR 32/2008.

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del loro incarico ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto di FNM e ai Consiglieri investiti di particolari incarichi e/o chiamati a partecipare ai Comitati istituti in seno al Consiglio (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Comitato Etico e Comitato Corporate Social Responsibility) è corrisposto un compenso aggiuntivo fisso in considerazione del maggior impegno richiesto.

Inoltre, agli Amministratori è riconosciuto un compenso aggiuntivo per le eventuali cariche ricoperte nelle società del gruppo FNM, corrisposto direttamente dalle medesime società.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Con riferimento ai Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche), come sopra descritto, la Società ha adottato il Regolamento sulla Remunerazione che comprende il Sistema MBO, il quale ne costituisce l'attuazione con riferimento alle componenti variabili.

Pertanto in attuazione della politica di remunerazione, la remunerazione dei Dirigenti (ivi inclusi quelli con responsabilità strategiche) risulta composta come segue:

• (i) da una componente fissa, calcolata in conformità a quanto precedentemente descritto e determinata in maniera tale da remunerare in modo adeguato la prestazione del soggetto interessato qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
• (ii) dalla componente variabile, da determinarsi tramite il Sistema MBO, con la conseguente assegnazione di obiettivi quantitativi aziendali, individuali e di progetto.

Per quanto concerne il sistema degli obiettivi quantitativi, il Sistema MBO prevede che gli stessi siano riassunti in schede individuali e condivisi con i singoli Dirigenti. Più nel dettaglio, il Sistema MBO prevede che:

• (a) gli obiettivi aziendali risultino legati al raggiungimento di parametri aziendali predefiniti di natura patrimoniale e/o finanziaria (a titolo esemplificativo: EBITDA, Reddito Netto, etc.);
• (b) gli obiettivi individuali risultino legati alle performance misurabili in termini (i) di raggiungimento di obiettivi fissati ad hoc per ogni singola "funzione" ovvero "processo" di appartenenza, (ii) di raggiungimento di obiettivi legati agli indicatori chiave di prestazione (Key Performance Indicator) specifici e (iii) di positiva implementazione di progetti specifici di interesse aziendale.

Come anticipato, il Sistema MBO prevede che, una volta raggiunta la soglia minima prevista di accesso ai premi, la porzione di premio attribuibile sarà commisurata alla percentuale di raggiungimento o superamento degli obiettivi e terrà conto del peso specifico attribuito a ciascun obiettivo, fermo restando il rispetto delle soglie massime previste nel Sistema MBO.

Per effetto di tale meccanismo, la componente variabile di premio varia quindi (i) da una percentuale minima dello 0% (ii) ad una percentuale massima del TMG calcolata a seconda della "fascia" di appartenenza del Dirigente e a seconda del raggiungimento di obiettivi di over performance individuale ovvero individuale e aziendale (20% per la fascia più alta, ulteriormente incrementabile al 25% soltanto in caso di overperformance individuale e aziendale).

Per quanto concerne, invece, le tempistiche di valutazione ed erogazione della remunerazione variabile, il Sistema MBO prevede:

• (1) la fissazione di obiettivi annuali;
• (2) un orizzonte di valutazione annuale e, in ogni caso, entro l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo, con un monitoraggio periodico; e
• (3) una modalità di erogazione annuale, alla approvazione del bilancio di esercizio.

Anche a seguito della delibera assunta dal Consiglio in data 30 giugno 2016, allo stato, il Sistema MBO non distingue tra componenti variabili di breve e medio-lungo periodo e non prevede meccanismi di pagamento differito della remunerazione; coerentemente con una politica di prudente gestione del rischio, l'orizzonte temporale al quale sono ancorati obiettivi coerenti con l'andamento del mercato in cui opera la Società non è tuttavia inferiore a dodici mesi.

(F) Benefici non monetari

Il Regolamento sulla Remunerazione prevede che i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) siano assegnatari (i) di benefit, quali veicoli aziendali e voucher per titoli di viaggio (con un limite pari ad Euro 258,00 annui calcolati in base al nucleo familiare), sulla base della policy aziendale e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"), di coperture assicurative sulla vita e permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extraprofessionali e di polizze sanitarie, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

Non sono previsti benefici non monetari a favore degli Amministratori diversi dalle coperture indicate al Paragrafo (M).

(G)-(H) Obiettivi di performance e relativi criteri di valutazione

Come detto, la remunerazione degli Amministratori di FNM è stabilita in coerenza (i) ai criteri contenuti nella DGR e nell'art. 23-bis, commi 5-quater e 5-quinquies del D.L. n. 201/2011, convertito nella Legge 214/2011, vigenti ratione temporis e (ii) ai principi stabiliti dalla LR 32/2008 e non prevede componenti remunerative variabili. La remunerazione fissa è tuttavia definita in modo proporzionato all'impegno ed alla consistenza dell'attività svolta dai singoli Amministratori, in particolare con riferimento alle cariche dagli stessi ricoperte e all'eventuale partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Come sopra descritto, a partire dall'Esercizio 2016, la remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) è basata sul Regolamento sulla Remunerazione che comprende anche il Sistema MBO.

Il Sistema MBO, applicabile a partire dal 1° gennaio 2016, prevede che la componente variabile della remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) sia legata ad obiettivi quantitativi (aziendali, individuali e di progetto) predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte pari a dodici mesi.

(I) Coerenza della politica con il perseguimento degli interessi a lungo termine di FNM e con la politica di gestione dei rischi

Tenuto conto della normativa speciale applicabile ratione temporis alla Società in quanto controllata dalla Regione Lombardia, la politica di remunerazione della Società è retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi.

Con riferimento alla remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche), si richiama la previsione, da parte del Sistema MBO, (A) di obiettivi predeterminati e misurabili, a cui legare le componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti; (B) di parametri adeguatamente bilanciati ai fini della determinazione quantitativa delle componenti variabili della retribuzione; (C) della graduazione del peso degli obiettivi aziendali, individuali e di progetto ai quali legare i compensi variabili; (D) di limiti massimi all'ammontare della componente variabile; e (E) della fissazione di orizzonti temporali pari a dodici mesi, termine minimo ritenuto idoneo e coerente con l'andamento del mercato in cui opera FNM.

(J)-(K) Piani di compensi ai sensi dell'art. 114-bis TUF, "vesting period", "lock-up", "meccanismi di correzione ex post"

La politica di remunerazione attualmente in essere non prevede l'adozione di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Al momento, la Società non ha previsto sistemi di pagamento differito della remunerazione, meccanismi di lock-up o retention, ovvero meccanismi di correzione ex post (malus e claw back).

(L) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Il Regolamento sulla Remunerazione prevede che, con riferimento ai casi di scioglimento del rapporto di lavoro, ai fini della determinazione del relativo trattamento economico, la Società applichi quanto previsto dal CCNL Dirigenti Industria (c.d. "employment relationship").

Inoltre, FNM può prevedere per singoli Dirigenti l'applicazione di c.d. patti di stabilità, volti a disciplinare periodi minimi di permanenza in carica, cui si accompagnano pattuizioni specifiche, anche di natura economica, volte a disciplinare i casi di interruzioni anticipate del rapporto di lavoro. Tali previsioni sono dirette a garantire, tra l'altro, la continuità delle prestazioni di dirigenti chiave in un orizzonte temporale di medio periodo, nell'interesse della Società.

Con riferimento, invece, alla carica di Amministratore (c.d. "corporate relationship"), il Consiglio potrebbe prevedere, nell'interesse sociale, specifiche indennità da attribuire nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo. Qualora il Consiglio decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'Amministratore cessato dalla carica, tali decisioni sono adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine della Società.

La Società riconosce l'importanza del principio, stabilito dal TUF e dal Codice, relativo all'informativa al mercato, mediante comunicato stampa diffuso con le modalità di volta in volta previste dalla normativa vigente, in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o un Direttore Generale.

(M) Eventuali coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Gli Amministratori beneficiano di coperture assicurative, ivi incluse quelle c.d. "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e di una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Il Regolamento sulla Remunerazione prevede che, sulla base del CCNL Dirigenti Industria, i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) beneficino (i) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"); (ii) di coperture assicurative sulla vita e permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extraprofessionali; e (iii) di polizze sanitarie, contributi assistenziali e previdenziali integrativi.

(N) Amministratori Indipendenti, membri dei Comitati, Amministratori investiti di particolari cariche e Dirigenti con responsabilità strategiche

Come già precisato, la politica di remunerazione applicabile a tutti gli Amministratori, ivi inclusi quelli non esecutivi e indipendenti, è stabilita – in conformità (i) ai criteri della DGR e dell'art. 23 bis, commi 5-quater e 5-quinquies del D.L. n. 201/2011, convertito nella Legge 214/2011, vigenti ratione temporis e (ii) dei principi della LR 32/2008 – in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati. Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi (D), (E), (G) - (H) ed (M) che precedono.

Per quanto concerne la remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche), come illustrato nei paragrafi che precedono, ai sensi del Regolamento sulla Remunerazione, la relativa remunerazione è composta da una componente fissa e da una componente variabile basata su obiettivi di natura quantitativa oggettivamente misurabili. Per maggiori informazioni si rinvia ai Paragrafi (D) ed (E). Per quanto concerne, invece, i benefit non monetari e l'assegnazione di coperture o contributi assicurativi, sanitari, previdenziali o pensionistici diversi da quelli obbligatori, si rinvia ai Paragrafi (F) e (M).

(O) Indicazione circa l'utilizzo come riferimento delle politiche retributive di altre società

Si precisa che, anche considerate le particolari caratteristiche della Società, per la definizione della politica di remunerazione di FNM attualmente in vigore non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

***

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob approvato con Delibera n. 11971/99;
• preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A."

SEZIONE II

La presente sezione – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché per i Dirigenti con responsabilità strategiche che superano le soglie previste sub Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, e in forma aggregata per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche – (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione descritta nella prima sezione della presente Relazione; (ii) illustra analiticamente i compensi loro assegnati nell'Esercizio 2016 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, organizzati secondo le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti.

1. PRIMA PARTE

Amministratori

La remunerazione attribuita ai componenti del Consiglio è stata determinata in misura conforme (i) ai criteri contenuti nella DGR e nell'art. 23-bis, commi 5-quater e 5-quinquies del D.L. n. 201/2011, convertito nella Legge 214/2011, vigenti ratione temporis e (ii) ai principi stabiliti dalla LR 32/2008.

In particolare, l'emolumento del Consiglio è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2364 c.c. Le ulteriori componenti sono costituite da (i) compensi per particolari incarichi e partecipazione ai Comitati ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.; (ii) incarichi presso altre società del gruppo FNM; e (iii) gettoni di presenza alle riunioni del Consiglio per gli Amministratori non esecutivi che non siano Vice Presidenti.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2015 ha deliberato di determinare l'emolumento per la carica di membro del Consiglio, per il relativo mandato. Il Consiglio del 26 giugno 2015 ha deliberato (i) di attribuire a tutti gli Amministratori non esecutivi e non Vice Presidenti un gettone presenza pari ad Euro 285,00 per riunione, secondo quanto previsto dalle disposizioni legislative vigenti ratione temporis ed ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., nonché (ii) di determinare l'emolumento annuo lordo per la carica di Presidente e Vice Presidente e (iii) di fissare i compensi lordi annui aggiuntivi per i membri dei Comitati.

Inoltre, con delibera assunta in data 30 giugno 2016, alla luce della complessiva ridefinizione dei Comitati interni all'organo amministrativo che ha visto l'istituzione del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio ha rideterminato i compensi spettanti ai diversi membri dei Comitati, come meglio precisato nel seguito.

Alla luce di quanto sopra, la remunerazione annua fissa degli Amministratori investiti di particolari cariche è la seguente:

(i) al Presidente, un compenso annuo di Euro 227.000,04, articolato come segue: (i) Euro 168.750,00 in ragione delle funzioni e delle deleghe di Presidente di FNM, (ii) a cui sono stati aggiunti Euro 58.250,04, in ragione del fatto che le funzioni precedentemente attribuite al, e di fatto svolte dal, Direttore Generale, a partire dal 1° settembre 2015, sono di fatto svolte dal Presidente, in forza dei poteri a quest'ultimo già formalmente conferiti con delibera consiliare del 26 maggio 2015 e successivamente modificati in data 29 dicembre 2016.

Al Presidente è inoltre riconosciuto un emolumento annuo lordo per la carica di Presidente della controllata totalitaria FerrovieNord ricoperta a partire dal 30 giugno 2015, pari ad Euro 63.000,00.

• (ii) ai Vice-Presidenti, un compenso annuo di Euro 56.250,00;
• (iii) ai Consiglieri chiamati a partecipare ai seguenti Comitati istituti in seno al Consiglio (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Comitato per la Remunerazione, Comitato Etico, Comitato Corporate Social Responsibility), un compenso annuo aggiuntivo determinato come segue:
• (a) Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Euro 15.000,00 per la carica di Presidente, in considerazione del maggior impegno richiesto ed Euro 10.000,00 per gli altri componenti;
• (b) Comitato per la Remunerazione, Comitato Etico e Comitato Corporate Social Responsibility: Euro 10.000,00 per la carica di Presidente, in considerazione del maggior impegno richiesto ed Euro 7.500,00 per gli altri componenti.

Si precisa che per la partecipazione al Comitato Anticorruzione (costituito in data 22 dicembre 2016), i Consiglieri Arnoldi e Garavaglia non percepiscono alcun compenso aggiuntivo, in conformità al c.d. principio dell'invarianza.

Gli Amministratori non sono beneficiari (i) di piani di incentivazione monetari ovvero basati su strumenti finanziari e/o (ii) di benefit non monetari eccetto (a) la copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e (b) una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Sindaci

L'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2015 ha nominato il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione, prevedendo una riduzione dei compensi dei membri del Collegio Sindacale nella misura del 25% rispetto ai precedenti. Pertanto, ai Sindaci è stato attribuito un compenso complessivo pari a Euro 166.500,00, ripartito nella misura di Euro 69.000,00 per il Presidente ed Euro 48.750,00 per ciascun Sindaco Effettivo.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci diversi dalla copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e di una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Come anticipato, alla fine dell'Esercizio 2016, la Società ha rivisto la propria struttura organizzativa, al fine di allineare il modello di governance della Società alle previsioni del piano strategico 2016-2020 (approvato in data 27 settembre 2016).

Nell'Esercizio 2016, sono stati identificati quali Dirigenti con responsabilità strategiche, oltre agli Amministratori, i seguenti soggetti:

• il Dott. Umberto Benezzoli, in qualità di ED;

• il Dott. Mattia Cattaneo, Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo della Società nonché Dirigente Preposto;

• la Dott.ssa Cinzia Farisè, il Dott. Emanuele Vender (per una frazione dell'Esercizio 2016), il Dott. Enrico Bellavita (per una frazione dell'Esercizio 2016), il Dott. Francesco Adenti (per una frazione dell'Esercizio 2016) e il Dott. Massimo Stoppini in qualità di Dirigenti della Società aventi funzione di Amministratori/Consiglieri Delegati in Società partecipate da FNM;
• si precisa che nell'Esercizio 2017 non rientra fra i Dirigenti con responsabilità strategiche, il Dott. Enrico Bellavita.

Il compenso assegnato ai Dirigenti con responsabilità strategiche sopra indicati (ad eccezione della Dott.ssa Cinzia Farisè) nell'Esercizio 2016 è stato determinato in coerenza con il Regolamento sulla Remunerazione, il quale prevede, come sopra descritto, la corresponsione di una componente fissa basata sul TMG ( 4 ) ed una componente eventuale variabile rappresentata dal Sistema MBO.

Per quanto concerne la componente variabile rappresentata dal Sistema MBO, nel primo trimestre dell'Esercizio 2017 le competenti funzioni aziendali hanno verificato – dandone anche informativa al Comitato per la Remunerazione – il raggiungimento degli obiettivi aziendali, di performance individuale e di progetto con riferimento ai Dirigenti di FNM (inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche).

In particolare, nell'Esercizio 2016, il Dott. Umberto Benezzoli, all'epoca Chief Operating Officer della Società, ha maturato una remunerazione variabile pari a Euro 46.820,00 legata al raggiungimento

⁴ Rientra nella discrezionalità aziendale la possibilità di definire un più elevato TMG rispetto a quanto risultante dall'applicabile CCNL Dirigenti Industria, sulla base della posizione organizzativa ricoperta dal dirigente e/o delle procure e responsabilità ad esso assegnate, ciò al fine di (a) attrarre e (b) remunerare adeguatamente professionalità di livello qualitativo elevato. A tal fine la valutazione delle posizioni dirigenziali è realizzata sulla base delle seguenti tre dimensioni rilevanti: responsabilità, complessità gestionale, competenze ed esperienza.

degli obiettivi aziendali, di performance individuale e di progetto, che si aggiunge alla remunerazione fissa per la funzione ricoperta, stabilita in conformità a quanto previsto dal Regolamento sulla Remunerazione. Il compenso complessivo (comprensivo dei benefit) assegnato per l'Esercizio 2016 al Dott. Umberto Benezzoli ammonta a complessivi Euro 303.756,60, il tutto come meglio illustrato nelle Tabelle allegate.

Con riferimento alla Dott.ssa Cinzia Farisè, assunta in data 14 novembre 2014, tenuto conto della carica ricoperta di Amministratore Delegato della partecipata Trenord S.r.l. ("Trenord"), alla stessa è attribuita, in aggiunta alla retribuzione annua lorda per la carica di Dirigente di FNM – composta dalla sola componente fissa determinata in conformità al Regolamento Retributivo – una voce retributiva a titolo di indennità per ufficio organico pari ad Euro 50.000,00 in ragione d'anno. Alla Dott.ssa Farisè viene altresì riconosciuto un premio annuo di risultato fino a un massimo di Euro 50.000,00, in funzione del raggiungimento degli obiettivi determinati nell'ambito di indicatori di efficientamento dei servizi resi da Trenord.

Il compenso complessivo (inclusivo dei benefit) assegnato alla Dott.ssa Farisè, per l'Esercizio 2016, ammonta a complessivi Euro 302.554,00, il tutto come meglio illustrato nelle Tabelle allegate.

I restanti Dirigenti con responsabilità strategiche hanno raggiunto gli obiettivi aziendali, di performance individuale e di progetto e pertanto hanno maturato il diritto alla corresponsione della componente variabile della remunerazione, in aggiunta alla componente fissa. Il compenso complessivo (comprensivo dei benefit) assegnato a tali Dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a complessivi Euro 445.656,34, il tutto come meglio dettagliato nelle Tabelle allegate.

I Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) non sono destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

I Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) beneficiano (i) di benefit, quali veicoli aziendali e voucher per titoli di viaggio (con un limite pari ad Euro 258,00 annui calcolati in base al nucleo familiare), sulla base della policy aziendale e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"), di coperture assicurative sulla vita e permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extraprofessionali e di polizze sanitarie, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento del rapporto di lavoro

Qualora la Dott.ssa Farisè dovesse cessare dall'incarico di Amministratore Delegato di Trenord prima della naturale data di scadenza del predetto mandato, per fatti alla stessa non imputabili, FNM si obbliga ad offrire alla stessa una nuova posizione dirigenziale, con facoltà dell'interessata di accettarla. In caso di accettazione, FNM sarà tenuta a garantire per il periodo intercorrente tra la data di effettiva cessazione dell'incarico di Amministratore Delegato in Trenord e la data di naturale scadenza della carica, un importo complessivo derivante dalla somma dei seguenti elementi (i) l'ammontare complessivo della retribuzione annua lorda; (ii) l'indennità per ufficio organico; nonché (iii) la misura massima del premio annuo di risultato che avrebbe potuto maturare alla data di naturale scadenza dell'incarico. In caso di mancata accettazione dell'incarico offerto, la Dott.ssa Farisè potrà recedere dal contratto di lavoro con FNM, a titolo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e transazione generale novativa, alle seguenti condizioni: il trattamento sopra individuato, composto dagli elementi sub (i)-(iii) che precedono, computati per il periodo intercorrente tra la data di effettiva cessazione dell'incarico di Amministratore Delegato di Trenord e la data di naturale scadenza dalla carica, verrà aumentato del 30%, a cui verranno aggiunte otto mensilità computate sulla base degli elementi sopra esposti.

In aggiunta a quanto descritto con riferimento alla Dott.ssa Farisè, si precisa che, alla luce della valenza strategica ricoperta all'interno di FNM dall'ED, Dott. Umberto Benezzoli, la Società ha stipulato con tale Dirigente un patto di stabilità, diretto a garantire la continuità delle prestazioni in un'ottica di medio periodo, garantendo così il perseguimento del programma strategico della Società e l'implementazione del progetto di riorganizzazione e di messa a regime della nuova struttura organizzativa avviato nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Durante il periodo di stabilità, FNM e il Dirigente si obbligano reciprocamente a non recedere dal rapporto di lavoro, tranne che in presenza di una giusta causa ovvero di impossibilità sopravvenuta della prestazione. In caso di recesso attivato al di fuori delle suddette ipotesi, la parte recedente sarà obbligata al risarcimento del relativo danno (con esclusione della risarcibilità del danno ulteriore) che dovrà essere quantificato sulla base dell'ultima retribuzione mensile globale antecedente al recesso. Restano ferme le eventuali previsioni del CCNL Dirigenti Industria.

Ulteriori accordi

Si precisa che:

• (i) non sono in corso piano di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• (ii) non vi sono specifici ulteriori accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori e/o Dirigenti con responsabilità strategiche che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;
• (iii) con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post retirement perks");
• (iv) con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza;

(v) si precisa, inoltre, che a seguito delle dimissioni rassegnate in data 1 febbraio 2016 dal Consigliere Dott. Ing. Vincenzo Soprano, la Società non ha avviato alcun processo interno finalizzato all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici a favore del dimissionario, il quale non ha beneficiato di alcuno specifico trattamento/indennità per la cessazione della carica.

SECONDA PARTE

Nella Tabella 1 allegata sono indicati gli emolumenti spettanti al 31 dicembre 2016 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'Esercizio 2016 secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Nella Tabella 1 sopra menzionata sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'Esercizio 2016 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione o di controllo o Dirigente con responsabilità strategiche.

La Tabella 3B indica i piani di incentivazione monetari a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche in essere nell'Esercizio 2016 (i.e. Sistema MBO).

Piani di incentivazione basati su stock option o altri strumenti finanziari

FNM non ha in essere piani di incentivazione basati su stock option o strumenti finanziari diversi dalle stock option a favore dei componenti del Consiglio e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche possiede partecipazioni in FNM ovvero nelle società da queste controllate.

Milano, 22 marzo 2017 per il Consiglio di Amministrazione, Il Presidente

Andrea Angelo Gibelli

TABELLA 1

Co gn om e e n om e	Ca ica r	io do i Pe r pe r c u è ico sta ta rta r pe la ica ca r	de Sca nza de l la ica ca r ( *)	i Co mp en s f iss i	Co i mp en s la pe r ipa io rte pa c z ne a ita i t co m	Co i va mp en s eq u ltr i Bo nu s e a	b l ia i i n r on ity ipa io Pa rte c z	f Be ic i n ne on i tar mo ne ( ) ( *)	ltr i A i co mp en s	le To ta	lue Fa ir v a de i i co mp en s ity eq u	de it à d i In nn f ine ica d i ca r o ion de l ces saz e d i rto rap po lav oro
						inc iv i t en	ne
nd GIB ELL I A rea	sid Pre ent e	1/ 31/ 12/ 1 - 201 6	201 8
lla ietà Co i ne Soc mp ens	ch edi il b ilan a) cio e r ge			227 .00 0, 04						227 .00 0, 04
i da olla Co ntr mp ens co	olle te b ) te e c ga			63. 000 00 ,						63. 000 00 ,
ale Tot				290 .00 0, 04						290 .00 0, 04
AR NO LD I G ian ton nan	de 1/ 31/ 12/ ioV ice Pr esi 1 - 201 6 201 8 nte
lla ietà Co i ne Soc mp ens	ch edi il b ilan c) cio e r ge			56. 250 00 ,	53. 750 16 ,					110 .00 0, 16
i da olla Co ntr mp ens co	olle te d ) te e c ga			33. 750 00 ,						33. 750 00 ,
ale Tot				90 .00 0, 00	53. 750 16 ,					143 .75 0, 16
ab FAV AR A F rizi o	lier Co nsi g e	29/ 31/ 12/ 4 - 201 6	201 8
lla ietà Co i ne Soc mp ens	ch edi il b ilan c) cio e r ge			855 00 ,	000 00 15. ,					855 00 15. ,
i da olla Co ntr mp ens co	olle te te e c ga									-
ale Tot				855 00 ,	15. 000 00 ,					15. 855 00 ,
Fab GA RA VA GL IA rizi o	lier Co nsi g e	1/ 31/ 12/ 1 - 201 6	201 8
lla ietà Co i ne Soc mp ens	ch edi il b ilan c) cio e r ge			56. 250 00 ,	41 .25 0, 12					97 .50 0, 12
i da olla Co ntr mp ens co	olle ) te te e e c ga			33. 750 00 ,						33. 750 00 ,
ale Tot				90 .00 0, 00	41 .25 0, 12					131 .25 0, 12
Elin PIS AN TI ora	lier Co nsi g e	1/ 31/ 12/ 1 - 201 6	201 8
lla ietà Co i ne Soc mp ens	ch edi il b ilan f) cio e r ge			3.1 35, 00	45 .00 0, 24					48 .13 5, 24
i da olla Co ntr mp ens co	olle te te e c ga
ale Tot				3.1 35, 00	45 .00 0, 24				-	48 .13 5, 24
SO PRA NO Vi nce nzo	lier Co nsi g e	1/ 31/ 1/ 1 - 201 6	201 8
i ne lla ietà Co Soc mp ens	ch edi il b ilan cio e r ge									-
i da olla Co ntr mp ens co	olle te te e c ga
ale Tot				-	-					-
ON EST I Ti zia no	sid olle io s ind le Pre ent e c g aca	1/ 31/ 12/ 1 - 201 6	201 8
Co i ne lla Soc ietà mp ens	) ch edi il b ilan cio e r ge g			93 .00 0, 00						93 .00 0, 00
Co i da olla ntr mp ens co	olle te te e c ga									-
ale Tot				93 .00 0, 00						93 .00 0, 00

TABELLA 1

lla ietà ch edi il b ilan Co i ne Soc cio 48 .75 0, 00 48 .75 0, 00 mp ens e r ge i da olla olle Co ntr te te mp ens co e c ga - ale Tot 48 .75 0, 00 48 .75 0, 00 1/ 31/ 12/ Sin dac ffe ttiv PA VE SE Fra M o E 1 - 201 6 201 8 nce sco o i ne lla ietà ch edi il b ilan cio Co Soc 48 .75 0, 00 48 .75 0, 00 mp ens e r ge i da olla olle Co 14. 264 87 14. 264 87 ntr te te mp ens co e c ga , , ale Tot 63. 014 87 63. 014 87 , , 1/ 31/ 12/ FA RIS E' C inz ia Dir ige 1 - 201 6 201 7 nte ietà Co i ne lla Soc ch edi il b ilan cio 198 .78 1, 20 50. 000 00 3.7 72, 76 252 .55 3, 96 mp ens e r ge , i da olla olle te h ) Co 50. 000 04 50. 000 04 ntr te mp ens co e c ga , , Tot ale 248 .78 1, 24 50. 000 00 3.7 72, 76 302 .55 4, 00 - - - , ual mb 1/ 31/ 12/ BE NE ZZO LI P e U o Dir ige 1 - 201 6 ert nte asq lla ietà ch edi il b ilan Co i ne Soc cio 244 .38 0, 74 46 .82 0, 00 4.2 22, 52 295 .42 3, 26 mp ens e r ge Co i da olla olle te i ) ntr te 8.3 33, 34 8.3 33, 34 mp ens co e c ga ale Tot 252 .71 4, 08 46 .82 0, 00 4.2 22, 52 303 .75 6, 60 - - - Dir ige 5 nte lla ietà ch edi il b ilan Co i ne Soc cio 397 .61 6, 54 46 .51 9, 17 10. 469 13 454 .60 4, 84 mp ens e r ge , ) Co i da olla olle te j ntr te 16. 250 00 16. 250 00 mp ens co e c ga , , ale Tot 413 .86 6, 54 46 .51 9, 17 10. 469 13 470 .85 4, 84 - - - , ( ) An in c ui s i tie l'as ble a d i ap ion e d el b ilan cio in asi e d ella ale ade il m and ato no ne sem pro vaz occ on qu sc ( ) tti li a inis i, i si nda ci e i d irig i co sab ilità ich o b fici ari di u lizz osi dd a Di s & Of f ice ntif ica Tu tra tor ent str ate ett tor ta. g mm n r esp on g e s on ene na po a c rec r n on qua ( ) ** Gli imp i si rife risc lla dis nib ilità di i ad isc ed alla ssic tiva li in for i pr ofe ssio nal i ed ofe ssio nal i, s ndo ite rio di i ibil ità fisc ale ort aut tur tun tra on o a po om ezz us o p rom uo co per a a ura su g ex pr eco un cr mp on a) la c di P ide de l Co lio di A l'in di ale Di c ui 1 68. 750 00 Eur si p ari nsi inis zio e 5 8.2 50, 04 Eur si p ico Dir Ge nte tra ett o c om pen er ca res g mm ne o c om pen er car ore ner , b) la c di P ide de l Co lio di A di F Co ari nsi inis zio ERR OV IEN OR D S A. nte tra mp ens o p er ca res g mm ne .p. c) la c di V de Co ari ice Pr esi nte mp ens o p er ca d) la c di P ide de l Co lio di A di F ord ilan Co ari nsi inis zio ovi e N M o A viz i S. A. nte tra uto mp ens o p er ca res g mm ne err ser p. e) la c di P ide de l Co lio di A di N ord Co ari nsi inis zio Co m S A. nte tra mp ens o p er ca res g mm ne .p. f) ni d Ge i pr tto ese nza ) ale bro de ll'O di ilan Di c ui E 24 .00 0, 00 nis Vig g uro com pen so qu m em rga mo za h) la c di A ele di T ord .l. Co ari inis e D S.r tra tor to mp ens o p er ca mm ga ren i) A.	ella BIG AT TI Do nat	dac ffe Sin o E ttiv o	1/ 31/ 12/ 1 - 201 6	201 8
	la c Co ari mp ens o p er	di C lier e d sig i Am min ca on	e d ord istr azi i N Co m S on .p.

j) Compensi complessivi per le cariche di Amministratore Delegato in società partecipate

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno 2016		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
Farisè Cinzia	Amministr atore Delegato Trenord S.r.l.	-	-	-	-	-	-	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2016 approvato dal CdA. in data 22/3/2016	Euro 50.000,00	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		Euro 50.000,00	-	-	-	-	-	-
Benezzoli Umberto	Chief Operating Officer	-

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2016 approvato dal CdA. in data 22/3/2016	Euro 46.820,00	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano A (data relativa delibera)	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		Euro 46.820,00	-	-	-	-	-	-
N. 5 altri Dirigenti con Responsabil ità Strategiche	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2016 approvato dal CdA. in data 22/3/2016	Euro 46.519,17	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano A (data relativa delibera)	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		Euro 46.519,17	-	-	-	-	-	-