Fnm — Remuneration Information 2016

Apr 7, 2016

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE PER L'ANNO 2015

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 58/98 e successive modifiche e integrazioni

FNM S.P.A. – SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE € 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F.E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA 28331

Signori Azionisti,

la presente relazione sulla remunerazione (di seguito, la "Relazione sulla Remunerazione" ovvero la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società") ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ed è stata redatta in conformità dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti. La Relazione sulla Remunerazione, si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2016 (l'"Esercizio 2016"), nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (l'"Esercizio 2015") nonché a descrivere i compensi corrisposti nell'Esercizio 2015 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dei Soci – convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Piazzale Cadorna 14, Milano in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2016 alle ore 11 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2016, stessi luogo ed ora – sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF; tale deliberazione non è vincolante.

Si precisa che la presente Relazione sulla Remunerazione è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2016, ed è disponibile, tra l'altro, presso la sede legale di FNM, sul sito internet all'indirizzo www.fnmgroup.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage all'indirizzo .

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SEZIONE I

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica e delle procedure in materia di remunerazione – così come derivanti (i) dalla normativa di legge e contrattuale applicabile e (ii) dall'applicazione del regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 22 marzo 2016 previo coinvolgimento del Comitato Parti Correlate (il "Regolamento sulla Remunerazione") – volte a definire le linee guida che tutti gli organi e funzioni sociali coinvolte devono osservare al fine di determinare la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione e dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche).

In via introduttiva, giova ricordare come FNM sia controllata da Regione Lombardia, che detiene una partecipazione pari al 57,57% del relativo capitale sociale.

In conseguenza di tale composizione dell'azionariato, trovano applicazione le disposizioni previste dalla normativa speciale che regolamenta la remunerazione degli Amministratori nelle società controllate da Enti Pubblici. Più in particolare, la politica di remunerazione degli Amministratori di FNM si basa sui criteri stabiliti dalla Regione Lombardia con la D.G.R. VIII/4838 del 15 giugno 2007 (di seguito, la "DGR"), criteri che costituiscono le linee guida di base per la determinazione dei compensi dei Consiglieri di Amministrazione. La remunerazione degli Amministratori deve rispettare il disposto dell'art. 23-bis, commi 5 quater e 5-quinquies del D.L. n. 201/2011, convertito in Legge 22 dicembre 2011 n. 214, che prescrive che il compenso percepito dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione non possa essere stabilito e corrisposto in misura superiore al 75% del trattamento economico complessivo a qualsiasi titolo determinato, nel corso del mandato antecedente al rinnovo.

Con riferimento ai Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche), la remunerazione della Società adottata fino all'Esercizio 2015 (compreso) si è basata sul regolamento relativo al sistema retributivo dei Dirigenti del gruppo FNM del 6 settembre 2007 (di seguito, il "Regolamento Retributivo 2007"), redatto in coerenza con il CCNL dei dirigenti di aziende industriali all'epoca vigente. Si precisa sin d'ora che, al fine di allineare le politiche di remunerazione di FNM con i principi delle best practice nazionali ed internazionali, il Consiglio di Amministrazione della Società, in carica dal 25 maggio 2015, ha avviato sin dall'Esercizio 2015 un processo di rivisitazione del sistema retributivo applicabile, inter alia, alle funzioni dirigenziali della Società e del gruppo ad essa facente capo. In particolare, tale processo si è tradotto, in primis, nella definizione – nel dicembre 2015 – del nuovo Regolamento sulla Remunerazione che comprende anche il nuovo sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives (il "Sistema MBO"), applicabile a tutti i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) a partire dall'Esercizio 2016. Tali principi prevedono (i) che la componente variabile sia legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di natura quantitativa (c.d. obiettivi aziendali, individuali e di progetto) e (ii) l'applicazione di limiti (c.d. cap) all'importo massimo della componente variabile.

Il nuovo Regolamento sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse della remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) siano definite in coerenza con il contratto collettivo nazionale dei dirigenti aziende industriali stipulato in data 30 dicembre 2014 (il "CCNL Dirigenti Industria"), ferma restando, però, la possibilità di interventi migliorativi a livello aziendale, tenuto conto della responsabilità, della complessità gestionale e della competenza ed esperienza del singolo Dirigente.

Il Regolamento sulla Remunerazione, già definito nella sua struttura e relative condizioni alla data di chiusura dell'Esercizio 2015, è stato formalmente approvato, unitamente quindi alla componente del Sistema MBO, dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 marzo 2016.

Nell'Esercizio 2015, la Società ha rivisto la propria struttura organizzativa. È stata istituita la funzione del Chief Operating Officer e sono state soppresse le funzioni del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale.

Nell'Esercizio 2015, sono stati identificati quali Dirigenti con responsabilità strategiche, oltre agli Amministratori, i seguenti soggetti:

• il Dott. Umberto Benezzoli, in qualità di Chief Operating Officer di FNM ("COO");
• il Dott. Mattia Cattaneo, Responsabile Amministrazione e Finanza della Società e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF ("Dirigente Preposto");
• la Dott.ssa Cinzia Farisè, il Dott. Enrico Bellavita e il Dott. Massimo Stoppini in qualità di Dirigenti della Società aventi funzione di Amministratori Delegati in Società partecipate da FNM.

Si precisa che eventuali cambiamenti e variazioni del Regolamento sulla Remunerazione che dovessero essere apportati in futuro dalla Società, anche in conformità alle indicazioni regionali, saranno opportunamente evidenziati e descritti nelle Relazioni sulla Remunerazione dei prossimi esercizi.

(A)-(B) Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica delle remunerazioni

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica di remunerazione di FNM illustrata nella presente Relazione sono l'Assemblea degli Azionisti (che esprime un voto consultivo), il Consiglio di Amministrazione, gli Organi Delegati ed il Collegio Sindacale.

FNM non ha costituito, fino ad oggi, il Comitato per la Remunerazione, di cui al Principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice"), e ciò anche alla luce delle norme speciali in tema di remunerazione che trovano applicazione nelle società a partecipazione regionale. Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione in carica, riconoscendo l'importanza dell'adeguamento ai principi di corporate governance contenuti nel Codice, si riserva di valutare, nel corso dell'esercizio 2016, l'opportunità di istituire al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile ed in conformità ai criteri stabiliti da Regione Lombardia con la DGR sopra richiamata;
• delibera in senso favorevole o contrario sulla politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali (ove previsti) e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF; la deliberazione non è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, TUF;
• riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Dipendenti e Collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il previo coinvolgimento del comitato parti correlate, ove necessario):

• determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (inclusi i membri dei Comitati istituiti internamente al Consiglio e dei Vice-Presidenti), previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile ed in conformità alla DGR;
• nomina, ove del caso, il Direttore Generale e ne fissa la remunerazione;

• definisce ed approva la politica di remunerazione degli Amministratori e in particolare di quelli Esecutivi e degli Amministratori dotati di particolari cariche – e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

• conferisce delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione per assumere i Dirigenti con responsabilità strategiche e per fissarne la remunerazione;

• approva la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• ove applicabile, predispone i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114 bis del TUF;
• ove applicabile, attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea dei Soci.

Organi Delegati

Gli organi delegati di FNM (alla data della presente Relazione costituiti dal Presidente del Consiglio di Amministrazione):

• coadiuvano il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione dei progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• forniscono al Consiglio di Amministrazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche; e
• attuano le politiche di remunerazione adottate dalla Società, definendo in particolare la remunerazione dei Dirigenti.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e, più in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche.

(C) Esperti indipendenti

Si precisa che per la definizione del nuovo Sistema MBO applicabile ai Dirigenti, inclusi quelli aventi responsabilità strategiche, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso della collaborazione della società Axteria S.p.A. Strategy Consultants in qualità di esperto indipendente.

(D) Finalità e principi generali della politica di remunerazione ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente

Come anticipato, FNM, in quanto società controllata da Regione Lombardia, si attiene ai criteri individuati dalla DGR per la determinazione dei compensi dei componenti dell'organo amministrativo. Pertanto, la remunerazione degli Amministratori è definita in modo tale da assicurare una struttura retributiva complessiva in linea con i criteri individuati dalla DGR e, allo stesso tempo, in grado di riconoscere un compenso proporzionato all'impegno ed alla natura dell'attività svolta dai singoli Amministratori, in particolare con riferimento alle cariche dagli stessi ricoperte e all'eventuale partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne la remunerazione dei propri Dirigenti (inclusi quelli aventi responsabilità strategiche), la Società, fino all'Esercizio 2015, ha fatto riferimento al Regolamento Retributivo 2007, redatto in conformità al CCNL dei dirigenti di aziende industriali al tempo in vigore.

Più precisamente, la remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) applicata fino all'Esercizio 2015, coniugava (i) un metodo di valutazione di natura qualitativa, basato sul raggiungimento di obbiettivi prestazionali assegnati al singolo Dirigente e (ii) il riconoscimento dell'esperienza (in termini di anzianità di qualifica) maturata dal singolo Dirigente in ambito aziendale.

La nuova politica di remunerazione per i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) contenuta nel Regolamento sulla Remunerazione è strutturata in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche qualità professionali all'interno della Società, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società medesima nonché garantendo una prudente gestione dei rischi.

Come anticipato, con riferimento alle componenti fisse della remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche), il Regolamento sulla Remunerazione prevede che esse siano definite in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria, che risulta basato sul c.d. trattamento minimo di garanzia ("TMG"), ferma restando, però, la possibilità di interventi migliorativi a livello aziendale, tenuto conto della responsabilità, della complessità gestionale e della competenza ed esperienza del singolo Dirigente.

Con riferimento alla componente variabile, il nuovo Regolamento sulla Remunerazione prevede (i) che essa sia legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di natura quantitativa e (ii) l'applicazione di limiti (c.d. cap) all'importo massimo della componente variabile.

In particolare, il Sistema MBO è volto:

• (i) a consentire di raggiungere un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e variabili, realizzando un miglior allineamento tra gli obiettivi (ivi incluso quello della creazione di valore) e le strategie aziendali, da una parte, e le politiche di prudente gestione del rischio, dall'altra, valorizzando altresì adeguatamente le professionalità dei soggetti coinvolti;
• (ii) a realizzare un appropriato bilanciamento tra l'esigenza di contenimento del costo dei premi e quella di valorizzare situazioni di over performance, prevedendo (A) soglie minime di accesso ai premi; (B) che, ferme restando le soglie minime di accesso, la porzione di premio da corrispondere venga commisurata alla percentuale di raggiungimento o superamento degli obbiettivi; e (C) meccanismi di "contenimento" dell'incremento dei premi in caso di over performance.

(E) Descrizione della politica in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

Con riferimento agli Amministratori, la politica di remunerazione di FNM rispetta i criteri stabiliti dall'Allegato 1 alla DGR (l'"Allegato"), nonché i limiti previsti dalle disposizioni legislative vigenti in materia sopra richiamate.

Più in particolare, tale Allegato prevede, inter alia, che il compenso annuo lordo fisso da attribuire al Presidente esecutivo con poteri di gestione ordinaria e straordinaria o all'Amministratore Delegato (ove nominato) venga determinato aggiungendo a una determinata somma base un importo fisso calcolato per il 50% in relazione al patrimonio della società e per il restante 50% in relazione alla voce "Ricavi delle vendite o delle prestazioni" del Conto Economico. Il calcolo viene effettuato sulla base della media dei valori relativi ai tre esercizi precedenti a quello dell'anno di riferimento per l'attribuzione del compenso. Nel caso in cui il Presidente o l'Amministratore Delegato operino in assenza di un vertice operativo (e.g. Direttore Generale) e debbano occuparsi dell'operatività aziendale, può essere prevista una maggiorazione del compenso nei limiti del 50% del compenso annuo, mentre nel caso di presenza di altri Consiglieri Delegati, il compenso viene ridotto.

A tutti gli Amministratori non esecutivi e che non assumano la carica di Vice Presidente spetta un gettone di presenza individuato nell'Allegato alla DGR e, inoltre, ai Consiglieri chiamati a partecipare ai Comitati istituti in seno al Consiglio (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Etico, Comitato Corporate Social Responsibility e Comitato Parti Correlate) è corrisposto un compenso aggiuntivo fisso in considerazione del maggior impegno richiesto. Agli Amministratori è altresì riconosciuto un compenso aggiuntivo per le eventuali cariche ricoperte nelle società del gruppo FNM, corrisposto direttamente dalle medesime società. Inoltre, le spese sostenute dagli Amministratori per lo svolgimento del loro incarico vengono rimborsate dalla Società ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto di FNM.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Con riferimento ai Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche), la remunerazione precedentemente applicata, stabilita in conformità al CCNL dei dirigenti di aziende industriali, prevedeva una componente fissa cui, a seconda dell'esperienza maturata in termini di anzianità di carica e subordinatamente al positivo soddisfacimento della valutazione di natura prestazionale sopradescritta, poteva aggiungersi una componente aggiuntiva calcolata su base percentuale rispetto al TMG previsto dal CCNL dei dirigenti di aziende industriali.

Come anticipato, in data 22 marzo 2016, la Società ha formalmente approvato il nuovo Regolamento sulla Remunerazione che comprende il Sistema MBO, il quale ne costituisce l'attuazione con riferimento alle componenti variabili.

Pertanto in attuazione della nuova Politica di Remunerazione, la remunerazione dei Dirigenti (ivi inclusi quelli con responsabilità strategiche) risulta composta come segue:

• (i) da una componente fissa, calcolata in conformità a quanto precedentemente descritto e determinata in maniera tale da remunerare in modo adeguato la prestazione del soggetto interessato qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
• (ii) dalla componente variabile, da determinarsi tramite il Sistema MBO, con la conseguente assegnazioni di obiettivi quantitativi aziendali, individuali e di progetto.

Per quanto concerne il sistema degli obiettivi quantitativi, il Sistema MBO prevede che gli stessi siano riassunti in schede individuali e condivisi con i singoli Dirigenti. Più nel dettaglio, il Sistema MBO prevede che:

• (a) gli obiettivi aziendali risultino legati al raggiungimento di parametri aziendali predefiniti di natura patrimoniale e/o finanziaria (a titolo esemplificativo: EBITDA, Reddito Netto, etc.);
• (b) gli obiettivi individuali risultino legati alle performance misurabili in termini (i) di raggiungimento di obbiettivi fissati ad hoc per ogni singola "funzione" ovvero "processo" di appartenenza e (ii) di raggiungimento di obiettivi legati agli indicatori chiave di prestazione (Key Performance Indicator) specifici;
• (c) gli obiettivi di progetto siano direttamente connessi all'implementazione di progetti specifici di interesse aziendale.

Come anticipato, il Sistema MBO prevede che, una volta raggiunta la soglia minima prevista di accesso ai premi, la porzione di premio attribuibile sarà commisurata alla percentuale di raggiungimento o superamento degli obiettivi e terrà conto del peso specifico attribuito a ciascun obiettivo, fermo restando il rispetto delle soglie massime previste nel Sistema MBO.

Per effetto di tale meccanismo, la componente variabile di premio varia quindi (i) da un minimo dello 0% (ii) ad una percentuale massima del TMG calcolata a seconda della "fascia" di appartenenza del Dirigente e a seconda del raggiungimento di obiettivi di over performance individuale ovvero individuale e aziendale (20% per la fascia più alta, ulteriormente incrementabile al 25% soltanto in caso di overperformance individuale e aziendale).

Per quanto concerne, invece, le tempistiche di valutazione ed erogazione della remunerazione variabile, il Sistema MBO prevede:

• (1) la fissazione di obbiettivi annuali;
• (2) un orizzonte di valutazione annuale e, in ogni caso, entro l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo, con un monitoraggio periodico; e
• (3) una modalità di erogazione annuale, alla approvazione del bilancio di esercizio.

Allo stato, il Sistema MBO non distingue tra componenti variabili di breve e medio-lungo periodo e non prevede meccanismi di pagamento differito della remunerazione; coerentemente con una politica di prudente gestione del rischio, l'orizzonte temporale al quale sono ancorati obiettivi coerenti con l'andamento del mercato in cui opera la Società non è tuttavia inferiore a dodici mesi.

(F) Benefici non monetari

Il nuovo Regolamento sulla Remunerazione prevede che, sulla base del CCNL Dirigenti Industria e della policy aziendale, i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategica) beneficino di benefit, quali l'assegnazione di veicoli aziendali. Per quanto concerne l'assegnazione di coperture assicurative, sanitarie, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, si rinvia al successivo Paragrafo (M).

Non sono previsti benefici non monetari a favore degli Amministratori diversi dalle coperture indicate al Paragrafo (M).

(G)-(H) Obiettivi di performance e relativi criteri di valutazione

Come detto, la remunerazione degli Amministratori di FNM è stabilita in coerenza alla DGR e non prevede componenti remunerative variabili. La remunerazione è tuttavia definita in modo proporzionato all'impegno ed alla consistenza dell'attività svolta dai singoli Amministratori, in particolare con riferimento alle cariche dagli stessi ricoperte e all'eventuale partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Come sopra descritto, la remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) adottata dalla Società fino all'Esercizio 2015 (compreso) era basata sulla combinazione di una valutazione di natura qualitativa e di un riconoscimento per l'esperienza maturata in ambito aziendale (i.e. anzianità di qualifica).

Il Sistema MBO, applicabile a partire dal 1° gennaio 2016, prevede che la componente variabile della remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) sia legata ad obiettivi quantitativi (aziendali, individuali e di progetto) predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte pari a dodici mesi.

(I) Coerenza della politica con il perseguimento degli interessi a lungo termine di FNM e con la politica di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione di FNM, tenuto conto della normativa speciale applicabile alla Società in quanto controllata dalla Regione Lombardia, ha adottato una politica di remunerazione retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi.

Sul punto, si richiama, con riferimento alla remunerazione degli Amministratori, il puntuale rispetto della DGR, nonché dei limiti alle remunerazioni previsti dall'art. 23-bis, commi 5 quater e 5-quinquies del D.L. n. 201/2011, convertito in Legge 22 dicembre 2011 n. 214, e dall'art. 15 della Legge Regionale Lombardia n. 32/08.

Con riferimento alla remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche), si richiama la previsione, da parte del Sistema MBO (A) di obiettivi predeterminati e misurabili, a cui legare le componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti; (B) di parametri adeguatamente bilanciati ai fini della determinazione quantitativa delle componenti variabili della retribuzione; (C) della graduazione del peso degli obiettivi aziendali, individuali e di progetto ai quali legare i compensi variabili; (D) di limiti massimi all'ammontare della componente variabile; e (E) la fissazione di orizzonti temporali pari a dodici mesi, termine minimo ritenuto idoneo e coerente con l'andamento del mercato in cui opera FNM.

(J)-(K) Piani di compensi ai sensi dell'art. 114-bis TUF, "vesting period", "lock-up", "meccanismi di correzione ex post"

La politica di remunerazione attualmente in essere non prevede l'adozione di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Al momento, la Società non ha previsto sistemi di pagamento differito della remunerazione, meccanismi di lock-up o retention, ovvero meccanismi di correzione ex post (malus e claw back).

(L) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Il nuovo Regolamento sulla Remunerazione prevede che, con riferimento ai casi di scioglimento del rapporto di lavoro, ai fini della determinazione del relativo trattamento economico, la Società applichi quanto previsto dal CCNL Dirigenti Industria (c.d. "employment relationship").

Inoltre, alla luce dell'importanza per la Società al fine della pianificazione strategica e di sviluppo e della relativa implementazione, FNM può prevedere per singoli Dirigenti l'applicazione di c.d. patti di stabilità, volti a disciplinare periodi minimi di permanenza in carica, cui si accompagnano pattuizioni specifiche, anche di natura economica, volte a disciplinare i casi di interruzioni anticipate del rapporto di lavoro. Tali previsioni sono dirette a garantire, tra l'altro, la continuità delle prestazioni di dirigenti chiave in un orizzonte temporale di medio periodo, nell'interesse della Società.

Con riferimento, invece, alla carica di Amministratore (c.d. "corporate relationship"), il Consiglio di Amministrazione potrebbe prevedere, nell'interesse sociale, specifiche indennità da attribuire nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo. Qualora il Consiglio di Amministrazione decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'Amministratore cessato dalla carica, tali decisioni sono adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine della Società.

La Società riconosce l'importanza del principio, stabilito dal TUF e dal Codice, relativo all'informativa al mercato, mediante comunicato stampa diffuso con le modalità di volta in volta previste dalla normativa vigente, in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o un Direttore Generale.

(M) Eventuali coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Gli Amministratori beneficiano di coperture assicurative, ivi incluse quelle c.d. "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e di una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extra-professionali.

Il nuovo Regolamento sulla Remunerazione prevede che, sulla base del CCNL Dirigenti Industria e della policy aziendale, i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategica) beneficino (i) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"); (ii) di coperture assicurative anti-infortunistiche; e (iii) di polizze sanitarie, contributi assistenziali e previdenziali integrativi definiti in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

(N) Amministratori Indipendenti, membri dei Comitati, Amministratori investiti di particolari cariche e Dirigenti con responsabilità strategiche

Come già precisato, la politica di remunerazione prevede che la remunerazione di tutti gli Amministratori, ivi inclusi quelli non esecutivi e indipendenti, sia stabilita – in conformità ai criteri della DGR – in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati. Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi (D), (E), (G)-(H) ed (M) che precedono.

Per quanto concerne la remunerazione dei Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche), come illustrato nei paragrafi che precedono, ai sensi del nuovo Regolamento sulla Remunerazione, la relativa remunerazione è composta da una componente fissa e da una componente variabile basata su obiettivi di natura quantitativa oggettivamente misurabili. Per maggiori informazioni si rinvia ai Paragrafi (D) ed (E). Per quanto concerne, invece, i benefit non monetari e l'assegnazione di coperture o contributi assicurativi, sanitari, previdenziali o pensionistici diversi da quelli obbligatori, si rinvia ai Paragrafi (F) e (M).

(O) Indicazione circa l'utilizzo come riferimento delle politiche retributive di altre società

Si precisa che, anche considerate le particolari caratteristiche della Società, per la definizione della politica di remunerazione di FNM non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

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Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob approvato con Delibera n. 11971/99;
• preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A."

SEZIONE II

La presente sezione – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per il Direttore Generale in carica fino al 31 agosto 2015 nonché per i Dirigenti con responsabilità strategiche che superano le soglie previste sub Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, e in forma aggregata per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche – (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione descritta nella prima sezione della presente Relazione; (ii) illustra analiticamente i compensi loro corrisposti nell'Esercizio 2015 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

1. PRIMA PARTE

Amministratori

La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2364 c.c. Le ulteriori componenti sono costituite da (i) compensi per particolari incarichi e partecipazione ai Comitati ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.; (ii) incarichi presso altre società del gruppo FNM; e (iii) "gettoni" di presenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione per gli Amministratori non esecutivi che non siano Vice Presidenti.

Amministratori cessati alla data del 25 maggio 2015

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione cessati alla data dell'Assemblea convocata per il 25 maggio 2015, l'Assemblea degli Azionisti del 17 maggio 2012 aveva deliberato di determinare l'emolumento del Consiglio di Amministrazione in misura conforme alle previsioni contenute nella DGR, nonché alle disposizioni legislative vigenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2012 aveva deliberato di attribuire a tutti gli Amministratori non esecutivi della Società un gettone di presenza pari ad Euro 285,00. Ai due Vice Presidenti veniva riconosciuta una remunerazione annuale pari ad Euro 75.000,00. Inoltre, ai tre Consiglieri chiamati a partecipare ai Comitati istituti in seno al Consiglio (Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, Comitato Etico e Comitato Corporate Social Responsibility) veniva corrisposto un compenso aggiuntivo pari ad Euro 35.000,00, in considerazione del maggior impegno richiesto.

L'emolumento annuale del Presidente per tale carica era pari ad Euro 225.000,00 (duecentoventicinquemila/00), come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2012, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Al Presidente in carica fino alla data del 19 maggio 2015, Dott. Ing. Norberto Achille, (i) non è stato corrisposto alcun importo al momento della cessazione della carica, (ii) sono state trattenute le competenze relative ai mesi di marzo, aprile, maggio 2015 con riferimento a FNM e Nord Energia S.p.A. (¹ ) e (iii) non è stato corrisposto l'importo dell'indennità di fine mandato. Inoltre, come comunicato al mercato in data 23 maggio 2015, il Dott. Ing. Norberto Achille ha riversato un assegno di Euro 36.000 in favore della Società.

Amministratori in carica dal 25 maggio 2015

L'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2015 ha deliberato di determinare l'emolumento del Consiglio di Amministrazione in misura conforme alle previsioni contenute nella DGR, nonché alle disposizioni legislative vigenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 26 giugno 2015 ha deliberato di attribuire a tutti gli Amministratori non esecutivi e non Vice Presidenti un gettone presenza pari ad Euro 285,00 per riunione, secondo quanto previsto dalla DGR dalle disposizioni legislative vigenti ed ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.

La remunerazione annua fissa degli Amministratori investiti di particolari cariche, deliberata dal Consiglio di Amministrazione – sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. nonché nel rispetto della DGR e del D.L. n. 201/2011, convertito in Legge 22 dicembre 2011, n. 214 – è la seguente:

• al Presidente, un compenso annuo di Euro 227.000,00, articolato come segue: (i) Euro 168.750,00 in ragione delle funzioni e delle deleghe di Presidente di FNM, (ii) a cui sono stati aggiunti Euro 58.250,00, in ragione del fatto che le funzioni precedentemente attribuite al, e di fatto svolte dal, Direttore Generale, a partire dal 1° settembre 2015, sono di fatto svolte dal Presidente, in forza dei poteri a quest'ultimo già formalmente conferiti con delibera consiliare del 26 maggio 2015.

Al Presidente è inoltre riconosciuto un emolumento annuo lordo per la carica di Presidente della controllata totalitaria FERROVIENORD S.p.A. ricoperta a partire dal 30 giugno 2015, pari ad Euro 63.000,00.

¹ Nonché del triennio 2013-2015 con riferimento a CMC MeSta SA.

• ai Vice-Presidenti, un compenso annuo di Euro 56.250,00;
• ai Consiglieri chiamati a partecipare ai Comitati istituti in seno al Consiglio (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Etico, Comitato Corporate Social Responsibility e Comitato Parti Correlate), un compenso annuo aggiuntivo, con riferimento a ciascun Comitato, di Euro 15.000,00 per la carica di Presidente del Comitato e di Euro 10.000,00 per la qualifica di componente, in considerazione del maggior impegno richiesto.

Gli Amministratori non sono beneficiari (i) di piani di incentivazione monetari ovvero basati su strumenti finanziari e/o (ii) di benefit non monetari eccetto (a) la copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e (b) una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Sindaci

Sindaci cessati alla data del 25 maggio 2015

L'Assemblea degli Azionisti del 17 maggio 2012 aveva nominato il Collegio Sindacale prevendo di determinare la relativa retribuzione con riferimento alle rispettive tariffe professionali, nel rispetto della normativa vigente. Nell'Esercizio 2015, ai Sindaci in carica fino alla data del 25 maggio 2015 è stato attribuito un compenso complessivo pari a Euro 282.945, ripartito nella misura (i) di Euro 114.224 per il Presidente e di Euro 3.313 per il Sindaco subentrato al Presidente a causa delle dimissioni rilasciate da quest'ultimo a seguito di ricevimento di avviso di garanzia in data 19 maggio 2015 e (ii) di, rispettivamente, Euro 84.222 ed Euro 81.186 per gli altri componenti effettivi.

Non erano previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci, diversi dalla copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e da una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Sindaci in carica dal 25 maggio 2015

L'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2015 ha nominato il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione, prevedendo una riduzione dei compensi dei membri del Collegio Sindacale nella misura del 25% rispetto ai precedenti. Pertanto, ai Sindaci è stato attribuito un compenso complessivo pari a Euro 166.500, ripartito nella misura di Euro 69.000 per il Presidente ed Euro 48.750 per ciascun Sindaco Effettivo.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci nominati in data 25 maggio 2015 diversi dalla copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e di una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Direttore Generale

Si segnala che, a far data dal 31 agosto 2015, la Società e il precedente Direttore Generale, Ing. Luigi Legnani, hanno concordato di risolvere consensualmente il rapporto dirigenziale avviato con decorrenza 11 luglio 2014. Al Direttore Generale, fino alla data di permanenza in carica, è stato riconosciuto un compenso annuo lordo pari ad Euro 200.000,00 cui si è aggiunto un premio annuo lordo fino ad un massimo di Euro 40.000,00 (pari a Euro 35.000 per l'Esercizio 2015). Ciò premesso, al Direttore Generale uscente, la Società ha riconosciuto, a titolo di incentivo all'esodo, una somma lorda pari ad Euro 380.000,00, cui è stato aggiunto, quale corrispettivo della generale transazione novativa e delle rinunzie, l'importo lordo di Euro 10.000,00. Tali somme sono state corrisposte in data 7 ottobre 2015. In data 21 luglio 2015, la Società e l'Ing. Luigi Legnani hanno stipulato un contratto di collaborazione coordinata e continuativa, a partire dal 1 settembre 2015 e con durata pari a 21 mesi, per un importo complessivamente pari a Euro 84.000. L'Ing. Luigi Legnani non ha mantenuto diritti connessi ai piani di incentivazione precedentemente assegnati.

In conformità all'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF e al principio 6.P.5 del Codice, la Società ha diffuso un comunicato in data 17 luglio 2015, data in cui è stato approvato dal C.d.A. di FNM l'accordo per la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il Direttore Generale.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Nell'Esercizio 2015, la Società ha rivisto la propria struttura organizzativa. È stata istituita la funzione del Chief Operating Officer e sono state soppresse le funzioni del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale.

Nell'Esercizio 2015, sono stati identificati quali Dirigenti con responsabilità strategiche, oltre agli Amministratori, i seguenti soggetti:

• il Dott. Umberto Benezzoli, in qualità di COO;

• il Dott. Mattia Cattaneo, Responsabile Amministrazione e Finanza della Società e Dirigente Preposto;

• la Dott.ssa Cinzia Farisè, il Dott. Enrico Bellavita e il Dott. Massimo Stoppini in qualità di Dirigenti della Società aventi funzione di Amministratori Delegati in Società partecipate da FNM.

Il compenso complessivo assegnato ai Dirigenti con responsabilità strategiche sopra indicati (esclusa la Dott.ssa Farisè) nell'Esercizio 2015 è stato determinato in coerenza con il CCNL e il Regolamento Retributivo 2007 e ammonta a Euro 596.000, come meglio dettagliato nella Tabella 1.

Con riferimento alla Dott.ssa Cinzia Farisè, assunta in data 14 novembre 2014, tenuto conto della carica ricoperta di Amministratore Delegato della partecipata Trenord S.r.l. ("Trenord"), alla stessa è corrisposta, in aggiunta alla retribuzione annua lorda quale Dirigente (determinata in conformità al CCNL Dirigenti Industria), una voce retributiva a titolo di indennità per ufficio organico pari ad Euro 50.000 in ragione d'anno. Alla Dott.ssa Farisè viene altresì riconosciuto un premio annuo di risultato fino a un massimo di Euro 50.000, in funzione del raggiungimento degli obiettivi determinati nell'ambito di indicatori di efficientamento dei servizi resi da Trenord, come indicato nella Tabella 1. Il compenso complessivo (inclusivo dei benefit) attribuito alla Dott.ssa Farisè per l'Esercizio 2015 ammonta a Euro 260.000.

I Dirigenti con responsabilità strategiche non sono destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

I Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) beneficiano: (i) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"); (ii) di coperture assicurative anti-infortunistiche; (iii) di polizze sanitarie, contributi assistenziali e previdenziali integrativi definiti in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria; e (iv) di benefit quali l'assegnazione di veicoli aziendali.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento del rapporto di lavoro

Qualora la Dott.ssa Farisè dovesse cessare dall'incarico di Amministratore Delegato di Trenord prima della naturale data di scadenza del predetto mandato, per fatti alla stessa non imputabili, FNM si obbliga ad offrire alla stessa una nuova posizione dirigenziale, con facoltà dell'interessata di accettarla. In caso di accettazione, FNM sarà tenuta a garantire per il periodo intercorrente tra la data di effettiva cessazione dell'incarico di Amministratore Delegato in Trenord e la data di naturale scadenza della carica, un importo complessivo derivante dalla somma dei seguenti elementi (i) l'ammontare complessivo della retribuzione annua lorda; (ii) l'indennità per ufficio organico; nonché (iii) la misura massima del premio annuo di risultato che avrebbe potuto maturare alla data di naturale scadenza dell'incarico. In caso di mancata accettazione dell'incarico offerto, la Dott.ssa Farisè potrà recedere dal contratto di lavoro con FNM, a titolo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e transazione generale novativa, alle seguenti condizioni: il trattamento sopra individuato. composto dagli elementi sub (i)-(iii) che precedono, computati per il periodo intercorrente tra la data di effettiva cessazione dell'incarico di Amministratore Delegato in Trenord e la data di naturale scadenza dalla carica, verrà aumentato del 30%, a cui verranno aggiunte otto mensilità computate sulla base degli elementi sopra esposti.

In aggiunta a quanto descritto con riferimento alla Dott.ssa Farisè, si precisa che, alla luce della valenza strategica ricoperta all'interno di FNM dal COO, Dott. Umberto Benezzoli, la Società ha stipulato con tale Dirigente un patto di stabilità, diretto a garantire la continuità delle prestazioni in un'ottica di medio periodo, garantendo così il perseguimento del programma strategico della Società e l'implementazione del progetto di riorganizzazione e di messa a regime della nuova struttura organizzativa avviato nell'Esercizio 2015. Durante il periodo di stabilità, FNM e il Dirigente si obbligano reciprocamente a non recedere dal rapporto di lavoro, tranne che in presenza di una giusta causa ovvero di impossibilità sopravvenuta della prestazione.

In caso di recesso attivato al di fuori delle suddette ipotesi, la parte recedente sarà obbligata al risarcimento del relativo danno (con esclusione della risarcibilità del danno ulteriore) che dovrà essere quantificato sulla base dell'ultima retribuzione mensile globale antecedente al recesso. Restano ferme le eventuali previsioni del CCNL Dirigenti Industria.

Ulteriori accordi

Si precisa che:

• non vi sono ulteriori accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;

• con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "postretirement perks"), ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, ad eccezione di quanto previsto con riferimento al Direttore Generale Legnani;

• con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

SECONDA PARTE

Nella tabella allegata sono indicati gli emolumenti spettanti al 31 dicembre 2015 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio 2015 secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Nella tabella sopra menzionata sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione o di controllo o Dirigente con responsabilità strategiche.

Cog nom e e n om e	Car ica	i è stat Per iod o pe r cu a ri la erta cop	Sca den za d ella	Com si pen	Com si p er l pen a teci ion par paz e a	Com si v ari pen	abi li n ity on equ	Ben efic i no n ari net mo (** )	Alt ri si com pen	Tot ale	Fai lue r va dei si com pen ity equ	ità Ind di f ine enn ica o d i car ion e de l ces saz i to d rap por lavo ro
		ica car	ica (*) car	fiss i	itat i com	tri Bon e al us inc ivi ent	ipa zio Par tec ne li u tili ag
GIB ELL I A ndr ea	Pre sid ent e	25/ 5 - 31/ 12/ 15	201 8
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			121						121
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e				32 a )						32
Tot ale				153						153
AR NO LD I Gi nio nto ana	Vic e P ide nte res	25/ 5 - 31/ 12/ 15	201 8
Com si n ella ciet à ch dig e il bila nci pen so e re o					) 28					61
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e				17 c )						17
Tot ale				50	28					78
GA RA VA GLI A F abr izio	Vic e P ide nte res	25/ 5 - 31/ 12/ 15	201 8
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			33 b )	21					54
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e				15 d )						15
Tot ale				48	21					69
PIS AN TI E lino ra	Am min istr ato re	25/ 5 - 31/ 12/ 15	201 8
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			4 e)	26					30
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e
Tot ale				4	26					30
Vin SO PRA NO cen zo	min istr Am ato re	1/1 - 31 /12 /15	01/ 02/ 201 6
si n ella ciet à ch dig e il bila nci Com pen so e re o										4
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e				4 e)
Tot ale				4						4

Cog nom e e n om e	Car ica	i è stat iod Per o pe r cu a ri la erta cop ica car	Sca den za d ella ica (*) car	Com si pen fiss i	Com si p er l pen a teci ion par paz e a itat i com	Com si v ari abi li n ity pen on equ		efic i no Ben n ari net	Alt ri	Tot	Fai lue r va dei si com	Ind ità di f ine enn ica o d i car ion e de l
						Bon e al tri us inc ivi ent	Par ipa zio tec ne li u tili ag	mo (** )	si com pen	ale	pen ity equ	ces saz to d i rap por lavo ro
rbe AC HIL LE No ( *** ) rto	sid Pre ent e	1/1 - 19 /05 /15	201 5
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			86						86		7
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e				19 f )						19
ale Tot				105						105		7
RA AZ ZO Sa lva ND tore	Vic ide e P nte res	1/1 - 25 /05 /15	201 5
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			32 b )						32		3
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e
ale Tot				32						32		3
CA RD INE TT I Lu ig i	Vic e P ide Vic ario nte res	1/1 - 25 /05 /15	201 5
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			32 b )						32		3
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e
Tot ale				32						32		3
BIN AG HI Fer cio ruc	Am min istr ato re	1/1 - 25 /05 /15	201 5
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			3 e)	14					17		1
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e
Tot ale				3	14					17		1
ius PIZ ZA MI GLI O G epp e	min istr Am ato re	1/1 - 25 /05 /15	201 5
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			2 e)	14					16		1
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e
ale Tot				2	14					16		1
QU AIN I La ura	Am min istr ato re	1/1 - 25 /05 /15	201 5
Com si n ella ciet à ch dig e il bila nci pen so e re o				3 e)	14					17		1
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e
Tot ale				3	14					17		1

Cog nom e e n om e	Car ica	i è stat Per iod o pe r cu a ri la erta cop	Com si v ari abi li n pen on Com si p er l pen a Sca den za d ella Com si pen teci ion par paz e a ica (*) fiss i car itat i com tri Bon e al Par tec us inc ivi li u ent ag	ity equ	Ben efic i no n ari net mo	Alt ri	Tot ale	Fai lue r va dei si com pen	ità Ind di f ine enn ica o d i car ion e de l ces saz
		ica car				ipa zio ne tili	(** )	si com pen		ity equ	i to d rap por lavo ro
ON EST I Ti zian o	Pre sid ent e Col leg io S ind le aca	25/ 5 - 31/ 12/ 15	201 8
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			41					41
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e
Tot ale				41					41
tell BIG AT TI D ona a	Sin dac ffet tivo o e	25/ 5 - 31/ 12/ 15	201 8
si n ella ciet à ch dig e il bila Com pen so e re	nci o			30					30
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e
Tot ale				30					30
VES ria PA E F Ma ran ces co	Sin dac ffet tivo o e	25/ 5 - 31/ 12/ 15	201 8
si n ella ciet à ch dig e il bila Com pen so e re	nci o			29					29
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e
Tot ale				29					29
lo A lbe BEL LO NI Car rto	sid Pre ent e Col leg io S ind le aca	1/1 - 19 /05 /15	201 5
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			114					114
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e
Tot ale				114					114
BO MA RSI Lu ig i	Pre sid ent e Col leg io S ind le aca	19/0 5 - 25/ 05/ 15	201 5
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			3					3
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e
ale Tot				3					3
GER INI Pa olo	Sin dac ffet tivo o e	1/1 - 25 /05 /15	201 5
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			81					81
si d llat col leg Com ntro ate pen a co e e
Tot ale				81					81
DE PIA GG I Pi etro	Sin dac ffet tivo o e	1/1 - 25 /05 /15	201 5
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			84					84
si d llat col leg Com ntro ate pen a co e e
Tot ale				84					84

Cog nom e e n om e	Car ica	i è stat iod Per o pe r cu a ri la erta cop ica car	Sca den za d ella ica (*) car	Com si pen fiss i	Com si p er l pen a teci ion par paz e a itat i com	Com si v ari abi li n ity pen on equ		efic i no Ben n ari net	Alt ri	Tot	Fai lue r va dei si com	Ind ità di f ine enn ica o d i car ion e de l
						Bon e al tri us inc ivi ent	Par ipa zio tec ne li u tili ag	mo (** )	si com pen	ale	pen ity equ	ces saz to d i rap por lavo ro
LEG NA NI Lui i g	Dir re G rale etto ene	1/1 - 31 /8/1 5
Com si n ella ciet à ch dig e il bila pen so e re	nci o			146		35		6 ( ** )		187		474 ) g
si d llat col leg Com ntro ate pen a co e e
Tot ale				146		35		6		187		474
FA RIS E' C inzi a	Dir ige nte	1/1 - 31 /12 /15
Com si n ella ciet à ch dig e il bila nci pen so e re o				198		9		3 ( ** )		210
Com si d llat col leg ntro ate pen a co e e				50 h )						50
Tot ale				248		9		3		260
4	Dir ige nti Dir ige nte
Com si n ella ciet à ch dig e il bila nci pen so e re o					480	69		12 ( ** )		596
si d llat col leg Com ntro ate pen a co e e				35 i )
Tot ale				515		69		12		596

(*) Anno in cui si tiene l'assemblea di approvazione del bilancio in occasione della quale scade il mandato

(**) Tutti gli amministratori, i sindaci e i dirigenti con responsabilità strategiche sono beneficiari di una polizza cosiddetta Directors & Officer.

(***) Si precisa che sono stati sospesi gli emolumenti per il periodo marzo - maggio 2015 con riferimento a FNM S.p.A. e NORD ENERGIA S.p.A. e per il triennio 2013 - 2015 con riferimento a CMC MeSta SA per un importo pari a circa 90 mila Euro.

(****) Gli importi si riferiscono alla disponibilità di automezzi ad uso promiscuo ed alla copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extra professionali, secondo un criterio di imponibilità fiscale.

a) Compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD S.p.A.

b) Compenso per la carica di Vice Presidente

c) Compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ferrovie Nord Milano Autoservizi S.p.A.

d) Compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di NordCom S.p.A.

e) Gettoni di presenza

f) Compenso per la carica di Amministratore Delegato di NORD ENERGIA S.p.A. e di Consigliere di Amministrazione di CMC MeSta SA

g) Comprensivo di incentivo all'esodo, transazione novativa e valore complessivo contratto di consulenza

h) Compenso per la carica di Amministratore Delegato di Trenord S.r.l.

i) Compensi complessivi per le cariche di Amministratore Delegato in società partecipate

Piani di incentivazione basati su stock option o altri strumenti finanziari

FNM non ha in essere piani di incentivazione basati su stock option o strumenti finanziari diversi dalle stock option a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Piani di incentivazione monetari

Nell'Esercizio 2015, FNM non ha avuto in essere piani di incentivazione monetari (per esempio piani di MBO) a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche possiede partecipazioni in FNM ovvero nelle società da queste controllate.

***

Milano, 22 marzo 2016 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Andrea Angelo Gibelli