DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AGGIORNAMENTO DI UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI

CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221/2010 nonché dell'art. 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM S.p.A.

AVENTE AD OGGETTO L'AGGIORNAMENTO

DEL CONTRATTO DI SERVIZIO TRA

REGIONE LOMBARDIA, AZIONISTA DI CONTROLLO DI

FNM S.p.A., E FERROVIENORD S.p.A., SOCIETA' INTERAMENTE CONTROLLATA DA FNM S.p.A.

5 AGOSTO 2025

Secondo aggiornamento del Documento Informativo già pubblicato in data 22 dicembre 2022, come aggiornato in data 24 gennaio 2024.

FNM S.p.A.

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel. +39 02 85111 Fax +39 85111 4708 www.fnmgroup.it

Cap. Soc. € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. Imp. Della C.C.I.A.A. di Milano/Monza Brianza/Lodi C.F. e P.IVA 00776140154 – REA MI 28331 PEC [email protected]

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (il "Regolamento CONSOB OPC") e del paragrafo 4.3 nonché dell'articolo 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM nella seduta del 29 novembre 2010, da ultimo modificata in data 31 maggio 2022.

Il Documento Informativo è stato predisposto (i) sulla base delle informazioni fornite dai competenti organi e funzioni di FERROVIENORD S.p.A. ("FERROVIENORD" o il "Concessionario"), società interamente controllata da FNM ed (ii) in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento CONSOB OPC.

Il Documento Informativo costituisce un aggiornamento del documento informativo pubblicato da FNM in data 22 dicembre 2022, relativo all'operazione di maggiore rilevanza consistente nell'approvazione, da parte di Regione Lombardia ("Regione") e del Concessionario, della sottoscrizione di un contratto di servizio per il periodo 1° gennaio 2023-31 dicembre 2027 (il "Contratto di Servizio"), volto a disciplinare, inter alia, le condizioni e i termini dell'attività di esercizio e gestione, da parte di FERROVIENORD, della rete e dell'infrastruttura ferroviaria, a valere sull'atto di concessione, attribuito da Regione alla stessa FERROVIENORD fino al 31 ottobre 2060, con delibera in data 15 febbraio 2016 (la "Concessione"), per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della rete(¹ ) e dell'infrastruttura ferroviaria regionale.

In particolare, si premette che il Contratto di Servizio – che, unitamente al c.d. contratto di programma (il "Contratto di Programma")² , costituisce l'atto contrattuale di implementazione dei principi e degli obblighi contenuti nella Concessione – è volto a disciplinare, inter alia, le condizioni e i termini dell'attività di esercizio e gestione, da parte di FERROVIENORD, della rete e dell'infrastruttura. Le

¹ La rete ferroviaria regionale oggetto della concessione a favore di FERROVIENORD comprende le seguenti linee e le stazioni/fermate ivi ubicate: a) Milano-Saronno; b) Milano Bovisa-Erba-Asso; c) Saronno-Como; d) Saronno-Varese-Laveno; e) Saronno-Novara; f) Saronno-Seregno; g) Seveso-Camnago; h) Busto Arsizio/Vanzaghello-Malpensa Aeroporto (Terminal 2); i) Brescia-Edolo; l) Rovato-Bornato; m) Malnate Olona-Confine Svizzero (Valmorea, ferrovia turistica).

² Per un dettaglio sul Contratto di Programma, si rinvia al seguente link www.ferrovienord.it/il-contratto-di programma/.

disposizioni del Contratto di Servizio sono descritte in modo approfondito nel succitato documento informativo in data 22 dicembre 2022 e nel parere rilasciato dal Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate (quale Comitato per le operazioni con parti correlate di FNM ai sensi del Paragrafo 4.1. della Procedura OPC, di seguito il "Comitato OPC") in data 1° dicembre 2022, entrambi pubblicati dalla Società sul proprio sito internet https://www.fnmgroup.it alla sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi".

Il Contratto di Servizio è stato oggetto di modifiche e integrazioni in data 29 dicembre 2023, come descritto nell'aggiornamento in data 24 gennaio 2024 del documento informativo pubblicato da FNM in data 22 dicembre 2022, sulle quali il Comitato OPC ha provveduto a rilasciare ulteriore parere motivato in data 18 dicembre 2023.

L'aggiornamento di cui al presente Documento Informativo è effettuato a fronte dell'esigenza emersa di un ulteriore aggiornamento relativamente ad alcune sezioni del Contratto di Servizio, come infra illustrato ("Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio" e l'"Operazione").

In data 31 luglio 2025, FERROVIENORD ha approvato – subordinatamente alla valutazione positiva da parte del Consiglio di Amministrazione di FNM in merito (i) all'interesse di FERROVIENORD e, conseguentemente, di FNM al Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio, nonché (ii) alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni – l'Operazione e la stipula del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

Il Consiglio di Amministrazione di FNM, in data 1° agosto 2025, ha valutato positivamente il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

Infine, come comunicato al mercato, in data 4 agosto 2025, la Giunta Regionale, in data 1° agosto 2025, ha approvato il testo contrattuale relativo al Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio ed in data 5 agosto 2025 FERROVIENORD e Regione stessa hanno firmato il testo del Contratto di Servizio come integrato per effetto del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

Si fa presente che l'Operazione, tra Regione e FERROVIENORD, costituisce un'operazione con parti correlate in quanto posta in essere tra FERROVIENORD – società interamente controllata da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM – e Regione, azionista di controllo della Società.

Si precisa, infine, che il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio, come meglio precisato nei paragrafi che seguono, si configura quale operazione con parte correlata di "minore rilevanza". Pertanto,

in conformità alle previsioni della Procedura OPC, il Comitato OPC di FNM, nella riunione del 31 luglio 2025, ha valutato l'Operazione e ha rilasciato preventivo parere motivato non vincolante sull'interesse di FERROVIENORD (e di FNM) al compimento della stessa Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il presente Documento Informativo, unitamente al parere motivato (il "Parere Motivato") rilasciato dal Comitato OPC, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet http://www.fnmgroup.it/it/, sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKET STORAGE all'indirizzo .

Sommario

1.		6 Avvertenze
1.1	Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione
2.		Informazioni relative all'Operazione	8
2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
	2.1.1	La Concessione	8
	2.1.2	Il Contratto di Servizio	9
	2.1.3	Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio	14
	2.1.4	Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio	19
2.2		Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	24
2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione
	2.3.1	Il Contratto di Servizio	24
	2.3.2	Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio	24
	2.3.3	Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio	25
2.4		Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità
		rispetto ai valori di mercato di operazioni similari	26
	2.4.1	Il Contratto di Servizio	26
	2.4.2	Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio	26
	2.4.3	Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio	26 27
2.5	Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
	2.5.1	Il Contratto di Servizio	27
	2.5.2	Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio	27
	2.5.3	Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio	27
2.6		Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo della società e/o di società da questa controllate	29
2.7		Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della società coinvolti nell'Operazione	29
2.8	Iter	di approvazione dell'Operazione	30
	2.8.1	Il Contratto di Servizio	30
	2.8.2	Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio	30
	2.8.3	Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio	30
2.9		Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più

operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 32

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate, in quanto Regione detiene una partecipazione di controllo in FNM pari al 57,57% del relativo capitale sociale.

A sua volta, FNM controlla FERROVIENORD tramite una partecipazione pari al 100% del relativo capitale sociale ed ha il potere di esercitare attività di direzione e coordinamento su quest'ultima ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. del codice civile.

L'Operazione e le sue condizioni e termini economici avrebbero, dunque, potuto essere influenzati (i) dalla situazione di soggezione di FERROVIENORD alla possibilità di esercizio del potere di direzione e coordinamento di FNM, ai sensi degli articoli 2497 e ss. cod. civ. e (ii) dal rapporto di correlazione con Regione.

Alla luce di quanto precede, sono stati attivati i meccanismi procedurali previsti dal Regolamento CONSOB OPC e dalla Procedura OPC di FNM per le operazioni (di minore rilevanza) compiute da FNM direttamente o per il tramite di società controllate.

Nel rispetto dell'articolo 5 della Procedura OPC, del punto e) della Raccomandazione 1(³ ) del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (ed. gennaio 2020) (il "Codice") e della delibera quadro assunta in data 24 aprile 2024 dal Consiglio di Amministrazione di FNM, l'Operazione stessa è stata dunque sottoposta alla preventiva valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di FNM.

In data 31 luglio 2025, FERROVIENORD ha pertanto approvato l'Operazione e la stipula del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio subordinatamente alla valutazione positiva da parte del Consiglio di Amministrazione di FNM in merito (i) all'interesse di FERROVIENORD e, conseguentemente, di FNM al Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio, nonché (ii) alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In data 31 luglio 2025, l'Operazione ha ricevuto il Parere Motivato favorevole del Comitato OPC.

³ Si ricorda che la Raccomandazione 1, lett. e) del Codice prevede che l'organo di amministrazione deliberi "in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo".

In data 1° agosto 2025, l'Operazione è stata discussa e valutata positivamente in sede di Consiglio di Amministrazione di FNM, il quale, preso atto del Parere Motivato favorevole del Comitato OPC sull'interesse della società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha valutato positivamente il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

Infine, come comunicato al mercato, in data 4 agosto 2025, la Giunta Regionale della Regione, in data 1° agosto 2025, ha approvato il testo contrattuale relativo al Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio ed in data 5 agosto 2025 FERROVIENORD e Regione stessa hanno firmato il testo del Contratto di Servizio come integrato per effetto del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo consiste nell'approvazione di un secondo aggiornamento del Contratto di Servizio tra FERROVIENORD e la Regione.

Per la piena comprensione dell'Operazione si procederà, qui di seguito, a descrivere il contenuto della Concessione e del Contratto di Servizio per poi procedere a una descrizione di dettaglio delle singole modifiche apportate con il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

2.1.1La Concessione

La Concessione relativa alla realizzazione, all'esercizio e alla gestione della infrastruttura ferroviaria regionale, con iniziale scadenza fissata per il 17 marzo 2016, è stata rinnovata fino al 31 ottobre 2060 a favore del Concessionario con delibera assunta dalla Giunta Regionale della Regione in data 15 febbraio 2016, così da realizzare un pieno allineamento alla durata della concessione a favore di Rete Ferroviaria Italiana S.p.A.

Secondo quanto stabilito dalla Concessione, FERROVIENORD, in qualità di gestore dell'infrastruttura ferroviaria regionale, è chiamata allo svolgimento, inter alia, dei seguenti compiti: (i) la realizzazione, gestione e manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, compresi gli apparati di segnalamento; (ii) il potenziamento e l'ammodernamento della rete ferroviaria su base regionale; (iii) la regolazione della circolazione; e (iv) l'allocazione delle capacità residua di traffico della rete.

Nell'esercizio di tali compiti, il Concessionario ha diritto all'utilizzo dei beni e delle relative pertinenze, degli impianti, delle attrezzature e dei macchinari indicati nella Concessione, garantendone il buono stato di conservazione e il funzionamento, e apportando i miglioramenti necessari per lo svolgimento in condizioni di efficienza, di uso ottimale e di sicurezza dell'attività.

La Regione vigila e controlla l'adempimento degli obblighi nonché il rispetto di leggi e regolamenti da parte del Concessionario a tutela dell'interesse pubblico.

La Regione può disporre altresì la risoluzione della Concessione in caso di gravi e persistenti violazioni dei predetti compiti di FERROVIENORD, con conseguente obbligo di quest'ultima di mettere a disposizione i beni necessari a garantire con continuità, efficacia e efficienza la gestione dell'infrastruttura nonché di risarcire i danni causati dall'inadempimento.

Le condizioni ed i termini dell'esercizio delle attività di gestione e manutenzione della rete ferroviaria regionale nonché gli interventi di potenziamento e sviluppo della stessa sono disciplinati, rispettivamente, dal Contratto di Servizio e dal Contratto di Programma.

2.1.2Il Contratto di Servizio

Il Contratto di Servizio stabilisce le condizioni e i termini (anche economici) dello svolgimento dell'attività di gestione e manutenzione ordinaria dell'infrastruttura da parte di FERROVIENORD.

Ai sensi del Contratto di Servizio, il Concessionario si impegna a gestire e manutenere le infrastrutture ferroviarie e di stazione oggetto della Concessione, nonché la gestione della flotta di treni acquistati dal Concessionario mettendoli a disposizione dell'impresa ferroviaria TRENORD S.r.l. ("TRENORD"). TRENORD è la società, partecipata da FNM, titolare del contratto di servizio per il trasporto regionale in Lombardia.

In particolare, il Concessionario è tenuto a garantire:

(i) la disponibilità dell'infrastruttura e l'assegnazione della capacità disponibile, coerentemente con quella necessaria per l'implementazione del modello di esercizio previsto dalla programmazione regionale e in accordo con quanto stabilito dall'Autorità di Regolazione dei Trasporti ("ART");
(ii) la conservazione, la manutenzione ordinaria e l'efficienza dell'infrastruttura stessa;
(iii) la gestione in sicurezza della circolazione ("safety");
(iv) il monitoraggio della circolazione e la fornitura dei relativi dati;
(v) la gestione delle stazioni, dell'informazione al pubblico e dei servizi di accessibilità al sistema ferroviario sulle infrastrutture date in gestione al Concessionario;
(vi) la gestione e valorizzazione del patrimonio storico;
(vii) la gestione e valorizzazione degli spazi di stazione e degli edifici non direttamente funzionali all'attività di circolazione ferroviaria e ai viaggiatori;
(viii) la sicurezza personale e patrimoniale dei viaggiatori ("security") e degli ambienti a loro accessibili;
(ix) le attività riguardanti l'acquisto, il finanziamento e la gestione del materiale rotabile, destinato al servizio ferroviario regionale finalizzate all'ammodernamento e potenziamento della flotta ed alla sua messa a disposizione delle imprese ferroviarie a condizioni non discriminatorie; e

(x) le attività di studio e progettazione propedeutiche allo sviluppo dell'infrastruttura e dei sistemi di trasporto in genere e alla valorizzazione della rete e del patrimonio.

Inoltre, è previsto l'impegno di FERROVIENORD ad operare nel rispetto delle norme e delle prescrizioni in materia di sicurezza degli impianti e della circolazione dei treni e a garantire un costante miglioramento dei livelli di sicurezza e di qualità della circolazione dei treni, avendo a riferimento i migliori standard europei. In particolare, il Concessionario è tenuto ad effettuare le prestazioni oggetto del Contratto di Servizio nel rispetto degli standard minimi di servizio, legati, inter alia, all'efficienza complessiva della rete, ai sistemi di informazione al pubblico nelle stazioni e alla pulizia, funzionalità e decoro delle stazioni.

Inoltre, il Contratto di Servizio precisa il ruolo del Concessionario in relazione alla gestione della flotta treni: assunto che la responsabilità di SRM (Soggetto Responsabile della Manutenzione in conformità alla Direttiva 2004/49/CE e al Regolamento UE 445/2011) è a carico dell'impresa ferroviaria, il Concessionario garantisce nel contratto di locazione con l'impresa ferroviaria utilizzatrice dei rotabili che il valore dell'asset dei treni sia mantenuto nel tempo.

La Regione effettua un monitoraggio costante delle prestazioni e del rispetto degli standard sulla base dei dati che il Concessionario deve fornire in modo continuativo e sulla base di ogni altra informazione ritenuta necessaria ai fini dell'attività di valutazione.

In virtù del Contratto di Servizio, FERROVIENORD si impegna quindi ad assicurare continuativamente il servizio, fatta eccezione per interruzioni o limitazioni dovute a causa di forza maggiore o all'esecuzione di lavori programmati. Il Concessionario si impegna altresì a non interrompere né sospendere l'esecuzione delle prestazioni e a non invocare, quale causa di sospensione delle prestazioni, l'inadempimento di qualsiasi obbligo in capo alla Regione, con la sola eccezione del mancato versamento dei corrispettivi da parte di quest'ultima. Inoltre, fatte salve le ipotesi di forza maggiore e lavori programmati, in caso di interruzione ovvero abbandono delle prestazioni da parte del Concessionario, Regione può sostituirsi a FERROVIENORD nell'esecuzione di tali prestazioni con addebito delle spese sostenute a carico del Concessionario.

Il Contratto di Servizio prevede, a carico di FERROVIENORD, la possibile applicazione di penali nel caso di mancato rispetto dei sopracitati standard qualitativi e/o di mancato rispetto dei termini per le interruzioni per lavori, nella soglia massima del 2% calcolata, su base annua, con riferimento al

corrispettivo per ciascun anno di vigenza dello stesso contratto.

Il Contratto di Servizio risulta basato sul c.d. catalogo quale modalità di determinazione dei corrispettivi spettanti a FERROVIENORD, a fronte delle attività del Concessionario (il "Catalogo").

In particolare, il Catalogo è articolato in modo da considerare il diverso regime regolatorio vigente per:

(a) il Ramo Milano (cd. "Rete Interconnessa"), soggetto al pagamento del pedaggio al gestore dell'infrastruttura da parte dell'impresa ferroviaria Trenord, titolare del contratto di servizio con Regione, per il quale alcuni servizi relativi alla gestione operativa non sono oggetto del Contratto di Servizio, in quanto prestati da FERROVIENORD a Trenord sulla base di un contratto di accesso rete;
(b) il Ramo Iseo ("Rete Isolata"), attualmente non soggetto al pagamento del pedaggio al gestore dell'infrastruttura da parte dell'impresa ferroviaria Trenord, titolare del contratto di servizio con Regione, per il quale i servizi relativi alla gestione operativa sono contenuti in una apposita voce del Catalogo.

Più precisamente, il Catalogo articola i servizi e le prestazioni del Concessionario nei seguenti ambiti:

(i) Servizi alle imprese ferroviarie:

(a) Gestione operativa Rete Isolata
(b) Manutenzione ordinaria dell'infrastruttura

(ii) Servizi ai cittadini:

(a) Servizi di stazione e di accessibilità al sistema
(b) Valorizzazione del patrimonio storico

(iii) Servizi all'ente concedente:

(a) Acquisto e gestione della flotta regionale

(iv) Servizi interni:

(i) Ingegneria e Patrimonio
(ii) Funzioni specifiche del Gestore dell'Infrastruttura ferroviaria

(iii) Funzioni generali e amministrative
(iv) Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio

Per ciascuno degli ambiti sopra definiti, il Contratto di Servizio procede a determinare la quantificazione del corrispettivo, per ciascun anno solare, sulla base dei criteri di cui sotto e delle prestazioni effettivamente rese:

A. Gestione operativa Rete Isolata:

volume della produzione, definito in termini di tracce totali annue (treni*km del servizio ferroviario regionale, limitatamente alle linee Brescia – Edolo e Rovato – Bornato).

B. Manutenzione ordinaria dell'infrastruttura:

per la parte di manutenzione indipendente dall'usura prodotta dal traffico: estensione fisica della rete, misurata in km di binario, disponibile all'esercizio nell'anno;
per la parte di manutenzione che dipende dal traffico: volume della produzione, definita come tracce totali annue (treni*km del servizio ferroviario regionale).

C. Servizi di stazione e di accessibilità al sistema:

numero di stazioni/fermate distinte per tipologia, a ciascuna delle quali corrisponde una diversa articolazione e complessità dei servizi offerti; sono computate le sole stazioni in cui sono previsti servizi viaggiatori nell'anno di riferimento.

D. Acquisto e gestione della flotta regionale:

per l'organizzazione e gestione delle procedure per il finanziamento e l'acquisto di nuovi lotti di materiale rotabile: valore economico delle commesse;
per l'amministrazione, monitoraggio e finanziamento della manutenzione programmata di secondo livello: numero dei rotabili gestiti.

E. Ingegneria e Patrimonio:

valore fisso annuale nel corso del periodo di vigenza del Contratto (dimensionato tenuto conto, tra l'altro, dei costi derivanti dalle norme ANSFISA per ispezione manufatti e dei costi per scorte e protezioni cantieri per interventi di manutenzione ordinaria).

F. Funzioni specifiche del Gestore dell'Infrastruttura ferroviaria:

valore fisso annuale nel corso del periodo di vigenza del Contratto.
G. Funzioni generali e amministrative:
valore percentuale fisso annuale in funzione del valore economico delle altre prestazioni.

H. Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico ferroviario:

valore da indicarsi a preventivo (annuale) e soggetto a conguaglio in funzione dei costi sostenuti per specifici progetti e per la circolazione di treni storici turistici.

I. Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio:

valore da indicarsi a preventivo (annuale) e soggetto a conguaglio in funzione dei costi sostenuti per specifici progetti.

Tanto premesso, i corrispettivi da riconoscersi al Concessionario sono basati sui seguenti principi generali: (i) la definizione dei corrispettivi unitari di cui sopra è effettuata sulla base di una valutazione dei costi predeterminati in modo tale da assicurare che gli stessi, (a) da un lato, non superino l'importo necessario per coprire l'effetto finanziario netto sui costi indicati nel conto economico preventivo e sui ricavi originati dall'assolvimento dell'obbligo di servizio pubblico, e (b) dall'altro, assicurino un profitto ragionevole al Concessionario; (ii) i corrispettivi sono oggetto di aggiornamento annuale attraverso la lettera di fatturazione emessa, da Regione, entro il mese di gennaio di ciascun anno; (iii) a fronte dell'erogazione dei servizi e delle prestazioni effettivamente resi, i corrispettivi annuali da riconoscersi, da Regione al Concessionario, sono determinati annualmente sulla base dell'applicazione del Catalogo e dei valori ivi previsti. In particolare, entro il 30 giugno dell'anno successivo a quello di riferimento, il Concessionario trasmette a Regione un c.d. conto economico consuntivo; e (iv) sono previste specifiche fattispecie in cui è richiesta alle parti la revisione dei corrispettivi unitari per conservare l'equilibrio economico.

Con specifico riferimento al meccanismo del consuntivo, il relativo importo per ciascun anno solare è quantificato e aggiornato sulla base di fattori quali (i) l'adeguamento inflattivo e – per le sole voci del Catalogo legate a specifici driver – (ii) dei seguenti fattori, ossia (a) l'effettivo volume di produzione in termini di treni*km per servizio viaggiatori; (b) lo sviluppo della rete in termini di km di binario; (c) il numero e tipologia delle stazioni con servizio viaggiatori attivo; nonché (d) le voci correlate alla sicurezza,

alla gestione patrimoniale, ai servizi di ingegneria per gli investimenti sull'infrastruttura e sullo sviluppo della flotta.

Per quanto concerne la lettera di fatturazione di cui sopra, questa tiene conto, tra l'altro, dei dati di produzione in treni*km programmati per l'annualità di riferimento per il contratto di servizio di trasporto pubblico regionale con TRENORD. Le previsioni del Contratto di Servizio riportano, per gli anni successivi al primo, i treni*km programmati, che potranno essere oggetto di aggiornamento in base alla programmazione regionale e alla effettiva disponibilità delle nuove infrastrutture, nel rispetto delle scadenze previste dai prospetti informativi rete (cd. "PIR") dei gestori delle infrastrutture, nei quali viene disciplinato l'accesso all'infrastruttura da parte delle imprese ferroviarie (es. TRENORD).

Per quanto concerne, poi, i meccanismi di revisione dei corrispettivi, i corrispettivi a favore del Concessionario potranno essere oggetto di rettifica per garantire l'equilibrio del Contratto, in caso di:

(i) variazioni di costo positive o negative che siano state quantificate nella relazione tecnica preventiva sui costi di esercizio, approvata da Regione in fase di progettazione definitiva degli interventi infrastrutturali e/o di potenziamento della rete, nei modi disciplinati dal regolamento attuativo del Contratto di Programma. Le eventuali variazioni dei costi di produzione che non producano effetti diretti nel modello di Catalogo previsto dal Contratto di Servizio saranno comunque registrate nei modi stabiliti dal citato regolamento e di esse si tiene conto in sede di revisione;
(ii) variazioni in diminuzione dei treni*km effettuati, almeno pari al 5% dei treni*km programmati nell'anno di riferimento in base alla corrispondente lettera di fatturazione;
(iii) altre modifiche infrastrutturali, di contesto o di forza maggiore, che provochino un incremento dei costi di produzione o una riduzione dei ricavi, per una percentuale superiore al 5%, rispetto a quelli risultanti dal Contratto di Servizio, non compensata da altri minori costi operativi sostenuti e/o da maggiori ricavi commerciali eventualmente conseguiti nell'annualità di riferimento.

2.1.3Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio

Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio è stato necessario per adeguare specifiche sezioni, concentrandosi su (i) miglioramenti e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare, (ii) valorizzazione di spazi stazione sottoutilizzati, (iii) conservazione e valorizzazione del patrimonio storico ferroviario, (iv) integrazioni in merito ai rapporti tra la Regione e il Concessionario relativi all'acquisto e alla gestione della flotta per il servizio ferroviario regionale finanziato dalla Regione e (v) inclusione dello

"Schema di Comodato gratuito per uso di materiale rotabile ferroviario" come allegato al Contratto di Servizio. Tali modifiche non comportano significative variazioni dei compensi contrattuali.

Si riepilogano nei paragrafi che seguono le singole modifiche al Contratto di Servizio intervenute con Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

(i) Articolo 10 "Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare" del Contratto di Servizio"

Il quinto comma dell'articolo 10 del Contratto di Servizio stabilisce attualmente un importo massimo annuale di Euro 400.000 per lo sviluppo dei "Documenti di Avvio allo Studio delle Alternative Progettuali" (DASAP/DOCFAP), da liquidare a saldo nella relazione di chiusura annuale. Con il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio, si è aumentato l'importo assegnato al Concessionario a Euro 3.000.000 per i cinque anni di validità contrattuale, corrispondenti a una media di Euro 600.000 all'anno, con un incremento di Euro 200.000 annui. Ciò rappresenta un ampliamento del limite di spesa rispetto alle disposizioni precedenti. Per garantire flessibilità nella spesa nel corso degli anni, considerando la natura non lineare degli studi, al Concessionario sarà consentito richiedere pagamenti annuali anche superiori alla media annuale, purché rientrino nel tetto quinquennale stabilito.

(ii) Articolo 18 "Miglioramento dell'efficacia dell'infrastruttura e dei servizi connessi" (vd. anche modifica art. 40 riportata al successivo punto 8))

In base a quanto stabilito nell'articolo 18 del Contratto di Servizio, FERROVIENORD assume le responsabilità di gestione e manutenzione della rete, con l'obiettivo di migliorare le strutture e la loro efficienza secondo le direttive contrattualmente definite. Durante le negoziazioni con la Regione relative al Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio, è stato deciso di includere tra tali direttive anche lo sviluppo di sistemi integrati all'infrastruttura per il rifornimento dei treni, facendo uso di fonti di alimentazione sostenibili e a impatto ambientale ridotto, come ad esempio idrogeno ed energia proveniente da fonti rinnovabili. Questa aggiunta è stata introdotta per facilitare lo sviluppo del progetto H2iseO e la creazione e gestione degli impianti necessari per far funzionare i treni ad idrogeno, che altrimenti non sarebbero stati contemplati nelle disposizioni contrattuali.

(iii) Articolo 23 "Disponibilità di spazi e attrezzature per le imprese ferroviarie"

Con la modifica proposta nel Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio, si è inteso precisare che FERROVIENORD è obbligata a collaborare con l'impresa ferroviaria (ovvero TRENORD) per adattare

gli impianti da quest'ultima identificati, specificamente per il rifornimento idrico e lo scarico dei reflui dei rotabili comunemente utilizzati. Tale modifica si è resa necessaria al fine di consentire all'impresa ferroviaria di svolgere direttamente alcune attività di manutenzione sui rotabili all'interno degli impianti dalla stessa impresa indicati, semplificando e accelerando la gestione poiché non sarebbe più necessario far rientrare i rotabili al deposito di competenza.

(iv) Articolo 26 "Valorizzazione degli spazi di stazione sottoutilizzati/disponibili o in disuso"

Con il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio, si è introdotta la possibilità per FERROVIENORD di promuovere iniziative di terzi con finalità culturali, turistiche o di intrattenimento, allo scopo di valorizzare gli spazi di stazione. Tali attività, come mostre, spettacoli musicali o teatrali, possono essere realizzate negli spazi pubblici delle stazioni, senza compromettere la fruizione normale da parte dei viaggiatori e a condizione che non perseguano scopi di lucro. Per sostenere i costi di installazione e gestione, la Regione destina al Concessionario un importo massimo di 500.000 euro per il periodo di validità contrattuale, pari a una media di 100.000 euro annui.

(v) Articolo 30 "Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia"

Il comma 8 dell'articolo 30 del Contratto di Servizio prevedeva un importo annuo di Euro 500.000, a carico della Regione e a favore del Concessionario, destinato alle attività di tutela, conservazione e valorizzazione del patrimonio. Con il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio, tale importo è stato riveduto a Euro 3.000.000 per il periodo di validità contrattuale, corrispondenti a una media di Euro 600.000 all'anno e con un aumento annuo di Euro 100.000. Questa modifica comporta un ampliamento del limite di spesa rispetto alle disposizioni precedenti. Poiché gli interventi previsti possono comportare importi di spesa non costanti nel tempo, al fine di garantire flessibilità nei costi annui, sarà consentito al Concessionario richiedere pagamenti anche superiori alla media annuale, purché rientrino nel tetto quinquennale definito.

(vi) Articolo 32 "Rapporti tra la Regione e il Concessionario"

L'articolo 32 del Contratto di Servizio regola i rapporti tra la Regione e il Concessionario relativi all'acquisto e alla gestione della flotta per il servizio ferroviario regionale finanziato dalla Regione. Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio ha integrato tale articolo con i nuovi commi 13 e 14, che disciplinano la gestione dei costi per la manutenzione ciclica della flotta nel modo seguente:

Comma 13: recepisce quanto stabilito dalla Legge Regionale L.R. n. 34/2022 (art. 2 comma 5), secondo

la quale a partire dal 2024 la manutenzione ciclica dei rotabili gestiti da FERROVIENORD per conto della Regione è finanziata tramite il fondo istituito dalla legge regionale 34/2022, con importi annuali di 15 milioni di euro nel 2024 e 2025, 47 milioni di euro annui dal 2026 al 2032, e 20 milioni di euro annui nel 2033. I fondi andranno ad integrare quelli già disponibili presso FERROVIENORD accantonati nel fondo manutenzione ciclica fino al 2023 (il valore del fondo manutenzione ciclica al 30 giugno 2023 era pari a 62,1 milioni di Euro) che potranno essere utilizzati gradualmente per la manutenzione di ciascuna flotta fino all'esaurimento, coordinando la spesa con il fondo della legge regionale 34/2022.

Comma 14: FERROVIENORD renderà conto trimestralmente alla Regione sull'utilizzo del fondo per la manutenzione ciclica, includendo il residuo del regime precedente. Tale resoconto indicherà gli importi ricevuti, spesi e una previsione per futuri interventi, basandosi anche sulle informazioni fornite dall'impresa ferroviaria. La prima rendicontazione trimestrale (marzo 2024) conterrà un cronoprogramma per l'intera durata contrattuale. In caso di significative differenze tra gli importi erogati dalla Regione e quelli effettivamente utilizzati, le parti collaboreranno per riequilibrare la differenza nei limiti del bilancio regionale, adottando le misure previste dal Contratto di Servizio.

(vii) Articolo 33 "Rapporti tra il Concessionario e le imprese utilizzatrici"

L'articolo 33 del Contratto di Servizio regola i rapporti tra FERROVIENORD e le imprese utilizzatrici per la gestione della flotta destinata al servizio ferroviario regionale finanziato dalla Regione. Questo articolo prevede la stipula di contratti specifici tra FERROVIENORD e ciascuna impresa ferroviaria utilizzatrice dei rotabili.

Con il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio, e per fornire maggiori dettagli sulle disposizioni esistenti, è stato allegato al Contratto di Servizio uno "Schema di Comodato gratuito per uso di materiale rotabile ferroviario" (Allegato 10.5).

In particolare, il contratto di locazione esistente è stato adattato allo schema giuridico del contratto di comodato gratuito, introducendo disposizioni specifiche per disciplinare:

il nuovo regime di gestione dei costi della manutenzione ciclica previsto dall'articolo 32 del Contratto di Servizio. Attualmente, FERROVIENORD riceve il contributo sotto forma di canone di locazione da TRENORD, con la differenza tra l'accantonato e l'importo stimato sostenuta da TRENORD e successivamente rimborsata dalla Regione. Con le modifiche proposte, il rimborso sarà erogato direttamente da Regione a FERROVIENORD, senza alcun canone di locazione

sostenuto dall'impresa ferroviaria;

lo standard minimo prestazionale garantito di disponibilità dei convogli concessi in uso, noto come "standard di disponibilità". Tale standard si definisce come il rapporto tra i convogli disponibili per il servizio commerciale e l'asset messo a disposizione da FERROVIENORD, calcolato per ciascuna tipologia di flotta di convogli.

(viii) Articolo 40 "Appalto di servizi ausiliari"

In relazione alle particolari esigenze emerse in merito al progetto H2iseO⁴ e alla realizzazione e gestione degli impianti per l'esercizio dei treni ad idrogeno, l'art. 40 del Contratto di Servizio è stato sostituito con il seguente testo:

"Articolo 40. Affidamento di servizi ausiliari

Il Concessionario può procedere all'affidamento a terzi – con le forme e nel rispetto delle modalità previste dalla normativa vigente in materia – di singole attività o specifici servizi ausiliari, ivi compresa la realizzazione, gestione ed esercizio di opere, impianti e attività strumentali al perseguimento degli obiettivi di cui all'Art. 18, lettere f) e g), ferma restando la sua responsabilità diretta nell'assolvimento degli impegni contrattuali, ed in particolare riguardo alla sicurezza ed all'efficienza delle infrastrutture.

2. Qualora si ravvisino criticità o ambiti di miglioramento nell'esecuzione delle obbligazioni contrattuali relative ai

⁴ Si ricorda che il progetto H2IseO è un progetto realizzato da FNM, FERROVIENORD e TRENORD, che mira a decarbonizzare i servizi di trasporto pubblico e a favorire la transizione verso un sistema di trasporti più sostenibile.

FNM, FERROVIENORD e TRENORD hanno definito un progetto altamente innovativo che spazia sulle dimensioni sociale, economica, geografica, ambientale della mobilità, con tre obiettivi principali:

^– Sviluppo di un distretto economico e industriale basato sull'idrogeno, partendo dalle applicazioni sulla mobilità;

^– Sviluppo di un distretto geografico basato sull'idrogeno, per abilitare e supportare la conversione energetica dell'area;

^– Decarbonizzazione totale dei principali componenti del trasporto pubblico locale;

^"L'idrogenizzazione" e decarbonizzazione della linea ferroviaria Brescia-Iseo-Edolo come primo utilizzatore di idrogeno consente la realizzazione nell'area di infrastrutture per la produzione e distribuzione di idrogeno, a supporto del settore economico e industriale locale. Per un maggior dettaglio si rinvia al seguente link https://www.fnmgroup.it/wp-content/uploads/2023/11/Progetto-H2IseO.pdf.

contratti di cui al precedente comma 1, Regione li segnala al Concessionario, che si impegna a tenerne tempestivamente conto nella predisposizione della documentazione relativa a nuovi affidamenti".

3. Ogni eventuale costo di gestione ed esercizio relativo alle attività di cui al precedente comma 1 è ricompreso nel corrispettivo contrattuale fissato dall'Art. 8".

(ix) Allegato 2 "Catalogo delle prestazioni"

Per rispecchiare le modifiche proposte agli articoli 10, 26 e 30 del Contratto di Servizio, l'Allegato 2 "Catalogo delle prestazioni" è stato modificato. Le modifiche includono:

Studi di potenziamento (art. 10): Fino a Euro 3.000.000,00 nell'arco della vigenza contrattuale, soggetto a rendicontazione.
Valorizzazione stazioni (art. 26): Fino a Euro 500.000,00 nell'arco della vigenza contrattuale, soggetto a rendicontazione.
Patrimonio storico (art. 30): Fino a Euro 3.000.000,00 nell'arco della vigenza contrattuale, soggetto a rendicontazione.

(x) Allegato 3 "Principi di disegno della capacità"

In conformità con quanto previsto dal Contratto di Servizio, che impegna alla redazione di un documento sui principi di disegno della capacità entro il primo anno di vigenza contrattuale, tale documento è stato trasmesso alla Regione con nota n. 12248 del 20 novembre 2023 ed è stato allegato al contratto per effetto del Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

(xi) Allegato 10 "Materiale rotabile"

In adempimento a quanto stabilito dall'articolo 33, già analizzato precedentemente, all'Allegato 10 è stato aggiunto l'Allegato "10.5 Schema di Comodato gratuito per uso di materiale rotabile ferroviario".

2.1.4Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio

Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio risponde all'esigenza, da un lato, di rafforzare e rendere più incisiva l'azione di FERROVIENORD e, da altro alto, di introdurre precisazioni e miglioramenti alla disciplina del rapporto contrattuale con Regione.

Si riepilogano nei paragrafi che seguono le singole modifiche al Contratto di Servizio intervenute con Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

Articolo 7 "Catalogo dei servizi e delle prestazioni" del Contratto di Servizio

L'articolo 7 disciplina le caratteristiche dei servizi e delle prestazioni offerte dal Concessionario. Il Contratto di Servizio risulta basato sul c.d. Catalogo (per il quale si rinvia a quanto riportato sub 2.1.1) quale modalità di determinazione dei corrispettivi spettanti a FERROVIENORD, a fronte delle attività del Concessionario.

Con il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio, il Catalogo per la determinazione dei corrispettivi spettanti a FERROVIENORD è stato integrato con una nuova lett. L), concernente le "Funzioni aggiuntive di sicurezza e mantenimento dell'infrastruttura", che richiama i seguenti criteri: "quota decorrente dall'anno 2025, valore a rendicontazione entro il limite annuo, relativo alle funzioni "Cybersecurity in attuazione della Direttiva NIS2", "adempimenti normativi decreto ANSFISA su ascensori e scale mobili", "interventi in attuazione al Decreto gallerie" e "Monitoraggio sede, armamento, opere d'arte e manufatti".

Articolo 8 "Corrispettivo" del Contratto di Servizio

L'Articolo 8, in materia di corrispettivi, è stato integrato dal Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio con la previsione relativa alla destinazione, al fine di promuovere la realizzazione di specifici interventi sulla rete, funzionali alla qualità del servizio ferroviario e a una migliore erogazione delle prestazioni, di un importo pari a euro 1.030.000,00 nell'anno 2025 ed euro 2.779.831,00 nell'anno 2026, utilizzabile per le iniziative espressamente previste dal Contratto di Servizio (i "Nuovi Importi"). Tali risorse sono previste a titolo di investimento.

Quanto alla disciplina di tali Nuovi Importi destinati, il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio ha stabilito che il costo complessivo delle varie iniziative non potrà eccedere la dotazione prevista per ciascun anno, salvo eventuali incrementi, qualora siano disponibili ulteriori risorse destinabili a tali finalità a valere sul bilancio regionale.

Infine, è stato precisato che le voci del Catalogo di cui alla nuova lettera L dell'Articolo 7, sono rendicontate dal Concessionario in sede di relazione di chiusura dell'annualità, entro il limite annuo fissato dal catalogo stesso, e il corrispondente importo è erogato da Regione all'interno del saldo del corrispettivo.

Articolo 10 "Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare"

Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio ha previsto nuove modalità di gestione delle richieste

di esecuzione degli studi di prefattibilità o fattibilità, relativi a infrastrutture o servizi che interessano la rete in concessione dal Concessionario a Regione.

Nell'ambito della pianificazione regionale, il Concessionario, con la supervisione di Regione, predispone documenti di fattibilità delle alternative progettuali ("DOCFAP"), di cui al D.Lgs. n. 36/2023, relativi a infrastrutture o servizi che interessano la rete in concessione.

Nello specifico, alla conclusione del DOCFAP, il Concessionario è ora chiamato a inviare tale documento a Regione, la quale verifica la coerenza e della completezza rispetto al mandato.

Regione può richiedere eventuali integrazioni nel caso si ravvedano carenze, nonché valida il DOCFAP, riportando gli esiti della verifica.

Regione è chiamata a inserire il risultato del DOCFAP in una apposita tabella degli interventi da finanziare allegata al Contratto di Servizi e assumerà tale tabella come indicazione prioritaria dei progetti da valutare nell'ambito degli aggiornamenti annuali del Contratto di Programma e valuti il successivo recepimento del DOCFAP nella programmazione regionale (PRMT, oppure Programma dei Servizi Ferroviari ai sensi della L. 6/2012).

E' stato inoltre precisato, sempre in base al nuovo testo come modificato dal Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio, che i dipendenti del Concessionario, ferma la più ampia autonomia in capo allo stesso in merito alle modalità di gestione e di erogazione dei servizi oggetto di concessione, potranno svolgere, anche utilizzando gli uffici di Regione, le attività necessarie a garantire il supporto per lo sviluppo dei DASAP/DOCFAP, nonché il supporto del processo di pianificazione del servizio ferroviario da cui essi derivano. Nel caso, Regione garantirà a tali dipendenti le necessarie postazioni di lavoro presso la propria sede. Resta espressamente inteso che il Concessionario manterrà l'esercizio dei poteri di eterodirezione e etero-organizzazione dei dipendenti che svolgeranno dette attività presso gli uffici di Regione.

Articolo 17 "Programmazione delle interruzioni"

In base alla nuova formulazione della clausola a seguito del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio, è prevista una procedura dettagliata con la quale il Concessionario adotta gli eventuali provvedimenti necessari per l'esecuzione di lavori programmati alle infrastrutture, che comportino interruzione, riduzione di capacità o limitazione della circolazione, dandone comunicazione alla Regione, ove previsto, alle imprese ferroviarie titolari di Contratto di servizio.

I suddetti provvedimenti, prima di essere adottati, sono sottoposti a Regione per una verifica preventiva sulla durata dell'interruzione, sulla riduzione di capacità e sulla limitazione della circolazione e sono comunicati alle imprese ferroviarie titolari di Contratto di Servizio che dovranno elaborare un piano di riduzioni, variazioni e sostituzioni dell'offerta ferroviaria compatibile con l'intervento. Regione comunica l'esito della verifica in tempo utile per l'implementazione dell'offerta ferroviaria rimodulata.

È stata inoltre introdotta la specificazione per cui i costi derivanti dall'attuazione del piano di sostituzione dei servizi soggetti all'attivazione di bus sostitutivi e/o accordi commerciali con altre imprese (cd. "Obblighi di Servizio Pubblico"), già oggi a carico del Concessionario attraverso il Contratto di Programma, siano ora calcolati in sede progettuale di concerto con Regione, nonché aggiornati nel caso in cui vengano modificati il quadro economico e/o le modalità e tempistiche dell'intervento.

Articolo 18 "Miglioramento dell'efficacia dell'infrastruttura e dei servizi connessi"

Il nuovo testo della clausola come modificato dal Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio prevede che i sistemi che forniscono idrogeno ed energia prodotta da fonti rinnovabili sono da considerarsi parte dell'infrastruttura ferroviaria.

È inoltre precisato che tali sistemi possono essere utilizzati , al fine di incrementare gli effetti positivi derivanti dagli investimenti effettuati in termini di incremento dell'utilizzo dell'idrogeno quale vettore energetico, l'idrogeno prodotto può essere destinato in via residuale anche ad usi diversi dal rifornimento dei treni (con erogazione tramite gli impianti di rifornimento realizzati nell'ambito dei progetti di cui al Contratto di Programma o tramite spedizione a utilizzatori terzi tramite carro bombolaio), a condizione che:

(a) siano adottati criteri che consentano di identificare ricavi e costi associati alla destinazione dell'idrogeno ad altri usi;

(b) tali usi non siano esclusi dalle norme che disciplinano i finanziamenti impiegati per la realizzazione dei relativi impianti.

La gestione dei suddetti impianti potrà essere affidata a soggetti terzi, eventualmente mediante adeguata subconcessione o contratto di appalto, che ne precisi i limiti di utilizzo.

Articolo 26 "Valorizzazione degli spazi di stazione sottoutilizzati/disponibili o in disuso"

La clausola è stata integrata dal Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio con precisazioni circa

la valorizzazione degli spazi di stazione per progetti di valenza culturale, turistica o di intrattenimento (in particolare la partecipazione a progetti di soggetti terzi e lo sviluppo di progetti in proprio, eventualmente anche mediante l'organizzazione di eventi anche legati alla valorizzazione storica della ferrovia).

Articolo 27 "Potenzialità di interscambio e accessibilità delle stazioni" (ridenominato: "Accessibilità, interscambi e altre dotazioni di qualità delle stazioni")

La clausola è stata ridenominata e integrata dal Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio con la previsione di nuove attività in capo al Concessionario, con costi (i) in parte a valere sui Nuovi Importi di cui all'Articolo 8 (installazione di tornelli nelle stazioni dell'aeroporto di Malpensa, con priorità al Terminal 2; installazione di sistemi di approvvigionamento idrico e di svuotamento dei reflui nelle principali stazioni capolinea della rete), (ii) in parte coperti mediante stanziamento regionale entro il limite di euro 200.000,00 nell'anno 2025, euro 3.000.000,00 nell'anno 2026 ed euro 5.900.000,00 nell'anno 2027 (programma di miglioramento e standardizzazione delle fermate urbane dei servizi automobilistici sostitutivi e integrativi dell'offerta ferroviaria).

Articolo 30 "Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia"

Le integrazioni apportate alla clausola dal Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio prevedono la realizzazione di una nuova sede per l'archivio storico di FERROVIENORD, da ubicarsi al secondo piano del deposito di Camnago, da completarsi entro la fine dell'anno 2026.

Le strutture del nuovo archivio, ivi compreso il completo adattamento dei locali, saranno finanziate con i Nuovi Importi previsto dall'Articolo 8.

Articolo 31 "Acquisto e gestione di materiale rotabile"

La clausola è stata integrata dal Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio con la previsione per cui il Concessionario garantisce l'acquisto e la gestione del materiale rotabile funzionale alla gestione e manutenzione dell'infrastruttura (macchine operatrici e assimilabili), con la precisazione che, se il materiale sarà finanziato da Regione, il relativo mandato d'acquisto verrà conferito al Concessionario mediante un'apposita delibera della Giunta Regionale.

Allegato 7.3. "Target di Performance"

Sono stati introdotte dal Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio precisazioni all'Allegato 7.3. nell'individuazione dei Target di Performance, specificando in via più dettagliata le modalità di calcolo

delle performance.

Allegato 9 "Documento di avvio allo studio delle alternative progettuali"

L'Allegato 9 è stato modificato dal Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio per meglio specificare i contenuti del Documento di Avvio allo Studio delle Alternative Progettuali (DASAP).

Allegato 15 "Tabella degli interventi da finanziare"

Il Contratto di Servizio è stato integrato dal Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio con un nuovo Allegato 15 in collegamento con quanto stabilito nel nuovo Articolo 10.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Regione detiene una partecipazione del 57,57% del capitale sociale e dei diritti di voto di FNM e, pertanto, esercita il controllo di diritto su FNM ai sensi degli articoli 93 del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i. e 2359, comma 1, n. 1 cod. civ.

A sua volta, FNM controlla FERROVIENORD, detenendo una partecipazione nella stessa pari al 100% del capitale sociale, ed esercita attività di direzione e coordinamento su quest'ultima ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 2.3.1Il Contratto di Servizio

Per quanto riguarda le valutazioni in merito alle motivazioni economiche e convenienza della sottoscrizione del Contratto di Servizio si rinvia a quanto indicato nel documento informativo messo a disposizione del pubblico in data 22 dicembre 2022 presso la sede legale della Società e sul sito internet http://www.fnmgroup.it/it/, sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi".

2.3.2Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio

Per quanto riguarda le valutazioni in merito alle motivazioni economiche e convenienza della sottoscrizione del Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio si rinvia a quanto indicato nel

documento informativo messo a disposizione del pubblico in data 24 gennaio 2024 presso la sede legale della Società e sul sito internet http://www.fnmgroup.it/it/, sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi".

2.3.3Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio

La sussistenza (i) dell'interesse di FERROVIENORD (e, conseguentemente, di FNM) alla realizzazione dell'Operazione e (ii) della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni risultano alla luce dello scopo sociale e della mission istituzionale del Concessionario.

FERROVIENORD è una società del gruppo facente capo a FNM (il "Gruppo FNM"), titolare di concessioni pubbliche, con l'obiettivo di gestire e mantenere l'infrastruttura ferroviaria, potenziare la rete e attivare nuovi impianti per il trasporto pubblico ferroviario. Il mantenimento del rapporto contrattuale con Regione è essenziale per il completo adempimento della Concessione e per perseguire gli obiettivi di trasporto ferroviario, inclusi quelli di sostenibilità, stabiliti nei piani strategici di FNM e FERROVIENORD. Il Contratto di Servizio rappresenta la base operativa essenziale per il Concessionario, definendo le attività operative che generano ricavi e tutte le altre attività di gestione non classificabili come "di investimento" o "finanziarie".

Le modifiche al Contratto di Servizio apportate con il Secondo Aggiornamento al Contratto di Servizio, come dettagliatamente illustrato al Paragrafo 2.1.4 che precede, oltre a non impattare in negativo sulle motivazioni economiche sopra riportate nei paragrafi 2.3.1 e 2.3.2 che precedono, risultano funzionali allo svolgimento dell'attività sociale del Concessionario in quanto hanno reso più incisiva l'azione di FERROVIENORD (in particolare tramite gli interventi agli Articoli 18, 26, 27 e 30) e hanno introdotto precisazioni e miglioramenti rispetto alla disciplina del rapporto contrattuale con Regione (in particolare tramite gli interventi agli Articoli 10 e 17).

Va inoltre evidenziato, quanto alle motivazioni economiche dell'Operazione, che a seguito del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio:

(i) con riferimento all'Articolo 17, i costi derivanti dall'attuazione del piano di sostituzione dei servizi soggetti all'attivazione di bus sostitutivi e/o accordi commerciali con altre imprese (cd. "OSP") a carico del Concessionario attraverso il Contratto di Programma sono calcolati in sede progettuale di concerto con Regione e aggiornati nel caso in cui vengano modificati il quadro economico e/o le modalità e tempistiche dell'intervento;

(ii) con riferimento all'Articolo 27, i costi per le nuove attività ivi previste sono coperti sia tramite il nuovo Fondo di cui all'Articolo 8 sia tramite stanziamento regionale;
(iii) con riferimento all'Articolo 30, i costi di realizzazione di una nuova sede per l'archivio storico di FERROVIENORD sono anch'essi finanziati con il nuovo Fondo previsto dall'Articolo 8;
(iv) con riferimento all'Articolo 31, l'acquisto e la gestione del materiale rotabile funzionale alla gestione e manutenzione dell'infrastruttura può essere finanziato da Regione.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

2.4.1Il Contratto di Servizio

Per quanto riguarda le valutazioni in merito alla determinazione del corrispettivo e la congruità complessiva dei corrispettivi del Contratto di Servizio si rinvia a quanto indicato nel documento informativo messo a disposizione del pubblico in data 22 dicembre 2022 presso la sede legale della Società e sul sito internet http://www.fnmgroup.it/it/, sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi".

2.4.2Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio

Per quanto riguarda le valutazioni in merito alla determinazione del corrispettivo e la congruità complessiva dei corrispettivi del Primo Aggiornamento Contratto di Servizio si rinvia a quanto indicato nel documento informativo messo a disposizione del pubblico in data 24 gennaio 2024 presso la sede legale della Società e sul sito internet http://www.fnmgroup.it/it/, sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi".

2.4.3Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio

Si evidenzia che il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio non comporta variazioni rilevanti nei corrispettivi e nell'equilibrio contrattuale complessivo del Contratto di Servizio.

Si osserva infatti che le prestazioni aggiuntive individuate tramite il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio non generano extra costi in capo a FERROVIENORD, trovando copertura attraverso:

(i) l'incremento del corrispettivo previsto all'Articolo 7;
(ii) la costituzione del Fondo previsto all'Articolo 8;
(iii) la definizione di concerto con Regione e l'aggiornamento dei costi indicati all'Articolo 17;
(iv) i nuovi stanziamenti regionali previsti all'Articolo 27;
(v) la possibilità di finanziamento di Regione rispetto all'acquisto e alla gestione di materiale rotabile, come indicato all'Articolo 31.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.5.1Il Contratto di Servizio

Per quanto riguarda gli effetti economici, patrimoniali e finanziari del Contratto di Servizio si rinvia a quanto indicato nel documento informativo messo a disposizione del pubblico in data 22 dicembre 2022 presso la sede legale della Società e sul sito internet http://www.fnmgroup.it/it/, sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi".

2.5.2Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio

Per quanto riguarda gli effetti economici, patrimoniali e finanziari del Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio si rinvia a quanto indicato nel documento informativo messo a disposizione del pubblico in data 24 gennaio 2024 presso la sede legale della Società e sul sito internet http://www.fnmgroup.it/it/, sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi".

2.5.3Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio

L'Operazione si configura quale "operazione di minore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento CONSOB OPC e della Procedura OPC, in quanto il controvalore dell'Operazione risulta inferiore alla soglia di rilevanza del 5% del patrimonio netto consolidato del Gruppo FNM (calcolato escludendo le interessenze di terzi) quale risultante dal resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2025 pubblicato dalla Società (i.e. il più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società), che risulta superiore alla capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato.

Il controvalore dell'Operazione è quantificato in Euro 16.609.831,005 (il "Controvalore") sulla base dei valori riepilogati nella seguente tabella.

	Articolo del Contratto di Servizio	Voce del Controvalore	Ammontare
1.	Articolo 7, comma 4, lettera L	Quota aggiuntiva a copertura degli extra costi sostenuti dal Concessionario per concernente le "Funzioni aggiuntive di sicurezza e mantenimento dell'infrastruttura".	Complessivi Euro 3.700.000,00 (di cui Euro 700.000,00 per il 2025, Euro 1.500.000,00 per il 2026 e Euro 1.500.000,00 milioni per il 2027).
2.	Articolo 8, comma 7.	Fondo regionale per la realizzazione di interventi sulla rete.	Complessivi Euro 3.809.831,00 (di cui Euro 1.030.000,00 per il 2025 e Euro 2.779.831,00 per il 2026).
3.	Articolo 27	Programma di miglioramento e standardizzazione delle fermate urbane dei servizi automobilistici sostitutivi e integrativi dell'offerta ferroviaria.	Complessivi Euro 9.100.000,00 (di cui Euro 200.000,00 per il 2025, Euro 3.000.000,00 per il 2026 ed Euro 5.900.000,00 per il 2027).
Totale del Controvalore			Euro 16.609.831,00

Non risultano invece modificati altri importi del Contratto di Servizio.

Alla luce di quanto sopra, l'indice di rilevanza del Controvalore è così calcolabile:

Controvalore dell'Operazione		Euro 16.609.831,00 3,93%

⁵ Si ricorda che, ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC, "se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è: i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002; iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.".

Patrimonio netto consolidato al 31 marzo 2025 Euro 422.696.000,00

Non risultano applicabili all'Operazione gli altri indici di rilevanza (indice di rilevanza dell'attivo e indice di rilevanza delle passività) previsti dal Regolamento OPC CONSOB.

Si evidenzia che, per effetto del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio tra FERROVIENORD e Regione, FNM rileverà nel bilancio consolidato i relativi effetti economici e patrimoniali. In particolare, per quanto riguarda il primo punto gli ammontari indicati verranno rilevati alla voce "Ricavi delle vendite e delle prestazioni". Per i punti 2 e 3 le somme, le somme, che finanzieranno investimenti sulla rete in concessione saranno rilevate alla voce "Ricavi per servizi di costruzione – IFRIC 12".

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo della società e/o di società da questa controllate

Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società o di alcuna delle società da essa direttamente o indirettamente controllate (inclusa FERROVIENORD).

2.7 Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della società coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione non sono coinvolti quali parti correlate componenti degli organi di amministrazione, degli organi di controllo, né direttori generali e/o dirigenti della Società o di FERROVIENORD.

Come specificato nel documento informativo pubblicato da FNM in data 22 dicembre 2022, la sottoscrizione del Contratto di Servizio è prevista come obiettivo ai fini della determinazione di una componente variabile della retribuzione ("MBO") di alcuni dipendenti di FERROVIENORD a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali. Più nello specifico, il sistema MBO di FERROVIENORD oggi in essere prevede un bonus target (variabile tra il 10 e il 25% della RAL) legato a vari obiettivi di natura aziendale (e.g.: EBITDA) o individuali, tra cui rientra anche la definizione del Contratto di Servizio. In particolare, tale ultimo specifico obiettivo è previsto nel MBO dei seguenti

dipendenti del Gruppo FNM:

dott. Valerio Testa, Dirigente Servizio Programmazione e Controllo di FERROVIENORD, nella misura del 10% sul totale del bonus target.
Dott.ssa Marcella Sala - Responsabile Unità Controllo di Gestione di FERROVIENORD, nella misura del 20% sul totale del bonus target.

Dott. Andrea Fumagalli - Quadro professional Unità Controllo di Gestione, nella misura del 25% sul totale del bonus target.

Fatto salvo quanto sopra, l'Operazione non genera, direttamente o indirettamente, alcun beneficio in capo ad alcun componente degli organi di amministrazione e di controllo, né ai direttori generali né ad alcun dirigente della Società e/o di FERROVIENORD.

2.8 Iterdi approvazione dell'Operazione

2.8.1Il Contratto di Servizio

Per quanto riguarda l'iter di approvazione del Contratto di Servizio si rinvia a quanto indicato nel documento informativo messo a disposizione del pubblico in data 22 dicembre 2022 presso la sede legale della Società e sul sito internet http://www.fnmgroup.it/it/, sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi".

2.8.2Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio

Per quanto riguarda l'iter di approvazione del Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio si rinvia a quanto indicato nel documento informativo messo a disposizione del pubblico in data 24 gennaio 2024 presso la sede legale della Società e sul sito internet http://www.fnmgroup.it/it/, sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi".

2.8.3Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio

I rapporti con Regione relativi al Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio sono stati curati, a livello di FERROVIENORD, dalle strutture di volta in volta competenti per materia.

L'Operazione è portata a conoscenza di FNM da FERROVIENORD in conformità all'articolo 5 della

Procedura OPC, al punto e) della Raccomandazione 1(⁶ ) del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (ed. gennaio 2020) (il "Codice") e alla delibera quadro assunta in data 24 aprile 2024 dal Consiglio di Amministrazione di FNM.

In data 31 luglio 2025, FERROVIENORD ha dunque approvato l'Operazione e la stipula del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio subordinatamente alla valutazione positiva da parte del Consiglio di Amministrazione di FNM in merito (i) all'interesse di FERROVIENORD e, conseguentemente, di FNM al Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio, nonché (ii) alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato e OPC e il Consiglio di Amministrazione di FNM hanno ricevuto con congruo anticipo informazioni complete ed adeguate in merito all'Operazione ed agli elementi caratteristici della stessa e la documentazione rilevante.

Al Comitato OPC, nel corso della riunione del 31 luglio 2025 ed alla presenza dell'intero Collegio Sindacale, il management della Società ha illustrato le disposizioni del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio e ha fornito gli ulteriori chiarimenti richiesti.

Il Comitato OPC, all'esito della riunione del 31 luglio 2025, ha approvato all'unanimità il Parere Motivato in senso favorevole all'Operazione.

Il Comitato OPC non è stato assistito da esperti indipendenti ai sensi del paragrafo 4.2.4. della Procedura OPC.

Ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento CONSOB OPC, il Parere Motivato rilasciato dal Comitato OPC è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

In data 1° agosto 2025, il Consiglio di Amministrazione di FNM, in presenza dell'intero Collegio Sindacale, ha preso atto del Parere Motivato favorevole rilasciato dal Comitato OPC e ha approvato l'Operazione.

Alla suddetta riunione erano presenti il Presidente, i Vice Presidenti e i consiglieri che hanno unanimemente votato favorevolmente sull'Operazione.

⁶ Si ricorda che la Raccomandazione 1, lett. e) del Codice prevede che l'organo di amministrazione deliberi "in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo".

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

Milano, 5 agosto 2025

FNM S.p.A. Firmato da Andrea Angelo Gibelli Data: il 05/08/2025 alle 15:03:34 CEST

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Andrea Angelo Gibelli

Dichiarazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Eugenio Giavatto, dichiara ai sensi del comma 2 dell'articolo 154-bis del D.lgs. 58/1998 che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Dirigente Preposto alla redazione dei Firmato da EUGENIO GIAVATTO Data: 05/08/2025 11:09:06 CEST

Documenti contabili societari

Dott. Eugenio Giavatto

ALLEGATO 1

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PARERE MOTIVATO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI FNM S.P.A. SU UNA OPERAZIONE DI MINORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

31 LUGLIO 2025

1. PREMESSA

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC") di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società") costituito ai sensi (i) del paragrafo 4.1 della procedura interna adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 novembre 2010, da ultimo modificata in data 31 maggio 2022 (la "Procedura OPC") e (ii) del "Regolamento recante disposzioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delloera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento Consob OPC"), è chiamato ad esprimersi, ai sensi del paragrafo 4.2 e dell'articolo 5 della Procedura OPC, sull'operazione con parte correlata, di minore rilevanza, descritta nel successivo paragrafo 2 (l'"Operazione"), che costituisce integrazione di precedente operazione di maggiore rilevanza già oggetto di apposita valutazione del Comitato OPC in data 1º dicembre 2022 quale illustrata al successivo Paragrafo 2.1.

L'intervento del Comitato OPC è volto a rilasciare un motivato parere (il "Parere Motivato"), non vincolante, sull'interesse di FNM e della propria controllata totalitaria FERROVIENORD S.p.A. ("FERROVIENORD" o il "Concessionario") al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Si precisa che l'Operazione è stata qualificata come di "minore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC per il fatto che, secondo quanto disposto dalla stessa Procedura OPC, l'indice di rilevanza del controvalore è inferiore alla soglia del 5%, come meglio specificato al successivo Paragrafo 4.2.

2. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

Premessa 2.1.

La controllata totalitaria FERROVIENORD e Regione Lombardia ("Regione"), azionista di controllo di FNM, hanno sottoscritto, in data 21 dicembre 2022, un contratto di "Contratto di

FNM S.p.A.

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel. +39 02 85111 Fax +39 85111 4708 www.fnmgroup.it

Cap. Soc. € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. Imp. Della C.C.I.A.A. di Milano/Monza Brianza/Lodi C.F. e P.IVA 00776140154 - REA MI 28331 PEC [email protected]

Azienda certificata 1 2 2 1 2 ISO 3700

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Servizio") per il periodo 1º gennaio 2023-31 dicembre 2027, volto a disciplinare - unitamente al c.d. contratto di programma (il "Contratto di Programma") - inter alia, le condizioni e i termini dell'attività di esercizio e gestione, da parte di FERROVIENORD, della rete e dell'infrastruttura ferroviaria, a valere sull'atto di concessione, attribuito da Regione alla stessa FERROVIENORD fino al 31 ottobre 2060, con delibera in data 15 febbraio 2016 (la "Concessione"), per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della rete (2) e dell'infrastruttura ferroviaria regionale.

Le disposizioni del Contratto di Servizio sono descritte in modo approfondito nel documento informativo in data 22 dicembre 2022 e nel parere rilasciato dal Comitato OPC in data 1º dicembre 2022 ("Primo Parere"), entrambi pubblicati dalla Società sul proprio sito internet https://www.fnmgroup.it alla sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi".

Il Contratto di Servizio è stato oggetto di modifiche e integrazioni in data 29 dicembre 2023 ("Primo Aggiornamento Contratto di Servizio"), come descritto nell'aggiornamento in data 24 gennaio 2024 del documento informativo pubblicato da FNM in data 22 dicembre 2022, sulle quali il Comitato OPC ha provveduto a rilasciare ulteriore parere motivato in data 18 dicembre 2023 ("Secondo Parere").

Si rinvia alla predetta documentazione per un approfondimento sulle principali previsioni contenute nel Contratto di Servizio.

Tanto premesso, il Comitato OPC è ora chiamato ad esaminare l'Operazione riguardante la formalizzazione ed introduzione di ulteriori modifiche e integrazioni al Contratto di Servizio ("Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio").

2.2 Descrizione del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio

La necessità di una seconda revisione è emersa al fine di adeguare e aggiornare alcune sezioni del Contratto di Servizio a seguito di interlocuzioni intervenute con Regione.

Si riepilogano, nei paragrafi che seguono, le singole proposte di modifica al Contratto di Servizio.

¹ Per un dettaglio sul Contratto di Programma, si rinvia al seguente link www.ferrovienord.it/il-contratto-di-programma/.

² La rete ferroviaria regionale oggetto della concessione a favore di FERROVIENORD comprende le seguenti linee e le stazioni/fermate ivi ubicate: a) Milano-Saronno; b) Milano Bovisa-Erba-Asso; c) Saronno-Como; d) Saronno-Varese-Laveno; e) Saronno-Novara; E) Saronno-Seregno; g) Seveso-Camnago; h) Busto Arsizio/Vanzaghello-Malpensa Aeroporto (Terminal 2); i) Brescia-Edolo; I) Rovato-Bornato; m) Malnate Olona-Confine Svizzero (Valmorea, ferrovia turistica).

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2.2.1. Articolo 7 "Catalogo dei servizi e delle prestazioni" del Contratto di Servizio

L'articolo 7 disciplina le caratteristiche dei servizi e delle prestazioni offerte dal Concessionario. Il Contratto di Servizio risulta basato sul c.d. catalogo quale modalità di determinazione dei corrispettivi spettanti a FERROVIENORD, a fronte delle attività del Concessionario (il "Catalogo").

In particolare, il Catalogo è articolato in modo da considerare il diverso regime regolatorio vigente per:

(i) il Ramo Milano (cd. "Rete Interconnessa"), soggetto al pagamento del pedaggio al gestore dell'infrastruttura da parte dell'impresa ferroviaria Trenord, titolare del contratto di servizio con Regione, per il quale alcuni servizi relativi alla gestione operativa non sono oggetto del Contratto di Servizio, in quanto prestati da FERROVIENORD a Trenord sulla base di un contratto di accesso rete;
(i) il Ramo Iseo ("Rete Isolata"), attualmente non soggetto al pagamento del pedaggio al gestore dell'infrastruttura da parte dell'impresa ferroviaria Trenord, titolare del contratto di servizio con Regione, per il quale i servizi relativi alla gestione operativa sono contenuti in una apposita voce del Catalogo.

Più precisamente, il Catalogo articola i servizi e le prestazioni del Concessionario nei seguenti ambiti:

Servizi alle imprese ferroviarie: (i)

Gestione operativa Rete Isolata (a)
(b) Manutenzione ordinaria dell'infrastruttura
(ii) Servizi ai cittadini:
- (a) Servizi di stazione e di accessibilità al sistema
- (b) Valorizzazione del patrimonio storico

(iii) Servizi all'ente concedente:

(a) Acquisto e gestione della flotta regionale

Servizi interni: (iv)

(a) Ingegneria e Patrimonio
(b) Funzioni specifiche del Gestore dell'Infrastruttura ferroviaria

of the

(c) Funzioni generali e amministrative
(d) Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio

Gestione operativa Rete Isolata: A.

volume della produzione, definito in termini di tracce totali annue (treni*km del servizio ferroviario regionale, limitatamente alle linee Brescia - Edolo e Rovato - Bornato).

Manutenzione ordinatia dell'infrastruttura: в.

per la parte di manutenzione indipendente dall'usura prodotta dal traffico: estensione fisica della rete, misurata in km di binario, disponibile all'esercizio nell'anno;

per la parte di manutenzione che dipende dal traffico: volume della produzione, definita come tracce totali annue (treni*km del servizio ferroviario regionale).

C. Servizi di stazione e di accessibilità al sistema:

numero di stazioni/fermate distinte per tipologia, a ciascuna delle quali corrisponde una diversa articolazione e complessità dei servizi offerti; sono computate le sole stazioni in cui sono previsti servizi viaggiatori nell'anno di riferimento.

D. Acquisto e gestione della flotta regionale:

per l'organizzazione e gestione delle procedure per il finanziamento e l'acquisto di nuovi lotti di materiale rotabile: valore economico delle commesse;

per l'amministrazione, monitoraggio e finanziamento della manutenzione programmata di secondo livello: numero dei rotabili gestiti.

E. Ingegneria e Patrimonio:

valore fisso annuale nel corso del periodo di vigenza del Contratto (dimensionato tenuto conto, tra l'altro, dei costi derivanti dalle norme ANSFISA per ispezione manufatti e dei costi per scorte e protezioni cantieri per interventi di manutenzione ordinaria).

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F. Funzioni specifiche del Gestore dell'Infrastruttura ferroviaria:

valore fisso annuale nel corso del periodo di vigenza del Contratto.

G. Funzioni generali e amministrative:

valore percentuale fisso annuale in funzione del valore economico delle altre prestazioni.

Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico ferroviario : H.

valore da indicarsi a preventivo (annuale) e soggetto a conguaglio in funzione dei costi sostenuti per specifici progetti e per la circolazione di treni storici turistici.

I. Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio :

valore da indicarsi a preventivo (annuale) e soggetto a conguaglio in funzione dei costi sostenuti per specifici progetti.

Con il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio, la clausola viene integrata con una nuova seguente lett. L):

L. Funzioni aggiuntive di sicurezza e mantenimento dell'infrastruttura:

Quota decorrente dall'anno 2025, valore a rendicontazione entro il limite annuo, relativo alle funzioni "Cybersecurity in attuazione della Direttiva NIS2", "adempimenti normativi decreto ANSFISA su ascensori e scale mobili", "interventi in attuazione al Decreto gallerie" e "Monitoraggio sede, armamento, opere d'arte e manufatti".

2.2.2. Articolo 8 "Corrispettivo" del Contratto di Servizio

All'articolo 8, in materia di corrispettivi, sono aggiunti i nuovi commi 7 e 8.

Al comma 7 viene precisato che le voci del Catalogo di cui alla nuova lettera L dell'articolo 7, sono rendicontate dal Concessionario in sede di relazione di chiusura dell'annualità, entro il limite annuo fissato dal catalogo stesso, e il corrispondente importo è erogato da Regione all'interno del saldo del corrispettivo. Il nuovo comma 8 prevede, al fine di promuovere la realizzazione di specifici interventi sulla rete, funzionali alla qualità del servizio ferroviario e a una migliore erogazione delle prestazioni, la destinazione di un importo pari a euro 1.030.000,00 nell'anno 2025 ed euro 2.779.831,00 nell'anno 2026, utilizzabile per le iniziative espressamente previste dal Contratto di Servizio (i "Nuovi Importi"). Tali risorse sono previste a investimento e, pertanto, non hanno un impatto diretto sul Conto Economico di

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Ferrovienord.

Quanto alla disciplina di tali Nuovi Importi destinati, viene stabilito che il costo complessivo delle varie iniziative non potrà eccedere la dotazione prevista per ciascun anno, salvo eventuali incrementi qualora siano disponibili ulteriori risorse destinabili a tali finalità a valere sul bilancio regionale.

La modifica discende dall'esigenza di recepire nel Contratto di Servizio i Nuovi Importi.

2.2.3. Articolo 10 "Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare"

Nell'ambito della pianificazione di sviluppo della rete ferroviaria regionale e della mobilità su ferro, è già oggi prevista la realizzazione di studi di potenziamento e di nuova realizzazione, propedeutici all'eventuale inserimento degli interventi nel Contratto di Programma. La proposta di modifica contrattuale prevede nuove modalità di gestione delle richieste di esecuzione degli studi di prefattibilità, relativi a infrastrutture o servizi che interessano la rete in concessionario a Regione. Al comma 2 si specifica che nell'ambito della pianificazione regionale, il Concessionario, con la supervisione di Regione, predispone documenti di fattibilità delle alternative progettuali ("DOCFAP"), di cui al D.Lgs. n. 36/2023, relativi a infrastrutture o servizi che interessano la rete in concessione.

Il comma 4 disciplina che, alla conclusione del DOCFAP lo stesso venga inviato formalmente dal Concessionario a Regione, la quale, tra l'altro verifica la coerenza e completezza rispetto al mandato, e richiede eventuali integrazioni nel caso si ravvedano carenze, nonché valida il DOCFAP, riportando gli esiti della verifica. La modifica proposta prevede che Regione inserisca il risultato del DOCFAP in una apposita tabella degli interventi da finanziare allegata al Contratto di Servizi e assuma tale tabella come indicazione prioritaria dei progetti da valutare nell'ambito degli aggiornamenti annuali del Contratto di Programma e valuti il successivo recepimento del DOCFAP nella programmazione regionale (PRMT oppure Programma dei Servizi Ferroviari ai sensi della L.r. n. 6/2012).

Viene inoltre precisato, sempre in base al nuovo testo, che i dipendenti del Concessionario, ferma la più ampia autonomia in capo allo stesso in merito alle modalità di gestione e di erogazione dei servizi oggetto di concessione, potranno svolgere, anche utilizzando gli uffici di Regione, le attività necessarie a garantire il supporto per lo sviluppo dei DASAP/DOCFAP, nonché il supporto del processo di pianificazione del servizio ferroviario da cui essi derivano. Nel caso, Regione garantirà a tali dipendenti le necessarie postazioni di lavoro presso la propria sede. Resta espressamente inteso che il Concessionario manterrà l'esercizio dei poteri di eterodirezione e etero-organizzazione dei dipendenti che svolgeranno dette attività

presso gli uffici di Regione.

2.2.4. Articolo 17 "Programmazione delle interruzioni"

L'articolo in questione è stato modificato per ricalibrare il potere di disporre le interruzioni da parte del Concessionario. La nuova formulazione prevede una nuova procedura dettagliata nella quale il Concessionario adotta gli eventuali provvedimenti necessari per l'esecuzione di lavori programmati alle infrastrutture, che comportino interruzione, riduzione di capacità o limitazione della circolazione, dandone comunicazione alla Regione e, ove previsto, alle imprese ferroviarie titolari di Contratto di servizio. I suddetti provvedimenti, prima di essere adottati, sono sottoposti a Regione per una verifica preventiva sulla durata dell'interruzione, sulla riduzione di capacità e sulla limitazione della circolazione e sono comunicati alle imprese ferroviarie ittolari di Contratto di Servizio che dovranno elaborare un piano di riduzioni, variazioni e sostituzioni dell'offerta ferroviaria compatibile con l'intervento. Regione comunica l'esito della verifica in tempo utile per l'implementazione dell'offerta ferroviaria rimodulata.

Viene inoltre introdotta, al comma 2, la specificazione per cui i costi deivanti dall'attuazione del piano di sostituzione dei servizi soggetti all'attivazione di bus sostitutivi e/o accordi commerciali con altre imprese (cd. "Obblighi di Servizio Publico") già oggi a carico del Concessionario attraverso il Contratto di Programma siano ora calcolati in sede progettuale di concerto con Regione, nonché aggiornati nel caso in cui vengano modificati il quadro economico e/o le modalità e tempistiche dell'intervento.

2.2.5. Articolo 18 "Miglioramento dell'efficacia dell'infrastruttura e dei servizi connessi"

All'articolo 18 viene introdotto un nuovo comma 2, mediante il quale viene precisato che i sistemi che forniscono idrogeno ed energia prodotta da fonti rinnovabili sono da considerarsi parte dell'infrastruitura ferroviaria. Viene inoltre precisato che, al fine di incrementare gli effetti positivi derivani dagli investimenti effettuati in termini di incremento dell'idrogeno quale vettore energetico, l'idrogeno prodotto può essere destinato in via residuale anche ad usi diversi dal rifornimento dei treni (con erogazione tramite gli impianti di rifornimento realizzati nell'ambito dei progetti di cui al Contratto di Programma o tramite spedizione a utilizzatori terzi tramite carro bombolaio), a condizione che:

siano adottati criteri che consentano di identificare ricavi e costi associati alla destinazione (a) dell'idrogeno ad altri usi;

(b) tali usi non siano esclusi dalle norme che disciplinano i finanziamenti impiegati per la realizzazione dei relativi impianti.

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La gestione dei suddetti impianti potrà essere affidata a soggetti terzi, eventualmente mediante adeguata subconcessione o contratto di appalto, che ne precisi i limiti di utilizzo.

2.2.6. Articolo 26 "Valorizzazione degli spazi di stazione sottoutilizzati | disponibili o in disuso"

Al comma 8 sono introdotte alcune precisazioni circa la valorizzazione degli spazi di stazione per progetti di valenza culturale, turistica o di intrattenimento. In particolare, è stato specificato che il Concessionario possa, oltre che partecipare a progetti di soggetti terzi, procedere allo sviluppo di progetti in proprio, eventualmente anche mediante l'organizzazione di eventi anche legati alla valorizzazione storica della ferrovia.

2.2.7. Articolo 27 "Potenzialità di interscambio e accessibilità delle stazioni" (ridenominato: "Acessibilità, interscambi e altre dotazioni di qualità delle stazioni")

Oltre alla ridenominazione della clausola, sono stati aggiunti alcuni nuovi commi mediante i quali sono richieste al Concessionario specifiche nuove attività da svolgere, i cui costi devono essere riportati in parte a valere sui Nuovi Importi di cui al nuovo comma 7 dell'articolo 8 e in parte mediante nuovi stanziamenti regionali, come di seguito descritti.

In particolare, il comma 7, per garantire adeguate condizioni di sicurezza e di controllo degli accessi e dei titoli di viaggio, richiede al Concessionatio di implementare un programma di installazione di tornelli nelle stazioni dell'aeroporto di Malpensa, dando priorità, in una prima fase attuativa, al Terminal 2. Il Concessionario sarà chiamato a interfacciarsi con il soggetto gestore dell'aeroporto, per coordinare la progettazione e l'installazione delle apparecchiature, nonché con le imprese ferroviarie che utilizzano le stazioni di Malpensa, per garantire la compatibilità con i titoli di viaggio in uso, tramite finanziamento a valere sui Nuovi Importi di cui al nuovo comma 7 dell'articolo 8.

Il comma 8 riguarda l'implementazione di programma di installazione di sistemi di approvvigionamento idrico e di svuotamento dei reflui nelle principali stazioni capolinea della rete, sempre a valere sui Nuovi Importi di cui al nuovo comma 7 dell'articolo 8.

Il comma 9 concerne la condivisione di programma di miglioramento e standardizzazione delle fermate urbane dei servizi automobilistici sostitutivi e integrativi dell'offerta ferroviaria, da svilupparsi negli anni 2025-2027, tramite finanziamento con un apposito stanziamento regionale e rendicontato dal Concessionario in sede di relazione di chiusura dell'annualità, entro i limiti di euro 200.000,00 nell'anno 2025, euro 3.000.000,00 nell'anno 2026 e di euro 5.900.000,00 nell'anno 2027. Eventuali rimodulazioni

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dell'investimento nel tempo, saranno oggetto di determinazione ai sensi dell'art. 27 della L.R. n. 34/78, senza necessità di modifica del Contratto di Servizi. Tali risorse sono previste a investimento e, pertanto, non hanno un impatto diretto sul Conto Economico di Ferrovienord.

2.2.8. Articolo 30 "Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia"

Viene inserito un nuovo comma relativo alla realizzazione di una nuova sede per l'archivio storico di FERROVIENORD, da ubicarsi al secondo piano del deposito di Camnago, da completarsi entro la fine dell'anno 2026. Le strutture del nuovo archivio, ivi compreso il completo adattamento dei locali, sono finanziate con i Nuovi Importi di cui al nuovo comma 7 dell'articolo 8.

2.2.9. Articolo 31 "Acquisto e gestione di materiale rotabile"

L'articolo disciplina già oggi il ruolo del Concessionario nell'acquisto e nella gestione del materiale rotabile per il servizio ferroviario regionale lombardo, evidenziando la sua autonomia tecnica e professionale e il valore strategico di un soggetto terzo rispetto alle imprese ferroviane per garantre la contendibilità dei servizi.

Il Concessionano riceve da Regione Lombardia il mandato per l'acquisto dei rotabili tramite delibera di Giunta, che include un allegato tecnico composto da:

Risorse disponibili: copertura economica (bilancio regionale o altre fonti);
Forniture previste: dettagli su quantità, uso, importo e specifiche tecniche;
Rideterminazione forniture precedenti: eventuali variazioni di importi;
Modalità di rendicontazione ed erogazione: regole per costi e pagamenti.

È oggi proposta l'aggiunta di un nuovo comma, in base al quale il Concessionario garantisce l'acquisto e la gestione del materiale rotabile funzionale alla gestione e manutenzione dell'infrastruttura (macchine operatrici e assimilabili); qualora il materiale sia finanziato da Regione, il relativo mandato d'acquisto viene conferito al Concessionario mediante un'apposita delibera di Giunta Regionale.

2.2.10. Allegato 7.3. "Target di Performance"

Si introducono talune precisazioni nell'individuazione dei Target di Performance, specificando in via più dettagliata le modalità di calcolo delle performance, al fine di meglio precisare, a scanso di equivoci, quanto già precedentemente previsto.

2.2.11. Allegato 9 "Documento di avvio allo studio delle alternative progettuali"

Sono proposte alcune modifiche al fine di meglio specificare i contenuti dei Documenti di Avvio allo Studio delle Alternative Progettuali (DASAP).

In particolare, si introduce la precisazione per cui "Il DASAP (Documento di Avvio allo Studio delle Alternative Progettuali, ndr) è predisposto in conformità al Quadro Esigenziale di cui al D.Lgs. n. 36/2023, art. 41 e seguenti, e ha quale prodotto un Documento di Fattibilità delle Alternative Progettuali (DocFAP), ai sensi del medesimo decreto legislativo, integrato, ove necessario, dagli ulteriori elaborati espressamente richiesti all'interno del DASAP" e "U DASAP può integrare quanto previsto nel Quadro Esigenziale di cui al D.Lgs. n. 36/ 2023, art. 41", con gli elementi individuati nella clausola.

2.2.12. Allegato 15 "Tabella degli interventi da finanziare"

Viene aggiunto un nuovo allegato relativo agli interventi da finanziare in collegamento a quanto ora previsto all'articolo 10.

***

3. PRESUPPOSTI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO OPC

L'Operazione – che costituisce integrazione dell'operazione di maggiore rilevanza relativa alla stipula del Contratto di Servizio - è sottoposta all'attenzione del Comitato OPC, in quanto posta in essere tra FERROVIENORD - società interamente controllata da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM - e Regione, azionista di controllo della Società.

Regione detiene, infatti, una partecipazione del 57,57% del capitale sociale e dei diritti di voto di FNM e, pertanto, esercita il controllo di diritto su FNM ai sensi degli articoli 93 del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i. e 2359, comma 1, n. 1 cod. civ.

FERROVIENORD si qualifica, dunque, come parte correlata di FNM e di Regione ai sensi del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento OPC CONSOB").

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4. FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO OPC

4.1 Il coinvolgimento del Comitato OPC

Il Comitato OPC è stato tempestivamente coinvolto nelle fasi delle trattative e istruttoria del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

In particolare, il Comitato OPC è stato informato in merito all'Operazione in vista della riunione del 17 luglio 2025, formalmente convocata in data 11 luglio 2025, nel corso della quale, alla presenza del Collegio Sindacale, il management della Società ha illustrato i contenuti del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

In tale sede, il Comitato OPC ha svolto gli opportuni approfondimenti, richiedendo specifici chiarimenti sulle modifiche al Contratto di Servizio.

Il Comitato OPC è stato successivamente in merito alle ulteriori evoluzioni delle interlocuzioni con Regione attraverso la ricezione di informazioni documentali complete.

Il Comitato OPC si è riunito nuovamente in data 31 luglio 2025 per esaminare, sempre alla presenza del Collegio Sindacale e con l'ausilio del management della Società, la versione finale del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

4.2. Qualificazione dell'Operazione come di minore rilevanza

Il controvalore dell'Operazione è quantificato in circa Euro 16.600.000,003 (il "Controvalore"), sommando

la quota aggiuntiva di risorse correnti a copertura degli extra costi sostenuti dal Concessionario per (i) alcuni adempimenti normativi relativi a cyberseurity e monitoraggio manufatti di cui all'art. 7 comma 4, lett. L), per Euro 3,7 milloni (di cui Euro 0,7 milioni per il 2025, Euro 1,5 milioni per il 2026 e Euro 1,5 milioni per il 2027);
(ii) le quote aggiunive a investimento stanziate da Regione negli appositi Nuovi Importi di cui all'art. 8, comma 7, pari a Euro 3,809831 milioni (di cui Euro 1,03 milioni per il 2025 e Euro

³ Si cicorda che, ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC, " se le conomiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è il per le ontant. l'ammontare pagato alla controparte contrattuale; i) per le component ostitute da strumenti finanziari, il fair value dell'operazione, in onformità ai principi ontabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002; iii) per le operazione di conersione di garanzie, l'importo massimo erogabile.".

CERTIFIED

2,779831 milioni per il 2026);

(ü) lo stanziamento regionale di cui all'articolo 27 di risorse aggiuntive a investimento entro il limite di euro 200.000,00 nell'anno 2025, euro 3.000.000,00 nell'anno 2026 ed euro 5.900.000,00 nell'anno 2027 per il miglioramento e la standardizzazione delle fermate urbane dei servizi automobilistici sostitutivi e integrativi dell'offerta ferroviaria.

Tenuto conto che, allo stato, non sono previste dotazioni di risorse aggiuntive, l'Operazione si qualifica come di minore rilevanza, in quanto non è superata la soglia del 5% con riguardo all'indice di rilevanza del Controvalore +.

In particolare, al 31 marzo 2025, data del più recente resoconto intermedio di gestione consolidato pubblicato dalla Società, il patrimonio netto consolidato del gruppo facente capo a FNM (il "Gruppo FNM") risultava pari a Euro 422,696 milioni, mentre la capitalizzazione di Borsa a tale data era pari a Euro 180,9 milioni.

Alla luce di quanto sopra, l'indice di rilevanza del Controvalore è così calcolabile:

Non risultano applicabili all'Operazione gli altri indici di rilevanza (indice di rilevanza dell'attivo e indice di rilevanza delle passività) previsti dal Regolamento OPC CONSOB.

4.3. Il parere del Comitato OPC

Terminata l'illustrazione, nel corso della seduta del 31 luglio 2025, il Comitato OPC ha proceduto a discutere, per i profili di propria competenza, sulle caratteristiche dell'Operazione, soffermandosi, in particolare, a valutare (i) l'interesse di FERROVIENORD e di FNM al compimento della stessa, nonché

d Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC, l'indice di rilevanza del controvalore "è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio dal più recente stato parimoniale pubblicato (consolidato, se redato) dalla società overo, per le società quotate, se maggior, la captalizzazione dell'ultimo giorno dell'ultimo giorno di mercato aperto nel periodo di riferimento documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziana annuale o semetrate oinformazioni finanzioni perialiche aggiunive, ove redate). Per le bantrovalore dell'operazione e il parinnonio di vigilanza tratto dal più verente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto)".

(ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In tale occasione, il Comitato OPC ha completato - alla luce delle informazioni rese note e delle considerazioni emerse nel corso della riunione - l'esame dell'Operazione ed ha provveduto ad approvare il Parere Motivato.

L'INTERESSE AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE 5.

In merito al profilo dell'interesse al perfezionamento del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio, il Comitato OPC ha potuto rilevare quanto segue.

La sussistenza di tale interesse in capo a FERROVIENORD e FINM emerge dalla considerazione dello scopo sociale e della mission istituzionale della stessa FERROVIENORD.

Infatti, come già rilevato nel Primo Parere e nel Secondo Parere, FERROVIENORD è società direttamente titolare di concessioni di natura pubblica, il cui oggetto sociale consiste nell'assunzione di concessioni e licenze per la costruzione e l'esercizio di linee di trasporto pubblico ferroviario nonché nell'esercizio del trasporto pubblico locale e ferroviario merci, che si concretano nella gestione e manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, comprese le attività finalizzate al potenziamento della tete o all'attivazione di nuovi impianti.

Il Contratto di Servizio è, come già filevato in occasione dei precedenti pareri del Comitato OPC, funzionale alla piena attuazione della Concessione e consente sia a FERROVIENORD, sia conseguentemente a FNM, di perseguire gli oblettivi contenuti nel Piano Strategico 2024-2029, approvato il 18 novembre 2024 dal Consiglio di Amministrazione di FNM.

Conseguentemente, anche il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio risulta funzionale allo svolgimento dell'attività sociale del Concessionario.

D'altra parte, le modifiche proposte al Contratto di Servizio rispondono all'esigenza:

(i) sia di rafforzare e rendere più incisiva l'azione di FERROVIENORD; in particolare:
- (a) agli articoli 8, 27 e 30 l'istituzione di Nuovi Importi per la realizzazione delle iniziative previste nel Contratto di Servizio;
- (b) all'articolo 18 la possibilità che i sistemi che forniscono idrogeno ed energia da fonti rinnovabili possano essere utilizzati, seppur marginalmente, per l'erogazione a veicoli diversi

de the

da quelli del servizio ferroviario;

(c) all'articolo 26, la valorizzazione degli spazi di stazione per progetti culturali, turistici e di intrattenimento;
(d) all'articolo 27, gli stanziamenti per il miglioramento e la standardizzazione delle fermate urbane dei servizi automobilistici sostitutivi e integrativi dell'offerta ferroviaria;
(e) all'articolo 30, la realizzazione di una nuova sede per l'archivio storico;
(ü) sia di introdurre precisazioni e miglioramenti alla disciplina del rapporto contrattuale con Regione, in particolare tramite, agli articoli 10 e 17, la miglior articolazione della disciplina relativa agli studi di potenziamento e nuova realizzazione, propedeutici all'eventuale inserimento tra gli interventi del Contratto di Programma, e alla programmazione delle interruzioni.

Le modifiche apportate risultano altresì coerenti con gli obiettivi di sostenibilità perseguiti dal Gruppo FNM.

Gli elementi di cui sopra, globalmente intesi, portano il Comitato OPC a ritenere che il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio sia nell'interesse di FERROVIENORD e, di conseguenza di FNM.

LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI 6. DELL'OPERAZIONE

Con riferimento alla convenienza e alla correttezza sostanziale dell'Operazione in esame, il Comitato OPC rileva quanto segue.

In primo luogo, sulla base delle informazioni raccolte e sulla base della bozza del Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio esaminata, il Comitato OPC valuta positivamente la correttezza sostanziale e la convenienza relativa alle modifiche a termini e contrattuali, anche da un punto di vista di valenza strategica per FERROVIENORD (e FNM).

Inoltre, nel loro complesso, le condizioni economiche del Secondo Aggiornamento al Contratto di Servizio risultano migliorative per FERROVIENORD rispetto alle precedenti, pur in assenza di variazioni significative nei compensi e nell'equilibrio contrattuale complessivo.

Sono introdotte nuove prestazioni con riguardo ad alcuni adempimenti normativi (es: cybersecurity,

CERTIFIED

monitoraggio manufatti, etc.) che comportano un incremento del corrispettivo per gli anni 2025-2026-2027 a copertura degli extra-costi sostenuti da FERROVIENORD®.

La Regione ha inoltre disposto di destinare delle somme a titolo di investimento per finanziare le iniziative di miglioramento trasporti. In una fase iniziale, tali fondi saranno impiegati per interventi sull'archivio storico, l'installazione di tornelli sulle stazioni di Malpensa T1 e Malpensa T2, la realizzazione degli impianti per la gestione dei reflui e la creazione di un museo dei trasporti a Saronno". Parallelamente, Regione ha disposto anche uno stanziamento di risorse finalizzato al miglioramento e alla standardizzazione delle fermate urbane dei servizi automobilistici sostitutivi e integrativi dell'offerta ferroviaria . Tali risorse messe a disposizione da Regione risultano sufficienti a coprire le iniziative collegate a cui si obbliga il Concessionario.

Gli elementi di cui sopra, globalmente intesi, portano il Comitato OPC a ritenere che sussista la convenienza e correttezza sostanziale per FERROVIENORD e, di conseguenza, per FNM con riguardo al Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio.

***

⁵ I nuovi importi riguardano la quota aggiuntiva di risorse correnti a copertura degli extra costi sostenuti dal Concessionario per alcuni adempimenti normativi relativi a glerseanity e monitoraggio manufatti di cui all'art. 7 comma 4, lett. L), per Euro 3,7 milioni (di cui Euro 0,7 milioni per il 2025, Euro 1,5 milioni per il 2026 e Euro 1,5 milioni per il 2027).

⁶ Tali interventi dovranno effettuarsi a valere sulle quote aggiuntive stanziate da Regione negli appositi Nuovi Importi di cui all'art. 8, comma 7, pari a circa Euro 3,8 milioni (di cui Euro 1,0 milioni per il 2025 e Euro 2,78 milioni per il 2026).

⁷ Tali interventi dovranno effettuarsi a valere sullo stanziamento regionale di cui all'articolo 27 che prevede risose aggiuntive entro il limite di euro 200.000,00 nell'anno 2025, euro 3.000.000,00 nell'anno 2026 ed euro 5.900.000,00 nell'anno 2027.

7. CONCLUSIONI

In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato OPC, costituito ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura OPC, esaminati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti in particolare nel corso delle riunioni del 17 luglio 2025 e 31 luglio 2025,

ESPRIME, ALL'UNANIMITÀ, AI SENSI DELL'ART. 4.2.1 DELLA PROCEDURA OPC, PARERE FAVOREVOLE

in merito al compimento dell'Operazione, così come innanzi descritta, ritenendo che sussista (i) l'interesse di FERROVIENORD e, conseguentemente, di FNM a concludere l'Operazione nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 31 luglio 2025

Dott. Gianantonio Arnoldi (Presidente) ann An

Dott.ssa Maria Teresa Tomaselli Marles Court Cli

Dott. Roberto Paolo P

AI Terminal

Fnm

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AGGIORNAMENTO DI UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI

CORRELATE

AVENTE AD OGGETTO L'AGGIORNAMENTO

DEL CONTRATTO DI SERVIZIO TRA

REGIONE LOMBARDIA, AZIONISTA DI CONTROLLO DI

FNM S.p.A., E FERROVIENORD S.p.A., SOCIETA' INTERAMENTE CONTROLLATA DA FNM S.p.A.

5 AGOSTO 2025

Premessa

Sommario

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1La Concessione

2.1.2Il Contratto di Servizio

(i) Servizi alle imprese ferroviarie:

(ii) Servizi ai cittadini:

(iii) Servizi all'ente concedente:

(iv) Servizi interni:

A. Gestione operativa Rete Isolata:

B. Manutenzione ordinaria dell'infrastruttura:

C. Servizi di stazione e di accessibilità al sistema:

D. Acquisto e gestione della flotta regionale:

E. Ingegneria e Patrimonio:

F. Funzioni specifiche del Gestore dell'Infrastruttura ferroviaria:

H. Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico ferroviario:

I. Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio:

2.1.3Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio

(i) Articolo 10 "Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare" del Contratto di Servizio"

(ii) Articolo 18 "Miglioramento dell'efficacia dell'infrastruttura e dei servizi connessi" (vd. anche modifica art. 40 riportata al successivo punto 8))

(iii) Articolo 23 "Disponibilità di spazi e attrezzature per le imprese ferroviarie"

(iv) Articolo 26 "Valorizzazione degli spazi di stazione sottoutilizzati/disponibili o in disuso"

(v) Articolo 30 "Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia"

(vi) Articolo 32 "Rapporti tra la Regione e il Concessionario"

(vii) Articolo 33 "Rapporti tra il Concessionario e le imprese utilizzatrici"

(viii) Articolo 40 "Appalto di servizi ausiliari"

(ix) Allegato 2 "Catalogo delle prestazioni"

(x) Allegato 3 "Principi di disegno della capacità"

(xi) Allegato 10 "Materiale rotabile"

2.1.4Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio

Articolo 7 "Catalogo dei servizi e delle prestazioni" del Contratto di Servizio

Articolo 8 "Corrispettivo" del Contratto di Servizio

Articolo 10 "Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare"

Articolo 17 "Programmazione delle interruzioni"

Articolo 18 "Miglioramento dell'efficacia dell'infrastruttura e dei servizi connessi"

Articolo 26 "Valorizzazione degli spazi di stazione sottoutilizzati/disponibili o in disuso"

Articolo 27 "Potenzialità di interscambio e accessibilità delle stazioni" (ridenominato: "Accessibilità, interscambi e altre dotazioni di qualità delle stazioni")

Articolo 30 "Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia"

Articolo 31 "Acquisto e gestione di materiale rotabile"

Allegato 7.3. "Target di Performance"

Allegato 9 "Documento di avvio allo studio delle alternative progettuali"

Allegato 15 "Tabella degli interventi da finanziare"

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 2.3.1Il Contratto di Servizio

2.3.2Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio

2.3.3Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

2.4.1Il Contratto di Servizio

2.4.2Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio

2.4.3Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.5.1Il Contratto di Servizio

2.5.2Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio

2.5.3Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio

Patrimonio netto consolidato al 31 marzo 2025 Euro 422.696.000,00

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo della società e/o di società da questa controllate

2.7 Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della società coinvolti nell'Operazione

2.8 Iterdi approvazione dell'Operazione

2.8.1Il Contratto di Servizio

2.8.2Il Primo Aggiornamento del Contratto di Servizio

2.8.3Il Secondo Aggiornamento del Contratto di Servizio

ALLEGATO 1

PARERE MOTIVATO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI FNM S.P.A. SU UNA OPERAZIONE DI MINORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

1. PREMESSA

2. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

Premessa 2.1.

FNM S.p.A.