Fnm — Regulatory Filings 2018

Feb 21, 2018

ADDENDUM AL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE PUBBLICATO IN DATA 29 LUGLIO 2016

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221/2010 nonché dell'art. 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM S.p.A.

MODIFICHE AL CONTRATTO DI PROGRAMMA PER GLI INVESTIMENTI E LE MANUTENZIONI STRAORDINARIE SULLA RETE FERROVIARIA REGIONALE IN CONCESSIONE A FERROVIENORD S.p.A. TRA REGIONE LOMBARDIA, AZIONISTA DI CONTROLLO DI FNM S.p.A., E FERROVIENORD S.p.A., SOCIETA' INTERAMENTE CONTROLLATA DA FNM S.p.A.

21 febbraio 2018

FNM S.P.A. – SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE € 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F.E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA

Premessa

Il presente addendum (l'"Addendum") al documento informativo pubblicato in data 29 luglio 2016 (il "Documento Informativo") è stato redatto – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. (il "Regolamento CONSOB OPC") e dell'articolo 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM nella seduta del 29 novembre 2010, come successivamente modificata da ultimo in data 29 dicembre 2016 – al fine di aggiornare il mercato sulle modifiche alle condizioni e ai termini del contratto di programma (il "Contratto di Programma"), sottoscritto in data 28 luglio 2016, tra la controllata totalitaria FERROVIENORD S.p.A. ("FERROVIENORD" o il "Concessionario") e Regione Lombardia ("Regione").

Il contenuto del Contratto di Programma – volto a disciplinare il quadro programmatico degli investimenti relativi al rinnovo, ampliamento e ammodernamento infrastrutturale e tecnologico nonché degli interventi di manutenzione straordinaria della rete infrastrutturale (la "Rete") gestita da FERROVIENORD, in coerenza con la programmazione regionale dei servizi ferroviari, nonché le modalità di gestione finanziaria di tali interventi – è ampiamente descritto nel Documento Informativo disponibile sin dal 29 luglio 2016 presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage (oggi eMarket-Storage) all'indirizzo e nella sezione "Investor/Operazioni Straordinarie" del sito internet della Società www.fnmgroup.it.

Le modifiche al Contratto di Programma (l'"Operazione") sono state proposte dalla Regione a FERROVIENORD, ai sensi dell'art. 7 del Contratto di Programma, il quale stabilisce la possibilità di aggiornare la programmazione degli interventi previsti dal Contratto di Programma (i) qualora la Regione ravvisi la necessità di modificare il programma degli interventi riconosciuti come necessari in accordo con FERROVIENORD o (ii) in conseguenza della disponibilità di nuove risorse finanziarie che renda possibile l'attivazione di nuovi progetti. Le modifiche al Contratto di Programma sono state approvate dalla Regione con delibera assunta in data 28 dicembre 2017 e dal Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD in data 14 febbraio 2018.

L'Addendum, redatto sulla base delle informazioni fornite dai competenti organi e funzioni di FERROVIENORD, costituisce un'integrazione al Documento Informativo e deve essere letto congiuntamente al medesimo. Ferme restando le modifiche descritte nel presente Addendum, per ogni ulteriore informazione sul Contratto di Programma si rinvia al Documento Informativo disponibile al pubblico dal 29 luglio 2016.

Il presente Addendum è messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente presso la sede legale della Società e sul sito internet (www.fnmgroup.it, sezione "Investor/Operazioni Straordinarie"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-Storage all'indirizzo .

1. Avvertenze

1.1. Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Come la stipula del Contratto di Programma oggetto del Documento Informativo, l'Operazione di cui al presente Addendum costituisce un'operazione con parti correlate in quanto la Regione detiene una partecipazione di controllo in FNM pari al 57,574% del relativo capitale sociale. A sua volta, FNM controlla FERROVIENORD tramite una partecipazione pari al 100% del relativo capitale sociale ed ha il potere di esercitare attività di direzione e coordinamento su quest'ultima ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. del codice civile, sebbene vada precisato che tale attività non è stata in concreto esercitata da FNM con riferimento né al Contratto di Programma, né alla presente Operazione. Si dà inoltre atto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD Dott. Andrea Angelo Gibelli ricopre analoga carica nell'organo amministrativo di FNM; tale Amministratore ha pertanto precisato la predetta situazione anche nel rispetto dell'art. 2391 c.c.

Le condizioni dell'Operazione avrebbero potuto in astratto essere influenzate (i) dalla situazione di soggezione di FERROVIENORD alla possibilità di esercizio del potere di direzione e coordinamento di FNM, ai sensi degli articoli 2497 e ss. cod. civ. e (ii) dal rapporto di correlazione con Regione Lombardia.

Tuttavia, come meglio descritto nel seguito, si reputa che tali rischi non si siano concretizzati. Si precisa che – al pari del Contratto di Programma descritto nel Documento Informativo – l'Operazione è stata valutata e approvata autonomamente da FERROVIENORD nella sua capacità di Concessionario per la realizzazione, l'esercizio e la gestione dell'infrastruttura ferroviaria regionale.

Infatti, l'oggetto sociale di FERROVIENORD e la relativa mission aziendale riguardano lo svolgimento diretto di attività espressione di una pubblica funzione, quali l'assunzione di concessioni e licenze per la costruzione e l'esercizio di linee di trasporto pubblico ferroviario nonché l'esercizio del trasporto pubblico locale e ferroviario merci, che si concretano nella gestione e manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, comprese le attività finalizzate al potenziamento della rete o all'attivazione di nuovi impianti. Sul punto si precisa che, all'interno del gruppo ad essa facente capo, la capogruppo FNM svolge un ruolo di holding di partecipazioni ed operativa senza tuttavia essere direttamente titolare o beneficiaria di alcuna concessione pubblica relativamente ai servizi di trasporto regionali o, tanto meno, svolgere od essere coinvolta nello svolgimento effettivo di alcuno di tali servizi.

FNM non ha né approvato, né esaminato l'Operazione, né tantomeno esercitato atti di indirizzo in relazione all'Operazione. Conseguentemente, nel rispetto di quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e della Procedura OPC, non sono stati attivati i meccanismi procedurali previsti dal Regolamento CONSOB OPC e dalla Procedura OPC di FNM per le operazioni compiute da FNM direttamente o per il tramite di società controllate.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Introduzione

Come anticipato, ai sensi del Contratto di Programma, il Concessionario è chiamato allo svolgimento, inter alia, (i) della progettazione e realizzazione sulla Rete delle opere necessarie allo sviluppo, al potenziamento e alla regolarizzazione del servizio ferroviario regionale nonché al miglioramento dei livelli di sicurezza dell'esercizio ferroviario, anche in ottemperanza a disposizioni normative o in relazione alle innovazioni tecnologiche (le "Attività di Sviluppo e Ammodernamento") e (ii) delle attività di manutenzione straordinaria necessarie al mantenimento in esercizio in condizioni di sicurezza e affidabilità della Rete secondo un piano esteso alla durata del Contratto di Programma, dettagliato in un programma di durata triennale.

L'Operazione di cui al presente Addendum consiste (i) nell'approvazione delle modifiche di seguito descritte relative alle Attività di Sviluppo e Ammodernamento ai sensi del Contratto di Programma nonché (ii) nella accettazione del testo integrato recante le modifiche del Contratto di Programma, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 7 del Contratto di Programma.

Per la descrizione delle ulteriori condizioni del Contratto di Programma, si rinvia al Documento Informativo.

Aggiornamento del Contratto di Programma

La proposta di aggiornamento del Contratto di Programma pervenuta dalla Regione e accettata dal Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD in data 14 febbraio 2018, prevede principalmente la (a) conferma della programmazione delle attività di potenziamento infrastrutturale del c.d. nodo di Seveso nonché (b) la programmazione di nuovi investimenti originariamente non previsti per le Attività di Sviluppo e Ammodernamento, individuati nei due interventi di seguito indicati e riconosciuti da FERROVIENORD e Regione come prioritari per la sicurezza ferroviaria e la regolarità ed il potenziamento del servizio:

• (i) implementazione dei sistemi di sicurezza ferroviaria del c.d. ramo Milano (come descritto nell'Allegato 2.1: Parte 2 - "Relazione programma investimenti" al Contratto di Programma); e
• (ii) ammodernamento e potenziamento infrastrutturale e tecnologico del c.d. nodo di Bovisa, volto all'efficientamento della rete, sia nell'ottica della regolarità dell'esercizio del servizio esistente sia ai fini dell'adeguamento agli standard richiesti dal modello di esercizio atteso (come descritto nell'Allegato 2.1: Parte 2 - "Relazione programma investimenti").

In particolare, per l'implementazione dei sistemi di sicurezza ferroviaria del Ramo Milano di cui al punto (i) che precede, è stimato un investimento per un importo pari ad Euro 6.256.274,62, per il quale è stata rinvenuta integrale copertura finanziaria: in particolare, Euro 5.628.000,00 a valere su risorse statali derivanti dal "Fondo sviluppo e coesione 2014 – 2020" (come previsto dalla Delibera CIPE n. 54 del 1° dicembre 2016) ed Euro 628.274,62 a valere su risorse statali in base all'accordo ai sensi dell'articolo 4 del D.Lgs. n. 281/97 ai fini dell'attuazione dell'art. 15 del D.Lgs. n. 422/97 in materia di "investimenti nel settore dei trasporti", sottoscritto il 12 novembre 2002 da Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e Regione.

Per quanto riguarda, invece, il potenziamento infrastrutturale e tecnologico del c.d. nodo di Bovisa di cui al punto (ii), è stimato un investimento complessivo per un importo pari ad Euro 45.000.000,00, per il quale è stata al momento rinvenuta una parziale copertura finanziaria per Euro 29.670.802,13 a valere su risorse in massima parte di provenienza statale per Euro 24.844.925,41 e per Euro 4.825.876,72 di provenienza regionale. Il progetto di potenziamento del nodo di Bovisa sarà attuato tramite un sistema di interventi, atti a potenziare la regolarità del servizio e realizzabili per lotti funzionali in relazione alle risorse disponibili.

Si precisa inoltre che il progetto di realizzazione del collegamento ferroviario tra la stazione T2 all'interno del sedime aeroportuale di Malpensa e la linea RFI della tratta Sempione MXP-AT RAILINK – intervento in precedenza incluso in Tabella C) tra gli interventi di Sviluppo e Ammodernamento privi di copertura finanziaria e da realizzarsi solo in caso di reperimento delle necessarie risorse – è stato inserito nella nuova Tabella E), come progetto parzialmente finanziato, a seguito dello stanziamento dell'importo di 80 milioni di Euro di risorse assegnate nell'ambito del "Fondo sviluppo e coesione 2014 – 2020" di cui alla Delibera CIPE n. 56/2016 (mediante il Patto per la Lombardia), a fronte di un costo complessivo stimato in 210 milioni di Euro.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione è posta in essere tra le seguenti parti correlate ai sensi del par. 1, lett. (a)(i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC Consob:

• (i) Regione che controlla FNM attraverso una partecipazione pari al 57,574% del relativo capitale sociale; e
• (ii) FERROVIENORD, società controllata al 100% da FNM.

Si dà inoltre atto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD Dott. Andrea Angelo Gibelli ricopre analoga carica nell'organo amministrativo di FNM.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

Le modifiche al Contratto di Programma sono effettuate in base all'art. 7 del contratto, il quale prevede la possibilità di aggiornare la programmazione degli interventi di sviluppo e ammodernamento infrastrutturale (i) qualora la Regione ravvisi la necessità di modificare il programma degli interventi riconosciuti quali necessari in accordo con FERROVIENORD o (ii) in conseguenza della disponibilità di nuove risorse finanziarie che renda possibile l'attivazione di nuovi progetti.

Il Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD ha (i) valutato positivamente la correttezza sostanziale e la convenienza economica delle modifiche al Contratto di Programma sopra descritte e (ii) verificato positivamente mantenimento (a) di condizioni di economicità per l'intera durata del Contratto di Programma nonché (b) della capacità finanziaria di realizzare le attività previste ai sensi del citato contratto.

2.4. Modalità di determinazione del valore dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come illustrato in dettaglio nel Documento Informativo, al quale si rimanda per un maggior approfondimento, il Contratto di Programma prevede il trasferimento di risorse a favore del Concessionario mediante (i) il rimborso dei costi a stato avanzamento lavori e (ii) il rimborso forfettario delle spese.

Di seguito si riporta l'aggiornamento della tabella contenuta nel Documento Informativo relativa all'importo dei trasferimenti di risorse complessivamente stimati ai sensi del Contratto di Programma, come modificato dall'Operazione sopra descritta:

Attività di Sviluppo e Ammodernamento
1. "Interventi Finanziati"	470.944.306,32 di cui:
Tabella A - Parte Seconda		397.489.801,33 pari al 84% per opere completate
	54.301.403,75	pari al 12% per opere in corso e comunque con ultimazione prevista entro l'esercizio 2017
		19.153.101,24 pari al 4% per opere in fase di appalto
2. "Interventi Programmati"	312.040.192,76
Tabella B - Parte Seconda	225.783.918,14
Tabella D - Parte Seconda	6.256.274,62
Tabella E - Parte Seconda	80.000.000,00
TOTALE 1+2	782.984.499,08
3. "Interventi Potenziali in Caso di Copertura Finanziaria"	316.340.000,00
Tabella C - Parte Seconda	186.340.000,00
Tabella E - Parte Seconda	130.000.000,00
TOTALE 3	316.340.000,00
TOTALE 1+2+3	1.099.324.499,08
	Attività di Manutenzione Straordinaria
1. Programma relativo alle Attività di Manutenzione Straordinaria	69.213.714,00 di cui
Tabella A - Parte Terza		45.692.000,00 da bilancio regionale
L'impegno sul 2017-2020 è di € 27.052.770,86		23.521.714,00 derivanti da efficientramento

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD non ha ritenuto necessario richiedere appositi pareri ad esperti indipendenti.

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Per effetto dell'Operazione e in continuità con quanto già descritto nel Documento Informativo con riferimento alla stipula del Contratto di Programma tra FERROVIENORD e Regione, FNM rileverà nelle relazioni finanziarie consolidate i relativi effetti economici e patrimoniali secondo il modello dell'attività finanziaria, in continuità con quanto operato finora. In particolare, secondo quanto previsto dall'IFR IC 12, il Gruppo FNM iscrive nel conto economico dell'esercizio i costi relativi agli investimenti effettuati e, tra i ricavi, i contributi corrispondenti agli investimenti effettuati secondo la percentuale di completamento degli stessi. Di conseguenza, nel bilancio consolidato del Gruppo FNM saranno rilevate le voci "Contributi per investimenti finanziati" e "Costi per investimenti finanziati" per importi corrispondenti e determinati secondo quanto previsto dallo IAS 11.

La quota di contributi non ancora incassata alla data di bilancio è iscritta tra i crediti finanziari correnti, concorrendo, pertanto, alla determinazione della Posizione Finanziaria Netta, di cui alla Comunicazione CONSOB n. 6064293 del 28 luglio 2006.

L'Operazione di modifica del Contratto di Programma si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC, in quanto superiore alla soglia di rilevanza del 5% oggi applicabile in relazione all'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC Consob, che è pari ad Euro 19.072.950,00, corrispondente al 5% del patrimonio netto consolidato del Gruppo FNM (Euro 381.459.000, calcolato escludendo le interessenze di terzi) quale risultante dalla relazione semestrale della Società al 30 giugno 2017 (i.e. il più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società).

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo della società e/o di società da questa controllate

L'Operazione non comporta modifiche e/o variazioni dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società o di alcuna delle società da essa direttamente o indirettamente controllate (inclusa FERROVIENORD).

2.7. Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della società coinvolti nell'Operazione

Come detto, la controparte dell'Operazione è l'azionista di controllo della Società e nell'Operazione non sono coinvolti quali parti correlate componenti degli organi di amministrazione, degli organi di controllo, né direttori generali e/o dirigenti della Società o di FERROVIENORD.

Come menzionato sub Paragrafi 1.1 e 2.2 il Presidente del Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD Dott. Andrea Angelo Gibelli ricopre analoga carica nell'organo amministrativo di FNM.

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

Come descritto nei paragrafi precedenti, l'Operazione è posta in essere direttamente tra la Regione e FERROVIENORD, senza alcun preventivo esame e/o senza ingerenza da parte della Società.

I rapporti con Regione Lombardia relativi alla modifica del Contratto di Programma sono stati curati, a livello di FERROVIENORD, dalle strutture di volta in volta competenti per materia.

L'Operazione e le modifiche al Contratto di Programma sono state autonomamente valutate dal Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD in data 14 febbraio 2018, il quale, anche attraverso la collaborazione di funzionari interni e del personale di FERROVIENORD dotato di adeguate competenze e conoscenze tecniche, ha valutato positivamente, con delibera assunta all'unanimità, la correttezza sostanziale e la convenienza delle relative condizioni, ritenendo sussistente l'interesse della società FERROVIENORD ed ha, pertanto, approvato l'Operazione. L'attività valutativa è stata posta in essere in condizioni di autonomia decisionale e operativa della controllata FERROVIENORD.

Come detto, pur essendo FERROVIENORD soggetta al potenziale esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte di FNM, quest'ultima non ha (i) trasmesso direttive o indicazioni di qualsivoglia natura né (ii) esaminato, valutato, rilasciato pareri (anche non vincolanti) o approvato, tanto per effetto di delibere espresse quanto in via informale, l'Operazione.

2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, della Procedura OPC, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

Milano, 21 febbraio 2018

FNM S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Andrea Angelo Gibelli

Dichiarazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Mattia Cattaneo, dichiara ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del D.lgs. 58/1998 che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Mattia Cattaneo

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari