Fnm — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

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FNM S.p.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 230.000.000,00 I.V.

SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14

ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE – C.F. E P.IVA 00776140154

C.C.I.A.A. DI MILANO – REA 28331

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI FNM S.P.A.

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente integrato e modificato (c.d. "TUF"), nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato (c.d. "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. (di seguito anche S.p.A. (nel seguito anche "FNM", la "Società", la "Capogruppo" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, presso la sede legale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 27 aprile 2026 alle ore 14.00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2026, alle ore 14.00, stesso luogo, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025;

2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti;

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del D.Lgs. n. 58/1998;

3.2) deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

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§ § §

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025;
2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al primo e al secondo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, la Relazione sulla gestione degli Amministratori (che include la rendicontazione consolidata di sostenibilità), e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico entro il 3 aprile 2026 (tale termine, che ai sensi di legge cadrebbe domenica 5 aprile 2026, è stato anticipato al primo giorno lavorativo precedente al fine di non comprimere i diritti partecipativi degli azionisti), presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.com, insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente; entro il medesimo termine e con le stesse modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico la Relazione del Collegio Sindacale e le relazioni della Società di Revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e la relazione della società di revisione sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2025.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

• con riferimento al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

• esaminati i dati del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione (corredata dalla rendicontazione di sostenibilità), della Relazione del Collegio Sindacale, delle relazioni della Società di Revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e la relazione della società di revisione sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2025 e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

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DELIBERA

a) di approvare il Bilancio di esercizio di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2025, che chiude con un utile di Euro 16.061.708,60".

§

§

• Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

• visto il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, delle relazioni della Società di Revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e la relazione della società di revisione sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2025 e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

• preso atto dei risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2025, che si è chiuso con un utile d'esercizio di Euro 16.061.708,60

DELIBERA

a) di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 16.061.708,60 come segue:

• quanto ad Euro 803.085,43 a riserva legale;

• quanto ad Euro 10.002.759,06 a distribuzione dividendi e quindi attribuendo un dividendo pari ad Euro 0,0230 per ciascuna azione ordinaria in circolazione;

• quanto ad Euro 5.255.864,11 a riserva straordinaria;

b) di mettere in pagamento tali somme a partire dal 3 giugno 2026, con stacco cedola n. 17 il 1° giugno 2026 e record date il 2 giugno 2026".

§

§

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al terzo punto all'ordine del giorno, nonché la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica in materia

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di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), che verrà messa a disposizione del pubblico entro il 3 aprile 2026 (tale termine, che ai sensi di legge cadrebbe lunedì 6 aprile 2026, è stato anticipato al primo giorno lavorativo precedente al fine di non comprimere i diritti partecipativi degli azionisti), presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione – in modo chiaro e comprensibile – della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire – in modo chiaro e comprensibile – un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, nonché ad illustrare i compensi assegnati, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente e dalle società controllate o collegate, nell'esercizio 2025, ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2025, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2025.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione; tale deliberazione sarà vincolante.

§

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

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• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante;

DELIBERA

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A.".

§

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Inoltre, l'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione; tale deliberazione non sarà vincolante.

§

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante;

DELIBERA

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SISTEMA QUALITÀ

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

Milano, 19 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Gibelli

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