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Fnm — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 27, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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FNM S.p.A.
CAPITALE SOCIALE EURO 230.000.000,00 I.V.
SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14
ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE – C.F. E P.IVA 00776140154
C.C.I.A.A. DI MILANO – REA 28331
AVVISO DI CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA ORDINARIA
L'Assemblea Ordinaria della FNM S.p.A. (la "Società") è convocata presso la sede legale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, in prima convocazione per il giorno 27 aprile 2026 alle ore 14.00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2026, alle ore 14.00, stesso luogo, per deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025;
2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti;
3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
3.1) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del D.Lgs. n. 58/1998;
3.2) deliberazioni sulla “seconda sezione” della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
Si precisa che – in applicazione dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 (il “Decreto”), convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020 e sue successive modifiche ed integrazioni, prorogato fino al 30 settembre 2026 con la legge n. 26 del 27 febbraio 2026 (cfr. art. 4, comma 11 del decreto-legge 31 dicembre 2025, n. 200) – la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà comunque intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.
INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE
Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 230.000.000,00 diviso in numero 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. La Società non detiene alla data odierna azioni proprie.
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INTERVENTO IN ASSEMBLEA E DIRITTO DI VOTO. VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata – nei termini di legge e regolamentari – dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 16 aprile 2026 ("Record Date"), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 22 aprile 2026); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni effettuate dall'intermediario siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione e fermo il rispetto di quanto di seguito previsto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto ed intendano intervenire ed esercitare il voto medesimo devono farsi rappresentare in Assemblea esclusivamente dal Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF.
La Società ha individuato Euronext Securities Milan, nome commerciale di Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, appartenente al Gruppo Euronext (di seguito "Monte Titoli"), quale Rappresentante Designato cui i soci possono conferire delega gratuitamente (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti).
Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 23 aprile 2026 o il 24 aprile 2026) con le seguenti modalità alternative: i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea FNM Aprile 2026") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella email del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale); ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea FNM Aprile 2026") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea FNM Aprile 2026").
Entro i predetti termini e con le stesse modalità, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
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A norma del Decreto, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. In particolare, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.fnmgroup.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti).
Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli via e-mail all'indirizzo [email protected] al numero (+39 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.
Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.
DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
Tenuto conto delle modalità di intervento in Assemblea e di esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter del TUF è consentito a coloro ai quali spetta il diritto di voto, unicamente prima dell'Assemblea entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, vale a dire il 16 aprile 2026 (Record Date), mediante invio a mezzo indirizzo di posta elettronica certificata della Società [email protected] (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione).
Hanno diritto di ottenere risposta i soggetti che attestano la titolarità delle azioni alla Record Date facendo pervenire, anche successivamente all'invio delle domande, e comunque entro il terzo giorno successivo alla Record Date, la comunicazione dell'intermediario per l'esercizio di tale diritto ovvero la copia, o i riferimenti, della comunicazione dell'intermediario per la partecipazione all'Assemblea. Tenuto conto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (domenica 19 aprile 2026), il termine per la trasmissione della comunicazione dell'intermediario è posticipato al primo giorno non festivo successivo a tali date e cioè al lunedì 20 aprile 2026.
Alle domande pervenute entro tale termine dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno sarà data risposta almeno entro le ore 12:00 del terzo giorno antecedente la data dell'Assemblea (i.e. il 24 aprile 2026) anche mediante pubblicazione in un'apposita sezione del sito internet della Società www.fnmgroup.it. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.
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INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 7 aprile 2026; tale termine, che ai sensi di legge cadrebbe lunedì 6 aprile 2026 (Lunedì dell'Angelo), è stato posticipato al primo giorno lavorativo successivo al fine di non comprimere i diritti partecipativi degli azionisti), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella ex art. 125-ter, comma 1, del TUF dal medesimo predisposto.
Le integrazioni e/o proposte di deliberazione, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto, firmate in originale, presso la sede legale ovvero inoltrate a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), o anche tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
I Soci che richiedono l'integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno; tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro venerdì 10 aprile 2026 in tal modo anticipando il termine che, ai sensi di legge, cadrebbe domenica 12 aprile 2026 al fine di non comprimere i diritti partecipativi degli azionisti); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
In considerazione della circostanza che l'intervento all'Assemblea di cui alla presente convocazione è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato e che, nel corso dei lavori, non è consentita la presentazione di proposte ex art 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, coloro che hanno diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge facendole pervenire (unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e alla ulteriore documentazione utile per l'identificazione del Socio legittimato) almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro lunedì 13 aprile 2026; tale termine, che ai sensi di legge cadrebbe domenica 12 aprile 2026, è stato posticipato al primo giorno lavorativo successivo al fine di non comprimere i diritti partecipativi degli azionisti) mediante mail all'indirizzo di posta certificata [email protected].
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Le proposte, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto, firmate in originale, presso la sede legale ovvero inoltrate a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), o anche tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Le proposte individuali di delibera saranno messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it entro i due giorni successivi al suddetto termine (ovvero entro il 14 aprile 2026).
DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI
In data odierna vengono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.fnmgroup.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ) la Relazione Illustrativa (comprensiva, tra l'altro, delle proposte di deliberazione sui punti all'ordine del giorno) e i moduli che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega.
Si precisa che la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025 integrata con la Rendicontazione di sostenibilità, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, saranno messe a disposizione del pubblico entro il 3 aprile 2026 (tale termine, che ai sensi di legge cadrebbe domenica 5 aprile 2026, è stato anticipato al primo giorno lavorativo precedente al fine di non comprimere i diritti partecipativi degli azionisti) presso la sede legale, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.fnmgroup.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ).
Si precisa che, almeno 15 quindici giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 sarà depositata presso la sede legale e pubblicata sul sito internet della Società www.fnmgroup.it.
L'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.
I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.
Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori, ai Sindaci, ai rappresentanti della Società di Revisione e al Rappresentante Designato.
Milano, 27 marzo 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Andrea Gibelli