Fnm — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

FNM S.p.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 230.000.000,00 I.V. SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE – C.F.E P.IVA 00776140154 C.C.I.A.A. DI MILANO – REA 28331

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI FNM S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "TUF"), come successivamente integrato e modificato, nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, presso la sede legale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 17 aprile 2019 alle ore 12:00, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 23 aprile 2019, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018, comprendente il progetto di Bilancio di esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico entro il 26 marzo 2019 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente; entro il medesimo termine e con le stesse modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- esaminati i dati del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

- preso atto dei risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2018, che si è chiuso con un utile netto d'esercizio di Euro 24.311.703,

DELIBERA

a) di approvare il Bilancio di esercizio di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2018, che chiude con un utile di Euro 24.311.703;

b) di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 24.311.703 come segue:

- quanto ad Euro 1.215.585 a riserva legale;

- quanto ad Euro 9.785.308 a distribuzione dividendi e quindi attribuendo un dividendo pari ad Euro 0,0225 per ciascuna azione ordinaria in circolazione;

- quanto ad Euro 13.310.810 a riserva straordinaria;

c) di mettere in pagamento tali somme a partire dal 5 giugno 2019, con stacco cedola n. 13 il 3 giugno 2019 e record date il 4 giugno 2019".

§ § §

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno, nonché la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico entro il 26 marzo 2019 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

Si rammenta che la Relazione sulla remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2019, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti ai medesimi nell'esercizio 2018.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF; tale deliberazione non sarà vincolante.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A.".

§ § §

Milano, 11 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Angelo Gibelli