Fnm — M&A Activity 2025

Jul 25, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221/2010 nonché dell'articolo 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM S.p.A.

AVENTE AD OGGETTO

LA CONCESSIONE DI UN FINANZIAMENTO DA PARTE DI "FINLOMBARDA S.P.A." A FAVORE DI "FNM S.P.A." PER UN IMPORTO MASSIMO DI EURO 40.000.000,00 ASSISTITO DA GARANZIA CONCESSA DA SACE S.P.A.

24 luglio 2025

FNM S.p.A.

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel. +39 02 85111 Fax +39 85111 4708 www.fnmgroup.it

Cap. Soc. € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. Imp. Della C.C.I.A.A. di Milano/Monza Brianza/Lodi C.F. e P.IVA 00776140154 – REA MI 28331 PEC fnm@legalmail.it

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (il "Regolamento CONSOB OPC") e del paragrafo 4.3 nonché dell'articolo 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società" o l'"Emittente"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM nella seduta del 29 novembre 2010, da ultimo modificata in data 31 maggio 2022.

Il Documento Informativo è relativo all'operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto la concessione, da parte di Finlombarda S.p.A. ("Finlombarda"), di un finanziamento (il "Finanziamento") a favore di FNM per un importo complessivo massimo pari ad Euro 40.000.000,00 (il "Controvalore") assistito da garanzia concessa da SACE S.p.A. (la "Garanzia SACE").

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 17 luglio 2025.

L'Operazione (i) è effettuata con parti correlate, atteso che Finlombarda è società partecipata in via totalitaria da Regione Lombardia, ente che controlla altresì FNM, detenendo una partecipazione pari al 57,57% del capitale sociale e dei diritti di voto della Società; (ii) è di maggiore rilevanza, risultando l'indice di rilevanza del controvalore superiore alla soglia del 5%, come meglio specificato al successivo Paragrafo 2.5.

Alla luce di quanto esposto, il presente Documento Informativo è stato redatto in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento CONSOB OPC.

Il presente Documento Informativo, unitamente al parere motivato (il "Parere Motivato") rilasciato dal Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate (quale Comitato per le operazioni con parti correlate di FNM ai sensi del Paragrafo 4.1. della Procedura OPC, di seguito il "Comitato OPC"), è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet http://www.fnmgroup.it/it/, sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativi", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKET STORAGE all'indirizzo .

Sommario

1.	Avvertenze 4
1.1.	Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 4
2.	Informazioni relative all'Operazione 4
2.1.	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 4
	2.1.1. Scopo del Finanziamento 4
	2.1.2. Individuazione di Finlombarda quale intermediario erogatore del Finanziamento 4
	2.1.3. Descrizione del Finanziamento 5
	2.1.4. Garanzia SACE 8
2.2.	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della
correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata
degli interessi di tali parti nell'Operazione 8
2.3.	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 9
2.4. Modalità di determinazione del prezzo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità
rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 10
2.5.	Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 10
2.6. Eventuali variazioni dell'ammontare dei compensi degli amministratori dell'Emittente e/o di
società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 11
2.7.	Coinvolgimento di eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
direttori generali nell'Operazione 11
2.8.	Iter di approvazione dell'Operazione 11
2.9.	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del
Regolamento OPC Consob, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte
	correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei

precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni....... 12

1. Avvertenze

1.1. Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in ragione del rapporto di controllo che, alla data del presente Documento Informativo, è esercitato da Regione Lombardia sia su FNM che su Finlombarda.

Alla luce di quanto precede, pertanto, sono stati attivati i meccanismi procedurali previsti dal Regolamento CONSOB OPC e dalla Procedura OPC di FNM per le operazioni di maggiore rilevanza compiute da FNM.

Come meglio descritto nel seguito, l'Operazione è stata sottoposta alla valutazione del Comitato OPC, il quale ha provveduto a rilasciare Parere Motivato, con esito favorevole, in data 17 luglio 2025 sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L'Operazione è stata discussa e valutata positivamente in data 17 luglio 2025 dal Consiglio di Amministrazione di FNM, il quale, preso atto del Parere Motivato favorevole del Comitato OPC, ha approvato la sottoscrizione del contratto relativo al Finanziamento (il "Contratto").

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1. Scopo del Finanziamento

Il Finanziamento si inserisce nella più ampia strategia finanziaria volta a sostenere il piano di investimenti delineato dal Piano Strategico 2024-2029 approvato il 18 novembre 2024 e ha lo scopo di consentire l'acquisto di n. 13 elettrotreni nuovi ad alta capacità (bidirezionali, a composizione bloccata, a trazione elettrica 3kV c.c.) omologati per l'esercizio sulle reti RFI e FERROVIE NORD, che saranno utilizzati da Trenord S.r.l. ("Trenord") per il servizio passeggeri in Lombardia.

Si ricorda che Trenord è la società, partecipata da FNM, titolare del contratto di servizio per il trasporto regionale in Lombardia.

2.1.2. Individuazione di Finlombarda quale intermediario erogatore del Finanziamento

FNM ha richiesto in data 10 febbraio 2025 a Finlombarda la possibilità di ottenere la concessione di

un finanziamento pari a Euro 50.000.000,00 e della durata di 12 anni.

Finlombarda, all'esito dell'istruttoria svolta e tenuto conto delle esigenze della stessa Finlombarda di allocazione delle risorse disponibili fra diversi beneficiari, in data 12 maggio 2025 ha deliberato l'erogazione del Finanziamento per il minor importo di Euro 40.000.000,00 e per la durata di 12 anni alle condizioni dalla stessa fissate riportate nel Paragrafo seguente.

La provvista per la concessione del Finanziamento è messa a disposizione dalla Banca Europea per gli Investimenti ("BEI"), in forza di un contratto di finanziamento stipulato tra Finlombarda e la stessa BEI (il "Finanziamento BEI").

2.1.3. Descrizione del Finanziamento

Si riepilogano sinteticamente, di seguito, i principali termini e condizioni del Finanziamento:

• (i) il Controvalore è pari a massimi Euro 40.000.000,00, erogati in un'unica soluzione sotto forma di finanziamento a medio-lungo termine articolato su una sola linea;
• (ii) il Finanziamento ha durata massima di 12 anni dalla data di erogazione;
• (iii) il rimborso è previsto in 48 rate trimestrali, di cui le prime 4 in preammortamento;
• (iv) il tasso d'interesse applicato è determinato come somma dell'Euribor a tre mesi (con floor pari a zero) e di un margine annuo pari a 1,25%;
• (v) gli interessi sono calcolati e corrisposti trimestralmente in via posticipata;
• (vi) FNM è tenuta a corrispondere a Finlombarda una commissione una tantum pari a Euro 200.000,00 per la strutturazione e l'istruttoria del Finanziamento, maturata alla sottoscrizione del Contratto relativo al Finanziamento e trattenuta all'atto dell'erogazione;
• (vii) è prevista la facoltà di FNM di rimborsare, in tutto o in parte, il Finanziamento alla scadenza di ciascun trimestre;
• (viii) FNM ha l'obbligo di rimborsare in via anticipata il Finanziamento al verificarsi di specifiche circostanze (incompatibilità sopravvenuta del Finanziamento con norme imperative; mutamento del controllo societario di FNM; cessazione della Garanzia SACE);
• (ix) FNM, con decorrenza dall'esercizio 2032, in caso di cessione di partecipazioni consolidate integralmente (con esclusione di Milano Serravalle S.p.A.), sarà tenuta a destinare al rimborso un importo pari al 20% delle somme incassate dalla cessione delle partecipazioni stesse.

• (x) sono previsti obblighi informativi in capo a FNM nei confronti di Finlombarda di carattere periodico (aventi a oggetto bilancio d'esercizio, bilancio consolidato e relazione semestrale d'esercizio e consolidata) ovvero straordinario (tra cui il verificarsi di circostanze che diano luogo al rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento o che compromettano la capacità di FNM di far fronte alle proprie obbligazioni ovvero incidano negativamente sul suo patrimonio e/o attività);
• (xi) ulteriori obblighi di FNM riguardano in particolare:
  • (a) il mantenimento dello status giuridico di FNM e delle società facenti parte del gruppo FNM (il "Gruppo FNM" o il "Gruppo"),
  • (b) il divieto: di modificare l'oggetto sociale e la natura delle attività svolte da FNM e da ciascuna società del Gruppo FNM; di trasferire la sede all'estero; di apportare agli statuti di FNM e delle società del Gruppo FNM modifiche che determinino il diritto di recesso dei soci; di costituire vincoli diversi da quelli esistenti alla data di sottoscrizione del Contratto, al momento dell'acquisto del bene, derivanti dalla legge o relativi all'esercizio della ordinaria attività di impresa; di vendita, locazione, comodato o licenza d'uso, trasferimento, da parte di FNM e delle società del Gruppo, di beni, attività, crediti, partecipazioni in società e/o rami d'azienda diversi da quelli effettuati nell'ambito dell'ordinaria attività di impresa, relativi a beni obsoleti o di importo complessivo inferiore ad Euro 50.000.000,00 per ciascun esercizio;
  • (c) la subordinazione e postergazione dei crediti derivanti da eventuali finanziamenti soci, concessi a FNM o alle altre società del Gruppo FNM, al rimborso integrale di tutto quanto dovuto da FNM ai sensi del Finanziamento e/o alle obbligazioni da quest'ultimo derivanti;
  • (d) il divieto di rimborso in tutto o in parte del capitale sociale e di distribuzione di riserve, al netto di quelle relative a utili riportati a nuovo (il divieto di estende a tutte le riserve e agli utili nel caso in cui le rate di rimborso del Finanziamento non siano correttamente adempiute);
  • (e) il divieto per FNM e le società del Gruppo di accordare e/o concedere a terzi finanziamenti, credito, fideiussioni o altre garanzie, salve quelle rilasciate nell'ambito dell'ordinaria attività aziendale per obbligazioni di società in cui FNM detenga almeno il 20% del capitale sociale fino all'importo massimo complessivo di Euro 20.000.000,00 per esercizio;

(f) l'impegno, per tutta la durata del Finanziamento, a far sì che i seguenti parametri finanziari: PFN/EBITDA;

PFN/PN,

rispettino i seguenti livelli: PFN/EBITDA < 5,85; PFN/PN < 4,5;

• (g) la comunicazione a Finlombarda della modifica o integrazione di ogni condizione e termine dei finanziamenti in essere, in virtù delle quali i terzi finanziatori possano beneficiare di impegni finanziari aggiuntivi più favorevoli e/o protettivi rispetto a quelli previsti nel Contratto: in questo caso, FNM farà quanto necessario affinché Finlombarda possa beneficiare di tali condizioni più favorevoli;
• (h) la comunicazione a Finlombarda dell'eventuale assunzione di nuovo indebitamento finanziario, sotto qualsiasi forma, - i cui termini e condizioni (complessivamente considerati, a titolo esemplificativo e non esaustivo - importo e durata) siano analoghi ai termini e alle condizioni del Finanziamento - che preveda o includa covenant finanziari ulteriori o maggiormente favorevoli per i terzi finanziatori rispetto a quelli previsti nel Contratto; in questo caso, dietro richiesta debitamente motivata di Finlombarda, il Contratto andrà modificato per prevedere parametri finanziari equivalenti a quelli accordati o convenuti in favore dei terzi;
• (i) il divieto di contrarre, anche da parte delle società del Gruppo FNM, nuovo indebitamento finanziario a medio lungo termine in eccesso rispetto all'indebitamento consentito, pari al massimo ad Euro 1,5 miliardi complessivi;
• (j) il divieto di deliberare ed eseguire, e far sì che le società del Gruppo non deliberino né eseguano, salvo che con il preventivo consenso scritto di Finlombarda, operazioni di natura straordinaria sul capitale quali fusioni, scissioni, trasformazioni, acquisto di azioni proprie superiori ad Euro 3.000.000,00, con esclusione di quelle infragruppo;
• (k) il rispetto, anche da parte delle società del Gruppo FNM, dei rispettivi amministratori o dirigenti o dipendenti, di qualsiasi legge o normativa applicabile in materia di lotta alle tangenti, anticorruzione o antiriciclaggio;
• (l) il rispetto dei principi e delle disposizioni del codice etico e del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Finlombarda ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;

• (xii) sono previste ipotesi di decadenza dal beneficio del termine e di risoluzione di diritto del Contratto in caso, tra l'altro, di: utilizzo improprio del Finanziamento; mancati pagamenti; inadempimento degli obblighi di cui al Contratto; insolvenza; procedure concorsuali ed esecutive; mancanza o perdita di autorizzazioni; formulazione di riserve sulla certificazione dei bilanci di FNM e consolidato; violazione degli impegni relativi al Finanziamento BEI e alla Garanzia SACE;
• (xiii) Finlombarda può altresì recedere dal Contratto, tra l'altro, in presenza di: evento di cross default; modifica dell'attività di FNM o di società del Gruppo FNM; controversie fiscali significative; inefficacia dei documenti finanziari; mancanza o perdita di autorizzazioni; certificazione da parte dei revisori del bilancio di FNM o del bilancio consolidato con riserve; avvio di procedimenti ai sensi del D.lgs. 231/2001; sussistenza in capo a FNM (e/o al legale rappresentante di FNM e/o ad uno dei soggetti indicati all'articolo 85, commi 1 e 2, del Codice delle Leggi antimafia e delle misure di prevenzione, di cui al D.lgs. n. 159/2011) di una delle cause di decadenza, di sospensione o di divieto di cui all'articolo 67 del predetto decreto; assoggettamento di FNM e/o di società del Gruppo a sanzioni o a misure di congelamento di fondi o l'inserimento in alcuna "lista di soggetti designati" in ciascun caso diramate da autorità nazionali e internazionali (ONU, UE, OFAC).

2.1.4. Garanzia SACE

Il Finanziamento è assistito dalla Garanzia SACE n. 2025/3046/00 rilasciata in data 4 giugno 2025 e disciplinata dalle condizioni generali nella versione tempo per tempo vigente, disponibili sul sito www.sace.it.

La Garanzia SACE è garanzia a prima richiesta, esplicita e irrevocabile, fino all'importo massimo garantito pari al 70% dell'importo in linea capitale che residua alla data dell'ultimo pagamento, maggiorato degli interessi.

La Garanzia SACE costituisce intervento di sostegno pubblico per lo sviluppo delle attività produttive beneficiante della controgaranzia dello Stato italiano e rientra nell'ambito di applicazione del D.lgs. 31 marzo 1998, n. 123 ("Disposizioni per la razionalizzazione degli interventi di sostegno pubblico alle imprese, a norma dell'articolo 4, comma 4, lettera c), della legge 15 marzo 1997, n. 59").

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Regione Lombardia è titolare delle seguenti partecipazioni:

• (i) del 57,57% del capitale sociale e dei diritti di voto di FNM e, pertanto, esercita il controllo di diritto su FNM ai sensi degli articoli 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e s.m.i. e 2359, comma 1, n. 1 cod. civ.;
• (ii) del 100% del capitale sociale di Finlombarda e, pertanto, esercita il controllo di diritto su Finlombarda ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 cod. civ.

Regione Lombardia esercita inoltre attività di direzione e coordinamento nei confronti di Finlombarda.

In ragione di quanto sopra, Finlombarda è parte correlata di FNM ai sensi e per gli effetti del Regolamento CONSOB OPC.

Né BEI, né SACE rientrano invece tra le parti correlate dell'Emittente.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

L'interesse di FNM al compimento dell'Operazione è stato valutato alla luce dello scopo del Finanziamento, che consiste nel permettere l'acquisizione delle risorse finanziarie per il rinnovo del materiale rotabile che verrà utilizzato da Trenord per lo svolgimento dei servizi ferroviari passeggeri regionali.

Si tratta di finalità coerente con la mission istituzionale di FNM a servizio del territorio e dei cittadini di Regione Lombardia nel quadro del Piano Strategico 2024-2029 di FNM approvato in data 18 novembre 2024.

Il Finanziamento contribuisce inoltre alla diversificazione delle fonti di finanziamento del Gruppo FNM e, grazie alla sua scadenza a 12 anni, permette di diluire il profilo di rimborso del debito e di allungarne la scadenza media, in coerenza con la vita media del materiale rotabile.

Si evidenzia che i termini contrattuali del Finanziamento risultano conformi agli standard di mercato e che le condizioni economiche sono nel complesso favorevoli rispetto a quelle attualmente applicate al Gruppo nell'ambito di operazioni comparabili finalizzate di recente. Ciò è reso possibile grazie all'ottenimento della Garanzia SACE e alle condizioni agevolate applicate da Finlombarda, in virtù della provvista messa a disposizione attraverso il Finanziamento BEI.

Va inoltre rilevata la struttura flessibile e sostenibile del rimborso a fronte di un ampio periodo di preammortamento di 12 mesi e dell'assenza di penali in caso di parziale o integrale rimborso anticipato, fermo restando l'obbligo per FNM di pagare, unitamente agli importi rimborsati in anticipo, le

commissioni, i costi e le spese relativi alla Garanzia SACE eventualmente dovuti.

2.4. Modalità di determinazione del prezzo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Le condizioni economiche del Finanziamento sono state fissate, a fronte della richiesta di FNM in data 10 febbraio 2025, da Finlombarda all'esito dell'istruttoria svolta dalla stessa Finlombarda.

Si evidenzia che il tasso previsto per il Finanziamento è determinato come somma dell'Euribor a tre mesi -con floor pari a zero- e di un margine annuo pari a 1,25%.

Si precisa che né il Comitato OPC, né il Consiglio di Amministrazione di FNM, hanno ritenuto necessario richiedere appositi pareri ad esperti indipendenti.

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento CONSOB OPC e della Procedura OPC.

L'Operazione, infatti, ha un Controvalore di massimi Euro 40.000.000,00 e, di conseguenza, è superata la soglia del 5% con riguardo all'indice di rilevanza del controvalore.

Al 31 marzo 2025, data del più recente resoconto intermedio di gestione consolidato pubblicato dalla Società, il patrimonio netto consolidato del Gruppo FNM risultava pari a Euro 422,696 milioni, mentre la capitalizzazione di Borsa a tale data era pari a Euro 180,9 milioni.

Alla luce di quanto sopra, l'indice di rilevanza del controvalore è così calcolabile:

Non risultano invece applicabili all'Operazione gli altri indici di rilevanza (indice di rilevanza dell'attivo e indice di rilevanza delle passività) previsti dal Regolamento CONSOB OPC.

Per effetto della stipula con Finlombarda FNM rileverà nel bilancio separato e consolidato un debito finanziario classificato nelle "Passività finanziarie non correnti", per un ammontare corrispondente al costo ammortizzato della passività che sarà rimborsato oltre i 12 mesi successivi, e nelle "passività

finanziarie correnti", per un ammontare corrispondente al costo ammortizzato della passività che sarà rimborsato entro i 12 mesi successivi. Gli oneri finanziari per interessi sulla passività finanziaria, determinati e liquidati secondo quanto indicato al precedente paragrafo 2.1.3, saranno rilevati nel bilancio separato e consolidato di FNM alla voce "Oneri finanziari".

La posizione finanziaria netta desumibile dal rendiconto finanziario e la composizione dell'indebitamento finanziario netto sulla base della comunicazione CONSOB n. 6064293 del luglio 2006 rifletteranno la rilevazione della passività finanziaria connessa all'emissione del Finanziamento.

Rientrando all'interno della più ampia strategia finanziaria volta a sostenere il piano di investimenti delineato dal Piano Strategico 2024-2029, l'impatto dell'Operazione risulta contenuto. Complessivamente, sulla base delle analisi effettuate dai competenti uffici, si prevede che il rapporto PFN Rettificata/EBITDA consolidato del Gruppo FNM si attesterà mediamente a un livello pari a 3,5x nel periodo 2025-2029.

2.6. Eventuali variazioni dell'ammontare dei compensi degli amministratori dell'Emittente e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non è prevista alcuna variazione in conseguenza dell'Operazione dei compensi dei componenti dell'organo amministrativo di FNM e/o di società del Gruppo FNM.

2.7. Coinvolgimento di eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali nell'Operazione

Nell'Operazione non sono coinvolti, in veste di parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente né di altre società del Gruppo FNM.

2.8. Iterdi approvazione dell'Operazione

Ai sensi del Paragrafo 4.3 della Procedura OPC adottata dall'Emittente, in relazione alle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate: (i) nel corso delle trattative e della fase di istruzione, il Comitato OPC è stato tempestivamente coinvolto attraverso la ricezione di un flusso di informazioni completo, tempestivo ed adeguato; (ii) l'approvazione del Consiglio di Amministrazione è intervenuta previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, che si è espresso sull'interesse dell'Emittente al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

A tal fine, nella riunione del Comitato OPC del 14 maggio 2025, alla presenza dell'intero Collegio

Sindacale, il management della Società ha illustrato le disposizioni del term sheet contenente le principali condizioni e termini del finanziamento (il "Term Sheet"). In detto contesto, il Comitato OPC ha approfondito il contenuto del Term Sheet, richiedendo specifici chiarimenti sulle sue previsioni ed esprimendo una prima valutazione positiva sulla sottoscrizione dello stesso Term Sheet.

Il Comitato OPC si è riunito nuovamente in data 17 luglio 2025, analizzando, sempre in presenza dell'intero Collegio Sindacale e con l'ausilio del management della Società, i termini e le condizioni del Finanziamento, e ha richiesto nel corso della seduta i chiarimenti ritenuti necessari.

In tale occasione, il Comitato OPC, in presenza dell'intero Collegio Sindacale, ha completato l'esame dell'Operazione ed ha provveduto ad approvare il proprio Parere Motivato.

Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento CONSOB OPC, il Parere Motivato rilasciato dal Comitato OPC è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

In data 17 luglio 2025, il Consiglio di Amministrazione di FNM, in presenza dell'intero Collegio Sindacale, preso atto del Parere Motivato favorevole rilasciato dal Comitato OPC, ha approvato l'Operazione. Alla suddetta riunione erano presenti il Presidente, i Vice Presidenti e i consiglieri che hanno unanimemente votato favorevolmente sull'Operazione.

2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento CONSOB OPC, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

Milano, 24 luglio 2025

FNM S.p.A. Firmato da Andrea Angelo Gibelli Data: il 25/07/2025 alle 12:20:25 CEST

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Andrea Angelo Gibelli

Dichiarazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Eugenio Giavatto, dichiara ai sensi del comma 2 dell'articolo 154-bis del D.lgs. 58/1998 che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari

Dott. Eugenio Giavatto

Firmato da EUGENIO GIAVATTO Data: 25/07/2025 08:26:22 CEST

ALLEGATO 1

Parere Motivato rilasciato dal Comitato OPC

OF MILANO CORTINA 2026

PARERE MOTIVATO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI FNM S.P.A. SU UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

17 LUGLIO 2025

1. PREMESSA

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Patti Correlate quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC") di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società"), costituito ai sensi (i) dell'articolo 4.1 della procedura interna adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 novembre 2010, da ultimo modificata in data 31 maggio 2022 (la "Procedura OPC") e (i) del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento Consob OPC"), è chiamato ad esprimersi, ai sensi del paragrafo 4.3 della Procedura OPC, sull'operazione con parte correlata, di maggiore rilevanza, descritta nel successivo Articolo 2 (l'"Operazione").

L'Operazione è stata qualificata come di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC per il fatto che, secondo quanto disposto dalla stessa Procedura OPC, l'indice di rilevanza del controvalore è superiore alla soglia del 5%, come meglio specificato al successivo Paragrafo 4.2.

L'intervento del Comitato OPC è volto a rilasciare un motivato parere vincolante sull'interesse di FNM al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere Motivato").

***

2. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

2.1. Oggetto dell'Operazione

L'Operazione concerne la concessione di un finanziamento a favore di FNM per un importo complessivo massimo pari a Euro 40.000.000,00 (il "Finanziamento"), assistito da garanzia concessa da SACE S.p.A., da parte di Finlombarda - Finanziaria per lo Sviluppo della Lombardia Società per Azioni, società soggetta a direzione e coordinamento di Regione Lombardia ("Finlombarda").

FNM S.p.A.

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel. +39 02 85111 Fax +39 85111 4708 www.fnmgroup.it

Cap. Soc. € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. Imp. Della C.C.I.A.A. di Milano/Monza Brianza/Lodi C.F. e P.IVA 00776140154 - REA MI 28331 PEC fnm @legalmail.it

CERTIFIED ODD

emarket

Il Finanziamento, che si inserisce nella più ampia strategia finanziaria volta a sostenere il piano di investimenti delineato dal Piano Strategico 2024-2029, è destinato a sostenere investimenti nel territorio della Regione Lombardia. Specificamente, esso è direttamente funzionale a finanziare il piano di investimento avviato da FNM, nell'ambito dell'attività caratteristica specifica del gruppo alla stessa facente capo (il "Gruppo FNM"), diretto all'acquisto di n. 13 elettrotreni nuovi ad alta capacità (bidirezionali, a composizione bloccata, a trazione elettrica 3kV c.c.) omologati per l'esercizio sulle reti RFI e FERROVIENORD, che saranno utilizzati da Trenord S.r.l. ("Trenord") per il servizio passeggeri in Lombardia (di seguito il "Progetto").

FNM ha formulato a Finlombarda specifica istanza non vincolante di finanziamento in data 10 febbraio 2025 per l'importo di Euro 50.000.000,00 e la durata di 12 anni.

Finlombarda, All'esito della propria istruttoria e tenuto conto della stessa Finlombarda di allocazione delle risorse disponibili fra diversi beneficiari, ha manifestato la propria disponibilità ad accordare a FNM un finanziamento a medio-lungo termine per il minor importo massimo complessivo in linea capitale pari ad Euro 40.000.000,00 (il "Controvalore"), ai termini ed alle condizioni illustrate nel prosieguo. FNM è dunque ora chiamata a valutare se procedere con la sottoscrizione formale del Finanziamento.

2.2. Disciplina del Finanziamento e principali obblighi di FNM

Il Finanziamento oggetto del presente parere è regolato da un contratto da stipularsi tra FINM e Finlombarda (di seguito, il "Contratto"), che ne disciplina i termini e le condizioni principali. Il Controvalore è, come detto, pari a Euro 40.000.000,00, da erogarsi in un'unica soluzione, sotto forma di finanziamento a medio-lungo termine articolato su una sola linea. La durata del Finanziamento è pari a 12 anni dalla data di erogazione, con rimborso previsto in 48 rate trimestrali, di cui le prime 4 in preammortamento.

Il Finanziamento è assistito da una garanzia rilasciata da SACE S.p.A. (la "Garanzia SACE"), a copertura del 70% dell'importo in linea capitale che residua alla data dell'ultimo pagamento, maggiorato degli interessi, in attuazione delle misure previste dall'art. 2 del D.lgs. 31 marzo 1998, n. 143. La provvista utilizzata da Finlombarda per la concessione del Finanziamento è messa a disposizione dalla Banca Europea per gli Investimenti ("BEI"), in forza di un contratto di finanziamento stipulato tra Finlombarda e la stessa BEI (il "Finanziamento BEI").

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Il tasso d'interesse applicato è determinato come somma dell'Euribor a tre mesi (con floor pari a zero) e di un margine annuo pari all'1,25%. Gli interessi sono calcolati e corrisposti trimestralmente in via posticipata. E inoltre prevista una commissione una tantum, pari a Euro 200.000,00, a favore di Finlombarda per la strutturazione e l'istruttoria del Finanziamento, maturata alla data di sottoscrizione del Contratto e trattenuta all'atto dell'erogazione.

L'efficacia del Contratto è subordinata, tra l'altro, (i) all'assenza di irregolarità nei pagamenti relativi ad altri rapporti di finanziamento in essere con FNM a valere su fondi propri di Finlombarda o su fondi di Regione Lombardia gestiti da Finlombarda e (i) alla concessione della Garanzia SACE. L'erogazione è altresì condizionata alla conferma, da parte di un'agenzia di rating, che il merito creditizio di FNM sia almeno pari a BBB -.

FNM ha facoltà di procedere al rimborso anticipato, totale o parziale, del Finanziamento alla scadenza di clascun trimestre, assumendosi gli eventuali onen connessi. Sono moltre previsti obblighi di rimborso anticipato obbligatorio in presenza di specifiche circostanze, quali l'incompatibilità sopravvenuta del Finanziamento con norme imperative, il mutamento del controllo societario o la cessazione della Garanzia SACE. A partire dall'esercizio 2032, in caso di cessione di partecipazioni consolidate integralmente (con esclusione di Milano Serravalle S.p.A.), FNM è tenuta a destinare al rimborso un importo pari al 20% delle somme incassate dalla cessione delle partecipazioni stesse.

Il Contratto prevede obblighi informativi dettagliati, tra cui la trasmissione di relazioni finanziarie periodiche (in particolare, bilancio d'esercizio, bilancio consolidato e relazione semestrale d'esercizio e consolidata), la comunicazione di eventi che possano compromettere la capacità di FNM di adempiere alle proprie obbligazioni, nonché l'invio, entro 20 giorni dalla consegna del bilancio annuale, di una certificazione rilasciata dalla società di revisione attestante il rispetto dei parametri finanziari previsti.

Sono inoltre previsti impegni specifici in relazione alla Garanzia SACE, tra cui l'obbligo di fornire tempestivamente ogni informazione richiesta da Finlombarda e/o da SACE S.p.A. Ulteriori obblighi riguardano il mantenimento dello status giuridico di FNM e delle società del Gruppo FNM, il divieto di modificare l'oggetto sociale o trasferire la sede all'estero, nonché restrizioni su modifiche statutarie, distribuzione di riserve e utili nel caso in cui le rate di finanziamento non siano correttamente adempiute, concessione di garanzie a terzi e operazioni straordinarie sul capitale.

FNM si impegna inoltre a rispettare determinati parametti finanziari, a non contrarre, e a far sì che le

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società del Gruppo FNM non contraggano, nuovo indebitamento oltre un limite massimo di euro 1,5 miliardi e a garantire che eventuali nuovi finanziamenti non prevedano condizioni più favorevoli rispetto a quelle del Contratto. E altresì previsto l'obbligo di conformarsi alla normativa in materia di anticorruzione, antiriciclaggio e al codice etico e modello organizzativo di Finlombarda.

Infine, il Contratto disciplina le ipotesi di decadenza dal beneficio del termine e di risoluzione di diritto, che includono, tra l'altro, l'utilizzo improprio del Finanziamento, l'insolvenza, la perdita di autorizzazioni, l'inserimento in liste di soggetti sanzionati e la non veridicità delle dichiarazioni rese. Finlombarda ha facoltà di recedere dal Contratto in presenza di eventi rilevanti, quali il mancato rispetto degli impegni contrattuali, l'insorgere di controversie fiscali significative o l'avvio di procedimenti ai sensi del D.lgs. 231/2001.

2.3. Garanzia SACE

Finlombarda ha presentato, in data 4 giugno 2025, richiesta per la concessione della Garanzia SACE.

SACE S.p.A. ha quindi rilasciato la garanzia n 2025/3046/00 in data 4 giugno 2025, con percentuale garantita del 70% dell'importo in linea capitale che residua alla data dell'ultimo pagamento, maggiorato degli interessi.

La Garanzia SACE:

• è rilasciata in conformità alle condizioni generali nella versione tempo vigente, (i) disponibili sul sito www.sace.it;
• costituisce intervento di sostegno pubblico per lo sviluppo delle attività produttive beneficiante (ii) della controgaranzia dello Stato italiano e rientra nell'ambito di applicazione del D.lgs. 31 marzo 1998, n. 123 (" Disposizioni per la razionalizzazione degli interventi di sostegno pubblico alle imprese, a norma dell'articolo 4, comma 4, lettera c), della legge 15 marzo 1997, n. 59");
• (ii) è una garanzia a prima richiesta, esplicita, irrevocabile, avente ad oggetto il rischio di mancato rimborso delle somme erogate e dovute da FNM ai sensi del Contratto per capitale e interessi, senza vincolo di solidarietà, nei limiti della percentuale garantita e fino all'importo massimo garantito;
• prevede che SACE S.p.A. paghi a prima richiesta di Finlombarda gli importi indicati con rinuncia (iv) ai sensi dell'articolo 1944, comma 2, cod. civ. ad ogni obbligo di preventiva escussione di FNM.

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L'efficacia della Garanzia SACE è sospensivamente condizionata alla conclusione del Contratto e all'erogazione del Finanziamento.

***

3. PRESUPPOSTI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO OPC

L'Operazione è sottoposta all'attenzione del Comitato OPC in ragione del rapporto di controllo che è esercitato da Regione Lombardia sia su FNM che su Finlombarda. Nello specifico, Regione Lombardia:

• detiene una partecipazione del 57,57% del capitale sociale e dei diritti di voto di FNM e, pertanto, esercita il controllo di diritto su FNM ai sensi degli articoli 93 del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i. e 2359, comma 1, n. 1 cod. civ .;
• detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Finlombarda e, pertanto, esercita il 1 controllo di diritto su Finlombarda ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.

Regione Lombardia esercita inoltre attività di direzione e coordinamento nei confronti di Finlombarda.

Di conseguenza Finlombarda si qualifica come parte correlata di FNM ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Consob OPC.

***

4. FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE MOTIVATO DEL COMITATO OPC

4.1. Il coinvolgimento del Comitato OPC

Il Comitato OPC è stato tempestivamente coinvolto nelle trattative e istruttoria del Finanziamento. In particolare, il Comitato OPC è stato informato dell'Operazione in vista della riunione di tale organo del 14 maggio 2025, nel corso della quale, alla presenza del Collegio Sindacale, il management della Società ha illustrato le disposizioni del term sheet contenente le principali condizioni e termini del Finanziamento (il "Term Sheet"). In detto contesto, il Comitato OPC ha approfondito il contenuto del Term Sheet, richiedendo specifici chiarimenti sulle sue previsioni ed esprimendo una prima valutazione positiva sulla sottoscrizione dello stesso Term Sheet.

Successivamente, il Comitato OPC è stato, prontamente, informato in merito alle trattative relative all'Operazione, attraverso la ricezione da parte del management della Società di informazioni documentali complete.

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Il Comitato OPC si è tiunito nuovamente in data 17 luglio 2025, analizzando, alla presenza del Collegio Sindacale e con l'ausilio del management della Società, il contenuto dell'Operazione ed i termini e le condizioni del Finanziamento, così come riportati nel Contratto, richiedendo nel corso della seduta i chiarimenti ritenuti necessari.

4.2. Tipologia di operazione e relativo controvalore

L'Operazione, il cui Controvalore è quantificato in Euro 40.000,00 ; si qualifica come operazione di maggiore rilevanza, in quanto risulta superata la soglia del 5% con riguardo all'indice di rilevanza del Controvalore2.

In particolare, al 31 marzo 2025, data del più recente resoconto intermedio di gestione consolidato pubblicato dalla Società, il patrimonio netto consolidato del Gruppo FNM risultava pari a Euro 422,696 milioni, mentre la capitalizzazione di Borsa a tale data era pari a Euro 180,9 milioni.

Alla luce di quanto sopra, l'indice di rilevanza del controvalore è così calcolabile:

Non risultano invece applicabili all'Operazione gli altri indici di rilevanza (indice di rilevanza dell'attivo e indice di rilevanza delle passività) previsti dal Regolamento Consob OPC.

4.3. Il Parere Motivato del Comitato OPC

Terminata l'illustrazione, nel corso della seduta del 17 luglio 2025, il Comitato OPC ha proceduto a

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¹ Si ricorda infatti che, ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC, " le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è: in contanti, l'anmontare pagato alla| dalla controparte contrattual; ii) per le omponenti ossituite da strumenti, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in vonformità ai principi ontabili internazional adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002; ii) per le operazioni di finanzianento o di conessione di garanzie, l'importo masimo erogabile." (sottolineatura aggiunta).

² Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC, l'indice di tilevanza del controvalore "i il rapprov tra il controvalore dell'operazione e il patrono netto trato parimoniale pubblicato (onnoldado, se reacto) dalla socied overo, per le società quotate, la capitalizzazione della sosetà rilevata alla chusura dell'ultimo giorno di mercato aperto nel perodo di rijerimento de più recente doumento pobbliado (relazione finanziaria annuale o senestrale o informazioni (inanziari perodice aggiunive, ove redate). Per le banco è il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal biv recent stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto)".

analizzare, per i profili di propria competenza, le caratteristiche dell'Operazione, soffermandosi, in particolare, a valutare (i) l'interesse di FNM al compimento della stessa, nonché (i) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In tale occasione, il Comitato OPC ha completato - alla luce delle informazioni rese note e delle considerazioni emerse nel corso della riunione - l'esame dell'Operazione ed ha provveduto ad approvare il presente Parere Motivato.

***

L'INTERESSE DI FNM AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE 5.

In merito al profilo dell'interesse al compimento dell'Operazione, il Comitato OPC ha potuto rilevare quanto segue.

L'Operazione, come supra illustrato, ha come scopo quello di consentire a FNM di ottimizzare la composizione delle risorse finanziarie necessarie per rinnovare il materiale che verra utilizzato da Trenord e procedere all'acquisto di nuovo materiale rotabile per lo svolgimento dei servizi ferroviari passeggeri regionali. Trenord, come noto, è la società, partecipata da FNM, titolare del contratto di servizio per il trasporto regionale in Lombardia.

La positiva realizzazione del Progetto contribuirebbe dunque a sostenere FNM nell'adempimento della propria mission istituzionale a servizio del territorio e dei cittadini di Regione Lombardia.

Il Finanziamento è destinato all'acquisto di 13 elettrotreni ad alta capacità da impiegare nel servizio passeggeri in Lombardia, contribuendo al miglioramento della qualità del trasporto pubblico locale e alla sostenibilità ambientale, in coerenza con gli obiettivi del PNRR, della transizione ecologica e del Piano Strategico 2024-2029 approvato il 18 novembre 2024 dal Consiglio di Amministrazione di FNM.

Si rileva inoltre che il Finanziamento contribuisce alla diversificazione delle fonti di finanziamento del Gruppo FNM e che, grazie alla sua scadenza a 12 anni, permette di diluire il profilo di rimborso del debito e di allungarne la scadenza media, in coerenza con la vita media del materiale rotabile.

Gli elementi di cui sopra, globalmente intesi, portano il Comitato OPC a ritenere che il Finanziamento sia nell'interesse di FNM.

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6. LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

Con riferimento alla convenienza e alla correttezza sostanziale dell'Operazione in esame, il Comitato OPC rileva quanto segue.

Alla luce delle informazioni acquisite, i termini contrattuali dell'Operazione risultano conformi agli standard di mercato, e le condizioni economiche appaiono, nel complesso, favorevoli rispetto a quelle attualmente applicate al Gruppo nell'ambito di operazioni comparabili in corso di definizione.

Si evidenzia che tali favorevoli condizioni economiche applicate da Finlombarda sono collegate:

• (i) a quelle agevolative praticate a Finlombarda con il Finanziamento BEI, da cui deriva la provvista utilizzata per la concessione del Finanziamento: si stima, al riguardo, una riduzione del tasso di interesse, alle attuali condizioni di mercato, in almeno 25 punti base rispetto al tasso applicato da Finlombarda per prestiti simili concessi sulla base del costo della propria provvista di mercato di durata equivalente;
• (ii) all'ottenimento della Garanzia SACE, a prima richiesta, esplicita e irrevocabile, quale intervento di sostegno pubblico per lo sviluppo delle attività produttive.

Il Finanziamento ha poi una struttura flessibile e sostenibile del rimborso, in quanto è previsto un ampio periodo di preammortamento di 12 mesi e non sono previste penali in caso di parziale o integrale rimborso anticipato, consentendo alla Società la facoltà ed il diritto di estinguere il proprio indebitamento laddove le condizioni dovessero risultate non più in linea con il mercato o le esigenze di finanziamento attuali.

Il Comitato OPC evidenzia inoltre che nel Contratto sono previste specifiche clausole protettive per FNM, quali le clausole di cd. "equity anr" volte a favorire una gestione ordinata di eventuali violazioni di covenant finanziari, favorendo una gestione collaborativa del finanziamento. Queste previsioni consentono di riportare i parametti entro i limiti previsti, evitando l'applicazione automatica di un

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³ In particolare, il Contratto prevede che, se non sia rispettato uno dei parametri finanziari previsti (PFN/EBITDA o PFN/PN) calcolati semestralmente sulla base dei dati risultanti dal bilancio semestrale consolidato della Società, FNM ha la possibilità di rimediate alla violazione entro 45 giorni dalla rilevazione, attraverso un apporto di risorse finanziare da parte del socio (Regione Lombardia). L'apporto può avvenire in qualsiasi forma (es. aumento di capitale, versamento in conto futuro aumento, finanziamento soci) e viene contabilizzato come incremento del patrimonio netto (PN) e nduzione della posizione finanziaria netta (PFN), senza obbligo di rimborso anticipato del finanziamento. E possibile ricorrere all'' equity cure" fino a tre volte durante la durata del contratto.

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incremento del tasso di interesse e, soprattutto, evitando che la violazione costituisca un cd. "evento rilevante" che possa fat scattare la decadenza del beneficio del termine o la risoluzione ai sensi del Contratto. Le predette previsioni consentono a FNM di gestire eventuali momenti di tensione finanziaria senza incorrere in penalizzazioni immediate o inadempimenti contratuali, con conseguente protezione anche della reputazione del Gruppo FNM stesso.

Gli elementi di cui sopra, globalmente intesi, portano il Comitato OPC a ritenere che sussista la convenienza e la correttezza sostanziale per FNM con riguardo al Finanziamento.

***

CONCLUSIONI 7.

In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato OPC, costituito ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura OPC, esaminati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti in particolare nel corso delle riunioni del 14 maggio 2025 e 17 luglio 2025,

ESPRIME, ALL'UNANIMITÀ, AI SENSI DELL'ART. 4.3.4. DELLE PROCEDURA OPC, PARERE FAVOREVOLE

in merito al compimento dell'Operazione, così come innanzi descritta, ritenendo che sussista (i) l'interesse di FNM a concludere l'Operazione nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 17 luglio 2025

Dott. Gianantonio Arnoldi (Presidente)

Dott.ssa Maria Teresa Tomaselli

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