FNM S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo all'operazione di

Acquisizione da parte di FNM S.p.A. dell'80% di Viridis Energia S.p.A.

redatto ai sensi dell'articolo 71, comma 1, e in conformità allo schema n. 3 di cui all'Allegato 3B del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di FNM S.p.A. in Milano, Piazzale Luigi Cadorna 14, sul sito internet di FNM S.p.A. (www.fnmgroup.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE", all'indirizzo .

5 marzo 2024

Nelle tabelle sotto riportate si forniscono, in sintesi, i dati economici e patrimoniali consolidati di FNM S.p.A. e Viridis Energia S.p.A. e i dati pro-forma del Gruppo FNM, nonché i relativi indicatori per azione relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2023.

Le informazioni di sintesi riportate qui di seguito sono state estratte dalle Informazioni Consolidate Pro-Forma riportate nel Capitolo 5, Paragrafo 5.1 e devono essere lette congiuntamente alla descrizione delle ipotesi e dei criteri utilizzati per la redazione delle Informazioni Consolidate Pro-Forma e delle altre informazioni ivi contenute.

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2023

(In migliaia di Euro)	Situazione patrimoniale	Situazione patrimoniale	Situazione patrimoniale
	finanziaria consolidata del Gruppo FNM al 30 giugno 2023	finanziaria consolidata del Gruppo Viridis al 30 giugno 2023	finanziaria consolidata pro-forma del Gruppo FNM al 30 giugno 2023
Totale attività	2.029.182	131.731	2.200.686
Patrimonio netto	329.748	72.293	304.741
Patrimonio netto di Gruppo	310.137	64.854	272.505
(in unità di Euro)
Capitale e riserve per azione di pertinenza del Gruppo	0,71		0,63

Conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2023

(In migliaia di Euro)	Conto	Conto	Conto
	economico	economico	economico
	consolidato	consolidato	consolidato
	del Gruppo	del Gruppo	pro-forma del
	FNM per il	Viridis per il	Gruppo FNM
	semestre	semestre	per il semestre
	chiuso al 30	chiuso al 30	chiuso al 30
	giugno 2023	giugno 2023	giugno 2023
Totale ricavi	333.408	4.281	337.689
Risultato prima delle imposte	42.098	1	39.586
Utile / (perdita) del periodo	33.344	(55)	31.415
Utile/(perdita) attribuibile agli Azionisti della Controllante	33.480	(200)	31.531
(in unità di Euro)
Risultato economico netto per azione di pertinenza del Gruppo	0,08		0,07

Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 5.

	DEFINIZIONI 5
	Premessa 9
1.	Avvertenze	10
2.	Informazioni relative all'Operazione	20
3.	Effetti significativi dell'Operazione	34
4.	Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita	35
5.	Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Emittente	45
6.	Prospettive dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo	63
	Allegati	64

DEFINIZIONI

Acquisizione	L'acquisto, da parte di FNM, della Partecipazione Viridis, alle condizioni di cui al Contratto di Compravendita.
Capex	Flussi di cassa in uscita per la realizzazione di investimenti in attività immobilizzate di natura operativa.
Carve-Out	Il trasferimento a favore dei Venditori di alcuni asset di Viridis (ossia le partecipazioni del 100% di VRE S.r.l. e VRE3 S.r.l. nonché di VRD24 S.r.l. e la partecipazione in NewCleo S.r.l., alcuni terreni e alcuni contenziosi) che hanno portato alla definizione del perimetro oggetto di cessione.
COD	La commercial operation date, ossia la data di entrata in produzione e connessione alla rete per ciascun impianto di produzione di energia elettrica.
codice civile o cod. civ.	Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini 3.
Contratto di Compravendita	Il contratto di compravendita della Partecipazione Viridis sottoscritto da FNM, Lagi Energia e HNF in data 19 febbraio 2024, che disciplina termini e condizioni dell'Operazione.
Contratto di Opzione	Il contratto di opzione sottoscritto da FNM, Lagi Energia e HNF alla Data di Esecuzione.
Corrispettivo	Il corrispettivo concordato tra FNM e i Venditori per l'Acquisizione ai sensi del Contratto di Compravendita, composto da, salvo per i meccanismi di aggiustamento prezzo meglio descritti al Paragrafo 2.1.2 del presente

Documento Informativo: (i) un prezzo provvisorio di Euro 63.226.402, corrisposto alla Data di Esecuzione, (ii) l'Earn-Out COD, per un importo massimo complessivo pari a Euro 80.000.000 per ciascun progetto in sviluppo esistente alla Data di Esecuzione, o nuovo progetto, che raggiungano la COD entro 6 anni dalla Data di Esecuzione, di cui Euro 16.800.000 già corrisposti a titolo di acconto a detta data; e (iii) un earn-out dell'80% degli importi eventualmente incassati dalle società del Gruppo Viridis, in conseguenza della definizione con sentenza definitiva favorevole di alcuni contenziosi pendenti.

Data del Documento Informativo La data di pubblicazione del Documento Informativo, ossia il 5 marzo 2024.

Data di Esecuzione La data del 23 febbraio 2024 in cui sono state compiute le attività previste per dare esecuzione al Contratto di Compravendita.

Data di Sottoscrizione La data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, ossia il 19 febbraio 2024.

Documento Informativo Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 71, comma 1 e in conformità allo schema n. 3 di cui all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

Earn-Out COD L'ulteriore componente di Corrispettivo per ciascun progetto in sviluppo esistente alla data dell'Acquisizione o che dovesse essere individuato e presentato alle società del Gruppo Viridis in futuro dai Venditori o dall'Emittente ovvero che dovessero essere individuati autonomamente dalle società del Gruppo Viridis, che raggiunga la COD.

FNM o Emittente o Società	FNM S.p.A., società di diritto italiano con azioni quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, Piazzale Luigi Cadorna 14, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00776140154.
Gruppo FNM	Collettivamente, FNM e le società da questa direttamente o indirettamente controllate, sottoposte a controllo congiunto ovvero partecipate.
Gruppo Viridis	Collettivamente, Viridis e le società da questa direttamente o indirettamente controllate, sottoposte a controllo congiunto ovvero partecipate.
HNF	HNF S.P.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Luigi Galvani n. 24, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e P. IVA 10014350960.
Informazioni Finanziarie Pro-forma	I prospetti della situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma e del conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2023 di FNM, corredati dalle relative note esplicative.
Lagi Energia	LAGI ENERGIA 2006 S.R.L., società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Corridonia (MC), Contrada Sarrocciano n. 485, iscritta al Registro delle Imprese delle Marche, Codice fiscale e P. IVA 01578560433.
Operazione	L'operazione oggetto del presente Documento Informativo, i cui termini e condizioni sono stati

concordati da FNM, Lagi Energia e HNF nel Contratto di Compravendita.

Partecipazione Viridis Le n. 15.000 azioni di Viridis, rappresentative dell'80% del capitale sociale di Viridis, oggetto dell'Acquisizione.

Patto Parasociale Il patto parasociale sottoscritto alla Data di Esecuzione tra FNM, Lagi Energia e HNF nonché i signori Lorenzo Lazzarini, Antonio Lazzarini e Paolo Tanoni.

Piano Strategico 2021-2025 Il piano strategico dell'Emittente relativo agli esercizi 2021-2025 approvato in data 16 settembre 2021.

Pipeline I seguenti progetti in corso: (i) n. 3 impianti fotovoltaici in corso di costruzione, di cui n. 2 con una potenza nominale già installata a dicembre 2023 pari a 10 MWp e un terzo impianto con una potenza attesa pari a 7 MWp; (ii) n. 2 progetti fotovoltaici con una potenza attesa pari a complessivi 16,49 MWp; nonché (iii) taluni progetti fotovoltaici ed eolici in diverse fasi di sviluppo,

Regolamento Emittenti Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

TUF Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Venditori Lagi Energia e HNF.

Viridis Viridis Energia S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Luigi Galvani n. 24 – 20124, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e P.IVA 02470920428.

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da FNM ai sensi dell'articolo 71, comma 1 e in conformità allo schema n. 3 di cui all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa in merito all'Acquisizione, da parte di FNM, della Partecipazione Viridis, secondo i termini e le condizioni di cui al Contratto di Compravendita sottoscritto da FNM, Lagi Energia e HNF in data 19 febbraio 2024 ed eseguito in data 23 febbraio 2024.

L'Operazione è finalizzata a entrare nel settore della generazione e vendita di energia rinnovabile, come meglio indicato nel Paragrafo 2.2 del Documento Informativo.

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo rappresenta un'operazione "significativa" in forza dei parametri di significatività individuati all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 4 marzo 2024 ed è stato messo a disposizione del pubblico, nel rispetto del termine previsto dall'articolo 71, comma 1 del Regolamento Emittenti, presso la sede sociale di FNM in Milano, Piazzale Luigi Cadorna 14, nonché sul sito internet della Società (www.fnmgroup.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" () in data 5 marzo 2024.

1. Avvertenze

Si indicano di seguito i principali fattori di rischio concernenti la realizzazione dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo, nonché l'Emittente e il Gruppo FNM a seguito del completamento dell'Operazione.

La presente sezione contiene esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici e rilevanti per gli investitori. Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti concretizzarsi in futuro e influenzare l'attività, le condizioni finanziarie e le aspettative di crescita dell'Emittente e del Gruppo FNM.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente Documento Informativo.

1.1 Rischi connessi all'Operazione

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo presenta i rischi tipici delle operazioni straordinarie di acquisizione di partecipazioni societarie in società con azioni non quotate, come meglio descritto nei paragrafi che seguono.

1.1.1 Rischi connessi all'attività di due diligence su Viridis

L'Acquisizione è stata perfezionata dall'Emittente a seguito dello svolgimento di un'attività di due diligence su Viridis, condotta con il supporto di primari consulenti legali, tecnici, fiscali e finanziari.

Tuttavia, non può escludersi che si possano verificare passività, costi, danni, minusvalenze e/o insussistenze di attività e/o sopravvenienze passive relativamente a Viridis che non siano state rilevate nel corso dell'attività di due diligence. Le conseguenze negative del verificarsi di tali eventi, ove non oggetto dell'obbligo di indennizzo da parte dei Venditori, potrebbero influenzare negativamente l'attività, i risultati economici e la situazione finanziaria di Viridis e, per l'effetto, del Gruppo FNM.

1.1.2 Rischi connessi alle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori nell'ambito dell'Operazione

Ai sensi del Contratto di Compravendita, i Venditori hanno rilasciato in favore dell'Emittente una serie di dichiarazioni e garanzie relative a Viridis, in linea con quelle generalmente previste nell'ambito di operazioni di mercato similari, ivi incluse quelle specificamente riferite: (i) agli impianti, alle opere di

concessione e sui progetti in corso; (ii) ai terreni e alle aree di progetto e (iii) al rispetto della normativa ambientale.

In particolare, i Venditori si sono impegnati a indennizzare FNM e/o le Società del Gruppo FNM per i danni dalle stesse subiti derivanti da (a) l'inesattezza, incompletezza, non veridicità e/o comunque violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori, ovvero (b) inadempimenti ad alcuno degli impegni previsti dal Contratto di Compravendita. La responsabilità massima dei Venditori per l'adempimento degli obblighi di indennizzo è pari al 30% del Prezzo Provvisorio più Acconto (di cui infra) in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie di cui al Contratto di Compravendita, ad eccezione delle dichiarazioni e garanzie relative a (i) stato e capacità (ii) assenza di violazioni (iii) società del gruppo e azioni e (iv) conformità alle leggi applicabili per le quali la responsabilità massima dei Venditori per l'adempimento degli obblighi di indennizzo è pari al 100% del Corrispettivo. Sono previste clausole di de minimis e franchigie in linea con la prassi di mercato.

I Venditori sono inoltre obbligati, senza le limitazioni di responsabilità sopra indicate, ai sensi del Contratto di Compravendita ad indennizzare e rimborsare FNM mediante pagamento a favore dello stesso (o di Viridis se richiesto dall'Emittente) senza duplicazione, per l'ammontare di ogni perdita effettivamente sofferta da FNM/o dalle Società del Gruppo:

1. che sia conseguenza della o derivante dall'operazione di vendita di un portafoglio di impianti per la produzione di energia elettrica da fonte solare da VRD 13 S.r.l. a Ortigia Power 51 S.r.l., nel contesto della quale Viridis ha garantito l'adempimento delle obbligazioni della controllata VRD 13 S.r.l. ai sensi del relativo contratto di cessione di partecipazioni del 14 novembre 2020, ivi incluso a titolo esemplificativo quale conseguenza degli obblighi di indennizzo posti a carico del venditore ai sensi di tale contratto e a carico di Viridis in qualità di garante del venditore;
1. che sia conseguenza della o derivante (i) dalla Transazione (come di seguito definita) (incluso l'acquisto delle Azioni di Echidna S.p.A. da parte della società VRD 13 S.r.l.), (ii) dalla Fusione VRD 13 (come di seguito definita), (iii) dal Carve-Out, nonché (iv) dalle ulteriori operazioni di riorganizzazione societaria indicate nel Contratto di Compravendita;
1. che sia conseguenza di tasse dovute per o relative a eventi avvenuti sino alla Data di Esecuzione, al netto di quanto già accantonato;
1. che sia conseguenza di alcuni contenziosi pendenti o minacciati;
1. che sia conseguenza dell'applicazione alla società "VBIO2 società agricola S.r.l." delle prescrizioni previste dal titolo autorizzativo dell'Impianto con riferimento al Regolamento CE 1069/2009;
1. che sia conseguenza della revoca o della perdita dei requisiti previsti da due contratti di finanziamento in essere tra la controllata di Viridis VRD 28.5 S.r.l. e Intesa San Paolo S.p.A.;

che sia conseguenza della scaduta prenotazione della capacità di connessione relativa ai Progetti RTB.

1.1.3 Rischi connessi alle fonti di finanziamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo è stato finanziato tramite il ricorso a un finanziamento a breve termine, per complessivi Euro 85.000.000, composto da una linea di credito per cassa (il "Finanziamento"), erogato ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto in data 19 febbraio 2024 tra l'Emittente, in qualità di beneficiario, e Intesa Sanpaolo S.p.A. (la "Banca") (il "Contratto di Finanziamento"). Ai sensi del Contratto di Finanziamento, il Finanziamento scadrà in data 19 febbraio 2025, con la facoltà di FNM di estendere la scadenza della linea di credito fino al 19 agosto 2025.

In aggiunta, il Contratto di Finanziamento prevede talune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento, tra cui: (i) la perdita del controllo di FNM da parte di Regione Lombardia, ii) un downgrade del rating di FNM e (iii) l'emissione di titoli obbligazionari.

Il Contratto di Finanziamento prevede inoltre l'impegno di FNM a far sì che, a ciascuna data di rilevazione identificata nel Contratto di Finanziamento, siano rispettati i seguenti covenant: (i) rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto del Gruppo, calcolato a livello del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata, sia uguale o inferiore: a) al 30 giugno 2024 x≤ 3,00 e b) dal 31 dicembre 2024 x≤ 2,50; (ii) rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA del Gruppo, calcolato a livello del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata, sia uguale o inferiore a 5,85x; e (iii) rapporto tra EBITDA e Oneri Finanziari Netti, calcolato a livello del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata, sia uguale o superiore a 5,77x.

Peraltro, ai sensi del Contratto di Finanziamento è previsto che FNM, inter alia: (i) non apporterà, senza il consenso preventivo della Banca, alcuna modifica al proprio atto costitutivo o statuto che comporti: a) la trasformazione della società; e/o b) una modifica sostanziale del proprio oggetto sociale; e/o c) il trasferimento della sede sociale all'estero; (ii) non creerà né permetterà, senza il preventivo consenso scritto della Banca, la creazione di qualsiasi vincolo sui propri beni, ad eccezione dei vincoli espressamente ammessi dal Contratto di Finanziamento; e (iii) non effettuerà e farà sì che nessuna altra società del Gruppo effettui operazioni di trasformazione, fusione, scissione, scorporo, acquisizione o ristrutturazione societaria, salvo previo consenso scritto della Banca (escluse le deroghe espressamente previste dal Contratto di Finanziamento).

a Euro 877.883 migliaia, calcolato sulla base dei Informazioni Consolidate Pro-forma della Società al 30 giugno 2023.

Il rimborso dell'indebitamento finanziario di FNM, incluso il Finanziamento, dipende dai livelli di liquidità di cui il medesimo dispone e, in particolare, dalla sua capacità di: (i) generare flussi di cassa attraverso la gestione corrente che risultino adeguati e coerenti con le scadenze di rimborso dell'indebitamento finanziario, tenuto conto anche del fabbisogno di liquidità assorbito dalle attività operative e di investimento a sostegno della crescita e sviluppo del Gruppo FNM; (ii) reperire sul mercato, mediante l'emissione di strumenti di debito, nuove risorse e, pertanto, rifinanziare l'indebitamento esistente, incluso il Finanziamento, alle relative date di scadenza. Sebbene, sulla base dell'analisi dei flussi attesi dall'Operazione, il rimborso del Finanziamento risulti sostenibile, il reperimento di risorse finanziarie da parte del Gruppo FNM, dunque, potrebbe essere pregiudicato, inter alia, dal peggioramento delle condizioni generali dell'economia e del mercato di riferimento, da incertezze e speculazioni relative alla solvenza dei partecipanti al mercato, ovvero da problemi operativi.

1.1.4 Rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi perseguiti dall'Emittente con l'Operazione

L'Operazione è stata realizzata dal Gruppo con l'obiettivo di entrare nel settore della produzione di energia rinnovabile tramite un investimento industriale con impianti operativi e da subito capaci di generare un cash flow positivo grazie a una struttura operativa dotata di oltre 38 risorse equivalenti a tempo pieno (FTE) con competenze consolidate nella gestione e sviluppo di impianti di produzione di energia rinnovabile. L'Acquisizione rafforza anche il Piano Strategico 2021-2025, che prevede investimenti in progetti energetici innovativi. Il Gruppo FNM può così contribuire ulteriormente agli obiettivi dell'Agenda 2030 oltre che alla transizione energetica del Paese, in linea con strategie analoghe implementate da altri operatori comparabili di mercato. L'Emittente si attende che, nel medio-lungo periodo, lo sviluppo della Pipeline di impianti rinnovabili già in portafoglio possa porre le basi per rafforzare il core business, in coerenza con il percorso di sviluppo infrastrutturale del Gruppo FNM stesso iniziato con l'acquisizione di Milano Serravalle – Milano Tangenziali nel 2020- 2021, e assicurare al contempo flussi di cassa più stabili e una buona marginalità. L'Acquisizione non modifica materialmente il valore complessivo dei Capex previsti nel Piano Strategico 2021-2025, considerando la progressione ad oggi degli investimenti - che tiene conto della riprogrammazione degli investimenti previsti in materiale rotabile ad alta capacità e nel trasporto pubblico locale su gomma -.

Non si può tuttavia escludere che questi obiettivi strategici del Gruppo FNM siano conseguiti a condizioni e termini diversi, anche peggiorativi, rispetto a quelli delineati alla Data del Documento

Informativo. L'evoluzione dei settori in cui il Gruppo FNM intende consolidare la propria presenza nel mercato potrebbe infatti risultare differente da quella ipotizzata, a causa di fattori ad oggi non prevedibili e del tutto esogeni dalla volontà aziendale, ivi inclusi, in particolare, l'attuale situazione di incertezza macroeconomica e geopolitica nonché l'andamento del mercato creditizio e finanziario.

In aggiunta, il processo di integrazione delle Società del Gruppo Viridis nel Gruppo FNM potrebbe essere completato con tempi e modi diversi da quelli allo stato pianificati e, quindi, comportare maggiori costi a oggi non previsti e generare minori sinergie rispetto a quelle attese.

1.1.5 Rischi connessi ai criteri utilizzati per la determinazione del Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha determinato il Corrispettivo facendo riferimento a metodologie di valutazione in linea con la prassi di mercato, applicando quelle ritenute più appropriate, tenuto conto delle finalità delle analisi, delle caratteristiche di Viridis e della struttura dell'Operazione. Nelle proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione di FNM si è avvalso del supporto di KPMG Advisory S.p.A., in qualità di advisor finanziario indipendente, che ha predisposto una fairness opinion allegata al presente Documento Informativo ("KPMG"). Ai fini della valutazione di Viridis si è tenuto conto del piano industriale predisposto da Viridis medesima. KPMG ha condotto una analisi sugli impianti in esercizio e sulla Pipeline applicando una ponderazione per includere il rischio di 'mortalità' dei progetti oltre che varie sensitività rispetto sia ai parametri specifici del progetto (tariffa e irraggiamento atteso) sia ai tipici parametri utilizzati nella valutazione d'azienda (ossia il c.d. g-rate e il WACC).

Inoltre, il Corrispettivo per gli impianti in sviluppo è soggetto a meccanismi di aggiustamento prezzo in ragione del raggiungimento della COD nei 6 anni successivi alla Data di Esecuzione. Per effetto di questi ultimi, gli importi corrisposti a alla Data di Esecuzione a titolo di prezzo provvisorio e acconto sull'Earn-Out COD saranno ridotti proporzionalmente ovvero verrà meno, in tutto o in parte, il diritto dei Venditori a percepire l'Earn-Out COD in funzione del quantitativo di installato che raggiungerà la COD.

Tuttavia, le suddette valutazioni presentano i rischi tipici insiti in questo tipo di analisi, anche in considerazione dei metodi utilizzati, tra cui i seguenti: (i) le analisi e le valutazioni si basano su previsioni economico-finanziarie predisposte dal management di Viridis che, per loro natura, presentano profili di incertezza e imprevedibilità; (ii) le stime e le proiezioni contenute nelle previsioni utilizzate per le valutazioni, le analisi e i risultati derivanti dall'applicazione dei metodi di valutazione dipendono in misura sostanziale dalle condizioni politiche e macroeconomiche oltre che dall'ambiente concorrenziale nel quale Viridis opera e pertanto l'attuale incertezza macroeconomica, nonché i possibili cambiamenti nelle variabili del relativo settore possono avere un impatto negativo su tali valutazioni; e (iii) il settore in cui opera Viridis è soggetto a elevata regolamentazione,

interessata da modifiche periodiche dell'assetto normativo a livello europeo e nazionale, anche dovute a cambiamenti della linea politica delle autorità governative.

1.1.6 Rischi connessi ai dati pro-forma contenuti nel Documento Informativo

Le Informazioni Consolidate Pro-forma contenute nel presente Documento Informativo rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive rispetto alla data di riferimento. Pertanto, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, qualora l'Operazione oggetto dei Prospetti Consolidati Pro-orma fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle Informazioni Consolidate Pro-forma.

Le Informazioni Consolidate Pro-forma sono state predisposte al fine di simulare i principali effetti finanziari ed economici connessi all'Operazione, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2023 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto concerne i soli effetti economici, in data 30 giugno 2023.

In ultimo, si segnala che le Informazioni Consolidate Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati dell'Emittente e non devono, pertanto, essere utilizzati in tal senso.

1.2 Rischi connessi al settore in cui opera Viridis

1.2.1 Rischi connessi alle tempistiche e ai costi per l'esecuzione dei progetti

Il Gruppo Viridis è esposto al rischio legato all'errata stima dei costi e delle tempistiche per l'esecuzione dei progetti, con potenziali effetti negativi sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale.

Nello svolgimento della propria attività il Gruppo Viridis è esposto ai rischi derivanti da possibili ritardi con riferimento alle tempistiche di approvvigionamento delle componenti degli impianti e di esecuzione dei progetti. Le difficoltà di approvvigionamento delle componenti degli impianti, legate sia a motivi geopolitici o di accessibilità ai mercati, sia alla crescente domanda a livello globale per la costruzione di impianti rinnovabili, nonché l'aumento del costo delle materie prime per la loro produzione e l'inflazione possono determinare un incremento dei costi di approvvigionamento.

La crescita dei Capex e il ritardo nell'avvio dell'operatività degli impianti a causa della dilazione delle tempistiche preventivate potrebbero determinare mancati ricavi che potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Viridis.

1.2.2 Rischi connessi all'iter autorizzativo degli impianti

Il Gruppo Viridis, nel realizzare la fase di studio tecnico e di espletamento delle procedure amministrative volte ad ottenere le autorizzazioni necessarie alla realizzazione di parchi di energia rinnovabile, è esposto al rischio di subire ritardi a causa di lungaggini e ritardi nello svolgimento delle procedure autorizzative e/o di eventuali impugnazioni promosse da soggetti terzi avverso le autorizzazioni in parola ovvero avverso gli atti endoprocedimentali di tali procedure.

Lo sviluppo e l'esercizio di impianti di produzione di energia da fonte rinnovabile sono soggetti a procedure amministrative particolarmente lunghe e complesse, che richiedono l'ottenimento di numerosi permessi da parte delle competenti autorità sia nazionali sia locali. Tali autorizzazioni potrebbero non essere rilasciate dalle competenti autorità ovvero la procedura per il rilascio delle medesime potrebbe subire dei ritardi, anche significativi, rispetto alle tempistiche di norma previste ex lege. La disciplina di settore – almeno con riferimento al mercato italiano – prevede la revoca delle autorizzazioni concesse in caso di accertamento di dati difformi rispetto a quelli comunicati agli organi competenti e violazione degli obblighi imposti dalla normativa applicabile. Sebbene negli ultimi 3 esercizi non si siano verificati eventi di tale natura, in presenza di comprovate ragioni di pubblico interesse o di vizi di legittimità, i provvedimenti amministrativi potrebbero, inoltre, essere soggetti a revoca o annullamento da parte della pubblica amministrazione.

1.2.3 Rischi connessi alla concorrenza del mercato in cui il Gruppo Viridis opera

Il Gruppo opera nel mercato delle energie rinnovabili in forte espansione nonché caratterizzato da un livello di barriere all'entrata non eccessivamente elevato (know-how, conoscenza locale del territorio, efficientamento, capacità tecnica).

Il Gruppo Viridis è pertanto esposto al rischio che eventuali concorrenti possano entrare nel mercato in cui opera, rendendo meno reperibili aree idonee alla costruzione di impianti di generazione di energia rinnovabile nonché limitando la possibilità di negoziare contratti diretti di fornitura (come ad esempio i così detti PPA – Power Purchase Agreement) e di vendere sul mercato la capacità a prezzi adeguati a garantire i margini previsti. L'eccesso di offerta di produzione energetica rispetto alla domanda o rispetto alla capacità di accesso alla rete di distribuzione e trasmissione può infatti determinare fluttuazioni nel prezzo di vendita dell'energia con impatti sui ricavi e sulla generazione di flussi di cassa.

Non si può escludere, quindi, l'eventuale ingresso nel settore di soggetti italiani e/o multinazionali dotati di risorse maggiori rispetto al Gruppo Viridis o che l'intensificarsi del livello di concorrenza del mercato in cui il Gruppo opera o intende penetrare, nonché il fabbisogno di risorse per la realizzazione delle strategie prefissate possano, in futuro, condizionarne l'attività.

1.2.4 Rischi connessi alla gestione degli impianti

Il Gruppo Viridis è esposto al rischio di non riuscire a garantire il mantenimento delle performance attese degli impianti installati a causa di difficoltà riscontrate nelle attività di manutenzione degli stessi o di cambiamenti nelle condizioni climatiche che ne possano impattare la produttività.

Il rischio di incremento dei costi di manutenzione, o le difficoltà di reperire servizi di manutenzione potrebbero infatti determinare un aggravio degli oneri a carico del gruppo, ovvero una dilazione negli interventi di manutenzione, con ripercussioni sugli standard operativi degli impianti.

Allo stesso modo, condizioni climatiche non allineate alle previsioni (ovvero minore irraggiamento solare o minore ventosità), nonché eventi meteorologici estremi che danneggino gli impianti, anche dovute ai cambiamenti climatici che si stanno verificando, potrebbero incidere negativamente sulla produttività degli impianti.

Non si può escludere quindi che mutate condizioni climatiche o nello svolgimento delle attività di manutenzione possano impattare negativamente sulla situazione economico-finanziaria del Gruppo Viridis.

1.2.5 Rischi connessi al mantenimento di elevati standard tecnologici e di innovazione

Il Gruppo Viridis è esposto al rischio di non riuscire a mantenere l'attuale posizione di mercato a causa dell'incapacità di recepire tempestivamente e in modo efficace lo sviluppo di soluzioni all'avanguardia e l'evoluzione delle tendenze di mercato per rispondere alle esigenze della clientela.

Grazie alle significative competenze nello sviluppo e costruzione di impianti rinnovabili, il Gruppo Viridis è in grado avere accesso alle soluzioni tecnologiche più innovative disponibili sul mercato.

Inoltre, il successo del Gruppo Viridis potrebbe essere influenzato dalla capacità di adeguare e innovare tempestivamente la propria offerta di prodotti e soluzioni in funzione dei prevedibili sviluppi tecnologici, al fine di rispondere ai continui progressi che caratterizzano i settori in cui il Gruppo stesso opera.

Infine, il successo del Gruppo Viridis dipende anche dalla capacità di approvvigionarsi, a prezzi di mercato, delle componenti necessarie per lo svolgimento delle attività legate al proprio business, che risultino competitive rispetto alle tecnologie di generazione presenti sull'area di riferimento (come ad esempio i pannelli solari necessari per il Gruppo Viridis nello svolgimento della propria attività).

Qualora il Gruppo non fosse in grado di acquisire o sviluppare in maniera adeguata le tecnologie disponibili, ovvero non fosse in grado di sviluppare le nuove tecnologie che dovessero risultare disponibili in futuro, o ancora non fosse in grado di reperire sul mercato (o fosse costretto a reperire

a prezzi maggiorati in ragione della scarsità dell'offerta) componenti necessarie allo svolgimento dell'attività del Gruppo con standard qualitativi adeguati, il Gruppo potrebbe dover modificare o ridurre i propri obiettivi di sviluppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

1.2.6 Rischi connessi alla congiuntura economica

Il Gruppo Viridis è esposto al rischio del possibile peggioramento delle condizioni economiche italiane e globali e delle oscillazioni del prezzo dell'energia da esse derivanti, con una conseguente possibile contrazione della domanda dell'energia.

Al 30 giugno 2023, il 100% dei ricavi del Gruppo Viridis è stata generata in Italia.

Situazioni di incertezza in merito alle condizioni geopolitiche ed economiche costituiscono un elemento di rischiosità, in quanto possono avere effetti significativi sull'andamento del prezzo dell'energia tali da determinare nei consumatori e nelle imprese la tendenza a posticipare spese e investimenti a fronte della minor sostenibilità dei costi e di, tra l'altro, restrizioni all'accesso al credito, elevati livelli di disoccupazione, volatilità dei mercati finanziari, programmi di austerità dei governi, situazioni finanziarie negative, diminuzione dei redditi prodotti da, o del valore di, attività.

In tal senso, un possibile aggravio e/o estensione del conflitto tra Russia e Ucraina e del conflitto israelo-palestinese nonché le ulteriori tensioni internazionali (tra cui quelle politico-militari Cina-Stati Uniti d'America) oltre che l'eventuale riemergere dell'emergenza sanitaria connessa alla diffusione del Coronavirus, potrebbero determinare un significativo deterioramento della congiuntura economica e oscillazioni significative dei prezzi dell'energia con possibili contrazioni della domanda di energia prodotta dal Gruppo e conseguenti effetti negativi sulle sue attività e prospettive nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

1.2.7 Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione del settore di attività in cui opera il Gruppo Viridis

Il Gruppo Viridis è esposto al rischio connesso alla possibile evoluzione della legislazione nel settore di riferimento, nonché della sua interpretazione.

Il Gruppo Viridis opera in un settore di attività in continua evoluzione e altamente regolamentato, soprattutto con riferimento alla porzione di attività del Gruppo Viridis oggetto di incentivazione.

L'attività svolta dal Gruppo Viridis è condizionata da tali normative, nella misura in cui esse incidono, ad esempio: i) sullo sviluppo degli impianti (e.g. per quanto riguarda l'ottenimento dei permessi di costruzione e ulteriori autorizzazioni amministrative); ii) sulla messa in esercizio degli impianti; iii)

sulla tutela dell'ambiente (e.g. normativa relativa al paesaggio e all'inquinamento acustico); iv) sui prezzi di vendita dell'energia elettrica.

1.2.8 Rischi connessi a modifiche delle politiche di incentivazione alla produzione di energie rinnovabili

Lo sviluppo futuro e la redditività della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili dipendono in maniera significativa dalla evoluzione delle politiche nazionali e internazionali di incentivazione.

Alla Data del Documento Informativo, la lotta contro i cambiamenti climatici rappresenta una priorità dell'agenda politica internazionale e gli obiettivi dell'accordo di Parigi e del Green Deal Europeo ne sono un riflesso. In quest'ottica, poiché anche l'Italia si è impegnata al raggiungimento degli obiettivi prefissati, si prevede che entro il 2030 la crescita della produzione di energie rinnovabili sarà significativa, particolarmente quella generata da fonte fotovoltaica ed eolica (fonte: Terna, Piano di sviluppo 2023).

Anche se le politiche di incentivazione per l'energia derivante da fonti rinnovabili sono state applicate in maniera continuativa nel corso degli ultimi anni, talune di esse hanno durata già determinata e potranno esaurirsi nei prossimi anni e non è possibile assicurare che tali politiche continueranno in futuro e che gli impianti che il Gruppo Viridis metterà in esercizio potranno beneficiare delle incentivazioni attualmente in essere.

1.2.9 Rischi connessi alla capacità di attrarre e mantenere personale qualificato

L'operatività e le possibilità di sviluppo delle attività del Gruppo Viridis sono legate al mantenimento di una struttura adeguata in termini di dimensionamento e competenze tecniche adeguate sia in termini di sviluppo e costruzione di impianti di generazione, sia in termini di gestione degli impianti in attività.

La perdita e/o la difficoltà di reperimento di nuove figure con un adeguato profilo può avere un impatto materiale sull'abilità di portare a compimento nei tempi e nei modi previsti gli obiettivi strategici ed economico-finanziari.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione sintetica di modalità e termini dell'Operazione

2.1.1 Descrizione di Viridis

Viridis è un produttore indipendente di energia elettrica da fonti rinnovabili.

In particolare, Viridis e le società del Gruppo Viridis sono attive nel settore dello sviluppo, costruzione, acquisizione e gestione di impianti per la produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, e in generale attive nel settore della generazione di energia elettrica, in regime di libero mercato. Non svolgono invece l'attività riservata di distribuzione di energia.

Alla Data del Documento Informativo, Viridis è indirettamente titolare, tramite le proprie società interamente controllate, dei seguenti impianti e/o progetti per la produzione di energia da fonte rinnovabile: (i) n. 21 impianti di produzione di energia elettrica da fonte solare in esercizio per una potenza nominale installata pari a 34,8 MWp (gli "Impianti PV in Esercizio"); (ii) n. 2 impianti di produzione di energia elettrica da biogas in esercizio per una potenza nominale installata pari a 2 MWe ("Impianti Biogas" e, unitamente agli Impianti PV in Esercizio, gli "Impianti in Esercizio"); (iii) n. 3 impianti fotovoltaici in corso di costruzione, di cui n. 2 con una potenza nominale già installata pari a 10 MWp (entrati in esercizio a Dicembre 2023) e un terzo impianto con una potenza attesa pari a 7 MWp (gli "Impianti Under Construction"); (iv) n. 2 progetti fotovoltaici pienamente autorizzati e già cantierabili, con una potenza attesa pari a complessivi 16,49 MWp (i "Progetti RTB"); (v) taluni progetti fotovoltaici ed eolici in diverse fasi di sviluppo, (i "Progetti in Sviluppo" e, congiuntamente agli Impianti Under Construction e ai Progetti RTB, la "Pipeline").

Viridis ha posto in essere e completato un'operazione di fusione per incorporazione della società controllata VRD 13 S.r.l., con contestuale annullamento delle azioni di titolarità di quest'ultima rappresentative del 25% del capitale sociale di Viridis (congiuntamente, la "Fusione VRD 13"). Nel contesto della Fusione VRD 13, i Venditori si sono impegnati, inter alia, ad effettuare un versamento in conto capitale in favore di Viridis per un importo complessivo pari a Euro 22.500.000,00, da realizzarsi rispettivamente mediante: (i) la rinuncia da parte dei Venditori, avvenuta in data 7 febbraio 2024, ai crediti derivanti dai finanziamenti soci erogati in favore di Viridis (con conseguente conversione degli stessi in una riserva di capitale senza obbligo di restituzione) e, in particolare:

a. del finanziamento soci erogato da HNF in favore di Viridis per complessivi Euro 3.016.667 (il "Finanziamento Soci HNF");

b. del finanziamento soci erogato da Lagi in favore della Società per complessivi Euro 6.033.333 (il "Finanziamento Soci Lagi", e congiuntamente al Finanziamento Soci HNF, i "Finanziamenti Soci").

(ii) un ulteriore apporto a fondo perduto da parte dei Venditori per un importo pari a Euro 13.450.000 ("Versamento in Conto Capitale").

A seguito del perfezionamento dell'Acquisizione della Partecipazione Viridis, alla Data del Documento Informativo FNM è titolare di n. 15.000 azioni, prive del valore nominale, di Viridis, rappresentative dell'80% del capitale sociale, mentre la restante percentuale di capitale sociale di Viridis risulta detenuta come segue: (i) Lagi Energia è titolare di n. 2.500 azioni di Viridis, rappresentative del 13,33% del capitale sociale; e (ii) HNF è titolare di n. 1.250 azioni di Viridis, rappresentative del 6,67% del capitale sociale.

2.1.2 Caratteristiche, modalità, condizioni e termini dell'Operazione e criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo

Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

Nel periodo compreso tra il 7 dicembre 2023 ed il 18 dicembre 2023, l'Emittente ha svolto una due diligence preliminare e limitata tecnica, contabile, finanziaria, ESG, fiscale e legale sulle società del Gruppo Viridis, sugli Impianti in Esercizio, Impianti Under Construction e Progetti RTB (la "Due Diligence Preliminare"), all'esito della quale, in data 19 dicembre 2023, i Venditori hanno inviato all'Emittente un termsheet, recante una proposta irrevocabile di vendita di Viridis, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive (la "Proposta Irrevocabile").

Coerentemente con quanto previsto dalla Proposta Irrevocabile, in data 16 gennaio 2024, FNM ha trasmesso ai Venditori un'offerta vincolante recante termini e condizioni, per l'acquisto di Viridis (l'"Offerta Vincolante").

Nel periodo compreso tra il 16 gennaio 2024 e il 14 febbraio 2024, FNM ha svolto un supplemento di due diligence tecnica, contabile, finanziaria, assicurativa, ESG, fiscale e legale sulle società del Gruppo Viridis, sugli Impianti in Esercizio, Impianti Under Construction e Progetti RTB per integrare le risultanze della Due Diligence Preliminare (la "Due Diligence Integrativa" e congiuntamente alla Due Diligence Preliminare la "Due Diligence").

In conseguenza di quanto sopra, in data 19 febbraio 2024, FNM e i Venditori hanno sottoscritto il Contratto di Compravendita con il quale i Venditori si sono obbligati a vendere, e FNM si è obbligata ad acquistare, (i) una partecipazione pari all'80% del capitale di Viridis e, indirettamente, degli

Impianti in Esercizio e della Pipeline, e (ii) una porzione pari all'80% dell'ammontare dei crediti derivanti dai Finanziamenti Soci, ove ancora esistenti alla Data di Esecuzione (l'"Operazione").

Il perfezionamento dell'Operazione era soggetto al verificarsi delle seguenti condizioni:

a) il perfezionamento, a cura e spese dei Venditori, del Carve-Out da Viridis dalle società del Gruppo Viridis di alcuni beni e rapporti dettagliati nel Contratto di Compravendita;
b) l'esecuzione di tutti gli obblighi nascenti nonché la soddisfazione di tutte le condizioni della transazione sottoscritta in data 23 novembre 2023 tra Lagi Energia e HNF da una parte ed Echidna S.p.A. dall'altra parte, relativa alle società del Gruppo Viridis (la "Transazione") con conseguente transazione tombale di tutte le controversie sia giudiziali che stragiudiziali, rinuncia agli atti del giudizio, sia pendenti che minacciate o anche solo potenziali tra HNF, Lagi e Echidna S.p.A. e PPH S.r.l., ivi incluse controversie verso le società del Gruppo Viridis o dei relativi amministratori, la cui mancata soddisfazione o il cui mancato adempimento possa determinare la invalidità o inefficacia della Transazione;
c) il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante (c.d. MAC);
d) l'approvazione dell'Operazione da parte dei competenti organi sociali di FNM.

A tal riguardo si segnala che:

con riferimento alla condizione sub. lettera a), i Venditori hanno fornito al consulente legale dell'Acquirente la completa documentazione relativa al perfezionamento delle operazioni di riorganizzazione societaria previste dal Carve-Out. I Venditori hanno altresì comunicato formalmente l'avveramento di tale Condizione Sospensiva il 20 febbraio 2024, con l'eccezione del perfezionamento della stipula di un contratto definitivo relativo all'acquisto di taluni terreni da parte di una società inclusa nel perimetro dell'Operazione. Tale condizione sospensiva, con esclusivo riferimento a predetto adempimento, non è risultata soddisfatta alla Data di esecuzione e pertanto, ai sensi delle previsioni del Contratto di Compravendita, l'adempimento di tale obbligo è stato tramutato in obbligo post-closing. Per l'effetto, il Corrispettivo corrisposto è stato ridotto di Euro 5.000.000, che saranno rilasciati ai Venditori una volta che tale condizione residua si sarà verificata;
la condizione sub. lettera b) si è pienamente verificata;
con riferimento alla condizione sub. lettera c), nel periodo rilevante non si è verificata un MAC;
la condizione sub. lettera d) si è definitivamente verificata a seguito delle delibere del Consiglio di Amministrazione di FNM rispettivamente del 15 gennaio 2024 e 15 febbraio 2024.

Dichiarazioni e garanzie dei Venditori e obblighi di indennizzo

Ai sensi del Contratto di Compravendita, i Venditori hanno rilasciato in favore di FNM, tra le altre, una serie di dichiarazioni e garanzie relative alla propria capacità di sottoscrivere il Contratto di Compravendita, all'assenza di conflitti in relazione alla sottoscrizione ed esecuzione dello stesso, nonché alle società del Gruppo Viridis in linea con quelle generalmente previste nell'ambito di operazioni di mercato similari. Inoltre, i Venditori hanno rilasciato in favore di FNM, dichiarazioni e garanzie relative, tra le altre cose: (i) agli impianti, alle opere di concessione e alla Pipeline; (ii) ai terreni e alle aree di progetto e (iii) al rispetto della normativa ambientale; mentre FNM ha rilasciato in favore dei Venditori dichiarazioni e garanzie relative alla propria costituzione ed esistenza, capacità di sottoscrivere il Contratto di Compravendita e assenza di conflitti in relazione alla sottoscrizione ed esecuzione del Contratto di Compravendita. Il set contrattuale delle dichiarazioni e garanzie è stato elaborato all'esito dell'attività di due diligence legale, finanziaria e tecnica condotta dai consulenti esterni della Società e copre gli aspetti rilevanti e le potenziali rischiosità derivanti dall'investimento.

I Venditori si sono impegnati a indennizzare FNM e/o le Società del Gruppo FNM per i danni dalle stesse subiti derivanti da (a) l'inesattezza, incompletezza, non veridicità e/o comunque violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori, ovvero (b) inadempimenti ad alcuno degli impegni previsti dal Contratto di Compravendita. La responsabilità massima dei Venditori per l'adempimento degli obblighi di indennizzo è pari al 30% del Prezzo Provvisorio più Acconto (di cui infra) in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie di cui al Contratto di Compravendita, ad eccezione delle dichiarazioni e garanzie relative a (i) stato e capacità (ii) assenza di violazioni (iii) società del gruppo e azioni e (iv) conformità alle leggi applicabili per le quali la responsabilità massima dei Venditori per l'adempimento degli obblighi di indennizzo è pari al 100% del Corrispettivo. Sono previste clausole di de minimis e franchigie in linea con la prassi di mercato. Le richieste di indennizzo verso i Venditori potranno validamente essere presentate:

1. sino al 60° giorno successivo alla scadenza dei termini di prescrizione stabiliti dalla legge applicabile al Contratto di Compravendita per perdite derivanti dalla violazione delle dichiarazioni e garanzie dei Venditori relative a stato e capacità, assenza di violazioni, società del gruppo e azioni, tasse, conformità alla legge applicabile, dipendenti e ambiente;
1. sino alla scadenza del 18° mese a decorrere dalla Data di Esecuzione per perdite derivanti dalla violazione delle dichiarazioni e garanzie dei Venditori diverse da quelle sopra indicate.

1. che sia conseguenza della o derivante dall'operazione di vendita di un portafoglio di impianti per la produzione di energia elettrica da fonte solare da VRD 13 S.r.l. a Ortigia Power 51 S.r.l. avente ad oggetto, inter alia, il conferimento di azienda in una newco e la vendita da parte della stessa VRD 13 S.r.l. di tale newco a Ortigia Power 51 S.r.l., nel contesto della quale Viridis ha garantito l'adempimento delle obbligazioni della controllata VRD 13 S.r.l. ai sensi del relativo contratto di acquisizione delle partecipazioni del 14 novembre 2020, ivi incluso a titolo esemplificativo quale conseguenza degli obblighi di indennizzo posti a carico del venditore ai sensi di tale contratto e a carico di Viridis in qualità di garante del venditore;
1. che sia conseguenza della o derivante (i) dalla Transazione (incluso l'acquisto delle Azioni di Echidna S.p.A. da parte della società VRD 13 S.r.l.), (ii) dalla Fusione VRD 13, (iii) dal Carve-Out, nonché (iv) dalle operazioni di riorganizzazione societaria indicate nel Contratto di Compravendita;
1. che sia conseguenza di tasse dovute per o relative a eventi avvenuti sino alla Data di Esecuzione, al netto di quanto già accantonato;
1. che sia conseguenza dei seguenti contenziosi: (i) contenzioso avente ad oggetto l'impianto "VBio2" attualmente pendente di fronte al TAR Lazio, sez. III-ter, R.G. n. 6481/2020; (ii) contenzioso avente ad oggetto il progetto "Poviglio" (SPV: VRD 28.1 S.r.l.) attualmente pendente di fronte al TAR Emilia-Romagna, sez. II, R.G. n. 657/2022; (iii) contenzioso avente ad oggetto il progetto "Cerrito" (SPV: VRD 29.2 S.r.l.), attualmente pendente di fronte al TAR Puglia, Sez. II di Lecce ric. n. 1305/202; (iv) contenzioso minacciato avente ad oggetto l'impianto denominato "Antonio Merloni" ("Impianto Antonio Merloni") relativo alla disponibilità dei terreni e ad un'asserita intervenuta usucapione;
1. che sia conseguenza dell'applicazione alla società "VBIO2 società agricola S.r.l." delle prescrizioni previste dal titolo autorizzativo dell'Impianto con riferimento al Regolamento CE 1069/2009 e alle sanzioni ivi previste;
1. che sia conseguenza della revoca o della perdita dei requisiti previsti ai sensi rispettivamente del contratto di finanziamento n. 116194 rep. n. 7006 e racc. 4922 del 29 gennaio 2024 tra Intesa Sanpaolo S.p.A. e VRD 28.5 S.r.l. e del Contratto di Finanziamento n. 116206 tra Intesa Sanpaolo S.p.A. e VRD 28.5 S.r.l. del 29 gennaio 2024, con esclusivo riferimento ad eventuali oneri, maggiori interessi o maggiori costi che derivino da tali eventi;
1. che sia conseguenza della scaduta prenotazione della capacità di connessione relativa ai Progetti RTB.

Criteri per la determinazione del Corrispettivo

Ai sensi del Contratto di Compravendita, FNM ha corrisposto, per l'acquisizione della Partecipazione Viridis, un importo pari a Euro 63.226.402 che è stato determinato a seguito di aggiustamenti in

riduzione e/o diminuzione, a seconda dei casi, del prezzo provvisoriamente determinato tra le parti (il "Prezzo Provvisorio").

In particolare, il Prezzo Provvisorio ha subito aggiustamenti in aumento o diminuzione pro quota, a seconda del caso, per effetto delle seguenti operazioni:

1. riduzione per un importo corrispondente alla posizione finanziaria netta risultante dalla situazione patrimoniale di riferimento;
1. incremento per un importo corrispondente a parte dei Finanziamenti Soci rinunciati dai Venditori;
1. incremento per un importo corrispondente a parte dell'importo del Versamento in Conto Capitale;
1. riduzione per un importo corrispondente a parte dei pagamenti non consentiti e identificati nel Contratto di Compravendita, già noti alla data di sottoscrizione;
1. riduzione per un importo corrispondente a parte delle Capex;
1. riduzione per un importo corrispondente a parte dei bonus straordinari legati alla gestione di Viridis;
1. incremento per un importo corrispondente a parte degli incassi derivanti dall'operazione di Carve-Out.

In aggiunta a quanto sopra, in pari data, FNM ha corrisposto ai Venditori un importo pari a Euro 16.800.000 a titolo di acconto a valere sull'Earn-Out COD ("Acconto").

Si segnala inoltre che, secondo quanto previsto dal Contratto di Compravendita, i Venditori hanno costituito un pegno in favore di FNM sulle azioni Viridis di loro titolarità a seguito del perfezionamento dell'Operazione e ciò a garanzia dell'adempimento di tutte le obbligazioni dei Venditori previste nel Contratto di Compravendita.

Meccanismi di aggiustamento prezzo

A seguito della Data di Esecuzione e secondo quanto previsto dal Contratto di Compravendita, FNM e i Venditori hanno concordato che il Prezzo Provvisorio sarà modificato in misura pari alla differenza algebrica tra (i) il valore della Posizione Finanziaria Netta consolidata del Gruppo Viridis al 30 giugno 2023, e (ii) alla percentuale concordata del valore di detta Posizione Finanziaria Netta consolidata del Gruppo Viridis (come ricalcolata nei 180 giorni dalla Data di Esecuzione secondo la procedura di aggiustamento concordata).

Il Prezzo Provvisorio sarà inoltre oggetto di aggiustamento qualora l'importo delle Capex effettivamente sostenute per il raggiungimento della COD da parte degli Impianti Under Construction a partire dalla Data di Riferimento (da calcolarsi entro 180 giorni dalla data dell'ultima COD) ecceda ovvero risulti inferiore, alla data di COD, al valore concordato tra le Parti e già computato nella

determinazione del Prezzo Provvisorio. Pertanto, nell'ipotesi in cui l'importo delle Capex effettive ecceda tale importo, i Venditori dovranno (ciascuno pro quota, senza vincolo di solidarietà) restituire a FNM l'80% del maggiore importo risultante dalla differenza tra le Capex stimate e le Capex effettive. Diversamente, nell'ipotesi in cui l'importo delle Capex effettive risultasse inferiore a detto importo di, FNM dovrà restituire ai Venditori (pro quota) l'80% della differenza tra le Capex stimate e le minori Capex effettive.

Nel caso in cui l'Impianto Antonio Merloni non raggiunga la COD entro il 30 giugno 2024, il Prezzo Provvisorio sarà altresì ridotto Euro per Euro in misura pari all'80% dell'importo corrispondente ai mancati ricavi di tale Impianto per ciascun giorno di ritardo rispetto alla data del 30 giugno 2024. Qualora l'Impianto Antonio Merloni non raggiunga la COD entro i 24 mesi successivi alla data del 30 giugno 2024, i Venditori avranno la facoltà alternativamente di (i) restituire a FNM, a titolo di riduzione del Prezzo Provvisorio un importo corrispondente all'80% della relativa valorizzazione, ovvero (ii) riacquistare da Viridis la titolarità dell'Impianto Antonio Merloni dietro corresponsione di un prezzo di acquisto pari alla relativa valorizzazione, salvi gli eventuali aggiustamenti da concordarsi in buona fede tra le Parti al fine di neutralizzare gli eventuali effetti contabili derivanti dalla cessione. Nel caso di mancato esercizio di tale facoltà da parte dei Venditori entro 45 Giorni Lavorativi dalla data del 30 giugno 2026, l'ipotesi di cui al paragrafo (i) troverà applicazione.

Successivamente alla Data di Esecuzione, il Prezzo Provvisorio sarà altresì oggetto di aggiustamento in diminuzione qualora nei 24 mesi successivi alla Data di Esecuzione, i Venditori non facciano sì che, in relazione all'impianto denominato "Ferrara A", ottenga a condizioni sostanzialmente analoghe a quelle attuali un'estensione del diritto di superficie per il periodo dal 31 agosto 2031 al 3 agosto 2036 con l'ulteriore opzione per una concessione in locazione della medesima area per il periodo dal 4 agosto 2036 al 3 agosto 2041. Resta inteso che i costi sostenuti per ottenere l'estensione dei diritti sui terreni di cui al presente Articolo saranno a carico dei Venditori.

Infine, successivamente alla Data di Esecuzione, qualora la potenza attualmente installata dell'impianto denominato "Pole A – Pole B" dovesse risultare ridotta per effetto di nuovi eventuali vincoli urbanistici, il Prezzo Provvisorio sarà oggetto di aggiustamento in diminuzione per un importo pari all'80% della perdita derivante dalla minore produzione dell'Impianto come determinata in buona fede tra le Parti (anche in considerazione delle alternative che consentano di neutralizzare o minimizzare l'impatto di tale circostanza) assumendo come riferimento i dati di produzione stimati nel Piano Strategico 2021 - 2025 ed al netto dell'indennizzo eventualmente ricevuto da parte delle Autorità Competenti in ragione di tale circostanza o dell'eventuale riposizionamento dei moduli interessati in altra area disponibile di Impianto (al netto in questo secondo caso dei costi sostenuti per tale riposizionamento).

Qualora i Progetti RtB dovessero subire un décalage della relativa tariffa incentivante attesa come indicata all'interno del Business Plan, il Prezzo Provvisorio sarà ridotto di un importo pari all'80% del

valore attualizzato dei minori ricavi ottenuti per effetto di tale riduzione. In tal caso, i Venditori dovranno restituire a FNM l'importo di cui al precedente paragrafo.

Earn-out COD

Inoltre, le parti hanno stabilito che i Venditori avranno diritto al pagamento da parte dell'Emittente di un'ulteriore componente di corrispettivo per ciascun Progetto in Sviluppo (nonché degli eventuali progetti che dovessero essere individuati e presentati alle società del Gruppo Viridis in futuro dai Venditori o dall'Emittente ovvero che dovessero essere individuati autonomamente dalle società del Gruppo Viridis, gli "Ulteriori Progetti") che raggiunga la COD. Ai sensi del Contratti di Compravendita è previsto che (i) l'Earn-Out COD non potrà in ogni caso eccedere la somma complessiva di Euro 80.000.000, e (ii) l'acconto corrisposto da FNM alla Data di Esecuzione costituisce una porzione dell'Earn-Out COD.

Il diritto dei Venditori a percepire l'Earn-Out COD (o la relativa residua porzione) si estinguerà qualora il relativo progetto in sviluppo ovvero il relativo Ulteriore Progetto non raggiunga la COD entro 6 anni dalla Data di Esecuzione. Inoltre, qualora al sesto anniversario dalla Data di Esecuzione la potenza complessiva dei progetti in sviluppo e degli Ulteriori Progetti che abbiano raggiunto la COD risultasse inferiore a 105 MW, l'Emittente avrà diritto alla restituzione della porzione di acconto in relazione a quei progetti in sviluppo o a quegli Ulteriori Progetti che non abbiano maturato le condizioni per il raggiungimento dell'Earn-Out COD.

Earn-out extra profitti

FNM si impegna a far sì che Viridis riconosca ai Venditori l'80% degli importi eventualmente incassati dalle società del Gruppo Viridis, in conseguenza della definizione con sentenza definitiva favorevole del contenzioso pendente avanti il TAR Lombardia in relazione ai c.d. "Extra-Profitti".

Patto Parasociale

Secondo quanto stabilito nel contesto del Contratto di Compravendita, alla Data di Esecuzione FNM da una parte e i Venditori dall'altra parte nonché i signori Lorenzo Lazzarini, Antonio Lazzarini (i "Soci Lagi") e Paolo Tanoni (il "Socio HNF") (le "Parti"), hanno sottoscritto il Patto Parasociale volto a disciplinare termini e condizioni della governance di Viridis e delle sue controllate nonché talune regole relative alla circolazione delle azioni possedute in Viridis dai partecipanti al Patto Parasociale.

Governance di Viridis

Con riferimento alla governance di Viridis, le Parti, per quanto di rispettiva competenza, si sono obbligate a far sì che Viridis sia amministrata da un consiglio di amministrazione costituito da un minimo di 5 ad un massimo di 9 amministratori (il "Consiglio di Amministrazione") dei quali: (i) da

un minimo 3 a un massimo di 7, tra cui l'amministratore delegato e il presidente del Consiglio di Amministrazione, designati da FNM; (ii) 1 designato da Lagi Energia; e (iii) e 1 designato da HNF.

Con riferimento alla composizione del collegio sindacale di Viridis, le Parti per quanto di rispettiva competenza, si sono obbligate a far sì che il collegio sindacale di Viridis sia costituito, e rimanga composto, da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, dei quali: (i) 2 sindaci effettivi e 1 supplente designati da FNM; e (ii) 1 sindaco effettivo, che svolgerà altresì le funzioni di presidente, e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da HNF e Lagi Energia.

Le Parti, per quanto di rispettiva competenza, si sono obbligate a far sì che l'assemblea dei soci di Viridis sia costituita e deliberi con le maggioranze previste dalla legge eccezion fatta per le materie che saranno riservate alla competenza dell'assemblea dei soci di Viridis e saranno validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge purché consti, tanto in prima quanto nelle successive convocazioni, anche del voto favorevole di almeno 1/3 delle azioni congiuntamente detenute da HNF e Lagi Energia, in circolazione.

Le Parti, per quanto di rispettiva competenza, si sono inoltre obbligate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Viridis sia costituito e deliberi con le maggioranze previste dalla legge ad eccezione delle decisioni relative ad alcune materie straordinarie previste nel Patto Parasociale, di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non potranno essere approvate salvo che consti il voto favorevole degli Amministratori di nomina HNF e Lagi Energia.

Lock-up

Con riferimento ai limiti di trasferimento delle azioni Viridis e fatta eccezione per i trasferimenti espressamente consentiti dal Patto Parasociale, le Parti si sono obbligate a non compiere alcun trasferimento delle proprie azioni, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, sino alla data del 5° anniversario decorrente dalla Data di Esecuzione (il "Periodo di Lock-Up") e tale limite alla trasferibilità delle azioni è riflesso nello Statuto.

Inoltre, su richiesta dei Venditori - che gli stessi potranno far pervenire a FNM in qualunque momento decorso il primo anniversario dalla Data di Esecuzione - il Periodo di Lock-Up si intenderà prorogato di un ulteriore anno e le Parti faranno sì che sia convocata un'assemblea straordinaria di Viridis e che in quella sede sia deliberata favorevolmente una modifica statutaria avente ad oggetto la proroga del Periodo di Lock-Up.

Diritto di prelazione

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up, e fermo restando quanto previsto nel Contratto di Opzione (di cui infra), qualora uno tra i Venditori intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Viridis, FNM avrà il diritto di prelazione per acquistare, agli stessi termini e condizioni

offerti dal terzo offerente, la partecipazione Viridis oggetto di trasferimento, ai termini e alle condizioni specificati nel Patto Parasociale.

Diritto di trascinamento

Successivamente alla scadenza del Periodo di Esercizio Opzioni (ossia il periodo di 12 mesi dalla scadenza del Periodo di Lock-Up durante il quale potranno esercitarsi i diritti di opzione ai sensi del Contratto di Opzione), nel caso in cui, FNM intenda cedere ad un terzo (interessato ad acquistare il 100% del capitale di Viridis), la propria partecipazione al capitale sociale di Viridis (il "Terzo Acquirente"), FNM avrà diritto di richiedere ai Venditori (i "Soci Oblati") per iscritto, di trasferire per intero – e i Soci Oblati saranno obbligati ad adempiere incondizionatamente a fronte di tale richiesta - tutte (e non meno di tutte) le proprie azioni Viridis al Terzo Acquirente, a parità di condizioni e termini e a condizione che il corrispettivo unitario e complessivo offerto dal Terzo Acquirente per l'acquisto delle azioni dei Venditori sia costituito esclusivamente da denaro.

Diritto di co-vendita

Successivamente alla scadenza del Periodo di Esercizio Opzioni (ossia il periodo di 12 mesi dalla scadenza del Periodo di Lock-Up durante il quale potranno esercitarsi i diritti di opzione ai sensi del Contratto di Opzione), nel caso in cui FNM intenda cedere al Terzo Acquirente, in tutto o in parte, la propria partecipazione al capitale sociale di Viridis, FNM dovrà prontamente informare i Venditori della volontà di procedere con tale cessione che dovrà contenere le seguenti informazioni (i) il corrispettivo offerto dal Terzo Acquirente, (ii) le condizioni di pagamento e gli ulteriori termini e condizioni di vendita, nonché (iii) il termine entro cui FNM si prefigura che verrà completato il trasferimento delle proprie azioni. Entro 10 giorni lavorativi dal ricevimento di tale comunicazione, i Venditori avranno il diritto di richiedere congiuntamente (il "Diritto di Co-Vendita") a FNM, di trasferire pro-quota – e FNM sarà obbligato ad adempiere incondizionatamente a fronte di tale richiesta - le proprie azioni Viridis al Terzo Acquirente, a parità di condizioni e termini.

Durata

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla Data di Esecuzione e avrà validità sino al quinto anniversario dalla Data di Esecuzione. Alla scadenza, il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per un periodo di ulteriori 5 anni, salvo disdetta da comunicarsi entro i 30 giorni precedenti la scadenza.

Contratto di Opzione

Secondo quanto stabilito nel contesto del Contratto di Compravendita, alla Data di Esecuzione FNM da una parte e i Venditori dall'altra parte, hanno sottoscritto il Contratto di Opzione volto a disciplinare i termini ai quali, nel contesto dell'Operazione, si intende prevedere le modalità di attribuzione in capo a (i) Lagi Energia e a HNF del diritto di opzione di vendita a FNM delle azioni di Viridis di cui

Lagi Energia e HNF sono titolari; e a (ii) FNM del diritto di opzione di acquisto, da Lagi Energia e da HNF, delle medesime azioni di Viridis.

In particolare, FNM ha concesso irrevocabilmente a ciascun Venditore un diritto di opzione per la vendita congiunta a FNM medesima, in proporzione alle azioni dallo stesso attualmente possedute nel capitale sociale di Viridis, delle proprie azioni che sarà esercitabile, a insindacabile scelta di Lagi Energia e HNF nel periodo compreso tra (i) il giorno lavorativo successivo alla scadenza del Periodo di Lock-Up; e (ii) la Data Finale delle Opzioni di Vendita e di Acquisto (ossia la data che cadrà l'ultimo giorno di calendario (incluso) del 12° mese successivo alla scadenza del Periodo di Lock-Up).

Dall'altra parte, Lagi Energia e HNF, ciascuna per quanto di relativa spettanza, hanno concesso irrevocabilmente a FNM, un diritto di opzione per l'acquisto congiunto da Lagi Energia e HNF, in proporzione alle azioni Viridis di titolarità degli stessi, che sarà esercitabile nel periodo compreso tra (i) il giorno lavorativo successivo alla scadenza del Periodo di Lock-Up; e (ii) la Data Finale delle Opzioni di Vendita e di Acquisto.

2.1.3 Fonti di finanziamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo è stato finanziato tramite il ricorso al Finanziamento derivante dal Contratto di Finanziamento per complessivi Euro 85.000.000 sottoscritto in data 19 febbraio 2024 tra l'Emittente, in qualità di beneficiario, e Intesa Sanpaolo S.p.A. (la "Banca"), i cui termini sono di seguito riportati:

(i) data di scadenza: il Finanziamento scadrà in data 19 febbraio 2025, fatta salva la possibilità di cui al punto (ii);
(ii) possibilità di esercitare una opzione di estensione: è salva la possibilità per FNM di esercitare l'opzione volta ad estendere la scadenza della linea di credito fino al 19 agosto 2025;
(iii) scopo: la linea di credito sarà utilizzata da FNM per il pagamento di parte del Corrispettivo e dei costi relativi alla Transazione;
(iv) rimborso: FNM rimborserà l'importo dell'utilizzo in un'unica soluzione in data e con valuta pari alla data di scadenza prevista dal Contratto di Finanziamento;
(v) tasso di interesse: Il tasso di interesse applicabile all'utilizzo sarà pari alla somma (arrotondata al quarto decimale superiore) di: (A) Euribor a 3 mesi; più (B) margine iniziale di 150 bps, soggetto a incrementi trimestrali. Qualora la somma algebrica tra il valore del parametro Euribor e del margine determini un risultato di segno negativo, il tasso è comunque fissato a zero;
(vi) rimborso anticipato obbligatorio: il Contratto di Finanziamento prevede talune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento, tra cui: (i) la perdita del controllo di FNM

da parte di Regione Lombardia, (ii) un downgrade del rating di FNM e (iii) l'emissione di titoli obbligazionari;

(vii) parametri finanziari: il Contratto di Finanziamento prevede inoltre l'impegno di FNM, a far sì che a ciascuna data di rilevazione identificata nel Contratto di Finanziamento, siano rispettati i seguenti valori: (i) rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto del Gruppo, calcolato a livello del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata, sia uguale o inferiore: a) al 30 giugno 2024 x≤ 3,00 e b) dal 31 dicembre 2024 x≤ 2,50; (ii) rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA del Gruppo, calcolato a livello del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata, sia uguale o inferiore a 5,85x; e (iii) rapporto tra EBITDA e Oneri Finanziari Netti, calcolato a livello del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata, sia uguale o superiore a 5,77x;
(viii) operazioni straordinarie e cambio di controllo: ai sensi del Contratto di Finanziamento è previsto che FNM, inter alia: (i) non apporterà, senza il consenso preventivo della Banca, alcuna modifica al proprio atto costitutivo o statuto che comporti: a) la trasformazione della società; e/o b) una modifica sostanziale del proprio oggetto sociale; e/o c) il trasferimento della sede sociale all'estero; (ii) non creerà né permetterà la creazione di qualsiasi vincolo sui propri beni senza il preventivo consenso della Banca, ad eccezione dei vincoli espressamente ammessi dal Contratto di Finanziamento; e (iii) non effettuerà e farà sì che nessuna altra società del Gruppo effettui operazioni di trasformazione, fusione, scissione, scorporo, acquisizione o ristrutturazione societaria, salvo previo consenso scritto della Banca (escluse le deroghe espressamente previste dal Contratto di Finanziamento).

Per effetto dell'Acquisizione e del finanziamento del Corrispettivo, la posizione finanziaria netta dell'Emittente evidenzia un incremento dell'indebitamento finanziario netto da Euro 712.259 migliaia a Euro 877.883 migliaia, calcolato sulla base delle Informazioni Consolidate Pro-forma della Società al 30 giugno 2023.

incertezze e speculazioni relative alla solvenza dei partecipanti al mercato, ovvero da problemi operativi.

2.2 Motivazioni dell'Operazione

Come comunicato al mercato in data 15 gennaio 2024 e successivamente in data 19 febbraio 2024, l'Operazione permette al Gruppo FNM di entrare nel settore della generazione e vendita di energia da fonti rinnovabili, in coerenza con il Piano Strategico 2021-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 16 settembre 2021, fondato su 4 pilastri (mobilità, infrastrutture, flotte, persone/comunità) e che prevede tra gli elementi abilitanti investimenti in progetti energetici innovativi.

Oltre a rafforzare gli obiettivi ambientali del Piano Strategico 2021-2025, l'entrata in un settore per definizione "green" permetterà di sviluppare altri obiettivi di sostenibilità ambientale nell'ottica del raggiungimento dei target di decarbonizzazione di medio e lungo termine e della messa in sicurezza del fabbisogno energetico nazionale. FNM contribuirà dunque più attivamente al raggiungimento degli obiettivi dell'Agenda 2030 e alla transizione energetica del Paese.

Viridis è una società di taglia medio-grande, rispetto al Gruppo FNM, con impianti già operativi, il 95% dei quali beneficia di tariffe incentivate volte a sostenere la produzione rinnovabile, localizzati sul territorio italiano in un ambito geografico coerente con l'attuale modello di business del Gruppo. Sin da subito, pertanto, la società sarà in grado di garantire un EBITDA e una generazione di flussi operativi di cassa positivi e prevedibili, oltre a presentare asset ben diversificati, per taglia e localizzazione geografica, caratterizzati da elevata liquidità.

Grazie alla disponibilità di un portafoglio di impianti fotovoltaici ed eolici in diverse fasi di avanzamento e alla dotazione di una struttura operativa composta da oltre 38 risorse equivalenti a tempo pieno (FTE) con competenze consolidate nello sviluppo, costruzione e gestione di impianti di produzione di energia da fonte rinnovabile, si ritiene che Viridis permetterà a FNM di avviare un percorso strategico per divenire produttore di energia elettrica da fonte rinnovabile. Lo sviluppo di un'attività nel settore, che presenta interessanti prospettive di crescita in Italia nei prossimi anni, contribuirà a rafforzare il core business infrastrutturale del Gruppo. Con previsioni di generazione di flussi di cassa stabili e di buona marginalità, la generazione rinnovabile rappresenta infatti un investimento alternativo e coerente al tempo stesso con le attività svolte dal Gruppo FNM. L'Acquisizione, inoltre, non modifica materialmente il valore complessivo dei Capex previsti nel Piano Strategico 2021-2025. Lo sviluppo di Viridis potrà dunque supportare la redditività del Gruppo e si inserisce nel percorso di trasformazione in gestore di infrastrutture, secondo principi di sostenibilità. Non da ultimo, lo sviluppo di Viridis è coerente con possibili altre azioni che il Gruppo FNM potrebbe intraprendere, per il tramite di Ferrovienord S.p.A. e Milano Serravalle-Milano Tangenziali S.p.A.,

relative alla produzione di energia elettrica solare nelle aree a disposizione e nelle aree appartenenti alle fasce di rispetto, sfruttando il favorevole contesto normativo attuale.

2.3 Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute

Non risultano rapporti e/o accordi significativi tra FNM le altre società del Gruppo FNM e gli Amministratori di FNM, da una parte, e Viridis, le altre società del Gruppo Viridis, e gli Amministratori di Viridis dall'altra.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

Copia del presente Documento Informativo può essere consultata presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza degli Affari, 6, presso la sede sociale di FNM in Milano, Piazzale Luigi Cadorna 14, sul sito internet di FNM (www.fnmgroup.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" ().

3. Effetti significativi dell'Operazione

3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo

Per informazioni in merito agli effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo si rinvia alla descrizione contenuta nel precedente Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.

3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese appartenenti al gruppo facente capo all'Emittente

Per maggiori informazioni in merito alle implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese appartenenti al gruppo facente capo all'Emittente si rinvia alla descrizione contenuta nel precedente Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.

4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita

Nel presente Capitolo sono riportate le informazioni finanziarie di Viridis estratte o comunque derivabili da documenti approvati dagli organi competenti della Viridis stessa. FNM non assume pertanto alcuna responsabilità in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni relative a Viridis incluse nel presente capitolo.

4.1 Situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2022 e 2021 e conti economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021 di Viridis

Di seguito si riportano le situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2022 e 2021 e i conti economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021 di Viridis. Tali dati finanziari sono estratti dal bilancio civilistico al 31 dicembre 2022 di Viridis approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 giugno 2023, predisposto in conformità i principi contabili nazionali emessi dall'Organismo Italiano di Contabilità ("OIC") (di seguito il "Bilancio Civilistico Viridis").

Il Bilancio Civilistico Viridis è stato assoggettato a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 14 giugno 2023.

Si segnala che Viridis svolge l'attività di holding di partecipazioni in società che operano nel mercato dell'energia rinnovabile e si è avvalsa dell'esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato di cui all'art. 27 del D. Lgs. 127/91. Pertanto, Viridis non ha redatto alcun bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 o 2021. Per tale motivo, ai soli fini dell'Operazione, Viridis ha predisposto prospetti contabili consolidati intermedi al 30 giugno 2023 del Gruppo Viridis, i cui schemi sono presentati al successivo paragrafo 4.2.

(In unità di Euro)		Al 31 dicembre
	2022	2021
Attivo
B) Immobilizzazioni
III - Immobilizzazioni finanziarie	63.541.947	79.059.660
Totale immobilizzazioni (B)	63.541.947	79.059.660
C) Attivo circolante
II – Crediti
esigibili entro l'esercizio successivo	4.010.729	6.073.946
imposte anticipate	848.397	-
Totale crediti	4.859.126	6.073.946

Situazioni patrimoniali-finanziarie al 31 dicembre 2022 e 2021

Totale passivo	103.031.185	106.933.290
E) Ratei e risconti	30.901	20.199
Totale debiti	35.736.983	37.960.691
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	383.447
esigibili entro l'esercizio successivo	35.736.983	37.577.244
D) Debiti
B) Fondi per rischi e oneri	816.882	244.479
Totale patrimonio netto	66.446.419	68.707.921
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	(2.261.502)	(780.428)
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	(57.036)	17.886.439
VI - Altre riserve	40.764.957	23.601.910
IV - Riserva legale	3.000.000	3.000.000
I – Capitale	25.000.000	25.000.000
A) Patrimonio netto
Passivo
Totale attivo	103.031.185	106.933.290
D) Ratei e risconti	11.839	4.696
Totale attivo circolante (C)	39.477.399	27.868.934
IV - Disponibilità liquide	26.682.582	17.850.334
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	7.935.691	3.944.654

Conti economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021

(In unità di Euro)	Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre
	2022	2021
A) Valore della produzione
5) altri ricavi e proventi
Altri	6.798	15.508
Totale altri ricavi e proventi	6.798	15.508
Totale valore della produzione	6.798	15.508
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	10.796	7.781
7) per servizi	1.135.988	1.238.803
8) per godimento di beni di terzi	17.809	13.796
9) per il personale
a) salari e stipendi	228.978	213.854
b) oneri sociali	33.009	33.433
c) trattamento di fine rapporto	16.088	25.058
Totale costi per il personale	278.075	272.345
10) ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	-	628
Totale ammortamenti e svalutazioni	-	628
12) accantonamenti per rischi	565.010	-
14) oneri diversi di gestione	342.800	335.023
Totale costi della produzione	2.350.478	1.868.376
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	(2.343.680)	(1.852.868)
C) Proventi e oneri finanziari
16) altri proventi finanziari
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
da imprese controllate	1.198.104	1.355.061
Totale proventi finanziari da crediti iscritti nelle immobilizzazioni	1.198.104	1.355.061
d) proventi diversi dai precedenti
Altri	233.141	18.187
Totale proventi diversi dai precedenti	233.141	18.187
Totale altri proventi finanziari	1.431.245	1.373.248
17) interessi e altri oneri finanziari
Altri	1.064.655	1.121.224
Totale interessi e altri oneri finanziari	1.064.655	1.121.224

Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis)	366.590	252.024
D) Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie
18) rivalutazioni
a) di partecipazioni	616.102	494.739
Totale rivalutazioni	616.102	494.739
19) svalutazioni
a) di partecipazioni	2.000.000	23.860
Totale svalutazioni	2.000.000	23.860
Totale delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (18 - 19)	(1.383.898)	470.879
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	(3.360.988)	(1.129.965)
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
imposte relative a esercizi precedenti	(15.000)	-
imposte differite e anticipate	(751.574)	5.937
proventi (oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale / trasparenza
fiscale	332.912	355.474
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	(1.099.486)	(349.537)
21) Utile (perdita) dell'esercizio	(2.261.502)	(780.428)

4.2 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2023 e conto economico consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

Come sopra riportato, Viridis non predispone il bilancio consolidato in quanto si avvale dell'esonero dall'obbligo di redazione di cui all'art. 27 del D. Lgs. 127/91.

Ai fini esclusivamente della rappresentazione del Gruppo Viridis nell'ambito dell'Operazione, Viridis ha predisposto i prospetti contabili consolidati intermedi al 30 giugno 2023, approvati dal consiglio di amministrazione della stessa in data 16 febbraio 2024. Tali prospetti sono stati predisposti in conformità ai principi contabili concordati tra le parti e sostanzialmente in linea i principi internazionali emessi dallo IASB (International Accounting Standards Boards) e adottati dall'Unione Europea ("IFRS") e assoggettati e revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers SpA che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 19 febbraio 2024 (di seguito i "Prospetti Contabili Viridis").

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2023

(In migliaia di Euro)	Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Viridis al 30 giugno 2023
ATTIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti e macchinari	68.756
Attività immateriali	152
Diritti d'uso	13.010
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	391
Partecipazioni valutate al fair value a conto economico	14
Altre attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	460
Attività finanziarie valutate al fair value a OCI	338
Attività per imposte anticipate	1.973
Altre attività	489
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	85.583
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	1.343
Crediti commerciali	4.278
Altre attività	6.065
Crediti per imposte	524
Altre attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	170
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	33.768
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	46.148
TOTALE ATTIVO	131.731
PASSIVO
Patrimonio netto di Gruppo	64.854
Patrimonio netto di terzi	7.439
PATRIMONIO NETTO TOTALE	72.293
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche	29.629
Debiti Finanziari	6.768
Passività per leasing	7.135
Altre passività	2.349
Fondi rischi e oneri	228
Trattamento di fine rapporto	226
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	46.335

TOTALE PASSIVITIA' E PATRIMONIO NETTO	131.731
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	13.103
Altre passività	2.779
Debiti tributari	86
Debiti per imposte	405
Debiti verso fornitori	2.983
Passività per leasing	1.304
Debiti Finanziari	584
Debiti verso banche	4.962
PASSIVITA' CORRENTI

Conto economico consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

(In migliaia di Euro)	Conto economico consolidato del Gruppo Viridis per il semestre chiuso al 30 giugno 2023
Ricavi delle vendite e prestazioni	4.281
TOTALE RICAVI	4.281
Contributi	4.315
Altri proventi	212
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	8.808
Mat. Prime, materiali di consumo e merci utilizzate	(930)
Costi per servizi	(1.520)
Costi per il personale	(840)
Ammortamenti e svalutazioni	(3.763)
Altri costi operativi	(483)
TOTALE COSTI	(7.536)
RISULTATO OPERATIVO	1.272
Proventi finanziari	7
Oneri finanziari	(1.278)
RISULTATO GESTIONE FINANZIARIA	(1.271)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	1
Imposte sul reddito	(56)
UTILE / (PERDITA) NETTO DEL PERIODO DA OPERAZIONI IN CONTINUITA'	(55)
UTILE / (PERDITA) DEL PERIODO	(55)
Utile/(perdita) attribuibile agli Azionisti di minoranza	145
Utile/(perdita) attribuibile agli Azionisti della Controllante	(200)

4.2.1 Note di commento alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2023

Si riportano nel seguito i commenti alle più significative voci della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2023 di Viridis.

Gli immobili, impianti e macchinari, pari a Euro 68.756 migliaia al 30 giugno 2023, sono principalmente composti da:

i. impianti di produzione di energia elettrica da fonte solare;
ii. impianti di produzione di energia elettrica da biogas;
iii. impianti fotovoltaici in corso di costruzione.

I diritti d'uso, pari a Euro 13.010 migliaia al 30 giugno 2023, sono principalmente riferibili a contratti di leasing per impianti fotovoltaici, contratti di locazione per uffici, autovetture e attrezzature in leasing, nonché diritti di superficie per lo sfruttamento industriale di terreni non di proprietà.

Le altre attività correnti, pari a Euro 6.065 migliaia al 30 giugno 2023, sono principalmente riferibili a crediti per IVA, crediti tributari per ritenute subite e altri crediti tributari.

I debiti finanziari, di cui correnti per Euro 584 migliaia e non correnti per Euro 6.768 migliaia al 30 giugno 2023, sono principalmente riferibili a debiti per operazioni di vendita e retrolocazione, a debiti verso società finanziarie e, in minor parte, a debiti per cash pooling verso società non rientranti nel perimetro dell'operazione di acquisizione da parte di FNM.

Le passività per leasing, di cui correnti per Euro 1.304 migliaia e non correnti per Euro 7.135 migliaia al 30 giugno 2023, sono riferibili ai contratti di leasing, noleggio e locazione stipulati dal Gruppo Viridis riportati alla precedente nota "Diritti d'uso".

Le altre passività, di cui correnti per Euro 2.779 migliaia e non correnti per Euro 2.349 migliaia al 30 giugno 2023, si riferiscono principalmente relativi debiti verso dipendenti e amministratori e debiti verso il Gestore dei Servizi Energetici (GSE).

4.2.2 Note di commento al conto economico consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

Si riportano nel seguito i commenti alle più significative voci del conto economico consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2023 di Viridis.

I ricavi delle vendite e prestazioni, pari a Euro 4.281 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, si riferiscono principalmente a ricavi per la cessione di energia

I contributi, pari a Euro 4.315 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, sono riferibili ai contributi ricevuti per tariffa incentivante riconosciuto dal Gestore dei Servizi Energetici al titolare dell'impianto fotovoltaico per l'energia pulita immessa in rete dalla propria installazione.

I costi per servizi pari a Euro 1.520 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, includono spese legali e notarili, spese di manutenzione e riparazioni, consulenze e altri costi amministrativi.

Gli oneri finanziari pari a Euro 1.278 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2023 si riferiscono per lo più agli interessi passivi su mutui e finanziamenti.

4.2.3 Area di consolidamento

La tabella sottostante riporta l'elenco delle società incluse nell'area di consolidamento nei Prospetti Contabili Viridis con il metodo integrale, la denominazione, la sede legale, il capitale sociale al 30 giugno 2023, le percentuali di possesso e la natura del controllo (diretta o indiretta).

Denominazione	Sede legale	Capitale sociale al 30 giugno 2023	% di possesso della Capogruppo al 30 giugno 2023
			Diretta	Indiretta
Società capogruppo
Viridis Energia S.p.A.	Milano	Euro 25.000.000		Capogruppo
Società controllate
Viridis Energia Asset Management S.r.l.	Milano	Euro 111.000	80,00%
VRD 13 S.r.l.	Milano	Euro 100.000	80,00%
VRD 23 S.r.l.	Milano	Euro 10.000	80,00%
VRD 24 S.r.l.	Milano	Euro 5.635	80,00%
VRD 25 S.r.l.	Milano	Euro 10.000	80,00%
VRD 26 S.r.l.	Milano	Euro 10.000	100,00%
VRD 27 S.r.l.	Milano	Euro 10.000	100,00%
VRD 28 S.r.l.	Milano	Euro 10.000	100,00%
VRD 29 S.r.l.	Milano	Euro 10.000	100,00%
VRD 30 S.r.l.	Milano	Euro 10.000	100,00%
VRE S.r.l.	Milano	Euro 386.685	80,00%
VSE S.r.l.	Milano	Euro 10.000	100,00%
VBIO 1 Società agricola S.r.l.	Ancona	Euro 10.000	100,00%
VBIO 2 Società agricola S.r.l.	Ancona	Euro 10.000	100,00%
VRD 23.2 S.r.l. (1)	Milano	Euro 10.000		80,00%
VRD 23.3 S.r.l. (1)	Milano	Euro 10.000		80,00%
VRD 23.4 S.r.l. (1)	Milano	Euro 10.000		80,00%
VRD 25.5 S.r.l. (2)	Milano	Euro 10.000		80,00%
VRD 26.1 S.r.l. (3)	Milano	Euro 3.895.500		100,00%
VRD 27.1 S.r.l. (4)	Milano	Euro 100.000		100,00%
VRD 27.2 S.r.l. (4)	Milano	Euro 20.000		100,00%
VRD 27.3 S.r.l. (4)	Milano	Euro 10.000		100,00%
VRD 28.1 S.r.l. (5)	Milano	Euro 10.000		100,00%
VRD 28.2 S.r.l. (5)	Milano	Euro 10.000		100,00%
VRD 28.3 S.r.l. (5)	Milano	Euro 10.000		100,00%
VRD 28.4 S.r.l. (5)	Milano	Euro 10.000		100,00%

VRD 29.1 S.r.l. (6)	Milano	Euro 10.000	100,00%
VRD 29.2 S.r.l. (6)	Milano	Euro 10.000	100,00%
VRD 29.3 S.r.l. (6)	Milano	Euro 10.000	100,00%
VRD 30.1 S.r.l. (7)	Milano	Euro 10.000	100,00%
VRD 30.2 S.r.l. (7)	Milano	Euro 12.000	100,00%
VRE .1 S.r.l. (8)	Milano	Euro 10.000	80,00%
VRE .2 S.r.l. (8)	Milano	Euro 10.000	80,00%
VRE .3 S.r.l. (8)	Milano	Euro 10.000	80,00%

Note: (1) Partecipazione posseduta da VRD 23 S.r.l.; (2) Partecipazione posseduta da VRD 25 S.r.l.; (3) Partecipazione posseduta da VRD 26 S.r.l.; (4) Partecipazione posseduta da VRD 27 S.r.l.; (5) Partecipazione posseduta da VRD 28 S.r.l.; (6) Partecipazione posseduta da VRD 29 S.r.l. (7) Partecipazione posseduta da VRD 30 S.r.l.; (8) Partecipazione posseduta da VRE S.r.l.

5. Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Emittente

5.1 Situazione patrimoniale e conto economico pro-forma

Il presente Paragrafo include il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata proforma al 30 giugno 2023 e il prospetto del conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2023 di FNM, corredati dalle relative note esplicative.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte in conformità con quanto previsto dall'allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980, ai fini dell'inclusione delle stesse nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 71, comma 1, e in conformità allo schema n. 3 di cui all'Allegato 3B del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte al fine di rappresentare i principali effetti dell'Operazione, come di seguito definita, sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 30 giugno 2023 e sul conto economico consolidato il semestre chiuso al 30 giugno 2023 del Gruppo.

In particolare, in data 19 febbraio 2024, la Società ha sottoscritto il Contratto di Compravendita che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisizione dell'80% del capitale sociale di Viridis, produttore indipendente di energia elettrica, da Lagi Energia e HNF, in esecuzione dell'offerta vincolante firmata lo scorso 16 gennaio. L'Acquisizione, finalizzata in data 23 febbraio 2024, è stata finanziata da una linea di credito a breve termine, per un ammontare massimo di 85 milioni di Euro, sottoscritta con Intesa Sanpaolo S.p.A.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte come precedentemente indicato, al fine di simulare secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici di FNM e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo come se la stessa fosse virtualmente avvenuta al 30 giugno 2023 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto riguarda i soli effetti economici, in data 1 gennaio 2023.

Si segnala che le informazioni contenute nelle Informazioni Finanziarie Pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall'Operazione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa di tali dati. Pertanto, si precisa che qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci

storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

In ultimo, si segnala che le Informazioni Finanziarie Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma derivano dai seguenti dati storici:

il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 del Gruppo FNM approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2023, predisposto in conformità ai principi internazionali emessi dallo IASB (International Accounting Standards Boards) e adottati dall'Unione Europea ("IFRS") e in particolare al principio contabile internazionale applicabile all'informativa finanziaria infra-annuale (IAS 34) e assoggettato a revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers SpA, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 4 agosto 2023 (di seguito il "Bilancio Semestrale FNM");
i prospetti contabili consolidati intermedi al 30 giugno 2023 del Gruppo Viridis, approvati dal consiglio di amministrazione di Viridis in data 16 febbraio 2024, redatti nell'ambito dell'Operazione e predisposti in conformità ai principi contabili concordati tra le parti e sostanzialmente in linea con gli IFRS e assoggettati e revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers SpA che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 19 febbraio 2024 (di seguito i "Prospetti Contabili Viridis");

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma devono essere lette congiuntamente al Bilancio Semestrale FNM.

5.1.rmazioni Finanziarie Pro-forma

Nel presente paragrafo sono riportati gli schemi relativi alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2023 e al conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, con evidenza, per tipologia, delle rettifiche apportate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni, e le relative note esplicative.

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2023

(In migliaia di Euro)		Rettifiche proforma
	Situazion e patrimoni ale finanziaria consolida ta del Gruppo FNM al 30 giugno 2023	Situazion e patrimoni ale finanziaria consolida ta del Gruppo Viridis al 30 giugno 2023	Riorganizzazi one Gruppo Viridis	Contabilizzazi one dell'Operazio ne	Finanziame nto dell'Operazi one	Situazion e patrimoni ale finanziaria consolida ta proforma del Gruppo FNM al 30 giugno 2023
	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)
ATTIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti e macchinari	489.054	68.756	(1.881)	-	-	555.929
Attività immateriali	332.477	152	(1)	43.462	-	376.090
Diritti d'uso	18.376	13.010	(740)	-	-	30.646
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	156.965	391	(391)	-	-	156.965
Partecipazioni valutate al fair value a conto economico	11.141	14	-	-	-	11.155
Altre attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	61.091	460	-	-	-	61.551
Attività finanziarie valutate al fair value a conto economico	4.331	-	-	-	-	4.331
Attività finanziarie valutate al fair value a OCI	-	338	-	-	-	338
Attività contrattuali	72.204	-	-	-	-	72.204
Attività per imposte anticipate	33.307	1.973	(23)	390	-	35.647
Crediti per imposte	154	-	-	-	-	154
Altre attività	3.354	489	(187)	-	-	3.656
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	1.182.454	85.583	(3.223)	43.852	-	1.308.666
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	13.308	1.343	-	-	-	14.651
Crediti commerciali	177.341	4.278	93	-	-	181.712
Altre attività	159.797	6.065	256	-	-	166.118
Crediti per imposte	183	524	-	-	-	707
Altre attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	1.119	170	9.411	-	-	10.700
Attività finanziarie valutate al fair value a conto economico	857	-	-	-	-	857
Crediti per investimenti su servizi in concessione	247.998	-	-	-	-	247.998
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	246.125	33.768	(13.433)	(76.969)	84.788	274.279
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	846.728	46.148	(3.673)	(76.969)	84.788	897.022

TOTALE ATTIVO	2.029.182	131.731	(6.896)	(33.117)	84.788	2.205.688
PASSIVO
Patrimonio netto di Gruppo	310.137	64.854	(722)	(103.150)	-	271.119
Patrimonio netto di terzi	19.611	7.439	(7.439)	12.625	-	32.236
PATRIMONIO NETTO TOTALE	329.748	72.293	(8.161)	(90.525)	-	303.355
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche	118.662	29.629	349	-	-	148.640
Prestito Obbligazionario	645.117	-	-	-	-	645.117
Debiti Finanziari	12	6.768	-	51.772	-	58.552
Passività per leasing	15.507	7.135	-	-	-	22.642
Debiti per investimenti finanziari	13.678	-	-	-	-	13.678
Altre passività	34.266	2.349	(577)	(847)	-	35.191
Fondi rischi e oneri	83.558	228	-	-	-	83.786
Trattamento di fine rapporto	19.000	226	-	-	-	19.226
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	929.800	46.335	(228)	50.925	-	1.026.832
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche	60.076	4.962	-	-	84.788	149.826
Prestito Obbligazionario	3.379	-	-	-	-	3.379
Debiti Finanziari	24.727	584	1.487	5.000	-	31.798
Passività per leasing	7.846	1.304	-	-	-	9.150
Debiti per investimenti finanziari	69.380	-	-	-	-	69.380
Debiti verso fornitori	465.957	2.983	91	1.483	-	470.514
Debiti per imposte	1.645	405	64	-	-	2.114
Debiti tributari	10.912	86	(8)	-	-	10.990
Altre passività	67.985	2.779	(141)	-	-	70.623
Fondi rischi e oneri	57.727	-	-	-	-	57.727
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	769.634	13.103	1.493	6.483	84.788	875.501
TOTALE PASSIVITIA' E PATRIMONIO NETTO	2.029.182	131.731	(6.896)	(33.117)	84.788	2.205.688

Conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

(In migliaia di Euro)
	Conto economi co consolid ato del Gruppo FNM per il semestr e chiuso al 30 giugno 2023	Conto economi co consolid ato del Gruppo Viridis per il semestr e chiuso al 30 giugno 2023	Riorganizzaz ione Gruppo Viridis	Contabilizzaz ione dell'Operazio ne	Finanziame nto dell'Operazi one	Conto economi co consolid ato proform a del Gruppo FNM per il semestr e chiuso al 30 giugno 2023
	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)
Ricavi delle vendite e prestazioni	276.741	4.281	-	-	-	281.022
Ricavi per servizi di costruzione - IFRIC 12	56.667	-	-	-	-	56.667
TOTALE RICAVI	333.408	4.281	-	-	-	337.689
Contributi	5.892	4.315	-	-	-	10.207
Altri proventi	16.140	212	-	-	-	16.352
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	355.440	8.808	-	-	-	364.248
Mat. Prime, materiali di consumo e merci utilizzate	(15.475)	(930)	-	-	-	(16.405)
Costi per servizi	(75.517)	(1.520)	10	-	-	(77.027)
Costi per il personale	(82.387)	(840)	30	-	-	(83.197)
Ammortamenti e svalutazioni	(51.478)	(3.763)	-	-	-	(55.241)
Svalutazione di attività finanziarie e attività contrattuali	(569)	-	-	-	-	(569)
Altri costi operativi	(27.632)	(483)	14	-	-	(28.101)
Costi per servizi di costruzione - IFRIC 12	(53.843)	-	-	-	-	(53.843)
TOTALE COSTI	(306.901)	(7.536)	54	-	-	(314.383)
RISULTATO OPERATIVO	48.539	1.272	54	-	-	49.865
Proventi finanziari	3.503	7	137	-	-	3.647
Oneri finanziari	(9.482)	(1.278)	(32)	(407)	(2.269)	(13.468)
RISULTATO GESTIONE FINANZIARIA	(5.979)	(1.271)	105	(407)	(2.269)	(9.821)
Risultato netto delle società valutate il metodo del patrimonio netto	(462)	-	-	-	-	(462)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	42.098	1	159	(407)	(2.269)	39.582
Imposte sul reddito	(8.754)	(56)	(3)	98	545	(8.170)
UTILE / (PERDITA) DEL PERIODO	33.344	(55)	156	(309)	(1.724)	31.412
Utile/(perdita) attribuibile agli Azionisti di minoranza	(136)	145	(145)	20	-	(116)
Utile/(perdita) attribuibile agli Azionisti della Controllante	33.480	(200)	301	(329)	(1.724)	31.528

5.1.2 Note esplicative e criteri di predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma

Base di preparazione e principi contabili utilizzati

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte rettificando i dati consolidati storici del Gruppo al 30 giugno 2023 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, desunti dal Bilancio Semestrale FNM, al fine di simulare retroattivamente i principali effetti patrimoniali, finanziari ed economici che potrebbero derivare dall'Operazione.

I principi contabili adottati per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del Bilancio Semestrale FNM, ovvero gli EU-IFRS.

Tutte le informazioni riportate nel presente documento sono espresse in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

Note esplicative alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2023

Nota 1 – Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo FNM al 30 giugno 2023

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo al 30 giugno 2023, estratta dal Bilancio Semestrale FNM.

Nota 2 – Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Viridis al 30 giugno 2023

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Viridis al 30 giugno 2023, estratta dai Prospetti Contabili Viridis.

Nota 3 – Riorganizzazione Gruppo Viridis

La colonna in oggetto include gli effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata derivanti da: (i) cessioni perfezionate prima della Data di Esecuzione di talune attività e passività incluse nei saldi patrimoniali del Gruppo Viridis, così come previste dal Contratto di Compravendita e (ii) talune operazioni sul capitale del Gruppo Viridis, perfezionate prima della Data di Esecuzione, così come previste dal Contratto di Compravendita, come se le stesse fossero avvenute in data 30 giugno 2023.

Di seguito si riporta la tabella di dettaglio dei due effetti sopra descritti.

(In migliaia di Euro)	Cessioni di talune attività e passività	Operazioni sul capitale	Riorganizzazione Gruppo Viridis
	(3.1)	(3.2)	(3)
ATTIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti e macchinari	(1.881)	-	(1.881)
Attività immateriali	(1)	-	(1)
Diritti d'uso	(740)	-	(740)
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	(391)	-	(391)
Attività per imposte anticipate	(23)	-	(23)
Altre attività	(187)	-	(187)
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	(3.223)	-	(3.223)
ATTIVITA' CORRENTI
Crediti commerciali	93	-	93
Altre attività	256	-	256
Altre attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	9.411	-	9.411
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(2.388)	(11.045)	(13.433)
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	7.372	(11.045)	(3.673)
TOTALE ATTIVO	4.149	(11.045)	(6.896)
PASSIVO
Patrimonio netto di Gruppo	2.919	(3.641)	(722)
Patrimonio netto di terzi	(35)	(7.404)	(7.439)
PATRIMONIO NETTO TOTALE	2.884	(11.045)	(8.161)
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche	349	-	349
Altre passività	(577)	-	(577)
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	(228)	-	(228)
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti Finanziari	1.487	-	1.487
Debiti verso fornitori	91	-	91
Debiti per imposte	64	-	64
Debiti tributari	(8)	-	(8)
Altre passività	(141)	-	(141)
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	1.493	-	1.493
TOTALE PASSIVITIA' E PATRIMONIO NETTO	4.149	(11.045)	(6.896)

In particolare, la colonna 3.1 riporta gli effetti delle seguenti operazioni:

i) cessione della partecipazione in VRD 26 S.r.l., detenuta da Viridis al 30 giugno 2023, dopo che la stessa ha ceduto ad altra società del Gruppo Viridis, a valore di libro pari a Euro

4.709 migliaia, la partecipazione totalitaria nella controllata VRD 26.1 S.r.l. La partecipazione in VRD 26 Srl è stata ceduta per un corrispettivo pari a Euro 2.015 migliaia. Si segnala che la fuoriuscita dal perimetro dell'Operazione della VRD 26 S.r.l. ha comportato anche l'esclusione della partecipazione pari al 48% del capitale sociale di Dal Sole Energia Pulita S.r.l., detenuta dalla stessa;

ii) cessione a valore di libro della partecipazione totalitaria in VRD 24 S.r.l., società controllata da Viridis al 30 giugno 2023, per un corrispettivo a Euro 160 migliaia;
iii) cessione delle partecipazioni totalitarie in VRE Srl e VRE3 S.r.l., direttamente e indirettamente detenute da Viridis al 30 giugno 2023, dopo che VRE S.r.l. ha ceduto ad altra società del Gruppo Viridis, per un corrispettivo complessivamente pari a Euro 1.201 migliaia, la partecipazione totalitaria nelle controllate VRE1 S.r.l. e VRE2 S.r.l. La partecipazione in VRE S.r.l. è stata ceduta per un corrispettivo pari a Euro 1.165 migliaia;
iv) acquisizione da VRE S.r.l., società controllata da Viridis al 30 giugno 2023 e successivamente ceduta, di tre terreni rispettivamente ubicati in Sissa Trecasali, Brindisi e Piquadro per un corrispettivo complessivamente pari a Euro 703 migliaia. Si segnala che l'acquisto del terreno di Sissa Trecasali ha comportato anche la rettifica di elisione del diritto di superficie, pari a Euro 189 migliaia, costituito su di esso da parte di altra società del Gruppo Viridis;
v) cessione per un corrispettivo pari a Euro 185 migliaia, dei terreni ubicati in località San Giacomo di Spoleto e detenuti al 30 giugno 2023 da VSE S.r.l., società controllata da Viridis, non interessati né da progetti esistenti né da sviluppi;
vi) liquidazione delle posizioni di cash pooling di Viridis nei confronti delle società VRD 24 S.r.l. E VRD 26 S.r.l., uscite dal perimetro dell'Operazione. Nello specifico, trattasi di posizione negativa nei confronti di VRD 26 S.r.l. Per Euro 1.000 migliaia e di posizione positiva nei confronti di VRD 24 S.r.l. Per Euro 3.650 migliaia.
vii) cessione del credito detenuto dal Gruppo Viridis nei confronti della VRC GmbH, uscita dal perimetro dell'Operazione, per Euro 190 migliaia, compensato dal trasferimento di deposito detenuto da Viridis per conto della stessa VRC GmbH per Euro 255 migliaia;
viii) acquisizione di due crediti da VRE Srl, uscita dal perimetro dell'Operazione, vantati nei confronti di VRE1 S.r.l. e VRE2 S.r.l., entrambe rientranti nel perimetro dell'Operazione, per un corrispettivo complessivamente pari a Euro 1.885 migliaia. Il completamento di tale operazione ha comportato l'iscrizione di un credito vantato nei confronti di società appartenenti allo stesso gruppo e la conseguente elisione dello stesso e del rispettivo debito, in qualità di partite intercompany nell'ambito del consolidamento del Gruppo Viridis.

Complessivamente si riflette dunque in una rettifica di eliminazione di una passività finanziaria a fronte del pagamento del corrispettivo.

La colonna 3.2 rappresenta le seguenti operazioni sul capitale del Gruppo Viridis:

i. acquisizione da parte di VRD 13 S.r.l., società controllata da Viridis prima della fusione della stessa in Viridis, da Echidna S.p.A. (azionista della Viridis prima di detta acquisizione, unitamente a Lagi Energia 2006 e HNF) della quota di minoranza detenuta da Echidna S.p.A. in Viridis per un corrispettivo pari a Euro 22.500 migliaia. Tale operazione ha comportato anche il pagamento della relativa Tobin Tax pari a Euro 45 migliaia;
ii. acquisizione da parte di Viridis da PPH S.r.l. (azionista di minoranza delle società controllate da Viridis) di tutte le quote di minoranza da questa detenute nel capitale sociale delle società controllate da Viridis. Il corrispettivo complessivamente pagato nell'esecuzione di tali operazioni risulta pari a Euro 11.000 migliaia;
iii. emissione di un finanziamento soci in favore di Viridis (per Euro 3.017 migliaia da parte di HNF ed Euro 6.033 migliaia da parte di Lagi Energia 2006), e successiva rinuncia degli stessi per un valore complessivamente pari a Euro 9.050 migliaia;
iv. apporto a fondo perduto da parte dei Venditori per un ammontare pari a Euro 13.450 migliaia.

Nota 4 – Contabilizzazione dell'Acquisizione

La colonna in oggetto include gli effetti della contabilizzazione dell'Acquisizione e del conseguente consolidamento, ai sensi dell'IFRS 10, della partecipazione in Viridis nel Bilancio Semestrale FNM, come se l'Acquisizione fosse avvenuta in data 30 giugno 2023.

L'Acquisizione è contabilizzata ai sensi dell'IFRS 3. In particolare, l'avviamento è determinato come differenza tra: (i) il fair value del corrispettivo, e (ii) il valore identificabile alla data di efficacia dell'Operazione delle attività acquisite e delle passività assunte, valutate sulla base dell'IFRS 3.

A causa del limitato periodo di tempo intercorso tra la data dell'Acquisizione e quella di redazione del presente documento, non sussistono ancora informazioni sufficienti a consentire di calcolare i valori storici delle attività e passività del Gruppo Viridis alla Data di Esecuzione né di effettuare una valutazione del fair value delle stesse, le quali sono quindi riflesse nelle Informazioni Finanziarie Pro-forma ai loro valori contabili storici al 30 giugno 2023, rettificati per tener conto dei principali accadimenti intercorsi tra il 30 giugno 2023 e la Data di Esecuzione. FNM provvederà al regolare completamento del processo di valutazione delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte nei tempi tecnici necessari, in conformità con il paragrafo 45 dell'IFRS 3, il quale prevede per l'acquirente la possibilità di concludere tale processo in un lasso di tempo ragionevole per ottenere le informazioni necessarie a identificare e valutare le attività acquisite e le passività

assunte alla data di acquisizione. Il periodo di valutazione non deve protrarsi per oltre un anno dalla data di acquisizione.

Il corrispettivo della business combination, rappresentato ai fini del presente esercizio pro-forma, è pari a Euro 93.963 migliaia ed è costituito come segue:

dal corrispettivo effettivamente pagato alla Data di Esecuzione pari a Euro 75.026 migliaia;
dal corrispettivo che sarà pagato condizionatamente, ai sensi del Contratto di Compravendita, all'adempimento delle obbligazioni post-closing relative a talune condizioni sospensive non soddisfatte o non integralmente soddisfatte, pari a Euro 5.000 migliaia. Si precisa che i Venditori hanno un termine di 90 giorni per il completamento di tali attività, oltre il quale l'importo viene definitivamente trattenuto da FNM; e
dalla stima del valore attualizzato dell'earn-out, non ancora corrisposto, pari a Euro 13.937 migliaia.

In particolare, l'Earn-Out COD è riferibile al pagamento da parte di FNM di un'ulteriore componente di corrispettivo condizionale per ciascun impianto che entri in produzione e venga connesso alla rete entro sei anni dalla Data di Esecuzione. Il corrispettivo pagato per Euro 75.026 migliaia include un acconto di Earn-Out COD pari a Euro 16.800 migliaia. L'Earn-Out COD non ancora pagato è stato stimato, in via preliminare, ai fini del presente esercizio pro-forma, in Euro 13.937 migliaia ed è stato calcolato sulla base del piano di entrata in esercizio degli impianti, così come previsto dal piano industriale che è stato alla base della Fairness Opinion di KPMG Advisory S.p.A., inerente al corrispettivo per l'Acquisizione. Il tasso di attualizzazione utilizzato per attualizzare detto debito è il medesimo utilizzato da FNM per l'attualizzazione dei debiti finanziari nell'ambito della redazione dei propri bilanci (ovvero Euribor a 3 mesi alla data di riferimento, incrementato di uno spread di 200 bps). L'Earn-Out COD verrà versato da FNM ai Venditori con cadenza trimestrale, in relazione ai progetti per i quali le condizioni per la maturazione del relativo earn-out si siano realizzate, fermo restando che sarà pagabile solamente una volta che sia maturato per un importo sufficiente a compensare l'acconto.

La tabella di seguito riporta il calcolo dell'avviamento, quale differenziale tra il fair value del Corrispettivo e, per i motivi sopra evidenziati, il valore contabile delle attività nette acquisite al 30 giugno 2023, rettificate come successivamente descritto.

Avviamento	43.462
Attività nette acquisite (80%)	50.501
Corrispettivo	93.963
(In migliaia di Euro)

Le attività nette acquisite del Gruppo Viridis sono di seguito dettagliate:

(In migliaia di Euro)
Attività nette Gruppo Viridis pre-riorganizzazione al 30 giugno 2023	72.293
Riorganizzazione Gruppo Viridis	(8.161)
Bonus Straordinario Viridis	(790)
Costi accessori all'Operazione sostenuti da Viridis	(216)
Attività nette acquisite	63.126
Interessenze di terzi	12.625
Attività nette acquisite di pertinenza del Gruppo FNM	50.501

Il valore delle attività nette acquisite è stato preliminarmente identificato nel patrimonio netto contabile del Gruppo Viridis al 30 giugno 2023, come derivabile dai Prospetti Contabili Viridis (Euro 72.293 migliaia), rettificato per:

i. gli impatti derivanti dalla riorganizzazione del Gruppo Viridis come descritte alla precedente Nota 3 e complessivamente pari a Euro 8.161 migliaia sul patrimonio netto;
ii. il pagamento, da parte di Viridis, del bonus straordinario ai dipendenti, pari a Euro 1.943 migliaia, legato al completamento dell'Acquisizione. La rettifica sul patrimonio netto, pari a Euro 790 migliaia, rappresenta l'effetto del riconoscimento dei costi relativi al suddetto bonus straordinario non ancora registrati al 30 giugno 2023, al netto del relativo effetto fiscale;
iii. la stima dei costi connessi all'Operazione, principalmente riferibili a servizi di consulenza e spese legali, sostenuti da Viridis antecedentemente alla data di efficacia della stessa (e successivamente al 30 giugno 2023) pari a Euro 216 migliaia al netto del relativo effetto fiscale.

La rettifica delle attività per imposte anticipate, per Euro 390 migliaia, si riferisce per Euro 306 migliaia all'effetto fiscale riferibile al bonus straordinario di Viridis e per Euro 84 migliaia all'effetto fiscale riferibile ai costi accessori all'Operazione riconosciuti in Viridis.

La rettifica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, pari a Euro 76.969 migliaia, si riferisce per Euro 75.026 migliaia al pagamento del corrispettivo effettivamente pagato alla Data di Esecuzione e per Euro 1.943 migliaia al pagamento del bonus straordinario di Viridis.

La rettifica del patrimonio netto è riepilogata come segue:

Totale	90.525
Riconoscimento interessenze di terzi	(12.625)
Elisione del patrimonio netto consolidato rettificato di Viridis	63.126
Opzione Put (come di seguito definita)	37.835
Costi accessori all'Acquisizione sostenuti da Viridis (al netto dell'effetto fiscale)	216
Costi accessori all'Acquisizione sostenuti da FNM	1.183
Bonus straordinario Viridis (al netto dell'effetto fiscale)	790
(In migliaia di Euro)

Secondo quanto stabilito nel contesto del Contratto di Compravendita, alla Data di Esecuzione FNM e i Venditori hanno sottoscritto il Contratto di Opzione volto a disciplinare i termini ai quali si intende prevedere le modalità di attribuzione in capo a (i) Lagi Energia e a HNF del diritto di opzione di vendita a FNM delle azioni di Viridis di cui Lagi Energia e HNF sono titolari ("Opzione Put"); e a (ii) FNM del diritto di opzione di acquisto, da Lagi Energia e da HNF, delle medesime azioni di Viridis. Le opzioni saranno esercitabili nel periodo di dodici mesi successivi al quinto anniversario decorrente dalla Data di Esecuzione (o successivo al sesto anniversario, se richiesto dai Venditori). Il Contratto di Opzione potrà essere esercitato sulla base del fair market value del Gruppo Viridis alla data di esercizio dell'opzione stessa.

In accordo con il paragrafo 23 dello IAS 32, l'Opzione Put è stata contabilizzata tra le passività finanziarie, al valore attualizzato della stima del fair market value al 30 giugno 2030. Tale valore in particolare è stato stimato, in via preliminare, ai fini del presente esercizio pro-forma, con il metodo del discounted cash flow, sulla base delle medesime assunzioni e dei medesimi flussi di cassa previsti dal piano industriale che ha costituito base per la Fairness Opinion di KPMG Advisory S.p.A., sopra menzionata. Il tasso di attualizzazione utilizzato per attualizzare detto debito è il medesimo utilizzato da FNM per l'attualizzazione dei debiti finanziari nell'ambito della redazione dei propri bilanci (ovvero Euribor a 3 mesi alla data di riferimento, incrementato di uno spread di 200 bps). Considerando che il sottostante dell'Opzione Put è rappresentato dalle quote di minoranza della Società, la relativa passività finanziaria è stata contabilizzata con contropartita nel patrimonio netto di pertinenza del Gruppo, optando per l'approccio derivante dall'IFRS 10. Tale approccio prevede che venga svolta un'analisi circa l'eventuale permanenza di rischi e benefici, in capo agli azionisti di minoranza, derivante dall'emissione ed eventuale esercizio dell'Opzione Put. Nello specifico, considerando che il prezzo d'esercizio dell'Opzione Put concordato dalle parti è pari al fair value delle azioni sottostanti, si ritiene confermata la permanenza dei rischi e benefici in capo agli azionisti di minoranza; pertanto, la passività finanziaria relativa all'Opzione Put è stata riconosciuta rilevando

in contropartita una riduzione del patrimonio netto della controllante, in applicazione del "presentaccess method".

La rettifica dei debiti finanziari non correnti, pari a Euro 51.772 migliaia, si riferisce (i) alla rilevazione dell'Opzione Put come sopra specificato, pari a Euro 37.835 migliaia, e (ii) all'iscrizione della passività finanziaria attualizzata, pari a Euro 13.937 migliaia, corrispondente alla stima dell'Earn-Out COD non ancora corrisposto.

La rettifica delle altre passività non correnti, pari a Euro 847 migliaia, si riferisce all'eliminazione, per avvenuto pagamento, della passività per bonus straordinario, per la parte già riconosciuta al 30 giugno 2023 nei Prospetti Contabili Viridis.

La rettifica dei debiti finanziari correnti, pari a Euro 5.000 migliaia, si riferisce alla quota di corrispettivo che sarà pagato condizionatamente al completamento da parte dei Venditori delle condizioni sospensive non soddisfatte o non integralmente soddisfatte alla Data di Esecuzione.

La rettifica dei debiti verso fornitori, per Euro 1.483 migliaia, si riferisce al riconoscimento dei debiti per costi di due diligence, di assistenza alla redazione del piano industriale, di consulenza e spese legali, connessi all'Operazione, di cui Euro 300 migliaia riconducibili a Viridis ed Euro 1.183 migliaia riconducibili a FNM.

Nota 5 – Contabilizzazione del Finanziamento

La colonna in oggetto include gli effetti derivanti dal Finanziamento rappresentato dall'utilizzo della linea di credito per un importo nominale pari a Euro 85 milioni.

La rettifica sulle passività finanziarie, pari a Euro 84.788 migliaia è interamente allocata ai debiti verso banche correnti. Al riguardo, si precisa che il Finanziamento prevede il rimborso della linea di credito a scadenza, ossia a 12 mesi dalla stipula, tramite il pagamento del valore nominale. La valutazione delle passività finanziarie è effettuata sulla base del criterio del costo ammortizzato, considerando oneri accessori pari a Euro 212 migliaia.

Note esplicative al conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

Nota 6 – Conto economico consolidato del Gruppo FNM per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

La colonna in oggetto include il conto economico consolidato del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, estratto dal Bilancio Semestrale FNM.

Nota 7 – Conto economico consolidato del Gruppo Viridis per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

La colonna in oggetto include il conto economico consolidato del Gruppo Viridis per il semestre chiuso al 30 giugno 2023, estratto dai Prospetti Contabili Viridis.

Nota 8 – Riorganizzazione Gruppo Viridis

La colonna in oggetto include gli effetti sul conto economico consolidato derivanti da: (i) cessioni perfezionate prima della Data di Esecuzione di talune attività e passività incluse nei saldi patrimoniali del Gruppo Viridis, così come previste dal Contratto di Compravendita e (ii) talune operazioni sul capitale del Gruppo Viridis, perfezionate prima della Data di Esecuzione, così come previste dal Contratto di Compravendita, come se le stesse fossero avvenute in data 1 gennaio 2023.

Di seguito si riporta la tabella di dettaglio dei due effetti sopra descritti.

(In migliaia di Euro)	Cessioni di talune attività e passività	Operazioni sul capitale	Riorganizzazione Gruppo Viridis
	(8.1)	(8.2)	(8)
Costi per servizi	10	-	10
Costi per il personale	30	-	30
Altri costi operativi	14	-	14
TOTALE COSTI	54	-	54
RISULTATO OPERATIVO	54	-	54
Proventi finanziari	137	-	137
Oneri finanziari	(32)	-	(32)
RISULTATO GESTIONE FINANZIARIA	105	-	105
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	159	-	159
Imposte sul reddito	(3)	-	(3)
UTILE / (PERDITA) DEL PERIODO	156	-	156
Utile/(perdita) attribuibile agli Azionisti di minoranza	(56)	(89)	(145)
Utile/(perdita) attribuibile agli Azionisti della Controllante	212	89	301

Nello specifico, la colonna 8.1 riporta gli effetti economici delle operazioni come descritte alla Nota 3.1.

La colonna 8.2 rappresenta gli effetti economici delle operazioni come descritte alla Nota 3.2.

Nota 9 – Contabilizzazione dell'Acquisizione

La colonna in oggetto include gli effetti della contabilizzazione dell'Acquisizione e del conseguente consolidamento, ai sensi delI'IFRS 10, della partecipazione in Viridis nel Bilancio Semestrale FNM come se l'Operazione fosse avvenuta in data 1° gennaio 2023. In particolare, la colonna include:

● il riconoscimento degli oneri finanziari maturati in connessione alla valutazione al costo ammortizzato della passività finanziaria corrispondente all'Earn-Out COD. Tale rettifica ha comportato l'iscrizione di maggiori oneri finanziari del periodo per Euro 407 migliaia e del relativo effetto fiscale per Euro 98 migliaia;

● il riconoscimento del risultato attribuibile agli azionisti di minoranza, pari a Euro 20 migliaia, riferibili alla quota residua del capitale di Viridis in possesso dei soci Venditori a seguito dell'Operazione.

L'effetto fiscale attribuibile alla rettifica pro-forma in oggetto è stato determinato sulla base delle aliquote fiscali teoriche applicabili.

Nota 10 – Contabilizzazione del Finanziamento

La colonna in oggetto include gli effetti economici derivanti dal Finanziamento, determinati come segue:

oneri finanziari relativi ad interessi finanziari passivi pari a Euro 2.163 migliaia, determinati utilizzando un tasso contrattuale, pari al 0,90% maggiorato del 3,94% corrispondente all'Euribor 3 mesi registrato alla data più prossima alla data del Finanziamento;
oneri finanziari, pari a Euro 106 migliaia, maturati sulla base del criterio del costo ammortizzato nel semestre chiuso al 30 giugno 2023 e riconducibili agli oneri accessori sostenuti in connessione al Finanziamento complessivamente pari a Euro 212 migliaia.

L'effetto fiscale attribuibile alla rettifica pro-forma in oggetto è stato determinato sulla base delle aliquote fiscali teoriche applicabili.

Altri aspetti

Come già precedentemente illustrato, ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Proforma, il differenziale tra il Corrispettivo e il valore delle attività nette acquisite è stato interamente imputato ad avviamento. Pertanto, il conto economico pro-forma non include alcun ammortamento relativo a tale differenziale, in linea con quanto previsto dagli IFRS.

Si segnala, inoltre, che il Contratto di Compravendita prevede una serie di meccanismi di aggiustamento del prezzo corrisposto alla Data di Esecuzione, nonché ulteriori earn-out, che, alla data di redazione del presente documento, sono stati stimati con probabilità di accadimento bassa e quindi non inclusi nel corrispettivo dell'Acquisizione ai fini del presente esercizio pro-forma. Tali meccanismi sono meglio descritti nel Capitolo 2 del presente documento.

Il conto economico pro-forma non include inoltre gli oneri non ricorrenti connessi all'Operazione (pari a Euro 1.183 migliaia) relativi ai costi di due diligence, di assistenza alla redazione del piano industriale, di consulenza e spese legali sostenuti da FNM.

Il conto economico pro-forma non include le variazioni connesse alla rimisurazione dell'Opzione Put considerando che la stessa è stata contabilizzata con contropartita nel patrimonio netto del Gruppo, avendo deciso FNM di adottare la policy choice contabile di riconoscere anche le variazioni future nel patrimonio netto.

Infine, in accordo con la normativa di riferimento per la redazione dei presenti Informazioni Finanziarie Pro-forma, non sono state effettuate ipotesi circa eventuali sinergie derivanti dall'integrazione del Gruppo con Viridis, né circa i costi che saranno sostenuti in relazione alla medesima integrazione.

5.2 Indicatori pro-forma per azione

Nel presente paragrafo vengono presentati i seguenti dati storici e pro-forma per azione consolidati:

patrimonio netto di pertinenza del Gruppo;
risultato economico netto di pertinenza del Gruppo

	Al e per il semestre chiuso al 30 giugno 2023
	Bilancio Semestrale FNM	Pro-forma
Informazioni finanziarie (migliaia di Euro)
Capitale e riserve di pertinenza del Gruppo	310.137	271.119
Utile d'esercizio di pertinenza del Gruppo	33.480	31.528
Numero di Azioni (migliaia)
In circolazione alla fine del periodo	434.903	434.903
Media ponderata delle azioni in circolazione	434.903	434.903
Risultati per azione (unità di Euro)
Capitale e riserve di pertinenza del Gruppo	0,71	0,62
Risultato economico netto di pertinenza del Gruppo	0,08	0,07

5.3 Relazione della Società di Revisione sulle Informazioni Finanziarie Pro-forma

La relazione della Società di Revisione sulle Informazioni Finanziarie Pro-forma è allegata al presente Documento Informativo sub. Allegato 2.

6. Prospettive dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Con riferimento all'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura del semestre al 30 giugno 2023, si rimanda al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 2 agosto 2023 e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.fnmgroup.it).

6.2 Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

Alla Data del Documento Informativo, non sono emersi indicatori che abbiano evidenziato variazioni significative sull'evoluzione prevedibile della gestione commentata nel bilancio consolidato semestrale abbreviato dell'Emittente al 30 giugno 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 2 agosto 2023.

Allegati

1. Fairness opinion rilasciata da KPMG Advisory S.p.A.
2. Relazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A. sull'esame dei prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2023 del conto economico consolidato pro-forma per il periodo chiuso in tale data e delle relative note esplicative dell'Emittente

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DOCUMENTO INFORMATIVO

Acquisizione da parte di FNM S.p.A. dell'80% di Viridis Energia S.p.A.

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2023

Conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2023

DEFINIZIONI

Premessa

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi all'Operazione

1.1.1 Rischi connessi all'attività di due diligence su Viridis

1.1.2 Rischi connessi alle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori nell'ambito dell'Operazione

1.1.3 Rischi connessi alle fonti di finanziamento del Corrispettivo

1.1.4 Rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi perseguiti dall'Emittente con l'Operazione

1.1.5 Rischi connessi ai criteri utilizzati per la determinazione del Corrispettivo

1.1.6 Rischi connessi ai dati pro-forma contenuti nel Documento Informativo

1.2 Rischi connessi al settore in cui opera Viridis

1.2.1 Rischi connessi alle tempistiche e ai costi per l'esecuzione dei progetti

1.2.2 Rischi connessi all'iter autorizzativo degli impianti

1.2.3 Rischi connessi alla concorrenza del mercato in cui il Gruppo Viridis opera

1.2.4 Rischi connessi alla gestione degli impianti

1.2.5 Rischi connessi al mantenimento di elevati standard tecnologici e di innovazione

1.2.6 Rischi connessi alla congiuntura economica

1.2.7 Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione del settore di attività in cui opera il Gruppo Viridis

1.2.8 Rischi connessi a modifiche delle politiche di incentivazione alla produzione di energie rinnovabili

1.2.9 Rischi connessi alla capacità di attrarre e mantenere personale qualificato

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione sintetica di modalità e termini dell'Operazione

2.1.1 Descrizione di Viridis

2.1.2 Caratteristiche, modalità, condizioni e termini dell'Operazione e criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo

Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

Dichiarazioni e garanzie dei Venditori e obblighi di indennizzo

Criteri per la determinazione del Corrispettivo

Meccanismi di aggiustamento prezzo

Earn-out COD

Earn-out extra profitti

Patto Parasociale

Governance di Viridis

Lock-up

Diritto di prelazione

Diritto di trascinamento

Diritto di co-vendita

Durata

Contratto di Opzione

2.1.3 Fonti di finanziamento del Corrispettivo

2.2 Motivazioni dell'Operazione

2.3 Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

3. Effetti significativi dell'Operazione

3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo

3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese appartenenti al gruppo facente capo all'Emittente

4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita

4.1 Situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2022 e 2021 e conti economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021 di Viridis

Situazioni patrimoniali-finanziarie al 31 dicembre 2022 e 2021

Conti economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021

4.2 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2023 e conto economico consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2023

Conto economico consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

4.2.1 Note di commento alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2023

4.2.2 Note di commento al conto economico consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

4.2.3 Area di consolidamento

5. Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Emittente

5.1 Situazione patrimoniale e conto economico pro-forma

5.1.rmazioni Finanziarie Pro-forma

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2023

5.1.2 Note esplicative e criteri di predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma

Base di preparazione e principi contabili utilizzati

Note esplicative alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2023

Nota 1 – Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo FNM al 30 giugno 2023

Nota 2 – Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Viridis al 30 giugno 2023

Nota 3 – Riorganizzazione Gruppo Viridis

Nota 4 – Contabilizzazione dell'Acquisizione

Nota 5 – Contabilizzazione del Finanziamento

Note esplicative al conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

Nota 6 – Conto economico consolidato del Gruppo FNM per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

Nota 7 – Conto economico consolidato del Gruppo Viridis per il semestre chiuso al 30 giugno 2023

Nota 8 – Riorganizzazione Gruppo Viridis

Nota 9 – Contabilizzazione dell'Acquisizione

Nota 10 – Contabilizzazione del Finanziamento

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