Fnm — M&A Activity 2021

Feb 26, 2021

Informazione Regolamentata n. 0123-5-2021		Data/Ora Ricezione 26 Febbraio 2021 17:37:56	MTA
Societa'	:	FNM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	142867
Nome utilizzatore	:	FERNORDN05 - MINAZZI
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	26 Febbraio 2021 17:37:56
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	26 Febbraio 2021 17:37:57
Oggetto	:	FNM: perfezionata l'acquisizione dell'82,4% di Milano Serravalle - Milano Tangenziali
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

FNM: PERFEZIONATA L'ACQUISIZIONE DELL'82,4% DI MILANO SERRAVALLE – MILANO TANGENZIALI

Nasce il polo per la gestione del sistema di mobilità in Lombardia che integra il trasporto ferroviario, il trasporto pubblico locale su gomma e l'infrastruttura autostradale. La partecipazione sale al 96%.

Milano, 26 febbraio 2021 – FNM annuncia di aver perfezionato in data odierna l'acquisizione dell'82,4% del capitale sociale di Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. (MISE)¹ da Regione Lombardia in esecuzione del contratto di compravendita sottoscritto e comunicato al mercato il 3 novembre 2020. In considerazione della partecipazione del 13,6% del capitale sociale già acquisita da FNM il 29 luglio 2020² , ad esito dell'operazione perfezionatasi in data odierna, FNM detiene una partecipazione rappresentativa del 96% del capitale sociale di MISE.

Nasce così un gruppo strategico nel settore delle infrastrutture in Lombardia per la gestione del sistema di mobilità, che integra il trasporto ferroviario, il trasporto pubblico locale su gomma e l'infrastruttura autostradale. Con l'acquisizione di MISE, il Gruppo FNM sarà in grado di offrire un modello di gestione integrata della domanda e dell'offerta di mobilità, con ottimizzazione dei flussi e sviluppo di nuove forme di mobilità sostenibile. La complementarità della localizzazione geografica di MISE permetterà inoltre a FNM di rafforzare la propria presenza in Lombardia e nelle aree di più elevata domanda di trasporto, anche in un'ottica di sviluppo ulteriore delle infrastrutture nell'area. L'operazione consentirà anche di diversificare i ricavi del Gruppo FNM, con un miglioramento del profilo reddituale ed una contestuale diversificazione del rischio regolatorio.

¹ Società concessionaria per la progettazione, realizzazione e gestione dell'Autostrada A7 Serravalle-Milano e delle Tangenziali Nord, Est e Ovest Milano ai sensi della convenzione di concessione sottoscritta in data 7 novembre 2007 (come modificata dall'atto aggiuntivo del 15 giugno 2016) tra MISE, in qualità di concessionario, e ANAS S.p.A. (successivamente sostituita dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti), in qualità di concedente. MISE ha registrato nei primi 9 mesi del 2020 ricavi, rettificati in accordo con i principi contabili internazionali, per circa 182 milioni di euro, con un EBITDA di 63 milioni di euro.

⁽ 2 ) Tale partecipazione è stata ceduta a FNM da ASTM S.p.A. e ulteriori società controllate dalla stessa.

L'acquisizione si è perfezionata a seguito del soddisfacimento delle condizioni sospensive previste nel contratto di compravendita, tra cui l'ottenimento dell'autorizzazione da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ai sensi della convenzione di concessione di cui MISE è parte.

Contestualmente al perfezionamento dell'acquisizione, Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. (APL) – società concessionaria per le attività di progettazione, costruzione e gestione dell'autostrada tra Dalmine, Como, Varese, il Valico di Gaggiolo e delle opere connesse – è uscita dal perimetro di consolidamento di MISE per effetto della sottoscrizione e liberazione in data odierna da parte di Regione Lombardia di un aumento di capitale sociale di APL per complessivi 350 milioni di euro e della conseguente diluizione al 36,5% del capitale sociale della partecipazione detenuta da MISE in APL³ .

Il corrispettivo per l'acquisizione della partecipazione in MISE, pari a 519,2 milioni di euro (ovvero 3,5 euro per azione), è stato integralmente regolato per cassa in data odierna, facendo ricorso ad una linea di credito a breve termine sottoscritta in data 28 gennaio 2021 con un pool di banche composto da Intesa Sanpaolo S.p.A., JPMorgan Chase Bank, N.A., Milan Branch e BNP Paribas Italian Branch, in qualità di enti finanziatori. Il finanziamento, per un ammontare massimo di 650 milioni di euro, non è assistito da garanzie e dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione al massimo entro il mese di gennaio 2022. Il tasso di interesse è pari all'EURIBOR maggiorato di un margine, in linea con le attuali condizioni di mercato.

Il recente ottenimento da parte di FNM del rating investment grade di Fitch Ratings (BBB- con outlook stabile) e Moody's (Baa3 con outlook stabile) – con Intesa Sanpaolo S.p.A. rating advisor nel processo offre alla società la possibilità di definire nel modo più efficiente la propria struttura finanziaria a medio lungo termine a supporto del futuro sviluppo strategico, anche attraverso l'accesso al mercato dei capitali.

Contestualmente alla sottoscrizione della suddetta linea di credito a breve termine, in data 29 gennaio 2020 FNM ha estinto integralmente il finanziamento sottoscritto il 7 agosto 2018, in quanto non più coerente con la struttura finanziaria del Gruppo, rimborsando in via anticipata tutto l'ammontare utilizzato pari a 50 milioni di euro.

³ Precedentemente partecipata al 79,3% da MISE.

MISE sarà consolidata integralmente nel bilancio FNM a partire dal 1° marzo 2021. Il Gruppo FNM, considerando anche i risultati di MISE, presenta al 30 settembre 2020 i seguenti valori proforma: ricavi⁴ per 356 milioni di euro, con un EBITDA ante oneri non ricorrenti di 121 milioni di euro.

Il presente comunicato si inserisce nell'informativa sull'operazione e, in particolare, fa seguito al comunicato stampa del 3 novembre 2020 con il quale è stata resa nota la sottoscrizione del contratto di compravendita e alla pubblicazione del documento informativo relativo all'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate messo a disposizione del pubblico in data 10 novembre 2020. Sarà messo a disposizione degli azionisti e del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge il documento informativo relativo all'operazione redatto ai sensi dell'art. 71, comma 1 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente integrato e modificato).

Il closing dell'operazione è avvenuto con il supporto degli studi legali Bonelli Erede, Lipani Catricalà & Partners e Linklaters, per quanto riguarda gli adempimenti relativi al finanziamento, e del notaio Filippo Zabban dello studio ZNR Notai.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.itwww, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKET STORAGE all'indirizzo .

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Per ulteriori informazioni:

Contatti Investor Relations Valeria Minazzi Tel. +39 02 8511 4302 e-mail valeria.minazzi@fnmgroup.it

⁴ I ricavi indicati sono al netto dei "contributi per investimenti finanziati", in applicazione dell'IFRIC 12.

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