E-MARKET STOR AGEME

FNM

idee in movimento

FNM S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo all'operazione di

ACQUISIZIONE DA PARTE DI FNM S.P.A. DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA REGIONE LOMBARDIA IN MILANO SERRAVALLE – MILANO TANGENZIALI S.P.A., PARI ALL'82,4% DEL CAPITALE SOCIALE

redatto ai sensi dell'articolo 71, comma 1, e in conformità allo schema n. 3 di cui all'Allegato 3B del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di FNM S.p.A. in Milano, Piazzale Luigi Cadorna 14, sul sito internet di FNM S.p.A. (www.fnmgroup.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “EMARKET STORAGE”, all'indirizzo www.emarketstorage.com.

12 marzo 2021

FISI ASSOCIAZIONE FISIOLOGIE MURALI

Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma al 30 settembre 2020

(In migliaia di Euro)	Situazione patrimoniale – finanziaria del Gruppo FNM	Situazione patrimoniale – finanziaria di MISE	Rettifiche pro-forma				Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata del Gruppo FNM pro-forma
			Finanziamento	Rettifiche IFRS	Contabilizzazione dell'Acquisizione	Costi accessori all'Operazione
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)
ATTIVO
Attività non correnti
Attività materiali	389.765	364.101	-	(362.112)	-	-	391.754
Attività immateriali	5.366	3.691	-	441.927	-	-	450.984
Avviamento	6.353	-	-	-	-	-	6.353
Diritto d'uso	15.608	-	-	15.582	-	-	31.190
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	59.087	190.204	-	(112.940)	-	-	136.351
Partecipazioni in altre imprese	91.314	62.885	-	(43.654)	(85.842)	-	24.703
Crediti finanziari	2	181.528	-	(122.465)	-	-	59.065
Crediti finanziari valutati al fair value a conto economico	-	-	-	-	-	-	-
Imposte anticipate	21.741	15.177	-	(2.940)	-	-	33.978
Crediti per imposte	-	-	-	-	-	-	-
Altri crediti	82	96	-	-	-	-	178
Totale attività non correnti	589.318	817.682	-	(186.602)	(85.842)	-	1.134.556
Attività correnti
Rimanenze	9.018	1.340	-	-	-	-	10.358
Crediti commerciali	84.430	51.571	-	-	-	-	136.001
Altri crediti	97.083	9.992	(534)	519	-	-	107.060
Crediti per imposte	1.013	5.957	-	(519)	-	-	6.451
Crediti finanziari	40.372	-	-	-	-	-	40.372
Crediti finanziari valutati al fair value a conto economico	-	-	-	-	-	-	-

FISDEE EATale SISTEMA DI GESTIONE

Crediti per investimenti finanziati	46.625	-	-	-	-	-	46.625
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	240.843	182.966	612.127	(950)	(526.492)	(3.902)	504.592
Totale attività correnti	519.384	251.826	611.593	(950)	(526.492)	(3.902)	851.459
Attività destinate alla vendita	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE ATTIVO	1.108.702	1.069.508	611.593	(187.552)	(612.334)	(3.902)	1.986.015
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di Gruppo	440.194	614.125	-	(240.047)	(619.956)	(3.151)	191.165
Patrimonio netto di terzi	19.726	-	-	-	14.963	-	34.689
Totale patrimonio netto	459.920	614.125	-	(240.047)	(604.993)	(3.151)	225.854
Passività non correnti
Debiti verso banche	58.075	234.922	-	(1.398)	-	-	291.599
Debiti finanziari	14.554	18.962	-	13.804	-	-	47.320
Debiti per investimenti finanziati	12.581	-	-	-	-	-	12.581
Altre passività	25.261	-	-	-	-	-	25.261
Passività per imposte differite	173	5.931	-	-	-	-	6.104
Fondi rischi e oneri	36.977	68.965	-	38.892	-	-	144.834
Trattamento di fine rapporto	21.946	7.845	-	-	-	-	29.791
Totale passività non correnti	169.567	336.625	-	51.298	-	-	557.490
Passività correnti
Debiti verso banche	1.879	50.129	611.861	1.405	-	-	665.274
Debiti finanziari	38.525	8.041	-	1.778	-	-	48.344
Debiti per investimenti finanziati	191.447	-	-	-	-	-	191.447

FISSEERI LATIE EROTATIE

Debiti verso fornitori	142.513	35.476	(268)	-	-	-	177.721
Debiti per imposte	6.637	5.458	-	-	-	(751)	11.344
Altre passività	77.840	19.654	-	(1.986)	(7.341)	-	88.167
Fondi rischi e oneri	20.374	-	-	-	-	-	20.374
Totale passività correnti	479.215	118.758	611.593	1.197	(7.341)	(751)	1.202.671
Passività connesse ad attività destinate alla vendita	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	1.108.702	1.069.508	611.593	(187.552)	(612.334)	(3.902)	1.986.015

FEDERAZIONE ITALIANA

Conto Economico Consolidato Pro-forma al 30 settembre 2020

(In migliaia di Euro)	Conto economico consolidato del Gruppo FNM	Conto economico di MISE	Rettifiche pro-forma				Conto economico consolidato del Gruppo FNM pro-forma
			Finanziamento	Contabilizzazione dell'Acquisizione	Rettifiche IFRS	Costi accessori all'Operazione
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	178.644	142.261	-	-	-	-	320.905
Contributi	12.392	-	-	-	-	-	12.392
Contributi per investimenti finanziati	27.393	-	-	-	-	-	27.393
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	-	-	-	-	30.706	-	30.706
Altri proventi	13.215	10.301	-	-	(1.023)		22.493
Totale valore della produzione	231.644	152.562	-	-	29.683	-	413.889
Materie prime, materiali di consumo e merci utilizzate	(12.269)	(1.011)	-	-	-	-	(13.280)
Costi per servizi	(44.741)	(41.577)	-	-	1.321	(2.693)	(87.690)
Costi per il personale	(82.668)	(30.327)	-	-	(30)	-	(113.025)
Ammortamenti e svalutazioni	(29.611)	(40.552)	-	-	13.411	-	(56.752)
Altri costi operativi	(9.516)	(17.240)	-	-	404	(1.209)	(27.561)
Costi per investimenti finanziati	(24.597)	-	-	-	(30.706)	-	(55.303)
Totale costi	(203.402)	(130.707)	-	-	(15.600)	(3.902)	(353.611)
Risultato operativo	28.242	21.855	-	-	14.083	(3.902)	60.278
Proventi finanziari	1.985	4.061	-	-	(287)	-	5.759
Oneri finanziari	(1.650)	(6.446)	(13.312)	-	(4.674)	-	(26.082)
Rettifiche di valore di attività finanziarie	-	-	-	-	-	-	-
Totale Proventi e Oneri finanziari	335	(2.385)	(13.312)	-	(4.961)	-	(20.323)

FISSEET
SISTEMA
TECNICO
TECNICO

Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto	(15.613)	-	-	-	2.686	-	(12.927)
Risultato prima delle imposte	12.964	19.470	(13.312)	-	11.809	(3.902)	27.029
Imposte sul reddito	(5.889)	(6.374)	3.195	-	(3.543)	751	(11.860)
Utile netto dell'esercizio da operazioni in continuità	7.075	13.096	(10.117)	-	8.266	(3.151)	15.169
Utile netto dell'esercizio da operazioni discontinue	-	-	-	-	-	-	-
Utile dell'esercizio	7.075	13.096	(10.117)	-	8.266	(3.151)	15.169
Utile/ (perdita) attribuibile agli azionisti di minoranza	880	-	-	524	331	-	1.734
Utile/ (perdita) attribuibile agli azionisti della controllante	6.195	-	(10.117)	12.572	7.935	(3.151)	13.434

FUMMET
Istituto
per la
gestione
del
ambiente

Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente

(In migliaia di Euro se non diversamente indicato)	Nove mesi chiusi al 30 settembre 2020
	Dati storici	Dati Pro-forma
Numero di azioni di FNM	434.902.568	434.902.568
Utile di pertinenza della capogruppo	6.195	13.434
Utile di pertinenza della capogruppo per azione (in Euro)	0,01	0,03
Flusso di cassa generato	12.120	81.863
Flusso di cassa generato per azione (in Euro)	0,03	0,19
Patrimonio netto del Gruppo FNM	440.194	191.165
Patrimonio netto del gruppo per azione (in Euro)	1,01	0,44

I. M S R R E T
I. N O S R R E T
I.

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi all'Operazione
16

1.1.1 Rischi connessi all'attività di due diligence sulle Società del Gruppo MISE e APL
16

1.1.2 Rischi connessi alle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Regione Lombardia nell'ambito dell'Operazione
16

1.1.3 Rischi connessi alle fonti di finanziamento del Corrispettivo e all'incremento dell'indebitamento finanziario netto per effetto dell'Operazione
18

1.1.4 Rischi connessi agli obiettivi dell'Emittente
20

1.1.5 Rischi connessi alla partecipazione detenuta da MISE in APL
20

1.1.6 Rischi connessi ai criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo
22

1.1.7 Rischi connessi ai dati pro-forma inclusi nel Documento Informativo
23

1.2 Rischi relativi al settore autostradale in cui opera MISE
23

1.2.1 Rischi connessi alla scadenza naturale della Concessione MISE
24

1.2.2 Rischi connessi all'eventuale inadempimento di MISE degli obblighi previsti dalla legge e dalla Convenzione MISE
25

1.2.3 Rischi connessi all'eventualità di revoca per pubblico interesse e risoluzione della Concessione MISE per inadempimento del MIT
26

1.2.4 Rischi connessi ad eventi che possano avere un impatto sui volumi di traffico e agli effetti del Covid-19
27

1.2.5 Rischi connessi all'approvazione del nuovo sistema tariffario da parte dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti
28

1.2.6 Rischi connessi alla proroga della sospensione dell'adeguamento tariffario per il 2019 nonché al mancato adeguamento tariffario per il 2020 e per il 2021
28

1.2.7 Rischi connessi a modifiche nella legislazione e/o alla regolamentazione di settore
29

1.2.8 Rischi connessi alla regolamentazione ambientale
29

1.2.9 Rischi connessi a interruzioni dell'operatività delle infrastrutture e degli impianti di rete
30

1.2.10 Rischi connessi a dissesti geo-morfologici in caso di costruzioni e scavi
30

1.2.11 Rischi connessi ai contenziosi civili e amministrativi pendenti di MISE
31

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione
32

2.1.1 Descrizione di MISE
32

I. GUARDI FERRE
NAMINI

2.1.2 Caratteristiche, modalità, condizioni e termini dell'Operazione e criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo 32
2.1.2.1 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione 32
2.1.2.2 Criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo 38
2.1.3 Fonti di finanziamento del Corrispettivo 40

2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione 42

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 42
2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente relativamente all'Operazione 43

2.3 Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute 43

2.3.1 Rapporti significativi con la società oggetto dell'Operazione 43
2.3.2 Rapporti significativi tra FNM, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti del consiglio di amministrazione di FNM e Regione Lombardia 44

2.4 Documenti a disposizione del pubblico 46

2.4.1 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti a disposizione del pubblico 46

EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 47

3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo 47
3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese appartenenti al gruppo facente capo all'Emittente 47

DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI ALLA PARTECIPAZIONE ACQUISITA 48

4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita 48

4.1.1 Conto economico riclassificato per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 e al 30 settembre 2019 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 48
4.1.2 Situazione patrimoniale-finanziaria al 30 settembre 2020, al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 52
4.1.3 Cash flow per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 56

DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE 59

5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma al 30 settembre 2020 59

FOMMET SATE MILANO

5.1.1 Premessa 59
5.1.2 Prospetti Consolidati Pro-forma 60
5.1.2.1 Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma 60
5.1.2.2 Conto Economico Consolidato Pro-forma per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 63
5.1.3 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma 65
5.1.3.1 Base di presentazione e principi contabili utilizzati 65
5.1.3.2 Descrizione delle rettifiche pro-forma effettuate per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma 66
5.2 Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente 76
5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma 77

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 78

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato 78
6.2 Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso 78

ALLEGATI 80

LIGARETTENO DELLA REPUBBLICA

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente documento hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Acquisizione

L'acquisto, da parte di FNM, della Partecipazione MISE, ai termini e condizioni di cui al Contratto di Compravendita.

APL

Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A., avente sede legale in Assago (MI), Via del Bosco Rinnovato 4/A, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA n. 08558150150.

Atto di Pegno Azioni APL

L'atto di costituzione di pegno sulle azioni di APL a garanzia delle obbligazioni di cui al Contratto di Finanziamento Ponte Bis, sottoscritto in data 22 febbraio 2016 tra le Banche Finanziatrici APL da un lato, MISE, Oldequiter S.p.A., UBI Banca S.p.A., Bau Holding Beteilingungs AG e Intesa Sanpaolo S.p.A., dall'altro lato, e, limitatamente a talune previsioni, APL.

Aumento di Capitale APL

L'aumento di capitale di APL a pagamento, in via inscindibile, per nominali Euro 350.000.000,00, deliberato in data 28 febbraio 2020 dall'assemblea degli azionisti di APL, offerto in opzione ai soci di APL in proporzione al numero di azioni da ciascuno di essi possedute ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile.

Banche Finanziatrici APL

Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., UBI Banca S.p.A., Banca Popolare di Milano S.C.A.R.L., MPS Capital Services – Banca per le Imprese S.p.A., Banca IMI S.p.A. e Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Banche Finanziatrici FNM

Intesa Sanpaolo S.p.A., JPMorgan Chase Bank, N.A., Milan Branch e BNP Paribas, Italian Branch.

codice civile o cod. civ.

Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

FISSEERI LABORATORI

Comitato OPC
Il comitato controllo, rischi e operazioni con parti correlate di FNM, composto da soli amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, competente anche in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC.

Concessione MISE
La concessione affidata a MISE per la progettazione, realizzazione e gestione dell'Autostrada A7 Serravalle-Milano e delle Tangenziali Nord, Est e Ovest di Milano, regolata dalla Convenzione MISE.

Consob
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini 3.

Contratto di Compravendita
Il contratto di compravendita sottoscritto da FNM e Regione Lombardia in data 3 novembre 2020 che disciplina termini e condizioni dell'Operazione.

Contratto di Finanziamento Ponte Bis
Il contratto di finanziamento sottoscritto tra APL e le Banche Finanziatrici APL in data 22 febbraio 2016 per un ammontare pari a Euro 200 milioni (importo residuo al 30 settembre 2020 pari a Euro 187 milioni).

Convenzione APL
La convenzione sottoscritta in data 1° agosto 2007 tra APL, in qualità di concessionaria, e ANAS S.p.A. (successivamente sostituita da Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A.), in qualità di concedente (come successivamente modificata in data 6 maggio 2010 e 2 marzo 2011), relativa alle attività di progettazione, costruzione e gestione dell'autostrada tra Dalmine, Como, Varese, il valico di Gaggiolo e delle opere connesse.

Convenzione MISE
La convenzione sottoscritta in data 7 novembre 2007 tra MISE, in qualità di concessionario, e ANAS S.p.A. (successivamente sostituita dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti), in qualità di concedente (come modificata dall'atto aggiuntivo del 15 giugno 2016), relativa alle attività oggetto della Concessione MISE.

Corrispettivo
Il corrispettivo corrisposto da FNM a Regione Lombardia ai sensi del Contratto di

I. OCRANTI OFFICER IGRURIDICI

Compravendita per l'acquisto della Partecipazione MISE, pari a Euro 3,50 per ciascuna azione di MISE e, pertanto, a complessivi Euro 519.150.716

Data del Documento Informativo
La data di pubblicazione del Documento Informativo, ossia il 12 marzo 2021.

Data di Esecuzione
La data del 26 febbraio 2021 in cui sono state compiute le attività previste per dare esecuzione al Contratto di Compravendita, tra cui, inter alia, la vendita della Partecipazione MISE da parte di Regione Lombardia a FNM, la sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale APL da parte di Regione Lombardia e il pagamento del Corrispettivo da parte di FNM a Regione Lombardia.

Data di Sottoscrizione
La data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, ossia il 3 novembre 2020.

Documento Informativo
Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 71, comma 1 e in conformità allo schema n. 3 di cui all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

Equita
Equita SIM S.p.A., con sede in Milano, Via Filippo Turati 9, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10435940159, in qualità di advisor finanziario nominato dal Consiglio di Amministrazione di FNM ai fini della determinazione del Corrispettivo.

FNM o Emittente o Società
FNM S.p.A., società di diritto italiano con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, Piazzale Luigi Cadorna 14, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00776140154.

Gruppo FNM
Collettivamente, FNM e le società da questa direttamente o indirettamente controllate, sottoposte a controllo congiunto ovvero partecipate.

Lazard
Lazard S.r.l., con sede in Milano, Via dell'Orso 2,

I. NARREI LETTER

Agenzia delle Imprese di Milano

iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA n. 12912780157, in qualità di esperto indipendente non correlato non avente, neppure indirettamente, alcun interesse nell'Operazione, incaricato dal Comitato OPC di assisterlo con riguardo alle condizioni economiche dell'Operazione ai fini del rilascio, da parte del Comitato OPC, del parere motivato sull'interesse di FNM al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ai sensi dell'articolo 4.3.8 della Procedura OPC.

MISE
Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A., avente sede legale in Assago (MI), Via del Bosco Rinnovato 4/A, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00772070157.

MIT
Il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, attuale concedente della Concessione MISE.

Operazione
L'operazione oggetto del presente Documento Informativo, i cui termini e condizioni sono stati concordati da FNM e Regione Lombardia nel Contratto di Compravendita e articolata, in particolare, ai sensi dei termini e condizioni del Contratto di Compravendita (i) nell'Acquisizione e (ii) nella sottoscrizione e liberazione, da parte di Regione Lombardia, delle azioni di APL rivenienti dall'Aumento di Capitale APL rimaste inoptate.

Partecipazione MISE
Le n. 148.328.776 azioni di MISE, rappresentative dell'82,4% del capitale sociale di MISE, oggetto dell'Acquisizione.

Parti Correlate
I soggetti individuati sulla base dei criteri indicati nell'articolo 2 dell'Allegato 1 del Regolamento OPC e all'articolo 2 della Procedura OPC.

Procedura OPC
La procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 29 novembre 2010, come da ultimo modificata in data 22

FISIREAT爲VITI

novembre 2018, ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC.

Prospetti Consolidati Pro-forma

I prospetti della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro-forma al 30 settembre 2020 e del conto economico consolidato pro-forma per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 di FNM, corredati dalle relative note esplicative.

Regione Lombardia

Indica la Regione Lombardia.

Regolamento Emittenti

Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento OPC

Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Società del Gruppo MISE

Collettivamente, MISE e Milano Serravalle Engineering S.r.l.

TUF

Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

FOMMARIO LORENZA

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da FNM ai sensi dell'articolo 71, comma 1 e in conformità allo schema n. 3 di cui all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa in merito all'Acquisizione, da parte di FNM, della Partecipazione MISE, secondo i termini e le condizioni di cui al Contratto di Compravendita sottoscritto da FNM e Regione Lombardia in data 3 novembre 2020 ed eseguito in data 26 febbraio 2021.

Nell'ambito dell'Operazione e in esecuzione degli impegni assunti ai sensi del Contratto di Compravendita, alla Data di Esecuzione Regione Lombardia ha sottoscritto n. 350.000 azioni rimaste inoptate rivenienti dall'Aumento di Capitale APL, rappresentative del 53,769% del capitale sociale di APL. Pertanto, alla Data di Esecuzione e per effetto della sottoscrizione da parte di Regione Lombardia dell'Aumento di Capitale APL, APL è uscita dal perimetro di consolidamento di MISE.

L'Operazione è finalizzata alla creazione di un gruppo strategico nel settore delle infrastrutture in Lombardia, come meglio indicato nel Paragrafo 2.2 del Documento Informativo.

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo rappresenta un'operazione "significativa" in forza dei parametri di significatività individuati all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti. Il presente Documento Informativo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 9 marzo 2021 ed è stato messo a disposizione del pubblico, nel rispetto del termine previsto dall'articolo 71, comma 1 del Regolamento Emittenti, presso la sede sociale di FNM in Milano, Piazzale Luigi Cadorna 14, nonché sul sito internet della Società (www.fnmgroup.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" (www.emarketstorage.com) in data 12 marzo 2021.

L'Operazione ha rappresentato, inoltre, un'operazione di "maggiore rilevanza" con Parte Correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto Regione Lombardia detiene una partecipazione nel capitale sociale di FNM rappresentativa del 57,57% del capitale sociale e dei diritti di voto e, pertanto, esercita il controllo di diritto su FNM ai sensi degli articoli 93 del TUF e 2359, comma 1, n. 1, del codice civile. La sottoscrizione del Contratto di Compravendita è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 26 ottobre 2020, previo motivato parere favorevole espresso dal Comitato OPC in pari data. Il Contratto di Compravendita è stato sottoscritto in data 3 novembre 2020. Pertanto, in data 10 novembre 2020 FNM ha messo a disposizione del pubblico (sul sito internet della Società (www.fnmgroup.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" (www.emarketstorage.com)) il documento informativo sull'operazione di "maggiore rilevanza" con Parte Correlata, predisposto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'articolo 7 della Procedura OPC.

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1. AVVERTENZE

Si indicano di seguito i principali fattori di rischio concernenti la realizzazione dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo, nonché l'Emittente e il Gruppo FNM a seguito del completamento dell'Operazione.

La presente sezione contiene esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici e rilevanti per gli investitori. Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti concretizzarsi in futuro e influenzare l'attività, le condizioni finanziarie e le aspettative di crescita dell'Emittente e del Gruppo FNM.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente Documento Informativo.

1.1 Rischi connessi all'Operazione

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo presenta i rischi tipici delle operazioni straordinarie di acquisizione di partecipazioni societarie in società con azioni non quotate, come meglio descritto nei paragrafi che seguono.

1.1.1 Rischi connessi all'attività di due diligence sulle Società del Gruppo MISE e APL

L'Acquisizione è stata perfezionata dall'Emittente a seguito dello svolgimento di un'attività di due diligence sulle Società del Gruppo MISE e APL, condotta con il supporto di primari consulenti legali, tecnici, fiscali e finanziari.

Tuttavia, non può escludersi che si possano verificare passività, costi, danni, minusvalenze e/o insussistenze di attività e/o sopravvenienze passive relativamente alle Società del Gruppo MISE e/o APL che non siano state rilevate nel corso dell'attività di due diligence. Il verificarsi di tali eventi potrebbe influenzare negativamente l'attività, i risultati economici e la situazione finanziaria delle Società del Gruppo MISE e, per l'effetto, del Gruppo FNM.

1.1.2 Rischi connessi alle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Regione Lombardia nell'ambito dell'Operazione

Ai sensi del Contratto di Compravendita, Regione Lombardia ha rilasciato in favore dell'Emittente una serie di dichiarazioni e garanzie relative alle Società del Gruppo MISE e APL, in linea con quelle generalmente previste nell'ambito di operazioni di mercato similari.

In particolare:

(i) in data 19 novembre 2020, FNM ha sottoscritto una polizza “warranty & indemnity” (la “Polizza W&I”) con AMANIKI GmbH, in qualità di underwriting agent, e HDI Global Specialty SE, in qualità di assicuratore (l’“Assicuratore”), a

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copertura primaria degli eventuali danni derivanti a FNM e/o alle Società del Gruppo MISE e/o da APL dall'inesattezza, incompletezza, non veridicità e/o comunque violazione di alcune delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Regione Lombardia a FNM (le “Dichiarazioni e Garanzie Coperte”); e

(ii) Regione Lombardia si è impegnata a indennizzare FNM e/o le Società del Gruppo MISE e/o APL – senza che sia previsto un ammontare massimo di responsabilità (cap) – per i danni dalle stesse subiti derivanti da (a) l'inesattezza, incompletezza, non veridicità e/o comunque violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Regione Lombardia derivanti dal dolo di Regione Lombardia, ovvero (b) l'inesattezza, incompletezza, non veridicità e/o comunque violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Regione Lombardia relative a (x) la capacità di Regione Lombardia di sottoscrivere il Contratto di Compravendita, (y) l'assenza di conflitti in relazione alla sottoscrizione ed esecuzione del Contratto di Compravendita, e (z) la titolarità della Partecipazione MISE.

Come di seguito specificato, alcune dichiarazioni e garanzie rilasciate da Regione Lombardia non sono, in tutto o in parte, coperte né dalla Polizza W&I né dagli obblighi di indennizzo assunti da Regione Lombardia.

In particolare, si segnala che la Polizza W&I prevede:

alcune clausole generali di esclusione della copertura assicurativa in linea con la normativa applicabile e la prassi di mercato facenti riferimento ai danni derivanti, tra le altre cose, da (a) fatti e circostanze note a FNM al momento della sottoscrizione della Polizza W&I o alla Data di Esecuzione, (b) dolo o frode dell'assicurato (i.e. FNM), (c) violazioni di dichiarazione e garanzie relative a determinate materie specificamente individuate (tra cui, ad esempio, aiuti di stato, anti-corruzione, la protezione dei dati personali), (d) violazioni di dichiarazioni e garanzie relative allo stato e alle condizioni manutentive degli asset oggetto di acquisizione ovvero (e) violazione di impegni contenenti stime, proiezioni o dichiarazioni su impegni futuri;
l'esclusione totale dalla copertura assicurativa delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Regione Lombardia relative a: (a) la capacità di Regione Lombardia di sottoscrivere il Contratto di Compravendita (rispetto alla quale, tuttavia, Regione Lombardia ha assunto una specifica obbligazione di indennizzo senza cap ai sensi del punto (ii) che precede); (b) l'insussistenza di passività non dichiarate; e (c) l'assenza di cambiamenti rilevanti tra il 30 giugno 2020 e la Data di Esecuzione che possano incidere sulle attività, sulle consistenze patrimoniali o finanziarie o sui risultati operativi delle Società del Gruppo MISE e APL; e
l'esclusione parziale dalla copertura assicurativa, secondo quanto indicato nella stessa Polizza W&I, delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Regione Lombardia relative a: (a) l'assenza di conflitti in relazione alla sottoscrizione ed

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esecuzione del Contratto di Compravendita (rispetto alla quale, tuttavia, Regione Lombardia ha assunto una specifica obbligazione di indennizzo senza cap ai sensi del punto (ii) che precede); (b) talune tematiche relative alla Convenzione MISE e alla Convenzione APL (e.g. ritardi negli investimenti o nell'attività di manutenzione); (c) talune tematiche relative al rispetto della normativa fiscale e di diritto del lavoro.

Si segnala che, in caso di violazione delle predette dichiarazioni e garanzie escluse (in tutto o in parte) dalla copertura assicurativa della Polizza W&I (e rispetto alle quali Regione Lombardia non abbia assunto una specifica obbligazione di indennizzo ai sensi del precedente punto (ii) che precede, ivi compreso in caso di dolo di FNM), i danni eventualmente subiti da FNM e/o le Società del Gruppo MISE e/o APL non sarebbero – a seconda dei casi – in tutto o in parte indennizzati.

In aggiunta, ai sensi della Polizza W&I la responsabilità dell'Assicuratore è soggetta a limitazioni, ivi inclusa la previsione di un ammontare massimo di responsabilità (cap).

Pertanto, nel caso in cui FNM e/o le Società del Gruppo MISE e/o APL dovessero subire danni derivanti dalla violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Regione Lombardia che non sono coperte dalla Polizza W&I o rispetto alle quali Regione Lombardia non abbia assunto specifici obblighi di indennizzo ai sensi del Contratto di Compravendita o rispetto alle quali non sia comunque possibile ottenere, in tutto o in parte, il pagamento del relativo indennizzo ai sensi del Contratto di Compravendita e/o della Polizza W&I, si potrebbero verificare effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria dell'Emittente.

1.1.3 Rischi connessi alle fonti di finanziamento del Corrispettivo e all'incremento dell'indebitamento finanziario netto per effetto dell'Operazione

Il pagamento del Corrispettivo dell'Acquisizione è stato finanziato tramite il ricorso a un unsecured facility per un importo massimo pari a Euro 650.000.000,00 (il “Finanziamento Bridge”) (1), erogato ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto in data 28 gennaio 2021 tra l'Emittente, in qualità di prenditore, e le Banche Finanziatrici FNM (il “Contratto di Finanziamento”). Per maggiori informazioni sul Contratto di Finanziamento, si rinvia al Paragrafo 2.1.3 del Documento Informativo.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, il Finanziamento Bridge dovrà essere rimborsato da FNM (bullet) entro sei mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (ossia, entro il 28 luglio 2021), salva la possibilità per FNM di richiedere l'estensione della data di rimborso per due successivi periodi di tre mesi ciascuno (e,

(1) Il Finanziamento Bridge è altresì finalizzato al (i) rifinanziamento della porzione di corrispettivo già corrisposta e al finanziamento del pagamento della porzione di corrispettivo differita a favore di ASTM S.p.A., Autostrada dei Fiori S.p.A. e SATAP S.p.A. per l'acquisto da parte di FNM della partecipazione in MISE detenuta da tali società, già perfezionatosi in data 29 luglio 2020; (ii) l'eventuale rifinanziamento di parte dell'indebitamento esistente in MISE; e (iii) il finanziamento del pagamento delle commissioni, dei costi e delle spese relativi all'Acquisizione.

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pertanto, fino alla data di scadenza massima del 28 gennaio 2022) al ricorrere di determinate condizioni (tra cui, l'assenza di cd. "eventi di default", il pagamento da parte di FNM di una specifica commissione relativa all'esercizio dell'opzione di estensione e il mantenimento da parte di FNM di un rating investment grade).

In aggiunta, il Contratto di Finanziamento prevede talune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento Bridge, tra cui: (i) la perdita del controllo di FNM da parte di Regione Lombardia, (ii) la cessione di tutti gli asset del Gruppo FNM, ovvero di una parte sostanziale di essi, (iii) l'emissione di strumenti di equity, titoli obbligazionari o assunzione di indebitamento a medio-lungo termine, nonché (iv) la cessione da parte di FNM di azioni di MISE.

Per effetto dell'Acquisizione e del finanziamento del Corrispettivo, la posizione finanziaria netta dell'Emittente evidenzia un incremento dell'indebitamento finanziario netto da Euro 10,8 milioni (positivi) a Euro 665,0 milioni, calcolato sulla base dei Prospetti Consolidati Pro-forma della Società al 30 settembre 2020.

L'Emittente è esposto al rischio di non riuscire a ottenere le risorse finanziarie in misura necessaria o secondo le tempistiche previste per procedere al rimborso o al rifinanziamento integrale del Finanziamento Bridge ai termini e condizioni di cui al Contratto di Finanziamento, nonché per far fronte ai propri ulteriori debiti alla rispettiva scadenza o finanziare ulteriori esigenze di liquidità.

Il rimborso dell'indebitamento finanziario del Gruppo FNM, infatti, dipende dai livelli di liquidità di cui il medesimo dispone e, in particolare, dalla sua capacità di: (i) generare flussi di cassa attraverso la gestione corrente che risultino adeguati e coerenti con le scadenze di rimborso dell'indebitamento finanziario, tenuto conto anche del fabbisogno di liquidità assorbito dalle attività operative e di investimento a sostegno della crescita e sviluppo del Gruppo FNM; (ii) reperire sul mercato, mediante l'emissione di strumenti di debito, nuove risorse e, pertanto, rifinanziare l'indebitamento esistente alle relative date di scadenza. Il reperimento di risorse finanziarie da parte del Gruppo FNM, dunque, potrebbe essere pregiudicato, inter alia, dal peggioramento delle condizioni generali dell'economia e del mercato di riferimento, da incertezze e speculazioni relative alla solvenza dei partecipanti al mercato, ovvero da problemi operativi, nonché dalle incertezze legate all'evoluzione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19.

Si precisa che, in data 10 novembre 2020, l'agenzia Fitch Ratings ha assegnato a FNM un rating Investment Grade BBB- con outlook stabile, sottolineando la stabilità dei ricavi e la resilienza del modello di business, a cui contribuirà la componente autostradale in ragione del perfezionamento dell'Operazione. In data 25 gennaio 2021, l'agenzia Moody's ha assegnato all'Emittente un rating Investment Grade Baa3 con outlook stabile, che, secondo le valutazioni dell'agenzia di rating, riflette il portafoglio di infrastrutture diversificate di FNM e il prevedibile profilo di generazione di cassa del Gruppo FNM, riconoscendo come la lunga esperienza di FNM nel settore del trasporto pubblico possa favorire l'Emittente nella gestione dell'infrastruttura autostradale.

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L'Emittente ritiene che l'ottenimento dei rating sopra citati consentirà al medesimo di ridefinire la propria struttura finanziaria a medio-lungo termine, anche diversificando le fonti di finanziamento, potendo altresì accedere al mercato dei capitali.

La futura capacità dell'Emittente di accedere ai mercati finanziari potrà dipendere anche dal mantenimento da parte di FNM del rating investment grade, la cui stabilità può dipendere da circostanze sopravvenute, al di fuori del controllo di FNM e al momento non prevedibili, anche tenuto conto della situazione di incertezza macroeconomica e dell'andamento del mercato creditizio e finanziario.

1.1.4 Rischi connessi agli obiettivi dell'Emittente

Come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 25 novembre 2020, in pari data il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato le “Linee Guida del Piano Strategico 2021-2025 del Gruppo FNM”, che tengono altresì conto dell'ingresso delle Società del Gruppo MISE nel perimetro di consolidamento dell'Emittente. Il piano strategico 2021-2025 sarà finalizzato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel corso dei prossimi mesi.

Il piano strategico 2021-2025 conterrà – e il presente Documento Informativo contiene – alcune dichiarazioni di carattere prospettico circa gli obiettivi che l'Emittente si propone di raggiungere attraverso l'Operazione, riguardanti, in particolare, le strategie di sviluppo perseguibili a seguito dell'attuazione della stessa.

Non è possibile garantire che tali obiettivi siano conseguiti nei medesimi termini in cui sono delineati alla Data del Documento Informativo, in quanto i risultati del Gruppo FNM (ivi incluse, pertanto, le Società del Gruppo MISE) nonché, in particolare, l'andamento dei settori in cui lo stesso intende consolidare la propria presenza nel mercato potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati a causa di fattori ad oggi non prevedibili e del tutto esogeni dalla volontà aziendale, ivi inclusi, in particolare, l'attuale situazione di incertezza macroeconomica e l'andamento del mercato creditizio e finanziario, influenzati, tra le altre cose, dall'emergenza epidemiologica da Covid-19. In aggiunta, il processo di integrazione delle Società del Gruppo MISE nel Gruppo FNM potrebbe essere completato con tempi e modi diversi da quelli allo stato pianificati e, quindi, comportare maggiori costi a oggi non previsti e generare minori sinergie rispetto a quelle attese, anche in considerazione del fatto che l'Emittente, a seguito del completamento dell'Acquisizione, ha iniziato a operare in un settore nuovo, ossia quello della gestione delle concessioni autostradali, in cui il management dell'Emittente non ha pregressa esperienza.

1.1.5 Rischi connessi alla partecipazione detenuta da MISE in APL

Alla Data del Documento Informativo, MISE è titolare di una partecipazione nel capitale sociale di APL rappresentativa del 36,66% del capitale sociale di APL, ad esito della intervenuta sottoscrizione e liberazione, da parte di Regione Lombardia, dell'Aumento di Capitale APL e della conseguente diluizione della partecipazione detenuta in APL da MISE.

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Si segnala che la partecipazione detenuta da MISE in APL è concessa in pegno a garanzia delle obbligazioni contratte da APL nei confronti delle Banche Finanziatrici APL di cui al Contratto di Finanziamento Ponte Bis, ai termini e alle condizioni di cui all'Atto di Pegno Azioni APL. In particolare, ai sensi dell'Atto di Pegno Azioni APL, il pegno sulla partecipazione detenuta da MISE in APL può essere escusso al verificarsi di determinati eventi rilevanti, tra cui: (i) il mancato pagamento di qualsiasi importo dovuto da APL ai sensi del Contratto di Finanziamento Ponte Bis a titolo di capitale, interessi, commissioni; (ii) la non veridicità o incompletezza sostanziale delle dichiarazioni e garanzie rese da APL ai sensi del Contratto di Finanziamento Ponte Bis; (iii) il verificarsi di uno stato di insolvenza di APL ovvero l'assoggettamento di APL a procedure concorsuali; e (iv) cross default.

L'Emittente, quindi, è esposto al rischio che, al verificarsi di uno degli eventi cd. di default indicati nell'Atto di Pegno Azioni APL, le Banche Finanziatrici APL di cui al Contratto di Finanziamento Ponte Bis escutano il pegno sulle azioni di APL con conseguente perdita della partecipazione detenuta da MISE nel capitale sociale di APL, che è stata oggetto di valutazione ai fini della determinazione del Corrispettivo (si veda il successivo Paragrafo 1.1.6).

Si segnala, inoltre, che, tra i rapporti contrattuali rimasti in vigore tra APL e MISE successivamente alla Data di Esecuzione, sussistono due finanziamenti soci concessi da MISE ad APL per un ammontare nominale complessivo pari a Euro 150.000.000 (che, comprensivo degli interessi maturati al 30 settembre 2020, ammonta a Euro 171.856.175) (i "Finanziamenti Soci MISE-APL"), il cui rimborso è subordinato e postergato rispetto alle somme dovute da APL alle Banche Finanziatrici APL ai sensi del Contratto di Finanziamento Ponte Bis e con riferimento al quale MISE ha la facoltà di richiedere la conversione di tale finanziamento in capitale sociale di APL o in riserva conto futuro aumento di capitale. Il verificarsi di un evento di default ai sensi del Contratto di Finanziamento Ponte Bis potrebbe pertanto comportare il rischio per MISE di mancato rimborso, in tutto o in parte, da parte di APL dei Finanziamenti Soci MISE-APL (ferma restando la facoltà di MISE di richiedere la conversione in capitale di tale finanziamento).

A tal proposito si segnala che, con riferimento ad APL, sono in corso di completamento le gare per la selezione del contraente generale a cui affidare la realizzazione delle tratte B2 e C dell'Autostrada Pedemontana Lombarda e dei soggetti finanziatori dell'opera. Il mancato completamento dell'opera di realizzazione delle tratte B2 e C dell'Autostrada Pedemontana Lombarda secondo la tempistica prevista determinerebbe effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di APL e potrebbe integrare un evento di default ai sensi del Contratto di Finanziamento Ponte Bis. Tale elemento costituisce un ulteriore fattore di incertezza in merito al rimborso da parte di APL dei Finanziamenti Soci MISE-APL.

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1.1.6 Rischi connessi ai criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha determinato il Corrispettivo facendo riferimento a metodologie di valutazione in linea con la prassi di mercato, applicando quelle ritenute più appropriate, tenuto conto delle finalità delle analisi, delle caratteristiche di MISE e della struttura dell'Operazione. Nelle proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione di FNM si è avvalso del supporto di Equita, in qualità di advisor finanziario.

In aggiunta, il Comitato OPC ha richiesto a Lazard, in qualità di esperto indipendente non correlato non avente, neppure indirettamente, alcun interesse nell'Operazione, di rilasciare, come consentito dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, un parere a supporto della congruità finanziaria del Corrispettivo. Il parere di congruità di Lazard e il materiale di analisi predisposto da quest'ultimo sono stati altresì messi a disposizione del Consiglio di Amministrazione di FNM in occasione della riunione del 26 ottobre 2020, nel corso della quale è stata approvata l'Operazione.

Ai fini della valutazione delle Società del Gruppo MISE è stato utilizzato l'approccio c.d. “Sum of the Parts” ossia si è proceduto a valorizzare separatamente i diversi asset che compongono il gruppo stesso, applicando agli stessi diverse metodologie in funzione della natura del business, delle informazioni a disposizione e della rilevanza degli asset considerati. In particolare, si è proceduto a valorizzare:

a) MISE, escludendo le società dalla stessa controllate/collegate;
b) la partecipazione di MISE in APL, assumendo che MISE non esercitasse i propri diritti di opzione nell'ambito dell'Aumento di Capitale APL, come previsto dalla struttura dell'Operazione;
c) i Finanziamenti Soci MISE-APL;
d) le ulteriori partecipazioni residue detenute da MISE.

Con riferimento a MISE, alla partecipazione in APL e ai Finanziamenti Soci MISE-APL, sono state applicate metodologie di valutazione di natura analitica e, in particolare: (i) il Discounted Cash Flow per MISE e per i Finanziamenti Soci MISE-APL e (ii) il Dividend Discount Model per MISE e per la partecipazione in APL.

Tuttavia, le suddette valutazioni presentano i rischi tipici insiti in questo tipo di analisi, anche in considerazione dei metodi utilizzati, tra cui i seguenti: (i) le analisi e le valutazioni si basano su previsioni economico-finanziarie predisposte dal management di MISE che, per loro natura, presentano profili di incertezza e imprevedibilità; (ii) le stime e le proiezioni contenute nelle previsioni utilizzate per le valutazioni e le analisi e i risultati derivanti dall'applicazione dei metodi di valutazione dipendono in misura sostanziale dalle condizioni politiche e macroeconomiche e dall'ambiente concorrenziale nel quale le Società del Gruppo MISE operano; l'attuale incertezza macroeconomica influenzata, tra le altre cose, dall'emergenza epidemiologica da Covid-19, nonché i possibili cambiamenti nelle variabili del relativo settore possono avere un

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impatto, anche significativo, su tali valutazioni; (iii) le proiezioni finanziarie rese disponibili a FNM e relative ad APL si basano su un piano economico-finanziario approvato dal consiglio di amministrazione di APL nel mese di gennaio 2020 e, tra le altre cose, non riflettono l'impatto potenziale dell'emergenza epidemiologica da Covid-19; e (iv) il settore autostradale è soggetto a elevata regolazione, interessata da modifiche periodiche dell'assetto normativo a livello europeo e nazionale, anche dovute a cambiamenti della linea politica delle autorità governative.

1.1.7 Rischi connessi ai dati pro-forma inclusi nel Documento Informativo

I Prospetti Consolidati Pro-forma contenuti nel presente Documento Informativo rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive rispetto alla data di riferimento. Pertanto, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, qualora l'Operazione oggetto dei Prospetti Consolidati Pro-forma fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti al fine di simulare i principali effetti finanziari ed economici connessi all'Operazione, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 30 settembre 2020 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto concerne i soli effetti economici, in data 1° gennaio 2020.

I Prospetti Consolidati Pro-forma, inoltre, sono stati predisposti aggregando società ed entità che adottano, per la predisposizione dei propri bilanci, principi contabili e criteri di classificazione non omogenei. Pertanto, sebbene per quanto ai fini dei Prospetti Consolidati Pro-forma sia stata effettuata un'attività preliminare di omogeneizzazione dei principi contabili e dei criteri di classificazione, non è possibile escludere che ulteriori differenze potranno emergere in futuro quando la suddetta attività preliminare di omogeneizzazione sarà stata finalizzata.

In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati dell'Emittente e non devono, pertanto, essere utilizzati in tal senso.

1.2 Rischi relativi al settore autostradale in cui opera MISE

A seguito del perfezionamento dell'Acquisizione, alle attività già svolte dal Gruppo FNM nel settore della mobilità integrata si aggiungeranno le attività svolte dalle Società del Gruppo MISE nel settore autostradale.

Il Gruppo FNM potrebbe essere esposto, conseguentemente, ai rischi tipici connessi all'integrazione di società operanti in diversi settori: (i) criticità connesse alla gestione di un'organizzazione più ampia e complessa; (ii) difficoltà derivanti dal coordinamento e consolidamento delle funzioni corporate e amministrative (inclusi i sistemi di controllo interno e le procedure e i sistemi contabili di fatturazione); nonché (iii) mancato

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raggiungimento dei risultati attesi dal processo di integrazione delle Società del Gruppo MISE nel Gruppo FNM.

I risultati economici e la redditività dell'Emittente dipenderanno, inoltre, anche dalla realizzazione e dalla distribuzione dei dividendi da parte delle società controllate e partecipate e, quindi, in ultima istanza, rifletteranno l'andamento economico di queste ultime. Eventuali risultati negativi registrati dalle società controllate o partecipate dall'Emittente potrebbero, pertanto, influenzare negativamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società medesima e del Gruppo FNM.

Si evidenziano di seguito i fattori di rischio connessi all'operatività nel settore autostradale in cui le Società del Gruppo MISE sono attive – e in cui, successivamente al perfezionamento dell'Operazione, il Gruppo FNM ha iniziato a operare – che potrebbero incidere sui risultati economici e la redditività di FNM.

1.2.1 Rischi connessi alla scadenza naturale della Concessione MISE

MISE è la società concessionaria della progettazione, realizzazione e gestione dell'Autostrada A7 Serravalle-Milano e delle Tangenziali Nord, Est e Ovest di Milano. I rapporti tra MISE e il concedente MIT sono regolati dalla Convenzione MISE, con scadenza fissata al 31 ottobre 2028.

Prima di tale scadenza, al fine di evitare soluzioni di continuità nella gestione delle tratte autostradali in concessione, il MIT dovrà avviare una nuova procedura di gara per selezionare il concessionario autostradale per il periodo successivo al 31 ottobre 2028.

Al riguardo, sussiste il rischio che, a esito della procedura di gara ad evidenza pubblica: (i) le tratte autostradali non siano affidate nuovamente a MISE ovvero (ii) siano affidate nuovamente a MISE a condizioni diverse, anche peggiori, rispetto a quelle previste dalla Convenzione MISE.

Ai sensi della Convenzione MISE, qualora il subentro del nuovo concessionario non sia perfezionato entro 24 mesi dalla scadenza della concessione, “a detto subentro provvederà il concedente”. Sotto questo profilo, il testo della Convenzione MISE non risulta in linea con l'attuale disciplina di cui all'articolo 178 del D. Lgs. 18 aprile 2016, n. 50 (il “Codice degli Appalti Pubblici”), ai sensi del quale, qualora il subentro del nuovo concessionario non sia perfezionato entro 24 mesi dalla scadenza della concessione, il concessionario uscente resta obbligato a proseguire nell'ordinaria amministrazione sino al trasferimento della gestione delle tratte autostradali. Sussiste, pertanto, un'incertezza interpretativa rispetto a quale disciplina (tra quella di cui alla Convenzione MISE o quella di cui all'articolo 178 del Codice degli Appalti) debba regolare l'eventuale regime transitorio dalla scadenza della Convenzione MISE sino al subentro del nuovo concessionario.

La Convenzione MISE prevede infine che, alla scadenza del periodo di concessione, MISE sia tenuta a trasferire al MIT la rete autostradale, nonché le relative infrastrutture e pertinenze, a titolo gratuito. La Convenzione MISE, dunque, non prevede il diritto del

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concessionario uscente – riconosciuto, invece, dall'articolo 178 del Codice degli Appalti Pubblici (²) – di ricevere dal concessionario subentrante un indennizzo per le opere eseguite e non ancora ammortizzate alla scadenza della Convenzione MISE. Ciò anche in ragione del fatto che, ai sensi del piano economico-finanziario (il “PEF”) in essere, tutti gli investimenti – secondo gli adeguamenti tariffari previsti – vengono ammortizzati nel periodo residuo della Convenzione MISE. Nel caso in cui, alla scadenza della Convenzione MISE, talune opere dovessero effettivamente risultare non interamente ammortizzate, MISE potrebbe dover promuovere un contenzioso per l'ottenimento di un indennizzo con riferimento alle opere non ammortizzate, con conseguente incertezza circa i tempi e la misura di recupero di tali importi.

Con riguardo all'obbligo di restituire integralmente la rete autostradale assentita in concessione, si evidenzia altresì il rischio che il trasferimento a MISE della titolarità di una parte residua dei terreni sui quali insistono le tratte autostradali – il cui perfezionamento è necessario per la restituzione al MIT di tutta l'infrastruttura – possa condurre a contenziosi, anche di natura risarcitoria, sollevati dai precedenti proprietari di tali beni.

1.2.2 Rischi connessi all'eventuale inadempimento di MISE degli obblighi previsti dalla legge e dalla Convenzione MISE

La normativa sulle concessioni autostradali e la Convenzione MISE pongono a carico di MISE specifiche obbligazioni, quali – tra le altre – la realizzazione, gestione e manutenzione dell'infrastruttura autostradale, la promozione e manutenzione di servizi di soccorso autostradali, nonché la tenuta della contabilità generale e analitica.

Il mancato adempimento degli obblighi previsti dalla Convenzione MISE può comportare: (i) l'applicazione di sanzioni e/o penali, commisurate alla natura e alla rilevanza dell'inadempimento; (ii) la possibilità per il MIT, in caso di perdurante grave inadempimento, di disporre la sospensione dell'adeguamento tariffario fino alla rimozione di detto inadempimento; nonché (iii) la decadenza dalla concessione (a) nel caso di reiterate violazioni che comportino l'applicazione di sanzioni il cui importo complessivo superi l'importo massimo convenuto con il MIT, o (b) in caso di mancato adempimento di MISE nel termine assegnato dal MIT o di rigetto delle controdeduzioni proposte da MISE nel termine assegnato dal MIT.

In caso di decadenza, ai sensi dell'articolo 35 del Decreto Legge 30 dicembre 2019, n. 162 (norma che, ad oggi, ha sostituito l'articolo 9 della Convenzione MISE) (il “D.L. 162/2019”), il MIT è tenuto a riconoscere a MISE un indennizzo il cui importo è limitato a: (i) il valore delle opere realizzate oltre agli oneri accessori, al netto degli

(²) Ai sensi dell'articolo 178 del Codice degli Appalti Pubblici, infatti, “per le opere assentite che il concessionario ha già eseguito e non ancora ammortizzate alla scadenza della concessione, il concessionario uscente ha diritto ad un indennizzo di tali poste dell'investimento, da parte del subentrante, pari al costo effettivamente sostenuto, al netto degli ammortamenti, dei beni reversibili non ancora ammortizzati come risultante dal bilancio di esercizio alla data dell'anno in cui termina la concessione, e delle variazioni eseguite ai fini regolatori. L'importo del valore di subentro è a carico del concessionario subentrante”.

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ammortamenti, ovvero, (ii) nel caso di opere che non abbiano ancora superato la fase di collaudo, ai costi effettivamente sostenuti dal concessionario per realizzarle.

Resta fermo il diritto del MIT di domandare a MISE, ai sensi dell'articolo 1453 del codice civile, il risarcimento dei danni derivanti dagli inadempimenti di MISE che hanno giustificato la decadenza della Convenzione MISE.

Non si può escludere che, in caso di cessazione anticipata della Concessione MISE per decadenza, la determinazione dell'indennizzo dovuto dal MIT e/o il calcolo del maggior danno eventualmente dovuto al MIT comportino lunghe negoziazioni ovvero contenziosi dall'esito non prevedibile, dilatando, quindi, la tempistica necessaria per la corresponsione di tale indennizzo a favore di MISE.

Inoltre, in forza dell'articolo 35, comma 1 del D.L. 162/2019 (3), nei casi di cessazione anticipata della Concessione MISE, Anas S.p.A. potrà assumere la gestione delle relative tratte autostradali per il tempo necessario all'individuazione e al subentro del nuovo concessionario. Pertanto, per effetto di tale disposizione, MISE potrà essere estromessa con efficacia immediata dalla gestione ed esercizio di dette tratte autostradali e dunque dalla facoltà di riscuotere ed incassare i relativi pedaggi.

1.2.3 Rischi connessi all'eventualità di revoca per pubblico interesse e risoluzione della Concessione MISE per inadempimento del MIT

Ai sensi della Convenzione MISE, il MIT può revocare la Convenzione MISE per motivi di pubblico interesse. Inoltre, il rapporto concessorio può essere risolto su iniziativa di MISE in caso di inadempimento del concedente (i.e., del MIT). In tale ipotesi, MISE riceverà un importo pari a: (i) il valore delle opere realizzate, al netto degli ammortamenti, ovvero nel caso in cui le opere non abbiano ancora superato la fase di collaudo, i costi effettivamente sostenuti dal concessionario; (ii) le penali e gli altri costi sostenuti o da sostenere in conseguenza della revoca/risoluzione; e (iii) un indennizzo, a titolo di risarcimento del mancato guadagno, pari al 10% del valore delle opere ancora da realizzare ovvero della parte del servizio ancora da gestire, da valutarsi sulla base del PEF.

Non si può escludere che, in caso di cessazione anticipata della Concessione MISE per risoluzione o revoca, la determinazione della misura dell'indennizzo dovuto dal MIT e/o il calcolo del maggior danno eventualmente dovuto al MIT comportino lunghe negoziazioni ovvero contenziosi dall'esito non prevedibile, dilatando, quindi, la tempistica necessaria per la corresponsione di tale indennizzo a favore di MISE.

(3) Ai sensi dell'articolo 35, comma 1, del D.L. 162/2019, “in caso di revoca, di decadenza o di risoluzione di concessioni di strade o di autostrade, ivi incluse quelle sottoposte a pedaggio, nelle more dello svolgimento delle procedure di gara per l'affidamento a nuovo concessionario, per il tempo strettamente necessario alla sua individuazione, ANAS S.p.a., in attuazione dell'articolo 36, comma 3, del decreto-legge 6 luglio 2011, n. 98, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 luglio 2011, n. 111, può assumere la gestione delle medesime, nonché svolgere le attività di manutenzione ordinaria e straordinaria e quelle di investimento finalizzate alla loro riqualificazione o adeguamento”.

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Inoltre, in forza dell'articolo 35, comma 1, del D.L. 162/2019, nei casi di cessazione anticipata della Concessione MISE, Anas S.p.A. potrebbe assumere la gestione delle relative tratte autostradali per il tempo necessario all'individuazione e al subentro del nuovo concessionario. Pertanto, per effetto di tale disposizione, MISE potrebbe essere estromesso con efficacia immediata dalla gestione ed esercizio di dette tratte autostradali, e dunque dalla facoltà di riscuotere ed incassare i relativi pedaggi.

1.2.4 Rischi connessi ad eventi che possano avere un impatto sui volumi di traffico e agli effetti del Covid-19

I ricavi di MISE nel settore autostradale sono costituiti dall'esazione del pedaggio applicato agli utenti della rete autostradale e dalla riscossione delle royalties derivanti dalla vendita di beni e servizi presso le aree di servizio ubicate lungo la rete autostradale. Tuttavia, non esiste un diritto incondizionato a favore di MISE alla riscossione dei pedaggi e a ricevere flussi di cassa garantiti. Le variazioni di traffico e gli effetti che ne conseguono sui ricavi di MISE rappresentano, dunque, un rischio a carico di MISE, salva la possibilità di richiedere al MIT il riequilibrio del PEF per cause di forza maggiore.

I volumi di traffico dipendono da alcuni fattori, tra i quali, (i) la qualità e la convenienza della rete stradale non a pagamento, (ii) i tempi di percorrenza su tale rete, (iii) la qualità e lo stato di manutenzione della rete autostradale, (iv) la situazione economica e l'aumento del costo del carburante in Italia, (v) la legislazione ambientale (che potrebbe prevedere misure volte a limitare l'utilizzo di veicoli a motore al fine di ridurre l'inquinamento atmosferico), (vi) le condizioni climatiche, nonché (vii) l'esistenza di mezzi di trasporto alternativi al trasporto su strada.

Al riguardo, a partire dal mese di marzo 2020, a causa dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 e dell'adozione da parte delle autorità nazionali e locali di provvedimenti di contenimento della pandemia volti a limitare la mobilità delle persone e delle merci (cd. lock-down), si è verificato un decremento significativo dei volumi di traffico sulle tratte autostradali gestite da MISE, con conseguente riduzione dei ricavi derivanti dall'esazione dei pedaggi. In particolare, i ricavi da pedaggio al 30 settembre 2020, al netto del canone di concessione integrativo di competenza ministeriale, hanno subito una variazione negativa pari al 28% rispetto ai dati al 30 settembre 2019, dovuta alla riduzione del traffico (-31,3%) registrato a partire dal mese di marzo 2020.

Analogamente, gli introiti generati dalla riscossione delle royalties riconosciute a MISE sulla vendita dei carburanti e sui servizi di ristoro e market hanno subito una marcata riduzione a causa delle predette misure di contenimento dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, che hanno ridotto considerevolmente l'afflusso e le attività delle aree di servizio.

Alla Data del Documento Informativo, l'evoluzione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 e la durata delle misure di contenimento adottate dalle autorità nazionali e locali è ancora imprevedibile. Non si può escludere, pertanto, che, in futuro, i volumi di

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traffico lungo la rete autostradale gestita da MISE possano diminuire ulteriormente per il protrarsi dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, con conseguente impatto negativo rilevante sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di MISE e, per l'effetto, del Gruppo FNM.

1.2.5 Rischi connessi all'approvazione del nuovo sistema tariffario da parte dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti

Il Decreto Legge 28 settembre 2018, n. 109 (il “Decreto Genova”) ha attribuito nuove competenze all’Autorità di Regolazione dei Trasporti (l’“ART”) in materia tariffaria e, in particolare, il compito di stabilire un sistema tariffario dei pedaggi uniforme e basato sul metodo del “price cap” (4), valevole non più soltanto per le nuove concessioni (come previsto nel sistema previgente), ma anche per le concessioni esistenti soggette ad aggiornamento o revisione (ivi inclusa, dunque, la Convenzione MISE, il cui periodo regolatorio era scaduto il 31 dicembre 2017).

In attuazione di quanto previsto dal Decreto Genova, l’ART ha adottato la delibera n. 69/2019 (la “Delibera ART 69”), con cui ha approvato il nuovo sistema tariffario della Convenzione MISE, che ha sostituito la formula di aggiornamento annuale delle tariffe ivi prevista a far data dal 1° gennaio 2020.

Ritenendo che il nuovo sistema tariffario non sia applicabile alla concessione in essere, MISE ha impugnato la Delibera ART 69 dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale per il Piemonte e il giudizio è tuttora pendente.

L’applicazione del nuovo sistema tariffario previsto dalla Delibera ART 69, laddove non annullato dal giudice amministrativo, sarebbe in grado di comportare una riduzione di ricavi da pedaggio nell’arco della residua durata della Convenzione MISE, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di MISE e, per l’effetto, del Gruppo FNM.

1.2.6 Rischi connessi alla proroga della sospensione dell’adeguamento tariffario per il 2019 nonché al mancato adeguamento tariffario per il 2020 e per il 2021

Ai sensi della disciplina applicabile, la determinazione annuale delle tariffe applicabili alle tratte autostradali si basa sullo stato di avanzamento degli investimenti previsti dal PEF e sull’andamento dei volumi di traffico registrato negli anni precedenti. Entro il 15 ottobre di ciascun anno, i concessionari richiedono al concedente l’aggiornamento delle tariffe applicabili nell’anno successivo, calcolate attraverso l’applicazione della formula prestabilita.

Facendo seguito a una specifica richiesta formulata dal MIT, MISE ha sospeso, con riferimento all’intera rete autostradale gestita, l’adeguamento tariffario applicabile dal 1°

(4) Il price cap è un metodo di regolazione dei prezzi, utilizzato per i servizi pubblici, volto a vincolare il tasso di crescita delle tariffe o dei prezzi dei servizi ad un saggio massimo fissato dal regolatore per un certo numero di anni.

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gennaio 2019, pari a un incremento del 2,62% delle tariffe applicate fino al 31 dicembre 2018.

Inoltre, quanto agli anni 2020 e 2021, per i concessionari il cui periodo regolatorio è giunto a scadenza al 31 dicembre 2019 (quali MISE), l'articolo 13 del D.L. 162/2019 ha disposto il differimento dell'aggiornamento delle relative tariffe sino all'aggiornamento dei PEF delle rispettive concessioni, redatti conformemente al nuovo sistema tariffario introdotto dall'ART (per MISE, con la Delibera ART 69) (8).

MISE ha impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio i provvedimenti con cui il MIT – in attuazione del suddetto articolo 13 – ha negato l'aggiornamento delle tariffe per l'anno 2020 e per l'anno 2021.

Alla Data del Documento Informativo, l'aggiornamento del PEF di MISE non risulta ancora perfezionato e, quindi, il recupero degli effetti economico-finanziari dell'adeguamento tariffario 2019 e gli adeguamenti delle tariffe 2020 e 2021 risultano ancora sospesi.

Il protrarsi del mancato adeguamento delle tariffe ovvero il mancato riconoscimento di meccanismi di recupero dei minori ricavi potrebbe comportare, nel breve termine, un impatto negativo sulla redditività di MISE e, per l'effetto, del Gruppo FNM.

1.2.7 Rischi connessi a modifiche nella legislazione e/o alla regolamentazione di settore

Il settore autostradale è soggetto ad elevata regolazione, interessata da modifiche periodiche dell'assetto normativo a livello europeo e nazionale, anche dovute a cambiamenti della linea politica delle autorità governative.

Non si può escludere che eventuali future modifiche legislative o regolamentari (riguardanti, ad esempio, il calcolo delle tariffe o l'obbligo di effettuare ingenti investimenti) possano incidere sull'equilibrio economico-finanziario dei rapporti concessori, con la conseguente necessità di dover rinegoziare con il MIT i termini della Convenzione MISE al fine di ristabilire tale equilibrio.

1.2.8 Rischi connessi alla regolamentazione ambientale

Le attività di MISE sono soggette alla normativa in materia ambientale. Quanto all'avvio dei progetti per la costruzione e/o adeguamento di tratte autostradali, tale normativa richiede di condurre, prima dell'avvio dei lavori, le relative valutazioni di impatto ambientale e di ottenere permessi e/o autorizzazioni, con l'eventuale

(8) Ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D.L. 162/2019, “per i concessionari il cui periodo regolatorio quinquennale è pervenuto a scadenza, il termine per l'adeguamento delle tariffe autostradali relative all'anno 2020 e all'anno 2021 è differito sino alla definizione del procedimento di aggiornamento dei piani economici finanziari predisposti in conformità alle delibere adottate ai sensi dell'articolo 16, comma 1, del decreto-legge n. 109 del 2018, dall'Autorità di regolazione dei trasporti di cui all'articolo 37 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214”.

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imposizione di prescrizioni. Inoltre, non sono escluse frequenti verifiche di conformità da parte delle autorità competenti presso i siti coinvolti dagli interventi già autorizzati.

La normativa ambientale interessa altresì le attività di MISE legate, tra le altre, alla gestione dei rifiuti, dei materiali di scavo, degli scarichi autostradali nel reticolo idrico superficiale e delle immissioni acustiche ed atmosferiche nelle strutture e negli impianti di MISE, nonché quelle legate al depauperamento delle risorse idriche per la realizzazione di opere interferenti con falde acquifere.

Sebbene MISE abbia previsto ed effettuati gli investimenti necessari per conformarsi alla disciplina ambientale e alle prescrizioni delle autorità competenti e abbia ottenuto la dichiarazione di compatibilità ambientale dei progetti di investimento già avviati, non può comunque escludersi il rischio che, in futuro, MISE possa dover sostenere costi o investimenti significativi per ovviare a imprevedibili criticità ambientali, ovvero sia assoggettata a responsabilità (anche solo di natura patrimoniale) derivanti dalle disposizioni in materia ambientale applicabili ratione temporis, con possibili effetti negativi sulla situazione finanziaria ed economica di MISE e, per l'effetto, del Gruppo FNM.

1.2.9 Rischi connessi a interruzioni dell'operatività delle infrastrutture e degli impianti di rete

La corretta operatività delle infrastrutture autostradali e degli impianti di rete gestiti da MISE potrebbe essere pregiudicata da alcune circostanze imprevedibili ed estranee al proprio controllo, quali inaspettati guasti o malfunzionamenti di apparecchiature o sistemi di controllo, così come crolli o distruzioni di parti della rete autostradale dovuti a calamità naturali (inclusi alluvioni, eventi sismici, frane o subsidenze). D'altra parte, non possono essere esclusi né disagi all'operatività dell'infrastruttura legati a scioperi o agitazioni del personale, né disastri causati dall'uomo, quali sinistri, incendi, atti di terrorismo o fuoriuscite di sostanze pericolose dai mezzi di trasporto.

Nonostante la stipula di adeguate polizze assicurative, la copertura garantita dalle stesse potrebbe non essere sufficiente a coprire tutte le passività potenzialmente derivanti da richieste risarcitorie di terzi o dai costi per le opere di ricostruzione o manutenzione.

Pertanto, il verificarsi degli eventi sopra descritti potrebbe comportare malfunzionamenti o interruzioni del servizio, esponendo il Gruppo FNM al rischio di procedimenti legali nonché a un calo dei ricavi da pedaggio sulla rete autostradale gestita da MISE e a un aumento dei costi di manutenzione e delle spese per il ripristino del corretto funzionamento della rete gestita, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di MISE.

1.2.10 Rischi connessi a dissesti geo-morfologici in caso di costruzioni e scavi

Durante l'esecuzione di lavori di manutenzione della rete autostradale gestita da MISE, potrebbero verificarsi imprevisti di natura tecnico/progettuale, con la conseguenza che potrebbero essere necessarie misure di mitigazione addizionali rispetto a quelle previste nel progetto esecutivo approvato.

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Tali misure si esprimono solitamente in maggiori costi necessari per le attività di monitoraggio. Inoltre, potrebbe essere necessario rallentare l'avanzamento lavori per monitorare attentamente eventuali dissesti causati dal fronte di scavo e l'eventuale ritardo nel completamento dei lavori potrebbe provocare una maggiorazione di costi derivanti dalle revisioni progettuali eventualmente richieste e possibili risarcimenti o indennizzi per danni a beni immobili, anche in attesa dell'attribuzione delle relative responsabilità.

1.2.11 Rischi connessi ai contenziosi civili e amministrativi pendenti di MISE

MISE è parte di una serie di contenziosi di natura civile e amministrativa. A copertura delle eventuali sopravvenienze passive legate a detti contenziosi, alla data del 31 dicembre 2019, MISE ha appostato a bilancio un accantonamento di fondi per rischi pari a Euro 3,8 milioni.

Al riguardo, sussiste il rischio che, in caso di soccombenza nei predetti contenziosi, MISE possa essere tenuta a un complessivo esborso economico di importo superiore ai menzionati accantonamenti, con conseguenze negative per la situazione economica, patrimoniale e finanziaria di MISE e, per l'effetto, del Gruppo FNM.

Sussiste, inoltre, il rischio che MISE possa essere tenuta a esborsi economici in relazione alle pretese economiche da parte degli appaltatori incaricati da MISE stessa per l'esecuzione di lavori, servizi e forniture, ove tali pretese dovessero risultare fondate. In tal caso, non si può escludere che gli eventuali maggiori esborsi, laddove siano imputabili a MISE, possano non trovare copertura nelle tariffe autostradali a carico degli utenti.

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2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

2.1.1 Descrizione di MISE

MISE è la società concessionaria per la progettazione, realizzazione e gestione dell'Autostrada A7 Serravalle-Milano e delle Tangenziali Nord, Est e Ovest di Milano ai sensi della Convenzione MISE.

A seguito del perfezionamento dell'Acquisizione della Partecipazione MISE e tenuto conto della partecipazione in MISE rappresentativa del 13,60% del capitale sociale già acquisita da FNM in data 29 luglio 2020 (6), alla Data del Documento Informativo FNM è titolare di una partecipazione in MISE rappresentativa del 96% del capitale sociale, mentre la restante percentuale di capitale sociale di MISE risulta detenuta come segue: (i) la Camera di Commercio di Milano, Monza-Brianza, Lodi è titolare di un'azione MISE; e (ii) Parcam S.r.l. (società il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla Camera di Commercio di Milano, Monza-Brianza, Lodi) è titolare di una partecipazione rappresentativa del 4% del capitale sociale.

Alla Data del Documento Informativo, MISE è titolare delle seguenti partecipazioni rilevanti: (i) una partecipazione rappresentativa del 36,66% del capitale sociale di APL, società concessionaria per la progettazione, costruzione e gestione dell'autostrada tra Dalmine, Como, Varese, il valico di Gaggiolo e delle opere connesse, ai sensi della convenzione unica sottoscritta in data 1 agosto 2007 tra APL, in qualità di concessionaria, e ANAS S.p.A. (successivamente sostituita da Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A.), in qualità di concedente (come successivamente modificata in data 6 maggio 2010 e 2 marzo 2011); e (ii) l'intero capitale sociale di Milano Serravalle Engineering S.r.l. (“MS Engineering”), società che opera nel settore dell'ingegneria delle infrastrutture autostradali.

2.1.2 Caratteristiche, modalità, condizioni e termini dell'Operazione e criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo

2.1.2.1 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

In data 10 luglio 2020, FNM ha trasmesso a Regione Lombardia una proposta vincolante per l'acquisto della Partecipazione MISE detenuta dalla Regione Lombardia (la “Proposta Vincolante”), unitamente a una proposta di accordo di esclusiva (l’“Accordo di Esclusiva”). Come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 28 luglio 2020, la Proposta Vincolante era condizionata all'assunzione da parte della Regione Lombardia di un impegno irrevocabile a sottoscrivere l'Aumento di Capitale

(6) Si ricorda che, come reso noto con comunicato stampa, in data 29 luglio 2020 FNM ha sottoscritto ed eseguito un contratto di compravendita finalizzato all'acquisto della suddetta partecipazione in MISE da ASTM S.p.A. e società controllate dalla stessa, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 85,6 milioni.

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APL nella misura necessaria a far sì, tra le altre cose, che APL uscisse dall'area di consolidamento di MISE.

In data 28 luglio 2020, il Consiglio di Regione Lombardia, in sede di legge di assestamento del bilancio regionale 2020 (Legge 7 agosto 2020, n. 18), ha autorizzato (i) il compimento dell'Operazione, e (ii) la ricapitalizzazione di APL, attraverso la sottoscrizione da parte di Regione Lombardia dell'Aumento di Capitale APL. In data 30 luglio 2020, la Giunta Regionale di Regione Lombardia ha deliberato di accettare la Proposta Vincolante e di sottoscrivere l'Accordo di Esclusiva.

In data 26 ottobre 2020, il Comitato OPC di FNM si è riunito e, all'unanimità, ha rilasciato il proprio parere favorevole sull'interesse di FNM alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita e al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni ivi previste e, dunque, sul compimento dell'Operazione.

Pertanto, in data 3 novembre 2020, previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di FNM e con il suddetto parere favorevole del Comitato OPC, FNM, in qualità di acquirente, e Regione Lombardia, in qualità di venditore, hanno stipulato il Contratto di Compravendita.

Ai sensi del Contratto di Compravendita, l'Operazione si articolava ne:

a) l'acquisto, da parte di FNM, della Partecipazione MISE, costituita da n. 148.328.776 azioni di MISE, rappresentative dell'82,4% del capitale sociale, di titolarità di Regione Lombardia, a fronte del pagamento, da parte di FNM a Regione Lombardia, di un Corrispettivo pari a un prezzo per ciascuna azione di MISE di Euro 3,50 e, pertanto, a complessivi Euro 519.150.716; e

b) l'impegno da parte di Regione Lombardia (i) a far sì che MISE rinunciasse all'esercizio del diritto di opzione al medesimo spettante ai sensi di legge sulle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale APL, (ii) a far sì che, a seguito della rinuncia da parte di MISE del diritto di opzione e della rinuncia o del mancato esercizio da parte degli altri soci di APL diversi da MISE del diritto di opzione e prelazione ai medesimi spettante ai sensi di legge in relazione all'Aumento di Capitale APL, il Consiglio di Amministrazione di APL offrisse in sottoscrizione a Regione Lombardia le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale di APL rimaste inopte, e (iii) a sottoscrivere integralmente, alla Data di Esecuzione, tali azioni.

Per effetto dell'adempimento da parte di Regione Lombardia degli impegni di cui alla precedente lettera b), alla Data di Esecuzione, APL è uscita dal perimetro di consolidamento di MISE in conseguenza della diluizione della partecipazione detenuta da MISE in APL. In particolare, alla Data di Esecuzione Regione Lombardia ha sottoscritto e liberato n. 350.000 azioni ordinarie di APL pari al 53,769% del capitale sociale, rappresentative dell'intero importo dell'Aumento di Capitale APL. Ai sensi del Contratto di Compravendita, inoltre, alla Data di Esecuzione, Regione Lombardia ha

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sottoscritto un atto di pegno, avente a oggetto la propria partecipazione in APL, in favore delle Banche Finanziatrici APL, a termini e condizioni analoghi all'Atto di Pegno Azioni APL.

L'esecuzione del Contratto di Compravendita era sospensivamente condizionata all'avveramento (ovvero, a seconda dei casi, alla rinuncia ai termini e condizioni di cui al Contratto di Compravendita) delle seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”):

a) la circostanza che, tra la Data di Sottoscrizione e la Data di Esecuzione, nessuna Società del Gruppo MISE e/o APL ponesse in essere atti od operazioni che eccedessero i limiti dell'ordinaria gestione aziendale e non fossero in linea con la passata prassi operativa e commerciale di detta società;

b) l'ottenimento, senza costi, impegni, condizioni, misure e/o oneri, del nullaosta da parte della competente autorità antitrust in relazione all'Operazione;

c) l'ottenimento dell'autorizzazione da parte del MIT, senza costi, impegni, condizioni, misure e/o oneri ai sensi della Convenzione MISE in relazione all'Operazione;

d) ove necessaria in base alla legge, l'ottenimento, senza condizioni, costi, impegni, prescrizioni, misure e/o oneri, da parte della competente autorità dell'autorizzazione in relazione all'Operazione ai sensi e per gli effetti del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, come successivamente modificato e integrato, e dei relativi regolamenti attuativi (cd. normativa golden power); e

e) la sottoscrizione da parte di FNM di una Polizza W&I in un testo non sostanzialmente difforme rispetto a un term sheet allegato al Contratto di Compravendita.

A tal proposito, si segnala che:

la Condizione Sospensiva sub lettera e) che precede si è avverata in data 19 novembre 2020;
con riferimento alla Condizione Sospensiva sub lettera d) che precede, la Società ha ottenuto, in data 10 dicembre 2020, l'autorizzazione in relazione all'Operazione da parte della competente autorità ai sensi e per gli effetti della normativa golden power, formulata come inapplicabilità della normativa golden power stessa all'Operazione e, pertanto, in pari data la relativa Condizione Sospensiva si è avverata;
con riferimento alla Condizione Sospensiva sub lettera b) che precede, la Società, sulla base delle analisi e degli approfondimenti condotti anche per il tramite dei propri consulenti legali, ha verificato che l'Acquisizione non è qualificabile come operazione di concentrazione e, dunque, non è soggetta a obbligo di notifica ai sensi e per gli effetti della normativa antitrust pro tempore

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vigente e applicabile e, pertanto, FNM ha comunicato a Regione Lombardia la rinuncia, per quanto occorrer possa, a tale Condizione Sospensiva;

con riferimento alla Condizione Sospensiva sub lettera b)c) che precede, in data 13 gennaio 2021 il MIT ha rilasciato la propria autorizzazione ai sensi della Convenzione MISE in relazione all'Operazione, condizionandola all'assunzione da parte di FNM di determinati impegni che, in data 19 gennaio 2021, sono stati assunti da FNM, la quale si è impegnata ad esercitare i diritti e le prerogative a essa spettanti in qualità di socio di controllo di MISE coerentemente con le indicazioni e gli obiettivi indicati nel decreto autorizzativo del MIT;
la Condizione Sospensiva sub lettera a) che precede si è avverata alla Data di Esecuzione, ad esito della consegna da parte di Regione Lombardia a FNM di dichiarazioni rese da ciascuna Società del Gruppo MISE e da APL attestanti il rispetto delle previsioni in materia di gestione interinale contenute nel Contratto di Compravendita.

Dichiarazioni e garanzie di Regione Lombardia e obblighi di indennizzo

Ai sensi del Contratto di Compravendita, Regione Lombardia ha rilasciato in favore di FNM una serie di dichiarazioni e garanzie relative alla propria capacità di sottoscrivere il Contratto di Compravendita, all'assenza di conflitti in relazione alla sottoscrizione ed esecuzione dello stesso, nonché alle Società del Gruppo MISE e APL in linea con quelle generalmente previste nell'ambito di operazioni di mercato similari, mentre FNM ha rilasciato in favore di Regione Lombardia dichiarazioni e garanzie relative alla propria costituzione ed esistenza, capacità di sottoscrivere il Contratto di Compravendita e assenza di conflitti in relazione alla sottoscrizione ed esecuzione del Contratto di Compravendita. Il set contrattuale delle dichiarazioni e garanzie è stato elaborato all'esito dell'attività di due diligence legale, finanziaria e tecnica condotta dai consulenti esterni della Società e copre gli aspetti rilevanti e le potenziali rischiosità derivanti dall'investimento.

Ai sensi del Contratto di Compravendita, costituiva una Condizione Sospensiva all'esecuzione del Contratto di Compravendita la stipula da parte di FNM della Polizza W&I. La Polizza W&I è stata sottoscritta in data 19 novembre 2020 tra la Società, da una parte, AMANIKI GmbH, in qualità di underwriting agent, e HDI Global Specialty SE, in qualità di Assicuratore, dall'altra parte. La Polizza W&I rappresenta la copertura primaria degli eventuali danni derivanti a FNM e/o alle Società del Gruppo MISE e/o APL dall'inesattezza, incompletezza, non veridicità e/o comunque violazione delle Dichiarazioni e Garanzie Coperte. Sono previsti le seguenti soglie e massimali in relazione alla responsabilità dell'Assicuratore: (i) un de minims pari Euro 450.000, (ii) una franchigia di Euro 5.000.000, e (iii) un ammontare massimo di responsabilità (cap) di Euro 30.000.000.

In particolare, si segnala che la Polizza W&I prevede:

FISDEA E FORNITURA

alcune clausole generali di esclusione della copertura assicurativa in linea con la normativa applicabile e la prassi di mercato facenti riferimento ai danni derivanti, tra le altre cose, da (a) fatti e circostanze note a FNM al momento della sottoscrizione della Polizza W&I o alla Data di Esecuzione, (b) dolo o frode dell'assicurato (i.e. FNM), (c) violazioni di dichiarazione e garanzie relative a determinate materie specificamente individuate (tra cui, ad esempio, aiuti di stato, anti-corruzione, la protezione dei dati personali), (d) violazioni di dichiarazioni e garanzie relative allo stato e alle condizioni manutentive degli asset oggetto di acquisizione, ovvero (e) violazione di impegni contenenti stime, proiezioni o dichiarazioni su impegni futuri;
l'esclusione totale dalla copertura assicurativa delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Regione Lombardia relative a: (a) la capacità di Regione Lombardia di sottoscrivere il Contratto di Compravendita (rispetto alla quale, tuttavia, Regione Lombardia ha assunto una specifica obbligazione di indennizzo senza cap); (b) l'insussistenza di passività non dichiarate; e (c) l'assenza di cambiamenti rilevanti tra il 30 giugno 2020 e la Data di Esecuzione che possano incidere sulle attività, sulle consistenze patrimoniali o finanziarie o sui risultati operativi delle Società del Gruppo MISE e APL (qualificata dall'assicuratore alla stregua di una clausola cd. "material adverse change"); e
l'esclusione parziale dalla copertura assicurativa, secondo quanto indicato nella stessa Polizza W&I, delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Regione Lombardia relative a: (a) l'assenza di conflitti in relazione alla sottoscrizione ed esecuzione del Contratto di Compravendita (rispetto alla quale, tuttavia, Regione Lombardia ha assunto una specifica obbligazione di indennizzo senza cap); (b) talune tematiche relative alla Convenzione MISE e alla convenzione di cui APL è parte (e.g. ritardi negli investimenti o nell'attività di manutenzione); (c) talune tematiche relative al rispetto della normativa fiscale e di diritto del lavoro.

Si segnala che, in caso di violazione delle predette dichiarazioni e garanzie escluse (in tutto o in parte) dalla copertura assicurativa della Polizza W&I (e rispetto alle quali Regione Lombardia non abbia assunto uno specifico obbligo di indennizzo, ivi compreso in caso di dolo di FNM), i danni eventualmente subiti da FNM e/o le Società del Gruppo MISE e/o APL non sarebbero – a seconda dei casi – in tutto o in parte indennizzati.

In aggiunta, come sopra specificato, ai sensi della Polizza W&I la responsabilità dell'Assicuratore è soggetta a limitazioni, ivi inclusa la previsione di un ammontare massimo di responsabilità (cap).

Si segnala che, in caso di violazione delle predette dichiarazioni e garanzie escluse (del tutto o in parte) dalla copertura assicurativa della Polizza W&I in assenza del dolo di Regione Lombardia, i danni eventualmente subiti da FNM e/o le Società del Gruppo MISE e/o APL non sarebbero indennizzati in alcun modo.

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Per quanto riguarda, invece, i casi di:

(i) inesattezza, incompletezza, non veridicità e/o comunque violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Regione Lombardia derivanti dal dolo della medesima, ovvero

(ii) inesattezza, incompletezza, non veridicità e/o comunque violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Regione Lombardia relative a (x) la capacità di Regione Lombardia di sottoscrivere il Contratto di Compravendita, (y) l'assenza di conflitti in relazione alla sottoscrizione ed esecuzione del Contratto di Compravendita e (z) la titolarità della Partecipazione MISE,

Regione Lombardia si è impegnata, ai sensi del Contratto di Compravendita, a indennizzare FNM e/o le Società del Gruppo MISE e/o APL per i danni dalle stesse subiti. In tali ipotesi, non è prevista alcuna franchigia né alcun ammontare massimo di responsabilità (cap).

Ai sensi della Polizza W&I, peraltro, l'Assicuratore non è legittimato ad esercitare il diritto di regresso nei confronti di Regione Lombardia in caso di danni derivanti da inesattezza, incompletezza, non veridicità e/o violazione delle Dichiarazioni e Garanzie Coperte, salva l'ipotesi in cui tali danni siano derivanti, in tutto o in parte, dalla frode o dal dolo di Regione Lombardia.

La partecipazione in APL detenuta da MISE alla Data del Documento Informativo

Ad esito della sottoscrizione e liberazione da parte di Regione Lombardia dell'Aumento di Capitale APL, la partecipazione detenuta da MISE nel capitale sociale di APL si è diluita e, alla Data del Documento Informativo, risulta pari al 36,66% del capitale sociale di APL.

Tale partecipazione continua ad essere concessa in pegno a garanzia delle obbligazioni contratte da APL nei confronti delle Banche Finanziatrici APL di cui al Contratto di Finanziamento Ponte Bis, ai termini e alle condizioni di cui all'Atto di Pegno Azioni APL. In particolare, ai sensi dell'Atto di Pegno Azioni APL, il pegno sulla partecipazione detenuta da MISE in APL può essere escusso al verificarsi di determinati eventi rilevanti, tra cui: (i) il mancato pagamento di qualsiasi importo dovuto da APL ai sensi del Contratto di Finanziamento Ponte Bis a titolo di capitale, interessi, commissioni; (ii) la non veridicità o incompletezza sostanziale delle dichiarazioni e garanzie rese da APL ai sensi del Contratto di Finanziamento Ponte Bis; (iii) il verificarsi di uno stato di insolvenza di APL ovvero l'assoggettamento di APL a procedure concorsuali; e (iv) cross default.

Si segnala, inoltre, che tra i rapporti contrattuali rimasti in vigore tra APL e MISE successivamente alla Data di Esecuzione, sussistono i Finanziamenti Soci MISE-APL, il cui rimborso è subordinato e postergato rispetto alle somme dovute da APL alle Banche Finanziatrici APL ai sensi del Contratto di Finanziamento Ponte Bis e con

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riferimento ai quali MISE ha la facoltà di richiedere la conversione di tale finanziamento in capitale sociale di APL o in riserva conto futuro aumento di capitale.

2.1.2.2 Criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo

Ai sensi del Contratto di Compravendita, alla Data di Esecuzione FNM ha corrisposto a Regione Lombardia, per l'acquisto della Partecipazione MISE, il Corrispettivo, pari a un prezzo per ciascuna azione MISE di Euro 3,50 e, pertanto, pari a complessivi Euro 519.150.716.

Il Corrispettivo è stato determinato sulla base delle situazioni patrimoniali di MISE e APL al 30 giugno 2020 e, ai sensi del Contratto di Compravendita e come da prassi in questo tipo di operazioni di acquisizione, il venditore si è impegnato a corrispondere a FNM, entro 12 mesi dalla Data di Esecuzione, l'importo per cassa di eventuali cd. "leakage" (7) occorsi tra la data del 30 giugno 2020 e la Data di Esecuzione, secondo termini e condizioni dettagliati nel Contratto di Compravendita.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato il Corrispettivo facendo riferimento a metodologie di valutazione in linea con la prassi di mercato, applicando quelle ritenute più appropriate, tenuto conto delle finalità delle analisi, delle caratteristiche di MISE e della struttura dell'Operazione. Nelle proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione di FNM si è avvalso del supporto di Equita, in qualità di advisor finanziario.

(7) I leakage sono fatti, eventi e/o atti che determinano la fuoriuscita di risorse dal perimetro oggetto di acquisizione in favore del venditore nel periodo che va dalla data di riferimento delle situazioni patrimoniali (utilizzate dall'acquirente ai fini della determinazione del prezzo) fino alla data di esecuzione dell'operazione. Ai sensi delle previsioni del Contratto di Compravendita, tra i leakages sono compresi, inter alia, eventi quali la distribuzione di dividendi, il pagamento di emolumenti, ovvero qualsiasi altro pagamento o trasferimento di beni o, più in generale, un trasferimento di risorse effettuato in favore di Regione Lombardia ovvero altri soggetti rilevanti riconducibili a Regione Lombardia come individuati nel Contratto di Compravendita (i cd. "soggetti rilevanti"). Il Contratto di Compravendita prevede, inoltre, dei cd. "leakage consentiti", ovverosia dei fatti, eventi e/o atti che determinano la fuoriuscita di risorse dal perimetro oggetto di acquisizione, ma, per i quali, Regione Lombardia non dovrà corrispondere a FNM il corrispettivo importo per cassa; in particolare, tra i suddetti "leakage consentiti", sono ricomprese le seguenti operazioni effettuate dalle Società del Gruppo MISE e/o da APL: (i) le remunerazioni, i compensi e/o il rimborso di costi ricevuti da un cd. "soggetto rilevante" nella sua qualità di amministratore, dirigente o dipendente delle Società del Gruppo MISE e/o di APL; (ii) qualsiasi pagamento o esborso effettuato in relazione a qualsiasi accordo stipulato dalle Società del Gruppo MISE e/o da APL, da una parte, e i "soggetti rilevanti", dall'altra parte, in essere alla Data di Sottoscrizione e individuato nel Contratto di Compravendita; (iii) qualsiasi pagamento effettuato in relazione a una richiesta scritta di FNM; e (iv) qualsiasi "leakage" che (a) comporti una spesa per le Società del Gruppo MISE e/o APL non superiore a Euro 25.000 per esborso e, complessivamente, non superiore a Euro 75.000, o (b) non sia stato indicato per un mero errore materiale di Regione Lombardia, anche se, per sua natura, avrebbe dovuto essere chiaramente considerato, in buona fede, da Regione Lombardia e FNM come un "leakage consentito".

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supporto della congruità finanziaria del Corrispettivo. Il parere di congruità di Lazard e il materiale di analisi predisposto da quest'ultimo sono stati altresì messi a disposizione del Consiglio di Amministrazione di FNM in occasione della riunione del 26 ottobre 2020, nel corso della quale è stata approvata l'Operazione.

Si illustrano di seguito i principali criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione di FNM per la determinazione del Corrispettivo.

Ai fini della valutazione delle Società del Gruppo MISE, è stato utilizzato l'approccio c.d. “Sum of the Parts”, ossia si è proceduto a valorizzare separatamente i diversi asset che compongono il gruppo stesso, applicando agli stessi diverse metodologie in funzione della natura del business, delle informazioni a disposizione e della rilevanza degli asset considerati. In particolare, si è proceduto a valorizzare:

In particolare, con riferimento a tali metodi si fa presente quanto di seguito riportato.

Discounted Cash Flow

Il Discounted Cash Flow determina il valore di una società in funzione dei flussi di cassa operativi che si stima sarà in grado di generare in chiave prospettica, al netto della posizione finanziaria netta ed eventualmente altri debt like items. Nel caso di specie, per MISE sono stati valorizzati esclusivamente i flussi relativi al periodo concessorio senza quindi ipotizzare un rinnovo della concessione; il c.d. “valore terminale” è stato quindi assunto pari al capitale circolante netto a scadenza della concessione. I flussi di cassa sono stati attualizzati utilizzando un costo medio ponderato del capitale stimato sulla base delle caratteristiche economico/finanziarie e del profilo di rischio dell'asset oggetto di valutazione.

Dividend Discount Model

Il Dividend Discount Model determina il valore di una società in funzione del flusso di dividendi che si stima sarà in grado di generare in chiave prospettica. Nel caso di specie, per MISE e APL si è ipotizzata una distribuzione dei dividendi in arco di piano

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mantenendo un livello minimo di cassa e ipotizzando un valore terminale pari alla somma del capitale circolante netto e della cassa netta residua a scadenza della concessione. I flussi sono stati attualizzati utilizzando un costo del capitale stimato sulla base delle caratteristiche economico/finanziarie e del profilo di rischio dell'asset oggetto di valutazione.

Per la valorizzazione delle partecipazioni residue detenute da MISE si è fatto riferimento al valore contabile del relativo patrimonio netto.

Sono state inoltre prese in considerazione le metodologie valutative empiriche quali i multipli di Borsa e i multipli da transazioni precedenti comparabili; tuttavia, tali metodologie non sono state utilizzate in ragione dello scarso livello di omogeneità e comparabilità con MISE, essendo tali metodologie fortemente influenzate dalle specifiche caratteristiche delle concessioni autostradali oggetto di valutazione.

A. Valutazioni di Lazard, in qualità di esperto indipendente, sulla congruità del Corrispettivo

Il Comitato OPC, nel corso della riunione del 28 agosto 2019, ha incaricato Lazard, quale esperto indipendente non correlato, al fine di redigere un parere a supporto della congruità finanziaria del Corrispettivo dell'Operazione.

Ai sensi dell'articolo 4.3.8 della Procedura OPC, il Comitato OPC ha verificato l'insussistenza in capo a Lazard di situazioni, anche potenziali, di conflitto d'interesse, nonché di un interesse nell'Operazione.

In data 26 ottobre 2020, Lazard ha trasmesso al Comitato OPC il proprio parere, in cui è stato giudicato congruo il Corrispettivo dell'Operazione.

Le analisi e le considerazioni valutative svolte in relazione all'Operazione da Lazard sono contenute nel parere rilasciato al Comitato OPC, copia integrale del quale è accluso sub Allegato 1 al presente Documento Informativo.

2.1.3 Fonti di finanziamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo da parte di FNM è stato finanziato attraverso la provvista derivante dal Contratto di Finanziamento per un importo massimo di Euro 650.000.000 sottoscritto dalle Banche Finanziatrici FNM e FNM in data 28 gennaio 2021 e utilizzato per Euro 620.000.000, i cui principali termini sono di seguito riportati:

(i) data di scadenza: sei mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, fatto salvo per l'esercizio dell'opzione di estensione di cui al successivo punto (ii);

(ii) possibilità di esercitare un'opzione di estensione della data di scadenza finale per due periodi di tre mesi ciascuno e purché, inter alia, (a) non siano in essere eventi rilevanti o non si verifichino eventi rilevanti per effetto dell'esercizio dell'opzione di estensione, (b) FNM abbia fornito evidenza del pagamento delle commissioni relative all'esercizio dell'opzione di estensione, nonché (c) siano

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rispettate le ulteriori condizioni previste ai sensi del Contratto di Finanziamento;

(iii) scopo: (a) finanziare, inter alia, il pagamento del Corrispettivo dovuto a Regione Lombardia per l'Acquisizione, nonché il rifinanziamento del prezzo già pagato e il pagamento del prezzo differito a favore di ASTM S.p.A., Autostrada dei Fiori S.p.A. e SATAP S.p.A. relativo alla partecipazione in MISE già acquisita da FNM in data 29 luglio 2020; (b) eventuale rifinanziamento di parte dell'indebitamento esistente in MISE; e (c) pagamento delle commissioni, dei costi e delle spese relativi all'Acquisizione;

(iv) rimborso: bullet alla data di scadenza;

(v) ranking: pari passu, non assistito da garanzie reali o personali, ad eccezione di quanto eventualmente previsto ai sensi del Contratto di Finanziamento;

(vi) interessi: variabili e pari alla somma tra EURIBOR e Margine, con Margine iniziale pari a 125 bps, soggetto ad incrementi trimestrali. I periodi di interessi potranno essere di tre o sei mesi (o altro termine concordato con le Banche Finanziatrici FNM);

(vii) commissioni: calcolate e da corrispondersi secondo i termini e le condizioni previste nel Contratto di Finanziamento e nelle relative fee letter;

(viii) casi di rimborso anticipato obbligatorio: in linea con la prassi di mercato per operazioni della specie, nonché nel caso di emissione di strumenti di equity, titoli obbligazionari o assunzione di indebitamento a medio-lungo termine o cessione da parte di FNM di azioni di MISE, con applicazione di specifici carve-out previsti nel Contratto di Finanziamento;

(ix) dichiarazioni e garanzie, eventi rilevanti, obblighi generali: in linea con la prassi di mercato, ivi inclusi limiti alla cessione di beni, alla concessione di finanziamenti infragruppo nonché alle acquisizioni, soggette a basket e specifici carve-out previsti nel Contratto di Finanziamento;

(x) parametri finanziari: in linea con quanto previsto nel Contratto di Finanziamento.

Grazie al recente ottenimento da parte di FNM del rating investment grade (BBB- da parte di Fitch e Baa3 da parte di Moody's, entrambi con outlook stabile), l'Emittente prevede di rifinanziare il Finanziamento Bridge ridefinendo nel modo più efficiente la propria struttura finanziaria a medio lungo termine a supporto del futuro sviluppo strategico, anche attraverso l'accesso al mercato dei capitali.

L'aumento dell'indebitamento per finanziare l'operazione di Acquisizione comporta un incremento della leva finanziaria consolidata ritenuto sostenibile dal Consiglio di Amministrazione di FNM. È previsto, in particolare, che tale leva finanziaria si ridurrà nel tempo grazie ai flussi di cassa previsti.

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2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

L'Operazione è finalizzata alla creazione di un gruppo strategico nel settore delle infrastrutture in Lombardia e ha un'importante valenza per il Gruppo FNM sia dal punto di vista industriale sia da quello economico.

Come noto, il Gruppo FNM opera nel settore (i) della gestione e manutenzione della rete ferroviaria principalmente attraverso FERROVIENORD S.p.A., (ii) della mobilità su gomma, attraverso FNM Autoservizi S.p.A. (che effettua il servizio di trasporto pubblico su gomma nelle province di Brescia, Como e Varese), Azienda Trasporti Verona (che effettua il servizio di trasporto pubblico su gomma nei comuni di Verona e Legnago), La Linea S.p.A. (che svolge la propria attività in Veneto nel settore del trasporto pubblico locale su gomma e del noleggio autobus con conducente) ed E-Vai (che effettua servizi di car sharing elettrico in Lombardia), nonché (iii) del noleggio di materiale rotabile e gestione dei servizi centralizzati. A tale ultimo settore afferiscono anche le attività svolte dalle partecipate in "joint venture", la più rilevante delle quali è relativa all'attività di trasporto passeggeri su rotaia realizzato dalla partecipata Trenord S.r.l.

L'Operazione ha portato alla nascita del primo polo integrato autostrada-ferro-gomma in Italia, creando un operatore infrastrutturale che rappresenterà, nelle attese della Società, un unicum sul mercato italiano, con conseguente possibile crescita del valore e rafforzamento dell'equity story del Gruppo FNM.

MISE, infatti, costituisce un partner strategico che offre grande complementarietà, non solo dal punto di vista dei servizi offerti, ma anche dal punto di vista geografico, in quanto permetterà un rafforzamento della presenza geografica di FNM in Lombardia e nelle aree a più alta domanda di trasporto e, in prospettiva, uno sviluppo ulteriore delle infrastrutture in Lombardia.

La conseguente gestione integrata della domanda di mobilità che, secondo le ragionevoli aspettative dell'Emittente, è prevista in continua crescita, avrà come effetti l'ottimizzazione dei flussi, la riduzione delle emissioni inquinanti e lo sviluppo di forme di mobilità sostenibile. In particolare, l'integrazione con le risorse di MISE – fisica e digitale – permetterà di sviluppare efficienze economiche e organizzative e un nuovo approccio all'offerta di trasporto attraverso la condivisione di nodi e reti, abilitando un modello complessivo e convergente.

Inoltre, mediante l'integrazione di MISE l'Emittente si attende che, sulla base delle attuali circostanze, verranno create delle sinergie di sistema per diversi aspetti, anche in considerazione delle attività già svolte dal Gruppo FNM: strategia, pianificazione, gestione, monitoraggio e controllo, innovazione e know-how tecnologico.

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Il perfezionamento dell'Operazione – e l'Acquisizione della Partecipazione MISE, che ha portato FNM a detenere il 96% del capitale sociale di MISE – consentirà altresì al Gruppo FNM di diversificare in modo significativo i propri ricavi, con un miglioramento del proprio profilo reddituale, e favorirà una mitigazione del rischio di variazione della regolamentazione. In particolare, sulla base dei dati al 31 dicembre 2019 di MISE, l'Operazione consentirà al Gruppo FNM di diversificare le proprie linee di business, incrementando significativamente i propri ricavi (circa +80%) e la propria marginalità operativa (circa +15 punti percentuali), mantenendo comunque lo stesso un grado di leva finanziaria sostenibile.

In aggiunta, l'Operazione nel suo complesso ha determinato, alla Data di Esecuzione, l'uscita di APL dal perimetro di consolidamento di MISE, consentendo al Gruppo FNM di ridurre i potenziali rischi connessi al completamento delle tratte autostradali previste dalla concessione di cui APL è parte e di evitare il consolidamento della considerevole esposizione debitoria che farà capo ad APL in seguito all'avvio dei lavori di realizzazione delle tratte autostradali a completamento dell'opera, che avrebbe condotto ad un significativo deterioramento dei parametri economico/finanziari del Gruppo FNM.

2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente relativamente all'Operazione

Il perfezionamento dell'Operazione ha determinato l'ingresso dell'Emittente in un settore nuovo, ovverosia quello della gestione delle concessioni autostradali.

Si evidenzia, tuttavia, che l'Operazione non comporterà il trasferimento della Convenzione MISE, posto che quest'ultima rimarrà in capo all'attuale concessionario, MISE. Pertanto, l'Operazione non determinerà alcun mutamento dell'assetto organizzativo, della situazione economica e finanziaria, del personale, del know-how e delle competenze tecniche del concessionario MISE, che continuerà, dunque, a dare esecuzione al proprio piano industriale e al PEF.

2.3 Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute

2.3.1 Rapporti significativi con la società oggetto dell'Operazione

In data 29 luglio 2020, FNM ha sottoscritto ed eseguito un contratto di compravendita avente a oggetto l'acquisizione della una partecipazione in MISE, pari al 13,59% del capitale sociale, detenuta da ASTM S.p.A. e dalle società dalla stessa controllate (ovverosia Autostrada dei Fiori S.p.A. e SATAP S.p.A.), per un corrispettivo complessivo pari a Euro 85,6 milioni (pari a Euro 3,50 per ciascuna azione di MISE).

In data 24 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di MISE ha nominato per cooptazione, in sostituzione dell'amministratore dott. Giovanni Angioni (nominato nel corso dell'assemblea dei soci di MISE del 31 luglio 2018, tratto dalla lista presentata dall'ex socio SIAS S.p.A. – società controllata da ASTM S.p.A.) il dott. Marco Giovanni Piuri quale amministratore di MISE. Si ricorda che il dott. Marco Giovanni Piuri

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ricopre, alla Data del Documento Informativo, anche la carica di Direttore Generale di FNM.

2.3.2 Rapporti significativi tra FNM, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti del consiglio di amministrazione di FNM e Regione Lombardia

Alla Data del Documento Informativo, Regione Lombardia detiene una partecipazione nel capitale sociale di FNM rappresentativa del 57,57% del capitale sociale e dei diritti di voto e, pertanto, esercita il controllo di diritto su FNM ai sensi degli articoli 93 del TUF e 2359, comma 1, n. 1, del codice civile.

Si segnala, inoltre, che quattro dei cinque amministratori che costituiscono il Consiglio di Amministrazione di FNM (e, segnatamente, gli amministratori Andrea Gibelli (Presidente), Gianantonio Arnoldi (Vice Presidente e amministratore indipendente ai sensi della normativa applicabile), Giuseppe Bonomi (amministratore indipendente ai sensi della normativa applicabile) e Tiziana Bortot (amministratore indipendente ai sensi della normativa applicabile)) sono stati eletti dall'Assemblea degli Azionisti di FNM del 21 maggio 2018 dalla lista di candidati presentata da Regione Lombardia.

Nell'ambito del Gruppo FNM sussistono, inoltre, i seguenti rapporti significativi in capo alla controllata FERROVIENORD S.p.A. (“FERROVIENORD”):

a) atto di concessione di Regione Lombardia del 18 marzo 2016 sulla base della Delibera della Giunta Regionale n. X/4823 del 15 febbraio 2016 per l'affidamento a FERROVIENORD della concessione per la realizzazione, l'esercizio e la gestione dell'infrastruttura ferroviaria regionale (l'“Atto di Concessione”).

La rete in concessione è così identificata: (i) Milano - Saronno; (ii) Milano Bovisa - Erba - Asso; (iii) Saronno - Como; (iv) Saronno - Varese - Laveno; (v) Saronno - Novara; (vi) Saronno - Seregno; (vii) Seveso - Camnago; (viii) Busto Arsizio/Vanzaghello - Malpensa Aeroporto (Terminal 2); (ix) Brescia - Edolo; (x) Rovato - Bornato; (xi) Malnate Olona - Confine Svizzero (Valmorea, ferrovia turistica); sarà inoltre estesa a tratte di nuova realizzazione nell'ambito del Contratto di Programma (come di seguito definito) e potrà essere estesa a tratte oggetto di eventuale futura acquisizione da parte di Regione Lombardia.

L'Atto di Concessione include l'attività di realizzazione, gestione, manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, il potenziamento e l'ammodernamento della rete, la gestione della circolazione, l'allocazione della capacità.

Al concessionario spettano, inoltre, compiti di acquisizione e gestione, in via non esclusiva, della flotta necessaria a svolgere i servizi ferroviari, la valorizzazione del patrimonio ferroviario, incluso quello di valenza storica, nonché i compiti regolamentati dal Contratto di Programma, dal Contratto di Servizio (come infra definito) o altro provvedimento amministrativo.

FERROVIENORD
LOMBARD
GUVERN

La nuova concessione ha una durata di 44 anni, dal 18 marzo 2016 fino al 31 ottobre 2060;

b) contratto di servizio per la gestione dell'infrastruttura ferroviaria sottoscritto tra FERROVIENORD e Regione Lombardia in data 16 marzo 2016, per il periodo dal 18 marzo 2016 al 31 dicembre 2022 (il “Contratto di Servizio”). Nell'ambito di tale contratto FERROVIENORD si impegna a garantire:

(i) la disponibilità dell'infrastruttura e l'assegnazione della capacità disponibile, coerentemente con quella necessaria per l'implementazione del modello di esercizio previsto dalla programmazione regionale;

(ii) la conservazione, la manutenzione ordinaria e l'efficienza dell'infrastruttura stessa;

(iii) la gestione in sicurezza della circolazione (“safety”);

(iv) la progettazione dello sviluppo dell'infrastruttura, in coerenza con il Contratto di Programma (come di seguito definito);

(v) il monitoraggio della circolazione e la fornitura dei relativi dati;

(vi) la gestione delle stazioni, dell'informazione al pubblico e dei servizi di accessibilità al sistema ferroviario sulle infrastrutture date in gestione al Concessionario;

(vii) la gestione e valorizzazione del patrimonio storico;

(viii) la gestione e valorizzazione degli spazi di stazione e degli edifici non direttamente funzionali all'attività di circolazione ferroviaria e ai viaggiatori;

(ix) la sicurezza personale e patrimoniale dei viaggiatori (“security”) e degli ambienti a loro accessibili;

(x) le attività riguardanti l'acquisto e il finanziamento del materiale, finalizzate all'ammodernamento e potenziamento della flotta e alla sua messa a disposizione delle imprese ferroviarie a condizioni non discriminatorie;

(xi) la gestione e lo sviluppo dei servizi di mobilità sostenibile;

c) contratto di programma per gli investimenti e le manutenzioni straordinarie sulla rete ferroviaria regionale in concessione a FERROVIENORD sottoscritto tra FERROVIENORD e Regione Lombardia relativo al periodo dal 28 luglio 2016 al 31 dicembre 2022 (il “Contratto di Programma”).

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

24.1 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti a disposizione del pubblico

Copia del presente Documento Informativo può essere consultata presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza degli Affari, 6, presso la sede sociale di FNM in Milano, Piazzale Luigi Cadorna 14, sul sito internet di FNM (www.fnmgroup.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “EMARKET STORAGE” (www.emarketstorage.com).

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3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo

Come illustrato nel precedente Capitolo 2 del presente Documento Informativo, l'Operazione è finalizzata alla creazione di un gruppo strategico nel settore delle infrastrutture in Lombardia e ha un'importante valenza per il Gruppo FNM sia dal punto di vista industriale sia da quello economico.

Il Gruppo FNM, infatti, è attivo nei mercati relativi al settore del trasporto ferroviario regionale e al settore del trasporto pubblico locale. Il perfezionamento dell'Operazione ha determinato l'ingresso del Gruppo FNM anche nel mercato della gestione delle concessioni autostradali.

Inoltre, mediante l'integrazione di MISE, l'Emittente si attende che, sulla base delle attuali circostanze, verranno create delle sinergie di sistema per diversi aspetti, anche in considerazione delle attività già svolte dal Gruppo FNM: strategia, pianificazione, gestione, monitoraggio e controllo, innovazione e know-how tecnologico.

3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese appartenenti al gruppo facente capo all'Emittente

A seguito del perfezionamento dell'Operazione, la gestione operativa di MISE sarà progressivamente integrata nel Gruppo FNM secondo tipiche logiche di gruppo, valutando di volta in volta l'introduzione di eventuali contratti infragruppo.

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4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI ALLA PARTECIPAZIONE ACQUISITA

4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita

Di seguito si riportano: (i) il conto economico riclassificato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2018 e per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 e al 30 settembre 2019; e (ii) la situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata al 30 settembre 2020, al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 del bilancio separato di MISE.

I dati relativi al bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 sono stati desunti dal bilancio approvato dall'Assemblea degli azionisti di MISE del 25 luglio 2019. Tale bilancio è stato sottoposto a revisione legale ed è stato emesso un giudizio, senza rilievi, da parte della società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. in data 9 luglio 2019. Il bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 di MISE è disponibile sul sito internet di MISE, all'indirizzo www.serravalle.it/informazioni-finanziarie.

I dati relativi al bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati desunti dal bilancio approvato dall'Assemblea degli azionisti di MISE del 30 giugno 2020. Tale bilancio è stato sottoposto a revisione legale ed è stato emesso un giudizio, senza rilievi, da parte della società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. in data 12 giugno 2020. Il bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 di MISE è disponibile sul sito internet di MISE, all'indirizzo www.serravalle.it/informazioni-finanziarie.

I dati relativi al 30 settembre 2020 sono stati desunti, in conformità al principio contabile OIC 30, dalla relazione intermedia del periodo chiuso al 30 settembre 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione di MISE del 12 novembre 2020. Tale bilancio è stato sottoposto a revisione contabile limitata ed è stato emesso un giudizio, senza rilievi, da parte della società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. in data 12 novembre 2020.

4.1.1 Conto economico riclassificato per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 e al 30 settembre 2019 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018

Nella seguente tabella è riportato il conto economico di MISE per i periodi chiusi al 30 settembre 2020 e al 30 settembre 2019 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

I. NARREI ISTRUZIONI REGIONI

In migliaia di Euro	30/09/2020	30/09/2019	31/12/2019	31/12/2018
Ricavi per pedaggi	127.371	177.039	234.793	234.552
Ricavi per concessioni	2.385	3.242	4.288	4.259
Altri ricavi e proventi	5.525	7.272	9.814	10.023
TOTALE RICAVI E PROVENTI	135.281	187.553	248.895	248.834
Costi operativi	(47.328)	(38.941)	(57.808)	(58.717)
VALORE AGGIUNTO	87.953	148.612	191.087	190.117
Costo del lavoro	(30.327)	(33.715)	(45.264)	(45.679)
MARGINE OPERATIVO LORDO	57.626	114.897	145.823	144.438
Ammortamento corpo autostradale	(36.000)	(36.000)	(48.000)	(48.000)
Accantonamento/utilizzo fondo rinnovo	0	(5.081)	0	0
Altri ammortamenti e accantonamenti	2.096	0	(9.616)	(10.597)
RISULTATO OPERATIVO	23.722	73.816	88.207	85.841
Proventi e oneri finanziari	(1.410)	(1.690)	(2.450)	(4.911)
Rettifiche valore attività finanziarie	(2.842)	1.098	(941)	(758)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	19.470	73.224	84.816	80.172
Imposte sul reddito, correnti e anticipate	(6.374)	(19.614)	(26.968)	(22.339)
UTILE DELL'ESERCIZIO	13.096	53.610	57.848	57.833

A. Conto economico per il periodo chiuso al 30 settembre 2020 rispetto al periodo chiuso al 30 settembre 2019

Il totale ricavi e proventi al 30 settembre 2020 ammonta a Euro 135,3 milioni, in riduzione di Euro 52,3 milioni, corrispondente a -27,87%, rispetto al periodo comparativo del 2019, a seguito dei provvedimenti adottati dalle autorità nazionali e locali per il contenimento della diffusione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 volti a limitare la mobilità delle persone e delle merci (cd. lock-down). In particolare, i ricavi da pedaggio, al netto del canone di concessione integrativo di competenza ministeriale, hanno subito una variazione negativa pari al 28% rispetto a quelli del 30 settembre 2019, dovuta alla riduzione del traffico (-31,3%) registrato a partire dal mese di marzo, tenendo altresì conto che l'adeguamento tariffario previsto per l'esercizio 2020 è stato pari a zero.

Si segnala, inoltre, che la diminuzione dei ricavi da pedaggio rispetto a quella dei volumi di traffico è da attribuire alla differente percentuale di riduzione tra veicoli leggeri e veicoli pesanti. In relazione all'andamento del traffico, si evidenzia che, nel terzo trimestre dell'anno, con l'allentamento delle misure restrittive introdotte per contrastare

LIGARETTENO
IMMUNIZIO

l'emergenza sanitaria, il traffico ha registrato un recupero di circa 10 punti percentuali rispetto al 30 giugno 2020.

Anche i ricavi per concessioni hanno subito una riduzione del 26,4% dovuta alla riduzione della mobilità. Gli altri ricavi hanno subito una contrazione, mentre le variazioni più significative rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente si riferiscono ai minori recuperi per la gestione delle barriere di Agrate e Terrazzano, nonché alla riduzione delle prestazioni rese a Tangenziale Esterna S.p.A..

I costi per le manutenzioni e interventi al corpo autostradale, sostenuti nei nove mesi del 2020, ammontano a Euro 27,7 milioni, superiori rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente, per i maggiori lavori di rifacimento delle pavimentazioni, favoriti dalle condizioni del traffico a causa della ridotta mobilità.

Anche il costo del lavoro, pari a Euro 30,3 milioni, risulta in flessione del 10% rispetto al costo sostenuto al 30 settembre 2019 sia per la riduzione dell'organico medio FTE, sia per l'utilizzo, nei mesi del cd. lock-down, di ferie e ammortizzatori sociali.

Gli altri costi operativi sono diminuiti complessivamente del 12,4% rispetto ai nove mesi dell'esercizio 2019, principalmente per la riduzione di costi riconducibili all'andamento del traffico al quale si aggiungono, minori consumi elettrici e minori costi per consulenze.

Il margine operativo lordo risulta pari a Euro 57,6 milioni, in diminuzione del 49,9% per la riduzione del totale ricavi e per l'aumento dei costi per le manutenzioni al corpo autostradale e rappresenta il 42,6% del totale ricavi (61,3% al 30 settembre 2019).

La quota di ammortamento finanziario, invariata rispetto al 2019, è pari a Euro 36 milioni e corrisponde a quella desunta dal vigente PEF allegato all'atto aggiuntivo alla Convenzione MISE, sottoscritto il 15 giugno 2016 e divenuto efficace in data 10 marzo 2017.

Gli altri ammortamenti e accantonamenti risultano inferiori rispetto al 30 settembre 2019, per effetto dei minori accantonamenti stanziati a fondo rischi nel periodo e per il rilascio di quota parte del fondo rischi a seguito della chiusura di un contezioso con un appaltatore.

Il risultato operativo si assesta a Euro 23,7 milioni e mostra una riduzione di Euro 50 milioni per le dinamiche sopradescritte.

La gestione finanziaria risulta negativa per Euro 1,4 milioni, in miglioramento rispetto a quella del corrispondente periodo dell'anno precedente per l'iscrizione di un provento figurativo emerso dalla contabilizzazione secondo il criterio del costo ammortizzato, del nuovo finanziamento erogato nel periodo.

Le rettifiche di valore di attività finanziarie negative per Euro 2,8 milioni, sono principalmente riconducibili alla perdita di periodo di APL (controllata da MISE fino al perfezionamento dell'Operazione).

FISDEAet

Il risultato netto del periodo, dopo aver scontato imposte per Euro 6,4 milioni, risulta pari a Euro 13,1 milioni.

B. Conto economico per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018

Il totale dei ricavi e altri proventi al 31 dicembre 2019 ammonta a Euro 248,9 milioni, in lieve aumento rispetto a quello registrato nel precedente esercizio. I ricavi da pedaggio, al netto del canone di concessione integrativo di competenza ministeriale, evidenziano una variazione positiva pari allo $0,10\%$ dovuta all'andamento del traffico. In merito ai ricavi per concessioni, si registra un incremento dello $0,68\%$ da attribuire all'aumento delle vendite dei prodotti del segmento food, che hanno più che compensato la chiusura di tre aree di servizio a seguito del mancato rinnovo del contratto di subconcessione giunto a scadenza al 31 dicembre 2018. Gli altri ricavi registrano una diminuzione (-2,09% rispetto al 31 dicembre 2018) principalmente per l'iscrizione di minori recuperi a vario titolo in parte compensati dalle plusvalenze realizzate con la cessione di terreni.

I costi operativi sono diminuiti complessivamente dell'1,55% rispetto all'esercizio 2018 per minori interventi manutentivi al corpo autostradale in particolare ai lavori di pavimentazione per una differente programmazione.

Il valore aggiunto è in crescita dello $0,51\%$ rispetto al risultato conseguito al 31 dicembre 2018 a seguito dell'andamento dei costi operativi.

Anche il costo del lavoro, pari a Euro 45,3 milioni, risulta in flessione dello $0,91\%$ rispetto al costo sostenuto nel 2018 sostanzialmente per la riduzione dell'organico medio FTE, in parte compensato dal trascinamento degli effetti economici del contratto collettivo nazionale di categoria per il periodo 2016-2018, dalle politiche retributive e dal riconoscimento dell'una tantum ai dipendenti per il ritardato rinnovo del contratto collettivo nazionale di categoria relativo al periodo 2019-2022.

Il margine operativo lordo mostra un'ulteriore crescita (+0,96%) per la riduzione del costo del lavoro assestandosi a Euro 145,8 milioni e rappresenta il 58,59% del totale ricavi (58,05% al 31 dicembre 2018).

La quota di ammortamento finanziario, invariata rispetto al 2018, è pari a Euro 48 milioni e corrisponde a quella desunta dal vigente piano economico-finanziario allegato all'atto aggiuntivo alla Convenzione MISE, sottoscritto il 16 giugno 2016 e divenuto efficace in data 10 marzo 2017.

Gli altri ammortamenti e accantonamenti risultano inferiori del $9,26\%$, rispetto al 31 dicembre 2018, per effetto dei maggiori accantonamenti stanziati a fondo rischi nell'esercizio precedente.

Il risultato operativo per effetto della riduzione dell'incidenza dei costi sui ricavi cresce ulteriormente assestandosi a Euro 88,2 milioni (+2,76% rispetto al risultato del 31 dicembre 2018).

LIGARETTENO NATIONALE

La gestione finanziaria risulta negativa per Euro 2,5 milioni, tuttavia in miglioramento del 50,11% rispetto a quella dell'esercizio precedente per la riduzione dell'indebitamento. Nell'esercizio precedente risultava negativa per Euro 4,9 milioni.

Le rettifiche di valore di attività finanziarie, negative per Euro 0,9 milioni, comprendono rivalutazioni per Euro 3,2 milioni relative alla società controllata MS Engineering e ad APL (controllata da MISE fino al perfezionamento dell'Operazione) e svalutazioni per Euro 4,1 milioni dovute principalmente all'adeguamento della valutazione della partecipazione in Tangenziali Esterne di Milano S.p.A., in linea con la valutazione della controllante Regione Lombardia. Nel 2018 le rettifiche di valore di attività finanziarie comprendevano l'adeguamento del valore delle partecipazioni alla quota di patrimonio netto posseduta al 31 dicembre 2018 della controllata MS Engineering e di APL (controllata da MISE fino al perfezionamento dell'Operazione), le svalutazioni delle partecipate Società di Progetto Brebemi S.p.A. e Confederazione Autostrade S.p.A. nonché la quota di ammortamento dell'avviamento riferito ad APL.

L'utile netto dell'esercizio, dopo aver scontato imposte sul reddito pari a Euro 27 milioni, che recepiscono la maggiorazione di 3,5 punti percentuali dell'aliquota IRES, ammonta a Euro 57,8 milioni e corrisponde al 23,24% del totale ricavi.

4.1.2 Situazione patrimoniale-finanziaria al 30 settembre 2020, al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018

Nella seguente tabella è riportata la situazione patrimoniale-finanziaria di MISE per il periodo chiuso al 30 settembre 2020 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

UNIVERSITAS STUDIORUM

In migliaia di Euro	30/09/2020	31/12/2019	31/12/2018
Imm. immateriali	3.691	4.630	5.596
Imm. materiali non devolvibili	1.988	1.912	1.206
Imm. materiali gratuitamente devolvibili	362.112	367.584	388.422
Immobilizzazioni finanziarie	434.618	434.543	432.323
Capitale immobilizzato	802.409	808.670	827.547
Crediti verso clienti	51.571	55.628	57.024
Altri crediti, ratei e risconti attivi	31.222	26.317	21.387
Rimanenze	1.340	1.483	1.404
Debiti verso fornitori	(35.476)	(39.421)	(52.640)
Altri debiti, ratei e risconti passivi	(23.186)	(27.958)	(33.570)
Capitale Circolante Netto	25.472	16.049	(6.394)
Capitale Investito	827.881	824.719	821.153
Fondo di rinnovo	(42.768)	(42.768)	(42.768)
Altri fondi e TFR	(46.897)	(46.438)	(41.572)
CAPITALE INVESTITO NETTO	738.216	735.514	736.812
Patrimonio Netto	614.126	600.666	541.599
Disponibilità liquide	(182.966)	(53.159)	(55.248)
Indebitamento a breve termine	57	6	461
Indebitamento a medio/lungo termine	307.000	188.000	250.000
Posizione Finanziaria Netta	124.091	134.847	195.213
MEZZI DI TERZI E MEZZI PROPRI	738.216	735.514	736.812

A. Situazione patrimoniale-finanziaria al 30 settembre 2020 rispetto al 31 dicembre 2019

Le immobilizzazioni immateriali sono diminuite per effetto degli ammortamenti imputati agli oneri pluriennali – per la maggior parte riferiti ai costi dei finanziamenti contratti prima dell'esercizio 2016 – mentre le immobilizzazioni materiali non devolvibili all'ente concedente sono aumentate principalmente per l'allestimento e la messa in uso dei nuovi furgoni acquistati per la viabilità.

Le immobilizzazioni materiali gratuitamente devolvibili all'ente concedente, al netto del relativo fondo ammortamento finanziario, ammontano a Euro 362,1 milioni e registrano un decremento pari a Euro 5,4 milioni, rispetto al 31 dicembre 2019, a

LIGARETTENO ITALIANA

seguito degli investimenti effettuati pari a circa Euro 31 milioni, comprensivi degli oneri finanziari capitalizzati pari a Euro 0,98 milioni, dedotta la quota di ammortamento finanziario pari a Euro 36 milioni e dedotti i contributi ricevuti pari a Euro 0,4 milioni.

I principali investimenti, al netto degli oneri finanziari capitalizzati, riguardano le opere di seguito indicate previste nel PEF vigente di MISE.

Completamento viabilità C.I. Segrate	Euro 8,3 milioni
Riquadifica S.P. 46 Rho-Monza	Euro 15 milioni
Altri interventi di ammodernamento standard della qualità settoriale	Euro 7,3 milioni

Le immobilizzazioni finanziarie ammontano a Euro 434,6 milioni e mostrano un leggera variazione positiva rispetto al 31 dicembre 2019.

I finanziamenti ammontano complessivamente a Euro 175 milioni comprensivi degli interessi maturati e sono stati concessi ad APL, alle partecipate Tangenziale Esterna S.p.A. e S.A.Bro.M. S.p.A..

La voce partecipazioni ammonta a Euro 253 milioni (Euro 255,9 milioni al 31 dicembre 2019) variata per l'adeguamento del valore delle partecipazioni nella società controllata MS Engineering e in APL (controllata da MISE fino al perfezionamento dell'Operazione), valutate con il metodo del patrimonio netto, per l'ammortamento dell'avviamento relativo ad APL e per le svalutazioni di alcune partecipazioni in altre imprese.

Il capitale circolante netto presenta un saldo positivo pari a Euro 25,4 milioni (Euro 16 milioni al 31 dicembre 2019), con una variazione in aumento di Euro 9,4 milioni. Le principali variazioni intervenute nel periodo sono:

a) la diminuzione dei debiti verso i fornitori, al netto delle anticipazioni liquidate alle imprese, riferiti alle manutenzioni e agli investimenti (+ Euro 4,9 milioni);
b) la diminuzione del saldo netto positivo derivante dai rapporti di interconnessione (- Euro 3,2 milioni);
c) minori debiti per il canone di concessione riferito a solo nove mesi (+ Euro 2,6 milioni); e
d) la variazione del saldo netto della posizione tributaria per imposte IRES, IRAP e liquidazione IVA (+ Euro 5,6 milioni).

Il patrimonio netto si attesta a Euro 614,12 milioni per effetto dell'utile del periodo (Euro 13,1 milioni) e per l'adeguamento della riserva negativa relativa ai flussi finanziari futuri derivanti dai contratti di finanziamento, in essere con gli istituti di credito, di derivati di copertura (Euro 0,56 milioni).

LIGADESTINA

La posizione finanziaria netta chiude con un saldo negativo pari a Euro 124,1 milioni (- Euro 134,8 milioni al 31 dicembre 2019) mostrando una variazione positiva di Euro 10,8 milioni, nonostante la situazione emergenziale, attraverso operazioni di utilizzo della provvista disponibile e ottimizzando i flussi della gestione.

Rispetto al 31 dicembre 2019, la liquidità al 30 settembre 2020 è aumentata di circa Euro 130 milioni.

B. Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019 rispetto al 31 dicembre 2018

Le immobilizzazioni immateriali sono diminuite per effetto degli ammortamenti imputati agli oneri pluriennali – per la maggior parte riferiti ai costi dei finanziamenti contratti prima dell'esercizio 2016 – mentre le immobilizzazioni materiali non devolvibili all'Ente concedente sono aumentate principalmente per l'acquisizione di nuovi macchinari destinati agli interventi invernali e di nuovi furgoni per la viabilità.

Le immobilizzazioni materiali gratuitamente devolvibili all'ente concedente, al netto del relativo fondo ammortamento finanziario, ammontano a Euro 367,6 milioni e registrano un decremento di Euro 20,8 milioni, rispetto al 31 dicembre 2018, a seguito degli investimenti effettuati pari a circa Euro 34,7 milioni, comprensivi degli oneri finanziari capitalizzati, dedotta la quota di ammortamento finanziario pari a Euro 48 milioni e dedotti i contributi ricevuti pari a Euro 7,5 milioni.

I principali investimenti, al netto degli oneri finanziari capitalizzati, riguardano le seguenti opere previste nel PEF vigente di MISE:

Completamento viabilità C.I. Segrate	Euro 23,3 milioni
Riquadifica S.P. 46 Rho-Monza	Euro 6,7 milioni
Altri interventi di ammodernamento standard della qualità settoriale	Euro 4,0 milioni

Le immobilizzazioni finanziarie ammontano a Euro 434,5 milioni e mostrano un incremento pari a Euro 2,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2018 sostanzialmente riferibile agli effetti dei finanziamenti fruttiferi erogati a favore delle società partecipate.

I finanziamenti ammontano complessivamente a Euro 172,2 milioni comprensivi degli interessi maturati e sono stati concessi ad APL (controllata da MISE fino al perfezionamento dell'Operazione), alle società partecipate Tangenziale Esterna S.p.A. e S.A.Bro.M. S.p.A.

La voce partecipazioni ammonta a Euro 255,9 milioni (Euro 257,1 milioni al 31 dicembre 2018) variata per l'adeguamento del valore delle partecipazioni nella società controllata MS Engineering e in APL (controllata da MISE fino al perfezionamento dell'Operazione), valutate con il metodo del patrimonio netto, per l'ammortamento dell'avviamento relativo ad APL e per le svalutazioni di alcune partecipazioni in altre imprese, in particolare Tangenziali Esterne di Milano S.p.A..

FISDEAet

Il capitale circolante netto presenta un saldo positivo pari a Euro 16 milioni (- Euro 6,4 milioni al 31 dicembre 2018), con una variazione in crescita di Euro 22,4 milioni. Le principali variazioni intervenute nell'esercizio sono:

a) la diminuzione dei debiti verso i fornitori riferiti agli investimenti (+ Euro 19,6 milioni);
b) l'aumento dei debiti verso i fornitori, al netto degli acconti già riconosciuti, relativi alle manutenzioni al corpo autostradale (- Euro 3,9 milioni);
c) la diminuzione del saldo netto positivo derivante dai rapporti di interconnessione (- Euro 2,6 milioni);
d) la riduzione dei debiti per espropri principalmente relativi alla riquadifica della Rho-Monza (+ Euro 1,8 milioni);
e) la variazione della posizione netta (imposte correnti e anticipate) a debito relativamente alle imposte dell'esercizio (+ Euro 6,8 milioni);
f) l'aumento dei debiti tributari relativi alla liquidazione dell'IVA (- Euro 2,4 milioni);
g) l'iscrizione dei risconti per l'applicazione del costo ammortizzato in relazione al finanziamento contratto nel 2019 utilizzato a partire dall'esercizio 2020 (+ Euro 1,4 milioni).

Il patrimonio netto si attesta a Euro 600,7 milioni per effetto dell'utile del periodo (Euro 57,8 milioni) e per l'adeguamento della riserva negativa relativa ai flussi finanziari futuri derivanti dai contratti di finanziamento, in essere con gli istituti di credito, di derivati di copertura (Euro 1,2 milioni).

La posizione finanziaria netta chiude con un saldo negativo pari a Euro 134,8 milioni (- Euro 195,2 milioni al 31 dicembre 2018) mostrando una variazione positiva di Euro 60,4 milioni a seguito della riduzione dell'indebitamento.

4.1.3 Cash flow per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018

Nella seguente tabella è riportato il cash flow di MISE per il periodo chiuso al 30 settembre 2020 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

I. SENZI EROTAMENTO
PROTEZIONE CIVILE
AZIENDA

In migliaia di Euro	30/09/2020	31/12/2019	31/12/2018
LIQUIDITÀ INIZIALI	53.159	55.248	80.398
Flusso di cassa dell'attività di esercizio (A)	45.332	107.208	112.985
Investimenti corpo autostradale	(34.238)	(53.646)	(34.556)
Investimenti in altre immobilizzazioni	(662)	(1.647)	(717)
Investimenti in partecipazioni	(200)	0	0
Investimenti in altre immobilizzazioni finanziarie	96	522	(2.248)
Flusso di cassa dell'attività di investimento (B)	(35.004)	(54.771)	(37.521)
Rimborsi finanziamenti	(31.000)	(62.000)	(124.500)
Nuovi finanziamenti	150.000	0	0
Contributi ricevuti	428	7.474	23.884
Variazione debiti verso banche	51	(0)	2
Dividendi pagati	0	0	0
Flusso di cassa dell'attività di finanziamento (C)	119.479	(54.526)	(100.614)
LIQUIDITÀ FINALI	182.966	53.159	55.248
VARIAZIONE DELLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE (A+B+C)	129.808	(2.089)	(25.150)

A. Cash flow al 30 settembre 2020

Le fonti di finanziamento sono riconducibili a:

a) il flusso di cassa dell'attività operativa per circa Euro 45,3 milioni (Euro 93,7 milioni di Euro al 30 settembre 2019);
b) il finanziamento erogato di importo pari a Euro 150 milioni;
c) i contributi ricevuti per Euro 0,4 milioni.

L'assorbimento di liquidità è giustificato essenzialmente da:

a) la liquidazione di quanto dovuto per l'attività di investimento per Euro 35 milioni;
b) la liquidazione delle rate in scadenza dei finanziamenti in essere per complessivi Euro 31 milioni.

B. Cash flow al 31 dicembre 2019

Nel corso dell'esercizio 2019 le disponibilità liquide si sono ridotte di Euro 2,1 milioni.

Le fonti di finanziamento sono riconducibili a:

a) il flusso di cassa dell'attività operativa per circa Euro 107,2 milioni;
b) i contributi ricevuti per Euro 7,5 milioni.

L'assorbimento di liquidità è giustificato essenzialmente da:

a) la liquidazione di quanto dovuto per l'attività di investimento per Euro 54,7 milioni;
b) la liquidazione delle rate in scadenza dei finanziamenti in essere per complessivi Euro 62 milioni.

C. Cash flow al 31 dicembre 2018

Nel corso dell'esercizio le disponibilità liquide sono diminuite di Euro 25 milioni.

Le fonti di finanziamento sono riconducibili a:

a) il flusso di cassa dell'attività operativa per circa Euro 113 milioni;
b) i contributi ricevuti per Euro 23,9 milioni.

L'assorbimento di liquidità è giustificato essenzialmente da:

a) la liquidazione di quanto dovuto per l'attività di investimento al corpo autostradale per Euro 34,6 milioni;
b) la liquidazione delle rate in scadenza dei finanziamenti in essere per complessivi Euro 74,5 milioni;
c) la chiusura della linea di credito di Euro 50 milioni in scadenza al 31 dicembre 2018.

FOSRRET SANTE

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma al 30 settembre 2020

Il presente Capitolo include il documento “Prospetti della situazione patrimoniale–finanziaria consolidata pro-forma al 30 settembre 2020 e conto economico consolidato pro-forma per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 e relative note esplicative di FNM S.p.A.” approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 marzo 2021 e assoggettato a esame da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. (“PwC”), la quale ha emesso la propria relazione in data 9 marzo 2021 di seguito riportata.

Prospetti della situazione patrimoniale–finanziaria consolidata pro-forma al 30 settembre 2020 e conto economico consolidato pro-forma per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 e relative note esplicative di FNM S.p.A.

5.1.1 Premessa

Il presente documento include i prospetti della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro-forma al 30 settembre 2020 e del conto economico consolidato pro-forma per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 di FNM, corredati dalle relative note esplicative.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti ai fini dell’inclusione nel presente Documento Informativo relativo all’Operazione.

In particolare, i Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti al fine di rappresentare i principali effetti dell’Acquisizione sulla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 30 settembre 2020 e sul conto economico consolidato per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 del Gruppo FNM, perfezionatasi in data 26 febbraio 2021. Si precisa che l’Acquisizione è stata finanziata attraverso la provvista derivante dal Finanziamento.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti, come precedentemente indicato, al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici della Società e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti dell’Operazione (ivi incluso il Finanziamento) sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo FNM, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 30 settembre 2020 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto riguarda i soli effetti economici, in data 1° gennaio 2020.

Si segnala che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall’Operazione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati

FISIREAUTONI

pro-forma. Pertanto, si precisa che qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione con riferimento alla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

I Prospetti Consolidati Pro-forma devono essere letti congiuntamente a:

il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2020 della Società approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 dicembre 2020 (di seguito il “Bilancio Consolidato Intermedio FNM”) ai soli fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma e assoggettato a revisione contabile limitata da parte di PwC, che sullo stesso ha emesso una relazione senza rilievi in data 9 dicembre 2020, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 2;
il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020 di MISE approvato dal Consiglio di Amministrazione di MISE in data 12 novembre 2020 (il “Bilancio Intermedio MISE”) ai soli fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma e assoggettato a revisione contabile limitata da parte di Ria Grant Thornton S.p.A., che sullo stesso ha emesso una relazione senza rilievi in data 12 novembre 2020, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 3.

5.1.2 Prospetti Consolidati Pro-forma

Nel presente Paragrafo sono riportati gli schemi relativi alla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 settembre 2020 (di seguito la “Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma”) e al conto economico consolidato pro-forma per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 (di seguito il “Conto Economico Consolidato Pro-forma”) e le relative note esplicative.

5.1.2.1 Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma

Nella seguente tabella sono rappresentate per tipologia le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sulla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 30 settembre 2020 del Gruppo FNM.

FISI
STRAVECCHIO
UNIVERSITÀ DI ROMA

(In migliaia di Euro)	Situazione patrimoniale - finanziaria del Gruppo	Situazione patrimoniale - finanziaria di MISE	Rettifiche pro-forma				Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo pro-forma
	(A)	(B)	Finanziamento	Rettifiche IFRS	Contabilizzazione dell'Acquisizione	Costi accessori all'Operazione
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)
ATTIVO
Attività non correnti
Attività materiali	389.765	364.101	-	(362.112)	-	-	391.754
Attività immateriali	5.366	3.691	-	441.927	-	-	450.984
Avviamento	6.353	-	-	-	-	-	6.353
Diritto d'uso	15.608	-	-	15.582	-	-	31.190
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	59.087	190.204	-	(112.940)	-	-	136.351
Partecipazioni in altre imprese	91.314	62.885	-	(43.654)	(85.842)	-	24.703
Crediti finanziari	2	181.528	-	(122.465)	-	-	59.065
Crediti finanziari valutati al fair value a conto economico	-	-	-	-	-	-	-
Imposte anticipate	21.741	15.177	-	(2.940)	-	-	33.978
Crediti per imposte	-	-	-	-	-	-	-
Altri crediti	82	96	-	-	-	-	178
Totale attività non correnti	589.318	817.682	-	(186.602)	(85.842)	-	1.134.556
Attività correnti
Rimanenze	9.018	1.340	-	-	-	-	10.358
Crediti commerciali	84.430	51.571	-	-	-	-	136.001
Altri crediti	97.083	9.992	(534)	519	-	-	107.060
Crediti per imposte	1.013	5.957	-	(519)	-	-	6.451
Crediti finanziari	40.372	-	-	-	-	-	40.372

FEDERATIVO ITALIANO

Crediti finanziari valutati al fair value a conto economico	-	-	-	-	-	-	-
Crediti per investimenti finanziati	46.625	-	-	-	-	-	46.625
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	240.843	182.966	612.127	(950)	(526.492)	(3.902)	504.592
Totale attività correnti	519.384	251.826	611.593	(950)	(526.492)	(3.902)	851.459
Attività destinate alla vendita	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE ATTIVO	1.108.702	1.069.508	611.593	(187.552)	(612.334)	(3.902)	1.986.015
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di Gruppo	440.194	614.125	-	(240.047)	(619.956)	(3.151)	191.165
Patrimonio netto di terzi	19.726	-	-	-	14.963	-	34.689
Totale patrimonio netto	459.920	614.125	-	(240.047)	(604.993)	(3.151)	225.854
Passività non correnti
Debiti verso banche	58.075	234.922	-	(1.398)	-	-	291.599
Debiti finanziari	14.554	18.962	-	13.804	-	-	47.320
Debiti per investimenti finanziati	12.581	-	-	-	-	-	12.581
Altre passività	25.261	-	-	-	-	-	25.261
Passività per imposte differite	173	5.931	-	-	-	-	6.104
Fondi rischi e oneri	36.977	68.965	-	38.892	-	-	144.834
Trattamento di fine rapporto	21.946	7.845	-	-	-	-	29.791
Totale passività non correnti	169.567	336.625	-	51.298	-	-	557.490
Passività correnti
Debiti verso	1.879	50.129	611.861	1.405	-	-	665.274

FISDI
STDPYM
PERMANENT
V

banche
Debiti finanziari	38.525	8.041	-	1.778	-	-	48.344
Debiti per investimenti finanziati	191.447	-	-	-	-	-	191.447
Debiti verso fornitori	142.513	35.476	(268)	-	-	-	177.721
Debiti per imposte	6.637	5.458	-	-	-	(751)	11.344
Altre passività	77.840	19.654	-	(1.986)	(7.341)	-	88.167
Fondi rischi e oneri	20.374	-	-	-	-	-	20.374
Totale passività correnti	479.215	118.758	611.593	1.197	(7.341)	(751)	1.202.671
Passività connesse ad attività destinate alla vendita	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	1.108.702	1.069.508	611.593	(187.552)	(612.334)	(3.902)	1.986.015

La descrizione delle rettifiche effettuate per la costruzione della situazione patrimoniale - finanziaria pro-forma al 30 settembre 2020 è riportata nel successivo Paragrafo 5.1.3.2.

5.1.2.2 Conto Economico Consolidato Pro-forma per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020

Nella seguente tabella sono riportate per tipologia le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sul conto economico consolidato per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 del Gruppo FNM.

FISIREAE ESTRATTORE INTEGRATO

(In migliaia di Euro)	Conto economico consolidato del Gruppo	Conto economico di MISE	Rettifiche pro-forma				Conto economico consolidato del Gruppo pro-forma
			Finanziamento	Contabilizzazione dell'Acquisizione	Rettifiche IFRS	Costi accessori all'Operazione
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	178.644	142.261	-	-	-	-	320.905
Contributi	12.392	-	-	-	-	-	12.392
Contributi per investimenti finanziati	27.393	-	-	-	-	-	27.393
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	-	-	-	-	30.706	-	30.706
Altri proventi	13.215	10.301	-	-	(1.023)		22.493
Totale valore della produzione	231.644	152.562	-	-	29.683	-	413.889
Materie prime, materiali di consumo e merci utilizzate	(12.269)	(1.011)	-	-	-	-	(13.280)
Costi per servizi	(44.741)	(41.577)	-	-	1.321	(2.693)	(87.690)
Costi per il personale	(82.668)	(30.327)	-	-	(30)	-	(113.025)
Ammortamenti e svalutazioni	(29.611)	(40.552)	-	-	13.411	-	(56.752)
Altri costi operativi	(9.516)	(17.240)	-	-	404	(1.209)	(27.561)
Costi per investimenti finanziati	(24.597)	-	-	-	(30.706)	-	(55.303)
Totale costi	(203.402)	(130.707)	-	-	(15.600)	(3.902)	(353.611)
Risultato operativo	28.242	21.855	-	-	14.083	(3.902)	60.278
Proventi finanziari	1.985	4.061	-	-	(287)	-	5.759
Oneri finanziari	(1.650)	(6.446)	(13.312)	-	(4.674)	-	(26.082)
Rettifiche di valore di attività finanziarie	-	-	-	-	-	-	-
Totale Proventi e Oneri finanziari	335	(2.385)	(13.312)	-	(4.961)	-	(20.323)
Risultato netto delle società	(15.613)	-	-	-	2.686	-	(12.927)

I. MERET
I. NONEROTICI
V

valutate con il metodo del patrimonio netto
Risultato prima delle imposte	12.964	19.470	(13.312)	-	11.809	(3.902)
Imposte sul reddito	(5.889)	(6.374)	3.195	-	(3.543)	751
Utile netto dell'esercizio da operazioni in continuità	7.075	13.096	(10.117)	-	8.266	(3.151)
Utile netto dell'esercizio da operazioni discontinue	-	-	-	-	-	-
Utile dell'esercizio	7.075	13.096	(10.117)	-	8.266	(3.151)
Utile/ (perdita) attribuibile agli azionisti di minoranza	880	-	-	524	331	-
Utile/ (perdita) attribuibile agli azionisti della controllante	6.195	-	(10.117)	12.572	7.935	(3.151)

La descrizione delle rettifiche effettuate per la costruzione del conto economico consolidato pro-forma per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 è riportata nel successivo Paragrafo 5.1.3.2.

5.1.3 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma

5.1.3.1 Base di presentazione e principi contabili utilizzati

La Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma e il Conto Economico Consolidato Pro-forma sono stati predisposti rettificando i dati storici del Gruppo FNM desunti dal Bilancio Consolidato Intermedio FNM al fine di simulare retroattivamente i principali effetti patrimoniali, finanziari ed economici che potrebbero derivare dall'Operazione.

I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato Intermedio e, in particolare, gli International Financial Reporting Standards che comprendono tutti gli “International Accounting Standards”, tutti gli “International Financial Reporting Standards” e tutte le interpretazioni dell’“IFRS Interpretations Committee” precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee”, adottati dall’Unione Europea.

Tutte le informazioni riportate nel presente documento sono espresse in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

FISIREAUTONA 2

5.1.3.2 Descrizione delle rettifiche pro-forma effettuate per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma

Di seguito sono brevemente descritte le rettifiche contabili effettuate per l'elaborazione della Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma al 30 settembre 2020 e del Conto Economico Consolidato Pro-forma per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020.

A. Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma al 30 settembre 2020

Nota A - Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata del Gruppo

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale – finanziaria consolidata del Gruppo al 30 settembre 2020, estratta dal Bilancio Consolidato Intermedio FNM.

Nota B - Situazione patrimoniale – finanziaria di MISE

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale – finanziaria di MISE al 30 settembre 2020, estratta dal Bilancio Intermedio MISE.

Nota C – Finanziamento

La colonna in oggetto include gli effetti dell'ottenimento del Finanziamento di importo nominale pari a Euro 620 milioni al netto dei costi accessori, pari a Euro 8,1 milioni (una porzione dei quali, pari a Euro 266 migliaia, già versata in acconto antecedentemente al 30 settembre 2020 e, pertanto, già riflessa nel Bilancio Consolidato Intermedio FNM). Si segnala che una porzione delle disponibilità rivenienti dal Finanziamento è rimasta nella disponibilità della Società a seguito del completamento dell'Acquisizione.

Nota D – Rettifiche IFRS

Ai fini del presente Documento Informativo, alla situazione patrimoniale – finanziaria di MISE al 30 settembre 2020, predisposta in conformità alle norme applicabili in Italia e ai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, come modificati dall'Organismo Italiano di Contabilità (di seguito i “Principi Contabili Italiani”), sono state apportate le riclassifiche e le rettifiche rivenienti da un'analisi preliminare dei principali impatti attesi dall'adozione degli IFRS. Nella seguente tabella sono rappresentate le rettifiche IFRS, distinte per natura, apportate al Bilancio Intermedio MISE.

FISSEET
SISTEMA TIESSE
V

(In migliaia di Euro)	Rettifiche IFRS							Totale Rettifiche IFRS
	Servizi in concessione	Riclassifiche	Oneri accessori finanziamenti	Valutazione al FV partecipazione e TE-TEM	Adeguamento Finanziamento o APL	Adeguamento valore della partecipazione e APL	Contatti di Leasing (IFRS 16)
	(D1)	(D2)	(D3)	(D4)	(D5)	(D6)	(D7)
ATTIVO
Attività non correnti
Attività materiali	(362.112)	-	-	-	-	-	-	(362.112)
Attività immateriali	443.906	-	(1.979)	-	-	-	-	441.927
Avviamento	-	-	-	-	-	-	-	-
Diritto d'uso	-	-	-	-	-	-	15.582	15.582
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	-	43.520	-	(8.067)	122.465	(270.858)	-	(112.940)
Partecipazioni in altre imprese	-	(43.654)	-	-	-	-	-	(43.654)
Crediti finanziari	-	-	-	-	(122.465)	-	-	(122.465)
Crediti finanziari valutati al fair value a conto economico	-	-	-	-	-	-	-	-
Imposte anticipate	(6.287)	-	-	97	-	3.250	-	(2.940)
Crediti per imposte	-	-	-	-	-	-	-	-
Altri crediti	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale Non-Current Assets	75.507	(134)	(1.979)	(7.970)	-	(267.608)	15.582	(186.602)
Attività correnti
Rimanenze	-	-	-	-	-	-	-	-
Crediti commerciali	-	-	-	-	-	-	-	-
Altri crediti	-	519	-	-	-	-	-	519
Crediti per imposte	-	(519)	-	-	-	-	-	(519)
Crediti finanziari	-	-	-	-	-	-	-	-

FEDERATIVO ITALIANO

Crediti finanziari valutati al fair value a conto economico	-	-	-	-	-	-	-
Crediti per investimenti finanziati	-	-	-	-	-	-	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-	-	-	-	(950)	-	(950)
Totale attività correnti	-	-	-	-	(950)	-	(950)
Attività destinate alla vendita
TOTALE ATTIVO	75.507	(134)	(1.979)	(7.970)	-	(268.558)	15.582
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di Gruppo	36.481	-	-	(7.970)	-	(268.558)	-
Patrimonio netto di terzi							-
Totale patrimonio netto	36.481	-	-	(7.970)	-	(268.558)	-
Passività non correnti
Debiti verso banche	-	-	(1.398)	-	-	-	(1.398)
Debiti finanziari	-	-	-	-	-	13.804	13.804
Debiti per investimenti finanziati	-	-	-	-	-	-	-
Altre passività	-	-	-	-	-	-	-
Passività per imposte differite	-	-	-	-	-	-	-
Fondi rischi e oneri	39.026	(134)	-	-	-	-	38.892
Trattamento di fine rapporto	-	-	-	-	-	-	-
Totale passività non correnti	39.026	(134)	(1.398)	-	-	13.804	51.298
Passività correnti
Debiti verso	-	1.986	(581)	-	-	-	1.405

I. NARREI ISTRUZI RIFIRMATI V

banche
Debiti finanziari	-	-	-	-	-	1.778	1.778
Debiti per investimenti finanziati				-	-		-
Debiti verso fornitori	-	-	-	-	-	-	-
Debiti per imposte	-	-	-	-	-	-	-
Altre passività	-	(1.986)	-	-	-	-	(1.986)
Totale passività correnti	-	-	(581)	-	-	1.778	1.197
Passività connesse ad attività destinate alla vendita							-
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	75.507	(134)	(1.979)	(7.970)	-	(268.558)	15.582

Si segnala che le rettifiche in oggetto sono state identificate sulla base di un'analisi preliminare del Bilancio Intermedio MISE, finalizzata esclusivamente alla predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma; pertanto, non è possibile escludere che ulteriori differenze potranno emergere in futuro, quando le suddette analisi saranno state completate.

Nota D1 – Servizi in concessione

In base a quanto previsto dagli IFRS e nello specifico dall'IFRIC 12:

a) le immobilizzazioni gratuitamente devolvibili, pari a Euro 362,1 milioni al 30 settembre 2020, iscritte tra le attività materiali ai fini dei Principi Contabili Italiani, sono state riclassificate tra le attività immateriali;

b) con riferimento agli investimenti programmati a fronte dei quali non sono previsti degli incrementi tariffari, il valore attuale degli stessi, stimato in Euro 81,8 milioni, è stato contabilizzato come attività immateriale con contropartita un fondo rischi e oneri di pari importo. Tale importo è stato stimato sulla base delle informazioni rivenienti dal piano industriale disponibile alla data del presente documento. L'attività immateriale in oggetto è ammortizzata sulla base della durata della concessione sottostante gli investimenti mentre il fondo rischi ed oneri è utilizzato per compensare gli esborsi di cassa che il Gruppo FNM sosterrà per finanziare gli stessi investimenti;

c) il fondo spese di ripristino o sostituzione dei beni gratuitamente devolvibili, iscritto in base di Principi Contabili Italiani per Euro 42,8 milioni e le relative

LIGARETTENO
Istituto
per i beni culturali

differite attive, pari a Euro 6,3 milioni, sono stati eliminati con contropartita il patrimonio netto.

Nota D2 – Riclassifiche

La colonna in oggetto include alcune riclassifiche riconducibili a differenze di classificazioni tra i Principi Contabili Italiani e gli IFRS. Nello specifico:

a) le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto sono state riclassificate dalla voce “Partecipazioni in altre imprese” alla voce “Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto”;
b) i crediti per IVA sono stati riclassificati dalla voce “Crediti per imposte” alla voce “Altri crediti”;
c) i ratei per interessi su finanziamenti sono stati riclassificati dalla voce “Altre passività” alla voce “Debiti verso banche”.

Nota D3 – Oneri accessori finanziamenti

In base ai Principi Contabili Italiani gli oneri accessori ai finanziamenti sono capitalizzati tra le attività immateriali. In base agli IFRS tali oneri sono iscritti a diretta riduzione della relativa passività.

Nota D4 – Adeguamento valore delle partecipazioni in Tangenziali Esterne di Milano S.p.A. e Tangenziale Esterna S.p.A.

La colonna in oggetto rappresenta l’adeguamento del valore delle partecipazioni in oggetto al relativo fair value, così come determinato in base ad apposite valutazioni effettuate da parti terze nell’ambito dell’Operazione, e la rilevazione del relativo impatto fiscale.

Nota D5 – Adeguamento Finanziamenti Soci MISE-APL

MISE ha in essere con APL i Finanziamenti Soci MISE-APL. Considerate le caratteristiche dei Finanziamenti Soci MISE-APL e che gli stessi sono subordinati e postergati rispetto a ulteriori finanziamenti che APL ha ricevuto e riceverà da parti terze, i Finanziamenti Soci MISE-APL sono stati iscritti al loro valore attuale, stimato in Euro 49,4 milioni utilizzando un tasso di sconto del 6,7%, determinato da una apposita valutazione effettuata da parti terze, ai fini della contabilizzazione dell’Acquisizione nei bilanci di FNM, sulla base del piano industriale approvato da APL nel mese di gennaio 2021. La differenza tra il valore nominale dei Finanziamenti Soci MISE-APL e il corrispondente valore attualizzato è stato iscritto a incremento della partecipazione detenuta da MISE in APL e assoggettata all’adeguamento di valore commentato nella successiva nota D6.

Nota D6 – Adeguamento valore della partecipazione APL

FISIRE UFFICIO INTEGRATO

Per effetto dell'Operazione e dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale di APL, MISE ha diluito la propria partecipazione in APL dal 78,97% (detenuto antecedentemente al perfezionamento dell'Operazione) al 36,66% e ha cessato, pertanto, di controllare APL. Per effetto della perdita di controllo, tale partecipazione sarà inizialmente valutata al fair value. La rettifica in oggetto rappresenta l'adeguamento al fair value della partecipazione in oggetto, così come determinato da una apposita valutazione effettuata da parti terze, ai fini della contabilizzazione dell'Acquisizione nei bilanci di FNM, sulla base del piano industriale approvato da APL nel mese di gennaio 2021, e la rilevazione del relativo impatto fiscale.

Nota D7 - Contratti di Leasing (IFRS 16)

La colonna in oggetto rappresenta gli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16 ai contratti di locazione e di affitto sottoscritti da MISE. Nello specifico, l'IFRS 16 comporta:

a) la contabilizzazione di un'attività rappresentativa del diritto d'uso dell'attività oggetto del contratto;
b) la contabilizzazione di una passività per leasing rappresentativa dell'obbligazione a effettuare i pagamenti contrattualmente previsti;
c) i canoni di noleggio/locazione sono imputati, quanto alla quota capitale, a riduzione del suddetto debito e quanto alla quota interessi a conto economico secondo il criterio di competenza economica;
d) l'attività per diritto d'uso è ammortizzata lungo la durata del contratto di locazione/affitto oppure, nel caso in cui il contratto preveda l'opzione d'acquisto e sia ragionevolmente certo il suo esercizio, lungo la vita utile del bene.

Nota E - Contabilizzazione dell'Operazione

L'Acquisizione si configura come un'operazione “under common control”, ossia come un'operazione di aggregazione aziendale in cui le società partecipanti all'aggregazione (FNM e MISE) sono controllate dalla medesima entità (Regione Lombardia) sia prima sia dopo l'aggregazione e tale controllo non è transitorio. Tali operazioni sono contabilizzate tenendo conto di quanto previsto dallo IAS 8, ovvero del concetto di rappresentazione attendibile e fedele dell'operazione, nonché da quanto previsto dall'OPI 1 (orientamenti preliminari Assirevi in tema IFRS), relativo al “trattamento contabile delle business combination of entities under common control nel bilancio separato e nel bilancio consolidato”. La selezione del principio contabile per le operazioni in esame deve essere guidata dagli elementi sopra descritti, che portano ad applicare il criterio della continuità di valori delle attività nette trasferite. Le attività nette devono essere pertanto rilevate ai valori di libro che risultavano nel bilancio di MISE prima dell'Operazione o, se disponibili, ai valori risultanti dal bilancio consolidato della controllante comune.

FISIRE UFFICIO DI SISTEMA

Nello specifico la Società ha optato per utilizzare i valori risultanti dalla contabilità di MISE, apportando le rettifiche rivenienti dall'applicazione degli IFRS.

In dettaglio, nella colonna in oggetto:

a) è rappresentato lo storno del valore della partecipazione già detenuta da FNM in MISE, pari a Euro 85,8 milioni, rappresentativa del 13,60%, acquisita dalle società ASTM S.p.A., AUTOSTRADA DEI FIORI S.p.A. e SATAP S.p.A. in data 29 luglio 2020;

b) l'uscita di cassa per Euro 526,5 milioni, di cui Euro 519,2 milioni per il perfezionamento dell'Acquisizione ed Euro 7,3 milioni per saldare il residuo del prezzo dell'acquisizione della partecipazione in MISE pari al 13,60% del capitale sociale dalle società ASTM S.p.A., AUTOSTRADA DEI FIORI S.p.A. e SATAP S.p.A. di cui al precedente punto a);

c) la rilevazione della quota di patrimonio netto di spettanza di terzi, pari al 4% del patrimonio netto di MISE post rettifiche IFRS; e

d) la differenza di Euro 245,5 milioni tra il prezzo pagato da FNM per acquisire il 96% di MISE, pari a complessivi Euro 604,6 milioni, e il corrispondente valore del patrimonio netto di MISE, pari a Euro 359,1 milioni, in accordo con la modalità di contabilizzazione sopra riportata, è contabilizzata a riduzione nella voce “Patrimonio netto di Gruppo”.

Nota F - Costi accessori dell'Operazione

In connessione con il perfezionamento dell'Operazione, FNM ha stimato di sostenere costi di natura non ricorrente per complessivi Euro 5,6 milioni (inclusa la Tobin tax), di cui Euro 1,9 milioni già riflessi nella situazione patrimoniale – finanziaria al 30 settembre 2020 del Gruppo FNM. Nella colonna in oggetto, pertanto, è rappresentato l'effetto contabile riconducibile al pagamento dei suddetti costi, che dovranno ancora essere sostenuti per il completamento dell'Operazione, e il relativo effetto fiscale.

B. Conto Economico Consolidato Pro-forma per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020

Nota A - Conto economico consolidato del Gruppo FNM

La colonna in oggetto include il conto economico consolidato del Gruppo FNM per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020, estratto dal Bilancio Consolidato Intermedio FNM.

Nota B - Conto economico consolidato di MISE

La colonna in oggetto include il conto economico di MISE per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020, estratta dal Bilancio Intermedio MISE.

Nota C – Finanziamento

FISI RIFERI SISTEMA DI GESTIONE

La colonna in oggetto include gli effetti del Finanziamento, determinati applicando i tassi contrattualmente previsti per ciascun trimestre e tenendo conto dei costi associati al Finanziamento stesso, pari complessivamente a Euro 8,1 milioni.

Nota D - Contabilizzazione dell'Operazione

A esito del perfezionamento dell'Acquisizione, FNM detiene il 96% di MISE. La colonna in oggetto rappresenta l'allocazione del risultato di MISE tra azionisti di minoranza e FNM.

Nota E – Rettifiche IFRS

Ai fini del presente Documento Informativo, al conto economico di MISE per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020, predisposto in conformità alle norme applicabili in Italia e ai Principi Contabili Italiani, sono state apportate le riclassifiche e le rettifiche rivenienti da un'analisi preliminare dei principali impatti attesi dall'adozione degli IFRS. Nella seguente tabella sono rappresentate le rettifiche IFRS distinte per natura.

FISI
STRAVECCHIO
UNIVERSITÀ DI ROMA

(In migliaia di Euro)	Rettifiche IFRS						Totale Rettifiche IFRS
	Rielassifiche	Oneri accessori finanziamenti	Servizi in concessione	Adeguamento Finanziamento APL	Rideterminazione risultato di competenza APL	Contratti di Leasing (IFRS 16)
	(E1)	(E2)	(E3)	(E4)	(E5)	(E6)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	-	-	-	-	-	-	-
Contributi	-	-	-	-	-	-	-
Contributi per investimenti finanziati	-	-	-	-	-	-	-
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	-	-	30.706	-	-	-	30.706
Altri proventi	(1.023)	-	-	-	-	-	(1.023)
Totale valore della produzione	(1.023)	-	30.706	-	-	-	29.683
Materie prime, materiali di consumo e merci utilizzate	-	-	-	-	-	-	-
Costi per servizi	(171)	-	-	-	-	1.492	1.321
Costi per il personale	(30)	-	-	-	-	-	(30)
Ammortamenti e svalutazioni	(2.964)	581	16.628	-	-	(834)	13.411
Altri costi operativi	404	-	-	-	-	-	404
Costi per investimenti finanziati	-	-	(30.706)	-	-	-	(30.706)
Totale costi	(2.761)	581	(14.078)	-	-	658	(15.600)
Risultato operativo	(3.784)	581	16.628	-	-	658	14.083
Proventi finanziari	8	-	-	(295)	-	-	(287)
Oneri finanziari	934	(581)	(4.849)	-	-	(178)	(4.674)
Totale Proventi e Oneri finanziari	942	(581)	(4.849)	(295)	-	(178)	(4.961)
Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto	2.842	-	-	-	(156)	-	2.686
Risultato prima	-	-	11.780	(295)	(156)	480	11.809

FISDEA ELECTRONICA

delle imposte
Imposte sul reddito	-	-	(3.475)	71	2	(141)	(3.543)
Utile netto dell'esercizio da operazioni in continuità	-	-	8.305	(224)	(154)	339	8.266
Utile netto dell'esercizio da operazioni discontinue	-						-
Utile dell'esercizio	-	-	8.305	(224)	(154)	339	8.266

Utile/ (perdita) attribuibile agli azionisti di minoranza							-
Utile/ (perdita) attribuibile agli azionisti della controllante	-	-	8.305	(224)	(154)	339	8.266

Nota E1 – Riclassifiche

La colonna in oggetto include alcune riclassifiche connesse a differenze di classificazioni tra i Principi Contabili Italiani e gli IFRS; principalmente gli oneri finanziari capitalizzati sono stati riclassificati dalla voce “Altri proventi” alla voce “Oneri finanziari”.

Nota E2 - Oneri accessori finanziamenti

In base ai Principi Contabili Italiani gli oneri accessori ai finanziamenti sono capitalizzati tra le attività immateriali e ammortizzati. In base agli IFRS tali oneri sono iscritti a riduzione della relativa passività e riflessi a conto economico nella voce “oneri finanziari”.

Nota E3 – Servizi in concessione

In base a quanto previsto dagli IFRS:

a) gli ammortamenti sul corpo autostradale sono stati rivisti per tener conto esclusivamente degli ammortamenti relativi ai beni già in esercizio ed escludere, invece, gli ammortamenti connessi a investimenti ancora da effettuare; tale

LIGARETTENO
Istituto
per i
viventi

rettifica ha comportato una riduzione degli ammortamenti pari a Euro 26,4 milioni;

b) sono stati iscritti gli ammortamenti, pari a Euro 9,8 milioni, relativi all'attività immateriale iscritta in relazione agli investimenti programmati a fronte dei quali non sono previsti degli incrementi tariffari;

c) gli investimenti effettuati nel corso del periodo sono stati riflessi nel conto economico come “Costi per investimenti finanziati” e in contropartita “Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni”.

Nota E4 - Adeguamento Finanziamenti Soci MISE-APL

Con riferimento ai Finanziamenti Soci MISE-APL (si veda nota D5 alla Situazione Patrimoniale – Finanziaria Pro-forma), nella colonna in oggetto è rappresentato l'effetto dell'applicazione del metodo del costo ammortizzato a seguito dell'attualizzazione (si veda nota D5 alla Situazione Patrimoniale – Finanziaria Pro-forma) e il relativo impatto fiscale.

Nota E5 - Adeguamento valore della partecipazione APL

Il Bilancio Intermedio MISE accoglie nella voce “Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto” gli effetti della valutazione al patrimonio netto della partecipazione in APL. Nella colonna in oggetto sono rappresentati gli effetti pro-forma relativi a: (i) la diluizione della partecipazione detenuta da MISE in APL dal 78,97% al 36,66% del capitale sociale, (ii) l'applicazione preliminare degli IFRS ai risultati di periodo di APL e (iii) l'effetto dell'attualizzazione dei finanziamenti in essere tra MISE e APL (si veda la precedente nota E4) sul risultato di periodo di APL.

Nota E6 - Contratti di Leasing (IFRS 16)

La colonna in oggetto rappresenta gli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16 ai contratti di locazione e di affitto sottoscritti da MISE (si veda nota D7 alla Situazione Patrimoniale – Finanziaria Pro-forma per ulteriori dettagli).

Nota F - Costi accessori dell'Operazione

In connessione con il perfezionamento dell'Operazione, FNM ha stimato di sostenere costi di natura non ricorrente per complessivi Euro 5,6 milioni (inclusa la Tobin tax), di cui Euro 1,9 milioni già riflessi nel conto economico per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 del Gruppo FNM. Nella colonna in oggetto, pertanto, è rappresentata la contabilizzazione dei suddetti costi, che dovranno ancora essere sostenuti per il completamento dell'Operazione, e il relativo effetto fiscale.

5.2 Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente

(In migliaia di Euro se non diversamente indicato)	Nove mesi chiusi al 30 settembre 2020
	Dati storici	Dati Pro-forma
Numero di azioni di FNM	434.902.568	434.902.568
Utile di pertinenza della capogruppo	6.195	13.434
Utile di pertinenza della capogruppo per azione (in Euro)	0,01	0,03
Flusso di cassa generato	12.120	81.863
Flusso di cassa generato per azione (in Euro)	0,03	0,19
Patrimonio netto del gruppo	440.194	191.165
Patrimonio netto del gruppo per azione (in Euro)	1,01	0,44

5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma

La relazione di PwC sull'esame dei prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 settembre 2020, del conto economico consolidato pro-forma per il periodo chiuso in tale data e delle relative note esplicative dell'Emittente è acclusa al presente Documento Informativo sub Allegato 4.

FUMIGETTA DEL MARCO

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Con riferimento all'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio al 30 settembre 2020, si rimanda al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 12 novembre 2020 e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.fnmgroup.it).

6.2 Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

Alla Data del Documento Informativo, non sono emersi indicatori che abbiano evidenziato variazioni significative sull'evoluzione prevedibile della gestione commentata nel resoconto intermedio di gestione dell'Emittente al 30 settembre 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 12 novembre 2020.

Gli effetti derivanti dall'emergenza epidemiologica da Covid-19 in corso sul Gruppo FNM, i cui business relativi all'attività di noleggio di materiale rotabile e di gestione dell'infrastruttura ferroviaria non sono stati sostanzialmente impattati dall'emergenza epidemiologica, riguardano principalmente il trasporto su gomma e la società partecipata Trenord S.r.l.

Per quanto riguarda le attività di trasporto su gomma in Lombardia e in Veneto, i ricavi derivanti dai corrispettivi previsti dai contratti di servizio in vigore per tutto l'esercizio 2020 saranno corrisposti come disposto dalla programmazione contrattuale, secondo quanto previsto dall'articolo 92 comma 4-bis, della Legge 24 aprile 2020, n. 27.

I divieti alla mobilità e alla circolazione, nonché la chiusura dell'attività scolastica, previsti dalle disposizioni emanate nel corso dei mesi dalle competenti autorità, hanno generato una significativa riduzione della domanda di trasporto e, conseguentemente, dei ricavi da traffico, il cui effetto, in coerenza con quanto stimato dall'Emittente nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020, sarebbe perdurato anche nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2020, tenuto conto anche delle disposizioni di cui al Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 3 novembre 2020. A compensazione di tale flessione dei ricavi, al fine di sostenere il settore del trasporto pubblico locale e regionale di passeggeri, l'articolo 200, comma 1, della Legge 17 luglio 2020, n. 77 ha istituito presso il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti un fondo, successivamente integrato dall'articolo 44 della Legge 13 ottobre 2020, n. 126 (la "Legge 126/2020"), destinato a compensare la riduzione dei ricavi tariffari relativi ai passeggeri nel periodo dal 23 febbraio 2020 al 31 dicembre 2020.

F.Nemera
L'ENTE ITALIANO

Tutte le società del Gruppo FNM hanno attivato, inoltre, azioni per contenere gli impatti negativi dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, attraverso la riduzione delle principali voci di costo.

Alla luce di tali riflessioni, lo scenario di ripresa della produzione dei servizi di trasporto previsto nei mesi estivi a regime a partire dal mese di settembre 2020, unitamente alla ripresa dell'attività scolastica e di una stima relativa agli effetti positivi derivanti dalla riduzione delle restrizioni avvenute nel mese di maggio e giugno, si è indebolito alla fine del terzo trimestre. L'Emittente, infatti, nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020, ha modificato le stime ritenendo che, negli ultimi due mesi del 2020, la domanda di trasporto si sarebbe mantenuta su valori sensibilmente inferiori a quelli registrati nello stesso periodo dell'anno precedente, a seguito delle ulteriori limitazioni introdotte alle attività scolastiche e agli spostamenti delle persone. Tenuto conto, tuttavia, dell'andamento del periodo compreso tra luglio e ottobre 2020, nonché dei maggiori stanziamenti a favore del settore di cui alla suddetta Legge 126/2020, al 30 settembre 2020 l'Emittente ha ritenuto ragionevole mantenere la stima relativamente ai ricavi e all'Ebitda rettificato del Gruppo FNM attendendosi, quindi, un impatto negativo low-single digit rispetto all'esercizio precedente.

3.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00

ALLEGATI

Parere di congruità del Corrispettivo rilasciato da Lazard su incarico del Comitato OPC
Bilancio Consolidato Intermedio FNM al 30 settembre 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 4 dicembre 2020 ai soli fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma
Bilancio Intermedio di MISE al 30 settembre 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione di MISE in data 12 novembre 2020 ai soli fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma
Relazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A. sull'esame dei prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 settembre 2020, del conto economico consolidato pro-forma per il periodo chiuso in tale data e delle relative note esplicative dell'Emittente

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ALLEGATO 1

F. MARRETT SICH
LEADER

LAZARD

FNM S.p.A.
Piazzale Cadorna, 14
20123 Milano
Attenzione: Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

26 ottobre 2020

Egregi Membri del Comitato,

Siamo stati informati del fatto che la società FNM S.p.A. (“FNM”) intende stipulare un contratto con la Regione Lombardia (“RL”), una bozza del quale, datata 22 ottobre 2020, è stata messa a nostra disposizione (il “Contratto”), ai sensi del quale FNM acquisterà 148.328.776 azioni, con valore nominale pari a Euro 0,52 (congiuntamente, le “Azioni RL”), della società Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. (“MISE” ovvero la “Società”) per un prezzo di acquisto in contanti pari a Euro 519.150.716 e corrispondente a Euro 3,5 per ciascuna azione di MISE (il “Corrispettivo”), soggetto a riduzione nelle ipotesi previste dallo stesso Contratto (l’“Operazione”). Inoltre, siamo stati informati del fatto che, alla data odierna, MISE detiene 237.647 azioni della società Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. (“APL” e congiuntamente a MISE, le “Società”), rappresentanti il 78,97% del capitale sociale di APL, e che il 28 febbraio 2020, l’assemblea degli azionisti di APL ha deliberato un aumento di capitale di APL per Euro 350.000.000, privo di sovrapprezzo, mediante l’emissione di 350.000 nuove azioni di APL (l’“Aumento di Capitale”), che ciascuno dei soci di APL (inclusa la Società) avrà il diritto di sottoscrivere in proporzione alle rispettive partecipazioni detenute in APL (l’“Opzione di Sottoscrizione APL”). Comprendiamo, inoltre, che nell’ambito dell’Operazione, qualora si verifichino (ovvero vengano rinunciate, a seconda dei casi) le condizioni sospensive cui l’Operazione è subordinata, RL farà in modo che la Società non eserciti l’Opzione di Sottoscrizione APL e che, in caso di mancato esercizio dell’Opzione di Sottoscrizione APL e del diritto di prelazione sull’inoptato da parte degli altri soci di APL, RL sottoscriva l’Aumento di Capitale (per la parte rimasta inoptata) alla data di esecuzione del Contratto.

Avete richiesto il parere di Lazard S.r.l. (di seguito “Lazard”) alla data odierna in merito alla congruità per FNM, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo da versare in relazione all’Operazione (i.e., compravendita di n. 148.328.776 azioni di MISE). Ai fini del presente parere, abbiamo:

(i) esaminato i termini e le condizioni finanziarie del Contratto;
(ii) esaminato certe informazioni commerciali e finanziarie storiche relative alle Società;
(iii) esaminato varie previsioni finanziarie e altri dati che ci sono stati forniti da FNM con riferimento alle attività delle Società, e nello specifico e in relazione a MISE, un piano pre-Covid (il “Piano Pre-Covid”) e un piano aggiornato post-Covid

Capitale sociale Euro 5.000.000 i.v. R.E.A. 1595519
Numero di Iscrizione al Registro Imprese della Camera di Commercio Milano Monza Brianza Lodi 12912780157
Codice Fiscale – Partita IVA 12912780157
PEC: [email protected]
Lazard S.r.l.
via dell'Orso, 2
20121 Milano
Tel. +39 02 723121
Fax +39 02 860592
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("Piano Aggiornato"), predisposti dal senior management di MISE, e un piano downside predisposto da FNM assieme con il suo consulente industriale (il "Piano Downside");

(iv) discusso con i senior managers di FNM l'attività e le prospettive delle Società;

(v) esaminato informazioni pubbliche su certe altre società operanti in settori da noi ritenuti in linea di principio rilevanti nella valutazione del business di MISE;

(vi) esaminato i termini finanziari di alcune operazioni aventi ad oggetto società operanti in settori da noi ritenuti in linea di principio rilevanti per la valutazione del business di MISE; e

(viii) condotto gli altri studi, analisi e indagini finanziarie da noi ritenuti opportuni.

Ai fini della predisposizione del presente parere, abbiamo assunto e fatto affidamento, senza alcuna verifica autonoma da parte nostra, sulla correttezza e completezza di tutte le informazioni di cui sopra, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutte le informazioni finanziarie, le altre informazioni e relazioni forniteci o discusse con noi e tutte le dichiarazioni reseci. Non abbiamo intrapreso alcuna indagine o valutazione autonoma di tali informazioni, relazioni o dichiarazioni. Non abbiamo fornito, ottenuto o esaminato, per Vostro conto, alcun parere specialistico, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, pareri legali, contabili, attuariali, ambientali, informatici o fiscali, e, di conseguenza, il nostro parere non tiene in considerazione le possibili implicazioni di tali tipi di parere.

Abbiamo, inoltre, assunto che la valutazione delle attività e delle passività e le previsioni relative ai profitti e ai flussi di cassa, incluse le proiezioni relative alle future spese in conto capitale, effettuate dai rispettivi management delle Società, siano congrue e ragionevoli. Non abbiamo sottoposto ad analisi, valutazioni o stime indipendenti le attività e passività (potenziali e non) della Società ovvero non abbiamo condotto analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solvibilità o al fair value delle Società e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo. Per quanto concerne le previsioni e le proiezioni finanziarie, come da vostre indicazioni, abbiamo utilizzato il Piano Aggiornato per quanto riguarda MISE, e abbiamo assunto, con il vostro consenso, che il Piano Aggiornato e le previsioni e le proiezioni finanziarie relative ad APL e utilizzate nelle nostre analisi siano state predisposte ragionevolmente sulla base delle più accurate stime ed opinioni, ad oggi disponibili, dei rispettivi management delle Società, concernenti i risultati futuri di operazioni e sulla situazione finanziaria futura e sulla futura performance delle Società, e abbiamo assunto, con il vostro consenso, che tali previsioni e proiezioni finanziarie si realizzeranno nelle quantità e nei tempi ivi previsti. Non assumiamo alcuna responsabilità od obbligazione né esprimiamo alcun punto di vista in relazione ad alcuna di tali previsioni o proiezioni ovvero in merito alle assunzioni sulle quali si fondano.

Ai fini della predisposizione del presente parere, abbiamo assunto che l'Operazione sarà posta in essere in conformità con i termini e le condizioni di cui al Contratto senza rinunce o modifiche di alcun termine sostanziale dello stesso e, in particolare, che MISE non eserciti, l'Opzione di Sottoscrizione APL e, di conseguenza, il diritto di prelazione sull'inoptato. Abbiamo assunto altresì che tutte le approvazioni o autorizzazioni governative, regolamentari o di altro tipo, necessarie ai fini del completamento dell'Operazione, saranno ottenute senza che vi sia alcun impatto negativo sui diritti di FNM previsti ai sensi del Contratto, ovvero senza che vi sia alcun effetto negativo per FNM, per le Società ovvero per l'Operazione.

Inoltre, il nostro parere si basa necessariamente sulle condizioni finanziarie, economiche, monetarie, di mercato e sulle altre condizioni esistenti alla data del presente parere, nonché sulle

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informazioni che ci sono state fornite alla stessa data. Gli eventi ovvero le circostanze verificatisi successivamente a tale data (incluse modifiche legislative e regolamentari) potrebbero incidere sul presente parere e sulle assunzioni utilizzate nella predisposizione dello stesso, tuttavia noi non abbiamo alcun obbligo di aggiornare, modificare o confermare il presente parere. Si fa presente, inoltre, che l'attuale volatilità e l'andamento del mercato creditizio e finanziario derivanti, tra le altre cose, dalla pandemia Covid-19, potrebbero o meno avere un effetto sulle Società e noi non esprimiamo alcun parere sugli effetti che tale volatilità o tale andamento di mercato potrebbero avere per le Società.

Noi agiamo in qualità di consulente finanziario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di FNM (di seguito, il "CPR") in relazione all'Operazione e saremo remunerati per i nostri servizi al momento della consegna del presente parere. Fermo quanto precede, abbiamo, su richiesta del CPR, consentito che copia del presente parere venisse trasmesso dal CPR al Consiglio di Amministrazione di FNM unitamente al parere predisposto dallo stesso CPR.

Lazard o le altre società del Gruppo Lazard potranno in futuro fornire servizi di consulenza finanziaria a FNM, MISE, APL e/o RL per i quali potranno essere corrisposte le commissioni di rito. Inoltre, i titoli di FNM potranno essere negoziati dalle società appartenenti al Gruppo Lazard per proprio conto e per conto dei propri clienti che, conseguentemente, possono in qualsiasi momento detenere posizioni lunghe o corte in relazione a tali titoli e possono anche scambiare e detenere titoli per conto di FNM, MISE e/o alcune delle società o persone a questi collegate. Non esprimiamo alcun parere in merito al prezzo al quale le azioni di FNM potrebbero essere scambiate in un qualunque momento.

Il presente parere è espresso esclusivamente a vantaggio del CPR (in virtù della carica ricoperta) – nella sua piena autonomia di giudizio – in relazione all'Operazione e ai fini della stessa, mentre non è stato espresso per conto né a beneficio di e non conferirà diritti o rimedi agli azionisti di FNM, MISE, APL o ad alcun altro soggetto. Nessuno potrà fare affidamento sul presente parere, né questo sarà usato da soggetti diversi dal CPR per alcun diverso fine. Fermo quanto previsto sopra nel presente paragrafo, abbiamo consentito a che il CPR trasmettesse copia della presente al Consiglio di Amministrazione unitamente al parere dallo stesso CPR predisposto. Il presente parere ha ad oggetto soltanto la congruità, alla data odierna, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo dovuto ai sensi dell'Operazione e non valuta alcun altro aspetto o implicazione dell'Operazione, ivi compresa, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, qualsiasi problematica di natura legale, fiscale, regolamentare o contabile ovvero la forma o la struttura dell'Operazione ovvero ogni contratto o accordo stipulato in relazione con l'Operazione ovvero contemplato ai sensi dell'Operazione stessa. Il presente parere non si esprime sul merito dell'Operazione rispetto ad altre operazioni realizzabili o strategie attuabili da parte di FNM ovvero sui meriti delle decisioni sulla base delle quali FNM ha deciso di impegnarsi nell'Operazione. Il presente parere non costituisce una raccomandazione né tantomeno deve essere inteso come tale, nei confronti di alcun soggetto, in relazione alle modalità ai sensi delle quali si dovrebbe votare ovvero agire in relazione all'Operazione ovvero a qualsiasi altro problematica ad essa inerente.

Quanto segue rappresenta una breve sintesi delle principali analisi e valutazioni in materia finanziaria che Lazard ha ritenuto opportune in relazione alla predisposizione del proprio parere. Tale sintesi, di conseguenza, non costituisce una descrizione completa delle più approfondite analisi e valutazioni che sono alla base di tale parere. La predisposizione di una fairness opinion comporta un processo complesso che si fonda su vari elementi, tra i quali i metodi di analisi e di valutazione più appropriati e pertinenti e l'applicazione di tali metodi a circostanze particolari, e, quindi, non consente una semplice descrizione sintetica. Considerare unicamente singole parti delle analisi effettuate ovvero la relativa sintesi di seguito riportata, senza procedere ad una valutazione

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complessiva, potrebbe determinare un esame incompleto o fuorviante delle analisi sottostanti il parere di Lazard.

Al fine di condurre le proprie analisi e valutazioni, Lazard ha considerato l'andamento del settore industriale, degli affari in generale, le condizioni economiche, di mercato e finanziarie e altri elementi, molti dei quali non possono essere influenzati dalle Società. Nessuna impresa, ramo d'azienda o precedente operazione utilizzate nelle analisi e valutazioni di Lazard risultano esattamente identiche alle Società o all'operazione che FNM intende effettuare e neanche la stessa valutazione dei risultati di tali analisi risulta del tutto esatta. Piuttosto, le analisi e valutazioni comportano considerazioni e giudizi complessi riguardanti le caratteristiche finanziarie ed operative oltre agli altri fattori che possono influire sull'acquisizione, la negoziazione o su altri valori delle imprese, delle aziende o delle operazioni analizzate da Lazard. Le stime contenute nelle analisi e i range di valutazione derivanti da ogni analisi particolare non sono necessariamente indicativi dei valori reali o consentono di prevedere risultati o valori futuri, i quali, invece, possono discostarsi più o meno significativamente da quelli suggeriti da Lazard nelle sue analisi e valutazioni. Inoltre, le analisi e le valutazioni relative al valore delle imprese, dei rami d'azienda o dei titoli non possono essere considerate delle perizie né possono riflettere i prezzi ai quali le imprese, le aziende o i titoli possono effettivamente essere ceduti. Di conseguenza, le stime utilizzate ed i risultati ottenuti dalle analisi condotte da Lazard sono intrinsecamente caratterizzate da una sostanziale incertezza.

La sintesi delle analisi e valutazioni riportate di seguito include dati ed informazioni in forma di tabelle. Al fine di comprendere appieno le analisi e le valutazioni di Lazard, le tabelle devono essere lette insieme al testo esplicativo. Le tabelle da sole non costituiscono una descrizione completa delle analisi e valutazioni di Lazard. Prendere in considerazione i dati nelle tabelle sottostanti, senza considerare la descrizione completa delle analisi e delle valutazioni, ivi incluse le metodologie e le ipotesi alla base delle analisi e delle valutazioni, potrebbe creare una visione fuorviante o incompleta delle analisi di Lazard.

Salvo ove diversamente previsto, i valori di seguito indicati, nella misura in cui essi si fondano su dati di mercato, si basano su dati di mercato percepiti al o prima del 9 ottobre 2020 e non sono necessariamente indicativi di condizioni di mercato reali.

ANALISI FINANZIARIE

Nel rendere il presente parere, la principale metodologia di valutazione utilizzata è stata l'unlevered discounted cash flow ("DCF"). A soli fini informativi e solo come benchmark di valutazione, Lazard ha altresì svolto un'analisi dei multipli di precedenti operazioni comparabili.

Analisi DCF

Sulla base delle proiezioni e delle direttive del management di FNM, Lazard ha condotto un'analisi dei flussi di cassa attualizzati delle Società al fine di calcolare il valore attuale stimato dei flussi di cassa operativi, in una prospettiva stand-alone, al netto di imposte e interessi, che le Società potrebbero generare a partire dal 30 giugno 2020 fino alla scadenza della concessione. I flussi di cassa operativi delle singole Società, al netto delle imposte e degli interessi, sono stati attualizzati utilizzando un tasso di sconto nell'intervallo tra 5,6% e 6,5% per MISE a tra 7,0% e 7,7% per APL, che sono stati determinati sulla base del costo medio ponderato del capitale di un gruppo di società comparabili quotate.

I MARKEt
SUR
Agenzia nazionale

Ai fini della determinazione dell'equity value delle Società, alcuni elementi sono stati sommati algebricamente ai valori risultanti dall'applicazione del metodo DCF: (i) la posizione finanziaria netta al 30 giugno 2020, (ii) il valore delle partecipazioni non consolidate al 30 giugno 2020, (iii) altre attività finanziarie non incluse nella posizione finanziaria netta, (iv) il prestito subordinato concesso da MISE a APL (al suo valore attuale netto al 30 giugno 2020) e (v) ai fini della determinazione dell'equity value di MISE, l'equity value della partecipazione detenuta da quest'ultima in APL, assumendo che RL sottoscriva l'intero ammontare dell'Aumento di Capitale (come derivante dall'applicazione del metodo DCF).

In base ai risultati ottenuti dall'applicazione del metodo DCF al Piano Aggiornato, emerge un intervallo di valori per il Corrispettivo compreso tra Euro 3,25 per azione e Euro 3,83 per azione.

Inoltre, la metodologia DCF è stata applicata anche al Piano Pre-Covid e al Piano Downside a soli fini informativi e solamente come benchmark di valutazione. Da quest'ultima analisi emerge un intervallo di valori per il Corrispettivo compreso tra Euro 3,35 per azione e Euro 3,93 per azione. Il valore minimo dell'intervallo è stato calcolato prendendo a riferimento la media aritmetica dei valori minimi derivanti dall'applicazione della metodologia DCF al Piano Aggiornato, al Piano Pre-Covid e al Piano Downside. Analogamente, il valore massimo dell'intervallo è stato calcolato prendendo a riferimento la media aritmetica dei valori massimi derivante dall'applicazione della metodologia DCF ai predetti piani finanziari.

Analisi dei multipli di precedenti operazioni

Lazard ha esaminato ed analizzato alcuni dati finanziari pubblici relativi a società selezionate in quanto coinvolte in recenti operazioni comparabili, riguardanti concessionari autostradali italiani (al fine di rendere omogeneo dal punto di vista del quadro regolamentare il panel di riferimento) che ha considerato in linea di principio rilevanti nella valutazione della Società. Nello svolgimento di tali analisi, Lazard ha analizzato alcuni dati finanziari e multipli di operazioni relative alle predette società target coinvolte nelle operazioni selezionate ed ha confrontato queste informazioni con le informazioni corrispondenti per la Società.

È importante sottolineare che l'affidabilità di questa metodologia è limitata dai seguenti fattori:

i. Non vi è un campione significativo di operazioni recenti aventi ad oggetto società / asset propriamente comparabili alla Società, principalmente a causa della diversa durata residua delle concessioni autostradali delle società oggetto delle transazioni identificate;

ii. I multipli di ciascuna transazione sono influenzati dalle condizioni di mercato e dal contesto macroeconomico vigenti alla data in cui la transazione è avvenuta, nonché dai termini e condizioni relativi a ciascuna transazione.

Al fine di mitigare il problema di comparabilità dovuto alla diversa durata residua delle diverse concessioni prese a riferimento, l'analisi valutativa tramite multipli di transazioni comparabili è stata applicata tramite un'analisi di regressione del multiplo EV/EBITDA al variare della durata residua della concessione alla data in cui la specifica transazione è avvenuta.

Nella seguente tabella sono riportati i risultati di tale analisi:

I. MARCHET
SCHIE
LEONARDO
CERMETRIC
& ADMINISTRATIVA (0005) 0032041

Metriche di riferimento relative al panel di transazioni comparabili aventi ad oggetto concessioni autostradali italiane	Enterprise Value / EBITDA
Media (non significativa)	10,3]x
Mediana (non significativa)	10,0x
Multiplo derivante dall’analisi di regressione	5,6x

Sebbene nessuna delle suesposte operazioni o delle società che sono state parte di tali operazioni è direttamente confrontabile con la Società, tutte le operazioni analizzate sono state scelte in quanto, ai fini dell’analisi, ricomprendono operazioni che possono essere considerate in linea di principio simili alla Società e/o riguardano società con operazioni che Lazard ha ritenuto in linea di principio rilevanti a soli fini informativi e solamente come benchmark di valutazione.

Criticità e limiti

Nello svolgimento della nostre analisi e valutazioni finanziarie, sono state individuate le criticità e i limiti di seguito riportati. Si nota che qualsiasi possibile cambiamento o differenza in relazione a quanto segue potrebbe avere un impatto, anche significativo, sul risultato delle nostre analisi e valutazioni.

i. Le analisi e le valutazioni sono state svolte utilizzando previsioni economico-finanziarie predisposte dai rispettivi management delle Società e di FNM; tali dati sono per loro natura incerti e imprevedibili. Modifiche delle assunzioni alla base dei dati attesi possono avere un impatto, anche significativo, sui risultati alla base del presente parere;

ii. Le previsioni e le proiezioni rese disponibili da FNM si fondano su assunzioni riguardanti la realizzazione di alcune operazioni straordinarie; modifiche di tali assunzioni possono avere un impatto, anche significativo, sui risultati alla base del presente parere;

iii. Stime e proiezioni contenute nelle previsioni utilizzate per le valutazioni e le analisi e i risultati derivanti dall’applicazione dei metodi di valutazione dipendono in misura sostanziale dalle condizioni politiche e macroeconomiche e dall’ambiente concorrenziale nel quale le Società operano; l’attuale incertezza macroeconomica e l’andamento del mercato creditizio e finanziario influenzati, tra le altre cose, dalla pandemia Covid-19, e i possibili cambiamenti nelle variabili del relativo settore possono avere un impatto, anche significativo, sui risultati alla base del presente parere;

iv. Le proiezioni finanziarie rese disponibili da FNM e relative ad APL si basano su un piano economico-finanziario approvato dal consiglio di amministrazione di APL nel mese di gennaio 2020, e, tra le altre cose, non riflettono l’impatto potenziale della pandemia Covid-19;

v. I piani economico-finanziari delle Società (da cui dipendono le proiezioni finanziarie utilizzate ai fini delle nostre analisi) sono ancora soggetti ad approvazione delle autorità governative competenti.

F:NM4REET 201R

Il presente parere è riservato e Voi non potrete divulgarlo, comunicarlo o fare riferimento allo stesso (in tutto o in parte) a terzi, ad alcun fine, senza la nostra previa autorizzazione scritta, salvo che il presente parere potrà essere citato nelle comunicazioni obbligatorie effettuate da FNM al mercato ed essere allegato al Documento informativo che sarà comunicato da FNM ai sensi dell'articolo 5 del regolamento n. 17221 approvato dalla Consob con delibera del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.

Il presente parere è stato predisposto in lingua italiana e qualora vengano messe a disposizione traduzioni del presente parere, tali traduzioni verranno fornite unicamente per comodità di consultazione e non avranno alcun valore legale; non rilasciamo alcuna dichiarazione riguardo alla fedeltà di tali traduzioni (né accettiamo alcuna responsabilità a tal riguardo). Il presente parere sarà disciplinato e interpretato in conformità alla legge italiana.

Sulla base e alla luce di quanto sopra descritto, riteniamo che, alla data odierna, il Corrispettivo da versare il relazione all'Operazione sia congruo, dal punto di vista finanziario, per FNM.

Distincti saluti.

Lazard S.r.l.

Sottoscritto dai

E-MARKET RATE SERVICE

ALLEGATO 2

F. MARCHE STI TE ASSOCIATO V

pwc

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA

FNM SpA

Bilancio consolidato intermedio abbreviato al 30 settembre 2020

E. NARREI LIVTE 2020-2021

pwc

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO INTERMEDIO ABBREVIATO AL 30 SETTEMBRE 2020

Al Consiglio di Amministrazione di FNM SpA

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato intermedio abbreviato al 30 settembre 2020, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative di FNM SpA e controllate (“Gruppo FNM”) al 30 settembre 2020. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato intermedio abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall’Unione Europea. E’ nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato intermedio abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto in conformità all’International Standard on Review Engagements 2410, “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato intermedio abbreviato consiste nell’effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità agli International Standards on Auditing e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato intermedio abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo FNM al 30 settembre 2020, non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall’Unione Europea.

Milano, 11 dicembre 2020

PricewaterhouseCoopers SpA

Alessandro Turris
(Revisore legale)

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale: Milano 20145 Piazza Tre Torri 2 Tel. 02 77851 Fax 02 7785240 Capitale Sociale Euro 6.890.000,00 i.v. C.F. e P.IVA e Reg. Imprese Milano Monza Brianza Lodi 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel. 071 2132311 - Bari 70122 Via Abate Gimma 72 Tel. 080 5640211 - Bergamo 24121 Largo Belotti 5 Tel. 035 229691 - Bologna 40126 Via Angelo Finelli 8 Tel. 051 6186211 - Brescia 25121 Viale Duca d’Aosta 28 Tel. 030 3697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 095 7532311 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 055 2482811 - Genova 16121 Piazza Piccapietra 9 Tel. 010 29041 - Napoli 80121 Via dei Mille 16 Tel. 081 36181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049 873481 - Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091 349737 - Parma 43121 Viale Tanara 20/A Tel. 0521 275911 - Pescara 65127 Piazza Ettore Trollo 8 Tel. 085 4545711 - Roma 00154 Largo Fochetti 29 Tel. 06 570251 - Torino 10122 Corso Palestro 10 Tel. 011 556771 - Trento 38122 Viale della Costituzione 33 Tel. 0461 237004 - Treviso 31100 Viale Felissent 90 Tel. 0422 696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 040 3480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 0432 25789 - Varese 21100 Via Albuzzi 43 Tel. 0332 285039 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel. 045 8263001 - Vicenza 36100 Piazza Pontelandolfo 9 Tel. 0444 393311

www.pwc.com/it

F.NM
idee in movimento

Società per Azioni

Sede in Milano – Piazzale Cadorna, 14

Capitale Sociale € 230.000.000,00 i.v.

Resoconto intermedio di gestione

Gruppo FNM

al 30 settembre 2020

E-MARKET NOTICE
VERDIEN

FISRAEET
SISTEMA
UNIVERSITAS

ORGANI SOCIALI

| Consiglio di Amministrazione
Presidente | Andrea Gibelli |
| --- | --- |
| Vice Presidente | Gianantonio Battista Arnoldi |
| Amministratori | Giuseppe Bonomi |
| | Tiziana Bortot |
| | Mirja Cartia D’Asero |
| Collegio Sindacale
Presidente | Paolo Prandi |
| --- | --- |
| Sindaci Effettivi | Massimo Codari |
| | Giussi Mainetti |
| Direttore Generale | Marco Giovanni Piuri |
| --- | --- |
| Dirigente Preposto alla redazione
dei documenti contabili societari | Valentina Montanari |
| Società di Revisione | PricewaterhouseCoopers SpA |
| --- | --- |

FOMMARIO E' L'ORERTA DELLA REPUBBLICA ITALIANA

Mappa del gruppo

Legenda:
Società consolidate integralmente
Società valutate con il metodo del Patrimonio Netto

I. GARANTI DELLE ENTRATE V

INDICATORI SINTETICI DI RISULTATO

CONSOLIDATO GRUPPO FNM

Importi in milioni di Euro	9 mesi 2020	9 mesi 2019	Variazione	Variazione %
Ricavi	207,0	223,4	(16,4)	-7,3%
Ebitda rettificato	58,6	60,3	(1,7)	-2,8%
Ebitda	57,9	59,9	(2,0)	-3,3%
Risultato operativo	28,3	29,4	(1,1)	-3,7%
Risultato Ante imposte	28,6	27,8	0,8	2,9%
Risultato netto adjusted	22,7	20,8	1,9	9,1%
Risultato netto del periodo	7,1	24,5	(17,4)	n.d.
Patrimonio netto (A)*	459,9	454,3	5,6	1,2%
Posizione finanziaria netta (Cassa) (B)*	(10,8)	(107,4)	96,6	-89,9%
Posizione finanziaria netta rettificata (Debito/ (-Cassa)) *	40,5	(39,9)	80,4	-201,5%
Capitale investito netto (A+B)*	449,1	346,9	102,2	29,5%
Capitalizzazione di mercato al 30.09*	232,2	303,1	(70,9)	-23,4%
Investimenti	68,8	75,3	(6,5)	-8,6%

*I valori di confronto sono relativi al 31.12.2019

F.N S R.E.C.T. ISTRUZIONI
V

INFORMAZIONI PER GLI INVESTITORI

Le azioni ordinarie di FNM S.p.A. sono quotate alla Borsa Italiana dal 1926.

Il titolo FNM è presente negli indici:

generici di Borsa Italiana: FTSE Italia All Share e FTSE Italia Small Cap;
settoriali: FTSE Italia Servizi al Consumo e FTSE Italia Viaggi e Tempo Libero.

Mercato di Quotazione	MTA
Codice ISIN	IT0000060886

I mercati finanziari nei nove mesi del 2020¹

Nel terzo trimestre del 2020, soprattutto nei mesi estivi, è proseguito il recupero dell’attività economica in atto da maggio. Secondo gli ultimi dati di Banca d’Italia (Bollettino Economico 4/2020, Banca d’Italia) il PIL è cresciuto del 12% rispetto al trimestre precedente, superando le aspettative ma recuperando solo in parte la contrazione segnata nella prima parte dell’anno.

Tra luglio e settembre sono infatti risaliti gli indicatori relativi ai consumi elettrici, al gas distribuito al settore industriale e al flusso di traffico autostradale con la riapertura di molte attività; tuttavia, nella media del trimestre, tali indicatori non hanno ancora pienamente raggiunto i livelli precedenti la diffusione del contagio.

Sulla base di questi indicatori, si stima che al livello nazionale la produzione industriale sia cresciuta di c. 30% nel terzo trimestre (da -16,8% nel secondo), ritornando al livello precedente l’inizio della pandemia.

Inoltre, le condizioni del mercato finanziario italiano sono migliorate anche grazie agli interventi della politica monetaria espansiva e alle aspettative favorevoli legate all’accordo sulla Next Generation EU raggiunto dal Consiglio Europeo. I corsi azionari restano tuttavia sensibili alle prospettive dell’andamento globale della pandemia che però già nell’ultimo trimestre recepiscono le aspettative favorevoli dovute alla scoperta dei nuovi vaccini antivirali.

Dall’inizio del secondo trimestre, i rendimenti dei Titoli di Stato italiani si sono ridotti su tutte le scadenze per una diminuzione del premio per il rischio sovrano. Infatti, da inizio luglio, lo spread BTP/Bund 10y è sceso di 44bps portandosi su livelli inferiori a quelli osservati prima della pandemia con volatilità pressoché stabile.

Complessivamente, il mercato Italiano ha registrato una variazione al ribasso del 18,6% da inizio 2020 (FTSE Italia All Share).

¹ Fonti: Bollettino Economico 4 / 2020, Banca d’Italia, Factset

F.N S RICET FARM FEDERAZIONE ITALIANA

Nel medesimo periodo, il titolo FNM ha registrato una performance (-23,4%) inferiore rispetto all'indice di riferimento FTSE Italia Small Cap (-15,9%), relativo ai titoli italiani a piccola capitalizzazione, ma ben al di sopra del trend registrato dall'indice di settore italiano (FTSE Italia Servizi al Consumo -37,1%).

Andamento del titolo FNM nei nove mesi del 2020²

Fonte: Factset

Nei primi nove mesi del 2020, il titolo FNM ha registrato una flessione pari a -23,4% rispetto alla fine del 2019, con un prezzo medio pari a 0,54 Euro (capitalizzazione media di borsa pari a 236,5 milioni di Euro).

Nel corso del periodo in esame, il controvalore medio giornaliero di scambi sul Mercato MTA, gestito da Borsa Italiana, del titolo FNM è stato di € 266 mila (controvalore massimo registrato il 20 agosto 2020 pari a oltre € 3,2 milioni). Gli scambi medi giornalieri del titolo sono stati pari a circa 440 mila azioni.

Nel periodo analizzato sono state scambiate un totale di 86,2 milioni di azioni, pari a circa l’19,8% del capitale sociale.

2 Fonte: Factset

F.N.S. RILEYER REPUBLIC

Andamento del titolo FNM rispetto ai principali indici di riferimento nei primi nove mesi del 2020

(Prezzo=100 al 1° gennaio 2020)

Fonte: Factset

Struttura azionaria

Al 30 settembre 2020 il capitale sociale emesso risulta pari a 230.000.000,00 Euro, corrispondente a 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Composizione dell'azionariato

Alla stessa data, per quanto a conoscenza della Società sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e altre informazioni disponibili, la struttura azionaria della Società mostra le seguenti partecipazioni rilevanti.

Azionisti	Partecipazione al 31/12/2019
REGIONE LOMBARDIA	57,6%
FERROVIE DELLO STATO	14,7%

F.NM
idee in movimento

INDICE

Organi di controllo
Mappa del Gruppo
Indicatori sintetici di risultato
Informazioni per gli Investitori

Relazione intermedia sulla gestione al 30 settembre 2020

Introduzione
1 PROFILO DEL GRUPPO AL 30 SETTEMBRE 2020 pag. 2
1.1 TRASPORTO PUBBLICO LOCALE pag. 3
1.2 ALTRI SETTORI DI ATTIVITA’ pag. 3
2 ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO CONSOLIDATO pag. 6
3 ANDAMENTO ECONOMICO SEGMENTI DI BUSINESS pag. 16
4 RISORSE UMANE GRUPPO FNM pag. 20
5 PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE CUI IL GRUPPO E’ ESPOSTO pag. 21
6 CONTENZIOSI PIU’ RILEVANTI E ALTRE INFORMAZIONI pag. 22
7 EVENTI RILEVANTI DEL PERIODO pag. 25
8 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO IL 30 SETTEMBRE 2020 pag. 28
9 PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE pag. 29
Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati pag. 31

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
- Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata pag. 33
- Conto Economico consolidato pag. 34
- Altre componenti di conto economico complessivo consolidato pag. 35
- Variazioni del Patrimonio Netto consolidato pag. 35
- Rendiconto finanziario consolidato pag. 36
- Note illustrative al Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020 pag. 37

Gruppo FNM
F. INSECT. 2018
MILANO

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE

al 30 settembre 2020

INTRODUZIONE

Con riferimento al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2020 (di seguito il “Terzo trimestre 2020” o “periodo”), le informazioni quantitative riportate nell’ambito della presente Relazione ed i commenti ivi riportati hanno l’obiettivo di fornire una visione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo, delle relative variazioni intercorse nel periodo di riferimento, nonché degli eventi significativi che si sono verificati influenzando il risultato di periodo.

Il periodo è impattato dagli effetti negativi provocati dalla pandemia globale COVID-19, dichiarata tale dall’Organizzazione Mondiale della Sanità in data 11 marzo 2020, che ha avuto ripercussioni economiche sul sistema produttivo regionale e nazionale in particolare sulla mobilità e nello specifico sul trasporto pubblico locale, anche a seguito delle diverse disposizioni normative e dei successivi provvedimenti assunti nel corso dei mesi dalle autorità competenti per contenere la diffusione del contagio. In particolare, in Italia dal 23 febbraio 2020, il Presidente del Consiglio dei ministri, ha emanato una serie di decreti attuativi (DPCM) in cui le misure di restrizione sono state rese progressivamente più ferree ed estese via via all’intero territorio nazionale prevedendo un lock-down del paese dall’11 marzo 2020 fino al mese di maggio. Tutte le società del Gruppo, a seguito dei contagi verificatisi, hanno attivato tempestivamente le misure richieste nei provvedimenti emanati dalle autorità competenti per fronteggiare l’epidemia sia gli interventi per la salvaguardia della salute del personale e dei clienti e per il contenimento delle ripercussioni economiche.

In particolare, con l’obiettivo di tutelare la salute dei lavoratori, il Gruppo, oltre ad aver incentivato fin dall’inizio dell’emergenza sanitaria lo svolgimento dell’attività lavorativa in smart-working, ha inoltre attivato una copertura assicurativa straordinaria per la gestione di un’eventuale infezione da Coronavirus per tutti i propri dipendenti, sottoscrivendo una polizza integrativa in grado di coprire le spese legate ad un eventuale ricovero e alla successiva fase di recupero.

Con il DPCM del 16 maggio 2020 il Presidente del Consiglio dei ministri ha annunciato l’inizio della fase 2, dal 18 maggio sino al 14 giugno 2020. In questa fase sono riprese molte attività commerciali e sono state annullate alcune restrizioni, quali isolamento sociale e spostamento regionale. Lo spostamento tra regioni è stato ripristinato dal 3 giugno 2020 con un ulteriore allentamento delle restrizioni. Tali minori misure restrittive hanno consentito la crescita progressiva

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
pagina 1

Gruppo FNM
F.NM84
FONDI STRATIGUO IONDINANO

delle attività del Gruppo rispetto ai valori registrati nel periodo marzo-maggio, in particolare delle attività sul trasporto pubblico locale nei mesi di giugno – settembre.

In seguito alla risalita della curva dei contagi, con il decreto-legge n. 125 del 7 ottobre e i DPCM del 13, 18 e 24 ottobre sono state progressivamente introdotte rinnovate restrizioni incentrate, più che sulla limitazione ai movimenti, a norme per regolare le attività commerciali e private.

Con il DPCM del 3 novembre 2020 le Regioni italiane sono state raggruppate in tre tipi di scenari epidemiologici diversi, con l'adozione di misure più o meno restrittive a seconda dello scenario epidemiologico. In particolare, in regione Lombardia, rientrando nella fascia a maggior rischio a far data dal 3 novembre, sono state nuovamente adottate misure restrittive alla mobilità per contenere la diffusione del contagio. Ciò comporterà nuove ulteriori ripercussioni economiche sul sistema produttivo regionale e nazionale in particolare sulla mobilità e nello specifico sul trasporto pubblico locale.

1 PROFILO DEL GRUPPO AL 30 SETTEMBRE 2020

FNM è il principale Gruppo integrato nel trasporto e nella mobilità in Lombardia e nel Nord Italia con società attive in cinque regioni. Rappresenta il più importante investitore non statale italiano del settore. Il Gruppo FNM è presente, tramite partecipazioni di controllo e/o partecipazione sottoposte a controllo congiunto o collegate, nell'ambito del trasporto pubblico su ferro attraverso FERROVIENORD, NORD_ING e Trenord, nel trasporto su gomma attraverso FNM Autoservizi, Omnibus Partecipazioni, ATV e La Linea ed E-Vai con il car sharing, nel trasporto merci su ferro con DB Cargo Italia, Malpensa Intermodale e Malpensa Distripark, nell'ICT con NordCom, nel settore energia con NORD ENERGIA.

FNM oltre a svolgere il ruolo di holding del Gruppo con l'erogazione di servizi corporate alle partecipate, svolge anche attività operativa, attraverso la locazione di asset utilizzati dalle partecipate operanti nei settori del Trasporto Pubblico Locale e del trasporto merci e la gestione del proprio patrimonio immobiliare.

In data 29 luglio 2020, è stato sottoscritto ed eseguito il contratto di acquisto della quota azionaria detenuta in Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. (di seguito “MISE”), direttamente ed indirettamente, da ASTM, pari al 13,6% del capitale sociale, per un corrispettivo di 85,6 milioni di Euro (pari a 3,5 Euro per azione), di cui 78,3 milioni di Euro (pari a 3,2 Euro per azione) pagati in data 29 luglio 2020 e 7,3 milioni di Euro (pari a 0,3 Euro per azione) da pagare entro il 31 gennaio 2021.

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
pagina 2

Gruppo FNM
F.NM841
FEDERAZIONE ITALIANA
ARTIGIANAesA

Inoltre, in data 3 novembre 2020, FNM ha sottoscritto con Regione Lombardia il contratto di compravendita per l'acquisto dell'intera partecipazione detenuta da Regione Lombardia in MISE, pari all'82,4% del capitale sociale, per un corrispettivo complessivo di 519,2 milioni di Euro (pari a 3,5 Euro per azione). L'esecuzione del contratto di compravendita è subordinata ad alcune condizioni sospensive, tra cui l'ottenimento del nullaosta da parte dell'Autorità Antitrust competente e dell'autorizzazione del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, ai sensi della concessione sottoscritta in data 7 novembre 2007 tra MISE e ANAS S.p.A. (ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti).

MISE è la società concessionaria per la progettazione, realizzazione e gestione dell'Autostrada A7 Serravalle-Milano e delle Tangenziali Nord, Est e Ovest di Milano ai sensi della convenzione di concessione sottoscritta in data 7 novembre 2007 (come modificata dall'atto aggiuntivo del 15 giugno 2016) tra MISE, in qualità di concessionario, e ANAS S.p.A. (successivamente sostituita dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti), in qualità di concedente. MISE ha registrato nell'esercizio 2019 ricavi per circa 249 milioni di Euro, con un EBITDA di 149 milioni di Euro³.

La realizzazione dell'operazione sopra descritta, oltre a consentire la diversificazione dei ricavi del Gruppo FNM ed un miglioramento del suo profilo reddituale, creerà il primo polo infrastrutturale in Lombardia basato su una gestione integrata della mobilità ferroviaria e stradale, con conseguente ottimizzazione dei flussi, potenziamento della mobilità sostenibile e sviluppo di economie di scala nell'ambito degli investimenti in tecnologie e innovazione.

Si ricorda infine che, in data 10 marzo 2020, FNM S.p.A. ha sottoscritto i contratti di cessione delle partecipazioni detenute in Locositalia S.r.l. (51%), società consolidata integralmente attiva nel noleggio di materiale rotabile per il trasporto merci, e Fuorimuro Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l. (49%), società consolidata con il metodo del patrimonio netto, attiva nel trasporto ferroviario merci e concessionaria per le manovre ferroviarie all'interno del porto di Genova.

Dal 10 giugno 2020, a seguito di cessione di quote da FNM S.p.A. a FERROVIENORD S.p.A., la società NORD_ING S.r.l. è partecipata al 100% direttamente da FERROVIENORD S.p.A..

1.1 TRASPORTO PUBBLICO LOCALE

Il core business del Gruppo è rappresentato dal Trasporto Collettivo.

Con riferimento ai segmenti di business nei quali il Gruppo opera per il tramite di società controllate e di società sottoposte a controllo congiunto, sono individuabili tre settori:

Gestione infrastruttura ferroviaria, le società operanti in tale settore di attività sono:

³ Fonte: Bilancio separato 2019, redatto sulla base dei Principi Contabili Italiani.

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
pagina 3

Gruppo FNM
F. INSECT
S.P.A.
BONINO

FERROVIENORD S.p.A. – alla quale è affidata la gestione dell’infrastruttura ferroviaria sulla base della concessione con scadenza 31 ottobre 2060;
NORD_ING S.r.l. – alla quale è affidata l’attività di progettazione, nonché il supporto tecnico e amministrativo per gli investimenti sulla rete;
Trasporto passeggeri su gomma, le società operanti in tale settore di attività sono:
Ferrovie Nord Milano Autoservizi S.p.A. – concessionaria di quote dei servizi di trasporto pubblico su gomma nelle Province di Varese e Brescia, titolare in A.T.I. con ASF Autolinee S.r.l. di contratto di servizio per quelli in Provincia di Como e operatore di supporto a Trenord per attività “sostitutive treno”;
Azienda Trasporti Verona S.r.l. – società che svolge i servizi di trasporto pubblico su gomma urbano nei comuni di Verona e Legnago ed extraurbano in tutta la provincia di Verona;
La Linea S.p.A. – società operante in Veneto nel settore del trasporto pubblico locale su gomma e del noleggio autobus con conducente, anche per il tramite delle sue controllate/partecipate (tra cui MartiniBus);
Omnibus Partecipazioni S.r.l. – società a controllo congiunto che detiene il 49% delle quote in ASF Autolinee S.r.l. ed è partecipata pariteticamente con la società Arriva Italia S.r.l;
E-VAI S.r.l. – società di car sharing operante in Lombardia con veicoli elettrici e bimodali.
Trasporto ferroviario, le società operanti in tale settore di attività sono la Capogruppo FNM per quanto concerne l’attività di locazione di materiale rotabile e Trenord (partecipata congiuntamente al 50% con Trenitalia S.p.A.) – gestore dei servizi di trasporto su ferrovia in Regione Lombardia, nonché gestore dei servizi ferroviari sul “Brennero” in collaborazione con Deutsche Bahn e Österreichische Bundes Bahn.

Si segnala che il contributo di Trenord S.r.l. (e della collegata TILO S.A., detenuta da Trenord al 50%) ed Omnibus Partecipazioni S.r.l. al bilancio consolidato al 30 settembre 2020 si sostanzia effettuando la valutazione delle citate partecipazioni con il “metodo del patrimonio netto” senza impatto sulle singole voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e del conto economico consolidato con eccezione rispettivamente delle voci “Partecipazioni” e “Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto”.

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F. INERET S.p.A. FONDAZI

1.2 ALTRI SETTORI DI ATTIVITÀ

Tra le altre attività del Gruppo FNM che esulano dal servizio di Trasporto Collettivo sono ricomprese quelle di Malpensa Intermodale – che si occupa della gestione del terminal di Sacconago a Busto Arsizio (VA) e Malpensa Distripark – a cui è affidato lo sviluppo immobiliare di aree terminalistiche (a livello di Segment Reporting tali attività sono incluse nell’area della gestione infrastruttura ferroviaria).

FNM, società Capogruppo, svolge inoltre l’attività di provider di servizi amministrativi alle proprie controllate e di gestore del proprio patrimonio immobiliare.

Inoltre, il Gruppo FNM estende le proprie articolazioni operative anche in altri settori diversi da quelli menzionati. È infatti presente nel settore dell’Information & Communication Technology con la joint venture NordCom S.p.A., che opera sia a beneficio del Gruppo FNM che per terzi; è altresì presente nel settore specialistico del vettoriamento di energia elettrica, tramite l’elettrodotto Mendrisio-Cagno (tramite la società a controllo congiunto NORD ENERGIA S.p.A. e la sua controllata CMC MeSta S.A.) e nel settore del trasporto merci su rotaia (tramite le partecipate DB Cargo Italia S.r.l.).

Per effetto della valutazione attraverso il metodo del patrimonio netto delle società sottoposte a controllo congiunto NORD ENERGIA S.p.A., NordCom S.p.A., e della collegata DB Cargo Italia S.r.l., gli “Altri settori di attività” concorrono al risultato netto del periodo alla voce “Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto”.

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F. INSECT. 2019
MILONI

2 ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO CONSOLIDATO

2.1 SINTESI DATI ECONOMICI

Si riporta di seguito il conto economico sintetico del periodo, raffrontato con quello del corrispondente periodo del 2019. Per completezza informativa occorre rilevare che nel seguente conto economico riclassificato le voci “contributi per investimenti finanziati” e “costi per investimenti finanziati”, nelle quali, in applicazione dell’IFRIC 12, sono rilevati gli importi degli investimenti finanziati effettuati nel periodo e i contributi ad essi corrispondenti, sono state esposte al netto nella voce “Altri ricavi e proventi”.

Importi in milioni di Euro	9 mesi 2020	9 mesi 2019	Differenza	Differenza %
Ricavi delle vendite e prestazioni	191,0	209,0	(18,0)	-8,6%
Altri ricavi e proventi	16,0	14,4	1,6	11,1%
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	207,0	223,4	(16,4)	-7,3%
Costi operativi	(65,7)	(72,6)	6,9	-9,5%
Costi del personale	(82,7)	(90,5)	7,8	-8,6%
MARGINE OPERATIVO LORDO RETTIFICATO	58,6	60,3	(1,7)	-2,8%
Proventi e Costi non ordinari	(0,7)	(0,4)	(0,3)	N.d.
MARGINE OPERATIVO LORDO	57,9	59,9	(2,0)	-3,3%
Ammortamenti	(29,6)	(30,5)	0,9	-3,0%
RISULTATO OPERATIVO	28,3	29,4	(1,1)	-3,7%
Risultato gestione finanziaria	0,3	(1,6)	1,9	N.d.
di cui plusvalenza cessione partecipazioni	1,0	-	1,0	N.d.
RISULTATO ANTE IMPOSTE	28,6	27,8	0,8	2,9%
Imposte sul reddito	(5,9)	(7,0)	1,1	-15,7%
UTILE COMPLESSIVO ADJUSTED	22,7	20,8	1,9	9,1%
Risultato delle società valutate con il metodo del Patrimonio Netto	(15,6)	3,7	(19,3)	N.d.
UTILE COMPLESSIVO	7,1	24,5	(17,4)	N.d.
UTILE ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DI MINORANZA	0,9	0,6	0,3	N.d.
UTILE COMPLESSIVO DI GRUPPO	6,2	23,9	(17,7)	N.d.

I ricavi delle vendite e delle prestazioni presentano un decremento netto di 18,0 milioni di Euro rispetto al terzo trimestre 2019 (-9%) in ragione dei seguenti principali fattori:

i ricavi dei servizi di trasporto diminuiscono per 18,5 milioni di Euro per le minori vendite in relazione ai provvedimenti assunti a far data dal 24 febbraio per l’emergenza COVID-19, passando dai 34,5 milioni di Euro al 30 settembre 2019 a 16,0 milioni di Euro del periodo in esame;
i ricavi derivanti da contratti e contributi pubblici hanno evidenziato una crescita, pari a 4,7 milioni di Euro, rispetto al periodo comparativo principalmente per effetto della Legge 24 aprile

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F. INSECT. C.P. ENSINO MERIDIONI

2020, n. 27 (art. 92 comma 4-bis)⁴ che ha previsto il riconoscimento dei corrispettivi del settore del trasporto su gomma sulla base della programmazione contrattuale, nonostante la rimodulazione dell'offerta attuata a seguito dell'emergenza epidemiologica e dell'effetto economico delle misure compensative (pari a circa 4,3 milioni di Euro, a compensazione dei mancati ricavi da bigliettazione sopra esposti) introdotte dalla Legge 17 luglio 2020, n. 77 (art. 200 comma 1, cosiddetto “Decreto Rilancio”)⁵ e dalla Legge 13 ottobre 2020, n.126 (art. 44, cosiddetto “Decreto Agosto”)⁶;

i ricavi da locazione di materiale rotabile aumentano di 0,8 milioni di Euro principalmente in relazione al noleggio operativo di locomotori DE 520 a Trenord.

Gli altri ricavi e proventi presentano un incremento netto di 1,6 milioni di Euro rispetto al trimestre comparativo 2019; le principali variazioni sono le seguenti:

il recupero delle spese generali su investimenti finanziati dal Contratto di Programma aumenta per 1,5 milioni di Euro, in relazione ai maggiori investimenti finanziati in materiale rotabile effettuati rispetto al periodo comparativo;
la vendita materiali di magazzino, riferita a cessioni di materiale obsoleto non più utilizzabile per attività di manutenzione, aumenta di 0,5 milioni di Euro.

Il totale ricavi e altri proventi, che presenta complessivamente un calo del 7% circa deriva primariamente dal calo della componente dei ricavi da servizi di trasporto e bigliettazione a seguito dell'inizio della fase di lock-down e dei relativi provvedimenti assunti per l'emergenza COVID-19, ed è così suddiviso nelle tre aree di business:

⁴ “Al fine di contenere gli effetti negativi dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e delle misure di contrasto alla diffusione del virus sui gestori di servizi di trasporto pubblico locale e regionale e di trasporto scolastico, non possono essere applicate dai committenti dei predetti servizi, anche laddove negozialmente previste, decurtazioni di corrispettivo, né sanzioni o penali in ragione delle minori corse effettuate o delle minori percorrenze realizzate a decorrere dal 23 febbraio 2020 e fino al 31 dicembre 2020...”

⁵ “Al fine di sostenere il settore del trasporto pubblico locale e regionale di passeggeri sottoposto a obbligo di servizio pubblico a seguito degli effetti negativi derivanti dall'emergenza epidemiologica da COVID-19, è istituito presso il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti un fondo con una dotazione iniziale di 500 milioni di euro per l'anno 2020, destinato a compensare la riduzione dei ricavi tariffari relativi ai passeggeri nel periodo dal 23 febbraio 2020 al 31 dicembre 2020 rispetto alla media dei ricavi tariffari relativa ai passeggeri registrata nel medesimo periodo del precedente biennio...”

⁶ “Al fine di sostenere il settore del trasporto pubblico locale e regionale di passeggeri sottoposto a obbligo di servizio pubblico e consentire l'erogazione di servizi di trasporto pubblico locale in conformità alle misure di contenimento della diffusione del COVID-19 di cui al decreto-legge 25 marzo 2020, n. 19, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 maggio 2020, n. 35, e al decreto-legge 16 maggio 2020, n. 33, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 luglio 2020, n. 74, la dotazione del fondo di cui al comma 1 dell'articolo 200 del decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 luglio 2020, n. 77, è incrementata di 400 milioni di euro per l'anno 2020. Tali risorse possono essere utilizzate, oltre che per le medesime finalità di cui al citato articolo 200, anche per il finanziamento, nel limite di 300 milioni di euro, di servizi aggiuntivi di trasporto pubblico locale e regionale, destinato anche a studenti, occorrenti per fronteggiare le esigenze di trasporto conseguenti all'attuazione delle misure di contenimento derivanti dall'applicazione delle Linee guida per l'informazione agli utenti e le modalità organizzative per il contenimento della diffusione del COVID-19 in materia di trasporto pubblico e delle Linee guida per il trasporto scolastico dedicato, ove i predetti servizi nel periodo precedente alla diffusione del COVID-19 abbiano avuto un riempimento superiore all'80 per cento della capacità...”

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM841
FONDI STRUTTURALI

Importi in milioni di Euro	9 mesi 2020	9 mesi 2019	Differenza	Diff. %
Gestione infrastruttura ferroviaria	94,6	91,3	3,3	3,6%
Trasporto passeggeri su gomma	68,3	88,0	(19,7)	-22,4%
Rosco & Services	61,5	62,0	(0,5)	-0,8%
Elisioni intercompany	(17,4)	(17,9)	0,5	-2,8%
Totale	207,0	223,4	(16,4)	-7,3%

I costi operativi presentano un decremento netto di 6,9 milioni di Euro (-9,5%), in conseguenza dei seguenti principali motivi:

decremento dei costi di gasolio e di manutenzione bus, rispettivamente pari a 3,5 milioni di Euro e 0,7 milioni di Euro, in relazione ai minori km percorsi a seguito della riduzione delle corse effettuate per effetto dell’emergenza sanitaria;
decremento dei subaffidi a terzi, per 1,3 milioni di Euro;
decremento delle spese per dipendenti, per 0,9 milioni di Euro;
decremento delle spese commerciali e di provvigioni a terzi per 0,5 milioni di Euro, in relazioni alle minori vendite di titoli di viaggio effettuate nel periodo.

I costi per il personale presentano un decremento di 7,8 milioni di Euro (-8,6%), principalmente per effetto dell’utilizzo di ferie residue, di strumenti di supporto al reddito (Cassa Integrazione Generale e Fondo Trasporto Pubblico) e del minor ricorso a lavoratori temporanei, in relazione alla riduzione delle attività lavorative come conseguenza dell’emergenza COVID-19. Il costo del lavoro beneficia inoltre dei minori costi pari a 1 milioni di Euro in relazione alla diminuzione dell’organico.

Il margine operativo lordo rettificato (che esclude elementi non ordinari), pari a 58,6 milioni di Euro, è risultato in calo del 2,8%, evidenziando una performance migliore rispetto alla dinamica dei ricavi per effetto del contenimento dei costi sopra citati e per la rilevazione anche di un effetto timing derivante da minori costi, per il posticipo di alcune attività di progettazione di interventi infrastrutturali finanziati da Regione Lombardia nell’ambito del Contratto di Programma, che verranno sostenuti nel prosieguo dell’esercizio, ed è così suddiviso nelle tre aree di business:

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM841
FEDERAZIONE INTERMEDIO
SISTEMA DI GESTIONE CERTIFICATO

Importi in milioni di Euro	9 mesi 2020	9 mesi 2019	Differenza	Diff. %
Gestione infrastruttura ferroviaria	9,4	8,9	0,5	5,1%
Trasporto passeggeri su gomma	9,5	10,5	(1,0)	-9,9%
Rosco & Services	39,7	40,9	(1,2)	-2,8%
Totale	58,6	60,3	(1,7)	-2,8%

I proventi / costi non ordinari del periodo sono attribuibili a costi per progetti di sviluppo.

La voce ammortamenti risulta in diminuzione rispetto al periodo comparativo passando da 30,5 milioni di Euro a 29,6 milioni di Euro in ragione del termine del periodo di ammortamento di alcuni asset.

Il risultato operativo complessivo è pari a 28,3 milioni di Euro, rispetto ai 29,4 milioni di Euro del periodo comparativo 2019, con un decremento netto di 1,1 milioni di Euro.

Il risultato complessivo della gestione finanziaria risulta positivo per 0,3 milioni di Euro rispetto a -1,6 milioni di Euro del periodo comparativo 2019 in particolare in relazione alla plusvalenza derivante dalla partecipazione detenuta in Locositalia per 1,0 milioni di Euro. Al netto di tale effetto gli oneri finanziari netti risultano comunque inferiori rispetto all'esercizio precedente per la plusvalenza rilevata alla chiusura del credito finanziario verso Finlombarda per la gestione della tesoreria, rimborsato nel mese di luglio, oltre che per minori interessi passivi.

Il risultato ante imposte risulta pari a 28,6 milioni di Euro rispetto ai 27,8 milioni di Euro del periodo comparativo 2019.

Le imposte sul reddito, pari a 5,9 milioni di Euro, si riducono di 1,1 milioni di Euro rispetto al terzo trimestre del 2019, in relazione al minori imponibile conseguito nel periodo.

L'utile complessivo adjusted, ante rilevazione del risultato delle società valutate a Patrimonio netto, passa da 20,8 milioni di Euro del periodo comparativo dell'esercizio precedente a 22,7 milioni di Euro, riflettendo quindi una sostanziale stabilità, nonostante gli effetti del COVID-19.

Il risultato delle società valutate a Patrimonio netto evidenzia una perdita di 15,6 milioni di Euro, rispetto all'utile pari a 3,7 milioni di Euro del periodo comparativo 2019, per effetto principale del risultato negativo della partecipata Trenord S.r.l.. La composizione della voce è di seguito illustrata:

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM00687
GUARDISI
V

Importi in migliaia di Euro	9 mesi 2020	9 mesi 2019	Differenza
Trenord Srl *	(18.735)	520	(19.255)
NORD ENERGIA SpA **	1.724	2.484	(760)
DB Cargo Italia Srl	1.067	872	195
Omnibus Partecipazioni Srl ***	185	31	154
NordCom SpA	35	108	(73)
Conam Srl	30	47	(17)
SeM Srl in liquidazione	81	30	51
Fuorimuro Srl***	-	(381)	381
Risultato società valutate a Patrimonio Netto	(15.613)	3.711	(19.324)

include il risultato di TILO SA
** include il risultato di CMC MeSta SA
*** include il risultato di ASF Autolinee Srl
***Il risultato delle partecipazione in Fuorimuro è azzerato per effetto della cessione avvenuta in data 10 marzo 2020, adeguata al fair value alla data del 31 dicembre 2019.

Il risultato della partecipata Trenord del periodo è impattato significativamente dalle misure di contenimento del contagio e quindi dalla revisione dell'offerta attuata a partire dal 24 di febbraio, a seguito dell'inizio dell'emergenza COVID-19, e rimodulata in forma differente nei successivi mesi in relazione all'evoluzione delle misure di limitazione della mobilità. In particolare nel periodo:

i ricavi hanno registrato un calo pari a circa il 19% imputabile alla significativa riduzione dei ricavi da bigliettazione, pari al 51% rispetto al periodo comparativo dell'esercizio precedente, in relazione alla riduzione del volume dei passeggeri trasportati a causa del diffondersi del COVID-19 a partire dal 24 febbraio e delle diverse limitazioni alla circolazione imposte dalle autorità competenti; i ricavi da Contratto di servizio registrano al contrario una crescita pari al 7% grazie agli effetti compensativi introdotti dai decreti “Cura Italia”, “Rilancio” e “Agosto” pari a circa 69 milioni di Euro;
il costo del personale risulta in calo dell’6% in relazione al minor numero di FTE (-33) e alle minori retribuzioni accessorie derivanti dalla riduzione del servizio;
i costi operativi diminuiscono per circa 37,4 milioni di Euro (-10%) in relazione ai minori servizi effettuati, attribuibili in particolare a minori costi di pedaggio ed energia (-18,2 milioni di Euro), minori provvigioni passive (-6,1 milioni di Euro), minori servizi verso altre imprese ferroviarie e sostitutivi del treno (-4,2 milioni di Euro).

Per quanto sopra esposto il margine operativo lordo, pari a -13,7 milioni di Euro, è in diminuzione rispetto al periodo comparativo 2019 di 68,2 milioni di Euro; il risultato operativo, pari a -52,6 milioni di Euro, è in diminuzione rispetto al periodo comparativo 2019 di 55,6 milioni di Euro; infine, il risultato netto passa da 2,1 milioni di Euro dei primi nove mesi del 2019 a -40,3 milioni di Euro al 30 settembre 2020.

Il Risultato Netto complessivo consolidato del terzo trimestre 2020 rileva un risultato pari a 7,1

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM84
FONDI STRATI
ASSICURAZIONI

milioni di Euro, rispetto ai 24,5 milioni di Euro al 30 settembre 2019, per gli effetti sopra descritti derivanti dai divieti di circolazione durante la prima fase dell’emergenza epidemiologica.

Nel periodo chiuso al 30 settembre 2020, come nel periodo comparativo 2019, non si sono rilevati utili da operazioni discontinue.

2.2 INVESTIMENTI

Gli investimenti di competenza del periodo ammontano globalmente a 68,8 milioni di Euro contro i 75,3 milioni di Euro del periodo comparativo dell’anno precedente.

In particolare:

sono stati realizzati investimenti con fondi pubblici per un ammontare di 63,8 milioni di Euro (56,4 milioni di Euro nel periodo comparativo), che si riferiscono ad interventi di rinnovo del materiale rotabile per 39,2 milioni di Euro e di ammodernamento e potenziamento dell’infrastruttura per 24,6 milioni di Euro. Nel dettaglio tali interventi riguardano principalmente il rinnovo dell’armamento nelle tratte Saronno – Como, Bovisa – Seveso – Mariano Comense e Saronno Malnate, la riqualificazione e messa a standard della stazione di Borgo San Giovanni (Brescia), nonché la realizzazione del sistema di supporto della condotta di rete;
sono stati effettuati investimenti finanziati con mezzi propri per 5,0 milioni di Euro (18,8 milioni di Euro nel periodo comparativo 2019) e si riferiscono principalmente al riscatto di 8 locomotive diesel DE520 per 1,8 milioni di Euro, all’immissione in servizio di 9 nuovi autobus e minibus (con relative dotazioni di bordo) per 0,7 milioni di Euro, a mobili e attrezzature varie per 0,6 milioni di Euro, nonché a moduli aggiuntivi dell’ERP SAP per 0,9 milioni di Euro.

A tal riguardo si da nota del fatto che in data 21 ottobre 2020, nell’ambito del Programma Europeo “CEF – Transport 2019”, che destina complessivamente 100 milioni di Euro per sostenere programmi di integrazione nel settore dei trasporti, FNM e FERROVIENORD hanno ottenuto un finanziamento a fondo perduto di 7.150.000 Euro per il progetto “On Board ERTMS B3 equipment for Lombardy Fleet”.

In sostanza, il contributo europeo andrà a sostenere i costi del sistema di sicurezza ERTMS che sarà installato sui treni in corso di fornitura. Per rendere effettivo il finanziamento, FNM ha firmato un contratto (Grant Agreement) con la Commissione Europea. Il progetto ha una durata di trentasei mesi. L’equipaggiamento del nuovo sistema di sicurezza riguarda le flotte di treni regionali Caravaggio, Donizetti, Colleoni e TiLo, assegnati in gestione a Trenord per il servizio ferroviario lombardo.

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM00637
Unione europea Fondo sociale europeo

2.3 SITUAZIONE PATRIMONIALE RICLASSIFICATA

Si riporta di seguito la situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata al 30 settembre 2020, raffrontata con quella al 31 dicembre 2019:

Importi in milioni di Euro	30/09/2020	31/12/2019	Differenza
Rimanenze	9,0	8,9	0,1
Crediti commerciali	84,4	64,6	19,8
Altri crediti correnti	98,1	60,9	37,2
Debiti commerciali	(142,5)	(175,7)	33,2
Altri debiti correnti e fondi correnti	(104,9)	(91,0)	(13,9)
Capitale Circolante Netto	(55,9)	(132,3)	76,4
Immobilizzazioni	417,1	432,3	(15,2)
Partecipazioni	150,4	84,9	65,5
Crediti non correnti	21,8	21,6	0,2
Debiti non correnti	(25,4)	(28,2)	2,8
Fondi	(58,9)	(60,9)	2,0
Attività e passività destinate alla vendita	0,0	29,5	(29,5)
CAPITALE INVESTITO NETTO	449,1	346,9	102,2
Mezzi propri	459,9	454,3	5,6
Posizione Finanziaria Netta Rettificata (Debito / -Cassa)	40,5	(39,9)	80,4
Posizione Finanziaria Netta per investimenti finanziati (cassa)	(51,3)	(67,5)	16,2
Posizione finanziaria netta complessiva (Debito / -Cassa)	(10,8)	(107,4)	96,6
TOTALE FONTI	449,1	346,9	102,2

Il capitale circolante netto aumenta di 76,4 milioni di Euro per effetto delle seguenti variazioni:

i crediti commerciali aumentano di 19,8 milioni di Euro, principalmente per effetto dell'allungamento dei tempi di incasso di crediti da parti correlate, oltre che da parte del committente del Contratto di Servizio del TPL Veneto;
gli altri crediti correnti aumentano per effetto dell'anticipo iscritto, pari a 29,4 milioni di Euro, in relazione all'avvio di una nuova commessa per il rinnovo del materiale rotabile con fondi finanziati, oltre che per i crediti iscritti a fronte delle misure compensative previste dal Decreto Rilancio e dal Decreto Agosto sopra esposte, per 4,3 milioni di Euro;
i debiti commerciali, in calo di 33,2 milioni di Euro, diminuiscono principalmente per effetto dei pagamenti effettuati nel periodo verso i fornitori per investimenti con fondi finanziati e propri, rispettivamente per 82,8 milioni di Euro e per 13,4 milioni di Euro. Occorre evidenziare che gli investimenti pagati con fondi finanziati sono attribuibili per 42,9 milioni di Euro al rinnovo del materiale rotabile e quindi pagati con le disponibilità destinate da Regione Lombardia su fondi vincolati, esclusi dalla PFN adjusted. Il decremento è

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
pagina 12

Gruppo FNM
F. INERET S.PL. CERT. I. C. M. U. C.

parzialmente compensato dagli investimenti effettuati nel periodo e non ancora pagati. Il debito verso fornitori si riduce inoltre per i minori costi sostenuti nel periodo;

gli altri debiti correnti, in aumento dei 13,9 milioni di Euro, includono il debito verso il Gruppo ASTM, pari a 7,3 milioni di Euro, relativo alla seconda tranche del corrispettivo pattuito per la quota del 13,6% del capitale sociale di MISE. Tale importo sarà pagato entro il 31 gennaio 2021.

Le partecipazioni aumentano per effetto dell'acquisizione della partecipazione, pari al 13,6%, in MISE per un valore pari a 85,6 milioni di Euro, al netto del minor risultato apportato dalle società valutate con il metodo del patrimonio netto.

La voce immobilizzazioni comprende principalmente attività materiali per 389,8 milioni di Euro, di cui 294,5 milioni di Euro relativi a materiale rotabile, attività immateriali per 5,4 milioni di Euro, avviamento per 6,4 milioni di Euro e diritti d'uso per 15,6 milioni di Euro.

La variazione nelle attività e passività destinate alla vendita, che accoglieva i valori delle partecipazioni detenute in Locoitalia e Fuorimuro, riclassificate e valutate in conformità alle previsioni dell'IFRS 5, è conseguente alla sottoscrizione degli atti di cessione avvenuta in data 10 marzo 2020.

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 settembre 2020 confrontata con il 31 dicembre 2019.

Inoltre, al fine di meglio rappresentare la capacità di generazione di cassa nonché la PFN di Gruppo, è stata calcolata una PFN rettificata che esclude gli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRIC 12:

Importi in milioni di Euro	30/09/2020	31/12/2019	Differenza
Liquidità	(84,7)	(156,4)	71,7
Crediti finanziari correnti	(0,4)	(49,3)	48,9
Indebitamento finanziario corrente	40,4	94,3	(53,9)
Posizione Finanziaria Corrente Netta (Debito / -Cassa)	(44,7)	(111,4)	66,7
Indebitamento finanziario non corrente	85,2	71,5	13,7
Posizione Finanziaria Netta Rettificata (Debito / -Cassa)	40,5	(39,9)	80,4
Posizione Finanziaria Netta per investimenti finanziati (Debito / -Cassa)	(51,3)	(67,5)	16,2
Posizione Finanziaria Netta (Debito / -Cassa)	(10,8)	(107,4)	96,6

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F. INERET Srl/SE
www.finanziatil.com

Al 30 settembre 2020 la posizione finanziaria netta complessiva è positiva per 10,8 milioni di Euro, rispetto ad un saldo di 107,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2019; isolando l'importo relativo agli anticipi sugli investimenti finanziati relativi all'ammodernamento dell'infrastruttura ferroviaria e del rinnovo del materiale rotabile (51,3 milioni di Euro), la Posizione Finanziaria Netta Rettificata è negativa per 40,5 milioni di Euro, rispetto ad un valore positivo di 39,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2019, e quindi rilevando un peggioramento di 80,4 milioni di Euro, principalmente attribuibile alla somma pagata, in data 29 luglio 2020, per l'acquisto della partecipazione del 13,6% di MISE, pari a 78,3 milioni di Euro.

La posizione finanziaria netta rettificata è rappresentata dalla movimentazione del cash flow nel periodo di riferimento:

Importi in milioni di Euro	30/09/2020	30/09/2019
Ebitda	57,7	59,9
CCN	(38,5)	5,1
Tasse	(7,2)	(3,2)
Oneri/Proventi finanziari	(1,0)	(1,1)
Free cash flow from operations	11,0	60,7
Investimenti pagati	(53,3)	(34,1)
Cash flow generation	(42,3)	26,6
Dividendi incassati	4,7	5,8
Acquisto partecipazione	(78,3)
Cessione Partecipazioni	32,1	-
Free cash flow	(83,8)	32,4
Dividendi erogati	-	(10,5)
Cash flow	(83,8)	21,9
PFN Rettificata (Debito/-Cassa) INIZIALE 01/01	(39,9)	7,5
Cash flow generation	83,8	(21,9)
Variazione area di consolidamento	3,1
Effetto IFRS 16	(6,5)	-
Riclassifica credito finanziario Finlombarda		(5,0)
Variazione complessiva PFN	80,4	(26,9)
PFN Rettificata (Debito/-Cassa) FINALE 30/09	40,5	(19,4)

La performance del cash flow operativo derivante dalla gestione reddituale è negativamente influenzata dalla variazione del capitale circolante netto, dovuta principalmente ai minori incassi di crediti commerciali verso parti correlate e verso il committente del Contratto di Servizio del TPL Veneto, oltre che dall'incremento dei crediti per anticipi su SAL per investimenti relativi al rinnovo di materiale rotabile con fondi finanziati, pari a 29,4 milioni di Euro. Il cash flow operativo include inoltre le uscite di cassa relative agli oneri finanziari pari a 1 milione di Euro.

Nel periodo sono stati inoltre pagati investimenti per circa 53,3 milioni di Euro, di cui 41,1 milioni di Euro del precedente esercizio e 12,2 milioni di Euro del periodo in corso.

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Gruppo FNM
F. INSECT. IUR. 0006
V

La cash flow generation negativa del periodo, pari a 42,3 milioni di Euro, derivante dalla gestione operativa e dagli investimenti pagati, è incrementata dall'uscita di cassa relativa all'acquisto della quota detenuta in MISE dal Gruppo ASTM, pari a 78,3 milioni di Euro, ed è parzialmente compensata dagli incassi derivanti dalla cessione delle partecipazioni Locoitalia e Fuorimuro, pari a 32,1 milioni di Euro.

Il cash flow del periodo è quindi negativo per 83,8 milioni di Euro.

La posizione finanziaria netta rettificata riflette inoltre gli effetti derivanti dalla variazione del perimetro di consolidamento per la cessione della partecipazione in Locoitalia, a seguito della quale sono stati iscritti debiti finanziari per leasing per 3,1 milioni di Euro relativi ai contratti di noleggio delle locomotive E464 TRAXX DC locati da Locoitalia ad FNM.

La liquidità diminuisce per 71,7 milioni di Euro, principalmente in relazione alla citata uscita di cassa relativa all'acquisto della quota detenuta in MISE dal Gruppo ASTM, pari a 78,3 milioni di Euro. Tale esborso sarà rifinanziato unitamente all'acquisto della quota di maggioranza, pari all'82,4% del capitale sociale detenuto da Regione Lombardia.

I crediti finanziari correnti diminuiscono per effetto dell'incasso, avvenuto il 29 luglio 2020, del credito finanziario verso Finlombarda per il contratto di gestione speciale tesoreria, pari a 48 milioni di Euro, giunto a scadenza il 21 luglio 2020.

L'indebitamento finanziario corrente diminuisce per effetto del rimborso, avvenuto in data 21 luglio 2020, del prestito obbligazionario denominato "FNM S.p.A. 2015 – 2020", pari a 58 milioni di Euro, emesso in data 21 luglio 2015 ed interamente sottoscritto da Finlombarda S.p.A.

L'indebitamento finanziario non corrente varia per effetto della quota dei debiti finanziari per leasing iscritti a seguito della variazione dall'area di consolidamento, oltre che per l'iscrizione della quota non corrente del debito finanziario verso BEI, pari a 8,3 milioni di Euro.

Infatti, al fine di garantire la copertura finanziaria dell'investimento di complessivi 95,1 milioni di Euro, relativo all'acquisto di 9 elettrotreni a 6 casse da utilizzare per lo sviluppo ed il potenziamento dei servizi transfrontalieri connessi all'apertura del tunnel di base del Monte Ceneri, in data 20 marzo 2020, è stata utilizzata la prima tranche, pari a 10 milioni di Euro, del finanziamento sottoscritto tra la Capogruppo e Banca Europea degli Investimenti, in data 21 dicembre 2017, per un importo totale massimo di 50 milioni di Euro. Il finanziamento prevede un tasso fisso dello 0,377%, con durata sei anni e piano di rimborso previsto in rate annuali costanti con prima scadenza 1° febbraio 2021.

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Gruppo FNM
F.NM841
FONDI STRUTTURALI

3 ANDAMENTO ECONOMICO SEGMENTI DI BUSINESS

Nella seguente tabella è rappresentato l'andamento economico dei segmenti di business consolidati:

	9 mesi 2020					9 mesi 2019
Importi in milioni di Euro	Gestione infrastruttura ferroviaria	Trasporto paesaggist. su gamma	Risult. & Services	Effusion	Totale	Gestione infrastruttura ferroviaria	Trasporto paesaggist. su gamma	Risult. & Services	Effusion	Totale
Ricavi verso terzi	87,6	64,3	52,3		204,2	85,7	83,6	52,8		222,1
Ricavi intercompany	4,2	4,0	9,2	(17,4)	,0	4,3	4,4	9,2	(17,6)	,0
Contributi per investimenti finanziati al netto dai costi	2,8				2,8	1,3				1,3
Ricavi di settore	94,6	68,3	61,5	(17,4)	207,0	91,3	88,0	62,0	(17,9)	223,4
EBITDA rettificato	9,4	9,5	39,7		58,6	8,9	10,5	40,9		60,3
EBITDA rettificato%	16%	16%	68%			15%	17%	68%
Rilustratte % EBITDA rispetto anno precedente	3%	-10%	-3%
EBITDA	9,4	9,5	39,0		57,9	8,9	10,5	40,5		59,9
EBITDA %	16%	16%	67%			15%	18%	67%

Gestione infrastruttura ferroviaria

Nel segment "Gestione infrastruttura ferroviaria" vengono comprese le attività di gestione delle infrastrutture ferroviarie, rami Milano e Iseo, in concessione, nonché le attività di progettazione e gestione terminalistica. Con Delibera della Giunta Regionale n. X/4823 del 15 febbraio 2016, Regione Lombardia ha disposto il rinnovo della Concessione a FERROVIENORD S.p.A. per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della Rete Ferroviaria Regionale dal 18 marzo 2016 al 31 ottobre 2060.

L'Atto di concessione include attività di realizzazione, gestione, manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, il potenziamento e l'ammodernamento della rete, la gestione della circolazione, l'allocazione della capacità. Al concessionario spettano inoltre i compiti di acquisizione e gestione in via non esclusiva della flotta necessaria a svolgere i servizi ferroviari, la valorizzazione del patrimonio ferroviario incluso quello di valenza storica. Al concessionario sono altresì assegnati i compiti regolamentati da Contratto di Programma Investimenti, Contratto di Servizio o altro provvedimento amministrativo.

L'attività è svolta dalla controllata FERROVIENORD, in sinergia con la controllata NORD_ING, che segue l'implementazione delle opere di manutenzione ordinaria e straordinaria della rete ferroviaria, dei lavori di potenziamento e delle attivazioni di nuovi impianti.

L'attività di gestione terminalistica è svolta dalla controllata Malpensa Intermodale, società costituita nel mese di dicembre 2018, che ha avviato la gestione del terminal di Sacconago di proprietà del Gruppo, nel comune di Busto Arsizio (VA), tale attività costituirà una potenziale opportunità anche per lo sviluppo della gestione dei collegamenti ferroviari da parte delle imprese del gruppo FNM operanti nel settore cargo.

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Gruppo FNM
F. INSECT. 2019
MILONI

Importi in milioni di Euro	9 mesi 2020	9 mesi 2019	Diff.	Diff. %
Contratti e contributi pubblici	75,7	73,8	1,9	2,6%
Noleggio materiale rotabile	6,6	6,4	0,2	3,1%
Altri ricavi	12,3	11,1	1,2	10,8%
Totale	94,6	91,3	3,3	3,6%

I ricavi del segmento passano da 91,3 milioni di Euro nel terzo trimestre 2019 a 94,6 milioni di Euro nel terzo trimestre del 2020, in crescita del 3,6% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente.

In particolare, i ricavi relativi ai contratti e contributi pubblici si incrementano rispetto all'esercizio precedente di 1,9 milioni di Euro e comprendono il corrispettivo derivante dal contratto di servizio di gestione dell'infrastruttura, i proventi legati alle attività ed ai lavori sugli investimenti finanziati da Regione Lombardia (previsti dal Contratto di Programma) e ai finanziamenti per l'acquisto dei nuovi treni finanziati da Regione Lombardia. Gli altri ricavi si incrementano nel periodo di circa 1,2 milioni di Euro tenuto conto dell'effetto della vendita di alcuni residui di magazzino; la gestione terminalistica genera ricavi per circa 1,0 milioni di Euro in più rispetto all'analogo periodo dell'anno precedente.

L'incremento di EBITDA del segment nel trimestre in esame, pari al 5% da 8,9 milioni di Euro a 9,4 milioni di Euro, tiene conto dei maggiori costi per attività di manutenzione eseguite durante il periodo del lockdown, nonché, di contro, di un minore costo del lavoro derivante dalla riduzione dell'organico medio (-18 unità), oltre al contributo della gestione terminalistica.

Trasporto passeggeri su gomma

Il segment "Trasporto passeggeri su gomma" ha registrato nel terzo trimestre dell'esercizio in corso ricavi in calo del 22,4% da 88,0 a 68,3 milioni di Euro, in relazione alla significativa riduzione dei volumi di traffico, tuttora in corso, registrata a seguito dell'emergenza epidemiologica COVID-19.

Importi in milioni di Euro	9 mesi 2020	9 mesi 2019	Diff.	Diff. %
Contratti e contributi pubblici	38,2	34,1	4,1	12,0%
Servizi di trasporto	24,9	47,3	(22,4)	-47,4%
Altri ricavi	5,2	6,6	(1,4)	-21,2%
Totale	68,3	88,0	(19,7)	-22,4%

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Gruppo FNM
F. INSECT. 2018
MILANO

In particolare:

i ricavi derivanti da contratti e contributi pubblici hanno evidenziato una crescita del 12% circa rispetto al periodo comparativo dell’anno precedente principalmente per effetto della Legge 24 aprile 2020, n. 27 (art. 92 comma 4-bis) che ha previsto il riconoscimento dei corrispettivi sulla base della programmazione contrattuale, nonostante la rimodulazione dell’offerta attuata a seguito dell’emergenza epidemiologica, e dell’effetto economico delle misure compensative (pari a circa 4,3 milioni di Euro, a compensazione dei mancati ricavi da bigliettazione) introdotte dalla Legge 17 Luglio 2020, n. 77 (art. 200 comma 1, cosiddetto “Decreto Rilancio”) e dalla Legge 13 Ottobre 2020, n. 126 (art. 44, cosiddetto “Decreto Agosto”);
i ricavi derivanti dai servizi di trasporto e quindi relativi alla bigliettazione, ai servizi sostitutivi svolti da FNMA per conto di Trenord, alle attività in subaffido e al car-sharing di E-VAI, hanno registrato nel periodo in esame una contrazione pari al 47,4% per effetto della rilevante riduzione della domanda di mobilità verificatasi a seguito dell’introduzione dei divieti di circolazione durante l’emergenza sanitaria e del persistere di una minore domanda di mobilità legata alla prosecuzione della pandemia.

Tutte le società di questo segmento hanno attivato azioni per contenere gli impatti negativi dell’emergenza attraverso la riduzione delle principali voci di costo, misure che hanno consentito di ridurre l’impatto negativo del calo dei ricavi sull’EBITDA Adjusted che passa da 10,5 milioni di Euro nei primi nove mesi del 2019 a 9,5 milioni di Euro al 30 settembre 2020.

Il segmento include dinamiche e fenomeni differenti relativi ai diversi servizi offerti e alle differenti aree territoriali in cui operano le diverse società. In particolare:

FNM AUTOSERVIZI, gestisce il Trasporto Pubblico Locale nelle province di Varese, Brescia e Como; svolgendo inoltre corse sostitutive di treno in relazione ai servizi ferroviari effettuati da Trenord.

Nel periodo in analisi, la produzione di servizi di trasporto pubblico locale ha rilevato un calo del 22% circa in tutte le province per effetto della revisione dell’offerta a partire dal 24 febbraio (-0,7 milioni bus-km rispetto all’esercizio precedente) a fronte di un calo del numero dei viaggiatori pari a circa il 59%; i ricavi derivanti dalla bigliettazione hanno registrato una riduzione del 43% nel periodo mentre i ricavi complessivi, per effetto della stabilità dei corrispettivi da contratto di servizio e degli effetti compensativi del “Decreto Rilancio” e del “Decreto Agosto”, hanno visto un contenimento del calo al 19% circa.

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Gruppo FNM
F. INERET S.p.A.
www.finanzia.it

Azienda Trasporti Verona opera essenzialmente nel settore del trasporto passeggeri su gomma nel territorio del comune e della provincia di Verona; la società è partecipata con quote paritetiche da FNM e dall'Azienda Mobilità Trasporti S.p.A..

Nel periodo in esame la produzione ha rilevato un calo del 28% circa per effetto della revisione dell'offerta a partire dal 24 febbraio (-4,1 milioni bus-km) a fronte di un calo del numero dei passeggeri trasportati pari a circa il 45%; i ricavi derivanti dalla bigliettazione hanno registrato una riduzione del 54% nel periodo mentre i ricavi, per effetto della stabilità dei corrispettivi da contratto di servizio e degli effetti compensativi del “Decreto Rilancio” e del “Decreto Agosto”, hanno visto un contenimento del calo al 19% circa.

La Linea, società attiva in Veneto nel settore del trasporto pubblico locale su gomma e del noleggio autobus con conducente, anche per il tramite delle società controllate (MartiniBus) e/o partecipate.

I ricavi dei servizi in subaffido del periodo hanno mostrato una contrazione del 33% per effetto della significativa riduzione dell'offerta, in seguito alle limitazioni alla circolazione imposte dalle autorità competenti in tutti i bacini di competenza (Venezia, Padova, Verona e Belluno). Si segnala, inoltre, l'azzeramento dei servizi turistici da fine febbraio.

Il servizio di car-sharing e mobilità sostenibile svolto da E-VAI con veicoli elettrici, mira a finalizzare il completamento della mobilità pubblica e in particolare ferroviaria, secondo modelli di business tradizionali e innovativi.

Nel periodo si è rilevata una contrazione dei volumi di attività del car sharing Regional Electric, in relazione agli eventi legati all'emergenza COVID-19. Questo servizio di car sharing ecologico lombardo è stato sottoscritto con FERROVIENORD nell'ambito dell'impegno della stessa con Regione Lombardia a fornire un servizio di car sharing “ecologico” a fronte dell'erogazione di un corrispettivo annuo di 1,8 milioni di Euro, invariato rispetto all'esercizio precedente. Nel corso del periodo, è proseguita l'attività legata alle tre linee attualmente esistenti che si rivolgono a utenti privati (servizio Easy Station), amministrazioni comunali (servizio Public) e alle aziende private (servizio Corporate), che subiscono un rallentamento nell'attivazione di nuovi contratti legato all'emergenza sanitaria in corso. L'innovazione dei modelli di servizio gestiti, valutati anche come integrabili tra loro in un futuro abbastanza prossimo, è stata recepita anche dalla Comunità Europea: E-Vai, infatti, partecipa a due progetti europei, I-SharE LIFE e CarE-Service Horizon 2020, in relazione ai quali sono stati rilevati, nel periodo, contributi pari a 0,5 milioni di Euro.

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Gruppo FNM
F.NM841
FONDI STRATIGIE CIVILI

Al 30 settembre 2020 la flotta è costituita da un totale di 213 veicoli (175 a fine 2019), di cui 50 dedicati al progetto I-SharE LIFE.

Rosco & Services

Importi in milioni di Euro	9 mesi 2020	9 mesi 2019	Diff.	Diff. %
Noleggio materiale rotabile	42,4	41,7	0,7	1,7%
Altri ricavi	19,1	20,3	(1,2)	-5,9%
Totale	61,5	62,0	(0,5)	-0,8%

I ricavi di questo segment, sostanzialmente stabili rispetto al pari periodo dell’esercizio precedente (-0,5 milioni di Euro), afferiscono principalmente alla locazione di materiale rotabile alle società partecipate, in primo luogo a Trenord, con canoni che passano da 41,7 milioni di Euro a 42,4 milioni di Euro, in crescita del 1,7% in relazione al noleggio operativo della nuova flotta E494 a DB Cargo Italia e dei locomotori DE 520 a Trenord. Gli altri ricavi includono i servizi amministrativi, ovvero la gestione mediante contratti di service stipulati con le società partecipate delle attività corporate centralizzate, e la gestione immobiliare, relativa ai canoni di locazione degli immobili di proprietà, quali il palazzo di Piazzale Cadorna, i locali commerciali dell’atrio della Stazione di Milano Cadorna, i fabbricati di Iseo, l’area parcheggio di Novate ed il deposito di Solbiate Comasco.

Il lieve decremento di EBITDA del segment (da 40,9 a 39,7 milioni di Euro) nel periodo in esame (-3%) è principalmente attribuibile al maggiore costo del lavoro in ragione di un maggior costo medio rilevato, nonostante il minor organico medio (-5 unità).

4 RISORSE UMANE GRUPPO FNM

Il numero medio dei dipendenti del Gruppo FNM del terzo trimestre 2020 è di 2.204 unità, a fronte delle 2.266 unità che costituivano l’organico medio del terzo trimestre dello scorso anno. La diminuzione, pari al 3%, è principalmente attribuibile ai pensionamenti intervenuti nel corso dell’esercizio 2019 e del terzo trimestre 2020 in particolare per la controllata FERROVIENORD.

4.1 RELAZIONI INDUSTRIALI

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Gruppo FNM
F. INSECT. 2018
MILANO

In ambito aziendale, il confronto negoziale con le OO.SS. presenti in azienda nel corso del primo semestre 2020 si è focalizzato sulla gestione dell’emergenza COVID-19, con conseguente confronto e definizione di azioni volte a garantire:

tutte le misure per la riduzione dei rischi di contagio per il personale dipendente;
l’erogazione del servizio per le aziende impegnate nell’offerta di un servizio pubblico essenziale (FERROVIENORD e FNMA in particolare), mediante la strutturazione di turnazioni ad hoc compatibili con la contrazione del servizio offerto, la ridefinizione delle residenze di servizio e la composizione di squadre di lavoro il più possibile stabili al fine di permettere il distanziamento fisico e di agire in ambienti di lavoro il più possibile ampi;
l’estensione dell’utilizzo del lavoro agile per tutto il personale con mansioni compatibili con tale modalità di prestazione per tutte le società del gruppo.

La contrazione del servizio offerto e la conseguente riduzione della prestazione richiesta al personale operativo è stata gestita mediante il ricorso al fondo bilaterale di solidarietà per la società FNMA, ricorrendo per le altre società del Gruppo a modalità contrattuali, negoziate con le OO.SS, quali: attribuzione di giornate di ferie arretrate e ricorso ad orario di lavoro multiperiodale.

Nel mese di maggio si è inoltre raggiunta un’intesa per la società FNMA relativamente ai trattamenti retributivi riconosciuti durante le giornate di ferie.

In ambito negoziale, sulla base dell’esperienza maturata nel periodo, ed alla luce degli investimenti finalizzati a potenziare le dotazioni informatiche, per il personale impiegatizio è stato definito un accordo sindacale che ridefinisce gli orari di lavoro e potenzia il ricorso al lavoro agile, in un’ottica organizzativa maggiormente orientata ad un lavoro per obiettivi e risultati.

5 PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE CUI IL GRUPPO E’ ESPOSTO

Nell’effettuazione delle proprie attività, la Società ed il Gruppo sono esposti a rischi ed incertezze esterne, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale, oltre a quelli specifici dei settori operativi in cui vengono sviluppate le operations, a cui si aggiungono i rischi derivanti da scelte strategiche e quelli interni di gestione.

FNM S.p.A. ha sviluppato, quale parte integrante del proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, un modello di gestione dei rischi il cui scopo principale è quello di adottare un approccio sistematico all’individuazione dei rischi prioritari del Gruppo, valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli.

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MILANO

L’operatività dei primi nove mesi del 2020 non ha modificato gli scenari di rischio definiti nella relazione sulla gestione ai bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2019, a cui si rimanda per maggiori dettagli.

6 CONTENZIOSI PIÙ RILEVANTI E ALTRE INFORMAZIONI

Si riepilogano di seguito i contenziosi in essere più rilevanti per FNM e per le società del Gruppo. Si segnala che, anche sulla base del parere dei consulenti incaricati, non si prevede risulteranno oneri integrativi a quelli già riflessi nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2019.

FERROVIENORD

Con riferimento allo stato del contenzioso attivo con il fornitore Cogel S.p.A. in liquidazione, di cui si era data menzione nella relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, si segnala che è proseguita l’azione di tutela degli interessi della controllata monitorando la situazione liquidatoria della controparte.

Si ricorda peraltro che, a seguito di provvedimento giudiziale positivo, era stata incassata la fidejussione relativa a tali appalti per un importo pari a 0,7 milioni di Euro.

Il giudizio si è concluso in primo grado con la pronuncia della sentenza con la quale il Tribunale di Milano ha riconosciuto la legittimità di tutte e tre le risoluzioni dei contratti stipulati con Cogel (condannando inoltre l’appaltatore al pagamento della penale nel contratto di Affori pari a Euro 887.239 e al pagamento dell’assicurazione nel contratto di Busto pari a Euro 63.194). Nel contempo, però ha respinto le domande di risarcimento dei danni di FERROVIENORD e ha anche condannato la società ferroviaria (in relazione al contratto di Affori) a restituire comunque a Cogel – a titolo di restitutio in integrum – il valore delle opere già eseguite dell’appalto pari a Euro 7.468.694,96. La sentenza è stata appellata da FERROVIENORD e in data 1 febbraio 2018 è stata pubblicata la decisione n. 534/2018 della Corte d’Appello: a Cogel è stato confermato il diritto al valore delle opere, così come già disposto in primo grado, ma diversamente dal Tribunale, la Corte d’Appello ha quantificato la somma spettante in quella risultante dal verbale di consistenza dei lavori per un valore di Euro 8.398.737,40 (e non in Euro 7.468.694,96, misura richiesta da Cogel). La Corte d’Appello ha riformato la sentenza del Tribunale nella parte in cui non aveva tenuto conto del fatto che gran parte del valore delle opere eseguite al momento della risoluzione erano state già pagate da FERROVIENORD per l’importo di Euro 7.087.783,68. La Corte ha quindi condannato FERROVIENORD a versare a Cogel il residuo del valore delle opere, ammontante ad Euro

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Gruppo FNM
F. INSECT. CIVIL MILANO

1.310.953,72 e non ad Euro 7.468.694,96 come invece disposto dal Tribunale. La Corte ha inoltre confermato la sentenza di primo grado nella parte in cui ha condannato Cogel al pagamento della penale di Affori e l'assicurazione di Busto Arsizio. Infine FERROVIENORD, in solido con Cogel, dovrà pagare le spese legali in favore di Generali Italia S.p.A., nella misura complessiva di Euro 25.560,00 oltre accessori di legge e rimborso forfettario.

La sentenza della Corte d'Appello è stata impugnata da Generali Italia S.p.A. che ha chiesto la condanna di FERROVIENORD in solido con Cogel o in via esclusiva alla restituzione dell'importo di Euro 680.406,91 oltre interessi e rivalutazione (pari all'importo già pagato a titolo di garanzia fideiussoria). Successivamente, anche Cogel ha impugnato la stessa sentenza chiedendo il riconoscimento degli interessi moratori ai sensi del D.Lgs. 231/2002 per un importo di Euro 963.369 (in aggiunta agli interessi legali già riconosciuti in secondo grado a suo favore). FERROVIENORD ha resistito in giudizio e a sua volta ha impugnato la sentenza di secondo grado, tra l'altro, nella parte in cui ha respinto la domanda di risarcimento del danno quantificato in Euro 3.332.154,54. L'udienza di discussione si è tenuta in data 15 luglio 2020.

Con riferimento al contratto d'appalto integrato per la riqualificazione della linea ferroviaria Saronno-Seregno, sottoscritto con l'ATI Salcef S.p.A. e Acmar S.p.A., FERROVIENORD è stata citata in giudizio innanzi al Tribunale Civile di Milano per la condanna, previo accertamento della legittimità delle riserve iscritte nel corso dell'esecuzione dell'appalto, al pagamento di Euro 17.171.841,03 o di quello che verrà accertato anche con valutazione equitativa del giudice, oltre rivalutazione e interessi. La prima udienza è stata fissata per il 7 maggio 2019 e la Società si è costituita nei termini per spiegare le proprie difese, tra le quali l'esistenza di una transazione, sottoscritta unilateralmente dall'appaltatore, nella quale quest'ultimo si rendeva disponibile ad accettare un importo di Euro 2.516.569,68.

Con due distinti ricorsi, 41 lavoratori di un appaltatore hanno presentato domanda giudiziale per la condanna di FERROVIENORD (in qualità di obbligata in solido) al versamento in favore dell'INPS rispettivamente di Euro 99.363 ed Euro 88.001 a titolo di contributi previdenziali maturati nell'ambito del contratto d'appalto. Successivamente, hanno proposto ricorso anche altri cinque lavoratori con ulteriori due ricorsi con i quali sono stati richiesti ulteriori Euro 18.294.

Avendo dichiarato la propria incompetenza territoriale in ragione della residenza dei ricorrenti, le cause sono state riassunte innanzi ai vari tribunali di residenza. Attualmente sono aperti quattordici giudizi che si trovano in fasi diverse: a) in primo grado quattro processi sono ancora pendenti, mentre nove giudizi sono stati decisi con condanna di Ferrovienord in solido con Lucentissima,

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Gruppo FNM
F.NM007
FONDI STRATICI

fermo il beneficio di preventiva escussione nei confronti della Lucentissima; FN ha presentato ricorso in appello per la riforma di sette sentenze di primo grado e presenterà ricorso per le altre due sentenze (emesse a luglio 2020); il 2 novembre 2020 INPS ha notificato l'appello incidentale tardivo per una delle cause con il quale ha chiesto alla Corte d'Appello di dichiarare insussistente il beneficio di preventiva escussione concesso dal giudice di primo grado in favore di Ferrovienord; b) due giudizi di appello si sono già conclusi con due sentenze che, seppur confermando la condanna in solido tra Ferrovienord e La Lucentissima, hanno ridotto di poco gli importi dovuti ai lavoratori.

Accessi e verifiche fiscali

Con riferimento al contenzioso instaurato con l'Agenzia delle Dogane, in relazione all'appello proposto dall'Agenzia delle Dogane di Como per la riforma della sentenza n. 155/2016 della Commissione Tributaria Provinciale di Como, favorevole alla società, depositata il 20 aprile 2016, l'udienza di trattazione della vertenza, inizialmente fissata per il 13 settembre 2018, in pubblica udienza, è stata rinviata, su richiesta congiunta delle parti al 13 giugno 2019 al fine di addivenire ad una definizione stragiudiziale della controversia.

La trattazione del gravame, a seguito di un ulteriore rinvio disposto dalla Commissione Tributaria Regionale di Milano, su richiesta della Società e dell'Ufficio, è stata fissata, dapprima per il 12 dicembre 2019, e poi, successivamente, al 2 aprile 2020. Tuttavia, in ragione della situazione di emergenza sanitaria causata dal diffondersi della pandemia da COVID-19, la Commissione Tributaria Regionale della Lombardia ha disposto un ulteriore rinvio della trattazione al 24 settembre 2020.

Nel corso delle interlocuzioni avviate con l'Agenzia delle Dogane di Como volte a definire la vicenda in via stragiudiziale, si è concordato di verificare l'integrale ed effettivo versamento, da parte di FERROVIENORD, dell'Iva mediante reverse charge.

A tal fine, la Società ha fornito all'Ufficio la documentazione necessaria per poter effettuare una riconciliazione tra le fatture emesse dal fornitore (la società elvetica Stadler Bussnang AG) e le corrispondenti autofatture emesse dalla Società.

Stante l'esito positivo di tale riconciliazione, FERROVIENORD ha presentato all'Ufficio delle Dogane di Como istanza per l'annullamento in autotutela dell'avviso di accertamento suppletivo e di rettifica prot. ASP RU 15537/14 e dell'atto di irrogazione di sanzioni amministrative prot. ASP. RU 15550/14, al fine di investire della vicenda la Direzione Regionale dell'Agenzia delle Dogane.

Le avviate interlocuzioni stanno proseguendo sia con la Direzione Regionale delle Dogane sia con la Direzione Centrale (che è stata investita della vicenda direttamente dalla Direzione Regionale a causa degli importi in discussione e della rilevanza della questione). Nelle more, l'udienza di trattazione della controversia, fissata, come anticipato, per il 24 settembre, è stata rinviata a nuovo

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Gruppo FNM
F.NM84
FONDATO
Agenzia delle Legge

ruolo su espressa istanza formulata dall'Agenzia delle Dogane – ufficio di Como in attesa del pronunciamento della Direzione Centrale dell'Agenzia delle Dogane.

Ad oggi, siamo ancora in attesa di detto pronunciamento; dal momento che non è dato conoscere come si orienteranno gli Uffici dell'Agenzia delle Dogane coinvolti in merito all'istanza di annullamento in autotutela e data l'incertezza connessa ad una eventuale prosecuzione del contenzioso, oggi pendente avanti ai Giudici di appello, si ritiene opportuno, in via prudenziale, mantenere iscritto in bilancio il fondo rischi stanziato nei precedenti esercizi, pari a 3,7 milioni di Euro.

7 EVENTI RILEVANTI DEL PERIODO

In data 10 marzo 2020, FNM S.p.A. ha sottoscritto i contratti di cessione delle partecipazioni detenute in:

Locoitalia S.r.l. (51%), società consolidata integralmente attiva nel noleggio di materiale rotabile per il trasporto merci: l'operazione di cessione a Tenor delle quote detenute da FNM è stata perfezionata successivamente alla finalizzazione della scissione parziale e proporzionale della società in Locoelettriche S.r.l., le cui quote detenute da FNM sono state cedute a Railpool GmbH, per un equity value complessivo di 6,0 milioni di Euro. La quota di competenza di FNM è pari a 3,0 milioni di Euro;
Fuorimuro Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l. (49%), società consolidata ad equity attiva nel trasporto ferroviario merci e concessionaria per le manovre ferroviarie all'interno del porto di Genova, a Tenor S.r.l. per un corrispettivo della quota detenuta pari a 0,5 milioni di Euro.

Tali operazioni hanno consentito di registrare complessivamente un miglioramento della Posizione Finanziaria Netta di Gruppo pari a circa 30,8 milioni di Euro (includendo la posizione finanziaria netta di Locoitalia) e una plusvalenza economica a livello consolidato pari a 1,0 milioni di Euro derivante dalla cessione della partecipazione in Locoitalia.

In data 27 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta di bilancio separato della Controllante, ha esaminato il bilancio consolidato del Gruppo FNM al 31 dicembre 2019 e ha deliberato la non distribuzione del dividendo e quindi di destinare l'utile di esercizio come segue:

Euro 1.195.648 a riserva legale;
Euro 9.567.856 ad utili portati a nuovo.
Euro 13.149.461 a riserva straordinaria.

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Gruppo FNM
F.NM841
FONDI STRATIGIE CAMPANI

L'Assemblea ha inoltre approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ed ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.

In data 21 luglio 2020, il prestito obbligazionario denominato “FNM S.p.A. 2015 – 2020”, emesso in data 21 luglio 2015 per 58 milioni di Euro ed interamente sottoscritto da Finlombarda S.p.A., è stato interamente rimborsato. Con pari valuta è stata pagata la decima e ultima cedola semestrale pari ad Euro 342.484,20 relativa al periodo di godimento 21 gennaio 2020 – 21 luglio 2020. In relazione al contratto di gestione speciale di Tesoreria stipulato con Finlombarda, il rimborso del deposito di 48 milioni di Euro è avvenuto da parte di Finlombarda in data 29 luglio 2020. Nel mese di settembre Finlombarda ha liquidato ad FNM gli interessi maturati nel corso dell'anno 2020.

In data 28 luglio 2020, il Consiglio della Regione Lombardia, socio controllante della Società, in sede di legge di assestamento del bilancio regionale 2020, ha autorizzato (i) la cessione in favore di FNM (l’“Operazione”) dell’intera partecipazione detenuta da Regione Lombardia in Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. (“MISE”), pari all’82,4% del capitale sociale e, per l’effetto, l’accettazione della proposta di acquisto formulata dalla stessa FNM, e (ii) la ricapitalizzazione di Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. (“APL”), attraverso la sottoscrizione di un aumento capitale per un importo fino a Euro 350 milioni.

In data 29 luglio 2020, è stato sottoscritto ed eseguito il contratto di acquisto della quota azionaria detenuta in MISE, direttamente ed indirettamente, da ASTM, pari al 13,6% del capitale sociale⁷, per un corrispettivo di 85,6 milioni di Euro (pari a 3,5 Euro per azione).

Il prezzo convenuto è stato corrisposto per cassa per un importo di 3,2 Euro per azione (78,3 milioni di Euro) nella stessa data, avvalendosi della liquidità e delle linee bancarie disponibili, mentre il restante 0,3 Euro per azione (7,3 milioni di Euro) sarà versato entro il 31 gennaio 2021.

In data 30 luglio 2020 la Giunta della Regione Lombardia ha deliberato di accettare (i) la proposta presentata dalla Capogruppo relativa all’acquisto dell’intera partecipazione detenuta da Regione Lombardia in Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A., pari all’82,4% del capitale sociale; e (ii) la proposta di accordo di esclusiva contenente l’impegno a definire i termini e le condizioni contrattuali entro quattro mesi dalla data.

⁷ La partecipazione complessiva oggetto di acquisizione è detenuta da ASTM S.p.A. per il 10,704%, Autostrada Dei Fiori S.p.A. per il 2,884% e SATAP S.p.A. per lo 0,007% del capitale sociale.

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GUARDIAMO
V

8 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO IL 30 SETTEMBRE 2020

In data 7 ottobre 2020 è stata costituita la società FNMPAY società per azioni - interamente posseduta da FNM - la quale, previo ottenimento della necessaria autorizzazione della Banca d'Italia, presterà il servizio di convenzionamento di operazioni di pagamento di cui all'art. 1, comma 2, lett. h)-septies.1), numero 5) del D.Lgs. 385/1993.

La società svolgerà un ruolo attivo nella gestione dell'accettazione dei pagamenti tramite POS (fisico e virtuale) da parte delle società del Gruppo FNM, che attualmente affidano tale attività a società terze, nonché di talune società esterne al Gruppo operanti nel settore dei trasporti, con focus prevalente nelle regioni del Nord Italia e della mobilità condivisa a livello nazionale.

Ci si attende che la società, subordinatamente all'ottenimento della suddetta autorizzazione della Banca d'Italia, possa avviare la propria attività nel corso del primo semestre del 2021.

In data 3 novembre 2020, la Società ha sottoscritto il contratto di compravendita con Regione Lombardia, che disciplina i termini e le condizioni di un'operazione finalizzata alla creazione di una holding strategica nel settore delle infrastrutture in Lombardia.

In particolare, l'operazione prevede l'acquisto da parte di FNM dell'intera partecipazione, pari all'82,4% del capitale sociale, in Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. (MISE) detenuta da Regione Lombardia, per un corrispettivo complessivo di 519,2 milioni di Euro (pari a 3,5 Euro per azione). Regione Lombardia ha altresì assunto l'impegno a sottoscrivere e liberare, contestualmente all'esecuzione del contratto di compravendita della partecipazione in MISE, le azioni di Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. (APL), rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, in via inscindibile, per nominali 350 milioni di Euro, deliberato in data 28 febbraio 2020 dall'assemblea degli azionisti di APL eventualmente rimaste inoptate. Alla data di esecuzione del contratto di compravendita della partecipazione in MISE, APL uscirà dunque dal perimetro di consolidamento di MISE.

L'esecuzione del contratto di compravendita è sospensivamente condizionata all'avveramento (ovvero, a seconda dei casi, alla loro rinuncia secondo i termini e le condizioni di cui al contratto) di alcune condizioni sospensive, tra cui l'ottenimento delle autorizzazioni necessarie in relazione all'operazione ai sensi della normativa antitrust e della cd. normativa golden power (ove applicabile ai sensi di legge), nonché dell'autorizzazione da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ai sensi della convenzione di cui MISE è parte.

Subordinatamente all'avveramento (ovvero, a seconda dei casi, alla loro rinuncia) delle condizioni sospensive previste dal contratto, si prevede che l'operazione possa perfezionarsi entro i primi mesi del 2021.

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Gruppo FNM
F.NM841
FONDI STRUTTURA CITTA' DI GESTIONE

L’operazione sarà finanziata da una linea di credito a breve termine, sottoscritta interamente da IMI-Intesa SanPaolo, J.P. Morgan e BNP Paribas BNL per massimi 650 milioni di Euro e finalizzata principalmente al pagamento del prezzo dell’acquisizione.

In data 10 novembre 2020, è stato pubblicato il “Documento informativo relativo all’operazione di maggiore rilevanza con Parti correlate” in quanto l’operazione di acquisizione della partecipazione sopradescritta si configura, quale operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate, ai sensi dell’articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob OPC e dell’articolo 4.3 della Procedura OPC, in quanto tutti gli indici di rilevanza di cui all’Allegato 3 al Regolamento Consob OPC e all’articolo 2 della Procedura OPC risultano superiori al 5%.

L’operazione è realizzata con parti correlate ai sensi dell’articolo 2 dell’Allegato 1 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (Regolamento Consob OPC), e dell’articolo 2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da FNM (Procedura OPC), in quanto Regione Lombardia detiene una partecipazione nel capitale sociale di FNM rappresentativa del 57,57% del capitale sociale e dei diritti di voto di FNM e, pertanto, esercita il controllo di diritto su FNM ai sensi degli articoli 93 del D. Lgs. n. 58/98 e 2359, comma 1, n. 1, del Codice civile.

FNM ha attivato i presidi e le misure previste dall’articolo 8 del Regolamento Consob OPC e dall’articolo 4.3 della Procedura OPC relativamente alle operazioni con parti correlate di “maggiore rilevanza”. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di FNM ha approvato l’operazione in data 26 ottobre 2020, previo rilascio, sempre in pari data, di un motivato parere favorevole da parte del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La congruità dal punto di vista finanziario del prezzo di acquisto è stata attestata da Lazard S.r.l., che ha supportato il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate in qualità di esperto indipendente non correlato non avente, neppure indirettamente, alcun interesse nell’operazione, che ha rilasciato, come consentito dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC, in data 26 ottobre 2020, apposito parere.

In data 10 novembre 2020 Fitch Ratings ha assegnato a FNM un rating Investment Grade BBB- con outlook stabile. L’assegnazione del rating permetterà a FNM di ottimizzare la propria struttura finanziaria, anche diversificando le fonti di finanziamento, con inter alia il possibile accesso al mercato dei capitali.

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F. INSECT. 2018
MILANO

9 PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

Gli effetti derivanti dall'emergenza sanitaria in corso sul Gruppo FNM, i cui business relativi all'attività di noleggio di materiale rotabile e di gestione dell'infrastruttura ferroviaria non sono stati sostanzialmente impattati dall'emergenza epidemiologica, riguardano principalmente il trasporto su gomma e la partecipata Trenord.

Per le attività di trasporto su gomma in Lombardia ed in Veneto, i ricavi derivanti dai corrispettivi previsti dai contratti di servizio in essere per tutto l'esercizio 2020 saranno corrisposti come previsto dalla programmazione contrattuale, sulla base della Legge 24 aprile 2020, n. 27 (art. 92 comma 4-bis).

I divieti alla mobilità e alla circolazione, nonché la chiusura dell'attività scolastica, previsti dalle successive disposizioni emanate nel corso dei mesi, hanno generato una significativa riduzione della domanda di trasporto e conseguentemente dei ricavi da traffico, il cui effetto si stima perduri anche nell'ultimo trimestre dell'anno, tenuto conto anche delle disposizioni di cui al Decreto del Presidente del Consiglio dei ministri del 3 novembre 2020. A compensazione di tale flessione dei ricavi, la Legge 17 Luglio 2020, n. 77 (art. 200 comma 1, cosiddetto Decreto Rilancio), al fine di sostenere il settore del trasporto pubblico locale e regionale di passeggeri, ha istituito presso il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti un fondo, successivamente integrato dalla Legge 13 Ottobre 2020, n. 126 (art. 44, cosiddetto "Decreto Agosto") destinato a compensare la riduzione dei ricavi tariffari relativi ai passeggeri nel periodo dal 23 febbraio 2020 al 31 dicembre 2020 rispetto alla media dei ricavi tariffari registrata nel medesimo periodo del precedente biennio.

Tutte le società hanno inoltre attivato azioni per contenere gli impatti negativi dell'emergenza, attraverso la riduzione delle principali voci di costo.

Alla luce di tali riflessioni, il precedente scenario di ripresa della produzione dei servizi di trasporto a regime a partire dal mese di settembre, unitamente alla ripresa dell'attività scolastica e di una stima relativa agli effetti positivi derivanti dalla riduzione delle restrizioni avvenute nel mese di maggio e giugno, sembra indebolito. Infatti è ragionevole ritenere che negli ultimi due mesi dell'anno la domanda di trasporto si mantenga su valori sensibilmente inferiori a quelli registrati nello stesso periodo dell'anno precedente, a seguito delle ulteriori limitazioni introdotte alle attività scolastiche ed agli spostamenti delle persone. Tenuto tuttavia conto dell'andamento del periodo luglio-ottobre, nonché dei maggiori stanziamenti a favore del settore di cui alla citata Legge n. 126/2020, allo stato attuale è ragionevole mantenere la stima - precedentemente comunicata - relativamente ai ricavi e all'Ebitda rettificato del Gruppo e quindi attendersi un impatto negativo high-single digit rispetto all'esercizio precedente.

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Gruppo FNM
F.NM841
FONDI STRUTTURA 2020
{13}/{14}

Con riferimento alla PFN Adjusted di Gruppo, si segnala il posticipo di parte degli investimenti previsti per il rinnovo delle flotte all’inizio del 2021, tenuto conto dei tempi di consegna aggiornati dei fornitori, con conseguente minor fabbisogno di cassa. Il Gruppo, per effetto dell’uscita di cassa relativa all’acquisto della quota detenuta in MISE dal Gruppo ASTM, per 78,3 milioni di Euro, rileva una posizione finanziaria netta rettificata negativa per circa 40,5 milioni di Euro al 30 settembre 2020, ma dispone di un significativo liquidity headroom pari a 50 milioni di Euro di linee committed e circa 140 milioni di Euro di linee uncommitted.

Trenord - valutata secondo il metodo del patrimonio netto – ha proceduto a partire dal 24 febbraio 2020 alla revisione del servizio ferroviario in coerenza con le differenti disposizioni normative in vigore nei vari mesi, che ha comportato una rilevante riduzione dei ricavi derivanti dalla bigliettazione. Tali effetti sono stati solo parzialmente mitigati dagli interventi normativi di sostegno alle imprese operanti nel settore del traposto pubblico locale contenuti nelle citate Legge n. 27/2020, Legge n. 77/2020 e Legge n. 126/2020, i cui effetti compensativi sui ricavi sono stati recepiti nel presente resoconto intermedio di gestione.

Trenord opera sulla base di un Contratto di servizio che prevede che il mantenimento dell’equilibrio economico finanziario venga assicurato - in coerenza con le prescrizioni del Regolamento CE 1370/2007 - attraverso un meccanismo di compensazione che tenga conto, oltre che della differenza delle uscite ed entrate relative ai costi e ricavi delle operazioni di servizio pubblico, anche di una adeguata remunerazione del capitale investito.

Nonostante l’andamento economico, anche tenuto conto delle nuove disposizioni, possa produrre effetti finanziari negativi per tutto l’esercizio 2020, Trenord ritiene che la liquidità attualmente disponibile, le linee di credito esistenti ed il cash flow generato le consentiranno di operare in equilibrio finanziario.

Milano, 4 dicembre 2020

Il Consiglio di Amministrazione

La sottoscritta Valentina Montanari in qualità di “Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari” di FNM S.p.A. attesta, in conformità a quanto previsto dall’art.154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che l’informativa contabile contenuta nel presente resoconto intermedio di gestione corrisponde alle risultanze documentali ai libri e alle scritture contabili della Società.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Valentina Montanari

Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM006
FONDI STRUTTURALI

GLOSSARIO DEI TERMINI E DEGLI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE UTILIZZATI

Nel presente documento, in aggiunta agli schemi e indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, vengono presentati alcuni schemi riclassificati e alcuni indicatori alternativi di performance al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economico-finanziaria del Gruppo. Tali schemi e indicatori non devono essere considerati sostitutivi di quelli convenzionali previsti dagli IFRS. Per tali grandezze vengono fornite in conformità con le indicazioni contenute nella Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, nella comunicazione Consob n. 0092543 del 3 dicembre 2015 nonché degli orientamenti ESMA 2015/1415 in materia di indicatori alternativi di performance (“Non Gaap Measures”) le descrizioni dei criteri adottati nella loro predisposizione e le apposite annotazioni di rinvio alle voci contenute nei prospetti obbligatori.

In particolare, tra gli indicatori alternativi utilizzati, si segnalano:

EBITDA o margine operativo lordo: rappresenta il risultato netto del periodo prima delle imposte sul reddito, degli altri proventi e oneri finanziari, degli ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni. Il Gruppo fornisce altresì indicazione dell’incidenza del MOL (o EBITDA) sulle vendite nette. Il calcolo del MOL (o EBITDA) effettuato dal Gruppo permette di comparare i risultati operativi con quelli di altre imprese, escludendo eventuali effetti derivanti da componenti finanziarie, fiscali e dagli ammortamenti, i quali possono variare da società a società per ragioni non correlate alla generale performance operativa.

EBITDA %: rappresenta la percentuale dell’EBITDA sui ricavi totali.

EBITDA Adjusted o margine operativo lordo rettificato: è rappresentato dal margine operativo lordo come sopra identificato escludendo oneri e proventi di natura non ordinaria quali:

(i) proventi ed oneri derivanti da operazioni di ristrutturazione, riorganizzazione e di business combination;

(ii) proventi ed oneri non direttamente riferiti allo svolgimento ordinario del business chiaramente identificati;

(iii) oltre ad eventuali proventi ed oneri derivanti da eventi ed operazioni significative non ordinari come definiti dalla comunicazione Consob DEM6064293 del 28/07/2006.

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Gruppo FNM
F. INSECT. Istituto Nazionale di Fisica - MONTI
☑

Con riferimento al margine operativo lordo rettificato del terzo timestre 2020 sono stati esclusi rispetto al margine operativo lordo le seguenti componenti:

a) oneri non ordinari derivanti da progetti di sviluppo pari a 0,7 milioni di Euro.

Nel terzo trimestre dell’esercizio 2019 si rilevano componenti di natura non ordinaria, derivanti da progetti di sviluppo, pari a 0,4 milioni di Euro.

EBITDA Adjusted %: rappresenta la percentuale dell’EBITDA Adjusted (o rettificata) sui ricavi totali.

EBIT o risultato operativo: rappresenta il risultato netto del periodo prima del risultato derivante da attività in dismissione/dismesse, delle imposte sul reddito, dei proventi e oneri finanziari e del risultato delle società valutate con il metodo del Patrimonio Netto.

Utile complessivo Adjusted: rappresenta il risultato netto del periodo prima del risultato delle società valutate con il metodo del Patrimonio Netto.

Capitale Circolante Netto: include le attività correnti (con l’esclusione delle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle Attività finanziarie correnti incluse nella Posizione finanziaria netta), e le passività correnti (con l’esclusione delle passività finanziarie correnti incluse nella Posizione finanziaria netta).

Capitale Investito Netto: è pari alla somma algebrica di Capitale Fisso, che include le attività non correnti e le passività non correnti (con l’esclusione delle passività finanziarie non correnti incluse nella Posizione Finanziaria netta) e del Capitale Circolante netto.

PFN (Posizione Finanziaria Netta): include le disponibilità liquide e mezzi equivalenti, le attività finanziarie correnti e le passività finanziarie correnti.

PFN Adjusted o rettificata: è rappresentata dalla Posizione Finanziaria Netta come sopra identificata escludendo gli impatti della tempistica degli incassi dei contributi sugli investimenti finanziati per il rinnovo del materiale rotabile ferroviario e dei relativi pagamenti effettuati nei confronti dei fornitori, contabilizzati secondo quanto richiesto dall’IFRIC 12.

Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020
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F.NM
Idee in movimento

Società per Azioni
Sede in Milano – Piazzale Cadorna, 14
Capitale Sociale € 230.000.000,00 i.v.

Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020

Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata
Conto Economico Consolidato
Altre componenti di Conto Economico complessivo consolidato
Variazioni del Patrimonio Netto consolidato
Rendiconto finanziario consolidato
Note illustrative al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020

Gruppo FNM

F. INERET S.PLUG. ASSOC.ATI G. MURCI

RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE CONSOLIDATO AL 30.09.2020

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA AL 30.09.2020

Importi in migliaia di Euro	Note	30/09/2020	31/12/2019
ATTIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività Materiali	5	389.765	409.864
Attività Immateriali	6	5.366	7.156
Avviamento	7	6.353	6.358
Diretto d'uso	8	15.608	8.879
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	9	59.087	79.429
Partecipazioni in altre imprese	9	91.314	5.472
Crediti Finanziari	10	2	2
Attività per imposte anticipate	41	21.741	21.543
Altri Crediti	15	82	82
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		589.318	538.785
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	13	9.018	8.910
Crediti Commerciali	14	84.430	64.619
di cui: verso Parti Correlate	14	68.852	45.227
Altri Crediti	15	97.083	60.612
di cui: verso Parti Correlate	15	15.622	11.275
Crediti per imposte	16	1.013	280
Crediti Finanziari	10	40.372	40.997
di cui: verso Parti Correlate	10	372	997
Crediti Finanziari valutati al Fair Value a conto economico	11	0	48.352
di cui: verso Parti Correlate	11	0	48.352
Crediti per investimenti finanziati	12	46.625	59.096
di cui: verso Parti Correlate	12	44.628	57.099
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	17	240.843	228.723
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		519.384	511.589
Attività destinate alla vendita	18		33.231
TOTALE ATTIVO		1.108.702	1.085.613
PASSIVO
Capitale sociale		230.000	230.000
Altre riserve		7.788	7.788
Riserva di utili indivisi		203.387	172.970
Riserva di utili/(perdite) attuariai		(7.277)	(7.545)
Riserva di traduzione		101	96
Utile/(perdita) dell'esercizio		6.195	30.281
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO		440.194	433.590
PATRIMONIO NETTO DI TERZI		19.726	20.711
PATRIMONIO NETTO TOTALE	19	459.920	454.301
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche	20	58.075	49.780
Debiti Finanziari	21	14.554	9.184
di cui: verso Parti Correlate	21	0	2
Debiti per investimenti finanziati	22	12.581	12.581
di cui: verso Parti Correlate	22	6.079	6.079
Altre passività	24	25.261	27.559
di cui: verso Parti Correlate	24	10.616	12.253
Passività per imposte differite	41	173	692
Fondi rischi e oneri	25	36.977	36.977
Trattamento di fine rapporto	26	21.946	23.931
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		169.567	160.695
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche	20	1.879	304
Debiti Finanziari	21	38.525	94.053
di cui: verso Parti Correlate	21	28.168	86.573
Debiti per investimenti finanziati	22	191.447	103.818
di cui: verso Parti Correlate	22	191.447	103.818
Debiti verso fornitori	27	142.513	175.746
di cui: verso Parti Correlate	27	2.940	3.930
Debiti per imposte	28	4.197	3.181
Debiti tributari	28	2.440	3.775
Altre passività	29	77.840	65.180
di cui: verso Parti Correlate	29	41.581	35.762
Fondi rischi e oneri	25	20.374	18.856
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		479.215	464.913
Passività connesse ad attività destinate alla vendita	20	0	5.704
TOT. PASSIVITA' e PATRIMONIO NETTO		1.108.702	1.085.613

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020

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Gruppo FNM

F.NM841
Istituto Nazionale Maneuvel

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Importi in migliaia di Euro		Note	9 mesi 2020	9 mesi 2019
Ricavi delle vendite e prestazioni	di cui: verso Parti Correlate	30	178.644	201.116
Contributi	di cui: verso Parti Correlate	31	131.119	132.294
Contributi per investimenti finanziati	di cui: verso Parti Correlate	31	12.392	7.919
Contributi per investimenti finanziati	di cui: verso Parti Correlate	32	6.407	6.048
Altri proventi	di cui: verso Parti Correlate	32	27.393	18.759
Altri proventi	di cui: verso Parti Correlate	33	27.393	18.759
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI		33	13.215	13.158
Mat.prime, materiali di consumo e merci utilizzate			5.640	5.433
Costi per servizi	di cui: verso Parti Correlate	34	(12.269)	(15.386)
Costi per servizi	di cui: verso Parti Correlate	35	(44.741)	(49.000)
Costi per servizi	di cui: Non Ricorrenti	35	(5.895)	(5.987)
Costi per il personale		36	(753)	(426)
Ammortamenti e svalutazioni		36	(82.668)	(90.513)
Altri costi operativi	di cui: verso Parti Correlate	37	(29.611)	(30.529)
Costi per investimenti finanziati	di cui: verso Parti Correlate	38	(9.516)	(8.626)
Costi per investimenti finanziati		40	(60)	(42)
TOTALE COSTI		40	(24.597)	(17.479)
RISULTATO OPERATIVO			(203.402)	(211.533)
Proventi finanziari			28.242	29.419
Proventi finanziari	di cui: verso Parti Correlate	39	1.985	1.122
Oneri finanziari	di cui: verso Parti Correlate	39	752	792
RISULTATO GESTIONE FINANZIARIA		40	(1.650)	(2.741)
Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto		40	(384)	(542)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE			335	(1.619)
Imposte sul reddito		41	(15.613)	3.711
UTILE / (PERDITA) NETTO DEL PERIODO DA OPERAZIONI IN CONTINUITA'			12.964	31.511
UTILE NETTO DA OPERAZIONI DISCONTINUE			-	-
UTILE / (PERDITA) DEL PERIODO			7.075	24.529
Utile/(perdita) attribuibile agli Azionisti di MINORANZA			880	642
Utile/(perdita) attribuibile agli Azionisti della Controllante			6.195	23.887
Utile/(perdita) attribuibile agli Azionisti di MINORANZA per operazioni discontinue			-	-
Utile/(perdita) attribuibile agli Azionisti della Controllante per operazioni discontinue			-	-
Utile per azione attribuibile agli azionisti del gruppo
---	---	---	---
Utile per azione base (unità di euro)	43	0,01	0,05
Utile per azione diluito (unità di euro)	43	0,01	0,05
Utile per azione attribuibile agli azionisti del gruppo per operazioni discontinue
Utile per azione base (unità di euro)		-	-
Utile per azione diluito (unità di euro)		-	-

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 34

Gruppo FNM

F.NM86ET INTRE NUOVO

ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

Importi in migliaia di Euro	30/09/2020	30/09/2019

UTILE / (PERDITA) DEL PERIODO	7.075	24.529

Altre componenti delle società consolidate con il metodo integrale
Utile/(Perdita) attuazione TFR	40	(2.978)
Effetto fiscale	(11)	834
Totale componenti che non saranno successivamente riclassificati nel risultato d'esercizio	29	(2.144)
Totale componenti che saranno successivamente riclassificati nel risultato d'esercizio	-	-
Totale società consolidate con il metodo integrale	29	(2.144)

Altre componenti delle società consolidate con il metodo del patrimonio netto
Utile/(Perdita) attuazione TFR delle imprese valutate con il metodo del patrimonio netto	383	(844)
Effetto fiscale	(107)	235
Totale componenti che non saranno successivamente riclassificati nel risultato d'esercizio	276	(609)
Utile/(perdita) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	5	4
Totale componenti che saranno successivamente riclassificati nel risultato d'esercizio	5	4
Totale società consolidate con il metodo del patrimonio netto	281	(605)
Totale altre componenti di conto economico complessivo	310	(2.749)
TOTALE UTILE / (PERDITA) COMPLESSIVO	7.385	21.780
Utile/ (Perdita) complessivo attribuibile agli Azionisti di minoranza	917	98
Utile/ (Perdita) complessivo attribuibile agli Azionisti della Controllante	6.468	21.682

VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

Importi in migliaia di euro	Capitale sociale	Altre riserve	Utile/Perdite Indivisi	Riserva utilizzo/dite attuariali	Riserva di traduzione	Utile/Perdite del periodo	Patrimonio netto di gruppo	Patrimonio netto di tenui	Totale Patrimonio netto
Saldo 01.01.2019	230.000	7.700	154.312	(6.474)	64	20.477	414.100	20.963	635.171
Totale Utile Complessivo				(2.205)	0	22.887	21.682	98	21.780
Destinazione utile 2018			28.477			(28.477)	-
Distribuzione dividendi			(9.783)				(9.783)	(750)	(10.533)
Viehietime pertinente di consolidamento			0				0	(52)	(40)
Saldo 30.09.2019	230.000	7.700	172.031	(8.683)	60	23.887	426.091	20.379	646.370
Saldo 31.12.2019	230.000	7.700	172.970	(7.549)	96	30.281	433.990	20.711	654.301
Totale Utile Complessivo				268	3	6.195	6.468	917	7.385
Destinazione utile 2019			30.281			(30.281)	-		-
Distribuzione dividendi
Viehietime pertinente di consolidamento			136				136	(1.962)	(1.766)
Saldo 30.09.2020	230.000	7.700	203.307	(7.277)	101	6.195	440.194	15.726	650.920

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020

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Gruppo FNM

F.NM841
Istituto Nazionale Maneuvel

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

Importi in migliaia di Euro	Note	30/09/2020	30/09/2019
Flusso di cassa derivante da attività operative		Totale	Totale
Risultato del periodo		7.075	24.529
Imposte sul reddito	41	5.889	6.982
Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto	42	15.613	(3.711)
Ammortamenti del periodo delle attività immateriali	5	2.694	2.783
Ammortamenti del periodo delle attività materiali	6	24.087	26.227
Ammortamento Diritto d'uso	8	2.831	1.519
Accantonamento fondo rischi ed oneri	25	9.492	8.679
Rilasci fondo rischi ed oneri	25	-	(710)
Accantonamento fondo svalutazione crediti	14	66	17
Plasvalenze da cessione di attività materiali	33	(217)	(102)
Plasvalenze da cessione di attività destinate alla vendita	35	(1.014)	-
Contributi in conto capitale di competenza del periodo	33	(2.847)	(2.739)
Interessi attivi	39	(971)	(1.122)
Interessi passivi	40	1.650	2.741
Proventi diversi non monetari	33	-	(57)
Flusso di cassa da attività reddituale		64.348	65.036
Variazione netta del fondo T.F.R.	26	(1.945)	(1.765)
Variazione netta del fondo svalutazione crediti	16	-	(53)
Variazione netta del fondo rischi ed oneri	25	(7.974)	(864)
Incremento dei crediti commerciali	14	(19.877)	(3.040)
Incremento delle rimanenze	13	(108)	(851)
Incremento degli altri crediti	15	(6.326)	(2.676)
Incremento/(Decremento) dei debiti commerciali	27	(27.275)	6.833
Incremento delle altre passività	29	4.542	137
Pagamento imposte		(7.019)	(1.462)
Variazione netta imposte anticipate/differite		(22)	-
Totale flusso di cassa da attività operative		(1.656)	61.295
Flusso di cassa per attività di investimento
Investimenti in attività immateriali	7	(904)	(829)
Investimenti in attività materiali di proprietà	6	(4.111)	(17.929)
Decremento dei debiti verso fornitori per investimenti		(31.606)	(16.660)
Investimento in materiale rotabile finanziato al netto dei contributi incassati		104.918	(24.177)
Incremento dei crediti finanziari per servizi in concessione	11	(24.597)	(17.479)
Decremento dei crediti finanziari per servizi in concessione - incassi ricevuti	11	16.070	20.903
Valore di cessione di attività materiali		626	342
Investimenti in Partecipazioni	9	(78.501)	(200)
Dividendi distribuiti dalle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto	9	4.696	5.840
Altre variazioni nei crediti finanziari	10	(113)	20
Incasso interessi attivi		971	962
Rimborso dei crediti per leasing finanziari	10	738	1.435
Variazione dei crediti finanziari da attività cedute		(3.464)	-
Incasso da cessione attività destinate alla vendita	9	32.124	-
Incasso crediti finanziari per Gestione Liquidità verso Finlombarda	12	48.352	-
Totale flusso di cassa da/(per) per attività di investimento		65.199	(47.772)
Flusso di cassa da/(per) attività di finanziamento
Rimborso dei debiti per leasing finanziari	21	(1.906)	(3.143)
Interessi pagati		(1.269)	(1.327)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso banche	20	9.870	(248)
Interessi su prestito obbligazionario pagati	21	(682)	(732)
Rimbordo prestito obbligazionario	21	(58.000)	-
Incremento altre passività finanziarie	21	564	65.108
Dividendi erogati ad azionisti FNM		-	(9.785)
Dividendi erogati a terzi		-	(750)
Totale flusso di cassa da/(per) attività di finanziamento		(51.423)	49.123
Liquidità generata (+) / assorbita (-)		12.120	62.646
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio del periodo	17	228.723	137.316
IFRS 5	17	-	(1.336)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo	17	240.843	198.626
Liquidità generata (+) / assorbita (-)		12.120	62.646

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM841
Unione europea
GUARDIS
FONDIAMENTO
3R

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO ABBREVIATO AL 30.09.2020

Nota 1 Informazioni Generali

Attività del Gruppo

Le società appartenenti al Gruppo FNM (di seguito il “Gruppo”) svolgono la propria attività prevalentemente nella gestione dell'infrastruttura ferroviaria e nel settore del trasporto passeggeri su gomma (inclusa la mobilità sostenibile) e la gestione delle attività di Ro.Sco e attività centrali svolte dalla società FNM (di seguito anche la “Capogruppo” o “FNM”); in particolare, nella relazione sulla gestione, al paragrafo 3 “Andamento economico dei segmenti di business” sono analizzate le attività svolte dal Gruppo. Si rimanda alla Nota 4 per una più dettagliata analisi dell’effetto sulla informativa per segmenti della valutazione attraverso il “metodo del patrimonio netto” di partecipazioni a controllo congiunto, operanti in particolare nel settore del trasporto passeggeri su rotaia, dell’energia (consistente nella gestione dell’elettrodotto Mendrisio – Cagno) e dell’information & communication technology.

La società Capogruppo FNM S.p.A., domiciliata in P.le Cadorna, 14 – MILANO è quotata al mercato Standard Classe 1 di Milano (ISIN IT0000060886).

Premessa

Il presente bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020 è stato predisposto ai sensi dell’art. 154 – ter del TUF così come innovato dal D. Lgs. 6 novembre 2007, n. 195, recante attuazione della Direttiva 2004/109/CE (anche definita “Direttiva Transparency”) e allo scopo di fornire informazioni sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Esso è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea ed è stato redatto secondo lo IAS 34 - “Bilanci intermedi”, applicando gli stessi principi contabili adottati nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, integrati dai principi applicabili dal 1° gennaio 2020, come indicato in Nota 2. Con “IFRS” si intendono anche gli International Accounting Standards (“IAS”) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall’International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS IC, già “IFRIC”) precedentemente denominati Standing Interpretations Committee (“SIC”). A tale scopo i dati dei bilanci delle società partecipate consolidate sono stati opportunamente riclassificati e rettificati.

In parziale deroga a quanto previsto dallo IAS 34, il presente bilancio consolidato abbreviato intermedio riporta schemi dettagliati e non sintetici al fine di fornire una migliore e più chiara visione delle dinamiche economico-patrimoniali e finanziarie intervenute nel periodo.

Sono altresì presentate le note illustrative secondo l’informativa richiesta dallo IAS 34 con le integrazioni ritenute utili per una più chiara comprensione del bilancio intermedio.

Il bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020 deve essere letto congiuntamente con il bilancio consolidato redatto da FNM al 31 dicembre 2019.

Nel bilancio consolidato abbreviato intermedio i dati economici e del rendiconto finanziario dei primi nove mesi del 2020 sono confrontati con quelli dell’analogo periodo del precedente esercizio. La posizione finanziaria netta e le poste della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 30 settembre 2020 sono confrontate con i corrispondenti dati consuntivi al 31 dicembre 2019.

Con riferimento allo IAS 1 gli Amministratori confermano che, in considerazione delle prospettive economiche, della patrimonializzazione e della posizione finanziaria del Gruppo, lo stesso opera in continuità aziendale ed il bilancio consolidato abbreviato intermedio è stato redatto utilizzando principi contabili propri di un gruppo in funzionamento.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 37

Gruppo FNM
F.NM84
FONDI STRATICI

Nota 2 Schemi di bilancio, principi contabili e criteri di valutazione

Nella redazione del presente bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020 sono stati applicati gli stessi principi contabili e criteri di valutazione adottati nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, a cui si rimanda per una analisi dettagliata.

È da rilevare come la redazione del bilancio consolidato abbreviato intermedio richieda da parte degli Amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio consolidato abbreviato intermedio. Se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte degli Amministratori, dovessero differire dalle circostanze effettive, le stesse sarebbero modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variano.

Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un’immediata valutazione di eventuali perdite di valore.

La pandemia da Covid-19, per intensità e imprevedibilità, costituisce un fattore esterno di potenziale presunzione di perdita di valore. Per tale ragione gli Amministratori hanno ritenuto di aggiornare le valutazioni sugli impairment test già nella precedente relazione finanziaria semestrale.

In particolare, gli impatti della pandemia sui business inerenti il segment del trasporto su gomma, per le CGU ATV e La Linea, e del trasporto ferroviario di passeggeri, tramite la partecipata Trenord, hanno fatto ritenere necessario lo svolgimento di specifiche verifiche sulla recuperabilità del valore delle attività ai sensi dello IAS 36 “Riduzione di valore delle attività”.

Gli Amministratori, in sede di redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, hanno sviluppato un test di impairment, realizzato da un esperto indipendente, al fine di verificare la recuperabilità del capitale investito netto allocato alle CGU di riferimento, comprensivo degli intangibili identificati in sede di PPA e dell’avviamento residuo come descritto nelle successive Note 7 e 9.

Le ipotesi e assunzioni utilizzate in semestrale sono ad oggi ancora valide e pertanto non si è reputato necessario effettuare un aggiornamento dell’esercizio di impairment.

Non sono state rilevati nel periodo di riferimento, trasferimenti tra i vari livelli della scala gerarchica del fair value utilizzata per la valutazione del fair value degli strumenti finanziari, così come non sono state effettuate variazioni nelle classificazioni delle attività finanziarie rispetto a quanto rappresentato al 31 dicembre 2019.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2020

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2020:

In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento “Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)”. Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di “rilevante” contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l’obiettivo di rendere più specifica la definizione di “rilevante” e introdotto il concetto di “obscured information” accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L’emendamento chiarisce che un’informazione è “obscured” qualora sia stata

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 38

Gruppo FNM
F. INERET S.p.A. CERTIFICO

descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato abbreviato intermedio del Gruppo.

In data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al “References to the Conceptual Framework in IFRS Standards”.
Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori.
Il Conceptual Framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli Standard.
Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato “Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform”. Lo stesso modifica l'IFRS 9 - Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. In particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell’hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l’impatto derivante dall’incertezza della riforma dell’IBOR (tuttora in corso) sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe.
L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato abbreviato intermedio del Gruppo.
In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento “Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)”. Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.
L'emendamento ha inoltre introdotto un test (“concentration test”), opzionale, che permette di escludere la presenza di un business se il prezzo corrisposto è sostanzialmente riferibile ad una singola attività o gruppo di attività. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un’applicazione anticipata.
L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato abbreviato intermedio del Gruppo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall’Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo al 30 settembre 2020

Al 30 settembre 2020 non sono stati emessi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall’Unione Europea ma non ancora obbligatoriamente applicabili al 30 settembre 2020.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 39

Gruppo FNM
F.N.S.R.E.F.I. 2020
PROGRAMMA OPERATIVO UNIUNIONARIO

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data di riferimento del presente bilancio consolidato abbreviato gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.
L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.
Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.
Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach (“PAA”).
Le principali caratteristiche del General Model sono:
le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale; e,
il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.
L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.
L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discretionary participation feature (DPF).
Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2023 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 – Financial Instruments e l'IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato abbreviato intermedio del Gruppo dall'adozione di questo principio.
In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current”. Il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2022 ma lo IASB ha emesso un exposure draft per rinviarne l'entrata in vigore al 1° gennaio 2023; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato abbreviato intermedio del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.
In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 40

Gruppo FNM
BIOGRAFIE S.P.R.L.
LAVORITAS
1

○ Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio IFRS 3.
○ Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire di dedurre dal costo delle attività materiali l’importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell’attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.
○ Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l’emendamento chiarisce che nella stima sull’eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull’eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l’impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come ad esempio, la quota del costo del personale e dell’ammortamento dei macchinari impiegati per l’adempimento del contratto).
○ Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all’IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all’IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell’IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato abbreviato intermedio del Gruppo dall’adozione di queste modifiche.

In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Covid-19 Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)”. Il documento prevede per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l’analisi dei contratti, se è rispettata la definizione di lease modification dell’IFRS 16. Pertanto i locatari che applicano tale facoltà potranno contabilizzare gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. Tale modifica, pur essendo applicabile ai bilanci aventi inizio al 1° giugno 2020 salvo la possibilità da parte di una società di applicazione anticipata ai bilanci aventi inizio al 1° gennaio 2020, non è stata ancora omologata dall’Unione Europea, e pertanto non è stata applicata dal Gruppo al 30 settembre 2020.
In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)”. Le modifiche permettono di estendere l’esenzione temporanea dall’applicazione IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023. Tali modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2021. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato abbreviato intermedio del Gruppo dall’adozione di queste modifiche.

Nota 3 Area di consolidamento

L’area di consolidamento include il bilancio al 30 settembre 2020 di FNM S.p.A., delle sue controllate, di quelle società sulle quali viene esercitato un controllo congiunto e di quelle società sulle quali si esercita un’influenza notevole.

Come riportato al paragrafo 1 della relazione sulla gestione, il perimetro del Gruppo è variato rispetto al 31 dicembre 2019 in quanto in data 10 marzo 2020, FNM S.p.A. ha sottoscritto i contratti di cessione delle partecipazioni detenute in Locositalia S.r.l. (51%), società consolidata integralmente attiva nel noleggio di materiale rotabile per il trasporto merci, e Fuorimuro Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l. (49%), società consolidata con il metodo del patrimonio netto, attiva nel trasporto ferroviario merci e concessionaria per le manovre ferroviarie all’interno del porto di Genova.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 41

Gruppo FNM
F.NM841
FONDI STRUTTURA 2020
{13}/{14}

In data 10 giugno 2020, a seguito di cessione di quote da FNM S.p.A. a FERROVIENORD S.p.A., la società NORD_ING S.r.l. è partecipata al 100% direttamente da FERROVIENORD S.p.A. Tale variazione non ha comportato modifiche al perimetro di consolidamento.

Sono considerate controllate le società sulle quali il Gruppo ha il potere di esercitare il controllo, vale a dire possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi: (a) potere sull’impresa; (b) esposizione, o diritti, a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento con la stessa; (c) capacità di utilizzare il potere per influenzare l’ammontare di tali rendimenti variabili.

Il consolidamento delle società controllate viene effettuato attraverso il metodo del consolidamento integrale.

Tale metodo consiste nell’assunzione delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi nel loro ammontare complessivo (prescindendo dall’entità della partecipazione detenuta) e nella attribuzione ai soci di minoranza, in apposite voci del bilancio consolidato, della quota del patrimonio netto e del risultato di periodo di loro pertinenza.

Le operazioni infragruppo e gli utili non realizzati tra società del Gruppo sono eliminate.
Le perdite non realizzate sono anch’esse eliminate a meno che la transazione sia evidenza di una perdita di valore dell’attività.

Per quanto concerne la modalità di contabilizzazione delle società a controllo congiunto si ricorda che FNM, nella redazione dell’informativa finanziaria consolidata infrannuale ed annuale, valuta le partecipate a controllo congiunto Trenord S.r.l. (e la sua partecipata TILO S.A.), NordCom S.p.A., NORD ENERGIA S.p.A. (e la controllata CMC MeSta S.A.), SeMS S.r.l. in liquidazione, Omnibus Partecipazioni S.r.l. e Conam S.r.l. con il “metodo del patrimonio netto”.
Le società collegate DB Cargo Italia S.r.l. e ASF Autolinee S.r.l. sono state parimenti contabilizzate applicando il “metodo del patrimonio netto”.

Si considerano a controllo congiunto (joint venture) le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore ed esistono accordi contrattuali o parasociali per la gestione paritetica dell’attività. Le società a controllo congiunto (individuate nell’Allegato 1 alle presenti note) operano in settori differenti dai segmenti operativi del Gruppo e le loro attività sono sviluppate con un partner specializzato con il quale ne sono condivise le decisioni finanziarie, gestionali e strategiche anche con il supporto di patti parasociali che rendono paritetico il controllo delle partecipate, anche nel caso in cui FNM detenga la maggioranza dei diritti di voto, come del caso delle partecipate NordCom S.p.A. e NORD ENERGIA S.p.A..

I risultati economici delle società a controllo congiunto o collegate sono pertanto recepiti nel conto economico consolidato alla voce “Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto” (Nota 42).
Si rimanda all’Allegato 1 per informazioni circa l’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento, la loro sede legale, le percentuali di possesso, la natura del controllo e il metodo di consolidamento adottato.

Nota 4 Conto economico complessivo consolidato per settore

Con riferimento ai segmenti di business nei quali il Gruppo, sono individuabili i seguenti tre settori di attività:

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 42

Gruppo FNM
F. INSECT. C.P. ENSINO M IACON

gestione della infrastruttura ferroviaria: comprende le attività di manutenzione, progettazione e realizzazione di nuovi impianti effettuate sull’infrastruttura ferroviaria ottenuta in concessione dalla Regione Lombardia. Il corrispettivo per lo svolgimento di tale attività è definito nel “Contratto di Servizio” mentre il “Contratto di Programma” regola gli investimenti finalizzati all’ammodernamento e al potenziamento della rete, entrambi stipulati con Regione Lombardia nel 2016 ed integrati successivamente. Dal 2019, il segmento include inoltre l’attività di gestione terminalistica;
trasporto passeggeri su gomma: si riferisce al servizio di Trasporto Pubblico Locale svolto con flotte di autobus di proprietà in tre province della Lombardia (Varese, Como e Brescia), del Veneto e nella città di Verona, oltre che ai servizi di car sharing elettrico in Lombardia. Nell’ambito di tali attività, il Gruppo ha conseguito ricavi derivanti dalla vendita dei biglietti, da corrispettivi per subaffidamenti, da contributi regionali per le attività svolte nelle province di Varese e Brescia e da corrispettivi per il contratto di servizio nella città e nella provincia di Verona, ed in provincia di Como, nonché da accordi con amministrazioni comunali e aziende private per quanto riguarda il business del car-sharing;
noleggio di materiale rotabile e gestione dei servizi centralizzati (Rosco & Services): la Capogruppo FNM svolge attività di (i) locazione di materiale rotabile con una flotta di proprietà di 63 treni e 26 locomotive alle partecipate operanti nel settore del TPL e del trasporto merci, (ii) erogazione di servizi amministrativi alle proprie controllate e (iii) gestione del patrimonio immobiliare del Gruppo. Afferiscono inoltre a tale segmento i settori di attività delle partecipate in joint venture, la cui modalità di valutazione è quella del “metodo del patrimonio netto”, concorrendo al risultato netto di esercizio alla voce “Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto”, la più rilevante delle quali è relativa all’attività di “Trasporto Passeggeri su rotaia” nell’ambito del Trasporto Pubblico Locale realizzato dalla partecipata a controllo congiunto Trenord S.r.l. in Regione Lombardia. Nell’ambito di questa attività il Gruppo ha conseguito sia ricavi derivanti dal Contratto di Servizio stipulato con la Regione Lombardia per l’espletamento del servizio di trasporto, sia ricavi derivanti da bigliettazione.

Le seguenti tabelle presentano dati economici del Gruppo in relazione ai tre settori di attività sopra descritti.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 43

Gruppo FNM

F.NO. 003683
CERIECI STI 003683

9 mesi 2020	Gestione infrastruttura ferroviaria	Trasporto passeggeri su gomma	Rosco & Services	Elisioni	Totale da operazioni in continuità
Ricavi verso terzi	87.618	64.313	52.320		204.251
Vendite intersegmento	4.084	4.044	9.205	(17.333)
Contributi per investimenti finanziati	27.393				27.393
Ricavi di settore	119.095	68.357	61.525	(17.333)	231.644
Costi verso terzi	(74.987)	(63.498)	(40.320)		(178.805)
Acquisti intersegmento	(11.862)	(4.119)	(1.352)	17.333
Costi per investimenti finanziati	(24.597)				(24.597)
Costi di settore	(111.446)	(67.617)	(41.672)	17.333	(203.402)
Risultato operativo	7.649	740	19.853		28.242
Risultato gestione finanziaria	50	(121)	406		335
Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto					(15.613)
Risultato prima delle imposte					12.964
Imposte					(5.889)
Risultato dell'esercizio da operazioni in continuità					7.075
Risultato da operazioni discontinue
Risultato netto dell'esercizio					7.075
9 mesi 2019	Gestione infrastruttura ferroviaria	Trasporto passeggeri su gomma	Rosco & Services	Elisioni	Totale da operazioni in continuità
---	---	---	---	---	---
Ricavi verso terzi	85.718	83.643	52.832		222.193
Vendite intersegmento	4.336	4.720	9.169	(18.225)
Contributi per investimenti finanziati	18.759				18.759
Ricavi di settore	108.813	88.363	62.001	(18.225)	240.952
Costi verso terzi	(72.427)	(81.489)	(40.138)		(194.054)
Acquisti intersegmento	(12.011)	(4.432)	(1.782)	18.225
Costi per investimenti finanziati	(17.479)				(17.479)
Costi di settore	(101.917)	(85.921)	(41.920)	18.225	(211.533)
Risultato operativo	6.896	2.442	20.081		29.419
Risultato gestione finanziaria	52	(179)	(1.492)		(1.619)
Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto					3.711
Risultato prima delle imposte					31.511
Imposte					(6.982)
Risultato dell'esercizio da operazioni in continuità					24.529
Risultato da operazioni discontinue
Risultato netto dell'esercizio					24.529

Le transazioni tra i settori sono concluse a normali condizioni di mercato.

Si dà nota del fatto che il management utilizza il Risultato operativo come misura per valutare la performance dei segmenti.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 44

Gruppo FNM
F. INSECT. 2019
GUARDIA: U. S. EMPLOYERS ITALIA

Nel periodo di riferimento non sono state rilevate variazioni significative nella struttura patrimoniale e finanziaria sui settori operativi sopra commentati rispetto a quanto esposto al 31 dicembre 2019.

SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA CONSOLIDATA

Nota 5 Attività materiali

Al 1° gennaio 2020 le attività materiali, al netto dei relativi fondi di ammortamento, risultano costituite come segue:

	01.01.2020
Descrizione	Costo storico	Fondo Ammortamento	Valore a bilancio
Terreni e fabbricati	52.756	(17.276)	35.480
Impianti e macchinario	185.668	(142.654)	43.016
Attrezzature industriali e commerciali	10.974	(9.877)	1.097
Altri beni	572.296	(258.918)	313.380
Immobilizzazioni in corso e acconti	16.893		16.893
Totale attività materiali	830.587	(428.723)	409.864

La movimentazione dei primi nove mesi del 2020 è di seguito illustrata:

Descrizione	Terreni e fabbricati	Impianti e Macchinario	Attrezzature industriali e commerciali	Altri beni	Immediata, in corso e acconti	Totale
Valore netto al 01.01.2020	35.480	43.014	1.097	313.380	16.893	409.864
Investimenti finanziati con mezzi propri	22	918	97	1.420	1.728	4.185
Trasferimenti valore lordo	8	1.445	23		(1.476)
Dismissioni: Allestzione Lordo	(192)	(2.275)		(79)		(2.546)
Dismissioni: Utilieri Fondo Ammortamento		1.992		79		2.071
Quoio di Ammortamento	(731)	(5.286)	(267)	(17.525)		(23.809)
Valore netto al 30.09.2020	34.587	39.800	950	297.275	17.145	389.765

Al 30 settembre 2020 le attività materiali, al netto dei relativi fondi di ammortamento, risultano costituite come segue:

	30.09.2020
Descrizione	Costo storico	Fondo Ammortamento	Valore a bilancio
Terreni e fabbricati	52.394	(18.007)	34.587
Impianti e macchinario	185.756	(145.948)	39.808
Attrezzature industriali e commerciali	11.094	(10.144)	950
Altri beni	573.637	(276.362)	297.275
Immobilizzazioni in corso e acconti	17.145		17.145
Totale attività materiali	840.226	(450.461)	389.765

Terreni e fabbricati

La variazione del periodo della voce in oggetto è principalmente determinata dalla rilevazione delle quote di ammortamento di competenza.

Impianti e macchinario

Gli incrementi della voce “Impianti e macchinario” (918 migliaia di Euro) riguardano principalmente l’immissione in servizio di 4 nuovi autobus e minibus, per 869 migliaia di Euro (con relative dotazioni di bordo).

I trasferimenti dalla voce “Immobilizzazioni in corso e acconti”, riguardano principalmente l’immatricolazione di 5 autobus per 1.423 migliaia di Euro.

Le dismissioni del periodo sono interamente attribuibili alla cessione di autobus non più utilizzabili, già totalmente ammortizzati.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 45

Gruppo FNM
F.NM847
FONDI STRUTTURA 2020
{x}^{2}

La voce diminuisce inoltre per la rilevazione delle quote di ammortamento di competenza del periodo.

La quota di ammortamento del periodo, non include 276 migliaia di Euro relative agli ammortamenti di Locoitalia, riclassificati nelle attività destinate alla vendita, ceduta in data 10 marzo 2020.

Attrezzature industriali e commerciali

La voce si incrementa per l'acquisizione di attrezzature utilizzate per la manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria e diminuisce per la rilevazione delle quote di ammortamento del periodo.

Altri beni

La voce “Altri beni” comprende materiale rotabile, automezzi e beni concessi in locazione operativa. L’incremento del periodo, pari a 1.420 migliaia di Euro, riguarda principalmente il riscatto di 8 locomotive DE 520 (1.174 migliaia di Euro).

Immobilizzazioni in corso e acconti

Gli incrementi si riferiscono principalmente agli acconti pagati per la fornitura di 2 locomotive diesel - elettriche (842 migliaia di Euro), per attività di revamping delle locomotive DE 520 (263 migliaia di Euro), per l’acquisto di un nuovo autobus (195 migliaia di Euro), per la riqualificazione dei fabbricati siti in Saronno (170 migliaia di Euro) e per la realizzazione del parcheggio adiacente alla stazione di Milano Affori (143 migliaia di Euro).

I trasferimenti si riferiscono a quanto commentato alle voci precedenti.

Qualora le attività materiali fossero state contabilizzate al netto dei relativi contributi in conto capitale di cui alla Nota 24 e alla Nota 29 l’effetto sul bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2020 sarebbe stato il seguente:

30.09.20	Valore di bilancio	Contributo	Valore al netto del contributo
Tessini e fabbricati	34.587	(5.980)	28.607
Impianti e macchinari	39.808	(17.439)	22.369
Attrezzature industriali e commerciali	959	-	950
Altri beni	297.275	(2.584)	294.691
Immobilizzazioni in corso e acconti	17.145		17.145
Totale attività materiali	389.765	(26.003)	363.762

Contributi per investimenti finanziati

L’adozione dell’IFRIC 12 ha comportato che gli investimenti operati sull’infrastruttura e sul materiale rotabile, interamente finanziati da Regione Lombardia, non vengano esposti tra le attività materiali, ma, secondo quanto previsto dallo IFRIC 12, nei costi dell’esercizio. Per i commenti rispetto a tale voce si rinvia alla Nota 32.

Gli effetti dell’epidemia COVID-19 hanno costituito un indicatore di perdita di valore tale da richiedere lo svolgimento di specifiche considerazioni sulla recuperabilità delle attività, come riportato al paragrafo avviamento, cui si rinvia.

Nota 6 Attività Immateriali

Al 1° gennaio 2020 le attività immateriali risultano così costituite:

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 46

Gruppo FNM
F. N. 006827
SEI 006827
C.P. 977

Descrizione	01.01.2020
	Costo storico	Fondo Ammortamento	Valore a bilancio
Immobilizzazioni in corso e acconti	930		930
Altre	30.919	(24.810)	6.109
Beni devolvibili	46.140	(46.023)	117
Totale attività immateriali	77.989	(70.833)	7.156

La movimentazione dei primi nove mesi del 2020 è stata la seguente:

Descrizione	Immobiliz. in corso e acconti	Altre	Beni devolvibili	Totale
Valore Netto al 01.01.2020	930	6.109	117	7.156
Acquisitori	456	448		904
Trasfermenti	(419)	419
Quote di Ammortamento		(2.692)	(2)	(2.694)
Valore netto al 30.09.2020	967	4.284	115	5.366

Al 30 settembre 2020 le attività immateriali risultano pertanto costituite come segue:

	30.09.2020
Descrizione	Costo storico	Ammortamento accumulato	Valore netto
Immobilizzazioni in corso e acconti	967		967
Altre	31.786	(27.502)	4.284
Beni devolvibili	46.140	(46.025)	115
Totale attività immateriali	78.893	(73.527)	5.368

Immobilizzazioni in corso e acconti

Gli incrementi della voce “Immobilizzazioni in corso e acconti”, pari a 456 migliaia di Euro, si riferiscono principalmente all’attività di upgrade del modulo BW SAP 4 HANA utilizzato da Trenord, per 189 migliaia di Euro, all’attivazione di moduli aggiuntivi del software gestionale SAP HR per 98 migliaia di Euro, all’attivazione di moduli SAP utilizzati per il service amministrativo, per 70 migliaia di Euro, e all’attivazione i moduli aggiuntivi del software gestionale SAP PM, per 18 migliaia di Euro.

Nel corso del periodo, essendosi completate le attività di progetto con l’avvenuto utilizzo dei moduli implementati, sono stati trasferiti alla categoria “Altre immobilizzazioni” i costi sostenuti nell’esercizio 2019 in relazione al sopracitato software gestionale SAP gestito da FNM e utilizzato da Trenord, per 134 migliaia di Euro, alla creazione della nuova piattaforma intranet, per 96 migliaia di Euro, all’attivazione dei moduli SAP per riconciliazioni intercompany e consolidamento, per 62 migliaia di Euro, a moduli aggiuntivi di SAP che FNM utilizza nell’ambito del service amministrativo, per 61 migliaia di Euro, e a moduli aggiuntivi del software gestionale SAP HR, per 38 migliaia di Euro.

Altre

L’incremento dei primi nove mesi dell’esercizio 2020, pari a 448 migliaia di Euro, si riferisce principalmente all’attivazione dei moduli SAP per riconciliazioni intercompany e consolidamento, per 181 migliaia di Euro, ai moduli aggiuntivi del software gestionale SAP, gestito da FNM e utilizzato da Trenord S.r.l., per 144 migliaia di Euro, a moduli aggiuntivi di SAP che FNM utilizza nell’ambito del service amministrativo, per 74 migliaia di Euro, e allo sviluppo del software gestionale per la gestione della circolazione ferroviaria, per 34 migliaia di Euro.

Beni devolvibili

Si ricorda come l’applicazione dell’IFRIC 12, implichi che i beni gratuitamente devolvibili (rappresentati dalle linee ferroviarie devolvibili al termine della concessione su cui viene esercitato il servizio di trasporto) sono classificati nella voce “Attività immateriali”.

La quota di ammortamento, pari a 2 migliaia di Euro, viene calcolata in funzione della durata della concessione, rinnovata nell’esercizio 2016 fino al 31 ottobre 2060.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 47

Gruppo FNM
F.NM84
FONDI STRUTTURA 2020
Unione Europea

Gli effetti dell'epidemia COVID-19 hanno costituito indicatore di perdita di valore tale da richiedere lo svolgimento di specifiche considerazioni sulla recuperabilità delle attività, come riportato al paragrafo avviamento, cui si rinvia.

Nota 7 Avviamento

L'avviamento iscritto è relativo alle controllate di seguito indicate:

Descrizione	01.01.20	Variazioni 2020			30.09.2020
		Incrementi	(Svalutazioni)	Richiacifiche
Locoitalia S.r.l.	5			(7)
Amesda Trasporti Verona S.r.l.	3.627				3.627
La Linea S.p.A.	2.726				2.726
Totale Avviamento	6.358			(5)	6.358

Per quanto riguarda l'avviamento di ATV, a seguito delle attività di purchase price allocation effettuate in occasione dell'acquisizione della partecipazione (2 maggio 2017), secondo quanto definito dallo IFRS 3 (revised) e dallo IAS 38 è stato iscritto un importo di 5.501 comprensivo del valore di avviamento iscritto per la controllata La Linea 80. L'avviamento è stato svalutato nell'esercizio 2018, per 1.874 migliaia di Euro, a seguito dell'impaiment test.

L'avviamento iscritto per la controllata La Linea deriva dalla differenza tra il prezzo pagato e il fair value della partecipazione, a seguito delle attività di purchase price allocation alla data di acquisizione della partecipazione (1° gennaio 2018).

Alla luce delle considerazioni riportate nella precedente Nota 2, gli Amministratori hanno ritenuto ancora valide le conclusioni raggiunte tramite gli impairment test predisposti in occasione della redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020, sviluppando un test di impairment, realizzato da un esperto indipendente, al fine di verificare la recuperabilità del capitale investito netto allocato alla CGU di riferimento, comprensivo degli intangibili identificati in sede di PPA e dell'avviamento.

Premesso che l'impaiment test andrà necessariamente ripetuto in sede di bilancio annuale, anche tenuto conto delle disposizioni di cui al Decreto del Presidente del Consiglio dei ministri del 3 novembre 2020, quando si potrà disporre di un quadro più chiaro degli effetti della crisi e potrà essere tradotto in previsione di medio termine, in sede di trimestrale, si confermano ad oggi le considerazioni effettuate in sede di bilancio consolidato semestrale abbreviato, anche alla luce delle successive considerazioni qualitative di seguito riportate.

Impairment Test

Per quanto riguarda gli avviamenti di La Linea e ATV gli impairment test sviluppati in sede di relazione finanziaria semestrale non hanno evidenziato situazioni di impairment, rilevando una test cover rispettivamente pari a 1.524 migliaia di Euro e 348 migliaia di Euro, anche rispetto ai risultati dell'analisi di sensitività effettuata sia considerando una variazione del tasso di attualizzazione WACC che di un tasso di crescita g-rate nel calcolo del valore terminale.

Le attività di trasporto su gomma in Veneto, i divieti alla mobilità e alla circolazione nonché la chiusura dell'attività scolastica, previsti dalle disposizioni normative, hanno generato una significativa riduzione della domanda di trasporto e conseguentemente dei ricavi da traffico, il cui effetto è perdurato, come previsto, anche nel periodo estivo per la riduzione delle presenze e delle attività turistiche nella città di Verona, nella zona del Garda e nella zona di Venezia. A compensazione di tale flessione, la Legge 17 Luglio 2020, n. 77 (art. 200 comma 1, cosiddetto Decreto Rilancio), al fine di sostenere il settore del trasporto pubblico locale e regionale di passeggeri, ha istituito presso il Ministero delle infrastrutture e dei

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 48

Gruppo FNM
F. INGREDI LAYTE ASSOCIATI

trasporti un fondo, successivamente integrato dalla Legge 13 Ottobre 2020, n. 126 (art. 44, cosiddetto “Decreto Agosto”) destinato a compensare la riduzione dei ricavi tariffari relativi ai passeggeri nel periodo dal 23 febbraio 2020 al 31 dicembre 2020 rispetto alla media dei ricavi tariffari registrata nel medesimo periodo del precedente biennio.

Inoltre, i ricavi derivanti dai corrispettivi previsti dai contratti di servizio in essere per tutto l’esercizio 2020 saranno corrisposti come previsto dalla programmazione contrattuale, sulla base della Legge 24 aprile 2020, n. 27 (art. 92 comma 4-bis).

Entrambe le partecipate hanno attivato azioni per contenere gli impatti negativi dell’emergenza attraverso la riduzione delle principali voci di costo.

L’andamento osservato nel terzo trimestre fino a tutto il mese di ottobre consente agli Amministratori di confermare la validità delle previsioni effettuate in sede di redazione del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2020, tuttavia in considerazione del decreto sopracitato del 3 novembre 2020 ed alle ulteriori misure di contenimento dallo stesso introdotte, verranno elaborate, stime quantitativamente aggiornate che saranno utilizzate per la realizzazione dell’impaiment test in fase di redazione della prossima relazione finanziaria annuale.

Nota 8 Diritto d’uso

Al 1° gennaio 2020 la voce “Diritto d’uso”, rilevata a seguito dell’adozione del principio contabile IFRS 16, risulta così costituita:

	01.01.2020
Descrizione	Costo storico	Ammortamento accumulato	Valore netto
Diritto d’uso software	68	(38)	30
Diritto d’uso fabbricati	7.468	(1.235)	6.213
Diritto d’uso impianti e macchinari	2.332	(311)	2.021
Diritto d’uso altri beni	1.119	(504)	635
Totale diritto d’uso	10.987	(2.108)	8.879

La movimentazione dei primi nove mesi 2020 è stata la seguente:

Descrizione	Diritto d’uso software	Diritto d’uso fabbricati	Diritto d’uso impianti e macchinari	Diritto d’uso altri beni	Totale
Valore Netto al 01.01.2020	30	6.213	2.021	615	8.879
Acquisizioni		124	1.427	4.928	6.439
Quote di Ammortamento	(26)	(967)	(595)	(1.243)	(2.831)
Chiusura contratti Costo Storico	(45)			(475)	(524)
Chiusura contratti Fondo	49			475	524
Variazione pertinente di consolidamento Costo Storico				3.167	3.167
Variazione pertinente di consolidamento Fondo Ammortamento				(86)	(86)
Valore netto al 30.09.2020	4	5.370	2.853	7.201	15.600

Al 30 settembre 2020 la voce “Diritti d’uso” risulta pertanto costituita come segue:

	30.09.2020
Descrizione	Costo storico	Ammortamento accumulato	Valore netto
Diritto d’uso software	19	(37)	4
Diritto d’uso fabbricati	7.592	(2.222)	5.370
Diritto d’uso impianti e macchinari	3.739	(986)	2.853
Diritto d’uso altri beni	8.739	(1.358)	7.381
Totale diritto d’uso	20.109	(4.501)	15.600

Le acquisizioni del periodo sono relative alla sottoscrizione di nuovi contratti alla proroga di contratti esistenti.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F. N. S. A.R.E.C. C.F. 2017.388
Unione europea

La voce diritto d'uso altri beni, comprende, per 8.074 milioni di Euro, la locazione di 4 locomotive modello Bombardier TRAXXF140 DC3, la cui scadenza contrattuale è stata estesa nel mese di marzo 2020, dal 31 dicembre 2022 al 31 dicembre 2025.

Nota 9 Partecipazioni

Le variazioni intervenute durante i primi nove mesi 2020 sono così analizzabili:

Descrizione	01.01.2020 Valore a Bilancio	Variazioni				30.09.2020 Valore a Bilancio
		Incrementi Decrementi	Risultato dell'esercizio	Riserva di traduzione	Riserva di utili/(perdite) attuariali
Partecipazioni in imprese a controllo congiunto:
Trenord Srl	43.266		(18.735)	5	280	24.816
NordCore SpA	7.518		35		16	7.347
Nord Energia SpA	13.239	(3.796)	1.724		3	11.170
SdMS Srl in liquidazione	148	(229)	81
Drenban Partecipazioni Srl	6.244	(900)	185			5.529
Conam S.r.l.	176		30		(1)	205
Totale partecipazioni in imprese a controllo congiunto	76.591	(4.925)	(16.680)	5	276	49.267
Partecipazioni in imprese collegate:
Dlii Cargo Italia S.r.l.	8.487		1.067			9.554
Autotrasporti Parapalmi S.r.l.	181					181
Servizi Trasporti Interregionali S.p.A.	170	(85)				85
Totale partecipazioni in imprese collegate	8.838	(85)	1.067			9.828
Totale partecipazioni	79.429	(5.010)	(15.613)	5	276	59.087
Altre partecipazioni:
Consorzio ELID	4					4
ATAP	2					2
STECAV	2					2
Milano Serravalle - Milano Targenziale S.p.A.		85.842				85.842
Azienda Trasporti Veneto Orientale S.p.A.	5.272					5.272
Fondazione ATV	99					99
Aeroporto Valerio Catullo di Verona Villafranca	40					40
Pap SpA	39					39
Crema Scarl	5					5
Trasporti Brescia Nord	3					3
Sviluppo Artigiani	2					2
Imposte Artigiane Soc. Coup.	2					2
Totale partecipazioni in altre imprese	5.472	85.842				91.314
Totale partecipazioni	84.901	80.832	(15.613)	5	276	150.401

Con riferimento alla componente di variazioni del semestre denominata “Riserva di utili/(perdite) attuariali”, si tratta dell’effetto sulla valutazione con il “metodo del patrimonio netto” della variazione degli utili e perdite attuariali rilevati nei bilanci delle partecipate a controllo congiunto, direttamente nel Conto Economico complessivo in applicazione dello IAS 19.

Di seguito vengono commentate le principali variazioni intervenute nel periodo, diverse dalla rilevazione del contributo al bilancio consolidato abbreviato determinato dalla realizzazione del risultato del periodo e dalle soprammenzionate componenti “Riserva di utili/(perdite) attuariali”:

Trenord S.r.l.

La voce “Riserva di traduzione”, positiva per 5 migliaia di Euro, deriva dalla conversione in Euro del bilancio della partecipata TILO S.A., che redige il proprio bilancio utilizzando quale moneta di conto il franco svizzero.

La conversione è stata effettuata applicando per le poste del conto economico il cambio medio del periodo (pari a 1,0677) e per le attività e passività il cambio a pronti alla data del 30 settembre (1,0804).

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F. INSECT. C.P. ENSINO M.I.
☑

L’impatto del COVID-19 sull’operatività e sull’andamento economico della partecipata ha costituito un trigger event, che ai sensi dello IAS 36, ha richiesto la verifica della recuperabilità del valore di carico della partecipazione nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020.

Il test di impairment sviluppato sul valore della partecipazione in Trenord non ha evidenziato situazioni di impairment, rilevando una test cover pari a 11.860 migliaia di Euro, anche rispetto ai risultati dell’analisi di sensitività effettuata sia considerando una variazione del tasso di attualizzazione WACC che di un tasso di crescita g-rate nel calcolo del valore terminale. Le ipotesi e assunzioni utilizzate in semestrale sono ad oggi ancora valide e pertanto non si è reputato necessario effettuare un aggiornamento dell’esercizio di impairment.

Occorre considerare che nonostante l’andamento economico possa produrre effetti finanziari negativi, Trenord ritiene che le disponibilità liquide attualmente disponibili, le linee di credito esistenti ed il cash flow generato dalla gestione del capitale circolante le consentiranno di operare in equilibrio finanziario, anche in considerazione del manifestato possibile supporto da parte dei soci, qualora necessario.

Occorre inoltre tenere presente che il Contratto di Servizio in essere tra Trenord e Regione Lombardia all’art. 25 prevede che il mantenimento dell’equilibrio economico finanziario del Contratto di Servizio stesso venga assicurato in coerenza con le prescrizioni del “Regolamento CE 1370/2007 relativo ai servizi pubblici di trasporto di passeggeri su strada e per ferrovia”, attraverso una compensazione che tenga conto, oltre alla differenza delle uscite ed entrate relative ai costi e ricavi delle operazioni di servizio pubblico, anche di un ragionevole utile (remunerazione del capitale investito) calcolata secondo gli schemi del Piano Economico Finanziario (PEF). Nonostante sia già in corso l’interlocuzione con il Committente sul tema, Trenord non ha già considerato tali misure economiche compensative nella redazione della situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2020, in quanto ad oggi non ancora quantificabili attendibilmente, stante lo scenario in continua evoluzione.

NORD ENERGIA S.p.A.

Il decremento della partecipazione, pari a 3.796 migliaia di Euro, è determinato dalla distribuzione del dividendo effettuata dalla partecipata.

SeMS S.r.l. in liquidazione

Il decremento della partecipazione, pari a 229 migliaia di Euro, è determinato dalla distribuzione del capitale sociale residuo derivante dal piano di riparto finale elaborato dai liquidatori in sede di bilancio finale di liquidazione alla data del 30 giugno 2020.

Omnibus Partecipazioni S.r.l.

Una partecipazione del 49,037% di ASF Autolinee è detenuta dal Gruppo FNM tramite Omnibus Partecipazioni S.r.l. (partecipata in joint venture da FNM per il 50%) per il 49% e tramite FERROVIENORD S.p.A. per lo 0,037%; poiché ASF Autolinee è l’unico asset detenuto da Omnibus Partecipazioni S.r.l., il Gruppo FNM possiede il 24,537% di ASF Autolinee che risulta pertanto iscritto complessivamente per 5.529 migliaia di Euro nella situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 30 settembre 2020.

Il decremento del valore della partecipazione, pari a 900 migliaia di Euro, è determinato dalla distribuzione del dividendo deliberata dalla partecipata.

Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A.

Inoltre, in data 3 novembre 2020, FNM ha sottoscritto con Regione Lombardia il contratto di compravendita per l’acquisto dell’intera partecipazione detenuta da Regione Lombardia in MISE, pari all’82,4% del capitale sociale, per un corrispettivo complessivo di 519,2 milioni di Euro (pari a 3,5 Euro

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM847
AFFIDAVITO

per azione). L'esecuzione del contratto di compravendita è subordinata ad alcune condizioni sospensive, tra cui l'ottenimento del nullaosta da parte dell'Autorità Antitrust competente e dell'autorizzazione del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, ai sensi della concessione sottoscritta in data 7 novembre 2007 tra MISE e ANAS S.p.A. (ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti).

Nota 10 Crediti finanziari correnti e non correnti

La composizione di tale voce può rappresentarsi come segue:

Descrizione	30.09.2020
	Non correnti	Correnti	Totale
Depositi vincolati		40.000	40.000
Altri	2		2
Crediti finanziari	2	40.000	40.002
Crediti leasing finanziari		258	258
Crediti finanziari per interventi verso parti correlate		160	160
(MENO) Fondo Impairment IFRS 9		(46)	(46)
Crediti finanziari verso parti correlate (Nota 44)	-	372	372

Totale	2	40.372	40.374
Descrizione	31.12.2019
---	---	---	---
	Non correnti	Correnti	Totale
Depositi vincolati		40.000	40.000
Altri	2		2
Crediti finanziari	2	40.000	40.002
Crediti leasing finanziari		996	996
Crediti finanziari per interventi verso parti correlate		47	47
(MENO) Fondo Impairment IFRS 9		(46)	(46)
Crediti finanziari verso parti correlate (Nota 44)	-	997	997
Totale	2	40.997	40.999

A seguito della sottoscrizione dell'accordo transattivo tra FERROVIENORD e CONFEMI, ampiamente descritto nella relazione sulla gestione, cui si rimanda, in data 18 aprile 2019 è stata incassata la somma pattuita pari a 40.000 migliaia di Euro. A fronte dell'incasso ricevuto, in accordo con Regione Lombardia, l'importo è stato trasferito in un "Deposito vincolato" a 12 mesi, in previsione dell'utilizzo a partire dall'esercizio 2020 per interventi di ammodernamento dell'infrastruttura.

Il deposito vincolato è stato costituito in data 16 maggio 2019, fruttifero di interessi al tasso nominale annuo dello 0,18%. A scadenza del suddetto deposito, in data 27 maggio 2020 è stato sottoscritto un nuovo time deposit al tasso annuo dello 0,50%. Si segnala che tali somme potranno essere utilizzate previa autorizzazione da parte di Regione Lombardia.

I contratti attivi di leasing finanziario hanno per oggetto locomotive locate a società partecipate appartenenti al Gruppo FNM.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM841
OFFICINE CENTRO DI GRAZIONE

Di seguito viene fornito il dettaglio per scadenza dei canoni attivi minimi futuri di leasing finanziario e la riconciliazione con il relativo valore attuale, pari al credito iscritto nel bilancio consolidato abbreviato intermedio:

Incasci minimi futuri di leasing	30.09.2020	31.12.2019
Meno di 1 anno	242	1.046
Totale	262	1.046
Interessi attivi futuri	151	(50)
Valore attuale dei crediti relativi ai leasing finanziari	258	996

I crediti relativi ai leasing sono a tasso variabile; conseguentemente il loro fair value approssima il valore di carico.

La revisione dei tassi relativi ai crediti verso parti correlate per leasing, esposti al rischio di tasso di interesse, avviene in un periodo temporale inferiore ai sei mesi.

Di seguito si riporta una tabella riepilogativa dei contratti di locazione finanziaria in essere, con evidenza dei sub-leasing:

Tipologia/Locatoria	Oggetto	Sub-leasing	Data inizio-Data fine contratto	loc. Minimi Futuri	Interessi	Valore attuale
Finanziario/ DB Cargo Italia	N. 2 Locomotive DE 320	SJ	01/01/2018 - 31/12/2020	63	1	64
Finanziario/ DB Cargo Italia	N. 2 Locomotive DE 320	NO	01/01/2018 - 31/12/2020	65	1	64
Finanziario/ DB Cargo Italia	N. 4 Locomotive DE 320	SJ	01/01/2018 - 31/12/2020	132	2	139
				262	4	258

Vengono di seguito riportati i tassi effettivi di rendimento dei crediti:

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
Deposito vincolato	0,18% - 0,50%	0,18%
Crediti leasing finanziari	3,73% - 6,85%	2,27% - 13,10%

Nota 11 Crediti finanziari valutati al fair value correnti e non correnti

Il “Credito finanziario verso Finlombarda – Contratto di gestione speciale tesoreria” è stato totalmente rimborsato in data 29 luglio 2020 (48.352 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019), in relazione al raggiungimento della scadenza contrattuale avvenuta in data 21 luglio 2020.

La voce era relativa all’affidamento a Finlombarda S.p.A. delle eccedenze di cassa rilevate a seguito dell’emissione del prestito obbligazionario, intervenuta nell’esercizio 2015 per l’ammontare di 58.000 migliaia di Euro. Il credito includeva inoltre la quota di interessi attivi maturati per 352 migliaia di Euro.

Il credito era classificato nella categoria delle attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico in quanto i flussi finanziari non erano rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell’interesse sull’importo del capitale da restituire.

Nota 12 Crediti per investimenti finanziati

In applicazione dell’IFRIC 12, in tale voce è stata iscritta la quota di contributi, corrispondenti agli investimenti effettuati misurati secondo la percentuale di completamento, non ancora incassata alla data di bilancio.

Nella tabella seguente si fornisce la movimentazione di tale posta nel periodo in esame:

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 53

Gruppo FNM
F.NM847
FONDI STRUTTURA 2020
Unione europea

Descrizione	Importo
Crediti per investimenti finanziati 01.01.2020	99.096
Contributi incassati nell'esercizio	(36.388)
Utilizzo anticipi	(680)
Credito per conti sostenuti nel periodo e non incassati Infrastruttura (Nota 32)	24.597
Crediti per investimenti finanziati 30.09.2020	46.625

I citati crediti per investimenti finanziati, sono inclusi nella posizione finanziaria netta predisposta sulla base della Comunicazione CONSOB n. 6064293 del 28 luglio 2006 (Nota 23).

La voce al 30 settembre 2020 è interamente attribuibile a interventi di ammodernamento dell'infrastruttura.

Nota 13 Rimanenze

La successiva tabella fornisce la composizione della voce in esame:

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
Materiale d'emanamento	5.927	6.007
Ricambi Autofree	3.067	2.933
Ricambi per linee di contratto, appurati, controlli e telefoni	2.094	1.818
Gioielli e Identificanti	246	373
Altri materiali ausiliari	449	532
(M2ND: Fondo svalutazione magazzino)	(2.865)	(2.773)
Totale	9.018	8.910

La voce in esame risulta sostanzialmente allineata rispetto al precedente esercizio.

Nota 14 Crediti commerciali

Descrizione	Correnti
	30.09.2020	31.12.2019
Crediti verso clienti - lordi	18.270	22.336
(M2ND) Fondo svalutazione crediti	(2.693)	(2.846)
(M2ND) Fondo Impairment IFRS 9	(98)	(98)
Crediti commerciali verso terzi	15.579	19.392
Crediti verso parti correlate - lordi	68.929	45.296
(M2ND) Fondo Impairment IFRS 9	(69)	(69)
Crediti commerciali verso parti correlate (Nota 44)	68.851	45.227
Totale	84.430	64.619

Crediti commerciali verso terzi

La variazione della voce “Crediti commerciali verso terzi”, è principalmente legata alla riduzione dei servizi di trasporto su gomma effettuati in Veneto per effetto dell’emergenza COVID-19, pari a 1.112 migliaia di Euro, e per diverse tempistiche di incasso del contratto di servizio automobilistico della Provincia e del Comune di Verona, pari a 3.265 migliaia di Euro.

Il valore equo dei crediti, ottenuto adeguandone il valore nominale tramite il fondo svalutazione crediti (appostato per stimare il rischio di inesigibilità delle posizioni creditorie in essere a ciascuna data di riferimento), approssima il valore di iscrizione degli stessi al 30 settembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 54

Gruppo FNM
F. NAPERT
ASSOCIAZIONE
MILIONARI

Crediti commerciali verso parti correlate

L'incremento dei crediti commerciali verso parti correlate lordi, pari a 23.624 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2019, è determinato dal maggior credito verso Trenord in relazione ad un allungamento delle tempistiche di incasso rispetto all'esercizio precedente.

Nota 15 Altri Crediti correnti e non correnti

La composizione di tale voce può rappresentarsi come segue:

Descrizione	30.09.2020
	Non correnti	Correnti	Totale
Crediti per accosti a fornitori su SAL Tieni finanziati		48.840	48.840
Crediti tributari		8.948	8.948
Crediti per accosti a fornitori su SAL Infrastruttura		7.821	7.821
Credito per anticipo contrattuale		1.511	1.511
Crediti per contributi		580	580
Crediti verso Impi oneri malattia		3.030	3.030
Crediti verso lo Stato per contributi		4.063	4.063
Crediti diversi	82	7.454	7.536
(MENO) Fondo svalutazione crediti		(730)	(730)
(MENO) Fondo Impairment IFRS 9		(36)	(36)
Altri crediti verso terzi	82	81.461	81.543
Crediti verso parti correlate		15.659	15.659
(MENO) Fondo Impairment IFRS 9		(37)	(37)
Altri crediti verso parti correlate (Nota 44)		15.622	15.622
Totale	82	97.083	97.165
Descrizione	31.12.2019
---	---	---	---
	Non correnti	Correnti	Totale
Crediti per accosti a fornitori su SAL Tieni finanziati		19.883	19.883
Crediti tributari		9.000	9.000
Crediti per accosti a fornitori su SAL Infrastruttura		7.419	7.419
Credito per anticipo contrattuale		3.405	3.405
Crediti per contributi acquatici autofesa		1.909	1.909
Crediti verso Impi oneri malattia		1.908	1.908
Crediti verso lo Stato per contributi		102	102
Crediti diversi	82	6.032	6.134
(MENO) Fondo svalutazione crediti		(307)	(307)
(MENO) Fondo Impairment IFRS 9		(36)	(36)
Altri crediti verso terzi	82	49.337	49.419
Crediti verso parti correlate		11.312	11.312
(MENO) Fondo Impairment IFRS 9		(37)	(37)
Altri crediti verso parti correlate (Nota 44)		11.275	11.275
Totale	82	60.612	60.694

La voce “Crediti per accosti a fornitori su SAL Tieni finanziati”, pari a 48.840 migliaia di Euro, è interamente attribuibile alla quota di anticipo sui SAL delle commesse relative al “Programma di acquisto di materiale rotabile per il servizio ferroviario regionale per gli anni 2017 – 2032”.

L’incremento del periodo, pari a 28.955 migliaia di Euro, è relativo all’avvio di una nuova commessa, oltre che al raggiungimento di una milestone contrattuale relativa alla flotta CARAVAGGIO, al netto degli utilizzi del periodo.

I crediti tributari correnti si riferiscono principalmente a crediti IVA già richiesta a rimborso per 7.223 migliaia di Euro (7.223 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019), nonché ai crediti vantati verso l’amministrazione finanziaria per il rimborso accisa sui carburanti per autotrazione per 1.446 migliaia di Euro (1.532 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019).

Per quanto riguarda il credito IVA già richiesto a rimborso si precisa che lo stesso si riferisce alle richieste di rimborso presentate dal Gruppo in data 27 aprile 2017 per il primo trimestre 2017, per 1.723 migliaia di Euro, ed in data 24 aprile 2018 con la Dichiarazione IVA relativa al periodo di imposta 2017, per 5.500 migliaia di Euro.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 55

Gruppo FNM
F.NM841
F.00065
Unione europea
GUARDIS
F.NM841

La voce “Crediti per acconti a fornitori su SAL Infrastruttura”, pari a 7.821 migliaia di Euro, è interamente attribuibile alla quota di anticipo sui SAL delle commesse relative alla manutenzione dell’Infrastruttura in Concessione.

La voce “Credito per anticipo contrattuale” è relativa al credito vantato a seguito dell’applicazione di penali su un contratto di fornitura di materiale rotabile, che verrà utilizzato in compensazione con la fornitura di scorta tecnica relativa al materiale rotabile acquistato. Nel corso dei primi nove mesi 2020, è stata consegnata la prima fornitura di scorta tecnica, già trasferita all’utilizzatore.

La voce crediti verso INPS è pari a 3.010 migliaia di Euro (1.908 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019) è attribuibile ai crediti verso enti previdenziali, principalmente in relazione al recupero di costi sostenuti per l’erogazione dei trattamenti di malattia a dipendenti.

I crediti per contributi per acquisto autobus sono relativi agli importi da ricevere dalla Provincia di Verona sugli acquisti di autobus effettuati da ATV.

I crediti verso lo Stato per contributi riguardano contributi per investimenti da erogarsi a copertura delle spese sostenute dal Gruppo in relazione ad interventi di ammodernamento dell’infrastruttura, oltre al credito per i contributi previsti dal Decreto Rilancio, pari a 3.961 migliaia di Euro.

La voce “Crediti diversi correnti” include per:
- 1.648 migliaia di Euro (1.031 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019) quali risconti per premi assicurativi;
- 416 migliaia di Euro (1.751 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019) quali anticipi a fornitori;
- 943 migliaia di Euro (non presenti al 31 dicembre 2019) quali risconti per le mensilità aggiuntive già erogate ai dipendenti.

I crediti verso parti correlate (Nota 44) si riferiscono prevalentemente a crediti per prestazioni erogate a partecipate in joint ventures, che rimangono sostanzialmente invariati rispetto al precedente esercizio, oltre che ai crediti di natura tributaria, in particolare accolgono le poste derivanti dall’IVA di Gruppo per 1.808 migliaia di Euro (1.825 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019).

Nota 16 Credito per imposte correnti

Descrizione	30.09.2020
	Non correnti	Correnti	Totale

Crediti per imposte		1.913	1.013
Descrizione	31.12.2019
---	---	---	---
	Non correnti	Correnti	Totale

Crediti per imposte		280	280

La voce comprende i crediti verso l’Erario per IRAP e IRES, pari rispettivamente a 771 migliaia di Euro e 242 migliaia di Euro (rispettivamente 180 migliaia di Euro e 100 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019).

Nota 17 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La successiva tabella fornisce la composizione della voce in esame:

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
Disponiti bancari e postali	241.490	229.358
(MENO) Impairment IFRS 9	(693)	(693)
Dettato e valori in causa	46	58
Totale	240.843	228.723

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 56

Gruppo FNM
F.NM841
ARTIGO FONDAMENTO

Il Gruppo FNM gestisce le disponibilità liquide mediante il cash pooling: giornalmente i saldi creditori e debitori dei conti correnti bancari delle singole società, ad eccezione delle società consolidate ATV (inclusiva della sua controllata La Linea 80) e La Linea (inclusiva della sua controllata Martini Bus) vengono trasferiti sui conti correnti della Capogruppo, che provvede contestualmente ad accreditare/addebitare il conto corrente di corrispondenza delle singole società controllate.

Pertanto, a fronte di disponibilità su depositi bancari, pari a 241.490 migliaia di Euro, e dei debiti verso banche correnti, pari a 1.879 migliaia di Euro (Nota 20), e non correnti, per 58.075 migliaia di Euro, il Gruppo ha debiti in c/c di corrispondenza per 33.804 migliaia di Euro (33.258 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019), come di seguito rappresentati:

Debiti in conto corrente di corrispondenza	30.09.2020	31.12.2019	Variazione
Nová Energia	16.087	18.009	(1.922)
NordCom	10.765	9.552	1.211
Tronord	80	48	12
Enti aziendali	6.874	5.287	1.587
Soma		302	(362)
Totale (Nota 21)	33.804	33.258	544

Su tali conti correnti di corrispondenza vengono riconosciuti interessi attivi e passivi a tassi di mercato (Nota 21).

In data 31 maggio 2018 la controllata FERROVIENORD ha sottoscritto con Cassa Depositi e Prestiti un contratto di finanziamento per sostenere il programma regionale di acquisto treni; tale contratto prevede che i contributi erogati da Regione Lombardia successivamente alla sottoscrizione, vengano accreditati su un conto corrente specifico, oggetto di pegno a favore di CDP e Banca Europea degli Investimenti. Il saldo di tale conto corrente al 30 settembre 2020 ammonta a 156.144 migliaia di Euro (72.364 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019).

La variazione della voce è meglio analizzata per natura di componente nel rendiconto finanziario.

In relazione all'applicazione dell'IFRS 9, basato sul modello delle perdite attese (expected losses), il Gruppo considera le perdite attese lungo la vita dell'attività finanziaria ad ogni data di riferimento del bilancio, a tal fine è stata effettuata la rettifica per impairment pari a 693 migliaia di Euro.

Nota 18 Attività destinate alla vendita

In considerazione delle cessioni delle partecipazioni detenute in Locoitalia e Fuorimuro, avvenute in data 10 marzo 2020, al 31 dicembre 2019 le attività e le passività relative erano state riclassificate nelle voci "Attività destinate alla vendita" e "Passività connesse ad attività destinate alla vendita" e valutate in conformità alle revisioni dell'IFRS 5.

L'operazione di cessione di Locoitalia S.r.l. a Tenor S.r.l. delle quote detenute da FNM è stata perfezionata successivamente alla finalizzazione della scissione parziale e proporzionale della società in Locoelettriche S.r.l..

La cessione di Locoitalia è stata realizzata ad un prezzo pari ad 1.468 migliaia di Euro generando una minusvalenza pari a 257 migliaia di Euro. La cessione di Locoelettriche S.r.l a Railpool GmbH è stata realizzata ad un prezzo pari a 1.567 migliaia di Euro. L'operazione ha consentito di registrare una plusvalenza netta pari a 1.014 migliaia di Euro.

La partecipazione in Fuorimuro Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l. (49%), società valutata attraverso il metodo del patrimonio netto, è stata ceduta a Tenor S.r.l. per un corrispettivo pari a 530 migliaia di Euro, corrispondente al valore di iscrizione al 31 dicembre 2019.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 57

Gruppo FNM
F. N. 006827
SEI I.P. CERTI
www.cntm.it

Nota 19 Patrimonio netto

Descrizione	Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti di Maggioranza						Totale Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio Netto di Tenti	Totale Patrimonio Netto
	Capitale sociale	Altre riserve	Utili/Perdite Indivisi	Riserva utili/perdite attuaria	Riserva di traduzione	Utili/Perdite dell'esercizio
Saldo 01.01.2019	230.000	7.788	154.333	(6.474)	64	28.477	414.188	20.983	435.171
Totale Utile Complessivo				(2.209)	4	23.887	21.682	98	21.780
Destinazione utile 2018			28.477			(28.477)	-		-
Destinazione dividendi			(9.785)				(9.785)	(750)	(10.535)
Variazione perimetro di consolidamento			6				6	(32)	(46)
Saldo 30.09.2019	230.000	7.788	173.031	(8.683)	68	23.887	426.091	20.279	446.370
Saldo 31.12.2019	230.000	7.788	172.970	(7.545)	96	30.281	433.590	20.711	454.301
Totale Utile Complessivo				268	5	6.195	6.468	917	7.385
Destinazione utile 2019			30.281			(30.281)	-		-
Variazione perimetro di consolidamento			136				136	(1.902)	(1.766)
Saldo 30.09.2020	230.000	7.788	203.387	(7.277)	101	6.195	440.194	19.726	459.920

Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti, in data 27 maggio 2020, ha approvato la proposta di bilancio separato della Controllante e i risultati consolidati del Gruppo per l'esercizio 2019 e ha deliberato di destinare l'utile di esercizio come segue:

Euro 1.195.648 a riserva legale;
Euro 9.567.856 ad utili portati a nuovo.
Euro 13.149.461 a riserva straordinaria.

Si riporta di seguito la movimentazione del patrimonio netto di terzi:

	Località	La Linea	ATV	Totale
	49%	49%	20.00%
Saldo al 01.01.2020	1.903	3.023	15.705	20.711
Variatione perimetro di consolidamento	(1.903)	-	-	(1.903)
Risoluto dell'esercizio		35	847	886
Riserva Utili(Perdite) Attuaria		12	26	38
Saldo al 30.09.2020		3.068	16.658	19.726

Nota 20 Debiti verso banche correnti e non correnti

I debiti verso banche sono così dettagliati:

Descrizione	30.09.2020
	Non Correnti	Correnti	Totale
Term Loan Facility	49.672		49.672
Finanziamento BEI	8.349	1.671	10.020
Altri debiti verso banche per finanziamenti	54	208	262
Debiti verso banche	50.075	1.879	59.954
Descrizione	31.12.2019
---	---	---	---
	Non Correnti	Correnti	Totale
Term Loan Facility	49.611		49.611
Altri debiti verso banche per finanziamenti	160	304	472
Debiti verso banche	49.780	304	50.084

La voce “Term Loan Facility” riguarda la linea a valere sul contratto di finanziamento sottoscritto in data 7 agosto 2018 tra FNM ed un pool di primari istituti creditizi per un importo complessivo massimo pari a 200.000 migliaia di Euro.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 58

Gruppo FNM
F. N. 2/2007
SEI PUBBLICA

In particolare, quanto iscritto al 30 settembre 2020 si riferisce all'importo di 50.000 migliaia di Euro erogato in data 14 settembre 2018 e contabilizzato secondo il criterio del costo ammortizzato.

In data 7 febbraio 2020 è terminato il periodo di disponibilità della componente di Capex Facility, pari a 100.000 migliaia di Euro, non utilizzata dalla Società.

L'ulteriore linea “Revolving Credit Facility”, per massimi 50.000 migliaia di Euro, non è stata ancora utilizzata.

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono:

Durata: con riferimento alle componenti “Term Loan Facility”, 7 anni dalla data di firma del Contratto di Finanziamento mentre con riferimento alla componente “Revolving Credit Facility”, 6 anni dalla predetta data;
Tasso di interesse: su base annua e pari, per tutte le linee, a EURIBOR oltre 1.30% di margine;
Commissione di mancato utilizzo: su base annua e pari, per tutte le linee al 35% del margine;
Garanzie: non previste;
Covenant finanziari: calcolati sul bilancio consolidato di FNM (annuale e semestrale):
PFN/Patrimonio netto: non superiore a 1
PFN/EBITDA: non superiore a 4
EBITDA/Oneri finanziari netti: non inferiore a 7.

La voce “Finanziamento BEI” è interamente attribuibile all'erogazione della prima tranche, pari a 10 milioni di Euro, del finanziamento sottoscritto tra la Capogruppo e Banca Europea degli Investimenti. Il finanziamento, sottoscritto in data 21 dicembre 2017, per un importo totale massimo di 50 milioni di Euro ha l'obiettivo di garantire la copertura finanziaria dell'investimento di - complessivi 95,1 milioni di Euro, relativo all'acquisto di 9 elettrotreni a 6 casse da utilizzare per lo sviluppo ed il potenziamento dei servizi transfrontalieri connessi all'apertura del tunnel di base del Monte Ceneri.

Il finanziamento prevede un tasso fisso dello 0,377%, con durata sei anni e piano di rimborso previsto in rate annuali costanti con prima scadenza 1° febbraio 2021.

In data 12 ottobre 2020 è stata incassata la seconda tranche del finanziamento, pari a 40 milioni di Euro. Tale seconda tranche prevede un tasso fisso dello 0,446%, con durata sei anni e piano di rimborso previsto in rate annuali costanti con prima scadenza 12 ottobre 2021.

Il finanziamento prevede i seguenti covenant finanziari calcolati sul bilancio consolidato di FNM (annuale e semestrale):

PFN/Patrimonio netto: non superiore a 1
PFN/EBITDA: non superiore a 4
EBITDA/Oneri finanziari netti: non inferiore a 7.

Nota 21 Debiti finanziari correnti e non correnti

I debiti finanziari sono di seguito dettagliati:

Descrizione	30.09.2020
	Non-Correnti	Correnti	Totale
Debiti per contratti di leasing IFRS 16	12.036	4.616	16.652
Costo corrente di corrispondenza	-	5.643	5.643
Debito Finanziario Per Option La Lucca	2.518	-	2.518
Altri debiti finanziari	-	98	98
Debiti finanziari	14.554	10.357	24.911
Costo corrente di corrispondenza	-	28.161	28.161
Debiti per contratti di leasing	-	8	8
Altri debiti finanziari correlate	-	3	3
Debiti finanziari verso parti correlate (Nota 44)	-	28.160	28.165
Totale	14.554	28.525	53.076

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 59

Gruppo FNM
F.NM847
Istituto Nazionale
G

Descrizione	31.12.2019
	Non Correnti	Correnti	Totale
Debiti per contratti di leasing IFRS 16	6.688	2.198	8.880
Conto corrente di corrispondenza		5.015	5.015
Debito Finanziario Put Option La Linea	2.494		2.494
Altri debiti finanziari		267	267
Debiti finanziari	9.182	7.480	16.662
Debito verso Obbligazionisti		58.301	58.301
Conto corrente di corrispondenza		28.243	28.243
Altri debiti finanziari correlate	2	29	31
Debiti finanziari verso parti correlate (Nota 44)	2	86.573	86.575
Totale	9.184	94.053	103.237

La voce “Conto corrente di corrispondenza terzi” si riferisce al conto corrente di corrispondenza del cash pooling con gli Enti Cassa Integrativa e Circolo Ricreativo Aziendale FNM.

Con riferimento al “Debito finanziario Put Option” si evidenzia che in sede di acquisizione della partecipazione in La Linea, FNM ha sottoscritto un accordo con il venditore riconoscendo a quest’ultimo il diritto di cedere a FNM le azioni detenute nella società La Linea (28,73%). Tale opzione sarà esercitabile a partire dal 1° gennaio 2024 a fronte del pagamento di un corrispettivo che verrà determinato in tale sede sulla base del valore di mercato delle azioni oggetto di cessione. Il debito è stato iscritto al valore attuale dell’esborso atteso nel momento in cui la put option potrebbe essere esercitata dal venditore ed è stato quindi contabilizzato con contropartita a riduzione del patrimonio netto di Gruppo.

La voce “Conto corrente di corrispondenza verso parti correlate” si riferisce principalmente al saldo debitorio del conto corrente di corrispondenza in essere tra FNM e le partecipate in joint venture; la voce rimane sostanzialmente invariata rispetto al 31 dicembre 2019.

In data 21 luglio 2020 è stato interamente rimborsato il prestito obbligazionario denominato “FNM S.p.A. 2015 – 2020”, emesso in data 21 luglio 2015 ed interamente sottoscritto da Finlombarda S.p.A.. Con pari valuta è stata pagata la decima e ultima cedola semestrale pari a 342 migliaia di Euro, relativa al periodo di godimento 21 gennaio 2020 – 21 luglio 2020.

La scadenza dei debiti finanziari non correnti è di seguito riportata:

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
Tra 1 e 2 anni	4.616	1.871
Tra 2 e 5 anni	9.064	7.313
Più di 5 anni	874
Totale	14.554	9.184

I tassi effettivi d’interesse alle date di bilancio sono di seguito riportati:

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
Debiti per leasing IFRS 16	1,5%	1,5%
Debiti per cash pooling	0,001%	0,002%
Debito verso Obbligazionisti	1,168%	1,147% - 1,168%

I valori equi delle suddette passività finanziarie approssimano il loro valore di carico.

Di seguito viene fornito il dettaglio per scadenza dei pagamenti minimi futuri dei contratti di locazione finanziaria e la riconciliazione con il relativo valore attuale, pari al debito iscritto in bilancio alle date di riferimento:

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 60

Gruppo FNM
F.NM00637
F.NO. 00637001

Il valore attuale delle passività finanziarie relative ai contratti di locazione finanziaria è così scadenzato:

Valore attuale dei debiti relativi ai leasing finanziari	30.09.2020	31.12.2019
Meno di 1 anno	4.572	2.334
2 - 5 anni	11.815	6.744
Più di 5 anni	896	205
Totale	17.282	9.288
Interessi passivi futuri	(627)	(372)
Valore attuale dei debiti relativi ai leasing finanziari	16.656	8.916

Nota 22 Debiti per investimenti finanziati

La voce si riferisce principalmente all’eccedenza dei contributi erogati dall’Ente a fronte degli investimenti effettuati dal Gruppo, per la quota già destinata ad investimenti stessi in anticipo rispetto al raggiungimento del SAL delle commesse.

Si riporta di seguito il dettaglio dei debiti per investimenti finanziati correnti:

Debiti per investimenti finanziati	30.09.2020	31.12.2019
Debiti verso Regione Lombardia - Contratto di Programma	52.064	52.046
Debiti verso Regione Lombardia - Acquisto materiale rotabile	139.383	51.772
Debiti per investimenti finanziati verso parti correlate (Nota 44)	191.447	103.818
Totale Debiti per investimenti finanziati	191.447	103.818

L’incremento rispetto al 31 dicembre 2019 è principalmente connesso all’incasso nel periodo di quote delle milestones previste relative al “Programma di acquisto di materiale rotabile per il servizio ferroviario regionale per gli anni 2017 – 2032”, pari a 126.839 migliaia di Euro, al netto degli utilizzi effettuati per 39.228 migliaia di Euro.

Si riporta di seguito il dettaglio dei debiti per investimenti finanziati non correnti:

Debiti per investimenti finanziati	30.09.2020	31.12.2019
Debiti verso il Ministero dei Trasporti	5.821	5.821
Altri debiti finanziari	681	681
Debiti per investimenti finanziati verso parti correlate (Nota 44)	6.502	6.502
Debiti verso Regione Lombardia	6.079	6.079
Totale Debiti per investimenti finanziati	12.501	12.501

Le voci “Debiti verso il Ministero dei Trasporti” e “Debiti verso Regione Lombardia” includono principalmente la quota parte dei contributi relativa ad anticipi sugli investimenti effettuati e rimborsati dal Ministero dei Trasporti e Regione Lombardia. Il Gruppo sospende tale ammontare tra le passività finanziarie in attesa di ricevere dalle controparti la comunicazione d’impiego dell’anticipo ricevuto.

Gli Altri debiti finanziari, scadenti oltre i 12 mesi, sono relativi all’importo incassato a seguito dell’escussione di garanzie fidejussorie prestate in relazione ai contratti di appalto risolti a seguito di inadempienza della controparte COGEL (681 migliaia di Euro). Nella relazione sulla gestione, cui si rimanda, viene descritta la situazione del contenzioso verso la citata controparte.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 61

Gruppo FNM
F.NM847
GUPPEDI UNI
GRIPOLO

Nota 23 Posizione finanziaria netta

Di seguito si espone la composizione dell'indebitamento finanziario netto, secondo la Comunicazione CONSOB 6064293 del luglio 2006 e le relative note che riconducono ai dati della Situazione Patrimoniale – Finanziaria:

Descrizione	30.09.2020	di cui parti correlati	31.12.2019	di cui parti correlati	Note
A. Cassa	46		58		17
B. Depositi bancari e postali	240.797		228.663		17
D. Liquidità (A+B)	240.843		228.723	-
E. Crediti finanziari correnti	86.997	45.000	148.445	106.448	10 - 11 - 12
F. Debiti bancari correnti	(1.879)		(304)		20
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(4.620)		(2.227)	(29)	21
H. Altri debiti finanziari correnti	(225.349)	(219.615)	(195.644)	(190.362)	21 - 22
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	(231.848)	(219.615)	(198.175)	(190.391)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D+E+I)	95.992	(174.615)	178.993	(83.943)
K. Debiti bancari non correnti	(58.073)		(49.780)		20
M. Altri debiti finanziari non correnti	(27.133)	(6.079)	(21.765)	(6.081)	21 - 22
O. Indebitamento finanziario netto (J+K+L+M)	10.782	(180.694)	107.448	(90.024)

La voce “E. Crediti finanziari correnti” include i crediti per investimenti finanziati, pari a Euro 46.625 migliaia già commentati in Nota 12, oltre a crediti per leasing finanziari (Nota 10). Al 31 dicembre 2019 includeva inoltre il credito finanziario verso Finlombarda per il “Contratto di gestione speciale tesoreria” (Nota 11), pari a 48.352 migliaia di Euro, totalmente incassato in data 29 luglio 2020.

Gli Altri debiti finanziari correnti (Nota 21 e 22) includono principalmente i debiti per investimenti finanziati per 191.447 migliaia di Euro, oltre il saldo dei conti di corrispondenza in cash pooling verso le società in joint ventures e verso gli Enti aziendali per un totale di 33.804 migliaia di Euro (33.258 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019). Al 31 dicembre 2019 la voce includeva inoltre 58.000 migliaia di Euro relativi al prestito obbligazionario “FNM 2015 – 2020”, totalmente scaduto e rimborsato in data al 21 luglio 2020.

I debiti bancari aumentano di 10.000 migliaia di Euro per effetto dell’erogazione delle prima tranche del finanziamento BEI (Nota 20).

Per meglio rappresentare la PFN di Gruppo, è stata calcolata una PFN rettificata che esclude gli effetti derivanti dall’applicazione dell’IFRIC 12, come di seguito rappresentato:

Descrizione	30.09.2020		31.12.2019		Note
A. Cassa	46	-	58	-	17
B. Depositi bancari e postali	84.653	-	156.301	-	17
D. Liquidità (A+B)	84.699	-	156.359	-
E. Crediti finanziari correnti	372	(1.625)	49.349	49.349	10 - 11 - 12
F. Debiti bancari correnti	(1.879)	-	(304)	-	20
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(4.620)	-	(2.227)	(29)	21
H. Altri debiti finanziari correnti	(33.902)	(28.168)	(91.826)	(86.544)	21 - 22
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	(40.401)	(28.168)	(94.357)	(86.573)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D+E+I)	44.670	(29.793)	111.351	(37.224)
K. Debiti bancari non correnti	(58.073)	-	(49.780)	-	20
L. Obbligazioni Emesse
M. Altri debiti finanziari non correnti	(27.133)	(6.079)	(21.765)	(6.081)	21 - 22
O. Indebitamento finanziario netto rettificato (J+K+L+M)	(40.540)	(35.872)	39.806	(43.305)
Impatti IFRIC 12
---	---	---	---	---
di cui - D. Liquidità	156.144		72.364	17
di cui - E. Crediti finanziari correnti - CONFEMI	40.000		40.000	10
di cui - E. Crediti finanziari correnti - Crediti finanziari per servizi in concessione	46.625	46.625	39.096	12
di cui - H. Altri debiti finanziari correnti - Debiti per investimenti finanziati	(191.447)	(191.447)	(101.818)	22
P. Totale Indebitamento finanziario IFRIC 12	51.322	(144.822)	67.642	(40.719)
Indebitamento finanziario netto (O + P)	10.782	(180.694)	107.448	(90.024)

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 62

Gruppo FNM
F.NM847
ASSESSOR CENTRO ASSICURATIVO

Al fine di escludere gli effetti dell'applicazione dell'IFRIC 12, sono stati esclusi dalla PFN rettificata e riclassificati tra gli impatti IFRIC 12 le disponibilità bancarie derivanti dagli accrediti dei contributi di Regione Lombardia per il programma regionale di acquisto treni (Nota 17), il credito finanziario del deposito vincolato costituito con i fondi CONFEMI (Nota 10), i crediti per investimenti finanziati pari alla quota di contributi, corrispondenti agli investimenti effettuati secondo la percentuale di completamento, non ancora incassata alla data di bilancio (Nota 12), nonché i debiti relativi derivanti dalle anticipazioni corrisposti da Regione Lombardia per gli investimenti finanziati relativi all'acquisto di materiale rotabile e all'ammodernamento dell'infrastruttura ferroviaria (Nota 22).

Nota 24 Altre passività non correnti

Le altre passività non correnti sono così composte:

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
Contributi in conto capitale	11.964	12.713
Altre passività	2.681	2.584
Passività non correnti	14.645	15.297
Contributi in conto capitale verso Regione Lombardia	10.410	11.676
Altre passività	206	377
Passività non correnti verso parti correlate (Nota 44)	10.616	12.253
Totale	25.261	27.950

La voce “Contributi in conto capitale” concerne principalmente la quota non corrente dei finanziamenti ricevuti dalla controllata ATV dalla Regione Veneto per l’acquisto di nuovi autobus urbani ed extraurbani (10.644 migliaia di Euro), oltre i finanziamenti ricevuti nell’anno 2001 dal Ministero dei Lavori Pubblici ai sensi della Legge n. 270/97 per la sistemazione della stazione di Milano Cadorna (1.119 migliaia di Euro).

La voce “Altre passività” accoglie per 1.748 migliaia di Euro, il risconto passivo relativo ad oneri manutentivi futuri sul materiale rotabile di proprietà, a fronte di anticipi incassati dai locatari nel corso dell’esercizio 2017.

I “Contributi in conto capitale verso Regione Lombardia” si riferiscono principalmente ai contributi erogati dalla Regione Lombardia per l’acquisto di materiale rotabile pari a 1.415 migliaia di Euro, per la ristrutturazione dell’immobile sito in piazza Cadorna in Milano pari a 4.114 migliaia di Euro, nonché per l’acquisto di autobus per 4.280 migliaia di Euro e per la realizzazione del museo “La civiltà di Golasecca” pari a 149 migliaia di Euro. La riduzione del periodo è connessa al riconoscimento a Conto Economico del contributo con le modalità enunciate nel principio contabile.

La voce “Altre passività verso parti correlate” comprende la quota non corrente degli importi fatturati alla NORD ENERGIA S.p.A., quale corrispettivo relativo alla costruzione e all’utilizzo dell’elettrodotto Mendrisio – Cagno, pari a Euro 190 migliaia di Euro, accreditata al conto economico in funzione della vita utile economica dell’elettrodotto (13 anni).

Nota 25 Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri sono così composti:

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 63

Gruppo FNM
F. INSECT. S.P.R. MILONI

Descrizione	Manutenzione ciclica	Personale	Oneri accessori PII Affori	Altri rischi	Totale
Saldo 01.01.2020	59.192	4.678	1.940	9.863	55.633
Incrementi	6.602	2.459		431	9.492
Udices	(6.238)			(1.736)	(7.974)
Saldo 30.09.2020	39.516	7.137	1.940	8.558	57.351

I fondi per rischi e oneri sono così scadenzati:

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
Corrente	20.374	18.856
Non corrente	36.977	36.977
Totale	57.351	55.633

Manutenzione ciclica

Con riferimento al materiale rotabile, di proprietà di Regione Lombardia, la controllata FERROVIENORD riveste il ruolo di gestore della commessa per l'acquisto dei rotabili, nonché di responsabile del mantenimento dei mezzi in condizioni tali da garantire l'efficace svolgimento del servizio, con particolare riferimento agli interventi di manutenzione ciclica. In relazione a tali interventi manutentivi previsti in funzione degli anni di utilizzo e del numero di chilometri percorsi, il Gruppo ha quindi operato un accantonamento al fondo manutenzione ciclica di 6.602 migliaia di Euro.

Personale

Nel periodo sono stati effettuati accantonamenti per 2.459 migliaia di Euro quale stima degli aumenti contrattuali per l'esercizio 2020 per i dipendenti con CCNL Autoferrotranvieri (scaduto il 31 dicembre 2017).

Oneri PII Affori

In relazione alla cessione delle aree adiacenti la stazione di Milano Affori, il Gruppo FNM ha assunto l'impegno di effettuare attività connesse al PII (bonifica terreni, realizzazione opere di urbanizzazione, spostamento CTE); la stima di tali oneri futuri a carico del Gruppo è pari a 1.940 migliaia di Euro.

Altri rischi

Il fondo altri rischi al 30 settembre 2020, comprende:

3.694 migliaia di Euro, accantonati nei precedenti esercizi, quale stima del rischio derivante dal contenzioso con l'Agenzia delle Dogane descritto al paragrafo 6 della relazione sulla gestione, a cui si rinvia;
230 migliaia di Euro a fronte di indennizzi assicurativi per sinistri; nel corso dei precedenti esercizi erano stati effettuati accantonamenti per 251 migliaia di Euro quale stima degli oneri posti a carico del Gruppo in relazione a sinistri non coperti dalle polizze assicurative stipulate, in quanto inferiori alla franchigia contrattuale; nel corso del periodo tale fondo è stato utilizzato per 21 migliaia di Euro;
4.635 migliaia di Euro, quale stima del rischio di soccombenza in contenziosi instaurati da terzi; tale fondo è stato utilizzato nell'esercizio per 1.715 migliaia di Euro.

Si rimanda alla relazione sulla gestione per considerazioni sulle altre situazioni di contenzioso commerciale e fiscale pendenti o definitisi nel corso del semestre; i fondi per rischi ed oneri in essere al 30 settembre 2020 sono, in tale contesto, ritenuti congrui rispetto ai rischi di soccombenza richiamati nella relazione sulla gestione.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F. INSECT. ISTR. MILONO

Nota 26 Trattamento di fine rapporto

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
Valore attuale della passività TFR, calcolato sulla base di ipotesi demografiche e finanziarie	21.946	23.931
Totale	21.946	23.931

L'ammontare del costo iscritto a conto economico relativamente a questa posta è così composto:

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
Costi per servizio	215	310
Interessi (Nota 38)	120	342
Totale	335	672

Gli utili e le perdite attuariali derivanti dai cambiamenti delle ipotesi e delle variazioni tra i dati consuntivati e quelli ipotizzati, a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sono riconosciuti al conto economico complessivo in una specifica riserva di patrimonio netto denominata “Riserva utili/perdite attuariali” (Nota 48).

Di seguito si illustra il movimento del debito relativo al trattamento di fine rapporto:

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
Debito di inizio anno	23.931	24.768
Costo per servizi	215	310
Utile attuariale	(40)	1.275
Costo per interessi	120	362
Utilisti	(2.285)	(2.779)
Tradizimenti	3	-
IFRS 5 Leventola	-	(5)
Debito di fine anno	21.946	23.931

Le principali assunzioni attuariali sono state:

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
Tasso di uscita	0,70	0,70
Tasso annuo incremento retribuzioni	1,30	1,50
Tasso annuo inflazione	1,30	1,30
Tasso annuo incremento del TFR	2,64	2,64

Le assunzioni riguardanti le mortalità si basano sulle probabilità di morte della popolazione italiana rilevate dall'ISTAT nell'anno 2000, distinte per sesso. Tali probabilità sono state ridotte del 25% per tenere conto in media delle caratteristiche della collettività.

Il tasso annuo di attualizzazione, utilizzato per la determinazione del valore attuale dell'obbligazione, è stato desunto dall'indice Iboxx 10+ Eurozone Corporate AA (0,70% al 30 settembre 2020 invariato rispetto al 31 dicembre 2019), secondo le disposizioni dell'ESMA; tale incremento ha determinato il sorgere di un significativo utile attuariale con conseguente decremento della passività.

Si ricorda che la componente di variazione degli utili e perdite attuariali afferenti le partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto determina una variazione del valore di iscrizione della partecipazione (Nota 9) con diretta contropartita la soprammenzionata voce di riserva di patrimonio netto denominata “Riserva utili/perdite attuariali”.

Di seguito si riporta l'analisi di sensitività effettuata sul tasso medio annuo di attualizzazione inserito nel modello di calcolo, considerando come scenario base quello descritto più sopra e aumentando e diminuendo il tasso medio annuo di attualizzazione di mezzo punto percentuale. I risultati ottenuti sono sintetizzati nella tabella seguente:

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM847
IEFE
Certificato di Esercizi

Tasso annuo di attualizzazione	+0,5%	-0,5%
Trattamento di fine rapporto	20.950	22.948

Nota 27 Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori sono così composti:

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
Debiti per fatture ricevute	29.515	55.168
Debiti per fatture da ricevere	110.058	116.648
Debiti verso fornitori	139.573	171.816
Debiti verso fornitori parti correlate	2.940	3.930
Debiti verso fornitori parti correlate (Nota 44)	2.940	3.930
Totale	142.513	175.746

Il decremento dei debiti verso fornitori è principalmente connesso ai maggiori pagamenti effettuati rispetto agli avanzamenti degli stati avanzamento lavori sulle commesse di ammodernamento dell’infrastruttura, oltre ai minor debiti a seguito delle minori forniture effettuate nel periodo. Tale effetti sono parzialmente compensati dai maggiori debiti per forniture relative alle commesse di rinnovo del materiale rotabile.

In particolare, in merito al rinnovo del materiale rotabile, si rileva che il saldo include debiti per fatture ricevute per 28.236 migliaia di Euro (10.766 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019) e debiti per fatture da ricevere per Euro 87.441 migliaia di Euro (79.664 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019).

La voce include i debiti nei confronti di Cogel S.p.A. (pari a 2.644 migliaia di Euro) in relazione è in essere un contenzioso dal cui esito non si attendono passività integrative a quelle già accantonate.

Nota 28 Debiti per imposte e debiti tributari

I debiti tributari sono così dettagliati:

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
IRES	2.698	3.083
IRAP	1.426	96
Rolan TAX	73
Debiti per imposte	4.197	3.181
IRPEF e ritenute	1.646	3.728
IVA	738
Altre	38	47
Debiti tributari	2.440	3.775

Il debito comprende la stima dell’onere IRES ed IRAP di competenza del periodo, operata ai sensi della IAS 34 (Nota 41).

Si ricorda che l’art. 24 del Decreto Rilancio (D.L. 34/2020) ha previsto la non debenza del saldo IRAP 2019 e della prima rata di acconto IRAP 2020. Il Gruppo ha rilevato quindi minori imposte degli esercizi precedenti per 75 migliaia di Euro.

Nota 29 Altre passività correnti

Le altre passività correnti sono così composte:

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F. INGREDI SISTE
GESTIONE
V

Descrizione	30.09.2020	31.12.2019
Debiti verso il personale	13.530	13.723
Debiti per acquisto partecipazione	7.341	-
Debiti verso attività in previdenza	2.954	4.195
Risconti passivi	6.200	6.193
Contributi in conto capitale	1.795	1.903
Accconti da clienti	197	194
Zeti	75	92
Debiti verso Ministero dei Trasporti e delle Infrastrutture	83	85
Altre passività	1.982	3.033
Passività correnti	36.259	29.418
Debiti verso Joint Ventures/Collegate	39.119	33.236
Contributi in conto capitale verso Regione Lombardia	1.824	1.886
Debiti verso il Fondo Pensione	498	640
Debiti verso Regione Lombardia	130	-
Passività correnti verso pasti correlate (Nota 44)	41.581	35.762
Totale	77.840	65.150

La voce “Debiti verso il personale” aumenta di 1.807 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2019, in quanto comprensivo dei ratei di mensilità e premi che saranno erogati nel corso del quarto trimestre.

La voce “Debiti per acquisto partecipazione” è interamente attribuibile alla seconda tranche da corrispondere al Gruppo ASTM, entro il 31 gennaio 2021, per l’acquisto della partecipazione del 13,6% del capitale sociale detenuto in Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A., avvenuta in data 29 luglio 2020, per un importo complessivo pari a 85.649 migliaia di Euro.

Alla data di acquisto è stata versata la prima tranche, pari a 78.308 migliaia di Euro.

La voce “Risconti passivi” include i risconti passivi relativi agli abbonamenti annuali e mensili sottoscritti dalla clientela.

La voce “Contributi in conto capitale” è principalmente relativa ai contributi su autobus ricevuti dalla Regione Veneto.

La voce “Altre passività” accoglie, per 130 migliaia di Euro, la quota corrente del risconto passivo relativo ad oneri manutentivi futuri sul materiale rotabile di proprietà, a fronte di anticipi incassati dei locatari nel corso del secondo semestre dell’esercizio precedente.

La voce “Debiti verso joint ventures” è relativa a debiti per prestazioni erogate al Gruppo e per acconti IRES versati alla Capogruppo da partecipate in joint ventures (NordCom, Nord Energia e Omnibus).

La voce “Contributi in conto capitale verso Regione Lombardia” si riferisce principalmente ai contributi erogati da Regione Lombardia per l’acquisto di materiale rotabile (950 migliaia di Euro), nonché per l’acquisto di autobus (524 migliaia di Euro).

Non vi sono impegni in acquisto di immobili, impianti e macchinari.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM847
GUYPO
F.NM847

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Nota 30 Ricavi delle vendite e delle prestazioni

Nella seguente tabella viene evidenziata la composizione della voce in oggetto:

Descrizione	9 mesi 2020	9 mesi 2019
Prodotti del traffico automobilistico	15.999	34.519
Ricavi da contratto di servizio per settore automobilistico	28.272	29.032
Prestazioni fatturate	1.591	3.917
Ricavi Movimentazione Terminal	3.028	210
Proventi immobiliare	340	488
Locazione materiale rotabile	286	656
Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi	47.525	68.822
Contratto di servizio gestione infrastruttura	67.217	67.353
Cari Sharing	1.350	1.350
Locazione materiale rotabile	48.559	47.381
Prestazioni fatturate	9.424	9.279
Sostitutive treno	3.632	5.807
Ricavi accesso rete	957	1.124
Ricavi delle vendite e delle prestazioni verso parti correlate (Nota 44)	131.119	132.294
Totale	178.644	201.116

I ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi verso terzi diminuiscono di 21.297 migliaia di Euro rispetto al periodo comparativo 2019 in relazione alle seguenti variazioni:

i ricavi dei servizi di trasporto diminuiscono per le minori vendite in relazione ai provvedimenti assunti a far data dal 24 febbraio per l’emergenza COVID-19 per 18.520 migliaia di Euro rispetto al periodo comparativo;
le prestazioni fatturate diminuiscono in relazione ai minori servizi di trasporto passeggeri su gomma; i ricavi dei servizi in subaffido del periodo hanno mostrato una riduzione di 2.326 migliaia di Euro, per effetto della significativa riduzione dell’offerta in seguito alle limitazioni alla circolazione imposte dalle autorità competenti in tutti i bacini di competenza (Venezia, Padova, Verona e Belluno), nonché per l’azzeramento dei servizi turistici da fine febbraio.

Con riferimento ai “Ricavi delle vendite e delle prestazioni verso parti correlate” si evidenzia quanto segue:

Contratto di servizio gestione infrastruttura

I ricavi da contratto di servizio diminuiscono di 136 migliaia di Euro in relazione al decremento del corrispettivo previsto dall’efficientamento contrattuale.

Locazione materiale rotabile

I ricavi per la locazione di materiale rotabile aumentano di 1.178 migliaia di Euro principalmente in relazione al noleggio operativo della nuova flotta E494 a DB Cargo Italia e dei locomotori DE 520 a Trenord.

Prestazioni fatturate

La voce include ricavi per prestazioni di service erogate a società partecipate dalla Capogruppo, che diminuiscono per 145 migliaia di Euro, principalmente in relazione al contratto con la partecipata Trenord.

Sostitutive Treno

La voce si riferisce al corrispettivo fatturato a Consorzio Elio per l’effettuazione delle corse “sostitutive treni” con autobus; i proventi per servizi sostitutivi ammontano a 3.632 migliaia di Euro rispetto ai 5.807

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F. INERET S.PL. C. M. I.
V

migliaia di Euro del periodo comparativo 2019, per la minore effettuazione di corse straordinarie in seguito alle limitazioni alla circolazione imposte dalle autorità competenti.

Ricavi accesso rete

Si rilevano minori ricavi in relazione alla modifica delle condizioni sul nuovo contratto di accesso oltre che alle minori prestazioni extra.

Nota 31 Contributi

Nella seguente tabella viene evidenziata la composizione della voce in oggetto:

Descrizione	9 mesi 2020	9 mesi 2019
Contributi rinnovo CCNL altre Regioni	163	183
Contributi in conto esercizio	397	339
Contributi Legge 77/20 - Decreto Rilancio	3.961	-
Altri contributi	1.464	1.349
Contributi	5.985	1.871
Contributi in conto esercizio Regione Lombardia	3.453	3.449
Contributi Legge 77/20 - Decreto Rilancio	362	-
Contributi rinnovo CCNL Regione Lombardia	1.205	1.209
Altri contributi Regione Lombardia	1.383	1.390
Contributi verso parti correlate (Nota 44)	6.407	6.048
Totale	12.392	7.919

La voce contributi aumenta di 4.114 migliaia di Euro in relazione alla contabilizzazione delle misure compensative introdotte dalla Legge 17 Luglio 2020, n. 77 (art. 200 comma 1, cosiddetto “Decreto Rilancio”) e dalla Legge 13 ottobre 2020, n.126 (art. 44, cosiddetto “Decreto Agosto”), pari a 3.961 migliaia di Euro.

Gli altri contributi verso terzi, relativi agli investimenti finanziati in autobus, rimangono sostanzialmente invariati rispetto al periodo comparativo.

Anche gli altri contributi verso parti correlate rimangono sostanzialmente invariati rispetto al periodo di confronto.

Nota 32 Contributi per investimenti finanziati

L’ammontare di tali investimenti, nei primi 9 mesi dell’esercizio 2020, è stato pari a 27.393 migliaia di Euro, rispetto ai 18.759 migliaia di Euro del periodo comparativo dell’esercizio precedente e si riferisce ad interventi di ammodernamento e potenziamento dell’infrastruttura, come di seguito rappresentato:

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 69

Gruppo FNM
F. N. 0068222
G. N. 08884000
V

Descrizione	2020
Rinnovo armamento nelle tratte Saronno - Como	4.693
Rinnovo armamento nelle tratte Bovina - Seveso - Mariano Comense	3.153
Potenziamento della tratta ferroviaria Milano Alfieri - Varedo	2.795
Manutenzione straordinaria sottostazioni	2.443
Rinnovo armamento nelle tratte Saronno - Malnate	1.753
Eliminazione paesaggi a livello	1.706
Ripadificazione messa a standard stazione di Borgo San Giovanni (Brescia)	1.443
Bigliettazione Magneto Elettronica	1.075
Manutenzione straordinaria relativa alle banchine di diversi impianti	955
Blocco Automatico Reversibile Tratta Saronno - Como e Saronno - Varese	919
Opere di adeguamento della stazione di Garbagnate Milanese	526
Altre interventi di manutenzione	3.136
Recupero Spese generali	2.796
Contributi	27.393

La voce recupero spese generali si riferisce sia alle commesse finanziate per ammodernamento dell'infrastruttura che per il rinnovo del materiale rotabile.

Le quote maturate in relazione alla percentuale di completamento delle commesse relative al rinnovo del materiale rotabile sono esposte al netto dei costi sostenuti, in applicazione del principio IFRS 15, e sono pari a 39.228 migliaia di Euro.

Nota 33 Altri proventi

Nella seguente tabella viene evidenziata la composizione della voce in oggetto:

Descrizione	9 mesi 2020	9 mesi 2019
Carieri attivi di locazione	1.637	1.752
Prestazioni di servizi	906	1.251
Recupero costi	845	1.067
Recupero accia gasolio	1.004	937
Vendita materiali magazzino	951	479
Matte e penditi	284	381
Indennisti assicurativi	160	337
Rilancio finale assiduzione crediti	-	60
Plazo/acqua su attività materiali	249	57
Plazo/acqua buio-back	-	8
Sopravvenienze	1.534	857
Altri proventi	3	539
Altri proventi	7.875	7.725
Proventi diversi con parti correlate	5.640	5.433
Altri proventi verso parti correlate (Nota 44)	5.640	5.433
Totale	13.215	13.158

Gli "Altri proventi" verso terzi diminuiscono di 150 migliaia di Euro per effetto della riduzione delle prestazioni di servizi di subaffido effettuate in Veneto, parzialmente compensata dalle maggiori vendite di materiali di magazzino, riferita a cessioni di materiale obsoleto non più utilizzabile per attività di manutenzione, in aumento di 472 migliaia di Euro.

I "Proventi diversi con parti correlate" includono i proventi da recupero costi per le attività di Progettazione e Direzione Lavori sull'infrastruttura ferroviaria svolte tramite finanziamento di Regione Lombardia. A seguito delle maggiori attività svolte nel periodo la voce ha subito un incremento pari a 207 migliaia di Euro rispetto al periodo comparativo 2019.

Nota 34 Materie prime, materiali di consumo e merci utilizzate

Nella seguente tabella viene evidenziata la ripartizione per società della voce in oggetto:

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 70

Gruppo FNM
F.NM841
F.NO. 008936
GROUPO

Descrizione	9 mesi 2020	9 mesi 2019
ATV S.p.A	5.566	8.388
FERROVIENORD S.p.A	4.281	3.435
FNM Autoservizi S.p.A	1.655	2.377
La Linea S.p.A	669	1.186
Mulpenza Intermediate	98
Totale	12.269	15.386

La voce diminuisce rispetto al periodo comparativo, in particolare per quanto relativo ai consumi per carburante di trazione per le società operanti nel segmento del traporto su gomma, per effetto dei minori servizi effettuati in relazione all’emergenza COVID-19.

In particolare, per quanto concerne i costi di ATV S.p.A., i costi per gasolio di trazione, pari a 2.634 migliaia di Euro, diminuiscono per 1.851 migliaia di Euro rispetto a quelli del periodo comparativo 2019 (4.485 migliaia di Euro) per effetto del decremento dei volumi di produzione e del decremento del costo medio (pari a 1,011 Euro/litro rispetto a 1,109 Euro/litro del 2019).

In particolare per quanto concerne i costi di FNM Autoservizi S.p.A., i costi per gasolio di trazione, pari a 1.174 migliaia di Euro, diminuiscono per 447 migliaia di Euro rispetto a quelli del periodo comparativo 2019 (1.621 migliaia di Euro) per effetto del decremento dei volumi di produzione (da 4,027 milioni bus Km a 2,980 milioni bus Km) e del decremento del costo medio (pari a 1,017 Euro/litro rispetto a 1,118 Euro/litro del 2019) parzialmente compensato, dai consumi medi (2,54 km/litro rispetto a 2,48 km/litro del 2019).

L’incremento dei costi per materiali della partecipata FERROVIENORD, per 846 migliaia di Euro è principalmente ascrivibile ai maggiori consumi di materiali per lavori di manutenzione rispetto al periodo comparativo 2019.

Nota 35 Costi per servizi

La composizione della voce “Costi per servizi” è di seguito dettagliata:

Descrizione	9 mesi 2020	9 mesi 2019
Prestazioni di terzi - Manutenzioni	11.208	9.986
Uterue	3.806	4.368
Spese di paletta	3.208	3.045
Spese per i dipendenti	2.807	3.694
Costo noleggio materiale estabile e autobus	2.380	3.654
Assicurazioni	2.231	2.319
Consulente	1.990	1.701
Prestazioni varie di terzi	1.981	2.572
Spese di vigilanza	1.574	1.620
Altri oneri	1.527	1.597
Prestazioni di terzi - Manutenzioni autobus	1.501	2.226
Spese commerciali	899	1.473
Gestione automobili	771	1.287
Costi per consulenze non ordinarie	753	426
Spese legali, restanti e qualitativi	641	757
Costi di informatica	582	556
Gestione immobili	339	448
Collaborazioni coordinate e continuative	330	538
Prestazioni di terzi - Manutenzioni materiale estabile	318	746
Costi per servizi	38.846	43.813
Costi per servizi parti correlate	5.895	5.987
Costi per servizi verso parti correlate (Nota 44)	5.895	5.987
Totale	44.741	49.000

I “Costi per servizi verso terzi” evidenziano un decremento netto di 4.167 migliaia di Euro rispetto ai primi nove mesi dell’esercizio 2019, principalmente per quanto di seguito descritto:

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 71

Gruppo FNM
F. INGREDIENTE CERTIFICATO

decremento, pari a 1.274 migliaia di Euro, per subaffidi di autoservizi a terzi;
decremento delle spese per la manutenzione degli autobus e del materiale rotabile per 1.153 migliaia di Euro
riduzione delle spese per dipendenti, in particolare viaggi e trasferte e medicina preventiva, per 887 migliaia di Euro;
decremento delle spese commerciali e di provvigioni a terzi per 574 migliaia di Euro, in relazioni alle minori vendite di titoli di viaggio effettuate nel periodo.

L’onere non ricorrente del periodo, pari a 753 migliaia di Euro (426 migliaia di Euro al 30 settembre 2019) sono relativi a consulenze per progetti di sviluppo.

I “Costi per servizi verso parti correlate” sono principalmente attribuibili a costi per servizi informatici addebitati dalla partecipata in joint venture NordCom, nonché ai compensi agli organi sociali e rimangono sostanzialmente allineati rispetto al periodo di confronto.

Nota 36 Costi per il personale

La composizione del costo del personale è così rappresentata:

Descrizione	9 mesi 2020	9 mesi 2019
Salari e stipendi	56.929	63.906
Contributi previdenziali	17.352	18.796
Accantonamento al fondo previdenza integrativa	3.879	4.057
Accantonamento al fondo CCNL	2.439	2.167
Trattamento di quinconea	659	271
Accantonamento delitto per TFR	215	191
Altri costi	1.175	1.125
Totale	82.668	90.513

I costi del personale evidenziano un decremento netto complessivo di 7.845 migliaia di Euro.

La voce include l’accantonamento per 2.459 migliaia di Euro quale stima dei costi per il rinnovo del CCNL Autoferrotranvieri, scaduto il 31 dicembre 2017.

Si applica il CCNL Autoferrotranvieri a tutti gli addetti del Gruppo, ad eccezione dei dipendenti di E-Vai ed impiegati di La Linea, cui si applica il CCNL Commercio, dei dipendenti di Martini Bus, cui si applica il CCNL Autorimesse, e dei dirigenti, cui si applica il contratto dei dirigenti delle aziende industriali.

Nota 37 Ammortamenti e svalutazioni

Nella seguente tabella viene evidenziata la composizione della voce in oggetto:

Descrizione	9 mesi 2020	9 mesi 2019
Ammortamenti materiali	24.086	26.227
Ammortamenti immateriali	2.694	2.781
Ammortamento diritti d’uso	2.831	1.519
Ammortamenti e svalutazioni	29.611	30.529

Gli ammortamenti aumentano in relazione all’ammortamento del diritto d’uso contabilizzato in relazione all’applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

Tale effetto è parzialmente compensato dalla riduzione degli ammortamenti in materiale rotabile.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 72

Gruppo FNM
F.NM841
FONDI STRUTTURA 2020
{13}/{14}

Nota 38 Altri costi operativi

Nella seguente tabella viene evidenziata la composizione della voce in oggetto:

Descrizione	9 mesi 2020	9 mesi 2019
Accantonamento fondo rischi e oneri	6.724	6.512
Imposte e tasse	922	1.110
Sopravvenienze passive	522	387
Svalutazione dei crediti	66	17
Minacvolume su attività materiali	32	15
Rilascio fondi rischi		(710)
Perdite su crediti	137
Altri oneri	1.051	1.253
Altri costi operativi	9.456	8.584
Altri costi operativi	60	42
Altri costi operativi verso parti correlate (Nota 44)	60	42
Totale	9.510	8.636

La voce “Accantonamento fondo rischi ed oneri” concerne gli accantonamenti effettuati al fondo manutenzione ciclica dei rotabili (Nota 27) e aumenta per 212 migliaia di Euro in relazione alla messa in esercizio delle nuove flotte treni finanziate da Regione Lombardia.

Nota 39 Proventi finanziari

I proventi finanziari sono maturati su:

Descrizione	9 mesi 2020	9 mesi 2019
Pluvoltezza vendita partecipazioni	1.014
Conti correnti bancari e depositi	129	70
Altri proventi finanziari	90	260
Proventi finanziari	1.233	330
Proventi finanziari contratto gestione speciale tesoreria	695	495
Contratti attivi di leasing finanziario	47	260
Altri proventi finanziari	10	57
Proventi finanziari verso parti correlate (Nota 44)	752	792
Totale	1.985	1.122

Plusvalenza vendita partecipazioni

La plusvalenza è relativa alla cessione della partecipazione in Locotalia avvenuta in data 10 marzo 2020.

Conti correnti bancari e depositi

Il Gruppo FNM, ad eccezione delle controllate ATV e La Linea, e delle loro controllate, gestisce le disponibilità liquide mediante il cash pooling: giornalmente i saldi creditori e debitori dei conti correnti bancari delle singole società vengono trasferiti sui conti correnti della Capogruppo FNM, che provvede contestualmente ad accreditare/addebitare il conto corrente di corrispondenza delle singole società controllate.

I proventi finanziari su conti correnti bancari e depositi sono aumentati di 59 migliaia di Euro in relazione alla maggiore disponibilità e parzialmente compensato dal tasso medio di remunerazione che passa dallo 0,019% allo 0,012% del 2020.

Proventi finanziari contratto gestione speciale di tesoreria

I proventi finanziari iscritti rappresentano gli interessi maturati sulle risorse finanziarie affidate a Finlombarda S.p.A., e regolate dal “Contratto gestione speciale tesoreria” (Nota 11). I fondi sono stati

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM847
FUM8
V

fruttiferi di interessi ad un tasso dell’1,32%, pari al tasso effettivamente maturato per le somme depositate su depositi a vista e vincolati.

In sede di chiusura del contratto, giunto a scadenza in data 21 luglio 2020, sono inoltre state rilevate plusvalenze da gestione per 379 migliaia di Euro.

Nota 40 Oneri finanziari

Gli oneri finanziari sono maturati su:

Descrizione	9 mesi 2020	9 mesi 2019
Oneri finanziari su finanziamenti	576	720
Commissioni di mancato utilizzo finanziamenti	348	593
Contratti passivi di leasing	182	562
TFR (Nota 28)	120	288
Altri	40	26
Oneri finanziari	1.266	2.199
Oneri finanziari su prestito obbligazionario	381	540
Oneri finanziari c/c di corrispondenza	1	1
Contratti passivi di leasing	-	1
Oneri finanziari verso parti correlate (Nota 44)	384	542
Totale	1.650	2.741

Oneri finanziari su finanziamenti

La voce accoglie gli oneri finanziari sul:

finanziamento sottoscritto dalla Capogruppo in data 7 agosto 2018, ed utilizzato solo per la linea Term Loan Facility in data 14 settembre 2018, e calcolati al tasso di interesse contrattuale pari a Euribor 6 mesi + spread dell’1,3%, adeguato al tasso interno di rendimento del finanziamento pari all’1,47%, per applicazione del criterio del costo ammortizzato;
finanziamento sottoscritto tra la Capogruppo e Banca Europea degli Investimenti, in data 21 dicembre 2017, per un importo totale massimo di 50 milioni di Euro, per il quale è stata utilizzata la prima tranche, pari a 10.000 migliaia di Euro, in data 20 marzo 2020, e calcolati al tasso di interesse contrattuale pari a tasso fisso dello 0,377%.

Commissioni di mancato utilizzo finanziamenti

Nel periodo sono state rilevate le commissioni di mancato utilizzo sulle due linee “Capex Facility”, fino al 7 febbraio 2020 per conclusione del periodo di disponibilità, e “Revolving Credit Facility”, per 282 migliaia di Euro (518 migliaia di Euro nel periodo comparativo), calcolate applicando un tasso pari al 35% del margine, ossia pari allo 0,455% (Nota 19).

Sono inoltre state rilevate commissioni di mancato utilizzo sul finanziamento di 50.000 migliaia di Euro stipulato con BEI, per 45 migliaia di Euro, calcolate applicando un tasso fisso dello 0,2% annuale fino alla data di erogazione della prima tranche (75 migliaia di Euro nel periodo comparativo).

Oneri finanziari su prestito obbligazionario

La voce accoglie gli oneri finanziari sul prestito obbligazionario, emesso in data 21 luglio 2015 ed interamente sottoscritto dalla società correlata Finlombarda S.p.A. (Nota 21). Il tasso variabile del periodo è stato pari a 1,168%, calcolato come la somma dello spread pari a 150 b.p. e dell’Euribor semestrale con base 360, che nel periodo di riferimento è stato negativo per 0,332%.

Nota 41 Imposte e tasse

Nella seguente tabella viene evidenziata la composizione della voce in oggetto:

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM841
FONDI STRUTTURA 2020
{13}/{14}

Descrizione	9 mesi 2020	9 mesi 2019
Correnti	6.653	7.508
Anticipate/Differite	(764)	(526)
Totale	5.809	6.982

Le imposte stimate per i primi 9 mesi 2020 ammontano a 6.653 migliaia di Euro rispetto alle 7.508 migliaia di Euro del periodo comparativo 2019.

Il saldo include le minori imposte degli esercizi precedenti, pari a 75 migliaia di Euro, relative alla non debenza del saldo IRAP 2019 come previsto dall'art. 24 del Decreto Rilancio (D.L. 34/2020).

Si rimanda alla Nota integrativa del bilancio consolidato 2019 per la composizione per natura delle differenze temporanee che originano il saldo dei crediti per imposte anticipate la cui variazione del periodo è pari a 238 migliaia di Euro.

La fiscalità differita attiva rilevata direttamente a patrimonio netto in relazione alla contabilizzazione degli utili/perdite attuariali è pari a 11 migliaia di Euro.

Nota 42 Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto

Si riporta di seguito il dettaglio del risultato delle società valutate con il metodo del patrimonio netto al 30 settembre 2020 ed al 30 settembre 2019:

Descrizione	Terzo Trimestre 2020	Terzo Trimestre 2019
Trenord Srl *	(18.735)	520
NORD ENERGIA SpA **	1.724	2.484
DB Cargo Italia Srl	1.067	873
Omnibus Partecipazioni Srl ***	185	31
NordCom SpA	35	107
Cosum S.r.l.	30	47
SeMS Srl in liquidazione	81	30
Fascinuro Srl		(381)
Risultato società valutate a Patrimonio Netto	(15.613)	3.711

include il risultato di I.S.O SA
** include il risultato di CMC Melita SA
*** include il risultato di AOF Autofinno Srl

Si rimanda alla relazione sulla gestione per un'analisi dell'andamento delle partecipazioni in joint venture e degli eventi che hanno inciso sulla redditività delle citate partecipate.

Nota 43 Utile per azione

L'utile per azione è calcolato dividendo il risultato attribuibile agli Azionisti della Capogruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie emesse, escludendo da tale computo le eventuali azioni proprie acquistate.

Descrizione	30/09/2020	30/09/2019
Utile attribuibile agli azionisti della controllante in unità di euro	6.195.000	23.887.000
Numero medio ponderato delle azioni	434.902.568	434.902.568
Utile per azione base in contesimi di euro	0,01	0,05

L'utile per azione diluito nella fattispecie coincide con l'utile per azione base.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM00637
GLOUPE
V

Nota 44 Operazioni con parti correlate

Il Gruppo è controllato dalla Regione Lombardia che detiene il 57,57%. Il 14,74% è detenuto da Ferrovie dello Stato S.p.A. e il rimanente è quotato al mercato Standard (Classe 1) della Borsa di Milano.

Pertanto, tutte le transazioni avvenute con la Regione Lombardia vengono riepilogate nell'ambito delle parti correlate; in questo ambito rientrano inoltre le transazioni avvenute con società sulle quali il Gruppo esercita un controllo congiunto e con società collegate, consolidate con il metodo del Patrimonio Netto.

Di seguito viene illustrata l'entità delle transazioni, effettuate a valori di mercato, avvenute con parti correlate:

Descrizione	Note	30/09/2020			31/12/2019
		Totale	Parti correlate		Totale	Parti correlate
			Valore assoluto	Incidenza %		Valore assoluto	Incidenza %
STATO PATRIMONIALE
Crediti finanziari non correnti	10	2		0,0%	2		0,0%
Crediti commerciali	14	84.439	68.852	81,5%	64.619	45.227	70,0%
Altri crediti correnti	15	97.085	15.622	16,1%	69.612	11.275	18,6%
Crediti finanziari correnti	10	40.372	372	0,9%	40.907	997	2,4%
Crediti Finanziari valutati al FV correnti	10			0,0%	48.352	48.352	100,0%
Crediti per investimenti finanziati	12	46.625	44.628	95,7%	59.496	57.099	96,6%
Debiti finanziari non correnti	21	14.554		0,0%	9.184	2	0,0%
Debiti per investimenti finanziati	22	12.581	6.079	48,3%	12.581	6.079	48,3%
Altre passività non correnti	24	25.201	10.616	42,0%	27.356	12.253	44,5%
Debiti finanziari correnti	21	38.525	28.168	73,1%	94.055	86.573	92,0%
Debiti per investimenti finanziati	22	191.447	191.447	100,0%	103.818	103.818	100,0%
Debiti verso fornitori	27	142.513	2.940	2,1%	175.746	3.930	2,2%
Altre passività correnti	29	77.849	41.581	53,4%	65.180	35.762	54,9%
Descrizione	Note	9 mesi 2020			9 mesi 2019
---	---	---	---	---	---	---	---
		Totale	Parti correlate		Totale	Parti correlate
			Valore assoluto	Incidenza %		Valore assoluto	Incidenza %
CONTO ECONOMICO
Ricavi delle vendite e della prestazioni	30	178.644	131.119	73,4%	201.116	132.294	65,8%
Contributi	31	12.392	6.407	51,7%	7.919	6.048	76,4%
Contributi per investimenti finanziati	32	27.303	27.393	100,0%	38.759	18.759	100,0%
Altri proventi	33	13.215	5.640	42,7%	13.158	5.433	41,3%
Conti per servizi	35	(44.741)	(5.895)	13,2%	(49.009)	(5.987)	12,2%
Ammortamenti e svalutazioni	37	(29.611)		0,0%	(30.529)		0,0%
Altri conti operativi	38	(9.516)	(60)	0,6%	(8.626)	(42)	0,5%
Proventi finanziari	39	1.983	752	37,9%	1.122	792	70,6%
Oneri finanziari	40	(1.650)	(384)	23,3%	(2.741)	(542)	19,8%

L'incremento dei “Crediti commerciali verso parti correlate” è principalmente determinato dai maggiori crediti verso Trenord in relazione alle diverse tempistiche di pagamento (Nota 14).

Gli “Altri crediti correnti verso parti correlate” si riferiscono a crediti verso la Regione Lombardia per contributi in conto investimenti e a copertura dei costi del personale per il rinnovo del CCNL Autoferrotranvieri, a crediti per prestazioni erogate a partecipate in joint ventures, nonché ai crediti derivanti dall'IVA di Gruppo (Nota 15).

Nei “Crediti per investimenti finanziati” sono rilevate, secondo quanto previsto dall'IFRIC 12, le quote di contributi non ancora incassate e destinate a finanziare gli investimenti in ammodernamento dell'infrastruttura e del materiale rotabile (Nota 12),

La variazione dei “Crediti finanziari valutati al fair value” deriva dal completo incasso del credito verso Finlombarda per il Contratto di gestione speciale di Tesoreria, giunto a scadenza in data 21 krelativo all'affidamento delle eccedenze di cassa rilevate a seguito dell'emissione del prestito obbligazionario (Nota 11).

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 76

Gruppo FNM
F. INGREET S.R.L.U.
www.gnuppo.com

I “Debiti finanziari correnti verso parti correlate” diminuiscono per effetto del rimborso del debito verso obbligazionisti, Finlombarda, scaduto in data 21 luglio 2020. La voce comprende inoltre saldo di conto corrente di corrispondenza intrattenuto con le partecipate in joint ventures e il Fondo Pensione (Nota 21).

Nei “debiti per investimenti finanziati verso parti correlate” sono compresi debiti verso Regione Lombardia relativi all’eccedenza dei contributi erogati dall’Ente a fronte degli investimenti effettuati dal Gruppo, per la quota già destinata ad investimenti stessi e non ancora compensati (Nota 22).

La voce “Altre passività correnti” è da ricondursi ai debiti per prestazioni erogate al Gruppo e per acconti IRES versati alla Capogruppo da partecipate in joint ventures, nonché a contributi in conto capitale ottenuti da Regione Lombardia per l’acquisto di materiale rotabile ed autobus.

Nota 45 Risultato da OCI

Si riporta di seguito il dettaglio di tali componenti di risultato rilevate a patrimonio netto al 30 settembre 2020 ed al 30 settembre 2019:

Descrizione	9 mesi 2020			9 mesi 2019
	Valore lordo	(Osservi/Beneficio fiscale)	Valore netto	Valore lordo	(Osservi/Beneficio fiscale)	Valore netto
Utile/(perdita) attuariale TFR	40	(11)	29	(2.978)	834	(2.144)
Utile/(perdita) attuariale TFR dello imprese valutate con il metodo del patrimonio netto	383	(107)	276	(844)	235	(609)
Utile/(perdita) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estese	5		5	4		4
Totale	428	(118)	310	(3.810)	1.069	(2.749)

Utile (perdita) attuariale TFR

Si ricorda che, a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, gli utili/(perdite) attuariali non vengono iscritte nel conto economico, ma contabilizzate in apposita riserva di patrimonio netto, al netto dell’effetto fiscale, concorrendo al conto economico complessivo del periodo.

Riserva di traduzione

Con riferimento alla voce in esame si rimanda a quanto riportato nella Nota 9.

Nota 46 Descrizione degli impatti dell’epidemia COVID-19 sul conto economico

Come richiesto da Richiamo di attenzione CONSOB n.8/2020 del 16/07/2020, si riportano di seguito gli impatti quantitativi dell’epidemia COVID-19 sul conto economico del periodo, determinati come impatti consuntivati rispetto al budget previsto:

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM00337
GUARDIAMO
SISTEMA DI GESTIONE

Importi in migliaia di Euro	9 mesi 2020
Ricavi delle vendite e prestazioni	(22.470)
Contributi	3.203
di cui: Contributi Decreto Rilancio	3.961
Altri proventi	(1.702)
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	(20.969)
Mat.prime, materiali di consumo e merci utilizzate	2.337
Costi per servizi	7.850
Costi per il personale	9.599
Ammortamenti e svalutazioni	561
Altri costi operativi	(18)
TOTALE COSTI	20.329
RISULTATO OPERATIVO	(640)
Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto	(18.088)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(18.728)

La variazione nella voce “Ricavi delle vendite e delle prestazioni” è principalmente attribuibile alla riduzione dei ricavi delle società appartenenti al segment della gomma in particolare ricavi da traffico, pari a 14.024 migliaia di Euro e ricavi per minori servizi di trasporto effettuati per 3.052 migliaia di Euro.

La riduzione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni è mitigata dall’effetto della Legge 24 aprile 2020, n.27 (art. 92 comma 4-bis) cosiddetta “Cura Italia” che ha previsto il riconoscimento dei corrispettivi del settore del trasporto su gomma sulla base della programmazione contrattuale nonostante la rimodulazione dell’offerta attuata a seguito dell’emergenza epidemiologica.

La voce “Contributi” include l’effetto positivo del riconoscimento delle misure compensative introdotte dalla Legge 17 luglio 2020, n.77 (art 200 comma 1, cosiddetto “Decreto Rilancio”).

La diminuzione nei costi deriva dall’azioni poste in essere da tutte le società del Gruppo atte a contenere gli impatti negativi dell’emergenza.

La variazione nella voce “Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto” è principalmente dovuta al risultato del semestre della partecipata Trenord che ha risentito significativamente delle misure di contenimento del contagio e quindi della revisione dell’offerta attuata a partire dal 24 febbraio a seguito dell’emergenza COVID-19. Il risultato del periodo della partecipata, come già commentato nella Relazione sulla Gestione, considera gli effetti compensativi introdotti dai decreti “Cura Italia” e “Rilancio” e “Agosto” pari a circa 69,1 milioni di Euro.

Nota 47 Eventi e operazioni significative non ricorrenti

Si evidenzia che, a giudizio degli Amministratori, nel corso del periodo, come nel periodo comparativo 2019, non si sono verificate operazioni non ricorrenti.

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F. INSECT. S.P.R. MILONI

Nota 48 Eventi successivi

Per quanto attiene dati ed eventi di rilievo avvenuti dopo il 30 settembre 2020, si segnala quanto segue:

in data 7 ottobre 2020 è stata costituita la società FNMPAY società per azioni - interamente posseduta da FNM - la quale, previo ottenimento della necessaria autorizzazione della Banca d'Italia, presterà il servizio di convenzionamento di operazioni di pagamento di cui all'art. 1, comma 2, lett. h)-septies.1), numero 5) del D.Lgs. 385/1993.

Ci si attende che la società, subordinatamente all'ottenimento della suddetta autorizzazione della Banca d'Italia, possa avviare la propria attività nel corso del primo semestre del 2021.

In data 3 novembre 2020, la Società ha sottoscritto il contratto di compravendita con Regione Lombardia, che disciplina i termini e le condizioni di un'operazione finalizzata alla creazione di una holding strategica nel settore delle infrastrutture in Lombardia.

In particolare, l'operazione prevede l'acquisto da parte di FNM dell'intera partecipazione, pari all'82,4% del capitale sociale, in Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. (MISE) detenuta da Regione Lombardia, per un corrispettivo complessivo di 519,2 milioni di Euro (pari a 3,5 Euro per azione). Regione Lombardia ha altresì assunto l'impegno a sottoscrivere e liberare, contestualmente all'esecuzione del contratto di compravendita della partecipazione in MISE, le azioni di Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. (APL), rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, in via inscindibile, per nominali 350 milioni di Euro, deliberato in data 28 febbraio 2020 dall'assemblea degli azionisti di APL eventualmente rimaste inopte. Alla data di esecuzione del contratto di compravendita della partecipazione in MISE, APL uscirà dunque dal perimetro di consolidamento di MISE.

L'operazione sarà finanziata da una linea di credito a breve termine, sottoscritta interamente da IMI-Intesa SanPaolo, J.P. Morgan e BNP Paribas BNL per massimi 650 milioni di Euro e finalizzata principalmente al pagamento del prezzo dell'acquisizione.

In data 10 novembre 2020, è stato pubblicato il “Documento informativo relativo all'operazione di maggiore rilevanza con Parti correlate” in quanto l'operazione di acquisizione della partecipazione sopradescritta si configura, quale operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate, ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob OPC e dell'articolo 4.3 della Procedura OPC, in quanto tutti gli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento Consob OPC e all'articolo 2 della Procedura OPC risultano superiori al 5%.

L'operazione è realizzata con parti correlate ai sensi dell'articolo 2 dell'Allegato 1 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (Regolamento Consob OPC), e dell'articolo 2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da FNM (Procedura OPC), in quanto Regione Lombardia detiene una partecipazione nel capitale sociale di FNM rappresentativa del 57,57% del capitale sociale e dei diritti di voto di FNM e, pertanto, esercita il controllo di

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 79

Gruppo FNM
F.NM841
F.NM846

diritto su FNM ai sensi degli articoli 93 del D. Lgs. n. 58/98 e 2359, comma 1, n. 1, del Codice civile.

FNM ha attivato i presidi e le misure previste dall'articolo 8 del Regolamento Consob OPC e dall'articolo 4.3 della Procedura OPC relativamente alle operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza". In particolare, il Consiglio di Amministrazione di FNM ha approvato l'operazione in data 26 ottobre 2020, previo rilascio, sempre in pari data, di un motivato parere favorevole da parte del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La congruità dal punto di vista finanziario del prezzo di acquisto è stata attestata da Lazard S.r.l., che ha supportato il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate in qualità di esperto indipendente non correlato non avente, neppure indirettamente, alcun interesse nell'operazione, che ha rilasciato, come consentito dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC, in data 26 ottobre 2020, apposito parere.

In data 10 novembre 2020 Fitch Ratings ha assegnato a FNM un rating Investment Grade BBB- con outlook stabile. L'assegnazione del rating permetterà a FNM di ottimizzare la propria struttura finanziaria, anche diversificando le fonti di finanziamento, con inter alia il possibile accesso al mercato dei capitali.
In seguito alla risalita della curva dei contagi, con il decreto-legge n. 125 del 7 ottobre e i DPCM del 13, 18 e 24 ottobre sono state progressivamente introdotte rinnovate restrizioni incentrate, più che sulla limitazione ai movimenti, a norme per regolare le attività commerciali e private. Con il DPCM del 3 novembre 2020 le Regioni italiane sono state raggruppate in tre tipi di scenari epidemiologici diversi, con l'adozione di misure più o meno restrittive a seconda dello scenario epidemiologico. In particolare, in regione Lombardia, rientrando nella fascia a maggior rischio a far data dal 3 novembre, sono state nuovamente adottate misure restrittive alla mobilità per contenere la diffusione del contagio. Ciò comporterà ulteriori ripercussioni economiche sul sistema produttivo regionale e nazionale in particolare sulla mobilità e nello specifico sul trasporto pubblico locale. Per le ulteriori considerazioni effettuate dagli Amministratori in relazione alla recuperabilità delle attività finanziarie non correnti si rimanda alle precedenti Note 2, 7 e 9.

Milano, 4 dicembre 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
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Gruppo FNM
F.NM841 SETTE SEGRENO

ALLEGATO 1

ALLE NOTE AL BILANCIO CONSOLIDATO ABBREVIATO AL 30 SETTEMBRE 2020

Denominazione	Sede Legale	Natura del Controllo	Metodo di consolidamento	Percentuale di possesso
FERROVIENORD S.p.A.	Milano - p.le Cadorna 14	Controllata	Consolidamento Integrale	100%
NORD_ING S.r.l.	Milano - p.le Cadorna 14	Controllata	Consolidamento Integrale	100%
FNM Autoservizi S.p.A.	Milano - p.le Cadorna 14	Controllata	Consolidamento Integrale	100%
E-Vai S.r.l.	Milano - p.le Cadorna 14	Controllata	Consolidamento Integrale	100%
Nuovo Trasporto Triveneto S.r.l.	Milano - p.le Cadorna 14	Controllata	Consolidamento Integrale	100%
Malpensa Intermodale S.r.l.	Milano - p.le Cadorna 14	Controllata	Consolidamento Integrale	100%
Malpensa Distripark S.r.l.	Milano - p.le Cadorna 14	Controllata	Consolidamento Integrale	100%
Azienda Trasporti Verona S.r.l.	Verona - Langadige Galtarossa 5	Controllata	Consolidamento Integrale	50%
La Linea 80 Scarl	Belluno - via Garibaldi 77	Controllata	Consolidamento Integrale	50%
La Linea S.p.A.	Venezia - Via della Finiac 30	Controllata	Consolidamento Integrale	51%
Martini Bus S.r.l.	Venezia - Via Motinelli 11	Controllata	Consolidamento Integrale	51%
Conam S.r.l.	Schio VI - Via Enrico Fermi 13	Controllata	Consolidamento Patrimonio Netto	26%
Tresord S.r.l.	Milano - p.le Cadorna 14	Joint Venture	Consolidamento Patrimonio Netto	50%
NordCom S.p.A.	Milano - p.le Cadorna 14	Joint Venture	Consolidamento Patrimonio Netto	58%
NORD ENERGIA S.p.A.	Milano - p.le Cadorna 14	Joint Venture	Consolidamento Patrimonio Netto	60%
CMC MeSta SA	Bellinzona CH - Viale Officina 10	Joint Venture	Consolidamento Patrimonio Netto	60%
Omnibus Partecipazioni S.r.l.	Milano - p.le Cadorna 14	Joint Venture	Consolidamento Patrimonio Netto	50%
TILO SA	Bellinzona CH - Via Portaccia 1a	Joint Venture	Consolidamento Patrimonio Netto	25%
DB Cargo Italia S.r.l.	Milano - p.le Cadorna 14	Collegata	Consolidamento Patrimonio Netto	40%
ASF Autolinee S.r.l.	Como - via Asiago 16/18	Collegata	Consolidamento Patrimonio Netto	25%

Bilancio consolidato abbreviato intermedio al 30 settembre 2020
pagina 81

E-MARKET NOTICE
ENGLAND

E-MARKET RATE SERVICE

ALLEGATO 3

FONDAZIONE TECNICA

BILANCIO INTERMEDIO

al 30 settembre 2020

milanoserravalle milanotangenziali

220

E-MARKET NOTES
PUBLISHING

E-MARKET SITE DEGLI STUDIORI

milanoserravalle

milanotangenziali

Bilancio

intermedio

30 settembre 2020

Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A.

Sede Legale: Via del Bosco Rinnovato 4/A

20057 Assago (MI)

Codice fiscale, P. Iva, Registro Imprese 00772070157

C.C.I.A.A. 412618

Non esistono sedi secondarie

FISCARETTIATIE
AMMINISTRAZIONE
CERCOLOGIA

(pagina lasciata intenzionalmente in bianco)

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
2

I. GENETARI DELLA RICERCA

Informazioni Generali 4
Azionariato 5
Cariche sociali 6
Rete in esercizio 7

I risultati della gestione al 30 settembre 2020 8
La gestione economica 9
La gestione patrimoniale 11
La gestione finanziaria 13

Prospetti contabili 15

Rendiconto finanziario 22

Nota Integrativa 22

Relazione della Società di Revisione Legale dei Conti 73

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

FIDANCIES EN SEDE
BILANCIO INTERMEDIO

Informazioni generali

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
4

FIDEXEET
IONET
ASSOCIAZIONE
ITALIA

Azionariato al 30 settembre 2020

Capitale Sociale pari a 93.600.000 Euro, interamente sottoscritto e versato, con valore unitario per azione pari ad 0,52 Euro. La Società non possiede azioni proprie.

SOCI	Numero azioni	%
REGIONE LOMBARDIA	148.328.776	82,405
FNM S.p.A. (*)	24.471.224	13,596
Totale	172.800.000	96,00
SOCI RICHIEDENTI LIQUIDAZIONE EX D. LGS. 175/2016	Numero azioni	%
---	---	---
PARCAM S.r.l.	7.199.999	4,000
CAMERA di COMMERCIO di MILANO-MONZA-BRIANZA-LODI	1	0,000
Totale	7.200.000	4,00
TOTALE	180.000.000	100,00

(*) Il 3 novembre 2020 FNM S.p.A. ha sottoscritto un contratto di compravendita con Regione Lombardia, che prevede l'acquisto da parte di FNM S.p.A. dell'intera partecipazione detenuta da Regione Lombardia nel capitale sociale di Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A. Il perfezionamento dell'operazione dovrebbe intervenire entro i primi mesi del 2021.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

Il ricercatore
ARZIONI ELETTRICHE

Cariche sociali al 30 settembre 2020

Consiglio di Amministrazione

Presidente
Avv. Maura Tina Carta

Amministratore Delegato
Dott. Andrea Mentasti

Consiglieri
Dott. Marco Giovanni Piuri (*)
Dott.ssa Simona Bonomelli
Avv. Fabio Fedi

Collegio Sindacale

Presidente
Dott. Alessandro Fiore (**)

Sindaci Effettivi
Dott. Francesco Corso (***)
Dott.ssa Pinuccia Mazza

Sindaci Supplenti
Dott. Giovanni Giovannini
Dott.ssa Paola Simonelli

Società di revisione legale dei conti

Ria Grant Thornton S.p.A.

() nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 24 settembre 2020 a seguito delle dimissioni del consigliere di amministrazione, espressione dei Soci privati, Dott. Giovanni Angioni.
() nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze
(**) nominato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti

Durata

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2018 e rimarrà in carica per tre esercizi sociali e quindi fino all'approvazione del bilancio di esercizio 2020.

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 31 luglio 2018 e rimarrà in carica per tre esercizi sociali e quindi fino all'approvazione del bilancio di esercizio 2020.

L'incarico alla Società di revisione legale dei conti conferito con deliberazione dell'Assemblea del 12 dicembre 2019 su proposta del Collegio Sindacale, a seguito di procedura di gara a evidenza pubblica e scadrà con l'approvazione del bilancio 2021.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

E-MARKET SITE

Rete in esercizio

La rete in esercizio al 30 settembre 2020, per una lunghezza complessiva di 179,1 Km, risulta così composta:

	TRATTA	KM
A7	Autostrada Milano Serravalle da Milano Piazza Maggi a Serravalle Scrivia	86,3
A53	Raccordo Bereguardo - Pavia	9,1
A54	Tangenziale di Pavia	8,4
A50	Autostrada Tangenziale Ovest di Milano con collegamento Fiera Rho-Pero	33,0
A51	Autostrada Tangenziale Est di Milano	29,4
A52	Autostrada Tangenziale Nord di Milano	12,9
	TOTALE	179,1

In particolare, sono a tre corsie per senso di marcia 124,1 km di rete:

Autostrada A7 da Milano alla diramazione Autostrada A26 - Predosa (73,1 Km)
Tangenziale A50 per l'intero tracciato escluso il collegamento Fiera Rho - Pero (31,5 Km)
Tangenziale A51 dall'allacciamento Autostrada A1 alla barriera di Agrate (19,5 Km)

Ai fini della valutazione della qualità autostradale e del relativo adeguamento delle tariffe, la vigente Convenzione con ANAS S.p.A. attribuisce alla Società, in termini di sviluppo della rete in concessione, le tratte Autostrada A7 Milano-Serravalle e le tre Tangenziali di Milano per un totale di 161,6 Km, non essendo inseriti in tale contesto gli allacciamenti retrocessi o da retrocedere all'Ente pubblico di destinazione con relativo provvedimento.

La composizione percentuale della rete in concessione è così rappresentata:

La rete è interconnessa alle principali tratte autostradali del nord dell'Italia:

A4 SATAP S.p.A., Torino-Milano
A4 Autostrade per l'Italia S.p.A. (Direzione 2° Tronco), Milano-Venezia
A8 Autostrade per l'Italia S.p.A. (Direzione 2° Tronco), Milano-Laghi
A1 Autostrade per l'Italia S.p.A. (Direzione 2° Tronco), Milano-Bologna
A7 Autostrade per l'Italia S.p.A. (Direzione 1° Tronco), Serravalle-Genova
A21 SATAP S.p.A., Torino-Piacenza
A26 Autostrade per l'Italia S.p.A. (Direz. 1° Tronco), Raccordo A7-A26, Predosa Bettole

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

FISCALE ITALIA
SISTEMA FISICO GALATANICO

I risultati della gestione al
30 settembre 2020

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
8

E-MARKET SINCE FERROUSZ

La gestione economica

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO
	30 settembre	30 settembre		Variazione
	2020	%	2019	%	2020/2019
Ricavi per pedaggi	127.371.042	94,15	177.038.890	94,39	-28,05%
Ricavi per concessioni	2.384.556	1,76	3.241.646	1,73	-26,44%
Altri ricavi e proventi	5.524.927	4,08	7.272.335	3,88	-24,03%
VALORE DELLA PRODUZIONE	135.280.525	100,00	187.552.871	100,00	-27,87%
Manutenzioni e interventi al corpo autostradale (*)	-27.694.251	-20,47	-16.523.831	-8,81	67,60%
Costo del lavoro	-30.326.731	-22,42	-33.714.844	-17,98	-10,05%
Costi operativi	-19.633.949	-14,51	-22.417.345	-11,95	-12,42%
MARGINE OPERATIVO LORDO	57.625.594	42,60	114.896.851	61,26	-49,85%
Ammortamento corpo autostradale	-36.000.000	-26,61	-36.000.000	-19,18	=
Altri ammortamenti ed accantonamenti	-1.704.723	-1,26	-5.080.599	-2,71	-66,45%
Rilascio accantonamenti	3.800.537	2,81	0	0,00	-
RISULTATO OPERATIVO	23.721.408	17,53	73.816.252	39,36	-67,86%
Proventi e oneri finanziari	-1.409.502	-1,04	-1.690.459	-0,90	-16,62%
Rettifiche valore attività finanziarie	-2.841.930	-2,10	1.098.443	0,59	<100
RISULTATO ANTE IMPOSTE	19.469.976	14,39	73.224.236	39,04	-73,41%
Imposte sul reddito, correnti e anticipate	-6.373.939	-4,71	-19.614.275	-10,46	-67,50%
UTILE DEL PERIODO	13.096.037	9,68	53.609.961	28,58	-75,57%

(*) riclassificati come da Convenzione - Allegato F, ad esclusione del costo del lavoro

Il valore della produzione al 30/09/2020 ammonta a Euro 135,3 milioni, in riduzione di Euro 52,3 milioni, corrispondente a -27,87% rispetto al risultato registrato al 30/09/2019, a seguito dei provvedimenti governativi per il contenimento della diffusione del Covid-19, che hanno introdotto il c.d. lockdown, con conseguente riduzione della mobilità. In particolare i ricavi da pedaggio, al netto del canone di concessione integrativo di competenza ministeriale, hanno subito una variazione negativa pari al 28% rispetto a quelli del 30 settembre 2019, dovuta alla riduzione del traffico (-31,3%) registrato a partire dal mese di marzo, tenendo altresì conto che l'adeguamento tariffario previsto per l'esercizio 2020 è stato pari a zero. Da segnalare che la diminuzione dei ricavi da pedaggio rispetto a quella dei volumi di traffico è da attribuire alla differente percentuale di riduzione tra veicoli leggeri e veicoli pesanti. In relazione all'andamento del traffico si segnala che nel terzo trimestre dell'anno con l'allentamento delle misure restrittive introdotte per contrastare l'emergenza sanitaria il traffico ha registrato un recupero di circa 10 punti percentuali rispetto il 30 giugno 2020.

Anche i ricavi per concessioni hanno subito una riduzione del 26,4% dovuta alla riduzione della mobilità.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

Gli altri ricavi hanno subito una contrazione, le variazioni più significative rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente si riferiscono ai minori recuperi per la gestione delle barriere di Agrate e Terrazzano nonché alla riduzione delle prestazioni rese a Tangenziale Esterna S.p.A..

I costi per le manutenzioni e interventi al corpo autostradale, sostenuti nei nove mesi dell'anno ammontano a Euro 27,7 milioni, superiori rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente, per i maggiori lavori di rifacimento delle pavimentazioni, favoriti dalle condizioni del traffico a causa della ridotta mobilità.

Anche il costo del lavoro, pari a Euro 30,3 milioni, risulta in flessione del 10% rispetto al costo sostenuto al 30 settembre 2019 sia per la riduzione dell'organico medio FTE, sia per l'utilizzo nei mesi del lockdown di ferie e ammortizzatori sociali.

Gli altri costi operativi sono diminuiti complessivamente del 12,4% rispetto ai nove mesi dell'esercizio 2019 principalmente per la riduzione di costi riconducibili all'andamento del traffico al quale si aggiungono, minori consumi elettrici e minori costi per consulenze.

Il margine operativo lordo risulta pari a Euro 57,6 milioni in diminuzione del 49,9% per la riduzione del valore della produzione e per l'aumento dei costi per le manutenzioni al corpo autostradale e rappresenta il 42,6% del valore della produzione (61,3% al 30 settembre 2019).

La quota di ammortamento finanziario, invariata rispetto al 2019, è pari a 36 milioni e corrisponde a quella desunta dal vigente Piano Economico Finanziario allegato all'Atto Aggiuntivo alla Convenzione sottoscritto il 16 giugno 2016 e divenuto efficace in data 10 marzo 2017.

Gli altri ammortamenti e accantonamenti risultano inferiori rispetto al 30 settembre 2019, per effetto dei minori accantonamenti stanziati a fondo rischi nel periodo.

La voce rilascio accantonamenti, ai fini della rappresentazione del bilancio riclassificato, è stata riportata, in analogia a quanto operato per gli accantonamenti, dopo il margine operativo lordo, e si riferisce allo stralcio di una quota di quanto precedentemente accantonato in apposito fondo relativamente alle ritardate manutenzioni, rispetto alle previsioni del vigente Piano Economico Finanziario nonché ad una quota accantonata al fondo rischi e oneri futuri a seguito di chiusura di un contenzioso con un appaltatore.

Il risultato operativo si assesta a Euro 23,7 milioni e mostra una riduzione di Euro 50 milioni per le dinamiche sopradescritte.

La gestione finanziaria risulta negativa di Euro 1,4 milioni, in miglioramento rispetto a quella del corrispondente periodo dell'anno precedente per l'iscrizione di un provento figurativo emerso dalla contabilizzazione secondo il criterio del costo ammortizzato, del nuovo finanziamento erogato nel periodo.

Le rettifiche di valore di attività finanziarie negative per Euro 2,8 milioni, sono principalmente riconducibili alla perdita di periodo della controllata Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A..

Il risultato netto del periodo, dopo aver scontato imposte per Euro 6,4 milioni, risulta pari a Euro 13,1 milioni.

E-MARKET SEITE
BILANCIO
V

La gestione patrimoniale

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO
	30/09/2020	%	31/12/2019	%	Variazione 2020/2019
Imm. immateriali	3.690.861	0,50	4.630.454	0,63	-939.593
Imm. materiali non devolvibili	1.988.203	0,27	1.912.173	0,26	76.030
Imm. materiali gratuitamente devolvibili	362.112.430	49,05	367.584.141	49,98	-5.471.711
Immobilizzazioni finanziarie	434.617.527	58,87	434.543.211	59,08	74.316
Capitale immobilizzato	802.409.021	108,71	808.669.979	109,96	-6.260.958
Crediti verso clienti	51.570.993	6,99	55.628.333	7,56	-4.057.340
Altri crediti, ratei e risconti attivi	31.222.141	4,23	26.317.006	3,58	4.905.136
Rimanenze	1.340.382	0,18	1.483.359	0,20	-142.977
Debiti verso fornitori	-35.475.605	-4,81	-39.421.175	-5,36	3.945.570
Altri debiti, ratei e risconti passivi	-23.185.557	-3,14	-27.958.108	-3,81	4.772.551
Capitale Circolante Netto	25.472.354	3,44	16.049.415	2,17	9.422.940
Capitale Investito	827.881.375	112,15	824.719.394	112,13	3.161.982
Fondo imposte differite	-5.930.502	-0,80	0	0,00	-5.930.502
Fondo di rinnovo	-42.768.259	-5,79	-42.768.259	-5,81	0
Fondo per rischi e oneri	-26.063.371	-3,53	-30.379.688	-4,14	4.316.317
Fondo svalutazione partecipazioni	-133.845	-0,02	-258.780	0,00	124.935
Fondo per strumenti derivati passivi	-6.924.117	-0,94	-7.401.777	-1,02	477.660
Fondo trattamento di fine rapporto	-7.844.924	-1,06	-8.397.310	-1,14	552.386
CAPITALE INVESTITO NETTO	738.216.357	100,00	735.513.580	100,00	2.702.777
Patrimonio Netto	614.125.531	83,19	600.666.474	81,67	13.459.057
Disponibilità liquide	-182.966.451	-24,78	-53.158.680	-7,23	-129.807.771
Indebitamento a breve termine	57.277	0,01	5.786	0,00	51.491
Indebitamento a medio/lungo termine	307.000.000	41,59	188.000.000	25,56	119.000.000
Posizione Finanziaria Netta	124.090.826	16,81	134.847.106	18,33	-10.756.280
MEZZI DI TERZI E MEZZI PROPRI	738.216.357	100,00	735.513.580	100,00	2.702.777

Le immobilizzazioni immateriali sono diminuite per effetto degli ammortamenti imputati agli oneri pluriennali - per la maggior parte riferiti ai costi dei finanziamenti contratti prima dell'esercizio 2016 - mentre le immobilizzazioni materiali non devolvibili all'Ente concedente sono aumentate principalmente per l'allestimento e la messa in uso dei nuovi furgoni acquistati per la viabilità.

Le immobilizzazioni materiali gratuitamente devolvibili all'Ente concedente, al netto del relativo fondo ammortamento finanziario, ammontano a Euro 362,1 milioni e registrano un decremento di Euro 5,4 milioni, rispetto al 31 dicembre 2019, a seguito degli investimenti effettuati pari a circa Euro 31 milioni, comprensivi degli oneri finanziari capitalizzati pari a Euro 0,98 milioni, dedotta la quota di ammortamento finanziario pari a Euro 36 milioni e dedotti i contributi ricevuti pari a Euro 0,4 milioni.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

1.05.2007
3

I principali investimenti, al netto degli oneri finanziari capitalizzati, riguardano le seguenti opere previste nel Piano Economico Finanziario vigente:

Completamento viabilità C.I. Segrate 8,3 milioni
Riquadifica S.P. 46 Rho-Monza 15 milioni
Altri interventi ammodernamento standard qualità settoriale 7,3 milioni

Le immobilizzazioni finanziarie ammontano a Euro 434,6 milioni e mostrano un leggera variazione positiva rispetto al 31 dicembre 2019.

I finanziamenti ammontano complessivamente a Euro 175 milioni comprensivi degli interessi maturati e sono stati concessi alla controllata Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A., alle partecipate T.E. S.p.A. e S.A.Bro.M. S.p.A..

La voce partecipazioni ammonta a Euro 253 milioni, (Euro 255,9 al 31/12/2019) variata per l'adeguamento del valore delle partecipazioni in società controllate (Milano Serravalle Engineering S.r.l. e Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.) valutate con il metodo del patrimonio netto, per l'ammortamento dell'avviamento relativo ad Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. e per le svalutazioni di alcune partecipazioni in altre imprese.

Il Capitale circolante netto presenta un saldo positivo pari a Euro 25,4 milioni (Euro 16 milioni al 31 dicembre 2019), con una variazione in aumento di Euro 9,4 milioni. Le principali variazioni intervenute nel periodo sono:

la diminuzione dei debiti verso i fornitori, al netto delle anticipazioni liquidate alle imprese, riferiti alle manutenzioni e agli investimenti (+ Euro 4,9 milioni);
la diminuzione del saldo netto positivo derivante dai rapporti di interconnessione (-Euro 3,2 milioni);
minori debiti per il canone di concessione riferito a solo nove mesi (+ Euro 2,6 milioni)
la variazione del saldo netto della posizione tributaria per imposte IRES, IRAP e liquidazione I.V.A. (+ Euro 5,6 milioni);

Il Patrimonio netto si attesta a Euro 614,12 milioni per effetto dell'utile del periodo (Euro 13,1 milioni) e per l'adeguamento della riserva negativa relativa ai flussi finanziari futuri derivanti dai contratti di finanziamento, in essere con gli istituti di credito, di derivati di copertura (Euro 0,56 milioni).

La posizione finanziaria netta chiude con un saldo negativo di Euro 124,1 milioni (-Euro 134,8 al 31 dicembre 2019) mostrando una variazione positiva di Euro 10,8 milioni, questo dimostra come la Società è stata in grado, dal punto di vista finanziario, di rafforzare la struttura finanziaria, in presenza di una situazione emergenziale, attraverso operazioni di utilizzo della provvista disponibile e ottimizzando i flussi della gestione.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
12

E-MARKET SEITE
HUÉTATE

La gestione finanziaria

RENDICONTO FINANZIARIO SINTETICO
	30/09/2020	31/12/2019	30/09/2019
LIQUIDITA' INIZIALI	53.158.680	55.247.861	55.247.861
Utile (perdita) del periodo	13.096.037	57.848.237	53.609.961
Imposte su reddito	6.373.939	26.968.364	19.614.275
Altri elementi reddituali di natura finanziaria	1.409.549	1.774.095	1.062.370
1 - Risultato operativo	20.879.525	86.590.696	74.286.606
Ammortamenti/accantonamenti	62.119.606	79.387.619	55.266.216
Svalutazioni/rivalutazioni	2.841.930	940.671	-1.098.443
2 - Flusso finanziario prima della variazione del CCN	85.841.061	166.918.986	128.454.379
Variazione dei crediti	4.753.353	-2.271.421	-3.422.545
Variazione dei debiti	-3.475.312	8.067.116	6.368.260
3 - Flusso finanziario dopo la variazione del CCN	87.119.102	172.714.681	131.400.094
Utilizzo dei fondi	-29.462.862	-22.709.684	-14.464.819
Pagamento imposte	-8.597.955	-34.146.892	-18.712.650
Pagamenti/incassi di natura finanziaria	-3.725.982	-8.649.964	-4.494.494
Flusso di cassa dell'attività d'esercizio (A)	45.332.303	107.208.141	93.728.131
Investimenti corpo autostradale	-34.238.265	-53.645.993	-33.954.462
Investimenti in altre immobilizzazioni	-661.883	-1.646.955	-885.845
Investimenti in partecipazioni	-200.000	0	0
Investimenti in altre immobilizzazioni finanziarie	96.477	521.683	297.299
Flusso di cassa dell'attività di investimento (B)	-35.003.671	-54.771.265	-34.543.008
Rimborsi finanziamenti	-31.000.000	-62.000.000	-31.000.000
Nuovi finanziamenti	150.000.000	0	0
Contributi ricevuti	427.648	7.474.012	3.601.386
Variazione debiti verso banche	51.491	-69	-4.522
Dividendi pagati	0	0	0
Flusso di cassa dell'attività di finanziamento (C)	119.479.139	-54.526.057	-27.403.136
LIQUIDITA' FINALI	182.966.451	53.158.680	87.029.848
VARIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE (A+B+C)	129.807.771	-2.089.181	31.781.987

Rispetto al 31 dicembre 2019 la liquidità al 30 settembre 2020 è aumentata di circa Euro 130 milioni.

Le fonti di finanziamento sono riconducibili:

al flusso di cassa dell'attività operativa per circa Euro 45,3 milioni (Euro 93,7 al 30/09/2019);
al finanziamento erogato di Euro 150 milioni;
ai contributi ricevuti per Euro 0,4 milioni.

L'assorbimento di liquidità è giustificato essenzialmente:

dalla liquidazione di quanto dovuto per l'attività di investimento per Euro 35 milioni;
dalla liquidazione delle rate in scadenza dei finanziamenti in essere per complessivi Euro 31 milioni.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

FIDERET
Istituto
per la
informatica

Si rappresenta di seguito la situazione dell'indebitamento finanziario al 30 settembre 2020 e prospettica con l'evidenza del residuo disponibile e del relativo scopo assentito.

	Importo, ex vettori di euro				Data		Scopo assentito
	Assemblea	Unitàorte al 30/09/2020	Disponibile al 30/09/2020	Debito residuo al 30/09/2020	Firma	Si adesita
Linea term committed
UBI Banca - Banco BPM 2010	90	90	0	41,25	13/12/2010	31/12/2025	Investimenti e partecipazioni
Banca Nazionale del Lavoro / Monte dei Paschi di Siena 2010	150	150	0	68,75	13/12/2010	31/12/2025	Investimenti e partecipazioni
Banca Carige (Intermediazione BD) 2012	20	20	0	11	02/03/2012	31/12/2025	Investimenti
Unicredit 2015	60	60	0	6	08/07/2015	31/12/2020	refinancing, investimenti e supporto APL
Intesa - UBI Banca 2015	100	100	0	10	08/07/2015	31/12/2020	refinancing, investimenti e supporto APL
Finanziamento Finlombarda S.p.A.	40	40	0	20	19/12/2017	19/12/2022	refinancing, investimenti e cassa gestione caratteristica
Intesa - BancoBPM - BNL - UBBBanca - Unicredit 2019	150	150	0	150	18/12/2019	31/12/2026	Investimenti e interventi al corpo autostradale
Totali Linea term - committed	610	610	0	307

Alla data del 30 settembre 2020 l'indebitamento a tasso variabile è pari al 78,50% del portafoglio a lungo termine.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
14

E-MARKET 2016
GUVERNOLI

Prospetti contabili

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
15

FIDAKEIT
Istituto
per la
gestione
d
il
tempo

Stato Patrimoniale

ATTIVO	30/09/2020		31/12/2019		30/09/2019
		totale intermedio	totale intermedio	totale intermedio	totale intermedio
A)	Crediti verso Soci per versamenti ancora dovuti	0	0	0	0
B)	Immobilizzazioni
I	Immobilizzazioni immateriali
3)	Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	115.940	103.593	72.503
4)	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	0	0	0
6)	Immobilizzazioni in corso e acconti	84.448	444.998	367.087
7)	Altre	3.490.473	4.081.863	4.351.083
Totale immobilizzazioni immateriali		3.690.861	4.630.454	4.790.673
II	Immobilizzazioni materiali
	di cui immobilizzazioni non devolvibili
2)	Impianti e macchinario	756.392	1.089.897	729.646
3)	Attrezzature industriali e commerciali	49.615	51.307	55.875
4)	Altri beni	1.182.196	457.865	367.700
5)	Immobilizzazioni in corso e acconti	0	313.104	400.669
Totale immobilizzazioni non devolvibili		1.988.203	1.912.173	1.553.890
	di cui immobilizzazioni gratuitamente devolvibili
6)	Corpo autostradale in esercizio	1.452.747.992	1.452.656.072	1.455.718.579
	meno fondi ammortamento	-1.408.494.741	44.253.251	-1.372.494.741	80.161.331	-1.360.521.234
	Immobilizzazioni in corso e acconti corpo autostradale	317.859.179	287.422.810	280.275.270
Totale immobilizzazioni gratuitamente devolvibili		362.112.430	367.584.141	375.472.615
Totale immobilizzazioni materiali		364.100.633	369.496.314	377.026.505
III	Immobilizzazioni finanziarie
1)	Partecipazioni in
	a) imprese controllate	190.204.374	192.887.781	191.319.040
	d-bis) altre imprese	62.884.877	253.089.251	62.968.335	255.856.116	66.877.396
2)	Crediti
	a) verso imprese controllate
	oltre 12 mesi	171.856.175	169.086.267	168.166.771
	c) verso imprese controllanti
	oltre 12 mesi	6.591	6.591	0
	d-bis) verso altri
	oltre 12 mesi	9.665.510	9.594.237	9.847.053
Totale immobilizzazioni finanziarie		434.617.527	434.543.211	436.210.260
Totale Immobilizzazioni (B)		802.409.021	808.669.979	818.027.438

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
16

FIDAKEEI
ENTE
2001
www.fidei.it

ATTIVO	30/09/2020		31/12/2019		30/09/2019
		totale avanzato		totale avanzato		totale avanzato
C) Attivo circolante
I	Rimanenze
1)	Materie prime, sussidiarie e di consumo	1.340.382		1.483.359		1.540.101
	Totale rimanenze	1.340.382		1.483.359		1.540.101
II	Crediti
1)	Verso clienti
	entro 12 mesi	51.570.993		55.628.333		59.942.904
2)	Verso imprese controllate
	entro 12 mesi	1.569.122		953.160		1.518.360
	oltre 12 mesi	95.978	1.665.100	95.978	1.049.138	95.978
4)	Verso imprese controllanti
	entro 12 mesi	45.822		250.000		0
5)	Verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
	entro 12 mesi	4.980		4.980		4.980
	oltre 12 mesi	0	4.980	0	4.980	0
5-bis)	Crediti tributari
	entro 12 mesi	5.956.658		537.587		10.572.126
	oltre 12 mesi	0	5.956.658	1.727.318	2.264.905	1.959.237
5-ter)	Imposte anticipate	15.177.267		15.766.448		14.912.613
5-quater) verso altri
	entro 12 mesi	7.134.595		4.721.893		2.547.642
Totale crediti		81.555.415		79.685.697		91.553.840
III	Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni		0		0		0
IV	Disponibilità liquide
1)	Depositi bancari e postali	181.632.039		51.689.962		84.488.313
3)	Denaro e valori in cassa	1.334.412		1.468.718		2.541.535
Totale disponibilità liquide		182.966.451		53.158.680		87.029.848
Totale attivo circolante (C)		265.862.248		134.327.736		180.123.789
D)	Ratei e risconti
Risconti attivi		1.237.719		2.259.642		1.098.157
Totale ratei e risconti attivi (D)		1.237.719		2.259.642		1.098.157
TOTALE ATTIVO (A+B+C+D)		1.069.508.988		945.257.357		999.249.384

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
17

E-MARKET 2016

BILANCIO

PASSIVO	30/09/2020		31/12/2019		30/09/2018
		totale intermedio	totale intermedio	totale intermedio	totale intermedio
A) Patrimonio netto
I	Capitale	93.600.000		93.600.000		93.600.000
II	Riserva da sovrapprezzo delle azioni	0		0		0
III	Riserva di rivalutazione	0		0		0
IV	Riserva legale	19.164.061		19.164.061		19.164.061
V	Riserve statutarie	0		0		0
VI	Altre riserve, distintamente indicate
	Riserva non distribuibile ex art.2426	3.745.626		3.442.851		3.442.851
	Riserva straordinaria	470.586.778		413.041.317		413.041.317
	Riserva tassata	288.581		288.581		288.581
	Contributi di terzi	3.721.777		3.721.777		3.721.777
	Riserva vincolata per ritardati investimenti	15.185.000	493.527.762	15.185.000	435.679.526	15.185.000
VII	Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	-5.262.329		-5.625.350		-7.030.039
VIII	Utili (perdite) portati a nuovo	0		0		0
IX	Utili (perdita) del periodo	13.096.037		57.848.237		53.609.961
X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	0		0		0
Totale patrimonio netto (A)		614.125.531		600.666.474		595.023.509
B) Fondi per rischi e oneri
2)	Per imposte, anche differite	5.930.502		0		20.713.341
3)	Strumenti finanziari derivati passivi	6.924.117		7.401.777		9.250.051
4)	Altri
	- fondo di rinnovo	42.768.259		42.768.259		42.768.259
	- fondo per rischi e oneri	26.063.371		30.379.688		26.954.070
	- fondo svalutazione partecipazioni	133.845	68.965.475	258.780	73.406.727	559.986
Totale fondi per rischi e oneri (B)		81.820.094		80.808.504		100.245.707
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato		7.844.924		8.397.310		8.615.155

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
18

FIDALIERI
ITALIANO
V

PASSIVO	30/09/2020		31/12/2019		30/09/2018
		totale
intermedio	totale
intermedio	totale
intermedio	totale
intermedio
D)	Debiti
4)	Debiti verso banche
	entro 12 mesi	50.128.705		54.005.786		54.001.333
	oltre 12 mesi	234.922.287	285.050.992	110.000.000	164.005.786	137.000.000
5)	Debiti verso altri finanziatori
	- da imprese sottoposte al controllo delle controllanti
	entro 12 mesi	8.041.261		7.901.489		7.892.394
	oltre 12 mesi	12.037.848	20.079.109	15.910.277	23.811.766	19.887.755
7)	Debiti verso fornitori
	entro l'esercizio successivo		35.475.605		39.421.175
9)	Debiti verso imprese controllate
	entro 12 mesi		3.947.568		2.607.419
11)	Debiti verso controllanti
	entro 12 mesi		252		143
11-bis)	Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
	entro 12 mesi		8.342		8.342
12)	Debiti tributari
	entro 12 mesi		5.458.250		6.657.878
13)	Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
	entro 12 mesi		1.962.101		3.377.049
14)	Altri debiti
	entro 12 mesi		8.933.758		12.769.842
Totale debiti (D)			360.915.977		252.659.400
E)	Ratei e risconti
	Ratei passivi		1.986.447		16.171
	Risconti passivi		2.816.015		2.709.498
Totale ratei e risconti passivi (E)			4.802.462		2.725.669
TOTALE PASSIVO E NETTO (A+B+C+D+E)			1.069.508.988		945.257.357

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
19

FIDALIERI
Istituto
per i servizi

Conto Economico

	30/09/2020		31/12/2019		30/09/2018
		totale
intermedio		totale
intermedio		totale
intermedio
A) Valore della produzione
1)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	142.261.141		261.793.498		197.476.186
4)	Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	975.839		1.620.326		1.211.055
5)	Altri ricavi e proventi	9.325.464		9.814.381		7.272.335
Totale valore della produzione (A)		152.562.444		273.228.205		205.959.576
B) Costi della produzione
6)	Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	839.714		1.696.456		1.162.339
7)	Per servizi	39.361.334		45.733.480		30.515.008
8)	Per godimento di beni di terzi	2.215.183		2.790.110		2.082.609
9)	Per il personale
	a) salari e stipendi	20.505.288		30.735.637		22.310.953
	b) oneri sociali	6.405.677		9.562.551		7.002.482
	c) trattamento di fine rapporto	1.605.755		2.236.248		1.738.310
	d) trattamento di quiescenza e simili	392.141		543.073		389.782
	e) altri costi	1.417.870	30.326.731	2.186.901	45.264.410	2.273.317
10)	Ammortamenti e svalutazioni
	a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	993.606		1.260.958		917.845
	b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali
	- ammortamento dei beni gratuitamente devolvibili	36.000.000		48.000.000		36.000.000
	- ammortamento dei beni non devolvibili	531.840		646.504		425.441
	d) svalutazione dei crediti	185.016	37.710.462	366.450	50.273.912	0
11)	Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	171.759		-15.432		-135.852
12)	Accantonamenti per rischi e oneri	161.918		7.432.754		3.737.313
13)	Altri accantonamenti
	accantonamento al fondo di rinnovo	23.124.959		20.149.627		12.149.873
	utilizzo fondo di rinnovo	-23.124.959	0	-20.149.627	0	-12.149.873
14)	Oneri diversi di gestione	17.078.096		30.225.134		22.512.722
Totale costi della produzione (B)		127.865.197		183.400.824		130.932.269
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)		24.697.247		89.827.381		75.027.307

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
20

FIDEX

BILANCIO INTERMEDIO

	30/09/2020		31/12/2019		30/09/2019
		totale intermedio	totale intermedio	totale intermedio	totale intermedio
C) Proventi e oneri finanziari
16)	Altri proventi finanziari
	a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
	- da imprese controllate	2.769.908		3.751.073		2.831.577
	- altri	168.105	2.938.013	232.298	3.983.371	254.133
	d) proventi diversi dai precedenti
	- altri		1.123.032		4.452
17)	Interessi e altri oneri finanziari
	- altri		-6.446.433		-8.058.144
17-bis)	Utili e perdite su cambi		47		212
Totale Proventi e Oneri finanziari (C)			-2.385.341		-4.070.109
D)	Rettifiche di valore di attività finanziarie
18)	Rivalutazioni
	a) di partecipazioni		292.535		3.195.361
19)	Svalutazioni
	a) di partecipazioni		-3.134.465		-4.136.032
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie (D)			-2.841.930		-940.671
Risultato prima delle imposte (A - B + C + D)			19.469.976		84.816.601
20)	Imposte sul reddito dell'esercizio
	a) Imposte correnti	5.930.502		29.306.985		20.655.475
	b) Imposte differite (anticipate)	474.542		-2.396.487		-1.099.066
	c) Imposte anni precedenti	-31.105	6.373.939	57.866	26.968.364	57.866
21)	Utile (perdita) del periodo		13.096.037		57.848.237

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Avv. Maura Tina Carta

Assago, 12 novembre 2020

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

FIDELISI IMMUNEZIONE

Rendiconto Finanziario

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
22

FIDEX

SISTEMA DI GESTIONE V

RENDICONTO FINANZIARIO	30/09/2020	31/12/2019	30/09/2019
LIQUIDITA' INIZIALE	53.158.680	55.247.861	55.247.861
A - ATTIVITA' D'ESERCIZIO
Utile (perdita) del periodo	13.096.037	57.848.237	53.609.961
Imposte su reddito	6.373.939	26.968.364	19.614.275
Interessi passivi/(attivi)	1.409.549	2.449.995	1.690.618
(Dividendi)	0	0	0
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	0	-675.900	-628.248
1 - Utile (perdita) dell'esercizio prima di imposte su reddito, interessi, dividendi e plusvalenze/minusvalenze da cessione	20.879.525	86.590.696	74.286.606
Rettifiche di elementi non monetari che non hanno avuto contrapartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	24.594.160	29.480.157	17.922.930
Ammortamenti delle immobilizzazioni	37.525.446	49.907.462	37.343.286
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	3.134.465	4.136.032	456.995
Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari	-292.535	-3.195.361	-1.555.438
Totale rettifiche	64.961.536	80.328.290	54.167.773
2 - Flusso finanziario prima della variazione del CCN	85.841.061	166.918.986	128.454.379
Variazione del capitale circolante netto
Variazione delle rimanenze	142.977	-79.110	-135.852
Variazione dei crediti verso clienti	4.057.340	1.395.733	-2.918.838
Variazione altri crediti	-468.887	-1.937.655	121.049
Variazione ratei e risconti attivi	1.021.923	-1.650.389	-488.904
Variazione dei debiti verso fornitori	-1.445.817	6.429.382	4.391.453
Variazione altri debiti	-2.136.012	1.835.760	1.855.395
Variazione dei ratei e risconti passivi	106.517	-198.026	121.412
Totale variazione	1.278.041	5.795.695	2.945.715
3 - Flusso finanziario dopo le variazioni del CCN	87.119.102	172.714.681	131.400.094
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	-3.725.982	-8.649.964	-4.494.494
(Imposte su reddito pagate)	-8.597.955	-34.146.892	-18.712.650
Dividendi incassati	0	0	0
(Utilizzo fondi)	-29.462.862	-22.709.684	-14.464.819
Altri incassi/(pagamenti)	0	0	0
Totale altre rettifiche	-41.786.799	-65.506.540	-37.671.963
Flusso di cassa dell'attività d'esercizio (A)	45.332.303	107.208.141	93.728.131

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
23

FIDALIERI
UFFICIO
V

RENDICONTO FINANZIARIO
	30/09/2020	31/12/2019	30/09/2019
B - ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Immobilizzazioni materiali reversibili
Flussi da investimenti	-34.238.265	-54.590.959	-34.582.460
Flussi da disinvestimenti	0	944.966	627.998
Immobilizzazioni materiali non reversibili
Flussi da investimenti	-607.870	-1.356.424	-773.208
Flussi da disinvestimenti	0	5.250	250
Immobilizzazioni immateriali
Flussi da investimenti	-54.013	-295.781	-112.887
Flussi da disinvestimenti	0	0	0
Immobilizzazioni finanziarie - partecipazioni
Flussi da investimenti	-200.000	0	0
Flussi da disinvestimenti	0	0	0
Altre immobilizzazioni finanziarie
Flussi da investimenti	29.871	-208.182	65.809
Flussi da disinvestimenti	66.606	729.865	231.490
Acquisizioni o cessione di società controllate o di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide	0
Flusso di cassa dell'attività di investimento (B)	-35.003.671	-54.771.265	-34.543.008
C - ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Mezzi di terzi
(Rimborsi finanziamenti)	-31.000.000	-62.000.000	-31.000.000
Accensione finanziamenti	150.000.000	0	0
Incremento/(decremento) debiti a breve verso banche	51.491	-69	-4.522
Contributi ricevuti	427.648	7.474.012	3.601.386
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	0	0	0
Cessione/(acquisto) di azioni proprie	0	0	0
Dividendi pagati	0	0	0
Flusso di cassa dell'attività di finanziamento (C)	119.479.139	-54.526.057	-27.403.136
LIQUIDITA' FINALI	182.966.451	53.158.680	87.029.848
VARIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE (A+B+C)	129.807.771	-2.089.181	31.781.987

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Avv. Maura Tina Carta

Assago, 12 novembre 2020

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

BILANCIO INTERMEDIO

E-MARKET SEITE FORMAZ

Nota Integrativa

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
25

BILANCIO INTERMEDIO AL 30 SETTEMBRE 2020

PREMESSA

Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A. opera nell'ambito di una concessione, che ha scadenza al 31 ottobre 2028, in base alla Convenzione Unica stipulata con l'Ente concedente Anas il 7 novembre 2007, approvata con Legge n. 101 del 6 giugno 2008 che ha convertito il D.L. n. 59 del 8 aprile 2008. In data 10 marzo 2017 è divenuto efficace, a seguito di comunicazione da parte dell'Ente concedente, l'Atto Aggiuntivo alla Convenzione, approvato con D.I. n. 422 del 2 dicembre 2016 registrato dalla Corte dei Conti in data 1 febbraio 2017.

Il bilancio Intermedio rappresenta il bilancio separato della capogruppo Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A. redatto alla data del 30 settembre 2020 ed è costituita dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa; è redatto secondo le disposizioni del Codice Civile, accogliendo le modifiche introdotte dal Decreto Legislativo 18 agosto 2015 n.139 entrate in vigore dal 1° gennaio 2016, tenendo altresì conto delle indicazioni fornite in merito dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC), incaricato di provvedere all'aggiornamento dei principi contabili nazionali, emessi in data 22 dicembre 2016, che hanno integrato e interpretato, in chiave tecnica, le norme di legge in materia di bilancio.

Il bilancio intermedio al 30 settembre 2020 corrisponde ai risultati emergenti dalle scritture contabili regolarmente tenute, è redatta conformemente a quanto disciplinato e previsto dagli articoli 2423, 2423 bis, 2423 ter, 2424, 2424 bis, 2425, 2425 bis del Codice Civile e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del periodo.

Le valutazioni delle singole voci sono state eseguite secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività. La rilevazione e la presentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanza dell'operazione o del contratto.

Sono stati rispettati i criteri e i vincoli stabiliti dall'art. 2423 del Codice Civile, non essendovi "speciali ragioni" di deroga.

Come previsto dall'art. 2423 ter, 5° comma del Codice Civile, ove necessario i dati sono stati opportunamente riclassificati al fine di garantirne la comparabilità.

Nel presente bilancio intermedio non figurano partite originariamente espresse in valuta diversa dall'Euro e tutti gli importi esposti nella Nota Integrativa sono espressi in unità di Euro senza cifre decimali.

La Nota Integrativa, redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 2427 del Codice Civile, costituisce parte integrante del bilancio e si compone di due parti: la prima riguarda i criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio; la seconda illustra la consistenza e le variazioni delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico. Sono inoltre fornite tutte le informazioni complementari ritenute necessarie a dare una rappresentazione veritiera e corretta anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge.

Le tabelle esposte in Nota Integrativa sono state rappresentate ispirandosi al formato XBRL.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

1.000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

CRITERI APPLICATI NELLA VALUTAZIONE DELLE VOCI DI BILANCIO

(Comma 1 art. 2427 c.c.)

I criteri di valutazione adottati sono conformi a quanto previsto dall'art. 2426 del Codice Civile e rispettano i vigenti principi contabili elaborati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC), in particolare l'OIC 30 "Bilanci Intermedi". I criteri di valutazione non hanno subito variazioni rispetto a quelli adottati nell'esercizio precedente.

Immobilizzazioni immateriali

Sono iscritte al costo d'acquisto qualora la loro utilità si protragga nel tempo, sono ammortizzate in quote costanti per tener conto, in ogni singolo periodo, della loro residua possibilità di utilizzazione. L'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello precedentemente considerato, è iscritta a tale minor valore; se in esercizi successivi vengono meno i presupposti, viene ripristinato il valore originario, rettificato dei soli ammortamenti.

L'ammortamento avviene in relazione alla vita utile stimata del bene che per le varie categorie è la seguente:

		Anni
3a)	Software	3
3b)	Brevetti	20
4)	Marchi	10

Con riferimento alla voce Altre immobilizzazioni immateriali, si segnala che:

le spese relative alle migliorie apportate ai beni di terzi, ovvero alla sede sociale, vengono ammortizzate secondo la durata del relativo contratto di leasing (diciotto anni);
le spese accessorie sostenute nella fase di stipula dei finanziamenti (quali imposta sostitutiva, commissioni up-front, spese legali e notarili), sottoscritti prima dell'esercizio 2016, vengono ammortizzate secondo la durata del contratto;
le altre spese pluriennali capitalizzate vengono ammortizzate in base alla durata dei rispettivi contratti.

Le immobilizzazioni in corso e acconti sono costituite da costi sostenuti per immobilizzazioni non ancora in utilizzo.

Immobilizzazioni materiali

Beni gratuitamente devolvibili

Nella voce B II dell'attivo di Stato Patrimoniale è stata inserita la sottovoce 6) dove è imputato il costo del corpo autostradale che, al termine della concessione, dovrà essere ceduto a titolo gratuito all'Ente concedente.

Il corpo autostradale è iscritto al costo di acquisto/costruzione, al lordo dei relativi oneri accessori di diretta imputazione, delle rivalutazioni consentite dalle normative specifiche succedutesi nel tempo, dei contributi, previsti da apposite convenzioni, concessi a terzi per la costruzione di opere accessorie al corpo autostradale ed al netto dei contributi erogati dallo Stato e da altri Enti. Tali contributi sono iscritti in bilancio nel momento in cui le condizioni previste per il riconoscimento del contributo siano state soddisfatte.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

Il valore dei beni in questione è rettificato dal “fondo ammortamento finanziario” calcolato con il criterio a quote differenziate, così come previsto dal Piano Economico Finanziario allegato al vigente Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica, sulla base del costo di acquisto, comprensivo degli oneri finanziari capitalizzati, delle rivalutazioni effettuate e al netto dei contributi in conto capitale.

Tale fondo permette di: a) ridurre sistematicamente il valore del corpo autostradale in relazione alla residua possibilità di utilizzo economico che corrisponde al periodo di durata della concessione; b) devolvere gratuitamente all’Ente concedente, alla scadenza della concessione, i beni devolvibili. Le immobilizzazioni in corso e acconti sono costituite dai costi sostenuti per la costruzione di tratte autostradali non ancora aperte al traffico e sono iscritte al lordo dei relativi oneri finanziari di diretta imputazione.

Il rimborso dell’onere per le richieste di corrispettivi aggiuntivi riferite a maggiori oneri sostenuti dagli appaltatori è rilevato limitatamente a quegli importi la cui manifestazione e quantificazione è ragionevolmente certa. Tali richieste sono comunque iscritte nell’apposito libro di cantiere dell’appalto e assumono la forma di “riserve” avanzate dall’appaltatore, ove il contratto preveda l’emissione in contraddittorio di stati di avanzamento.

Beni non devolvibili

Le immobilizzazioni materiali non devolvibili (di proprietà aziendale) sono iscritte al costo di acquisto, al lordo dei relativi oneri accessori, al netto dei relativi ammortamenti.

Le immobilizzazioni materiali saranno ammortizzate sistematicamente in ogni esercizio a quote costanti in base ad aliquote economico-tecniche che sono determinate in relazione alla possibilità di utilizzazione del bene. Per il primo anno di ammortamento, si utilizza l’aliquota ridotta al 50%. I beni di modico valore, aventi comunque utilità pluriennale, vengono interamente ammortizzati nell’esercizio di acquisizione.

La vita utile stimata, per le varie categorie di cespiti, è la seguente:

	Anni
FABBRICATI	25
IMPIANTI	5
MACCHINARI	4
ATTREZZATURE	8
SEGNALETICA TURISTICA	10
AUTOVETTURE	4
AUTOMEZZI PESANTI	5
MACCHINE UFFICIO	5
MOBILI E ARREDI	8

Le spese di acquisizione relative a beni di modico valore, non aventi utilità pluriennale, sono state integralmente spesate a Conto Economico nell’esercizio di acquisto.

Anche per le immobilizzazioni materiali in presenza di perdite durevoli si procede alla svalutazione del valore contabile per adeguarlo al valore recuperabile.

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BILANCIO INTERMEDIO AL 30 SETTEMBRE 2020

Beni concessi da terzi

I beni concessi da terzi con contratti di leasing sono iscritti in bilancio sulla base del metodo patrimoniale che prevede la contabilizzazione per competenza dei canoni di leasing quali costi di esercizio.

L'iscrizione del cespite nell'attivo per il suo valore di riscatto avviene a esaurimento del contratto di riferimento. Nei conti d'ordine sono evidenziati gli impegni per i canoni a scadere relativi ai contratti in essere alla data di chiusura del bilancio.

Partecipazioni

Le partecipazioni rappresentano investimenti duraturi finalizzati a realizzare un'organizzazione industriale e commerciale integrata e diversificata.

Le partecipazioni nelle "società controllate" e, qualora ve ne fossero, nelle "società collegate", nelle quali la Società detiene, rispettivamente, il controllo e l'influenza notevole, sono iscritte con il criterio del Patrimonio Netto, così come risulta dall'ultimo bilancio approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione. Come previsto dal principio contabile OIC 17 l'utile della partecipata è imputato per la quota di propria competenza a conto economico rilevando una rivalutazione della partecipazione; tale utile sarà successivamente accantonato a una apposita "Riserva non distribuibile da rivalutazione delle partecipazioni". Le perdite della partecipata sono imputate a conto economico per la quota di propria competenza rilevando una svalutazione del valore della partecipazione.

L'eventuale maggior valore riconosciuto al momento dell'acquisto rispetto alla corrispondente quota di Patrimonio Netto è iscritto in aumento del valore della partecipazione; tale differenza sarà ammortizzata negli esercizi successivi.

In merito alla controllata Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. la differenza rilevata al momento dell'acquisto della partecipazione è ammortizzata con il metodo lineare a partire dal mese di novembre 2015 fino alla data di scadenza della concessione della Controllata desumibile dal Piano Economico Finanziario approvato dal CIPE con delibera 1 agosto 2014, pubblicata in G.U. del 30 gennaio 2015 (30 giugno 2051 - 30 anni dal completamento dell'intero investimento).

Le partecipazioni in "altre società", nelle quali la Società non detiene il controllo o l'influenza notevole, sono invece iscritte al costo storico di acquisizione o di sottoscrizione, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, salvo rettifiche dettate da valutazioni a livello di Gruppo. In presenza di perdite durevoli di valore, il costo viene rettificato apportando opportune svalutazioni. Il valore originario potrà essere ripristinato negli esercizi successivi ove vengano meno i motivi della svalutazione operata.

Altre immobilizzazioni finanziarie

I crediti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale. Il criterio del costo ammortizzato non è applicato per i crediti a breve termine che sono iscritti al valore nominale.

Come previsto dalle disposizioni dell'art. 12 comma 2 del D.LGS. 139/2015 il criterio del costo ammortizzato e dell'attualizzazione non è stato applicato ai crediti iscritti in bilancio antecedentemente all'esercizio avente inizio al 1 gennaio 2016.

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BILANCIO INTERMEDIO AL 30 SETTEMBRE 2020

Partecipazioni iscritte nell'attivo circolante

Non ci sono immobilizzazioni finanziarie iscritte nell'attivo circolante.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate secondo il metodo del Lifo a scatti e, in ogni caso, iscritte ad un valore non superiore a quello di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato come previsto dall'art. 2426, comma 1, punto sub-9), del Codice Civile.

La voce è costituita da scorte di materiali la cui utilizzazione è funzionale sia alla manutenzione che all'esercizio delle opere e degli impianti autostradali.

Attività e passività finanziarie a medio/lungo termine

Le attività e le passività finanziarie sono rilevate in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale e, per quanto riguarda i crediti, del valore del presumibile realizzo. Ciò implica l'attualizzazione dei crediti e i debiti il cui incasso/pagamento è previsto oltre il normale ciclo operativo (dodici mesi in genere) applicando il criterio dell'interesse effettivo ovvero il tasso interno di rendimento, costante lungo la durata del debito/credito, che rende uguale il valore attuale dei flussi finanziari futuri e che include tutti gli oneri pagati o ricevuti tra le parti compresi i costi di transazione ed eventuali premi/sconti.

Il criterio del costo ammortizzato non è applicato se gli effetti sono irrilevanti; generalmente gli effetti sono irrilevanti quando i debiti sono a breve termine (ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi) o quando i costi di transizione sono di scarso rilievo.

Il tasso interno di rendimento utilizzato è quello risultante dalla media ponderata dei tassi di rendimento dei singoli finanziamenti in essere; la ponderazione è applicata al debito residuo che ha generato interessi nel periodo di riferimento. La rivisitazione del TIR non avviene in presenza di variazioni irrilevanti.

Come previsto dalle disposizioni dell'art. 12 comma 2 del D.LGS 139/2015 la Società si è avvalsa della facoltà di non applicare il criterio del costo ammortizzato e l'attualizzazione a tutti i crediti e debiti iscritti in bilancio antecedentemente all'esercizio avente inizio al 1 gennaio 2016.

Crediti a breve termine

I crediti, classificati nell'Attivo Circolante, sono iscritti al valore nominale rettificato dal "fondo svalutazione crediti", per tenere conto del presumibile valore di realizzazione commisurato sia all'entità del rischio relativo a specifici crediti in sofferenza, sia all'entità del rischio generico di mercato, incombente sulla generalità dei crediti.

Disponibilità liquide

I depositi bancari e postali sono valutati al presumibile valore di realizzo. Tale valore normalmente coincide col valore nominale. Il denaro e i valori in cassa sono valutati al valore nominale.

Debiti a breve termine

Tutti i debiti sono iscritti al valore nominale. Tra i debiti verso i fornitori sono compresi i corrispettivi dovuti a fronte di prestazioni ultimate entro la fine dell'esercizio, ma non ancora fatturate.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati, anche se incorporati in altri strumenti finanziari, sono contabilizzati al fair value. Le variazioni del fair value sono imputate al conto economico oppure, se lo strumento copre il rischio di variazione dei flussi finanziari attesi di uno strumento finanziario

BILANCIO INTERMEDIO AL 30 SETTEMBRE 2020

o di un'operazione programmata, direttamente a una riserva positiva o negativa del Patrimonio Netto, denominata Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi, al netto dell'effetto fiscale. Tale riserva è imputata al conto economico nella misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dello strumento coperto o al verificarsi dell'operazione oggetto di copertura. Tuttavia, in presenza di una riserva negativa se non si prevede di recuperare tutta la riserva o parte della riserva in un esercizio o in più esercizi futuri, viene immediatamente imputata alla voce B) 13) del conto economico dell'esercizio la riserva o la parte di riserva che non si prevede di recuperare.

Gli elementi oggetto di copertura contro il rischio di variazione dei tassi d'interesse o dei tassi di cambio o dei prezzi di mercato o contro il rischio di credito sono valutati simmetricamente allo strumento derivato di copertura; si considera sussistente la copertura in presenza, fin dall'inizio, di stretta e documentata correlazione tra le caratteristiche dello strumento o dell'operazione coperti e quello dello strumento di copertura. Non sono distribuibili gli utili che derivano dalla valutazione al fair value degli strumenti finanziari derivati non utilizzati o non necessari per la copertura. Le riserve di patrimonio che derivano dalla valutazione al fair value di derivati utilizzati a copertura dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un'operazione programmata non sono considerate nel computo del patrimonio netto per le finalità di cui agli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 e, se positive, non sono disponibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite.

Il fair value è determinato con riferimento:

a) al valore di mercato, per gli strumenti finanziari per i quali è possibile individuare facilmente un mercato attivo;
b) qualora il valore di mercato non sia facilmente individuabile per uno strumento, ma possa essere individuato per i suoi componenti o per uno strumento analogo, il valore di mercato può essere derivato da quello dei componenti o dello strumento analogo;
c) al valore che risulta da modelli e tecniche di valutazione generalmente accettati, per gli strumenti per i quali non sia possibile individuare facilmente un mercato attivo; tali modelli e tecniche di valutazione devono assicurare una ragionevole approssimazione al valore di mercato.

Il fair value non è determinato se l'applicazione dei criteri indicati non dà un risultato attendibile.

Ratei e risconti

Sono quantificati e iscritti secondo il criterio della competenza economica e temporale e comprendono principalmente risconti pluriennali attivi e passivi, determinati per quote annuali in ragione della durata dei relativi contratti.

Fondo spese di ripristino o sostituzione dei beni gratuitamente devolvibili (fondo di rinnovo)

Il "fondo di rinnovo" ha la funzione di mantenere e/o di ripristinare la capacità produttiva originaria dei "beni gratuitamente devolvibili all'Ente concedente" sia per mantenerne inalterata la capacità produttiva, sia per devolverli, alla scadenza della concessione, all'Ente concedente in buono stato di funzionamento. Tale fondo è mantenuto in coerenza con quanto indicato nel Piano Economico Finanziario vigente e viene alimentato mediante accantonamenti sistematici, distribuiti per la durata della concessione, a fronte di una stima dei costi per manutenzione, rinnovi, sicurezza e simili.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

BILANCIO INTERMEDIO AL 30 SETTEMBRE 2020

FONDEE E FORMAZIONE

Fondi per rischi ed oneri

E' stanziato a fronte ed a copertura di perdite o debiti di esistenza certa o probabile per i quali, tuttavia, alla chiusura dell'esercizio non sono determinabili l'ammontare o la data di sopravvenienza.

Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli impegni assunti e degli elementi a disposizione.

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

Il fondo trattamento di fine rapporto rappresenta il debito maturato a tutto il 30 giugno 2007 stanziato per coprire l'intera passività maturata nei confronti dei dipendenti in conformità alla legislazione vigente e ai contratti di lavoro collettivi e aziendali, rivalutato ogni anno in base ad appositi indici. A seguito delle modifiche apportate dalla normativa sul TFR, dall'esercizio 2007 la Società provvede a versare le quote di competenza maturate, in relazione alla scelta del singolo dipendente, ad un Istituto di Previdenza o al Fondo Tesoreria INPS.

Conti d'ordine

Le garanzie prestate/ricevute e gli impegni assunti sono rilevati in Nota Integrativa e sono valorizzati secondo la natura del rischio e in base alle informazioni a disposizione alla data di redazione del bilancio.

Ricavi

I ricavi per le prestazioni di servizi e per la vendita dei beni sono iscritti in base al principio della competenza economica. I ricavi di natura finanziaria vengono riconosciuti in base alla competenza temporale.

Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni

Gli incrementi di immobilizzazioni per lavori interni comprendono anche gli oneri finanziari capitalizzati su immobilizzazioni materiali prodotte da terzi, qualora ne ricorrano i presupposti.

Costi e spese

I costi e le spese sono contabilizzati seguendo il principio della competenza economica. In particolare le spese per l'acquisizione di beni e per le prestazioni di servizi sono riconosciute rispettivamente al momento del trasferimento della proprietà e alla data in cui le prestazioni sono rese.

Imposte correnti

Le imposte correnti rappresentano le imposte sul reddito dovute, riferibili al reddito fiscalmente imponibile dell'esercizio.

Passività per imposte differite e attività per imposte anticipate

In ossequio al Principio Contabile n. 25 il metodo adottato per la determinazione e l'iscrizione delle imposte in bilancio è quello dell'esposizione dell'onere fiscale di competenza del periodo, mediante l'imputazione di imposte anticipate o differite. In relazione a ciò, le differenze temporanee fra le imposte di competenza del periodo e quelle determinate in base alla vigente normativa tributaria e che verranno liquidate e/o recuperate nei periodi successivi sono iscritte, se positive, fra le attività per imposte anticipate e, se negative, nel fondo per imposte differite.

BILANCIO INTERMEDIO AL 30 SETTEMBRE 2020

Nella determinazione delle imposte differite e anticipate si è tenuto conto dell'aliquota fiscale che ci si attende in vigore nell'esercizio in cui la differenza temporanea si riverserà, nonché delle eventuali agevolazioni previste dall'attuale normativa tributaria.

Le imposte anticipate sono iscritte nella misura in cui esiste la ragionevole certezza di un loro recupero futuro. Con particolare riferimento alla maggiorazione IRES di 3,5 punti percentuali, sui redditi derivanti da attività in concessione per il periodo d'imposta 2019, 2020, 2021, richiamando il principio di prudenza tale maggiorazione è stata iscritta solo se esiste la certezza del recupero entro l'esercizio 2021.

Le passività per imposte differite passive non sono contabilizzate qualora esistano scarse probabilità che tale debito insorga.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
33

FIDERET
Istituto
per la
promozione
del
sistema

CONSISTENZA E VARIAZIONI DELLE VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE, DEI CONTI D'ORDINE E DEL CONTO ECONOMICO

Movimentazione delle Immobilizzazioni

(comma 2, 3, 3bis, 5, 8 art. 2427 c.c.)

B - IMMOBILIZZAZIONI

I - Immobilizzazioni immateriali

	MOVIMENTAZIONE DELLE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
	Costo storico	Rivalutazioni	Svalutazioni	Variazioni della durata			Versione fondi	Fondi amm.ti	Valore di bilancio
				Richiacifiche	Incrementi per acquistabili	Decrementi
2) Costi di sviluppo	28.054	0	-28.054					0	0
3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzo di opere dell'ingegno	3.471.787	0	-4.379					-3.363.815	103.593
4) Concessione, licenze, marchi e diritti simili	1.204	0	0					-1.204	0
6) Immobilizzazioni in corso e acconti	779.791	0	-334.793					0	444.998
7) Altre	13.460.387	0	0					-9.378.523	4.081.863
Totale valore al 31/12/2019	17.741.223	0	-367.226					-12.743.542	4.630.454
2) Costi di sviluppo		0	0	0	0	0	0	0	0
3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzo di opere dell'ingegno		0	0	0	102.242	0	0	-89.895	12.347
4) Concessione, licenze, marchi e diritti simili		0	0	0	0	0	0	0	0
6) Immobilizzazioni in corso e acconti		0	0	-380.773	20.223	0	0	0	-360.550
7) Altre		0	0	312.916	121.300	0	-121.895	-903.711	-591.390
Totale variazioni nel periodo		0	0	-67.857	243.765	0	-121.895	-993.606	-939.593
2) Costi di sviluppo	28.054	0	-28.054					0	0
3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzo di opere dell'ingegno	3.574.029	0	-4.379					-3.453.710	115.940
4) Concessione, licenze, marchi e diritti simili	1.204	0	0					-1.204	0
6) Immobilizzazioni in corso e acconti	419.241	0	-334.793					0	84.448
7) Altre	13.894.603	0	0					-10.404.129	3.490.473
Totale valore al 30/09/2020	17.917.131	0	-367.226					-13.859.043	3.690.861

Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno: l'incremento del periodo è riferito principalmente all'acquisto di un nuovo software per migliorare i collegamenti da remoto.

Altre: la voce è riferita per Euro 1.979.717 alle spese per l'accensione di finanziamenti concessi prima dell'esercizio 2016 che continuano ad essere contabilizzati come previsto dai precedenti principi contabili e non con il metodo del costo ammortizzato, Euro 967.554 alle migliorie apportate alla sede sociale, Euro 385.202 allo sviluppo dei software in cloud (ERP e buste paga) e la restante parte di Euro 158.000 alla contribuzione ad AISCAT per la realizzazione del "Sistema Centrale" a supporto del sistema SET (Sistema Europeo Telepedaggio). In merito a quest'ultimo si evidenzia che i ritardi nella realizzazione del cosiddetto "percorso reale" hanno indotto ad utilizzare il "Sistema Centrale" per scopi differenti rispetto a quello iniziale, utilizzandolo anche per lo scambio di dati di traffico tra le concessionarie. A tale proposito è stato rivisto il piano di ammortamento iniziale.

Immobilizzazioni in corso e acconti: la voce si riferisce principalmente alla quota parte di quanto realizzato dal "Sistema Centrale" ancora da implementare ed avviare.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

FIDADESTICHE
ANAZIONE
☑

II - Immobilizzazioni materiali

Immobilizzazioni materiali	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Beni non devolvibili	1.988.203	1.912.173	76.030	3,98
Beni gratuitamente devolvibili	362.112.430	367.584.141	-5.471.711	-1,49
Totale	364.100.633	369.496.314	-5.395.681	-1,46

Immobilizzazioni materiali non devolvibili

	Costo storico	Rivalutazioni	Svalutazioni	Variazioni costo storico			Variazione ton/fl	Fondo amm.ti	Valore al bilancio
				Riclesifiche	Incrementi per acquistatori	Decrementi
2) Impianti e macchinari
2a) Impianti	1.094.768	0	0					-902.953	191.815
2b) Macchinari	6.059.507	0	0					-5.161.425	898.082
Totale impianti e macchinari	7.154.275	0	0					-6.064.378	1.089.897
3) Attrezzature industriali e commerciali
3a) Attrezzature	486.431	0	0					-435.124	51.307
3b) Cartellonistica	701.401	0	0					-701.401	0
Totale attrezzature industriali e comm.	1.187.832	0	0					-1.136.525	51.307
4) Altri beni
4a) Mezzi di trasporto	1.067.840	0	0					-890.482	177.358
4b) Macchine ufficio	1.094.115	0	0					-888.630	205.485
4c) Mobili	1.721.713	0	0					-1.646.691	75.022
Totale altri beni	3.883.668	0	0					-3.425.803	457.865
5) Immobilizzazioni in corso e acconti	313.104	0	0					0	313.104
Totale valore al 31/12/2019	12.538.879	0	0					-10.626.706	1.912.173
2) Impianti e macchinari
2a) Impianti		0	0	0	0	-5.519	5.519	-42.469	-42.469
2b) Macchinari		0	0	0	0	0	0	-291.036	-291.036
Totale impianti e macchinari		0	0	0	0	-5.519	5.519	-333.505	-333.505
3) Attrezzature industriali e commerciali
3a) Attrezzature		0	0	0	9.979	-78	78	-11.671	-1.692
3b) Cartellonistica		0	0	0	0	0	0	0	0
Totale attrezzature industriali e comm.		0	0	0	9.979	-78	78	-11.671	-1.692
4) Altri beni
4a) Mezzi di trasporto		0	0	313.104	401.590	0	0	-115.700	598.994
4b) Macchine ufficio		0	0	0	191.391	-63.908	63.908	-55.889	135.502
4c) Mobili		0	0	0	4.910	0	0	-15.075	-10.165
Totale altri beni		0	0	313.104	597.891	-63.908	63.908	-186.664	724.331
5) Immobilizzazioni in corso e acconti		0	0	-313.104	0	0	0	0	-313.104
Totale variazioni nel periodo		0	0	0	607.870	-69.505	69.505	-531.840	76.030
2) Impianti e macchinari
2a) Impianti	1.089.249	0	0					-939.903	149.346
2b) Macchinari	6.059.507	0	0					-5.452.461	607.046
Totale impianti e macchinari	7.148.756	0	0					-6.392.364	756.392
3) Attrezzature industriali e commerciali
3a) Attrezzature	496.332	0	0					-446.717	49.615
3b) Cartellonistica	701.401	0	0					-701.401	0
Totale attrezzature industriali e comm.	1.197.733	0	0					-1.148.118	49.615
4) Altri beni
4a) Mezzi di trasporto	1.782.534	0	0					-1.006.182	776.352
4b) Macchine ufficio	1.221.598	0	0					-880.611	340.987
4c) Mobili	1.726.623	0	0					-1.661.766	64.857
Totale altri beni	4.730.755	0	0					-3.548.559	1.182.196
5) Immobilizzazioni in corso e acconti	0	0	0					0	0
Totale valore al 30/06/2020	13.077.244	0	0					-11.089.041	1.988.203

Macchine ufficio: Gli acquisti si riferiscono principalmente ai server aziendali, switch, PC portatili e tablet. Il decremento è riferito allo smaltimento dei vecchi server.

Mezzi di trasporto: Nel corso del periodo sono stati allestiti e messi in uso n° 12 nuovi furgoni di cui n° 11 acquistati nel precedente esercizio.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
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Immobilizzazioni materiali gratuitamente devolvibili all'Ente concedente

MOVIMENTAZIONE DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI GRATUITAMENTE DEVOLVIBILI ALL'ENTE CONCEDENTE
	Valore al 31/12/2019	Riclassifiche/ spostamenti	Incrementi del periodo	Decrementi del periodo	Ammortamenti del periodo	Valore al 30/06/2020
CORPO AUTOSTRADALE IN ESERCIZIO
Costo storico	1.156.979.539	0	94.552	-2.632	0	1.157.071.459
Oneri finanziari	284.522.859	0	0	0	0	284.522.859
Contributi ricevuti	-157.536.976	0	0	0	0	-157.536.976
Rivalutazioni monetarie ex lege	168.690.650	0	0	0	0	168.690.650
Totale corpo autostradale in esercizio	1.452.656.072	0	94.552	-2.632	0	1.452.747.992
Fondo di ammortamento	-1.372.494.741	0	0	0	-36.000.000	-1.408.494.741
Totale corpo autostradale in esercizio al netto del fondo di ammortamento	80.161.331	0	94.552	-2.632	-36.000.000	44.253.251
CORPO AUTOSTRADALE IN CORSO E ACCONTI
Costo storico	286.148.172	0	30.063.230	-175.052	0	316.036.350
Oneri finanziari	24.577.844	0	975.839	0	0	25.553.683
Contributi ricevuti	-23.303.206	0	-427.648	0	0	-23.730.854
Totale corpo autostradale in corso e acconti	287.422.810	0	30.611.421	-175.052	0	317.859.179
Totale immobilizzazioni materiali gratuitamente devolvibili	367.584.141	0	30.705.973	-177.684	-36.000.000	362.112.430

Le movimentazioni più significative per il corpo autostradale “in corso e acconti” si riferiscono ai lavori di:

completamento della viabilità di accesso al centro intermodale di Segrate;
riqualifica della S.P. 46 Rho-Monza;
illuminazione e adeguamento delle barriere tripla onda sulla Tangenziale Ovest.

Il contributo ricevuto si riferisce alla convenzione in essere con Westfield Milan S.p.A. per i lavori di completamento della viabilità di accesso al centro intermodale di Segrate;

Si riportano, anche ai sensi dell'articolo 1, comma 125 della legge n. 124/2017, successivamente integrata dal decreto legge 'sicurezza' (n. 113/2018) e dal decreto legge 'semplificazione' (n. 135/2018), le informazioni relative ai contributi in essere al 30 settembre 2020, riconosciuti dagli Enti pubblici, non ancora completamente incassati.

CONTRIBUTI ATTIVI EROGATI DA ENTI PUBBLICI (*)	ente/impresa erogatore	contributo previsto a Convenzione	maturato a tutto il 30/09/2020	Incessato a tutto il 30/09/2020	ancora da incassare al 30/09/2020
Viabilità di accesso al Nuovo Polo fieristico di Rho-Pero. Svincolo Tratto A - Interventi di 1' e 2' fase	Anas S.p.A.	44.410.805	44.410.805	33.753.439	10.657.366
Riqualificazione svincolo di Lambrate della Tangenziale Est e completamento viabilità di accesso al Centro Intermodale di Segrate	Regione Lombardia	40.638.494	38.638.396	38.638.396	2.000.098
Riqualificazione con caratteristiche autostradali della S.P. 46 Rho-Monza - lotto 2: Variante di attraversamento ferroviario in sotterraneo della linea Milano-Saronno	MIT - SVCA	55.000.000	29.120.184	20.000.000	35.000.000
Totale contributi erogati da Enti pubblici		140.049.299	112.169.385	92.391.835	47.657.464

(*) i contributi sono esposti al netto dell'iva, laddove applicata

In linea con quanto richiesto dall'Ente concedente e nel rispetto del comma 8 art. 2427 c.c., si evidenziano, nella tabella di seguito riportata, gli incrementi degli investimenti al corpo autostradale dei primi nove mesi del 2020, al netto dei contributi ricevuti, distinti per commessa e per voce di costo:

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

E-MARKET SINCE FOCUS

	INCREMENTI al 30 SETTEMBRE 2020
	LAVORI	SOMME A DISPOSIZIONE	CONTRIB. ATTIVI	ONERI FINANZIARI	TOTALE
INVESTIMENTI CONVENZIONE 7/12/99
Ultimazione Opere - Legge 205	0	45.375	0	0	45.375
Raccordo Pavia-Bereguardo	0	49.177	0	0	49.177
Totale	0	94.552	0	0	94.552
INVESTIMENTI CONVENZIONE 7/11/07
Interventi di ammod. standard di qualità settoriale	5.656.120	1.434.399		205.275	7.295.794
Miglioramento viabilità svincolo Cascina Gobba	0	10.000	0	0	10.000
Intervento di riquadifica S.P.46 (Rho-Monza)	13.514.060	999.825	0	485.037	14.998.922
Totale	19.170.180	2.444.224	0	690.311	22.304.715
INVESTIMENTI ATTO AGGIUNTIVO 15/06/16
Completamento viabilità C.I. Segrate	7.383.945	1.056.921	-427.648	285.527	8.298.746
Totale	7.383.945	1.056.921	-427.648	285.527	8.298.746
INVESTIMENTI NUOVA PROPOSTA ATTO AGGIUNTIVO
A50 4° corsia - Studio di fattibilità avanzato	0	7.960	0	0	7.960
Totale	0	7.960	0	0	7.960
TOTALE INVESTIMENTI CORPO AUTOSTRADALE	26.554.125	3.603.657	-427.648	975.839	30.705.973

Gli oneri finanziari pari a Euro 975.839 si riferiscono sostanzialmente agli interessi passivi maturati sui finanziamenti destinati alle opere del corpo autostradale.

Relativamente alle opere in corso al 30 settembre 2020, le società appaltatrici hanno iscritto nell'apposito libro di cantiere riserve relative a richieste di maggiori riconoscimenti, rispetto alle pattuizioni contrattuali per un importo di Euro 323,1 milioni. Per alcune di queste riserve sono già intervenute le proposte di accordo bonario condivise ex art. 240 formulate dalle commissioni all'uopo costituite. In particolare:

“Svincolo di Lambrate e viabilità C.I. di Segrate”: a fronte di riserve iscritte per Euro 30,1 milioni la Commissione ex art. 240 ha formulato una proposta di accordo bonario per Euro 1,3 milioni. L'appaltatore ha formalmente rigettato la proposta e al momento le interlocuzioni non hanno portato a nessun nuovo sviluppo. L'appalto dei lavori è sotto verifica dell'Autorità Nazionale Anticorruzione.
“Lavori di riquadifica della S.P. 46 Rho-Monza”: le riserve iscritte al 30 settembre 2020 ammontano a circa Euro 210,2 milioni; a fronte di riserve maturate al S.A.L. 11, pari a Euro 138 milioni, la Commissione ex art. 240 ha formulato una proposta di accordo bonario per circa Euro 10,9 milioni. L'appaltatore ha formalizzato l'assenso al responsabile del procedimento. Non ci sono sviluppi per la Società anche a seguito del concordato preventivo in cui versa la mandataria.
“Lavori di sicurezza e illuminazione Tangenziale Ovest”: le riserve iscritte al 30 settembre 2020 ammontano a circa Euro 64,3 milioni. In data 29 ottobre è stato sottoscritto tra l'Appaltatore e la Società un atto transattivo di Euro 7.012.993 a tacitazione delle pretese economiche correlate a riserve per un importo pari a Euro 62,5 milioni.
“Lavori di riquadifica del casello di Gropello Cairoli sull'Autostrada A7”: nel mese di marzo 2019, l'Appaltatore ha depositato atto di citazione contro la Società, richiedendo il riconoscimento delle riserve confermate al conto finale per Euro 3,5 milioni, oltre oneri

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

accessori. Il giudice all'udienza dell'11 giugno 2019 ha pronunciato un'ordinanza per il pagamento delle somme non contestate corrispondente a Euro 71.918. Il procedimento risulta ancora in corsa dinnanzi al Tribunale di Milano.

“Lavori di riquadificazione raccordo Pavia-Bereguardo/Casello Bereguardo”: i lavori sono terminati in data 6 marzo 2020, con un ritardo di oltre un anno rispetto alla scadenza contrattuale del 28 febbraio 2019, tale da determinare la maturazione del massimo importo di penale applicabile, pari a circa Euro 1,7 milioni. L'impresa ha iscritto, al 30 settembre riserve per Euro 823.586.
“Intervento di manutenzione straordinaria spalla sud Viadotto Rho”: è attualmente in corso, dinnanzi al Tribunale di Milano, una causa per il riconoscimento delle riserve iscritte dall'Appaltatore per l'importo complessivo di Euro 441 mila. Il CTU ha già depositato la propria relazione finale, nella quale ha ritenuto fondato ed eventualmente riconoscibile l'importo di circa Euro 70 mila.
“Lotto di completamento di Segrate”: l'Appaltatore ha iscritto riserve al 30 settembre 2020 per l'importo complessivo di Euro 11,5 milioni. In attesa dell'emissione della relazione riservata da parte del Direttore Lavori, sono in corso le valutazioni e gli approfondimenti necessari per la compiuta verifica delle pretese, l'analisi delle circostanze che hanno portato a tali richieste, anche alla luce degli obblighi contrattuali e la valorizzazione di eventuali riconoscimenti.

In considerazione della natura delle suddette riserve, l'onere da sostenere è sostanzialmente connesso e riferibile all'avanzamento dei lavori, pertanto ascrivibile ad incremento degli investimenti al corpo autostradale. Si è provveduto ad iscrivere in apposito fondo rischi unicamente le voci quantificabili e non imputabili ad incremento del corpo autostradale.

In relazione al contenzioso che la Società ha in essere in materia di espropri, riconducibile all'investimento della riquadifica della S.P. 46 Rho-Monza, in base alle pretese oggetto dei giudizi in essere, è possibile che la Società potrebbe dover riconoscere maggior indennizzi per un importo massimo complessivo di circa Euro 5 milioni oltre accessori non quantificabili. Stante la natura della spesa l'eventuale maggior indennizzo sarà imputato ad investimento al corpo autostradale.

Le immobilizzazioni materiali gratuitamente devolvibili all'Ente concedente includono lavori per progettazioni e per realizzazioni di opere eseguite da parte di società controllate per un importo pari a Euro 1.463.712, capitalizzate nel periodo, e per un importo pari a Euro 32.520.690 capitalizzate negli esercizi precedenti.

Le immobilizzazioni materiali sono state assoggettate al processo di rivalutazione monetaria come evidenziato nel prospetto che segue:

TABELLA RIEPILOGATIVA DELLE RIVALUTAZIONI RELATIVE AI BENI D'IMPRESA
	ANNO	CORPO AUTOSTRADALE
		31/12/2019	Variazioni	30/09/2020
Rivalutazione Legge 576/75	1975	12.080.161	0	12.080.161
Rivalutazione Legge 72/83	1982	35.195.799	0	35.195.799
Rivalutazione Legge 413/91	1991	1.823.401	0	1.823.401
Rivalutazione Legge 342/00	2003	119.591.289	0	119.591.289
TOTALE		168.690.650	0	168.690.650

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

E-MARKET NOTES
REGIONS

FIDEXECCI SANTE FEDERAZIONE ITALIANA

III - Immobilizzazioni finanziarie

Immobilizzazioni finanziarie	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Partecipazioni	253.089.251	255.856.116	-2.766.865	-1,08
Altre immobilizzazioni	181.528.276	178.687.095	2.841.181	1,59
Totale	434.617.527	434.543.211	74.316	0,02

1) Partecipazioni

Al 30 settembre 2020 le partecipazioni della Società sono le seguenti:

ELENCO PARTECIPAZIONI
Denominazione	Capitale Sociale ultimo bilancio	Patrimonio Netto ultimo bilancio	Risultato ultimo bilancio	% posseduta	Valore nominale azioni/quote	Valore iscritto in bilancio al 30/09/2020	Quota di pertinenza patrimonio netto
IMPRESE CONTROLLATE
Milano Serravalle Engineering S.r.l.	300.000	4.338.161	292.535	100,0000	300.000	4.338.161	4.338.161
Assago - Via del Bosco Rinnovato 4/b
Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.	300.926.000	224.270.665	-3.497.948	78,9719	237.647.000	185.866.213	177.110.821
Assago - Via del Bosco Rinnovato 4/a
Totale Imprese controllate						190.204.374
ALTRE IMPRESE
Tangenziali Esterne di Milano S.p.A. (*)	220.344.608	231.482.966	-510.938	18,8006	41.426.017	43.520.187	43.520.187
Milano - Via della Liberazione 18
Tangenziale Esterna S.p.A. (**)	464.945.000	285.921.143	-7.813.958	0,3864	1.796.378	1.796.378	1.104.799
Milano - Via Fabio Filzi 25
Autostrade Lombarde S.p.A. (*)	467.726.626	497.552.290	2.700.308	2,7794	13.000.000	13.312.513	13.828.968
Bergamo - Largo B.Belotti, 16
Società di progetto Brebemi S.p.A. ()(**)	51.141.227	-304.975.009	-49.133.190	0,3914	200.181	200.181	-1.193.672
Brescia - Via Somalia 2/4
CIV S.p.A. (*)	6.200.000	21.174.884	8.898.380	5,0000	310.000	673.197	1.058.744
Milano - Via Felice Casati 1A
S.A.Bro.M. S.p.A. (**)	28.902.600	24.547.909	-381.000	12,9746	3.750.000	3.368.271	3.184.993
Milano - Via Felice Casati 1A
Confederazione Autostrade S.p.A. (*)	6.000.000	-749.729	-176.675	16,6670	1.000.000	12.601	-124.957
Verona - Via Flavio Gioia 71
Consorzio Autostrade Italiane Energia	114.853	=	=	1,4500	1.665	1.549	=
Roma - Via Alberto Bergamini 50
Totale altre Imprese						62.884.877
TOTALE PARTECIPAZIONI						253.089.251

() L'ultimo bilancio disponibile è quello al 31 dicembre 2019 approvato dall'Assemblea dei soci nel 2020.
() L'ultimo bilancio disponibile è quello al 30 giugno 2020 approvato dagli Organi amministrativi
(**) Il Patrimonio Netto risulta negativo per l'iscrizione della Riserva negativa per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi.

La percentuale di possesso indicata in tabella è quella posseduta alla data del bilancio di riferimento disponibile. Si evidenzia che, a seguito delle variazioni intervenute successivamente alla data del bilancio disponibile, la Società attualmente possiede:

il 25% del Capitale sociale di Euro 50.000 di Confederazione Autostrade;

lo 0,3669% del Capitale Sociale di Euro 52.141.227 di Società di progetto Brebemi S.p.A..

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

e-BARCEt
SISTEMA
UNIVERSITÀ DI ROMA

La formazione del valore delle partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie e le variazioni intervenute nel corso del periodo sono riportate nelle seguenti tabelle:

	MOVIMENTAZIONI DELLE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE: PARTECIPAZIONI
	Valore storico	Rivalutazioni	Svalutazioni	Ripristino di valori	Incrementi per acquisizioni	Decrementi	Riclassifiche	Valore di bilancio
Imprese controllate	254.984.419	3.745.626	-69.403.057	3.560.793				192.887.781
Altre imprese	72.708.302	0	-11.686.294	1.946.327				62.968.335
Totale valore al 31/12/2019	327.692.721	3.745.626	-81.089.351	5.507.120				255.856.116
Imprese controllate		292.535	-2.975.942	0	0	0	0	-2.683.407
Altre imprese		0	-283.458	0	200.000	0	0	-83.458
Totale variazioni nel periodo		292.535	-3.259.400	0	200.000	0	0	-2.766.865
Imprese controllate	254.984.419	4.038.161	-72.378.999	3.560.793				190.204.374
Altre imprese	72.908.302	0	-11.969.752	1.946.327				62.884.877
Totale valore al 30/09/2020	327.892.721	4.038.161	-84.348.751	5.507.120				253.089.251
	MOVIMENTAZIONI DELLE PARTECIPAZIONI: IMPRESE CONTROLLATE
---	---	---	---	---	---	---	---	---
	Valore storico	Rivalutazioni	Svalutazioni	Ripristino di valori	Incrementi	Decrementi	Riclassifiche	Valore di bilancio
Milano Serravalle Engineering S.r.l.	739.850	3.745.626	-439.850	0				4.045.626
Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.	254.244.569	0	-68.963.207	3.560.793				188.842.155
Totale valore al 31/12/2019	254.984.419	3.745.626	-69.403.057	3.560.793				192.887.781
Milano Serravalle Engineering S.r.l.		292.535	0	0	0	0	0	292.535
Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.		0	-2.975.942	0	0	0	0	-2.975.942
Totale variazioni nel periodo		292.535	-2.975.942	0	0	0	0	-2.683.407
Milano Serravalle Engineering S.r.l.	739.850	4.038.161	-439.850	0				4.338.161
Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.	254.244.569	0	-71.939.149	3.560.793				185.866.213
Totale valore al 30/09/2020	254.984.419	4.038.161	-72.378.999	3.560.793				190.204.374

Le rivalutazioni del periodo di Euro 292.535 si riferiscono alla controllata Milano Serravalle Engineering S.r.l. e rappresentano l'utile realizzato nel periodo.

Le svalutazioni, interamente riferite ad Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A., riguardano:

per Euro 2.762.396 alla quota di competenza della Società della perdita sofferta nel periodo dalla Controllata, al fine di iscrivere la partecipazione alla quota di patrimonio netto posseduta;
per Euro 213.546 alla quota di ammortamento del periodo dell'avviamento.

La differenza tra il valore iscritto a bilancio e la quota di pertinenza di patrimonio netto costituisce l'avviamento, collegato al valore della concessione di cui Pedemontana è titolare, ammortizzato a quote costanti fino alla scadenza della concessione della Controllata attualmente prevista nel Piano Economico Finanziario allegato all'Atto Aggiuntivo n. 2 divenuto efficace il 26 febbraio 2020.

In particolare il valore d'iscrizione della partecipazione risulta superiore di Euro 8.755.392 rispetto alla valutazione della stessa con il metodo del patrimonio netto. Al momento non ci sono elementi per prefigurare la necessità di apportare ulteriori rettifiche al valore di carico della partecipazione, rinviando ogni ulteriore valutazione in occasione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Infatti gli esiti delle procedure di gara relative al General Contractor e alla provvista finanziaria, dell'attività di aggiornamento del Piano Economico Finanziario secondo la nuova regolamentazione in materia tariffaria nonché la governance saranno ragionevolmente noti a fine 2020.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

FIDEXEKT
SISTEMA DI GESTIONE VERIFICATO

MOVIMENTAZIONI DELLE PARTECIPAZIONI: ALTRE IMPRESE
	Valore storico	Rivalutazioni	Svalutazioni	Miglioranza di valore	Variazioni costo storico			Valore di bilancio
					Incrementi	Decrementi	Riciassifiche
Tangenziali Esterne di Milano S.p.A.	50.243.940	0	-8.148.814	1.521.120				43.616.246
Tangenziale Esterna S.p.A.	1.796.378	0	0	0				1.796.378
Autostrade Lombarde S.p.A.	13.312.513	0	-300.008	300.008				13.312.513
Società di progetto Brebemi S.p.A.	1.300.000	0	-1.099.819	0				200.181
CIV S.p.A.	716.458	0	-168.460	125.199				673.197
S.A.Bro.M. S.p.A.	3.750.000	0	-381.729	0				3.368.271
Confederazione Autostrade S.p.A.	1.587.464	0	-1.587.464	0				0
Consorzio Autostrade Italiane Energia	1.549	0	0	0				1.549
Totale valore al 31/12/2019	72.708.302	0	-11.686.294	1.946.327				62.968.335
Tangenziali Esterne di Milano S.p.A.		0	-96.059	0	0	0	0	-96.059
Confederazione Autostrade S.p.A.		0	-187.399	0	200.000	0	0	12.601
Totale variazioni nel periodo		0	-283.458	0	200.000	0	0	-83.458
Tangenziali Esterne di Milano S.p.A.	50.243.940	0	-8.244.873	1.521.120				43.520.187
Tangenziale Esterna S.p.A.	1.796.378	0	0	0				1.796.378
Autostrade Lombarde S.p.A.	13.312.513	0	-300.008	300.008				13.312.513
Società di progetto Brebemi S.p.A.	1.300.000	0	-1.099.819	0				200.181
CIV S.p.A.	716.458	0	-168.460	125.199				673.197
S.A.Bro.M. S.p.A.	3.750.000	0	-381.729	0				3.368.271
Confederazione Autostrade S.p.A.	1.787.464	0	-1.774.863	0				12.601
Consorzio Autostrade Italiane Energia	1.549	0	0	0				1.549
Totale valore al 30/09/2020	72.908.302	0	-11.969.752	1.946.327				62.884.877

Le svalutazioni riferite alla partecipata Tangenziali Esterne di Milano S.p.A. sono state apportate al fine di iscrivere la partecipazione in linea con i criteri di valutazione adottati dalla controllante Regione Lombardia, che applica il criterio del Patrimonio Netto riferito all'ultimo bilancio approvato nell'esercizio 2020 e pertanto riferito alle risultanze al 31 dicembre 2019.

Con riferimento alla partecipazione in Confederazione Autostrade S.p.A., nel mese di gennaio la Società ha provveduto a versare una quota pari a Euro 200.000 a titolo di ricostituzione del capitale sociale, comprensivo di sovrapprezzo per fronteggiare la deliberata copertura delle perdite pregresse. Avendo esercitato anche il diritto di prelazione sull'inoptato la quota di competenza della Società è passata dal 16,667% al 25%. La svalutazione di Euro 187.399 rappresenta la quota di competenza della Società delle perdite coperte in occasione della ricapitalizzazione della partecipata. Un importo pari ad Euro 124.935, corrispondente alla quota di competenza detenuta al 31 dicembre 2019 dalla Società, riferito a tali perdite era già stata accantonata in apposito fondo svalutazione partecipazione.

Fermo restando la delibera dell'Assemblea dei Soci del 4 aprile 2014 di destinare alla vendita le intere partecipazioni detenute in Tangenziali Esterne di Milano S.p.A., Autostrade Lombarde S.p.A. e Società di Progetto Brebemi S.p.A., la Società - al momento - intende proseguire alla pubblicazione dei bandi di vendita solo quando le stesse abbiano consolidato il proprio business attraverso il perfezionamento dell'infrastruttura in concessione nonché della relativa struttura finanziaria. Pertanto alla data del 30 settembre 2020 non si è provveduto a riclassificare le suddette partecipazioni nell'attivo circolante.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

FIDERICI
UFFICIO
V

Crediti

a) Crediti verso imprese controllate

Crediti finanziari verso controllate	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Finanziamento fruttifero A.P.L.	171.856.175	169.086.267	2.769.908	1,64
Totale oltre 12 mesi	171.856.175	169.086.267	2.769.908	1,64

Si riferiscono ai due finanziamenti fruttiferi concessi alla controllata Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. per un importo complessivo pari a Euro 150 milioni; un primo di 100 milioni erogato nel 2014 e un secondo finanziamento di 50 milioni erogato nel febbraio 2016.

Il credito esposto in bilancio rappresenta l'importo dei finanziamenti comprensivo degli interessi maturati al 30 settembre 2020, calcolati al tasso d'interesse pari all'Euribor 3M rilevato due giorni prima del trimestre, maggiorato di uno spread di 285 bps.

A seguito dell'addendum sottoscritto dalla Controllata, con le medesime Banche Finanziatrici del Finanziamento ponte bis, che ha riscadenzato i termini di restituzione, la Società, in data 2 dicembre 2017, ha sottoscritto con la Controllata un "accordo di subordinazione e postergazione" con il quale si impegna, in qualità di Socio di Controllo, nei confronti della Controllata, a non chiedere il rimborso - a qualunque titolo di interessi o di debito subordinato - fino alla completa estinzione del Finanziamento ponte bis nonché a non recedere dai contratti di finanziamento Soci in essere erogati a favore della Controllata.

Il tasso applicato è in linea con quello di mercato in quanto la Società applica sostanzialmente il costo sostenuto dalla stessa per i finanziamenti in essere contratti con gli Istituti di credito aventi come scopo assentito "supporto controllata Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.".

b) Crediti verso controllanti

Crediti finanziari verso controllanti	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Depositi cauzionali Regione Lombardia	6.591	6.591	0	=
Totale oltre 12 mesi	6.591	6.591	0	=

Si riferiscono ai depositi cauzionali corrisposti a Regione Lombardia.

d) Crediti verso altri

Crediti finanziari verso altri	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Polizze accantonamento T.F.R.	5.655.785	5.654.851	934	0,02
Depositi cauzionali	650.730	652.456	-1.726	-0,26
Verso Tangenziale Esterna S.p.A. per depositi vincolati	181.591	181.591	0	=
Finanziamento fruttifero T.E.	718.554	678.329	40.225	5,93
Finanziamento fruttifero Sabrom	2.458.850	2.427.010	31.840	1,31
Totale oltre 12 mesi	9.665.510	9.594.237	71.273	0,74

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

UNIVERSITAS STUDIORUM

Le polizze riguardano il “Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato dei dipendenti”. Il valore iscritto rappresenta il credito complessivo vantato al 30 settembre 2020 nei confronti delle compagnie assicurative Allianz (ex Ras) e Assicurazioni Generali (ex Ina Assitalia).

Il credito verso Tangenziale Esterna S.p.A. è riferito al finanziamento fruttifero, come previsto dal contratto di contribuzione al finanziamento project - Equity Contribution and Subordination Agreement - rinnovato dalla Società in data 2 agosto 2018, alle medesime condizioni economiche del precedente, a seguito della sottoscrizione del nuovo contratto di finanziamento della partecipata. L'importo complessivo di Euro 718.554 comprende anche gli interessi maturati dalla data del richiamo delle quote al 30 settembre 2020, calcolati a un tasso d'interesse pari al 12,06%, come previsto dal contratto. Il credito di Euro 181.591 rappresenta la quota “Equity Reserve”.

Il credito verso S.A.Bro.M. S.p.A. è riferito al finanziamento fruttifero di Euro 2.335.500 avente scadenza 31 ottobre 2019 con opzione di proroga a favore di S.A.Bro.M. S.p.A. per un massimo di quattro rinnovi annuali, attualmente rinnovato fino al 31 ottobre 2021. L'importo complessivo di Euro 2.458.850 comprende anche gli interessi maturati al 30 settembre 2020, calcolati a un tasso d'interesse pari al 2,75%, come previsto dal contratto.

Ai sensi del comma 6 dell'art. 2427 si evidenziano i crediti che hanno una durata superiore a cinque anni.

CREDITI ISCRITTI NELLE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Valore al 30/09/2020	Quota scadente entro l'esercizio	Quota scadente oltre l'esercizio	di cui di durata residui soppresso ai 5 anni
Crediti verso imprese controllate	169.086.267	2.769.908	171.856.175	0	171.856.175	171.856.175
Crediti verso imprese controllanti	6.591	0	6.591	0	6.591
Crediti verso altri	9.594.237	71.273	9.665.510	0	9.665.510	900.145
Totale crediti	178.687.095	2.841.181	181.528.276	0	181.528.276	172.756.320

VARIAZIONI INTERVENUTE NELLA CONSISTENZA DELLE ALTRE VOCI DELL'ATTIVO E DELLE VOCI DEL PASSIVO E DEI CONTI D'ORDINE

(comma 4, 6, 7, 7 bis, 17 art. 2427 c.c.)

C - ATTIVO CIRCOLANTE

I - Rimanenze

1) Materie prime, sussidiarie e di consumo

Rimanenze materie prime sussidiarie e di consumo	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Totale	1.340.382	1.483.359	-142.977	-9,64

Le rimanenze si riferiscono a materiali funzionali alla manutenzione e all'esercizio della rete autostradale (principalmente sale antigelo, recinzioni, sicurvia).

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

E-MARKET 2019
MILIONI

II - Crediti

1) Crediti verso clienti

Crediti verso clienti	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Crediti verso clienti	3.141.040	2.953.342	187.698	6,36
Crediti per pedaggi - rapporti di interconnessione	47.773.517	51.805.801	-4.032.284	-7,78
Crediti per recupero costi di gestione	546.416	792.861	-246.445	-31,08
Crediti per rapporti mancato pagamento pedaggio	1.529.871	1.311.764	218.107	16,63
Totale entro 12 mesi	52.990.844	56.863.768	-3.872.924	-6,81
Fondo svalutazione crediti	-1.419.851	-1.235.435	-184.416	14,93
Totale al netto del fondo svalutazione crediti	51.570.993	55.628.333	-4.057.340	-7,29

La voce crediti verso la clientela accoglie principalmente i crediti vantati nei confronti delle società petrolifere per royalties.

La voce crediti per rapporti d'interconnessione è costituita essenzialmente dai rapporti di credito intrattenuti con le società autostradali interconnesse, tra cui la principale è Autostrade per l'Italia S.p.A., e rappresenta il credito verso l'utenza per pedaggi a pagamento differito. La variazione rispecchia l'andamento negativo dei ricavi da pedaggio a seguito dell'emergenza sanitaria.

La voce crediti per recupero costi di gestione accoglie il credito nei confronti di Autostrade per l'Italia S.p.A. per il recupero dei costi di gestione relativi alle barriere di Agrate e Terrazzano. I minori recuperi sono dovuti alla riduzione dei costi del personale nel periodo del lockdown.

La voce crediti per rapporti mancato pagamento pedaggio (R.M.P.P.) rappresenta la quota di competenza della Società per pedaggi non ancora incassati dall'utenza a fronte dell'emissione, da parte della Società, di R.M.P.P. presso le barriere della rete in concessione.

Fondo svalutazione crediti	Valore al 31/12/2019	Utilizzi del periodo	Residuo dopo gli utilizzi	Accantonamenti del periodo	Valore al 30/09/2020
Totale	1.235.435	-600	1.234.835	185.016	1.419.851

Il fondo svalutazione crediti è riferito interamente ai crediti per rapporti di mancato pagamento pedaggio ed è stato stanziato in considerazione della possibilità di recupero del credito.

2) Crediti verso imprese controllate

Crediti verso imprese controllate	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.	943.001	625.619	317.382	50,73
Milano Serravalle Engineering S.r.l.	626.121	327.541	298.580	91,16
Totale entro 12 mesi	1.569.122	953.160	615.962	64,62
Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.	95.978	95.978	0	=
Totale oltre 12 mesi	95.978	95.978	0	=
Totale	1.665.100	1.049.138	615.962	58,71

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

CONSERZITÉ GENE ASSOCIAZI

Il credito verso Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. si riferisce prevalentemente a prestazioni e servizi resi alla Controllata nonché al riaddebito di costi per il personale distaccato. La parte esigibile oltre 12 mesi è riferita agli interessi maturati su un precedente finanziamento di 16 milioni, concesso per il periodo 29 febbraio 2012 - 27 aprile 2012.

Il credito verso Milano Serravalle Engineering S.r.l. si riferisce al contratto di service, al riaddebito di costi sostenuti dalla Società e al riconoscimento delle anticipazioni previste contrattualmente per l'attivazione degli incarichi professionali tecnici.

4) Crediti verso imprese controllanti

Crediti verso imprese controllanti	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Regione Lombardia	45.822	250.000	-204.178	-81,67
Totale entro 12 mesi	45.822	250.000	-204.178	-81,67

Regione Lombardia ha provveduto a liquidare la quota di sua competenza degli interessi liquidati dalla Società alla controparte, riconosciuti a seguito di una transazione.

La voce si riferisce al risconto iscritto per rilevare la quota di competenza dei canoni demaniali annuali già fatturati da Regione Lombardia.

5) Crediti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti

Crediti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
A.S.A.M. S.p.A. in liquidazione	4.980	4.980	0	=
Totale entro 12 mesi	4.980	4.980	0	=

5bis) Crediti tributari

Crediti tributari	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Altri crediti	5.595	5.595	0	=
IRAP a credito	707.200	11.308	695.892	>100
IRES a credito	4.244.000	0	4.244.000	-
Ritenute	1.528	0	1.528	-
Imposta sostitutiva TFR	0	7.629	-7.629	-100,00
IRES per IRAP non dedotta anni 2011	485.280	0	485.280	-
Istanze rimborso I.V.A.	513.055	513.055	0	=
Totale entro 12 mesi	5.956.658	537.587	5.419.071	>100
IRES per IRAP non dedotta anni 2008/2011	0	1.727.318	-1.727.318	-100,00
Totale oltre 12 mesi	0	1.727.318	-1.727.318	-100,00
Totale	5.956.658	2.264.905	3.691.753	>100

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

BILANCIO INTERMEDIO AL 30 SETTEMBRE 2020

Con riferimento all'istanza di rimborso I.V.A. degli esercizi 2003, 2004, 2005 e 2006 la Corte Suprema di Cassazione ha condannato l'Agenzia delle Entrate alla liquidazione di Euro 513.055. I relativi crediti sono stati iscritti a seguito delle notifiche delle rispettive ordinanze.

In merito al credito IRES per l'IRAP non dedotta relativa agli anni dal 2008 al 2011, nel mese di luglio è stata liquidata una quota riferita agli esercizi dal 2008 al 2010 pari a Euro 1.409.104, comprensiva degli interessi maturati. Resta ancora da incassare la quota relativa all'esercizio 2011.

Nel mese di luglio si è provveduto a versare gli acconti IRES e IRAP per l'esercizio in corso adottando il metodo previsionale.

5(ter) Crediti imposte anticipate

Crediti per imposte anticipate	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Credito imposte anticipate	13.515.479	13.990.021	-474.542	-3,39
Credito imposte anticipate derivati IRS	1.661.788	1.776.427	-114.639	-6,45
Totale	15.177.267	15.766.448	-589.181	-3,74

La voce più significativa è relativa alla quota non dedotta dell'accantonamento al fondo di rinnovo in adempimento al D.L. n. 98 del 6 luglio 2011 convertito in Legge n. 111/2011, nonché alla quota non dedotta dell'accantonamento al fondo oneri futuri.

La voce comprende anche il credito per imposte anticipate calcolate sul fair value degli strumenti derivati, contabilizzati secondo la tecnica del cash flow hedge.

5 quater) Crediti verso altri

Crediti verso altri	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Per fornitori c/anticipi	5.571.105	3.284.527	2.286.578	69,62
Verso gestori carte elettroniche pagamento pedaggi	821.586	816.067	5.519	0,68
Crediti verso INPS	252.093	158.891	93.202	58,66
Crediti verso INAIL	110.670	28.673	81.997	>100
Altri crediti	379.141	433.735	-54.594	-12,59
Totale entro 12 mesi	7.134.595	4.721.893	2.412.702	51,10

La voce fornitori conto/anticipi si riferisce principalmente alle anticipazioni contrattuali concesse agli appaltatori ai sensi della Legge 11/2015 di conversione del D.L. 210 del 30/12/2015 art. 7. La variazione è giustificata sia dall'attivazione di nuovi contratti, sia dall'aumento delle imprese che decide di avvalersi di tale facoltà, sia dalle ulteriori agevolazioni concesse alle imprese a seguito dello stato di emergenza.

E-MARKET SEGRETERIA

Ai sensi del comma 6 dell'art. 2427 si evidenzia che non esistono crediti di durata contrattuale superiore a cinque anni.

CREDITI ISCRITTI NELL'ATTIVO CIRCOLANTE
	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Valore al 30/09/2020	Quota scadente entro l'esercizio	Quota scadente oltre l'esercizio	di cui di durata residue superiore al 5 anni
Crediti verso clienti	55.628.333	-4.057.340	51.570.993	51.570.993	0	0
Crediti verso imprese controllate	1.049.138	615.962	1.665.100	1.569.122	95.978	0
Crediti verso imprese controllanti	250.000	-204.178	45.822	45.822	0	0
Crediti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	4.980	0	4.980	4.980	0	0
Crediti tributari	2.264.905	3.691.753	5.956.658	5.956.658	0	0
Imposte anticipate	15.766.448	-589.181	15.177.267	-	-	-
Crediti verso altri	4.721.893	2.412.702	7.134.595	7.134.595	0	0
Totale crediti	79.685.697	1.869.718	81.555.415	66.282.170	95.978	0

Si precisa inoltre che tutti i crediti, data l'attività svolta dalla Società e l'ambito geografico di operatività, sono nei confronti di soggetti nazionali.

IV - Disponibilità liquide

Disponibilità liquide	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Depositi bancari e postali	181.632.039	51.689.962	129.942.077	>100
Denaro e valori in cassa	1.334.412	1.468.718	-134.306	-9,14
Totale	182.966.451	53.158.680	129.807.771	>100

Le disponibilità liquide sono costituite per Euro 181.632.039 da depositi bancari e postali, e quindi da risorse finanziarie presenti sui conti correnti accesi presso istituti di credito e dalle somme disponibili sui conti correnti postali. La maggiore disponibilità liquida è dovuta all'erogazione del finanziamento concesso dal pool di banche utilizzato per l'intero importo a seguito delle incertezze emerse durante il periodo del lockdown e tenuto altresì conto dei debiti maturati verso i fornitori per i maggior interventi al corpo autostradale eseguite nel periodo con traffico ridotto.

La voce denaro e valori in cassa, pari a Euro 1.334.412, è costituita dai fondi a disposizione presso le stazioni autostradali e la sede sociale nonché dagli incassi contestuali relativi ai pedaggi.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

FIDEX

Istituto
per i beni e le attività

D - RATEI E RISCONTI ATTIVI

Risconti attivi	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Assicurazioni diverse	467.761	231.528	236.233	>100
Convenzioni manutenzione verde	112.151	122.326	-10.175	-8,32
Spese bancarie	28.860	65.578	-36.718	-55,99
Quote associative	82.290	0	82.290	-
Costi finanziamenti	0	1.366.640	-1.366.640	-100,00
Imposta leasing finanziario	90.191	99.854	-9.663	-9,68
Altri	456.466	373.716	82.750	22,14
Totale	1.237.719	2.259.642	-1.021.923	-45,22

La voce “Convenzioni manutenzione verde” si riferisce a un contributo riconosciuto ai Comuni di Corana (PV) e Silvano Pietra (PV) per la manutenzione delle aree destinate a mitigazione ambientale. I costi sono imputati pro-quota ad ogni esercizio fino al 31 ottobre 2028.

La voce costi finanziamenti, riferita ai costi sostenuti per la sottoscrizione del contratto di finanziamento, sottoscritto a fine 2019 con un pool di banche, con l’utilizzo del finanziamento è stata contabilizzata applicando il principio del costo ammortizzato.

A - PATRIMONIO NETTO

Le variazioni delle singole componenti del Patrimonio netto vengono qui di seguito proposte:

	Valore al 31/12/2019	MOVIMENTAZIONE DELLE VOO DI PATRIMONIO NETTO
		Destinazione risultato dell’esercizio		Incrementi dell’esercizio	Decrementi dell’esercizio	Valore al 31/12/2019	Destinazione risultato dell’esercizio		Incrementi del periodo	Decrementi del periodo	Valore al 30/09/2020
		Altre destinazioni	Distribuzione dobbiali				Altre destinazioni	Distribuzione dobbiali
I - Capitale sociale	93.600.000	0	0	0	0	93.600.000	0	0	0	0	93.600.000
III - Riserva di rivalutazione	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
IV - Riserva legale	19.164.061	0	0	0	0	19.164.061	0	0	0	0	19.164.061
VII - Altre Riserve:
Riserva da valutazione partecipazioni metodo P.H.	3.168.410	274.441	0	0	0	3.442.851	302.775	0	0	0	3.745.626
Riserva straordinaria	355.482.881	57.558.436	0	0	0	413.041.317	57.545.462	0	0	0	470.586.778
Riserva tassata	288.581	0	0	0	0	288.581	0	0	0	0	288.581
Contributi di terzi	3.721.777	0	0	0	0	3.721.777	0	0	0	0	3.721.777
Riserva vincolata per ritardati investimenti	15.185.000	0	0	0	0	15.185.000	0	0	0	0	15.185.000
Riserva vincolata per differenze su manutenzioni	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
VII Riserva per operazioni di copertura dei fussi finanziari attesi	-6.844.537	0	0	0	1.219.187	-5.625.350	0	0	0	363.021	-5.262.329
III - Utile (perdita) del periodo	57.832.877	-57.832.877	0	57.848.237	0	57.848.237	-57.848.237	0	0	13.096.037	13.096.037
X Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Totale Patrimonio Netto	566.040.387	-24.441.337	0	57.848.237	1.219.187	600.666.474	0	0	0	13.459.058	614.125.531

Il Capitale Sociale della Società, pari a Euro 93.600.000, interamente sottoscritto e versato, è rappresentato da 180.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Durante il periodo non sono state sottoscritte nuove azioni.

La Riserva non distribuibile da valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto (ex art. 2426 del Codice Civile), rappresenta gli utili realizzati e non distribuiti della controllata Milano Serravalle Engineering S.r.l..

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

La Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi accoglie le variazioni di fair value della componente efficace degli strumenti derivati di copertura di flussi finanziari ed è rilevata al netto dell'effetto fiscale. I derivati in essere al 30 settembre 2020 si riferiscono ai contratti di copertura Interest Rate Swap perfezionati dalla Società al fine di prevenire il rischio delle variazioni dei tassi d'interesse, il cui fair value è negativo. L'analisi qualitativa ha evidenziato un'esatta corrispondenza tra gli elementi portanti del finanziamento e quelli dell'IRS ed inoltre non si ravvisano particolari problematiche inerenti il merito creditizio della controparte dello strumento di copertura, pertanto l'operazione presenta tutti i requisiti richiesti dall'OIC 32 par. 102 e non evidenzia alcuna componente di inefficacia.

Ai sensi del comma 7 bis dell'art. 2427 c.c. si riporta di seguito la tabella che dettaglia la natura, la possibilità di utilizzo e la distribuibilità delle riserve di Patrimonio Netto come indicato dal documento OIC n. 28; la possibilità di utilizzazione delle riserve viene codificata sulla base delle prime tre lettere dell'alfabeto come indicato in legenda:

TABELLA DI DESTINAZIONE DELLE POSTE DI PATRIMONIO NETTO
NATURA / DESCRIZIONE	Importo	Quota disponibile	Possibilità di utilizzo	Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi
				per copertura per altre ragioni
Capitale Sociale	93.600.000
Riserve di Capitale:
- Contributi di terzi	3.721.777		B
- Riserva straordinaria	100.000.000	100.000.000	A, B, C
Riserve di utili:
- Riserva legale	19.164.061		B
- Riserva straordinaria	370.586.778	370.586.778	A, B, C
- Riserva tassata	288.581	288.581	A, B, C
- Riserva non distrib. ex art. 2426	3.745.626	3.745.626	A, B
- Riserva vincolata per ritardati investimenti	15.185.000		B
- Riserva per operazioni di copertura dei flussi	-5.262.329
Utile di esercizio:
Utile (perdita) di periodo	13.096.037
Totale	614.125.531	474.620.985
di cui quota non distribuibile		3.745.626
di cui quota distribuibile		470.875.359
Legenda
A: per aumento di capitale	B: per copertura perdite	C: per distribuzione ai Soci

In merito alla composizione azionaria del capitale sociale della Società il 28 gennaio 2020 è stata formalizzata la girata relativa al trasferimento di n. 9.259.259 azioni dal Comune di Milano a Regione Lombardia.

Con il perfezionamento di quest'ultima operazione la quota detenuta da Regione Lombardia nel capitale sociale della Società corrisponde all'82,405%.

Rimane inoltre da avviare la procedura di liquidazione della partecipazione - corrispondente al 4% del capitale sociale - detenuta direttamente ed indirettamente, tramite Parcam S.r.l., dell'azionista Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi, e relativa a n. 7.200.000 azioni che ai sensi dell'art. 24 comma 5 del d.Lgs 175/2016, ha richiesto la liquidazione in data 19 novembre 2018.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

E.S.AREET IEFE
GESTIONE

B - FONDI PER RISCHI ED ONERI

2) Fondo imposte

Fondi per imposte, anche differite	Valore al 31/12/2019	Utilizzi del periodo	Accantonamenti del periodo	Valore al 30/09/2020
Fondo imposte	0	0	5.930.502	5.930.502
Totale	0	0	5.930.502	5.930.502

3) Strumenti finanziari derivati passivi

Fondo strumenti finanziari	Valore al 31/12/2019	Utilizzi del periodo	Accantonamenti del periodo	Valore al 30/09/2020
Derivati di copertura	7.401.777	-477.660	0	6.924.117
Totale	7.401.777	-477.660	0	6.924.117

La voce accoglie gli strumenti finanziari al fair value negativo la cui valutazione è stata ottenuta, avvalendosi della collaborazione di un esperto nonché da quanto comunicato dagli istituti di credito, applicando tecniche di discount cash flow analysis (DCF), le quali si basano sul calcolo del valore attuale dei flussi di cassa attesi. Tale metodologia è riconosciuta internazionalmente come best practice finanziaria per la valutazione dei flussi di cassa che trovano una manifestazione temporale differita rispetto alla data di valutazione.

4) Altri fondi

Altri fondi	Valore al 31/12/2019	Utilizzi del periodo	Accantonamenti del periodo	Valore al 30/09/2020
Fondo di rinnovo	42.768.259	-23.124.959	23.124.959	42.768.259
Fondo per rischi ed oneri futuri	30.379.688	-5.711.420	1.395.103	26.063.371
Fondo svalutazione partecipazioni	258.780	-124.935	0	133.845
Totale	73.406.727	-28.961.314	24.520.062	68.965.475

Il valore del fondo di rinnovo (fondo spese di ripristino o sostituzione dei beni gratuitamente devolvibili) si riferisce alla copertura dei costi per manutenzioni future, così come già esplicitato nei criteri di valutazione e si presenta sostanzialmente in linea con il vigente Piano Economico Finanziario.

Il fondo per rischi e oneri futuri al 30 settembre 2020 risulta così composto:

Euro 22.625.795 relativo al differenziale tra le spese per manutenzioni eseguite inferiori rispetto alle corrispondenti previsioni del vigente Piano Economico Finanziario;
Euro 1.233.185 relativo alla quota di competenza del periodo dei premi da riconoscere ai dipendenti sul risultato dell’esercizio 2020;
Euro 433.280 riguarda un contenzioso in materia espropriativa;
Euro 384.560 relativamente a contenziosi in essere con il personale dipendente;
Euro 350.000 relativo allo stanziamento di penalità applicate dal MIT così come richiesto dall’Ente concedente stesso;
Euro 325.993 all’onere riconducibile al rinnovo del contratto per l’utilizzo e la manutenzione delle fibre ottiche;

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
50

51
BILANCIO INTERMEDIO AL 30 SETTEMBRE 2020

Euro 295.638 a titolo di risarcimento danni richiesti da un appaltatore a seguito della risoluzione contrattuale posta in essere dalla Società;
Euro 205.985 riferito a riserve da riconoscere ad un appaltatore relativamente ai lavori di sicurezza e illuminazione sulla Tangenziale Ovest;
Euro 90.340 relativo ai probabili risarcimenti richiesti da utenti a seguito di incidenti autostradali;
Euro 80.106 oneri da riconoscere a vario titolo a seguito di sentenza sfavorevole alla Società;
Euro 20.819 relativo ai benefici finanziari derivanti dai ritardati investimenti assentiti con la Convenzione del 1999 e riprogrammati nel vigente Atto Aggiuntivo relativo al periodo regolatorio 2013-2017, così come richiesto dall'Ente concedente, secondo il cronoprogramma del Piano Economico Finanziario allegato al vigente atto aggiuntivo;
Euro 16.598 riferito a riserve da riconoscere ad un appaltatore relativamente al servizio di smaltimento rifiuti;
Euro 1.073 relativo a riserve non imputabili a lavori richieste da un appaltatore.

L'utilizzo del periodo di Euro 5.711.420 è principalmente riferito:
- per Euro 1.880.875 al recupero delle ritardate manutenzioni;
- per Euro 1.767.826 alla liquidazione ai dipendenti del saldo dei premi sul risultato 2019;
- per Euro 1.709.221 all'adeguamento, a seguito della sottoscrizione di un atto transattivo siglato il 29 ottobre 2020, delle pretese da riconoscere all'appaltatore, imputabili al conto economico, relativamente alle riserve sui lavori di sicurezza e illuminazione sulla Tangenziale Ovest;
- per Euro 132.362 all'adeguamento, a seguito di sentenza pronunciata nel mese di ottobre 2020, del risarcimento danni richiesto da un appaltatore a seguito della risoluzione contrattuale posta in essere dalla Società.

L'accantonamento è riferito per Euro 1.233.185 alla stima della quota di competenza del periodo dei premi da riconoscere ai dipendenti sul risultato 2020 accantonate alla voce del conto economico B9e). Le altre voci sono state accantonate alla voce del conto economico B12).

Il fondo svalutazione partecipazioni è riferito alla partecipata S.A.Bro.M. S.p.A. e rettifica prudenzialmente il valore della partecipazione sino alla quota del patrimonio netto posseduta alla data del 31 dicembre 2019, in quanto sulla realizzazione del progetto autostradale pende la decisione del Consiglio di Stato circa la compatibilità ambientale dell'opera.

L'utilizzo del periodo è dovuto alla copertura delle perdite di Confederazione Autostrade S.p.A. tramite versamento per la ricapitalizzazione della società partecipata, comprensivo di sovraprezzo per la copertura delle pregresse perdite.

C - TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO

Corrisponde al debito maturato e rivalutato ogni anno nei confronti dei dipendenti assunti prima del 2007, in forza al 30 settembre 2020.

Fondo TFR	Valore al 31/12/2019	Utilizzi del periodo	Residuo dopo gli utilizzi	Rivalutazione del periodo	Valore al 30/09/2020
Totale	8.397.310	-626.484	7.770.826	74.098	7.844.924

FIDEXEET

D - DEBITI

4) Debiti verso banche

Si riferiscono ai debiti a fronte di finanziamenti a breve e a lungo termine contratti dalla Società, distinguendo a seconda della esigibilità entro i 12 mesi successivi od oltre i 12 mesi successivi.

Debiti verso banche	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
UBI Banca-Banco BPM 2010	7.500.000	7.500.000	0	=
Banca Nazionale del Lavoro/Monte Paschi di Siena 2010	12.500.000	12.500.000	0	=
Banca Carige (Intermediazione BEI) 2012	2.000.000	2.000.000	0	=
Unicredit 2015	6.000.000	12.000.000	-6.000.000	-50,00
Intesa-Ubibanca 2015	10.000.000	20.000.000	-10.000.000	-50,00
Intesa-BancoBPM-BNL-Ubibanca-Unicredit 2019	12.500.000	0	12.500.000	-
Debito figurativo costo ammortizzato	-428.572	0	-428.572	-
per finanziamenti a lungo termine	50.071.428	54.000.000	-3.928.572	-7,28
Altri debiti verso banche	57.277	5.786	51.491	>100
per finanziamenti a breve termine	57.277	5.786	51.491	>100
Totale entro 12 mesi	50.128.705	54.005.786	-3.877.081	-7,18
UBI Banca-Banco BPM 2010	33.750.000	37.500.000	-3.750.000	-10,00
Banca Nazionale del Lavoro/Monte Paschi di Siena 2010	56.250.000	62.500.000	-6.250.000	-10,00
Banca Carige (Intermediazione BEI) 2012	9.000.000	10.000.000	-1.000.000	-10,00
Intesa-BancoBPM-BNL-Ubibanca-Unicredit 2019	137.500.000	0	137.500.000	-
Debito figurativo costo ammortizzato	-1.577.713	0	-1.577.713	-
per finanziamenti a lungo termine	234.922.287	110.000.000	124.922.287	>100
Totale oltre 12 mesi	234.922.287	110.000.000	124.922.287	>100
Totale	285.050.992	164.005.786	121.045.206	73,81

Si riepiloga di seguito l'esposizione complessiva della Società verso ciascun finanziamento:

Debiti verso banche	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
per finanziamenti accesi con
UBI Banca-Banco BPM 2010	41.250.000	45.000.000	-3.750.000	-8,33
Banca Nazionale del Lavoro/Monte Paschi di Siena 2010	68.750.000	75.000.000	-6.250.000	-8,33
Banca Carige (Intermediazione BEI) 2012	11.000.000	12.000.000	-1.000.000	-8,33
Unicredit 2015	6.000.000	12.000.000	-6.000.000	-50,00
Intesa-Ubibanca 2015	10.000.000	20.000.000	-10.000.000	-50,00
Intesa-BancoBPM-BNL-Ubibanca-Unicredit 2019	150.000.000	0	150.000.000	-
Debito figurativo costo ammortizzato	-2.006.285	0	-2.006.285	-
Altri debiti	57.277	5.786	51.491	>100
Totale	285.050.992	164.005.786	121.045.206	73,81

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

BILANCIO INTERMEDIO AL 30 SETTEMBRE 2020

Nel corso dei primi mesi dell'anno è stato utilizzato in due tranche, l'intero importo di Euro 150.000.000, del finanziamento contrattualizzato con un pool di banche, composto da Intesa Sanpaolo, Banca Nazionale del Lavoro, Unicredit, BancoBPM e Ubibanca, il 18 dicembre 2019 avente scadenza 31 dicembre 2026. Il finanziamento presenta covenants finanziari in linea con quelli precedentemente contrattualizzati ed un margine pari a 180 bps da applicare al parametro Euribor 6 mesi.

Il debito per il finanziamento è stato iscritto al netto di debiti figurativi pari a Euro 2.260.603 per l'applicazione del principio del costo ammortizzato, l'importo viene ammortizzato in base alla durata del finanziamento mediante l'iscrizione di interessi figurativi, la cui quota, di competenza dei primi nove mesi, pari a Euro 254.318 porta il valore al 30 settembre a Euro 2.006.285.

Il debito figurativo è formato dai costi accessori sostenuti pari a Euro 1.366.640 e dal provento di Euro 893.963 dal ricalcolo al tasso interno di rendimento.

Le rate in scadenza, restituite nei primi nove dell'esercizio, ammontano complessivamente a Euro 27.000.000.

L'indebitamento a medio/lungo termine ha scontato complessivamente - nel periodo - un tasso effettivo, basato sul criterio della scopertura finanziaria media, del 2,75%.

5) Debiti verso altri finanziatori

verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti

Debiti verso altri finanziatori	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Finanziamento Finlombarda S.p.A.	8.000.000	8.000.000	0	=
Debito figurativo costo ammortizzato	41.261	-98.511	139.772	<100
Totale entro 12 mesi	8.041.261	7.901.489	139.772	1,77
Finanziamento Finlombarda S.p.A.	12.000.000	16.000.000	-4.000.000	-25,00
Debito figurativo costo ammortizzato	37.848	-89.723	127.571	<100
Totale oltre 12 mesi	12.037.848	15.910.277	-3.872.429	-24,34
Totale	20.079.109	23.811.766	-3.732.657	-15,68

Il debito è riferito al finanziamento sottoscritto nel dicembre 2017 con Finlombarda S.p.A. di Euro 40 milioni avente durata quinquennale.

A seguito della rivisitazione del tasso di rendimento interno, si è provveduto ad adeguare l'iscrizione del debito residuo in applicazione al principio del costo ammortizzato. La variazione del tasso interno di rendimento, in diminuzione, dovuta alla sottoscrizione di finanziamenti meno onerosi, ha comportato l'iscrizione di un costo figurativo complessivo di Euro 321.429, in parte a rettifica del provento precedentemente iscritto (Euro 188.234) mentre la restante parte - Euro 133.195 - sarà ammortizzata in base alla durata residua del finanziamento stesso, attraverso l'iscrizione di proventi finanziari figurativi, la cui quota di competenza del periodo ammonta a Euro 54.086 e porta il valore al 30 settembre 2020 a Euro 79.109.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

E-MARKET SEGRE BILANCIO

7) Debiti verso fornitori

Debiti verso fornitori	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Debiti per attività di esercizio	2.422.195	2.984.492	-562.297	-18,84
Debiti per manutenzioni al corpo autostradale	14.410.977	14.490.076	-79.099	-0,55
Debiti per attività d'investimento	12.070.493	14.570.246	-2.499.753	-17,16
Debiti per rapporti di interconnessione	6.571.940	7.376.361	-804.421	-10,91
Totale entro 12 mesi	35.475.605	39.421.175	-3.945.570	-10,01

I debiti verso fornitori sono riconducibili principalmente a quelli maturati a fronte di manutenzioni e investimenti al corpo autostradale.

La voce debiti per rapporti di interconnessione comprende i pedaggi incassati dalla Società che non sono riconducibili ad un ricavo di competenza della Società.

9) Debiti verso imprese controllate

Debiti verso imprese controllate	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Milano Serravalle Engineering S.r.l.	3.881.524	2.527.225	1.354.299	53,59
Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.	66.044	80.194	-14.150	-17,64
Totale entro 12 mesi	3.947.568	2.607.419	1.340.149	51,40

Il debito nei confronti di Milano Serravalle Engineering S.r.l. è stato contabilizzato a fronte di corrispettivi per prestazioni ricevute, derivanti dai contratti in essere, di cui Euro 2.372.328 per investimenti realizzati sul corpo autostradale (Euro 1.739.041 al 31 dicembre 2019) e Euro 1.007.634 per manutenzioni intervenute sul corpo autostradale (Euro 595.756 al 31 dicembre 2019).

Il debito verso la controllata Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. è principalmente riferito al personale distaccato.

11) Debiti verso imprese controllanti

Debiti verso imprese controllanti	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Regione Lombardia	252	143	109	>100
Totale entro 12 mesi	252	143	109	>100

Il debito è riferito a canoni demaniali.

11 bis) Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti

Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
A.S.A.M. S.p.A. in liquidazione	8.342	8.342	0	=
Totale entro 12 mesi	8.342	8.342	0	=

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

FIDERMET
IONet
VERIFICIO
V

12) Debiti tributari

Debiti tributari	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Liquidazione I.V.A.	4.832.445	1.830.679	3.001.766	>100
Debito IRES	0	3.689.168	-3.689.168	-100,00
Ritenute su lavoro dipendente e sui lavoratori autonomi	583.072	1.138.031	-554.959	-48,76
Imposta sostitutiva rivalutazione T.F.R.	42.733	0	42.733	-
Totale entro 12 mesi	5.458.250	6.657.878	-1.199.628	-18,02

La voce si riferisce alla liquidazione I.V.A. del mese di settembre 2020 nonché alle ritenute effettuate nel mese di settembre sui redditi da lavoro dipendente, autonomo e collaboratori liquidate a ottobre 2020.

13) Debiti verso Istituti previdenziali e di sicurezza sociale

Debiti verso Istituti previdenziali	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Debiti verso INPS	1.595.233	2.520.217	-924.984	-36,70
Debiti verso fondi previdenza integrativa	366.868	856.832	-489.964	-57,18
Totale entro 12 mesi	1.962.101	3.377.049	-1.414.948	-41,90

La voce rappresenta il debito verso gli Istituti di previdenza e di assistenza maturato nel mese di settembre 2020 e versato nel mese di ottobre 2020, oltre agli accantonamenti per oneri sociali maturati al 30 settembre 2020.

14) Altri debiti

Altri debiti	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Per canoni di concessione e sub-concessione	3.037.212	5.675.340	-2.638.128	-46,48
Verso dipendenti per competenze maturate e ferie non godute al 31/12	2.614.964	3.021.740	-406.776	-13,46
Debito per servizi welfare	1.158.477	701.378	457.099	65,17
Debiti per espropriazioni terreni	1.375.591	2.660.741	-1.285.150	-48,30
Altri	747.514	710.643	36.871	5,19
Totale entro 12 mesi	8.933.758	12.769.842	-3.836.084	-30,04

La variazione più significativa è riferita al debito per il canone di concessione calcolato sui pedaggi di nove mesi, che risente inoltre dell'andamento negativo del traffico.

La voce "debito per servizi welfare" corrisponde all'ammontare non ancora usufruito dai dipendenti rispetto a quanto contrattualmente riconosciuto per i servizi welfare.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
55

FIDERET
Istituto
per i beni culturali

Ai sensi del comma 6 dell'art. 2427 si evidenziano i debiti di durata contrattuale superiore a cinque anni.

	DEBITI
	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Valore al 30/09/2020	Quota scadente entro l'esercizio	Quota scadente oltre l'esercizio	di cui di durata residuo superiore a 5 anni
Debiti verso banche	164.005.786	121.045.206	285.050.992	50.128.705	234.922.287	87.356.356
Debiti verso altri finanziatori:
Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	23.811.766	-3.732.657	20.079.109	8.041.261	12.037.848	0
Debiti verso i fornitori	39.421.175	-3.945.570	35.475.605	35.475.605	0	0
Debiti verso imprese controllate	2.607.419	1.340.149	3.947.568	3.947.568	0	0
Debiti verso imprese controllanti	143	109	252	252	0	0
Debito verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	8.342	0	8.342	8.342	0	0
Debiti tributari	6.657.878	-1.199.628	5.458.250	5.458.250	0	0
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	3.377.049	-1.414.948	1.962.101	1.962.101	0	0
Altri debiti	12.769.842	-3.836.084	8.933.758	8.933.758	0	0
Totale debiti	252.659.400	108.256.577	360.915.977	113.955.842	246.960.135	87.356.356

Non sussistono debiti assistiti da garanzie reali sui beni.

Si precisa inoltre che tutti i debiti iscritti nella presente situazione intermedia novestrale, data l'attività svolta dalla Società e l'ambito geografico di operatività, sono nei confronti di soggetti nazionali.

E - RATEI E RISCONTI PASSIVI

Ratei passivi	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Interessi su finanziamenti	1.986.447	16.171	1.970.276	>100
Totale	1.986.447	16.171	1.970.276	>100

Si riferiscono principalmente agli interessi passivi maturati sui finanziamenti in essere al 30 settembre 2020.

Risconti passivi	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Canoni sub concessioni Aree di Servizio	325.442	196.254	129.188	>100
Convenzioni canoni fibre ottiche	1.119	0	1.119	-
Canoni di attraversamento	1.239.515	1.155.999	83.516	7,22
Convenzioni manutenzione	1.234.558	1.349.109	-114.551	-8,49
Altri	15.381	8.136	7.245	89,05
Totale	2.816.015	2.709.498	106.517	3,93

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

1.0ARREP.2016.000

La voce “Convenzioni manutenzione svincoli” si riferiscono a tre convenzioni stipulate rispettivamente con il Comune di Corsico, con il Comune di Milano e con la Fiordaliso S.p.A., aventi scadenza al 31 ottobre 2028, a copertura delle spese che saranno sostenute per le manutenzioni delle opere oggetto delle convenzioni.

La voce “canoni attraversamento” riguarda i contratti stipulati fino alla fine della concessione imputati pro-quota a conto economico.

CONTI D'ORDINE

(comma 9 art 2427 c.c.)

Fidejussioni verso terzi

Fidejussioni verso terzi	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
A favore di S.A.Bro.M. per garanzia obblighi convenzionali prestata da SACEbt	5.942.820	5.942.820	0	=
A favore di S.A.Bro.M. per il coobligo dei Soci nei confronti dell'Agenzia dell'Entrate per garanzia I.V.A. 2014	45.570	45.570	0	-
A favore dell'Ente concedente - garanzia costi operativi Pef	32.111.000	35.627.000	-3.516.000	-9,87
A favore della Provincia di Milano per interventi compensativi Rho-Monza	203.891	203.891	0	=
A favore di Aurea per servizio esazione pedaggio T.E. prestata da Generali Assitalia	416.000	416.000	0	=
A favore di Regione Lombardia a garanzia corretta esecuzione lavori riguardanti i manufatti su aree di pertinenza demanio idrico	100.000	100.000	0	=
A favore di Consorzio Parco Lambro della Valle del Ticino per trasformazione bosco prestata da Elba Assicurazioni	38.234	38.234	0	=
A favore del Comune di Segrate a copertura degli interventi di bonifica che si rendessero necessari qualora fosse confermata la contaminazione della falda, prestata da Elba Assicurazioni	260.000	260.000	0	-
Totale	39.117.515	42.633.515	-3.516.000	-8,25

Altre garanzie prestate:

a terzi

Altre garanzie prestate a terzi	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Pegno azioni A.P.L. S.p.A.	185.866.213	188.842.155	-2.975.942	-1,58
Pegno azioni T.E. S.p.A.	1.796.378	1.796.378	0	=
Totale	187.662.591	190.638.533	-2.975.942	-1,56

Pegno azioni A.P.L. (Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.): si riferiscono alla costituzione di un pegno sulle azioni detenute in Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. a favore dei creditori della Controllata garantiti. Alla data del 30 settembre 2020 il debito garantito si riferisce al finanziamento ponte bis dell'importo di 200 milioni interamente utilizzato. In considerazione dell'addendum al Finanziamento Ponte Bis sottoscritto dalla Controllata, la Società, in data 29

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

marzo 2018, ha rilasciato una “lettera di conferma” del pegno sulle azioni di Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. a favore delle banche finanziatrici.

Pegno azioni T.E. (Tangenziale Esterna S.p.A.): si riferiscono alla costituzione di un pegno sulle azioni detenute in Tangenziale Esterna S.p.A., a favore dei creditori della partecipata garantiti. Nel mese di agosto 2018 a seguito della ricontrattazione del debito esistente tra T.E. S.p.A. e il pool di banche finanziatrici, la Società ha sottoscritto i nuovi documenti finanziari e di garanzia a favore dei Finanziatori della partecipata.

Impegni assunti dalla Società:

per contratti di leasing

Impegni per contratti di leasing	Valore al 30/09/2020	Valore al 31/12/2019	Variazione valore	Variazione %
Leasing sede di Assago	16.267.036	17.522.151	-1.255.115	-7,16

COMMENTO ALLE VOCI DI CONTO ECONOMICO

(comma 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 16 bis art. 2427 c.c.)

A - VALORE DELLA PRODUZIONE

1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni

Ricavi delle vendite e delle prestazioni	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Ricavi da pedaggio	139.876.585	194.234.540	-54.357.955	-27,99
Proventi da concessioni Aree di Servizio	2.384.556	3.241.646	-857.090	-26,44
Totale	142.261.141	197.476.186	-55.215.045	-27,96

I ricavi da pedaggio, esposti al lordo del canone di concessione integrativo e al netto degli sconti applicati all'utenza evidenziano un decremento del 27,99% dovuto all'andamento del traffico a seguito dell'emergenza sanitaria che si è manifestata nel Paese a partire dal mese di febbraio. Si segnala che a fronte di una diminuzione del traffico del -31,3% e tenuto altresì conto che l'adeguamento tariffario previsto per l'esercizio 2020 è stato pari a zero, i ricavi da pedaggio hanno subito una riduzione inferiore a seguito della differente percentuale di riduzione del traffico tra veicoli leggeri e veicoli pesanti.

Gli sconti applicati all'utenza sono stati pari a Euro 318.145 (Euro 806.596 al 30 settembre 2019)

Anche i proventi da concessioni aree di servizio hanno risentito dell'andamento negativo del traffico registrando un decremento del 26,44% rispetto al 30 settembre 2019.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

e-MARKET SEZIONE CERTIFICATO

4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni

Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Oneri finanziari capitalizzati	975.839	1.211.055	-235.216	-19,42
Totale	975.839	1.211.055	-235.216	-19,42

La voce “Oneri finanziari capitalizzati” si riferisce agli interessi passivi capitalizzati al 30 settembre 2020 sul valore delle opere ancora in corso.

5) Altri ricavi e proventi

Altri ricavi e proventi	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Recuperi costi di gestione Agrate/Terrazzano	1.811.020	2.158.835	-347.815	-16,11
Rapporti infragruppo	1.037.197	993.995	43.202	4,35
Recuperi da assicurazioni per danni causati al corpo autostradale	306.938	358.680	-51.742	-14,43
Proventi da concessione d'uso infrastrutture di telecomunicazione	309.776	308.530	1.246	0,40
Recupero c/lavori	114.551	127.307	-12.756	-10,02
Proventi di gestione rete interconnessa	301.581	468.959	-167.378	-35,69
Canoni attivi	304.779	297.318	7.461	2,51
Recuperi diversi	261.932	315.816	-53.884	-17,06
Ricavi da pubblicità	25.550	30.504	-4.954	-16,24
Servizio esazione a T.E.	923.292	1.190.505	-267.213	-22,45
Utilizzo fondo rischi e oneri	3.800.537	0	3.800.537	-
Sopravvenienze attive ordinarie	80.165	369.378	-289.213	-78,30
Plusvalenza alienazione immobilizzazioni	0	628.248	-628.248	-100,00
Altri ricavi e proventi	48.146	24.260	23.886	98,46
Totale	9.325.464	7.272.335	2.053.129	28,23

Gli altri ricavi e proventi mostrano un incremento del 28,23% rispetto ai primi nove mesi dell'esercizio precedente, riferito principalmente allo stralcio di una quota di quanto precedentemente accantonato in apposito fondo relativamente alle ritardate manutenzioni, rispetto alle previsioni del vigente Piano Economico Finanziario nonché ad una quota accantonata al fondo rischi e oneri futuri a seguito di chiusura di un contenzioso con un appaltatore.

Le variazioni più significative dei ricavi che hanno subito una contrazione si riferiscono a:

minori recuperi per la gestione delle barriere di Agrate e Terrazzano;
minori proventi per la gestione dell'interconnessione;
riduzione dei servizi erogati alla partecipata Tangenziale Esterna;
ricavi non ricorrenti registrati nell'esercizio precedente (plusvalenza realizzate sulla cessione di alcuni terreni, maggiori sopravvenienze).

Ai sensi del comma 10 dell'art. 2427 c.c. si precisa che, data la natura dell'attività svolta dalla Società, tutti i ricavi dell'anno sono riconducibili ad attività effettuate sul territorio nazionale.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

e-MARKET SITE

B - COSTI DELLA PRODUZIONE

6) Costi per materie prime, sussidiarie e di consumo di merci

Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Beni per manutenzioni corpo autostradale	296.281	606.590	-310.309	-51,16
Atri beni	543.433	555.749	-12.316	-2,22
Totale	839.714	1.162.339	-322.625	-27,76

Si tratta di acquisti di materiale diverso e di consumo.

7) Costi per servizi

Costi per servizi	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Manutenzioni beni gratuitamente devolvibili	20.799.471	9.774.621	11.024.850	>100
Interventi diversi e pertinenze	2.909.614	2.835.425	74.189	2,62
Interventi invernali	1.007.713	1.275.729	-268.016	-21,01
Interventi opere in verde	1.261.065	1.182.544	78.521	6,64
Oneri d'esazione	3.968.477	5.336.178	-1.367.701	-25,63
Spese per utenze	2.072.668	2.504.319	-431.651	-17,24
Assicurazioni diverse	663.003	643.149	19.854	3,09
Costi accessori per il personale	1.372.792	1.423.845	-51.053	-3,59
Consulenze legali e amministrative	371.459	569.110	-197.651	-34,73
Prestazioni professionali tecniche	183.285	357.453	-174.168	-48,72
Compensi ad Amministratori e Sindaci	413.702	401.250	12.452	3,10
Spese per manutenzione beni non devolvibili	370.480	504.454	-133.974	-26,56
Elaborazione pedagogi	317.148	444.111	-126.963	-28,59
Collaboratori (co.co.pro/personale distaccato)	419.519	363.664	55.855	15,36
Spese e commissioni bancarie	467.478	533.552	-66.074	-12,38
Spese di pulizia	495.407	395.733	99.674	25,19
Spese smaltimento rifiuti	787.685	369.311	418.374	113,29
Spese pubblicità e propaganda	124.959	22.438	102.521	>100
Canoni passivi	544.330	510.575	33.755	6,61
Viaggi e trasferte	139.239	196.493	-57.254	-29,14
Servizio conta denaro	73.416	114.097	-40.681	-35,65
Spese convenzione Polizia Stradale	231.332	244.168	-12.836	-5,26
Altri costi dell'esercizio	367.092	512.789	-145.697	-28,41
Totale	39.361.334	30.515.008	8.846.326	28,99

La voce "costi per servizi" mostra un incremento del 28,99% rispetto al 30 settembre 2020 principalmente per l'aumento delle manutenzioni al corpo autostradale, in particolare la riduzione del traffico ha permesso di procedere con interventi profondi e di risanamento al manto autostradale.

Le altre variazioni significative sono:

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

CONSERZITÉ GENE AGEMEINI

minori oneri di esazione per la riduzione del traffico;
minori utenze elettriche per il proseguimento delle attività del piano di relamping degli impianti di illuminazione;
minori interventi invernali per assenza di precipitazioni nevose;
minori consulenze e prestazioni professionali;
minori manutenzioni ai mezzi invernali;
minori costi per l'elaborazione pedaggi per rinnovo contratto;
maggiori costi per smaltimento rifiuti per attività di bonifica;
maggiori spese di pubblicità e propaganda per l'adesione ad iniziative riconducibili all'emergenza sanitaria da Covid-19.

8) Costi per godimento di beni di terzi

Costi per godimento di beni di terzi	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Canoni noleggio autoveicoli	468.338	429.465	38.873	9,05
Canoni noleggio macchine ufficio e attrezzature	167.731	119.314	48.417	40,58
Canone utilizzo software	102.202	65.869	36.333	55,16
Canone utilizzo fibre ottiche	29.622	21.347	8.275	38,76
Canoni di leasing	1.431.243	1.410.006	21.237	1,51
Affitti e spese condominiali	16.047	36.608	-20.561	-56,17
Totale	2.215.183	2.082.609	132.574	6,37

L'incremento rispetto al 30 settembre 2019 è riferito ai contratti di noleggio sottoscritti nel secondo semestre del 2019 per stampanti e server in cloud a sostituzione dei precedenti acquistati dalla Società.

Un importo pari a Euro 104.589 del 30 settembre 2019, relativo a un rinnovo contrattuale non formalizzato, è stato riclassificato nella voce b12) accantonamenti per rischi ed oneri per renderlo comparabile e coerente con il trattamento contabile adottato sia al 30 settembre 2020 che al 31 dicembre 2019.

9) Costi per il personale

Costi per il personale	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Salari e stipendi	20.505.288	22.310.953	-1.805.665	-8,09
Oneri sociali e previdenziali	6.405.677	7.002.482	-596.805	-8,52
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato:
- Accantonamento	1.516.480	1.569.603	-53.123	-3,38
- Rivalutazione fondo	89.275	168.707	-79.432	-47,08
Totale	28.516.720	31.051.745	-2.535.025	-8,16
Polizze integrative TFR	392.141	389.782	2.359	0,61
Altri	1.417.870	2.273.317	-855.447	-37,63
Totale altri costi	1.810.011	2.663.099	-853.088	-32,03
Totale	30.326.731	33.714.844	-3.388.113	-10,05

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

UNIVERSITAS STUDIORUM

La diminuzione del costo del lavoro è giustificata dalla riduzione dell'organico medio (-19,68 risorse FTE), dall'utilizzo di ferie, di ammortizzatori sociali (CIGO, Legge 104, Congedi Parentali), minori indennità legate alla presenza fruiti nel periodo del lockdown durante l'emergenza sanitaria, da minori incentivi all'esodo e dall'effetto della ricontrattazione dei ticket restaurant.

La riduzione del 10,05% corrispondente Euro 3.388.113 è riferibile per un importo pari a circa Euro 1,4 milioni alle misure adottate per fronteggiare l'emergenza sanitaria, circa Euro 1,2 milioni all'effetto della riduzione dell'organico e la restante parte è riferibile principalmente ai minori incentivi all'esodo, dall'effetto della ricontrattazione dei ticket restaurant e da un minor premio sul risultato per circa Euro 0,4 milioni.

L'onere relativo al premio di risultato pari a Euro 1.233.185, è stato accantonato al fondo oneri futuri esponendo il costo complessivo nella voce 9e) Altri costi per il personale e rappresenta, la migliore stima, del costo a carico della Società a titolo di salari e stipendi, oneri sociali e previdenziali e costi per servizi welfare.

Organico medio F.T.E.	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Dirigenti	7,00	6,22	0,78
Impiegati	207,36	212,77	-5,41
Impiegati Part-Time	16,01	15,80	0,21
Impiegati turnisti	261,56	278,56	-17,00
Part-Time turnisti	65,00	63,04	1,96
Totale a tempo indeterminato	556,93	576,39	-19,46	-3,38
A tempo determinato	1,00	1,22	-0,22	-18,03
Totale generale	557,93	577,61	-19,68	-3,41

10) Ammortamenti e svalutazioni

Ammortamenti e svalutazioni	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	993.606	917.845	75.761	8,25
Ammortamento immobilizzazioni materiali
beni gratuitamente devolvibili
(quota ammortamento finanziario)	36.000.000	36.000.000	0	=
beni non devolvibili
(quota ammortamento economico/tecnico)	531.840	425.441	106.399	25,01
Totale ammortamento immobilizzazioni materiali	36.531.840	36.425.441	106.399	0,29
Svalutazione crediti	185.016	0	185.016	-
Totale	37.710.462	37.343.286	367.176	0,98

L'ammortamento dei beni gratuitamente devolvibili all'Ente concedente è dato dalla quota di ammortamento finanziario desunta dal Piano Economico Finanziario allegato all'Atto Aggiuntivo alla Convenzione sottoscritta il 7 novembre 2007, approvato con D.I. n. 422 del 2 dicembre 2016 registrato dalla Corte dei Conti in data 1 febbraio 2017 e divenuto efficace in data 10 marzo 2017 a seguito di comunicazione da parte dell'Ente concedente, calcolata in funzione della durata della

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

eMARKET
Sviluppo
ENERGIE
U

concessione sulla base del costo di acquisto delle opere, comprensivo degli oneri finanziari capitalizzati, delle rivalutazioni effettuate e al netto dei contributi in conto capitale.

11) Variazioni delle rimanenze

Variazioni delle rimanenze	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Beni per manutenzioni corpo autostradale	156.330	127.194	29.136	<100
Altri beni	15.429	-263.046	278.475	-105,87
Variazioni delle rimanenze	171.759	-135.852	307.611	-226,43

12) Accantonamenti per rischi ed oneri

Accantonamenti per rischi e oneri	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Accantonamenti per rischi e oneri	161.918	3.737.313	-3.575.395	-95,67

Gli accantonamenti al 30 settembre 2019 erano principalmente riferiti al differenziale tra le spese per manutenzioni eseguite rispetto alle previsioni del vigente Piano Economico Finanziario. Le maggiori manutenzioni eseguite al 30 settembre 2020, di contro hanno permesso un parziale rilascio del fondo.

13) Altri accantonamenti

Altri accantonamenti	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Costi per servizi più accantonamento a fondo oneri futuri rinnovo contratto manutenzione fibre ottiche	-20.845.233	-9.774.621	-11.070.612	>100
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	-296.281	-606.590	310.309	-51,16
Variazioni delle rimanenze	-156.330	127.194	-283.524	>100
Costo del lavoro	-1.827.115	-1.895.856	68.741	-3,63
Totale utilizzo fondo di rinnovo	-23.124.959	-12.149.873	-10.975.086	90,33
Accantonamento a fondo di rinnovo	23.124.959	12.149.873	10.975.086	90,33
Accantonamento al netto utilizzo	0	0	0	-

La voce rappresenta l'accantonamento al netto dell'utilizzo effettuato nei primi nove mesi dell'anno.

Il valore del fondo si presenta in linea con il programma delle manutenzioni e consente di restituire le tratte autostradali in buono stato di conservazione e funzionamento alla scadenza della concessione. La quota accantonata viene valorizzata tenendo conto delle manutenzioni programmate nonché della progressione del piano degli investimenti, come prevede il Piano Economico Finanziario allegato al vigente Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica.

Le spese sostenute nel periodo per le manutenzioni del corpo autostradale, classificate nelle voci B6) costi per materie prime, sussidiarie e di consumo B7), costi per servizi, B9) costi per il personale e B11) variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo, sono dettagliate nelle seguenti tabelle:

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
63

FEDERAZIONE ITALIANA

Manutenzioni ai beni gratuitamente devolvibili	30 settembre 2020				30 settembre 2019
	Lavori	Consumi materiali	Costo del lavoro	Totale	Lavori	Consumi materiali	Costo del lavoro	Totale
Sicurvia e recinzione	1.480.920	224.527	0	1.705.447	380.977	310.158	0	691.135
Segnaletica verticale e orizzontale	2.094.413	0	0	2.094.413	1.526.775	0	0	1.526.775
Pavimentazione	12.070.704	0	0	12.070.704	2.948.961	0	0	2.948.961
Manufatti	2.911.139	0	0	2.911.139	1.634.925	0	0	1.634.925
Ripristini strutturali	0	0	0	0	980.664	0	0	980.664
Fabbricati/Costruzioni leggere/Opere civili	321.655	0	0	321.655	311.782	0	0	311.782
Impianti esazione	466.374	203.522	1.827.115	2.497.011	374.437	139.877	1.895.856	2.410.170
Impianti elettroclima-antincendio	914.690	24.562	0	939.252	810.482	14.097	0	824.579
Impianti speciali	585.338	0	0	585.338	805.618	15.264	0	820.882
Totale	20.845.233	452.611	1.827.115	23.124.959	9.774.621	479.396	1.895.856	12.149.873
Manutenzioni ai beni gratuitamente devolvibili	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
---	---	---	---	---
Sicurvia e recinzione	1.705.447	691.135	1.014.312	>100
Segnaletica verticale e orizzontale	2.094.413	1.526.775	567.638	37,18
Pavimentazione	12.070.704	2.948.961	9.121.743	>100
Manufatti	2.911.139	1.634.925	1.276.214	78,06
Ripristini strutturali	0	980.664	-980.664	-100,00
Fabbricati/Costruzioni leggere/Opere civili	321.655	311.782	9.873	3,17
Impianti esazione	2.497.011	2.410.170	86.841	3,60
Impianti elettroclima-antincendio	939.252	824.579	114.673	13,91
Impianti speciali	585.338	820.882	-235.544	-28,69
Totale	23.124.959	12.149.873	10.975.086	90,33

La variazione è principalmente riferita ai maggiori interventi profondi e di risanamento al manto autostradale eseguiti soprattutto nel periodo di riduzione del traffico.

14) Oneri diversi di gestione

Oneri diversi di gestione	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Canone di concessione	3.057.331	4.249.537	-1.192.206	-28,05
Canone di sub-concessione	141.548	183.930	-42.382	-23,04
Canone di concessione integrativo ex lege 109/2009	12.505.543	17.195.650	-4.690.107	-27,27
Quote associative	257.782	257.193	589	0,23
Liberalità	3.000	0	3.000	-
Imposte e tasse	198.946	218.683	-19.737	-9,03
Sopravvenienze passive	403.622	135.345	268.277	>100
Altri costi	510.324	272.384	237.940	>100
Totale	17.078.096	22.512.722	-5.434.626	-24,14

La voce è sostanzialmente riferita ai canoni di concessione autostradale le cui variazioni sono influenzate dai ricavi da pedaggio e dall'andamento del traffico.

I maggiori altri costi sono riferiti alla perdita su crediti derivante da una transazione con una società petrolifera.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

CONFERENZI E ANI
FONDAZIONE
ARTIGIANA E DISEGNAZIONE

C - PROVENTI E ONERI FINANZIARI

16) Altri proventi finanziari

Altri proventi finanziari	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
- da imprese controllate	2.769.908	2.831.577	-61.669	-2,18
- altri	168.105	254.133	-86.028	-33,85
proventi diversi dai precedenti
- altri	1.123.032	2.989	1.120.043	>100
Totale	4.061.045	3.088.699	972.346	31,48

a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni

I proventi finanziari “da imprese controllate” si riferiscono agli interessi maturati sui finanziamenti concessi ad Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.: un primo di 100 milioni erogato in più tranche a partire dal 15 maggio 2014 e un secondo di 50 milioni erogato nel febbraio 2016, entrambi in essere alla data del 30 settembre 2020.

Gli “altri” si riferiscono ai proventi maturati sulle polizze assicurative stipulate con riferimento al “Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato” dei dipendenti e agli interessi maturati nel semestre sui finanziamenti concessi alle società partecipate Tangenziale Esterna S.p.A. nel dicembre 2013 e S.A.Bro.M. S.p.A. nell’ottobre 2018, quest’ultimo rinnovato nel mese di ottobre 2020 con scadenza 31 ottobre 2021.

d) proventi diversi dai precedenti

La voce si riferisce prevalentemente per Euro 893.963 all’iscrizione di un provento figurativo per la contabilizzazione, secondo il principio del costo ammortizzato, del finanziamento di 150 milioni erogato da un pool di banche dovuto alle favorevoli condizioni contrattuali risultate più vantaggiose rispetto al tasso interno di rendimento della Società.

La voce comprende anche gli interessi attivi per euro 179.913, liquidati nel mese di luglio, relativi all’istanza di rimborso dell’IRES per l’IRAP non dedotta relativa agli esercizi dal 2008 al 2010.

17) Interessi e altri oneri finanziari

Interessi e altri oneri finanziari	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Altri:
Interessi passivi su finanziamenti	5.523.051	5.838.726	-315.675	-5,41
Oneri finanziari figurativi costo ammortizzato	575.747	102.709	473.038	>100
Interessi passivi diversi e oneri finanziari	347.635	48.937	298.698	>100
Totale	6.446.433	5.990.372	456.061	7,61

La voce “interessi passivi su finanziamenti” è riferita agli interessi di competenza maturati sui finanziamenti sia a lungo sia a breve termine; una quota, pari a Euro 975.839, è stata capitalizzata sul valore delle opere relative al corpo autostradale non ancora in esercizio al 30 settembre 2020.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

UNIVERSITAS STUDIORUM

La voce comprende per Euro 1.767.090 il differenziale negativo IRS relativo ai contratti di copertura finanziaria.

Gli “oneri finanziari figurativi costo ammortizzato” si riferiscono per Euro 254.318 al finanziamento concesso dal pool di banche a fine 2019 mentre Euro 321.429 al finanziamento concesso da Finlombarda S.p.A. emerso dalla rideterminazione del tasso interno di rendimento della Società modificato a seguito delle ultime contrattazioni.

La voce “interessi passivi diversi e oneri finanziari” comprende per Euro 336.000 le commissioni di mancato utilizzo della linea di credito concessa dal pool di banche.

17-bis) Utili e perdite su cambi

Utili e perdite su cambi	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Utili	48	163	-115	-70,55
Perdite	-1	-4	3	-75,00
Totale	47	159	-112	-70,44

La voce si riferisce ai pedaggi incassati in valuta diversa dall’Euro da parte di utenti stranieri.

D - RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE

Rettifiche di valore di attività finanziarie	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
Rivalutazioni di partecipazioni	292.535	1.555.438	-1.262.903	<100
Svalutazioni di partecipazioni	-3.134.465	-456.995	-2.677.470	>100
Totale	-2.841.930	1.098.443	-3.940.373	>100

18) Rivalutazioni di partecipazioni

La rivalutazione si riferisce per Euro 292.535 all’utile realizzato nel periodo dalla controllata Milano Serravalle Engineering S.r.l. per adeguare il valore delle partecipazioni alla quota di patrimonio netto posseduta.

19) Svalutazioni di partecipazioni

Le svalutazioni del periodo si riferiscono:

per Euro 2.762.396 alla quota parte della perdita registrata nel periodo dalla controllata Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. per adeguare il valore delle partecipazioni alla quota di patrimonio netto posseduta;
per Euro 213.546 alla quota di ammortamento del semestre dell’avviamento iscritto nel valore della partecipazione detenuta in Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.;
per Euro 96.059 alla quota parte della perdita sofferta nell’esercizio 2019 da Tangenziali Esterne di Milano;

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

FIDERMET
Istituto
per Euro

per Euro 62.464 alla maggior quota di competenza delle perdite sofferte dalla partecipata Confederazione Autostrade S.p.A..

IMPOSTE SUL REDDITO

20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, anticipate e differite

Imposte sul reddito	30 settembre 2020	30 settembre 2019	Variazione valore	Variazione %
IRES	5.030.343	17.483.113	-12.452.770	-71,23
IRAP	900.159	3.172.362	-2.272.203	-71,62
Totale imposte correnti	5.930.502	20.655.475	-14.724.973	-71,29
Imposte anticipate	474.542	-1.099.066	1.573.608	>100
Imposte esercizi precedenti	-31.105	57.866	-88.971	-
Totale imposte non correnti	443.437	-1.041.200	1.484.637	>100
Totale	6.373.939	19.614.275	-13.240.336	<100

Le imposte correnti sono state determinate secondo le aliquote e le norme vigenti, in base ad una realistica previsione del reddito imponibile, determinato anche in relazione a costi ed oneri fiscalmente non deducibili e/o a deducibilità limitata.

Le imposte anticipate calcolate sul fair value degli strumenti derivati, contabilizzati secondo la tecnica del cash flow hedge, sono state rilevate con contropartita a patrimonio netto alla voce "Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi".

Le tabelle sotto riportate non tengono conto delle imposte anticipate calcolate sul fair value degli strumenti derivati per Euro 1.661.788.

Descrizione	DETTAGLIO DELLE DIFFERENZE TEMPORANEE DEDUCIBILI
	Importo al termine dell'esercizio precedente	Variazione verificatasi nell'esercizio	Importo al termine dell'esercizio	Aliquota IRES	Effetto fiscale IRES	Aliquota IRAP	Effetto fiscale IRAP	Effetto fiscale totale
Utilizzo fondo di rinnovo	23.179.288	3.016.878	26.196.166	24,00%	6.287.080	0,00%	0	6.287.080
Compensi amministratori entro 2021	28.600	0	28.600	27,50%	7.865	0,00%	0	7.865
Fondo rischi e oneri (ires)	27.972.027	-4.478.002	23.494.025	24,00%	5.638.566	0,00%	0	5.638.566
Fondo rischi e oneri entro 2021 (ires)	2.050.437	161.686	2.212.123	27,50%	608.334	0,00%	0	608.334
Fondo rischi ed oneri (irap)	29.281.292	-4.316.316	24.964.976	0,00%	0	3,90%	973.634	973.634
Totale					12.541.845		973.634	13.515.479

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

FISI RIFERIERI SISTE

AMBIENTI

RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE E ANTICIPATE ED EFFETTI CONSEGUENTI
	IRES 24%	IRES 27,5%	IRAP 3,9%	Totale
A) Differenze temporanee
Differenze temporanee deducibili
Utilizzo fondo di rinnovo	-26.196.166	0	0
Compensi amministratori	0	-28.600	0
Fondo rischi ed oneri	-23.494.025	-2.212.123	-24.964.976
Totale	-49.690.191	-2.240.723	-24.964.976
Differenze temporanee imponibili
Totale	0	0	0
Differenze temporanee nette	-49.690.191	-2.240.723	-24.964.976
B) Effetti fiscali
Fondo imposte differite a inizio periodo	0	0	0	0
Credito per imposte anticipate a inizio periodo	-12.276.316	-571.735	-1.141.970	-13.990.021
Totale al 01/01/2020	-12.276.316	-571.735	-1.141.970	-13.990.021
Imposte differite del periodo	0		0	0
Imposte anticipate del periodo	350.670	-44.464	168.336	474.542
Totale	350.670	-44.464	168.336	474.542
Fondo imposte differite a fine periodo	0	0	0	0
Credito per imposte anticipate a fine periodo	-11.925.646	-616.199	-973.634	-13.515.479
Totale al 30/09/2020	-11.925.646	-616.199	-973.634	-13.515.479

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
68

I. SAREET 2016
AMMINISTRA
U

ULTERIORI INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'ART. 2427 c.c.

Si segnala che non esistono alla data di chiusura del bilancio accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale, così come richiesto dal comma 22ter) art. 2427 c.c. e che non ricorrono i presupposti relativi all'obbligo di indicare quanto previsto ai comma 6bis, 6ter, 18, 19, 19bis, 20 e 21 dell'art. 2427 del codice civile.

Come prescritto dal comma 22 art. 2427 c.c., si riporta il prospetto contenente le operazioni di locazione finanziaria.

RILEVAZIONI DELLE OPERAZIONI DI LEASING CON IL METODO FINANZIARIO
EFFETTO SUL PATRIMONIO NETTO - BILANCIO AL 30/09/2020
ATTIVITA'
A) CONTRATTI IN CORSO
Beni in leasing finanziario alla fine dell'esercizio precedente al netto degli ammortamenti complessivi pari	9.802.130	22.441.720
+ Beni acquistati in leasing finanziario nel corso del periodo		0
- Beni in leasing finanziario riscattati nel corso del periodo (al netto del fondo)		0
- Quote di ammortamento di competenza del periodo		773.852
- Beni in leasing ceduti		0
Beni in leasing finanziario al termine del periodo al netto degli ammortamenti complessivi pari a	10.575.982	21.667.868
B) BENI RISCATTATI		0
TOTALE ATTIVITA (A + B)		21.667.868
PASSIVITA'
Debiti impliciti per operazioni di leasing finanziario dell'esercizio precedente		-17.522.151
+ debiti impliciti sorti nel periodo		0
di cui scadenti entro 12 mesi	0
di cui scadenti entro cinque anni	0
di cui scadenti oltre cinque anni	0
- riduzioni per rimborso delle quote capitale e riscatti nel corso del periodo		-1.255.115
- variazioni per cessione contratti o subentri		0
Debiti impliciti per operazioni di leasing finanziario al termine del periodo		-16.267.036
di cui scadenti entro 12 mesi	-1.719.261
di cui scadenti entro cinque anni	-7.432.287
di cui scadenti oltre cinque anni	-7.115.488
TOTALE PASSIVITA' (C)		-16.267.036
D) EFFETTO COMPLESSIVO LORDO ALLA FINE DEL PERIODO (A+B+C)		5.400.832
E) EFFETTO FISCALE		-1.506.832
F) EFFETTO SUL PATRIMONIO NETTO ALLA FINE DEL PERIODO (D+E)		3.894.000
EFFETTO SUL CONTO ECONOMICO - BILANCIO AL 30/09/2020
---	---
A - Storno canoni di leasing e altri effetti economici	1.431.243
B - Rilevazione di oneri finanziari su operazioni leasing	-176.128
C - Quote di ammortamento
su contratti in essere	-773.852
su beni riscattati	0
D - EFFETTO SUL RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A+B+C)	481.263
E - EFFETTO FISCALE	-134.272
F - EFFETTO SUL RISULTATO DEL PERIODO (D+E)	346.990

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

BILANCIO INTERMEDIO AL 30 SETTEMBRE 2020

In merito a quanto richiesto dal comma 22bis) dell'art. 2427 c.c., si rimanda al capitolo 5.2) della Relazione sulla gestione -I rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime-, essendo tutte le transazioni sostanzialmente a prezzo di mercato.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL 30 SETTEMBRE 2020

Comma 22 quater) art. 2427 c.c

Azionisti

Il 3 novembre 2020 il socio FNM S.p.A. - società controllata da Regione Lombardia con una quota azionaria pari al 57,574 del capitale sociale - ha sottoscritto un contratto di compravendita con Regione Lombardia, che prevede l'acquisto da parte di FNM S.p.A. dell'intera partecipazione detenuta da Regione Lombardia nel capitale sociale di Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A..

L'esecuzione del contratto di compravendita risulta subordinata ad alcune condizioni sospensive fra le quali l'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi dell'art. 10.6 della vigente Convenzione Unica, dell'Ente concedente. Pur ravvisando che l'operazione non comporta la perdita del controllo da parte dell'azionista Regione Lombardia nel capitale della Società, quest'ultima ha prontamente inoltrato richiesta all'Ente concedente in ottemperanza alla previsione convenzionale.

Procedura aggiornamento Piano Economico Finanziario

Come noto in osservanza del Decreto Legge n. 162/2019 e s.m.i., il 18 giugno u.s. la Società ha presentato una proposta di aggiornamento di Piano Economico Finanziario nel rispetto delle disposizioni della delibera n.69/2019 dell'Autorità di Regolamentazione dei Trasporti e successive pronunce emanate dall'Autorità stessa.

Il 22 ottobre u.s. si è svolta una riunione congiunta nell'ambito della quale sono state fornite le prime osservazioni risultanti dall'attività istruttoria afferente la proposta di Piano Economico Finanziario presentata dalla Società lo scorso 18 giugno 2020, nonché sono stati forniti nel corso della riunione chiarimenti in ordine al contenuto informativo della proposta di Piano Economico Finanziario, alla quantificazione dell'effetto "Covid-19" e agli ulteriori aspetti operativi risultanti dal confronto con l'Autorità di Regolazione dei Trasporti.

Il successivo 23 ottobre u.s. l'Ente concedente ha comunicato alla Società - alla luce dell'esito della riunione sopra citata - di procedere alla ritrasmissione della proposta di Piano Economico Finanziario entro il 30 ottobre p.v. al fine di assicurare certezza dei tempi per il prosieguo del procedimento approvativo della nuova proposta di Piano Economico Finanziario. La Società ha provveduto il 29 ottobre u.s. a ritrasmettere la proposta di aggiornamento di Piano Economico Finanziario, sviluppata avendo riguardo alla normativa in materia di concessioni autostradali e successive pronunce emanate dalla stessa Autorità nonché secondo le indicazioni dell'Ente concedente, che sostituisce quella già trasmessa il 18 giugno 2020.

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

FIDADESTRO
ASSOCIAZIONE
V

INFORMATIVA

Comma 22 quinquies e sexies) art. 2427 c.c

Impresa che redige il bilancio consolidato dell'insieme più grande

Regione Lombardia

Piazza Città di Lombardia 1, 20124 Milano

Impresa che redige il bilancio consolidato dell'insieme più piccolo

Milano Serravalle Milano Tangenziali S.p.A.

Via del Bosco Rinnovato 4/A, 20057 Assago (MI)

In merito a quanto richiesto dall'art 2427 bis, in relazione ai contratti di copertura finanziaria in essere al 30 settembre 2020, si riepilogano nella tabella sottostante le principali condizioni contrattuali:

Tipologia di contratto derivato	INTEREST RATE SWAP (TASSO FISSO/TASSO VARIABILE)
	BANCO BPM	UBIBANCA	BANCA NAZIONALE DEL LAVORO	MONTE DEI PASCHI DI SIENA	VALORI AL 30/09/2020
Data contratto	15/04/2011	15/04/2011	14/06/2011	14/06/2011	=
Finalità	copertura	copertura	copertura	copertura	=
Valore nozionale	20.000.000	25.000.000	37.500.000	37.500.000	120.000.000
Tasso creditore	EUR 6 mesi	EUR 6 mesi	EUR 6 mesi	EUR 6 mesi	=
Tasso debitore	3,99%	3,99%	3,56%	3,56%	=
Efficacia scambio flussi	30/06/2012	30/06/2012	31/12/2012	31/12/2012	=
Scadenza	31/12/2025	31/12/2025	31/12/2025	31/12/2025	=
Rischio finanziario sottostante	variabilità tassi di interesse	variabilità tassi di interesse	variabilità tassi di interesse	variabilità tassi di interesse	=
Valore nozionale di riferimento	9.166.667	11.458.333	17.187.500	17.187.500	55.000.000
Fair Value	-1.229.791	-1.541.919	-2.076.914	-2.075.493	-6.924.117
Attività/Passività coperta	Mutuo lungo termine Centrobanca/BPV	Mutuo lungo termine Centrobanca/BPV	Mutuo lungo termine BNL/MPS	Mutuo lungo termine BNL/MPS	=

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020
71

E-MARKET 2019
PROGRAMMA DI GESTIONE

ADEMPIMENTI AI FINI DELL'ART. 2497 BIS DEL CODICE CIVILE

Il Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2019 ha preso atto e conseguentemente ha dichiarato la sussistenza, ai sensi dell'art. 2497 e ss. del codice civile, dell'attività di direzione e coordinamento da parte del Socio di maggioranza Regione Lombardia su Milano Serravalle-Milano Tangenziali S.p.A..

In euro

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DELLO STATO PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ
CHE ESERCITA L'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
Regione Lombardia

STATO PATRIMONIALE		Ultimo esercizio	Ultimo esercizio
Data dell'ultimo bilancio approvato		31/12/2019	31/12/2018
A	Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
B	Immobilizzazioni	4.520.405.318	4.343.114.814
C	Attivo circolante	21.805.406.971	23.423.098.484
D	Ratei e risconti	3.798.185	6.386.093
TOTALE ATTIVO		26.329.610.474	27.772.599.391
A	Patrimonio Netto
	Capitale sociale	210.621.519	210.621.519
	Rserve	2.544.184.348	2.065.930.396
	Utile (perdita) di esercizio	391.743.051	532.951.049
TOTALE PATRIMONIO NETTO		3.146.548.918	2.809.502.964
B	Fondi per rischi ed oneri	176.228.547	161.763.224
C	Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	204.496	222.896
D	Debiti	21.450.743.028	23.514.963.279
E	Ratei e risconti	1.555.885.485	1.286.147.028
TOTALE PASSIVO		26.329.610.474	27.772.599.391
CONTO ECONOMICO		Ultimo esercizio	Ultimo esercizio
---	---	---	---
Data dell'ultimo bilancio approvato		31/12/2019	31/12/2018
A	Valore della produzione	24.674.928.211	24.723.444.639
B	Costi della produzione	-24.325.166.872	-24.104.149.031
C	Proventi e oneri finanziari	-50.004.552	-29.145.074
D	Rettifiche di valore di attività finanziarie	102.238.996	-46.768.012
	Imposte sul reddito dell'esercizio	-10.252.732	-10.431.473
	Utile (perdita) dell'esercizio	391.743.051	532.951.049

La presente situazione intermedia al 30 settembre 2020 rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, nonché il risultato economico relativo dei primi nove mesi del 2020 e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

p. il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Avv. Maura Tina Carta

Assago, 12 novembre 2020

Bilancio Intermedio al 30 settembre 2020

Il Soggetto delle Nazioni Unite
Bilancio intermedio al 30 settembre 2020
73

Relazione della
Società di Revisione Legale dei Conti

Via Grant Thornton

I. GARANTI SANTE

ASSOCIAZIONE ITALIANA GRANATE

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio intermedio

Al Consiglio di Amministrazione della Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A.

Ria Grant Thornton S.p.A.
Via Melchiorre Gioia 8
20124 Milano

T +39 02 3314809
F +39 02 33104195

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio intermedio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa della Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A. al 30 settembre 2020. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio intermedio in conformità al principio contabile OIC 30. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio intermedio sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto in conformità all'International Standard on Review Engagements 2410, "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity". La revisione contabile limitata del bilancio intermedio consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio intermedio.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio intermedio al 30 settembre 2020 della Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A., non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità, al principio contabile OIC 30.

Milano, 12 novembre 2020

Ria Grant Thornton S.p.A.

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Società di revisione ed organizzazione contabile Sede Legale: via Melchiorre Gioia 8 - 20124 Milano - Iscrizione al registro delle imprese di Milano Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420. Registro dei revisori legali n.157902 già iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49 Capitale Sociale: € 1.832.810,00 Interamente versato Uffici: Ancona-Bari-Bologna-Firenze-Milano-Napoli- Padova-Palermo-Pordenone-Rimini-Roma-Torino-Trento. Grant Thornton refers to the brand under which the Grant Thornton member firms provide assurance, tax and advisory services to their clients and/or refers to one or more member firms, as the context requires. Ria Grant Thornton spa is a member firm of Grant Thornton International Ltd (GTL). GTL and the member firms are not a worldwide partnership. GTL and each member firm is a separate legal entity. Services are delivered by the member firms. GTL does not provide services to clients. GTL and its member firms are not agents of, and do not obligate one another and are not liable for one another's acts or omissions.

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ALLEGATO 4

E. AGENZIE T. VERIFICA 2014
pwc

RELAZIONE SULL'ESAME DEI PROSPETTI RELATIVI ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA AL 30 SETTEMBRE 2020 E AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA PER I NOVE MESI CHIUSI IN TALE DATA E DELLE RELATIVE NOTE ESPlicative DI FNM SPA

Al Consiglio di Amministrazione di FNM SpA

Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro-forma al 30 Settembre 2020 e al conto economico consolidato pro-forma per i nove mesi chiusi in tale data di FNM SpA (di seguito la “Società” e, congiuntamente con le società da questa controllate, il “Gruppo”), corredati dalle note esplicative (di seguito i “Prospetti Consolidati Pro-forma”). I Prospetti Consolidati Pro-forma derivano dai dati storici relativi a: i) il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2020 della Società da noi assoggettato a revisione contabile limitata a esito della quale abbiamo emesso una relazione senza rilievi in data 11 dicembre 2020 (di seguito il “Bilancio Consolidato Intermedio FNM”), ii) il resoconto intermedio di gestione di Milano Serravalle – Milano Tangenziali SpA (di seguito il “MISE”) al 30 settembre 2020, assoggettato a revisione contabile limitata da parte di Ria Grant Thornton SpA, che sullo stesso ha emesso una relazione senza rilievi in data 12 novembre 2020 (di seguito il “Bilancio Intermedio MISE”), nonché dalle scritture di rettifica pro-forma a essi applicate e da noi esaminate.

La revisione contabile limitata è consistita principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del bilancio, nell'analisi dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati tramite colloqui con la direzione della Società, e nello svolgimento di analisi di bilancio. La revisione contabile limitata ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività e ha comportato un'estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa. Di conseguenza, non abbiamo espresso un giudizio professionale di revisione sul Bilancio Consolidato Intermedio FNM.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative, per riflettere retroattivamente i principali effetti relativi a: i) l'acquisizione, da parte di FNM, dell'82,4% del capitale sociale di MISE (di seguito l'“Acquisizione”), finanziata attraverso un unsecured facility messa a disposizione della Società da un pool di banche (di seguito il “Finanziamento” e, congiuntamente con l'Acquisizione, l'“Operazione”).

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale: Milano 20145 Piazza Tre Torri 2 Tel. 02 77851 Fax 02 7785240 Capitale Sociale Euro 6.890.000,00 i.v. C.F. e P.IVA e Reg. Imprese Milano Monza Brianza Lodi 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel. 071 2132311 - Bari 70122 Via Abate Gimma 72 Tel. 080 5640211 - Bergamo 24121 Largo Belotti 5 Tel. 035 229691 - Bologna 40126 Via Angelo Finelli 8 Tel. 051 6186211 - Brescia 25121 Viale Duca d'Aosta 28 Tel. 030 3697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 095 7532311 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 055 2482811 - Genova 16121 Piazza Piccapietra 9 Tel. 010 29041 - Napoli 80121 Via dei Mille 16 Tel. 081 36181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049 873481 - Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091 349737 - Parma 43121 Viale Tanara 20/A Tel. 0521 275911 - Pescara 65127 Piazza Ettore Trollo 8 Tel. 085 4545711 - Roma 00154 Largo Fochetti 29 Tel. 06 570251 - Torino 10122 Corso Palestro 10 Tel. 011 556771 - Trento 38122 Viale della Costituzione 33 Tel. 0461 237004 - Treviso 31100 Viale Felissent 90 Tel. 0422 696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 040 3480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 0432 25789 - Varese 21100 Via Albuzzi 43 Tel. 0332 285039 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel. 045 8263001 - Vicenza 36100 Piazza Pontelandolfo 9 Tel. 0444 393311

www.pwc.com/it

E.N.S. PARTNER FONDAZIONE

pwc

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti ai fini dell'inclusione degli stessi nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 71, comma 1, e in conformità allo schema n. 3 di cui all'Allegato 3B del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 30 Settembre 2020 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, il 1° gennaio 2020. Tuttavia, va rilevato che qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma compete agli amministratori della Società. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella comunicazione n.1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci.
Dal lavoro svolto nulla è emerso che ci induca a ritenere che le ipotesi di base adottate dalla Società per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti dell'Operazione non siano ragionevoli, che la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti non sia stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza e, infine, che nella redazione dei medesimi prospetti siano stati utilizzati criteri di valutazione e principi contabili non corretti.

Milano, 10 marzo 2021

PricewaterhouseCoopers SpA

Matteo Colombo

(Partner)

AI assistant

Fnm — M&A Activity 2021

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FNM S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. AVVERTENZE

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 78

ALLEGATI 80

DEFINIZIONI

Acquisizione

APL

Atto di Pegno Azioni APL

Aumento di Capitale APL

Banche Finanziatrici APL

Banche Finanziatrici FNM

codice civile o cod. civ.

Prospetti Consolidati Pro-forma

Regione Lombardia

Regolamento Emittenti

Regolamento OPC

Società del Gruppo MISE

TUF

PREMESSA

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi all'Operazione

1.1.3 Rischi connessi alle fonti di finanziamento del Corrispettivo e all'incremento dell'indebitamento finanziario netto per effetto dell'Operazione

1.1.4 Rischi connessi agli obiettivi dell'Emittente

1.1.5 Rischi connessi alla partecipazione detenuta da MISE in APL

1.1.6 Rischi connessi ai criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo

1.1.7 Rischi connessi ai dati pro-forma inclusi nel Documento Informativo

1.2 Rischi relativi al settore autostradale in cui opera MISE

1.2.1 Rischi connessi alla scadenza naturale della Concessione MISE

1.2.2 Rischi connessi all'eventuale inadempimento di MISE degli obblighi previsti dalla legge e dalla Convenzione MISE

1.2.3 Rischi connessi all'eventualità di revoca per pubblico interesse e risoluzione della Concessione MISE per inadempimento del MIT

1.2.4 Rischi connessi ad eventi che possano avere un impatto sui volumi di traffico e agli effetti del Covid-19

1.2.5 Rischi connessi all'approvazione del nuovo sistema tariffario da parte dell'Autorità di Regolazione dei Trasporti

1.2.6 Rischi connessi alla proroga della sospensione dell’adeguamento tariffario per il 2019 nonché al mancato adeguamento tariffario per il 2020 e per il 2021

1.2.7 Rischi connessi a modifiche nella legislazione e/o alla regolamentazione di settore

1.2.8 Rischi connessi alla regolamentazione ambientale

1.2.9 Rischi connessi a interruzioni dell'operatività delle infrastrutture e degli impianti di rete

1.2.10 Rischi connessi a dissesti geo-morfologici in caso di costruzioni e scavi

1.2.11 Rischi connessi ai contenziosi civili e amministrativi pendenti di MISE

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

2.1.1 Descrizione di MISE

2.1.2 Caratteristiche, modalità, condizioni e termini dell'Operazione e criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo

2.1.2.1 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

Dichiarazioni e garanzie di Regione Lombardia e obblighi di indennizzo

La partecipazione in APL detenuta da MISE alla Data del Documento Informativo

2.1.2.2 Criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo

Discounted Cash Flow

Dividend Discount Model

A. Valutazioni di Lazard, in qualità di esperto indipendente, sulla congruità del Corrispettivo

2.1.3 Fonti di finanziamento del Corrispettivo

2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente relativamente all'Operazione

2.3 Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute

2.3.1 Rapporti significativi con la società oggetto dell'Operazione

2.3.2 Rapporti significativi tra FNM, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti del consiglio di amministrazione di FNM e Regione Lombardia

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

24.1 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti a disposizione del pubblico

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo

3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese appartenenti al gruppo facente capo all'Emittente

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI ALLA PARTECIPAZIONE ACQUISITA

4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita

4.1.1 Conto economico riclassificato per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020 e al 30 settembre 2019 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018

B. Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019 rispetto al 31 dicembre 2018

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma al 30 settembre 2020

5.1.1 Premessa

5.1.2 Prospetti Consolidati Pro-forma

5.1.2.1 Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma

5.1.2.2 Conto Economico Consolidato Pro-forma per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2020

5.1.3 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma

Fnm M&A Activity 2021