Fnm — M&A Activity 2017

Dec 5, 2017

Informazione Regolamentata n. 0123-29-2017		Data/Ora Ricezione 05 Dicembre 2017 21:02:14	MTA
Societa'	:	FNM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	96785
Nome utilizzatore	:	FERNORDN01 - CATTANEO
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	05 Dicembre 2017 21:02:14
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Dicembre 2017 21:02:14
Oggetto	:	FNM S.p.A. approva il progetto di joint venture con ATB Mobilità S.p.A. e Brescia Mobilità S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

FNM S.p.A. approva il progetto di joint venture con ATB Mobilità S.p.A. e Brescia Mobilità S.p.A.

Milano, 5 dicembre 2017 – FNM S.p.A. ("FNM") rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna sotto la presidenza del Dott. Andrea Gibelli, ha deliberato di approvare il progetto di joint venture con ATB Mobilità S.p.A. ("ATB Mobilità") e Brescia Mobilità S.p.A. ("Brescia Mobilità").

L'operazione sarà realizzata attraverso il veicolo industriale e societario NTL S.r.l. ("NTL"), ad oggi pariteticamente detenuto da ATB Mobilità e, indirettamente, da Brescia Mobilità, e prevede la partecipazione di FNM, ATB Mobilità e Brescia Mobilità a futuri aumenti di capitale in natura e per cassa di NTL, finalizzati a realizzare una partecipazione paritaria (33,3%) di ciascun socio al capitale sociale post operazione di NTL ("Operazione"). L'Operazione prevede in particolare che FNM, ATB Mobilità e Brescia Mobilità conferiranno in NTL le seguenti partecipazioni:

(i) il 49% del capitale sociale della FNM Autoservizi S.p.A. ("FNM Autoservizi", società ad oggi controllata totalitariamente da FNM), operatore di servizi di trasporto pubblico locale in provincia di Varese e Brescia, nonché di servizi di trasporto pubblico locale in provincia di Como;

(ii) il 49% del capitale sociale della ATB Servizi S.p.A. ("ATB Servizi", società ad oggi interamente controllata da ATB Mobilità), operatore di servizi di trasporto pubblico locale nel comune di Bergamo e comuni limitrofi;

(iii) il 49% del capitale sociale della Brescia Trasporti S.p.A. ("Brescia Trasporti", società ad oggi interamente controllata da Brescia Mobilità S.p.A.), operatore di servizi di trasporto pubblico locale nel comune di Brescia e comuni limitrofi.

Le valorizzazioni dei conferimenti in natura (circa 6,2 milioni di euro per il 49% di FNM Autoservizi, circa 10,3 milioni di euro per il 49% di ATB Servizi e circa 11,5 milioni di euro per il 49% di Brescia Trasporti) sono state provvisoriamente determinate sulla base di apposite stime peritali rilasciate da esperti indipendenti nominati rispettivamente da FNM, ATB Mobilità e Brescia Mobilità, basate sui medesimi metodi e criteri valutativi e riferite al 30 giugno 2017 (tali stime peritali verranno aggiornate ad una data più recente, ragionevolmente al 31 dicembre 2017). Gli aumenti di capitale terranno altresì conto del valore di NTL (provvisoriamente individuato con stima peritale in circa 6,1 milioni), società che detiene una partecipazione pari al 45% della APAM Esercizio S.p.A., operatore di servizi di trasporto pubblico locale nel comune ed in provincia di Mantova. Al fine di addivenire ad una partecipazione paritaria tra FNM,

ATB Mobilità e Brescia Mobilità in NTL, sono poi previsti conguagli (provvisoriamente individuati in circa 8,4 milioni di euro per FNM e circa 1,3 milioni di euro per ATB Mobilità).

Con riferimento a FNM Autoservizi, si precisa che il perito non ha valorizzato nel conferimento in natura la partecipazione (pari al 50% del capitale sociale) acquisita dalla stessa lo scorso 2 maggio (come comunicato al mercato in pari data) nella società Azienda Trasporti Verona S.r.l. in quanto tale partecipazione sarà trasferita da FNM Autoservizi S.p.A. a società del Gruppo FNM entro il 31.12.2017.

Si riportano di seguito i principali dati economico-finanziari delle società oggetto dell'Operazione, relativi al 31 dicembre 2016 (i dati sono espressi in milioni di Euro):

FNM Autoservizi

• Valore della produzione 21,290
• Differenza tra il valore e i costi della produzione 0,227
• Utile dell'esercizio 0,974
• Patrimonio netto 11,978

ATB Servizi

• Valore della produzione 30,817
• Differenza tra il valore e i costi della produzione 3,637
• Utile dell'esercizio 2,625
• Patrimonio netto 13,209

Brescia Trasporti

• Valore della produzione 47,960
• Differenza tra il valore e i costi della produzione 4,543
• Utile dell'esercizio 2,964
• Patrimonio netto 17,641

NTL

• Valore della produzione 0
• Differenza tra il valore e i costi della produzione 0,018
• Utile dell'esercizio 0,018
• Patrimonio netto 2,558

L'Operazione è sospensivamente condizionata all'avveramento dei seguenti eventi:

• adozione da parte dei Consigli comunali di Bergamo e Brescia delle deliberazioni che autorizzino, ai sensi del Decreto Legislativo 175/2016, rispettivamente ATB Mobilità e Brescia Mobilità a porre in essere l'Operazione;

• ricevimento dell'autorizzazione da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi della Legge 287/1990.

FNM, ATB Mobilità e Brescia Mobilità adotteranno un nuovo statuto di NTL che preveda:

• sino al 31 dicembre 2026 il divieto di trasferimento a terzi delle quote, fatti salvi il consenso scritto di tutti i soci e i casi di trasferimento imposti dalla legge;
• il diritto di prelazione degli altri soci in caso di alienazione, totale o parziale, delle quote da parte di un socio.

FNM, ATB Mobilità e Brescia Mobilità stipuleranno altresì un apposito patto parasociale che disciplinerà la futura governance di NTL, FNM Autoservizi, ATB Servizi e Brescia Trasporti.

In particolare, NTL avrà il diritto di nominare, nei consigli di amministrazione di ATB Servizi, Brescia Trasporti e FNM Autoservizi due consiglieri su cinque tra cui il Presidente.

Inoltre, ad FNM sarà attribuito il diritto di designare:

• in NTL, sul totale di cinque amministratori: nel primo triennio, il Vicepresidente ed un consigliere; nel secondo triennio il Presidente ed un consigliere, nel terzo triennio l'Amministratore Delegato;
• in FNM Autoservizi, per i tre trienni, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione (tre su cinque) tra cui l'Amministratore Delegato o, in alternativa, il Direttore Generale ove nominato in luogo di quest'ultimo.

L'Operazione è volta a migliorare le sinergie commerciali, industriali e operative del Gruppo FNM nel settore del trasporto pubblico su gomma, e si inserisce nel più ampio obiettivo della trasformazione del gruppo FNM da operatore regionale del trasporto su ferro a player di riferimento per la Mobilità nel Nord Italia – in coerenza con i principi del Piano Strategico 2016-2020 del Gruppo FNM – obiettivo da realizzarsi anche cogliendo le diverse opportunità di acquisizioni e aggregazioni offerte dal mercato.

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Contatti societari: Mattia Cattaneo Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo Tel. 02.8511.4495 email mattia.cattaneo@fnmgroup.it Sito internet www.fnmgroup.it