Fnm — Legal Proceedings Report 2016

Jul 29, 2016

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221/2010 nonché dell'art. 5 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM S.p.A.

CONTRATTO DI PROGRAMMA PER GLI INVESTIMENTI E LE MANUTENZIONI STRAORDINARIE SULLA RETE FERROVIARIA REGIONALE IN CONCESSIONE A FERROVIENORD S.p.A. TRA REGIONE LOMBARDIA, AZIONISTA DI CONTROLLO DI FNM S.p.A., E FERROVIENORD S.p.A., SOCIETA' INTERAMENTE CONTROLLATA DA FNM S.p.A.

29 luglio 2016

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di FNM S.p.A. in Milano, Piazzale Cadorna, 14, sul sito internet di FNM S.p.A. http://www.fnmgroup.it/, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage all'indirizzo

FNM S.P.A. – SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE € 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F.E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. (il "Regolamento CONSOB OPC") e dell'articolo 5 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM nella seduta del 29 novembre 2010, come successivamente modificata.

Il Documento Informativo è stato redatto (i) sulla base delle informazioni fornite dai competenti organi e funzioni di FERROVIENORD S.p.A. ("FERROVIENORD" o il "Concessionario"), società interamente controllata da FNM ed (ii) in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento CONSOB OPC.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante l'operazione consistente nell'approvazione e sottoscrizione, da parte di Regione Lombardia ("Regione") e del Concessionario, del contratto di programma (il "Contratto di Programma") volto a disciplinare il quadro programmatico degli investimenti relativi al rinnovo, ampliamento e ammodernamento infrastrutturale e tecnologico nonché degli interventi di manutenzione straordinaria (¹ ) della rete infrastrutturale (² ) (la "Rete") gestita da FERROVIENORD, in coerenza con la programmazione regionale dei servizi ferroviari, nonché le modalità di gestione finanziaria di tali interventi (l'"Operazione"). In particolare, il Contratto di Programma definisce gli investimenti per il rinnovo, ampliamento e ammodernamento dell'infrastruttura e degli impianti tecnologici, ai fini del miglioramento della qualità dei servizi, dello sviluppo dell'infrastruttura e del conseguimento di elevati livelli di sicurezza, precisando i rispettivi tempi di realizzazione, nonché tutti gli interventi volti al mantenimento in efficienza della Rete aventi carattere di straordinaria manutenzione e non ricompresi nel c.d. Contratto di Servizio (come infra definito).

Il testo del Contratto di Programma è stato approvato da Regione Lombardia, con delibera assunta in data 25 luglio 2016, e dal Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD in data 26 luglio 2016 ed è stato sottoscritto in data 28 luglio 2016.

Il Contratto di Programma sostituisce il precedente testo, sottoscritto in data 3 dicembre 2009, da ultimo aggiornato con Deliberazione della Giunta Regionale n° X/4423 del 30 novembre 2015 (la

¹ Per tali si intendono gli interventi a carattere puntuale e non sistematico, che non comportino modificazioni alla tipologia delle infrastrutture e siano finalizzati a preservare le infrastrutture esistenti, riscuotendo, o sostituendo le parti avariate, apportando modifiche, integrazioni e rinnovi, per mantenere e migliorare l'utilizzazione dell'infrastruttura.

² La rete ferroviaria regionale oggetto della Concessione a favore di FERROVIENORD comprende le seguenti linee e le stazioni/fermate ivi ubicate: (i) Milano - Saronno; (ii) Milano Bovisa - Erba - Asso; (iii) Saronno - Como; (iv) Saronno - Varese - Laveno; (v) Saronno - Novara; (vi) Saronno - Seregno; (vii) Seveso - Camnago; (viii) Brescia - Edolo; (ix) Rovato - Bornato; (x) Malnate Olona - Confine Svizzero (Valmorea, ferrovia turistica); (xi) Busto Arsizio/Vanzaghello - Malpensa.

"DGR 4423/2015") – con la quale la Regione aveva approvato "l'aggiornamento della programmazione degli interventi per gli investimenti sulla Rete in concessione" nonché della relativa copertura finanziaria – e scaduto in data 17 marzo 2016 (il "Contratto di Programma 2009").

Come comunicato al mercato in data 15 marzo e 22 marzo 2016, con riferimento al periodo decorrente tra la sopraindicata data di scadenza del Contratto di Programma 2009 e la data di efficacia del "nuovo" Contratto di Programma, Regione, con lettera in data 15 marzo 2016, aveva confermato che gli interventi previsti nel testo del Contratto di Programma 2009 e già avviati alla data del 15 marzo 2016 sarebbero proseguiti in regime di continuità amministrativa e che le attività di manutenzione straordinaria, indicate nel nuovo testo di Contratto di Servizio e non ancora avviate a tale data, sarebbero state specificatamente disciplinate (anche da un punto di vista di copertura economica) all'interno del nuovo Contratto di Programma. Il Contratto di Programma si inserisce in una più ampia operazione avviata in data 15 febbraio 2016 con il rinnovo, fino al 31 ottobre 2060, della concessione a favore di FERROVIENORD, da parte di Regione, per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della Rete (la "Concessione"). Ai sensi della Concessione, FERROVIENORD, in qualità di gestore della Rete, è infatti tenuta a (i) realizzare, gestire e manutenere la Rete, (ii) potenziare e modernizzare la Rete, (iii) regolarne la circolazione e (iv) allocare le capacità residue di traffico della Rete.

L'implementazione delle attività previste dalla Concessione è stata in primis attuata attraverso la sottoscrizione tra Regione e FERROVIENORD del contratto di servizio avente ad oggetto la gestione e manutenzione ordinaria delle infrastrutture ferroviarie appartenenti alla Rete, la gestione della flotta di treni acquistati dal Concessionario e messi a disposizione dell'impresa ferroviaria titolare del contratto di servizio per il trasporto regionale (i.e. Trenord S.r.l.) nonché i termini economici del relativo corrispettivo (il "Contratto di Servizio"). Il Contratto di Servizio, che ha sostituito il precedente testo con scadenza in data 17 marzo 2016, è stato approvato dai competenti organi di Regione e FERROVIENORD, rispettivamente, in data 15 febbraio e 25 febbraio 2016 e sottoscritto in data 16 marzo 2016 con scadenza al 31 dicembre 2022. Per maggiori informazioni in merito all'operazione tra parti correlate consistente nel rinnovo della Concessione e del Contratto di Servizio con Regione, si rinvia al documento informativo, predisposto da FNM, e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di FNM, sul sito internet della stessa società all'indirizzo www.fnmgroup.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage all'indirizzo in data 2 marzo 2016 (il "Documento Informativo per il Contratto di Servizio").

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo costituisce anch'essa un'operazione con parti correlate in ragione del fatto che Regione è azionista di controllo di FNM e quindi è qualificabile quale "parte correlata" della Società, la quale, a sua volta, controlla ed esercita attività di direzione e coordinamento sul Concessionario ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e ss. del codice civile.

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico in data 29 luglio 2016 presso la sede legale della Società e sul sito internet (http://www.fnmgroup.it/it/, sezione trasparenza/documenti e procedure/altri documenti), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage all'indirizzo .

Sommario

1. Avvertenze 6
1.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 6
2. Informazioni relative all'Operazione 8
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 8
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 14
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione 15
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 1617
2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 1819
2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo della società e/o di società da questa controllate 1819
2.7. Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della società coinvolti nell'Operazione 19
2.8. Iter di approvazione dell'Operazione 19
2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 20
Dichiarazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari 2122

1. Avvertenze

1.1. Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate in quanto la Regione detiene una partecipazione di controllo in FNM pari al 57,574% del relativo capitale sociale. A sua volta, FNM controlla FERROVIENORD tramite una partecipazione pari al 100% del relativo capitale sociale ed ha il potere di esercitare attività di direzione e coordinamento su quest'ultima ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. del codice civile. Si dà inoltre atto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD Dott. Andrea Angelo Gibelli ricopre analoga carica nell'organo amministrativo di FNM.

L'Operazione viene posta in essere direttamente tra Regione e FERROVIENORD nella sua capacità di Concessionario per la realizzazione, l'esercizio, la gestione e la manutenzione straordinaria della Rete (³ ). Infatti, l'oggetto sociale di FERROVIENORD e la relativa mission aziendale riguardano lo svolgimento diretto di attività espressione di una pubblica funzione, quali l'assunzione di concessioni e licenze per la costruzione e l'esercizio di linee di trasporto pubblico ferroviario nonché l'esercizio del trasporto pubblico locale e ferroviario merci che si concretano nella gestione e manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, comprese le attività finalizzate al potenziamento della rete o all'attivazione di nuovi impianti.

All'interno del gruppo ad essa facente capo, la capogruppo FNM svolge infatti un ruolo di holding di partecipazioni senza tuttavia essere direttamente titolare o beneficiaria di alcuna concessione pubblica relativamente ai servizi di trasporto regionali o, tanto meno, svolgere od essere coinvolta nello svolgimento effettivo di alcuno di tali servizi.

Alla luce di quanto sopra, e considerato che la Società non ha né approvato né esaminato l'Operazione, non sono stati attivati i meccanismi previsti dal Regolamento CONSOB OPC e dalla Procedura OPC di FNM per le operazioni compiute dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

In ogni caso, al fine di assicurare adeguati presidi con riferimento all'Operazione, la stessa è stata discussa e approvata in sede di Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD in data 26 luglio 2016, il quale, in condizioni di autonomia decisionale ed operativa, ha valutato l'interesse di FERROVIENORD al compimento dell'Operazione nonché la correttezza sostanziale e la convenienza delle relative condizioni e ha pertanto approvato l'Operazione e la stipula del Contratto di Programma.

Ciò premesso, all'esito della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, FERROVIENORD ritiene che l'Operazione non presenta rischi connessi a potenziali conflitti di interessi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni con parti correlate, anche considerato che il Contratto di Programma disciplina, inter alia, la progettazione e la realizzazione sulla Rete

³ Nonché, ai sensi del Contratto di Servizio, di manutenzione ordinaria della Rete.

di opere necessarie al potenziamento, allo sviluppo e alla regolarizzazione del servizio ferroviario regionale nonché le attività di manutenzione straordinaria necessarie al mantenimento in esercizio in condizioni di sicurezza ed affidabilità della Rete, che rientrano nella mission del Concessionario.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Introduzione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo consiste nell'approvazione e sottoscrizione del Contratto di Programma da parte di Regione Lombardia e FERROVIENORD.

Come anticipato, il Contratto di Programma costituisce – unitamente al Contratto di Servizio – l'atto contrattuale di implementazione dei principi e obblighi stabiliti nella Concessione, definendo il quadro programmatico degli investimenti relativi (i) al rinnovo, ampliamento e ammodernamento infrastrutturale e tecnologico nonché (ii) agli interventi di manutenzione straordinaria della Rete gestita da FERROVIENORD. Infatti, secondo quanto stabilito dalla Concessione, FERROVIENORD, in qualità di gestore dell'infrastruttura ferroviaria regionale, è chiamata allo svolgimento, inter alia, dei seguenti compiti: (i) la realizzazione, gestione e manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, compresi gli apparati di segnalamento; (ii) il potenziamento e l'ammodernamento della Rete su base regionale; (iii) la regolazione della circolazione; e (iv) l'allocazione delle capacità residue di traffico della Rete.

Il Consiglio di Amministrazione del Concessionario ha approvato il testo del Contratto di Programma, dopo idonea valutazione dell'interesse del Concessionario alla relativa stipula nonché della correttezza sostanziale e convenienza delle relative condizioni, con delibera in data 26 luglio 2016. La sottoscrizione del Contratto di Programma da parte del Concessionario e della Regione è avvenuta in data 28 luglio 2016.

Durata, oggetto e contenuto del Contratto di Programma

Il Contratto di Programma ha una durata prevista dal 28 luglio 2016 fino al 31 dicembre 2022 e prevede espressamente che, nel caso in cui alla scadenza dello stesso le procedure per il relativo rinnovo non risultino completate, al fine di evitare periodi di vacatio nei rapporti tra Regione e FERROVIENORD e consentire quindi la continuità nella realizzazione delle opere, la validità del Contratto di Programma stesso sia da intendersi prorogata fino al 31 dicembre 2023 e comunque fino alla data in cui il nuovo contratto sarà efficace.

Il Contratto di Programma prevede inoltre un diritto di recesso in capo a Regione, previa comunicazione scritta da trasmettere almeno un anno prima, in caso di cambiamento della compagine sociale del Concessionario che determini un cambio del controllo dello stesso o di sopravvenute ragioni di interesse pubblico.

Ai sensi del Contratto di Programma, il Concessionario è chiamato allo svolgimento, inter alia, dei seguenti compiti: (i) progettazione e realizzazione sulla Rete delle opere necessarie allo sviluppo, al potenziamento e alla regolarizzazione del servizio ferroviario regionale nonché al miglioramento dei livelli di sicurezza dell'esercizio ferroviario, anche in ottemperanza a disposizioni normative o in relazione alle innovazioni tecnologiche (le "Attività di Sviluppo e Ammodernamento") e (ii) svolgimento delle attività di manutenzione straordinaria necessarie al mantenimento in esercizio in condizioni di sicurezza e affidabilità della Rete secondo un piano esteso alla durata del Contratto di Programma, che sarà dettagliato di volta in volta in un programma di durata triennale (le "Attività di Manutenzione Straordinaria").

Con riferimento alle Attività di Sviluppo e Ammodernamento, si precisa che il Contratto di Programma conferma in larga parte il quadro delle opere e degli interventi previsti nel testo del Contratto di Programma 2009, come aggiornato dalla DGR 4423/2015.

In particolare, il Concessionario dovrà, inter alia:

• (a) per quanto attiene le Attività di Sviluppo e Ammodernamento, porre in essere:
• (i) Attività di ammodernamento e potenziamento infrastrutturale: queste includono interventi di potenziamento consistenti nella realizzazione di nuovi tratti di binari (di linea o di stazione) della Rete nonché di adeguamento tecnologico degli impianti facenti parte la Rete;
• (ii) Attività di ammodernamento e accessibilità stazioni: queste includono interventi di riqualificazione delle stazioni esistenti nonché nuove aree di interscambio connesse alle stazioni della Rete e funzionali ai fruitori del servizio ferroviario;
• (iii) Attività di eliminazione passaggi a livello: queste includono opere che consentano l'eliminazione dei passaggi a livello più critici;
• (iv) Altri interventi connessi: per tali si intendono gli interventi ulteriori per la risoluzione di problematiche puntuali, non ricadenti nelle precedenti categorie.
• (b) per quanto attiene le Attività di Manutenzione Straordinaria, porre in essere interventi relativi, inter alia, alle seguenti categorie:
• (i) Armamento: interventi di sostituzione e rinnovo linee;
• (ii) Sottostazioni elettriche di conversione: interventi di rinnovo delle apparecchiature afferenti le sottostazioni elettriche di conversione e le linee aeree di contatto;
• (iii) Apparati di segnalamento: interventi di sostituzione di apparati di segnalamento e di elementi e revisioni tecniche;
• (iv) Sede e manufatti di linea: interventi su ponti e gallerie, opere di protezione e stabilizzazione dei versanti;
• (v) Fabbricati: interventi su fabbricati per le coperture delle facciate di stazione;
• (vi) Scale mobili e ascensori: interventi di sostituzione elementi e revisioni tecniche;
• (vii)Tecnologie e linee aeree e di contatto: interventi su sistemi di informazione al pubblico e supervisione del traffico e delle stazioni e interventi di rinnovo delle apparecchiature.

Con specifico riferimento alle Attività di Sviluppo e Ammodernamento oggetto del Contratto di Programma, queste vengono poi divise sulla base del relativo grado di avanzamento e relativa copertura finanziaria. In particolare, il Contratto di Programma distingue tra: (a) interventi finanziati e in corso di realizzazione (gli "Interventi Finanziati"), (b) gli interventi programmati dotati di totale o parziale copertura finanziaria (gli "Interventi Programmati") e (c) gli interventi al momento privi di copertura finanziaria e per i quali è stata indicata soltanto una stima dei costi, da realizzarsi solo in caso di reperimento delle necessarie risorse (gli "Interventi Potenziali in Caso di Copertura Finanziaria").

Il Contratto di Programma prevede inoltre un programma di aggiornamento della programmazione degli interventi. In particolare, per le Attività di Sviluppo e Ammodernamento, l'aggiornamento degli interventi dovrà essere effettuato: (i) obbligatoriamente con una periodicità almeno quinquennale ai sensi della Concessione, (ii) ogniqualvolta Regione, in accordo con FERROVIENORD, ravvisi la necessità di modificare il programma degli interventi riconosciuti necessari ovvero in conseguenza alla disponibilità di nuove risorse finanziarie che renda possibile l'attivazione di interventi precedentemente non finanziari, (iii) in seguito a sopravvenute disposizioni normative in materia, ove fosse richiesto e (iv) con cadenza annuale, entro il 31 dicembre di ogni anno, limitatamente agli Interventi Finanziati e agli Interventi Programmati, per tutte le variazioni che mostrino le evoluzioni e i passaggi di fase tra progettazione e attuazione dei singoli interventi.

L'aggiornamento della programmazione delle Attività di Manutenzione Straordinaria, invece, dovrà essere effettuato obbligatoriamente con una periodicità triennale ovvero ogni qualvolta sia necessario, inter alia, in caso di mancato avvio o completamento dei lavori già previsti ovvero per il verificarsi di eventi di forza maggiore che determinino un danno o l'indisponibilità dell'infrastruttura.

Il Contratto di Programma prevede, in ogni caso, una più in generale possibilità di aggiornare i contenuti dello stesso, su richiesta di una delle parti, anche limitatamente ad ambiti specifici e per i quali se ne ravvisi la necessità.

Obblighi e poteri delle parti

Il Contratto di Programma attribuisce alla Regione, in qualità di soggetto concedente, alcuni poteri e obblighi, tra i quali:

• (a) Attività di Sviluppo e Ammodernamento:
• (i) l'individuazione degli interventi infrastrutturali da realizzare, delle relative priorità e modalità di finanziamento, da indicare nel c.d. documento di indirizzo per la progettazione;
• (ii) il conferimento al Concessionario del mandato a procedere con la progettazione in conformità al sopracitato documento di indirizzo;
• (iii) la verifica dell'avanzamento degli interventi in conformità alla programmazione e la valutazione del grado di corrispondenza del progetto esecutivo rispetto al progetto definitivo;

• (iv) la validazione dei progetti in linea funzionale in seguito a valutazione dell'efficacia degli interventi rispetto agli obiettivi programmati, nonché i costi delle opere;

• (v) l'approvazione dei progetti, ivi inclusi i relativi quadri economici predisposti e sviluppati da FERROVIENORD, comprendenti, inter alia, l'importo dei lavori/forniture e le relative somme a disposizione (i "Quadri Economici");

• (vi) l'erogazione delle risorse finanziarie sulla base della verifica dei certificati di pagamento e dei titoli di spesa presentati da FERROVIENORD.
• (b) Attività di Manutenzione Straordinaria:
• (i) il recepimento, la validazione e l'eventuale integrazione del programma delle Attività di Manutenzione Straordinaria;
• (ii) la verifica della disponibilità delle risorse finanziarie necessarie per tali interventi e la definizione delle modalità di erogazione;
• (iii) la rimodulazione delle modalità di finanziamento degli interventi qualora si rendano disponibili nuove risorse, derivanti dall'efficientamento del Contratto di Servizio oppure da risparmi sulla realizzazione degli interventi;
• (iv) la valutazione della conformità alla programmazione degli interventi via via attuati;
• (v) l'erogazione delle risorse finanziarie sulla base della verifica di rispondenza dei lavori realizzati con il progetto acquisito agli atti, dei certificati di pagamento e dei titoli di spesa presentati da FERROVIENORD.

Per quanto concerne il Concessionario, il Contratto di Programma prevede che quest'ultimo debba:

• (a) svolgere le attività di progettazione, stazione appaltante, autorità espropriante, direzione lavori, collaudo e messa in esercizio degli interventi infrastrutturali da realizzarsi sulla Rete;
• (b) attenersi alle priorità e precedenze di attuazione indicate da Regione nella redazione dei progetti e nella realizzazione delle opere e uniformare i progetti ai provvedimenti approvativi emanati da Regione;
• (c) adottare le misure più appropriate per conseguire la maggiore riduzione dei tempi e dei costi nell'esecuzione delle proprie attività volte all'adempimento degli impegni assunti con il Contratto di Programma e garantire la piena efficacia ed utilizzabilità delle opere infrastrutturali oggetto di investimento;
• (d) sottoporre a Regione il Quadro Economico relativo a ciascuna opera conseguente agli esiti degli affidamenti effettuati con indicazione dei relativi ribassi d'asta conseguiti;
• (e) quantificare i costi e/o risparmi in spesa corrente indotti dalla realizzazione dei nuovi interventi, in conformità con quanto previsto dal Contratto di Servizio;
• (f) comunicare a Regione le varianti e/o le opere aggiuntive che comportino variazioni sulla funzionalità delle opere ovvero che determino un maggior costo; e
• (g) informare Regione dell'insorgere di eventuali contenziosi e comunicare gli atti adottati per la relativa risoluzione.

Modalità di erogazione delle risorse finanziarie e corrispettivo

La copertura finanziaria delle attività oggetto del Contratto di Programma deriva in massima parte da risorse erogate da Regione e di provenienza comunitaria, statale e regionale. Le ulteriori risorse derivano da altre Amministrazioni Pubbliche e Locali.

Come meglio illustrato nel seguito, il Contratto di Programma prevede che il trasferimento di risorse a favore del Concessionario avvenga mediante (i) il rimborso dei costi a stato avanzamento lavori e (ii) il rimborso forfettario delle spese connesse alla gestione degli interventi.

In particolare, con riferimento al primo profilo ed in coerenza con quanto previsto dal Contratto di Programma 2009, Regione, a seguito dell'approvazione del Quadro Economico relativo a ciascuna opera, eroga le risorse volte alla copertura e al rimborso dei costi relativi agli interventi da parte del Concessionario, coerentemente con l'avanzamento delle attività e sulla base della verifica degli stati di avanzamento dei lavori e dei certificati di pagamento relativi agli appalti affidati nonché degli altri titoli di spesa presentati da parte di FERROVIENORD.

Inoltre, sempre nell'ambito dei Quadri Economici relativi alle diverse opere oggetto del Contratto di Programma, Regione si impegna a riconoscere, a titolo di rimborso forfetario, le seguenti spese connesse alla gestione degli interventi secondo le seguenti modalità (le "Spese"):

(a) Attività di Sviluppo e Ammodernamento:

(i) Spese Tecniche: relative, inter alia, a indagini, studi, attività di progettazione, attività di direzione lavori e adempimenti relativi agli espropri, nella misura forfettaria del 10% del valore delle opere, incrementabile, per motivate circostanze adeguatamente documentate da FERROVIENORD, di un ulteriore 3%. Inoltre, ulteriori spese per la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro (ex D.lgs. 81/2008) sono riconosciute nella misura dell'1% del valore delle opere.

Tali somme saranno liquidate, per quanto riguarda le spese relative alle attività di progettazione, a fronte dell'approvazione del progetto da parte di Regione e, per quanto riguarda le altre spese intervenute nella fase di realizzazione, contestualmente alla presentazione degli stati di avanzamento dei lavori.

• (ii) Spese Generali: spese connesse alla gestione degli interventi (e.g. attività di consulenza, spese per le procedure di gara, spese legali, etc.) nella misura forfettaria del 2% dell'importo dei lavori a base d'asta. Tali somme saranno liquidate contestualmente alla presentazione degli stati di avanzamento dei lavori relativi a tali interventi.
• (b) Attività di Manutenzione Straordinaria:
• (i) Spese Tecniche e ogni altra Spesa Generale: spese connesse alla gestione degli interventi, nella misura forfettaria del 6% dell'importo dei lavori a base d'asta. Tali somme saranno liquidate contestualmente alla presentazione degli stati di avanzamento dei lavori.

Con specifico riferimento alle Spese per le Attività di Sviluppo ed Ammodernamento, rispetto a quanto previsto dal Contratto di Programma 2009, il Contratto di Programma prevede (i) per le Spese Tecniche l'introduzione del sopradescritto meccanismo forfetario che sostituisce il meccanismo basato sull'applicazione delle tariffe professionali con lo sconto del 20% per opere pubbliche e (ii) per le Spese Generali, una riduzione della misura forfetaria del rimborso al 2% rispetto alla precedente percentuale pari al 3-3,5% e riferita al valore dei lavori a base d'asta.

Con riferimento alle Spese relative alle Attività di Manutenzione Straordinaria queste erano comprese nel corrispettivo del precedente Contratto di Servizio.

Ciò premesso, per lo svolgimento delle Attività di Sviluppo e Ammodernamento, con riferimento agli Interventi Finanziati e agli Interventi Programmati, come indicato nella DGR 4423/2015 e confermato dal Contratto di Programma, è previsto un investimento complessivo stimato (comprensivo delle Spese Tecniche e delle Spese Generali) pari a circa massimi Euro 726.328.000. Inoltre, come previsto nella DGR 4423/2015 e confermato dal Contratto di Programma, è stato individuato un programma di Interventi Potenziali in Caso di Copertura Finanziaria per un valore stimato pari a circa massimi Euro 321.200.000 (comprensivo delle Spese Tecniche e delle Spese Generali). Tali ultimi interventi potranno essere attivati esclusivamente nel caso in cui vengano individuate le relative coperture finanziarie.

Il programma relativo alle Attività di Manutenzione Straordinaria, per il periodo 2016-2022, prevede, invece, un importo stimato (comprensivo delle Spese Tecniche e di ogni altra Spesa Generale) in circa massimi Euro 70.000.000, di cui circa Euro 23.500.000 derivanti dai meccanismi di efficientamento previsti in sede di Contratto di Servizio. In particolare, il Contratto di Programma prevede che le risorse derivanti dai meccanismi di efficientamento previsti in sede di Contratto di Servizio siano computate alla fine di ciascun anno di vigenza di tale contratto, a partire dall'esercizio 2017, e destinate alle Attività di Manutenzione Straordinaria previste dal Contratto di Programma a partire dall'anno successivo (⁴ ).

A tale importo si aggiungono Euro 20.000.000 (comprensivi delle relative Spese Tecniche e di ogni altra Spesa Generale) relativi ad "interventi diffusi di rinnovo armamento" che costituiscono attività di manutenzione straordinaria, che erano già stati autorizzati dalla DGR 4423/2015.

Infine, il Contratto di Programma prevede la possibile applicazione di penali a carico del Concessionario, previa formale diffida a procedere ovvero ad adempiere di Regione, in caso di mancato avvio della progettazione lavori e/o di ritardi di esecuzione con riferimento alle Attività di Sviluppo e Ammodernamento.

In particolare, è previsto che:

⁴ Come descritto nel Documento Informativo per il Contratto di Servizio, il Contratto di Servizio definisce alcune attività soggette ad un prefissato tasso di efficientamento percentuale annuo. In particolare, le voci soggette ad efficientamento (stabilito in misura pari al 2% annuo) sono le seguenti: (a) manutenzione ordinaria dell'infrastruttura; (b) servizi di stazione e di accessibilità al sistema; (c) ingegneria e sviluppo infrastruttura, patrimonio; e (d) funzioni generali e amministrative.

• (a) in caso di mancato avvio della progettazione in relazione agli Interventi Programmati, trovi applicazione una penale (a) pari all'1,0% del valore dell'investimento per importi inferiori a 5 milioni di Euro e (b) pari allo 0,5% del valore dell'investimento per importi superiori a 5 milioni di Euro;
• (b) in caso di ritardo, per ragioni imputabili al Concessionario, con riferimento alle prestazioni di progettazione, trovi applicazione una penale pari allo 0,5% del valore della progettazione, individuato nel relativo Quadro Economico di riferimento, per ogni 15 giorni di ritardo rispetto al tempo concordato (arrotondati per difetto), con il limite massimo del 10%.

Il Contratto di Programma riconosce a FERROVIENORD la possibilità di replicare per iscritto alle diffide di cui sopra entro 15 giorni dal ricevimento delle stesse.

Infine, è previsto che l'eventuale applicazione agli appaltatori di penali nei casi previsti dagli specifici contratti di appalto dovranno essere comunicate da FERROVIENORD a Regione.

Le risorse derivanti dall'eventuale applicazione delle penali potranno essere destinate al finanziamento delle Attività di Sviluppo e Ammodernamento ovvero alle Attività di Manutenzione Straordinaria.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate, così come individuate in conformità all'Allegato 1 del Regolamento CONSOB OPC e all'articolo 2 della Procedura OPC.

In particolare l'Operazione è posta in essere tra le seguenti parti correlate:

• (i) Regione che controlla FNM attraverso una partecipazione pari al 57,574% del relativo capitale sociale;
• (ii) FERROVIENORD, società controllata al 100% da FNM e soggetta ad attività di direzione e coordinamento di quest'ultima.

Si dà inoltre atto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD Dott. Andrea Angelo Gibelli ricopre analoga carica nell'organo amministrativo di FNM.

Il Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD ha svolto una valutazione autonoma e approfondita sulle ragioni (economiche, finanziarie, strategiche) che portano a ritenere sussistente il concreto ed effettivo interesse della società all'approvazione dell'Operazione e alla stipula del Contratto di Programma, avendone anche verificato la correttezza sostanziale e la convenienza dei relativi termini e condizioni.

Inoltre, pur essendo FERROVIENORD soggetta all'attività di direzione e coordinamento di FNM, la Società non ha (i) trasmesso direttive o indicazioni di qualsivoglia natura ovvero (ii) esaminato, valutato, rilasciato pareri (anche non vincolanti) o approvato, tanto per effetto di delibere espresse quanto in via informale, l'Operazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

La sussistenza dell'interesse di FERROVIENORD alla realizzazione dell'Operazione e della convenienza della stessa deve essere valutata alla luce dello scopo sociale e della mission istituzionale attribuibile a tale società.

Infatti, come sopra ricordato, FERROVIENORD è (insieme alla società Trenord S.r.l.) la società del gruppo FNM direttamente titolare di concessioni di natura pubblica. In particolare, come ampiamente descritto sub Paragrafi 1.1 e 2.1, l'oggetto sociale del Concessionario consiste nell'assunzione di concessioni e licenze per la costruzione e l'esercizio di linee di trasporto pubblico ferroviario nonché nell'esercizio del trasporto pubblico locale e ferroviario merci, che si concretano nella gestione e manutenzione, ordinaria e straordinaria, dell'infrastruttura ferroviaria, comprese le attività finalizzate al potenziamento della Rete o all'attivazione di nuovi impianti.

Pertanto, l'approvazione del Contratto di Programma e la successiva stipula sono condizioni necessarie – unitamente all'intervenuto rinnovo della Concessione e alla stipula del Contratto di Servizio – per lo svolgimento dell'attività sociale propria del Concessionario e per la relativa operatività. Conseguentemente, vi è l'interesse di FERROVIENORD al rinnovo del Contratto di Programma.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD ha valutato positivamente la correttezza sostanziale e la convenienza relativa ai termini e condizioni del Contratto di Programma, ivi inclusa la congruità dei trasferimenti di risorse previsti a favore del Concessionario, tanto da un punto di vista di valorizzazione economica degli stessi, quanto da un punto di vista di valenza strategica per FERROVIENORD, anche alla luce (i) dell'avvenuto rinnovo della Concessione per un periodo temporale molto superiore (pari a 44 anni) rispetto all'ultimo precedente rinnovo, intervenuto nell'esercizio 2000, per un periodo temporale pari a 16 anni e (ii) dell'intervenuta sottoscrizione del Contratto di Servizio.

Il Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD, in particolare, ha valutato che i trasferimenti di risorse fissati all'interno del nuovo Contratto di Programma garantiscono a FERROVIENORD (i) il mantenimento di condizioni di economicità lungo l'intera durata del Contratto medesimo nonché (ii) la capacità finanziaria di realizzare le Attività di Sviluppo e Ammodernamento e le Attività di Manutenzione Straordinaria, oggetto del Contratto di Programma, che costituiscono specifici obblighi previsti dalla Concessione a carico del Concessionario.

Infatti, il Contratto di Programma conferma l'erogazione delle risorse, da parte della Regione, necessarie per la copertura e il rimborso dei costi degli interventi sopportati dal Concessionario coerentemente con l'avanzamento delle attività e sulla base della verifica degli stati di avanzamento dei lavori e dei certificati di pagamento relativi agli appalti affidati nonché degli altri titoli di spesa presentati da FERROVIENORD, in conformità a quanto previsto dalla DGR 4423/2015.

Inoltre, il Contratto di Programma prevede espressamente il rimborso forfetario degli importi relativi a (i) Spese Tecniche e (ii) Spese Generali, calcolate in misura percentuale rispetto al valore delle opere ovvero dell'importo dei lavori a base d'asta, e da liquidarsi, a seconda dei casi, in sede di approvazione del progetto delle singole opere da parte di Regione (i.e. spese per la progettazione) ovvero contestualmente al rimborso dei costi a stato avanzamento lavori.

2.4. Modalità di determinazione del valore dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come sopra illustrato, il Contratto di Programma prevede il trasferimento di risorse a favore del Concessionario mediante (i) il rimborso dei costi a stato avanzamento lavori e (ii) il rimborso forfettario delle Spese.

In particolare, per quanto concerne le Attività di Sviluppo e Ammodernamento, il Contratto di Programma conferma in linea generale quanto previsto nella DGR 4423/2015, prevedendo un investimento stimato pari a circa massimi Euro 726.328.000 (comprensivo delle Spese Tecniche e delle Spese Generali), rispetto al quale (i) circa Euro 575.654.760 sono relativi agli Interventi Finanziati (di cui circa il 60% relativo a opere complete, collaudate o in attesa di collaudo, il 38% relativo a opere con appalto in corso e comunque con ultimazione prevista entro l'esercizio 2017 e il restante 2% relativo ad opere da appaltare) e (ii) circa Euro 150.673.297 sono relativi agli Interventi Programmati.

Analogamente, il Contratto di Programma conferma il programma di Interventi Potenziali in Caso di Copertura Finanziaria per un valore stimato pari a circa massimi Euro 321.200.000 (comprensivo delle Spese Tecniche e delle Spese Generali) individuato dalla stessa DGR 4423/2015.

Per lo svolgimento delle Attività di Manutenzione Straordinaria che costituiscono oggi parte del Contratto di Programma, è stato invece previsto un investimento complessivo, per il periodo 2016- 2022, pari a circa massimi Euro 70 milioni (comprensivo delle Spese Tecniche e di ogni altra Spesa Generale), di cui circa Euro 23.500.000 derivanti dai meccanismi di efficientamento previsti in sede di Contratto di Servizio, che saranno computati alla fine di ciascun anno di vigenza di tale contratto, a partire dall'esercizio 2017, e destinati alle Attività di Manutenzione Straordinaria previste dal Contratto di Programma a partire dall'anno successivo. In particolare, il programma relativo alle Attività di Manutenzione Straordinaria prevede un importo stimato di circa Euro 5.300.000 per l'esercizio 2016 e di circa Euro 6.732.000 su base annua per il periodo 2017-2022, cui si aggiungono le sopracitate risorse derivanti dai meccanismi di efficientamento.

A tale importo, si aggiungono, poi, ulteriori Euro 20 milioni (comprensivi delle Spese Tecniche e di ogni altra Spesa Generale) relativi ad "interventi diffusi di rinnovo armamenti" che costituiscono Attività di Manutenzione Straordinaria già autorizzati con la DGR 4423/2015.

Si riepiloga di seguito l'importo massimo dei trasferimenti di risorse complessivamente previsti dal Contratto di Programma.

Attività di Sviluppo e Ammodernamento (importi in Euro)
1. "Interventi Finanziati"	575.654.759,81 di cui:
		346.206.191,39 60% per opere completate
		215.523.477,71 pari al 38% per opere in corso e comunque con ultimazione prevista entro l'esercizio 2017
		13.925.090,71 pari al 2% per opere da appaltare
2. "Interventi Programmati"	150.673.296,87
TOTALE 1+2	726.328.056,68
3. "Interventi Potenziali in Caso di Copertura Finanziaria"	321.200.000,00 *
TOTALE 3	321.200.000,00
TOTALE 1+2+3	1.047.528.056,68
Attività di Manutenzione Straordinaria (importi in Euro)
1. Programma relativo alle Attività di Manutenzione Straordinaria	70.000.000,00 *
2. "interventi diffusi di rinnovo armamento" costituenti attività di manutenzione straordinaria, già stati autorizzati dalla DGR 4423/2015	20.000.000,00 *

Pertanto, il valore complessivo delle risorse previste dal Contratto di Programma risulta sostanzialmente in linea con quanto previsto dal Contratto di Programma 2009, come aggiornato dalla DGR 4423/2015, nonostante l'introduzione, (i) per le Spese Tecniche relative alle Attività di Sviluppo e Ammodernamento del sopradescritto meccanismo forfetario che sostituisce il meccanismo basato sull'applicazione delle tariffe professionali con lo sconto del 20% per opere pubbliche e, (ii) per le Spese Generali Tecniche relative alle Attività di Sviluppo e Ammodernamento, di una riduzione della misura forfetaria del rimborso al 2% rispetto alla precedente percentuale pari al 3-3,5% e riferita al valore dei lavori a base d'asta.

Con riferimento alle Spese relative alle Attività di Manutenzione Straordinaria queste erano invece comprese nel corrispettivo del precedente Contratto di Servizio.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD non ha ritenuto necessario richiedere appositi pareri ad esperti indipendenti.

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore risulta superiore alla soglia del 5%, sulla base dei dati tratti dal resoconto intermedio di gestione della Società al 31 marzo 2016 (quale più recente stato patrimoniale pubblicato dalla Società).

In particolare, l'indice di rilevanza del controvalore assume il seguente valore:

Controvalore massimo complessivo dell'operazione (in milioni di Euro)		=	318,62%
Patrimonio netto consolidato al netto di interessenze di terzi al 31.3.2016 (in milioni di Euro)	357,013

Il controvalore massimo complessivo dell'operazione, pari a 1.137,528 milioni di Euro, è stato determinato quale somma dei trasferimenti di risorse per Attività di Sviluppo e Ammodernamento, pari a 1.047,528 milioni di Euro, e per Attività di Manutenzione Straordinaria, pari a 90,0 milioni di Euro.

L'ammontare di risorse per Attività di Sviluppo e Ammodernamento comprende 575,655 milioni di Euro relativi ad Interventi Finanziati, 150,673 milioni di Euro relativi ad Interventi Programmati, nonché un importo massimo stimato di 321,200 milioni di Euro, per Interventi Potenziali, attivabili in caso di reperimento delle connesse Coperture Finanziarie.

Per effetto della stipula del Contratto di Programma tra FERROVIENORD e Regione, FNM rileverà nel bilancio consolidato i relativi effetti economici e patrimoniali secondo il modello dell'attività finanziaria, in continuità con quanto operato finora. In particolare, secondo quanto previsto dall'IFRIC 12, il Gruppo FNM iscrive nel conto economico dell'esercizio i costi relativi agli investimenti effettuati e, tra i ricavi, i contributi corrispondenti agli investimenti effettuati secondo la percentuale di completamento degli stessi. Di conseguenza, nel Bilancio Consolidato del Gruppo FNM saranno rilevate le voci "Contributi per investimenti finanziati" e "Costi per investimenti finanziati" per importi corrispondenti e determinati secondo quanto previsto dallo IAS 11.

La quota di contributi non ancora incassata alla data di bilancio è iscritta tra i crediti finanziari correnti, concorrendo, pertanto, alla determinazione della Posizione Finanziaria Netta, di cui alla Comunicazione CONSOB n. 6064293 del 28 luglio 2006.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo della società e/o di società da questa controllate

Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società o di alcuna delle società da essa direttamente o indirettamente controllate.

2.7. Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della società coinvolti nell'Operazione

Come menzionato sub Paragrafi 1.1 e 2.2 il Presidente del Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD Dott. Andrea Angelo Gibelli ricopre analoga carica nell'organo amministrativo di FNM.

L'Operazione non genera, direttamente o indirettamente, alcun interesse in capo ad alcun componente degli organi di amministrazione e di controllo, né ai direttori generali né ad alcun dirigente della Società.

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

Come descritto nei paragrafi precedenti, l'Operazione, che si qualifica come operazione di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento CONSOB OPC e della Procedura OPC, viene posta in essere direttamente tra la Regione e FERROVIENORD.

L'Operazione e la conseguente approvazione del Contratto di Programma sono stati valutati dal Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD in data 26 luglio 2016, il quale, anche attraverso la collaborazione di funzionari interni e personale di FERROVIENORD dotato di adeguate competenze e conoscenze tecniche, ha valutato la correttezza sostanziale e la convenienza delle relative condizioni ritenendo sussistente l'interesse della società. L'attività valutativa è stata posta in essere in condizioni di autonomia decisionale e operativa, garantendo dunque livelli di controllo parificabili a quelli derivanti dall'applicazione dei meccanismi previsti dal Regolamento CONSOB OPC e dalla Procedura OPC in caso di operazioni di maggiore rilevanza.

Considerato che l'Operazione viene posta in essere direttamente da FERROVIENORD, senza che la controllante FNM abbia svolto alcuna attività di esame, valutazione (ivi incluso il rilascio di pareri anche non vincolanti) o approvazione, tanto per effetto di delibere espresse quanto in via informale, non si è ritenuto necessario porre in essere l'iter procedimentale previsto dalla Procedura OPC e dal Regolamento CONSOB OPC applicabile in caso di operazioni di maggiore rilevanza compiute dall'emittente direttamente o per il tramite di società controllate.

Tale conclusione, da un lato, è compatibile con il ruolo di direzione e coordinamento di FNM che tuttavia non si traduce in un superamento del principio dell'autonomia giuridica delle società controllate e, dall'altro, trova piena giustificazione anche nel fatto che l'attuale assetto organizzativo del gruppo FNM distingue chiaramente tra competenze e attività proprie delle diverse società, affinché ciascuna, sotto l'indirizzo e il controllo della capogruppo FNM, sia focalizzata su uno specifico settore di operatività.

Come sopra anticipato, all'interno del gruppo FNM, FERROVIENORD è la società deputata, per oggetto sociale e mission, alla gestione della Rete e dell'infrastruttura ferroviaria nonché la diretta beneficiaria della Concessione. A ciò si aggiunga come il ruolo di FERROVIENORD si stia evolvendo da quello di "semplice" concessionario a quello di vero e proprio "gestore dell'infrastruttura", ruolo per il quale deve essere garantita la necessaria autonomia sul piano giuridico, organizzativo e decisionale.

Al contrario, la Società svolge il ruolo di holding di partecipazioni ed operativa che si estrinseca, inter alia, nella gestione delle proprie partecipazioni, nel coordinamento tecnico e finanziario delle società controllate o collegate, nella valutazione di compatibilità con gli obiettivi del gruppo degli investimenti da queste effettuati e nella locazione di alcuni asset utilizzati dalle partecipate a favore di queste ultime. Inoltre, FNM non è direttamente titolare di alcuna concessione inerente ai servizi pubblici né, tanto meno, svolge o è coinvolta nello svolgimento effettivo di alcuno di tali servizi.

2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, della Procedura OPC, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

Milano, 29 luglio 2016

FNM S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Angelo Gibelli

Dichiarazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Mattia Cattaneo, dichiara ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del D.lgs. 58/1998 che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Mattia Cattaneo Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari