Fnm — Governance Information 2025

Apr 8, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (TUF) Emittente: FNM S.p.A. Sito Web: www.fnmgroup.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024 Data di approvazione della Relazione: 24 marzo 2025

FNM S.P.A. – SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE Euro 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F. E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA 28331

Sommario

GLOSSARIO4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 24 MARZO 202511
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)17
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE17
4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)17
4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)23
4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)26
4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 40
4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione43
4.6. Consiglieri esecutivi49
4.7. Amministratori indipendenti 52
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE55
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)57
7.AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE………………………………………………………………………………………………60
7.1. Autovalutazione e successione degli Amministratori 60
7.2. Comitato Nomine63
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI63
8.1. Remunerazioni degli Amministratori e top management 63
8.2. Comitato per la Remunerazione 64
8.2.1. Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)64
8.2.2. Funzioni del Comitato per la Remunerazione65
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE67
9.1 Chief Executive Officer - amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi…………………………………………………………………………………………………76
9.2 Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate 77

9.2.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate
ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF77
9.2.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate79
9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance 83
9.4 Modello di organizzazione gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 87
9.5 Società di revisione91
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali91
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 94
10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE95
11. COLLEGIO SINDACALE 96
11.1 Nomina e sostituzione96
11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis comma 2 lettera d) e d-bis), TUF)98
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 110
13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2 lettera c), TUF) 112
14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA A) TUF) 114
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 115
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 115
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 24 MARZO 2025 118
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 120
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 123
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 125

GLOSSARIO

Oltre ai termini definiti nel testo della presente Relazione (come di seguito definita), i termini di seguito indicati con lettera maiuscola avranno il significato qui di seguito loro attribuito:

"Amministratore Incaricato": l'Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

"Assemblea": l'Assemblea degli azionisti di FNM (come di seguito definita).

"Borsa Italiana": Borsa Italiana S.p.A.

"Codice" o "Codice CG": il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

"Codice Etico e di Comportamento": indica il Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM adottato dal Consiglio di Amministrazione di FNM con delibera del 27 settembre 2016, da ultimo modificato con delibera del 19 dicembre 2024.

"cod. civ." o "c.c.": il codice civile italiano.

"Collegio Sindacale": il Collegio Sindacale di FNM.

"Consiglio di Amministrazione" o "C.d.A." o "Consiglio": il Consiglio di Amministrazione di FNM.

"Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance": il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

"Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate" il comitato controllo, rischi e operazioni con parti correlate di FNM, composto da soli Amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, che (i) ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (in tale ultima veste anche "Comitato Controllo e Rischi") e (ii) è competente anche in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC (in tale ultima veste anche "Comitato OPC").

"Compliance Officer": il Responsabile della Funzione Compliance di FNM è stato designato in data 19 dicembre 2024 come Compliance Officer dal Consiglio di Amministrazione di FNM.

"Delibera Quadro": la delibera del Consiglio di FNM assunta in data 24 aprile 2024 in materia di adesione al Codice CG.

"Dirigente Preposto": il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF (come di seguito definito).

"Dirigenti con responsabilità strategiche": coloro che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo, in conformità con la definizione di cui al Regolamento OPC (come di seguito definito) e anche tenuto conto della definizione di top management contenuta nel Codice, nonché i dirigenti "apicali". "D. Lgs. 231/2001": il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" e s.m.i.

"DNF": la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in adempimento all'obbligo di rendicontazione previsto dal D.Lgs. 254/2016.

"Emittente" o "FNM" o "Società": FNM S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 230.000.000,00 (duecentotrentamilioni/00) interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 00776140154, quotata sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

"Esercizio": l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 a cui si riferisce la presente Relazione.

"ESG": i principi c.d. environmental, social and corporate governance.

"ESRS": gli European Sustainability Reporting Standards approvati dalla Commissione Europea in data 31 luglio 2023.

"FERROVIENORD": FERROVIENORD S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 5.250.000,00 (cinquemilioniduecentocinquantamila/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 06757900151, interamente controllata da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM, titolare della concessione per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della rete ferroviaria regionale.

"Gruppo FNM" o "Gruppo": collettivamente, l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate, sottoposte a controllo congiunto ovvero partecipate.

"Legge 160/2019": la legge n. 160 del 27 dicembre 2019.

"Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi": le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di FNM, adottate in data 17 aprile 2014, modificate dal Consiglio in data 30 giugno 2016 e 31 luglio 2019 e da ultimo aggiornate con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2021, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, che costituiscono l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi ai quali la Società e le sue controllate sono esposte.

"MISE": Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A., con sede in Assago (MI), Via Del Bosco Rinnovato, n. 4/A, Capitale sociale pari a Euro 93.600.000,00 (novantatremilioniseicentomila/00), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 00772070157, società controllata al 96% da FNM a far data dal 26 febbraio 2021.

"Modello 231": il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

"Nordcom": Nordcom S.p.A. con sede in Milano (Mi) Piazzale Luigi Cadorna 14, Capitale sociale pari a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 13384100155, controllata al 100%, a far data dal 15 luglio 2024, da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM, specializzata nella progettazione e manutenzione dei sistemi di Information & Communication Technology.

"Organismo di Vigilanza" o "OdV": organismo di vigilanza di FNM.

"Piano Strategico 2021-2025": il piano strategico per il periodo 2021-2025 di FNM e del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 16 settembre 2021 che integra obiettivi di sostenibilità.

"Piano Strategico 2024-2029": il piano strategico per il periodo 2024-2029 di FNM e del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 18 novembre 2024 che prevede obiettivi di crescita sostenibile.

"Politica di Remunerazione" o "Politica": la politica di remunerazione di FNM e del relativo Gruppo approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM – su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 13 marzo 2025 – nella riunione del 18 marzo 2025, come descritta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione che verrà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea in data 30 aprile 2025 in prima convocazione e in data 6 maggio 2025 in seconda convocazione.

"Procedura OPC": la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM, approvata dal Consiglio nella seduta del 29 novembre 2010, da ultimo modificata in data 31 maggio 2022.

"Regolamento Emittenti": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 concernente la disciplina degli emittenti e s.m.i.

"Regolamento Mercati": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 concernente la disciplina dei mercati e s.m.i.

"Regolamento OPC": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e s.m.i.

"Regolamento UE 537/2014" o "Regolamento MAR": il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, che abroga la Decisione 2005/909/CE della Commissione.

"Regolamento UE 596/2014": il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato), che abroga la Direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le Direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE.

"Relazione": la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF ed in conformità al Codice.

"Relazione sulla Remunerazione": si intende la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

"Statuto": lo statuto sociale vigente della Società.

"Successo Sostenibile": si intende l'obiettivo della creazione di valore nel medio-lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il relativo Gruppo.

"Testo Unico della Finanza" o "TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

"Trenord": Trenord S.r.l. con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 76.120.000 (settantaseimilionicentoventimila/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 06705490966, partecipata, in via paritetica, dalla

Società e da Trenitalia S.p.A., che esercisce il servizio di trasporto pubblico ferroviario regionale in forza di contratto di servizio con Regione Lombardia.

"Viridis": Viridis Energia S.p.A., con sede in Milano (Mi) Piazzale Luigi Cadorna 14, Capitale sociale pari a Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 02470920428, controllata all'80%, a far data dal 23 febbraio 2024, da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM, produttore indipendente di energia elettrica.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, si intendono qui richiamate le definizioni contenute nel Codice CG.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo FNM è il principale gruppo integrato nella mobilità sostenibile in Lombardia. Esso rappresenta il primo polo in Italia che unisce la gestione delle infrastrutture ferroviarie alla mobilità su gomma e alla gestione delle infrastrutture autostradali con l'obiettivo di proporre un modello innovativo di governo della domanda e dell'offerta di mobilità, improntato alla ottimizzazione dei flussi e alla sostenibilità ambientale ed economica.

La struttura di corporate governance della Società è articolata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale italiano (c.d. modello "latino") che prevede la presenza di un C.d.A., nominato dall'Assemblea degli azionisti, al quale è affidata la gestione strategica della Società e l'attribuzione delle funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione esterna, incaricata dall'Assemblea.

A) Assemblea: competenze, ruolo e funzionamento dell'Assemblea sono determinati dalla legge e dallo Statuto, ai quali si fa qui integrale rinvio.

B) Consiglio di Amministrazione: la società è amministrata da un C.d.A. composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 Amministratori, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter TUF. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea. Sono altresì di competenza del C.d.A., fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti: istituzione o soppressione di sedi secondarie; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società. La disposizione che precede non esclude che le deliberazioni summenzionate possano essere comunque assunte dall'Assemblea Straordinaria nell'ipotesi in cui il C.d.A. ne ravvisi l'opportunità.

C) Comitati: sono stati costituiti i seguenti Comitati: (i) il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate; (ii) Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica; (iii) il Comitato per la Remunerazione; e (iv) il Comitato per la Designazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo FNM.

D) Collegio Sindacale: composto di 3 membri effettivi e di 2 supplenti, è l'organo di controllo gestionale della Società. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare che la Società, nel suo operare, osservi la legge e lo Statuto, rispetti i principi di corretta amministrazione e impartisca in maniera adeguata istruzioni ai suoi apparati interni ed alle sue controllate. Il Collegio Sindacale deve altresì vigilare circa l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, esperendo all'uopo le necessarie verifiche.

In conformità al vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, infine, il Collegio Sindacale (i) informa il Consiglio dell'esito della revisione legale e gli trasmette la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza violarne l'indipendenza; (iv) monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e – ove del caso – del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento UE 537/2014, ove disponibili; (v) verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali o della società di revisione a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento UE 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione e raccomanda i revisori legali o le società di revisione da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE 537/2014.

E) Organismo di Vigilanza: ha il compito di vigilare sull'adeguatezza e sull'applicazione del Codice Etico e di Comportamento e del Modello 231.

***

Il Piano Strategico 2024-2029, in continuità con il precedente Piano Strategico 2021-2025, rafforza il posizionamento del Gruppo FNM come operatore integrato della mobilità sostenibile e dell'energia rinnovabile. Il Piano Strategico 2024-2029 pone le basi per la crescita futura del Gruppo attraverso investimenti mirati alla modernizzazione delle infrastrutture e al potenziamento dei servizi, con un focus specifico sulla transizione energetica del Paese e sull'innovazione tecnologica.

In particolare, il Gruppo FNM si propone di consolidare il proprio ruolo nel settore della mobilità sostenibile, investendo nell'ampliamento delle infrastrutture autostradali e ferroviarie, nel rinnovo delle flotte e nell'integrazione di soluzioni digitali avanzate. Parallelamente, il Piano Strategico 2024-2029 prevede una significativa espansione nel settore dell'energia rinnovabile, con l'obiettivo di raggiungere una capacità installata di 350 MW entro il 2029 e di ridurre le emissioni di CO2 del 35%.

L'integrazione dei principi ESG (Environmental, Social and Governance) continua a essere un pilastro fondamentale della strategia aziendale, guidando la definizione dei processi aziendali e del portafoglio investimenti.

Il Consiglio di Amministrazione di FNM persegue l'obiettivo del Successo Sostenibile, orientando le strategie del Gruppo in coerenza con i principi di sostenibilità economica, sociale e ambientale. Il Piano Strategico 2024-2029, infatti, è allineato agli obiettivi di sviluppo sostenibile, con particolare attenzione alla decarbonizzazione, alla promozione dello sviluppo e competitività dei territori, all'accessibilità e alla digitalizzazione della mobilità.

A livello di governance, il Gruppo FNM ha rafforzato il proprio impegno in materia di responsabilità sociale d'impresa attraverso un sistema di governance della sostenibilità sempre più strutturato. Tra gli attori principali di questo sistema si annoverano il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la Funzione CSR-Sostenibilità, che garantiscono l'integrazione dei criteri ESG nella gestione aziendale e nella definizione delle strategie di lungo termine.

Nell'Esercizio, FNM ha raggiunto un traguardo significativo redigendo per la prima volta il bilancio integrato secondo la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Questo passo rappresenta un importante sviluppo nella trasparenza e nella sostenibilità della Società, allineandosi alle nuove normative europee e dimostrando il suo impegno verso pratiche aziendali responsabili.

Per maggiori informazioni sul punto si rinvia al Paragrafo 4.1 (Ruolo del Consiglio di Amministrazione).

Anche la Politica di Remunerazione contribuisce al perseguimento della strategia aziendale ed è funzionale al perseguimento e conseguimento dell'obiettivo del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo. In particolare, la Politica di Remunerazione è, inter alia, volta a:

• (i) garantire un sistema di remunerazione ed incentivazione trasparente e sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare, anche in una prospettiva di retention, persone dotate della specifica competenza e delle professionalità richieste all'interno dell'azienda, favorendo una gestione improntata al conseguimento dell'obiettivo prioritario del Successo Sostenibile;
• (ii) garantire la corretta elaborazione, attuazione ed eventuale revisione, nonché l'effettivo monitoraggio, dei sistemi di remunerazione ed incentivazione, assicurando che i sistemi retributivi riferiti – in particolare – agli Amministratori esecutivi, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche contribuiscano (a) al perseguimento e raggiungimento della strategia aziendale, degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e dell'obiettivo del Successo Sostenibile e (b) ad una prudente gestione del rischio, attraverso:
  • 1) la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società e del Gruppo, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione, integrità, evitando rigorosamente ogni possibile discriminazione di genere;
  • 2) la promozione di azioni e comportamenti volti a creare e garantire condizioni e standard di lavoro sostenibili;

• 3) la definizione di sistemi di remunerazione ed incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi (a) economico/finanziari, (b) non finanziari (ivi inclusi quelli ESG) e (c) di sviluppo delle attività e responsabilità operative e individuali, definiti in un'ottica di perseguimento dei risultati nel medio-lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi dei piani strategici e/o industriali della Società e del Gruppo nonché con le responsabilità assegnate;
• (iii) evitare che le componenti variabili della remunerazione (di breve e/o medio-lungo periodo) si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestatamente errati.

Per maggiori informazioni sul punto si rinvia alla Sezione 8 (Remunerazione degli Amministratori) e alla Relazione sulla Remunerazione.

Infine, il Gruppo è consapevole del fatto che la capacità di un'azienda di gestire efficacemente i rischi aziendali contribuisce a garantire valore all'azienda stessa nel lungo periodo. Lo scopo principale del processo di risk assessment e management di FNM e del Gruppo è quindi quello di adottare un approccio sistematico all'individuazione dei rischi prioritari, a valutarne i potenziali effetti negativi e ad intraprendere le opportune azioni per mitigarli. In tale contesto, un ruolo fondamentale viene svolto, inter alia, dal Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, dal Risk Committee, dal Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk e Compliance e dal Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management (cfr. Sezione 9 (Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) che segue).

***

L'Emittente ha pubblicato la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del Gruppo FNM, in conformità al Decreto Legislativo attuativo 125/2024, al Regolamento 852/2020 e agli standard di rendicontazione European Sustainability Reporting Standards (ESRS) emanati dall'EFRAG, su base obbligatoria. Il documento è integrato nella Relazione sulla Gestione e disponibile sul sito internet dell'Emittente alla Sezione "Governance", al seguente link: https://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degliazionisti.

***

La Società rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti. La capitalizzazione, al 31 dicembre 2024, è pari ad Euro 189.182.613; il valore medio del 2024 è pari ad Euro 193.466.900.

***

La Società rientra nella definizione di società a proprietà concentrata del Codice, mentre non possiede la qualifica di società grande ai sensi dello stesso Codice.

Alla luce della propria qualifica come società a proprietà concentrata diversa da una società grande, l'Emittente (i) non ha costituito il Comitato Nomine di cui alla Raccomandazione 16 del Codice (cfr. Paragrafo 7.2 (Comitato Nomine) e (ii) non ha adottato un piano per la successione del Chief Executive Officer, degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla Raccomandazione 24 del Codice CG (cfr. Paragrafo 7.1 (Autovalutazione e successione degli Amministratori)).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 24 MARZO 2025

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla data del 24 marzo 2025, data di approvazione della presente Relazione, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF. a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 230.000.000,00 suddiviso in n. 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

Alla data della presente Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Non vi sono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non vi sono restrizioni al trasferimento dei titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Dalle risultanze del libro soci e dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi di legge, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale con diritto di voto (qualificandosi la Società quale PMI ai sensi dell'art. 1 comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti) sono indicati nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né sono previsti poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Non sono previste azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni al diritto di voto o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione non risultano a FNM accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF)

Di seguito si riepilogano sinteticamente gli accordi significativi che sono stati stipulati, da parte della Società

o di società del Gruppo, e che subiscono modifiche ovvero si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In data 22 dicembre 2017, FNM ha stipulato con la Banca Europea per gli Investimenti ("BEI") un contratto di finanziamento per un importo massimo pari a Euro 50.000.000,00. Tale contratto prevede un obbligo in capo a FNM di informare prontamente BEI nel caso si verifichi o sia probabile che si verifichi un evento di mutamento del controllo, per tale intendendosi la situazione in cui (i) un soggetto o gruppo di soggetti acquisiscano il controllo di FNM e/o (ii) Regione Lombardia cessi di esercitare (direttamente o indirettamente) il controllo sulla Società. Il contratto di finanziamento in essere con BEI stabilisce, in sintesi, che al verificarsi di un tale evento la BEI potrà cancellare la quota parte del credito non ancora erogato e richiedere il rimborso anticipato delle somme già concesse a FNM.

In data 28 settembre 2021, la Central Bank of Ireland ha approvato il Base Prospectus (il "BP") relativo all'Euro Medium Term Note Programme (il "Programma EMTN") di FNM da Euro 1.000.000.000,00.

Il BP prevede (cfr. clausola 6.6 "Redemption at the option of the Noteholders (Investor Put/Relevant Event Put)") il possibile rimborso integrale delle note emesse al verificarsi di un c.d. change of control, che si intenderà realizzato qualora più del 50% del capitale sociale dell'Emittente e più del 50% dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea dei Soci della Società o il potere di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sia acquisita e/o attribuita ad 1 o più persone (anche che agiscano di concerto) diverse da (1) Regione Lombardia ovvero (2) enti o consorzi, direttamente o indirettamente, controllati da Regione Lombardia.

In data 13 ottobre 2021, è stato concluso il collocamento di un prestito obbligazionario non convertibile c.d. senior unsecured per Euro 650.000.000,00, con durata pari a 5 anni a valere sul Programma EMTN.

In data 19 febbraio 2024, è stato sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A. un finanziamento a breve termine, per Euro 85.000.000, per il pagamento del corrispettivo di acquisto dell'80% di Viridis e del relativo gruppo, operante nel settore delle energie rinnovabili; il contratto di finanziamento, con scadenza naturale al 19 febbraio 2025, è stato esteso con opzione fino al 19 agosto 2025. In data 25 luglio 2024 FNM ha sottoscritto con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea Revolving Credit Facility per un importo massimo di Euro 40.000.000 e durata pari a 24 mesi.

Entrambi i finanziamenti prevedono che, in caso di cambio di controllo, FNM comunichi immediatamente l'evento alla banca, che si riserva il diritto di richiedere il rimborso anticipato dei finanziamenti.

Con riferimento alla controllata FERROVIENORD, si ricorda l'atto di concessione (la "Concessione") a favore di quest'ultima – da ultimo rinnovato fino al 31 ottobre 2060 con delibera in data 15 febbraio 2016 da Regione Lombardia (azionista di controllo di FNM) – relativo alla realizzazione, all'esercizio e alla gestione della rete e dell'infrastruttura ferroviaria regionale, prevede che "la Regione si riserva il diritto di recesso anticipato dalla Concessione,…, in caso di mutamento della compagine societaria del Concessionario (i.e. FERROVIENORD) che determini un cambio di controllo dello stesso,….".

Si segnala che la validità del contratto di servizio tra Regione Lombardia e FERROVIENORD, sottoscritto in data 21 dicembre 2022 (e successivamente aggiornato in data 29 dicembre 2023), per il periodo 1° gennaio

2023 – 31 dicembre 2027 (il "Contratto di Servizio"), è legata alla validità della Concessione che ne rappresenta il presupposto giuridico necessario.

Allo stesso modo, anche la validità del contratto di programma tra Regione Lombardia e FERROVIENORD del 28 luglio 2016 (come successivamente modificato in data 28 dicembre 2017, 14 febbraio 2018, 23 luglio 2018, 31 luglio 2019, 14 dicembre 2020, 23 novembre 2021,14 novembre 2022, 9 ottobre 2023 e 14 ottobre 2024) dipende dalla validità della Concessione che ne rappresenta il presupposto giuridico necessario. Si precisa inoltre che il suddetto contratto di programma prevede "…un diritto di recesso in capo a Regione, previa comunicazione scritta da trasmettere almeno un anno prima, in caso di cambiamento della compagine sociale del Concessionario (i.e. FERROVIENORD) che determini un cambio del controllo dello stesso o di sopravvenute ragioni di interesse pubblico".

Con riferimento alla controllata MISE, i seguenti contratti di finanziamento bancari prevedono clausole di change of control:

• 1) contratto di finanziamento sottoscritto tra MISE e un pool di istituti finanziatori, in data 13 dicembre 2010, per un importo complessivo pari ad Euro 90.000.000,00 con durata di 15 anni per il quale è stato ottenuto apposito waiver in sede di acquisizione di MISE da parte di FNM;
• 2) contratto di finanziamento sottoscritto tra MISE e un pool di istituti finanziatori, in data 13 dicembre 2010, per un importo complessivo pari ad Euro 150.000.000,00, con durata di 15 anni per il quale è stato ottenuto apposito waiver in sede di acquisizione di MISE da parte di FNM;
• 3) contratto di finanziamento tra MISE e Banca Carige S.p.A. (intermediato da Banca Europea degli Investimenti), sottoscritto in data 2 marzo 2012, per un importo complessivo pari ad Euro 20.000.000,00, con durata di 13 anni per il quale è stata inviata apposita informativa in sede di acquisizione di MISE da parte di FNM;
• 4) contratto di finanziamento tra MISE e Finlombarda, sottoscritto in data 19 dicembre 2017, per un importo complessivo pari ad Euro 40.000.000,00, con durata di 5 anni per il quale è stato ottenuto apposito waiver in sede di acquisizione di MISE da parte di FNM;
• 5) contratto di finanziamento sottoscritto tra MISE e un pool di istituti finanziatori, in data 18 dicembre 2019, per un importo complessivo pari ad Euro 150.000.000,00, con durata di 7 anni per il quale è stata inviata apposita informativa in sede di acquisizione di MISE da parte di FNM.

Infine, nell'ambito dell'operazione di acquisizione di MISE da parte di FNM, è stata inviata apposita richiesta di waiver a Banco BPM S.p.A. (già Banca Popolare di Verona San Geminiamo e San Prospero S.p.A.), in quanto nell'accordo quadro relativo ad operazioni in strumenti finanziari derivati sottoscritto in data 14 aprile 2011 tra MISE e Banco BPM S.p.A. è previsto che costituisca un mutamento delle circostanze tale da legittimare l'interruzione anticipata del contratto, il verificarsi di un mutamento dell'attuale partecipazione di controllo di MISE.

Con riferimento al gruppo Viridis, i seguenti contratti di finanziamento bancari prevedono clausole di change of control riferite al caso in cui Viridis cessi di essere la società controllante:

1) VBIO1 S.r.l.

Contratto di finanziamento con Banco BPM S.p.A. stipulato in data 09/11/2022 per un importo complessivo pari ad Euro 3,7 milioni.

2) VBIO2 S.r.l.

Contratto di finanziamento con Banco BPM S.p.A. stipulato in data 09/11/2022 per un importo complessivo pari ad Euro 3,25 milioni.

3) VRD 25.5 S.r.l.

Contratto di finanziamento con BPER S.p.A. stipulato in data 20/09/2022 per un importo complessivo pari ad Euro 19,96 milioni.

4) VRE.1 S.r.l.

Contratto di finanziamento stipulato con BPER S.p.A. in data 17/06/2022 per un importo complessivo pari ad Euro 7,37 milioni.

Con riguardo alla società controllata Malpensa Distripark S.r.l., i contratti di finanziamento infragruppo stipulati con FNM rispettivamente, per un importo massimo pari a Euro 11.000.000,00 e per un importo massimo pari a Euro 32.000.000,00 prevedono all'art. 7.2 ("Estinzione anticipata") che Malpensa Distripark S.r.l. debba rimborsare integralmente il finanziamento nel caso in cui si verifichi un c.d. evento di mutamento del controllo, ossia, nel caso in cui FNM cessi di detenere il controllo di Malpensa Distripark S.r.l. ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del cod. civ.

In materia di OPA si precisa che lo Statuto non prevede (i) deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né (ii) l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. Lo Statuto non prevede che la Società possa emettere strumenti finanziari partecipativi.

In data 22 aprile 2024, l'Assemblea – dopo aver revocato la precedente autorizzazione concessa con delibera assembleare in data 21 aprile 2023 – ha approvato l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie, sino a un massimo di n. 21.745.128 azioni ordinarie, corrispondenti al 5% del capitale sociale, stabilendo che l'acquisto di azioni potrà essere effettuato entro 18 mesi dalla data della deliberazione in una o più tranche, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo quanto previsto dalla disciplina regolamentare.

Di seguito i principali elementi della predetta autorizzazione come contenuti nella relativa delibera:

- Motivazioni

L'acquisto e la vendita di azioni proprie costituisce uno strumento di flessibilità gestionale e strategica che permette alla Società (i) di effettuare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e della regolarità dell'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorirne il regolare svolgimento al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti, (ii) di utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione o (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni.

L'autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dall'autorizzazione deliberata dall'Assemblea.

- Durata

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie è stabilita per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del cod. civ. e quindi per un periodo di 18 mesi dal 22 aprile 2024, mentre la durata dell'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate è prevista senza limiti temporali in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per l'eventuale disposizione delle stesse.

- Numero massimo di azioni acquistabili

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, l'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 22 aprile 2024 consente l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie di FNM, fino ad un numero massimo di azioni che – tenuto anche conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – non sia complessivamente eccedente il 5% del capitale sociale.

- Modalità per l'effettuazione delle operazioni e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verranno effettuati nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo le modalità individuate dall'art. 132 del TUF, dall'articolo 144-bis comma 1 del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento MAR e dalle relative disposizioni attuative, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, in linea con quanto già deliberato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, l'autorizzazione consente al Consiglio di Amministrazione l'adozione della modalità che lo stesso riterrà più opportuna in relazione alla finalità da perseguire, ivi compresa la vendita fuori del mercato regolamentato. Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione di acquisto. Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore all'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento. Il Consiglio di Amministrazione avrà il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, commi 1 e 3,

c.c. - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società approvato al momento di effettuazione di ciascuna operazione.

***

Alla data odierna FNM non detiene azioni proprie in portafoglio e nessuna società controllata da FNM detiene azioni della stessa.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Come richiesto dall'art. 16 del Regolamento Mercati, si precisa che l'azionista di controllo, Regione Lombardia, non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di FNM ai sensi dell'art. 2497 e ss. del cod. civ.

Si ritiene che la competenza e l'autorevolezza degli Amministratori non esecutivi e indipendenti e il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioni consiliari, costituiscano una ulteriore garanzia che tutte le decisioni del C.d.A. siano adottate nell'esclusivo interesse della Società e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli del Gruppo FNM.

FNM ha il potere di esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di alcune società controllate, ai sensi e per gli effetti di cui ai soprarichiamati articoli del cod. civ.

Tuttavia, si fa presente che la qualifica di FNM, quale holding al vertice del Gruppo, valorizza il principio dell'autonomia giuridica e decisionale delle società controllate, anche tenuto conto del fatto che l'attuale assetto organizzativo del Gruppo distingue chiaramente tra competenze e attività proprie delle diverse società, affinché ciascuna sia focalizzata su uno specifico settore di operatività.

Infatti, all'interno del Gruppo FNM, l'Emittente non è la società direttamente titolare di alcuna concessione inerente ai servizi pubblici né, tanto meno, svolge o è coinvolta nello svolgimento effettivo di alcuno di tali servizi che sono, invece, svolti dalle società operative controllate o partecipate.

* * *

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono fornite sub Paragrafo 8.1 (Remunerazione degli Amministratori) e nella Relazione sulla Remunerazione;

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono fornite nella Sezione della Relazione dedicata al Consiglio (Sezione 4, Paragrafo 4.2 (Nomina e sostituzione) che segue);

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte del TUF ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sezione 13 (Assemblee) che segue).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società ritiene che l'allineamento delle strutture interne di corporate governance a quelle suggerite dal Codice rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato. Pertanto, sin dal 2006, FNM ha aderito alla sostanza dei Principi e dei Criteri applicativi contenuti nelle varie versioni del codice di autodisciplina (oggi Codice CG), anche adottando le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, come di tempo in tempo modificate ed integrate.

Al riguardo, si segnala che la Società, con la Delibera Quadro, ha confermato l'adesione sostanziale ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice CG (versione disponibile al sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf).

Infine, si segnala che sul sito della Società (www.fnmgroup.it) sono consultabili i seguenti documenti:

• Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
• la Relazione;
• la Relazione sulla Remunerazione.

Le informazioni contenute nella presente Relazione, salvo ove diversamente indicato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio intervenuta in data 24 marzo 2025.

* * *

Si informa, inoltre, che né l'Emittente né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio, quale organo centrale del sistema di corporate governance della Società, ha, inter alia, la responsabilità di definire, applicare e aggiornare le regole del governo societario, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente e di sviluppare gli indirizzi strategici ed organizzativi della Società.

Come meglio infra dettagliato, in conformità ai Principi I-III del Codice, il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendo l'obiettivo del Successo Sostenibile e definendo le strategie dell'Emittente e del Gruppo in conformità con tale obiettivo e curandone l'effettiva attuazione. Il Consiglio di Amministrazione, infatti, (i) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'Emittente e del relativo Gruppo; (ii) definisce ed approva le linee guida ed i piani strategici, industriali e finanziari di FNM e del Gruppo ed i relativi criteri ispiratori; (iii) definisce e valuta i livelli di rischio ritenuti compatibili con l'obiettivo prioritario del Successo Sostenibile; e (iv) valuta il complessivo assetto organizzativo e dei controlli della Società e del Gruppo.

Con riferimento al Principio IV del Codice CG, FNM considera che la definizione, lo sviluppo ed il mantenimento di forme di dialogo aperte, trasparenti e continuative con la gli azionisti, gli investitori (attuali e potenziali), gli altri stakeholder e la comunità finanziaria in generale possa contribuire ad arrecare benefici significativi sia agli investitori che agli emittenti, favorendo la creazione di valore nel medio/lungo periodo.

La Società ritiene pertanto conforme a un proprio specifico interesse – oltre che a un dovere nei confronti del mercato – assicurare un rapporto costante e aperto, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con gli investitori (istituzionali e non), i gestori di attivi ovvero con associazioni rappresentative degli stessi, nonché con la generalità dei suoi azionisti. obbligazionisti e stakeholder, al fine di accrescerne il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo.

A tali fini, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 23 febbraio 2022 – su proposta del Presidente e Chief Executive Officer – ha approvato una (la "Politica di Engagement") per assicurare che il dialogo che la Società intrattiene con gli investitori e con la generalità dei suoi azionisti, obbligazionisti e stakeholder sia ispirato a principi di correttezza e trasparenza e possa svolgersi nel rispetto (i) della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato e (ii) delle relative disposizioni di attuazione (europee e nazionali) in materia di gestione e comunicazione al pubblico di "informazioni privilegiate". La Politica di Engagement è disponibile sul sito internet della Società: https://www.fnmgroup.it/sistema\_governance; ulteriori dettagli in merito alle interlocuzioni con la comunità finanziaria sono fornite al paragrafo 12 (Rapporti con gli azionisti e gli stakeholder).

***

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea.

Ciò premesso, in conformità alla Raccomandazione 1 del Codice e comunque per prassi costante, al C.d.A. spettano le seguenti competenze:

• (a) esaminare e approvare i piani strategici e industriali di FNM e del Gruppo FNM, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• (b) monitorare periodicamente l'attuazione del piano industriale e valutare il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• (c) definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di FNM e delle società controllate, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società;
• (d) definire il sistema di governo societario di FNM e la struttura del Gruppo FNM e valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi ("SCIGR");
• (e) stabilire la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività rilevante svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• (f) deliberare in merito alle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per FNM, di volta in volta poste in essere dalla medesima, per tali intendendosi tutte le operazioni diverse da quelle aventi carattere ordinario rientranti nei poteri degli organi delegati e –

ove del caso, nel rispetto del principio dell'autonomia giuridica e decisionale delle società controllate – dalle sue controllate;

• (g) effettuare, almeno una volta all'anno, una valutazione sul concreto funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica (cd. "self assessment");
• (h) definire la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
• (i) individuare i candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
• (j) prima della nomina del nuovo Consiglio e tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera (g) ("self assessment"), fornire ai Soci gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;
• (k) adottare, su proposta del Presidente e Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• (l) designare un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director;
• (m) costituire al proprio interno uno o più Comitati endo-consiliari, composti da Amministratori in maggioranza Indipendenti e fermo restando che (i) almeno 1 componente del Comitato per la Remunerazione deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e (ii) almeno 1 componente del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate (quale Comitato Controllo e Rischi) deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;
• (n) adottare, su proposta del Presidente e Chief Executive Officer, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti;
• (o) deliberare, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario del C.d.A., definendone i requisiti di professionalità e le attribuzioni;
• (p) approvare il proprio regolamento di funzionamento;

nonché, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate (quale Comitato Controllo e Rischi, ove costituito), le seguenti ulteriori competenze:

• (q) definire le linee di indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie della Società e valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (r) nominare e revocare il Responsabile della Funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno ad FNM, assicurare che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornire adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

• (s) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
• (t) valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità delle altre funzioni coinvolte nei controlli (Funzione di Risk e Continuity Management e Funzione di Compliance), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (u) nominare l'Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D.lgs. 231/2001 e s.m.i.;
• (v) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata allo stesso Collegio Sindacale;
• (w) descrivere nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera (u);

d'intesa e con il supporto del Comitato per la Remunerazione che formula proposte in materia:

• (x) elaborare ed approvare la politica di remunerazione degli Amministratori (e, in particolare, degli Amministratori esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche), del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché fermo quanto previsto dall'art. 2402 del cod. civ., dei Sindaci, nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile a FNM e dei criteri, principi e raccomandazioni dell'autodisciplina applicabile a FNM, sottoporla al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci e curarne l'attuazione;
• (y) determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, ed in conformità (1) alla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM nonché (2) ai criteri, principi e raccomandazioni dell'autodisciplina applicabile a FNM;
• (z) nominare, ove del caso, il Direttore Generale e, su proposta del Comitato per la Remunerazione, fissarne la remunerazione;
• (aa) previo parere del Comitato per la Remunerazione, approvare la Relazione sulla Remunerazione, fermo restando il voto assembleare sulla stessa;
• (bb) predisporre, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione che formula proposte in materia, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e sottoporre gli stessi alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• (cc) attuare i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci.

Relativamente al punto a) della Raccomandazione 1 del Codice, il Consiglio è dell'opinione che, con riferimento all'esame e approvazione dei piani industriali e strategici nonché all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, non sia necessaria, al momento, la costituzione di un apposito comitato endoconsiliare, ritenendo che tali attività possano essere condotte nell'ambito del plenum consiliare

con la partecipazione ed il contributo di tutti gli Amministratori. In particolare, il Consiglio di Amministrazione è attivamente coinvolto nell'esame e approvazione dei piani industriali e strategici nonché all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, attraverso l'organizzazione e lo svolgimento di specifiche sessioni di induction, cui tra l'altro sono invitati a partecipare i membri del Collegio Sindacale e il management.

Per quanto concerne il punto d) della Raccomandazione 1, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quali società controllate aventi rilevanza strategica, le seguenti:

• FERROVIENORD S.p.A.;
• FNM Autoservizi S.p.A.;
• Azienda Trasporti Verona S.r.l.;
• Trenord S.r.l.;
• Milano Serravalle Milano Tangenziali S.p.A.;
• Viridis Energia S.p.A.

Con particolare riferimento al punto e) della Raccomandazione 1, in continuità con quanto deliberato in sede di adozione della delibera quadro del 13 maggio 2021, con la Delibera Quadro è stato ritenuto che la posizione di FNM, quale holding al vertice del Gruppo, valorizza il principio dell'autonomia giuridica e decisionale delle società controllate, anche tenuto conto del fatto che l'attuale assetto organizzativo del Gruppo distingue chiaramente tra competenze e attività proprie delle diverse società, affinché ciascuna sia focalizzata su uno specifico settore di operatività.

Infatti, all'interno del Gruppo FNM, la Società non è direttamente titolare di alcuna concessione inerente ai servizi pubblici né, tanto meno, svolge o è coinvolta nello svolgimento effettivo di alcuno di tali servizi che sono, invece, svolti dalle società operative controllate (ivi incluse quelle a controllo congiunto). Da ciò ne consegue che l'attuale struttura di Gruppo tiene in adeguata considerazione lo scopo, l'oggetto sociale e la mission istituzionale attribuita alle diverse società parte del Gruppo stesso, soprattutto con riferimento a quelle direttamente titolari delle concessioni per lo svolgimento di attività di pubblico servizio (FERROVIENORD, Trenord e MISE). Pertanto, in occasione di operazioni direttamente attinenti allo svolgimento di tali attività di pubblico servizio, viene valorizzata l'autonomia decisionale, amministrativa e gestionale delle società parti del Gruppo FNM che, ove ritenuto opportuno, potranno quindi procedere ad una valutazione autonoma di operazioni di rilevanza strategica senza, dunque, l'obbligo di un necessario preventivo esame o di una necessaria preventiva approvazione da parte della controllante FNM. Tanto premesso – tenuto conto della rilevanza strategica, economica, patrimoniale o finanziaria di tali operazioni – ove ritenuto necessario o opportuno, FNM procede ad esaminare tali operazioni.

Tutto ciò premesso, il Consiglio attribuisce notevole importanza all'attuazione pratica dei Principi e delle Raccomandazioni espressi dal Codice. Pertanto, tenuto conto delle considerazioni sopraesposte, nel corso dell'Esercizio, il C.d.A. ha, tra l'altro:

• (i) monitorato l'attuazione del Piano Strategico 2021-2025, nonché del nuovo Piano Strategico 2024 2029 approvato nella seduta consiliare del 18 novembre 2024;
• (ii) valutato periodicamente il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati ed operando, nel corso delle relative riunioni consiliari, confronti tra i risultati programmati e quelli conseguiti;
• (iii) valutato, in data 12 marzo 2024, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, anche sulla base delle informazioni e raccomandazioni ricevute dal Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, dal Chief Executive Officer, dalla Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance, dal Collegio Sindacale e dall'OdV;
• (iv) approvato, nella seduta del 12 marzo 2024, il Piano di Compliance 2024-2026, che descrive la pianificazione delle attività della Funzione Compliance per il triennio e la declinazione degli obiettivi operativi-qualitativi previsti per il Sistema Anticorruzione conformemente ai requisiti dello standard UNI ISO 37001:2016;
• (v) approvato i dati contabili infra-annuali di periodo, le relazioni infra-annuali e il bilancio intermedio semestrale;
• (vi) esaminato l'attività di risk assessment annuale dei rischi aziendali ed approvato il Risk Assessment 2023 in data 12 marzo 2024;
• (vii) approvato, in data 15 gennaio 2024, l'acquisto da parte di FNM di una quota dell'80% del capitale sociale di Viridis;
• (viii) approvato, in data 25 giugno 2024, l'acquisto dal gruppo TIM del 42% del capitale sociale di Nordcom, con ciò acquisendo il 100% di quest'ultima.

Con riferimento alla Raccomandazione 2 del Codice, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario o opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze di FNM, avendo ritenuto adeguato il sistema di corporate governance attualmente in essere.

Con riferimento alla Raccomandazione 3 del Codice, la Società ha formalmente adottato, con delibera consiliare del 23 febbraio 2022, la Politica di Engagement, su proposta del Presidente e Chief Executive Officer. Si rinvia alla Sezione 12 (Rapporti con gli azionisti) per maggiori informazioni.

Per quanto concerne i compiti del C.d.A. (i) in materia di autovalutazione, si rinvia al Paragrafo 7.1 (Autovalutazione e successione degli Amministratori); (ii) in materia di remunerazioni, si rinvia alla Sezione 8 (Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni); e (iii) in materia di SCIGR, si rinvia alla Sezione 9 (Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate).

Per quanto concerne ciascuna delle informazioni inerenti al presente Paragrafo, con particolare riguardo a (i) ruoli e responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti e (ii) modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali

questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento (come richieste dal Principio ESRS 2, Paragrafi 19, 20 lettera b), 22, 24 e 26), si richiama il Paragrafo 17.2 della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del Gruppo FNM disponibile sul sito internet della Società, alla Sezione "Governance", al seguente link: https://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina degli Amministratori di FNM è disciplinata dall'art. 17 dello Statuto, disponibile sul sito internet della Società (www.fnmgroup.it); ai sensi dello stesso art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 Amministratori.

La nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, come modificato da ultimo in data 28 gennaio 2021 con delibera del Consiglio di Amministrazione, possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, TUF, dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e della determinazione n. 123 del 28 gennaio 2025, con la quale la Consob ha definito tale quota in misura pari al 2,5%. È onere dei soci, da soli o insieme ad altri soci, comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione di liste mediante apposita dichiarazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 9, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 1 Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF con un numero progressivo non superiore a 7 e – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a 3 – debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, almeno 2/5 degli amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente (i.e. art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti).

Ove la lista sia composta da più di 7 candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF. Lo Statuto prevede inoltre che in ciascuna lista possano essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono:

(i) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

(ii) una dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da

codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;

• (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita comunicazione rilasciata da un intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di 1 lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle 2 liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno 1; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto 1 consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno 1 Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF in caso di Consiglio di non più di 7 membri, oppure risulti eletto 1 solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, in caso di Consiglio di più di 7 membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

L'art. 17 dello Statuto, nel rispetto di quanto consentito dall'art. 147-ter, comma 1 del TUF, prevede che ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Qualora sia stata presentata 1 sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa

ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di 7 membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, oltre a quello necessariamente collocato nei primi 7 posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1ter, del TUF. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del TUF. Gli Amministratori indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF e, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze; è fatto salvo il disposto dell'art. 25 dello Statuto. È eletto Presidente del Consiglio il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'organo amministrativo ai sensi dello Statuto.

Lo Statuto prevede quali requisiti di indipendenza quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e, se del caso, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Non sono inoltre previsti nello Statuto requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore. Si rammenta che trovano applicazione, con riferimento ad FNM, (i) il D. Lgs. 8 aprile 2013 n. 39 (1), concernente disposizioni in materia di inconferibilità e incompatibilità di incarichi presso le pubbliche amministrazioni e presso gli enti privati in controllo pubblico; nonché (ii) l'art. 7 del D. Lgs. 235/2012, relativamente alla non candidabilità di soggetti che abbiano riportato condanne penali definitive. Si precisa in particolare che la designazione degli Amministratori da parte della Regione Lombardia e la loro sostituzione avvengono nel rispetto delle procedure dettate dalle sopracitate disposizioni normative.

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. l), del TUF e con riguardo alla modificazione dello Statuto, si precisa che ogni modifica andrà operata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio – ai sensi dell'art. 23 dello Statuto e nel rispetto di quanto consentito dall'art.

¹ Per completezza espositiva, si segnala che il D. Lgs. 8 aprile 2013 n. 39 viene applicato anche ad alcune delle società facenti parte del Gruppo.

2365, comma 2, cod. civ. – è attribuita la competenza a deliberare tra l'altro gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale all'interno del territorio nazionale e la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio.

4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Nuovo Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, composto da n. 7 componenti, è stato nominato dall'Assemblea di FNM tenutasi in data 22 aprile 2024, con mandato fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2026 (il "Nuovo Consiglio di Amministrazione").

Nel rispetto dei Principi V e VI del Codice CG, si premette che (i) il Nuovo Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati; (ii) il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; e (iii) come meglio infra descritto, una componente significativa degli Amministratori non esecutivi è indipendente.

La nomina del Consiglio di Amministrazione è avvenuta, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, sulla base di candidature proposte mediante deposito di liste presso la sede sociale.

In particolare, ai fini della nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione sono state presentate, entro il termine utile del 28 marzo 2024, n. 2 liste di candidati e, più precisamente, n. 1 lista ad opera dell'azionista di maggioranza Regione Lombardia, convenzionalmente denominata Lista 1 e n. 1 seconda lista convenzionalmente denominata Lista 2 ad opera dell'azionista Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.

La Società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, ha pubblicato le predette liste in data 29 marzo 2024.

La tabella sottostante fornisce in maniera più dettagliata le percentuali di capitale detenute dai predetti Soci, i candidati proposti e quelli eletti, nonché la percentuale di voto ottenuta in relazione al capitale votante.

Lista presentata da	% del capitale sociale detenuta	Elenco Candidati	Elenco degli Eletti	% ottenuta in relazione al capitale votante
Regione Lombardia	57,574%	1. Andrea Angelo Gibelli (Presidente) 2. Gianantonio Arnoldi - indipendente ai sensi del TUF e del Codice 3. Fulvio Caradonna - indipendente ai sensi del TUF e del Codice 4. Francesca Pili - indipendente ai sensi del TUF e del Codice 5. Maria Teresa Tomaselli – indipendente ai sensi del	1. Andrea Angelo Gibelli (Presidente) 2. Gianantonio Arnoldi - indipendente ai sensi del TUF e del Codice 3. Fulvio Caradonna - indipendente ai sensi del TUF e del Codice 4. Francesca Pili - indipendente ai sensi del TUF e del Codice 5. Maria Teresa Tomaselli – indipendente ai sensi del	n. 254.364.813 azioni favorevoli – 73,692 % del capitale votante

		6. 7.	TUF e del Codice Ivo Roberto Cassetta Roberto Paolo Ferrari – indipendente ai sensi del TUF e del Codice	6.	TUF e del Codice Ivo Roberto Cassetta
Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.	14,741%	1.	Paola Panzeri – indipendente ai sensi del TUF e del Codice		Paola Panzeri – indipendente ai sensi del TUF e del Codice	n. 72.425.992 azioni favorevoli – 20.982 % del capitale votante

La composizione del Nuovo Consiglio di Amministrazione e le informazioni rilevanti per ciascuno dei relativi componenti sono riportate nella Tabella 2.

Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

Si precisa che non sono state autorizzate, da parte dell'Assemblea, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

Andrea Angelo Gibelli, nato a Codogno, il 7 settembre 1967 – Presidente esecutivo

Laureato in Architettura presso il Politecnico di Milano.

Gli esordi vedono Andrea Angelo Gibelli collaborare con diversi studi di architettura e ingegneria nei processi di digitalizzazione progettuale.

Dal 1990 al 2010 ha rivestito diversi incarichi di natura politica quali Consigliere Provinciale a Milano, Consigliere Comunale a Sant'Angelo Lodigiano e a Lodi, nonché Deputato nella XII, XIV, XV e XVI legislatura presso la Camera dei Deputati.

È stato membro del C.d.A. di COGEME S.p.a. dal 2000 al 2003 e membro del C.d.A. di FNM Autoservizi S.p.A. dal 2000 al 2002.

Da aprile 2010 a febbraio 2013 è stato Vicepresidente di Regione Lombardia con delega di Assessore alle Attività Produttive presso Regione Lombardia.

Dal 20 marzo 2013 è stato Segretario Generale della Giunta di Regione Lombardia e Direttore generale della Presidenza. Ha coordinato l'attività amministrativa della Giunta Regionale, garantendo il raccordo tra gli organi politici (Giunta e Consiglio) della Regione e le strutture organizzative sia della Regione sia degli enti del sistema regionale per il raggiungimento degli obiettivi e dei programmi. Ha mantenuto rapporti con istituzioni nazionali ed internazionali nonché svolto le attività di cui all'art. 16 della Legge Regionale della Lombardia n. 20/2008, quale Direttore generale della Presidenza, incarico che ha lasciato per assumere la presidenza di FNM.

Ha inoltre retto ad interim la Direzione Centrale Programmazione Integrata dall'11 settembre 2014 al 31 dicembre 2014.

Dal giugno 2015 sino al 12 luglio 2018 ha ricoperto la carica di Presidente nella controllata FERROVIENORD.

Da dicembre 2018 è presidente nazionale di ASSTRA (Associazione Trasporti), realtà che riunisce 141 imprese del settore.

Da maggio 2020 a dicembre 2023 è stato presidente di CONFSERVIZI, Confederazione formata da ASSTRA e Utilitalia che raccoglie tutte le imprese di servizi pubblici locali.

Dal 2022 è altresì componente dell'Advisory Board della Veneranda Fabbrica del Duomo di Milano.

Ricopre la carica di Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di FNM dal 25 maggio 2015.

Gianantonio Arnoldi, nato a Capriate S. Gervasio, il 12 maggio 1958 – Vice Presidente Vicario, Amministratore indipendente

Laureato in Scienze Politiche. In ambito professionale ha rivestito incarichi di amministrazione e controllo, in particolare, in società pubbliche e private operanti nel settore commerciale, finanziario, creditizio, turistico e nel settore delle grandi opere.

Ha rivestito diversi incarichi di natura pubblica come quello di dirigente della Regione Lombardia in quanto capo della segreteria dell'Assessore "alla Famiglia e Servizi Sociali".

È stato Deputato della Repubblica nella XIV Legislatura, Presidente dell'Osservatorio Parlamentare per il Turismo, Componente della Commissione Finanze e Tesoro e della Commissione Affari Esteri della Camera dei Deputati.

È stato Componente del "Comitato tecnico scientifico" dell'Assessorato all'Ambiente della Regione Lombardia, nonché, oltre ad innumerevoli altri incarichi, ha svolto il ruolo di Consigliere del Ministro delle Politiche Agricole Alimentari e Forestali per Expo 2015, rappresentando in tale veste il Ministero nel tavolo di coordinamento tra il Ministero ed il Consiglio di Amministrazione di Expo 2015.

All'interno del Gruppo FNM, ha ricoperto anche la funzione di Presidente della controllata FNM Autoservizi S.p.A. fino ad aprile 2019.

È Amministratore Delegato di Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A. società partecipata pariteticamente da ARIA S.p.A. e ANAS S.p.A.

Fulvio Caradonna, nato a Como, il 22 luglio 1962 – Consigliere delegato

Ha maturato una lunga esperienza amministrativa e ha ricoperto numerosi incarichi in diverse realtà aziendali. Dal 1994 al 1998 è stato Consigliere comunale a Como e successivamente assessore ai Lavori pubblici, acque e strade, rischi idrogeologici, protezione civile (dal 1998 al 2007) e assessore alle Grandi opere, reti, acque e strade, rischi idrogeologici, protezione civile, mobilità, trasporti (dal 2007 al 2009). Membro del Consiglio di Gestione di Infrastrutture Lombarde tra il 2009 e il 2010, ha ricoperto anche l'incarico di vice presidente ATM Servizi con delega alla supervisione del Contratto di Servizio verso l'Azionista (Comune di Milano), supervisione dei rapporti intercompany, relazioni esterne connesse alla funzione a supporto del posizionamento istituzionale della Società, verifica del sistema di gestione lavori in metropolitana, con particolare attenzione al recupero architettonico delle stazioni (2010-2011). Dal 2012 al 2018 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Ferrovienord e dal 2013 al 2018 Presidente del Comitato Trasparenza e Appalti (Cotrap) della stessa Ferrovienord, infine ha rivestito la carica di Presidente di Ferrovienord e di Presidente del Comitato Trasparenza e Appalti (Cotrap) dal 2022 al 2024.

Francesca Pili, nata a Cagliari, il 20 giugno 1980 – Consigliere delegato, con ruolo di individuare, promuovere, supervisionare e coordinare le iniziative di natura strategica nel settore dell'innovazione

tecnologica e di sviluppo di piattaforme digitali con consolidata esperienza nella gestione strategica e operativa di aziende multinazionali in ambito tecnologico, digitale e dei trasporti.

Nel corso della carriera ha ricoperto ruoli di responsabilità in Engineering Ingegneria Informatica, Salesforce Italia e Avanade e Vodafone Italia, occupandosi di trasformazione digitale, innovazione tecnologica e sviluppo di soluzioni IT per la Pubblica Amministrazione, Sanità, Trasporti e Corporate, Energie & Utilities. Specializzata in sistemi informativi, processi innovativi, intelligenza artificiale, IoT, predictive analytics e infrastrutture digitali, con competenze avanzate nella negoziazione, gestione di team interfunzionali e monitoraggio di progetti complessi.

Per la parte Trasporti, ha maturato esperienza nella digitalizzazione dei relativi processi, al fine di ridurre la congestione stradale, migliorare i servizi del trasporto collettivo, incrementare l'offerta del trasporto intermodale e la riduzione degli impatti sull'ambiente.

Laureata in Economia e Commercio, con un Master in Diritto Tributario e un Master avanzato in Scienze e Affari Legali. Attualmente in fase di completamento della Laurea in Giurisprudenza.

Maria Teresa Tomaselli, nata a Reggio Calabria, il 29 giugno 1986 – Amministratore indipendente e Lead Independent Director

Laureata in Giurisprudenza presso l'Alma Mater Studiorum di Bologna, attualmente esercita la professione forense presso lo Studio Legale Tomaselli, con specializzazione in diritto penale e diritto civile.

Dal 2015 a gennaio 2018 ha esercitato la professione forense presso lo Studio Legale Delfino.

Nel 2012 ha svolto un master di mediatore civile e commerciale e, dal 2010 al 2012, ha altresì partecipato al corso di studi Mafie e Antimafia presso l'Università Alma Mater Studiorum.

Da ottobre 2024 ricopre il ruolo di componente della Commissione Legislativa di ASSTRA (Associazione Trasporti).

Ivo Roberto Cassetta, nato a Milano, il 16 luglio 1962 - Amministratore

Laureato in Architettura con il massimo dei voti e iscritto all'albo degli Architetti dal novembre 1988.

È stato titolare (dal 1991 al 2019) di uno studio di progettazione integrata, architettura, urbanistica, strutture impianti e coordinamento.

Ha ricoperto in passato incarichi pubblici presso uffici comunali e ha progettato diverse opere pubbliche a livello locale.

Dal dicembre 2018 sino a dicembre 2021 ha rivestito la carica di Consigliere di Amministrazione di ANAS S.p.A. – società controllata dal gruppo FS Holding.

Da ottobre 2018 ad aprile 2022 è stato componente del Nucleo per Ambito Edilizia Pubblica della Regione Lombardia.

Da gennaio 2020 al 31 dicembre 2024 è stato Dirigente a tempo determinato, del Comune di Giussano sett. Urbanistica, Edilizia Privata e Politiche Ambientali.

Da gennaio 2025 è stato nominato Amministratore Delegato di MISE S.p.A., Società del Gruppo FNM.

Paola Panzeri, nata a Milano, il 24 settembre 1972 – Amministratore indipendente

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano, esercita la professione forense presso lo studio legale Fumagalli&Panzeri, di cui è titolare, offrendo assistenza legale in ambito civile, processuale

civile, famiglia e minori. Sviluppa, in collaborazione con primarie aziende del suo territorio, servizio legale di welfare aziendale da lei progettato e realizzato.

Nel corso del 2012 perfeziona le proprie competenze frequentando la Scuola di Alta Formazione AIAF.

Per quattro anni, a partire dal 2013 è stata componente della Consulta Regionale degli Ordini, Collegi e Associazioni Professionali.

Dal 2016 al 2018 è stata Vice Presidente del Comitato Tecnico-Scientifico di Regione Lombardia in materia di contrasto e prevenzione dei fenomeni di criminalità organizzata di stampo mafioso, nonché di promozione della cultura della legalità.

Dal 2016 ricopre incarichi direttivi in aziende a partecipazione pubblica ed è stata membro del C.d.A. di Silea S.p.A. dal 2016 al 2019, nonché membro del C.d.A. di Fondazione IRCSS Istituto Nazionale dei Tumori dal 2018 a febbraio 2024.

Attualmente, oltre a ricoprire l'incarico di Consigliere di Amministrazione di FNM, ricopre l'incarico di Consigliere di Amministrazione di Fondazione IRCSS Policlinico San Matteo.

Da giugno 2024 ricopre la carica di Consigliere Comunale presso il Comune di Merate (LC).

Precedente Consiglio di Amministrazione

Il Nuovo Consiglio di Amministrazione sostituisce il Consiglio di Amministrazione, composto da n. 7 componenti, che era stato nominato dall'Assemblea di FNM tenutasi in data 30 aprile 2021, con mandato fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2023 (il "Precedente Consiglio di Amministrazione").

Nel rispetto dei Principi V e VI del Codice CG, si premette che (i) il Precedente Consiglio di Amministrazione era composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati; (ii) il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi erano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; e (iii) come meglio infra descritto, una componente significativa degli Amministratori non esecutivi è indipendente.

La nomina del Consiglio di Amministrazione era avvenuta, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, sulla base di candidature proposte mediante deposito di liste presso la sede sociale.

In particolare, ai fini della nomina del Precedente Consiglio di Amministrazione, erano presentate, entro il termine utile del 6 aprile 2021, n. 3 liste di candidati e, più precisamente, n. 1 lista ad opera dell'azionista di maggioranza Regione Lombardia, convenzionalmente denominata Lista 1, n. 1 seconda lista convenzionalmente denominata Lista 2 ad opera dell'azionista Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. ed n. 1 terza lista, convenzionalmente denominata Lista 3, dagli azionisti Anima SGR S.p.A., Arca Fondi SGR S.p.A., Bancoposta Fondi S.p.A. SGR, Eurizon Capital SGR S.p.A., Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity (i "Gestori").

La Società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, aveva pubblicato le predette n. 3 liste in data 9 aprile 2021.

La tabella sottostante fornisce in maniera più dettagliata le percentuali di capitale detenute dai predetti Soci, i candidati proposti e quelli eletti, nonché la percentuale di voto ottenuta in relazione al capitale votante.

Lista presentata da	% capitale sociale detenuta	del	Elenco Candidati	Elenco degli Eletti	% ottenuta in relazione al capitale votante
Regione Lombardia	57,574%		Andrea Angelo Gibelli (Presidente) Caradonna Marcella - indipendente ai sensi del TUF e del Codice Gianantonio Arnoldi - indipendente ai sensi del TUF e del Codice Tiziana Bortot - indipendente ai sensi del TUF e del Codice Ivo Roberto Cassetta – indipendente ai sensi del TUF e del Codice Gianbattista Lomartire – indipendente ai sensi del TUF e del Codice Barbara Lilla Boschetti – indipendente ai Sensi del TUF e del Codice	Andrea Angelo Gibelli (Presidente) Caradonna Marcella - indipendente ai sensi del TUF e del Codice Gianantonio Arnoldi - indipendente ai sensi del TUF e del Codice Tiziana Bortot - indipendente ai sensi del TUF e del Codice Ivo Roberto Cassetta – indipendente ai sensi del TUF e del Codice Barbara Lilla Boschetti – indipendente ai Sensi del TUF e del Codice	n. 250.478.229 azioni favorevoli – 72,331 % del capitale votante (21)
Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.	14,741%		Mauro Miccio – indipendente ai sensi del TUF e del Codice	Mauro Miccio – indipendente ai sensi del TUF e del Codice	n. 64.109.831 azioni favorevoli – 18,513 % del capitale votante

² Le votazioni hanno registrato la presenza di 1 azionista contrario a tutte le liste, titolare di n. 21 (ventuno) azioni FNM.

Anima SGR S.p.A., Arca Fondi SGR S.p.A.,	2,61207 %	Ugo De Carolis – indipendente ai sensi	-	n. 31.707.538 azioni
Bancoposta Fondi S.p.A.		del TUF e del Codice		favorevoli – 9,156% del capitale votante
SGR, Eurizon Capital SGR
S.p.A., Mediolanum
Gestione Fondi SGR S.p.A.,
Mediolanum International
Funds Limited – Challenge
Funds – Challenge Italian
Equity

La composizione del Consiglio di Amministrazione e le informazioni rilevanti per ciascuno dei relativi componenti sono riportate nella Tabella 2.

Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti del Precedente Consiglio di Amministrazione (che non siano componenti del Nuovo Consiglio di Amministrazione), anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

Si precisa che non sono state autorizzate, da parte dell'Assemblea, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

Marcella Caradonna, nata a Stornara (FG), il 22 maggio 1959 – Amministratore indipendente

Laurea di Dottore Commercialista con il massimo dei voti presso l'Università L. Bocconi di Milano e Master of Science Degree, specialized in "Combination of Business Economics, Economics and Finance".

Ha maturato una particolare esperienza nella redazione dei modelli organizzativi ex D. Lgs. 231/2001.

Svolge e ha svolto attività professionale di consulenza e assistenza aziendale in materia direzionale, contrattualistica, organizzativa e di diritto societario, nello sviluppo di sistemi di qualità e modelli ex D. Lgs. 231/2001, di sistemi di tutela dei dati personali (Regolamento UE 2016/679), dei sistemi di controllo di gestione e dei piani di ristrutturazione delle imprese; è specializzata nella gestione di transazioni e di procedure stragiudiziali. È stata componente del gruppo di lavoro che ha redatto i Principi di redazione dei Modelli Organizzativi ex D. Lgs. 231/01 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. Docente accreditato presso diversi enti formatori nelle aree giuridiche ed economiche su tutto il territorio nazionale; coordinatrice, moderatrice e relatore nella realizzazione di corsi, seminari e convegni.

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È Professore a contratto presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.

È giornalista pubblicista, autrice di numerosi libri e articoli in materia di diritto societario, crisi d'impresa, economia, finanza pubblicati sulle principali testate di economia e di finanza.

È stata membro dell'Organismo di Vigilanza di Italgas S.p.A.

Attualmente, tra le altre, è componente del Collegio Sindacale di Corneliani S.p.A., è sindaco effettivo di Eni S.p.A., componente del collegio dei revisori del Museo Nazionale Digitale, componente dell'Organismo di Vigilanza di Pirelli Tyre S.p.A., nonché amministratore indipendente di Integrae SIM S.p.A. È inoltre

Presidente del collegio dei revisori del Comitato termotecnico italiano e componente dell'organismo di vigilanza di UNI.

Tiziana Bortot, nata a Varese, il 25 ottobre 1965 – Amministratore indipendente

Diploma di maturità di perito aziendale corrispondente in lingue estere. Ha costantemente seguito corsi di aggiornamento in materia di contabilità della PA, formazione bilanci, lavori pubblici, leggi sugli appalti e sui contratti, normativa relativa al trattamento dati personali, normativa sulle società partecipate pubbliche, normativa in materia retribuzioni e personale del settore pubblico, gestione Regis e PNRR.

Inizia la sua attività presso enti pubblici locali, quale collaboratore professionale e successivamente quale Istruttore nell'area amministrativa e contabile.

A partire dall'anno 1998 sino a marzo 2015 ha ricoperto l'incarico di Responsabile servizi finanziari presso il comune di Castello Cabiaglio e successivamente di Istruttore direttivo presso il comune di Cuvio. Da aprile 2015 ad oggi riveste l'incarico di Istruttore direttivo con funzione di Responsabile dell'area economicofinanziaria dei comuni di Cuvio e Cuveglio.

Da maggio 2018 a aprile 2024 ha rivestito l'incarico di Amministratore indipendente nel C.d.A. di FNM, nell'ambito del quale ha partecipato a diversi comitati.

Barbara Lilla Boschetti, nata a Epsom (Regno Unito), il 30 agosto 1974. - Amministratore indipendente Laureata in giurisprudenza con il massimo dei voti presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore.

Iscritta dal 2001 all'albo degli avvocati di Milano, specializzata in diritto amministrativo e in diritto dei contratti pubblici, diritto urbanistico, diritto dell'ambiente, diritto dei servizi pubblici e infrastrutture e trasporti.

Dal 2002 al 2010 è stata assegnista di ricerca in diritto amministrativo presso la facoltà di Giurisprudenza dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Nel 2012 è stata nominata ricercatore a tempo determinato in diritto amministrativo presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Nel 2013 ha conseguito l'abilitazione scientifica nazionale per Professore di II Fascia in diritto Amministrativo.

Nel 2015 ha assunto il ruolo di Professore Associato di diritto amministrativo, presso la facoltà di scienze politiche e sociali dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Ha inoltre svolto in passato vari incarichi presso l'Autorità Nazionale Anti Corruzione (nel 2016-2017 è stata membro del Tavolo per l'attuazione del Codice dei contratti pubblici, dal 2017 è Esperto del Consiglio dell'Autorità, dal 2018 è stata nominata membro del Tavolo di lavoro sull'attuazione della normativa in materia di Whistleblowing).

Nel 2018 ha conseguito l'abilitazione scientifica nazionale per Professore di I Fascia in diritto Amministrativo.

Dal 1° febbraio 2020 è Professore ordinario di Diritto Amministrativo presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

È presidente del Tavolo Cattolica per la Pubblica Amministrazione e del RecoveryLab della medesima Università. Coordina il Laboratorio dell'amministrazione condivisa per Terzjus.

Dal 2022 è membro della Camera arbitrale dei contratti pubblici presso ANAC.

Dal 2023 è membro del Consiglio di Amministrazione di Italgas Reti, di Banca Widiba e di Mashfrog srl.

È stata Presidente del cda di Investimenti industriali s.r.l. fino all'ingresso in Widiba.

È inoltre consulente per pubbliche amministrazioni e privati su temi di diritto amministrativo.

È autrice di decine di pubblicazioni in riviste internazionali e nazionali sulle strategie di innovazione e semplificazione regolatorie e procedurali per gli ecosistemi complessi, specialmente in relazione alle sfide aperte dalle transizioni ecologica e digitale. Tra i campi di specializzazione quello degli appalti, della rigenerazione urbana, nonché della prevenzione della corruzione a livello globale e nazionale, della responsabilità della Pubblica Amministrazione e delle autorità indipendenti anche in ambito bancario e finanziario, della tutela degli utenti nei servizi pubblici.

Mauro Miccio, nato a Roma, il 5 luglio 1955 - Amministratore indipendente e Lead Independent Director

Laureato con lode in giurisprudenza presso l'università "La Sapienza" di Roma nel 1978, dove ha svolto attività di assistente alla prima cattedra di diritto commerciale con il Prof. Remo Franceschelli. Negli stessi anni è stato redattore della rivista di diritto industriale European Property Review e della Rivista Diritto Industriale (editore Giuffrè). Ha iniziato la propria attività professionale presso il gruppo Abete di cui è stato amministratore delegato. E' stato consigliere di amministrazione di importanti società nazionali ed internazionali tra cui ENEL (lead independent director) e RAI Cinecittà e amministratore delegato di EUR S.p.A.; Dal 2015 è Of Counsel presso lo Studio Legale "Piselli and Partners" nel quale si occupa di tutti i profili relativi alla responsabilità amministrativa (per i danni causati all'ente pubblico nell'ambito o in occasione del rapporto di ufficio), sia in relazione alla responsabilità contabile che emerge qualora il pubblico dipendente o soggetti privati abbiano, usando il denaro pubblico, provocato un danno erariale con dolo o colpa grave. In senso più ampio, si occupa di tutta l'attività di compliance societaria con specifico riferimento alle problematiche anticorruzione e antiriciclaggio. Dal 24 maggio 2021 è Commissario Straordinario per le ZES (Zone Economiche Speciali) dell'Abruzzo; Iscritto nell'elenco nazionale OIV come componente degli organismi indipendenti di valutazione previsto dall'art. 3 DM 2 dicembre 2016.

***

Per quanto concerne ciascuna delle informazioni inerenti al presente Paragrafo, con particolare riguardo a (i) composizione e diversità degli organi di amministrazione, direzione e controllo e (ii) competenze e capacità degli organi di amministrazione, direzione e controllo sulle questioni di sostenibilità o accesso a tali competenze e capacità (come richieste dal Principio ESRS 2 – Paragrafi 19, 20 lettere a) e c), 21, 23) si richiama il Paragrafo 17.2 della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del Gruppo FNM disponibile sul sito internet della Società, alla sezione "Governance", al seguente link: https://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Nuovo Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

A tal proposito, in data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la modifica degli articoli 17 e 26 dello Statuto sociale, adeguandoli alle disposizioni previste dalla Legge 160/2019, la quale ha modificato gli artt. 147-ter e 148 del TUF, prevedendo che il riparto degli Amministratori nonché dei Sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi ed in particolare che il genere meno rappresentato ottenga almeno 2/5 degli amministratori eletti, con riguardo all'Organo Amministrativo e almeno 2/5 dei Sindaci effettivi eletti, con riguardo all'organo di controllo.

Per quanto riguarda gli altri criteri di diversità e fermi restando i fondamentali requisiti della competenza e della professionalità degli Amministratori, la Società ha individuato criteri volti a garantire una composizione dell'Organo Amministrativo adeguata allo svolgimento dei compiti che gli sono demandati, nella convinzione che un'equilibrata ed armonica composizione del Consiglio di Amministrazione costituisca il presupposto fondamentale per una efficace gestione dell'impresa.

La Società, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, ha perseguito tali obiettivi mediante, da un lato, l'adozione di una propria Politica in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e, dall'altro, gli orientamenti espressi agli azionisti in occasione della presentazione delle liste per la nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione.

In particolare, (i) in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, (ii) nel rispetto del Principio VII e della Raccomandazione 8 del Codice CG, la Società – con delibera in data 4 marzo 2024 – ha confermato e implementato i criteri di diversità previsti dalla politica in materia di diversità approvata in data 6 marzo 2023 (la "Politica di Diversità"). Con delibera in data 18 marzo 2025, il Consiglio ha confermato la Politica di Diversità.

Tale Politica di Diversità si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. In particolare, il Consiglio di Amministrazione (i) persegue l'obiettivo di integrazione di profili professionali tra loro diversi, riconoscendo l'importanza, per il buon funzionamento dell'Organo Amministrativo stesso, di una complementarietà di esperienze e competenze, di stili e cultura, da coniugare con le diversità di genere, di età e di anzianità in carica; e (ii) nel rispetto delle prerogative spettanti agli Azionisti in sede di designazione e di nomina dei propri componenti, auspica che nella propria composizione sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili manageriali e professionali tra loro diversi, con particolare riguardo (a) alle competenze ed esperienze nel settore delle infrastrutture e dei trasporti e/o dei servizi al pubblico, anche nell'ambito di soggetti vigilati da Autorità di Vigilanza nei settori bancari e finanziari; (b) alla esperienza in altre società quotate; (c) alla comprensione delle tematiche di sostenibilità; e (d) alla conoscenza delle materie economiche, contabili, finanziarie e giuridiche, e che si tenga altresì conto dell'importanza di una bilanciata presenza di componenti indipendenti e di una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto prescritto dalla legge e dai principi, criteri e raccomandazioni del Codice, nonché dei benefici che possono derivare dalla presenza di diverse fasce di età, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze manageriali, istituzionali e professionali.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene inoltre prioritario che al proprio interno venga mantenuto e consolidato un clima collaborativo, leale e sinergico, nel quale ogni Consigliere sia in grado di esprimere al meglio le proprie professionalità, arricchendo la dialettica collegiale, che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole.

Tanto premesso, la Politica di Diversità attualmente in essere prevede che:

• (i) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto da n. 7 componenti, di cui la maggioranza non esecutivi e indipendenti. Tali componenti non esecutivi e indipendenti dovrebbero, in particolare, espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;
• (ii) la composizione del Consiglio di Amministrazione (a) dovrebbe prevedere che il numero di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato sia almeno non inferiore ai 2/5 del numero totale di componenti il Consiglio di Amministrazione e (b) debba essere in ogni caso tale da assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iii) occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali;
• (iv) i Consiglieri dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o pubblico-istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari che possano risultare utili per il consolidamento del business del gruppo FNM. In particolare, gli Amministratori:
  • (a) dovrebbero, in ordine di importanza:
    • 1) aver ricoperto ruoli manageriali auspicabilmente nei settori delle infrastrutture e dei trasporti e/o dei servizi al pubblico e, idealmente, avere esperienze/conoscenze su tecnologie "green";
    • 2) aver maturato esperienze come Amministratori in società quotate, paragonabili per complessità alla Società;
    • 3) aver acquisito sensibilità e comprensione per i fattori di responsabilità sociale e ESG;
    • 4) aver maturato competenze di finanza aziendale e di bilancio; e
    • 5) aver maturato competenze in materia legale, contrattualistica e regolatoria, anche con riferimento a soggetti vigilati da Autorità di Vigilanza nei settori bancari e finanziari;
  • (b) dovrebbero possedere adeguate capacità di collaborazione, decisione, inclusività e team work, nonché capacità di influenza, stimolo ai risultati e-business judgement;
• (v) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata (a) di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare uno spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholder, (b) di autorevolezza e visibilità istituzionale a livello locale e nazionale, nonché (c) di adeguate

competenze con riferimento ai settori di business del gruppo FNM. In particolare, il Presidente Esecutivo dovrebbe:

• (a) essere una figura di elevato profilo professionale e valoriale, dotata di autorevolezza, visibilità e credibilità a livello locale e nazionale e nei confronti degli azionisti e degli stakeholder;
• (b) essere capace di garantire una gestione trasparente e corretta del funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
• (c) possedere una buona capacità di leadership e una riconosciuta visione strategica;
• (d) aver maturato esperienze in settori coerenti con quelli del gruppo, idealmente regolati e con attinenze, per caratteristiche industriali, di innovazione e tecnologia, dimensioni di mercato e criticità strategiche;
• (i) il Lead Independent Director dovrebbe essere individuato tra gli Amministratori:
  • (a) con esperienza manageriale in società di dimensione e complessità paragonabili a FNM;
  • (b) in possesso di statura professionale e comprovata indipendenza adeguate a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento per gli Amministratori non esecutivi e indipendenti;
  • (c) con esperienza di Amministratore di società quotate.

Affinché il Consiglio di Amministrazione della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati si ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti.

Si segnala altresì che, sempre in data 4 marzo 2024, stante la scadenza del Consiglio di Amministrazione con l'approvazione del bilancio di esercizio relativo al 31 dicembre 2023, in esito al processo di autovalutazione, conclusosi in pari data, il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di approvare gli orientamenti del C.d.A. uscente sulla composizione ottimale, quali-quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione, pubblicati sul proprio sito internet, sezione "Assemblea degli azionisti".

***

In conformità al Principio VII e alla Raccomandazione 8, si precisa che, con riferimento al Nuovo Consiglio di Amministrazione, composto da n. 7 Amministratori, i 3/7 dei relativi componenti appartengono al genere meno rappresentato.

Inoltre, il Nuovo Consiglio di Amministrazione ha assicurato: (i) una equilibrata combinazione di diverse fasce d'età (comprese tra i 38 e i 66 anni); (ii) un appropriato mix di profili manageriali, professionali, accademici e pubblico-istituzionali, considerato che: (a) 1 Amministratore (Andrea Angelo Gibelli), ricopre la carica di Presidente esecutivo di FNM dall'esercizio 2015 nonché la carica di Presidente di ASSTRA (Associazione Trasporti), realtà che riunisce 141 imprese del settore; (b) 1 Amministratore (Gianantonio Arnoldi), ricopre la carica di Amministratore in FNM sin dall'esercizio 2015 ed è Amministratore Delegato di Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A., con profonda conoscenza ed esperienza del settore delle infrastrutture e dei trasporti; (c) 1 Amministratore (Fulvio Caradonna) ha maturato una lunga esperienza amministrativa e ha ricoperto numerosi incarichi in diverse realtà aziendali, tra i quali Membro del Consiglio di Gestione di Infrastrutture Lombarde, vice presidente di ATM Servizi, nonché Amministratore e

successivamente Presidente di Ferrovienord sino a dicembre 2024, sviluppando una adeguata competenza in materia di trasporti e servizi al pubblico e una profonda conoscenza del Gruppo FNM; (d) 1 Amministratore (Dott.ssa Francesca Pili) possiede la laurea in Economia e Commercio e ha maturato una consolidata esperienza nella gestione strategica e operativa di aziende multinazionali in ambito tecnologico, digitale e dei trasporti; (e) 1 Amministratore (Maria Teresa Tomaselli) possiede la laurea in Giurisprudenza ed è avvocato con expertise in diritto civile e diritto penale; (f) 1 Amministratore (Ivo Roberto Cassetta), possiede la laurea in Architettura conseguita presso il Politecnico di Milano e ha operato quale dirigente a tempo determinato presso il Comune di Giussano ed è stato componente del Nucleo per Ambito Edilizia Pubblica presso la Regione Lombardia, avendo dunque maturato esperienza e competenza nel settore dei servizi al pubblico; (g) 1 Amministratore (Paola Panzeri) è laureata in Giurisprudenza ed esercita come avvocato con expertise in ambito di diritto civile e processuale civile, sviluppando, in collaborazione con primarie aziende, servizio legale di welfare aziendale; inoltre ha ricoperto incarichi direttivi in aziende a partecipazione pubblica.

Si precisa che:

• (i) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera d-bis), del TUF ("una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere, le disabilità o il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche") e
• (ii) le informazioni sulla diversità dei membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa (come richieste dal Principio ESRS 2, Paragrafo 21)

sono fornite sub Paragrafo 17.2 della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del Gruppo FNM disponibile sul sito internet della Società, alla sezione "Governance", al seguente link: https://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

***

In conformità alla Raccomandazione 8, al fine di assicurare l'effettiva attuazione di criteri di diversità la Società – come anticipato – ha adottato la Politica di Diversità i cui contenuti sono sopra descritti. Inoltre, nonostante FNM si qualifichi come società a proprietà concentrata ai sensi del Codice CG, in occasione del rinnovo dell'Organo Amministrativo con la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 22 aprile 2024, l'Emittente ha pubblicato gli orientamenti del Consiglio in merito alla propria composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale in linea con la Politica di Diversità.

Infine, nonostante FNM si qualifichi come società a proprietà concentrata ai sensi del Codice CG, gli azionisti di FNM che hanno presentato le lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato di avere tenuto conto dei sopracitati orientamenti espressi dal precedente Consiglio di Amministrazione.

***

L'Emittente non ha, al momento, valutato necessario introdurre ulteriori misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale, considerata l'equilibrata composizione di genere all'interno dell'azienda che assicura, de facto, la parità di trattamento e di

opportunità. Infatti, circa il 58% della forza lavoro (in incremento di oltre il 3% del genere femminile rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023) e circa il 17% dei dirigenti della Società e il 58% dei c.d. quadri della Società è costituita dal genere femminile a testimonianza dell'impegno e dell'attenzione dell'azienda in merito alle tematiche di parità di trattamento e di opportunità tra i generi.

Con riferimento a ciascuna delle informazioni inerenti al presente Paragrafo, con particolare riguardo a politiche specifiche volte a eliminare la discriminazione, comprese le molestie, e a promuovere le pari opportunità e altre soluzioni a sostegno della diversità e dell'inclusione (come richieste dal Principio ESRS 2, Paragrafo 24), si richiama il Paragrafo 17.2 della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del Gruppo FNM disponibile sul sito internet della Società, alla sezione "Governance", al seguente link: https://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Nonostante la Raccomandazione 15 sia rivolta alle sole società grandi (come definite nel Codice CG), il C.d.A. con la Delibera Quadro ha confermato – in continuità con le scelte adottate nel passato – di fissare in 5 il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società.

Il limite di cui sopra trova applicazione a prescindere (i) dal fatto che le ulteriori società dove vengano ricoperti tali incarichi siano quotate o meno; (ii) dalla natura e dimensione di tali società; e (iii) dalla natura del ruolo ricoperto (e.g. Amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di uno o più comitati, etc.). Ai fini del computo degli incarichi non si tiene, invece, conto di quelli ricoperti in FNM ed eventualmente nelle società dalla stessa controllate (direttamente o indirettamente), ovvero partecipate. È comunque fatta salva la facoltà del Consiglio di consentire il superamento di tale limite in relazione a casi particolari.

Si precisa che tutti gli Amministratori sono comunque tenuti a dedicare il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta. Gli Amministratori sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società. L'elenco degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è contenuto nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

Infine, si precisa che tutti i componenti del Nuovo Consiglio di Amministrazione rispettano il limite al cumulo degli incarichi sopra indicato.

Si precisa che, alla data della presente Relazione e successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio, sono intervenuti i seguenti cambiamenti nella composizione del Nuovo Consiglio di Amministrazione: il Consigliere Cassetta, in data 20 marzo 2025, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di membro del CdA di FNM con efficacia a far data dal 20 aprile 2025.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 marzo 2025, ha preso atto delle dimissioni presentate con efficacia alla data del 20 aprile 2025 e in considerazione delle stesse, ha deliberato di inserire nell'Ordine

del Giorno della seduta assembleare, da convocarsi, in 1° convocazione per il giorno 30 aprile 2025, ed in 2° convocazione, in data 6 maggio 2025 il seguente punto 4): "Nomina di un Consigliere di amministrazione. Deliberazioni inerenti conseguenti".

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito del sistema di governo societario di FNM in quanto titolare di poteri riguardanti gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo, guidando la Società nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile. Tenuto conto del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Tanto premesso, in conformità al Principio IX e tenuto conto dell'importanza di assicurare un'efficiente gestione dell'informativa endoconsiliare, il Consiglio di Amministrazione – con delibere in data 6 maggio 2024 ha (i) adottato il Regolamento di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento del C.d.A."); (ii) approvato le attuali versioni (a) del Regolamento di Funzionamento del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica, (b) del Regolamento di Funzionamento del Comitato Controlli, Rischi ed Operazioni con Parti Correlate, (c) del Regolamento di Funzionamento del Comitato per la Remunerazione, e (d) del Regolamento di Funzionamento del Comitato per la Designazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo FNM (i Regolamenti di cui al punto (ii), i "Regolamenti dei Comitati").

Tanto il Regolamento del C.d.A. quanto i Regolamenti dei Comitati descrivono e disciplinano, in particolare, (i) i relativi compiti e funzioni; (ii) le regole in materia di composizione; (iii) le regole di funzionamento e verbalizzazione ed il ruolo della segreteria tecnica; (iv) le modalità di convocazione ed i flussi informativi; (v) le modalità di assunzione delle delibere; e (vi) le modalità di archiviazione della documentazione. Ai sensi del Regolamento del C.d.A. e del Regolamento dei Comitati, la relativa convocazione può essere effettuata con mezzi di telecomunicazione che garantiscano la prova dell'effettivo ricevimento almeno 3 giorni liberi di calendario prima della data della riunione ovvero, in caso di urgenza, almeno il giorno prima di tale data. È previsto che le riunioni possano tenersi anche mediante sistemi di audio e/o videoconferenza a condizione che (i) sia consentito a chi presiede la riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito a tutti i membri di percepire adeguatamente gli interventi oggetto di verbalizzazione; e (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, e di ricevere, visionare e trasmettere la documentazione.

Ai sensi del Regolamento del C.d.A. è inoltre previsto che la documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio venga portata a conoscenza di ciascun Consigliere e membro effettivo del Collegio Sindacale entro il 3° giorno libero di calendario anteriore a quello fissato per la riunione, fermo restando che, per le riunioni straordinarie, non previste nel calendario annuale, convocate con un preavviso inferiore a n. 3 giorni liberi o comunque convocate in modo da non consentire il rispetto del termine sopra richiamato, la documentazione sarà resa disponibile non appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione consiliare. Ove in casi specifici non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il

Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del C.d.A., farà in modo che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari. La documentazione a supporto delle riunioni consiliari è rappresentata da un documento (i) che sintetizza i punti più significativi e rilevanti (e che include eventuali allegati) oggetto di discussione da parte del Consiglio di Amministrazione e (ii) che, ove richiesto in relazione al singolo argomento all'ordine del giorno, contiene la relativa proposta di delibera. I componenti del C.d.A. e dei relativi Comitati endoconsiliari sono tenuti all'obbligo di riservatezza in ordine alla documentazione, notizie ed informazioni acquisite nell'esercizio delle loro funzioni e non posso divulgare le informazioni e documentazione ricevuta, anche dopo la scadenza del mandato, fatti salvi gli obblighi imposti dalla legge, dalle autorità giudiziarie e/o di vigilanza.

Analoghe previsioni trovano applicazione nei confronti del Segretario del C.d.A. (di cui infra) e dei membri della Segretaria Tecnica (la cui responsabilità fa capo al Responsabile della Funzione Societario).

Per quanto concerne la concreta applicazione della Raccomandazione 11 nel corso dell'Esercizio e dei primi mesi dell'esercizio 2024, si precisa che la Società si è adoperata per garantire l'effettivo rispetto del sopracitato termine di invio della documentazione pre-consiliare e in ogni modo, nei limitati casi in cui non è stato possibile fornire nei tempi prescritti l'informativa preventiva, il Presidente ha curato che venissero effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari, garantendo, a tal fine, anche la disponibilità ed eventuale presenza in seduta dei relativi manager responsabili.

***

Con riferimento al Principio XII, le attività svolte dal Nuovo Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio sono descritte al Paragrafo 4.1 (Ruolo del Consiglio di Amministrazione) che precede al quale si rinvia. In merito alla disponibilità di tempo dedicata da ciascun Consigliere, si precisa che nel corso dell'Esercizio, il Precedente Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte, mentre il Nuovo Consiglio di Amministrazione si è riunito 15 volte. Per l'esercizio in corso sono programmate almeno 12 riunioni, di cui 5 hanno già avuto luogo, compresa quella di approvazione della presente Relazione.

La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 103 minuti.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Consiglieri; nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Precedente Consiglio di Amministrazione e del Nuovo Consiglio di Amministrazione, indicando, tra l'altro, la percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle relative riunioni.

Durante l'Esercizio, le riunioni del C.d.A. si sono svolte tanto in modalità fisica quanto in modalità videoconferenza.

Si segnala che il Direttore Generale, il Chief Financial Officer, il Direttore Affari Societari, Legali e Regolatori e il Dirigente Affari Giuridici e Regolatori sono sempre invitati e di regola presenti alle sedute consiliari.

In particolare:

• il Direttore Generale ha partecipato alle riunioni consiliari relative alla trattazione, inter alia, dei temi riguardanti (i) la realizzazione del Project Light, progetto relativo all'ingresso di FNM nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili tramite l'acquisizione di una partecipazione

azionaria di maggioranza nel capitale sociale di Viridis; (ii) l'approvazione della sponsorizzazione delle Olimpiadi Milano Cortina 2026; (iii) l'approvazione della Delibera Quadro; (iv) l'approvazione dell'acquisizione della partecipazione detenuta da TIM S.p.A. in Nordcom; (v) la costituzione di un ente bilaterale paritetico nella forma dell'associazione avente come finalità quella di "cooperare con le Funzioni Welfare aziendali nell'attività di progettazione e implementazione dell'offerta welfare aziendale in ottica di miglioramento continuo del benessere dei dipendenti e degli aventi diritto"; (vi) la proposta di riduzione volontaria del capitale sociale di Nord Energia S.p.A. in liquidazione; (vii) l'approvazione del Piano Strategico 2024-2029 del Gruppo FNM; (viii) il programma di acquisto e finanziamento di materiale rotabile per il servizio ferroviario regionale; (ix) l'investimento di un soggetto terzo nella partecipata Busforfun.com S.r.l.;

• il Chief Financial Officer ha partecipato alle riunioni consiliari aventi ad oggetto (i) la realizzazione del Project Light, progetto relativo all'ingresso di FNM nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili tramite l'acquisizione di una partecipazione azionaria di maggioranza nel capitale sociale di Viridis; (ii) l'aggiornamento della procedura di impairment; (iii) l'aggiornamento delle proiezioni economico-finanziarie del Piano Strategico 2021-2025 del Gruppo FNM ai fini dell'impairment test; (iv) l'approvazione dell'impairment test al 31 dicembre 2023 ai sensi dello IAS 36; (v) l'approvazione del progetto di bilancio separato al 31 dicembre 2023 e del bilancio consolidato di Gruppo; (vi) l'approvazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 - Bilancio di Sostenibilità 2023; (vii) l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024; (viii) la proposta di riduzione volontaria del capitale sociale di Nord Energia S.p.A. in liquidazione; (ix) l'approvazione del Piano Strategico 2024-2029 del Gruppo FNM; (x) l'approvazione dei resoconti intermedi di gestione; (xi) l'approvazione delle Relazioni sulla gestione della Tesoreria; (xii) l'approvazione della Procedura di gara per affidamento "Accordo Quadro per i servizi di revisione legale dei conti per le società del gruppo FNM ed altri incarichi ad essi connessi per il novennio 2026-2034"; (xiii) la patrimonializzazione di E-Vai S.r.l., di Malpensa Distripark S.r.l. e di Malpensa Intermodale S.r.l.; (xiv) il finanziamento del piano di sviluppo 2025 di Viridis; (xv) l'approvazione del Nuovo Patto Parasociale di ATV S.r.l.; (xvi) l'approvazione del budget 2025;
• il Direttore Affari Societari, Legali e Regolatori per la trattazione, inter alia, dei seguenti argomenti: (i) l'ingresso di FNM nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, mediante l'acquisizione di una partecipazione azionaria di maggioranza nel capitale sociale di Viridis; (ii) l'esame ed approvazione degli Orientamenti agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione; (iii) il conferimento dei poteri con riferimento al Nuovo Consiglio; (iv) l'approvazione della sponsorizzazione delle Olimpiadi Milano Cortina 2026; (v) l'approvazione dell'acquisizione della partecipazione detenuta da TIM S.p.A. in Nordcom; (vii) l'impugnativa di fronte al giudice amministrativo del provvedimento di Regione Lombardia relativo al piano di razionalizzazione delle partecipazioni regionali; (viii) l'approvazione del Piano Strategico 2024-2029 del Gruppo FNM; (ix) l'esposto presentato, in data 20 novembre 2024, a Consob e alla Procura della

Repubblica di Milano dal dott. Beniamino Lo Presti avverso FNM (x) il Nuovo Patto Parasociale ATV S.r.l.:.

Hanno altresì partecipato alle sedute consiliari:

• il Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk e Compliance, in particolare, in data 12 marzo 2024, per l'approvazione (i) del Piano di Compliance 2024 – 2026 e della relazione annuale del Piano di Compliance 2023, (ii) della relazione annuale dell'Internal Audit per l'anno 2023 e della proposta del Piano di Audit 2024, (iii) del risk assessment 2023 del gruppo; in data 1° agosto 2024 per (i) l'esame della relazione di risk management; in data 18 novembre 2025 l'aggiornamento dei regolamenti e procedure del Gruppo FNM; in data 19 dicembre 2024 per l'aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. lgs. 231/2001 e per l'aggiornamento documenti di governance quali in particolare il Codice etico e di comportamento Gruppo FNM, la Politica anticorruzione Gruppo FNM e il mandato della Funzione Compliance.
• il Direttore Strategia e Sviluppo, in data 15 gennaio 2024 per la realizzazione del Project Light, progetto relativo all'ingresso di FNM nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili tramite l'acquisizione di una partecipazione azionaria di maggioranza nel capitale sociale di Viridis; in data 30 gennaio 2024 per i finanziamenti Busforfun.com S.r.l.; deliberazioni inerenti e conseguenti; in data 6 giugno 2024, per l'approvazione della sponsorizzazione delle Olimpiadi Milano Cortina 2026 e per l'approvazione del "REG 22 PROGETTI FINANZIATI"; in data 25 giugno 2024, per l'approvazione dell'acquisizione della partecipazione detenuta da TIM S.p.A. in Nordcom; in data 18 novembre 2024, per l'approvazione del Piano Strategico 2024-2029 del Gruppo FNM;
• il Direttore Acquisti, in particolare, in data 11 aprile 2024, per l'indizione della procedura di selezione per la vendita terreni in Garbagnate Milanese inseriti nel programma integrato di intervento denominato "SERENELLA-PARCO DELLE GROANE" Ambito 1 ed Ambito 2; in data 25 novembre 2024 con riferimento al Programma di acquisto e finanziamento di materiale rotabile per il servizio ferroviario regionale.

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio ha deciso, seguendo una prassi ormai consolidata, di non nominare il Comitato Esecutivo e l'Amministratore Delegato, preferendo attribuire al Presidente deleghe gestionali. Il Presidente in carica, Dott. Andrea Angelo Gibelli, è stato nominato dall'Assemblea dei Soci in data 22 aprile 2024.

Tanto premesso, in linea con il Principio X e la Raccomandazione 12 del Codice CG, il Regolamento del C.d.A. prevede che il Presidente – in aggiunta ai poteri previsti da legge e da Statuto, e ferme restando le eventuali deleghe allo stesso attribuite con delibera consiliare – curi, con l'ausilio del Segretario del C.d.A.:

• (i) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai Consiglieri di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• (ii) che l'attività dei Comitati endo-consiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio;

• (iii) che i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società del Gruppo, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• (iv) che tutti i componenti del Consiglio e del Collegio possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori in cui operano le società del gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (riunioni di c.d. induction);
• (v) con il supporto del Lead Independent Director ove nominato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione (c.d. board review) del Consiglio.

Con riferimento alla Raccomandazione 12 del Codice, durante l'Esercizio e nei primi mesi dell'esercizio in corso, il Presidente ha:

• (i) curato e vigilato che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni del C.d.A. fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento dei propri ruoli. A tal proposito, si precisa che:
  • (a) per quanto concerne il rispetto dei termini per l'informativa pre-consiliare si rinvia al precedente Paragrafo 4.4 (Funzionamento del Consiglio di Amministrazione);
  • (b) con rifermento al dibattito consiliare e alle informazioni complementari fornite in tale sede, le riunioni consiliari si sono svolte con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio ed il Presidente ha curato che (I) agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per un costruttivo dibattito e (II) che fossero effettuati tutti i necessari approfondimenti su particolari argomenti all'ordine del giorno;
• (ii) curato che l'attività del C.d.A. fosse coordinata con quella dei Comitati endo-consiliari consentendo che i Presidenti dei Comitati durante le sessioni consiliari presentassero specifiche proposte o informassero l'intero Consiglio circa le attività poste in essere in seno ai relativi Comitati;
• (iii) assicurato che, anche su richiesta di singoli Amministratori, alle riunioni del Consiglio abbiano partecipato – ratione materiae e alla luce delle specifiche competenze – Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno, in aggiunta al Direttore Generale e al Dirigente Preposto costantemente invitati alle riunioni consiliari;
• (iv) curato la realizzazione di apposite e numerose induction session con la partecipazione degli Amministratori e dei Sindaci, finalizzate a favorire l'approfondimento di specifiche tematiche, realtà aziendali e progetti promossi dal Gruppo FNM. In particolare: l'induction session del 14 maggio 2024 ha riguardato la presentazione, ai neo nominati Amministratori e Sindaci, delle società del Gruppo; l'induction session del 20 maggio 2024 ha avuto ad oggetto l'illustrazione del Piano Strategico 2021- 2025; le induction session del 6 giugno e del 13 giugno 2024 hanno riguardato la presentazione rispettivamente del Progetto H2iseO e del Progetto FILI; l'induction session del 9 luglio 2024 ha avuto ad oggetto la presentazione della società TRENORD; le induction session del 24 settembre,

15 ottobre e 7 novembre 2024 hanno avuto ad oggetto la presentazione e l'approfondimento del Piano Strategico 2024-2029. In ogni caso, si sottolinea che, da un lato, (1) il numero delle riunioni del C.d.A., a cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati, consente comunque agli Amministratori di possedere un'adeguata conoscenza del settore in cui opera il Gruppo FNM, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento e dall'altro, (2) con l'obiettivo di mettere in condizione gli Amministratori di poter svolgere il proprio ruolo in piena consapevolezza, la Presidenza – anche con il supporto delle funzioni aziendali di volta in volta competenti – (i) ha costantemente aggiornato il Consiglio sulla realtà aziendale e di mercato nonché sulle principali evoluzioni normative e (ii) ha consentito ai membri del C.d.A. e del Collegio di acquisire e progressivamente affinare la conoscenza del settore e del relativo quadro normativo in cui operano FNM e le società appartenenti al Gruppo FNM, dei rischi, del sistema di controllo interno nonché della struttura organizzativa della Società, degli indirizzi strategici e degli obiettivi del Gruppo;

(v) curato che il processo di autovalutazione (c.d. self assessment) del Consiglio di Amministrazione sia stato svolto in maniera adeguata e trasparente. A tal proposito, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha effettuato, in data 4 marzo 2024, l'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, ed ha ritenuto – con valutazione positiva anche degli Amministratori indipendenti – che, la composizione del Consiglio di Amministrazione fosse in grado di far fronte alle complessità operative, all'attività e al business della Società e del Gruppo ad essa facente capo. Il processo di autovalutazione da parte dell'Organo Amministrativo nel corso dell'Esercizio è stato condotto con il supporto della società indipendente Crisci & Partners. La board evaluation ha permesso di valutare l'operatività del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, con l'obiettivo di individuare eventuali elementi che potessero perfezionarne il funzionamento ovvero di fornire elementi utili per interventi di medio/lungo periodo.

Il processo di autovalutazione ha riguardato, tra l'altro: (i) la dimensione e composizione dell'Organo Amministrativo, anche sotto il profilo della rappresentatività di genere, e con riferimento alle esperienze e al backround professionale degli Amministratori; (ii) la capacità di valutazione da parte degli Amministratori delle modalità e opportunità di creazione di valore e dei rischi connessi alle proprie attività; (iii) la capacità di lettura e di interpretazione dei dati di gestione e del bilancio di una realtà industriale complessa; (iv) le competenze di valutazione e orientamento strategico e le competenze finanziarie e di operazioni straordinarie; (v) la conoscenza di organizzazioni complesse e di change management; (vi) la conoscenza delle tematiche inerenti alla digital & information technology e alla cybersecurity; (vii) le competenze su sostenibilità e ESG, transizione energetica e cambiamento climatico; (viii) le esperienze/competenze/conoscenze in tema di Relazione con Entità Istituzionali e/o Pubbliche; (ix) la verifica ed applicazione dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice nonché la disponibilità di tempo e il cumulo di incarichi (x) la capacità di valorizzare e integrare le diversità, l'apertura e proattività verso nuove prospettive e soluzioni innovative; (xi) la coerenza delle regole di funzionamento del Consiglio e dell'esercizio del ruolo dei Consiglieri con la normativa vigente e le raccomandazioni del Codice e le best

practice; (xii) il concreto funzionamento del C.d.A. ed in particolare la programmazione del calendario, la frequenza e durata delle riunioni, l'articolazione dell'Ordine del Giorno, sulla base delle priorità stabilite e del bilanciamento delle tematiche da affrontare; (xiii) la tempestività della documentazione inviata ai Consiglieri in vista delle riunioni in tempi coerenti con la rilevanza e complessità dei temi per poter "agire in modo informato"; (xiv) la sistematicità, omogeneità ed esaustività dei flussi informativi; (xv) la qualità e sistematicità dei documenti di sintesi (tableau de board, executive summary ecc.); (xvi) la partecipazione dei membri alle riunioni consiliari; (xvii) l'adeguatezza della partecipazione da remoto a garantire una buona dinamica relazionale e una efficacia di interazione tra i Consiglieri; (xvii) il livello di preparazione dei Consiglieri sulle materie oggetto delle sedute consiliari; (xviii) la qualità del contributo dei Consiglieri al dibattito consiliare e al processo decisionale; (xix) l'adeguatezza delle presentazioni rese durante la seduta consiliare per durata, focus sulle priorità, non ripetitività rispetto al materiale anticipato ai Consiglieri; (xx) la chiarezza e completezza della verbalizzazione delle riunioni consiliari da parte della segreteria; (xxi) la efficacia e l'attenzione nella gestione del dibattito consiliare e l'assicurazione di un adeguato approfondimento sui temi trattati; (xxii) lo sviluppo di spirito di team del Consiglio; (xxiii) lo stimolo allo sviluppo di piani di onboarding e formazione dei Consiglieri e lo stimolo all'incontro e dialogo, tra e con i Consiglieri, anche in occasioni extra consiliari; (xxiv) la condivisione con il Direttore Generale degli scenari e delle strategie e decisioni aziendali da assumere; (xxv) l'adeguata frequenza di riunioni dei soli Consiglieri Indipendenti e il ruolo attivo del Lead Independent Director a stimolare riflessioni e favorire approfondimenti e suggerimenti; (xxvi) l'adeguata comprensione da parte dei singoli Consiglieri e del Consiglio delle situazioni critiche e della loro urgenza rispetto a temi strategici di più lungo periodo; (xxviii) la comprensione delle tematiche ESG e del loro impatto sul business e le operations di FNM; (xxix) l'adeguato recepimento dei principi ESG nel purpose e nelle policy della Società; (xxx) la crescente integrazione delle tematiche ESG nella business strategy e nel Piano Strategico 2021-2025 e nel Piano Strategico 2025-2029; (xxxi) l'adeguatezza del numero di Comitati in relazione alle responsabilità ai compiti, oltreché alle necessità e agli obiettivi di governo societario; (xxxii) la suddivisione di responsabilità tra Comitati e Consiglio, l'aggiornamento dei Regolamenti dei Comitati alle evoluzioni normative e alle best practice di corporate governance; (xxxiii) l'adeguatezza dei pareri dei Comitati per profondità di analisi, per completezza di giudizio offerto; (xxxiv) l'adeguatezza della composizione e diversificazione e delle competenze ed esperienze dei membri del Comitato al fine di presidiare con efficacia le materie di pertinenza; (xxxv) la conoscenza e comprensione da parte di tutti i membri del Comitato dei rischi inerenti alla Società e al suo settore; (xxxvi) il ruolo di impulso del Presidente al funzionamento complessivo del comitato e proattività nel giungere a decisioni condivise; e (xxxvii) la disponibilità e il supporto professionale da parte della segreteria tecnica del Comitato nonché la tempestività delle informazioni e documentazioni a supporto dell'attività del Comitato.

In particolare, il processo di self assessment - condotto nell'Esercizio nel contesto della riunione dell'Organo Amministrativo di FNM in data 4 marzo 2024 ha confermato un quadro positivo riguardo il complessivo funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati della Società. In particolare, le risultanze dell'analisi evidenziano quanto segue: (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione si è rilevata

adeguata rispetto all'operatività sociale e all'idoneità dei criteri di diversità, anche di genere, applicati dalla Società; (ii) la dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei n. 4 Comitati sono stati giudicate pienamente adeguate per la complessità di indirizzo e controllo del Gruppo; (iii) la comprensione del mandato da parte dei Consiglieri è stata ritenuta chiara nonché decisa l'assunzione di responsabilità; (iv) è stato ritenuto sussistente un buon livello di collegialità con pluralità di punti di vista in un contesto di buona coesione; (v) è stata valutata adeguata la comprensione dei livelli di rischio sostenibili in un Gruppo in rapida espansione e diversificazione nonché corretta la compliance con le regole di corporate governance; (vi) sono state giudicate positive la durata e frequenza delle riunioni e l'articolazione degli ordini del giorno; (vii) la circolazione dei flussi documentali ed informativi, seppure migliorabile, è stata ritenuta adeguata per tempistica e completezza; (viii) sono stati giudicati elevati l'impegno e il livello di preparazione dei membri del C.d.A.; (ix) è stato espresso un giudizio elevato riguardo alla qualità delle presentazioni del management; (x) è stata espressa una valutazione eccellente per il ruolo di impulso del Presidente al funzionamento complessivo del Consiglio come ottima ed efficiente è stata ritenuta la gestione dei lavori e dei tempi con una narrazione efficace delle linee strategiche del Gruppo e degli obiettivi di diversificazione e di innovazione; (xi) valutazione eccellente è stata espressa sul ruolo degli Amministratori Indipendenti e sul loro potenziale contributo nonché sul loro coordinamento da parte del Lead Independent Director con un ruolo attivo e di stimolo; (xii) è stato giudicato consapevole il ruolo svolto dal Consiglio nella partecipazione alla definizione e all'approvazione informata nonché nel monitoraggio del Piano Strategico 2021-2025 e nel Piano Strategico 2025-2029; (xiii) è stata ritenuta sussistente da parte dei Consiglieri una riconosciuta e diffusa consapevolezza dell'importanza dei temi di sostenibilità, per un Gruppo con le caratteristiche di FNM anche se è emerso che l'ingaggio e la proattività dei vari membri del Consiglio verso questi temi non sia stata del tutto omogenea. Inoltre è stata ritenuta crescente, ma ancora in sviluppo, l'integrazione dei fattori ESG nella business strategy del Gruppo; (xiv) sono stati giudicati eccellenti l'impegno, disponibilità e qualità nel supporto da parte del Segretario del Consiglio di Amministrazione nella predisposizione e circolazione dei materiali per il Consiglio nonché precisa la verbalizzazione nel dettagliare il processo di formazione delle decisioni e il relativo dibattito intercorso; (xv) è stato espresso un giudizio positivo sui Comitati ed in particolare sulla loro composizione e mix di competenze; (xvi) è stata espressa una valutazione eccellente sulla qualità del lavoro di analisi, istruttoria e presentazione di tutti i Comitati e sull'attenzione che i pareri dei Comitati ricevono in Consiglio.

Gli esiti del processo di self assessment riferiti all'esercizio in corso, svoltosi in data 18 marzo 2025, hanno confermato un quadro positivo riguardo al complessivo funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati della Società con il suggerimento per i prossimi esercizi, di arricchire il processo di autovalutazione con un richiamo a maggiori tematiche ESG. In particolare, le risultanze dell'analisi evidenziano quanto segue: (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione si è rilevata adeguata – rispetto all'operatività sociale e all'idoneità dei criteri di diversità, anche di genere, applicati dalla Società; (ii) la dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei n. 4 Comitati sono stati giudicate pienamente adeguate per la complessità di indirizzo e controllo del Gruppo; (iii) la comprensione del mandato da parte dei Consiglieri è stata ritenuta chiara nonché decisa l'assunzione di responsabilità; (iv) è

stato ritenuto sussistente un buon livello di collegialità con pluralità di punti di vista in un contesto di buona coesione; (v) è stata valutata adeguata la comprensione dei livelli di rischio sostenibili in un Gruppo in rapida espansione e diversificazione nonché corretta la compliance con le regole di corporate governance; (vi) sono state giudicate positive la durata e frequenza delle riunioni e l'articolazione degli ordini del giorno; (vii) la circolazione dei flussi documentali ed informativi, seppure migliorabile, è stata ritenuta adeguata per tempistica e completezza; (viii) sono stati giudicati elevati l'impegno e il livello di preparazione dei membri del C.d.A.; (ix) è stato espresso un giudizio elevato riguardo alla qualità delle presentazioni del management; (x) è stata espressa una valutazione eccellente per il ruolo di impulso del Presidente al funzionamento complessivo del Consiglio come ottima ed efficiente è stata ritenuta la gestione dei lavori e dei tempi con una narrazione efficace delle linee strategiche del Gruppo e degli obiettivi di diversificazione e di innovazione; (xi) valutazione eccellente è stata espressa sul ruolo degli Amministratori Indipendenti e sul loro potenziale contributo nonché sul loro coordinamento da parte del Lead Independent Director con un ruolo attivo e di stimolo; (xii) è stato giudicato consapevole il ruolo svolto dal Consiglio nella partecipazione alla definizione e all'approvazione informata nonché nel monitoraggio del Piano Strategico 2021-2025 e nel Piano Strategico 2025-2029; (xiii) è stata ritenuta sussistente da parte dei Consiglieri una riconosciuta e diffusa consapevolezza dell'importanza dei temi di sostenibilità, per un Gruppo con le caratteristiche di FNM; (xiv) sono stati giudicati eccellenti l'impegno, disponibilità e qualità nel supporto da parte del Segretario del Consiglio di Amministrazione nella predisposizione e circolazione dei materiali per il Consiglio nonché precisa la verbalizzazione nel dettagliare il processo di formazione delle decisioni e il relativo dibattito intercorso; (xv) è stato espresso un giudizio positivo sui Comitati ed in particolare sulla loro composizione e mix di competenze; (xvi) è stata espressa una valutazione eccellente sulla qualità del lavoro di analisi, istruttoria e presentazione di tutti i Comitati e sull'attenzione che i pareri dei Comitati ricevono in Consiglio.

***

Con riferimento a ciascuna delle informazioni inerenti al presente Paragrafo, con particolare riguardo a competenze e capacità degli organi di amministrazione, direzione e controllo sulle questioni di sostenibilità o accesso a tali competenze e capacità (come richieste dal Principio ESRS 2, Paragrafi 19, 20 lettera c) e 23) si richiama il Paragrafo 17.2 della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del Gruppo FNM disponibile sul sito internet della Società, alla sezione "Governance", al seguente link: https://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

***

Con la Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato l'Avv. Rosa Laria quale Segretario del C.d.A.

Nel rispetto della Raccomandazione 18 del Codice, la Delibera Quadro e il Regolamento del C.d.A. attribuiscono al Consiglio di Amministrazione il potere di deliberare, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario, nonché la determinazione dei relativi requisiti.

A tal proposito, la Delibera Quadro e il Regolamento del C.d.A. prevedono che il Segretario debba possedere i seguenti requisiti:

• (i) essere in possesso di laurea magistrale in materie economico-giuridiche;
• (ii) aver svolto, per almeno n. 3 anni, la funzione di segretario del Consiglio di Amministrazione o dei comitati endoconsiliari in emittenti quotati; e/o
• (iii) o avere maturato, almeno n. 3 anni di esperienza, in studi legali specializzati in tematiche di diritto societario e corporate governance, ovvero ricoperto per il medesimo periodo ruoli apicali in direzioni legali di emittenti quotati.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente.

Nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi dell'esercizio in corso, il Segretario ha supportato l'attività del Presidente, in particolare nella preparazione delle riunioni consiliari e di quella assembleare, nella predisposizione delle relative delibere, nella verbalizzazione delle relative sedute, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri e nell'organizzazione delle "board induction" e delle "board review". Inoltre, il Segretario ha assistito il Chief Executive Officer nei suoi rapporti con il Consiglio e ha fornito – con indipendenza e imparzialità di giudizio – assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Infine, il Segretario ha coordinato la segreteria dei Comitati al fine di razionalizzare e snellire i flussi informativi tra i Comitati stessi ed il Consiglio nonché gestire in modo efficace e coerente le relative agende.

4.6. Consiglieri esecutivi

Come anticipato sub Paragrafo 4.5 (Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione), il Consiglio ha deciso, seguendo una prassi ormai consolidata, di non nominare il Comitato Esecutivo e l'Amministratore Delegato, preferendo attribuire al Presidente deleghe gestionali.

Tali deleghe sono state attribuite con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2024.

Il Presidente non è l'Azionista di controllo dell'Emittente ma si qualifica come Chief Executive Officer di FNM essendo il principale responsabile della gestione della Società. Nel rispetto di quanto richiesto dalla Raccomandazione 4 del Codice CG, si precisa che la scelta di attribuire al Presidente, Dott. Andrea Angelo Gibelli, rilevanti deleghe gestionali e di potere nonché la qualifica di Chief Executive Officer si giustifica sulla base del fatto che il profilo del Presidente (i) assicura la necessaria esperienza ed autorevolezza al fine di garantire una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholder; (ii) possiede una adeguata esperienza ed autorevolezza, anche con riferimento al settore dei rapporti istituzionali; e (iii) possiede adeguate competenze con riferimento ai diversi settori di business del Gruppo FNM.

Tanto premesso, fermo restando il potere di rappresentanza della Società previsto dallo Statuto, per effetto della delibera assunta in data 22 aprile 2024 al Presidente spettano i seguenti poteri:

1) rappresentare la Società sia in Italia che all'estero nei rapporti con le istituzioni, con gli enti pubblici e privati, con le organizzazioni sindacali e con ogni persona fisica e giuridica;

• 2) sovraintendere alle attività di pianificazione strategica e industriale del Gruppo FNM, curandone l'implementazione e l'eventuale aggiornamento nonché verificandone lo stato di attuazione. Tale potere dovrà essere esercitato, con riferimento al settore delle infrastrutture, in via congiunta con il Consigliere delegato Fulvio Caradonna;
• 3) predisporre il budget e i piani annuali e pluriennali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• 4) promuovere e sostenere azioni giudiziarie per la Società, il cui valore non sia superiore a € 1.000.000,00, in ogni sede e grado, dinanzi a qualunque giurisdizione, nominando all'uopo procuratori e mandatari per singole liti conferendo loro ogni necessario potere ivi compreso quello di transigere, conciliare, ritirare somme, rinunciare agli atti ed accettare le relative rinunce nonché presentare impugnative ed appelli;
• 5) rappresentare la Società nei giudizi, di ogni ordine e grado, in materia giuslavorista riguardanti il personale dirigente, con facoltà di conciliare, transigere, accettare rinunce a domande ed azioni, il tutto entro il limite di importo di € 500.000,00 per singola operazione;
• 6) compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione che comportino un impegno massimo di spesa per singolo atto non superiore a € 1.000.000,00;
• 7) assumere decisioni in merito al funzionamento aziendale, assumere, fissare la remunerazione, promuovere, irrogare provvedimenti disciplinari e licenziare personale dirigente della Società, il tutto nell'ambito del budget aziendale e degli organigrammi di primo livello approvati dal Consiglio di Amministrazione. Tale potere dovrà essere esercitato, con riferimento al settore delle infrastrutture, in via congiunta con il Consigliere delegato Fulvio Caradonna;
• 8) rappresentare la Società in assemblee di società alle quali FNM partecipi o di cui comunque sia titolare del diritto di voto e rilasciare deleghe a terzi per rappresentare in dette assemblee le azioni o quote di cui la Società sia titolare, in tutti i casi prendendo parte alle votazioni e deliberazioni relative, il tutto con promessa di rato e valido, previa intesa con il Consigliere Fulvio Caradonna;
• 9) rappresentare la Società presso le banche, gli istituti di credito, gli istituti finanziari, le casse pubbliche e private, Poste Italiane S.p.A., nonché compiere, in via congiunta con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ovvero con altro procuratore da quest'ultimo nominato, qualsiasi operazione bancaria, attiva e passiva, ivi inclusi, in via esemplificativa, la richiesta di affidamenti bancari, l'apertura e la chiusura di conti correnti, l'emissione di assegni, i prelievi e i depositi di somme, la girata di assegni o titoli all'ordine, l'apertura e la chiusura di cassette di sicurezza, la sottoscrizione di contratti per l'incasso tramite POS e/o canali telematici;
• 10) sottoscrivere, nei limiti di importo di € 2.000.000,00 per singolo atto, i bandi di gara e la relativa documentazione amministrativa e contrattuale per appalti di beni, servizi e lavori, sia con procedura ad evidenza pubblica sia con procedura negoziata senza previa pubblicazione di bando (quali, in via esemplificativa e non esaustiva, i bandi di gara, le lettere di richiesta d'offerta, le lettere di aggiudicazione, i provvedimenti di esclusione, il contratto di appalto, l'accordo quadro e i relativi contratti applicativi e ogni altro atto endoprocedimentale nessuno eccettuato ed escluso);

• 11) sottoscrivere, nei limiti di importo di € 1.000.000,00 per singolo atto, gli atti modificativi e/o integrativi degli appalti di beni, servizi e lavori di cui al punto 10 che precede;
• 12) richiedere a terzi, comprese le amministrazioni statali, il rilascio a favore della Società di fidejussioni (bancarie o assicurative) o qualsiasi altra garanzia personale o reale;
• 13) richiedere a banche e/o assicurazioni il rilascio di fideiussioni nell'interesse della Società e a favore di terzi e/o rilasciare a terzi lettere di patronage e/o qualsiasi altra garanzia il cui valore non sia superiore per singolo atto a € 1.000.000,00;
• 14) stipulare contratti di locazione, anche finanziaria, relativi ad ogni genere di bene, il cui valore non sia superiore per singolo atto a € 500.000,00;
• 15) stipulare contratti di compravendita immobiliare il cui valore, per singolo atto, non sia superiore a € 500.000,00 nonché stipulare contratti di cessione immobiliare a titolo gratuito con Enti pubblici territoriali, in esecuzione degli obblighi assunti con i medesimi nel contesto di convenzioni urbanistiche;
• 16) curare gli adempimenti in materia di privacy di cui al Regolamento UE 2016/679 e al D.Lgs. 196/2003;
• 17) nell'ambito dei poteri conferiti, nominare e revocare procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Nella seduta consiliare tenutasi in data 22 aprile 2024 sono stati conferiti ai Consiglieri Delegati Fulvio Caradonna e Francesca Pili specifici poteri.

In particolare, al Consigliere delegato Fulvio Caradonna sono stati conferiti i seguenti poteri:

• 1. individuare promuovere supervisionare e coordinare iniziative di natura strategica per il Gruppo FNM nel settore delle infrastrutture, nel rispetto delle linee guida strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione nel Piano Strategico;
• 1. con riferimento al settore delle infrastrutture, sovraintendere, congiuntamente con il Presidente, alle attività di pianificazione strategica e industriale del Gruppo FNM, curandone l'implementazione e l'eventuale aggiornamento nonché verificandone lo stato di attuazione;
• 1. individuare, promuovere, supervisionare e coordinare attività di valorizzazione degli asset del Gruppo FNM relativi alle infrastrutture;
• 1. con riferimento al settore infrastrutture, assumere decisioni in merito al funzionamento aziendale, assumere, fissare la remunerazione, promuovere, irrogare provvedimenti disciplinari e licenziare personale dirigente della Società, il tutto in via congiunta con il Presidente, nell'ambito del budget aziendale e degli organigrammi di primo livello approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. rappresentare la Società in assemblee di società alle quali FNM partecipi o di cui comunque sia titolare del diritto di voto e rilasciare deleghe a terzi per rappresentare in dette assemblee le azioni o quote di cui la Società sia titolare, in tutti i casi prendendo parte alle votazioni e deliberazioni relative, il tutto con promessa di rato e valido, previa intesa con il Presidente.
• Al Consigliere delegato Francesca Pili sono stati conferiti i seguenti poteri:

• 1. individuare, promuovere, supervisionare e coordinare iniziative di natura strategica per il Gruppo FNM nel settore dell'innovazione tecnologica e sviluppo delle piattaforme digitali, nel rispetto delle linee guida strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione nel Piano Strategico;
• 1. sovraintendere alle attività di pianificazione strategica del Gruppo FNM, verificando le linee guida del Piano Strategico, nonché individuando nuove aree di business, nell'ambito dell'innovazione tecnologica;
• 1. sovraintendere alla attività di aggiornamento del Piano Strategico del Gruppo FNM e all'implementazione dello stesso negli ambiti indicati ai precedenti punti 1 e 2.

Nella seduta consiliare del 23 gennaio 2025 è stato chiarito a livello interpretativo tra i Consiglieri che all'ambito dell'innovazione tecnologica inerisca anche il tema della cybersecurity.

Comitato Esecutivo

Non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

In osservanza dell'art. 2381 cod. civ., dell'art. 150 del TUF e dell'art. 24 dello Statuto, il Presidente e il Consigliere delegato riferiscono tempestivamente, ed in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio ed al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

Altri Consiglieri esecutivi

Si rimanda a quanto sopra indicato.

***

Con riferimento a ciascuna delle informazioni inerenti al presente Paragrafo, con particolare riguardo a (i) ruoli e responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti e (ii) modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento (come richieste dal Principio ESRS 2, Paragrafi 19, 20 lettera b), 24 e 26) si richiama il Paragrafo 17.2 della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del Gruppo FNM disponibile sul sito internet della Società, alla sezione "Governance", al seguente link: https://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

4.7. Amministratori indipendenti

Anche in conformità alla Raccomandazione 6 del Codice, la procedura normalmente seguita dal Consiglio al fine della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina in sede assembleare e valutata ed eventualmente confermata dal Consiglio (i) nel corso della prima riunione successiva a tale nomina e (ii) successivamente, almeno 1 volta all'anno, sulla base di una valutazione improntata al principio della prevalenza della sostanza sulla forma.

All'atto della nomina del Precedente Consiglio di Amministrazione nell'Assemblea del 30 aprile 2021, si erano sono dichiarati indipendenti i Consiglieri Gianantonio Arnoldi, Marcella Caradonna, Tiziana Bortot, Ivo Roberto Cassetta, Barbara Lilla Boschetti e Mauro Miccio.

Successivamente, in data 15 luglio 2021, a seguito del conferimento, al Dott. Ivo Roberto Cassetta, di specifici poteri afferenti allo sviluppo delle attività del Gruppo FNM nel settore autostradale ed all'attuazione del progetto di rigenerazione urbana ed extraurbana denominato FILI, (i) lo stesso si qualifica come Consigliere delegato ed (ii) è conseguentemente venuto meno il requisito dell'indipendenza in capo al medesimo, come comunicato al mercato in pari data.

Per quanto concerne il Nuovo Consiglio di Amministrazione, si precisa che, all'atto della nomina nell'Assemblea del 22 aprile 2024, si erano sono dichiarati indipendenti i Consiglieri Gianantonio Arnoldi, Fulvio Caradonna, Francesca Pili, Maria Teresa Tomaselli e Paola Panzeri. I Consiglieri Caradonna e Pili hanno perso la qualifica di indipendenza in conseguenza dell'attribuzione dei poteri di cui al Paragrafo 4.6 che precede.

Nel corso dell'Esercizio, la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata positivamente valutata dal C.d.A. in data 22 aprile 2024 e anche in data 24 aprile 2024, previa definizione dei criteri quantitativi e qualitativi necessari a valutare la significatività delle relazioni di cui alla lettera c) e alla lettera d) di cui alla Raccomandazione 7 del Codice.

Durante l'esercizio in corso, nel rispetto della Raccomandazione 6 del Codice, in data 18 marzo 2025, il Nuovo Consiglio di Amministrazione ha da ultimo valutato positivamente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Gianantonio Arnoldi, Maria Teresa Tomaselli e Paola Panzeri.

Con riferimento a quanto previsto dalla Raccomandazione 5 del Codice, il Nuovo Consiglio di Amministrazione è composto da n. 3 Amministratori qualificatisi come indipendenti, rispetto ai n. 7 componenti totali del C.d.A. Il relativo numero e le rispettive competenze risultano pertanto adeguate alle esigenze della Società, al funzionamento del Consiglio e alla costituzione dei relativi Comitati.

Come anticipato sub Paragrafi 4.5 (Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione) e 4.6 (Consiglieri Esecutivi), il Presidente del Consiglio di Amministrazione non si qualifica come Amministratore indipendente e non è parte di alcun Comitato.

Con riferimento alla Raccomandazione 7 del Codice, tramite la Delibera Quadro e il Regolamento del C.d.A., il Nuovo Consiglio di Amministrazione – all'inizio del proprio mandato – ha individuato delle soglie di rilevanza e dei criteri qualitativi per valutare la significatività delle relazioni che compromettono, o possano compromettere, l'indipendenza di un Amministratore.

Relativamente al parametro quantitativo, anche tenendo conto di quanto riportato nelle rilevanti disposizioni delle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. (versione febbraio 2010), il requisito di indipendenza si considera rispettato (in sede di prima verifica e, poi, successivamente) qualora il corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali o il valore complessivo di relazioni commerciali e finanziarie rilevanti ai sensi della lettera c) della Raccomandazione 7 del Codice o l'importo della remunerazione aggiuntiva – derivante da rapporti economici, professionali o commerciali con la Società, le relative società controllate

(ivi incluse quelle a controllo congiunto) o il relativo controllante – rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati non ecceda:

• (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui il soggetto interessato abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; o comunque
• (ii) l'importo di Euro 200.000,00 (da intendersi quale corrispettivo annuo per le prestazioni professionali rese dall'impresa o dall'ente di cui il soggetto interessato abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dallo studio professionale o dalla società di consulenza di cui egli sia partner o come il valore complessivo di relazioni commerciali e finanziarie rilevanti).

Con riferimento al parametro qualitativo, il requisito di indipendenza si considera rispettato (in sede di prima verifica e, poi, successivamente) il requisito di indipendenza qualora:

• (i) la relazione commerciale/finanziaria rilevante non rivesta carattere strategico per la Società e/o le sue controllate (ivi incluse quelle a controllo congiunto) e/o il controllante;
• (ii) la relazione professionale non abbia ad oggetto la consulenza strategica (in favore la Società e/o delle sue controllate (ivi incluse quelle a controllo congiunto) e/o del controllante e/o implichi un ruolo nella gestione o nel processo decisionale (della Società e/o delle sue controllate, anche a controllo congiunto, e/o del controllante).

Ai fini della valutazione dell'indipendenza, il Consiglio può comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone adeguata informativa nella relazione sul governo societario; in particolare, potranno essere prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'Amministratore interessato; a tal fine, ciascun Amministratore dovrà comunicare tempestivamente al Consiglio l'esistenza di eventuali relazioni di carattere commerciale o professionale con la Società, le relative società controllate (ivi incluse quelle a controllo congiunto), e il controllante affinché l'Organo Amministrativo possa valutarne la rilevanza indipendentemente dal relativo valore economico.

Come sopra anticipato, nel corso dell'Esercizio, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori qualificatisi come tali è stata positivamente valutata – utilizzando tutte le informazioni a disposizione, valutando tutte le circostanze che appaiano compromettere l'indipendenza previste dal TUF e dal Codice e applicando tutti i criteri previsti dal Codice per valutare l'indipendenza degli Amministratori – dal Precedente Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2024 e dal Nuovo Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2024 e in data 24 aprile 2024.

Con riferimento all'esercizio in corso ed in conformità alla Raccomandazione 6 del Codice CG, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori qualificatisi come tali è stata positivamente valutata dal C.d.A. in data 18 marzo 2025, utilizzando tutte le informazioni a disposizione, valutando tutte le circostanze che appaiano compromettere l'indipendenza previste dal TUF e dal Codice e applicando tutti i criteri previsti dal Codice per valutare l'indipendenza degli Amministratori.

Ai fini delle valutazioni di cui sopra, nel rispetto della Raccomandazione 6 del Codice, tutti gli Amministratori hanno fornito gli elementi necessari e utili alle valutazioni.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha partecipato alla verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal C.d.A. per la valutazione d'indipendenza degli Amministratori ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c-bis) del TUF e della Raccomandazione 6 del Codice.

Gli Amministratori indipendenti dell'Emittente si sono riuniti n. 1 volta nel corso dell'Esercizio in assenza degli altri Amministratori. L'incontro è stato coordinato, dal Lead Independent Director, Dott. Mauro Miccio e ha avuto ad oggetto l'autovalutazione degli Amministratori indipendenti.

Nell'esercizio in corso, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti n. 1 volta, al fine di valutare gli esiti dell'attività di autovalutazione. Ciascuno degli Amministratori indipendenti facenti parte del Nuovo Consiglio di Amministrazione ha indicato la propria idoneità a qualificarsi come tale, impegnandosi altresì a comunicare qualsiasi successiva variazione delle informazioni rese.

Lead Independent Director

Il Nuovo Consiglio di Amministrazione, riconoscendo l'importanza dell'adeguamento ai principi stabiliti dalle previsioni dell'autodisciplina, nel corso della riunione 24 aprile 2024 ha deliberato la nomina del Consigliere Indipendente Maria Teresa Tomaselli quale Lead Independent Director della Società.

Il Lead Independent Director è dotato di un proprio regolamento operativo.

In particolare, al Lead Independent Director sono state conferite le seguenti attribuzioni:

• (i) fungere da punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;
• (ii) coordinare apposite riunioni ad hoc di soli Consiglieri indipendenti garantendo, tra l'altro, che i Consiglieri indipendenti si riuniscano tra loro, in assenza degli altri Consiglieri, almeno n. 1 volta all'anno.

A far data dalla rispettiva nomina, il Lead Independent Director ha svolto un ruolo di raccordo tra i Consiglieri non Esecutivi e, in particolare, Indipendenti, della Società.

Nell'Esercizio gli Amministratori indipendenti si sono riuniti n. 1 volta e parimenti nell'esercizio in corso, come precedentemente descritto.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione 1 del Codice, la Società ha adottato un'apposita procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate – datata 29 marzo 2006 e da ultimo modificata in data 13 maggio 2019.

Tale procedura disciplina le modalità per il trattamento, per la gestione interna, nonché per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni societarie riguardanti la Società, ivi incluse le (i) "informazioni regolamentate" ai sensi dell'art. 113-ter del TUF, intendendosi come tali quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati in applicazione della normativa, anche regolamentare, vigente; (ii) le "informazioni rilevanti" come individuate dalle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate e di

raccomandazioni d'investimento di attuazione del Regolamento UE 596/2014, adottate dalla CONSOB in data 13 ottobre 2017; e (iii) le "informazioni privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE 596/2014 (c.d. "price sensitive"), intendendosi per queste ultime le informazioni di carattere preciso e non di pubblico dominio, concernenti direttamente o indirettamente la Società e/o i suoi strumenti finanziari, che – se rese pubbliche – potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi dei suoi strumenti finanziari (anche derivati). Tale procedura, oltre a prescrivere l'obbligo per Consiglieri, Sindaci, ed in genere per tutti i dipendenti, collaboratori e consulenti di mantenere riservati i documenti e le informazioni, ed in particolare quelle classificabili come "price sensitive", acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e delle rispettive mansioni (se non siano già stati diffusi al pubblico), e ad osservare scrupolosamente la procedura di comunicazione, definisce le diverse competenze in materia di approvazione e diffusione delle informazioni rilevanti, prevedendo in particolare che:

• (i) i comunicati relativi all'approvazione del progetto di bilancio, del bilancio consolidato, della relazione finanziaria semestrale nonché degli eventuali resoconti intermedi di gestione sono approvati dal Consiglio;
• (ii) i comunicati relativi al calendario degli eventi societari e quelli relativi all'avvenuto deposito della documentazione sul sito internet della Società e alla messa a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sono approvati dal Responsabile della Direzione Finanza e Sviluppo;
• (iii) tutti gli altri comunicati sono approvati dal Presidente del Consiglio, ovvero in caso di sua assenza o impedimento dal Direttore Generale.

La menzionata procedura prevede che la Società possa ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, purché siano soddisfatte tutte le condizioni previste dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta applicabile.

La Società ha istituito il "Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate", il quale è tenuto dall'Investor Relations Manager. Nel registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base permanente o occasionale, alle informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società. Le disposizioni relative a tale registro sono state aggiornate alla luce delle nuove regole introdotte dal Regolamento UE 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.

La Società si è altresì dotata di un regolamento (c.d. codice di Internal Dealing) disciplinante le comunicazioni di Internal Dealing (ossia le operazioni, su azioni della Società ed altri strumenti finanziari ad esse collegati, poste in essere dai cosiddetti "soggetti rilevanti") – datato 29 marzo 2006 e da ultimo modificato in data 13 maggio 2019.

Da ultimo la Società ha emesso una circolare, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2025, indirizzata ai membri del Consiglio e del Collegio Sindacale di FNM e delle società del Gruppo, che riepiloga tutti gli obblighi di informativa e riservatezza su di essi gravanti con richiamo alle relative fonti normative.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Con riferimento al Principio XI e alla Raccomandazione 16 del Codice CG, alla data della presente Relazione, la Società ha costituito i seguenti Comitati endoconsiliari con funzioni propositive e consultive:

• (i) il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, composto da 2 Consiglieri Indipendenti e 1 Consigliere non esecutivo;
• (ii) il Comitato per la Remunerazione, composto da 2 Consiglieri indipendenti e 1 Consigliere non esecutivo;
• (iii) il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica, composto da 2 Consiglieri indipendenti e 1 Consigliere non esecutivo;
• (iv) il Comitato per la Designazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo FNM, composto da 1 Consigliere indipendente, dal Consigliere delegato Fulvio Caradonna e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La composizione dei Comitati endoconsiliari in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e della presente Relazione a seguito della nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione risulta essere la seguente:

• (v) Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate: Gianantonio Arnoldi (in qualità di Presidente) e Maria Teresa Tomaselli – entrambi in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice – e Ivo Roberto Cassetta, Consigliere non indipendente e non esecutivo;
• (vi) Comitato per la Remunerazione: Maria Teresa Tomaselli (in qualità di Presidente) e Gianantonio Arnoldi – entrambi in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice – e Ivo Roberto Cassetta, Consigliere non indipendente e non esecutivo;
• (vii) Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica: Paola Panzeri (in qualità di Presidente), e Gianantonio Arnoldi – entrambi in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice – e Ivo Roberto Cassetta, Consigliere non indipendente e non esecutivo;
• (viii) Comitato per la Designazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo FNM: Gianantonio Arnoldi (in qualità di Presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice, Andrea Angelo Gibelli, Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Fulvio Caradonna, Consigliere delegato.

Per informazioni in merito alla composizione dei Comitati interni al Consiglio alla data di chiusura dell'Esercizio si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

***

I Comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi nei confronti del C.d.A. in relazione alle materie per le quali è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo che su tali materie si possa avere un confronto di opinioni, effettivo ed informato.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal C.d.A.

I Comitati, che riferiscono puntualmente in Consiglio sull'attività svolta e, in conformità alla Raccomandazione 11, si sono dotati di un proprio regolamento di funzionamento (i.e. i Regolamenti dei Comitati). In particolare, i Regolamenti dei Comitati prevedono che:

• (i) il Presidente (a) coordina e rappresenta il Comitato; (b) definisce l'ordine del giorno delle riunioni; (c) convoca e presiede le riunioni, coordinandone i lavori; (d) riferisce al primo Consiglio utile, per conto del Comitato, sulle questioni rilevanti esaminate dal Comitato stesso nel corso delle riunioni;
• (ii) ogni Comitato sia assistito da una segreteria tecnica, la cui responsabilità è in capo al Responsabile della Funzione Societario, e le cui funzioni consistono nel (a) supportare il Comitato nella predisposizione di quanto necessario per le riunioni del Comitato e curarne la circolarizzazione; (b) custodire gli atti inerenti all'attività del Comitato; (c) curare la corrispondenza da e verso il Comitato; (d) fornire supporto tecnico ai lavori del Comitato; e (e) curare la verbalizzazione delle riunioni; e
• (iii) i componenti del Comitato, i componenti della Segretarie Tecnica e coloro che intervengono ai Comitati siano tenuti all'obbligo di riservatezza in ordine alle notizie ed informazioni acquisite nell'esercizio delle loro funzioni.

Per quanto concerne la concreta applicazione della Raccomandazione 11, nel corso dell'Esercizio e dei primi mesi dell'esercizio 2025, si precisa che la Società ed i Presidenti dei Comitati si sono adoperati per garantire l'effettivo rispetto del sopracitato termine di convocazione e in ogni modo, nei limitati casi in cui non è stato possibile fornire nei tempi prescritti l'informativa preventiva, i Presidenti dei Comitati hanno curato che venissero effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le sessioni dei Comitati.

Con riferimento alla Raccomandazione 16, come meglio infra precisato, FNM non ha ritenuto opportuno procedere alla costituzione del Comitato Nomine – riservando le relative competenze al C.d.A. – vista la particolare struttura azionaria della Società (i.e. a proprietà concentrata).

FNM rispetta quanto previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice CG, tanto in termini di "peso" del numero di Amministratori indipendenti all'interno del C.d.A., quanto in termini di svolgimento, all'interno delle riunioni consiliari, di appositi spazi per l'espletamento delle funzioni attribuite al Comitato Nomine ai sensi del Codice.

La composizione dei Comitati in carica alla data della presente Relazione a seguito della nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione valutando i requisiti di competenza ed esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi, il tutto nel rispetto della Raccomandazione 17 del Codice. Come anticipato, l'Emittente ha costituito (i) il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica e (ii) il Comitato per la Designazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo FNM.

Il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica svolge, tra gli altri, i seguenti compiti propositivi e consultivi:

• supervisionare l'attività di redazione della rendicontazione non finanziaria, fornendo pareri alla funzione aziendale preposta alla Corporate Social Responsibility ("CSR");
• definire, con la funzionale aziendale CSR, le politiche di responsabilità ambientale e sociale del

Gruppo FNM;

• monitorare le iniziative nazionali in materia di responsabilità ambientale e sociale e la partecipazione ad esse da parte delle società del gruppo FNM al fine di consolidarne la reputazione;
• promuovere la diffusione del Codice Etico e di Comportamento e della Politica Anticorruzione verso tutti i destinatari al fine di garantirne la conoscenza;
• proporre al C.d.A. l'aggiornamento del Codice Etico e di Comportamento e della Politica Anticorruzione al fine di adeguarli all'evoluzione della normativa di legge e regolamentare e delle best practice nazionali ed internazionali.

Nello svolgimento dei compiti e delle attività di cui sopra, il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica supporta il C.d.A. nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ai sensi della Raccomandazione 1 del Codice.

Il Comitato per la Designazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo FNM svolge i seguenti compiti propositivi e consultivi:

• (i) sottoporre al Consiglio di Amministrazione di FNM i candidati per gli organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) delle società direttamente controllate e partecipate da FNM;
• (ii) elaborare e sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in relazione ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte dei consiglieri e sindaci delle società direttamente controllate da FNM;
• (iii) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione di FNM in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione delle società direttamente controllate da FNM ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali da inserire all'interno del medesimo consiglio.

Per quanto concerne il funzionamento e il ruolo (i) del Comitato per la Remunerazione, si rinvia al successivo Paragrafo 8.2 (Comitato per la Remunerazione) e (ii) del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, si rinvia al successivo Paragrafo 9.2 (Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate). Il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica si è riunito n. 3 volte nel corso dell'Esercizio, di cui n. 1 nella composizione precedente l'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2024 e n. 2 a seguito della nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i componenti.

Nel corso dell'Esercizio, le riunioni del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica si sono tenute sia in modalità audio-videoconferenza come, tra l'altro, previsto dal Regolamento del Comitato sia in presenza (Comitato nella composizione di cui al Nuovo Consiglio di Amministrazione).

Gli argomenti oggetto delle riunioni del Comitato hanno, inter alia, riguardato: (i) la presentazione ed esame della Dichiarazione Non Finanziaria 2023; (ii) l'esame del Piano di Compliance 2024-2026 e della Relazione annuale del Piano di Compliance 2023 con presa d'atto dell'informativa riguardante la rendicontazione degli obiettivi 2023 e l'emissione di parere favorevole sugli obiettivi 2024; (iv) l'approvazione della relazione annuale del Comitato; (v) l'insediamento del nuovo Comitato; (vi) la presentazione della nuova Direttiva CRSD (Corporate Sustainability Reporting Directive) e delle novità introdotte in tema di integrazione delle informazioni finanziarie e ESG; (vi) la presentazione delle Funzioni Internal Audit e Compliance: (vii)

l'aggiornamento dei documenti di governance del Gruppo FNM: Codice Etico e di Comportamento Gruppo FNM e Politica Anticorruzione Gruppo FNM.

Si precisa che il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 35.000,00 (trentacinquemila/00) annui, come previsto dalla Delibera Quadro, che non è mai stato utilizzato.

Alle riunioni del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o un Sindaco da questi delegato.

Il Comitato per la Designazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo FNM si è riunito n. 8 volte nel corso dell'Esercizio di cui n. 1 nella composizione precedente l'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2024 e n. 7 a seguito della nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i componenti.

Nel corso dell'Esercizio, le riunioni del Comitato per la Designazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo FNM si sono tenute sia in presenza sia in modalità audio-videoconferenza come consentito dal Regolamento del Comitato.

Gli argomenti oggetto delle riunioni del Comitato per la Designazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo FNM hanno, inter alia, riguardato: (i) la proposta di individuazione dei componenti del consiglio di amministrazione di Viridis di espressione di FNM, a seguito dell'ingresso di FNM nel suo capitale sociale; (ii) l'insediamento del Comitato; (iii) l'individuazione dei componenti degli organi sociali di NORDCOM; (iv) l'individuazione dei componenti del consiglio di amministrazione di FERROVIENORD e degli organi sociali di Trenord, di MISE e di FNMPAY S.p.A., (v) l'individuazione dei componenti degli organi sociali di Viridis Energia S.p.A. di espressione di FNM (essendo scaduto - con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 - il mandato dei Consiglieri e avendo i membri del Collegio Sindacale rassegnato le proprie dimissioni) e l'individuazione dei componenti del consiglio di amministrazione di Nordcom S.p.A. (decaduto a seguito di dimissioni).

Si precisa che il Comitato per la Designazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo FNM dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) annui, come previsto dalla Delibera Quadro, che non è mai stato utilizzato.

Alle riunioni del Comitato per la Designazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo FNM tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o un Sindaco da questi delegato.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. Autovalutazione e successione degli Amministratori

Nel rispetto del Principio XIX e delle Raccomandazioni 21 e 22 del Codice, il Consiglio effettua valutazioni periodiche dell'efficacia della propria attività e composizione, sulla base di procedure di autovalutazione delle quali sovraintende l'attuazione. In particolare, le procedure e il processo di autovalutazione hanno ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del C.d.A. e dei suoi Comitati,

considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR").

A tal proposito, con la Delibera Quadro, l'Emittente ha deliberato che – nonostante la Raccomandazione 22 preveda che, per le società a proprietà concentrata quali FNM, l'autovalutazione sia condotta almeno ogni n. 3 anni, in vista del rinnovo dell'Organo di Amministrazione – in aderenza alle best practice in materia di corporate governance e con la prassi operativa seguita dall'Emittente, il processo di self assessment del board venga realizzato con cadenza annuale, anche utilizzando consulenti indipendenti.

***

Come anticipato, il processo di autovalutazione è stato condotto con cadenza annuale; in particolare, da ultimo, è stato condotto nel corso dell'Esercizio in data 4 marzo 2024 mentre con riferimento all'esercizio in corso in data 18 marzo 2025.

In particolare, il processo di self assessment e board evaluation – condotto nell'Esercizio con il supporto della società indipendente Crisci & Partners ha avuto ad oggetto gli ambiti elencati nel Paragrafo 4.5.

Tali risultanze, si sono poi tradotte negli orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione pubblicati, in data 8 marzo 2024, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it, sezione "Assemblea degli Azionisti", nonché nei principi contenuti nella Politica di Diversità.

Per quanto concerne l'esercizio in corso, il processo di self assessment, svolto in data 18 marzo 2025 con il supporto di questionari, ha avuto ad oggetto: (i) la dimensione, il bilanciamento dei ruoli e la composizione dell'Organo Amministrativo, anche sotto il profilo della rappresentatività di genere, e con riferimento alle caratteristiche professionali e manageriali, di esperienza, di anzianità di carica e di genere degli Amministratori presenti in Consiglio, (ii) il numero e la competenza degli Amministratori non esecutivi e indipendenti al fine di garantire la significatività del loro contributo nell'assunzione delle decisioni consiliari e un efficace monitoraggio della gestione, (iii) la piena applicazione per gli Amministratori indipendenti dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice e l' individuazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali e delle remunerazioni aggiuntive, (iv) la nomina del Lead Independent Director in applicazione del Codice e la tenuta, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno, di riunioni tra gli Amministratori indipendenti, in assenza degli altri Amministratori, per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del C.d.A. e alla gestione sociale, (v) il concreto funzionamento del C.d.A. e, in particolare, (a) la completezza e tempestività delle informazioni e della documentazione fornite a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione in modo tale da poter avere una adeguata preparazione sugli argomenti all'ordine del giorno e agire "in modo informato" nello svolgimento del ruolo di Consigliere, (b) l'effettuazione a cura del Presidente di adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari e (c) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, dei dirigenti della Società e del gruppo responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo materia per

fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, (vi) la congruità ed adeguatezza del termine individuato dalla Società per l'invio della documentazione pre-consiliare (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza) e sul rispetto del termine, (vii) la partecipazione a iniziative finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza (a) di settori di attività in cui opera FNM, (b) delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché (c) dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentazione di riferimento, (viii) la dimensione, composizione e concreto funzionamento dei Comitati endo-consiliari e l'adeguato coordinamento dell'attività dei Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive con l'attività del Consiglio di Amministrazione, (ix) la tempestività e completezza delle informazioni e della documentazione ricevute preliminarmente alle riunioni dei Comitati e, sull'effettuazione, a cura del Presidente dei Comitati, di adeguati approfondimenti durante le sessioni e sulla partecipazione alle sedute di dirigenti della Società e del gruppo responsabili delle funzioni aziendali, (x) la valutazione delle informazioni ricevute nel corso delle riunioni consiliari dal Presidente in merito all'attività svolta nell'esercizio dei poteri delegati e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, anche con le parti correlate, nonché delle informazioni fornite ai fini della valutazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, (xi) la necessità della definizione di criteri da parte del Consiglio di Amministrazione per valutare la rilevanza strategica delle società controllate, (xii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle sue società controllate con particolare riferimento al SCIGR, (xiii) la funzionalità della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche al perseguimento del successo sostenibile della Società e alla sua coerenza con la Politica di Remunerazione e con le indicazioni di cui al Codice, anche con specifico riguardo (a) al bilanciamento tra componente fissa e componente variabile (b) ai limiti massimi all'erogazione di componenti variabili, (c) al raggiungimento di obiettivi di performance, anche non finanziari, (d) al differimento della loro corresponsione, (e) alle facoltà di restituzione e (f) alle indennità di fine carica.

L'autovalutazione condotta nell'esercizio in corso, in data 18 marzo 2025, ha evidenziato quanto rappresentato nel Paragrafo 4.5.

***

Come sopra anticipato, in aderenza al Principio XIII del Codice, il Consiglio di Amministrazione è direttamente coinvolto nelle attività di self assessment e board evaluation che vengono condotte con cadenza annuale.

Con riferimento alla Raccomandazione 24 del Codice applicabile alle società grandi, la Società non ha ad oggi valutato necessaria l'adozione di un apposito piano per la successione degli Amministratori esecutivi, tenuto conto (i) del fatto che, nel caso di cessazione anticipata di un Amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica, troverebbe applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 17 dello Statuto sociale e degli orientamenti e (ii) della

particolare struttura della compagine azionaria della Società e del sistema di deleghe di potere di cui la Società si è dotata.

7.2. Comitato Nomine

Come confermato dalla Delibera Quadro, FNM non ha al momento ritenuto opportuno costituire un Comitato per le Nomine di cui alla Raccomandazione 16 del Codice. Tale situazione deriva dalla particolare struttura azionaria dell'Emittente, che si qualifica come società a proprietà concentrata ai sensi del Codice. Si rammenta altresì che la Raccomandazione 16 del Codice precisa che "le funzioni di uno o più Comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.

Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a)".

In conclusione, la scelta di FNM, quale risultante dalla Delibera Quadro, è stata quella di non istituire il Comitato Nomine assegnando le relative funzioni al plenum consiliare, sotto il coordinamento del Presidente, essendo comunque rispettata la condizione di cui al punto b) che precede.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. Remunerazioni degli Amministratori e top management

Le politiche sulle remunerazioni adottate dall'Emittente sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima della data della prossima Assemblea presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage all'indirizzo www.emarketstorage.com, alla quale, in questa sede, si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Si precisa che la prossima Assemblea, convocata per il giorno 30 aprile 2025, ore 11.00, in prima convocazione, e per il giorno 6 maggio 2025, ore 15.00, in seconda convocazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3, 3-bis e 3-ter, del TUF, sarà chiamata a deliberare (i) in maniera vincolante in merito alla prima sezione delle Relazione sulla Remunerazione e (ii) in maniera non vincolante in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

***

Con riferimento a ciascuna delle informazioni inerenti al presente Paragrafo, con particolare riguardo a (i) integrazione delle proprie prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione e (ii) eventuali sistemi di incentivazione e politiche di remunerazione collegati a questioni di sostenibilità destinati ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa (come richieste dal Principio ESRS 2, Paragrafi 27 e 29), si richiama il Paragrafo 17.2 della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del

Gruppo FNM disponibile sul sito internet della Società, alla sezione "Governance", al seguente link: https://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

***

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono accordi tra FNM ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

8.2. Comitato per la Remunerazione

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice, il Consiglio, con la Delibera Quadro, ha confermato l'istituzione, al suo interno, del Comitato per la Remunerazione, con funzioni consultive e propositive, approvando anche il relativo regolamento di funzionamento.

***

8.2.1. Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità alla Raccomandazione 26 del Codice, il Comitato per la Remunerazione in carica fino alla data dell'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2024 era composto da 3 membri e precisamente dai Consiglieri indipendenti Marcella Caradonna (la quale rivestiva la carica di Presidente), Gianantonio Arnoldi e Tiziana Bortot.

A seguito della nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione è composto da 3 membri e precisamente dai Consiglieri indipendenti Maria Teresa Tomaselli (che riveste la carica di Presidente) e Gianantonio Arnoldi nonché dal consigliere non esecutivo e non indipendente Ivo Roberto Cassetta.

Come richiesto dalla Raccomandazione 26 del Codice, tanto il precedente quanto il presente Presidente del Comitato, Maria Teresa Tomaselli, rispettivamente era ed è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice, è previsto che gli Amministratori si astengano dal partecipare alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate eventuali proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Per quanto riguarda le regole di funzionamento del Comitato per la Remunerazione e il relativo regolamento si rinvia alla Sezione 6 (Comitati Interni al Consiglio).

Nel corso dell'Esercizio, le riunioni del Comitato per la Remunerazione si sono tenute in presenza o in talune occasioni in modalità audio-videoconferenza come, tra l'altro, previsto dal Regolamento del Comitato.

Nei primi mesi dell'esercizio in corso le riunioni del Comitato per la Remunerazione si sono tenute con le stesse modalità.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione nella precedente composizione si è riunito in n. 2 occasioni con una partecipazione complessiva del 100% (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione nella "nuova" composizione, a seguito dell'intervenuta nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione, si è parimenti riunito in n. 2 occasioni con una partecipazione complessiva del 100%.

Per l'esercizio in corso sono allo stato previste almeno n. 4 riunioni, di cui n. 3 già tenute alla data della presente Relazione.

Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa 30 minuti.

In conformità alla Raccomandazione 17 del Codice, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da questi delegato. Inoltre, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi dell'esercizio in corso ha partecipato, previo invito del Presidente del Comitato per la Remunerazione, il Direttore Risorse Umane e Welfare nonché advisor esterni, specializzati nelle materie di competenza del Comitato, che hanno supportato il medesimo.

8.2.2. Funzioni del Comitato per la Remunerazione

In applicazione della Raccomandazione 25 del Codice, ai sensi della Delibera Quadro e del relativo regolamento, il Comitato per la Remunerazione svolge i seguenti compiti e attività:

• (i) coadiuva il Consiglio nell'elaborazione e predisposizione della politica della remunerazione (la "Politica") e della Relazione sulla Remunerazione di FNM per la successiva presentazione all'Assemblea dei Soci, formulando proposte e/o pareri. Più in particolare, il Comitato per la Remunerazione formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla Politica ed esamina preventivamente la, e rilascia il proprio parere in merito alla, Relazione sulla Remunerazione in vista della relativa sottoposizione al voto assembleare;
• (ii) formula proposte o esprime pareri al Consiglio sulla struttura e composizione della remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche nonché del Direttore Generale;
• (iii) sentiti gli organi delegati e il Responsabile della Funzione Risorse Umane, formula proposte o esprime pareri al Consiglio sui criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• (iv) formula proposte o esprime pareri al Consiglio sui piani di incentivazione annuale e di medio-lungo termine nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione per gli Amministratori, per il Direttore Generale e per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (sentiti, ove del caso, gli organi delegati e il Responsabile della Funzione Risorse Umane);

• (v) coadiuva il Consiglio nella predisposizione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, formulando proposte o esprimendo pareri, nonché nella relativa attuazione;
• (vi) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica e delle decisioni adottate dal Consiglio in tema di remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dagli organi delegati e dal Responsabile della Funzione Risorse Umane e valutando, tra l'altro, l'effettivo raggiungimento dei target di performance;
• (vii) valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di malus e claw-back;
• (viii) riferisce al primo Consiglio utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni rilevanti esaminate dal Comitato stesso nel corso delle riunioni;
• (ix) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive. Tali consulenti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono fornire alla Funzione Risorse Umane di FNM o ad Amministratori, Direttore Generale o Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto la loro indipendenza di giudizio. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato prima del conferimento del relativo incarico.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione ha espletato le sue funzioni propositive e consultive; infatti, il Comitato per la Remunerazione ha, tra l'altro, effettuato la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della Politica adottata dall'Emittente. In particolare, il Comitato per la Remunerazione ha:

• (i) in data 27 febbraio 2024, formulato la proposta al Consiglio di confermare la Politica per l'Esercizio;
• (ii) in data 27 febbraio 2024, preso atto delle raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023;
• (iii) in data 12 marzo 2024, fissato le componenti variabili del trattamento retributivo del Direttore Generale per l'Esercizio;
• (iv) in data 12 marzo 2024, valutato l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'esercizio 2023, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'esercizio 2023 e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione;
• (v) in data 12 marzo 2024 approvato la Relazione annuale del Comitato;
• (vi) formulato, in data 6 maggio 2024, la proposta sulla remunerazione aggiuntiva degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche (i.e. il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri delegati, i membri dei Comitati nonché il Lead Independent Director).

Durante l'esercizio in corso, secondo quanto raccomandato dal Codice, il Comitato per la Remunerazione ha (i)formulato al Consiglio proposta di aggiornamento dell'identificazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche; (ii) effettuato la valutazione periodica sulla coerenza e concreta applicazione della Politica per l'esercizio in corso; (iii) valutato, sulla base dei flussi informativi trasmessi dal Direttore Risorse Umane e Welfare, l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management

by objectives relativo all'Esercizio con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'Esercizio e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione; (iv) fissato, sulla base dei flussi informativi trasmessi dal Direttore Risorse Umane e Welfare, le componenti variabili del trattamento retributivo del Direttore Generale per l'esercizio in corso.

Per maggiori informazioni sul punto, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

* * *

Ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice, nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio. Si precisa che il Comitato per la Remunerazione dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 35.000,00 (trentacinquemila/00) annui, come previsto dalla Delibera Quadro.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Premessa

Nello svolgimento delle proprie attività, FNM e il Gruppo sono esposti a rischi ed incertezze esterne, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale, oltre a quelli specifici dei settori operativi in cui vengono sviluppate le operation, a cui si aggiungono i rischi derivanti da scelte strategiche e quelli interni di gestione.

Come anticipato sub Paragrafo 4.1 (Ruolo del Consiglio di Amministrazione), il C.d.A. ha approvato, da ultimo in data 30 luglio 2021, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il SCIGR è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi in relazione alla loro capacità di influenzare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, al fine ultimo di contribuire al Successo Sostenibile della Società e delle società controllate da FNM. Il SCIGR (i) è integrato nell'assetto organizzativo della Società e costituisce una componente essenziale del sistema di corporate governance della Società e delle società controllate da FNM; (ii) tiene conto dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice; ed (iii) è ispirato alle leading practice nazionali ed internazionali.

In conformità al Principio XVIII e alla Raccomandazione 33, si precisa che il SCIGR è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative aventi la finalità di prevenire, gestire e limitare le conseguenze di eventi inattesi nonché di consentire il raggiungimento, da parte di FNM e delle società controllate, degli obiettivi strategici, operativi (ovvero di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato.

Tanto premesso, con riferimento alla natura e al livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, nel corso dell'Esercizio e nell'ambito delle periodiche attività di risk assessment condotte

dall'Emittente, FNM – con il supporto del Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management – ha definito valori-soglia di rischio, parametrati e proporzionati all'attività e alle dimensioni delle singole società controllate appartenenti al Gruppo, il cui superamento non è ritenuto compatibile con il risk appetite dell'Emittente. Gli scenari di rischio così identificati si qualificano come "rischi prioritari", a fronte dei quali il management del Gruppo FNM dispone piani di mitigazione per ricondurre i valori di rischio entro limiti coerenti ai valori-soglia identificati.

Descrizione

Il SCIGR si articola secondo i seguenti 3 livelli operativi interni:

• I livello: costituito dalle attività di controllo poste in essere dalle funzioni operative al fine di garantire il corretto svolgimento delle operazioni di competenza. La responsabilità di tale livello di controlli è attribuita al management operativo che nel corso dell'operatività giornaliera identifica, misura, valuta, gestisce, monitora i rischi derivanti dallo svolgimento dell'attività di propria competenza, provvedendo a darne opportuna informativa alle funzioni aziendali competenti;
• II livello: costituito dal presidio dei processi di individuazione, valutazione, gestione e controllo dei principali rischi. Rientrano in questo livello di controlli la Funzione Compliance, il Controllo di Gestione, il Dirigente Preposto, la Funzione di Risk e Continuity Management e il Management Committee;
• III livello: costituito dalle funzioni indipendenti di controllo che forniscono l'assurance complessiva sul disegno e sul funzionamento del SCIGR. Appartiene a questo livello la Funzione di Internal Audit.

I principi alla base della costruzione di un adeguato SCIGR sono così riassumibili:

• (i) costituzione di un modello integrato, all'interno del quale le componenti del SCIGR sono tra loro coordinate e interdipendenti e il SCIGR, nel suo complesso, è a sua volta integrato nel generale assetto organizzativo, di governo societario, amministrativo e contabile;
• (ii) definizione chiara delle attività, dei ruoli e delle responsabilità al fine di evitare duplicazioni di attività e assicurare il coordinamento dei soggetti coinvolti, nell'ottica di massimizzazione dell'efficacia ed efficienza del SCIGR;
• (iii) segregazione di compiti e responsabilità tra unità organizzative distinte o all'interno delle stesse, al fine di evitare che attività incompatibili risultino concentrate sotto responsabilità comuni; in particolare, è necessario assicurare la segregazione delle attività operative e di controllo in modo da prevenire o, ove ciò non sia possibile, attenuare i conflitti di interesse. L'applicazione del principio è attuata in relazione alla natura delle attività e al grado e tipologia di rischio associato all'attività medesima, evitando inefficienze organizzative;
• (iv) previsione di attività di controllo ad ogni livello operativo al fine di rilevare tempestivamente anomalie e criticità verificatesi nello svolgimento delle attività operative; a tal fine la Società, anche in funzione dei rischi gestiti a livello di Emittente e di società controllate, istituisce specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurare l'efficacia e l'efficienza del SCIGR nel tempo e a prevenire e individuare errori operativi, irregolarità e/o atti fraudolenti;

• (v) tracciabilità delle attività operative e di controllo svolte attraverso l'utilizzo di opportuni sistemi informativi e processi di reporting, al fine di assicurare nel tempo la ricostruzione degli elementi informativi che supportano tali attività;
• (vi) coerenza con gli obiettivi aziendali del SCIGR, al fine di garantire che la conduzione dell'attività d'impresa della Società e delle società controllate sia volta al Successo Sostenibile e alla massimizzazione del valore dell'azienda, anche nel lungo periodo, nonché sia coerente con gli obiettivi aziendali definiti;
• (vii) approccio basato sul rischio, mediante la previsione di un approccio preventivo ai rischi, che attraverso il processo di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, contribuisca a supportare processi decisionali consapevoli, nonché, ove possibile, alla traduzione dei principali rischi in opportunità e vantaggio competitivo.

La Società adotta tali principi nella progettazione e nella gestione del SCIGR dell'Emittente e delle società controllate; verifica periodicamente, secondo le modalità di seguito descritte, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR e provvede conseguentemente ad aggiornare lo stesso.

Una parte integrante ed essenziale del SCIGR adottato dall'Emittente e dalle società controllate è rappresentata dal processo di informativa di carattere finanziario e non finanziario (e.g. procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale, finanziario e non finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto.

Il SCIGR prevede inoltre procedure di c.d. "whistleblowing", allineate alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, che disciplinano la possibilità per i dipendenti (nonché per i terzi in generale) di segnalare eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e/o dei regolamenti, delle procedure e delle policy interne. Tali procedure di "whistleblowing" sono caratterizzate dalla presenza di appositi canali informativi che garantiscono la tutela e la riservatezza del segnalante. Nello specifico, la Società ha sviluppato un tool centralizzato di Gruppo per la gestione delle segnalazioni, denominato "WB Confidential", in linea con le previsioni normative di cui al D. Lgs. 24/2023.

Il SCIGR di FNM e delle società controllate contribuisce a:

• (i) condurre l'attività di impresa in coerenza con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione della Società, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
• (ii) assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo e, pertanto, deve essere strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'assegnazione delle competenze tra le varie funzioni;
• (iii) garantire, attraverso un efficace utilizzo delle risorse, la salvaguardia del patrimonio sociale e, inoltre, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni e dei processi aziendali;
• (iv) stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle problematiche riscontrate;

• (v) assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
• (vi) garantire l'attendibilità, l'affidabilità, l'accuratezza e la tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, inclusa l'informativa economica, finanziaria e non finanziaria;
• (vii) garantire il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e dei regolamenti, delle procedure e policy interne adottate dalla Società e dalle controllate;
• (viii) consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione, con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale;
• (ix) assicurare che siano raggiunti con ragionevole certezza gli obiettivi pianificati e programmati;
• (x) incoraggiare la qualità e il continuo miglioramento nel processo di controllo e di gestione dei rischi aziendali;
• (xi) salvaguardare il valore delle attività aziendali;
• (xii) favorire il raggiungimento del Successo Sostenibile della Società e delle società controllate, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e per le società controllate;
• (xiii) fronteggiare, con ragionevole tempestività, i diversi tipi di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente e le società controllate (e.g. rischi operativi, finanziari, di mercato, di non conformità, ecc.) e ridurli ad un livello ritenuto accettabile.

Il SCIGR prevede inoltre (i) procedure idonee a evidenziare situazioni di anomalia che possono costituire indicatori di inefficienza anche dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi, contribuendo all'adozione di decisioni consapevoli e coerenti con il contenimento del rischio entro dei parametri ragionevoli e (ii) la presenza di un insieme di regole aziendali, direttive, metodologie e procedure volte a favorire il più efficace ed efficiente conseguimento dello scopo sociale in tutte le aree operative.

Il SCIGR ricomprende, oltre i principi espressi nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, anche:

• (i) le specifiche disposizioni statutarie e regolamentari interne in materia di ripartizione di competenze e deleghe di responsabilità;
• (ii) il sistema delle deleghe, delle procedure e delle aree a rischio mappate nel Modello 231;
• (iii) gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema amministrativo, contabile e finanziario.

In linea con quanto precede, il SCIGR è dunque costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative aventi la finalità di prevenire, gestire e limitare le conseguenze di eventi inattesi nonché di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici, operativi (ovvero di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato. Detti obiettivi sono finalizzati a perseguire il successo sostenibile di FNM e delle società controllate.

I soggetti coinvolti

Nell'ambito del SCIGR, i principali organi sociali, comitati e funzioni aziendali responsabili dei processi e delle attività di controllo sono:

• (i) il Consiglio di Amministrazione;
• (ii) il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• (iii) il Chief Executive Officer quale Amministratore Incaricato;
• (iv) il Collegio Sindacale;
• (v) il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance;
• (vi) il Responsabile della Funzione Compliance;
• (vii) il Dirigente Preposto;
• (viii) l'Organismo di Vigilanza;
• (ix) il Management Committee;
• (x) il Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management;
• (xi) gli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei rischi;
• (xii) gli amministratori e i sindaci delle società controllate dall'Emittente.

In particolare, per quanto concerne i comitati del C.d.A. – con l'assistenza del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato Controllo e Rischi – relativamente al SCIGR si rinvia al Paragrafo 4.1 (Ruolo del Consiglio di Amministrazione). In sintesi, il C.d.A. procede a:

• (a) definire le linee di indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie della Società e valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (b) nominare e revocare il Responsabile della Funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno ad FNM, assicurare che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornire adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• (c) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
• (d) valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità delle altre funzioni coinvolte nei controlli (Funzione di Risk e Continuity Management e Funzione di Compliance), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (e) nominare l'Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D.lgs. 231/2001 e s.m.i.;
• (f) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata allo stesso Collegio Sindacale;
• (g) descrivere nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del

sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Il Consiglio di Amministrazione inoltre:

• (i) adotta il Modello 231 e approva le relative modifiche ed aggiornamenti;
• (ii) nomina e revoca i componenti dell'OdV secondo le modalità previste dal Modello 231 ed esamina le informative con le quali lo stesso OdV relaziona, con cadenza almeno semestrale, sull'attuazione del Modello 231;
• (iii) vigila affinché il Dirigente Preposto disponga dei mezzi e dei poteri necessari all'assolvimento dei compiti a lui assegnati e sull'effettivo rispetto delle procedure dallo stesso predisposte;
• (iv) nomina il Compliance Officer;
• (v) approva il Piano Compliance annuale.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei principi e delle direttive contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, può esternalizzare lo svolgimento di specifici controlli nelle diverse aree operative dell'Emittente e del Gruppo.

Con riferimento alle funzioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, si rinvia al Paragrafo 9.2 (Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate).

Come meglio specificato di seguito, il Chief Executive Officer in qualità di Amministratore Incaricato ed identificato nel Presidente del Consiglio di Amministrazione, cura l'attuazione delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, assicurandosi che il SCIGR:

• (i) sia parte integrante dell'operatività e della cultura dell'Emittente e del Gruppo, attivando a tal fine idonei processi di informazione, comunicazione e formazione e sistemi di retribuzione e disciplinari che incentivino la corretta gestione dei rischi e scoraggino comportamenti contrari ai principi dettati da tali processi;
• (ii) sia idoneo a reagire tempestivamente a rilevanti situazioni di rischio che nascano sia all'interno dell'Emittente e delle società controllate che da modifiche dell'ambiente in cui l'Emittente e le società controllate operano;
• (iii) preveda regolari attività di controllo dell'efficacia del SCIGR, nonché la possibilità di attivare specifiche attività di controllo nell'ipotesi in cui vengano segnalate debolezze nel SCIGR;
• (iv) faciliti l'individuazione e tempestiva esecuzione di azioni di mitigazione e/o di miglioramento.

Il Dirigente Preposto (cui è dedicato il Paragrafo 9.6 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)), in sintesi, identifica i principali rischi relativi all'informativa finanziaria e provvede, tramite la rilevazione, la manutenzione e il monitoraggio del modello di compliance alla Legge 262/2005, alla gestione di tali rischi e al buon funzionamento di tale componente del sistema di controllo interno, con particolare riferimento agli aspetti di informativa finanziaria.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance (cui è dedicato il Paragrafo 9.3 (Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance)) verifica che il SCIGR sia funzionante ed adeguato ed assiste il Consiglio ed il Comitato Controllo e Rischi (i.e. il Comitato Controllo, Rischi e

Operazioni con Parti Correlate), nonché il management aziendale nell'adempimento dei propri compiti relativi al SCIGR; la Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance, che non ha alcuna responsabilità di natura operativa, riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

Costituiscono parte del SCIGR anche (i) il Collegio Sindacale (cui è dedicata la Sezione 11 (Collegio Sindacale) della presente Relazione), al quale è, inter alia, affidato il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti dalle società di gestione dei mercati regolamentati o associazioni di categoria cui la Società dichiara di attenersi, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del SCIGR e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (ii) l'OdV di cui al D. Lgs. 231/2001; (iii) il Management Committee, comitato costituito in FNM che, in abito di gestione del rischio, ha la responsabilità di coadiuvare gli Organi Sociali nel processo di risk assessment e di monitorare il processo di risk management e composto dai primi riporti del Presidente e del Direttore Generale, dal Direttore Generale stesso e dal Risk e Continuity Manager di FNM S.p.A.; (iv) il Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management, il quale, in collaborazione con i titolari di processo, contribuisce a coordinare e monitorare l'intero processo di risk management; (v) la Funzione di Risk e Continuity Management, chiamata ad attuare e assicurare per quanto di competenza la compliance dei processi e delle procedure aziendali rispetto agli standard previsti dal Sistema di Gestione Anticorruzione UNI ISO 37001:2016; e (vi) il Responsabile della Funzione Compliance, chiamato a individuare le norme, le regole e i principi rilevanti per FNM e per le società controllate, nonché ad assicurare che i regolamenti, le procedure, le policy e gli altri atti normativi interni siano coerenti con i medesimi ed effettivamente applicati, al fine di prevenire, monitorare e gestire il rischio di non conformità legislativa. L'ambito di intervento formalizzato nel mandato della Funzione Compliance riguarda specifiche aree (ovvero Prevenzione della Corruzione (UNI ISO 37001), Responsabilità Amministrativa degli Enti (D. Lgs.

231/2001), Privacy (D. Lgs. 196/2003 e Regolamento UE 2016/679), Salute e Sicurezza sul lavoro (D. Lgs. 81/08), Ambiente (D. Lgs. 152/06), Codice degli Appalti (D. Lgs. 50/16), Regolamento Europeo 1689/2024 (IA ACT), Decreto Legislativo n. 138/2024 (NIS 2), e Regolamento europeo 2254/2022 (DORA); ).

Inoltre, i responsabili di ciascuna business unit e direzione hanno, quali funzioni di controllo di primo livello, il compito di organizzare, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del SCIGR nell'ambito della propria sfera di responsabilità. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare l'efficace funzionamento del sistema. In particolare, con riferimento alla componente del sistema di controllo destinata alla compliance alla Legge 262/2005 – indipendentemente dalle attività autonomamente svolte dalla Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance a beneficio del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), nonché del

management aziendale – il Dirigente Preposto si avvale di strutture interne dell'area amministrativa e, qualora ritenuto necessario, di consulenti esterni per le verifiche di applicazione del modello stesso.

Inoltre, nel rispetto della Raccomandazione 33 del Codice, in data 12 marzo 2024, il Consiglio ha approvato il piano di lavoro risk based predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate). Il Piano di Audit è stato aggiornato e approvato in sede consiliare in data 26 settembre 2024.

Infine, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 33 del Codice CG, si precisa che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), nel corso dell'Esercizio ha proseguito nel processo di valutazione del SCIGR. Da ultimo, in data 12 marzo 2024, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), ha valutato positivamente il SCIGR dell'Emittente ritenendolo complessivamente adeguato ed efficace in relazione alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto. Tale valutazione è stata adottata anche sulla base della relazione dell'Amministratore Incaricato datata 8 marzo 2024 e con l'ausilio del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate. Da ultimo, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance nella propria relazione annuale al C.d.A. del 12 marzo 2024 ha rilevato che non emergono situazioni anomale, criticità o carenze tali da pregiudicare l'adeguatezza, la piena operatività e l'effettivo funzionamento del SCIGR della Società, inteso nella sua complessità.

Analoga valutazione è stata effettuata nell'esercizio in corso, in data 24 marzo 2025 nell'ambito della relazione annuale al C.d.A., dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance.

Il sistema dei controlli interni sull'informativa finanziaria costituisce parte integrante, unitamente al sistema di controllo interno, del SCIGR della Società e ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività (come definite nel Codice) dell'informativa finanziaria stessa e sull'adeguatezza del processo di redazione del bilancio in accordo con i principi contabili internazionali di riferimento.

Il sistema dei controlli in materia di informativa finanziaria di FNM e delle società controllate appartenenti al Gruppo FNM (c.d. "Modello 262") è stato definito nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis del TUF. I principali riferimenti adottati per l'implementazione del modello 262 sono riconducibili alle best practice internazionali e nazionali, quali il COSO Report e le Linee Guida di Confindustria.

Descrizione delle principali caratteristiche del SCIGR esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Premessa

Lo SCIGR sull'informativa finanziaria si pone l'obiettivo di (i) fornire una ragionevole certezza sull'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria e, parallelamente, (ii) garantire che i processi di produzione della citata informativa, garantiscano il rispetto dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

Il Dirigente Preposto definisce e aggiorna il Modello 262 in coerenza con le previsioni dell'articolo 154-bis del TUF e sulla base di standard di riferimento internazionale (c.d. CoSo Report "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission").

Il Dirigente Preposto (i) definisce e monitora il piano di attività annuale per la compliance di cui alla Legge 262/2005 e s.m.i. del Gruppo ed (ii) emana le linee guida in termini di predisposizione delle procedure amministrativo-contabili, di verifica dell'adeguatezza e operatività delle stesse, nonché di rilascio delle attestazioni inerenti al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.

Nel corso dell'Esercizio, il Modello 262 è stato consolidato nei suoi elementi più innovativi introdotti nel corso dell'esercizio 2021, nell'ottica di una continua aderenza allineamento alle best practice delle società quotate. In particolare, il modello si è rafforzato nei seguenti aspetti, implementati progressivamente nel Gruppo:

• potenziamento del ruolo dei Process Owner/Control Owner ai fini della definizione, certificazione e mantenimento nel tempo di un adeguato sistema di controlli interni sull'informativa finanziaria;
• introduzione di una metodologia di valutazione dei "rischi 262" basata sui criteri di impatto e probabilità, finalizzata ad orientare tutte le fasi del processo.

Descrizione delle principali caratteristiche del SCIGR esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

In tale contesto, il Modello 262 si articola in due livelli principali:

• (i) controlli generali di alto livello;
• (ii) controlli a livello di processo.

Più nel dettaglio, il Modello 262 si fonda sui seguenti elementi:

• 1) un corpus di procedure rilevanti ai fini della predisposizione dell'informativa contabile, costituito, inter alia, dal manuale contabile di FNM e delle società controllate, dalle istruzioni operative e dai calendari di bilancio;
• 2) l'identificazione dei processi significativi che concorrono alla formazione delle voci di bilancio sulla base di considerazioni quantitative e qualitative (complessità e componenti di stima);
• 3) un'attività di risk assessment, intesa quale processo di identificazione dei principali rischi legati all'informativa contabile. Il risk assessment viene effettuato con cadenza semestrale tramite l'analisi delle possibilità di errore e di frode; il rischio è valutato in termini di impatto e di probabilità di accadimento;
• 4) l'identificazione, per ogni processo/voce rilevante, dei controlli chiave che sono assoggettati ad attività di test e di monitoraggio periodico.

La valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure contabili e amministrative relative all'informativa finanziaria di FNM e delle società controllate è stata svolta adottando una strategia che prevede l'effettuazione di analisi suddivise rispettivamente per il primo e per il secondo semestre dell'anno.

La strategia prevede lo svolgimento delle seguenti macro-attività:

• (A) verifica dell'ambiente di controllo interno (Entity Level Control);
• (B) verifica dei controlli di alto livello dei sistemi informativi (General Computer Controls);
• (C) identificazione delle società e dei processi rilevanti ai fini dell'analisi (Scoping);
• (D) verifica dell'efficacia operativa dei controlli rilevanti (Testing);
• (E) valutazione carenze e gestione dei piani di azione;
• (F) rilascio delle Attestazioni interne ed esterne.

Inoltre, il Modello 262 prevede:

• la definizione di specifici flussi di reporting e di un sistema di attestazioni interne ed esterne verso il Dirigente Preposto;
• la responsabilizzazione e decentramento delle attività di aggiornamento della mappatura dei processi (Risk & Control Matrix) e delle procedure ai Process Owner e Focal Point 262, responsabili delle attività di aggiornamento della documentazione dei processi (RCM), sotto l'indirizzo, coordinamento e controllo del Dirigente Preposto;
• l'estensione del perimetro dei controlli tramite mappatura di eventuali nuovi processi e aggiornamento delle Risk & Control Matrix;
• l'individuazione e formalizzazione di ruoli e responsabilità della struttura operativa a supporto del Dirigente Preposto (Consolidato, Contabilità e Compliance 262);
• la formale attribuzione della responsabilità della fase di "test of control" ad una società esterna specializzata, al fine di garantire terzietà e reporting interno indipendente a supporto delle valutazioni del Dirigente Preposto;
• la revisione e l'aggiornamento del regolamento del Dirigente Preposto, qualora necessario.

A supporto delle funzioni del Dirigente Preposto è stata identificata una struttura operativa che ha la responsabilità di monitorare e implementare l'aggiornamento delle Risk Control Matrix, il disegno dei controlli, il processo di attestazione interno, lo scoping, nonché le risultanze della fase di testing. Nel caso in cui i controlli non abbiano esito positivo, la funzione inoltre supporta il Dirigente Preposto nel monitoraggio delle azioni di remediation.

9.1 Chief Executive Officer - amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza della Raccomandazione 32 del Codice, la Delibera Quadro e le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi individuano nel Presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Executive Officer il soggetto chiamato a svolgere le funzioni di Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del SCIGR (l'"Amministratore Incaricato").

Pertanto, in conformità alla Raccomandazione 34 del Codice, il Presidente del Consiglio, a partire dalla data

• di nomina:
• (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità del medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa, tenendo conto

delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del C.d.A.;

• (ii) con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• (iii) ha provveduto all'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (iv) ha affidato alla Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale;
• (v) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) in merito ad eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia.

Inoltre, l'Amministratore Incaricato (i) ha riferito periodicamente al C.d.A. e (ii) ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e sentito il Collegio Sindacale.

9.2 Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate

9.2.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF

In conformità al Principio XI e alla Raccomandazione 16 del Codice, al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate in carica fino alla data dell'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2024 era costituito con delibera del C.d.A. in data 13 maggio 2021 ed era composto da 3 Amministratori non esecutivi e indipendenti ed in particolare dal Dott. Gianantonio Arnoldi (che aveva assunto la carica di Presidente del predetto Comitato), dalla Prof.ssa Barbara Lilla Boschetti e dalla signora Tiziana Bortot, come esposto nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

A seguito della nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stato ricostituito con delibera del C.d.A. in data 24 aprile 2024. Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate è attualmente composto da 3 Amministratori non esecutivi di cui la maggioranza indipendenti ed in particolare dal Dott. Gianantonio Arnoldi (che ha assunto la carica di Presidente del predetto Comitato), dall'Avv. Maria Teresa Tomaselli e dal Dott. Ivo Roberto Cassetta. In conformità alla Raccomandazione 35 del Codice, si precisa che (i) il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni

con Parti Correlate possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera FNM, funzionale a valutare i relativi rischi e (ii) l'attuale Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Dott. Gianantonio Arnoldi, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

In particolare, nell'Esercizio si sono tenute n. 10 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate di cui n. 9 volte quale Comitato Controllo e Rischi e n. 1 volte quale Comitato OPC. Per l'Esercizio in corso sono programmate almeno n. 12 riunioni, delle quali n. 3 si sono già tenute alla data della presente Relazione.

Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di 72 minuti. La percentuale di partecipazione da parte dei componenti del Comitato è stata del 100%, come indicato nella Tabella 3.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono state coordinate dal relativo Presidente e si sono tenute anche in modalità audio-videoconferenza come previsto dal Regolamento del Comitato.

Tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono state regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali sono stati stampati su appositi registri separati (l'uno relativo alle riunioni in cui il Comitato si è riunito quale Comitato Controllo e Rischi e l'altro concernente le riunioni in cui il Comitato si è riunito quale Comitato OPC) numerati e bollati, conservati presso i locali della Società.

Per ulteriori informazioni in merito alle regole di funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al relativo regolamento di funzionamento si rinvia alla Sezione 6 (Comitati Interni al Consiglio).

Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha puntualmente informato il Consiglio di Amministrazione con cadenza semestrale nonché, più frequentemente, ove necessario, delle attività svolte dal Comitato stesso nel corso delle proprie riunioni.

In conformità alla Raccomandazione 17 del Codice CG, si precisa che alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, hanno preso parte – su invito del Presidente del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno – esponenti delle Funzioni aziendali e non, competenti per materia. Ad esempio, a n. 3 riunioni ha partecipato – su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno – il partner della società di revisione incaricata, in un caso al fine, inter alia, di esprimere una valutazione circa la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e di esercizio e relativamente alla relazione finanziaria semestrale. Inoltre, tenuto conto degli specifici argomenti all'ordine del giorno, in 4 occasioni erano presenti anche il Dirigente Preposto e in 3 occasioni il Responsabile Consolidato, Contabilità e Compliance 262. In n. 6 occasioni ha partecipato il Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk e Compliance. A n. 6 riunioni, hanno partecipato alcuni componenti della struttura legale della Società.

In conformità alla Raccomandazione 17 del Codice CG, si precisa che alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da questi delegato.

9.2.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate

9.2.2.1. Nella veste di Comitato Controllo e Rischi

In conformità al Codice e alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di FNM, il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del C.d.A. relative al SCIGR nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In conformità a quanto previsto dal Codice, al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate spettano funzioni di natura consultiva e propositiva. Più in particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, in ottemperanza al disposto di cui alla Raccomandazione 35 del Codice CG:

• (i) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e di gestione dei rischi (nei casi previsti dalla Raccomandazione n. 33 del Codice);
• (ii) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (iii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iv) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del SCIGR;
• (v) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• (vi) esamina le relazioni periodiche, incluse quelle aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• (vii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• (viii) può affidare alla Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance lo svolgimento di verifiche su specifiche funzioni operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (ix) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate:

• (i) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• (ii) assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione e aggiornamento delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

• (iii) rilascia pareri sull'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato;
• (iv) supporta il Consiglio di Amministrazione, rilasciando pareri, nel caso di decisioni relative a nomina e revoca del Responsabile della Funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• (v) rilascia pareri sull'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit;
• (vi) esamina le relazioni periodiche, incluse quelle aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• (vii) esamina, di concerto con il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione nella relazione aggiuntiva al comitato per il controllo interno e la revisione contabile e nell'eventuale lettera di suggerimenti e formula il proprio parere;
• (viii) supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione dell'OdV ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.lgs. 231/2001;
• (ix) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del SCIGR;
• (x) supporta il Consiglio di Amministrazione nella descrizione, nell'ambito della relazione del governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF, delle principali caratteristiche del SCIGR e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;
• (xi) può richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance copia della documentazione da questi conservata ai sensi delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

9.2.2.2. Nella veste di Comitato OPC

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nella sua veste di Comitato OPC, esprime, in tempo utile per la relativa approvazione da parte degli organi delegati, pareri relativi a operazioni di maggiore o minore rilevanza (3) sull'interesse della società al compimento delle operazioni con parti correlate nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. A tal fine, ha la facoltà di partecipare – anche mediante un suo componente appositamente delegato – alla fase delle trattative ed a quella istruttoria delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, chiedendo informazioni e formulando osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. Il Comitato (nella sua veste di Comitato OPC) può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti non correlati di propria scelta che non abbiano, neppure indirettamente, un interesse nelle operazioni con parti correlate oggetto dei pareri.

* * *

³ Come definite dalla Procedura OPC.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato Controllo e Rischi, nel rispetto dei compiti e delle funzioni attribuitigli dal Codice e dalle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è stato coinvolto nello svolgimento di attività connesse alla valutazione del SCIGR di FNM, d'intesa con gli altri organi e funzioni componenti il SCIGR. Nello svolgimento di tali attività, il Comitato ha avuto la possibilità (i) di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, (ii) di disporre di risorse finanziarie per avvalersi eventualmente anche di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio e (iii) di interfacciarsi e cooperare con gli altri organi e funzioni dell'Emittente che compongono il relativo SCIGR nonché con i consulenti esterni di primario standing incaricati dalla Società di supportare le funzioni interne.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 50.000,00 annui (cinquantamila/00) come previsto dalla Delibera quadro, con la precisazione che – nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura OPC – tale limite non trova applicazione per il caso in cui il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate sia chiamato ad esprimersi in merito ad operazioni con parti correlate di c.d. maggiore rilevanza.

***

Ciò premesso, le principali attività che il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha espletato, ed i principali argomenti trattati, nel corso dell'Esercizio possono essere riassunti come segue:

• (i) analisi dei flussi informativi periodici al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• (ii) esame ed approvazione della relazione del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti correlate relativa al secondo semestre 2023;
• (iii) presa d'atto dell'informativa su procedure di gara idrogeno;
• (iv) valutazione con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore legale e il Collegio Sindacale circa il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (v) esame e rilascio di parere favorevole all'impairment test al 31 dicembre 2023 svolto ai sensi dello IAS 36;
• (vi) presa d'atto della relazione dell'Amministratore Incaricato del SCIGR in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
• (vii) esame e rilascio di parere favorevole al documento di Risk Assessment 2023 del Gruppo;
• (viii) presa d'atto della Relazione annuale della Funzione Compliance relativa all'esercizio 2023 e rilascio di parere positivo in merito al piano di Compliance 2024-2026;
• (ix) presa d'atto della relazione annuale dell'Internal Audit per l'anno 2023 e rilascio di parere favorevole al Piano di Audit 2024;
• (x) esame ed approvazione della Relazione del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate relativa all'esercizio 2023;
• (xi) esame e rilascio di parere favorevole sulla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;

• (xii) insediamento del Comitato;
• (xiii) esame ed approvazione della tabella relativa ai flussi informativi del Comitato;
• (xiv) presa d'atto dell'informativa su progetto idrogeno sito Brescia Borgo San Giovanni;
• (xv) presa d'atto del rispetto dei principi contabili di cui al Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 e rilascio parere positivo in merito all'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure contabili ed amministrative predisposte per supportare l'attestazione del Dirigente Preposto ex art. 154-bis del TUF;
• (xvi) presa d'atto della relazione semestrale di Risk Management;
• (xvii) esame Regolamenti sulla sicurezza informatica e telefonia e rilascio parere favorevole sui seguenti Regolamenti: "REG 24 Sicurezza Informatica di Gruppo", "REG 14 Sicurezza Informatica_Utenti", "REG 25 Password Policy", "REG 26 Sicurezza Informatica – Collaboratori e Partner" e "REG 01 Telefonia e altri dispositivi aziendali mobili";
• (xviii) esame e rilascio parere favorevole sul contenuto della lettera di riscontro alla richiesta informativa Regione Lombardia - Direzione Centrale Affari Istituzionali, Generali e Società Partecipate circa l'indirizzo adottato dalla Corte dei conti, Sezione regionale di controllo della Regione Lombardia, con deliberazione n. 103 del 7 maggio 2024, secondo il quale FNM deve esser sottoposta all'applicazione dell'art. 20 del d.lgs. 19 agosto 2016, n. 175 (Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica, "TUSP");
• (xix) esame ed approvazione della relazione del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti correlate relativa al primo semestre 2024;
• (xx) presa d'atto della relazione semestrale dell'Internal Audit e rilascio di parere favorevole alla proposta di modifica del Piano di Audit 2024;
• (xxi) presa d'atto dell'informativa del CFO di FNM sull'esposto del dott. Beniamino Lo Presti;
• (xxii) rilascio parere favorevole in merito alla nomina dell'Organismo di Vigilanza ed esame e rilascio parere favorevole sull'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001;
• (xxiii) presa d'atto dell'informativa sulle richieste documentali pervenute dalle autorità nell'ambito dei lavori di potenziamento dell'infrastruttura T2 Gallarate;
• (xxiv) rilascio parere favorevole agli aggiornamenti del "Codice Etico e di comportamento Gruppo FNM" e alla "Politica Anticorruzione Gruppo FNM";
• (xxv) presa d'atto dell'architettura generale dell'infrastruttura informatica aziendale e report periodico su eventuali rilievi da SOC.

Da ultimo, nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato, in conformità alla Raccomandazione 33, del Codice, ha esaminato in data 12 marzo 2024, la relazione annuale sulle attività di audit effettuate dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance nell'Esercizio, nonché rilasciato il proprio parere favorevole sul piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance per l'esercizio 2024.

Durante l'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito in data 13 giugno 2024 ai fini del suo insediamento. Durante l'esercizio in corso il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate non si è ancora riunito.

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance

Il Consiglio nomina il responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance quale incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio stesso.

In data 13 ottobre 2015, il Consiglio, dopo un'approfondita attività di ricerca e selezione sul mercato, operata per il tramite di primaria società di executive search, su proposta del Presidente quale Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi all'epoca in carica e sentito il Collegio Sindacale all'epoca in carica, ha nominato, con decorrenza 1° gennaio 2016, il Dott. Dario Della Ragione, internal auditor professionalmente certificato (CIA e CCSA) e proveniente da importante Società multinazionale, quale Dirigente Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance.

In tale sede, il Consiglio, su proposta del Presidente quale Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi all'epoca in carica e sentito il Collegio Sindacale all'epoca in carica, ha definito la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance coerentemente con le politiche aziendali.

Inoltre, per ciascun esercizio, il C.d.A. assicura che lo stesso soggetto sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

In relazione alla Raccomandazione 36 del Codice, si precisa che il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management (e tutto lo staff della Funzione) non è responsabile di alcuna area operativa, riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e, per lo svolgimento dell'incarico, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili. A tal proposito, a seguito della riorganizzazione interna – che, a far data dal 1° gennaio 2023, ha tra l'altro collocato la Funzione Compliance sotto la Direzione Internal Audit e Risk Management, la quale è stata conseguentemente ridefinita Internal Audit, Risk e Compliance – il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 22 dicembre 2022, ha conseguentemente integrato il mandato dell'Internal Audit, in linea con gli standard internazionali applicabili in materia ( 4) così da preservare l'indipendenza organizzativa dell'attività di internal audit e l'obiettività individuale degli internal auditor da eventuali condizionamenti anche solo apparenti.

Dall'esercizio 2020 l'esecuzione dell'attività di "testing 262", precedentemente affidata alla Funzione Internal Audit, è stata esternalizzata a una società dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

⁴ IPPF - Standard 7.1 Indipendenza Organizzativa: "Quando il CAE ha uno o più ruoli oltre all'Internal Audit, le responsabilità, la natura del lavoro e le tutele stabilite devono essere documentate nell'Internal Audit Charter. Se tali aree di responsabilità sono oggetto di attività di Internal Audit, devono essere stabiliti processi alternativi per garantirne l'assurance, come, ad esempio, stipulare un contratto con un fornitore esterno obiettivo e competente che riferisca in modo indipendente al Board".

La società cui – a seguito di indagine di mercato – è stata esternalizzata la funzione di testing è Deloitte Risk S.r.l., che non intrattiene legami societari con FNM. Il Dirigente Preposto, d'intesa con il Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk e Compliance, nel corso dell'Esercizio, ha confermato la scelta di esternalizzare la predetta attività in considerazione: (i) del significativo impegno richiesto in termini di tempo per l'esecuzione di dette verifiche; (ii) della ripetitività e standardizzazione delle attività di testing che, nel modello 262 di FNM, rappresentano un'attività a regime; e (iii) dell'opportunità di focalizzare l'attività della struttura Internal Audit sulle verifiche previste dal Piano di Audit.

Il Consiglio di Amministrazione di FNM, nella seduta del 19 dicembre 2024, ha altresì designato la Responsabile Compliance di FNM quale Compliance Officer (ruolo che era ricoperto dal 22 dicembre 2022 dal Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk e Compliance).

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance è incaricato della verifica di adeguatezza ed effettivo funzionamento del SCIGR in relazione all'efficacia ed efficienza delle attività operative, all'attendibilità delle informazioni di bilancio, alla conformità a leggi e normative, e alla salvaguardia del patrimonio aziendale valutando i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance e proponendone i miglioramenti.

Il Consiglio ha attribuito al Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk e Compliance le funzioni indicate nel Codice CG e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance:

• (i) predispone il c.d. piano annuale di audit da approvarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (il "Piano di Audit"), mettendolo a disposizione del Chief Executive Officer, in qualità di Amministratore Incaricato, del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, in tempo utile per l'espletamento dei rispettivi compiti, anche in funzione propedeutica rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, anche attraverso il Piano di Audit;
• (iii) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• (iv) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
• (v) anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone nei tempi tecnici necessari relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• (vi) trasmette le relazioni di cui ai precedenti punti (iv) e (v) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, salvi i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;

(vii) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Inoltre, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance:

• (i) programma ed effettua, in coerenza con il Piano di Audit, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e nelle società controllate del Gruppo, al fine di riscontrare eventuali carenze del SCIGR nelle diverse aree di rischio;
• (ii) assicura la realizzazione del Piano di Audit garantendo lo svolgimento delle relative verifiche e delle attività di follow-up conseguenti, e monitora l'implementazione delle azioni di miglioramento;
• (iii) coadiuva il Chief Executive Officer in qualità di Amministratore Incaricato nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del SCIGR e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo;
• (iv) predispone le relazioni, semestrale e annuale, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sui principali rilievi emersi nel periodo di riferimento, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Tali relazioni vengono presentate in tempo utile per consentire al Comitato Controllo, Rischi, Operazioni con Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato, l'espletamento dei rispettivi compiti, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
• (v) anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone nei tempi tecnici necessari relazioni su eventi di particolare rilevanza (compresi gli audit report);
• (vi) trasmette le relazioni di cui ai precedenti punti (iv) e (v) contestualmente ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer in qualità di Amministratore Incaricato; nel caso le attività di controllo investano le società del Gruppo, le relazioni sono trasmesse anche ai relativi organi competenti delle società interessate;
• (vii) trasmette le relazioni di cui al precedente punto (vi) all'OdV, al Responsabile della Funzione Compliance, al Dirigente Preposto e al Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management per quanto di rispettiva competenza;
• (viii) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:
  • controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
  • verifica, nell'ambito del Piano di Audit, che le procedure adottate dalla Società e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

• (ix) espleta compiti di accertamento e verifica con riguardo a temi specifici, ove lo ritenga opportuno ovvero su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, dell'Amministratore Incaricato o del Collegio Sindacale;
• (x) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;
• (xi) conserva tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione è a disposizione dei soggetti responsabili delle attività di controllo che ne facciano richiesta;
• (xii) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio il Chief Executive Officer in qualità di Amministratore Incaricato e gli organi delegati, nonché i Presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato;
• (xiii) supporta l'OdV nell'adempimento dei propri compiti, coordinando le attività di verifica qualora richiesto dallo stesso organismo.

In linea con gli standard professionali di riferimento, gli audit condotti dal Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk e Compliance sono svolti attraverso interviste, analisi, verifiche documentali e controlli a campione sui processi e le attività oggetto di verifica. Alla luce delle risultanze e delle verifiche svolte, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance individua le eventuali carenze del SCIGR e le eventuali azioni di miglioramento necessarie. Le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni di audit.

In caso di esternalizzazione di determinati controlli da parte della Società o delle altre società del Gruppo, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance ha accesso anche alla documentazione prodotta dai soggetti terzi incaricati.

Le finalità, i poteri e le responsabilità dell'Internal Audit sono formalmente definiti in un mandato di internal audit (c.d. audit charter), coerente con (i) la definizione di internal auditing e (ii) gli standard dell'Institute of Internal Auditors (5), e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Per l'assolvimento dei propri compiti, la Società ha messo a disposizione della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance, per la sola attività di auditing, risorse per un totale di circa Euro 871.438,54 di cui Euro 636.637,83 per costi del personale dipendente; per le attività di risk management, la Società ha messo a disposizione ulteriori risorse per Euro 319.831,13 di cui Euro 135.949,57 per costi del personale dipendente; per le attività di compliance, la Società ha destinato risorse per Euro 413.394,46 di cui Euro 279.877,05 per costi del personale dipendente. Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance:

(i) è stato coinvolto nelle attività di verifica del funzionamento e dell'adeguatezza del SCIGR principalmente attraverso la realizzazione di interventi programmati nel piano di audit per l'Esercizio così come approvato dal C.d.A. il 12 marzo 2024 ed aggiornato in data 26 settembre 2024 (il "Piano

⁵ L'Institute of Internal Auditors ("IIA") è l'associazione professionale riconosciuta leader mondiale per gli standard, la certificazione e la formazione per la professione di Internal Auditor. L'IIA è il punto di riferimento internazionale per le tematiche di risk management, corporate governance e internal audit.

di Audit 2024"). Le risultanze di detti interventi di audit sono state puntualmente ufficializzate in appositi "audit report" e trasmessi agli organi competenti;

• (ii) ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il Piano di Audit 2024, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, verificando inoltre che le regole e le procedure dei processi di controllo interno siano state rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati;
• (iii) ha predisposto (con l'ausilio della relativa struttura) relazioni (semestrali e annuali) sulla propria attività, sulle modalità in cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del SCIGR, riepilogative dei principali rilievi emersi nel periodo di riferimento o durante l'Esercizio, che sono state trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
• (iv) ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
• (v) ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit 2024, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• (vi) ha supportato l'Amministratore Incaricato SCIGR, l'OdV e il Dirigente Preposto nell'adempimento dei rispettivi compiti;

ha confermato, al C.d.A. e al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), l'indipendenza organizzativa della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance.

9.4 Modello di organizzazione gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001

La Società (così come le società controllate), da sempre attenta alla necessità di garantire condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione delle attività aziendali, ha ritenuto opportuno adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, da ultimo aggiornato il 19 dicembre 2024, integrandolo con riferimento alle fattispecie di reato presupposto e alle modifiche organizzative intervenute nel tempo. A tal riguardo, la Società ha completato nel corso dell'Esercizio un'attività di analisi (risk assessment e gap analysis) al fine di verificare ex novo l'impatto di tutte fattispecie di reato richiamate nel D. Lgs. 231/2001, definire i miglioramenti al sistema di controllo interno ed aggiornare conseguentemente il Modello 231. Il Modello 231 vigente è stato redatto in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, dalle linee guida di Confindustria e dalle Linee Guida di ASSTRA.

Il Modello 231 è disponibile per la consultazione sul sito web aziendale www.fnmgroup.it alla sezione Sistema di Governance (https://www.fnmgroup.it/sistema\_governance).

In linea con quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, la Società ha nominato un OdV autonomo, indipendente e competente in materia di controllo dei rischi connessi alla specifica attività svolta dalla Società e ai relativi

profili giuridici. Tale OdV, di natura collegiale, è composto da professionisti esterni, dotati di comprovate capacità tecniche.

L'OdV attualmente in carica, nominato nella seduta consiliare del 10 dicembre 2024, è composto da un Dottore Commercialista (dott. Marco Manzoli) e da due Avvocati (Avv. Marcello Elia e Avv. Edoardo Raffiotta), tutti professionisti esterni di comprovata capacità tecnica ed esperienza in materia di D. Lgs. 231/2001. Lo stesso Organismo di Vigilanza, nella seduta del 18 dicembre 2024, ha adottato un proprio regolamento di funzionamento e ha nominato, quale suo Presidente, l'Avv. Marcello Elia.

A tal proposito, il C.d.A., in occasione della Delibera Quadro, ha ritenuto opportuno che – in continuità con quanto avvenuto in passato nonché in linea con quanto previsto dallo stesso Modello 231 (il quale prescrive che i componenti dell'Organismo di Vigilanza debbano possedere requisiti di autonomia e indipendenza, al fine di assicurare che lo stesso Organismo resti estraneo ad ogni forma di interferenza e pressione da parte dei vertici operativi e non sia in alcun modo coinvolto nell'esercizio di attività operative e decisioni gestorie) – l'OdV della Società debba continuare ad essere composto da soggetti terzi, dotati di adeguata professionalità, autonomia e indipendenza, nonché dei requisiti previsti dal D. Lgs. 231/2001.

L'OdV ha il compito di vigilare costantemente (i) sull'osservanza del Modello 231 da parte degli organi sociali, dei dipendenti e dei consulenti della Società; (ii) sull'effettiva efficacia del Modello 231 nel prevenire la commissione dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001; (iii) sull'attuazione delle prescrizioni del Modello 231 nell'ambito dello svolgimento delle attività della Società; e (iv) sull'aggiornamento del Modello 231, nel caso in cui si riscontri la necessità di adeguare lo stesso in seguito a cambiamenti intervenuti nella struttura e/o nell'organizzazione aziendale o in relazione all'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

Per l'espletamento dei compiti assegnati, l'OdV è investito di tutti i poteri di iniziativa e controllo su ogni attività aziendale e livello del personale, e relaziona al Consiglio, cui riferisce tramite il proprio Presidente.

L'OdV svolge le sue funzioni coordinandosi con gli altri organi e funzioni di controllo esistenti nella Società. Nel corso dell'Esercizio, l'OdV ha svolto con regolarità le attività ad esso demandate dal D. Lgs. 231/2001 in ordine all'adeguatezza, aggiornamento, osservanza ed efficacia del sopracitato modello, attraverso un costante monitoraggio della sua effettiva applicazione e anche attraverso attività di audit. L'OdV ha relazionato il Consiglio sull'attività svolta nelle sedute del 15 febbraio 2024 e del 5 novembre 2024.

***

Inoltre, un ruolo fondamentale nell'ambito del SCIGR è svolto anche (i) dal Management Committee, (ii) dal Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management e (iii) dalla Funzione Compliance.

Il Management Committee coadiuva gli organi sociali nel processo di risk assessment e monitora il processo di risk management. In particolare, condivide le risultanze delle attività di risk analysis compiute dalle diverse funzioni operative aziendali competenti, al fine di assicurare la "mappatura" dei diversi rischi aziendali rilevanti. Infine, definisce sinergie per evitare duplicazioni di attività.

Il Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management, in collaborazione con i titolari di processo definiti, contribuisce a coordinare e monitorare l'intero processo di risk management secondo le modalità di dettaglio definite nell'apposita procedura operativa "Risk Management".

In particolare, il Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management coadiuva il CEO in qualità di Amministratore Incaricato nella progettazione e implementazione del SCIGR nonché nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti quelli che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo e tenendo conto degli obiettivi aziendali e delle specificità di business del Gruppo.

Il Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management (i) relaziona il Management Committee e il Chief Executive Officer in qualità di Amministratore Incaricato in merito alle risultanze del processo di risk assessment e (ii) propone le azioni di mitigazione dei rischi prioritari identificati.

Inoltre, il Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management riferisce, con cadenza almeno annuale, al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate in merito (i) alle tempistiche e alla metodologia del processo di risk assessment; (ii) alle risultanze del processo di risk assessment una volta concluso; e (iii) alle iniziative di risk management.

In data 9 maggio 2022, la Società ha nominato l'ing. Alberto Marucci quale Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management.

La Funzione Compliance opera, nell'ambito del SCIGR, come funzione di controllo di "secondo livello", con la responsabilità di individuare le norme, le regole e i principi rilevanti per la Società (e le proprie controllate individuate nel mandato della Funzione), nonché di assicurare che i regolamenti, procedure e policy interne siano coerenti con i medesimi ed effettivamente applicati, al fine di prevenire, monitorare e gestire il rischio di non conformità legislativa con riferimento alle seguenti aree:

• Prevenzione della Corruzione (UNI ISO 37001/2016);
• Responsabilità Amministrativa degli Enti (ex D. Lgs. 231/01);
• Privacy (Reg. UE 2016/679 e D. Lgs. 196/2003);

La Funzione Compliance svolge altresì un'attività di monitoraggio e supporto alle Funzioni preposte che hanno la responsabilità nelle seguenti materie:

• Salute e Sicurezza sul luogo di lavoro (D. Lgs. 81/08);
• Ambiente (D. Lgs. 152/06);
• Codice degli Appalti (D. Lgs. 36/23)
• Regolamento Europeo 1689/2024 (IA ACT);
• Decreto Legislativo n. 138/2024 (NIS 2);
• Regolamento europeo 2254/2022 (DORA);

La Funzione Compliance opera in stretto coordinamento con le Funzioni Compliance (ove presenti) delle Società del Gruppo FNM.

Con riferimento alle predette aree, la Funzione Compliance svolge attività di assurance, consulenza, reporting e monitoraggio. In particolare:

(i) predispone, con periodicità annuale, il piano di compliance;

• (ii) supervisiona la formazione del personale in riferimento ai summenzionati ambiti normativi;
• (iii) monitora gli aggiornamenti normativi e l'evoluzione organizzativa aziendale;
• (iv) trasmette al Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management gli esiti della ricognizione dei rischi di non conformità legislativa in ottica di integrazione e consolidamento del risk assessment di Gruppo;
• (v) supervisiona l'efficacia e il corretto funzionamento del Sistema Anticorruzione dell'Emittente e delle società controllate secondo lo Standard UNI ISO 37001:2016;
• (vi) assicura la diffusione e la comunicazione della Politica Anticorruzione FNM;
• (vii) effettua verifiche di prevenzione e monitoraggio dei rischi di corruzione in collaborazione con il Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management;
• (viii) formula al Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management proposte volte all'aggiornamento periodico del sistema anticorruzione e degli strumenti del sistema normativo interno (documenti di governance, politiche, regolamenti, procedure, ecc.);
• (ix) analizza e verifica, di concerto con il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance, le segnalazioni pervenute su eventuali violazioni, presunte o conclamate, della Politica Anticorruzione FNM, del Modello 231 (dell'Emittente e delle sue controllate), del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e più in generale del sistema normativo interno;
• (x) supporta, per quanto di competenza, l'elaborazione e, sulla base degli esiti del risk assessment, l'aggiornamento del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e del Modello 231 (dell'Emittente e delle proprie controllate);
• (xi) supervisiona la diffusione e la comunicazione del Modello 231 (dell'Emittente e delle proprie controllate), del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e della Politica Anticorruzione FNM a tutti coloro che ne sono soggetti;
• (xii) supporta l'elaborazione e la revisione degli elementi che costituiscono il sistema normativo interno;
• (xiii) supporta i dipendenti su fatti e/o circostanze specifiche che possano riguardare chiarimenti rispetto al contenuto della Politica Anticorruzione FNM, del Modello 231 delle Società del Gruppo FNM , del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e del sistema normativo interno;
• (xiv) acquisisce dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance l'informativa concernente l'esito delle analisi/verifiche al fine di condividere eventuali criticità e irregolarità emerse nel corso degli audit effettuati;
• (xv) propone azioni di rafforzamento della governance aziendale mediante l'introduzione di processi e strumenti per il monitoraggio e la gestione dei rischi, sia a livello organizzativo che operativo, in coordinamento con le azioni eventualmente proposte dagli altri attori del SCIGR;
• (xvi) riferisce periodicamente, con cadenza almeno annuale, (o puntualmente laddove le circostanze lo richiedano) al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica, al Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance e all'OdV della Società e delle proprie controllate circa le attività

svolte e le eventuali criticità riscontrate mediante una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività e sul rispetto dei piani definiti per lo svolgimento della medesima.

In data 3 ottobre 2022, la Società ha nominato la dott.ssa Hande Gurel quale Responsabile della Funzione Compliance a riporto del Dirigente Internal Audit, Risk e Compliance.

Inoltre, come già richiamato in precedenza, il Consiglio di Amministrazione di FNM, nella seduta del 19 dicembre 2024, ha designato la Responsabile Compliance di FNM quale Compliance Officer (ruolo che era ricoperto dal 22 dicembre 2022 dal Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk e Compliance).

9.5 Società di revisione

La revisione legale viene svolta da una società iscritta all'Albo speciale secondo le disposizioni legislative e regolamentari previste in materia e in particolare dal TUF.

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, per il novennio 2017-2025, è la PricewaterhouseCoopers S.p.A., come da deliberazione dell'Assemblea del 28 aprile 2017.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio nomina, previo parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto. Egli deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno 3 anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo ovvero nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

Al Dirigente Preposto è garantita ampia autonomia nell'organizzazione delle proprie attività e gli sono attribuiti poteri e mezzi adeguati per lo svolgimento delle proprie funzioni.

***

Inoltre, un ruolo fondamentale nell'ambito del SCIGR è svolto anche (i) dal Risk Committee (6), (ii) dal Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management e (iii) dalla Funzione Compliance.

Il Risk Committee coadiuva gli organi sociali nel processo di risk assessment e monitora il processo di risk management. In particolare, condivide le risultanze delle attività di risk analysis compiute dalle diverse funzioni operative aziendali competenti, al fine di assicurare la "mappatura" dei diversi rischi aziendali rilevanti. Infine, definisce sinergie per evitare duplicazioni di attività.

Il Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management, in collaborazione con i titolari di processo definiti, contribuisce a coordinare e monitorare l'intero processo di risk management secondo le modalità di dettaglio definite nell'apposita procedura operativa "Risk management".

⁶ Il Risk Committee è composto dal Direttore Generale, dal Direttore Finanza e Sviluppo nonché Dirigente Preposto, dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance, dal Direttore Affari Societari, Legali e Regolatori, dal Direttore Risorse Umane e Welfare, dal Direttore Relazioni Istituzionali e Comunicazione e dal Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management. A far data dal 27 settembre 2023 le funzioni del Risk Committee, che ha cessato di esistere, sono state assunte dal neocostituito Management Committee, che è composto dal Direttore Generale e dai primi riporti gerarchici di quest'ultimo e del Presidente, oltre che dal Risk e Continuity Manager.

In particolare, il Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management coadiuva il Chief Executive Officer in qualità di Amministratore Incaricato nella progettazione e implementazione del SCIGR nonché nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti quelli che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo e tenendo conto degli obiettivi aziendali e delle specificità di business del Gruppo.

Il Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management coordina altresì i lavori del Risk Committee. Il Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management (i) relaziona il Risk Committee e il Chief Executive Officer in qualità di Amministratore Incaricato in merito alle risultanze del processo di risk assessment e (ii) propone le azioni di mitigazione dei rischi prioritari identificati.

Inoltre, il Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management riferisce, con cadenza almeno annuale, al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate in merito (i) alle tempistiche e alla metodologia del processo di risk assessment; (ii) alle risultanze del processo di risk assessment una volta concluso; e (iii) alle iniziative di risk management.

In data 9 maggio 2022, la Società ha nominato l'ing. Alberto Marucci quale Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management.

La Funzione Compliance opera, nell'ambito del SCIGR, come funzione di controllo di "secondo livello", con la responsabilità di individuare le norme, le regole e i principi rilevanti per la Società (e le proprie controllate individuate nel mandato della Funzione), nonché di assicurare che i regolamenti, procedure e policy interne siano coerenti con i medesimi ed effettivamente applicati, al fine di prevenire, monitorare e gestire il rischio di non conformità legislativa con riferimento alle seguenti aree:

• Prevenzione della Corruzione (UNI ISO 37001/2016);
• Responsabilità Amministrativa degli Enti (ex D. Lgs. 231/01);
• Privacy (Reg. UE 2016/679);
• Salute e Sicurezza sul luogo di lavoro (D. Lgs. 81/08);
• Ambiente (D. Lgs. 152/06);
• Codice degli Appalti (D. Lgs. 50/16).

Con riferimento alle predette aree, la Funzione Compliance svolge attività di assurance, consulenza, reporting e monitoraggio. In particolare:

• (i) predispone, con periodicità annuale, il piano di compliance;
• (ii) supervisiona la formazione del personale in riferimento ai summenzionati ambiti normativi;
• (iii) monitora gli aggiornamenti normativi e l'evoluzione organizzativa aziendale;
• (iv) trasmette al Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management gli esiti della ricognizione dei rischi di non conformità legislativa in ottica di integrazione e consolidamento del risk assessment di Gruppo;
• (v) supervisiona l'efficacia e il corretto funzionamento del Sistema Anticorruzione dell'Emittente e delle società controllate secondo lo Standard UNI ISO 37001:2016;
• (vi) assicura la diffusione e la comunicazione della Politica Anticorruzione FNM;

• (vii) effettua verifiche di prevenzione e monitoraggio dei rischi di corruzione in collaborazione con il Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management;
• (viii) formula al Responsabile della Funzione di Risk e Continuity Management proposte volte all'aggiornamento periodico del sistema anticorruzione e degli strumenti del sistema normativo interno (documenti di governance, politiche, procedure, policy, protocolli, manuali, ecc.);
• (ix) analizza e verifica, di concerto con il Responsabile della Funzione di Internal Audit, le segnalazioni pervenute su eventuali violazioni, presunte o conclamate, della Politica Anticorruzione FNM, del Modello 231 (dell'Emittente e delle sue controllate), del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e più in generale del sistema normativo interno;
• (x) supporta, per quanto di competenza, l'elaborazione e, sulla base degli esiti del risk assessment, l'aggiornamento del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e del Modello 231 (dell'Emittente e delle proprie controllate);
• (xi) supervisiona la diffusione e la comunicazione del Modello 231 (dell'Emittente e delle proprie controllate), del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e della Politica Anticorruzione FNM a tutti coloro che ne sono soggetti;
• (xii) supporta l'elaborazione e la revisione degli elementi che costituiscono il sistema normativo interno;
• (xiii) supporta i dipendenti su fatti e/o circostanze specifiche che possano riguardare chiarimenti rispetto al contenuto della Politica Anticorruzione FNM, del Modello 231 (della Società e delle proprie controllate), del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e del sistema normativo interno;
• (xiv) acquisisce dal Responsabile della Funzione di Internal Audit l'informativa concernente l'esito delle analisi/verifiche al fine di condividere eventuali criticità e irregolarità emerse nel corso degli audit effettuati;
• (xv) propone azioni di rafforzamento della governance aziendale mediante l'introduzione di processi e strumenti per il monitoraggio e la gestione dei rischi, sia a livello organizzativo che operativo, in coordinamento con le azioni eventualmente proposte dagli altri attori del SCIGR;
• (xvi) riferisce periodicamente, con cadenza almeno annuale, (o puntualmente laddove le circostanze lo richiedano) al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica, al Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance e all'OdV della Società e delle proprie controllate circa le attività svolte e le eventuali criticità riscontrate mediante una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività e sul rispetto dei piani definiti per lo svolgimento della medesima.

In data 3 ottobre 2022, la Società ha nominato la dott.ssa Hande Gurel quale Responsabile della Funzione Compliance a riporto del Dirigente Internal Audit, Risk e Compliance.

In data 22 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Dirigente Internal Audit, Risk e Compliance, dott. Della Ragione Dario, Compliance Officer della Società. In pari data, il mandato della Funzione Internal Audit e il mandato della Funzione Compliance sono stati aggiornati in linea con i migliori standard nazionali e internazionali di riferimento.

***

Nel corso dell'Esercizio, il C.d.A. non ha ritenuto necessario adottare misure aggiuntive per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, ritenendo sufficienti le attuali misure esistenti, con riferimento al SCIGR, quali descritte nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza sia del Principio XX del Codice, nonché in ossequio alle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i diversi organi coinvolti nel SCIGR.

A tal proposito, le procedure (tra le quali, inter alia, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi) adottate dalla Società prevedono (i) occasioni di confronto e scambi informativi regolari tra i diversi soggetti componenti il SCIGR; (ii) la partecipazione dei diversi attori del SCIGR alle riunioni degli organi e/o funzioni coinvolti; nonché (iii) un costante flusso informativo anche per effetto della composizione soggettiva dei diversi organi e delle diverse funzioni incaricate del SCIGR.

In sintesi, tali procedure prevedono, inter alia, che:

(i) il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance (a) predisponga relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sugli eventi di particolare rilevanza, trasmettendole al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), al Presidente del Consiglio nonché all'Amministratore Incaricato; (b) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informi senza indugio il Chief Executive Officer in qualità di Amministratore Incaricato, nonché i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), del Consiglio e del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato; (c) predisponga il Piano di Audit mettendolo a disposizione del Chief Executive Officer in qualità di Amministratore Incaricato, del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e del Collegio

Sindacale, e (d) da ultimo predisponga le relazioni, semestrale e annuale di cui al precedente Paragrafo 9.3 (Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance), riepilogative dei principali rilievi emersi in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e al Consiglio, nonché al Chief Executive Officer in qualità di Amministratore Incaricato l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale;

(ii) (a) il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) valuti con il Dirigente Preposto, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della relazione del bilancio consolidato; (b) ai lavori del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) partecipi il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da egli designato, ferma restando la possibilità che ai lavori possano partecipare anche gli altri Sindaci;

(iii) il Consiglio – previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) – (a) valuti con cadenza almeno annuale l'adeguatezza del SCIGR, (b) approvi, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer in qualità di Amministratore Incaricato, e (c) valuti, sentito anche il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva.

Come già anticipato, inoltre, si fa presente che in ottemperanza alla Raccomandazione 37 del Codice, (i) il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da questi delegato partecipa usualmente alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate e (ii) il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società si è dotata della Procedura OPC (c.d. "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate"), in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento OPC e tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

In particolare, la Procedura OPC è stata (i) inizialmente adottata dal Consiglio in data 29 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno nonché (ii) successivamente modificata in data 17 luglio 2015, previo parere favorevole degli Amministratori indipendenti, nonché, previo parere favorevole del Comitato OPC, in data 29 dicembre 2016, in data 11 luglio 2017, in data 22 novembre 2018, in data 17 giugno 2021 e da ultimo aggiornata in data 31 maggio 2022 (7).

La Procedura OPC viene anche trasmessa alle società direttamente ed indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. affinché le stesse ne prendano visione e, per quanto di loro competenza ed a loro carico, la osservino.

La Procedura OPC individua le regole che disciplinano l'identificazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate realizzate da FNM, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse. In particolare, in estrema sintesi, la Procedura OPC prevede che le operazioni con parti correlate siano deliberate dall'organo di volta in volta competente previo parere motivato – che potrà assumere carattere vincolante o meno a seconda che l'operazione sia di maggiore o minore rilevanza – da parte del Comitato

⁷ La Procedura OPC è stata da ultimo aggiornata con riguardo inter alia a: (i) l'inserimento nella definizione di "Parti Correlate" del richiamo alle "entità non aventi natura societaria, come le fondazioni e le associazioni", così da allineare la Procedura OPC in modo espresso e letterale a quanto previsto dai principi contabili internazionali; (ii) la precisazione secondo cui la Procedura OPC trova applicazione anche nell'ipotesi in cui le operazioni con parti correlate vengano realizzate da FNM non solo per il tramite di società controllate ma anche attraverso le suddette entità laddove FNM, direttamente o indirettamente, abbia il potere di nominare e di revocare la maggioranza dei componenti degli organi di gestione e (iii) l'autorizzazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di apportare alla Procedura OPC ogni modifica di carattere meramente formale che non alteri, nella sostanza, il contenuto della medesima.

Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La Procedura OPC prevede una specifica disciplina delle operazioni con parti correlate compiute direttamente ed autonomamente da una società controllata, senza cioè che siano esaminate e/o approvate dalla Società. In particolare, valorizzando adeguatamente il ruolo (anche in termini di scopo sociale e mission aziendale) e l'autonomia decisionale e operativa delle società facenti parte del Gruppo FNM, è previsto che in tali casi la Procedura OPC non trovi applicazione, ferma restando la possibilità che il Presidente del C.d.A. ovvero i Presidenti del Consiglio di Amministrazione e/o gli organi delegati e/o gli organi amministrativi delle società controllate richiedano, di volta in volta, l'applicazione della Procedura OPC a tali operazioni.

La predetta Procedura OPC è consultabile sul sito web della Società (https://www.fnmgroup.it/it/documenti-e-procedure-fnm). Nel corso dell'Esercizio, la Procedura OPC è stata attivata dal Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si è riunito n. 1 volta, come già rendicontato nel Paragrafo 9.2 (Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) della presente Relazione.

Infine, presso la funzione aziendale deputata viene tenuto, e periodicamente aggiornato, il previsto Registro delle Parti Correlate.

Si precisa che il C.d.A. non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto, il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. ("Interessi degli amministratori", il quale dispone che ogni amministratore "deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata").

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, come modificato da ultimo in data 28 gennaio 2021 con delibera del Consiglio di Amministrazione al fine di adeguarlo alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi introdotte dalla Legge 160/2019, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti. Alla minoranza – che non sia parte di rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di 1 Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di 1 Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e della determinazione n. 123 del 28 gennaio 2025, la quale, in riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, ha definito tale quota al 2,5%. Le liste sono depositate

presso la sede sociale entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste devono recare i nominativi di 1 o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che, considerando sia la sezione Sindaci effettivi, sia la sezione Sindaci supplenti, contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 debbono assicurare la presenza, sia in relazione ai candidati effettivi che in relazione ai candidati supplenti, di entrambi i generi, così che la composizione del Collegio Sindacale che ne deriverebbe consenta che i membri del genere meno rappresentato siano, ad esito delle votazioni, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, almeno 2/5 dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

• (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
• (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
• (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata 1 sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al 3° giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Un socio non può presentare né votare più di 1 lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di 1 lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in 1 sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 Sindaci effettivi e 1 Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di

Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 1 Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e 1 Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"), il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate, come aggiornate, da ultimo, dalla Legge 160/2019. Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Qualora sia stata presentata 1 sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Il Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di

Maggioranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis comma 2 lettera d) e d-bis), TUF)

Nuovo Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Società in carica alla data di chiusura dell'Esercizio – composto da n. 3 Sindaci effettivi e n. 2 Sindaci supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF – è stato nominato nell'Assemblea di FNM tenutasi in data 22 aprile 2024 (il "Nuovo Collegio Sindacale"), con mandato fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026.

Il Nuovo Collegio Sindacale, in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, sostituisce quello nominato dall'Assemblea di FNM, tenutasi in data 30 aprile 2021, con mandato fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (il "Precedente Collegio Sindacale").

Si rammenta che, a seguito delle dimissioni, intervenute in data 21 maggio 2021, del Presidente e Sindaco Effettivo del Precedente Collegio Sindacale e di un Sindaco Supplente, l'Assemblea, tenutasi in data 19 luglio 2021, ha provveduto alla nomina dei nuovi membri necessari all'integrazione del Collegio Sindacale.

La nomina sia del Nuovo Collegio Sindacale sia del Precedente Collegio Sindacale è avvenuta nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, sulla base di candidature proposte mediante deposito di liste presso la sede sociale. Si precisa che alla data della presente Relazione non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Nuovo Collegio Sindacale

Per quanto riguarda la nomina del Nuovo Collegio Sindacale, sono state presentate – secondo le modalità di legge, di regolamento e di statuto, entro i termini previsti le liste di candidati

La Società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, ha pubblicato le predette liste, in data 29 marzo 2024.

La tabella sottostante fornisce in maniera più dettagliata le percentuali di capitale detenute dai predetti Soci, i candidati proposti e quelli eletti, nonché la percentuale di voto ottenuta in relazione al capitale votante.

Lista presentata da	% del capitale sociale detenuta	Elenco Candidati	Elenco degli Eletti	% ottenuta in relazione al capitale votante
Regione Lombardia	57,574%	Sezione Sindaci effettivi Paola Luretti Massimo Codari Luigi Di Marco Sezione Sindaci supplenti Alberto Grancini	Sezione Sindaci effettivi Paola Luretti Massimo Codari Sezione Sindaci supplenti Alberto Grancini	n. 250.390.250 azioni favorevoli pari al 72,54% del capitale votante
Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.	14,741%	Sezione Sindaci effettivi Marco Gurioli Sezione Sindaci Supplenti Giuseppina Saulino	Sezione Sindaci effettivi Marco Gurioli Sezione Sindaci Supplenti Giuseppina Saulino	n. 72.409.884 azioni favorevoli, pari al 20,978% del capitale votante

Le votazioni non hanno registrato alcun voto contrario a tutte le liste.

La composizione del Collegio Sindacale della Società e le informazioni rilevanti per ciascuno dei relativi componenti sono riportate nella Tabella 4.

Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e dalla data della presente Relazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

Marco Gurioli, nato a Milano il 3 ottobre 1978 - Presidente del Collegio Sindacale

Laureato in Economia Aziendale presso LIUC Università Cattaneo Castellanza. Successivamente ha conseguito il master in fiscalità internazionale presso 24Ore Business School ed ha perfezionato i propri studi in SDA Bocconi School of Management frequentando l'Excutive program in Transfer Pricing.

È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano ed al Registro dei Revisori Legali.

Si dedica prevalentemente alla consulenza fiscale e societaria, con particolare riferimento al settore delle imposte dirette, prestando assistenza continuativa a primarie società facenti parte di gruppi nazionali e internazionali.

Supporta altresì le imprese in operazioni straordinarie nell'ambito di gruppi nazionali ed internazionali, gestendo tutte le fasi del processo di riorganizzazione societaria.

Svolge attività di consulenza in tema di valutazioni di aziende e di rami d'azienda e ha assunto incarichi quale esperto per la relazione di stime ex art. 2343-ter del C.C. per primarie società.

Possiede una rilevante esperienza sia su aspetti di bilancio e contabili che di carattere più spiccatamente tributario.

Ricopre ed ha ricoperto incarichi di Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo in società di capitali. È membro della commissione Corporate Governance dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.

E' membro dell'Organo di controllo di Fondazioni no-profit.

Massimo Codari, nato a Melegnano (MI), il 28 settembre 1961 – Sindaco effettivo

Laurea in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano.

Iscritto all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per la circoscrizione del Tribunale di Lodi.

Iscritto nel Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Iscritto nell'Elenco dei Revisori dei Conti degli Enti Locali presso il Ministero dell'Interno.

Ha ricoperto e ricopre incarichi negli organi di controllo di società commerciali, aziende ospedaliere, enti pubblici locali e società partecipate da enti pubblici locali.

Nel corso dell'anno 2024 è stato Sindaco effettivo, fino alla data del 31 marzo, di DIGITAL MAGICS S.p.A., società quotata su FTSE Italia Growth, Sindaco supplente, fino al gennaio 2025, di FNMPAY S.p.A., società del Gruppo FNM, attualmente è anche Sindaco effettivo di FERROVIENORD S.p.A., società del Gruppo FNM, Sindaco effettivo di TANGENZIALE ESTERNA S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministrazione di MEA S.p.A.

Paola Luretti nata a Roma il 15/05/1967 – Sindaco Effettivo

Laurea (L) in Scienze Economiche e Gestionali conseguita presso Università S. Pio V di Roma.

Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili della Provincia di Roma al numero

AA004208 dal 18/01/1993 e iscritta al Registro dei Revisori Contabili al nr. 65030 dal 16/06/1995

Titolare dello Studio L&B CONSULTING Commercialisti Asssociati & Partners dal 16/10/2014.

Ricopre i seguenti incarichi; Revisore Unico della società Publisell srl dal 02/12/2019; Amministratrice Unica della società Lario Consulting srl dal 28/05/2020; Sindaco Unico e Revisore della società Cugher Glass srl dal 22/05/2022; Componente effettivo del collegio sindacale della società F.N.M. S.p.A dal 22/04/2024; Sindaco Supplente del collegio sindacale della società Finlombarda S.p.A. dal 06/05/2024; Sindaco effettivo della società Eni Marine Services S.p.A. dal 31/07/2024; Sindaco supplente del collegio sindacale della società Autostrade dello Stato S.p.A. dal 23/04/2024.

Grancini Alberto, nato a Spirano il 11/07/1945 - Sindaco supplente

iscritto al registro revisore contabili dal 29 febbraio 2000- numero progressivo 116465); iscritto nell'elenco Revisore Enti Locali dal 2015

Già' Dirigente sindacale Presidente e Dirigente di Associazione d'imprese Legacoop, Consorzi e Società, da oltre venticinque anni svolgo attività' libero professionale di Revisore e di consulenza per quanto attiene gli aspetti organizzativi, della gestione e relazioni sindacali;

Già Presidente, o membro di Collegi Sindacali e/o di Revisore dei Conti in Società pubbliche e private, tra cui: ATM: ATM servizi; AMSA; CAP gestione; ERSAF Regione Lombardia;; Gelsia-AEB;AFOL Metropolitana; Agenzia per il TPL bacino della Città Metropolitana di Mi, Provincia di Monza e Brianza, Lodi e Pavia; e nel Comune di Lumezzane, attualmente, in Enti Locali e in Società a partecipazione o controllo pubblico, sono Sindaco o Revisore in: Milano Ristorazione S.p.A ; International Metro S.r.L; Comune di Bellagio ; Comune di Rodigo; Unione Comuni Antichi Borghi Vallecamonica; ERSAF Regione Lombardia; Comune di Crema.

Giuseppina Saulino, nata a Liveri il 25 agosto 1967 – Sindaco Supplente

Iscritta all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per la circoscrizione del Tribunale di Nola. Iscritta nel Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze. Iscritta nell'Elenco Revisori degli Enti Locali presso il Ministero dell'Interno. Svolge attività di dottore commercialista specializzata in materia societaria e tributaria. Ha ricoperto incarichi negli organi di controllo di società commerciali, aziende ospedaliere ed enti pubblici locali. Attualmente, è Presidente del Collegio Sindacale della Cassa di Previdenza ed Assistenza in favore dei Ragionieri e Periti Commerciali in Roma, Sindaco effettivo in varie società del Gruppo FS polo passeggeri e polo merci e sistemi urbani, sindaco supplente in Istituti Culturali.

Precedente Collegio Sindacale

Per quanto riguarda la nomina del Precedente Collegio Sindacale, sono state presentate, entro il termine utile del 6 aprile 2021, n. 3 liste di candidati e, più precisamente, n. 1 ad opera dell'azionista di maggioranza Regione Lombardia, convenzionalmente denominata Lista 1, n. 1 seconda lista convenzionalmente denominata Lista 2 ad opera dell'azionista Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. e n. 1 terza lista, convenzionalmente denominata Lista 3, presentata dai Gestori.

La Società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, ha pubblicato le predette n. 3 liste, in data 9 aprile 2021.

La tabella sottostante fornisce in maniera più dettagliata le percentuali di capitale detenute dai predetti Soci, i candidati proposti e quelli eletti, nonché la percentuale di voto ottenuta in relazione al capitale votante.

Lista presentata da	% del capitale sociale detenuta	Elenco Candidati	Elenco degli Eletti	% ottenuta in relazione al capitale votante
Regione Lombardia	57,574%	Roberta Eldangela BENEDETTI (sindaco effettivo) Massimo CODARI (sindaco effettivo)	Roberta Eldangela BENEDETTI (sindaco effettivo) Massimo CODARI (sindaco effettivo)	n. azioni 250.390.250 favorevoli - 72,305 % del capitale votante
		Roberta AROSIO (sindaco effettivo) Myrta DE MOZZI (sindaco supplente) Annibale PORRONE (sindaco supplente)	Annibale PORRONE (sindaco supplente)
Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.	14,740%	Umberto LA COMMARA (sindaco effettivo) Valentina LUPI (sindaco supplente)	Umberto LA COMMARA (sindaco effettivo) Valentina LUPI (sindaco supplente)	n. azioni 64.109.831 favorevoli - 18,513% del capitale votante
Gestori	2,612%	Chiara SEGALA (sindaco effettivo) Vieri CHIMENTI (sindaco supplente).		n. azioni 31.707.538 favorevoli – 9,156% del capitale votante

Le votazioni non hanno registrato alcun voto contrario a tutte le liste.

A seguito delle dimissioni rassegnate in data 21 maggio 2021 dall'Avv. Umberto La Commara, Sindaco Effettivo e Presidente del Precedente Collegio Sindacale di FNM, e dalla Dott.ssa Valentina Lupi, Sindaco Supplente - entrambi tratti dalla lista di minoranza presentata dal socio Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. – l'Assemblea della Società riunitasi in data 19 luglio 2021, al fine di ricostituire il Precedente Collegio

Sindacale nella composizione prevista dall'art. 26 dello Statuto sociale, è stata chiamata a deliberare in merito alla nomina di n. 1 Sindaco Effettivo, che ha assunto la carica di Presidente del Precedente Collegio Sindacale, e di n. 1 Sindaco Supplente. Nel caso di specie, non trovando applicazione le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Precedente Collegio Sindacale, le delibere assembleari sono state assunte con votazione a maggioranza – con la previsione che non si sarebbe comunque tenuto conto del voto eventualmente espresso dall'azionista Regione Lombardia (in quanto presentatore della lista risultata di maggioranza nell'elezione del Precedente Collegio Sindacale) – sulle candidature per la nomina di n. 1 Sindaco Effettivo e di n. 1 Sindaco Supplente presentate dagli azionisti ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra i generi, ai sensi dello Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

A tal fine, l'azionista Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. ha presentato n. 1 proposta di candidatura per la carica di Presidente del Precedente Collegio Sindacale e n. 1 proposta di candidatura per la carica di Sindaco Supplente. I Gestori non hanno invece presentato alcuna candidatura.

La Società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, ha pubblicato la suddetta proposta di candidature, con connessa proposta di delibera, e la relativa documentazione allegata.

Il candidato Eugenio Pinto è stato nominato Sindaco Effettivo e Presidente del Precedente Collegio Sindacale con n. 80.708.267 azioni favorevoli, pari al 24,226% delle azioni intervenute ed al 18,558% del capitale sociale della Società. Il candidato Marianna Tognoni è stato nominato Sindaco Supplente con n. 80.708.267 azioni favorevoli, pari al 24,226% delle azioni intervenute ed al 18,558% del capitale sociale.

L'Assemblea ha inoltre deliberato che: (i) i membri sopra citati restino in carica fino alla scadenza del mandato conferito dall'Assemblea del 30 aprile 2021 al Collegio Sindacale, ossia fino alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2023, e che (ii) la retribuzione prevista in favore dei suddetti membri sia corrispondente a quella determinata dall'Assemblea del 30 aprile 2021 per il Collegio Sindacale. La composizione del Precedente Collegio Sindacale della Società e le informazioni rilevanti per ciascuno dei relativi componenti sono riportate nella Tabella 4.

Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio che non siano componenti del Nuovo Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

Eugenio Pinto, nato a Taranto, il 20 settembre 1959 – Presidente del Collegio Sindacale

Si è laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi "La Sapienza" di Roma. Autore di numerose pubblicazioni scientifiche, dal 1984 ha svolto attività didattica, di ricerca e di studio in materia di Economia aziendale presso le facoltà di Economia delle Università "LUISS-Guido Carli" e "La Sapienza" di Roma.

Attualmente, è professore di ruolo del raggruppamento di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università Luiss-Guido Carli e insegna nei corsi under graduate e post graduate.

È stato membro del Comitato Esecutivo dell'OIC - Organismo Italiano Contabilità. È Presidente del Collegio dei Revisori dell'Assonime, Associazione fra le società italiane per azioni. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti per la circoscrizione del Tribunale di Roma dall'aprile 1986 ed all'albo dei Consulenti Tecnici del giudice del Tribunale di Roma dal novembre 1988.

È iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995. Svolge attività di consulenza in materia economicofinanziaria per conto di primari soggetti pubblici e privati italiani ed esteri ed ha più volte esercitato le funzioni di membro del Comitato di Sorveglianza di banche poste in amministrazione straordinaria e in liquidazione coatta amministrativa su nomina del Governatore della Banca d'Italia, nonché di Componente e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di società quotate e non quotate.

È sindaco effettivo di Nexi S.p.A., nonché amministratore non esecutivo di Snam Rete Gas S.p.A. e Banor SIM S.p.A.

Roberta Eldangela Benedetti, nata a Milano, il 18 settembre 1969 – Sindaco effettivo

Laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore.

Iscritta all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per la circoscrizione del Tribunale di Milano, e al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Ha collaborato con importanti studi professionali e realtà bancarie.

Attualmente esercita la professione di dottore commercialista e revisore legale dei conti e ricopre incarichi negli organi di amministrazione, controllo e negli organismi di vigilanza di alcune società, incluso società operanti nel settore bancario, finanziario e assicurativo.

Annibale Porrone, nato a Trani (BT), il 22 maggio 1943 – Sindaco supplente

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Ferrara, è iscritto all'Albo degli Avvocati di Milano e al Registro dei Revisori Legali di Milano.

Ha ricoperto numerosi incarichi, anche in organi di amministrazione, presso alcuni enti pubblici.

Attualmente svolge la professione di avvocato e revisore dei conti e ricopre incarichi negli organi di amministrazione, controllo e negli organismi di vigilanza di svariate società, anche pubbliche.

Marianna Tognoni. nata a Roma, il 27 aprile 1965 – Sindaco supplente

Iscritta all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per la circoscrizione del Tribunale di Roma e al Registro dei Revisori Legali.

Ha collaborato con importanti studi professionali e con società commerciali.

Ha ricoperto cariche negli organi di controllo di varie società, anche vigilate, ed è autrice di numerose pubblicazioni.

Attualmente svolge l'attività di dottore commercialista e ricopre cariche negli organi di controllo e negli organismi di vigilanza di varie società, anche vigilate.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Precedente Collegio Sindacale si è riunito in n. 5 occasioni, con una durata media di circa 50 minuti, mentre il Nuovo Collegio Sindacale si è riunito in n. 10 occasioni, con una durata media di circa 47 minuti.

Per l'esercizio in corso e fino alla data della presente Relazione sono state, al momento, effettuate n. 5 riunioni del Nuovo Collegio Sindacale (sempre considerando come singoli gli incontri che si sono articolati in più parti anche se in diverse giornate).

Il Collegio Sindacale ha condiviso sin dalle prime riunioni nell'attuale composizione sia le principali linee guida circa la propria attività e la relativa pianificazione sia il supporto dei dipendenti della Società in ossequio a quanto suggerito dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate aggiornate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo nell'aprile 2018 (cfr. Norma Q.2.1).

***

Con riferimento a ciascuna delle informazioni inerenti al presente Paragrafo, con particolare riguardo a (i) composizione e diversità degli organi di amministrazione direzione e controllo e (ii) competenze e capacità degli organi di amministrazione, direzione e controllo sulle questioni di sostenibilità o l'accesso a tali competenze e capacità (come richieste dal Principio ESRS 2, Paragrafi 19, 20 lettera a) e c), 21 e 23), si richiama il Paragrafo 17.2 della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del Gruppo FNM disponibile sul sito internet della Società, alla sezione "Governance", al seguente link: https://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

A tal proposito, in data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di FNM ha approvato la modifica degli articoli 17 e 26 dello Statuto sociale adeguandoli alle disposizioni previste dalla Legge 160/2019, la quale ha modificato gli artt. 147-ter e 148 del TUF, prevedendo che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi prevedendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno 2/5 dei Sindaci effettivi eletti, con riguardo all'organo di controllo.

Per quanto riguarda gli altri criteri di diversità e fermi restando i fondamentali requisiti della competenza, onorabilità, professionalità e indipendenza dei Sindaci, la Società ha individuato criteri volti a garantire una composizione dell'organo di controllo adeguata allo svolgimento dei compiti di vigilanza che gli sono demandati.

In particolare, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Collegio Sindacale, con decisione del 28 febbraio 2023, ha aggiornato la politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo di FNM così come approvata in data 4 aprile 2018 (la "Politica di Diversità del Collegio"). Con decisione in data 3 marzo 2025, il Collegio Sindacale ha confermato la Politica di Diversità del Collegio.

Tale Politica di Diversità del Collegio si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Collegio Sindacale, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di

qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

In conformità alla Raccomandazione 8 del Codice, la Politica di Diversità del Collegio prevede, in particolare, che:

• (i) i Sindaci dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
• (ii) la composizione del Collegio Sindacale debba assicurare l'equilibrio tra i generi anche in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iii) sia auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;
• (iv) il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto in maggioranza da soggetti che abbiano conoscenze e competenze nel settore imprenditoriale in cui opera FNM o in settori di attività attinenti a quelli della Società e indicati nello statuto sociale;
• (v) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari e che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:
  • (a) i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza, istituzioni o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, concorsuale e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
  • (b) i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;
• (vi) il Presidente del Collegio Sindacale dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente dovrebbe assicurare una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Collegio Sindacale, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli azionisti e per tutti gli stakeholder.

Affinché il Collegio Sindacale possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene essenziale che tutti i componenti garantiscano una adeguata disponibilità di tempo per il diligente e responsabile svolgimento dei compiti loro attribuiti,

tenendo conto del numero e della tipologia di ulteriori incarichi in altre società, nel rispetto della normativa vigente.

La composizione del Nuovo Collegio Sindacale rispetta i criteri della Politica di Diversità del Collegio, in quanto:

• (i) tutti i componenti effettivi risultano iscritti all'albo dei revisori legali;
• (ii) assicura l'equilibrio di genere;
• (iii) assicura un appropriato mix di competenze ed esperienze di natura professionale, accademiche e pubblico-istituzionali, considerato che: (a) 1 componente (il Prof. Eugenio Pinto) svolge attività accademica in materia di Economia Aziendale ed è, o è stato, componente di importanti comitati scientifici ministeriali nonché consulente del Dipartimento del Tesoro del Ministero dell'Economia e delle Finanze; (b) 2 componenti (la Dott.ssa Benedetti e il Dott. Codari) ricoprono incarichi in altre società del Gruppo FNM, di cui 1 (FERROVIENORD) titolare di concessioni pubbliche; e (c) tutti i componenti rivestono o hanno rivestito cariche in società anche quotate, bancarie e finanziarie.

In conformità alla Raccomandazione 8, si precisa che 1/3 dei componenti del Nuovo Collegio Sindacale, (ovvero 1 Sindaco effettivo e 1 Sindaco supplente), appartiene al genere meno rappresentato.

Inoltre, in occasione del rinnovo dell'organo di controllo avvenuto nel corso dell'Assemblea del 22 aprile 2024, nella relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno per la citata assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha invitato gli azionisti a tenere in considerazione, ai fini della presentazione delle liste, i criteri indicati nella Politica di Diversità del Collegio. Tali orientamenti sono stati tenuti in considerazione da parte degli azionisti che hanno presentato le liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

***

Si precisa che:

(i) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera d-bis), del TUF ("una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere, le disabilità o il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche") e

(ii) le informazioni sulla diversità dei membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa (come richieste dal Principio ESRS 2, Paragrafo 21)

sono fornite sub Paragrafo 17.2 della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del Gruppo FNM disponibile sul sito internet della Società, alla sezione "Governance", al seguente link: https://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

Indipendenza

La procedura normalmente seguita dal Collegio Sindacale al fine della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice sia accertata dal Collegio Sindacale (i) nel corso della prima riunione successiva a tale nomina e (ii) successivamente, almeno una volta all'anno, sulla base di una valutazione improntata al principio della prevalenza della sostanza sulla forma.

A tal proposito, si precisa che il Nuovo Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei propri membri, in conformità alle disposizioni sopra richiamate, ed ha accertato in data 22 aprile 2024 (data della prima riunione utile successiva alla nomina), e nuovamente, nell'esercizio in corso, nella seduta del 3 marzo 2025, la permanenza dei predetti requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro.

Nell'effettuare le sopracitate valutazioni di cui alla Raccomandazione 9 del Codice, (i) sono stati presi in considerazione tutti gli elementi necessari o utili – sulla base di tutte le informazioni a disposizione (tra cui tra l'altro le dichiarazioni di correlazione) e di ogni circostanza che potesse incidere o apparire idonea a incidere sulla indipendenza – verificando che tutti i componenti dell'organo di controllo fossero in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice CG per gli Amministratori e (ii) per quanto concerne i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci, si segnala che – seppur non formalizzati in una apposita delibera del Collegio Sindacale, sono stati di fatto applicati gli stessi criteri identificati nella Delibera Quadro e nel Regolamento del C.d.A. con riferimento agli Amministratori. Durante l'esercizio in corso, il Collegio Sindacale potrà valutare l'adozione formale di appositi criteri qualiquantitativi con riferimento ai requisiti di indipendenza.

Si segnala altresì che, nella seduta del 3 marzo 2025, il Nuovo Collegio Sindacale ha svolto il processo di autovalutazione.

Remunerazione

La Politica di Remunerazione di FNM prevede che la remunerazione dei membri del Nuovo Collegio Sindacale debba essere adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali di FNM.

In particolare – su proposta del socio Regione Lombardia – l'Assemblea dei Soci, che ha nominato il Collegio Sindacale, ha stabilito il compenso dei membri del Collegio Sindacale in Euro 60.000 annui per il Presidente ed in Euro 45.000 annui per ciascun Sindaco effettivo.

Tale remunerazione è stata ritenuta dai soci adeguata tenuto conto di quanto sopra esplicitato.

Gestione degli interessi

In relazione alla Raccomandazione 37 del Codice come richiamata nella Delibera Quadro, è previsto che i membri del Collegio Sindacale (alla data della presente Relazione) confermino che, qualora uno di essi – per conto proprio o di terzi – dovesse risultare portatore di un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, tale soggetto informerà tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

In aggiunta, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale pone in essere un costante scambio di informazioni con la Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance, con l'OdV e con il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Nel corso dell'Esercizio, inoltre, il Collegio Sindacale si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) – alle cui riunioni il Presidente, o un Sindaco

da quest'ultimo delegato, ha di regola preso parte – nonché con la Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance.

Ruolo

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha costantemente partecipato alle riunioni dei Comitati endoconsiliari e ha inoltre incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza e la società di revisione.

Il Collegio Sindacale si è altresì regolarmente incontrato con il Responsabile Internal Audit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e CFO nonché con i responsabili delle direzioni aziendali.

Il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a sessioni di induction, unitamente ai membri del Consiglio, al fine di approfondire progetti e temi specifici.

L'attività del Collegio, mediante la raccolta di informazioni e documentazione nell'ambito delle riunioni sopra evidenziate, ha riguardato tra le altre cose:

a) la vigilanza su:

• (i) la conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla legge e alle disposizioni regolamentari, nonché allo Statuto sociale;
• (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione, l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società, come meglio precisato nel seguito della presente relazione;
• (iii) il monitoraggio delle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance;
• (iv) l'osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilegiate;
• (v) il funzionamento del processo di informazione societaria, monitorando ai sensi di legge la revisione legale del bilancio, esaminando altresì la Relazione annuale del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• (vi) l'osservanza delle disposizioni stabilite in materia di Dichiarazione di carattere non finanziario dal D. Lgs. n. 254/2016, ivi incluse le modifiche apportate dall'art. 1, comma 1.073, della Legge n. 145/2018.

***

Con riferimento a ciascuna delle informazioni inerenti al presente Paragrafo, con particolare riguardo a (i) ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti e (ii) modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento (come richieste dal Principio ESRS 2, Paragrafi 19, 20 lettera a), 22, 24 e 26), si richiama il Paragrafo 17.2 della Rendicontazione Consolidata di

Sostenibilità del Gruppo FNM disponibile sul sito internet della Società, alla sezione "Governance", al seguente link: https://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

In linea con quanto stabilito dalla Politica di Engagement citata al Paragrafo 4.1 (Ruolo del Consiglio di Amministrazione), il Consiglio si adopera per mantenere un dialogo costante, aperto e trasparente con gli azionisti, gli obbligazionisti, gli stakeholder e la comunità finanziaria in generale, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività e di quella del Gruppo. La ricerca proattiva di un'interazione bidirezionale tra FNM (ed il Gruppo) e la comunità finanziaria è ritenuta fondamentale (i) per aiutare il Consiglio di Amministrazione a conoscere le opinioni, le aspettative e le percezioni del mercato su temi rilevanti, in modo da poterne tenere conto nell'espletamento dei propri compiti; (ii) per stabilire e mantenere canali di dialogo e di partecipazione aggiuntivi rispetto all'Assemblea dei Soci che, fermi restando i poteri degli azionisti in tale sede, consentano di favorire un coinvolgimento costante di questi ultimi nella vita della Società e del Gruppo; e (iii) per aumentare il livello di comprensione del funzionamento, delle strategie e delle performance della Società e del Gruppo da parte degli azionisti e dei soggetti titolari di altri strumenti finanziari emessi della Società, al fine di orientare le scelte di investimento e il consapevole esercizio dei diritti sociali.

La politica di comunicazione finanziaria in generale è improntata sulla diffusione di notizie complete e corrette su risultati, iniziative e strategie aziendali, nel rispetto delle regole dettate (i) dalla normativa di legge e regolamento, italiana ed europea, in materia di abusi di mercato, informazioni c.d. "privilegiate" e obblighi di comunicazione al pubblico nonché (ii) dalla Consob e Borsa Italiana, anche tenuto conto delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono richiedere. La politica tiene anche conto di quanto previsto dalle best practice in tema di politiche di engagement adottate da parte degli investitori istituzionali e dei gestori attivi, in linea con quanto raccomandato dal Codice.

In tale ottica, oltre che in sede di Assemblea degli Azionisti, l'informativa al mercato finanziario è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria, nonché dalla documentazione e informazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul sito internet della Società. In particolare, il sito internet di FNM contiene due specifiche sezioni, facilmente individuabili ed accessibili, denominate "Governance" e "Investor", nelle quali sono regolarmente pubblicati i principali documenti societari e di governance (inclusi i bilanci, le relazioni finanziarie periodiche, la Dichiarazione Non Finanziaria, l'informativa sul governo societario, le operazioni poste in essere con parti correlate ecc.), i comunicati stampa (anche aventi carattere c.d. "price sensitive"), le presentazioni e ogni altro materiale relativo alla comunicazione finanziaria.

Con l'obiettivo di fornire una piena e dettagliata rappresentazione dei dati finanziari, nell'Esercizio, in coerenza con quanto previsto nella Politica di Engagement, il Presidente e il Direttore Generale di FNM unitamente al Chief Financial Officer e all'Investor Relations Manager, hanno organizzato la presentazione al mercato dei risultati aziendali (trimestrali, semestrali e annuali) attraverso audio webcast dedicati ; inoltre, nell'ambito di un evento in presenza e con live webcast, il 19 novembre 2024 il top management ha illustrato

al mercato finanziario e successivamente alla stampa il Piano Strategico 2024-2029 approvato il 18 novembre 2024 dal Consiglio di Amministrazione di FNM.

Con il supporto di Euronext Advisory & IR Solutions, FNM ha inoltre condotto per la prima volta un perception study in preparazione del Capital Markets Day 2024 organizzato dalla Società. L'obiettivo dell'indagine è raccogliere feedback sull'equity story di FNM e sulle sue performance finanziarie ed extrafinanziarie per ottenere approfondimenti dettagliati sulla percezione del titolo da parte della comunità finanziaria e migliorare l'efficacia della comunicazione al mercato. Il questionario, che ha riguardato i principali temi di interesse, è stato sviluppato in collaborazione con il team di Investor Relations di FNM e rivolto a un panel di potenziali intervistati selezionati da Euronext Advisory & IR Solutions e approvato da FNM. Questo panel include: (i) professionisti buy-side, suddivisi tra italiani e internazionali, equity e bond, detentori e non detentori di titoli emessi da FNM; (ii) professionisti sell-side, suddivisi tra analisti equity e analisti del credito (inclusi quelli di Fitch e Moody's). In coerenza con le risultanze del perception study, gli argomenti di principale interesse affrontati nell'Esercizio con la comunità finanziaria riguardano principalmente la governance societaria, l'andamento del valore di mercato del titolo FNM in borsa e la politica di distribuzione dei dividendi, la complessità del modello di business, la scadenza a breve della concessione in capo a MISE e la conseguente strategia di rifinanziamento del debito esistente [, la gestione dei conflitti di interesse con le parti correlate, lo sviluppo del business energetico. La maggior parte degli interlocutori non è risultata particolarmente interessata ai temi ESG.

Quanto alle attività di dialogo con gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria in generale, l'Esercizio è stato caratterizzato dalla partecipazione della Società a numerose occasioni di incontro con investitori istituzionali italiani ed esteri, che hanno originato contatti con circa n. 60 con fondi di investimento, family offices e private bankers, condotti in modalità one-to-one o di gruppo, sia in presenza, sia con l'ausilio dei sistemi digitali.

Gli argomenti di principale interesse, discussi anche nell'Esercizio con la comunità finanziaria, riguardano principalmente i risultati economico-finanziari, la politica di distribuzione dei dividendi, gli sviluppi strategici, le tematiche ambientali, sociali e di governance (c.d. tematiche ESG), la performance dei titoli ed degli strumenti finanziari emessi da FNM, il contesto competitivo e regolatorio, il SCIGR , la struttura del capitale sociale, la struttura e composizione degli organi sociali, le politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le operazioni straordinarie e gli eventi di particolare rilevanza che possano avere un impatto significativo sulle prospettive o sulla reputazione di FNM e del Gruppo.

Inoltre, si segnala che, il merito di credito della Società è valutato investment grade da parte di n. 2 primarie agenzie di rating, che le attribuiscono rispettivamente un rating pari a BBB con outlook stabile (invariato) da parte di Fitch e Baa3 con outlook negativo (precedentemente era stabile) da parte di Moody's. Entrambi i rating, aggiornati rispettivamente in data 23 maggio e 5 aprile 2024, si applicano anche al Programma EMTN (c.d. Euro Medium Term Note Programme) la cui costituzione è stata approvata in data 16 settembre 2021 e al Prestito Obbligazionario da Euro 650 milioni collocato in data 13 ottobre 2021. Nell'ottica di una migliore e tempestiva comunicazione agli azionisti, agli obbligazionisti e agli stakeholder

in generale, la Società ha costituito un apposito capitolo nella sezione "Investor" del proprio sito web denominato "Debito e Credit Rating" dove sono fornite le principali informazioni in merito al Programma EMTN ed al Prestito Obbligazionario e sono riportati i rating ufficiali assegnati a FNM da Moody's e Fitch, rappresentativi del merito di credito e della stabilità della struttura finanziaria aziendale.

Con riferimento alla sostenibilità, anche nell'Esercizio, FNM ha richiesto volontariamente la valutazione dell'ESG Risk Rating sulla base dei dati contenuti nella DNF 2023. In particolare, il Gruppo FNM ha ottenuto da Morningstar Sustainalytics un rating generalista con un punteggio pari a 6,3 (su una scala compresa tra 0 e > 40, dove 0 indica il miglior rating e >40 il peggiore), in continuo miglioramento rispetto al 6,6 del 2023 e 7,4 del 2022, confermandosi tra le prime 50 società top rated delle oltre 15.000 entità valutate nel mondo ed al 4° posto tra le 175 aziende attive nel settore delle infrastrutture di trasporto. L'agenzia di rating ha considerato il rischio ESG trascurabile e ha valutato positivamente la gestione del rischio riguardo la sostenibilità dei servizi, le relazioni con la comunità, la salute e la sicurezza sul lavoro e l'anticorruzione. Si segnala che nel 2024 il Gruppo FNM non si è sottoposto alla valutazione dell'ESG rating ambientale da parte di Climate Disclosure Project.

I rapporti con la comunità finanziaria sono tenuti su base continuativa dalla Funzione Investor Relations, collocata nell'ambito della Direzione Finanza e Sviluppo, che rappresenta il primo punto di interazione con gli azionisti e il mercato finanziario. Il ruolo di Investor Relations Manager è affidato alla Dott.ssa Valeria Minazzi, contattabile direttamente agli indirizzi di posta elettronica: valeria.minazzi@fnmgroup.it o investor.relations@fnmgroup.it.

Il Presidente ha sempre assicurato che il Consiglio venisse informato delle interazioni con gli Azionisti e con i diversi stakeholder interessati nonché con il mercato in generale.

***

Con riferimento a ciascuna delle informazioni inerenti al presente Paragrafo, con particolare riguardo alle modalità con cui si tiene conto degli interessi e delle opinioni dei portatori di interessi nella strategia e nel modello aziendale (come richieste dal Principio ESRS 2, Paragrafi 43 e 45), si richiama il Paragrafo 17.2 della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del Gruppo FNM disponibile sul sito internet della Società, alla sezione "Governance", al seguente link: https://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2 lettera c), TUF)

Come previsto dall'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata con avviso da pubblicarsi sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile. Nello stesso avviso può essere fissata la data della seconda adunanza per il caso che la prima vada deserta. L'Assemblea Straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, può essere nuovamente convocata entro 30 (trenta) giorni. In tal caso, il termine per la pubblicazione dell'avviso è ridotto a 10 (dieci) giorni. Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, legittimati in base alla legge. Le deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge. L'Assemblea Straordinaria delibera sempre con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della

metà del capitale sociale, nonché almeno i 2/3 del capitale rappresentato in assemblea. L'Assemblea delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente.

Lo Statuto prevede che la partecipazione all'Assemblea spetti sulla base delle disposizioni di legge e consente la possibilità di attribuire deleghe nel rispetto delle disposizioni normative applicabili. Inoltre, la Società può designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto.

L'Assemblea del 30 aprile 2001 ha adottato un proprio Regolamento Assembleare (consultabile sul sito della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it), successivamente aggiornato in data 28 aprile 2017, il quale disciplina lo svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società e, in quanto compatibile, delle eventuali Assemblee speciali di categoria e dell'eventuale Assemblea degli obbligazionisti.

Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederla al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tale caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine cronologico della richiesta. Il socio può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta conferita ai sensi legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli azionisti trova applicazione la disciplina dettata dall'art. 83-sexies del TUF, e pertanto possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Assembleare ed in osservanza del combinato disposto degli artt. 12 e 15 dello Statuto, spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento di ciascun soggetto anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

Si precisa che non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta n. 1 Assemblea, svoltasi in data 22 aprile 2024.

In applicazione dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020 e sue successive modifiche ed integrazioni, prorogato fino al 31 luglio 2023 con la legge n. 14 del 24 febbraio 2023 (art. 3 comma 10-undecies), che ha convertito, integrandolo, il D.L. 198/22, l'intervento in Assemblea da parte dei Soci e l'esercizio del diritto di voto si è svolto esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato e l'assemblea si è tenuta alla sola presenza fisica, nel luogo di convocazione, del Presidente e del Notaio incaricato della verbalizzazione assembleare. Pertanto, si precisa che: alla riunione assembleare del 22 aprile 2024, hanno partecipato, per il Consiglio di Amministrazione, n. 2 amministratori su n. 5, in quanto, oltre al Presidente Andrea Angelo Gibelli presente fisicamente, era presente anche il Vice Presidente Gianantonio Arnoldi, in collegamento audio/video, e per il Collegio Sindacale, hanno partecipato il Presidente Eugenio Pinto ed i sindaci effettivi Roberta Eldangela Benedetti e Massimo Codari, tutti in collegamento audio/video.

In occasione della sopra menzionata assemblea, la Società ha messo a disposizione del pubblico la documentazione inerente le materie all'ordine del giorno mediante pubblicazione sul sito della medesima in modo da garantire agli azionisti un'adeguata informativa per assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Va infine precisato che nel corso dell'Esercizio la capitalizzazione delle azioni della Società – come rilevata da Borsa Italiana – è passata da 196.575.952 Euro al 30 dicembre 2023 a 189.182.613Euro al 30 dicembre 2024.

Si segnala che con riferimento all'Esercizio, anche tenuto conto delle particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2024, che è stata tenuta alla presenza del solo c.d. rappresentante designato e senza la partecipazione dei soci, i Presidenti dei Comitati non hanno riferito in merito alle modalità di esercizio delle funzioni di tali Comitati.

Infine, si precisa che il C.d.A. – in occasione del rinnovo delle cariche sociali avvenuto in data 22 aprile 2024 – ha (i) fornito i propri orientamenti in merito alla propria composizione, in linea con quanto previsto dalla Politica di Diversità e (ii) ha invitato gli azionisti a tenere in considerazione, ai fini della presentazione delle liste, i criteri indicati nella Politica di Diversità del Collegio.

Al contrario, il C.d.A. non ha ritenuto necessario elaborare proprie proposte in merito (i) alla scelta e caratteristiche del modello societario; (ii) all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; e (iii) alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, ritenendo adeguate le previsioni statutarie.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA A) TUF)

La Società ha applicato le seguenti pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Come indicato sub Sezione 6 (Comitati Interni al Consiglio) l'Emittente ha costituito (i) il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica e (ii) il Comitato per la Designazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo FNM.

Whistleblowing

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 27 settembre 2016, ha istituito un apposito sistema di whistleblowing, al fine di implementare il sistema aziendale di controllo interno e gestione dei rischi dotandolo di un canale informativo specifico e riservato, in grado di garantire altresì l'anonimato del segnalante. Da ultimo il sistema denominato "WB Confidential", e la relativa Procedura Whistleblowing, sono stati aggiornati nella loro attuale versione in data 16 febbraio 2024.

Certificazione del "Sistema Anticorruzione FNM"

Il "Sistema Anticorruzione FNM" è il sistema di prevenzione della corruzione adottato dal Gruppo FNM che si sostanzia nell'applicazione della Politica Anticorruzione FNM e nel rispetto (i) del quadro normativo e regolamentare, nazionale e internazionale, in materia di anticorruzione, (ii) delle policy, procedure e regolamenti adottati, (iii) del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e (iv) del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/2001.

Il Gruppo FNM è stata la prima realtà del settore mobilità e trasporto in Italia ad aver ottenuto la certificazione UNI ISO 37001:2016 "Anti bribery management system", riconosciuta da Accredia (Ente nazionale di accreditamento degli organismi di certificazione e ispezione). La certificazione, rilasciata il 19 aprile 2018 e confermata da ultimo il 15 aprile 2024, a conclusione del processo di verifica annuale indipendente effettuato da IMQ (primario organismo di certificazione accreditato) attesta l'adozione da parte di FNM e delle società controllate di standard di gestione dei processi e delle attività aziendali, in linea con le best practice nazionali ed internazionali.

Il Piano Compliance 2024-2026

Il Piano di Compliance 2024-2026 – approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2024 – contiene la pianificazione delle attività Compliance per il triennio 2024-2026 e la declinazione degli obiettivi, ivi inclusi gli obiettivi qualitativi-operativi previsti per il Sistema Anticorruzione conformemente ai requisiti dello standard UNI ISO 37001:2016.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che, a far data dalla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenute modifiche nella struttura di corporate governance della Società, ad eccezione del fatto che il Consigliere Cassetta, in data 20 marzo 2025 con efficacia 20 aprile 2025 ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di membro del CdA di FNM.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha ricevuto la lettera datata 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, indirizzata ai Presidenti degli organi amministrativi e ai Presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane.

Le raccomandazioni formulate nella richiamata lettera (i) sono state esaminate dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 13 marzo 2025, (ii) sono state specificamente considerate dal C.d.A. nella

riunione di approvazione della presente Relazione del e (iii) sono state specificatamente esaminate dal Collegio Sindacale nella riunione del 20 gennaio 2025.

In relazione alla raccomandazione formulata dal Presidente per la Corporate Goverance relativa alla completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare si segnala che il Nuovo Consiglio di Amministrazione, nella seduta consiliare del 6 maggio 2024, ha approvato la nuova versione del regolamento consiliare che disciplina, tra gli altri, proprio la tematica (i) dei flussi informativi di cui sono destinatari i Consiglieri e (ii) dell'informativa pre-consiliare, prevedendo che la documentazione di supporto alle riunioni consiliare venga portata a conoscenza di ciascun Consigliere e membro effettivo del Collegio Sindacale entro il 3° (terzo) giorno libero di calendario anteriore a quello fissato per la riunione. Nei limitati casi in cui non è stato possibile rispettare il preavviso di almeno n. 3 giorni liberi per favorire una più esaustiva e puntuale definizione della documentazione pre- consiliare è stata comunque garantita una ampia rappresentazione e illustrazione degli argomenti all'Ordine del Giorno direttamente in seduta, assicurando una piena informativa su ciascun punto oggetto di trattazione. In alcuni casi, poi, le sedute consiliari sono state anticipate da specifiche sessioni di induction.

Per quanto concerne la "trasparenza" in merito alle componenti variabili della remunerazione legate a obiettivi di sostenibilità, come meglio indicato nella Relazione sulla Remunerazione, FNM adotta obiettivi (di natura qualitativa o quantitativa) sempre oggettivamente misurabili; in particolare, (i) per gli obiettivi di natura quantitativa (8), il processo di verifica riguarda la valutazione del valore soglia posto come obiettivo in termini di valore assoluto o di incremento/decremento in percentuale rispetto a un dato di riferimento (in genere con confronto con periodo precedente) mentre (ii) per gli obiettivi di natura qualitativa (9), la verifica riguarda la valutazione delle azioni, progetti, attività effettivamente realizzati nell'arco del periodo di riferimento del piano di incentivazione di breve e/o medio-lungo periodo.

Riguardo alla Raccomandazione relativa al ruolo esecutivo del Presidente, si segnala che nella Delibera Quadro sono state motivate le ragioni alla base dell'attribuzione al Presidente della qualifica di chief executive officer.

Sul punto, è stato ritenuto che le caratteristiche personali e professionali del Presidente, rispondono a quanto indicato negli orientamenti agli azionisti di FNM in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il Consiglio di Amministrazione. In particolare, come, inter alia, ivi indicato, il profilo del Presidente, Dott. Gibelli, (i) presenta un elevato profilo professionale e valoriale, autorevole e credibile per svolgere il ruolo di garanzia nei confronti di azionisti pubblici e investitori privati e gli stakeholder tutti di FNM; (ii) è capace di garantire una gestione trasparente e corretta del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori;

⁸ Ad esempio, (i) riduzione – in valori percentuali – delle emissioni inquinanti e (ii) immissione in circolazione di un numero minimo di nuovi mezzi ad alimentazione elettrica.

⁹ Ad esempio (i) revisione o adozione di processi, policy e procedure e (ii) adozione di specifiche piattaforme di efficientamento dei processi entro una determinata data di c.d. go-live.

e (iii) dispone di precedenti esperienze significative e di riconosciuto successo alla guida di un Consiglio di Amministrazione o di capo azienda in realtà quotate di complessità paragonabile a quelle di FNM.

***

Milano, 24 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Angelo Gibelli

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 24 MARZO 2025

	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	434.902.568	434.902.568	Euronext Milan	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie nonché il diritto di partecipazione agli utili. Ogni azione dà diritto ad un voto.
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni di risparmio
Azioni di risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto
Altro

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
DICHIARANTE		QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
REGIONE LOMBARDIA	REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	57,574%	57,574%
FERROVIE DELLO STATO SOCIETA' TRASPORTI E SERVIZI	FERROVIE DELLO STATO ITALIANE S.P.A.	64.109.831	14,741%	14,741%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascit a	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/ m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente • ◊	Andrea Angelo GIBELLI	1967	25/05/2015	22/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	X				0	15/15
Vice Presidente	Gianantonio ARNOLDI	1958		25/05/2015 22/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M		X	X	X	0	15/15
Amministratore	Fulvio CARADONNA	1962	22/04/2024	22/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	X				0	15/15
Amministratore	Francesca PILI	1980	22/04/2024	22/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	X				0	15/15
Amministratore	Ivo Roberto CASSETTA	1962		30/04/2021 22/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M		X			1	15/15
Amministratore○	Maria Teresa TOMASELLI	1986	22/04/2024	22/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M		X	X	X	0	15/15
Amministratore	Paola PANZERI	1972	22/04/2024	22/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	m		X	X	X	0	15/15

--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

Carica	Componenti	Anno di nascit a	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/ m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente • ◊	Andrea Angelo GIBELLI	1967	25/05/2015	30/04/21	22/04/2024	Azionisti	M	X				n.a.	6/6
Vice Presidente	Gianantonio ARNOLDI	1958	25/05/2015	30/04/21	22/04/2024	Azionisti	M		X	X	X	n.a.	6/6
Amministratore	Tiziana BORTOT	1965	21/05/2018	30/04/21	22/04/2024	Azionisti	M		X	X	X	n.a.	6/6
Amministratore	Barbara Lilla BOSCHETTI	1974	30/04/2021	30/04/21	22/04/2024	Azionisti	M		X	X	X	n.a.	5/6
Amministratore	Ivo Roberto CASSETTA	1962	30/04/2021	30/04/21	22/04/2024	Azionisti	M	X				n.a.	6/6
Amministratore	Marcella CARADONNA	1959	30/04/2021	30/04/21	22/04/2024	Azionisti	M		X	X	X	n.a.	5/6
Amministratore○	Mauro MICCIO	1955	30/04/2021	30/04/21	22/04/2024	Azionisti	m		X	X	X	n.a.	6/6

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 21

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

ELENCO GLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN CARICA ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO, IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Andrea Angelo GIBELLI	-	-
Gianantonio ARNOLDI	-	-
Fulvio CARADONNA	-	-
Francesca PILI	-	-
Ivo Roberto CASSETTA	Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A	Amministratore delegato
Mauro MICCIO	-	-
Paola PANZERI	-	-

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.a.		Comitato Comitato OPC Esecutivo		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Comitato per la designazione degli organi sociali del Gruppo FNM		Comitato per la Responsabilità sociale ed Etica
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
	Andrea
Presidente	Angelo GIBELLI	=	=							=	=	7/7	M
Vice Presidente	Gianantonio ARNOLDI	=	=	1/1	P	6/6	P	2/2	M	=	=	7/7	P	2/2	M
Amministratore	Fulvio CARADONNA	=	=							=	=	7/7	M
Amministratore	Francesca PILI	=	=							=	=
Amministratore	Ivo Roberto CASSETTA	=	=	1/1	M	6/6	M	2/2	M	=	=			2/2	M
Amministratore	Maria Teresa TOMASELLI	=	=	1/1	M	6/6	M	2/2	P	=	=
Amministratore	Paola PANZERI	=	=							=	=			2/2	P

--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

	C.d.a.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Comitato per la designazione degli organi sociali del Gruppo FNM		Comitato per la Responsabilità sociale ed Etica
Presidente	Andrea Angelo GIBELLI	=	=							=	=	1/1	M
Vice Presidente	Gianantonio ARNOLDI	=	=	0/0	P	3/3	P	2/2	M	=	=	1/1	P
Amministratore	Tiziana BORTOT	=	=	0/0	M	3/3	M	2/2	M	=	=	1/1	M
Amministratore	Barbara Lilla BOSCHETTI	=	=	0/0	M	3/3	M			=	=			1/1	P
Amministratore	Ivo Roberto CASSETTA	=	=							=	=
Amministratore	Marcella CARADONNA	=	=					2/2	P	=	=			1/1	M
Amministratore	Mauro MICCIO	=	=							=	=			1/1	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		=		1		9		4		=		8		3
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In					questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

					Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Marco GURIOLI	1978	22/04/2024	22/04/2024	Appr. Bilancio 2026	m	X	10/10	10
Sindaco effettivo	Paola LURETTI	1967	22/04/2024	22/04/2024	Appr. Bilancio 2026	M	X	10/10	5
Sindaco effettivo	Massimo CODARI	1961	22/04/2024	22/04/2024	Appr. Bilancio 2026	M	X	10/10	6
Sindaco supplente	Alberto GRANCINI	1945	22/04/2024	22/04/2024	Appr. Bilancio 2026	M	=	=	=
Sindaco supplente	Giuseppina SAULINO	1967	22/04/2024	22/04/2024	Appr. Bilancio 2026	m	=	=	=
					-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Eugenio PINTO	1959		19/07/2021 19/07/2021	22/04/2024	m	X	5/5	=
Sindaco effettivo	Massimo CODARI	1961		21/05/2018 30/04/2021	22/04/2024	M	X	5/5	=
Sindaco effettivo	Roberta Eldangela BENEDETTI	1969		30/04/2021 30/04/2021	22/04/2024	M	X	5/5	=
Sindaco supplente	Marianna TOGNONI	1965		19/07/2021 19/07/2021	22/04/2024	m	=	=	=
Sindaco supplente	Annibale PORRONE	1943		30/04/2021 30/04/2021	22/04/2024	M	=	=	=

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 15

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente. (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.