DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AGGIORNAMENTO DI UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI

CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221/2010 nonché dell'art. 5 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM S.p.A.

AVENTE AD OGGETTO L'AGGIORNAMENTO

DEL NUOVO CONTRATTO DI SERVIZIO TRA

REGIONE LOMBARDIA, AZIONISTA DI CONTROLLO DI

FNM S.p.A., E FERROVIENORD S.p.A., SOCIETA' INTERAMENTE CONTROLLATA DA FNM S.p.A.

24 gennaio 2024

Aggiornamento del Documento Informativo già pubblicato in data 22 dicembre 2022.

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (il "Regolamento CONSOB OPC") e del paragrafo 4.2 nonché degli articoli 5 e 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM nella seduta del 29 novembre 2010, come successivamente modificata.

Il Documento Informativo è stato redatto (i) sulla base delle informazioni fornite dai competenti organi e funzioni di FERROVIENORD S.p.A. ("FERROVIENORD" o il "Concessionario"), società interamente controllata da FNM ed (ii) in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento CONSOB OPC.

Il Documento Informativo costituisce un aggiornamento del documento informativo pubblicato da FNM in data 22 dicembre 2022, relativo all'operazione di maggiore rilevanza consistente nell'approvazione, da parte di Regione Lombardia ("Regione") e del Concessionario, del rinnovo del contratto di servizio – in scadenza al 31 dicembre 2022, per il periodo 1° gennaio 2023-31 dicembre 2027 (il "Nuovo Contratto di Servizio") – a valere sull'atto di concessione, attribuito da Regione alla stessa FERROVIENORD fino al 31 ottobre 2060, con delibera in data 15 febbraio 2016 (la "Concessione"), per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della rete (1 ) e dell'infrastruttura ferroviaria regionale.

In particolare, si premette che il Nuovo Contratto di Servizio – che, unitamente al c.d. contratto di programma (il "Contratto di Programma"), costituisce l'atto contrattuale di implementazione dei principi e degli obblighi contenuti nella Concessione – è volto a disciplinare, inter alia, le condizioni e i termini dell'attività di esercizio e gestione, da parte di FERROVIENORD, della rete e dell'infrastruttura. In particolare, il Contratto di Programma è volto a disciplinare (i) il quadro programmatico degli investimenti relativi al rinnovo, ampliamento e ammodernamento infrastrutturale e tecnologico, (ii) gli interventi di manutenzione straordinaria della rete infrastrutturale gestita da FERROVIENORD, in coerenza con la programmazione regionale dei servizi ferroviari, nonché (iii) le modalità di gestione finanziaria di tali interventi.

L'aggiornamento di cui al presente Documento Informativo è effettuato in quanto sono state formalizzate e introdotte alcune modifiche e/o integrazioni al suddetto Nuovo Contratto di Servizio (l'"Aggiornamento

¹ La rete ferroviaria regionale oggetto della concessione a favore di FERROVIENORD comprende le seguenti linee e le stazioni/fermate ivi ubicate: a) Milano-Saronno; b) Milano Bovisa-Erba-Asso; c) Saronno-Como; d) Saronno-Varese-Laveno; e) Saronno-Novara; f) Saronno-Seregno; g) Seveso-Camnago; h) Busto Arsizio/Vanzaghello-Malpensa Aeroporto (Terminal 2); i) Brescia-Edolo; l) Rovato-Bornato; m) Malnate Olona-Confine Svizzero (Valmorea, ferrovia turistica).

del Contratto di Servizio" o l'"Operazione"), come meglio dettagliato all'interno del presente documento informativo.

L'Operazione, tra Regione e FERROVIENORD, costituisce un'operazione con parti correlate in ragione del fatto che la Regione è azionista di controllo di FNM ed è quindi qualificabile quale "parte correlata" della Società, la quale, a sua volta, controlla il Concessionario ed ha il potere di esercitare sul medesimo attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e ss. del codice civile.

Si precisa infine che l'Aggiornamento del Contratto di Servizio, come meglio precisato nei paragrafi che seguono, si configura quale operazione con parte correlata di "minore rilevanza". Pertanto, in conformità alle previsioni della Procedura OPC, il Comitato OPC di FNM, nella riunione del 18 dicembre 2023, ha valutato la predetta operazione e ha rilasciato preventivo parere motivato non vincolante sull'interesse di FERROVIENORD (e di FNM) al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. In data 19 dicembre 2023, FERROVIENORD ha approvato, subordinatamente alla valutazione positiva da parte del Consiglio di Amministrazione di FNM in merito (i) all'interesse di FERROVIENORD e, conseguentemente, di FNM all'Aggiornamento del Contratto di Servizio, nonché (ii) alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, l'Operazione e la stipula dell'Aggiornamento del Contratto di Servizio.

Inoltre, anche il Consiglio di Amministrazione di FNM, in data 20 dicembre 2023, ha valutato positivamente l'Aggiornamento del Contratto di Servizio.

Il presente Documento Informativo integrativo del documento informativo già pubblicato in data 22 dicembre 2022 è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet (http://www.fnmgroup.it/it/, sezione investor/operazioni straordinarie e documenti informativi/2024), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKET STORAGE all'indirizzo .

Sommario

1. Avvertenze 5
1.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 5
2. Informazioni relative all'Operazione7
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 7
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione17
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 17
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 19
2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 19
2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo della società e/o di società da questa controllate22
2.7. Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della società coinvolti nell'Operazione23
2.8. Iter di approvazione dell'Operazione23
2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 25
Dichiarazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari 26

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate in quanto la Regione detiene una partecipazione di controllo in FNM pari al 57,57% del relativo capitale sociale. A sua volta, FNM controlla FERROVIENORD tramite una partecipazione pari al 100% del relativo capitale sociale ed ha il potere di esercitare attività di direzione e coordinamento su quest'ultima ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. del codice civile.

L'Operazione e le sue condizioni e termini economici avrebbero, dunque, potuto essere influenzati (i) dalla situazione di soggezione di FERROVIENORD alla possibilità di esercizio del potere di direzione e coordinamento di FNM, ai sensi degli articoli 2497 e ss. cod. civ. e (ii) dal rapporto di correlazione con Regione.

Alla luce di quanto precede, pertanto, sono stati attivati i meccanismi procedurali previsti dal Regolamento CONSOB OPC e dalla Procedura OPC di FNM per le operazioni (di minore rilevanza) compiute da FNM direttamente o per il tramite di società controllate.

Come meglio descritto nel seguito, l'Operazione è stata, quindi, valutata e approvata da FERROVIENORD nella sua capacità di Concessionario per la realizzazione, l'esercizio e la gestione dell'infrastruttura ferroviaria regionale. Infatti, l'oggetto sociale di FERROVIENORD e la relativa mission aziendale riguardano lo svolgimento diretto di attività espressione di una pubblica funzione, quali l'assunzione di concessioni e licenze per la costruzione e l'esercizio di linee di trasporto pubblico ferroviario nonché l'esercizio del trasporto pubblico locale e ferroviario merci, che si concretano nella gestione e manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, comprese le attività finalizzate al potenziamento della rete o all'attivazione di nuovi impianti.

In aggiunta a quanto sopra, tenuto conto della correlazione sopra descritta, come meglio infra specificato, l'Operazione è stata altresì portata a conoscenza della controllante FNM e sottoposta alla valutazione del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate di FNM (il "Comitato OPC"), il quale ha provveduto a rilasciare l'apposito parere motivato previsto dalla Procedura OPC. Inoltre, nel rispetto dell'articolo 5 della Procedura OPC, del punto e) della Raccomandazione 1(2 ) del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (ed. gennaio 2020) (il "Codice") e della delibera quadro assunta in data 13 maggio 2021 dal Consiglio di Amministrazione di FNM, l'Operazione stessa è stata anche sottoposta alla preventiva

² Si ricorda che la Raccomandazione 1, lett. e) del Codice prevede che l'organo di amministrazione deliberi "in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo".

valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di FNM.

In particolare, l'Operazione ha ricevuto il parere motivato favorevole del Comitato OPC in data 18 dicembre 2023. In data 19 dicembre 2023, FERROVIENORD ha approvato, subordinatamente alla valutazione positiva da parte del Consiglio di Amministrazione di FNM in merito (i) all'interesse di FERROVIENORD e, conseguentemente, di FNM all'Aggiornamento del Contratto di Servizio, nonché (ii) alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, l'Operazione e la stipula dell'Aggiornamento del Contratto di Servizio.

L'Operazione è stata successivamente discussa e valutata positivamente in sede di Consiglio di Amministrazione di FNM, il quale, preso atto del parere del Comitato OPC sull'interesse della società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in data 20 dicembre 2023, ha valutato positivamente l'Aggiornamento del Contratto di Servizio.

Infine, come comunicato al mercato, in data 28 dicembre 2023, la Giunta Regionale ha approvato il testo contrattuale relativo all'Aggiornamento del Contratto di Servizio ed in data 29 dicembre 2023 FERROVIENORD e Regione stessa hanno firmato il testo del Nuovo Contratto di Servizio come integrato per effetto dell'Aggiornamento del Contratto di Servizio.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo consiste nell'approvazione di un aggiornamento del Nuovo Contratto di Servizio tra FERROVIENORD e la Regione. Per la piena comprensione dell'Operazione si procederà qui di seguito inizialmente a descrivere il contenuto della Concessione e del Nuovo Contratto di Servizio per poi procedere a una descrizione di dettaglio delle singole modifiche apportate con l'Aggiornamento del Contratto di Servizio.

La Concessione

La Concessione relativa alla realizzazione, all'esercizio e alla gestione della infrastruttura ferroviaria regionale, con iniziale scadenza fissata per il 17 marzo 2016, è stata rinnovata fino al 31 ottobre 2060 a favore del Concessionario con delibera assunta dalla giunta regionale in data 15 febbraio 2016, così da realizzare un pieno allineamento alla durata della concessione a favore di Rete Ferroviaria Italiana S.p.A.

Secondo quanto stabilito dalla Concessione, FERROVIENORD, in qualità di gestore dell'infrastruttura ferroviaria regionale, è chiamata allo svolgimento, inter alia, dei seguenti compiti: (i) la realizzazione, gestione e manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, compresi gli apparati di segnalamento; (ii) il potenziamento e l'ammodernamento della rete ferroviaria su base regionale; (iii) la regolazione della circolazione; e (iv) l'allocazione delle capacità residua di traffico della rete.

Nell'esercizio di tali compiti, il Concessionario ha diritto all'utilizzo dei beni e delle relative pertinenze, degli impianti, delle attrezzature e dei macchinari indicati nella Concessione, garantendone il buono stato di conservazione e il funzionamento, e apportando i miglioramenti necessari per lo svolgimento in condizioni di efficienza, di uso ottimale e di sicurezza dell'attività.

La Regione vigila e controlla l'adempimento degli obblighi nonché il rispetto di leggi e regolamenti da parte del Concessionario a tutela dell'interesse pubblico. La Regione può disporre altresì la risoluzione della Concessione in caso di gravi e persistenti violazioni dei predetti compiti di FERROVIENORD, con conseguente obbligo di quest'ultima di mettere a disposizione i beni necessari a garantire con continuità, efficacia e efficienza la gestione dell'infrastruttura nonché di risarcire i danni causati dall'inadempimento.

Le condizioni ed i termini dell'esercizio delle attività di gestione e manutenzione della rete ferroviaria regionale nonché gli interventi di potenziamento e sviluppo della stessa sono disciplinati, rispettivamente, dal Nuovo Contratto di Servizio e dal Contratto di Programma.

Il Nuovo Contratto di Servizio

Come anticipato, il Nuovo Contratto di Servizio disciplina i rapporti obbligatori in essere tra le parti, stabilendo nello specifico le condizioni e i termini (anche economici) dello svolgimento dell'attività di gestione e

manutenzione ordinaria dell'infrastruttura da parte di FERROVIENORD.

Ai sensi del Nuovo Contratto di Servizio, il Concessionario si impegna a gestire e manutenere le infrastrutture ferroviarie e di stazione oggetto della Concessione, nonché la gestione della flotta di treni acquistati dal Concessionario mettendoli a disposizione dell'impresa ferroviaria TRENORD S.r.l. ("TRENORD"), titolare del contratto di servizio per il trasporto regionale. In particolare, il Concessionario è tenuto a garantire:

(i) la disponibilità dell'infrastruttura e l'assegnazione della capacità disponibile, coerentemente con quella necessaria per l'implementazione del modello di esercizio previsto dalla programmazione regionale e in accordo con quanto stabilito dall'Autorità di Regolazione dei Trasporti ("ART");
(ii) la conservazione, la manutenzione ordinaria e l'efficienza dell'infrastruttura stessa;
(iii) la gestione in sicurezza della circolazione ("safety");
(iv) il monitoraggio della circolazione e la fornitura dei relativi dati;
(v) la gestione delle stazioni, dell'informazione al pubblico e dei servizi di accessibilità al sistema ferroviario sulle infrastrutture date in gestione al Concessionario;
(vi) la gestione e valorizzazione del patrimonio storico;
(vii) la gestione e valorizzazione degli spazi di stazione e degli edifici non direttamente funzionali all'attività di circolazione ferroviaria e ai viaggiatori;
(viii) la sicurezza personale e patrimoniale dei viaggiatori ("security") e degli ambienti a loro accessibili;
(ix) le attività riguardanti l'acquisto, il finanziamento e la gestione del materiale rotabile, destinato al servizio ferroviario regionale finalizzate all'ammodernamento e potenziamento della flotta ed alla sua messa a disposizione delle imprese ferroviarie a condizioni non discriminatorie; e
(x) le attività di studio e progettazione propedeutiche allo sviluppo dell'infrastruttura e dei sistemi di trasporto in genere e alla valorizzazione della rete e del patrimonio.

Inoltre, è previsto l'impegno di FERROVIENORD ad operare nel rispetto delle norme e delle prescrizioni in materia di sicurezza degli impianti e della circolazione dei treni e a garantire un costante miglioramento dei livelli di sicurezza e di qualità della circolazione dei treni, avendo a riferimento i migliori standard europei. In particolare, il Concessionario è tenuto ad effettuare le prestazioni oggetto del Nuovo Contratto di Servizio nel rispetto degli standard minimi di servizio, legati, inter alia, all'efficienza complessiva della rete, ai sistemi di informazione al pubblico nelle stazioni e alla pulizia, funzionalità e decoro delle stazioni.

Inoltre, il Nuovo Contratto di Servizio precisa il ruolo del Concessionario in relazione alla gestione della flotta treni: assunto che la responsabilità di SRM (Soggetto Responsabile della Manutenzione in conformità alla

Direttiva 2004/49/CE e al Regolamento UE 445/2011) è a carico dell'impresa ferroviaria, il Concessionario garantisce nel contratto di locazione con l'impresa ferroviaria utilizzatrice dei rotabili che il valore dell'asset dei treni sia mantenuto nel tempo.

La Regione effettua un monitoraggio costante delle prestazioni e del rispetto degli standard sulla base dei dati che il Concessionario deve fornire in modo continuativo e sulla base di ogni altra informazione ritenuta necessaria ai fini dell'attività di valutazione.

In virtù del Nuovo Contratto di Servizio, FERROVIENORD si impegna quindi ad assicurare continuativamente il servizio, fatta eccezione per interruzioni o limitazioni dovute a causa di forza maggiore o all'esecuzione di lavori programmati. Il Concessionario si impegna altresì a non interrompere né sospendere l'esecuzione delle prestazioni e a non invocare, quale causa di sospensione delle prestazioni, l'inadempimento di qualsiasi obbligo in capo alla Regione, con la sola eccezione del mancato versamento dei corrispettivi da parte di quest'ultima. Inoltre, fatte salve le ipotesi di forza maggiore e lavori programmati, in caso di interruzione ovvero abbandono delle prestazioni da parte del Concessionario, Regione può sostituirsi a FERROVIENORD nell'esecuzione di tali prestazioni con addebito delle spese sostenute a carico del Concessionario.

Infine, il Nuovo Contratto di Servizio prevede, a carico di FERROVIENORD, la possibile applicazione di penali nel caso di mancato rispetto dei sopracitati standard qualitativi e/o di mancato rispetto dei termini per le interruzioni per lavori, nella soglia massima del 2% calcolata, su base annua, con riferimento al corrispettivo per ciascun anno di vigenza dello stesso contratto.

Il Nuovo Contratto di Servizio, oltre a contenere una puntuale descrizione dei servizi da erogare, prevede quale strumento di determinazione del corrispettivo, il "Catalogo", il quale è articolato in modo da considerare il diverso regime regolatorio vigente per:

(i) il Ramo Milano ("Rete Interconnessa"), soggetto al pagamento del pedaggio al gestore dell'infrastruttura da parte dell'impresa ferroviaria TRENORD, titolare del contratto di servizio con Regione, per il quale alcuni servizi relativi alla gestione operativa non sono oggetto del Nuovo Contratto di Servizio, in quanto prestati da FERROVIENORD a TRENORD sulla base di un contratto di accesso rete;
(ii) il Ramo Iseo ("Rete Isolata"), attualmente non soggetto al pagamento del pedaggio al gestore dell'infrastruttura da parte dell'impresa ferroviaria TRENORD, titolare del contratto di servizio con Regione, per il quale i servizi relativi alla gestione operativa sono contenuti in una apposita voce del Catalogo.

Più precisamente, il Catalogo articola i servizi e le prestazioni del Concessionario nei seguenti ambiti:

(i) Servizi alle imprese ferroviarie:
- (a) Gestione operativa Rete Isolata
- (b) Manutenzione ordinaria dell'infrastruttura
(ii) Servizi ai cittadini:
- (a) Servizi di stazione e di accessibilità al sistema
- (b) Valorizzazione del patrimonio storico
(iii) Servizi all'ente concedente:
- (a) Acquisto e gestione della flotta regionale

(iv) Servizi interni:

(a) Ingegneria e patrimonio
(b) Funzioni specifiche del gestore dell'infrastruttura ferroviaria
(c) Funzioni generali e amministrative
(d) Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio

Per ciascuno degli ambiti sopra definiti, il Nuovo Contratto di Servizio procede a determinare la quantificazione del corrispettivo, per ciascun anno solare, sulla base dei criteri di cui sotto e delle prestazioni effettivamente rese:

A. Gestione operativa Rete Isolata:

volume della produzione, definito in termini di tracce totali annue (treni*km del servizio ferroviario regionale, limitatamente alle linee Brescia – Edolo e Rovato – Bornato).

B. Manutenzione ordinaria dell'infrastruttura:

per la parte di manutenzione indipendente dall'usura prodotta dal traffico: estensione fisica della rete, misurata in km di binario, disponibile all'esercizio nell'anno;
per la parte di manutenzione che dipende dal traffico: volume della produzione, definita come tracce totali annue (treni*km del servizio ferroviario regionale).

C. Servizi di stazione e di accessibilità al sistema:

numero di stazioni/fermate distinte per tipologia, a ciascuna delle quali corrisponde una diversa articolazione e complessità dei servizi offerti; sono computate le sole stazioni in cui sono previsti servizi viaggiatori nell'anno di riferimento.

D. Acquisto e gestione della flotta regionale:

per l'organizzazione e gestione delle procedure per il finanziamento e l'acquisto di nuovi lotti di materiale rotabile: valore economico delle commesse;
per l'amministrazione, monitoraggio e finanziamento della manutenzione programmata di secondo livello: numero dei rotabili gestiti.

E. Ingegneria e patrimonio:

valore fisso annuale nel corso del periodo di vigenza del Nuovo Contratto di Servizio (dimensionato tenuto conto, tra l'altro, dei costi derivanti dalle norme ANSFISA per ispezione manufatti e dei costi per scorte e protezioni cantieri per interventi di manutenzione ordinaria).

F. Funzioni specifiche del gestore dell'infrastruttura ferroviaria:

valore fisso annuale nel corso del periodo di vigenza del Nuovo Contratto di Servizio.

G. Funzioni generali e amministrative:

valore percentuale fisso annuale in funzione del valore economico delle altre prestazioni.

H. Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico ferroviario:

valore da indicarsi a preventivo (annuale) e soggetto a conguaglio in funzione dei costi sostenuti per specifici progetti e per la circolazione di treni storici turistici.

I. Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio:

valore da indicarsi a preventivo (annuale) e soggetto a conguaglio in funzione dei costi sostenuti per specifici progetti.

Tanto premesso, i corrispettivi da riconoscersi al Concessionario sono basati sui seguenti principi generali: (i) la definizione dei corrispettivi unitari di cui sopra è effettuata sulla base di una valutazione dei costi predeterminati in modo tale da assicurare che gli stessi, (a) da un lato, non superino l'importo necessario per coprire l'effetto finanziario netto sui costi indicati nel conto economico preventivo e sui ricavi originati dall'assolvimento dell'obbligo di servizio pubblico, e (b) dall'altro, assicurino un profitto ragionevole al Concessionario; (ii) i corrispettivi sono oggetto di aggiornamento annuale attraverso la lettera di fatturazione emessa, da Regione, entro il mese di gennaio di ciascun anno; (iii) a fronte dell'erogazione dei servizi e delle prestazioni effettivamente resi, i corrispettivi annuali da riconoscersi, da Regione al Concessionario, sono determinati annualmente sulla base dell'applicazione del Catalogo e dei valori ivi previsti. In particolare, entro il 30 giugno dell'anno successivo a quello di riferimento, il Concessionario trasmette a Regione un c.d. conto economico consuntivo; e (iv) sono previste specifiche fattispecie in cui è richiesta alle parti la revisione dei corrispettivi unitari per conservare l'equilibrio economico.

Con specifico riferimento al meccanismo del consuntivo, il relativo importo per ciascun anno solare è quantificato e aggiornato sulla base di fattori quali (i) l'adeguamento inflattivo e – per le sole voci del Catalogo legate a specifici driver – (ii) dei seguenti fattori, ossia (a) l'effettivo volume di produzione in termini di treni*km per servizio viaggiatori; (b) lo sviluppo della rete in termini di km di binario; (c) il numero e tipologia delle stazioni con servizio viaggiatori attivo; nonché (d) le voci correlate alla sicurezza, alla gestione patrimoniale, ai servizi di ingegneria per gli investimenti sull'infrastruttura e sullo sviluppo della flotta.

Per quanto concerne la lettera di fatturazione di cui sopra, questa tiene conto, tra l'altro, dei dati di produzione in treni*km programmati per l'annualità di riferimento per il contratto di servizio di trasporto pubblico regionale con TRENORD. Le previsioni del Nuovo Contratto di Servizio riportano, per gli anni successivi al primo, i treni*km programmati, che potranno essere oggetto di aggiornamento in base alla programmazione regionale e alla effettiva disponibilità delle nuove infrastrutture, nel rispetto delle scadenze previste dai prospetti informativi rete (cd. "PIR") dei gestori delle infrastrutture, nei quali viene disciplinato l'accesso all'infrastruttura da parte delle imprese ferroviarie (es. TRENORD).

Per quanto concerne, poi, i meccanismi di revisione dei corrispettivi, i corrispettivi a favore del Concessionario potranno essere oggetto di rettifica per garantire l'equilibrio del Contratto, in caso di:

(i) variazioni di costo positive o negative che siano state quantificate nella relazione tecnica preventiva sui costi di esercizio, approvata da Regione in fase di progettazione definitiva degli interventi infrastrutturali e/o di potenziamento della rete, nei modi disciplinati dal regolamento attuativo del Contratto di Programma. Le eventuali variazioni dei costi di produzione che non producano effetti diretti nel modello di Catalogo previsto dal Nuovo Contratto di Servizio saranno comunque registrate nei modi stabiliti dal citato regolamento e di esse si tiene conto in sede di revisione;
(ii) variazioni in diminuzione dei treni*km effettuati, almeno pari al 5% dei treni*km programmati nell'anno di riferimento in base alla corrispondente lettera di fatturazione;
(iii) altre modifiche infrastrutturali, di contesto o di forza maggiore, che provochino un incremento dei costi di produzione o una riduzione dei ricavi, per una percentuale superiore al 5%, rispetto a quelli risultanti dal Nuovo Contratto di Servizio, non compensata da altri minori costi operativi sostenuti e/o da maggiori ricavi commerciali eventualmente conseguiti nell'annualità di riferimento.

Sulla base del Nuovo Contratto di Servizio, fino al 31 dicembre 2023, i costi della manutenzione di secondo livello della flotta di treni gestita da FERROVIENORD risultavano anticipati anno per anno pro quota dall'impresa ferroviaria utilizzatrice (TRENORD) a FERROVIENORD nella forma di canone di noleggio ed accantonati in un apposito fondo manutenzione ciclica. Dal 1° gennaio 2024, invece, i costi della manutenzione di secondo livello della flotta di treni gestita da FERROVIENORD sono contabilizzati annualmente direttamente a carico di Regione sulla base della pianificazione pluriennale prevista dall'impresa

ferroviaria utilizzatrice (TRENORD).

L'Aggiornamento del Contratto di Servizio

La revisione del Nuovo Contratto di Servizio è stata necessaria per adeguare specifiche sezioni, concentrandosi su (i) miglioramenti e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare, (ii) valorizzazione di spazi stazione sottoutilizzati, (iii) conservazione e valorizzazione del patrimonio storico ferroviario, (iv) integrazioni in merito ai rapporti tra la Regione e il Concessionario relativi all'acquisto e alla gestione della flotta per il servizio ferroviario regionale finanziato dalla Regione e (v) inclusione dello "Schema di Comodato gratuito per uso di materiale rotabile ferroviario" come allegato al Nuovo Contratto di Servizio. Tali modifiche non comportano significative variazioni dei compensi contrattuali.

Si riepilogano nei paragrafi che seguono le singole modifiche al Nuovo Contratto di Servizio.

(i) Articolo 10 "Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare" del Nuovo Contratto di Servizio"

Il quinto comma dell'articolo 10 del Nuovo Contratto di Servizio stabilisce attualmente un importo massimo annuale di Euro 400.000 per lo sviluppo dei "Documenti di Avvio allo Studio delle Alternative Progettuali" (DASAP), da liquidare a saldo nella relazione di chiusura annuale. Con l'Aggiornamento del Contratto di Servizio, si è aumentato l'importo assegnato al Concessionario a Euro 3.000.000 per i cinque anni di validità contrattuale, corrispondenti a una media di Euro 600.000 all'anno, con un incremento di Euro 200.000 annui. Ciò rappresenta un ampliamento del limite di spesa rispetto alle disposizioni precedenti. Per garantire flessibilità nella spesa nel corso degli anni, considerando la natura non lineare degli studi, al Concessionario sarà consentito richiedere pagamenti annuali anche superiori alla media annuale, purché rientrino nel tetto quinquennale stabilito.

(ii) Articolo 18 "Miglioramento dell'efficacia dell'infrastruttura e dei servizi connessi" (vd. anche modifica art. 40 riportata al successivo punto 8))

In base a quanto stabilito nell'articolo 18 del Nuovo Contratto di Servizio, FERROVIENORD assume le responsabilità di gestione e manutenzione della rete, con l'obiettivo di migliorare le strutture e la loro efficienza secondo le direttive contrattualmente definite. Durante le negoziazioni con la Regione relative all'Aggiornamento del Contratto di Servizio, è stato deciso di includere tra tali direttive anche lo sviluppo di sistemi integrati all'infrastruttura per il rifornimento dei treni, facendo uso di fonti di alimentazione sostenibili e a impatto ambientale ridotto, come ad esempio idrogeno ed energia proveniente da fonti rinnovabili. Questa aggiunta è stata introdotta per facilitare lo sviluppo del progetto H2iseO e la creazione e gestione degli impianti necessari per far funzionare i treni ad idrogeno, che altrimenti non sarebbero stati contemplati nelle disposizioni contrattuali.

(iii) Articolo 23 "Disponibilità di spazi e attrezzature per le imprese ferroviarie"

Con la modifica proposta nell'Aggiornamento del Contratto di Servizio, si è inteso precisare che FERROVIENORD è obbligata a collaborare con l'impresa ferroviaria (ovvero TRENORD) per adattare gli impianti da quest'ultima identificati, specificamente per il rifornimento idrico e lo scarico dei reflui dei rotabili comunemente utilizzati. Tale modifica si è resa necessaria al fine di consentire all'impresa ferroviaria di svolgere direttamente alcune attività di manutenzione sui rotabili all'interno degli impianti dalla stessa impresa indicati, semplificando e accelerando la gestione poiché non sarebbe più necessario far rientrare i rotabili al deposito di competenza.

(iv) Articolo 26 "Valorizzazione degli spazi di stazione sottoutilizzati/disponibili o in disuso"

Con l'Aggiornamento del Contratto di Servizio, si è introdotta la possibilità per FERROVIENORD di promuovere iniziative di terzi con finalità culturali, turistiche o di intrattenimento, allo scopo di valorizzare gli spazi di stazione. Tali attività, come mostre, spettacoli musicali o teatrali, possono essere realizzate negli spazi pubblici delle stazioni, senza compromettere la fruizione normale da parte dei viaggiatori e a condizione che non perseguano scopi di lucro. Per sostenere i costi di installazione e gestione, la Regione destina al Concessionario un importo massimo di 500.000 euro per il periodo di validità contrattuale, pari a una media di 100.000 euro annui.

(v) Articolo 30 "Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia"

Il comma 8 dell'articolo 30 del Nuovo Contratto di Servizio prevedeva un importo annuo di Euro 500.000, a carico della Regione e a favore del Concessionario, destinato alle attività di tutela, conservazione e valorizzazione del patrimonio. Con l'Aggiornamento del Contratto di Servizio, tale importo è stato riveduto a Euro 3.000.000 per il periodo di validità contrattuale, corrispondenti a una media di Euro 600.000 all'anno e con un aumento annuo di Euro 100.000. Questa modifica comporta un ampliamento del limite di spesa rispetto alle disposizioni precedenti. Poiché gli interventi previsti possono comportare importi di spesa non costanti nel tempo, al fine di garantire flessibilità nei costi annui, sarà consentito al Concessionario richiedere pagamenti anche superiori alla media annuale, purché rientrino nel tetto quinquennale definito.

(vi) Articolo 32 "Rapporti tra la Regione e il Concessionario"

L'articolo 32 del Nuovo Contratto di Servizio regola i rapporti tra la Regione e il Concessionario relativi all'acquisto e alla gestione della flotta per il servizio ferroviario regionale finanziato dalla Regione. L'Aggiornamento del Contratto di Servizio ha integrato tale articolo con i nuovi commi 13 e 14, che disciplinano la gestione dei costi per la manutenzione ciclica della flotta nel modo seguente:

Comma 13: recepisce quanto stabilito dalla Legge Regionale L.R. n. 34/2022 (art. 2 comma 5), secondo la quale a partire dal 2024 la manutenzione ciclica dei rotabili gestiti da FERROVIENORD per conto della

Regione è finanziata tramite il fondo istituito dalla legge regionale 34/2022, con importi annuali di 15 milioni di euro nel 2024 e 2025, 47 milioni di euro annui dal 2026 al 2032, e 20 milioni di euro annui nel 2033. I fondi andranno ad integrare quelli già disponibili presso FERROVIENORD accantonati nel fondo manutenzione ciclica fino al 2023 (il valore del fondo manutenzione ciclica al 30 giugno 2023 era pari a 62,1 milioni di Euro) che potranno essere utilizzati gradualmente per la manutenzione di ciascuna flotta fino all'esaurimento, coordinando la spesa con il fondo della legge regionale 34/2022.

Comma 14: FERROVIENORD renderà conto trimestralmente alla Regione sull'utilizzo del fondo per la manutenzione ciclica, includendo il residuo del regime precedente. Tale resoconto indicherà gli importi ricevuti, spesi e una previsione per futuri interventi, basandosi anche sulle informazioni fornite dall'impresa ferroviaria. La prima rendicontazione trimestrale (marzo 2024) conterrà un cronoprogramma per l'intera durata contrattuale. In caso di significative differenze tra gli importi erogati dalla Regione e quelli effettivamente utilizzati, le parti collaboreranno per riequilibrare la differenza nei limiti del bilancio regionale, adottando le misure previste dal Nuovo Contratto di Servizio.

(vii) Articolo 33 "Rapporti tra il Concessionario e le imprese utilizzatrici"

L'articolo 33 del Nuovo Contratto di Servizio regola i rapporti tra FERROVIENORD e le imprese utilizzatrici per la gestione della flotta destinata al servizio ferroviario regionale finanziato dalla Regione. Questo articolo prevede la stipula di contratti specifici tra FERROVIENORD e ciascuna impresa ferroviaria utilizzatrice dei rotabili.

Con l'Aggiornamento del Contratto di Servizio, e per fornire maggiori dettagli sulle disposizioni esistenti, è stato allegato al Nuovo Contratto di Servizio uno "Schema di Comodato gratuito per uso di materiale rotabile ferroviario" (Allegato 10.5).

In particolare, il contratto di locazione esistente è stato adattato allo schema giuridico del contratto di comodato gratuito, introducendo disposizioni specifiche per disciplinare:

1. il nuovo regime di gestione dei costi della manutenzione ciclica previsto dall'articolo 32 del Nuovo Contratto di Servizio. Attualmente, FERROVIENORD riceve il contributo sotto forma di canone di locazione da TRENORD, con la differenza tra l'accantonato e l'importo stimato sostenuta da TRENORD e successivamente rimborsata dalla Regione. Con le modifiche proposte, il rimborso sarà erogato direttamente da Regione a FERROVIENORD, senza alcun canone di locazione sostenuto dall'impresa ferroviaria;
1. lo standard minimo prestazionale garantito di disponibilità dei convogli concessi in uso, noto come "standard di disponibilità". Tale standard si definisce come il rapporto tra i convogli disponibili per il servizio commerciale e l'asset messo a disposizione da FERROVIENORD, calcolato per ciascuna tipologia di flotta di convogli.

(viii) Articolo 40 "Appalto di servizi ausiliari"

In relazione alle particolari esigenze emerse in merito al progetto H2iseO³ e alla realizzazione e gestione degli impianti per l'esercizio dei treni ad idrogeno, l'art. 40 del Nuovo Contratto di Servizio è stato sostituito con il seguente testo:

"Articolo 40. Affidamento di servizi ausiliari

Il Concessionario può procedere all'affidamento a terzi – con le forme e nel rispetto delle modalità previste dalla normativa vigente in materia – di singole attività o specifici servizi ausiliari, ivi compresa la realizzazione, gestione ed esercizio di opere, impianti e attività strumentali al perseguimento degli obiettivi di cui all'Art. 18, lettere f) e g), ferma restando la sua responsabilità diretta nell'assolvimento degli impegni contrattuali, ed in particolare riguardo alla sicurezza ed all'efficienza delle infrastrutture.

2. Qualora si ravvisino criticità o ambiti di miglioramento nell'esecuzione delle obbligazioni contrattuali relative ai contratti di cui al precedente comma 1, Regione li segnala al Concessionario, che si impegna a tenerne tempestivamente conto nella predisposizione della documentazione relativa a nuovi affidamenti".

3. Ogni eventuale costo di gestione ed esercizio relativo alle attività di cui al precedente comma 1 è ricompreso nel corrispettivo contrattuale fissato dall'Art. 8".

(ix) Allegato 2 "Catalogo delle prestazioni"

Per rispecchiare le modifiche proposte agli articoli 10, 26 e 30 del Nuovo Contratto di Servizio, l'Allegato 2 "Catalogo delle prestazioni" è stato modificato. Le modifiche includono:

Studi di potenziamento (art. 10): Fino a Euro 3.000.000,00 nell'arco della vigenza contrattuale, soggetto a rendicontazione.
Valorizzazione stazioni (art. 26): Fino a Euro 500.000,00 nell'arco della vigenza contrattuale, soggetto a rendicontazione.

– Sviluppo di un distretto geografico basato sull'idrogeno, per abilitare e supportare la conversione energetica dell'area;

³ Si ricorda che il progetto H2IseO è un progetto realizzato da FNM, FERROVIENORD e TRENORD, che mira a decarbonizzare i servizi di trasporto pubblico e a favorire la transizione verso un sistema di trasporti più sostenibile. FNM, FERROVIENORD e TRENORD hanno definito un progetto altamente innovativo che spazia sulle dimensioni sociale, economica, geografica, ambientale della mobilità, con tre obiettivi principali:

^– Sviluppo di un distretto economico e industriale basato sull'idrogeno, partendo dalle applicazioni sulla mobilità;

^– Decarbonizzazione totale dei principali componenti del trasporto pubblico locale;

^"L'idrogenizzazione" e decarbonizzazione della linea ferroviaria Brescia-Iseo-Edolo come primo utilizzatore di idrogeno consente la realizzazione nell'area di infrastrutture per la produzione e distribuzione di idrogeno, a supporto del settore economico e industriale locale. Per un maggior dettaglio si rinvia al seguente link https://www.fnmgroup.it/wp content/uploads/2023/11/Progetto-H2IseO.pdf.

Patrimonio storico (art. 30): Fino a Euro 3.000.000,00 nell'arco della vigenza contrattuale, soggetto a rendicontazione.

(x) Allegato 3 "Principi di disegno della capacità"

In conformità con quanto previsto dal Nuovo Contratto di Servizio, che impegna alla redazione di un documento sui principi di disegno della capacità entro il primo anno di vigenza contrattuale, tale documento è stato trasmesso alla Regione con nota n. 12248 del 20 novembre 2023 ed è stato allegato al contratto per effetto dell'Aggiornamento del Contratto di Servizio.

(xi) Allegato 10 "Materiale rotabile"

In adempimento a quanto stabilito dall'articolo 33, già analizzato precedentemente, all'Allegato 10 è stato aggiunto l'Allegato "10.5 Schema di Comodato gratuito per uso di materiale rotabile ferroviario".

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate, così come individuate in conformità all'Allegato 1 del Regolamento CONSOB OPC e all'articolo 2 della Procedura OPC.

In particolare l'Operazione è posta in essere tra le seguenti parti correlate:

(i) Regione, che controlla FNM attraverso una partecipazione pari al 57,57% del relativo capitale sociale e, pertanto, esercita il controllo di diritto su FNM ai sensi degli articoli 93 del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i. e 2359, comma 1, n. 1 cod. civ. ed è qualificabile come società controllante e parte correlata della stessa ai sensi e per gli effetti del Regolamento CONSOB OPC;
(ii) FERROVIENORD, società controllata al 100% da FNM e soggetta al potere di direzione e coordinamento di quest'ultima.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

La sussistenza (i) dell'interesse di FERROVIENORD (e, conseguentemente, di FNM) alla realizzazione dell'Operazione e (ii) della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni risultano evidenti alla luce dello scopo sociale e della mission istituzionale attribuibile al Concessionario.

Infatti, l'interesse di FERROVIENORD (e di FNM) nel vedere realizzata con successo l'Operazione deriva dalla missione istituzionale e dallo scopo sociale di FERROVIENORD. Come precedentemente sottolineato, FERROVIENORD è una società del gruppo FNM titolare di concessioni pubbliche, con l'obiettivo di gestire e mantenere l'infrastruttura ferroviaria, potenziare la rete e attivare nuovi impianti per il trasporto pubblico ferroviario. Il mantenimento del rapporto contrattuale con la Regione è essenziale per il

completo adempimento della Concessione e per perseguire gli obiettivi di trasporto ferroviario stabiliti nei piani strategici di FNM e FERROVIENORD. Il Nuovo Contratto di Servizio rappresenta la base operativa essenziale per il Concessionario, definendo le attività operative che generano ricavi e tutte le altre attività di gestione non classificabili come "di investimento" o "finanziarie". Le modifiche proposte al Nuovo Contratto di Servizio mirano a regolare in modo più efficace alcuni aspetti del rapporto con la Regione, tenendo conto di sviluppi e nuove esigenze emersi nel corso del 2023. Tali modifiche risultano di interesse significativo per il Concessionario e, di conseguenza, per la Società. In particolare, le modifiche consentono a FERROVIENORD di includere nel miglioramento dell'efficacia dell'infrastruttura anche le attività relative al Progetto H2iseO e ai treni ad idrogeno. Le revisioni proposte all'art. 10 e all'art. 30 e 32 del Nuovo Contratto di Servizio evitano la dispersione di fondi stanziati dalla Regione, consentendo a FERROVIENORD di utilizzarli nei successivi anni nel rispetto del plafond quinquennale.

Le condizioni economiche proposte nell'Aggiornamento del Contratto di Servizio rappresentano un miglioramento per FERROVIENORD (e per FNM) rispetto alle precedenti previsioni contrattuali. Se è vero, infatti, che l'incremento dei corrispettivi è collegato ad un incremento dei limiti di spesa richiedibili a Regione Lombardia, è anche vero che:

gli studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare prevedono la possibilità di rendicontare – tra i costi sostenuti – anche il costo del personale di FERROVIENORD. Dato che le attività non richiederanno l'assunzione di personale aggiuntivo, dal punto di vista economico, per FERROVIENORD (e FNM) si potrà dunque realizzare un maggior corrispettivo a parità di costi; la possibilità di incrementare lo sviluppo di tali studi, inoltre, è propedeutica alla realizzazione di sviluppi infrastrutturali che potranno consentire, in futuro, un ampliamento e ammodernamento della rete con conseguenti positive ricadute nel medio periodo anche a carattere economico;
le attività di conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico ferroviario potranno consentire la rendicontazione di spese per le quali in precedenza era stato previsto l'utilizzo di altre risorse correnti; tali attività, inoltre, laddove rivolte a incremento del valore delle immobilizzazioni (es: edifici, materiale rotabile, …), potranno consentire un incremento del valore del patrimonio aziendale di FERROVIENORD (e FNM);
per l'ambito delle prestazioni relative alla valorizzazione degli spazi di stazione sottoutilizzati/disponibili o in disuso, potranno essere indirizzate attività per le quali in precedenza era stato previsto l'utilizzo di altre risorse correnti; tali attività, inoltre, potranno consentire un incremento della qualità degli ambienti di stazione, con un possibile incremento dell'appeal commerciale degli spazi attualmente concessi in locazione.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Per quanto riguarda le valutazioni in merito alla determinazione del corrispettivo e la congruità complessiva dei corrispettivi del Nuovo Contratto di Servizio si rinvia a quanto indicato nel documento informativo ex art. 5 Regolamento Consob OPC messo a disposizione del pubblico in data 22 dicembre 2022, messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet (http://www.fnmgroup.it/it/, sezione investor/operazioni straordinarie e documenti informativi/2022). Si formulano di seguito alcune osservazioni con specifico riferimento al contenuto dell'Aggiornamento del Contratto di Servizio.

Con riferimento alle voci "studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare" e "attività di conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia", già presenti nel Nuovo Contratto di Servizio, l'Aggiornamento del Contratto di Servizio prevede, un incremento delle relative voci di spesa a favore del Concessionario, per incrementare l'ambito delle relative iniziative da parte di FERROVIENORD.

In particolare:

per la voce "studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare", l'incremento consentirà lo sviluppo di studi di prefattibilità sulle seguenti iniziative principali:
- o Riattivazione servizio sulla Valmorea;
- o Potenziamento linea Saronno Novara / Malpensa;
- o Brescia Iseo Edolo 2.0;
- o Manuali e linee guida per la progettazione;
- o ERTMS;
Per la voce "attività di conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia" consentirà:
- o Lo sviluppo di investimenti sulla flotta di rotabili storici di Ferrovienord;
- o L'incremento di corse con finalità turistiche e culturali, anche con utilizzo di rotabili Ferrovienord;

La voce "valorizzazione degli spazi di stazione sottoutilizzati/disponibili o in disuso" è stata invece introdotta con l'Aggiornamento del Contratto di Servizio e consentirà lo sviluppo di attività a carattere culturale, turistico o di intrattenimento.

Si precisa che né il Comitato OPC, né il Consiglio di Amministrazione di FNM, né il Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD hanno ritenuto necessario richiedere appositi pareri ad esperti indipendenti.

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si configura quale "operazione di minore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento

CONSOB OPC e della Procedura OPC, in quanto il controvalore dell'Operazione risulta inferiore alla soglia di rilevanza del 5% del patrimonio netto consolidato del Gruppo FNM (calcolato escludendo le interessenze di terzi) quale risultante dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2023 pubblicato dalla Società (i.e. il più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società), che risulta superiore alla capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato.

In particolare, ai fini del calcolo del controvalore dell'Operazione, si è tenuto conto, in applicazione dei principi contenuti nella Procedura OPC, (i) del differenziale tra gli importi precedentemente previsti dal Nuovo Contratto di Servizio oggetto di modifica e gli importi risultanti a seguito dell'approvazione delle modifiche contenute nell'Aggiornamento del Contratto di Servizio, e (ii) dei nuovi importi precedentemente non previsti.

Risultano oggetto di modifica solo gli importi relativi agli "Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare" e la "Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia". Risultano invece nuovi importi precedentemente non previsti quelli relativi alla "Valorizzazione degli spazi di stazione sottoutilizzati/disponibili o in disuso".

Si ripercorre nella tabella di seguito le valutazioni effettuate.

Nuovo Contratto di Servizio	Aggiornamento del Contratto di Servizio	Differenziale
1) Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare
Massimi Euro 2.000.000 (Euro 400.000 annui per 5 anni)	Massimi Euro 3.000.000	Euro 1.000.000
2) Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia
Massimi Euro 2.500.000 (Euro 500.000 annui per 5 anni)	Massimi Euro 3.000.000	Euro 500.000
3) Valorizzazione degli spazi di stazione sottoutilizzati/disponibili o in disuso
Non previsto	Massimi Euro 500.000	Euro 500.000
Totale
Massimo Euro 4.500.000 (Euro 900.000 annui per 5 anni)	Massimi Euro 6.500.000	Euro 2.000.000

Non risultano invece modificati altri importi del Nuovo Contratto di Servizio.

Tenuto conto degli importi di cui sopra, l'indice di rilevanza del controvalore assume il seguente valore:

Controvalore complessivo dell'operazione (in milioni di Euro): 2,0

= 0,6%

Patrimonio Netto Consolidato al netto di interessenze di terzi al 30.09.2023 (in milioni di Euro): 331,2

Per effetto dell'Aggiornamento del Contratto di Servizio tra FERROVIENORD e Regione, FNM rileverà nel bilancio consolidato i relativi effetti economici e patrimoniali in continuità con quanto operato finora. In particolare il corrispettivo annualmente riconosciuto da Regione a FERROVIENORD sarà iscritto nella voce "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" e la parte di corrispettivo che, alla data di rendicontazione (trimestrale, semestrale ed annuale) non risulterà ancora incassata, darà origine alla rilevazione di un credito commerciale classificato nelle "Attività correnti".

Non risultano invece applicabili gli altri indici di rilevanza di cui alla Procedura OPC.

Infine, l'Aggiornamento del Contratto di Servizio chiarisce come saranno gestite le risorse destinate dalla Regione per la manutenzione ciclica dei rotabili a partire dal 1° gennaio 2024, stabilendo la metodologia di utilizzo delle risorse accantonate nell'apposito fondo manutenzione ciclica al 31 dicembre 2023 (il valore del fondo manutenzione ciclica al 30 giugno 2023 era pari a 62,1 milioni di Euro) fino al loro esaurimento.

In particolare, l'Aggiornamento specifica che gli interventi programmati di manutenzione ciclica dei rotabili saranno finanziati per mezzo del fondo istituito con la sopra citata L.R. n. 34/2022 che, sulla base dell'attuale pianificazione pluriennale dei costi, ha stanziato gli importi pari rispettivamente a 15 milioni di Euro annui nel 2024 e 2025, 47 milioni di Euro annui dal 2026 al 2032 e 20 milioni di Euro nel 2033. Questi ultimi tengono conto delle risorse già nella disponibilità di FERROVIENORD a seguito della precedente modalità di gestione del fondo di manutenzione, che viene progressivamente utilizzato "per flotta" fino ad esaurimento. Tale metodologia di utilizzo implica che, a fronte di interventi di manutenzione effettivamente realizzati dall'impresa ferroviaria utilizzatrice (TRENORD), FERRONIEVORD provveda a coprire la spesa sostenuta attingendo in primis alle risorse disponibili nel fondo manutenzione ciclica, nei limiti di quanto accantonato a livello di singoli di rotabili oggetto di manutenzione e senza compensazione di risorse con altre tipologie di rotabili. La quota residua non coperta dal fondo viene finanziata attraverso le risorse aggiuntive messe a disposizione da Regione sulla base dello stanziamento di cui alla L.R. n. 34/2022. L'importo è erogato in dodicesimi, contestualmente con le rate mensili del corrispettivo. Qualora si registri una differenza, in positivo o in negativo, tra gli importi erogati da Regione e quelli effettivamente utilizzati per la manutenzione, le parti individuano congiuntamente le modalità più efficienti per riequilibrare tale differenza, nei limiti della disponibilità del bilancio regionale, ed eventualmente le adottano nei modi previsti dall'Art. 41 del Nuovo Contratto di Servizio ("Aggiornamento del Contratto").

La dinamica del movimento relativo alla manutenzione ciclica e degli utilizzi del fondo in essere relativamente al periodo 2024-2025 sono stati specificatamente valutati. Sulla base del meccanismo sopra descritto, e tenendo in considerazione prudentemente la programmazione degli interventi presentata da TRENORD, il Concessionario e FNM si aspettano che la consistenza del fondo manutenzione ciclica si esaurisca progressivamente nel prossimo quinquennio, con utilizzi più marcati nel 2024 e 2025, a fronte di interventi manutentivi sulla flotta più vetusta. Eventuali posticipi temporali delle attività di manutenzione rispetto alle previsioni potrebbero comportare la diluizione temporale delle tempistiche di svuotamento del fondo manutenzione.

Sulla base delle analisi effettuate dai competenti uffici, tenuto conto dell'attuale pianificazione delle manutenzioni definita da Trenord, si prevede che il rapporto PFN/EBITDA consolidato del Gruppo al 2025 si attesterà in un intervallo di 3.0-3.5x, a parità di perimetro.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo della società e/o di società da questa controllate

Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società o di alcuna delle società da essa direttamente o indirettamente controllate (inclusa FERROVIENORD). Si rinvia al paragrafo seguente per ulteriori informazioni sull'incidenza dell'Operazione sui compensi di dirigenti di FNM e FERROVIENORD

2.7. Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della società coinvolti nell'Operazione

Come detto, la controparte dell'Operazione è l'azionista di controllo della Società e nell'Operazione non sono coinvolti quali parti correlate componenti degli organi di amministrazione, degli organi di controllo, né direttori generali e/o dirigenti della Società o di FERROVIENORD.

L'Operazione non genera, direttamente o indirettamente, alcun beneficio in capo ad alcun componente degli organi di amministrazione e di controllo, né ai direttori generali né ad alcun dirigente della Società e/o di FERROVIENORD.

Si rinvia al documento informativo pubblicato da FNM in data 22 dicembre 2022 per le informazioni relative all'incidenza sui compensi di dirigenti di FNM e FERROVIENORD con riguardo alla stipula del Nuovo Contratto di Servizio.

2.8. Iterdi approvazione dell'Operazione

Come descritto nei paragrafi precedenti, l'Aggiornamento del Contratto di Servizio, che si qualifica come operazione di minore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento CONSOB OPC e della Procedura OPC, viene posto in essere tra la Regione e FERROVIENORD, previo preventivo esame da parte della Società e previo parere del Comitato OPC di FNM.

I rapporti con Regione relativi al rinnovo del Contratto di Servizio sono stati curati, a livello di FERROVIENORD, dalle strutture di volta in volta competenti per materia.

Si segnala che l'Operazione è stata sottoposta alle procedure deliberative della Procedura OPC in quanto portata a conoscenza della controllante FNM da FERROVIENORD in conformità alla Procedura OPC, alla delibera quadro assunta in data 13 maggio 2021 e alla Raccomandazione n. 1(e), del Codice di Corporate Governance (ed. gennaio 2020), anche il Consiglio di Amministrazione di FNM.

All'interno del Gruppo FNM, la Società non è direttamente titolare di alcuna concessione inerente ai servizi pubblici né, tanto meno, svolge o è coinvolta nello svolgimento effettivo di alcuno di tali servizi che sono, invece, svolti dalle società operative controllate (ivi incluse quelle a controllo congiunto). Da ciò ne consegue che l'attuale struttura del Gruppo FNM tiene in adeguata considerazione lo scopo, l'oggetto sociale e la mission istituzionale attribuita alle diverse società parte del gruppo stesso, soprattutto con riferimento a quelle direttamente titolari delle concessioni per lo svolgimento di attività di pubblico servizio (FERROVIENORD

S.p.A., FNM Autoservizi S.p.A., Azienda Trasporti Verona S.r.l., Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A., TRENORD S.r.l., ASF Autolinee S.r.l., Tangenziali Esterne di Milano S.p.A. e Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.).

Fermo restando quanto sopra, FERROVIENORD ha portato l'Operazione a conoscenza della Società e il Presidente del Consiglio di Amministrazione di FNM, tenuto conto che l'Operazione comportava modifiche a un contratto di oggettiva rilevanza già sottoposto alla Procedura OPC della Società nel corso del 2022, ha ritenuto che l'Operazione rientrasse tra le operazioni di significativo rilievo e ha dunque richiesto l'applicazione della Procedura OPC, rimettendola a FNM.

In applicazione dell'art. 5 della Procedura OPC, l'Operazione stessa è stata dunque sottoposta alla preventiva valutazione da parte del Comitato OPC e del Consiglio di Amministrazione di FNM e sono stati attivati i meccanismi procedurali previsti dal Regolamento CONSOB OPC e dalla Procedura OPC di FNM per le operazioni compiute da FNM direttamente o per il tramite di società controllate.

Il Comitato OPC è stato, dunque, prontamente e adeguatamente informato in merito alle trattative relative all'Operazione, attraverso la ricezione da parte del Direttore Generale di FERROVIENORD, Dott. Enrico Bellavita, di informazioni complete, tempestive ed aggiornate in merito all'evoluzione delle negoziazioni aventi ad oggetto la definizione del Nuovo Contratto di Servizio.

In particolare, il Comitato OPC si è riunito in data 18 dicembre 2023, previa convocazione in data 14 dicembre 2023 e conseguente messa a disposizione della documentazione rilevante. In tale occasione il Comitato OPC ha provveduto ad analizzare, con l'ausilio del Direttore Generale di FERROVIENORD, i termini e le condizioni dell'Aggiornamento del Contratto di Servizio, richiedendo nel corso della seduta, i chiarimenti ritenuti necessari al fine di poter valutare l'Operazione. Terminata l'illustrazione dell'Operazione, il Comitato OPC ha proceduto a un'ampia discussione, per i profili di propria competenza, sulle caratteristiche dell'Operazione, soffermandosi, in particolare, a valutare (i) l'interesse di FERROVIENORD e, conseguentemente, di FNM al compimento della stessa, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. In tale occasione, il Comitato OPC ha poi completato – alla luce delle informazioni fornite in tale occasione anche dal management del Gruppo FNM che ha partecipato alla riunione e delle considerazioni emerse nel corso della riunione – l'esame dell'Operazione ed ha provveduto ad approvare il proprio parere.

In data 19 dicembre 2023, FERROVIENORD ha approvato, subordinatamente alla valutazione positiva da parte del Consiglio di Amministrazione di FNM in merito (i) all'interesse di FERROVIENORD e, conseguentemente, di FNM all'Aggiornamento del Contratto di Servizio, nonché (ii) alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, l'Operazione e la stipula dell'Aggiornamento del Contratto di Servizio.

In seguito, anche il Consiglio di Amministrazione di FNM, il quale, preso atto del parere del Comitato OPC sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in data 20 dicembre 2023, ha valutato positivamente l'Aggiornamento del Contratto di Servizio.

Infine, come comunicato al mercato, in data 28 dicembre 2023, la Giunta Regionale ha approvato il testo contrattuale relativo all'Aggiornamento del Nuovo Contratto di Servizio ed in data 29 dicembre 2023 FERROVIENORD e Regione stessa hanno firmato il testo del Nuovo Contratto di Servizio come integrato per effetto dell'Aggiornamento del Contratto di Servizio.

2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

Milano, 24 gennaio 2024

FNM S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Andrea Angelo Gibelli

Firmato da ANDREA ANGELO GIBELLI Data: 24/01/2024 21:07:39 CET

Dichiarazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Eugenio Giavatto, dichiara ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del D.lgs. 58/1998 che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Dirigente Preposto alla redazione dei

Documenti contabili societari

Dott. Eugenio Giavatto

Firmato da EUGENIO GIAVATTO Data: 24/01/2024 19:25:07 CET

ALLEGATO 1

PARERE MOTIVATO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI FNM S.P.A. SU UNA OPERAZIONE DI MINORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

18 DICEMBRE 2023

1 PREMESSA

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC") di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società"), costituito ai sensi dell'articolo 4.1 della procedura interna adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 novembre 2010, da ultimo modificata in data 31 maggio 2022 (la "Procedura OPC"), è chiamato ad esprimersi, ai sensi del paragrafo 4.2 e dell'articolo 5 della Procedura OPC, sull'operazione con parte correlata, di minore rilevanza, descritta nel successivo paragrafo 2 (l'"Operazione"), che costituisce integrazione dell'operazione di maggiore rilevanza già oggetto di apposita valutazione dello scrivente Comitato OPC in data 1º dicembre 2022 (il "Primo Parere").

In particolare, l'intervento del Comitato OPC è volto a rilasciare un motivato parere, non vincolante, sull'interesse di FNM e della propria controllata totalitaria FERROVIENORD S.p.A. ("FERROVIENORD" o il "Concessionario") al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 2

2.1 Premessa

Premesso che in data 21 dicembre 2022, la controllata totalitaria FERROVIENORD e Regione Lombardia ("Regione"), azionista di controllo di FIM, hanno sottoscritto il nuovo contratto di servizio (il "Nuovo Contratto di Servizio") per il periodo 1º gennaio 2023-31 dicembre 2027, volto a disciplinare, inter alia, le condizioni e i termini dell'attività di esercizio e gestione, da parte di FERROVIENORD, della rete e dell'infrastruttura ferroviaria, a valere sull'atto di concessione, attribuito da Regione alla stessa FERROVIENORD fino al 31 ottobre 2060, con delibera in data 15 febbraio 2016 (la "Concessione"), per la realizzazione,

l'esercizio e la gestione della rete (1) e dell'infrastruttura ferroviaria regionale.

Tanto premesso, il Comitato OPC è ora chiamato ad esaminare l'Operazione riguardante la formalizzazione ed introduzione di alcune modifiche e/o integrazioni al suddetto Nuovo Contratto di Servizio (l'"Aggiornamento del Contratto di Servizio").

2.2 Descrizione dell'Aggiornamento del Contratto di Servizio

Le disposizioni del Nuovo Contratto di Servizio sono state descritte in modo approfondito nel documento informativo del 22 dicembre 2022 e nel Primo Parere, entrambi pubblicati dalla Società sul proprio sito internet https://www.fnmgroup.it alla sezione "Operazioni straordinarie e documenti informativ". Tenuto conto che l'odierna Operazione costituisce un aggiornamento del Nuovo Contratto di Servizio, si rinvia alla predetta tale documentazione per un approfondimento sulle principali previsioni contenute in tale contratto. Il Comitato OPC da atto che le parti, nelle loro interlocuzioni, hanno condiviso la necessità di adeguare alcune disposizioni del Contratto di Servizio.

La necessità di una revisione è emersa al fine di adeguare alcune sezioni del Nuovo Contratto di Servizio, focalizzandosi principalmente su (i) progetti per potenziare e valorizzare la rete e il patrimonio immobiliare, (ii) l'ottimizzazione degli spazi stazione sottoutilizzati/disponibili o in disuso, (iii) la salvaguardia e la promozione del patrimonio storico ferroviario, e (iv) l'inclusione, come allegato al Nuovo Contratto di Servizio, dello "Schema di Comodato gratuito per l'utilizzo di materiale rotabile ferroviario", in conformità al regime contrattuale già stabilito tra FERROVIENORD e l'impresa ferroviaria (Trenord S.r.l., "Trenord"). È importante sottolineare che le suddette modifiche non comportano variazioni significative nei compensi e nell'equilibrio contrattuale complessivo.

Si riepilogano nei paragrafi che seguono le singole proposte di modifica al Nuovo Contratto di Servizio.

¹ La rete ferroviaria regionale oggetto della concessione a favore di FERROVIENORD comprende le seguenti linee e le stazioni/fermate ivi ubicate: a) Milano-Saronno; b) Milano Bovisa-Erba-Asso; c) Saronno-Como; d) Saronno-Varese-Laveno; e) Saronno-Novara; f) Saronno-Seregno; g) Seveso-Camnago; h) Busto Arsizio/Vanzaghello-Malpensa Aeroporto (Terminal 2); i) Brescia-Edolo; I) Rovato-Bornato; m) Malnate Olona-Confine Svizzero (Valmorea, ferrovia turistica).

2.2.1 Articolo 10 "Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare" del Nuovo Contratto di Servizio

Il comma 5 dell'art. 10 del Nuovo Contratto di Servizio prevede attualmente un importo massimo annuale per lo sviluppo dei "Documenti di Avio allo Studio delle Alternative Progettuali" (DASAP) di Euro 400.000,00, da riconoscersi a conguaglio nella relazione di chiusura annuale.

Secondo quanto illustrato dai competenti uffici del Concessionario, con l'Aggiornamento del Contratto di Servizio, viene previsto che il sopracitato importo per gli studi riconosciuto al Concessionario sia aggiornato a Euro 3.000.000,00 per i n. 5 anni di vigenza contrattuale, corrispondenti indicativamente a una media di Euro 600.000,00 all'anno, dunque con un incremento di Euro 200.000,00 annuali.

Rispetto a quanto precedentemente disciplinato, il limite di spesa verrebbe dunque ampliato. Inoltre, dato che la natura degli studi prevede importi di spesa non necessariamente lineari nel tempo, al fine di garantire la flessibilità di spesa tra i vari anni, sarà consentita al Concessionario la richiesta dei pagamenti dei costi sostenuti su base annua anche per importi superiori alla media annuale, purché nel rispetto del plafond quinquennale.

2.2.2 Articolo 18 "Miglioramento dell'infrastruttura e dei servizi conness" (vd. anche modifica art. 40 riportata al successivo punto 8))

Sulla base di quanto previsto nell'art. 18 del Nuovo Contratto di Servizio, FERROVIENORD svolge le funzioni di gestione e manutenzione della rete, perseguendo il miglioramento delle strutture e della loro efficacia secondo indirizzi contrattualmente prestabiliti.

Nel contesto delle trattative con Regione, è stato ritenuto di includere tra gli indirizzi lo "g sviluppo di sistemi integrati all'infrastruttura funzionali al rifornimento dei treni, con ricorso a fonti di alimentazione sostenibili e a ridotto impatto ambientale, quali, a titolo esemplificativo, idrogeno ed energia prodotta da fonti rinnovabili". Tale aggiunta è finalizzata a consentire lo sviluppo del progetto H2iseO e la realizzazione e gestione degli impianti per l'esercizio dei treni ad idrogeno che altrimenti sarebbero risultati esclusi dalla previsione.

2.2.3 Articolo 23 "Disponibilità di spazi e attrezzature per le imprese ferroviarie"

Con l'Aggiornamento del Contratto di Servizio si propone di chiarire che FERROVIENORD è tenuta a collaborare con l'impresa ferroviaria (i.e. Trenord) per rendere compatibili gli impianti da questultima indicati, relativamente al rifornimento idrico e allo scarico dei reflui dei rotabili di norma utilizzati.

La modifica si è resa opportuna per consentire all'impresa ferroviaria di eseguire direttamente alcune attività manutentive sui rotabili all'interno degli indicati impianti, con conseguente semplificazione e velocizzazione della gestione in quanto verrebbe meno la necessità di far rientrare i rotabili al deposito di competenza.

2.2.4

Al fine di valorizzare gli spazi di stazione, nell'Aggiornamento del Contratto di Servizio è stata inserita la possibilità per FERROVIENORD di dar vita ad attività di promozione di progetti di soggetti terzi, di valenza culturale, turistica o di intrattenimento, purché non a fini di lucro, quali ad esempio l'organizzazione di mostre, spettacoli musicali o teatrali negli spazi aperti al pubblico delle stazioni, senza pregiudizio per la normale fruibilità da parte dei viaggiatori.

Per la copertura dei costi delle installazioni e della loro gestione è destinato, da Regione a favore del Concessionario, un importo massimo di Euro 500.000,00 per i n. 5 anni di vigenza contrattuale, indicativamente pari a Euro 100.000 all'anno.

2.2.5 Articolo 30 "Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia"

L'attuale comma 8 dell'art. 30 del Nuovo Contratto di Servizio prevede un importo annuo, a carico di Regione ed a favore del Concessionario, da destinare alle attività di tutela, conservazione e valorizzazione del pattimonio, quantificato in Euro 500.000,00.

Con l'Aggiornamento del Contratto di Servizio, l'importo soprandicato viene modificato in Euro 3.000.000,00 per i n. 5 anni di vigenza contrattuale, indicativamente a una media di 600.000,00 Euro all'anno, dunque con un incremento di 100.000,00 Euro annui.

Rispetto a quanto precedentemente disciplinato, il limite di spesa verrebbe dunque ampliato.

Inoltre, dato che la natura degli interventi prevede importi di spesa non necessariamente lineari nel tempo, al fine di garantire la flessibilità di spesa tra i vari anni, sarà consentita al

Concessionario la richiesta dei pagamenti dei costi sostenuti su base annua anche per importi superiori alla media annuale, purché nel rispetto del plafond quinquennale.

2.2.6 Articolo 32 "Rapporti tra la Regione e il Concessionario"

L'art. 32 del Nuovo Contratto di Servizio disciplina i rapporti tra la Regione ed il Concessionario in merito all'acquisto e gestione della flotta per il servizio ferroviario regionale, finanziata da Regione.

Con l'Aggiornamento del Contratto di Servizio, si prevede l'integrazione dell'art. 32 - in riferimento alla gestione dei costi per la manutenzione ciclica della flotta - con i commi 13 e 14, con i quali si stabilisce quanto segue:

comma 13: recepisce quanto previsto dalla Legge Regionale L.R. n. 34/2022 (art. 2 comma 5), secondo la quale a partire dal 2024 per la manutenzione ciclica dei rotabili gestiti da FERROVIENORD per conto di Regione è finanziata tramite un fondo istituito dalla legge regionale 34/2022, con importi annuali, di 15 milioni di euro nel 2024 e 2025, 47 milioni di euro annui dal 2026 al 2032, e 20 milioni di euro annui nel 2033.

I predetti fondi andranno ad integrare il fondo già nelle disponibilità di FERROVIENORD accantonato sino al 2023, che potrà essere utilizzato progressivamente per la manutenzione della flotta fino a esaurimento tenendo conto della tipologia di treno, coordinando la spesa con il fondo della legge regionale 34/2022;

comma 14: FERROVIENORD renderà conto trimestralmente alla Regione sull'utilizzo 0 del fondo per la manutenzione ciclica, incluso il residuo del regime precedente, indicando importi ricevuti, spesi e una previsione per futuri interventi, anche basandosi su informazioni fornite dall'impresa ferroviaria. La prima rendicontazione trimestrale (marzo 2024) include un cronoprogramma per l'intera durata contrattuale. In caso di differenze significative tra gli importi erogati dalla Regione e quelli effettivamente utilizzati, le parti collaborano per riequilibrare la differenza nei limiti del bilancio

regionale, adottando eventuali misure secondo le previsioni del Nuovo Contratto di Servizio.

2.2.7 Articolo 33 "Rapporti tra il Concessionario e le imprese utilizzatrici"

L'art. 33 del Nuovo Contratto di Servizio disciplina i rapporti tra FERROVIENORD e le imprese utilizzatrici in merito alla gestione della flotta per il servizio ferroviario regionale, finanziata da Regione, prevedendo la sottoscrizione di un apposito contratto con ciascuna impresa ferroviaria utilizzatrice dei rotabili.

Come noto, il Nuovo Contratto di Servizio già prevedeva - con decorrenza 1º gennaio 2024 che il contratto tra il FERROVIENORD e ciascuna impresa ferroviaria utilizzatrice dei rotabili fosse sottoscritto nella forma del comodato gratuito.

Pertanto, con l'Aggiornamento al Contratto di Servizio ed ai fini di maggior dettaglio di quanto previsto nello stesso, viene prevista l'allegazione al Nuovo Contratto di Servizio di uno " Schema di Comodato gratuito per uso di materiale rotabile ferroviario" (Allegato 10.5) da utilizzare nei rapporti con le imprese utilizzatrici.

Lo "Schema di Comodato gratuito per uso di materiale rotabile ferroviario" è stato predisposto da FERROVIENORD e da Regione con il supporto della Funzione Legale di FNM e la condivisione con la Funzione Legale di TRENORD, titolare del Contratto di servizio con Regione per i prossimi 10 anni, sulla base dell'attuale contratto di locazione sottoscritto con Trenord (vigente fino al 31 dicembre 2023). In particolare, il citato contratto di locazione è stato adattato allo schema giuridico del contratto di comodato gratuito e sono state introdotte le previsioni volte a disciplinare:

il nuovo regime di gestione dei costi della manutenzione ciclica previsto dall'art. 32 del Nuovo Contratto di Servizio; in particolare, ad oggi FERROVIENORD riceve il contributo sotto forma di canone pagato da Trenord e la differenza tra l'accantonato e lo stimato è sostenuta da Trenord e successivamente rimborsata da Regione. Con le modifiche proposte il rimborso verrà tutto erogato direttamente da Regione a FERROVIENORD, senza più alcun canone sostenuto dalle imprese ferroviarie;

lo standard minimo prestazionale garantito di disponibilità dei convogli concessi in uso ("standard di disponibilità"), da intendersi come rapporto tra i convogli disponibili per il servizio commerciale e l'asset messo a disposizione da FERROVIENORD, calcolato per ciascuna tipologia di flotta di convogli.

2.2.8 Articolo 40 "Appalto di servizi ausiliari"

In relazione alle particolari esigenze emerse in merito al progetto H2iseO e alla realizzazione e gestione degli impianti per l'esercizio dei treni ad idrogeno, è prevista la sostituzione dell'art. 40 con il seguente testo:

"Articolo 40. Affidamento di servizi ausiliari

Il Concessionario può procedere all'affidamento a terzi - con le forme e nel rispetto della modalità previste dalla normativa vigente in materia - di singole attività o specifici servizi ausiliari, ini compresa la realizzazione, gestione ed eserizio di opere, impianti e attività strumentali al perseguimento degli obiettivi di cui all'Art. 18, lettere f) e g), ferma restando la sua responsabilità diretta nell'assobimento degli inpegni contrattuali, ed in particolare riguardo alla sicurezza ed all'efficienza delle infrastrutture.

Qualora si ravvisino criticità o ambiti di miglioramento nell'esecuzione delle obbligazioni 2. contrattuali relative ai contratti di cui al precedente comma 1, Regione li segnala al Concessionario, che si inpegna a tenerne tempestivamente conto nella predisposizione della documentazione relativa a nuovi affidamenti . ".

Ogni eventuale costo di gestione ed eservizio relativo alle attività di cui al precedente comma 1 è riompreso nel corrispettivo contrattuale fissato dall'Art. 8".

L'Aggiornamento del Contratto di Servizio prevede altresi la modifica dei seguenti allegati:

Allegato 2 "Catalogo delle prestazioni" 2.2.9

Per tener conto delle modifiche proposte agli articoli 10, 26 e 30 del Nuovo Contratto di Servizio, già analizzati nei paragrafi che precedono, è stata prevista la modifica dell'Allegato 2 "Catalogo delle prestazioni", il quale è aggiornato nei seguenti punti per tenere conto dei nuovi plafond ipotizzati:

studi di potenziamento (art. 10): fino a Euro 3.000.000,00 nell'arco di vigenza - 1 - 1 contrattuale (soggetto a rendicontazione);
valorizzazione stazioni (art. 26): fino a Euro 500.000,00 nell'arco di vigenza contrattuale -(soggetto a rendicontazione);
patrimonio storico (art. 30); fino a 3.000.000,00 nell'arco di vigenza contrattuale (soggetto a rendicontazione).

2.2.10 Allegato 3 "Principi di disegno della capacità"

Il Nuovo Contratto di Servizio prevedeva l'impegno a redigere entro il primo anno di vigenza contrattuale il documento sui principi di disegno della capacità, che è stato trasmesso a Regione con nota n. 12248 del 20/11/2023 e che viene pertanto allegato.

2.2.11 Allegato 10 "Materiale rotabile"

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 33, già analizzato nei paragrafi che precedono, all'Allegato 10 viene aggiunto l'Allegato: "10.5 Schema di Comodato gratuito per uso di materiale rotabile ferroviario".

PRESUPPOSTI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO OPC 3

L'Operazione - che, come detto, costituisce integrazione di maggiore rilevanza relativa alla stipula del Nuovo Contratto di Servizio - è sottoposta all'attenzione del Comitato OPC, in quanto posta in essere tra FERROVIENORD - società interamente controllata da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM- e Regione, azionista di controllo di diritto della Società.

Regione detiene, infatti, una partecipazione del 57,57% del capitale sociale e dei diritti di voto di FNM e, pertanto, esercita il controllo di diritto su FNM ai sensi degli articoli 93 del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i. e 2359, comma 1, n. 1 cod. civ. ed è qualificabile come società controllante e parte correlata della stessa ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento OPC CONSOB").

A sua volta, FNM controlla FERROVIENORD detenendo una partecipazione nella stessa pari al 100% del capitale sociale ed ha il potere di esercitare attività di direzione e

coordinamento su quest'ultima ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. cod. civ. Dunque FERROVIENORD si qualifica come parte correlata di FNM e di Regione ai sensi del Regolamento OPC CONSOB.

Pertanto, l'Operazione è posta in essere tra le seguenti parti correlate:

(i) Regione, che controlla FNM attraverso una partecipazione pari al 57,574% del relativo capitale sociale; e
(ii) FERROVIENORD, società controllata al 100% da FNM e soggetta al potere di direzione e coordinamento di quest'ultima.

FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO OPC এ

4.1 Il coinvolgimento del Comitato OPC

Il Comitato OPC è stato, prontamente e adeguatamente, informato in merito alle trattative relative all'Operazione, attraverso la ricezione da parte del Direttore Generale di FERROVIENORD, Dott. Enrico Bellavita, di informazioni documentali complete.

Il Comitato OPC si è riunito in data 18 dicembre 2023, analizzando, con l'ausilio del Direttore Generale di FERROVIENORD, il contenuto dell'Operazione ed i termini e condizioni dell'Aggiornamento al Contratto di Servizio, richiedendo nel corso della seduta i chiarimenti ritenuti necessari.

4.2 Il parere del Comitato OPC

Terminata l'illustrazione, nel corso della seduta del 18 dicembre 2023, il Comitato OPC ha proceduto a discutere, per i profili di propria competenza, sulle caratteristiche dell'Operazione, soffermandosi, in particolare, a valutare (i) l'interesse di FERROVIENORD e di FNM al compimento della stessa, nonché (i) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. In tale occasione, il Comitato OPC ha completato - alla luce delle informazioni rese note e delle considerazioni emerse nel corso della riunione - l'esame dell'Operazione ed ha provveduto ad approvare il presente parere.

L'INTERESSE AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE นต

In merito al profilo dell'interesse al compimento dell'Operazione, il Comitato OPC ha potuto

rilevare quanto segue.

La sussistenza dell'interesse di FERROVIENORD (e di FNM) alla positiva realizzazione dell'Operazione risulta evidente alla luce dello scopo sociale e della mission istituzionale della stessa FERROVIENORD.

Infatti, come già rilevato nel Primo Parere, FERROVIENORD è una delle società del gruppo FNM direttamente titolare di concessioni di natura pubblica, il cui oggetto sociale consiste proprio nell'assunzione di concessioni e licenze per la costruzione e l'esercizio di linee di trasporto pubblico ferroviario nell'esercizio del trasporto pubblico locale e ferroviario merci, che si concretano nella gestione e manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, comprese le attività finalizzate al potenziamento della rete o all'attivazione di nuovi impianti.

Il proseguimento del rapporto contrattuale con Regione è, come già rilevato in occasione del rilascio del Primo Parere, funzionale alla piena attuazione della Concessione in essere e consente sia a FERROVIENORD, sia conseguentemente a FNM, di perseguire gli obiettivi relativi al servizio di trasporto ferroviario contenuti nel Piano Strategico 2021-2025 approvato il 16 settembre 2021 dal Consiglio di Amministrazione di FNM e nel Piano Industriale 2021-2030 approvato il 1º marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD.

Il Nuovo Contratto di Servizio è, infatti, la base per lo svolgimento dell'attività sociale propria del Concessionario e per la relativa operatività ordinaria, rientrando a pieno titolo nell'attività operativa dello stesso, espressione con la quale si intende l'insieme: (i) delle principali attività generatrici di ricavi della società e (u) di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come "di investimento" o "finanziarie".

Conseguentemente, l'Aggiornamento del Contratto di Servizio risulta anchesso del tutto funzionale allo svolgimento dell'attività sociale del Concessionario.

Ciò premesso, il Comitato ha potuto rilevare che le modifiche proposte al Nuovo Contratto di Servizi sono finalizzate a meglio disciplinare alcuni aspetti del rapporto contrattuale con Regione, anche alla luce di alcune evoluzioni e nuove esigenze nel frattempo concretizzatesi nel corso del 2023, e ciò rappresenta senza dubbio un aspetto di pieno interesse per il Concessionario e, conseguentemente, per la Società.

A tal riguardo, rilevano in patticolare, le modifiche che consentono a FERROVIENORD di includere nelle attività di miglioramento dell'efficacia dell'infrastruttura e dei servizi connessi anche le attività relative al progetto H2iseO e alla realizzazione e gestione degli impianti per l'esercizio dei treni ad idrogeno, interventi che altrimenti non avrebbero un espresso inquadramento gestionale sulla base dei rapporti attualmente in essere con Regione.

Le modifiche suggerite all'art. 10 e all'art. 30 e 32 del Nuovo Contratto di Servizio, evitano a FERROVIENORD di disperdere eventuali somme stanziate dalla Regione per l'anno corrente ma non pienamente utilizzate, consentendole in sostanza, a differenza di quanto sinora previsto, di poterle utilizzare anche negli anni successivi nel rispetto del plafond quinquennale. Ciò consente alla stessa FERROVIENORD di meglio garantire il corretto allineamento con i cronoprogrammi di spesa.

Gli elementi di cui sopra, globalmente intesi, portano il Comitato OPC a ritenere che l'Aggiornamento del Contratto di Servizio sia nell'interesse di FERROVIENORD e, di conseguenza di FNM.

6 LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

Con riferimento alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione in esame, il Comitato OPC rileva quanto segue.

In primo luogo, sulla base delle informazioni raccolte e sulla base della bozza dell'Aggiornamento del Contratto di Servizio esaminata, il Comitato OPC valuta positivamente la correttezza sostanziale e la convenienza relativa ai termini e condizioni contrattuali, ivi inclusa la congruità dei corrispettivi previsti a favore del Concessionario, tanto da un punto di vista di valorizzazione economica degli stessi, quanto da un punto di vista di valenza strategica per FERROVIENORD (e FNM).

Come evidenziato dai competenti uffici del Concessionario, le condizioni economiche dell'Aggiornamento al Contratto di Servizio risultano migliorative per FERROVIENORD, in quanto prevedono, a parità di prestazioni, incrementi dei corrispettivi del Nuovo Contratto di Servizio per (i) le attività di studio di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare quantificabili in Euro 1.000.000,00 (Euro 200.000,00 all'anno, per i 5

anni di durata del contratto); (ii) le attività di conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia, quantificabili in Euro 500.000,00 (Euro 100.000,00 all'anno, per i 5 anni di durata del contratto).

Sono poi previste nuove prestazioni con riguardo alla valorizzazione degli spazi di stazione sottoutilizzati/disponibili o in disuso che porteranno ulteriori compensi per un importo massimo di Euro 500.000,00 per i cinque anni di vigenza contrattuale, indicativamente pari a Euro 100.000,00 all'anno.

Da ultimo, l'Aggiornamento del Contratto di Servizio disciplina oggi espressamente le risorse stanziate da Regione per la manutenzione ciclica dei rotabili a partire dall'anno 2024, precisando espressamente che le risorse accantonate al 31 dicembre 2023 potranno essere utilizzate anche negli esercizi a seguire fino al loro esaurimento.

Gli elementi di cui sopra, globalmente intesi, portano il Comitato OPC a ritenere che sussista la convenienza e correttezza sostanziale per FERROVIENORD e, di conseguenza, per FNM con riguardo all'Aggiornamento del Contratto di Servizio.

7 CONCLUSIONI

In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato OPC, costituito ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura OPC, esaminati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti in particolare nel corso della riunione del 18 dicembre 2023,

ESPRIME, ALL'UNANIMITÀ, AI SENSI DELL'ART. 4.2.1 DELLE PROCEDURA OPC, PARERE FAVOREVOLE

in merito al compimento dell'Operazione, così come innanzi descritta, ritenendo che sussista (i) l'interesse di FERROVIENORD e, conseguentemente, di FNM a concludere l'Operazione nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 18 dicembre 2023

Dott. Gianantonio Arnoldi (Presidente)

Dott.ssgBarbarg Lilla Boschetti

Dott.sga Tiziana Bortot
1 T 1 1

AI assistant

Fnm — Governance Information 2024

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AGGIORNAMENTO DI UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI

CORRELATE

AVENTE AD OGGETTO L'AGGIORNAMENTO

DEL NUOVO CONTRATTO DI SERVIZIO TRA

REGIONE LOMBARDIA, AZIONISTA DI CONTROLLO DI

FNM S.p.A., E FERROVIENORD S.p.A., SOCIETA' INTERAMENTE CONTROLLATA DA FNM S.p.A.

Premessa

Sommario

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

La Concessione

Il Nuovo Contratto di Servizio

(iv) Servizi interni:

L'Aggiornamento del Contratto di Servizio

(i) Articolo 10 "Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare" del Nuovo Contratto di Servizio"

(ii) Articolo 18 "Miglioramento dell'efficacia dell'infrastruttura e dei servizi connessi" (vd. anche modifica art. 40 riportata al successivo punto 8))

(iii) Articolo 23 "Disponibilità di spazi e attrezzature per le imprese ferroviarie"

(iv) Articolo 26 "Valorizzazione degli spazi di stazione sottoutilizzati/disponibili o in disuso"

(v) Articolo 30 "Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia"

(vi) Articolo 32 "Rapporti tra la Regione e il Concessionario"

(vii) Articolo 33 "Rapporti tra il Concessionario e le imprese utilizzatrici"

(viii) Articolo 40 "Appalto di servizi ausiliari"

"Articolo 40. Affidamento di servizi ausiliari

(ix) Allegato 2 "Catalogo delle prestazioni"

(x) Allegato 3 "Principi di disegno della capacità"

(xi) Allegato 10 "Materiale rotabile"

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.7. Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della società coinvolti nell'Operazione

2.8. Iterdi approvazione dell'Operazione

FNM S.p.A.

PARERE MOTIVATO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI FNM S.P.A. SU UNA OPERAZIONE DI MINORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

18 DICEMBRE 2023

1 PREMESSA

DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 2

2.1 Premessa

2.2 Descrizione dell'Aggiornamento del Contratto di Servizio

2.2.1 Articolo 10 "Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio immobiliare" del Nuovo Contratto di Servizio

2.2.2 Articolo 18 "Miglioramento dell'infrastruttura e dei servizi conness" (vd. anche modifica art. 40 riportata al successivo punto 8))

2.2.4

2.2.5 Articolo 30 "Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico della ferrovia"

2.2.6 Articolo 32 "Rapporti tra la Regione e il Concessionario"

2.2.7 Articolo 33 "Rapporti tra il Concessionario e le imprese utilizzatrici"

2.2.8 Articolo 40 "Appalto di servizi ausiliari"

"Articolo 40. Affidamento di servizi ausiliari

Allegato 2 "Catalogo delle prestazioni" 2.2.9

2.2.10 Allegato 3 "Principi di disegno della capacità"

2.2.11 Allegato 10 "Materiale rotabile"

PRESUPPOSTI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO OPC 3

FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO OPC এ

4.1 Il coinvolgimento del Comitato OPC

4.2 Il parere del Comitato OPC

L'INTERESSE AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE นต

6 LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

7 CONCLUSIONI

ESPRIME, ALL'UNANIMITÀ, AI SENSI DELL'ART. 4.2.1 DELLE PROCEDURA OPC, PARERE FAVOREVOLE

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