Fnm — Governance Information 2022

Feb 24, 2022

POLITICA DI GESTIONE DEL DIALOGO CON GLI AZIONISTI E I SOGGETTI INTERESSATI

(ENGAGEMENT POLICY)

INDICE

Articolo 1.	Finalità e ambito di applicazione
Articolo 2.	Principi e obiettivi della Politica
Articolo 3.	Temi del dialogo con gli Azionisti e i Soggetti Interessati
Articolo 4.	Soggetti responsabili dell'attuazione della Politica
Articolo 5.	Strumenti di comunicazione
Articolo 6.	Informazioni rese durante il dialogo
Articolo 7.	Approvazione, monitoraggio e aggiornamento della Politica
Articolo 8.	Divulgazione della Politica
Articolo 9.	Data di efficacia

ARTICOLO 1

FINALITA' E AMBITO DI APPLICAZIONE

• 1.1 FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società") considera che la definizione, lo sviluppo ed il mantenimento di forme di dialogo aperte, veritiere, trasparenti e continuative con la generalità degli azionisti, degli investitori (attuali e potenziali) e degli altri stakeholder possa contribuire ad arrecare benefici significativi sia agli investitori sia agli emittenti, favorendo la creazione di valore nel medio/lungo periodo.
• 1.2 La Società ritiene pertanto conforme a un proprio specifico interesse oltre che a un dovere nei confronti del mercato – assicurare un rapporto costante e aperto, con la generalità degli azionisti della Società (gli "Azionisti"), nonché i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, gli investitori istituzionali, i gestori di attivi e le associazioni rappresentative degli stessi - attuali e potenziali -, nonché le agenzie di rating e i consulenti in materia di voto (i "Soggetti Interessati"), al fine di accrescere il livello di comprensione da un lato, degli obiettivi della Società e del gruppo di cui essa è a capo (il "Gruppo") da parte degli Azionisti e dei Soggetti Interessati, e dall'altro delle istanze di questi ultimi da parte della Società.
• 1.3 In tale contesto, in conformità al Principio IV e alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020) approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice"), al quale la Società ha aderito con deliberazione consiliare del 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione di FNM (il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") – su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e chief executive officer (il "Presidente") – ha approvato, nel contesto della riunione consiliare del 23 febbraio 2022, il presente documento (la "Engagement Policy" o la "Politica") per assicurare che il dialogo che la Società intrattiene con gli Azionisti e i Soggetti Interessati sia ispirato a principi di correttezza e trasparenza e possa svolgersi nel rispetto (i) della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato (incluso il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR")) e (ii) delle relative disposizioni di attuazione (europee e nazionali) in materia di gestione e comunicazione al pubblico di "informazioni privilegiate" e delle previsioni del "Regolamento per la gestione interna e la comunicazione al pubblico di documenti ed informazioni riguardanti FNM S.p.A. e l'istituzione, la gestione e la tenuta dei registri delle persone che vi hanno accesso" adottato dalla Società (il "Regolamento").
• 1.4 La Engagement Policy di FNM tiene anche conto di quanto previsto dalle best practice in tema di politiche di engagement adottate da parte degli Investitori istituzionali e dei gestori attivi, in linea con quanto raccomandato dal Codice.
• 1.5 La presente Politica costituisce parte integrante del complesso delle normative interne della Società e, per quanto in questa sede non espressamente disciplinato, trovano applicazione le norme di legge, regolamentari e statutarie tempo per tempo vigenti ed applicabili, a cui espressamente si rinvia.
• 1.6 La Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta in ottemperanza delle applicabili disposizioni del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i. (il "TUF"), descrive la presente Politica e riepiloga i principali eventi che hanno avuto luogo in attuazione della stessa.

ARTICOLO 2

PRINCIPI E OBIETTIVI DELLA POLITICA

• 2.1 L'obiettivo dell'Engagement Policy di FNM è valorizzare e favorire il confronto tra la Società, la comunità finanziaria e i mercati attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto costante, proattivo e di fiducia con gli Azionisti e i Soggetti Interessati, promuovendo attività di dialogo che aiutino ad allineare gli interessi di questi ultimi con quelli della Società, al fine di favorire la stabilità degli investimenti e il successo sostenibile della Società e del Gruppo nel medio/lungo periodo.
• 2.2 In particolare, la ricerca proattiva di un'interazione bidirezionale tra FNM, gli Azionisti e i Soggetti Interessati è ritenuta fondamentale:
• (i) per aiutare il Consiglio di Amministrazione a conoscere le opinioni, le aspettative e le percezioni del mercato sui temi rilevanti, in modo da poterne tenere conto nell'espletamento dei propri compiti;
• (ii) per stabilire e mantenere canali di dialogo e di partecipazione aggiuntivi rispetto all'Assemblea dei Soci che, fermi restando i poteri degli Azionisti in tale sede, consentano di favorire un coinvolgimento costante di questi ultimi nella vita della Società e del Gruppo;
• (iii) per aumentare il livello di comprensione del funzionamento, delle strategie e delle performance della Società e del Gruppo da parte degli Azionisti e dei Soggetti Interessati al fine di orientare le scelte di investimento e il consapevole esercizio dei diritti sociali.
• 2.3 Gli obiettivi della presente Politica devono sempre essere perseguiti nel rispetto (i) della normativa, anche regolamentare, vigente (incluso il MAR), (ii) della parità di trattamento, (iii) della trasparenza, (iv) delle misure idonee a garantire la veridicità, correttezza, coerenza, chiarezza, tempestività e simmetria nella diffusione delle informazioni e ad evitare la comunicazione di informazioni che possano ledere l'interesse sociale e (v) della cooperazione verso le istituzioni, le autorità di vigilanza e le amministrazioni competenti, ferme restando le esigenze di ordinata operatività, economicità e riservatezza richieste da una conduzione sostenibile e responsabile del business.
• 2.4 La Società valuta con favore le politiche di engagement continuative da parte degli Azionisti e dei Soggetti Interessati, nell'ottica di fornire un'informativa completa, volta a consentire il miglioramento delle analisi dei rischi e delle opportunità di investimento da parte degli stessi. In tale contesto, l'interazione con la Società può essere avviata anche su richiesta degli Azionisti e dei Soggetti Interessati.

ARTICOLO 3

TEMI DEL DIALOGO CON GLI AZIONISTI E I SOGGETTI INTERESSATI

3.1 Gli argomenti oggetto di discussione nell'ambito del dialogo con gli Azionisti e i Soggetti Interessati potranno riguardare, inter alia, le attività, l'andamento della gestione, le performance economico-finanziarie ed operative di FNM e del Gruppo, la strategia (incluso il piano strategico, gli investimenti annunciati e i target), le tematiche ambientali, sociali e di governance (c.d. tematiche ESG), la politica sui dividendi, la performance dei titoli ed degli strumenti finanziari emessi da FNM, il contesto competitivo e regolatorio, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi, la struttura del capitale sociale, le pratiche e l'informativa sul governo societario, le operazioni straordinarie (ad esempio, operazioni di fusione, scissione o, in generale, acquisizioni di società), le operazioni annunciate o poste in essere con parti correlate, la struttura e composizione degli organi sociali, la gestione delle tematiche regolamentari aventi rilevanza per la Società ed il Gruppo, le politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità

strategiche, la trasparenza e la comunicazione societaria nei confronti del mercato, nonché gli eventi straordinari o di particolare rilevanza che possano avere un impatto significativo sulle prospettive o sulla reputazione di FNM e del Gruppo.

ARTICOLO 4

SOGGETTI RESPONSABILI DELL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA

• 4.1 I principali soggetti responsabili dell'attuazione della Politica all'interno di FNM sono (secondo le rispettive competenze, stabilite nel presente documento in conformità alle Raccomandazioni stabilite dal Codice):
• (i) il Consiglio di Amministrazione;
• (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) il Direttore Generale;
• (iv) il Chief Financial Officer ("CFO");
• (v) l'Investor Relator.
• 4.2 La promozione di un dialogo costruttivo con gli Azionisti e i Soggetti Interessati rientra tra i compiti e gli obiettivi del Consiglio di Amministrazione che esercita al riguardo un'attività di indirizzo, monitoraggio e verifica a livello apicale. Sulla base dell'informativa ricevuta dal Presidente e, ove del caso, dal Direttore Generale (per quanto concerne le tematiche di natura operativa e strategica) e/o dal CFO (per quanto concerne le tematiche di natura economico-finanziaria-patrimoniale e sostenibilità), sull'andamento e sugli sviluppi del dialogo con i medesimi, il Consiglio di Amministrazione adotta le decisioni ritenute opportune per promuovere e migliorarne le relazioni. Come previsto dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, tra le responsabilità del Consiglio di Amministrazione rientra inoltre l'approvazione dei principali documenti informativi societari (tra cui, la presente Politica), nonché dei comunicati stampa price sensitive di competenza. Il Consiglio di Amministrazione delega la gestione del dialogo con gli Azionisti e i Soggetti Interessati in via disgiunta al Presidente e al Direttore Generale.
• 4.3 Il Presidente stabilisce le modalità e i tempi per il dialogo con il Consiglio di Amministrazione e relaziona il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti di eventi significativi in merito al dialogo intervenuto con gli Azionisti e i Soggetti Interessati. In relazione a temi di particolare rilevanza e/o complessità il Presidente richiede al Consiglio di Amministrazione di valutare la sussistenza dell'interesse della Società a instaurare un dialogo con gli Azionisti e/o i Soggetti Interessati.
• 4.4 Il Direttore Generale gestisce, in via disgiunta con il Presidente, con il supporto del CFO e/o dell'Investor Relator, il dialogo con gli Azionisti e i Soggetti Interessati e partecipa agli incontri con questi ultimi. Al Direttore Generale compete inoltre di supportare, insieme al CFO e/o all'Investor Relator, il Presidente (i) nella decisione se accettare una richiesta di dialogo degli Azionisti e/o dei Soggetti Interessati e (ii) nella relazione al Consiglio di Amministrazione.
• 4.5 Il CFO e l'Investor Relator collocato a diretto riporto del CFO nell'ambito della Direzione Finanza e Sviluppo – supportano il Presidente e il DG, come definito nei successivi paragrafi, nella gestione del dialogo con il mercato, con l'obiettivo di mantenere con questo un'interazione continuativa, trasparente e di fiducia.

• 4.6 Il CFO:

• supporta il Presidente nella definizione ed indicazione all'Investor Relator dei principi e criteri attuativi ai quali deve ispirarsi la Politica, al fine di consentire allo stesso Investor Relator di predisporre la bozza della Politica e ogni relativo aggiornamento o modifica;

• supporta il Presidente nella sottoposizione della bozza della proposta di Politica predisposta dall'Investor Relator al Consiglio di Amministrazione per la relativa approvazione;
• supporta il Presidente nella valutazione periodica dell'adeguatezza e completezza della Politica, anche con riferimento agli aspetti inerenti ai profili economico-finanziari-patrimoniali della Società e del Gruppo;
• con riferimento alle tematiche di natura economico-finanziaria-patrimoniale inerenti alla Società ed al Gruppo, supporta il Presidente e il DG nei rapporti con gli Azionisti e i Soggetti Interessati e relaziona il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con i medesimi;
• sovrintende alla predisposizione dei comunicati stampa, delle presentazioni e di ogni altro materiale relativo alla comunicazione finanziaria da rendere pubblico sul sito della Società contenenti i, o relativi ai, dati economico-patrimoniali-finanziari della Società e del Gruppo (e.g. progetto di bilancio, bilancio consolidato, relazione finanziaria semestrale nonché eventuali informazioni finanziarie periodiche aggiuntive di cui all'articolo 154-ter del TUF);
• 4.7 L'Investor Relator rappresenta il primo punto di contatto che, su base continuativa, d'intesa con il Presidente e/o il DG e coordinandosi con il CFO, interagisce con gli Azionisti e i Soggetti Interessati. In particolare, l'Investor Relator:
• predispone la bozza della Politica e ogni relativo aggiornamento o modifica sulla base delle indicazioni ricevute dal Presidente con il supporto del CFO;
• supporta il Presidente ed il CFO nella valutazione periodica dell'adeguatezza e completezza della Politica;
• supporta il Presidente e/o il Direttore Generale nella gestione dei rapporti con gli Azionisti e i Soggetti Interessati;
• supporta il Presidente e/o il Direttore Generale nell'organizzazione di eventi, road show, incontri (one-to-one e/o di gruppo) e conference call con gli Azionisti e i Soggetti Interessati;
• predispone, coordinandosi con il CFO, le bozze dei comunicati stampa, le presentazioni e ogni altro materiale relativo alla comunicazione finanziaria da diffondere al pubblico nel rispetto della normativa vigente;
• si occupa della comunicazione al pubblico delle informazioni regolamentate, ivi incluse quelle privilegiate, nel rispetto della normativa di volta in volta applicabile, e svolge gli ulteriori compiti al medesimo demandati dal Regolamento di volta in volta applicabile;
• sovrintende alla gestione e all'aggiornamento delle sezioni "governance" e "investor" del sito internet della Società https://www.fnmgroup.it/.

L'Investor Relator è contattabile telefonicamente o via e-mail ai recapiti indicati nella sezione del sito internet aziendale www.fnmgroup.it, nella sezione Investor.

4.8 Nello svolgimento dei propri compiti, il CFO e l'Investor Relator si coordinano – secondo quanto necessario – con altre funzioni o con altri responsabili di strutture della Società e del Gruppo.

ARTICOLO 5

STRUMENTI DI COMUNICAZIONE

• 5.1 FNM garantisce una costante interazione con gli Azionisti e i Soggetti Interessati attraverso i seguenti strumenti di dialogo:
• (i) l'Assemblea degli Azionisti;
• (ii) la diffusione di un'informativa tempestiva ed esauriente sull'attività di FNM;
• (iii) il sito internet;
• (iv) eventi, road show, incontri (one-to-one e/o di gruppo) e conference call con gli Azionisti e i Soggetti Interessati.
• 5.2 Assemblea degli Azionisti
• 5.2.1 Il Consiglio di Amministrazione valuta positivamente la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee della Società, che rappresentano un momento istituzionale fondamentale di interazione tra gli Azionisti e la Società.
• 5.2.2 Sulla base di tale convincimento, la Società si adopera per facilitare e sollecitare la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea prestando particolare attenzione alla sua organizzazione, definita sulla base di un apposito regolamento che indica le procedure da seguire al fine di consentirne l'ordinato e funzionale svolgimento.
• 5.2.3 In occasione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, tramite il suo Presidente, riferisce circa l'attività svolta e quella programmata dalla Società e si adopera affinché gli Azionisti ricevano un'informativa adeguata sia in fase pre-assembleare sia nel corso dell'adunanza assembleare, al fine di consentire a questi ultimi un consapevole esercizio del diritto di voto. Ai sensi e con le modalità previste rispettivamente dagli 126-ter e 127-ter del TUF, agli Azionisti con diritto di voto è consentito infatti di chiedere l'integrazione delle proposte di deliberazione sui punti in discussione, oltre che di porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, a cui la Società si impegna a dare riscontro direttamente nel corso dell'adunanza o con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
• 5.3 Diffusione di un'informativa tempestiva ed esaurente sull'attività di FNM

• 5.3.1 La Società garantisce la diffusione di un'informativa tempestiva ed esauriente sulla propria attività, fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. In tale ottica, nei tempi e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, la Società rende disponibili periodicamente agli Azionisti, ai Soggetti Interessati e al mercato in generale la documentazione economico-finanziaria periodica che include, inter alia, la relazione finanziaria annuale e la relazione finanziaria semestrale, oltre ai resoconti intermedi di gestione che la Società redige su base volontaria, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 e le informazioni aggiornate relative alla corporate governance della Società, nonché in merito alle politiche di remunerazione adottate da FNM.

• 5.3.2 La Società aggiorna inoltre tempestivamente il mercato tramite appositi comunicati stampa, divulgati secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, (i) in occasione dell'approvazione, da parte dei competenti organi sociali, delle relazioni finanziarie periodiche ovvero di operazioni straordinarie, nonché (ii) in merito al verificarsi di fatti, circostanze e accadimenti di particolare rilevanza per la Società e il Gruppo (ivi incluse le informazioni che rivestano carattere "privilegiato" o "price-sensitive" ai sensi della normativa di legge e regolamento applicabile, incluso il MAR).

• 5.3.3 Tutta la documentazione e le informazioni menzionati sono resi prontamente disponibili sul sito internet aziendale.

5.4 Il sito internet

• 5.4.1 Al fine di assicurare l'univocità e la simmetria dei contenuti informativi, nonché di agevolare l'efficacia, la trasparenza e la tempestività del dialogo con gli Azionisti, i Soggetti Interessati e il mercato in generale, FNM ha predisposto due apposite sezioni (denominate "Governance" e "Investor") del sito internet aziendale (https://www.fnmgroup.it/it/home), aggiornate periodicamente in italiano ed in inglese, che raccolgono i documenti e le informazioni la cui pubblicazione è richiesta dalla normativa di riferimento (incluso il MAR ed il Regolamento) o comunque ritenute di maggiore interesse.
• 5.4.2 All'interno di tali sezioni possono essere reperite sia informazioni di carattere economico-finanziario (quali bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, presentazioni alla comunità finanziaria, rating assegnati dalle agenzie di credito), sia dati e documenti aggiornati (quali comunicati stampa price sensitive, composizione dell'azionariato e degli organi sociali di FNM, informazioni e documenti relativi alle Assemblee degli Azionisti, alcuni regolamenti, procedure e policy, ecc.), sia i contatti dell'Investor Relator.
• 5.5 Eventi, road show, incontri (one-to-one e/o di gruppo) e conference call con gli Azionisti e i Soggetti Interessati
• 5.5.1 Al fine di assicurare adeguata efficacia al dialogo intrattenuto con gli Azionisti e i Soggetti Interessati, in linea con le best practice internazionali, oltre a garantire una interlocuzione con gli stessi su base continuativa a cura dell'Investor Relator, FNM prevede occasioni ricorrenti di interazione che includono l'organizzazione di eventi dedicati per la presentazione dei risultati economico finanziari, del piano strategico o di operazioni straordinarie di particolare rilievo strategico per il Gruppo.
• 5.5.2 La Società valuta inoltre positivamente l'organizzazione di, e la partecipazione a, eventi, quali road show, incontri (one-to-one e/o di gruppo), conferenze e conference call con Azionisti e Soggetti Interessati che costituiscono preziosi strumenti di confronto con il mercato. L'utilizzo di sistemi di videoconferenza e di comunicazione da remoto ogni qualvolta sia possibile è incentivato, anche in considerazione del percorso verso la sostenibilità ambientale che il Gruppo persegue.
• 5.5.3 La Società si impegna a garantire che tali incontri vengano gestiti nel rispetto del principio della simmetria informativa tra gli Azionisti nonché di quanto previsto dalla normativa di legge e regolamento tempo per tempo applicabile (inclusi il MAR, le Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate e il Regolamento).
• 5.5.4 Agli incontri, oltre all'Investor Relator, potranno partecipare il Presidente e/o il DG e/o il CFO nonché i responsabili di funzione, ritenuti necessari, sulla base di quanto sarà di volta in volta deciso dallo stesso

ARTICOLO 6

INFORMAZIONI RESE DURANTE IL DIALOGO

6.1 Gli incontri e le attività di engagement disciplinati dalla presente Politica devono essere svolti nel pieno rispetto della normativa in materia di emittenti, quali inter alia le disposizioni normative in materia di trasparenza informativa, parità di trattamento, divieto di comunicazione selettiva delle informazioni, abusi di mercato e informazioni privilegiate, delle linee guida, dei regolamenti e delle procedure della Società.

6.2 Al fine di rispettare i sopraindicati principi, la Società si riserva di svolgere ogni attività necessaria, incluso:

• (i) chiedere prima dell'instaurazione del dialogo di sottoscrivere impegni di confidenzialità;
• (ii) divulgare comunicati stampa;
• (iii) pubblicare la documentazione eventualmente messa a disposizione sul sito internet aziendale.

6.3 L'informativa resa dalla Società è proporzionata e adeguata alla richiesta, nonché strettamente attinente alle tematiche per cui l'Azionista o il Soggetto Interessato ha richiesto di attivare il dialogo, tenuto altresì conto degli interessi di FNM e delle limitazioni previste dalla normativa di legge e regolamentare tempo per tempo applicabile. L'informativa è corretta e coerente con le informazioni già rese pubbliche dalla Società.

ARTICOLO 7

APPROVAZIONE, MONITORAGGIO E AGGIORNAMENTO DELLA POLITICA

7.1 La presente Politica è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, sentito il CFO e l'Investor Relator, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

7.2 Il Presidente, con il supporto del CFO e dell'Investor Relator, ha il compito di verificare periodicamente la corretta applicazione della presente Engagement Policy e l'adeguatezza delle relative previsioni alla luce dell'evoluzione delle best practice in materia in ambito nazionale e internazionale nonché delle leggi e regolamenti applicabili e delle previsioni del Codice, provvedendo a sottoporre al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica e/o integrazione.

ARTICOLO 8

DIVULGAZIONE DELLA POLITICA

8.1 La presente Politica è resa disponibile sul sito internet della Società https://www.fnmgroup.it/it/documenti-e-procedure-fnm.

ARTICOLO 9

DATA DI EFFICACIA

9.1 La presente Politica è efficace con decorrenza dal 23 febbraio 2022.