Fnm — Governance Information 2021

Apr 8, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123bis del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (TUF)

Emittente: FNM S.p.A.

Sito Web: www.fnmgroup.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020

Data di approvazione della Relazione: 18 marzo 2021

FNM S.P.A. – SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE Euro 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F. E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA 28331

	GLOSSARIO 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ( art. 123- , comma 1, TUF) ALLA bis ex DATA DEL 18 MARZO 2021 7
3.	, comma 2, lettera a), TUF) 13 ( art. 123- COMPLIANCE bis ex
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 39
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ( ART. 123- , COMMA 2, LETTERA D), TUF) BIS EX 40
7.	COMITATO PER LE NOMINE 40
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 42
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 42
10.	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 46
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 51
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . 64
13.	NOMINA DEI SINDACI 65
14. BIS	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ( ART. 123- EX COMMA 2 LETTERA D), TUF) 68
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 76
16.	, comma 2 lettera c) TUF) 77 ASSEMBLEE ( art. 123- bis ex
	17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( ART. 123- , COMMA 2 EX BIS TUF) 79 LETTERA A)
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 80
	19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 80
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 84
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 86
	TABELLA 3: ELENCO GLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI 87
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 88

GLOSSARIO

Oltre ai termini definiti nel testo della presente Relazione (come di seguito definita), i termini di seguito indicati con lettera maiuscola avranno il significato qui di seguito loro attribuito:

"Assemblea": l'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.

"Borsa Italiana": Borsa Italiana S.p.A.

"Busforfun": Busforfun.com S.r.l., con sede in Venezia, via Bottenigo, 217, Capitale sociale pari a Euro 13.280,22 (tredicimiladuecentottanta/22) interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo, Codice Fiscale e Partita IVA 04322330277, società partecipata al 24,7% (ventiquattro virgola sette per cento) da FNM (come di seguito definita) a far data dal 26 novembre 2020.

"Codice" o "Codice di Autodisciplina": il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

"Codice Etico e di Comportamento": indica il Codice Etico e di Comportamento adottato dal Consiglio di Amministrazione di FNM con delibera del 27 settembre 2016, successivamente modificato con delibera dell'11 marzo 2019.

"cod. civ." o "c.c.": il codice civile italiano.

"Collegio Sindacale": il Collegio Sindacale di FNM (come di seguito definita).

"Consiglio di Amministrazione" o "C.d.A." o "Consiglio": il Consiglio di Amministrazione di FNM (come di seguito definita).

"Delibera Quadro": la delibera del Consiglio di FNM (come di seguito definita) assunta in data 1° giugno 2018 in materia di adesione al Codice di Autodisciplina (edizione luglio 2015, sostanzialmente analoga all'edizione del luglio 2018 con la sola eccezione dei Principi 2.P.4 e 8.P.2 sui criteri di diversità di genere degli organi di amministrazione e controllo).

"Dirigente Preposto": il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF (come di seguito definito).

"D. Lgs. 231/2001": il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" e s.m.i..

"Emittente" o "FNM" o "Società": FNM S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 230.000.000,00 (duecentotrentamilioni/00) interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 00776140154, quotata sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.

"Esercizio": l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 a cui si riferisce la presente Relazione.

"FERROVIENORD": FERROVIENORD S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 5.250.000,00 (cinquemilioniduecentocinquantamila/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 06757900151, interamente controllata da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM, titolare della concessione per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della rete ferroviaria regionale.

"Fuorimuro": Fuorimuro Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l., con sede in Genova, Via Operai 20, Capitale sociale pari a Euro 650.000,00 (seicentocinquantamila/00) interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova, Codice Fiscale e Partita IVA 01954750996, società partecipata al 49% (quarantanove per cento) da FNM sino alla data del 10 marzo 2020.

"Gruppo FNM" o "Gruppo": collettivamente, l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate, sottoposte a controllo congiunto ovvero partecipate.

"La Linea": La Linea S.p.A., con sede in Marghera (VE), Via della Fisica 30, Capitale sociale pari a Euro 3.160.000,00 (tremilionicentosessantamila/00) interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia - Rovigo, Codice Fiscale e Partita IVA 03204450278, società controllata al 51% (cinquantuno per cento) da FNM.

"Legge 160/2019": la legge n. 160 del 27 dicembre 2019.

"Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi": le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di FNM, adottate in data 17 aprile 2014, modificate dal Consiglio in data 30 giugno 2016 e da ultimo aggiornate con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2019, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, che costituiscono l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi ai quali la Società e le sue controllate sono esposte.

"Linee Guida Piano Strategico 2021-2025": le linee guida del Piano Strategico 2021-2025 del Gruppo FNM, approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 25 novembre 2020.

"Locoitalia": Locoitalia S.r.l., con sede in Genova, Via Operai 20, Capitale sociale pari a Euro 1.523.272,00 (unmilionecinquecentoventitreduecentosettantaduemila/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova, Codice Fiscale e Partita IVA 02458350994, società controllata al 51% (cinquantuno per cento) da FNM sino alla data del 10 marzo 2020.

"MISE": Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A., con sede in Assago (MI), Via Del Bosco Rinnovato, n. 4/A, Capitale sociale pari a Euro 93.600.000,00 (novantatremilioniseicentomila/00), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 00772070157, società controllata al 96% (novantasei per cento) da FNM a far data dal 27 febbraio 2021.

"Modello 231": il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

"Nuovo Codice di Autodisciplina": il nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

"Organismo di Vigilanza" o "OdV": organismo di vigilanza di FNM.

"Procedura OPC": la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM, approvata dal Consiglio nella seduta del 29 novembre 2010, da ultimo modificata in data 22 novembre 2018.

"Regolamento Emittenti": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 concernente la disciplina degli emittenti e s.m.i..

"Regolamento Parti Correlate": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e s.m.i..

"Regolamento UE 537/2014": il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, che abroga la Decisione 2005/909/CE della Commissione.

"Regolamento UE 596/2014": il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato), che abroga la Direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE.

"Relazione": la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (come di seguito definito) ed in conformità al Codice di Autodisciplina.

"Relazione sulla Remunerazione": si intende la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

"Statuto": lo statuto sociale vigente della Società.

"Testo Unico della Finanza" o "TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

"Trenord": Trenord S.r.l. con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 76.120.000 (settantaseimilionicentoventimila/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 06705490966, partecipata, in via paritetica, dalla Società e da Trenitalia S.p.A., che esercisce il servizio di trasporto pubblico ferroviario regionale in forza di contratto di servizio con Regione Lombardia.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo FNM è tra i principali operatori italiani di trasporto collettivo ferroviario, automobilistico e merci, con diversificazioni nei settori dell'ingegneria e progettazione, dell'informatica e dei sistemi intelligenti di trasporto, dell'energia e della mobilità sostenibile.

La struttura di corporate governance della Società è articolata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale italiano (c.d. modello "latino") che prevede la presenza di un C.d.A., nominato dall'Assemblea degli Azionisti, al quale è affidata la gestione strategica della Società e l'attribuzione delle funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione esterna, incaricata dall'Assemblea.

A) Assemblea: competenze, ruolo e funzionamento dell'Assemblea sono determinati dalla legge e dallo Statuto, ai quali si fa qui integrale rinvio.

B) Consiglio di Amministrazione: la società è amministrata da un C.d.A. composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) Amministratori, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter TUF. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea. Sono altresì di competenza del C.d.A., fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti: istituzione o soppressione di sedi secondarie; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società. La disposizione che precede non esclude che le deliberazioni summenzionate possano essere comunque assunte dall'Assemblea Straordinaria nell'ipotesi in cui il C.d.A. ne ravvisi l'opportunità.

C) Comitati: sono stati costituiti i seguenti Comitati: (i) il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate; (ii) Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica; e (iii) il Comitato per la Remunerazione.

D) Collegio Sindacale: composto di 3 (tre) membri effettivi e di 2 (due) supplenti, è l'organo di controllo gestionale della Società. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare che la Società, nel suo operare, osservi la legge e lo Statuto, rispetti i principi di corretta amministrazione e impartisca in maniera adeguata istruzioni ai suoi apparati interni ed alle sue controllate. Il Collegio Sindacale deve altresì vigilare circa l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, esperendo all'uopo le necessarie verifiche.

In conformità al vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, infine, il Collegio Sindacale (i) informa il Consiglio dell'esito della revisione legale e gli trasmette la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del

Regolamento UE 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza violarne l'indipendenza; (iv) monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e – ove del caso – del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti da Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento UE 537/2014, ove disponibili; (v) verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali o della società di revisione a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento UE 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione e raccomanda i revisori legali o le società di revisione da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE 537/2014.

E) Organismo di Vigilanza: ha il compito di vigilare sull'adeguatezza e sull'applicazione del Codice Etico e di Comportamento e del Modello 231.

***

La Società rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti. Il valore della capitalizzazione, riferito all'Esercizio, è pari a 247,18 milioni (duecentoquarantasette virgola diciotto milioni) di Euro.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 18 MARZO 2021

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla data del 18 marzo 2021, data di approvazione della presente Relazione, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 230.000.000,00 (duecentrotrenta milioni/00) suddiviso in n. 434.902.568 (quattrocentotrentaquattro milioni novecentoduemila cinquecentosessantotto) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

Alla data della presente Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Non vi sono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non vi sono restrizioni al trasferimento dei titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

Dalle risultanze del libro soci e dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi di legge, gli Azionisti che direttamente o indirettamente detengono partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento) del capitale con diritto di voto (qualificandosi la Società quale PMI ai sensi dell'art. 1 comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti) sono indicati nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né sono previsti poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Non sono previste azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni al diritto di voto o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione non risultano a FNM accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1 del TUF)

Di seguito si riepilogano sinteticamente gli accordi significativi che sono stati stipulati, da parte della Società o di una sua controllata, e che subiscono modifiche ovvero si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In data 7 agosto 2018, FNM ha stipulato – con un pool di banche composto da Banca IMI S.p.A, Banco BPM S.p.A, Intesa San Paolo S.p.A., MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., Crédit Aricole Cariparma S.p.A., BPER Banca S.p.A., Credito Valtellinese e Banca Carige S.p.A. – un contratto di finanziamento per un importo complessivo massimo pari a Euro 200 (duecento) milioni (il "Contratto di Finanziamento in Pool"). Il Contratto di Finanziamento in Pool prevedeva che, qualora Regione Lombardia avesse cessato, per qualsiasi motivo, di detenere, direttamente o indirettamente, il 50,1%

(cinquanta virgola uno per cento) del capitale sociale e dei diritti di voto della Società, ciascuno dei sopracitati enti finanziatori avrebbe potuto recedere, previa richiesta, dalla propria quota di partecipazione al finanziamento con conseguente obbligo per la Società di procedere, entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla data di tale richiesta, al rimborso anticipato obbligatorio integrale (i) delle quote di partecipazione dell'ente finanziatore richiedente il rimborso, in tutti gli utilizzi in essere in tale momento insieme con gli interessi maturati e non ancora corrisposti nonché (ii) di ogni commissione o somma dovuta a qualsiasi titolo ai sensi del predetto contratto di finanziamento nei confronti dell'ente finanziatore interessato. Il Contratto di Finanziamento in Pool è stato estinto dalle parti in data 25 gennaio 2021.

Inoltre, nel contratto di finanziamento infragruppo, sottoscritto tra FNM (in qualità di concedente) e Locoitalia (in qualità di beneficiaria) in data 30 giugno 2018, con il quale FNM ha finanziato l'acquisto di n. 8 (otto) locomotive elettriche da parte di Locoitalia, era previsto un obbligo di rimborso integrale del finanziamento nel caso in cui si fosse verificato, in capo a Locoitalia, un evento di mutamento del controllo (ovverosia nel caso in cui FNM avesse cessato di detenere il controllo di Locoitalia ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.). Il contratto è stato estinto in data 10 marzo 2020, in occasione della formalizzazione della cessione della partecipazione detenuta da FNM in Locoitalia.

In data 22 dicembre 2017, FNM ha stipulato con la Banca Europea per gli Investimenti ("BEI") un contratto di finanziamento per un importo massimo pari a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni/00).

Tale contratto prevede un obbligo in capo a FNM di informare prontamente BEI nel caso si verifichi o sia probabile che si verifichi un evento di mutamento del controllo, per tale intendendosi la situazione in cui (i) un soggetto o gruppo di soggetti acquisiscano il controllo di FNM e/o (ii) Regione Lombardia cessi di esercitare (direttamente o indirettamente) il controllo sulla Società. Il contratto di finanziamento in essere con BEI stabilisce, in sintesi, che al verificarsi di un tale evento la BEI potrà cancellare la quota parte del credito non ancora erogato e richiedere il rimborso anticipato delle somme già concesse a FNM.

Inoltre, per completezza espositiva si segnala che, in data 28 gennaio 2021, nell'ambito dell'operazione relativa all'acquisizione, da parte di FNM, di una partecipazione pari all'82,4% (ottantadue virgola quattro per cento) di MISE (cfr. infra Paragrafo 4.3.) detenuta da Regione Lombardia – il cui contratto di compravendita è stato sottoscritto in data 3 novembre 2020 – FNM ha sottoscritto un contratto di finanziamento a breve termine per massimi Euro 650.000.000,00 (seicentocinquanta milioni/00) con un pool di banche composto da IMI-Intesa SanPaolo, J.P. Morgan e BNP Paribas BNL, finalizzato principalmente al pagamento del prezzo di detta acquisizione.

Tale contratto prevede un obbligo in capo a FNM di informare prontamente IMI-Intesa SanPaolo (in qualità di Banca Agente) nel caso si verifichi un cambio del controllo, per tale intendendosi la situazione in cui Regione Lombardia cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il controllo di FNM ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

A seguito del verificarsi di un cambio di controllo, qualora 1 (uno) tra gli istituti finanziatori (i.e. IMI-Intesa SanPaolo, J.P. Morgan e BNP Paribas BNL) lo richieda e notifichi tale richiesta ad IMI-Intesa SanPaolo (in

qualità di Banca Agente):

• (i) la quota di partecipazione al finanziamento in pool di tale istituto finanziatore sarà immediatamente e automaticamente cancellata; e
• (ii) FNM dovrà (a) rimborsare, entro massimi 5 (cinque) giorni, la quota di partecipazione di tale istituto finanziatore relativa agli importi già erogati nonché (b) corrispondere gli interessi già maturati e ogni altro importo dovuto a tale istituto finanziatore.

Con riferimento alla controllata FERROVIENORD, il contratto di finanziamento per massimi Euro 650.000.000,00 (seicentocinquanta milioni/00) – sottoscritto il 31 maggio 2018 tra FERROVIENORD e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. su provvista della BEI, per l'acquisto del materiale rotabile di cui al mandato regionale conferito con D.G.R. n. X/6932 del 24 luglio 2017 e successiva D.G.R. n. X/7643 del 28 dicembre 2017 – prevede che, entro 5 (cinque) giorni dal verificarsi di un cambio di controllo in capo alla beneficiaria FERROVIENORD, quest'ultima dovrà rimborsare integralmente tutte le somme già erogate.

Ai sensi di tale contratto di finanziamento, per cambio di controllo deve intendersi la circostanza in cui, dopo la data di sottoscrizione del sopracitato contratto di finanziamento, FNM cessi, in via diretta o indiretta:

• di essere titolare della piena proprietà di almeno il 66,67% (sessantasei virgola sessantasette per cento) delle azioni di FERROVIENORD con diritto di voto nell'assemblea (sia ordinaria sia straordinaria, in prima convocazione o nelle convocazioni successive); ovvero
• di essere titolare del diritto di nomina e/o revoca di almeno 2/3 (due terzi) degli amministratori di FERROVIENORD; ovvero
• di detenere il controllo di FERROVIENORD ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1 e 2, c.c..

Si ricorda altresì che, sempre con riguardo alla società FERROVIENORD, l'atto di concessione (la "Concessione") a favore di quest'ultima – da ultimo rinnovato fino al 31 ottobre 2060 con delibera in data 15 febbraio 2016 da Regione Lombardia (azionista di controllo di FNM) – relativo alla realizzazione, all'esercizio e alla gestione della rete e dell'infrastruttura ferroviaria regionale, prevede che "la Regione si riserva il diritto di recesso anticipato dalla Concessione,…, in caso di mutamento della compagine societaria del Concessionario (i.e. FERROVIENORD) che determini un cambio di controllo dello stesso,….".

Si segnala, peraltro, che la validità del contratto di servizio tra Regione Lombardia e FERROVIENORD del 16 marzo 2016 (come successivamente modificato in data 14 febbraio 2018) è legata alla validità della Concessione che ne rappresenta il presupposto giuridico necessario.

Inoltre, anche la validità del contratto di programma tra FERROVIENORD e Regione Lombardia del 28 luglio 2016 (come successivamente modificato in data 14 febbraio 2018) dipende dalla validità della Concessione che ne rappresenta il presupposto giuridico necessario. Si precisa inoltre che il nuovo contratto

di programma tra FERROVIENORD e Regione Lombardia prevede "…un diritto di recesso in capo a Regione, previa comunicazione scritta da trasmettere almeno un anno prima, in caso di cambiamento della compagine sociale del Concessionario (i.e. FERROVIENORD) che determini un cambio del controllo dello stesso o di sopravvenute ragioni di interesse pubblico".

Infine, con riguardo alla società controllata La Linea, il contratto di finanziamento infragruppo stipulato, in data 20 dicembre 2019, tra FNM e La Linea, per un importo pari a Euro 1.400.000,00 (un milione e quattrocentomila/00), prevede all'art. 7.2 ("Estinzione anticipata") che La Linea debba rimborsare integralmente il finanziamento nel caso in cui si verifichi un c.d. evento di mutamento del controllo, ossia, nel caso in cui FNM cessi di detenere il controllo di La Linea ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del cod. civ.

In materia di OPA si precisa che lo Statuto non prevede (i) deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né (ii) l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c.. Lo Statuto non prevede che la Società possa emettere strumenti finanziari partecipativi.

In data 27 maggio 2020, l'Assemblea ha approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 5% (cinque per cento) del capitale sociale. L'Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., delle azioni proprie acquistate dalla Società, al fine di cogliere eventuali opportunità di investimento e/o di operatività sulle azioni proprie.

Di seguito i principali elementi della predetta autorizzazione come contenuti nella relativa delibera:

- Motivazioni

L'acquisto e la vendita di azioni proprie costituisce uno strumento di flessibilità gestionale e strategica che permette alla Società (i) di effettuare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e della regolarità dell'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorirne il regolare svolgimento al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti, (ii) di utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione o (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni.

L'autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dall'autorizzazione deliberata dall'Assemblea.

- Durata

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie è stabilita per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del cod. civ. e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi dal 27 maggio 2020, mentre la durata dell'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è autorizzata senza limiti temporali in ragione dell'assenza di previsioni al riguardo ai sensi delle disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per l'eventuale disposizione delle stesse.

- Numero massimo di azioni acquistabili

L'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 27 maggio 2020 consente l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie di FNM, fino ad un numero massimo di azioni che – tenuto anche conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – non sia complessivamente eccedente il 5% del capitale sociale.

- Modalità per l'effettuazione delle operazioni e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verranno effettuati nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo le modalità individuate dall'articolo 144-bis comma 1 del Regolamento Emittenti, e da ogni altra normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, l'autorizzazione consente al Consiglio di Amministrazione l'adozione della modalità che lo stesso riterrà più opportuna in relazione alla finalità da perseguire, ivi compresa la vendita fuori del mercato regolamentato. Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione di acquisto. Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore all'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento. Il Consiglio di Amministrazione avrà il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, commi 1 e 3, c.c. - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società approvato al momento di effettuazione di ciascuna operazione.

Alla data odierna FNM non detiene azioni proprie in portafoglio e nessuna società controllata da FNM detiene azioni della stessa.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'azionista di controllo, Regione Lombardia, non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di FNM ai sensi dell'art. 2497 e ss. del cod. civ.

Si ritiene che la competenza e l'autorevolezza degli Amministratori non Esecutivi e Indipendenti e il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioni consiliari, costituiscano una ulteriore garanzia che tutte le decisioni del C.d.A. siano adottate nell'esclusivo interesse della Società e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli del Gruppo FNM.

FNM ha il potere di esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di alcune società controllate, ai sensi e per gli effetti di cui ai soprarichiamati articoli del cod. civ..

Tuttavia, si fa presente che la qualifica di FNM, quale holding al vertice del Gruppo, valorizza il principio dell'autonomia giuridica e decisionale delle società controllate, anche tenuto conto del fatto che l'attuale assetto organizzativo di Gruppo distingue chiaramente tra competenze e attività proprie delle diverse società, affinché ciascuna sia focalizzata su uno specifico settore di operatività.

Infatti, all'interno del Gruppo FNM, l'Emittente non è la società direttamente titolare di alcuna concessione inerente ai servizi pubblici né, tanto meno, svolge o è coinvolta nello svolgimento effettivo di alcuno di tali servizi che sono, invece, svolti dalle società operative controllate o partecipate.

* * *

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione;

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono fornite nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio (Paragrafo 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società ritiene che l'allineamento delle strutture interne di corporate governance a quelle suggerite dal Codice di Autodisciplina rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato. Pertanto, sin dal 2006, FNM ha aderito alla sostanza dei Principi e dei Criteri applicativi contenuti nelle varie versioni del Codice di Autodisciplina, anche adottando le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, come di tempo in tempo modificate ed integrate.

Al riguardo, si segnala che la Società, con la Delibera Quadro, aveva confermato l'adesione sostanziale ai Principi e ai Criteri applicativi del Codice di Autodisciplina edizione del luglio 2015, come aggiornato successivamente nel luglio 2018 (versione disponibile al sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2018clean.pdf.).

Con riferimento ai criteri di diversità di genere degli organi di amministrazione e controllo, si segnala inoltre che, in data 27 dicembre 2019, è stata adottata la Legge 160/2019, la quale ha modificato gli artt. 147-ter e 148 del TUF, prevedendo che il riparto degli amministratori nonché dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato dovrà ottenere almeno 2/5 (due quinti) degli amministratori eletti, con riguardo all'organo amministrativo e almeno 2/5 (due quinti) dei sindaci effettivi eletti, con riguardo all'organo di controllo. Il nuovo criterio di riparto si applica dal primo rinnovo degli organi amministrativi e di controllo delle società quotate successivo al 1° gennaio 2020. A tali fini, in data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 23 comma 2 dello Statuto, ha deliberato la modifica degli articoli 17 e 26 dello Statuto, adeguandoli alle predette nuove disposizioni normative in materia di quote di genere.

Infine, si evidenzia che, nel mese di gennaio 2020, è stato approvato il Nuovo Codice di Autodisciplina, al quale le società che decidano di adottarlo sono chiamate ad adeguarsi a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020. La versione del Nuovo Codice di Autodisciplina è disponibile al sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Al riguardo si precisa che, alla data di approvazione della presente Relazione, la Società ha avviato il processo di adeguamento alle disposizioni del Nuovo Codice di Autodisciplina; il completamento di tale processo e la conseguente possibile integrale adesione formale al Nuovo Codice di Autodisciplina verranno tuttavia valutate ed eventualmente realizzate dal Consiglio di Amministrazione che si insedierà a seguito del rinnovo delle cariche sociali previsto in occasione dell'Assemblea chiamata, inter alia, ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio.

Infine, si segnala che, sul sito della Società (www.fnmgroup.it) sono consultabili i seguenti documenti:

• Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi; e

• la Relazione.

Le informazioni contenute nella presente Relazione, salvo ove diversamente indicato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio intervenuta in data 18 marzo 2021.

* * *

Si informa, inoltre, che né l'Emittente né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina degli Amministratori di FNM è disciplinata dall'art. 17 dello Statuto, disponibile sul sito internet della Società (www.fnmgroup.it); ai sensi dello stesso art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) Amministratori.

La nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, come modificato da ultimo in data 28 gennaio 2021 con delibera del Consiglio di Amministrazione, possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, TUF, dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e della determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, con la quale Consob ha definito tale quota in misura pari al 2,5% (due virgola cinque per cento). È onere dei soci, da soli o insieme ad altri soci, comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione di liste mediante apposita dichiarazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'Assemblea. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un) Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF con un numero progressivo non superiore a 7 (sette) e – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a 3 (tre) – debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, almeno 2/5 (due quinti) degli amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente (i.e. art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti).

Ove la lista sia composta da più di 7 (sette) candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare 1 (un) secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF. Lo Statuto prevede inoltre che in ciascuna lista possano essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono:

• (i) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• (ii) una dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
• (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita comunicazione rilasciata da intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di 1 (una) lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle 2 (due) liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno 1 (uno); risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto 1 (un) consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno 1 (un) Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF in caso di Consiglio di non più di 7 (sette) membri, oppure risulti eletto 1 (un) solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, in caso di Consiglio di più di 7 (sette) membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

L'art. 17 dello Statuto, nel rispetto di quanto consentito dall'art. 147-ter, comma 1 del TUF, prevede che ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Qualora sia stata presentata 1 (una) sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di 7 (sette) membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, oltre a quello necessariamente collocato nei primi 7 (sette) posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio

vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del TUF. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF e, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze; è fatto salvo il disposto dell'art. 25 dello Statuto. È eletto Presidente del Consiglio il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'organo amministrativo ai sensi dello Statuto.

Lo Statuto prevede quali requisiti di indipendenza quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e, se del caso, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Non sono inoltre previsti nello Statuto requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore. Si rammenta che trovano applicazione, con riferimento ad FNM, (i) il D. Lgs. 8 aprile 2013 n. 39 (¹ ), concernente disposizioni in materia di inconferibilità e incompatibilità di incarichi presso le pubbliche amministrazioni e presso gli enti privati in controllo pubblico; (ii) la Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008, che prevede – tra l'altro – cause di incompatibilità ed esclusione per l'assunzione della carica di Amministratore in FNM ed altri enti a partecipazione regionale; (iii) l'art. 5, comma 9 del D. L. n. 95/2012 (convertito con modificazioni, dalla Legge 7 agosto 2012, n. 135), relativamente al divieto di conferire incarichi a soggetti collocati in quiescenza; nonché (iv) l'art. 7 del D. Lgs. 235/2012, relativamente alla non candidabilità di soggetti che abbiano riportato condanne penali definitive. Si precisa in particolare che la designazione degli Amministratori da parte della Regione Lombardia e la loro sostituzione avvengono nel rispetto delle procedure dettate dalle sopracitate disposizioni normative.

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. l), del TUF e con riguardo alla modificazione dello Statuto, si precisa che ogni modifica andrà operata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio – ai sensi dell'art. 23 dello Statuto e nel rispetto di quanto consentito dall'art. 2365, comma 2, cod. civ. – è attribuita la competenza a deliberare tra l'altro gli adeguamenti dello Statuto a

¹ Per completezza espositiva, si segnala che il D. Lgs. 8 aprile 2013 n. 39 viene applicato anche ad alcune delle società facenti parte del Gruppo.

disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale all'interno del territorio nazionale e la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio.

Piani di successione degli Amministratori Esecutivi

Nel corso dell'Esercizio, l'adesione al Criterio applicativo 5.C.2 del Codice è stata oggetto di approfondimento nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2020, nel corso della quale sono state valutate (i) la scarsa diffusione di piani di successione in Italia, (ii) la particolare struttura della compagine azionaria della Società e (iii) l'esperienza, le competenze e l'età di tutti gli organi esecutivi che concorrono alla gestione della Società e il sistema di deleghe di potere di cui la Società si è dotata; all'esito di tali valutazioni è stata confermata la valutazione circa la non necessità dell'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori Esecutivi.

Inoltre, come anticipato, la designazione degli Amministratori da parte della Regione Lombardia e la loro sostituzione avvengono nel rispetto delle procedure dettate dalla Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008.

4.2 Composizione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, composto da n. 5 (cinque) componenti, è stato nominato dall'Assemblea di FNM tenutasi in data 21 maggio 2018, con mandato fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio.

La nomina degli Amministratori è avvenuta, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, sulla base di candidature proposte mediante deposito di liste presso la sede sociale.

In particolare, sono state presentate, entro il termine utile del 26 aprile 2018, n. 3 (tre) liste di candidati e, più precisamente, n. 1 (una) ad opera dell'azionista di maggioranza Regione Lombardia, convenzionalmente denominata Lista 1, n. 1 (una) seconda convenzionalmente denominata Lista 2 ad opera dell'azionista Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. ed n. 1 (una) terza, convenzionalmente denominata Lista 3, dagli azionisti Anima SGR S.p.A. (gestore dei fondi Anima Crescita Italia e Anima Iniziativa Italia), Planetarium Fund Anthilia Silver e Anthilia Small Cap Italia.

La Società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, ha pubblicato le predette n. 3 (tre) liste in data 27 aprile 2018.

La tabella sottostante fornisce in maniera più dettagliata le percentuali di capitale detenute dai predetti Soci, i candidati proposti e quelli eletti, nonché la percentuale di voto ottenuta in relazione al capitale votante.

Lista presentata da	% del capitale sociale detenuta	Elenco Candidati	Elenco degli Eletti	% ottenuta in relazione al capitale votante
Regione Lombardia	57,574%	Andrea Angelo Gibelli (Presidente)	Andrea Angelo Gibelli (Presidente)	n. 250.873.487 azioni favorevoli – 74,384% del

		Gianantonio Arnoldi -	Gianantonio Arnoldi -	capitale votante (1 )
		indipendente ai sensi del TUF e	indipendente ai sensi del
		del Codice di Autodisciplina	TUF e del Codice di
		Giuseppe Bonomi – indipendente	Autodisciplina
		ai sensi del TUF e del Codice di	Giuseppe Bonomi –
		Autodisciplina	indipendente ai sensi del
		Tiziana Bortot - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	TUF e del Codice di Autodisciplina Tiziana Bortot -
		Francesca Landillo – indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina
Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A	14,741%	Mirja Cartia d'Asero – indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina Michela Zeme – indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	Mirja Cartia d'Asero – indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	n. 64.109.831 azioni favorevoli – 19,009% del capitale votante
Anima SGR S.p.A., Planetarium Fund Anthilia Silver e Anthilia Small Cap Italia	3,271%	Patrizia Michela Giangualano – indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina Silvia Muzi – indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	------	n. 22.283.903 azioni favorevoli – 6,607% del capitale votante

La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore sono riportate nella Tabella 2 (Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione).

L'elenco degli incarichi ricoperti da ciascuno degli Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è riportato nella Tabella 3.

Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti del C.d.A., anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

Andrea Angelo Gibelli, nato a Codogno, il 7 settembre 1967 – Presidente

Laureato in Architettura presso il Politecnico di Milano.

1 Le votazioni hanno registrato la presenza di 1 (un) azionista contrario a tutte le liste, titolare di n. 21 (ventuno) azioni FNM.

Gli esordi vedono Andrea Angelo Gibelli collaborare con diversi studi di architettura e ingegneria nei processi di digitalizzazione progettuale.

Dal 1990 al 2010 ha rivestito diversi incarichi di natura politica quali Consigliere Provinciale a Milano, Consigliere Comunale a Sant'Angelo Lodigiano e a Lodi, nonché Deputato nella XII, XIV, XV e XVI legislatura presso la Camera dei Deputati.

È stato membro del C.d.A. di COGEME S.p.a. dal 2000 al 2003 e membro del C.d.A. di FNMA S.p.A. dal 2000 al 2002.

Da aprile 2010 a febbraio 2013 è stato Vicepresidente di Regione Lombardia con delega di Assessore alle Attività Produttive presso Regione Lombardia.

Dal 20 marzo 2013 è stato Segretario Generale della Giunta di Regione Lombardia e Direttore generale della Presidenza. Ha coordinato l'attività amministrativa della Giunta Regionale, garantendo il raccordo tra gli organi politici (Giunta e Consiglio) della Regione e le strutture organizzative sia della Regione sia degli enti del sistema regionale per il raggiungimento degli obiettivi e dei programmi. Ha mantenuto rapporti con istituzioni nazionali ed internazionali nonché svolto le attività di cui all'art. 16 della Legge Regionale della Lombardia n. 20/2008, quale Direttore generale della Presidenza, incarico che ha lasciato per assumere la presidenza di FNM.

Ha inoltre retto ad interim la Direzione Centrale Programmazione Integrata dall'11 settembre 2014 al 31 dicembre 2014.

Dal giugno 2015 sino al 12 luglio 2018 ha ricoperto la carica di Presidente nella controllata FERROVIENORD.

Da dicembre 2018 è presidente nazionale di ASSTRA (Associazione Trasporti), realtà che riunisce 141 imprese del settore.

Da maggio 2020 è presidente di CONFSERVIZI, Confederazione formata da ASSTRA e Utilitalia che raccoglie tutte le imprese di servizi pubblici locali.

Gianantonio Arnoldi, nato a Capriate S. Gervasio, il 12 maggio 1958 – Vice Presidente Vicario, Amministratore Indipendente e Lead Independent Director.

Laureato in Scienze Politiche. In ambito professionale ha rivestito incarichi di amministrazione e controllo, in particolare, in società pubbliche e private operanti nel settore commerciale, finanziario, creditizio, turistico e nel settore delle grandi opere.

Ha rivestito diversi incarichi di natura pubblica come quello di dirigente della Regione Lombardia in quanto capo della segreteria dell'Assessore "alla Famiglia e Servizi Sociali".

È stato Deputato della Repubblica nella XIV Legislatura, Presidente dell'Osservatorio Parlamentare per il Turismo, Componente della Commissione Finanze e Tesoro e della Commissione Affari Esteri della Camera dei Deputati.

È stato Componente del "Comitato tecnico scientifico" dell'Assessorato all'Ambiente della Regione Lombardia, nonché, oltre ad innumerevoli altri incarichi, ha svolto il ruolo di Consigliere del Ministro delle Politiche Agricole Alimentari e Forestali per Expo 2015, rappresentando in tale veste il Ministero nel tavolo di coordinamento tra il Ministero ed il Consiglio di Amministrazione di Expo 2015.

All'interno del Gruppo FNM, ha ricoperto anche la funzione di Presidente della controllata FNM Autoservizi S.p.A. fino ad aprile 2019.

È Amministratore Delegato di Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A. società partecipata pariteticamente da ARIA S.p.A. e ANAS S.p.A..

Giuseppe Bonomi, nato a Varese, l'8 giugno 1958 – Amministratore Esecutivo

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

Avvocato, già titolare di studio legale e patrocinante in Cassazione e nelle giurisdizioni superiori con orientamento prevalente in materia di diritto amministrativo.

È stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sea S.p.A. da febbraio 1997 ad agosto 1999, società di cui era già Consigliere di Amministrazione. È tornato in Sea S.p.A. come Presidente e Chief Executive Officer da novembre 2006 a giugno 2013.

Dal 2003 al 2004 è Presidente della compagnia aerea Alitalia S.p.A. e di Eurofly S.p.A. dal 2003 al 2006. È stato anche consigliere di amministrazione di Anas S.p.A. e Vice presidente di Assaeroporti.

Da marzo 2016 a maggio 2019 è stato Amministratore Delegato di Arexpo S.p.A..

Dal 2018 è componente dell'Advisory Board di Unicredit.

A maggio 2019 è stato nominato Amministratore delegato di Milanosesto S.p.A., incarico che tuttora riveste.

Tiziana Bortot, nata a Varese, il 25 ottobre 1965 – Amministratore Indipendente

Diploma di maturità di perito aziendale corrispondente in lingue estere. Ha costantemente seguito corsi di aggiornamento in materia di contabilità comunale, formazione bilanci, lavori pubblici, leggi sugli appalti e sui contratti, normativa relativa al trattamento dati personali, normativa sulle società partecipate pubbliche, normativa in materia retribuzioni e personale del settore pubblico.

Inizia la sua attività presso enti pubblici locali, quale collaboratore professionale e successivamente quale Istruttore nell'area amministrativa e contabile.

A partire dall'anno 1998 sino a marzo 2015 ha ricoperto l'incarico di Responsabile servizi finanziari presso il comune di Castello Cabiaglio e successivamente Istruttore direttivo presso il comune di Cuvio.

Da aprile 2015 ad oggi riveste l'incarico di Istruttore direttivo con funzione di Responsabile del servizio finanziario dei comuni di Cuvio e Cuveglio, in gestione associata sino al 31.08.2018.

Mirja Cartia d'Asero, nata a Catania, il 22 novembre 1969 – Amministratore Indipendente

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Catania ed abilitata alla professione di Avvocato dal 1996, ha inoltre una formazione specialistica in materia di finanza immobiliare.

Fra il 1996 e il 2005 si occupa di Banking and Finance presso le law firm Clifford Chance (Roma – Londra) e Allen & Overy (Milano).

Dal 2005 al 2017 in Lehman Brothers (Londra – Milano) con vari incarichi nell'ambito del Global Real Estate Group e – dal 2008 - dell'Administration.

Dal 2014 è stata Socio fondatore ed Amministratore Delegato di Restar, piattaforma di non performing loans immobiliari per il Fondo US Varde, società ceduta e fusa con Guber Banca, in cui svolge il ruolo di Head of Real Estate.

È Consigliere di Amministrazione di Italmobiliare S.p.A., FNM S.p.A., Zurich Investments Life S.p.A. e Il Sole 24 Ore S.p.A.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Più in particolare, quanto alla gender diversity, si precisa che 1/3 (un terzo) dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, con approssimazione per eccesso (ovvero 2 (due) componenti su 5 (cinque)), nominato dall'Assemblea del 21 maggio 2018, appartiene al genere meno rappresentato. Come precisato al Paragrafo 3 che precede, in data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la modifica degli articoli 17 e 26 dello Statuto sociale, adeguandoli alle disposizioni previste dalla Legge 160/2019, la quale ha modificato gli artt. 147-ter e 148 del TUF, prevedendo che il riparto degli amministratori nonché dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi ed in particolare che il genere meno rappresentato ottenga almeno 2/5 (due quinti) degli amministratori eletti, con riguardo all'organo amministrativo e almeno 2/5 (due quinti) dei sindaci effettivi eletti, con riguardo all'organo di controllo.

Per quanto riguarda gli altri criteri di diversità e fermi restando i fondamentali requisiti della competenza e della professionalità degli Amministratori, la Società ha individuato criteri volti a garantire una composizione dell'organo amministrativo adeguata allo svolgimento dei compiti che gli sono demandati, nella convinzione che un'equilibrata ed armonica composizione del Consiglio di Amministrazione costituisca il presupposto fondamentale per una efficace gestione dell'impresa.

La Società, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, ha perseguito tali obiettivi mediante, da un lato, l'adozione di una propria Politica in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e, dall'altro, gli orientamenti espressi agli azionisti in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo del mandato consiliare.

In particolare, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, la Società, con delibera del Consiglio dell'11 marzo 2020, anche sulla base degli esiti del periodico procedimento di self assessment istruito con il supporto del Lead Independent Director, ha (i) confermato i criteri di diversità già previsti dalla Politica di diversità inizialmente approvata dal Consiglio in data 4 aprile 2018 e (ii) valutato la corretta applicazione della politica e la rispondenza della composizione dell'organo amministrativo della Società ai relativi criteri.

Tale Politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Consiglio, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Attualmente, la Politica in materia di diversità del Consiglio della Società prevede, in particolare, che:

• (i) il Consiglio dovrebbe essere composto in maggioranza da Amministratori non Esecutivi, i quali dovrebbero espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori Esecutivi;
• (ii) 1/3 (un terzo) degli Amministratori dovrebbe di regola essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice, in modo da consentire una eterogenea composizione dei Comitati endoconsiliari (che devono essere composti in maggioranza da Amministratori Indipendenti);
• (iii) la composizione del Consiglio deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iv) occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali;
• (v) i Consiglieri dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o pubblico-istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo FNM;
• (vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio, all'interno del quale ha il compito di creare uno spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholder;
• (vii) gli Amministratori Esecutivi dovrebbero essere persone dotate di esperienza ed autorevolezza, anche con riferimento al settore dei rapporti istituzionali, nonché disporre di adeguate competenze con riferimento ai settori di business del Gruppo. Dovrebbero altresì essere dotati di

riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

Infine, affinché il Consiglio della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti si ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti.

In data 18 marzo 2021, nel rispetto delle raccomandazioni del Codice e del Nuovo Codice di Autodisciplina, il Consiglio di FNM, all'esito del processo di self assessment condotto con il supporto dell'advisor esterno indipendente Crisci (come infra definito) ha confermato e implementato i criteri di diversità previsti dalla Politica in materia di diversità. In particolare, la Politica in materia di diversità è stata implementata prevedendo, inter alia: (i) che il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere allargato ad una composizione a n. 7 (sette) componenti, di cui la maggioranza non esecutivi e indipendenti; (ii) che la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrebbe prevedere che il numero di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato sia almeno non inferiore ai 2/5 (due quinti) del numero totale di componenti il Consiglio di Amministrazione; (iii) le caratteristiche manageriali e professionali ritenute più idonee per i diversi ruoli riscontrabili nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, come poi riportate negli orientamenti agli Azionisti di FNM in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il Consiglio di Amministrazione (per i quali si rimanda al Paragrafo 4.3 della presente relazione).

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione al Criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina, si precisa che il C.d.A., con la Delibera Quadro, ha confermato di fissare in 5 (cinque) il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società quotate che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società.

È comunque fatta salva la facoltà del Consiglio di consentire il superamento di tale limite in relazione a casi particolari.

Si rammenta altresì che trovano applicazione con riferimento agli Amministratori di FNM designati dall'azionista di maggioranza Regione Lombardia le limitazioni al cumulo di cariche previste dall'art. 7 della Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008.

L'elenco degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è contenuto nella Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Si precisa che tutti gli Amministratori sono comunque tenuti a dedicare il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta. Gli Amministratori sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

Si fa presente, infine, che a far data dalla chiusura dell'Esercizio non è intervenuto alcun cambiamento nella

composizione del Consiglio.

Induction Programme

Con riferimento al Criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, con la Delibera Quadro, il C.d.A. ha deliberato di istituire appositi induction programme, con modalità e termini da definire successivamente, per i membri del Consiglio e del Collegio Sindacale.

Ciò premesso, si sottolinea che il numero delle riunioni del C.d.A., a cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati consente comunque agli Amministratori di possedere un'adeguata conoscenza del settore in cui opera il Gruppo FNM, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Inoltre, in coerenza con il vigente Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di mettere in condizione gli Amministratori di poter svolgere il proprio ruolo in piena consapevolezza, la Presidenza – anche con il supporto delle funzioni aziendali di volta in volta competenti – (i) ha costantemente aggiornato il Consiglio sulla realtà aziendale e di mercato nonché sulle principali evoluzioni normative e (ii) ha consentito ai membri dell'organo amministrativo di acquisire e progressivamente affinare la conoscenza del settore e del relativo quadro normativo in cui operano FNM e le società appartenenti al Gruppo FNM, dei rischi e del sistema di controllo interno nonché della struttura organizzativa della Società.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio, quale organo centrale del sistema di corporate governance della Società, ha, inter alia, la responsabilità di definire, applicare e aggiornare le regole del governo societario, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente e di sviluppare gli indirizzi strategici ed organizzativi della Società.

Come detto, i membri componenti del C.d.A. in carica alla data di chiusura dell'Esercizio sono stati nominati con delibera assembleare assunta in data 21 maggio 2018 e con scadenza alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio si è riunito 16 (sedici) volte; per l'esercizio in corso sono programmate almeno 12 (dodici) riunioni, di cui 3 (tre) hanno già avuto luogo, compresa quella di approvazione della presente Relazione. La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 1 (una) ora e mezza.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Consiglieri; nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, indicando, tra l'altro, la percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio.

In relazione al Criterio applicativo 1.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, con la Delibera Quadro, ha individuato in 5 (cinque) giorni di calendario il termine ritenuto congruo per l'invio della documentazione pre-consiliare, fatti salvi i casi di necessità e urgenza.

La Società si è adoperata per garantire il rispetto del sopracitato termine e in ogni modo, nei limitati casi in

cui non è stato possibile fornire nei tempi prescritti l'informativa preventiva, il Presidente ha curato che venissero effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare gli argomenti posti all'ordine del giorno da prospettive diverse. Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per un costruttivo dibattito, incoraggiando la partecipazione dei Consiglieri.

In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.6. del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio, i Direttori e i Dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo di volta in volta competenti per materia sono stati invitati, ove necessario, a partecipare alle riunioni del C.d.A. (e a tenersi a disposizione per l'intervento), al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sui temi all'ordine del giorno.

* * *

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea.

Ciò premesso, in conformità al Principio 7.P.3. ed ai Criteri applicativi 1.C.1., 2.C.3. e 7.C.1. del Codice di Autodisciplina e comunque per prassi costante, al C.d.A. spettano le seguenti competenze:

• a) esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari di FNM e del Gruppo FNM, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario di FNM e la struttura del Gruppo FNM;
• b) definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di FNM e del Gruppo FNM, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
• c) valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, nonché quello delle sue controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) stabilire la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• f) deliberare in merito alle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per FNM, di volta in volta poste in essere dalla medesima e – ove del caso, tenuto conto della possibile rilevanza strategica, economica o finanziaria di tali operazioni – dalle sue controllate;

• g) effettuare, almeno 1 (una) volta all'anno, una valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica (cd. "self assessment"); se il Consiglio si avvale di consulenti esterni ai fini dello svolgimento del processo di autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di questi e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti a FNM o a società in rapporto di controllo con la stessa;
• h) prima della nomina del nuovo Consiglio e tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g) ("self assessment"), fornire ai Soci gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• i) fornire informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (Esecutivo, non Esecutivo, Indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio (ad esempio, Presidente o Chief Executive Officer), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'articolo 1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e dell'eventuale comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);
• j) adottare, su proposta del Presidente del Consiglio e CEO, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• k) designare un Amministratore Indipendente quale Lead Independent Director;
• l) individuare al proprio interno (i) uno o più Amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (l'"Amministratore incaricato del SCIGR"), nonché (ii) un Comitato Controllo e Rischi (che opera anche quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

nonché, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (che opererà anche quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), le seguenti ulteriori competenze, meglio dettagliate nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi:

• m) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• n) valutare, almeno 1 (una) volta l'anno, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

• o) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR;
• p) descrivere nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• q) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti (Management Letter) e nella relazione aggiuntiva al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile;

nonché, su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (che opererà anche quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), e sentito il Collegio Sindacale:

• r) nominare e revocare il responsabile della Funzione di Internal Audit;
• s) assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• t) definirne la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Infine, anche in relazione all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, al Consiglio spettano le seguenti ulteriori competenze:

• u) costituire di regola al proprio interno un Comitato per la Remunerazione; 1 (un) componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina;
• v) determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato per la Remunerazione;
• w) d'intesa e con il supporto del Comitato per la Remunerazione che formula proposte in materia, (i) elaborare ed approvare la politica di remunerazione degli Amministratori (e, in particolare, degli Amministratori Esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche), del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché fermo quanto previsto dall'art. 2402 del cod. civ., dei Sindaci, nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile a FNM e dei criteri, principi e raccomandazioni dell'autodisciplina applicabile a FNM, (ii) sottoporla al voto vincolante dell'Assemblea e (iii) curarne l'attuazione;
• x) determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, ed in conformità (i) alla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM nonché (ii) ai criteri, principi e raccomandazioni dell'autodisciplina applicabile a FNM;

• y) definire, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, la struttura della remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit;
• z) previo parere del Comitato per la Remunerazione, approvare la Relazione sulla Remunerazione, fermo restando il voto assembleare sulla stessa;
• aa) predisporre, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione che formula proposte in materia, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e sottoporli alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• bb) attuare i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci.

Per quanto concerne il punto c), il C.d.A. ha ritenuto non opportuno procedere all'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, rinviando ogni valutazione a riguardo. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione, con la Delibera Quadro, ha deliberato di rinviare la valutazione in merito all'opportunità di procedere all'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, al fine di consentire agli Amministratori di poter svolgere le opportune riflessioni in materia. Resta inteso che il nuovo C.d.A., che sarà nominato contestualmente all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, valuterà – nell'ambito del processo di adesione al Nuovo Codice di Autodisciplina – la possibilità di procedere all'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica.

Con particolare riferimento al punto f) che precede, il C.d.A. ha ritenuto non opportuno procedere ad una rigida determinazione di criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, in quanto il sostanziale rispetto di tale Criterio applicativo deve essere apprezzato tenendo conto della particolare struttura del Gruppo FNM.

Infatti, l'attuale struttura di Gruppo tiene in adeguata considerazione lo scopo, l'oggetto sociale e la mission istituzionale attribuita alle diverse società appartenenti al Gruppo stesso, soprattutto con riferimento a quelle direttamente titolari delle concessioni per lo svolgimento di attività di pubblico servizio (FERROVIENORD e Trenord).

Resta inteso che il nuovo C.d.A., che sarà nominato contestualmente all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, valuterà – nell'ambito del processo di adesione al Nuovo Codice di Autodisciplina – la possibilità di procedere all'individuazione dei sopracitati criteri generali.

Tutto ciò premesso, il Consiglio attribuisce notevole importanza all'attuazione pratica dei Principi espressi dal Codice. Pertanto, tenuto conto delle considerazioni sopraesposte, nel corso dell'Esercizio, il C.d.A. ha, tra l'altro:

(i) valutato periodicamente il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati ed operando, nel corso delle relative riunioni consiliari, confronti tra i risultati programmati e quelli conseguiti;

• (ii) valutato, in data 11 marzo 2020, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, anche sulla base delle informazioni e raccomandazioni ricevute dal Comitato Controllo e Rischi, dall'Amministratore incaricato del SCIGR, dalla Funzione di Internal Audit e Risk Management, dal Collegio Sindacale e dall'OdV;
• (iii) approvato, nella seduta del 31 marzo 2020, il Piano di Compliance 2020-2022, che descrive la pianificazione delle attività della Funzione Compliance per il triennio e la declinazione degli obiettivi ivi inclusi quelli previsti nel Programma Anticorruzione denominato "Tolleranza Zero", conformemente ai requisiti dello standard ISO 37001;
• (iv) approvato i dati contabili infra-annuali di periodo;
• (v) esaminato l'attività di risk assessment annuale dei rischi aziendali ed approvato il Risk Assessment 2020 in data 26 ottobre 2020;
• (vi) approvato la realizzazione di alcune operazioni straordinarie, tra le quali, in particolare:
  • la cessione, formalizzata in data 10 marzo 2020, della partecipazione in Locoitalia (pari al 51% (cinquantuno per cento)) a Railpool GmbH, e della partecipazione in Fuorimuro (49% (quarantanove per cento)) a Tenor S.r.l.;
  • in data 31 marzo 2020, la cessione a FERROVIENORD della partecipazione detenuta da FNM in NORD_ING S.r.l. (pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale), formalizzata in data 10 giugno 2020;
  • la sottoscrizione ed esecuzione, avvenuta in data 29 luglio 2020, del contratto relativo all'acquisto di una partecipazione pari, complessivamente, al 13,6% (tredici virgola sei per cento) del capitale sociale di MISE detenuta, direttamente e indirettamente, da ASTM S.p.A.;
  • in data 31 luglio 2020, nell'ambito del progetto "Digital Payments", la costituzione di una nuova società per azioni ‐ interamente posseduta da FNM ‐ la quale, previo ottenimento della necessaria autorizzazione da parte di Banca d'Italia, presterà il servizio di convenzionamento di operazioni di pagamento di cui all'art. 1, comma 2, lett. h) ‐ septies.1), numero 5) del D.Lgs. 385/1993. Detta società, costituita con atto del 7 ottobre 2020 con il nome FNMPAY S.p.A., una volta operativa, svolgerà un ruolo attivo nella gestione dell'accettazione dei pagamenti tramite POS (fisico e virtuale) da parte delle società del Gruppo FNM;
  • la sottoscrizione, avvenuta in data 3 novembre 2020, del contratto di compravendita per l'acquisto di una ulteriore partecipazione pari all'82,4% (ottantadue virgola quattro per cento) di MISE detenuta da Regione Lombardia, operazione finalizzata alla creazione di una holding strategica nel settore delle infrastrutture in Lombardia; nell'ambito di tale operazione è stata sottoscritta, in data 26 ottobre 2020, la Commitment Letter, ricevuta da IMI-Intesa SanPaolo, J.P. Morgan e BNP Paribas BNL e il relativo contratto di finanziamento che regola la messa a disposizione a favore di FNM di

una linea di credito a breve termine, finalizzata principalmente al pagamento del prezzo dell'acquisizione della partecipazione in MISE detenuta da Regione Lombardia. In data 26 febbraio 2021, a seguito dell'avveramento (ovvero, a seconda dei casi, alla relativa rinuncia secondo i termini e le condizioni di cui al contratto) di alcune condizioni sospensive, tra cui l'ottenimento (i) delle autorizzazioni necessarie in relazione all'operazione ai sensi della normativa antitrust e della cd. normativa golden power (ove applicabile ai sensi di legge), nonché (ii) dell'autorizzazione da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ai sensi della convenzione di cui MISE è parte, è stato perfezionato il trasferimento, mediante girata autenticata, delle azioni di MISE in favore di FNM;

• in data 17 settembre 2020, il progetto denominato "Busforfun", sottoscrivendo, in data 26 novembre 2020, l'aumento di capitale sociale per il 24,7%(ventiquattro virgola sette per cento) di Busforfun, startup innovativa nel settore delle tecnologie per il turismo e il commuting, per un investimento complessivo pari a 0,5 milioni di Euro;
• (vii) in data 25 novembre 2020, le Linee Guida Piano Strategico 2021-2025 del Gruppo FNM, che si fondano su 4 (quattro) pilastri strategici, ossia: (a) la mobilità, che continuerà a rappresentare il core business della Società e del Gruppo, rispetto al quale è previsto un rafforzamento nel trasporto pubblico locale e del Gruppo; (b) le infrastrutture, per le quali è previsto un focus sul relativo sviluppo e sulla gestione; (c) le flotte, rispetto alle quali FNM (in qualità di c.d. asset company) intende rendere disponibili competenze tecniche e risorse finanziarie per il relativo rinnovo e miglioramento; e (d) le persone/comunità, con la prevista introduzione di modelli innovativi di mobilità secondo la logica del MaaS (Mobility as a Service) e del MaaC (Mobility as a Community).

* * *

Il Consiglio ha effettuato nel corso dell'Esercizio in data 11 marzo 2020, la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. self assessment), ed ha ritenuto – con valutazione positiva anche degli Amministratori Indipendenti – che, l'attuale composizione del Consiglio sia in grado di far fronte alle complessità operative, all'attività e al business della Società e del Gruppo ad essa facente capo. Il processo di autovalutazione da parte dell'organo amministrativo nel corso dell'Esercizio è stato condotto con il supporto del Lead Independent Director (Dott. Gianantonio Arnoldi) e con l'ausilio delle strutture interne della Società, mediante la circolarizzazione ai Consiglieri di un apposito questionario, al fine di raccogliere le rispettive opinioni in merito alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati. Il processo di autovalutazione ha riguardato, tra l'altro: (i) la dimensione e composizione dell'organo amministrativo, anche sotto il profilo della rappresentatività di genere, e con riferimento alle caratteristiche professionali e manageriali (anche di carattere internazionale), di esperienza, di anzianità di carica e di genere degli Amministratori presenti in Consiglio, (ii) il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non Esecutivi e/o Indipendenti, (iii) il funzionamento dell'organo amministrativo di FNM e, in particolare, la tempestività e completezza delle informazioni e della documentazione fornite a supporto delle delibere da

adottarsi nonché l'adeguatezza degli approfondimenti effettuati durante le rispettive sessioni, (iv) la congruità ed adeguatezza del termine stabilito in riferimento all'invio della documentazione informativa preconsiliare, (v) il funzionamento dei Comitati costituiti all'interno dell'organo amministrativo di FNM e la tempestività e completezza delle informazioni e la documentazione ricevute preliminarmente alle riunioni nonché l'adeguatezza degli approfondimenti durante le rispettive sessioni, (vi) l'adeguatezza delle informazioni ricevute nel corso delle riunioni consiliari dal Presidente di FNM, in merito all'attività svolta nell'Esercizio dei poteri delegati e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, anche con le parti correlate, nonché le informazioni fornite ai fini della valutazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, (vii) la necessità che il Consiglio definisca criteri per valutare la rilevanza strategica delle società controllate da FNM, (viii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di FNM e delle sue società controllate con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, (ix) i criteri ed i limiti fissati dal Consiglio circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di FNM, (x) la necessità che il Consiglio definisca un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, (xi) l'opportunità di procedere alla costituzione di un apposito Comitato per le Nomine e (xii) l'opportunità di includere ulteriori temi meritevoli di costituire oggetto dell'attività di board review.

Il processo di board review è stato coordinato dal Lead Independent Director il quale nel corso della riunione consiliare dell'11 marzo 2020, ha sottoposto al Consiglio gli esiti del processo di autovalutazione; il Consiglio di Amministrazione, all'esito dell'esame, ha ritenuto che la dimensione e la composizione del Consiglio (composto da 5 (cinque) Amministratori, 3 (tre) dei quali Indipendenti) sono adeguate rispetto all'operatività della Società, e rispettose dei criteri di diversità prescritti dalla politica di diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione. I componenti del Consiglio hanno espresso un'opinione positiva circa la congruità numerica del rapporto tra i membri del Consiglio e gli Amministratori non Esecutivi, nonché circa la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non Esecutivi tali da garantire la significatività del loro contributo nell'assunzione delle decisioni consiliari. Dal processo di autovalutazione è altresì emerso il carattere eterogeneo delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori del Consiglio, che contribuisce ad alimentare la dialettica consiliare, la quale è il presupposto di ogni decisione collegiale meditata e consapevole. Il Consiglio – con valutazione positiva anche degli Amministratori Indipendenti – ha altresì espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento del Consiglio e dei Comitati, ritenendo adeguate e complete le informazioni e la documentazione fornita preliminarmente alle relative riunioni, e valutato come adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati nel corso delle riunioni consiliari.

Con riferimento all'esercizio in corso ed anche tenuto conto del rinnovo delle cariche sociali previsto in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di avvalersi di un consulente esterno indipendente, Crisci & Partners S.r.l. ("Crisci") – società indipendente che (i) non presta attualmente ulteriori servizi ad FNM né ad aziende del Gruppo, (ii) non

intrattiene e non ha intrattenuto rapporti economici con FNM o con società del Gruppo e (iii) vanta una lunga e significativa esperienza nell'ambito della consulenza aziendale-societaria nonché nella definizione e realizzazione dei processi di autovalutazione degli organi sociali – al fine di (a) effettuare una ricognizione e valutazione dell'efficacia complessiva della composizione del Consiglio stesso sotto il profilo qualitativo/quantitativo; (b) individuare eventuali opportunità di ulteriore miglioramento; e (c) supportare il Consiglio nel processo di autovalutazione di cui al Codice e al Nuovo Codice di Autodisciplina.

In particolare, il processo di self assessment e board evalutation – condotto nell'esercizio in corso nel contesto della riunione dell'organo amministrativo di FNM in data 9 marzo 2021 – è stato effettuato sulla base (i) non soltanto dei criteri, principi e raccomandazioni di cui al Codice e al Nuovo Codice di Autodisciplina, (ii) ma anche delle Linee Guida Piano Strategico 2021-2025 e delle importanti evoluzioni legate al Gruppo, tra le quali l'acquisizione di MISE.

Gli esiti del processo di self assessment e board evalutation riferiti all'Esercizio hanno confermato un quadro positivo riguardo il complessivo funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati della Società. In particolare, le risultanze dell'analisi evidenziano quanto segue: (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione si è rilevata, nel corso del mandato, in termini di governo e gestione, sufficientemente adeguata; (ii) i componenti del Consiglio di Amministrazione ritengono che il Consiglio, come organo nel suo insieme, (a) abbia ben compreso il proprio mandato e le relative responsabilità anche tenendo conto degli interessi degli stakeholder nonché analizzato e presidiato tutti i rischi cui la Società è esposta, nel corretto ordine di priorità; e (b) manifesti un forte senso di appartenenza alla Società, confermato anche dal notevole impegno e sforzo profuso in risposta all'emergenza sanitaria; (iii) la programmazione delle riunioni, la frequenza e l'articolazione dell'ordine del giorno delle stesse nonché la qualità dei documenti presentati sono risultati più che adeguati alle necessità e complessità del funzionamento del Consiglio di Amministrazione; (iv) la dinamica consiliare è stata molto positiva e l'interazione tra Consiglio, Comitati e le funzioni manageriali è risultata aperta, frequente e costruttiva, anche tenuto conto di flussi informativi ritenuti adeguati per articolazione, tempestività e continuità. Tuttavia, è stato al contempo rilevato come la recente operazione straordinaria di aggregazione tra l'Emittente e MISE, diretta all'integrazione della mobilità su ferro e quella su strada in Lombardia, ridefinendo il perimetro di FNM anche in termini dimensionali, nonché gli importanti futuri investimenti previsti ai sensi delle Linee Guida Piano Strategico 2021-2025 e le importanti evoluzioni legate al Gruppo, implichino una nuova attenzione alla composizione del Consiglio e dei Comitati, sia in termini quantitativi che qualitativi.

Pertanto, tenuto conto del previsto rinnovo degli Organi Sociali in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, il processo di self assessment, si è poi tradotto nella predisposizione degli orientamenti agli Azionisti di FNM in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il Consiglio di Amministrazione.

Gli esiti del processo di self assessment e i conseguenti orientamenti agli azionisti – formulati al fine di realizzare l'obiettivo di integrazione di profili professionali tra loro diversi e complementari e di coniugare diversità di

genere, età ed anzianità di carica – possono quindi essere riassunti come segue:

• (i) con riferimento alla dimensione del C.d.A., è ritenuto auspicabile un incremento del numero di Amministratori a 7 (sette), di cui la maggioranza indipendenti;
• (ii) per quanto concerne l'equilibrio di genere, viene raccomandato che il numero di candidati alla carica di Amministratore appartenenti al genere meno rappresentato sia almeno non inferiore ai 2/5 (due quinti) del numero totale di componenti il C.d.A.;
• (iii) in relazione ai criteri quali-quantitativi dei candidati alla carica di Amministratore, si raccomanda che tali candidati:
  • (a) abbiano, in ordine di importanza:
    • 1) ricoperto ruoli manageriali auspicabilmente nei settori delle infrastrutture e dei trasporti e/o dei servizi al pubblico e, idealmente, esperienze/conoscenze su tecnologie "green";
    • 2) maturato esperienze come amministratori in società quotate, paragonabili per complessità;
    • 3) acquisito sensibilità e comprensione per i fattori di responsabilità sociale e ESG;
    • 4) maturato competenze di finanza aziendale e di bilancio; e
    • 5) maturato competenze in materia legale, contrattualistica e regolatoria, anche con riferimento a soggetti vigilati da Autorità di Vigilanza nei settori bancari e finanziari;
  • (b) posseggano adeguate capacità di, inter alia, collaborazione, decisione e inclusività;
• (iv) con riferimento al Presidente Esecutivo, si raccomanda di individuare una figura:
  • (a) di elevato profilo professionale e valoriale, dotata di autorevolezza, visibilità e credibilità a livello locale e nazionale e nei confronti degli azionisti e degli stakeholder;
  • (b) capace di garantire una gestione trasparente e corretta del funzionamento del C.d.A.;
  • (c) caratterizzata da una capacità di leadership e di riconosciuta visione strategica;
  • (d) che abbia maturato esperienze in settori coerenti con quelli del Gruppo, idealmente regolati e con attinenze, per caratteristiche industriali, di innovazione e tecnologia, dimensioni di mercato e criticità strategiche;
• (v) con riferimento al Lead Independent Director, si raccomanda di individuare una figura:
  • (a) auspicabilmente con esperienza manageriale in società di dimensione e complessità paragonabili a FNM;
  • (b) di statura professionale e di comprovata indipendenza adeguate a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento per gli Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti;

(c) con esperienza di Amministratore di società quotate.

Si precisa che non sono state autorizzate, da parte dell'Assemblea, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

4.4 Organi delegati

Presidente

Il Consiglio ha deciso, seguendo una prassi ormai consolidata, di non nominare il Comitato Esecutivo e l'Amministratore Delegato, preferendo attribuire al Presidente deleghe gestionali. Il Presidente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, Dott. Andrea Angelo Gibelli, è stato confermato dall'Assemblea in data 21 maggio 2018.

In particolare, fermo restando il potere di rappresentanza della Società previsto dallo Statuto, per effetto della delibera assunta in data 22 maggio 2018, al Presidente spettano i seguenti poteri:

• (1) rappresentare la Società sia in Italia che all'estero nei rapporti con le istituzioni, con gli enti pubblici e privati, con le organizzazioni sindacali e con ogni persona fisica e giuridica;
• (2) elaborare gli indirizzi strategici e le politiche generali di gestione della Società da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (3) predisporre il budget e i piani annuali e pluriennali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (4) promuovere e sostenere azioni giudiziarie per la Società, il cui valore non sia superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), in ogni sede e grado, dinanzi a qualunque giurisdizione, nominando all'uopo procuratori e mandatari per singole liti conferendo loro ogni necessario potere ivi compreso quello di transigere, conciliare, ritirare somme, rinunciare agli atti ed accettare le relative rinunce nonché presentare impugnative ed appelli;
• (5) rappresentare la Società nei giudizi, di ogni ordine e grado, in materia giuslavorista riguardanti il personale dirigente, con facoltà di conciliare, transigere, accettare rinunce a domande ed azioni, il tutto entro il limite di importo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per singola operazione;
• (6) compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione che comportino un impegno massimo di spesa per singolo atto non superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
• (7) assumere decisioni in merito al funzionamento aziendale, assumere, fissare la remunerazione, promuovere, irrogare provvedimenti disciplinari e licenziare personale dirigente della Società, il tutto nell'ambito del budget aziendale e degli organigrammi di primo livello approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• (8) rappresentare la Società in assemblee di società alle quali FNM partecipi o di cui comunque sia titolare del diritto di voto e rilasciare deleghe a terzi per rappresentare in dette assemblee le azioni

o quote di cui la Società sia titolare, in tutti i casi prendendo parte alle votazioni e deliberazioni relative, il tutto con promessa di rato e valido;

• (9) rappresentare la Società presso le banche, gli istituti di credito, gli istituti finanziari, le casse pubbliche e private, Poste Italiane S.p.A., nonché compiere, in via congiunta con il Dirigente Preposto ovvero con altro procuratore da quest'ultimo nominato, qualsiasi operazione bancaria, attiva e passiva, ivi inclusi, in via esemplificativa, la richiesta di affidamenti bancari, l'apertura e la chiusura di conti correnti, l'emissione di assegni, i prelievi e i depositi di somme, la girata di assegni o titoli all'ordine, l'apertura e la chiusura di cassette di sicurezza, la sottoscrizione di contratti per l'incasso tramite pos e/o canali telematici;
• (10)richiedere a terzi, comprese le amministrazioni statali, a favore della Società il rilascio di fidejussioni (bancarie o assicurative) o qualsiasi altra garanzia personale o reale;
• (11)rilasciare a terzi fidejussioni (bancarie o assicurative) o qualsiasi altra garanzia il cui valore non sia superiore per singolo atto ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
• (12)stipulare contratti di locazione, anche finanziaria, relativi ad ogni genere di bene, con società del gruppo il cui valore non sia superiore per singolo atto ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
• (13) curare gli adempimenti in materia di privacy di cui al D. Lgs. 196/2003 e, a partire dalla sua entrata in vigore, alla successiva normativa – legislativa e regolamentare, ivi incluso il Regolamento UE 2016/679 – applicabile, all'uopo nominando responsabili e incaricati del trattamento dei dati e disponendo di tutti i poteri necessari per assicurare la corretta gestione dei dati personali oggetto di trattamento da parte della Società, ivi incluso ogni potere decisionale in ordine alla definizione delle finalità e delle modalità del trattamento, alla definizione e ripartizione delle responsabilità all'interno dell'organigramma aziendale, alla pianificazione ed al coordinamento degli interventi relativi agli strumenti utilizzati, ivi compresa la gestione del profilo della sicurezza, al fine di garantire che la Società osservi in maniera corretta gli obblighi in materia di trattamento dei dati personali, curando altresì le relative comunicazioni alle Autorità competenti;
• (14)nell'ambito dei poteri conferiti, nominare e revocare procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Il Presidente del Consiglio non è l'azionista di controllo di FNM ed è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, qualificandosi pertanto come Chief Executive Officer.

Con riferimento al Criterio applicativo 2.C.6. del Codice, si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate.

Per completezza espositiva, si segnala che il Presidente opera con il supporto operativo del Direttore Generale (in persona del Dott. Marco Giovanni Piuri).

Comitato Esecutivo

Non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

In relazione al Criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina ed in osservanza dell'art. 2381 cod. civ., dell'art. 150 del TUF e dell'art. 24 dello Statuto, il Presidente riferisce tempestivamente, ed in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio ed al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

Si precisa che oltre al Presidente riveste la qualifica di Amministratore Esecutivo il Consigliere Avv. Giuseppe Bonomi in virtù dei poteri conferitigli di sovrintendere alle attività di pianificazione strategica del Gruppo e all'eventuale aggiornamento del piano industriale.

4.6 Amministratori Indipendenti

Il Consiglio in carica ha attualmente al suo interno 3 (tre) Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, e precisamente i Consiglieri Gianantonio Arnoldi, Tiziana Bortot e Mirja Cartia d'Asero.

La procedura normalmente seguita dal Consiglio al fine della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina in sede assembleare e valutata ed eventualmente confermata dal Consiglio (i) nel corso della prima riunione successiva a tale nomina e (ii) successivamente, almeno 1 (una) volta all'anno, sulla base di una valutazione improntata al principio della prevalenza della sostanza sulla forma come previsto dal Criterio applicativo 3.C.1. del Codice.

Si precisa che, all'atto della nomina nell'Assemblea del 21 maggio 2018, si sono dichiarati indipendenti i Consiglieri Arnoldi, Bonomi, Bortot e Cartia d'Asero. La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli stessi è stata positivamente valutata dal C.d.A. in data 22 maggio 2018.

L'esito positivo della sopracitata valutazione è stato reso noto al mercato con comunicato diffuso nella rispettiva data nel rispetto del Criterio applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina nonché dell'art. 144 novies del Regolamento Emittenti.

Successivamente, in data 22 novembre 2018, a seguito del conferimento al Consigliere Avv. Bonomi di specifici poteri inerenti la pianificazione strategica del Gruppo FNM, è venuto meno il requisito dell'indipendenza in capo al medesimo (con conseguente rimodulazione della composizione dei Comitati endoconsiliari come rendicontato nel successivo Paragrafo 6).

Durante l'Esercizio e nel rispetto del Criterio applicativo 3.C.4. del Codice, in data 11 marzo 2020, il Consiglio ha valutato positivamente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Arnoldi, Bortot e Cartia d'Asero. Nell'effettuare le valutazioni, il Consiglio dell'Emittente ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice, adottando il sopracitato principio di cui al Criterio applicativo 3.C.1 del Codice ed operando una valutazione volta a dare risalto alla sostanza delle relazioni piuttosto che al solo elemento

formale. Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, nella riunione del 28 aprile 2020, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'esercizio 2021 e nel rispetto del Criterio applicativo 3.C.4. del Codice e della Raccomandazione 6 del Nuovo Codice di Autodisciplina, in data 9 marzo 2021, il Consiglio ha, da ultimo, valutato positivamente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Arnoldi, Bortot e Cartia d'Asero. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio dell'Emittente ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice, adottando il sopracitato principio di cui al Criterio applicativo 3.C.1. del Codice ed operando una valutazione volta a dare risalto alla sostanza delle relazioni piuttosto che al solo elemento formale.

Tenuto conto della numerosità delle riunioni, nel corso dell'Esercizio, del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni Correlate (n. 14 (quattordici)) e del Comitato per la Remunerazione (n. 4 (quattro)), ambedue composti esclusivamente da Amministratori Indipendenti, nonché tenuto conto del particolare contesto dovuto all'emergenza epidemiologica da COVID-19, il Lead Independent Director, d'intesa con gli altri Amministratori Indipendenti, ha concordato di differire lo svolgimento della riunione di soli Amministratori Indipendenti al 9 marzo 2021, al fine di valutare le risultanze del processo di self assessment realizzato con il supporto dell'advisor indipendente Crisci.

4.7 Lead Independent Director

Il C.d.A., riconoscendo l'importanza dell'adeguamento ai principi stabiliti dal Codice di Autodisciplina, nel corso della riunione del 1° giugno 2018, ha deliberato la nomina del Consigliere Indipendente Gianantonio Arnoldi quale Lead Independent Director della Società.

Il Lead Independent Director è dotato di un proprio regolamento operativo.

In particolare, al Lead Independent Director sono state conferite le seguenti attribuzioni:

• (i) fungere da punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non Esecutivi e, in particolare, di quelli Indipendenti;
• (ii) collaborare con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
• (iii) convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, riunioni ad hoc di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale garantendo, tra l'altro, che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano tra loro, in assenza degli altri Amministratori, almeno 1 (una) volta all'anno.

A far data dalla propria nomina, il Lead Independent Director ha svolto un ruolo di raccordo tra i Consiglieri non Esecutivi e, in particolare, Indipendenti, della Società. Nel corso dell'Esercizio, non si sono tenute riunioni degli Amministratori Indipendenti. Nell'esercizio in corso gli Amministratori Indipendenti si sono

riuniti 1 (una) volta, per valutare le risultanze della board evaluation.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1., lett. j) del Codice di Autodisciplina, la Società ha adottato un'apposita procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate – datata 29 marzo 2006 e da ultimo modificata in data 13 maggio 2019.

Tale procedura disciplina le modalità per il trattamento, per la gestione interna, nonché per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni societarie riguardanti la Società, ivi incluse le (i) "informazioni regolamentate" ai sensi dell'art. 113-ter del TUF, intendendosi come tali quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati in applicazione della normativa, anche regolamentare, vigente; (ii) le "informazioni rilevanti" come individuate dalle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate e di raccomandazioni d'investimento di attuazione del Regolamento UE 596/2014, adottate dalla CONSOB in data 13 ottobre 2017; e (iii) le "informazioni privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE 596/2014 (c.d. "price sensitive"), intendendosi per queste ultime le informazioni di carattere preciso e non di pubblico dominio, concernenti direttamente o indirettamente la Società e/o i suoi strumenti finanziari, che – se rese pubbliche – potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi dei suoi strumenti finanziari (anche derivati).

Tale procedura, oltre a prescrivere l'obbligo per Consiglieri, Sindaci, ed in genere per tutti i dipendenti, collaboratori e consulenti di mantenere riservati i documenti e le informazioni, ed in particolare quelle classificabili come "price sensitive", acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e delle rispettive mansioni (se non siano già stati diffusi al pubblico), e ad osservare scrupolosamente la procedura di comunicazione, definisce le diverse competenze in materia di approvazione e diffusione delle informazioni rilevanti, prevedendo in particolare che:

• a) i comunicati relativi all'approvazione del progetto di bilancio, del bilancio consolidato, della relazione finanziaria semestrale nonché degli eventuali resoconti intermedi di gestione sono approvati dal Consiglio;
• b) i comunicati relativi al calendario degli eventi societari e quelli relativi all'avvenuto deposito della documentazione sul sito internet della Società e alla messa a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sono approvati dal Responsabile della Direzione Finanza e Sviluppo;
• c) tutti gli altri comunicati sono approvati dal Presidente del Consiglio, ovvero in caso di sua assenza o impedimento dal Direttore Generale.

La menzionata procedura prevede che la Società possa ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, purché siano soddisfatte tutte le condizioni previste dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta applicabile.

La Società ha istituito il "Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate", il quale è tenuto dall'Investor Relations Manager. Nel registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base permanente o

occasionale, alle informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società. Le disposizioni relative a tale registro sono state aggiornate alla luce delle nuove regole introdotte dal Regolamento UE 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.

La Società si è altresì dotata di un regolamento (c.d. codice di Internal Dealing) disciplinante le comunicazioni di Internal Dealing (ossia le operazioni, su azioni della Società ed altri strumenti finanziari ad esse collegati, poste in essere dai cosiddetti "soggetti rilevanti") – datato 29 marzo 2006 e da ultimo modificato in data 13 maggio 2019.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società ha costituito i seguenti Comitati endoconsiliari:

• (i) il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, di cui al Principio 7.P.3., lett. a), n. (ii), del Codice, è composto da 3 (tre) Consiglieri Indipendenti;
• (ii) il Comitato per la Remunerazione, di cui al Principio 6.P.3., è composto da 3 (tre) Consiglieri Indipendenti;
• (iii) il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica è composto da 3 (tre) Consiglieri Indipendenti.

L'attuale composizione dei Comitati endoconsiliari risulta la seguente:

• (1) Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate: Gianantonio Arnoldi (in qualità di Presidente), Mirja Cartia d'Asero e Tiziana Bortot;
• (2) Comitato per la Remunerazione: Mirja Cartia d'Asero (in qualità di Presidente), Gianantonio Arnoldi e Tiziana Bortot;
• (3) Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica: Gianantonio Arnoldi (in qualità di Presidente), Mirja Cartia d'Asero e Tiziana Bortot.

Per informazioni in merito alla composizione dei Comitati interni al Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

I Comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi nei confronti del C.d.A. in relazione alle materie per le quali è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo che su tali materie si possa avere un confronto di opinioni, effettivo ed informato.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal C.d.A.

I Comitati, che riferiscono puntualmente in Consiglio sull'attività svolta, si sono dotati di un proprio regolamento di funzionamento.

Per quanto concerne il funzionamento e il ruolo (i) del Comitato per la Remunerazione, si rinvia al successivo Paragrafo 8 e (ii) del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, si rinvia al successivo Paragrafo 10.

Al Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica è demandata la supervisione (i) dell'attività di redazione del bilancio di sostenibilità, formulando pareri e proposte alla funzione aziendale preposta alla Corporate Social Responsibility ("CSR") e (ii) dell'attività di monitoraggio, svolta dalla funzione aziendale CSR, dello stato di attuazione del piano di sostenibilità adottato dalla Società. Il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica propone inoltre al C.d.A. l'aggiornamento del Codice Etico e di Comportamento e della Politica Anticorruzione al fine di adeguarli all'evoluzione della normativa di legge e regolamentare e delle best practice nazionali ed internazionali, nonché definisce, con la Funzionale aziendale CSR, le politiche di responsabilità ambientale e sociale del Gruppo FNM.

Il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica si è riunito n. 3 (tre) volte nel corso dell'Esercizio. Alle riunioni hanno sempre partecipato, salvo che per la riunione del 12 marzo 2020, tutti i componenti. Ad 1 (una) delle predette riunioni, il Comitato si è riunito in composizione allargata ai componenti delle funzioni aziendali interessate dal bilancio di sostenibilità della Società.

Nel corso dell'Esercizio, le riunioni del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica si sono tenute in modalità audio-videoconferenza come previsto dal D.P.C.M. dell'8 marzo 2020 e dai successivi provvedimenti normativi, tra cui il D.L. n. 18/2020, emanati per affrontare l'emergenza epidemiologica da COVID-19, che hanno stabilito rigide regole in ordine alle attività da compiersi alla presenza di più persone.

Gli argomenti oggetto delle riunioni del Comitato hanno, inter alia, riguardato: (i) la presentazione del Bilancio di Sostenibilità-DNF 2019; (ii) il Piano di Audit del Bilancio di Sostenibilità 2019 (iii) il Piano di Compliance 2020-2022 e la Relazione annuale del Piano di Compliance 2019; (iv) la presentazione del cronoprogramma di attività relativo al Bilancio di Sostenibilità-DNF 2020; e (v) l'attività di stakeholder engagement e l'analisi di materialità al fine di rilevare i temi maggiormente significativi per il Gruppo e per i suoi stakeholder da rendicontare ai fini della sostenibilità.

Si precisa che il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) annui, come previsto dalla Delibera Quadro.

Alle riunioni del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o un Sindaco da questi delegato.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Come confermato dalla Delibera Quadro, la Società non ha al momento ritenuto opportuno costituire un Comitato per le Nomine di cui al Principio 5.P.1. del Codice. Tale situazione deriva dalla particolare struttura azionaria dell'Emittente, anche considerato che la designazione degli esponenti dell'organo amministrativo da parte del socio di controllo Regione Lombardia è disciplinata dalla Legge Regionale n. 32 del 10 dicembre 2008.

Si rammenta altresì che, come precisato nel commento all'art. 5 del Codice, "l'istituto del comitato per le nomine nasce storicamente in sistemi caratterizzati da un elevato grado di dispersione dell'azionariato, al fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli amministratori rispetto al management, e che soprattutto in presenza di assetti proprietari diffusi esso svolge una funzione di particolare rilievo nell'identificazione dei candidati alla carica di amministratore".

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

In conformità a quanto previsto dal punto 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, con la Delibera Quadro, ha confermato l'istituzione, al suo interno, del Comitato per la Remunerazione, con funzioni consultive e propositive, approvando anche il relativo regolamento di funzionamento.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) del Codice, il Comitato per la Remunerazione in carica è composto da 3 (tre) membri e precisamente dai Consiglieri Indipendenti Mirja Cartia d'Asero (la quale riveste la carica di Presidente), Gianantonio Arnoldi e Tiziana Bortot.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente del Comitato per la Remunerazione, vengono regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali stampati su apposito registro numerato e bollato, conservato presso i locali della Società.

Nel corso dell'Esercizio, le riunioni del Comitato per la Remunerazione si sono tenute in modalità audiovideoconferenza come previsto dal D.P.C.M. dell'8 marzo 2020 e dai successivi provvedimenti normativi, tra cui il D.L. n. 18/2020, emanati per affrontare l'emergenza epidemiologica da COVID-19, che hanno stabilito rigide regole in ordine alle attività da compiersi alla presenza di più persone.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in 4 (quattro) occasioni con una partecipazione complessiva del 100% (cento per cento) (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione). Per l'esercizio in corso sono allo stato previste almeno 4 (quattro) riunioni, di cui 3 (tre) già tenute alla data della presente Relazione.

Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa 50 (cinquanta) minuti. Come richiesto dal Principio 6.P.3. del Codice, l'attuale Presidente del Comitato, Mirja Cartia d'Asero, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 6.C.6. del Codice, è previsto che gli Amministratori si astengano dal partecipare alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate eventuali proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da questi delegato.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

In applicazione del Principio 6.P.4. del Codice, il Comitato per la Remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, in conformità al Criterio applicativo 6.C.5., nonché ai sensi dell'Articolo 2 del relativo regolamento di funzionamento, al Comitato per la Remunerazione spettano le seguenti funzioni:

• (i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione e predisposizione della politica di remunerazione e della Relazione sulla Remunerazione di FNM per la successiva presentazione all'Assemblea dei Soci, formulando proposte e pareri. Più in particolare, il Comitato per la Remunerazione formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla politica di remunerazione ed esamina preventivamente la, e rilascia il proprio parere in merito alla, Relazione sulla Remunerazione in vista della relativa sottoposizione al voto assembleare;
• (ii) formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla struttura e composizione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche nonché del Direttore Generale;
• (iii) sentiti gli organi delegati e il Responsabile della Funzione Risorse Umane, formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sui criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• (iv) formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sui piani di incentivazione annuale e di medio-lungo termine nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione per gli Amministratori, per il Direttore Generale e per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (sentiti, ove del caso, gli Organi Delegati e il Responsabile della Funzione Risorse Umane);
• (v) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, formulando proposte o esprimendo pareri, nonché nella relativa attuazione;
• (vi) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione e delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dagli Organi Delegati e dal Responsabile della Funzione Risorse Umane e valutando, tra l'altro, l'effettivo raggiungimento dei target di performance;
• (vii) valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di malus e claw-back;
• (viii) riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato stesso nel corso delle riunioni;
• (ix) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale

di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive. Tali consulenti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono fornire alla Funzione Risorse Umane di FNM o ad Amministratori, Direttore Generale o Dirigenti con responsabilità strategiche, servizi di significatività tale da compromettere in concreto la loro indipendenza di giudizio. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Rimane inteso che, a seguito del rinnovo delle cariche sociali previsto in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'Esercizio ed in sede di valutazione del processo di adesione al Nuovo Codice di Autodisciplina, verranno valutati ed eventualmente realizzati adeguamenti circa le funzioni ed i compiti attribuiti al Comitato per la Remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione ha espletato le sue funzioni propositive e consultive; infatti, il Comitato per la Remunerazione ha, tra l'altro, effettuato la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente. In particolare, il Comitato per la Remunerazione ha (i) effettuato la valutazione periodica sulla coerenza della politica di remunerazione adottata dall'Emittente per l'Esercizio, formulando al Consiglio di Amministrazione la proposta per l'adozione della politica di remunerazione per l'Esercizio, anche al fine di recepire le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 e tenere conto di quanto disposto dal D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 di recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. Shareholders' Right Directive II) che ha modificato l'articolo 123-ter del TUF; (ii) valutato l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'esercizio 2019, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte dei Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'esercizio 2019 e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione; e (iii) analizzato e valutato le componenti variabili del trattamento retributivo del Direttore Generale.

Durante l'esercizio in corso, secondo quanto raccomandato dal Codice e dal Nuovo Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione (i) in data 8 marzo 2021, ha formulato – avvalendosi del supporto dell'advisor esterno indipendente Mercer Italia S.r.l. ("Mercer"), società appartenente al Gruppo Marsh & McLennan Companies, specializzato, inter alia, nella progettazione e gestione degli strumenti di sviluppo del personale, con particolare attenzione alla remunerazione e valorizzazione dei c.d. executive (la cui indipendenza di giudizio era stata preventivamente verificata dal Comitato per la Remunerazione in data 21 gennaio 2021) (² ) – al Consiglio di Amministrazione, la proposta per l'adozione della nuova politica di remunerazione a valere dall'esercizio 2021, anche al fine di (a) tenere conto delle previsioni del Nuovo Codice di Autodisciplina e delle disposizioni di attuazione dell'art. 123-ter del TUF di cui al Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato da CONSOB con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 e (b)

² In conformità al Criterio applicativo 6.C.7. del Codice e della Raccomandazione 25 del Nuovo Codice di Autodisciplina.

recepire le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020; (ii) in data 8 marzo 2021, ha effettuato la valutazione periodica sulla coerenza e concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente per l'esercizio in corso; e (iii) in data 18 marzo 2021, ha valutato l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'Esercizio, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'Esercizio e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione.

Per maggiori informazioni sul punto, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

* * *

Ai sensi del Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio.

Si precisa che il Comitato per la Remunerazione dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) annui, come previsto dalla Delibera Quadro.

Durante l'esercizio in corso, anche tenuto conto della necessità di avvalersi di un advisor esterno per la revisione della politica di remunerazione per l'esercizio 2021, il budget è stato integrato fino ad Euro 35.400,00 (trentacinquemila/400).

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le politiche e le procedure sulle remunerazioni sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima della data della prossima Assemblea presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage all'indirizzo , alla quale, in questa sede, si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Si precisa che la prossima Assemblea, convocata per il giorno 30 aprile 2021 in prima convocazione, e per il giorno 3 maggio 2021, in seconda convocazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3, 3-bis e 3-ter, del TUF, sarà chiamata a deliberare in maniera vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra le politiche sulle remunerazioni adottate dalla Società e le procedure utilizzate per la loro adozione ed attuazione, nonché, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF a deliberare in maniera non vincolante in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi

corrisposti.

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Le politiche di remunerazione adottate dalla Società non stabiliscono specifiche prescrizioni per la remunerazione del Dirigente Preposto o del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management (in quanto tali); tali politiche stabiliscono espressamente che: (i) la remunerazione dei dipendenti è sempre stabilita dagli organi delegati e/o dalla struttura aziendale in coerenza con i valori aziendali e le politiche di prudente gestione dei rischi della Società; (ii) la remunerazione del Dirigente Preposto, in quanto rientrante nella definizione di "dirigente strategico", deve rispondere al principio di adeguato bilanciamento delle componenti fissa e variabile.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123bis, comma 1, lettera i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono accordi tra FNM ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non si è verificata alcuna cessazione dalla carica di Amministratori.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate ex art. 123bis, comma 2, lett. d), del TUF

In conformità ai Principi 7.P.3, lett. a), n. ii) e 7.P.4 del Codice, al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC, il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stato nominato con delibera del C.d.A. in data 1° giugno 2018. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri Indipendenti ed in particolare dal Dott. Gianantonio Arnoldi (Presidente), dalla Dott.ssa Tiziana Bortot e dall'Avv. Mirja Cartia d'Asero, come esposto nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

In conformità al Principio 7.P.4 del Codice, si precisa che l'attuale Presidente del Comitato, Dott. Gianantonio Arnoldi, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, e coordina i lavori del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate si è riunito in 18

(diciotto) occasioni, di cui 14 (quattordici) volte quale Comitato Controllo Rischi e 4 (quattro) volte quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Per l'esercizio in corso sono programmate almeno 12 (dodici) riunioni; di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa 1 (una) ora. La percentuale di partecipazione da parte dei componenti del Comitato è stata del 100% (cento per cento), come indicato nella Tabella 2.

A partire dal 26 febbraio 2020, le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate si sono tenute in modalità audio-videoconferenza come previsto dal D.P.C.M. dell'8 marzo 2020 e dai successivi provvedimenti normativi, tra cui il D.L. n. 18/2020, emanati per affrontare l'emergenza epidemiologica da COVID-19, che hanno stabilito rigide regole in ordine alle attività da compiersi alla presenza di più persone.

Tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono state regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali sono stati stampati su appositi registri separati (l'uno relativo alle riunioni in cui il Comitato si è riunito quale Comitato Controllo e Rischi e l'altro concernente le riunioni in cui il Comitato si è riunito quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) numerati e bollati, conservati presso i locali della Società.

Ad alcune riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, hanno preso parte – su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno – soggetti che non ne sono membri.

Ad esempio, a 2 (due) riunioni ha partecipato – su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno – il partner della società di revisione incaricata, in un caso, al fine di esprimere una valutazione circa la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e di esercizio mentre, nell'altro, relativamente alla relazione finanziaria semestrale. Inoltre, tenuto conto degli specifici argomenti all'ordine del giorno, in 10 (dieci) occasioni era presente anche il Dirigente Preposto. In 7 (sette) occasioni ha partecipato il Responsabile della Funzione Internal Audit e Risk Management. A 8 (otto) riunioni, hanno partecipato alcuni componenti della struttura legale della Società.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da questi delegato.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nella veste di Comitato Controllo e Rischi

In conformità al Codice e alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di FNM, il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) ha il compito di supportare – attraverso un'adeguata attività istruttoria – le valutazioni e le decisioni del C.d.A. relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi (anche "SCIGR"), nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha conferito al Comitato

Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva; più in particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate:

• rilascia pareri al Consiglio in merito alla individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo del SCIGR;
• esprime al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina in materia di controllo interno e gestione dei rischi e lo assiste nella definizione e aggiornamento delle Linee di Indirizzo del SCIGR;
• esprime pareri in ordine alla identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali nonché alla definizione della natura e del livello di rischio ritenuto compatibile con gli obiettivi strategici, in collegamento con le funzioni aziendali preposte;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;
• riferisce al Consiglio, almeno semestralmente e di regola in occasione dell'esame ed approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività da esso svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
• rilascia pareri sull'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
• rilascia pareri nel caso di decisioni relative alla nomina e revoca del Responsabile della Funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• rilascia pareri sull'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit;
• esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, nonché quelle di particolare rilevanza approntate dal Responsabile della Funzione di Internal Audit;
• può chiedere alla Funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• valuta con il Dirigente Preposto, sentiti la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della Funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del SCIGR;
• può richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della Funzione di Internal Audit copia della documentazione da questi conservata ai sensi delle Linee di Indirizzo del SCIGR adottate dalla Società;
• svolge le ulteriori funzioni e responsabilità in materia di operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato Controllo e Rischi, nel rispetto dei compiti e delle funzioni attribuitigli dal Codice e dalle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è stato coinvolto nello svolgimento di attività connesse alla valutazione del SCIGR di FNM, d'intesa con gli altri organi e funzioni componenti il SCIGR.

Nello svolgimento di tali attività, il Comitato si è interfacciato e ha cooperato con gli altri organi e funzioni dell'Emittente che compongono il relativo SCIGR nonché con i consulenti esterni di primario standing incaricati dalla Società di supportare le funzioni interne.

Ciò premesso, le principali attività che il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha espletato ed i principali argomenti trattati nel corso dell'Esercizio possono essere riassunti come segue:

• analisi dei flussi informativi periodici al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• attività di verifica relativa all'operazione di acquisizione della partecipazione detenuta in MISE da Regione Lombardia nonché alla gestione degli eventuali rischi connessi alla manutenzione delle opere autostradali (i.e. viadotti e gallerie);
• attività di verifica circa lo stato di adeguamento da parte di FNM al Regolamento (UE) 679/2016 (c.d. GDPR);
• attività di relazione al C.d.A. sull'attività del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate relativa al secondo semestre 2019;
• esame delle risultanze dell'Impairment Test al 31 dicembre 2019 ai sensi dello IAS 36;
• attività di analisi e formulazione del proprio parere in merito all'adeguatezza del SCIGR, rispetto alle caratteristiche della Società e delle sue controllate e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
• attività di analisi degli esiti della relazione annuale dell'Internal Audit destinata al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2019 nonché della proposta del Piano di Audit 2020;
• valutazione con il Dirigente Preposto, la società di revisione legale e il Collegio Sindacale circa il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio

consolidato;

• predisposizione della Relazione annuale del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• attività di analisi del Piano di Compliance 2020-2022 e della Relazione annuale Piano di Compliance 2019;
• attività di analisi degli effetti economici sul Gruppo conseguenti all'emergenza epidemiologica da COVID-19;
• attività di analisi dell'informativa fornita dal Responsabile Internal Audit in merito all'esposto anonimo, di cui alla richiesta CONSOB del 3 giugno 2020;
• attività di analisi delle richieste CONSOB ex articolo 115 del TUF del 3 giugno 2020 e del 6 ottobre 2020;
• esame delle risultanze dell'Impairment Test al 30 giugno 2020 ai sensi dello IAS 36;
• valutazione dell'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure contabili ed amministrative predisposte per supportare l'attestazione del Dirigente Preposto con riferimento al Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020;
• attività di relazione al Consiglio di Amministrazione delle attività del Comitato per il primo semestre 2020;
• attività di analisi degli esiti della Relazione Semestrale Internal Audit;
• attività di analisi degli esiti dell'Audit report "Verifica delle modalità operative di gestione della Ro.S.Co. di Ferrovienord": chiarimenti e approfondimenti.

Inoltre, il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato Controllo e Rischi, ha sistematicamente monitorato, nel corso dell'Esercizio, gli effetti conseguenti all'emergenza epidemiologica da COVID-19, verificando che la Società e le altre società del Gruppo adottassero azioni, anche di carattere organizzativo ed informativo, volte a garantire condizioni di sicurezza ed igiene nei luoghi di lavoro e, al tempo stesso, continuità operativa.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate quale Comitato Parti Correlate, nel corso dell'Esercizio si è riunito n. 4 (quattro) volte in merito alla c.d. operazione di maggiore rilevanza (ai sensi della Procedura OPC di FNM), consistente nell'operazione di acquisizione da parte di FNM della partecipazione detenuta da Regione Lombardia in MISE. In particolare, l'attività che il Comitato ha espletato ha riguardato il monitoraggio e l'analisi degli aggiornamenti relativi allo stato di attuazione della predetta operazione forniti dall'esperto indipendente Lazard S.r.l. e, da ultimo, l'emissione, preso atto della fairness opinion di tale esperto indipendente, del parere motivato ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato, e dell'articolo 4.3 della Procedura OPC.

Da ultimo, nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato, ai sensi del Criterio applicativo 7.C.1., lett. c) del Codice e anche in conformità alle raccomandazioni del Nuovo Codice di Autodisciplina, ha esaminato in data 18 marzo 2021, la relazione annuale sulle attività di audit effettuate dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management nell'Esercizio, nonché rilasciato il proprio parere favorevole sul piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management per l'esercizio 2021.

* * *

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi eventualmente anche di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila/00), come previsto dalla Delibera Quadro, con la precisazione che – nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura OPC – tale limite non trova applicazione per il caso in cui il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate sia chiamato ad esprimersi in merito ad operazioni con parti correlate di c.d. maggiore rilevanza.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

Si premette che la Società, anche a valle delle risultanze emerse dagli interventi di audit svolti in corso d'anno ha proseguito l'attività di revisione delle proprie procedure operative volta a rafforzare, in un'ottica di miglioramento continuo, il sistema dei controlli interni con particolare riguardo ai processi ed alle funzioni di staff.

Nello svolgimento delle proprie attività, FNM ed il Gruppo sono esposti a rischi ed incertezze esterne, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale oltre a quelli specifici dei settori operativi in cui vengono sviluppate le operation, a cui si aggiungono i rischi derivanti da scelte strategiche e quelli interni di gestione. Con riferimento alla natura ed al livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, nel corso dell'Esercizio e nell'ambito delle periodiche attività di risk assessment condotte dall'Emittente, FNM – con il supporto del Risk Manager – ha definito valori-soglia di rischio, parametrati e proporzionati all'attività e alle dimensioni delle singole società controllate appartenenti al Gruppo, il cui superamento non è ritenuto compatibile con il risk appetite dell'Emittente. Gli scenari di rischio così identificati si qualificano come "top-risk", a fronte dei quali il management di FNM dispone piani di mitigazione per ricondurre i valori di rischio entro limiti coerenti ai valori-soglia identificati.

Infine, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, da ultimo aggiornate in data 31 luglio 2019.

Descrizione

In conformità alle raccomandazioni di cui al Criterio 7.C.1, lett. a), del Codice di Autodisciplina (nonché ai Principi di cui al Nuovo Codice di Autodisciplina) e alle best practice di riferimento (tra le quali, lo Standard ISO 31000:2010), il SCIGR di FNM è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi in relazione alla relativa capacità di influenzare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, e finalizzate a contribuire al successo sostenibile di FNM e delle società controllate.

Il SCIGR di FNM e delle società controllate contribuisce a:

• (i) condurre l'attività d'impresa in coerenza con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
• (ii) garantire, attraverso un efficace utilizzo delle risorse, la salvaguardia del patrimonio sociale e, inoltre, l'efficienza e l'efficacia dei processi e delle attività aziendali;
• (iii) garantire l'affidabilità, l'accuratezza e la tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato;
• (iv) garantire il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne adottate dalla Società e dalle controllate;
• (v) agevolare l'efficacia e l'efficienza delle operazioni aziendali;
• (vi) consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione, con adeguato grado di dettaglio e assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale;
• (vii) assicurare che siano raggiunti con ragionevole certezza gli obiettivi pianificati e programmati;
• (viii) incoraggiare la qualità e il continuo miglioramento nel processo di controllo e di gestione dei rischi aziendali;
• (ix) fronteggiare con ragionevole tempestività i diversi tipi di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente e le società controllate (rischi strategici, operativi, di compliance e finanziari) e mitigarli ad un livello ritenuto accettabile.

Il SCIGR prevede inoltre (i) procedure idonee ad evidenziare situazioni di anomalia che possono costituire indicatori di inefficienza anche dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi, contribuendo all'adozione di decisioni consapevoli e coerenti con il contenimento del rischio entro dei parametri ragionevoli e (ii) la presenza di un insieme di regole aziendali, direttive, metodologie e procedure volte a favorire il più efficace ed efficiente conseguimento dello scopo sociale in tutte le aree operative.

Il SCIGR ricomprende, oltre i principi espressi nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, anche:

(i) le specifiche disposizioni statutarie e regolamentari interne in materia di ripartizione di competenze e

deleghe di responsabilità;

• (ii) il sistema delle deleghe, delle procedure e delle aree a rischio mappate nel Modello 231;
• (iii) gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema amministrativo, contabile e finanziario.

In linea con quanto precede, il SCIGR è dunque costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative aventi la finalità di prevenire, gestire e limitare le conseguenze di eventi inattesi nonché di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici, operativi (ovvero di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato. Detti obiettivi sono finalizzati a perseguire il successo sostenibile di FNM e delle società controllate.

In particolare, il C.d.A. – con l'assistenza del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato Controllo e Rischi – inter alia (i) definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; (ii) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (iii) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, sentiti il Collegio Sindacale e il Presidente, in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR; (iv) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti (Management Letter) e nella relazione aggiuntiva; (v) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente nonché delle sue controllate, con particolare riferimento al SCIGR; (vi) adotta il Modello 231 e le relative modifiche ed aggiornamenti; e (vii) nomina e revoca i componenti dell'OdV ed esamina le informative con le quali l'OdV relaziona, con cadenza di norma semestrale, sull'attuazione del Modello 231.

Come meglio specificato di seguito, il Presidente, in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR, è tenuto all'istituzione ed al mantenimento di un efficace SCIGR e ha la responsabilità di curare l'identificazione tempestiva dei principali rischi aziendali.

Il Dirigente Preposto, in sintesi, identifica i principali rischi relativi all'informativa finanziaria e provvede, tramite la rilevazione, la manutenzione e il monitoraggio del modello di compliance alla Legge 262/2005, alla gestione di tali rischi e al buon funzionamento di tale componente del sistema di controllo interno, con particolare riferimento agli aspetti di informativa finanziaria.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management verifica che il SCIGR sia funzionante ed adeguato ed assiste il Consiglio ed il Comitato Controllo e Rischi (i.e. il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), nonché il management aziendale nell'adempimento dei propri compiti relativi al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; la Funzione di Internal Audit e Risk Management, che

non ha alcuna responsabilità di natura operativa, riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

Costituiscono parte del SCIGR anche (i) il Collegio Sindacale (cui è dedicato il Paragrafo 14 della presente Relazione), al quale è, inter alia, affidato il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti dalle società di gestione dei mercati regolamentati o associazioni di categoria cui la Società dichiara di attenersi, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del SCIGR e del sistema amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (ii) l'OdV di cui al D.Lgs. 231/2001; (iii) il Risk Committee, composto dal Direttore Generale, dal Direttore Finanza e Sviluppo nonché Dirigente Preposto, dal Responsabile della Funzione Internal Audit e Risk Management, dal Direttore Affari Societari, Legali e Regolatori (nonché Compliance Officer), dal Direttore Relazioni Istituzionali e Comunicazione e dal Responsabile della Funzione Risk Management e Sistemi di Gestione ; (iv) il Risk Manager, il quale, in collaborazione con i titolari di processo, contribuisce a coordinare e monitorare l'intero processo di risk management; (v) la Funzione Risk Management e Sistemi di Gestione, chiamata ad attuare ed assicurare per quanto di competenza la compliance dei processi e delle procedure aziendali rispetto agli standard previsti dal Sistema di Gestione UNI EN ISO 9001:2015 e dal Sistema di Gestione Anticorruzione UNI ISO 37001:2016; e (vi) la Funzione Compliance, chiamata ad individuare le norme, le regole e i principi rilevanti per FNM e per le società controllate, nonché di assicurare che i regolamenti, le procedure, le policy e gli altri atti normativi interni siano coerenti con i medesimi ed effettivamente applicati, al fine di prevenire, monitorare e gestire il rischio di non conformità legislativa. L'ambito di intervento della Funzione Compliance riguarda specifiche aree (ovvero Prevenzione della Corruzione (UNI ISO 37001), Responsabilità Amministrativa degli Enti (D. Lgs. 231/2001), Privacy (D. Lgs. 196/2003 e Regolamento UE 2016/679), Salute e Sicurezza sul lavoro (D. Lgs. 81/08), Ambiente (D. Lgs. 152/06) e Codice degli Appalti (D. Lgs. 50/16).

Inoltre, i responsabili di ciascuna business unit e direzione hanno, quali funzioni di controllo di primo livello, il compito di organizzare, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del SCIGR nell'ambito della propria sfera di responsabilità. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare l'efficace funzionamento del sistema. In particolare, con riferimento alla componente del sistema di controllo destinata alla compliance alla Legge 262/2005 – indipendentemente dalle attività autonomamente svolte dalla Funzione di Internal Audit e Risk Management a beneficio del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), nonché del management aziendale – il Dirigente Preposto si avvale di strutture interne dell'area amministrativa e, qualora ritenuto necessario, di consulenti esterni per le verifiche di applicazione del modello stesso. Inoltre, nel rispetto del Criterio applicativo 7.C.1., lett. c), del Codice, in data 18 marzo 2021, il Consiglio ha approvato il piano di lavoro risk based predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR e previo parere favorevole del Comitato Controllo e

Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate).

Infine, in conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 7.C.1, lettera b), del Codice, si precisa che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), nel corso dell'Esercizio ha proseguito nel processo di valutazione del SCIGR. Da ultimo, in data 11 marzo 2020, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), ha valutato positivamente il SCIGR dell'Emittente ritenendolo complessivamente adeguato ed efficace in relazione alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto. Tale valutazione è stata adottata anche sulla base della relazione dell'Amministratore incaricato del SCIGR datata 9 marzo 2020 e con l'ausilio del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Da ultimo, in linea con il Codice di Autodisciplina, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management nella propria relazione annuale al C.d.A. del 31 marzo 2020 ha rilevato che non emergono situazioni anomale, criticità o carenze tali da pregiudicare l'adeguatezza, la piena operatività e l'effettivo funzionamento del SCIGR della Società, inteso nella sua complessità.

Analoga valutazione è stata effettuata (in linea con il Codice di Autodisciplina ed il Nuovo Codice di Autodisciplina) in data 18 marzo 2021 dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management.

Principali caratteristiche del SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria

Premessa

Il sistema dei controlli interni sull'informativa finanziaria costituisce parte integrante, unitamente al sistema di controllo interno, del SCIGR della Società e ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività (come definite nel Codice di Autodisciplina) dell'informativa finanziaria stessa e sull'adeguatezza del processo di redazione del bilancio in accordo con i principi contabili internazionali di riferimento.

Il sistema dei controlli in materia di informativa finanziaria di FNM e delle società controllate appartenenti al Gruppo FNM (c.d. "modello 262") è stato definito nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis del TUF.

I principali riferimenti adottati per l'implementazione del modello 262 sono riconducibili alle best practice internazionali e nazionali, quali il COSO Report e le Linee Guida di Confindustria.

Descrizione delle principali caratteristiche del SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria

In tale contesto, il modello 262 si articola in due livelli principali:

• (i) controlli generali di alto livello;
• (ii) controlli a livello di processo.

Più nel dettaglio, il modello 262 si fonda sui seguenti elementi:

1) un corpus di procedure rilevanti ai fini della predisposizione dell'informativa contabile, costituito, inter

alia, dal manuale contabile di FNM e delle società controllate, dalle istruzioni operative e dai calendari di bilancio;

• 2) l'identificazione dei processi significativi che concorrono alla formazione delle voci di bilancio sulla base di considerazioni quantitative e qualitative (complessità e componenti di stima);
• 3) un'attività di risk assessment, intesa quale processo di identificazione dei principali rischi legati all'informativa contabile. Il risk assessment viene effettuato con cadenza semestrale tramite l'analisi delle possibilità di errore e di frode; il rischio è valutato in termini di impatto e di probabilità di accadimento;
• 4) l'identificazione, per ogni processo/voce rilevante, dei controlli chiave che sono assoggettati ad attività di test e di monitoraggio periodico.

La valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure contabili e amministrative relative all'informativa finanziaria di FNM e delle società controllate è stata svolta adottando una strategia che prevede l'effettuazione di analisi suddivise rispettivamente per il primo e per il secondo semestre dell'anno.

La strategia prevede lo svolgimento delle seguenti macro-attività:

• (A) verifica dell'ambiente di controllo interno (Entity Level Control);
• (B) verifica dei controlli di alto livello dei sistemi informativi (General Computer Controls);
• (C) identificazione delle società e dei processi rilevanti ai fini dell'analisi (Scoping);
• (D) verifica dell'efficacia operativa dei controlli rilevanti (Testing).

Inoltre, il modello 262 prevede:

• la definizione di specifici flussi di reporting e di un sistema di attestazioni interne ed esterne verso il Dirigente Preposto;
• la responsabilizzazione e decentramento delle attività di aggiornamento della mappatura dei processi (Risk & Control Matrix) e delle procedure ai Process Owner e Focal Point 262, responsabili delle attività di aggiornamento della documentazione dei processi (RCM), sotto l'indirizzo, coordinamento e controllo del Dirigente Preposto;
• l'estensione del perimetro dei controlli tramite mappatura di eventuali nuovi processi e aggiornamento delle Risk & Control Matrix;
• l'individuazione e formalizzazione di ruoli e responsabilità della struttura operativa a supporto del Dirigente Preposto (Consolidato, Contabilità e Compliance 262);
• la formale attribuzione della responsabilità della fase di "test of control" ad una società esterna specializzata, al fine di garantire terzietà e reporting interno indipendente a supporto delle valutazioni del Dirigente Preposto;

• la revisione e l'aggiornamento del Regolamento del Dirigente Preposto, qualora necessario.

A supporto delle funzioni del Dirigente Preposto è stata identificata una struttura operativa che ha la responsabilità di monitorare e implementare l'aggiornamento delle Risk Control Matrix, il disegno dei controlli, il processo di attestazione interno, lo scoping, nonché le risultanze della fase di testing. Nel caso in cui i controlli non abbiano esito positivo, la funzione inoltre supporta il Dirigente Preposto nel monitoraggio delle azioni di remediation.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza del Principio 7.P.3, lett. a), n. i) e del Criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi individuano nel Presidente del Consiglio il soggetto chiamato a svolgere le funzioni di Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del SCIGR; con delibera del 1° giugno 2018, il Consiglio ha nominato il Presidente Dott. Angelo Andrea Gibelli alla carica di Amministratore incaricato del SCIGR.

Pertanto, in conformità al Criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio, a partire dalla data di nomina:

• (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità del medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del C.d.A.;
• (ii) con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, definite in data 30 giugno 2016 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi e aggiornate, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2019, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• (iii) ha provveduto all'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (iv) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) o al C.d.A. in merito ad eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia;
• (v) ha il potere di chiedere alla Funzione di Internal Audit e Risk Management lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

Inoltre, l'Amministratore incaricato del SCIGR (i) ha riferito periodicamente al C.d.A. e (ii) ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di

Internal Audit e Risk Management, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e sentito il Collegio Sindacale.

11.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management

Il Consiglio nomina il responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management quale incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante ed adeguato.

In osservanza del Principio 7.P.3. e del Criterio applicativo 7.C.5. del Codice di Autodisciplina, in data 13 ottobre 2015, il Consiglio, dopo un'approfondita attività di ricerca e selezione sul mercato, operata per il tramite di primaria società di executive search, su proposta del Presidente quale Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato, con decorrenza 1° gennaio 2016, il Dott. Dario Della Ragione, internal auditor professionalmente certificato (CIA e CCSA) e proveniente da importante Società multinazionale, quale Dirigente Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management.

In tale sede, il Consiglio, su proposta del Presidente quale Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management coerentemente con le politiche aziendali.

Inoltre, per ciascun esercizio, il C.d.A. assicura che lo stesso soggetto sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

In relazione al Criterio applicativo 7.C.5., lett. b) del Codice, si precisa che il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management (e tutto lo staff della Funzione) non è responsabile di alcuna area operativa, e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione. A tal proposito, a seguito della riorganizzazione interna – che, a far data dal 1° gennaio 2018, ha tra l'altro collocato la Funzione Risk Management sotto la Direzione Internal Audit, la quale è stata conseguentemente ridefinita Internal Audit e Risk Management – il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 luglio 2018 ha conseguentemente integrato il mandato dell'Internal Audit, in linea con gli standard internazionali applicabili in materia(³ ) così da preservare l'indipendenza organizzativa dell'attività di internal audit e l'obiettività individuale degli internal auditor da eventuali condizionamenti anche solo apparenti. Da ultimo, nell'ambito della seduta del Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2020 è stato aggiornato il mandato dell'Internal Audit, alla luce della esternalizzazione dell'attività di "testing 262", precedentemente affidata alla Funzione Internal Audit, ad una società specializzata e dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

La società cui – a seguito di indagine di mercato – è stata esternalizzata la funzione di testing è EY Advisory

³ IPPF - Standard 1112: laddove il responsabile internal auditing abbia ruoli e/o responsabilità che esulano dall'internal auditing, devono essere poste in essere opportune misure di tutela atte a limitare i condizionamenti all'indipendenza o all'obiettività. Standard 1130.A2: gli incarichi di assurance per funzioni che ricadono sotto la responsabilità del responsabile internal auditing devono essere supervisionati da soggetti esterni all'attività di internal audit.

S.p.A., che non intrattiene legami societari con FNM. Il Dirigente Preposto, d'intesa con il Responsabile della Funzione Internal Audit e Risk Management, nel corso dell'Esercizio, ha ritenuto opportuno esternalizzare la predetta attività in considerazione: (i) del significativo impegno richiesto in termini di tempo per l'esecuzione di dette verifiche; (ii) della ripetitività e standardizzazione delle attività di testing che, nel modello 262 di FNM, rappresentano un'attività a regime; e (iii) dell'opportunità di focalizzare l'attività della struttura Internal Audit sulle verifiche previste dal Piano di Audit.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management è incaricato della verifica di adeguatezza ed effettivo funzionamento del SCIGR in relazione all'efficacia ed efficienza delle attività operative, all'attendibilità delle informazioni di bilancio, alla conformità a leggi e normative, ed alla salvaguardia del patrimonio aziendale valutando i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance e proponendone i miglioramenti.

Il Consiglio ha attribuito al Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management le funzioni indicate nel Codice di Autodisciplina e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management:

• a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali della professione, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano annuale di lavoro ("piano di audit") basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi che, previo parere conforme del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), è approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• c) predispone le relazioni, semestrale ed annuale, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sui principali rilievi emersi nel periodo di riferimento e durante tutto l'anno, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Tali relazioni vengono presentate in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR, l'espletamento dei rispettivi compiti, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
• d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza (compresi gli audit report);
• e) trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) contestualmente ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR; nel caso le attività di controllo investano società controllate del Gruppo, le relazioni sono trasmesse anche ai relativi organi

competenti delle società interessate;

• f) trasmette le relazioni di cui al punto d) al Compliance Officer, al Dirigente Preposto e al Responsabile della Funzione Risk Management e Sistemi di Gestione per quanto di competenza;
• g) verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Inoltre, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management:

• a) non ha alcuna responsabilità operativa o autorità sulle attività oggetto di audit; di conseguenza, non implementa controlli interni, non redige procedure, non configura sistemi, non predispone dati e non intraprende alcuna attività che possa compromettere la sua obiettività di giudizio;
• b) stabilisce la frequenza, seleziona gli obiettivi, determina il raggio d'azione del lavoro e applica le tecniche richieste per realizzare gli interventi;
• c) illustra il piano di audit all'Amministratore incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e nell'ambito della medesima riunione al Presidente del Collegio Sindacale;
• d) programma ed effettua, in coerenza col piano di audit, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e nelle società controllate del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del SCIGR nelle diverse aree di rischio;
• e) assicura la realizzazione del piano di audit garantendo lo svolgimento delle relative verifiche e delle attività di follow-up conseguenti, nonché il monitoraggio dell'implementazione delle azioni di miglioramento;
• f) coadiuva l'Amministratore incaricato del SCIGR nella cura della progettazione e monitoraggio del SCIGR e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa;
• g) espleta compiti di accertamento e verifica con riguardo a temi specifici, ove lo ritenga opportuno ovvero su richiesta del Consiglio, del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), dell'Amministratore incaricato del SCIGR o del Collegio Sindacale;
• h) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore incaricato del SCIGR e gli organi delegati, nonché i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato;
• i) supporta l'OdV nell'adempimento dei propri compiti, coordinando le attività di verifica qualora richiesto dallo stesso;
• j) ottiene la piena assistenza del personale delle varie unità organizzative ad ogni livello, per le quali l'audit

deve essere considerato una priorità operativa;

k) conferma almeno annualmente al Consiglio e al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) l'indipendenza organizzativa della Funzione.

In linea con gli standard professionali di riferimento, i compiti del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management sono svolti effettuando interviste, analisi e verifiche documentali e controlli a campione sui processi e le attività oggetto di verifica. Alla luce delle risultanze e delle verifiche svolte, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management individua le eventuali carenze del SCIGR e le eventuali e necessarie azioni di miglioramento. Le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni di audit.

Per l'assolvimento dei propri compiti, la Società ha messo a disposizione della Funzione di Internal Audit e Risk Management, per la sola attività di auditing, risorse per un totale di circa Euro 585.908,00 (cinquecentoottantacinquemilanovecentootto/00), di cui Euro 511.277,00 (cinquecentoundicimiladuecentosettantasette/00) per costi del personale dipendente; per le attività di risk management, la Società ha messo a disposizione ulteriori risorse per Euro 128.930,00 (centoventottomilanovecentotrenta/00) di cui Euro 96.639,00 (novantaseimilaseicentotrentanove/00) per costi del personale dipendente.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management:

• a) è stato coinvolto nelle attività di verifica del funzionamento e dell'adeguatezza del SCIGR principalmente attraverso la realizzazione di interventi programmati nel piano di audit per l'Esercizio così come approvato dal C.d.A. il 31 marzo 2020 ed aggiornato in data 26 ottobre 2020. Le risultanze di detti interventi di audit sono stati puntualmente ufficializzati in appositi "audit report" e trasmessi agli organi competenti;
• b) ha verificato che le regole e le procedure dei processi di controllo interno siano state rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati;
• c) ha predisposto (con l'ausilio della relativa struttura) relazioni (semestrali e annuali) riepilogative dei principali rilievi emersi nel periodo di riferimento o durante l'Esercizio;
• d) ha supportato l'Amministratore incaricato del SCIGR, l'OdV e il Dirigente Preposto nell'adempimento dei rispettivi compiti.
• e) ha confermato, al C.d.A. e al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), l'indipendenza organizzativa della Funzione di Internal Audit e Risk Management.

11.3 Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001

La Società (così come le società controllate), da sempre attenta alla necessità di garantire condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione delle attività aziendali, ha ritenuto opportuno adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, da ultimo aggiornato il 26

settembre 2019, integrandolo con riferimento alle fattispecie di reato presupposto e alle modifiche organizzative intervenute nel tempo. A tal riguardo, la Società ha avviato nel corso dell'Esercizio un'attività di analisi (risk assessment e gap analysis) al fine di verificare l'impatto delle più recenti modifiche normative che hanno interessato il D. Lgs. 231/2001, definire eventuali miglioramenti al sistema di controllo interno al fine di mitigare le potenziali aree di rischio ed individuare le eventuali integrazioni necessarie al Modello 231.

Il Modello 231 vigente è stato redatto in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, dalle linee guida di Confindustria e dalle Linee Guida di ASSTRA, sulla base di una preliminare analisi dei processi aziendali caratterizzanti l'organizzazione aziendale.

Il Modello 231 è disponibile per la consultazione sul sito web aziendale www.fnmgroup.it alla sezione Sistema di Governance (http://www.fnmgroup.it/it/sistema-di-governance).

In linea con quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, la Società ha pertanto nominato un OdV autonomo, indipendente e competente in materia di controllo dei rischi connessi alla specifica attività svolta dalla Società e ai relativi profili giuridici.

L'OdV attualmente in carica, nominato nella seduta consiliare del 31 luglio 2018, è composto da 1 (un) avvocato penalista con comprovata esperienza in materia di D. Lgs. 231/2001, Avv. Marcello Elia e da 2 (due) dottori commercialisti, dott. Fabio Frattini e dott. Marco Manzoli. Lo stesso Organismo di Vigilanza, nella riunione del 14 settembre 2018, ha adottato un proprio regolamento di funzionamento ed ha nominato, quale suo Presidente, l'Avv. Marcello Elia.

L'OdV ha il compito di vigilare costantemente (i) sull'osservanza del Modello 231 da parte degli organi sociali, dei dipendenti e dei consulenti della Società; (ii) sull'effettiva efficacia del Modello 231 nel prevenire la commissione dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001; (iii) sull'attuazione delle prescrizioni del Modello 231 nell'ambito dello svolgimento delle attività della Società; e (iv) sull'aggiornamento del Modello 231, nel caso in cui si riscontri la necessità di adeguare lo stesso in seguito a cambiamenti intervenuti nella struttura e/o nell'organizzazione aziendale o in relazione all'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

Per l'espletamento dei compiti assegnati, l'OdV è investito di tutti i poteri di iniziativa e controllo su ogni attività aziendale e livello del personale, e relaziona al Consiglio, cui riferisce tramite il proprio Presidente. L'OdV svolge le sue funzioni coordinandosi con gli altri organi e funzioni di controllo esistenti nella Società.

Nel corso dell'Esercizio, l'OdV ha svolto con regolarità le attività ad esso demandate dal D. Lgs. 231/2001 in ordine all'adeguatezza, aggiornamento, osservanza ed efficacia del sopracitato modello, attraverso un costante monitoraggio della sua effettiva applicazione ed anche attraverso attività di audit. L'OdV ha relazionato il Consiglio sull'attività svolta nelle sedute del 14 aprile 2020 e del 26 ottobre 2020.

11.4 Società di revisione

La revisione legale viene svolta da una società iscritta all'Albo speciale secondo le disposizioni legislative e regolamentari previste in materia e in particolare dal TUF.

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, per il novennio 2017-2025, è la PriceWaterhouseCoopers S.p.A., come da deliberazione dell'Assemblea del 28 aprile 2017.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio nomina, previo parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto. Egli deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno 3 (tre) anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo ovvero nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In data 11 aprile 2019, il Consiglio della Società, previo parere favorevole del Collegio Sindacale rilasciato in pari data, ha nominato quale Dirigente Preposto, la Dott.ssa Valentina Montanari (Chief Financial Officer della Società) in sostituzione del Dott. Mattia Cattaneo, valutando positivamente la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità, comprovati dall'esperienza in materia contabile e finanziaria.

Al Dirigente Preposto è garantita ampia autonomia nell'organizzazione delle proprie attività e gli sono attribuiti poteri e mezzi adeguati per lo svolgimento delle proprie funzioni.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza sia del Principio 7.P.3. del Codice di Autodisciplina, nonché in ossequio alle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i diversi organi coinvolti nel SCIGR.

A tal proposito, le procedure (tra le quali, inter alia, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi) adottate dalla Società prevedono (i) occasioni di confronto e scambi informativi regolari tra i diversi soggetti componenti il SCIGR; (ii) la partecipazione dei diversi attori del SCIGR alle riunioni degli organi e/o funzioni coinvolti; nonché (iii) un costante flusso informativo anche per effetto della composizione soggettiva dei diversi organi e delle diverse funzioni incaricate del SCIGR.

In sintesi, tali procedure prevedono che:

(i) il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management (a) predisponga relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sugli eventi di particolare rilevanza, trasmettendole al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), al Presidente del Consiglio nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR; (b) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informi senza indugio l'Amministratore incaricato del SCIGR, nonché i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), del Consiglio e del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato; (c) illustri il piano di audit all'Amministratore incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e, nell'ambito della medesima

riunione al Presidente del Collegio Sindacale; e (d) da ultimo predisponga le relazioni, semestrale e annuale di cui al precedente Paragrafo 11.2, riepilogative dei principali rilievi emersi in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e al Consiglio, nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale;

• (ii) (a) il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) valuti con il Dirigente Preposto, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della relazione del bilancio consolidato; (b) ai lavori del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) partecipi il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da egli designato, ferma restando la possibilità che ai lavori possano partecipare anche gli altri Sindaci;
• (iii) il Consiglio previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) – (a) valuti con cadenza almeno annuale l'adeguatezza del SCIGR, (b) approvi, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR, e (c) valuti, sentito anche il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti (Management Letter) e nella relazione aggiuntiva.

Inoltre, come sopra anticipato, un ruolo fondamentale è svolto anche dal Risk Committee, il quale:

• (i) condivide le risultanze delle attività di risk analysis compiute dalle diverse funzioni operative aziendali competenti, al fine di assicurare la "mappatura" dei diversi rischi aziendali rilevanti; e
• (ii) definisce sinergie per evitare duplicazioni di attività.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società si è dotata di una "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento Parti Correlate e tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

In particolare, la Procedura OPC è stata (i) inizialmente adottata dal Consiglio in data 29 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno nonché (ii) successivamente modificata in data 17 luglio 2015, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti, nonché, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 29 dicembre 2016, in data 11 luglio 2017 e da ultimo aggiornata in data 22 novembre 2018. La Procedura OPC viene anche trasmessa alle società direttamente ed indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. affinché le stesse ne prendano visione e, per quanto di loro competenza ed a loro carico, la osservino.

La Procedura OPC individua le regole che disciplinano l'identificazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate realizzate da FNM, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse. In particolare, in estrema sintesi, la Procedura OPC prevede che le operazioni con parti correlate siano deliberate dall'organo di volta in volta competente previo parere motivato – che potrà assumere carattere vincolante o meno a seconda che l'operazione sia di maggiore o minore rilevanza – da parte del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La Procedura OPC prevede una specifica disciplina delle operazioni con parti correlate compiute direttamente ed autonomamente da una società controllata, senza cioè che siano esaminate e/o approvate dalla Società. In particolare, valorizzando adeguatamente il ruolo (anche in termini di scopo sociale e mission aziendale) e l'autonomia decisionale e operativa delle società facenti parte del Gruppo FNM, è previsto che in tali casi la Procedura OPC non trovi applicazione, ferma restando la possibilità che il Presidente del C.d.A. ovvero i Presidenti del Consiglio di Amministrazione e/o gli organi delegati e/o gli organi amministrativi delle società controllate richiedano, di volta in volta, l'applicazione della Procedura OPC a tali operazioni.

La predetta Procedura OPC è consultabile sul sito web della Società (https://www.fnmgroup.it/it/documenti-e-procedure-fnm). Nel corso dell'Esercizio, la Procedura OPC è stata attivata n. 1 (una) volta e il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si è riunito n. 4 (quattro) volte, come già rendicontato nel Paragrafo 10 della presente Relazione.

Infine presso la funzione aziendale deputata viene tenuto, e periodicamente aggiornato, il previsto Registro delle Parti Correlate.

Si precisa che il C.d.A. non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto, il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. ("Interessi degli amministratori", il quale dispone che ogni amministratore "deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata").

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, come modificato da ultimo in data 28 gennaio 2021 con delibera del Consiglio di Amministrazione al fine di adeguarlo alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi introdotte dalla Legge 160/2019, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Alla minoranza – che non sia parte di rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di 1 (un) Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di 1 (un) Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci

di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e della determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, la quale, in riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, ha definito tale quota al 2,5% (due virgola cinque per cento). Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste devono recare i nominativi di 1 (uno) o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che, considerando sia la sezione Sindaci effettivi, sia la sezione Sindaci supplenti, contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) debbono assicurare la presenza, sia in relazione ai candidati effettivi che in relazione ai candidati supplenti, di entrambi i generi, così che la composizione del Collegio Sindacale che ne deriverebbe consenta che i membri del genere meno rappresentato siano, ad esito delle votazioni, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, almeno 2/5 (due quinti) dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

• (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
• (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
• (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata 1 (una) sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono

essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Un socio non può presentare né votare più di 1(una) lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di 1 (una) lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in 1 (una) sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 1 (un) Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e 1 (un) Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"), il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate, come aggiornate, da ultimo, dalla Legge 160/2019. Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Qualora sia stata presentata 1 (una) sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Il Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra

i generi negli organi delle società quotate.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS COMMA 2 LETTERA D), TUF)

Il Collegio Sindacale è composto da n. 3 (tre) Sindaci effettivi e n. 2 (due) Sindaci supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF. I Sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale della Società in carica alla data della presente Relazione risulta composto dai seguenti membri: Paolo Prandi (Presidente), Massimo Codari e Giussi Mainetti (Sindaci Effettivi), Emanuela Votta e Gianpaolo Davide Rossetti (Sindaci Supplenti) ed è stato nominato nell'Assemblea del 21 maggio 2018, sulla base di candidature proposte mediante deposito di liste presso la sede sociale.

In particolare, sono state presentate, entro il termine utile del 26 aprile 2018, n. 3 (tre) liste di candidati e, più precisamente, 1 (una) ad opera dell'azionista di maggioranza Regione Lombardia, convenzionalmente denominata Lista 1, 1 (una) seconda convenzionalmente denominata Lista 2 ad opera dell'azionista Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. ed 1 (una) terza, convenzionalmente denominata Lista 3, dagli azionisti Anima SGR S.p.A. (gestore dei fondi Anima Crescita Italia e Anima Iniziativa Italia), Planetarium Fund Anthilia Silver e Anthilia Small Cap Italia.

La Società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, ha pubblicato le predette n. 3 (tre) liste, in data 27 aprile 2018.

La tabella sottostante fornisce in maniera più dettagliata le percentuali di capitale detenute dai predetti Soci alla data della nomina degli Organi Sociali, i candidati proposti e quelli eletti, nonché la percentuale di voto ottenuta in relazione al capitale votante.

Lista presentata da	% del capitale sociale detenuta	Elenco Candidati	Elenco degli Eletti	% ottenuta in relazione al capitale votante
Regione Lombardia	57,570%	Massimo CODARI (sindaco effettivo) Giussi MAINETTI (sindaco effettivo) Luigi DI MARCO (sindaco effettivo) Emanuela VOTTA (sindaco supplente)	Massimo CODARI (sindaco effettivo) Giussi MAINETTI (sindaco effettivo) Emanuela VOTTA (sindaco supplente)	250.395.370 n. azioni favorevoli - 74,2427% del capitale votante

Lista presentata da	% del capitale sociale detenuta	Elenco Candidati Manlio ODDONE (sindaco	Elenco degli Eletti	% ottenuta in relazione al capitale votante
		supplente)
Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.	14,740%	Paolo PRANDI (sindaco effettivo) Gianpaolo Davide ROSSETTI (sindaco supplente)	Paolo PRANDI (sindaco effettivo) Gianpaolo Davide ROSSETTI (sindaco supplente)	n. 64.577.948 azioni favorevoli - 19,147% del capitale votante
Anima SGR S.p.A. (gestore dei fondi Anima Crescita Italia e Anima Iniziativa Italia), Planetarium Fund Anthilia Silver e Anthilia Small Cap Italia	5,231	Stefania MANCINO (sindaco effettivo) Alessandro SIMONAZZI (sindaco supplente).		n. 22.283.903 azioni favorevoli - 6,607% del capitale votante

La composizione del Collegio Sindacale della Società e le informazioni rilevanti per ciascun Sindaco sono riportate nella Tabella 4 (Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione).

Il mandato del Collegio Sindacale della Società in carica scade alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio.

Di seguito sono riportate le caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione:

Paolo Prandi, nato a Brescia, 23 marzo 1961 – Presidente del Collegio Sindacale

Ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso Università degli Studi di Brescia nel 1985 e vinto la borsa di studio bandita dall'Ente Universitario Lombardia Orientale (Corso di specializzazione post universitario in tema di bilancio, finanza, marketing, trade marketing, vendite e amministrazioni pubbliche).

È seguita una ventennale esperienza internazionale quale consulente, manager e imprenditore rispettivamente in McKinsey dal 1987, Pepsi Cola dal 1991, quale Regional Manager della Regione di Reading e Schuylkill Haven (Pennsylvania-USA) e dal 1996 ha gestito, anche in qualità di imprenditore, operazioni di ristrutturazione in diversi settori quali giocattolo, collezionismo e informatica (Majorette, Solido, Gruppo Rivarossi, Gruppo Seltering, ecc.) e ha gestito numerosi progetti di sviluppo di modellini da collezione in parallelo al lancio di veicoli Fiat, Lancia e Alfa Romeo.

Dal 2005 assiste aziende di diverse dimensioni in operazioni di finanza straordinaria, ristrutturazioni aziendali, internazionalizzazione, marketing, customer satisfaction e passaggio generazionale. Progetta e coordina progetti relativi all'introduzione del processo di risk management, all'evoluzione della governance e alla creazione di modelli ex D. Lgs. 231/2001 in contesti aziendali. Ha approfondito la tematica della responsabilità civile automobilistica.

Dottore Commercialista (dal 2004); Revisore Legale (dal 2007) e Consulente Tecnico d'Ufficio presso il Tribunale di Brescia (dal 2008), è professore a contratto presso l'Università degli Studi di Teramo, dove insegna "Economia degli Intermediari Finanziari", "Risk Management e Aziende Sanitarie" e "Economia Mobiliare e Immobiliare". Negli anni precedenti aveva insegnato "Risk Management" presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Brescia e "Marketing dei Servizi" presso l'Università degli Studi di Brescia.

È Amministratore, Sindaco e Componente di Organismi di Vigilanza (anche con funzioni di Presidente) di società industriali e finanziarie quotate e non quotate e autore di pubblicazioni su temi di risk management, assicurativi e di gestione d'impresa.»

È Vice Presidente della Fondazione Nazionale Cinzia Dabrassi.

Massimo Codari, nato a Melegnano, il 28 settembre 1961 – Sindaco effettivo

Laurea in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano.

Iscritto all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per la circoscrizione del Tribunale di Lodi.

Iscritto nel Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Iscritto nell'Elenco Revisori degli Enti Locali presso il Ministero dell'Interno.

Ha ricoperto incarichi di controllo in società commerciali, aziende ospedaliere, enti pubblici locali e società partecipate da enti pubblici locali.

Attualmente, è anche Sindaco effettivo di DIGITAL MAGICS S.p.A., società quotata su AIM Italia, Sindaco effettivo di FERROVIENORD S.p.A. e Sindaco supplente di FNMPAY S.p.A., entrambe società del Gruppo FNM.

Giussi Mainetti, nata a Campodolcino, il 18 febbraio 1947 – Sindaco effettivo

Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Sondrio. Iscritta nel Registro dei Revisori Legali dei Conti presso il Ministero dell'Economia e Finanze.

Iscritta nell'elenco dei Revisori degli Enti Locali presso il Ministero dell'Interno.

Emanuela Votta, nata a Crema il 5 agosto 1981 – Sindaco supplente

Laureata in Economia e Commercio è iscritta all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Milano e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti.

Ha ricoperto incarichi di controllo in alcune Società e collaborato con importanti studi professionali.

Attualmente è altresì membro del Collegio Sindacale e revisore di alcune società.

Gianpaolo Davide Rossetti, nato a Galatina, il 28 gennaio 1971 – Sindaco supplente

Laureato in economia e commercio alla Luiss Guido Carli, dottore commercialista e revisore legale iscritto all'albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Roma.

Componente di consigli di amministrazione, comitati di sorveglianza, collegi sindacali e di revisione di società, fondi di previdenza, università, associazioni, fondazioni ed enti.

Ha collaborato in qualità di docente in diverse università ed è stato curatore ed autore di vari testi in ambito commerciale, docente a contratto presso l'Università Europea di Roma (UER) di "economia e governance aziendale", "operazioni straordinarie e private equity", relatore in convegni professionali e collabora con riviste e quotidiani specialistici in materia di economia aziendale, organizzazione e gestione d'impresa.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito in n. 40 (quaranta) occasioni, considerando come singoli gli incontri che si sono articolati in più parti anche se in diverse giornate, con una durata media di circa 6 (sei) ore e 30 (trenta) minuti e quindi una durata complessiva di circa 260 ore. Per l'esercizio in corso (e in particolare nel periodo 1 gennaio 2021 - 18 marzo 2021) sono state, al momento, effettuate n. 11 (undici) riunioni (sempre considerando come singoli gli incontri che si sono articolati in più parti anche se in diverse giornate). Allo stato, vista la scadenza del mandato, il Collegio Sindacale non ha programmato l'attività successiva all'Assemblea per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio prevista, in prima convocazione, per il 30 aprile 2021.

Il numero delle riunioni, la durata media e il tempo complessivamente dedicato sono stati significativamente superiori nell'Esercizio rispetto al passato, come rappresentato nella tabella sotto riportata e superiori all'ordinaria programmazione, che prevedeva una cadenza indicativamente mensile come avvenuto nel 2018, salvo l'impegno straordinario in fase di avvio del mandato.

Parametri	2018	2019	2020
n. riunioni	17	33	40
n. ore medie	3 h. e 30 m.	3 h. 10 m.	6 h. 30 m.
n. ore totali	ca. 60 h.	ca. 100 h.	ca. 260 h.

Il Collegio Sindacale ha sempre invitato il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate al fine di evitare ogni asimmetria informativa e garantire il miglior coordinamento delle attività.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha condiviso sin dalle prime riunioni nell'attuale composizione sia le principali linee guida circa la propria attività e la relativa pianificazione sia il supporto dei dipendenti della Società in ossequio a quanto suggerito dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate aggiornate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo nell'aprile

2018 (cfr. Norma Q.2.1). In particolare, il Collegio Sindacale ha previsto: a) la messa a disposizione da parte della Società di una Segreteria Operativa e b) la sistematica partecipazione alle proprie riunioni dei Responsabili delle Funzioni di Controllo di Secondo e di Terzo Livello (ovvero del Responsabile Internal Audit e Risk Management e del Responsabile della Funzione Compliance e, dal 3 marzo 2020, del Dirigente Preposto) al fine di disporre di flussi informativi aggiornati e tempestivi e di essere supportato operativamente nelle attività di competenza.

In tale contesto, sin dall'inizio del mandato:

• a) il Collegio Sindacale aveva previsto di svolgere e ha svolto direttamente nell'interesse della Società sia l'ambito metodologico e di pianificazione afferente ai controlli posti in essere sia le attività di valutazione e giudizio;
• b) il Presidente del Collegio Sindacale ha svolto sempre nell'interesse della Società e in accordo con le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate (ed in particolare con i criteri applicativi della Norma Q.2.1. "Funzionamento", per cui «... Il presidente svolge funzioni di impulso e organizzazione dei lavori del collegio e di coordinamento con i comitati e le altre funzioni aziendali, ... ») prevalentemente, ma non esclusivamente, il coordinamento delle attività dell'Organo di Controllo della Società con particolare riferimento alla fase istruttoria delle riunioni, all'interlocuzione con i dipendenti della Società (e al Segretario, qualora esistente), ai chiarimenti circa i flussi informativi previsti per la discussione dei singoli punti e alla preliminare analisi degli stessi (in termini di adeguatezza quantitativa, qualitativa e di tempestiva disponibilità) al fine di predisporre executive summary e/o il c.d. "verbale in entrata" da inviare poi ai Colleghi Sindaci con l'obiettivo di rendere più efficiente ed efficace l'attività dell'Organo.

L'Organo di Controllo aveva delegato nei passati esercizi alla Segreteria Operativa il compito di affiancare e supportare il Presidente in talune attività operative quali: a) predisporre e inviare le convocazioni e i relativi Ordini del Giorno; b) predisporre e inviare l'informativa istruttoria di ciascuna riunione (verbale in entrata, executive summary e flussi informativi messi a disposizione dalla Società cui è sempre stato richiesto di fornire tale documentazione in modo adeguato sia con riferimento alla quantità, alla qualità e ai tempi di invio); c) supportare il Presidente all'atto di organizzare l'agenda e i lavori del Collegio; d) organizzare gli incontri con le funzioni aziendali; e) organizzare le riunioni e, infine, f) gestire l'archivio e gli strumenti operativi di supporto all'attività dell'Organo di Controllo nonché porre a libro i verbali. Inoltre, era prevista la presenza della Segreteria Operativa del Collegio alle riunioni, in relazione alle quali la Segreteria era stata delegata di predispone le bozze dei verbali e dei documenti di sintesi.

Nel corso del 2020, sin dai primi giorni successivi all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2020, tenutasi il 27 maggio 2020, taluni fatti hanno progressivamente reso più impegnativa l'attività dell'Organo di Controllo della Società.

Nel corso dell'Esercizio, si rappresenta che:

• il Collegio è stato coinvolto (i) nella verifica dei fatti rappresentati in un esposto circostanziato, che poi ha determinato anche alcune richieste di informativa da parte della CONSOB ai sensi dell'art. 115 del TUF e dell'art. 22, comma 4, del D.Lgs. 39/2010, e (ii) nella denuncia di un socio;
• la situazione epidemiologica non ha consentito lo svolgimento in presenza delle riunioni del Collegio Sindacale che, dal 19 febbraio al 31 dicembre 2020, sono avvenute principalmente in modalità videoconferenza e, in alcuni casi, attraverso collegamento telefonico. La situazione, a giudizio del Presidente del Collegio Sindacale, ha generato complessità organizzative e gestionali stante la delicatezza delle tematiche trattate dal Collegio Sindacale, anche in considerazione delle richieste dell'Autorità.

La combinazione dei fatti sopra descritti (esposto e denuncia, richieste CONSOB, periodo pandemico) ha portato il Collegio Sindacale a profondere un'attività superiore alle aspettative, con un aumento del numero delle riunioni e, di conseguenza, un proporzionale incremento delle ore lavorative.

Nel corso dell'esame effettuato dal Collegio Sindacale della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020 (avvenuto in data 11 febbraio 2021), il Presidente del Collegio Sindacale ha, tra l'altro, evidenziato l'importante attività condotta da FNM in ambito sostenibilità.

* * *

Si precisa che:

• ad oggi, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 21 maggio 2018;
• per quanto concerne il rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei propri membri, in conformità alle disposizioni del TUF e del Codice di Autodisciplina, ed ha accertato in data 22 maggio 2018 (data della prima riunione utile successiva alla nomina) e da ultimo, nel corso dell'Esercizio, nella seduta del 28 aprile 2020, la permanenza dei predetti requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio;
• con riferimento al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società e del Gruppo, e che il numero delle riunioni del Collegio, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, il Presidente dell'organo amministrativo, nel corso delle riunioni del Consiglio, provvede ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società e sul Gruppo.

* * *

In relazione al Criterio applicativo 8.C.5 del Codice, ai sensi della Delibera Quadro, è previsto che i membri del Collegio Sindacale confermino che, qualora uno di essi – per conto proprio o di terzi – risultasse portatore di un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, tale soggetto informerà tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

In conformità ai Criteri applicativi 8.C.6 e 8.C.7 del Codice, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale pone in essere un costante scambio di informazioni con la Funzione di Internal Audit e Risk Management, con l'OdV e con il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Nel corso dell'Esercizio, inoltre, il Collegio Sindacale si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) – alle cui riunioni il Presidente, o un Sindaco da quest'ultimo delegato, ha di regola preso parte – nonché con la Funzione di Internal Audit e Risk Management.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Più in particolare, quanto alla gender diversity, si precisa che 1/3 (un terzo) dei componenti del Collegio Sindacale in carica, (ovvero 1 (un) Sindaco effettivo e 1 (un) Sindaco supplente), nominato dall'Assemblea dei Soci del 21 maggio 2018, appartiene al genere meno rappresentato. Come precisato al Paragrafo 3 che precede, in data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di FNM ha approvato la modifica degli articoli 17 e 26 dello Statuto sociale adeguandoli alle disposizioni previste dalla Legge 160/2019, la quale ha modificato gli artt. 147-ter e 148 del TUF, prevedendo che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi prevedendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno 2/5 (due quinti) dei sindaci effettivi eletti, con riguardo all'organo di controllo.

Per quanto riguarda gli altri criteri di diversità e fermi restando i fondamentali requisiti della competenza, onorabilità, professionalità e indipendenza dei Sindaci, la Società ha individuato criteri volti a garantire una composizione dell'organo di controllo adeguata allo svolgimento dei compiti di vigilanza che gli sono demandati.

In particolare, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, il Collegio Sindacale, con decisione del 4 aprile 2018, ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo di FNM.

Tale politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Collegio Sindacale, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo

decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La politica in materia di diversità del Collegio Sindacale della Società prevede, in particolare, che:

• (i) i Sindaci dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
• (ii) la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi anche in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iii) è auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;
• (iv) il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto in maggioranza da soggetti che abbiano conoscenze e competenze nel settore imprenditoriale in cui opera FNM o in settori di attività attinenti a quelli della Società e indicati nello statuto sociale;
• (v) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari e che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:
  • a. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza, istituzioni o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, concorsuale e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
  • b. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;
• (vi) il Presidente del Collegio Sindacale dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente dovrebbe assicurare una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Collegio Sindacale, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholder.

Affinché il Collegio Sindacale possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene essenziale che tutti i componenti garantiscano una adeguata disponibilità di tempo per il diligente e responsabile svolgimento dei compiti loro attribuiti, tenendo conto del numero e della tipologia di ulteriori incarichi in altre società, nel rispetto della normativa vigente.

Rimane inteso che il Collegio Sindacale di prossima nomina valuterà, nel corso dell'esercizio 2021, l'opportunità di procedere ad un aggiornamento della politica in materia di diversità, anche tenuto conto di quanto previsto dal Nuovo Codice di Autodisciplina.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio si adopera per rendere disponibili tempestivamente le informazioni e i documenti rilevanti per gli Azionisti. Anche a tal fine, nel proprio sito internet la Società ha allestito e mantiene regolarmente aggiornate due specifiche sezioni, facilmente individuabili ed accessibili, denominate "Governance" e "Investor". All'interno di tali sezioni sono regolarmente pubblicati i principali documenti societari e di governance che rivestono rilievo per gli Azionisti e che costituiscono uno strumento chiave per la veicolazione al pubblico di informazioni sulla Società, inclusi i risultati finanziari, gli sviluppi strategici, l'andamento della quotazione in Borsa e il calendario degli eventi societari.

Un'altra specifica funzione aziendale nell'ambito della Direzione Finanza e Sviluppo, denominata Investor Relations, è invece dedicata alla gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali, gli Azionisti e la comunità finanziaria in generale. La Società persegue una politica di comunicazione agli operatori del mercato finanziario improntata sulla diffusione di notizie complete e corrette su risultati, iniziative e strategie aziendali, nel rispetto delle regole dettate da Consob e Borsa Italiana e dalle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono richiedere, ponendo particolare attenzione a garantire un'informazione trasparente e tempestiva a supporto delle relazioni con la comunità finanziaria.

La funzione di Investor Relations Manager è affidata alla dr.ssa Valeria Minazzi, a disposizione degli Azionisti e degli altri soggetti interessati agli indirizzi di posta elettronica: valeria.minazzi@fnmgroup.it o investor.relations@fnmgroup.it.

Inoltre, si segnala che, come già comunicato al mercato in data 10 novembre 2020, la Società ha ottenuto da parte della primaria agenzia di rating Fitch Ratings un rating Investment Grade BBB- con outlook stabile; tale agenzia ha sottolineato la stabilità dei ricavi e la resilienza del modello di business, a cui contribuisce la componente autostradale con l'acquisizione di MISE. Successivamente, in data 25 gennaio 2021, la Società ha ottenuto un rating investment grade pari a Baa3 con outlook stabile da Moody's (come comunicato in pari data al mercato). Nell'ottica di una migliore e tempestiva comunicazione agli Azionisti, la Società ha costituito una apposita sezione nel proprio sito web denominata "Credit Rating" dove sono riportati i rating ufficiali che le agenzie di credito specializzate (quali Moody's e Fitch) attribuiscono di volta in volta a FNM, in quanto rappresentativi del merito di credito e della stabilità della struttura finanziaria aziendale.

Infine, si sottolinea che, nel contesto della possibile integrale adesione formale al Nuovo Codice di Autodisciplina, verrà valutata la possibile adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti da parte del Consiglio di prossima nomina.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2 lettera c) TUF)

Come previsto dall'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata con avviso da pubblicarsi sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile. Nello stesso avviso può essere fissata la data della seconda adunanza per il caso che la prima vada deserta. L'Assemblea Straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, può essere nuovamente convocata entro 30 (trenta) giorni. In tal caso, il termine per la pubblicazione dell'avviso è ridotto a 10 (dieci) giorni. Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, legittimati in base alla legge. Le deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge. L'Assemblea Straordinaria delibera sempre con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, nonché almeno i 2/3 (due terzi) del capitale rappresentato in assemblea. L'Assemblea delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente.

L'Assemblea del 30 aprile 2001 ha adottato un proprio Regolamento Assembleare (consultabile sul sito della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it), successivamente aggiornato in data 28 aprile 2017, il quale disciplina lo svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società e, in quanto compatibile, delle eventuali Assemblee speciali di categoria e dell'eventuale Assemblea degli obbligazionisti.

Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederla al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tale caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine cronologico della richiesta. Il socio può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta conferita ai sensi legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti trova applicazione la disciplina dettata dall'art. 83-sexies del TUF, e pertanto possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Assembleare ed in osservanza del combinato disposto degli artt. 12 e 15 dello Statuto, spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento di ciascun soggetto anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

Si precisa che non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta 1 (una) Assemblea, svoltasi in data 27 maggio 2020.

In ragione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, ed in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, l'intervento in assemblea da parte dei soci e l'esercizio del diritto di voto si è svolto – ai sensi di quanto previsto dalla vigente legislazione emergenziale, tra cui, in particolare, il D.L. 18/2020 – esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato e l'assemblea si è tenuta alla sola presenza fisica, nel luogo di convocazione, del Presidente e del Notaio incaricato della verbalizzazione assembleare.

Pertanto, alla predetta riunione assembleare, hanno partecipato, per il Consiglio di Amministrazione, n. 3 (tre) amministratori su n. 5 (cinque), in quanto, oltre al Presidente Andrea Angelo Gibelli presente fisicamente, erano presenti anche il Vice Presidente Gianantonio Arnoldi ed il consigliere Mirja Cartia d'Asero, entrambi in collegamento audio/video, mentre per il Collegio Sindacale, erano presenti il Presidente Paolo Prandi ed i sindaci effettivi Massimo Codari e Giussi Mainetti, tutti in collegamento audio/video.

Nel corso dell'Assemblea, il Presidente del Consiglio ha riferito sull'attività svolta nel corso dell'esercizio 2019 e sui programmi futuri dell'Emittente. La Società ha inoltre messo a disposizione del pubblico la documentazione inerente le materie all'ordine del giorno mediante pubblicazione sul sito della Società in modo da garantire agli azionisti un'adeguata informativa per assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Va infine precisato che nel corso dell'Esercizio la capitalizzazione delle azioni della Società – come rilevata da Borsa Italiana – è passata da circa 303,1 (trecento tre virgola uno) milioni di Euro al 30 dicembre 2019 a circa 247,9 (duecento quarantasette virgola nove) milioni di Euro al 30 dicembre 2020.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA A) TUF)

La Società ha applicato le seguenti pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica

Con riferimento al commento all'art. 4 del Codice, il quale raccomanda ai Consigli di Amministrazione delle società appartenenti all'indice FTSE-Mib di valutare l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder ovvero di raggruppare o distribuire tali funzioni tra i Comitati già costituiti, la Società, sebbene non tenuta ad adeguarsi alla raccomandazione in questione, ha ritenuto opportuno oltre che efficiente, costituire sin dall'esercizio 2009 un comitato endoconsiliare (i.e. il Comitato per la Corporate Social Responsibility) cui viene demandato l'approfondimento e la valutazione dei principi da proporre al Consiglio per l'identificazione di una corporate policy di carattere etico-ambientale, monitorando le aspettative economiche, ambientali e sociali di tutti i portatori di interesse (stakeholder). Come descritto sub Paragrafo 6 della presente Relazione, per effetto della Delibera Quadro, il Comitato per la Corporate Social Responsibility, unitamente al Comitato Etico e al Comitato Anticorruzione, è confluito nel Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica. Al Comitato è demandato lo svolgimento dei seguenti compiti: (i) supervisionare l'attività di redazione del Bilancio di Sostenibilità, fornendo pareri alla funzione aziendale preposta alla Corporate Social Responsibility ("CSR"); (ii) supervisionare l'attività di monitoraggio, svolta dalla funzione aziendale CSR, dello stato di attuazione del Piano di Sostenibilità adottato dalla Società; (iii) proporre aggiornamenti del Piano di Sostenibilità al fine di adeguarlo all'evoluzione della normativa di legge e regolamentare e delle best practice nazionali ed internazionali; (iv) definire, con la funzione aziendale CSR, le politiche di responsabilità ambientale e sociale del Gruppo FNM; (v) monitorare le iniziative nazionali in materia di responsabilità ambientale e sociale e la partecipazione ad esse da parte delle società del Gruppo al fine di consolidarne la reputazione; (vi) promuovere la diffusione del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e della Politica Anticorruzione FNM verso tutti i destinatari al fine di garantirne la conoscenza; (vii) proporre al Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e della Politica Anticorruzione FNM al fine di adeguarli all'evoluzione della normativa di legge e regolamentare e delle best practice nazionali ed internazionali.

Whistleblowing

Con riferimento alla raccomandazione contenuta nel commento all'art. 7 del Codice, anch'essa indirizzata alle società appartenenti all'indice FTSE-Mib, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 27 settembre 2016, ha istituito un apposito sistema di whistleblowing, al fine di implementare il sistema aziendale di controllo interno e gestione dei rischi dotandolo di un canale informativo specifico e riservato, in grado di garantire altresì l'anonimato del segnalante.

Certificazione del "Sistema Anticorruzione FNM"

Il "Sistema Anticorruzione FNM" è il sistema di prevenzione della corruzione adottato dal Gruppo FNM che si sostanzia nell'applicazione della Politica Anticorruzione FNM e nel rispetto (i) del quadro normativo e regolamentare, nazionale ed internazionale, in materia di anticorruzione, (ii) delle policy, procedure e regolamenti adottati, (iii) del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e (iv) del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/2001.

Il Gruppo FNM è stata la prima realtà del settore mobilità e trasporto in Italia ad aver ottenuto la certificazione UNI ISO 37001:2016 "Anti bribery management system", riconosciuta da Accredia (Ente nazionale di accreditamento degli organismi di certificazione e ispezione). La certificazione, rilasciata il 19 aprile 2018 e confermata da ultimo il 25 giugno 2020 a conclusione del processo di verifica annuale indipendente effettuato dal RINA (organismo di certificazione accreditato, leader nella valutazione della conformità in Italia), attesta l'adozione da parte di FNM e delle società controllate di standard di gestione dei processi e delle attività aziendali, in linea con le best practice nazionali ed internazionali.

Il Piano Compliance 2020-2022

Il Piano di Compliance 2020-2022 – approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 marzo 2020 – contiene la pianificazione delle attività Compliance per il triennio 2020-2022 e la declinazione degli obiettivi, ivi inclusi gli obiettivi qualitativi-operativi previsti per il Sistema Anticorruzione conformemente ai requisiti dello standard UNI ISO 37001:2016.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che, a far data dalla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenute modifiche nella struttura di corporate governance della Società.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha ricevuto la lettera datata 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, indirizzata ai Presidenti degli organi amministrativi e ai Presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane.

Le raccomandazioni formulate nella richiamata lettera (i) sono state esaminate dal Comitato per la Remunerazione nella riunione dell'8 marzo 2021 (limitatamente alle raccomandazioni riguardanti la materia della remunerazione), (ii) sono state specificamente considerate dall'organo amministrativo nella riunione del 9 marzo 2021 in sede di autovalutazione nonché nella riunione di approvazione della presente Relazione

del 18 marzo 2021 e (iii) sono state specificatamente esaminate dal Collegio Sindacale nella riunione dell'11 febbraio 2021.

Con riferimento alla raccomandazione circa la sostenibilità dell'attività di impresa e della sua capacità di perseguire la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, come anticipato al Paragrafo 17 che precede, si segnala che la Società ha costituito sin dall'esercizio 2009 un comitato endoconsiliare (oggi, Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica) cui sono state demandate, tra le altre, funzioni propositive al Consiglio con l'obiettivo di identificazione di una corporate policy di carattere etico-ambientale, monitorando le aspettative economiche, ambientali e sociali di tutti i portatori di interesse (stakeholder). Inoltre, come anticipato nel Paragrafo 4.3 che precede, in data 25 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato le Linee Guida Piano Strategico 2021-2025 del Gruppo FNM con le quali è stata ri-definita, da un lato, (i) la vision del Gruppo nei termini di "migliorare la vita delle persone, delle città e delle imprese, sviluppando connessioni e rispondendo alle esigenze di mobilità" e, dall'altro lato, (ii) la mission, ossia "sviluppare una piattaforma integrata di servizi di mobilità, costruita secondo criteri di sostenibilità ambientale ed economica, che metta a sistema e connetta (fisicamente e digitalmente) attrattori, nodi urbani e reti di trasporto, per creare valore sociale e favorire la produttività del territorio".

Le Linee Guida Piano Strategico 2021-2025 del Gruppo FNM pongono proprio la sostenibilità come elemento centrale e fondante dell'agire d'impresa, configurando il Gruppo come un operatore integrato della mobilità sostenibile, assicurando il posizionamento di FNM quale Gruppo guidato da principi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG) nella definizione dei processi aziendali e nella definizione del portafoglio degli investimenti di Gruppo. Per la prima volta il Piano del Gruppo offre una visione strategica integrata per la conduzione sostenibile del business, progettando contestualmente la dimensione industriale e la dimensione della sostenibilità. Le Linee Guida Piano Strategico 2021-2025 individuano 4 (quattro) pilastri strategici: (1) mobilità; (2) infrastrutture; (3) flotte; e (4) persone/comunità da sviluppare tramite azioni tese all'innovazione e data management, efficienza energetica e riduzione delle emissioni, governance, etica e cultura della sostenibilità e attrazione, valorizzazione e benessere dei lavoratori.

Per quanto concerne il processo di self assessment e board evalutation – condotto nell'esercizio in corso nel contesto della riunione dell'organo amministrativo di FNM tenutasi in data 9 marzo 2021 – questo è stato effettuato sulla base (i) non soltanto dei criteri, principi e raccomandazioni di cui al Codice e al Nuovo Codice di Autodisciplina, (ii) ma anche delle Linee Guida Piano Strategico 2021-2025 e delle importanti evoluzioni legate al Gruppo, tra le quali l'acquisizione di MISE. Tale processo si è poi tradotto nella predisposizione degli orientamenti agli Azionisti di FNM in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del previsto rinnovo degli Organi Sociali in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio.

Per quanto concerne la politica di remunerazione, si segnala che il C.d.A. di FNM, in data 9 marzo 2021, ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione formulata in data 8 marzo 2021, la politica per l'esercizio in corso. Le modifiche alla politica adottata nell'esercizio in corso rispetto a quella in vigore per

l'Esercizio sono state introdotte anche sulla base delle risultanze dell'attività di analisi condotta da Mercer e hanno, inter alia, riguardato:

• (i) la ridefinizione della definizione di Dirigenti con responsabilità strategiche, che è stata estesa al fine di ricomprendere i c.d. "dirigenti apicali";
• (ii) l'espressa indicazione, tra le finalità della politica, della promozione e del perseguimento di obiettivi di sostenibilità-ESG;
• (iii) la previsione di un orizzonte di durata triennale della politica;
• (iv) con riferimento al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, l'individuazione con maggiore livello di dettaglio e analiticità, nonché in misura più restrittiva, del c.d. pay-mix tra componente variabile della remunerazione di breve periodo (di seguito, management by objectives o "MBO") e componente fissa della remunerazione;
• (v) la specificazione che una eventuale estensione della componente MBO agli Amministratori Esecutivi dovrà avvenire nel rispetto dei principi e regole applicabili al Direttore Generale;
• (vi) con riferimento al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, l'indicazione in misura analitica delle tipologie di obiettivi, del relativo numero (non superiore a 5 (cinque)) e "peso" nonché la relativa "composizione" ai fini del calcolo dell'MBO;
• (vii) la ridefinizione delle soglie "minime" di raggiungimento degli obiettivi collegati alla remunerazione variabile di breve periodo MBO;
• (viii) la descrizione, con un maggior grado di analiticità e precisione, della struttura e composizione della possibile componente di remunerazione variabile di medio-lungo periodo (di seguito, Long Term Incentive o "LTI"), prevedendo, in particolare:
  • 1) che gli obiettivi alla base dell'eventuale piano LTI (a) dovranno necessariamente essere diversi da quelli oggetto del piano MBO; (b) avranno, di regola, durata triennale; e (c) potranno distinguersi in obiettivi di carattere economico-finanziario ed ESG nonché obiettivi collegati alla distribuzione di dividendi;
  • 2) la possibile previsione di meccanismi di differimento di una quota dell'importo complessivo della remunerazione LTI e di appositi meccanismi di malus;
  • 3) i criteri-guida per la possibile determinazione della c.d. "curva delle performance";
  • 4) che una eventuale estensione della componente LTI agli Amministratori Esecutivi dovrà avvenire nel rispetto dei principi e regole applicabili al Direttore Generale;
• (ix) una riduzione degli elementi della politica a cui, in situazioni eccezionali, è possibile derogare, escludendo, ad esempio, la possibilità di prevedere patti di stabilità o di concedere specifiche indennità di fine carica o di concludere contratti di consulenza;

(x) la più dettagliata indicazione delle circostanze eccezionali al ricorrere delle quali è possibile introdurre delle deroghe alla politica.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, già con la Delibera Quadro, la Società – consapevole dell'importanza da attribuire al rispetto delle best practice raccomandate dal Codice – ha deciso di elevare a 5 (cinque) giorni di calendario (rispetto ai 3 (tre) precedenti) il termine per l'invio della documentazione preconsiliare, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. L'adeguatezza di tale termine è stata inoltre esplicitamente confermata dai membri del C.d.A. nel contesto della riunione svoltasi in data 9 marzo 2021. La Società si è inoltre adoperata per garantire il rispetto del sopracitato termine e in ogni modo, nei limitati casi in cui non è stato possibile fornire nei tempi prescritti l'informativa preventiva, il Presidente ha curato che venissero effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Parimenti, con riferimento all'attività di controllo del Collegio Sindacale, la Società si è adoperata affinché quest'ultimo disponga di flussi informativi costanti, tempestivi e completi nell'ambito dei propri incontri.

Con riferimento alla raccomandazione circa l'applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso durante gli anni l'importanza di una bilanciata presenza all'interno dell'organo amministrativo di Amministratori non Esecutivi e Indipendenti, i quali espletano una importante funzione dialettica e contribuiscono al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori Esecutivi. Per tale ragione, come specificato tra l'altro nel Paragrafo 4, il Consiglio procede periodicamente a verificare la permanenza in capo ai propri membri Indipendenti dei requisiti di indipendenza previsti (i) dall'art. 148, comma 3, TUF, nonché (ii) dal Codice di Autodisciplina. A tal proposito, si conferma che la Società si conforma a tutti i Principi e Criteri applicativi sull'indipendenza contenuti nel Codice, operando una valutazione di prevalenza della sostanza sulla forma, valutando, quindi, la posizione complessiva dell'amministratore interessato e non limitandosi, invece, alla valutazione dei meri benefici economici. Il Consiglio di Amministrazione ha sino ad ora preferito non definire ex ante i criteri qualitativi e/o quantitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti per la valutazione di indipendenza, preferendo operare una valutazione caso per caso, così da dare sempre preferenza ad un principio di prevalenza della sostanza sulla forma. Sul punto, si sottolinea, tuttavia, che nel contesto della possibile integrale adesione formale al Nuovo Codice di Autodisciplina, verrà valutata la possibile definizione ex ante di criteri quantitativi e/o qualitativi, da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti rilevanti nel contesto della valutazione di indipendenza, da parte del Consiglio di prossima nomina.

***

Milano, 18 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Angelo Gibelli

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Ca ia ito l i te t g or	° a io i N z n	% isp et to r l c a .s.	M d i to er ca io ta q z ne uo	D ir itt i e b b l ig h i o
Az rdi ion i o ie nar	434 .90 2.5 68	100	alia Bo It rsa na MT A	ion i s ina tiv lib fer ibi li, ind ivi si bi li e tri bu isc o i l Le nte tr at az era on o n om e, me as on dir d mb rdi din dir d itto i v elle lee ie ari hé il itto i oto str n a sse o nar e aor e n on c cip azi li u tili rte pa on e a g
Az ion i a lti lo to mu p vo	-	-	-	-
Az ion i c di rit di lim ita to to to on vo	-	-	-	-
Az de l d di ion i p riv iri tto to e vo	-	-	-	-
Al tro	-	-	-	-

AL TR I S TR UM EN TI F IN AN ZI AR I
(a ib i i l d iri d i s riv zio ni d i n iss io ) ttr nt tto ot to er em ne ue sc e a uo va
	Qu ( ind ica i ota to re ° s nti Ca ia di azi i a l s izi ° a zio ni al N N tru teg me or on erv o ser / n ti) me rca on /e /e in cir laz ion de lla ion ciz io ion nv ers ser nv ers co e co e co e ota to qu
b b lig azi i O on ibi li ert co nv	-	-	-	-
W t arr an	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE DICHIARANTE AZIONISTA DIRETTO QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE REGIONE LOMBARDIA REGIONE LOMBARDIA 250.390.250 57,5739% 57,5739% FERROVIE DELLO STATO SOCIETA' TRASPORTI E SERVIZI FERROVIE DELLO STATO ITALIANE S.P.A. 64.109.831 14,7412% 14,7412%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Co ig l io d i Am in ist ion raz ns m e												Co ita to m Co l lo nt ro R isc h i e O C ( * ) P		Co ita to m Re mu n.		Co ita t m o in N om e		Ev l tu en a e Co ita to m ivo Es ut ec
Ca ica r	Co i t mp on en	An no d i ita na sc	Da d i ta im p r a in * no m a	In ica ca r da	In ica ca r f in o a	L ist a **	Es ec	N on es ec	d ip In . Co d ic e	In d ip T F U	ltr i N . a in ic ca r h i *	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pr i de • ◊ nt es e	An dr ea An lo g e G I B E L L I	1 9 6 7	/ / 25 05 20 15	/ / 21 05 20 18	Ap pro vaz . Bi lan cio 202 0	M	X				0	/ 16 16	=	=	=	=	=	=	=	=
de V ice Pr i nt es e ○	io A G ian ton an R N O L D I	1 9 5 8	/ / 25 05 20 15	/ / 21 05 20 18	Ap pro vaz . Bi lan cio 202 0	M		X	X	X	0	/ 16 16	/ 1 8 1 8	P	/ 4 4	M	=	=	=	=
Am in ist rat m or e	G ius ep p e B O N O M I	1 9 5 8	/ / 21 05 20 18	/ / 21 05 20 18	Ap pro vaz . Bi lan cio 202 0	M	X				1	/ 16 16	=	=	=		=	=	=	=
Am in ist rat m or e	T iz ian a B T T O R O	1 9 6 5	/ / 21 05 20 18	/ / 21 05 20 18	Ap pro vaz lan . Bi cio 202 0	M		X	X	X	0	/ 16 16	/ 1 8 1 8	M	/ 4 4	M	=	=	=	=
Am in ist rat m or e	M ir j a A T A C R I d 'A S E R O	1 9 6 9	/ / 21 05 20 18	/ / 21 05 20 18	Ap pro vaz . Bi lan cio 202 0	m		X	X	X	3	/ 16 16	/ 1 8 1 8	M	/ 4 4	P	=	=	=	=
iu io i s lte du l 'es iz io d i r i fer im 6 N 1 nt to . r n n ra er en vo e c :						Co ita Co l lo R isc h i Co ita to nt m ro m , O P C: 1 8 Re un e m				to 4 .:	Co =	ita N in to m om e:			Co ita ivo Es to ut m : = ec
d de da de d T In ic i l q ic h ie la io l le l ist l le in l 'e lez io i u i ù br i ( 1 4 7- U F ) 2, 5 % sto nt te t. te p p az ne p an ze p ne no p ar e uo ru m r er re se e ar m or er o m em ex ar r :

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "C.d.A.": lista presentata dal C.d.A.).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**)In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(***) Il Comitato Controllo Rischi, a far data dal 1° giugno 2018, è stato accorpato con il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

TABELLA 3: ELENCO GLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI

N Co om e e g no m e	So iet à c	Ca ica l la iet à r ne so c
An dre An lo GI BE LL I a ge	-	-
Gi nio A RN OL DI nto ana	-	-
Gi BO NO MI use p pe	LA TO A. MI NO SE S S. p.	Am ele mi nis e D tra tor to ga
Tiz ian TO T a B OR	-	-
Mi rja C AR TI A D' AS ER O	IT AL MO BI LIA RE S. A. p. ZU A. RI CH IN VE S TM EN TS LI FE S. p.	Co nsi lier nd ipe nd e I ent g e nd nd Co nsi lier e I ipe ent g e
	SO 24 O RE S. A. IL LE p.	Co nsi lier nd ipe nd e I ent g e

Co l leg io in da le s ca
Ca ic r a	Co i t m p on en	An d i no ita na sc	D d i at a im p r a in * no m a	In ic c a da ar	In ic f in ar c a o a	L ist a **	In d ip . Co d ic e	Pa ip io rte c az ne l le iu io i de l r n n a Co l leg io *	i in N ltr . a ic h i ca r
Pr i de nt es e	Pa lo o P R A N D I	1 9 6 1	/ / 2 1 0 5 2 0 1 8	/ / 2 1 0 5 2 0 1 8	Ap lan Bi cio p rov az. 202 0	m	X	/ 4 0 4 0	5
da S in co E f fe ivo tt	M im as s o A C O D R I	1 9 6 1	/ / 2 1 0 5 2 0 1 8	/ / 2 1 0 5 2 0 1 8	Ap Bi lan cio p rov az. 202 0	M	X	/ 4 0 4 0	2
S da in co E f fe ivo tt	G iu i ss A M I N E T T I	1 9 4 7	/ / 2 1 0 5 2 0 1 8	/ / 2 1 0 5 2 0 1 8	Ap Bi lan cio p rov az. 202 0	M	X	/ 3 9 4 0	2
S in da co len te p p su	la Em an ue T T A V O	1 9 8 1	/ / 2 1 0 5 2 0 1 8	/ / 2 1 0 5 2 0 1 8	Ap Bi lan cio p rov az. 202 0	M	=	=	=
S in da co len te su p p	lo G iam p ao D i de av S S T T R O E I	1 9 7 1	/ / 2 1 0 5 2 0 1 8	/ / 2 1 0 5 2 0 1 8	Ap Bi lan cio p rov az. 202 0	m	=	=	=
N iu io i s lte du l 'es iz io d i r i fe im 4 0 nt to um er o r n n vo ra e er c r en :

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. Si precisa che in tale colonna non sono indicati gli incarichi di sindaco supplente, membro dell'Organismo di Vigilanza, revisore ovvero incarico di amministratore o sindaco in società o enti diversi da quelli di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del Codice Civile. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.