RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123bis del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (TUF)

Emittente: FNM S.p.A.

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2019

Data di approvazione della Relazione: 31 marzo 2020

FNM S.P.A. – SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE Euro 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F.E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA 28331

	GLOSSARIO 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ( art. 123- , comma 1, TUF) ALLA bis ex DATA DEL 31 MARZO 2020 7
3.	( art. 123- , comma 2, lettera a), TUF) 11 COMPLIANCE bis ex
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 35
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ( ART. 123- , COMMA 2, LETTERA D), EX BIS TUF) 36
7.	COMITATO PER LE NOMINE 38
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 38
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 41
10.	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 42
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 46
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. 59
13.	NOMINA DEI SINDACI 60
14. BIS	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ( ART. 123- EX COMMA 2 LETTERA D), TUF) 63
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 70
16.	, comma 2 lettera c) TUF) 71 ASSEMBLEE ( art. 123- bis ex
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( ART. 123- , COMMA 2 BIS EX TUF) 72 LETTERA A)
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 74
	19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 74
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 77
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 79
	TABELLA 3: ELENCO GLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI 80
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 81

GLOSSARIO

Oltre ai termini definiti nel testo della presente Relazione (come di seguito definita), i termini di seguito indicati con lettera maiuscola avranno il significato qui di seguito loro attribuito:

"Assemblea": l'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A..

"Borsa Italiana": Borsa Italiana S.p.A..

"Codice" o "Codice di Autodisciplina": il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

"cod. civ." o "c.c.": il codice civile italiano.

"Collegio Sindacale": il Collegio Sindacale di FNM (come di seguito definita).

"Consiglio" o "C.d.A.": il Consiglio di Amministrazione di FNM (come di seguito definita).

"Delibera Quadro": la delibera del Consiglio di FNM (come di seguito definita) assunta in data 1° giugno 2018 in materia di adesione al Codice di Autodisciplina (edizione luglio 2015, sostanzialmente analoga all' edizione del luglio 2018 con la sola eccezione dei Principi 2.P.4 e 8.P.2 sui criteri di diversità di genere degli organi di amministrazione e controllo).

"Dirigente Preposto": il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF (come di seguito definito).

"D. Lgs. 231/2001": il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" e s.m.i..

"Emittente" o "FNM" o "Società": FNM S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 230.000.000,00 (duecentotrentamilioni/00) interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 00776140154, quotata sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.

"Esercizio": l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019 a cui si riferisce la Relazione.

"FERROVIENORD": FERROVIENORD S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 5.250.000,00 (cinquemilioniduecentocinquantamila), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 06757900151, interamente controllata da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM, titolare della concessione per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della rete ferroviaria regionale.

"Gruppo FNM" o "Gruppo": collettivamente, l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate, sottoposte a controllo congiunto ovvero partecipate.

"Legge 120/2011": la legge n. 120 del 12 luglio 2011.

"Legge 160/2019": la legge n. 160 del 27 dicembre 2019.

"Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi": le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di FNM, adottate in data 17 aprile 2014, modificate dal Consiglio in data 30 giugno 2016 e da ultimo aggiornate con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2019, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, che costituiscono l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi ai quali la Società è esposta.

"Locoitalia": Locoitalia S.r.l., con sede in Genova, Via Marino Boccanegra, 15/2, Capitale sociale pari a Euro 2.102.000,00 (duemilionicentoduemila/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova, Codice Fiscale e Partiva IVA 02458350994, società controllata al 51% (cinquantuno per cento) da FNM e sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di FNM. "Organismo di Vigilanza" o "OdV": organismo di vigilanza di FNM.

"Piano Strategico": il piano strategico 2016-2020 del Gruppo FNM, adottato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 settembre 2016 e aggiornato in data 28 settembre 2017.

"Piano Industriale": il piano industriale 2018-2020 del Gruppo FNM, adottato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 4 aprile 2018, in attuazione delle linee guida del Piano Strategico.

"Procedura OPC": la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM, approvata dal Consiglio nella seduta del 29 novembre 2010, da ultimo modificata in data 22 novembre 2018.

"Regolamento Emittenti": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 concernente la disciplina degli emittenti e s.m.i..

"Regolamento Parti Correlate": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e s.m.i..

"Regolamento UE 537/2014": il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, che abroga la Decisione 2005/909/CE della Commissione.

"Regolamento UE 596/2014": il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato), che abroga la Direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE.

"Relazione": la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (come di seguito definito) ed in conformità al Codice di Autodisciplina.

"Statuto": lo statuto sociale vigente della Società.

"Testo Unico della Finanza" o "TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

"Trenord": Trenord S.r.l. con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 76.120.000 (settantaseimilionicentoventimila/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 06705490966, partecipata, in via paritetica, dalla Società e da Trenitalia S.p.A., che esercisce il servizio di trasporto pubblico ferroviario regionale in forza di contratto di servizio con Regione Lombardia.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo FNM è tra i principali operatori italiani di trasporto collettivo ferroviario, automobilistico e merci, con diversificazioni nei settori dell'ingegneria e progettazione, dell'informatica e dei sistemi intelligenti di trasporto, dell'energia e della mobilità sostenibile.

La struttura di corporate governance della Società è articolata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale italiano (c.d. modello "latino") che prevede la presenza di un C.d.A., nominato dall'Assemblea degli Azionisti, al quale è affidata la gestione strategica della Società e l'attribuzione delle funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione esterna, incaricata dall'Assemblea.

A) Assemblea: competenze, ruolo e funzionamento dell'Assemblea sono determinati dalla legge e dallo Statuto, ai quali si fa qui integrale rinvio.

B) Consiglio di Amministrazione: la società è amministrata da un C.d.A. composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) Amministratori, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter TUF, quale introdotto dalla Legge 120/2011. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea. Sono altresì di competenza del C.d.A., fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti: istituzione o soppressione di sedi secondarie; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società. La disposizione che precede non esclude che le deliberazioni summenzionate possano essere comunque assunte dall'Assemblea Straordinaria nell'ipotesi in cui il C.d.A. ne ravvisi l'opportunità.

C) Comitati: sono stati costituiti i seguenti Comitati: (i) il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate; (ii) Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica; e (iii) il Comitato per la Remunerazione.

D) Collegio Sindacale: composto di 3 (tre) membri effettivi e di 2 (due) supplenti, è l'organo di controllo gestionale della Società. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare che la Società, nel suo operare, osservi la legge e lo Statuto, rispetti i principi di corretta amministrazione e impartisca in maniera adeguata istruzioni ai suoi apparati interni ed alle sue controllate. Il Collegio Sindacale deve altresì vigilare circa l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, esperendo all'uopo le necessarie verifiche.

In conformità al vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, infine, il Collegio Sindacale (i) informa il Consiglio dell'esito della revisione legale e gli trasmette la Relazione Aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza violarne l'indipendenza; (iv) monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e – ove del caso – del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti da Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento UE 537/2014, ove disponibili; (v) verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali o della società di revisione a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento UE 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione e raccomanda i revisori legali o le società di revisione da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE 537/2014.

E) Organismo di Vigilanza: ha il compito di vigilare sull'adeguatezza e sull'applicazione del Codice Etico e di Comportamento e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società.

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La Società rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti. Il valore della capitalizzazione e del fatturato, riferiti all'Esercizio, sono rispettivamente pari a 303,13 milioni di Euro e 268,36 milioni di Euro.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 MARZO 2020

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 marzo 2020, data di approvazione della presente Relazione, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 230.000.000,00 (duecentrotrenta milioni) suddiviso in n. 434.902.568 (quattrocentotrentaquattro milioni novecentoduemila cinquecentosessantotto) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

Alla data della presente Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Non vi sono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non vi sono restrizioni al trasferimento dei titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

Dalle risultanze del libro soci e dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi di legge, gli Azionisti che direttamente o indirettamente detengono partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento) del capitale con diritto di voto (qualificandosi la Società quale PMI ai sensi dell'art. 1 comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti) sono indicati nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né sono previsti poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Non sono previste azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni al diritto di voto o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione non risultano a FNM accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1 del TUF)

Di seguito si riepilogano sinteticamente gli accordi significativi che sono stati stipulati, da parte della Società o di una sua controllata e che subiscono modifiche ovvero si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In data 7 agosto 2018, FNM ha stipulato – con un pool di banche composto da Banca IMI S.p.A, Banco BPM S.p.A, Intesa San Paolo S.p.A., MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., Crédit Aricole Cariparma S.p.A., BPER Banca S.p.A., Credito Valtellinese e Banca Carige S.p.A. – un contratto di finanziamento per un importo complessivo massimo pari a Euro 200 (duecento) milioni (il "Contratto di Finanziamento in Pool"). Il Contratto di Finanziamento in Pool prevede che, qualora Regione Lombardia cessi, per qualsiasi motivo, di detenere, direttamente o indirettamente, il 50,1% (cinquanta virgola uno per cento) del capitale sociale e dei diritti di voto della Società, ciascuno dei sopracitati enti finanziatori possa recedere, previa richiesta, dalla propria quota di partecipazione al finanziamento con conseguente obbligo per la Società di procedere, entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla data di tale richiesta, al rimborso anticipato obbligatorio integrale (i) delle quote di partecipazione dell'ente finanziatore richiedente il rimborso, in tutti gli utilizzi in essere in tale momento insieme con gli interessi maturati e non ancora corrisposti nonché (ii) di ogni commissione o somma dovuta a qualsiasi titolo ai sensi del predetto contratto di finanziamento nei confronti dell'ente finanziatore interessato.

Inoltre, nel contratto di finanziamento infragruppo, sottoscritto tra FNM (in qualità di concedente) e Locoitalia (in qualità di beneficiaria) in data 30 giugno 2018, con il quale FNM ha finanziato l'acquisto di n. 8 (otto) locomotive elettriche da parte di Locoitalia, si prevede un obbligo di rimborso integrale del finanziamento nel caso in cui si verifichi, in capo a Locoitalia, un evento di mutamento del controllo (ovverosia nel caso in cui FNM cessi di detenere il controllo di Locoitalia ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.).

Inoltre, il contratto di finanziamento per un importo massimo pari a Euro 50 (cinquanta) milioni – stipulato in data 22 dicembre 2017 tra la Società e la Banca Europea per gli Investimenti ("BEI") – prevede un obbligo in capo alla Società di informare prontamente la BEI nel caso si verifichi o sia probabile che si verifichi un evento di mutamento del controllo, per tale intendendosi la situazione in cui (i) un soggetto o gruppo di soggetti acquisiscano il controllo di FNM e/o (ii) Regione Lombardia cessi di esercitare (direttamente o indirettamente) il controllo sulla Società. Il contratto di finanziamento in essere con BEI stabilisce, in sintesi, che al verificarsi di un tale evento la BEI potrà cancellare la quota parte del credito non ancora erogato e richiedere il rimborso anticipato delle somme già concesse a FNM.

Con riferimento alla controllata FERROVIENORD, il contratto di finanziamento per massimi Euro 650 (seicentocinquanta) milioni – sottoscritto il 31 maggio 2018 tra FERROVIENORD e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. su provvista della Banca Europea degli investimenti, per l'acquisto del materiale rotabile di cui al mandato regionale conferito con D.G.R. n. X/6932 del 24 luglio 2017 e successiva D.G.R. n. X/7643 del 28 dicembre 2017 – prevede che, entro 5 (cinque) giorni dal verificarsi di un cambio di controllo in capo alla beneficiaria FERROVIENORD, quest'ultima dovrà rimborsare integralmente tutte le somme già erogate.

Per cambio di controllo deve intendersi la circostanza in cui, dopo la data di sottoscrizione del sopracitato contratto di finanziamento, FNM cessi, in via diretta o indiretta:

di essere titolare della piena proprietà di almeno il 66,67% (sessantasei virgola sessantasette per cento) delle azioni di FERROVIENORD con diritto di voto nell'assemblea (sia ordinaria sia straordinaria, in prima convocazione o nelle convocazioni successive); ovvero
di essere titolare del diritto di nomina e/o revoca di almeno 2/3 (due terzi) degli amministratori di FERROVIENORD; ovvero
di detenere il controllo di FERROVIENORD ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1 e 2, c.c..

Si ricorda altresì che, sempre avuto riguardo alla società FERROVIENORD, l'atto di concessione (la "Concessione") a favore di quest'ultima – da ultimo rinnovato fino al 31 ottobre 2060 con delibera in data 15 febbraio 2016 da Regione Lombardia (azionista di controllo di FNM) – relativo alla realizzazione, all'esercizio e alla gestione della rete e dell'infrastruttura ferroviaria regionale, prevede che "la Regione si riserva il diritto di recesso anticipato dalla Concessione,…, in caso di mutamento della compagine societaria del Concessionario (i.e. FERROVIENORD) che determini un cambio di controllo dello stesso,….".

Si segnala, peraltro, che la validità del contratto di servizio tra Regione Lombardia e FERROVIENORD del 16 marzo 2016 (come successivamente modificato in data 14 febbraio 2018) è legata alla validità della Concessione che ne rappresenta il presupposto giuridico necessario.

Inoltre, anche la validità del contratto di programma tra FERROVIENORD e Regione Lombardia del 28 luglio 2016 (come successivamente modificato in data 14 febbraio 2018) dipende dalla validità della Concessione che ne rappresenta il presupposto giuridico necessario. Si precisa inoltre che il nuovo contratto di programma tra FERROVIENORD e Regione Lombardia prevede "…un diritto di recesso in capo a Regione, previa comunicazione scritta da trasmettere almeno un anno prima, in caso di cambiamento della compagine sociale del Concessionario (i.e. FERROVIENORD) che determini un cambio del controllo dello stesso o di sopravvenute ragioni di interesse pubblico".

Infine, con riguardo alla società controllata La Linea S.p.A., il contratto di finanziamento infragruppo stipulato, in data 20 dicembre 2019, tra FNM e La Linea S.p.A., per un importo pari a Euro 1,4 milioni, prevede all'art. 7.2 ("Estinzione anticipata") che La Linea S.p.A. debba rimborsare integralmente il finanziamento nel caso in cui si verifichi un c.d. evento di mutamento del controllo, ossia, nel caso in cui FNM cessi di detenere il controllo di La Linea S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del cod. civ.

In materia di OPA si precisa che lo Statuto non prevede (i) deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né (ii) l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c.. Lo Statuto non prevede che la Società possa emettere strumenti finanziari partecipativi. L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del cod. civ.

l) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

L'azionista di controllo, Regione Lombardia, non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di FNM ai sensi dell'art. 2497 e ss. del cod. civ..

Si ritiene che la competenza e l'autorevolezza degli Amministratori non Esecutivi e Indipendenti e il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioni consiliari, costituiscano una ulteriore garanzia che tutte le decisioni del C.d.A. siano adottate nell'esclusivo interesse della Società e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli del Gruppo FNM.

FNM ha il potere di esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di alcune società controllate, ai sensi e per gli effetti di cui ai soprarichiamati articoli del cod. civ.

Tuttavia, si fa presente che la qualifica di FNM, quale holding al vertice del Gruppo, valorizza il principio dell'autonomia giuridica e decisionale delle società controllate, anche tenuto conto del fatto che l'attuale assetto organizzativo di Gruppo distingue chiaramente tra competenze e attività proprie delle diverse società, affinché ciascuna sia focalizzata su uno specifico settore di operatività.

Infatti, all'interno del Gruppo FNM, l'Emittente non è la società direttamente titolare di alcuna concessione inerente ai servizi pubblici né, tanto meno, svolge o è coinvolta nello svolgimento effettivo di alcuno di tali servizi che sono, invece, svolti dalle società operative controllate o partecipate.

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Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono fornite nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società ritiene che l'allineamento delle strutture interne di corporate governance a quelle suggerite dal Codice di Autodisciplina rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato. Pertanto, sin dal 2006, FNM ha aderito alla sostanza dei Principi e dei Criteri applicativi contenuti nelle varie versioni del codice di autodisciplina, anche adottando le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, come di tempo in tempo modificate ed integrate.

Al riguardo, si segnala che la Società, con la Delibera Quadro, aveva confermato l'adesione sostanziale ai Principi e ai Criteri applicativi del Codice di Autodisciplina edizione del luglio 2015.

Si precisa che, a luglio 2018, è stata approvata una versione del Codice di Autodisciplina, sostanzialmente analoga alla precedente edizione luglio 2015, con la sola eccezione dei principi 2.P.4 e 8.P.2 sui criteri di diversità di genere degli organi di amministrazione e controllo, che gli emittenti sono tuttavia invitati ad adottare "dall'inizio del primo mandato di tali organi successivo alla cessazione degli effetti della Legge 12 luglio 2011 n. 120". La versione del Codice edizione gennaio 2018 è disponibile al sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf.

Con riferimento ai criteri di diversità di genere degli organi di amministrazione e controllo, si segnala inoltre che, in data 27 dicembre 2019, è stata adottata la Legge 160/2019, la quale ha modificato gli artt. 147-ter e 148 del TUF, prevedendo che il riparto degli amministratori nonché dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato dovrà ottenere almeno 2/5 (due quinti) degli amministratori eletti, con riguardo all'organo amministrativo e almeno 2/5 (due quinti) dei sindaci effettivi eletti, con riguardo all'organo di controllo. Il nuovo criterio di riparto dovrà applicarsi dal primo rinnovo degli organi amministrativi e di controllo delle società quotate successivo al 1° gennaio 2020. A tali fini, prima che si tenga l'Assemblea chiamata a rinnovare gli organi amministrativi e di controllo, sarà posta alla votazione dei Soci di FNM la modifica dello Statuto volta a dare attuazione alle citate nuove regole.

Infine si evidenzia che, a gennaio 2020, è stata approvata una nuova edizione del Codice di Autodisciplina, denominata "Codice di Corporate Governance" cui le società che adottano il Codice sono chiamate ad adeguarsi a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020. La versione del Codice edizione gennaio 2020 è disponibile al sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.

Tanto premesso, la Società, entro la predetta scadenza, valuterà la conferma dell'adesione al Codice nell'ultima versione approvata a gennaio 2020.

Sul sito della Società (www.fnmgroup.it) sono consultabili i seguenti documenti:

Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
la Relazione.

Le informazioni contenute nella presente Relazione, salvo ove diversamente indicato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio intervenuta in data 31 marzo 2020.

* * *

Si informa, inoltre, che né l'Emittente né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina degli Amministratori di FNM è disciplinata dall'art. 17 dello Statuto, disponibile sul sito internet della Società (www.fnmgroup.it); ai sensi dello stesso art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) Amministratori.

La nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, TUF, dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e della determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020, con la quale Consob ha definito tale quota al 2,5% (due virgola cinque per cento). È onere dei soci, da soli o insieme ad altri soci, comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione di liste mediante apposita dichiarazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'Assemblea. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF con un numero progressivo non superiore a sette e – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre – debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della Legge 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF. Lo Statuto prevede inoltre che in ciascuna lista possano essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono:

(i) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(ii) una dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da

codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;

(iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita comunicazione rilasciata da intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

L'art. 17 dello Statuto, nel rispetto di quanto consentito dall'art. 147-ter, comma 1 del TUF, prevede che ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge n. 120/11. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del TUF. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF e, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze; è fatto salvo il disposto dell'art. 25 dello Statuto. E' eletto Presidente del Consiglio il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi dello Statuto.

Lo Statuto prevede quali requisiti di indipendenza quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e, se del caso, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Non sono inoltre previsti nello Statuto requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore. Si rammenta che trovano applicazione, con riferimento ad FNM, (i) il D. Lgs. 8 aprile 2013 n. 39 (1), concernente disposizioni in materia di inconferibilità e incompatibilità di incarichi presso le pubbliche amministrazioni e presso gli enti privati in controllo pubblico; (ii) la Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008, che prevede – tra l'altro – cause di incompatibilità ed esclusione per l'assunzione della carica di amministratore in FNM ed altri enti a partecipazione regionale; (iii) l'art. 5, comma 9 del D. L. n. 95/2012 (convertito con modificazioni, dalla Legge 7 agosto 2012, n. 135), relativamente al divieto di conferire incarichi a soggetti

¹ Per completezza espositiva, si segnala che il D. Lgs. 8 aprile 2013 n. 39 viene applicato anche ad alcune delle società facenti parte del Gruppo.

collocati in quiescenza; nonché (iv) l'art. 7 del D. Lgs. 235/2012, relativamente alla non candidabilità di soggetti che abbiano riportato condanne penali definitive. Si precisa in particolare che la designazione degli Amministratori da parte della Regione Lombardia e la loro sostituzione avvengono nel rispetto delle procedure dettate dalle sopracitate disposizioni normative.

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. l), del TUF e con riguardo alla modificazione dello Statuto, si precisa che ogni modifica andrà operata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio – ai sensi dell'art. 23 dello Statuto e nel rispetto di quanto consentito dall'art. 2365, comma 2, cod. civ. – è attribuita la competenza a deliberare tra l'altro gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale all'interno del territorio nazionale e la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio.

Piani di successione degli Amministratori Esecutivi

Nel corso dell'Esercizio, l'adesione al Criterio applicativo 5.C.2 del Codice è stata oggetto di approfondimento nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2020, nel corso della quale sono state valutate (i) la scarsa diffusione di piani di successione in Italia, (ii) la particolare struttura della compagine azionaria della Società e (iii) l'esperienza, le competenze e l'età di tutti gli organi esecutivi che concorrono alla gestione della Società e il sistema di deleghe di potere di cui la Società si è dotata; all'esito di tali valutazioni è stata confermata la valutazione circa la non necessità dell'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori Esecutivi.

Inoltre, come anticipato, la designazione degli Amministratori da parte della Regione Lombardia e la loro sostituzione avvengono nel rispetto delle procedure dettate dalla Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008.

4.2 Composizione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, composto da 5 (cinque) componenti, è stato nominato dall'Assemblea di FNM tenutasi in data 21 maggio 2018, con mandato fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2020.

La nomina degli Amministratori è avvenuta, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, sulla base di candidature proposte mediante deposito di liste presso la sede sociale.

In particolare, sono state presentate, entro il termine utile del 26 aprile 2018, 3 (tre) liste di candidati e, più precisamente, 1 (una) ad opera dell'azionista di maggioranza Regione Lombardia, convenzionalmente denominata Lista 1, 1 (una) seconda convenzionalmente denominata Lista 2 ad opera dell'azionista Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. ed 1 (una) terza, convenzionalmente denominata Lista 3, dagli azionisti Anima SGR S.p.A. (gestore dei fondi Anima Crescita Italia e Anima Iniziativa Italia), Planetarium Fund Anthilia Silver e Anthilia Small Cap Italia.

La Società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, ha pubblicato le predette 3 (tre) liste in data 27 aprile 2018.

La tabella sottostante fornisce in maniera più dettagliata le percentuali di capitale detenute dai predetti Soci, i candidati proposti e quelli eletti, nonché la percentuale di voto ottenuta in relazione al capitale votante.

Lista presentata da	% del capitale sociale detenuta	Elenco Candidati	Elenco degli Eletti	% ottenuta in relazione al capitale votante
Regione Lombardia	57,574%	Andrea Angelo Gibelli (Presidente) Gianantonio Arnoldi - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina Giuseppe Bonomi – indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina Tiziana Bortot - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina Francesca Landillo – indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	Andrea Angelo Gibelli (Presidente) Gianantonio Arnoldi - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina Giuseppe Bonomi – indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina Tiziana Bortot - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	n. 250.873.487 azioni favorevoli – 74,384% del capitale votante (1 )
Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A	14,741%	Mirja Cartia d'Asero – indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina Michela Zeme – indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	Mirja Cartia d'Asero – indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	n. 64.109.831 azioni favorevoli – 19,009% del capitale votante
Anima SGR S.p.A., Planetarium Fund Anthilia Silver e Anthilia Small Cap Italia	3,271%	Patrizia Michela Giangualano– indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina Silvia Muzi– indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	------	n. 22.283.903 azioni favorevoli – 6,607% del capitale votante

¹ Le votazioni hanno registrato la presenza di 1 (un) azionista contrario a tutte le liste, titolare di n. 21 (ventuno) azioni FNM.

La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore sono riportate nella Tabella 2 (Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione).

L'elenco degli incarichi ricoperti da ciascuno degli Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è riportato nella Tabella 3.

Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti del C.d.A., anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

Andrea Angelo Gibelli, nato a Codogno, il 7 settembre 1967 – Presidente

Laureato in Architettura presso il Politecnico di Milano.

Gli esordi vedono Andrea Angelo Gibelli collaborare con diversi studi di architettura e ingegneria nei processi di digitalizzazione progettuale.

Dal 1990 al 2010 ha rivestito diversi incarichi di natura politica quali Consigliere Provinciale a Milano, Consigliere Comunale a Sant'Angelo Lodigiano e a Lodi, nonché Deputato nella XII, XIV, XV e XVI legislatura presso la Camera dei Deputati.

È stato membro del C.d.A. di COGEME S.p.a. dal 2000 al 2003 e membro del C.d.A. di FNMA S.p.A. dal 2000 al 2002.

Da aprile 2010 a febbraio 2013 è stato Vicepresidente di Regione Lombardia con delega di Assessore alle Attività Produttive presso Regione Lombardia.

Dal 20 marzo 2013 è stato Segretario Generale della Giunta di Regione Lombardia e Direttore generale della Presidenza. Ha coordinato l'attività amministrativa della Giunta Regionale, garantendo il raccordo tra gli organi politici (Giunta e Consiglio) della Regione e le strutture organizzative sia della Regione sia degli enti del sistema regionale per il raggiungimento degli obiettivi e dei programmi. Ha mantenuto rapporti con istituzioni nazionali ed internazionali nonché svolto le attività di cui all'art. 16 della Legge Regionale della Lombardia n. 20/2008, quale Direttore generale della Presidenza, incarico che ha lasciato per assumere la presidenza di FNM.

Ha inoltre retto ad interim la Direzione Centrale Programmazione Integrata dall'11 settembre 2014 al 31 dicembre 2014.

Dal giugno 2015 sino al 12 luglio 2018 ha ricoperto la carica di Presidente nella controllata FERROVIENORD.

Da dicembre 2018 è presidente nazionale di ASSTRA (Associazione Trasporti), realtà che riunisce 141 imprese del settore.

Gianantonio Arnoldi, nato a Capriate S. Gervasio, il 12 maggio 1958 – Vice Presidente Vicario, Amministratore Indipendente e Lead Indipendent Director.

Laureato in Scienze Politiche. In ambito professionale ha rivestito incarichi di amministrazione e controllo, in particolare, in società pubbliche e private operanti nel settore commerciale, finanziario, creditizio, turistico e nel settore delle grandi opere.

Ha rivestito diversi incarichi di natura pubblica come quello di dirigente della Regione Lombardia in quanto capo della segreteria dell'Assessore "alla Famiglia e Servizi Sociali".

E' stato Deputato della Repubblica nella XIV Legislatura, Presidente dell'Osservatorio Parlamentare per il Turismo, Componente della Commissione Finanze e Tesoro e della Commissione Affari Esteri della Camera dei Deputati.

E' stato Componente del "Comitato tecnico scientifico" dell'Assessorato all'Ambiente della Regione Lombardia, nonché, oltre ad innumerevoli altri incarichi, ha svolto il ruolo di Consigliere del Ministro delle Politiche Agricole Alimentari e Forestali per Expo 2015, rappresentando in tale veste il Ministero nel tavolo di coordinamento tra il Ministero ed il Consiglio di Amministrazione di Expo 2015.

All'interno del Gruppo FNM, ha ricoperto anche la funzione di Presidente della controllata FNMA S.p.A. fino ad aprile 2019.

E' Amministratore Delegato di Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A. società partecipata pariteticamente da Infrastrutture Lombarde S.p.A. e ANAS S.p.A..

Giuseppe Bonomi, nato a Varese, l'8 giugno 1958 – Amministratore Esecutivo

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

Avvocato, già titolare di studio legale, patrocinante in Cassazione e nelle giurisdizioni superiori con orientamento prevalente in materia di diritto amministrativo.

È stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sea S.p.A. da febbraio 1997 ad agosto 1999, società di cui era già Consigliere di Amministrazione. È tornato in Sea S.p.A. come Presidente e Chief Executive Officer da novembre 2006 a giugno 2013.

Dal 2003 al 2004 è Presidente della compagnia aerea Alitalia S.p.A. e di Eurofly S.p.A. dal 2003 al 2006. È stato anche consigliere di amministrazione di Anas S.p.A. e Vice presidente di Assaeroporti.

Da marzo 2016 a maggio 2019 è stato Amministratore Delegato di Arexpo S.p.A..

Dal 2018 è componente dell'Advisory Board di Unicredit.

A maggio 2019 è stato nominato Amministratore delegato di Milanosesto S.p.A., incarico che tuttora riveste.

Tiziana Bortot, nata a Varese, il 25 ottobre 1965 – Amministratore Indipendente

Diploma di maturità di perito aziendale corrispondente in lingue estere. Ha costantemente seguito corsi di aggiornamento in materia di contabilità comunale, formazione bilanci, lavori pubblici, leggi sugli appalti e sui contratti, normativa relativa al trattamento dati personali.

Inizia la sua attività presso enti pubblici locali, quale collaboratore professionale e successivamente quale Istruttore nell'area amministrativa e contabile.

A partire dall'anno 1998 sino a marzo 2015 ha ricoperto l'incarico di Responsabile servizi finanziari presso il comune di Castello Cabiaglio e successivamente Istruttore direttivo presso il comune di Cuvio.

Da aprile 2015 ad oggi riveste l'incarico di Istruttore direttivo con funzione di Responsabile del servizio finanziario dei comuni di Cuvio e Cuveglio, in gestione associata sino al 31.08.2018.

Mirja Cartia d'Asero, nata a Catania, il 22 novembre 1969 – Amministratore Indipendente

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Catania.

Abilitata alla professione di Avvocato dal 1996, ha inoltre una formazione specialistica in materia di finanza immobiliare.

Fra il 1996 e il 2005 si occupa di Banking and Finance presso le law firm Clifford Chance (Roma – Londra) e Allen & Overy (Milano).

Dal 2005 al 2017 in Lehman Brothers (Londra – Milano) con vari incarichi nell'ambito del Global Real Estate Group e – dal 2008 - dell'Administration.

Dal 2014 è stata Socio fondatore ed Amministratore Delegato di Restar, piattaforma di non performing loans immobiliari per il Fondo US Varde, società ceduta e fusa con Guber Banca, in cui svolge il ruolo di Head of Real Estate.

È Consigliere di Amministrazione di Italmobiliare S.p.A. e di Zurich Investments Life S.p.A..

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Più in particolare, quanto alla gender diversity, si precisa che un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, con approssimazione per eccesso (ovvero 2 componenti su 5), nominato dall'Assemblea dei Soci del 21 maggio 2018, appartiene al genere meno rappresentato. Come precisato al Paragrafo 3 che precede, prima che intervenga il rinnovo degli organi amministrativi e di controllo di FNM, sarà posta alla votazione dei Soci di FNM la modifica dello Statuto volta a dare attuazione alle regole previste dalla Legge 160/2019, la quale ha modificato gli artt. 147-ter e 148 del TUF, prevedendo che il riparto degli amministratori nonché dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi prevedendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno 2/5 (due quinti) degli amministratori eletti, con riguardo all'organo amministrativo e almeno 2/5 (due quinti) dei sindaci effettivi eletti, con riguardo all'organo di controllo.

Per quanto riguarda gli altri criteri di diversità e fermi restando i fondamentali requisiti della competenza e della professionalità degli Amministratori, la Società ha individuato criteri volti a garantire una composizione dell'organo amministrativo adeguata allo svolgimento dei compiti che gli sono demandati, nella convinzione che un'equilibrata ed armonica composizione del Consiglio di Amministrazione costituisca il presupposto fondamentale per una efficace gestione dell'impresa.

La Società, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, ha perseguito tali obiettivi mediante, da un lato, l'adozione di una propria Politica in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e, dall'altro, gli orientamenti espressi agli azionisti in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo del mandato consiliare.

In particolare, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, la Società, con delibera del Consiglio del 5 marzo 2019, anche sulla base degli esiti del periodico procedimento di self assessment istruito con il supporto del Lead Independent Director , ha (i) confermato i criteri di diversità già previsti dalla politica di diversità inizialmente approvata dal Consiglio in data 4 aprile 2018 e (ii) valutato la corretta applicazione della politica e la rispondenza della composizione dell'organo amministrativo della Società ai relativi criteri.

Tale politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Consiglio, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La politica in materia di diversità del Consiglio della Società prevede, in particolare, che:

(i) il Consiglio dovrebbe essere composto in maggioranza da Amministratori non Esecutivi, i quali dovrebbero espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori Esecutivi;
(ii) 1/3 (un terzo) degli Amministratori dovrebbe di regola essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice, in modo da consentire una eterogenea composizione dei Comitati endoconsiliari (che devono essere composti in maggioranza da Amministratori Indipendenti);
(iii) la composizione del Consiglio deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
(iv) occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali;
(v) i Consiglieri dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o pubblico-istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo FNM;
(vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio, all'interno del quale ha il compito di creare uno spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders;
(vii) gli Amministratori Esecutivi dovrebbero essere persone dotate di esperienza ed autorevolezza, anche con riferimento al settore dei rapporti istituzionali, nonché disporre di adeguate competenze con riferimento ai settori di business del Gruppo. Dovrebbero altresì essere dotati di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

Infine, affinché il Consiglio della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti si ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti.

In data 11 marzo 2020, il Consiglio di FNM ha (i) confermato i criteri di diversità previsti dalla politica e (ii) valutato la corretta applicazione della politica e la rispondenza della composizione dell'organo amministrativo della Società ai relativi criteri.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione al Criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il C.d.A., con la Delibera Quadro, ha confermato di fissare in 5 (cinque) il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società quotate che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società.

E' comunque fatta salva la facoltà del Consiglio di consentire il superamento di tale limite in relazione a casi particolari.

Si rammenta altresì che trovano applicazione con riferimento agli Amministratori di FNM designati dall'azionista di maggioranza Regione Lombardia le limitazioni al cumulo di cariche previste dall'art. 7 della Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008.

L'elenco degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è contenuto nella Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Si precisa che tutti gli Amministratori sono comunque tenuti a dedicare il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta. Gli Amministratori sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

Si fa presente, infine, che a far data dalla chiusura dell'Esercizio non è intervenuto alcun cambiamento nella composizione del Consiglio.

Induction Programme

Con riferimento al Criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, con la Delibera Quadro, il C.d.A. ha deliberato di istituire appositi induction programme, con modalità e termini da definire successivamente, per i membri del Consiglio e del Collegio Sindacale.

Ciò premesso, si sottolinea che il numero delle riunioni del C.d.A., a cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati consente comunque agli Amministratori di possedere un'adeguata conoscenza del settore in cui opera il Gruppo FNM, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Inoltre, in coerenza con il vigente Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di mettere in condizione gli Amministratori di poter svolgere il proprio ruolo in piena consapevolezza, la Presidenza – anche con il supporto delle funzioni aziendali di volta in volta competenti – (i) ha costantemente aggiornato il Consiglio sulla realtà aziendale e di mercato nonché sulle principali evoluzioni normative e (ii) ha consentito ai membri dell'organo amministrativo di acquisire e progressivamente affinare la conoscenza del settore e del relativo quadro normativo in cui operano FNM e le società appartenenti al Gruppo FNM, dei rischi e del sistema di controllo interno nonché della struttura organizzativa della Società.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio, quale organo centrale del sistema di corporate governance della Società, ha, inter alia, la responsabilità di definire, applicare e aggiornare le regole del governo societario, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente e di sviluppare gli indirizzi strategici ed organizzativi della Società.

Come detto, i membri componenti del C.d.A. in carica alla data di chiusura dell'Esercizio sono stati nominati con delibera assembleare assunta in data 21 maggio 2018 e con scadenza alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2020. Il precedente organo amministrativo era stato nominato, per 3 (tre) esercizi, in data 25 maggio 2015.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio si è riunito 14 (quattordici) volte; per l'esercizio in corso sono programmate almeno 10 (dieci) riunioni, di cui 3 (tre) hanno già avuto luogo, compresa quella di approvazione della presente Relazione. La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 1 (una) ora e mezza.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Consiglieri; nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, indicando, tra l'altro, la percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio.

In relazione al Criterio applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, con la Delibera Quadro, ha individuato in 5 (cinque) giorni di calendario il termine ritenuto congruo per l'invio della documentazione pre-consiliare, fatti salvi i casi di necessità e urgenza.

La Società si è adoperata per garantire il rispetto del sopracitato termine e in ogni modo, nei limitati casi in cui non è stato possibile fornire nei tempi prescritti l'informativa preventiva, il Presidente ha curato che venissero effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare gli argomenti posti all'ordine del giorno da prospettive diverse. Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per un costruttivo dibattito, incoraggiando la partecipazione dei Consiglieri.

In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.6. del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio, i Direttori e i Dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo di volta in volta competenti per materia sono stati invitati, ove necessario, a partecipare alle riunioni del C.d.A. (e a tenersi a disposizione per l'intervento), al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sui temi all'ordine del giorno.

* * *

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea.

Ciò premesso, in conformità al Principio 7.P.3. ed ai Criteri applicativi 1.C.1, 2.C.3 e 7.C.1 del Codice di Autodisciplina e comunque per prassi costante, al C.d.A. spettano le seguenti competenze:

a) esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari di FNM e del Gruppo FNM, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario di FNM e la struttura del Gruppo FNM;
b) definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di FNM e del Gruppo FNM, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
c) valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, nonché quello delle sue controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) stabilire la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) deliberare in merito alle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per FNM, di volta in volta poste in essere dalla medesima e – ove del caso, nel rispetto del principio dell'autonomia giuridica e decisionale delle società controllate – dalle sue controllate;
g) effettuare, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica (cd. "self assessment"); se il Consiglio si avvale di consulenti esterni ai fini dello svolgimento del processo di autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di questi e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti a FNM o a società in rapporto di controllo con la stessa;
h) prima della nomina del nuovo Consiglio e tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g) ("self assessment"), fornire ai Soci gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
i) fornire informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (Esecutivo, non Esecutivo, Indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio (ad esempio, Presidente o Chief Executive Officer), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'articolo 1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e dell'eventuale comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);
j) adottare, su proposta del Presidente del Consiglio e CEO, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
k) designare un Amministratore Indipendente quale Lead Independent Director;
l) individuare al proprio interno (i) uno o più Amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

(l'"Amministratore incaricato del SCIGR"), nonché (ii) un Comitato Controllo e Rischi (che opera anche quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

nonché, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (che opererà anche quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), le seguenti ulteriori competenze, meglio dettagliate nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di FNM S.p.A.:

m) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
n) valutare, almeno una volta l'anno, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
o) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR;
p) descrivere nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
q) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti (Management Letter) e nella Relazione Aggiuntiva al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile;

nonché, su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (che opererà anche quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), e sentito il Collegio Sindacale:

r) nominare e revocare il responsabile della Funzione di Internal Audit;
s) assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
t) definirne la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Infine, in relazione all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, al Consiglio spettano le seguenti ulteriori competenze:

u) costituire di regola al proprio interno un Comitato per la Remunerazione; 1 (un) componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina;

v) determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato per la Remunerazione;
w) nominare, ove del caso, il Direttore Generale e, su proposta del Comitato per la Remunerazione, fissarne la remunerazione;
x) definire, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – del Direttore Generale (ove nominato) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche; tale politica definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori Esecutivi e di quelli aventi particolari cariche – del Direttore Generale (ove nominato) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello di Gruppo;
y) approvare la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
z) predisporre, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e sottoporli alla approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
aa) attuare gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del – Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci.

Per quanto concerne il punto c), il C.d.A. ha ritenuto non opportuno procedere all'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, rinviando ogni valutazione a riguardo. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione, con la Delibera Quadro, ha deliberato di rinviare la valutazione in merito all'opportunità di procedere all'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, al fine di consentire agli Amministratori di poter svolgere le opportune riflessioni in materia.

Con particolare riferimento al punto f) che precede, il sostanziale rispetto di tale Criterio applicativo deve essere apprezzato tenendo conto della particolare struttura del Gruppo FNM. In particolare, la posizione di FNM, quale holding al vertice del Gruppo, valorizza il principio dell'autonomia giuridica e decisionale delle società controllate, anche tenuto conto del fatto che l'attuale assetto organizzativo di Gruppo distingue chiaramente tra competenze e attività proprie delle diverse società, affinché ciascuna sia focalizzata su uno specifico settore di operatività.

Da ciò ne consegue che l'attuale struttura di Gruppo tiene in adeguata considerazione lo scopo, l'oggetto sociale e la mission istituzionale attribuita alle diverse società appartenenti al Gruppo stesso, soprattutto con riferimento a quelle direttamente titolari delle concessioni per lo svolgimento di attività di pubblico servizio (FERROVIENORD e Trenord).

Tutto ciò premesso, il Consiglio attribuisce notevole importanza all'attuazione pratica dei Principi espressi dal Codice. Pertanto, tenuto conto delle considerazioni sopraesposte, nel corso dell'Esercizio il C.d.A. ha, tra l'altro:

(i) valutato periodicamente il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati ed operando, nel corso delle relative riunioni consiliari, confronti tra i risultati programmati e quelli conseguiti;
(ii) valutato, in data 5 marzo 2019, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e del Gruppo e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche sulla base delle informazioni e raccomandazioni ricevute dal Comitato Controllo e Rischi, dall'Amministratore incaricato del SCIGR, dalla Funzione di Internal Audit e Risk Management, dal Collegio Sindacale e dall'OdV;
(iii) approvato, nella seduta del 11 marzo 2019, il Piano di Compliance 2019-2021, che descrive la pianificazione delle attività della Funzione Compliance per il triennio e la declinazione degli obiettivi ivi inclusi quelli previsti nel Programma Anticorruzione denominato "Tolleranza Zero", conformemente ai requisiti dello standard ISO 37001;
(iv) approvato i dati contabili infra-annuali di periodo;
(v) approvato, nella seduta del 26 settembre 2019, l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/2001 di FNM, a seguito di alcuni aggiornamenti normativi intervenuti nell'alveo dei reati presupposto ex D. Lgs. 231/2001 ed in considerazione delle modifiche alla struttura organizzativa della Società nonché delle modifiche alla struttura dei Comitati endoconsiliari;
(vi) esaminato l'attività di risk assessment annuale dei rischi aziendali;
(vii) deliberato, nell'ambito di un processo di rinnovamento del management della Società, la nomina (a) in data 11 aprile 2019 della dottoressa Valentina Montanari quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, in sostituzione del dottor Mattia Cattaneo, (b) in data 31 luglio 2019 l'assunzione della dottoressa Nicoletta Pinoia quale responsabile della Funzione Investor Relations;
(viii) deliberato di sottoscrivere un accordo quadro con Alstom per la fornitura di nuovi treni a media capacità per il servizio ferroviario regionale, completando il programma previsto da Regione Lombardia (176 treni per complessivi 1,6 miliardi di Euro);
(ix) deliberato che FNM, allo scopo di garantire continuità e regolarità di informazioni a favore della comunità finanziaria e del mercato, pubblichi su base volontaria informazioni finanziarie periodiche

aggiuntive (resoconto intermedio di gestione) (si rinvia, per maggiori dettagli, al comunicato stampa diffuso in data 8 novembre 2019);

(x) approvato la realizzazione di alcune operazioni straordinarie, in particolare: (a) la sottoscrizione, avvenuta in data 20 dicembre 2019, dei contratti preliminari di cessione delle partecipazioni detenute in Locoitalia S.r.l. (51%) - società integralmente consolidata, attiva nel noleggio di materiale rotabile per il trasporto merci - e in Fuorimuro Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l. (49%) - società consolidata ad equity, attiva nel trasporto ferroviario merci e concessionaria per le manovre ferroviarie all'interno del porto di Genova (si rinvia, per maggiori dettagli, al comunicato stampa diffuso in data 20 dicembre 2019); (b) la parziale modifica del piano di investimenti e conseguentemente del contratto di prestito originariamente sottoscritto con BEI in data 22 dicembre 2017, essendo intervenuti episodi che ne hanno reso necessario la predetta modifica; e (c) la costituzione, avvenuta in data 10 ottobre 2019, della Società Malpensa Distripark S.r.l., per lo sviluppo immobiliare del terminal di Sacconago, interamente controllata da FNM;
(xi) sottoscritto, in data 22 luglio 2019, una lettera di intenti con Regione Lombardia di natura non vincolante che descrive quanto ipotizzato dalle parti in relazione ad una potenziale operazione che permetterebbe di creare, attraverso la Società, il primo polo integrato della mobilità ferroviaria e stradale in Lombardia (si rinvia, per maggiori dettagli, al comunicato stampa diffuso in data 22 luglio 2019);
(xii) approvato, in data 18 luglio 2019, la chiusura in bonis della procedura di liquidazione di Eurocombi S.r.l.

* * *

Il Consiglio ha effettuato nel corso dell'Esercizio in data 5 marzo 2019, e da ultimo in data 11 marzo 2020, la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. self assessment), ed ha ritenuto – con valutazione positiva anche degli Amministratori Indipendenti – che, l'attuale composizione del Consiglio sia in grado di far fronte alle complessità operative, all'attività e al business della Società e del Gruppo ad essa facente capo. Il processo di autovalutazione da parte dell'organo amministrativo è stato condotto con il supporto del Lead Independent Director (Dott. Gianantonio Arnoldi) e con l'ausilio delle strutture interne della Società, mediante la circolarizzazione ai Consiglieri di un apposito questionario, al fine di raccogliere le rispettive opinioni in merito alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati. Il processo di autovalutazione ha riguardato, tra l'altro: (i) la dimensione e composizione dell'organo amministrativo, anche sotto il profilo della rappresentatività di genere, e con riferimento alle caratteristiche professionali e manageriali (anche di carattere internazionale), di esperienza, di anzianità di carica e di genere degli Amministratori presenti in Consiglio, (ii) il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non Esecutivi e/o Indipendenti, (iii) il funzionamento dell'organo amministrativo di FNM e, in particolare, la tempestività e completezza delle informazioni e della documentazione fornite a supporto delle delibere da adottarsi nonché l'adeguatezza degli approfondimenti effettuati durante le rispettive sessioni, (iv) la congruità ed adeguatezza del termine stabilito in riferimento all'invio della documentazione informativa pre-consiliare, (v) il funzionamento dei Comitati costituiti all'interno dell'organo amministrativo di FNM e la tempestività e completezza delle informazioni e la documentazione ricevute preliminarmente alle riunioni nonché l'adeguatezza degli approfondimenti durante le rispettive sessioni, (vi) l'adeguatezza delle informazioni ricevute nel corso delle riunioni consiliari dal Presidente di FNM, in merito all'attività svolta nell'Esercizio dei poteri delegati e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, anche con le parti correlate, nonché le informazioni fornite ai fini della valutazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, (vii) la necessità che il Consiglio definisca criteri per valutare la rilevanza strategica delle società controllate da FNM, (viii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di FNM e delle sue società controllate con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, (ix) i criteri ed i limiti fissati dal Consiglio circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di FNM, (x) la necessità che il Consiglio definisca un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, (xi) l'opportunità di procedere alla costituzione di un apposito Comitato per le Nomine e (xii) l'opportunità di includere ulteriori temi meritevoli di costituire oggetto dell'attività di board review.

Nella riunione del 5 marzo 2019 il Lead Independent Director ha relazionato al Consiglio, il quale ha esaminato gli esiti del processo di autovalutazione, ed ha espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento del Consiglio e dei Comitati interni, nonché sulla loro dimensione e composizione (che si ritiene rispettosa dei criteri di diversità di cui alla politica adottata dalla Società) ritenendo, in particolare, congruo il termine di 5 (cinque) giorni di calendario per l'invio della documentazione preconsiliare, e non opportuno procedere alla costituzione di un comitato per le nomine nonché non necessaria l'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori.

Da ultimo, il processo di board review è stato sovrinteso dal Lead Independent Director il quale nel corso della riunione dell'11 marzo 2020, ha sottoposto al Consiglio gli esiti del processo di autovalutazione; il Consiglio di Amministrazione, all'esito dell'esame, ha ritenuto che la dimensione e la composizione del Consiglio (composto da 5 (cinque) Amministratori, 3 (tre) dei quali Indipendenti) sono adeguate rispetto all'operatività della Società, e rispettose dei criteri di diversità prescritti dalla politica di diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione. I componenti del Consiglio hanno espresso un'opinione positiva circa la congruità numerica del rapporto tra i membri del Consiglio e gli Amministratori non Esecutivi, nonché circa la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non Esecutivi tali da garantire la significatività del loro contributo nell'assunzione delle decisioni consiliari. Dal processo di autovalutazione è altresì emerso il carattere eterogeneo delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori del Consiglio, che contribuisce ad alimentare la dialettica consiliare, la quale è il presupposto di ogni decisione collegiale meditata e consapevole. Il Consiglio – con valutazione positiva anche degli Amministratori Indipendenti – ha altresì espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento del Consiglio e dei Comitati, ritenendo adeguate e complete le informazioni e la documentazione fornita preliminarmente alle relative riunioni, e valutato come adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati nel corso delle riunioni consiliari.

Si precisa che non sono state autorizzate, da parte dell'Assemblea, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

4.4 Organi delegati

Presidente

Il Consiglio ha deciso, seguendo una prassi ormai consolidata, di non nominare il Comitato Esecutivo e l'Amministratore Delegato, preferendo attribuire al Presidente deleghe gestionali. Il Presidente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, Dott. Andrea Angelo Gibelli, è stato confermato dall'Assemblea in data 21 maggio 2018.

In particolare, fermo restando il potere di rappresentanza della Società previsto dallo Statuto, per effetto della delibera assunta in data 22 maggio 2018, al Presidente spettano i seguenti poteri:

(1) rappresentare la Società sia in Italia che all'estero nei rapporti con le istituzioni, con gli enti pubblici e privati, con le organizzazioni sindacali e con ogni persona fisica e giuridica;
(2) elaborare gli indirizzi strategici e le politiche generali di gestione della Società da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
(3) predisporre il budget e i piani annuali e pluriennali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
(4) promuovere e sostenere azioni giudiziarie per la Società, il cui valore non sia superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), in ogni sede e grado, dinanzi a qualunque giurisdizione, nominando all'uopo procuratori e mandatari per singole liti conferendo loro ogni necessario potere ivi compreso quello di transigere, conciliare, ritirare somme, rinunciare agli atti ed accettare le relative rinunce nonché presentare impugnative ed appelli;
(5) rappresentare la Società nei giudizi, di ogni ordine e grado, in materia giuslavorista riguardanti il personale dirigente, con facoltà di conciliare, transigere, accettare rinunce a domande ed azioni, il tutto entro il limite di importo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per singola operazione;
(6) compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione che comportino un impegno massimo di spesa per singolo atto non superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
(7) assumere decisioni in merito al funzionamento aziendale, assumere, fissare la remunerazione, promuovere, irrogare provvedimenti disciplinari e licenziare personale dirigente della Società, il tutto nell'ambito del budget aziendale e degli organigrammi di primo livello approvati dal Consiglio di Amministrazione;
(8) rappresentare la Società in assemblee di società alle quali FNM partecipi o di cui comunque sia titolare del diritto di voto e rilasciare deleghe a terzi per rappresentare in dette assemblee le azioni o quote di cui la Società sia titolare, in tutti i casi prendendo parte alle votazioni e deliberazioni relative, il tutto con promessa di rato e valido;
(9) rappresentare la Società presso le banche, gli istituti di credito, gli istituti finanziari, le casse pubbliche e private, Poste Italiane S.p.A., nonché compiere, in via congiunta con il Dirigente Preposto ovvero con altro procuratore da quest'ultimo nominato, qualsiasi operazione bancaria, attiva e passiva, ivi inclusi, in via esemplificativa, la richiesta di affidamenti bancari, l'apertura e la chiusura di conti correnti, l'emissione di assegni, i prelievi e i depositi di somme, la girata di assegni o titoli all'ordine, l'apertura e la chiusura di cassette di sicurezza, la sottoscrizione di contratti per l'incasso tramite pos e/o canali telematici;
(10)richiedere a terzi, comprese le amministrazioni statali, a favore della Società il rilascio di fidejussioni (bancarie o assicurative) o qualsiasi altra garanzia personale o reale;
(11)rilasciare a terzi fidejussioni (bancarie o assicurative) o qualsiasi altra garanzia il cui valore non sia superiore per singolo atto ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
(12)stipulare contratti di locazione, anche finanziaria, relativi ad ogni genere di bene, con società del gruppo il cui valore non sia superiore per singolo atto ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
(13) curare gli adempimenti in materia di privacy di cui al D. Lgs. 196/2003 e, a partire dalla sua entrata in vigore, alla successiva normativa – legislativa e regolamentare, ivi incluso il Regolamento UE 2016/679 – applicabile, all'uopo nominando responsabili e incaricati del trattamento dei dati e disponendo di tutti i poteri necessari per assicurare la corretta gestione dei dati personali oggetto di trattamento da parte della Società, ivi incluso ogni potere decisionale in ordine alla definizione delle finalità e delle modalità del trattamento, alla definizione e ripartizione delle responsabilità all'interno dell'organigramma aziendale, alla pianificazione ed al coordinamento degli interventi relativi agli strumenti utilizzati, ivi compresa la gestione del profilo della sicurezza, al fine di garantire che la Società osservi in maniera corretta gli obblighi in materia di trattamento dei dati personali, curando altresì le relative comunicazioni alle Autorità competenti;
(14)nell'ambito dei poteri conferiti, nominare e revocare procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Il Presidente del Consiglio non è l'azionista di controllo di FNM ed è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, qualificandosi pertanto come Chief Executive Officer.

Con riferimento al Criterio applicativo 2.C.6 del Codice, si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate.

Per completezza espositiva, si segnala che il Presidente opera con il supporto operativo del Direttore Generale (in persona del Dott. Marco Giovanni Piuri).

Comitato Esecutivo

Non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

In relazione al Criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina ed in osservanza dell'art. 2381 cod. civ., dell'art. 150 del TUF e dell'art. 24 dello Statuto, il Presidente riferisce tempestivamente, ed in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio ed al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

Si precisa che oltre al Presidente riveste la qualifica di Amministratore Esecutivo il Consigliere Avv. Giuseppe Bonomi in virtù dei poteri conferitigli di sovrintendere alle attività di pianificazione strategica del Gruppo e all'eventuale aggiornamento del Piano Industriale.

4.6 Amministratori Indipendenti

Il Consiglio in carica ha attualmente al suo interno 3 (tre) Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, e precisamente i Consiglieri Gianantonio Arnoldi, Tiziana Bortot e Mirja Cartia d'Asero.

La procedura normalmente seguita dal Consiglio al fine della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina in sede assembleare e valutata ed eventualmente confermata dal Consiglio (i) nel corso della prima riunione successiva a tale nomina e (ii) successivamente, almeno 1 (una) volta all'anno, sulla base di una valutazione improntata al principio della prevalenza della sostanza sulla forma come previsto dal Criterio applicativo 3.C.1 del Codice.

Si precisa che, all'atto della nomina nell'Assemblea del 21 maggio 2018, si sono dichiarati indipendenti i Consiglieri Arnoldi, Bonomi, Bortot e Cartia d'Asero. La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli stessi è stata positivamente valutata dal C.d.A. in data 22 maggio 2018.

L'esito positivo della sopracitata valutazione è stato reso noto al mercato con comunicato diffuso nella rispettiva data nel rispetto del Criterio applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina nonché dell'art. 144 novies del Regolamento Emittenti.

Successivamente, in data 22 novembre 2018, a seguito del conferimento al Consigliere Avv. Bonomi di specifici poteri inerenti la pianificazione strategica del Gruppo FNM, è venuto meno il requisito dell'indipendenza in capo al medesimo (con conseguente rimodulazione della composizione dei Comitati endoconsiliari come rendicontato nel successivo Paragrafo 6).

Nel rispetto del Criterio applicativo 3.C.4. del Codice, in data 11 marzo 2020, il Consiglio ha da ultimo valutato positivamente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Arnoldi, Bortot e Cartia d'Asero. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio dell'Emittente ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice, adottando il sopracitato principio di cui al Criterio applicativo 3.C.1 del Codice ed operando una valutazione volta a dare risalto alla sostanza delle relazioni piuttosto che al solo elemento formale. Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, nella riunione del 28 aprile 2020, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. Nel corso dell'Esercizio, su iniziativa del Lead Independent Director (Dott. Gianantonio Arnoldi), gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in data 19 dicembre 2019, per esaminare, tra l'altro, le osservazioni emerse dall'analisi dei questionari di autovalutazione (c.d. self assessment) compilati dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente.

4.7 Lead Independent Director

Il C.d.A., riconoscendo l'importanza dell'adeguamento ai principi stabiliti dal Codice di Autodisciplina, nel corso della riunione del 1° giugno 2018, ha deliberato la nomina del Consigliere Indipendente Gianantonio Arnoldi quale Lead Independent Director della Società.

Il Lead Independent Director è dotato di un proprio regolamento operativo.

In particolare, al Lead Independent Director sono state conferite le seguenti attribuzioni:

(i) fungere da punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non Esecutivi e, in particolare, di quelli Indipendenti;
(ii) collaborare con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
(iii) convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, riunioni ad hoc di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale garantendo, tra l'altro, che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano tra loro, in assenza degli altri Amministratori, almeno 1 (una) volta all'anno.

A far data dalla propria nomina, il Lead Independent Director ha svolto un ruolo di raccordo tra i Consiglieri non Esecutivi ed, in particolare, Indipendenti, della Società. Nel corso dell'Esercizio, il Lead Independent Director in carica (Dott. Gianantonio Arnoldi) ha convocato un'apposita riunione di (soli) Amministratori Indipendenti, svoltasi in data 19 dicembre 2019, nella quale sono state valutate e discusse le osservazioni emerse dall'analisi dei questionari di autovalutazione (c.d. self assessment) compilati dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. j) del Codice di Autodisciplina, la Società ha adottato un'apposita procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate – datata 29 marzo 2006 e da ultimo modificata in data 13 maggio 2019.

Tale procedura disciplina le modalità per il trattamento, per la gestione interna, nonché per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni societarie riguardanti la Società, ivi incluse le (i) "informazioni regolamentate" ai sensi dell'art. 113-ter del TUF, intendendosi come tali quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati in applicazione della normativa, anche regolamentare, vigente; (ii) le "informazioni rilevanti" come individuate dalle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate e di raccomandazioni d'investimento di attuazione del Regolamento UE 596/2014, adottate dalla CONSOB in data 13 ottobre 2017; e (iii) le "informazioni privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE 596/2014 (c.d. "price sensitive"), intendendosi per queste ultime le informazioni di carattere preciso e non di pubblico dominio, concernenti direttamente o indirettamente la Società e/o i suoi strumenti finanziari, che – se rese pubbliche – potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi dei suoi strumenti finanziari (anche derivati).

Tale procedura, oltre a prescrivere l'obbligo per Consiglieri, Sindaci, ed in genere per tutti i dipendenti, collaboratori e consulenti di mantenere riservati i documenti e le informazioni, ed in particolare quelle classificabili come "price sensitive", acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e delle rispettive mansioni (se non siano già stati diffusi al pubblico), e ad osservare scrupolosamente la procedura di comunicazione, definisce le diverse competenze in materia di approvazione e diffusione delle informazioni rilevanti, prevedendo in particolare che:

a) i comunicati relativi all'approvazione del progetto di bilancio, del bilancio consolidato, della relazione finanziaria semestrale nonché degli eventuali resoconti intermedi di gestione sono approvati dal Consiglio;
b) i comunicati relativi al calendario degli eventi societari e quelli relativi all'avvenuto deposito della documentazione sul sito internet della Società e alla messa a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sono approvati dal Responsabile della Funzione Affari Societari, Legali e Regolatori;
c) tutti gli altri comunicati sono approvati dal Presidente del Consiglio, ovvero in caso di sua assenza o impedimento dal Direttore Generale.

La menzionata procedura prevede che la Società possa ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, purché siano soddisfatte tutte le condizioni previste dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta applicabile.

La Società ha istituito il "Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate", il quale è tenuto dall'Investor Relations Manager. Nel registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base permanente o occasionale, alle informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società. Le disposizioni relative a tale registro sono state aggiornate alla luce delle nuove regole introdotte dal Regolamento UE 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.

La Società si è altresì dotata di un regolamento (c.d. codice di Internal Dealing) disciplinante le comunicazioni di Internal Dealing (ossia le operazioni, su azioni della Società ed altri strumenti finanziari ad esse collegati, poste in essere dai cosiddetti "soggetti rilevanti") – datato 29 marzo 2006 e da ultimo modificato in data 22 novembre 2018.

La procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e il codice di Internal Dealing sono stati da ultimo modificati, in data 22 novembre 2018, al fine (i) di recepire gli aggiornamenti normativi conseguenti all'entrata in vigore del Regolamento UE n. 679/2016 in materia di protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e (ii) di adeguare il relativo contenuto alle nuove previsioni del TUF, introdotte dal D. Lgs. 107/2018, che recepiscono le disposizioni europee contenute nel Regolamento UE 596/2014.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società ha costituito i seguenti Comitati endoconsiliari:

(i) il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, di cui al Principio 7.P.3, lett. a), n. (ii), del Codice, è composto da 3 (tre) Consiglieri Indipendenti;
(ii) il Comitato per la Remunerazione, di cui al Principio 6.P.3., è composto dai 3 (tre) Consiglieri Indipendenti;
(iii) il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica è composto dai 3 (tre) Consiglieri Indipendenti.

L'attuale composizione dei Comitati endoconsiliari risulta la seguente:

(1) Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate: Gianantonio Arnoldi (in qualità di Presidente), Mirja Cartia d'Asero e Tiziana Bortot;
(2) Comitato per la Remunerazione: Mirja Cartia d'Asero (in qualità di Presidente), Gianantonio Arnoldi e Tiziana Bortot;
(3) Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica: Gianantonio Arnoldi (in qualità di Presidente), Mirja Cartia d'Asero e Tiziana Bortot.

Per informazioni in merito alla composizione dei Comitati interni al Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

I Comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi nei confronti del C.d.A. in relazione alle materie per le quali è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo che su tali materie si possa avere un confronto di opinioni, effettivo ed informato.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal C.d.A.

I Comitati, che riferiscono puntualmente in Consiglio sull'attività svolta, si sono dotati di un proprio regolamento di funzionamento.

Per quanto concerne il funzionamento e il ruolo (i) del Comitato per la Remunerazione, si rinvia al successivo Paragrafo 8 e (ii) del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, si rinvia al successivo Paragrafo 10.

Al Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica è demandata la supervisione (i) dell'attività di redazione del bilancio di sostenibilità, fornendo pareri alla funzione aziendale preposta alla Corporate Social Responsibility ("CSR") e (ii) dell'attività di monitoraggio, svolta dalla funzione aziendale CSR, dello stato di attuazione del piano di sostenibilità adottato dalla Società. Il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica propone inoltre al C.d.A. l'aggiornamento del Codice Etico e di Comportamento e della Politica Anticorruzione al fine di adeguarli all'evoluzione della normativa di legge e regolamentare e delle best practice nazionali ed internazionali, nonché definisce, con la Funzionale aziendale CSR, le politiche di responsabilità ambientale e sociale del Gruppo FNM.

Il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica si è riunito 3 (tre) volte nel corso dell'Esercizio. Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri. Ad 1 (una) delle predette riunioni, il Comitato si è riunito in composizione allargata ai componenti delle funzioni aziendali interessate dal bilancio di sostenibilità della Società. Nel corso dell'Esercizio, le attività svolte dal Comitato hanno, inter alia, riguardato: (i) la sintesi delle attività di Stakeholder engagement svolte dalla Funzione CSR-Sostenibilità; (ii) la presentazione della matrice di materialità 2018 in ottemperanza al D.Lgs. 254/2016 per la conseguente approvazione in sede consiliare; (iii) l'aggiornamento della Politica Anticorruzione e rendicontazione obiettivi UNI ISO 37001: 2016; (iv) l'aggiornamento del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM; e (v) (la definizione del piano delle attività del Bilancio di Sostenibilità 2019-DNF.

Si precisa che il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) annui, come previsto dalla Delibera Quadro.

Alle riunioni del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da questi delegato.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Come confermato dalla Delibera Quadro, la Società non ha al momento ritenuto opportuno costituire un Comitato per le Nomine di cui al Principio 5.P.1 del Codice. Tale situazione deriva dalla particolare struttura azionaria dell'Emittente, considerato che la designazione degli esponenti dell'organo amministrativo da parte del socio di controllo Regione Lombardia è disciplinata dalla Legge Regionale n. 32 del 10 dicembre 2008.

Si rammenta altresì che, come precisato nel commento all'art. 5 del Codice, "l'istituto del comitato per le nomine nasce storicamente in sistemi caratterizzati da un elevato grado di dispersione dell'azionariato, al fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli amministratori rispetto al management, e che soprattutto in presenza di assetti proprietari diffusi esso svolge una funzione di particolare rilievo nell'identificazione dei candidati alla carica di amministratore".

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

In conformità a quanto previsto dal punto 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, con la Delibera Quadro, ha confermato l'istituzione, al suo interno, del Comitato per la Remunerazione, con funzioni consultive e propositive, approvando anche il relativo regolamento di funzionamento.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) del Codice, il Comitato per la Remunerazione in carica è composto da 3 (tre) membri e precisamente dai Consiglieri Indipendenti Mirja Cartia d'Asero (la quale riveste la carica di Presidente), Gianantonio Arnoldi e Tiziana Bortot.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente del Comitato per la Remunerazione, vengono regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali stampati su apposito registro numerato e bollato, conservato presso i locali della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in 3 (tre) occasioni con una partecipazione complessiva, salvo che per la riunione dell'11 marzo 2019, del 100% (cento per cento) (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione). Per l'esercizio in corso sono allo stato previste 3 (tre) riunioni in continuità con quanto svolto nell'Esercizio, di cui 1 (una) riunione già tenuta alla data della presente Relazione.

Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di più di 30 (trenta) minuti. Come richiesto dal Principio 6.P.3 del Codice, l'attuale Presidente del Comitato, Mirja Cartia d'Asero, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 6.C.6 del Codice, è previsto che gli Amministratori si astengano dal partecipare alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate eventuali proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da questi delegato.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

In applicazione del Principio 6.P.4 del Codice, il Comitato per la Remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, in conformità al Criterio applicativo 6.C.5., nonché ai sensi dell'Articolo 2 del relativo regolamento di funzionamento e della politica di remunerazione adottato dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) in data 5 marzo 2019, al Comitato per la Remunerazione spettano le seguenti funzioni:

a) nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale, nonché – sentiti gli organi delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della eventuale componente variabile della loro retribuzione;
b) nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, formula proposte al Consiglio sull'adozione della politica di remunerazione degli Amministratori – in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
c) coadiuva il Consiglio nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari;
d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
e) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
f) riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono fornire alla Funzione Risorse Umane di FNM o ad Amministratori, Direttore Generale o Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto la loro indipendenza di giudizio. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione ha espletato le sue funzioni propositive e consultive; infatti, il Comitato per la Remunerazione ha, tra l'altro, effettuato la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente. In particolare, il Comitato per la Remunerazione ha (i) effettuato la valutazione periodica sulla concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente per l'Esercizio e (ii) valutato l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'esercizio 2018, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte dei Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'esercizio 2018 e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione.

Durante l'esercizio in corso, il Comitato per la Remunerazione (i) ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per l'adozione della politica di remunerazione per l'esercizio 2020, anche al fine di recepire le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 e tenere conto di quanto disposto dal D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 di recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. Shareholders' Right Directive II) che ha modificato l'articolo 123-ter del TUF; (ii) ha valutato l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'Esercizio, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'Esercizio e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione; e (iii) formulerà ulteriori proposte di modifica della politica di remunerazione al fine di realizzare un pieno allineamento al novellato articolo 123-ter del TUF e alle relative disposizioni regolamentari di attuazione, recependo, altresì, gli obiettivi di sostenibilità in linea con i principi elaborati nel Bilancio di Sostenibilità di FNM.

Per maggiori informazioni sul punto, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

* * *

Ai sensi del Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio.

Si precisa che il Comitato per la Remunerazione dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) annui, come previsto dalla Delibera Quadro.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le politiche e le procedure sulle remunerazioni sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima della data della prossima Assemblea presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage all'indirizzo www.emarketstorage.com, alla quale, in questa sede, si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Si precisa che la prossima Assemblea, convocata per il 27 maggio 2020 in prima convocazione, e per il giorno 28 maggio 2020, in seconda convocazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3, 3-bis e 3-ter, del TUF, sarà chiamata a deliberare in maniera vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra le politiche sulle remunerazioni adottate dalla Società e le procedure utilizzate per la loro adozione ed attuazione, nonché, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, ad esprimere parere non vincolante, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Le politiche di remunerazione adottate dalla Società non stabiliscono specifiche prescrizioni per la remunerazione del Dirigente Preposto o del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management (in quanto tali); tali politiche stabiliscono espressamente che: (i) la remunerazione dei dipendenti è sempre stabilita dagli organi delegati e/o dalla struttura aziendale in coerenza con i valori aziendali e le politiche di prudente gestione dei rischi della Società; (ii) la remunerazione del Dirigente Preposto, in quanto rientrante nella definizione di "dirigente strategico", deve rispondere al principio di adeguato bilanciamento delle componenti fissa e variabile.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123bis, comma 1, lettera i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono accordi tra FNM ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non si è verificata alcuna cessazione dalla carica di Amministratori.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate ex art. 123bis, comma 2, lett. d), del TUF

In conformità ai Principi 7.P.3, lett. a), n. ii) e 7.P.4 del Codice, al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC, il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stato nominato con delibera del C.d.A. in data 1° giugno 2018. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri Indipendenti ed in particolare dal Dott. Gianantonio Arnoldi (Presidente), dalla Dott.ssa Tiziana Bortot e dall'Avv. Mirja Cartia d'Asero, come esposto nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

In conformità al Principio 7.P.4 del Codice, si precisa che l'attuale Presidente del Comitato, Dott. Gianantonio Arnoldi, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, e coordina i lavori del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate si è riunito in 15 (quindici) occasioni, di cui 12 (dodici) volte quale Comitato Controllo Rischi e 3 (tre) volte quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Per l'esercizio in corso sono programmate almeno 12 (dodici) riunioni; di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa 1 (una) ora. Tranne che a 1 (una) riunione, la percentuale di partecipazione è stata del 100% (cento per cento). La percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabelle 2 (riferita al Consiglio di Amministrazione in carica).

Tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono state regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali sono stati stampati su appositi registri separati (l'uno relativo alle riunioni in cui il Comitato si è riunito quale Comitato Controllo e Rischi e l'altro concernente le riunioni in cui il Comitato si è riunito quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) numerati e bollati, conservati presso i locali della Società.

Ad alcune riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, hanno preso parte – su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno – soggetti che non ne sono membri.

Ad esempio, a 2 (due) riunioni ha partecipato – su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno – il partner della società di revisione incaricata, in un caso, al fine di esprimere una valutazione circa la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e di esercizio mentre, nell'altro, relativamente alla relazione finanziaria semestrale. Inoltre, tenuto conto degli specifici argomenti all'ordine del giorno, in 10 (dieci) occasioni era presente anche il Dirigente Preposto. In 7 (sette) occasioni ha partecipato il Responsabile della Funzione Internal Audit e Risk Management, Dott. Dario Della Ragione. A 6 (sei) riunioni, hanno partecipato alcuni componenti della struttura legale della Società.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da questi delegato.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nella veste di Comitato Controllo e Rischi

In conformità al Codice e alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di FNM, il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) ha il compito di supportare – attraverso un'adeguata attività istruttoria – le valutazioni e le decisioni del C.d.A. relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"), nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha conferito al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva; più in particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate:

rilascia pareri al Consiglio in merito alla individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo del SCIGR;
esprime al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina in materia di controllo interno e gestione dei rischi e lo assiste nella definizione e aggiornamento delle Linee di Indirizzo del SCIGR;
esprime pareri in ordine alla identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali nonché alla definizione della natura e del livello di rischio ritenuto compatibile con gli obiettivi strategici, in collegamento con le funzioni aziendali preposte;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente e di regola in occasione dell'esame ed approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività da esso svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
rilascia pareri sull'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
rilascia pareri nel caso di decisioni relative a nomina e revoca del Responsabile della Funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali,

nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
rilascia pareri sull'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, nonché quelle di particolare rilevanza approntate dal Responsabile della Funzione di Internal Audit;
può chiedere alla Funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
esamina, di concerto con il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione nella Relazione Aggiuntiva al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile e nell'eventuale lettera di suggerimenti (Management Letter) e formula il proprio parere;
valuta con il Dirigente Preposto, sentiti la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della Funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del SCIGR;
può richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della Funzione di Internal Audit copia della documentazione da questi conservata ai sensi delle Linee di Indirizzo del SCIGR adottate dalla Società;
svolge le ulteriori funzioni e responsabilità in materia di operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato Controllo e Rischi, nel rispetto dei compiti e funzioni attribuitigli dal Codice e dalle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è stato coinvolto nello svolgimento di attività connesse alla valutazione del SCIGR di FNM, d'intesa con gli altri organi e funzioni componenti il SCIGR.

Nello svolgimento di tali attività, il Comitato si è interfacciato e ha cooperato con gli altri organi e funzioni dell'Emittente che compongono il relativo SCIGR nonché con i consulenti esterni di primario standing incaricati dalla Società di supportare le funzioni interne.

Ciò premesso, le principali attività che il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha espletato nel corso dell'Esercizio possono essere riassunte come segue:

analisi dei flussi informativi periodici al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
presentazione della matrice di materialità 2018 in ottemperanza al D.lgs. 254/2016 per la conseguente approvazione in sede consiliare;
relazione al C.d.A. sull'attività del Comitato nel 2° semestre 2018;
esame della relazione annuale dell'Internal Audit al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018 e della proposta del Piano di Audit 2019;
parere in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
impairment test al 31 dicembre 2018 ai sensi dello IAS 36;
valutazione con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore legale e il Collegio Sindacale circa il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esame della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123 bis TUF;
esame della relazione annuale Piano di Compliance 2018 e del Piano di Compliance 2019- 2021;
informativa su incidente di Inverigo del 28 marzo 2019;
riscontro a Consob ex articolo 115 del D. lgs. 58/98 ("TUF") avente ad oggetto (i) informazioni sui compensi attribuiti ai Consiglieri esecutivi per le deleghe ricevute e (ii) precisazioni sul perimetro del piano di audit del Gruppo FNM;
informativa al Comitato su notifica del 9 maggio 2019 di un ordine di esibizione di atti e documenti da parte della Guardia di Finanza;
Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019. Valutazione dell'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure contabili ed amministrative predisposte per supportare l'attestazione del Dirigente Preposto ex art 154-bis T.U.F.; informativa relativa alle notizie di stampa inerenti al contratto di consulenza con il Sig. Savoini;
esame della relazione dell'Internal Audit in merito alla richiesta di approfondimento riguardante il rapporto di collaborazione con il Sig. Savoini;
Resoconto intermedio di gestione Gruppo FNM al 30 settembre 2019.
approfondimento con il Responsabile della Funzione Internal Audit sull'audit report riguardante la società FERROVIENORD S.p.A. "Salute e sicurezza sui luoghi di lavoro: focus gestione antincendio".

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate quale Comitato Parti Correlate, nel corso dell'Esercizio si è riunito 3 volte in merito ad una potenziale "Operazione di Maggiore Rilevanza" per la Società ai sensi della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate emendata da ultimo in data 22 novembre 2018 ed, in particolare, per conferire un incarico ad esperti indipendenti al fine di supportare il Comitato, conformemente a quanto previsto nel paragrafo 4.3 della predetta Procedura, nell'emissione del motivato parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato, ai sensi del Criterio applicativo 7.C.1., lett. c), del Codice, ha esaminato in data 31 marzo 2020, la relazione annuale sulle attività di audit effettuate dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management nell'Esercizio, nonché rilasciato il proprio parere favorevole sul piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management per l'esercizio 2020.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi eventualmente anche di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

* * *

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila/00), come previsto dalla Delibera Quadro, con la precisazione che – nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura OPC – tale limite non trova applicazione per il caso in cui il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate sia chiamato ad esprimersi in merito ad operazioni con parti correlate di c.d. maggiore rilevanza.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

Si premette che la Società, anche a valle delle risultanze emerse dagli interventi di audit svolti in corso d'anno ha proseguito l'attività di revisione delle proprie procedure operative volta a rafforzare, in un'ottica di miglioramento continuo, il sistema dei controlli interni con particolare riguardo ai processi ed alle funzioni di staff.

Nello svolgimento delle proprie attività, FNM ed il Gruppo sono esposti a rischi ed incertezze esterne, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale oltre a quelli specifici dei settori operativi in cui vengono sviluppate le operation, a cui si aggiungono i rischi derivanti da scelte strategiche e quelli interni di gestione. Con riferimento alla natura ed al livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, quali individuati nel Piano Strategico, si precisa che, anche alla luce delle incertezze esogene dei mercati in cui opera FNM, non è agevole identificare il massimo rischio accettabile. In ogni modo, in ossequio a criteri di prudenza, la Società opera individuando le azioni gestionali necessarie per condurre il rischio entro dei parametri ragionevoli.

Descrizione

In conformità alle raccomandazioni di cui al Criterio 7.C.1, lett. a), del Codice di Autodisciplina e alle best practice di riferimento (tra le quali, lo Standard ISO 31000:2010), il SCIGR di FNM e delle società dalla medesima controllate è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi in relazione alla loro capacità di influenzare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, e finalizzate a contribuire al successo sostenibile del Gruppo. Inoltre, componente fondamentale delle attività e dei processi del SCIGR, è anche l'attività di mappatura, gestione e monitoraggio dei rischi ai quali sono esposte le partecipazioni nelle singole società partecipate dall'Emittente.

Il SCIGR di FNM e delle società controllate contribuisce a:

(i) condurre l'attività d'impresa in coerenza con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
(ii) garantire, attraverso un efficace utilizzo delle risorse, la salvaguardia del patrimonio sociale e, inoltre, l'efficienza e l'efficacia dei processi e delle attività aziendali;
(iii) garantire l'affidabilità, l'accuratezza e la tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato;
(iv) garantire il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne adottate dalla Società;
(v) consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione, con adeguato grado di dettaglio e assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale;
(vi) assicurare che siano raggiunti con ragionevole certezza gli obiettivi pianificati e programmati;
(vii) incoraggiare la qualità e il continuo miglioramento nel processo di controllo e di gestione dei rischi aziendali;
(viii) fronteggiare con ragionevole tempestività i diversi tipi di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente e il Gruppo (rischi strategici, operativi, di compliance e finanziari) e mitigarli ad un livello ritenuto accettabile.

Il SCIGR prevede inoltre (i) procedure idonee ad evidenziare situazioni di anomalia che possono costituire indicatori di inefficienza anche dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi, contribuendo all'adozione di decisioni consapevoli e coerenti con il contenimento del rischio entro dei parametri ragionevoli e (ii) la presenza di un insieme di regole aziendali, direttive, metodologie e procedure volte a favorire il più efficace ed efficiente conseguimento dello scopo sociale in tutte le aree operative.

Il SCIGR ricomprende, oltre i principi espressi nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche:

(i) le specifiche disposizioni statutarie e regolamentari interne in materia di ripartizione di competenze e deleghe di responsabilità;
(ii) il sistema delle deleghe, delle procedure e delle aree a rischio mappate nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
(iii) gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema amministrativo, contabile e finanziario.

In linea con quanto precede, il SCIGR è dunque costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative aventi la finalità di prevenire, gestire e limitare le conseguenze di eventi inattesi nonché di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici, operativi (ovvero di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato. Detti obiettivi sono finalizzati a perseguire il successo sostenibile del Gruppo.

In particolare, il C.d.A. – con l'assistenza del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato Controllo e Rischi – inter alia (i) definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; (ii) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (iii) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, sentiti il Collegio Sindacale e il Presidente, in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR; (iv) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti (Management Letter) e nella Relazione Aggiuntiva; (v) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente nonché delle sue controllate, con particolare riferimento al SCIGR; (vi) adotta il modello di organizzazione, gestione e controllo di cui al D. Lgs. 231/2001 e le relative modifiche ed aggiornamenti; e (vii) nomina e revoca i componenti dell'OdV ed esamina le informative con le quali l'OdV relaziona, con cadenza di norma semestrale, sull'attuazione del modello di organizzazione, gestione e controllo di cui al D. Lgs. 231/2001.

Come meglio specificato di seguito, il Presidente, in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR, è tenuto all'istituzione ed al mantenimento di un efficace SCIGR e ha la responsabilità di curare l'identificazione tempestiva dei principali rischi aziendali.

Il Dirigente Preposto, in sintesi, identifica i principali rischi relativi all'informativa finanziaria e provvede, tramite la rilevazione, la manutenzione e il monitoraggio del modello di compliance alla Legge 262/2005, alla gestione di tali rischi e al buon funzionamento di tale componente del sistema di controllo interno, con particolare riferimento agli aspetti di informativa finanziaria.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management verifica che il SCIGR sia funzionante ed adeguato ed assiste il Consiglio ed il Comitato Controllo e Rischi (i.e. il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), nonché il management aziendale nell'adempimento dei propri compiti relativi al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; la Funzione di Internal Audit e Risk Management, che non ha alcuna responsabilità di natura operativa, riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

Costituiscono parte del SCIGR anche (i) il Collegio Sindacale (cui è dedicata il Paragrafo 14 della presente Relazione), al quale è, inter alia, affidato il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti dalle società di gestione dei mercati regolamentati o associazioni di categoria cui la Società dichiara di attenersi, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del SCIGR e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (ii) l'OdV di cui al D.Lgs. 231/2001; (iii) il Risk Committee, composto nel corso dell'Esercizio dal Direttore Generale, dal Direttore Finanza e Sviluppo nonché Dirigente Preposto, dal Responsabile della Funzione Service, dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, dal Responsabile della Funzione Affari Societari, Legali e Regolatori, dal Responsabile Relazioni Istituzionali e Comunicazione, dal Responsabile CSR – Sostenibilità e dal Responsabile della Funzione Risk Management e Sistemi di Gestione (2); (iv) il Risk Manager, il quale, in collaborazione con i titolari di processo, contribuisce a coordinare e monitorare l'intero processo di risk management; (v) la Funzione Risk Management e Sistemi di Gestione, chiamata ad attuare ed assicurare per quanto di competenza la compliance dei processi e procedure aziendali rispetto agli standard previsti dal Sistema di Gestione UNI EN ISO 9001:2015 e dal Sistema di Gestione Anticorruzione UNI ISO 37001:2016; e (vi) la Funzione Compliance, chiamata ad individuare le norme, le regole e i principi rilevanti per FNM e le società controllate, nonché di assicurare che i regolamenti, le procedure, le policy e gli altri atti normativi interni siano coerenti con i medesimi ed effettivamente applicati, al fine di prevenire, monitorare e gestire il rischio di non conformità legislativa. L'ambito di intervento della Funzione Compliance riguarda specifiche aree (ovvero Prevenzione della Corruzione (UNI ISO 37001), Responsabilità Amministrativa degli Enti (D. Lgs. 231/01), Privacy (D. Lgs. 196/2003 e Regolamento UE 2016/679), Salute e Sicurezza sul lavoro (D. Lgs. 81/08), Ambiente (D. Lgs. 152/06) e Codice degli Appalti (D. Lgs. 50/16)).

² Nell'esercizio 2020, il Risk Committe è composto come segue: dal Direttore Generale, dal Direttore Finanza e Sviluppo nonché Dirigente Preposto, dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, dal Responsabile della Funzione Affari Societari, Legali e Regolatori, dal Responsabile Relazioni Istituzionali e Comunicazione e dal Responsabile della Funzione Risk Management e Sistemi di Gestione

Inoltre, i responsabili di ciascuna business unit e direzione hanno, quali funzioni di controllo di primo livello, il compito di organizzare, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del SCIGR nell'ambito della propria sfera di responsabilità. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare l'efficace funzionamento del sistema. In particolare, con riferimento alla componente del sistema di controllo destinata alla compliance alla Legge 262/2005 – indipendentemente dalle attività autonomamente svolte dalla Funzione di Internal Audit e Risk Management a beneficio del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), nonché del management aziendale – il Dirigente Preposto si avvale di strutture interne dell'area amministrativa e, qualora ritenuto necessario, di consulenti esterni per le verifiche di applicazione del modello stesso. Inoltre, nel rispetto del Criterio applicativo 7.C.1., lett. c), del Codice, il Consiglio ha approvato il piano di lavoro risk based predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate).

Infine, in conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 7.C.1, lettera b), del Codice, si precisa che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), nel corso dell'Esercizio ha proseguito nel processo di valutazione del SCIGR. Da ultimo, in data 11 marzo 2020, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), ha valutato positivamente il SCIGR dell'Emittente ritenendolo complessivamente adeguato ed efficace in relazione alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto. Tale valutazione è stata adottata anche sulla base della relazione dell'Amministratore incaricato del SCIGR datata 9 marzo 2020 e con l'ausilio del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Da ultimo, in linea con il Codice di Autodisciplina, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management nella propria relazione annuale al C.d.A. del 31 marzo 2020 ha rilevato che non emergono situazioni anomale, criticità o carenze tali da pregiudicare l'adeguatezza, la piena operatività e l'effettivo funzionamento del SCIGR della Società, inteso nella sua complessità.

Principali caratteristiche del SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema dei controlli interni sull'informativa finanziaria costituisce parte integrante, unitamente al sistema di controllo interno, del SCIGR della Società e ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità dell'informativa finanziaria stessa e sull'adeguatezza del processo di redazione del bilancio in accordo con i principi contabili internazionali di riferimento.

Il sistema dei controlli in materia di informativa finanziaria del Gruppo FNM (c.d. "modello 262") è stato definito nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis del TUF.

I principali riferimenti adottati per l'implementazione del modello 262 sono riconducibili alle best practice internazionali e nazionali, quali il COSO Report e le Linee Guida di Confindustria.

In tale contesto, il modello 262 si articola in due livelli principali:

(i) controlli generali di alto livello;
(ii) controlli a livello di processo.

Più nel dettaglio, il modello 262 si fonda sui seguenti elementi:

1) un corpus di procedure rilevanti ai fini della predisposizione dell'informativa contabile, costituito, inter alia, dal manuale contabile di Gruppo, dalle istruzioni operative e dai calendari di bilancio;
2) l'identificazione dei processi significativi che concorrono alla formazione delle voci di bilancio sulla base di considerazioni quantitative e qualitative (complessità e componenti di stima);
3) un'attività di risk assessment, intesa quale processo di identificazione dei principali rischi legati all'informativa contabile. Il risk assessment viene effettuato con cadenza semestrale tramite l'analisi delle possibilità di errore e di frode; il rischio è valutato in termini di impatto e di probabilità di accadimento;
4) l'identificazione, per ogni processo/voce rilevante, dei controlli chiave che sono assoggettati ad attività di test e di monitoraggio periodico.

La valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure contabili e amministrative relative all'informativa finanziaria del Gruppo FNM è stata svolta adottando una strategia che prevede l'effettuazione di analisi suddivise rispettivamente per il primo e per il secondo semestre dell'anno.

La strategia prevede lo svolgimento delle seguenti macro attività:

(A) verifica dell'ambiente di controllo interno (Entity Level Control);
(B) verifica dei controlli di alto livello dei sistemi informativi (General Computer Controls);
(C) identificazione delle società e dei processi rilevanti ai fini dell'analisi (Scoping);

(D) verifica dell'efficacia operativa dei controlli rilevanti (Testing).

Inoltre, il modello 262 prevede:

la definizione di specifici flussi di reporting e di un sistema di attestazioni interne ed esterne verso il Dirigente Preposto;
la responsabilizzazione e decentramento delle attività di aggiornamento della mappatura dei processi (Risk & Control Matrix) e delle procedure ai Process Owner e Focal Point 262, responsabili delle attività di aggiornamento della documentazione dei processi (RCM), sotto l'indirizzo, coordinamento e controllo del Dirigente Preposto;
l'estensione del perimetro dei controlli tramite mappatura di eventuali nuovi processi e aggiornamento delle Risk & Control Matrix;
l'individuazione e formalizzazione di ruoli e responsabilità della struttura operativa a supporto del

DP (Consolidato, Contabilità e Compliance 262);

la formale attribuzione della responsabilità della fase di "test of control" ad una società esterna specializzata, al fine di garantire terzietà e reporting interno indipendente a supporto delle valutazioni del Dirigente Preposto;
la revisione e l'aggiornamento del Regolamento del Dirigente Preposto.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza del Principio 7.P.3, lett. a), n. i) e del Criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi individuano nel Presidente del Consiglio il soggetto chiamato a svolgere le funzioni di Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del SCIGR; con delibera del 1° giugno 2018, il Consiglio ha nominato il Presidente Dott. Angelo Andrea Gibelli alla carica di Amministratore incaricato del SCIGR.

Pertanto, in conformità al Criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio, a partire dalla data di nomina:

(i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità del medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del C.d.A.;
(ii) con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, definite in data 30 giugno 2016 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi e aggiornate, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2019, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
(iii) ha provveduto all'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(iv) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) o al C.d.A. in merito ad eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia;
(v) ha il potere di chiedere alla Funzione di Internal Audit e Risk Management lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

Inoltre, l'Amministratore incaricato del SCIGR (i) ha riferito periodicamente al C.d.A.; e (ii) ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e sentito il Collegio Sindacale.

11.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management

Il Consiglio nomina il responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management quale incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante ed adeguato.

In osservanza del Principio 7.P.3. e del Criterio applicativo 7.C.5. del Codice di Autodisciplina, in data 13 ottobre 2015, il Consiglio, dopo un'approfondita attività di ricerca e selezione sul mercato, operata per il tramite di primaria società di Executive search, su proposta del Presidente quale Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato, con decorrenza 1° gennaio 2016, il Dott. Dario Della Ragione, internal auditor professionalmente certificato (CIA e CCSA) e proveniente da importante Società multinazionale, quale Dirigente Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management.

In tale sede, il Consiglio, su proposta del Presidente quale Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management coerentemente con le politiche aziendali.

Il C.d.A. assicura che lo stesso soggetto sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

In relazione al Criterio applicativo 7.C.5. lett. b) del Codice, si precisa che il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management (e tutto lo staff della Funzione) non è responsabile di alcuna area operativa, e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione. A tal proposito, a seguito della riorganizzazione interna – che, a far data dal 1° gennaio 2018, ha tra l'altro collocato la Funzione Risk Management sotto la Direzione Internal Audit, la quale è stata conseguentemente ridefinita Internal Audit e Risk Management – il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 luglio 2018 ha conseguentemente integrato il mandato dell'Internal Audit, in linea con gli standard internazionali applicabili in materia(3) così da preservare l'indipendenza organizzativa dell'attività di internal audit e l'obiettività individuale degli internal auditor da eventuali condizionamenti anche solo apparenti. Da ultimo, nell'ambito della seduta del Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2020 è stato aggiornato il mandato dell'Internal Audit, alla luce della esternalizzazione dell'attività di "testing 262", precedentemente affidata alla Funzione Internal Audit, ad una società specializzata e dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

³ IPPF - Standard 1112: laddove il responsabile internal auditing abbia ruoli e/o responsabilità che esulano dall'internal auditing, devono essere poste in essere opportune misure di tutela atte a limitare i condizionamenti all'indipendenza o all'obiettività. Standard 1130.A2: gli incarichi di assurance per funzioni che ricadono sotto la responsabilità del responsabile internal auditing devono essere supervisionati da soggetti esterni all'attività di internal audit.

La società cui – a seguito di indagine di mercato – è stata esternalizzata la funzione di testing è EY Advisory S.p.A., che non intrattiene legami societari con FNM. Il Dirigente Preposto, d'intesa con il Responsabile della Funzione Internal Audit e Risk Management, nel corso dell'Esercizio, ha ritenuto opportuno esternalizzare la predetta attività in considerazione: (i) del significativo impegno richiesto in termini di tempo per l'esecuzione di dette verifiche; (ii) della ripetitività e standardizzazione delle attività di testing che, nel modello di controllo 262 di FNM, rappresentano un'attività a regime; e (iii) della opportunità di focalizzare l'attività della struttura Internal Audit sulle verifiche previste dal Piano di Audit.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management è incaricato della verifica di adeguatezza ed effettivo funzionamento del SCIGR in relazione all'efficacia ed efficienza delle attività operative, all'attendibilità delle informazioni di bilancio, alla conformità a leggi e normative, ed alla salvaguardia del patrimonio aziendale valutando i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance e proponendone i miglioramenti.

Il Consiglio ha attribuito al Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management le funzioni indicate nel Codice di Autodisciplina e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali della professione, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano annuale di lavoro ("piano di audit") basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi che, previo parere conforme del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), è approvato dal Consiglio di Amministrazione;
b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
c) predispone le relazioni, semestrale ed annuale, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sui principali rilievi emersi nel periodo di riferimento e durante tutto l'anno, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Tali relazioni vengono presentate in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR, l'espletamento dei rispettivi compiti, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza (compresi gli audit report);
e) trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) contestualmente ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR; nel caso le attività di

controllo investano società del Gruppo, o (se del caso, per gli aspetti di competenza) le società partecipate, le relazioni sono trasmesse, anche ai relativi organi competenti delle società interessate;

f) trasmette le relazioni di cui al punto d) al Compliance Officer, al Dirigente Preposto e al Responsabile della Funzione Risk Management e Sistemi di Gestione per quanto di competenza;
g) verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Inoltre, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management:

a) non ha alcuna responsabilità operativa o autorità sulle attività oggetto di audit; di conseguenza, non implementa controlli interni, non redige procedure, non configura sistemi, non predispone dati e non intraprende alcuna attività che possa compromettere la sua obiettività di giudizio;
b) stabilisce la frequenza, seleziona gli obiettivi, determina il raggio d'azione del lavoro e applica le tecniche richieste per realizzare gli interventi;
c) illustra il piano di audit all'Amministratore incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e nell'ambito della medesima riunione al Presidente del Collegio Sindacale;
d) programma ed effettua, in coerenza col piano di audit, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e nelle società controllate del Gruppo (i.e. FERROVIENORD, Nord_Ing S.r.l., FNM Autoservizi S.p.A., Nord Energia S.p.A., E-Vai S.r.l., A.T.V. S.r.l., NordCom S.p.A., La Linea S.p.A., Locoitalia S.r.l., MALPENSA INTERMODALE S.r.l. e Malpensa Distripark S.r.l.) al fine di riscontrare eventuali carenze del SCIGR nelle diverse aree di rischio;
e) assicura la realizzazione del piano di audit garantendo lo svolgimento delle relative verifiche e delle attività di follow-up conseguenti, nonché il monitoraggio dell'implementazione delle azioni di miglioramento;
f) coadiuva l'Amministratore incaricato del SCIGR nella cura della progettazione e monitoraggio del SCIGR e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa;
g) espleta compiti di accertamento e verifica con riguardo a temi specifici, ove lo ritenga opportuno ovvero su richiesta del Consiglio, del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), dell'Amministratore incaricato del SCIGR o del Collegio Sindacale;
h) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore incaricato del SCIGR e gli organi delegati, nonché i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato;
i) supporta l'OdV nell'adempimento dei propri compiti, coordinando le attività di verifica qualora richiesto dallo stesso;
j) ottiene la piena assistenza del personale delle varie unità organizzative ad ogni livello, per le quali l'audit deve essere considerato una priorità operativa;
k) conferma almeno annualmente al Consiglio e al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) l'indipendenza organizzativa della Funzione.

In linea con gli standard professionali di riferimento, i compiti del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management sono svolti effettuando interviste, analisi e verifiche documentali e controlli a campione sui processi e le attività oggetto di verifica. Alla luce delle risultanze e delle verifiche svolte, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management individua le eventuali carenze del SCIGR e le eventuali e necessarie azioni di miglioramento. Le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni di audit.

Per l'assolvimento dei propri compiti, la Società ha messo a disposizione della Funzione di Internal Audit e Risk Management risorse per un totale di circa Euro 505.498,00 (cinquecentocinquemilaquattrocentonovantotto/00), di cui Euro 425.822,00 (quattrocentoventicinquemilaottocentoventidue/00) per costi del personale dipendente.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management:

a) è stato coinvolto nelle attività di verifica del funzionamento e dell'adeguatezza del SCIGR principalmente attraverso la realizzazione di interventi programmati nel piano di audit per l'Esercizio così come approvato dal C.d.A. il 5 marzo 2019 ed aggiornato in data 26 settembre 2019. Le risultanze di detti interventi di audit sono stati puntualmente ufficializzati in appositi "audit report" e trasmessi agli organi competenti;
b) ha verificato che le regole e le procedure dei processi di controllo interno siano state rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati;
c) ha predisposto (con l'ausilio della relativa struttura) relazioni (semestrali e annuali) riepilogative dei principali rilievi emersi nel periodo di riferimento o durante l'Esercizio;
d) ha supportato l'Amministratore incaricato del SCIGR, l'OdV e il Dirigente Preposto nell'adempimento dei rispettivi compiti.
e) ha confermato, al C.d.A. e al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), l'indipendenza organizzativa della Funzione di Internal Audit e Risk Management.

11.3 Modello di Organizzazione Gestione e Controllo exD. Lgs. 231/2001

La Società, così come le società controllate, da sempre attenta alla necessità di garantire condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione delle attività aziendali, ha ritenuto opportuno adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, da ultimo aggiornato il 26 settembre 2019, integrandolo con riferimento alle fattispecie di reato presupposto e alle modifiche organizzative intervenute nel tempo.

Il modello vigente è stato redatto in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, dalle linee guida di Confindustria e dalle Linee Guida di ASSTRA, sulla base di una preliminare analisi dei processi aziendali caratterizzanti l'organizzazione aziendale.

Esso è disponibile per la consultazione sul sito web aziendale www.fnmgroup.it alla sezione Sistema di Governance (http://www.fnmgroup.it/it/sistema-di-governance).

In linea con quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, la Società ha pertanto nominato un OdV autonomo, indipendente e competente in materia di controllo dei rischi connessi alla specifica attività svolta dalla Società e ai relativi profili giuridici.

L'OdV attualmente in carica, nominato nella seduta consiliare del 31 luglio 2018, è composto da 1 (un) avvocato penalista con comprovata esperienza in materia di D.Lgs. 231/2001, Avv. Marcello Elia e da 2 (due) dottori commercialisti, dott. Fabio Frattini e dott. Marco Manzoli. Lo stesso Organismo di Vigilanza, nella riunione del 14 settembre 2018, ha adottato un proprio regolamento di funzionamento ed ha nominato, quale suo Presidente, l'avv. Marcello Elia.

L'OdV ha il compito di vigilare costantemente (i) sull'osservanza del sopracitato modello da parte degli organi sociali, dei dipendenti e dei consulenti della Società; (ii) sull'effettiva efficacia del sopracitato modello nel prevenire la commissione dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001; (iii) sull'attuazione delle prescrizioni del sopracitato modello nell'ambito dello svolgimento delle attività della Società; e (iv) sull'aggiornamento del sopracitato modello, nel caso in cui si riscontri la necessità di adeguare lo stesso in seguito a cambiamenti intervenuti nella struttura e/o nell'organizzazione aziendale o in relazione all'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

Per l'espletamento dei compiti assegnati, l'OdV è investito di tutti i poteri di iniziativa e controllo su ogni attività aziendale e livello del personale, e relaziona al Consiglio, cui riferisce tramite il proprio Presidente. L'OdV svolge le sue funzioni coordinandosi con gli altri organi e funzioni di controllo esistenti nella Società.

Nel corso dell'Esercizio, l'OdV ha svolto con regolarità le attività ad esso demandate dal D. Lgs. 231/2001 in ordine all'adeguatezza, aggiornamento, osservanza ed efficacia del sopracitato modello, attraverso un costante monitoraggio della sua effettiva applicazione ed anche attraverso attività di audit. L'OdV ha relazionato il Consiglio sull'attività svolta nelle sedute del 24 gennaio 2019 e del 26 settembre 2019.

11.4 Società di revisione

La revisione legale viene svolta da una società iscritta all'Albo speciale secondo le disposizioni legislative e regolamentari previste in materia e in particolare dal TUF.

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, per il novennio 2017-2025, è la PriceWaterhouseCoopers S.p.A., come da deliberazione dell'Assemblea del 28 aprile 2017.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio nomina, previo parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto. Egli deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo ovvero nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In data 11 aprile 2019 il Consiglio della Società, previo parere favorevole del Collegio Sindacale in pari data , ha nominato quale Dirigente Preposto, la Dott.ssa Valentina Montanari (Chief Financial Officer della Società) in sostituzione del Dott. Mattia Cattaneo, valutando positivamente la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità, comprovati dall'esperienza in materia contabile e finanziaria.

Al Dirigente Preposto è garantita ampia autonomia nell'organizzazione delle proprie attività e gli sono attribuiti poteri e mezzi adeguati per lo svolgimento delle proprie funzioni.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza sia del Principio 7.P.3. del Codice di Autodisciplina, nonché in ossequio alle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i diversi organi coinvolti nel SCIGR.

A tal proposito, le procedure (tra le quali, inter alia, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi) adottate dalla Società prevedono (i) occasioni di confronto e scambi informativi regolari tra i diversi soggetti componenti il SCIGR; (ii) la partecipazione dei diversi attori del SCIGR alle riunioni degli organi e/o funzioni coinvolti; nonché (iii) un costante flusso informativo anche per effetto della composizione soggettiva dei diversi organi e delle diverse funzioni incaricate del SCIGR.

In sintesi, tali procedure prevedono che:

(i) il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management (a) predisponga relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sugli eventi di particolare rilevanza, trasmettendole al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), al Presidente del Consiglio nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR; (b) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informi senza indugio l'Amministratore incaricato del SCIGR, nonché i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), del Consiglio e del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato; (c) illustri il piano di audit all'Amministratore incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e, nell'ambito della medesima riunione al Presidente del Collegio Sindacale; e (d) da ultimo predisponga le relazioni, semestrale e annuale di cui al precedente Paragrafo 11.2, riepilogative dei principali rilievi emersi in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e al Consiglio, nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale;

(ii) (a) il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) valuti con il Dirigente Preposto, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della relazione del bilancio consolidato; (b) ai lavori del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) partecipi il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da egli designato, ferma restando la possibilità che ai lavori possano partecipare anche gli altri Sindaci;
(iii) il Consiglio previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) – (a) valuti con cadenza almeno annuale l'adeguatezza del SCIGR, (b) approvi, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR, e (c) valuti, sentito anche il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti (Management Letter) e nella Relazione Aggiuntiva.

Inoltre, come sopra anticipato, un ruolo fondamentale è svolto anche dal Risk Committee, il quale:

(i) condivide le risultanze delle attività di risk analysis compiute dalle diverse funzioni operative aziendali competenti, al fine di assicurare la "mappatura" dei diversi rischi aziendali rilevanti; e
(ii) definisce sinergie per evitare duplicazioni di attività.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società si è dotata di una "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (anche "Procedura OPC"), in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento Parti Correlate e tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

In particolare, la Procedura OPC è stata (i) inizialmente adottata dal Consiglio in data 29 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno nonché (ii) successivamente modificata in data 17 luglio 2015, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti, nonché, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 29 dicembre 2016, in data 11 luglio 2017 e da ultimo aggiornata in data 22 novembre 2018. La Procedura OPC viene anche trasmessa alle società direttamente ed indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. affinché le stesse ne prendano visione e, per quanto di loro competenza ed a loro carico, la osservino.

La Procedura OPC individua le regole che disciplinano l'identificazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate realizzate da FNM, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse. In particolare, in estrema sintesi, la Procedura OPC prevede che le operazioni con parti correlate siano deliberate dall'organo di volta in volta competente previo parere motivato – che potrà assumere carattere vincolante o meno a seconda che l'operazione sia di maggiore o minore rilevanza – da parte del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La Procedura OPC prevede una specifica disciplina delle operazioni con parti correlate compiute direttamente ed autonomamente da una società controllata, senza cioè che siano esaminate e/o approvate dalla Società. In particolare, valorizzando adeguatamente il ruolo (anche in termini di scopo sociale e mission aziendale) e l'autonomia decisionale e operativa delle società facenti parte del Gruppo FNM, è previsto che in tali casi la Procedura OPC non trovi applicazione, ferma restando la possibilità che il Presidente del C.d.A. ovvero i Presidenti del Consiglio di Amministrazione e/o gli organi delegati e/o gli organi amministrativi delle società controllate possono, di volta in volta, richiedere l'applicazione della Procedura OPC a tali operazioni.

La predetta Procedura OPC è consultabile sul sito web della Società (www.fnmgroup.it), sezione Trasparenza. Nel corso dell'Esercizio, la Procedura OPC è stata attivata 2 (due) volte e il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si è riunito 3 (tre) volte, come già rendicontato nel Paragrafo 10 della presente Relazione.

Infine presso la funzione aziendale deputata viene tenuto, e periodicamente aggiornato, il previsto Registro delle Parti Correlate.

Si precisa che il C.d.A. non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto, il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. ("Interessi degli amministratori", il quale dispone che ogni amministratore "deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata").

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Alla minoranza – che non sia parte di rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e della determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020, la quale, in riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, ha definito tale quota al 2,5% (due virgola cinque per cento). Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che, considerando sia la sezione Sindaci effettivi, sia la sezione Sindaci supplenti, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza, sia in relazione ai candidati effettivi che in relazione ai candidati supplenti, di entrambi i generi, così che la composizione del Collegio Sindacale che ne deriverebbe consenta che i membri del genere meno rappresentato siano almeno, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L Legge 120/2011, 1/5 del totale, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 del totale, comunque con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
(ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"), il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011. Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011. L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS COMMA 2 LETTERA D), TUF)

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, quale modificato dalla Legge 120/2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, nel Collegio dovrà esserci almeno 1/5 (un quinto) dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 (un terzo) dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, comunque con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. I Sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale della Società in carica alla data della presente Relazione risulta composto dai seguenti membri: Paolo Prandi (Presidente), Massimo Codari e Giussi Mainetti (Sindaci Effettivi), Emanuela Votta e Gianpaolo Davide Rossetti (Sindaci Supplenti) ed è stato nominato nell'Assemblea del 21 maggio 2018, sulla base di candidature proposte mediante deposito di liste presso la sede sociale.

La Società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, ha pubblicato le predette tre liste, in data 27 aprile 2018.

Lista presentata da	% del capitale sociale	Elenco Candidati	Elenco degli Eletti	% ottenuta in relazione al capitale votante
	detenuta
Regione Lombardia	57,570%	Massimo CODARI (sindaco effettivo)	Massimo CODARI (sindaco effettivo)	n. azioni 250.395.370 favorevoli - 74,2427% del
		Giussi MAINETTI (sindaco	Giussi MAINETTI	capitale votante

		effettivo)	(sindaco effettivo)
		Luigi DI MARCO (sindaco effettivo) Emanuela VOTTA (sindaco supplente) Manlio ODDONE (sindaco supplente)	Emanuela VOTTA (sindaco supplente)
Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.	14,740%	Paolo PRANDI (sindaco effettivo) Gianpaolo Davide ROSSETTI (sindaco supplente)	Paolo PRANDI (sindaco effettivo) Gianpaolo Davide ROSSETTI (sindaco supplente)	n. 64.577.948 azioni favorevoli - 19,147% del capitale votante
Anima SGR S.p.A. (gestore dei fondi Anima Crescita Italia e Anima Iniziativa Italia), Planetarium Fund Anthilia Silver e Anthilia Small Cap Italia	5,231	Stefania MANCINO (sindaco effettivo) Alessandro SIMONAZZI (sindaco supplente).		n. 22.283.903 azioni - 6,607% del favorevoli capitale votante

La composizione del Collegio Sindacale della Società e le informazioni rilevanti per ciascun Sindaco sono riportate nella Tabella 4 (Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione).

Di seguito sono riportate le caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione:

Paolo Prandi, nato a Brescia, 23 marzo 1961 – Presidente del Collegio Sindacale

Dottore commercialista, revisore legale e consulente tecnico presso il Tribunale di Brescia, è amministratore, sindaco e componente di organismi di vigilanza, anche con funzioni di presidente, in società industriali e finanziarie quotate e non.

Professore a contratto presso l'Università di Teramo, ha insegnato presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore e l'Università di Brescia. È stato consulente in McKinsey, manager in Pepsi Cola USA e imprenditore. È autore di numerose pubblicazioni sui temi del risk management, assicurativi, finanza straordinaria, D. Lgs. 231/2001, ristrutturazioni aziendali e di gestione d'impresa.

Attualmente ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Brunello Cucinelli S.p.A. e di Prima Lending S.p.A. in liquidazione, di Presidente del Comitato Interno per il Controllo sulla Gestione di IW Bank Private Investments S.p.A., di Sindaco Effettivo di Trenord S.r.l., Antares Vision S.r.l., Superpartes S.p.A. e Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. e di Amministratore di Olio Dante S.p.A.

Massimo Codari, nato a Melegnano, il 28 settembre 1961 – Sindaco effettivo

Laurea in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano.

Iscritto all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per la circoscrizione del Tribunale di Lodi.

Iscritto nel Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Iscritto nell'Elenco Revisori degli Enti Locali presso il Ministero dell'Interno.

Ha ricoperto incarichi di controllo in società commerciali, aziende ospedaliere, enti pubblici locali e società partecipate da enti pubblici locali.

Attualmente è anche membro del Collegio Sindacale di DIGITAL MAGICS S.p.A., società quotata su AIM Italia, di FERROVIENORD S.p.A, Società del Gruppo FNM e membro del Collegio dei Revisori dei Conti dell'ENTE RACCOLTA VINCIANA e del Comune di DALMINE.

Giussi Mainetti, nata a Campodolcino, il 18 febbraio 1947 – Sindaco effettivo

Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Sondrio. Iscritta nel Registro dei Revisori Legali dei Conti presso il Ministero dell'Economia e Finanze.

Iscritta nell'elenco dei Revisori degli Enti Locali presso il Ministero dell'Interno.

Emanuela Votta, nata a Crema il 5 agosto 1981 – Sindaco supplente

Laureata in Economia e Commercio è iscritta all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Milano e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti.

Ha ricoperto incarichi di controllo in alcune Società e collaborato con importanti studi professionali.

Attualmente è altresì membro del Collegio Sindacale e revisore di alcune società.

Gianpaolo Davide Rossetti, nato a Galatina, il 28 gennaio 1971 – Sindaco supplente

Laureato in economia e commercio alla Luiss Guido Carli, dottore commercialista e revisore legale iscritto all'albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Roma.

Componente di consigli di amministrazione, comitati di sorveglianza, collegi sindacali e di revisione di società, fondi di previdenza, università, associazioni, fondazioni ed enti.

Ha collaborato in qualità di docente in diverse università ed è stato curatore ed autore di vari testi in ambito commerciale, docente a contratto presso l'Università Europea di Roma (UER) di "economia e governance aziendale", "operazioni straordinarie e private equity", relatore in convegni professionali e collabora con riviste e quotidiani specialistici in materia di economia aziendale, organizzazione e gestione d'impresa.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito in 33 (trentatré) occasioni, considerando come singoli gli incontri che si sono articolati in più parti anche se in diverse giornate. Per l'esercizio in corso (e in particolare nel periodo 1 gennaio 2020 - 29 aprile 2020) sono state, al momento, effettuate n. 13 (tredici) riunioni (sempre considerando come singoli gli incontri che si sono articolati in più parti anche se in diverse giornate) e programmate n. 7 nella restante parte dell'anno. In entrambi i passati esercizi del proprio mandato e anche per il 2020 il Collegio Sindacale ha programmato una cadenza delle proprie riunioni indicativamente mensile. Tuttavia, elementi straordinari quali la Denuncia di un socio di cui si è trattato nella prima parte dell'Esercizio e la correlata e successiva richiesta informativa Consob ai sensi dell'art. 115 del TUF del 9 maggio 2019 (riscontrata in data 23 maggio 2019) e talune esigenze operative hanno determinato un significativo incremento delle attività del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Collegio Sindacale hanno una durata media di circa 3 (tre) ore.

La percentuale di partecipazione complessiva è stata quasi del 100% (cento per cento) con riguardo al Collegio Sindacale (per esattezza del 98,25% (novantotto virgola venticinque per cento), mentre la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 4 riportata in appendice alla presente Relazione.

Si precisa che, ad oggi, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 21 maggio 2018.

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Si precisa che, per quanto concerne il rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei propri membri, in conformità alle disposizioni del TUF e del Codice di Autodisciplina, ed ha accertato in data 22 maggio 2018 (data della prima riunione utile successiva alla nomina) e da ultimo, nel corso dell'Esercizio, nella seduta del 25 febbraio 2019, la permanenza dei predetti requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio. Con riferimento all'esercizio in corso, tale verifica è stata condotta in data 28 aprile 2020.

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Con riferimento al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società e del Gruppo, e che il numero delle riunioni del Collegio, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, il Presidente dell'Organo Amministrativo, nel corso delle riunioni del Consiglio, provvede ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società e sul Gruppo.

Il Collegio Sindacale, ha condiviso sin dalle prime riunioni nella nuova composizione sia le principali linee guida circa la propria attività e la relativa pianificazione sia il supporto dei dipendenti della Società (in particolare la messa a disposizione di una Segreteria Operativa), in ossequio a quanto suggerito dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate aggiornate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo nell'aprile 2018 (cfr. Norma Q.2.1).

Il Collegio svolge direttamente sia l'ambito metodologico e di pianificazione afferente ai controlli posti in essere sia le attività di valutazione e giudizio ed ha avviato un processo di autovalutazione dell'attività svolta in ciascuno dei passati esercizi.

Sin dall'inizio del mandato, in accordo con le norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate (ed in particolare con i criteri applicativi della Norma Q.2.1. "Funzionamento", per cui «... Il presidente svolge funzioni di impulso e organizzazione dei lavori del collegio e di coordinamento con i comitati e le altre funzioni aziendali, ... » l'attività operativa posta in essere dal Presidente del Collegio Sindacale di FNM nell'interesse della Società ha riguardato prevalentemente ma non esclusivamente il coordinamento delle attività dell'Organo di Controllo della Società con particolare riferimento alla fase istruttoria delle riunione, l'interlocuzione con i Funzionari della Società (e il Segretario, qualora esistente), i chiarimenti circa la documentazione da predisporre e la preliminare analisi della stessa (in termini di adeguatezza quantitativa, qualitativa e di tempestiva disponibilità) al fine di predisporre exe summ e/o il c.d. "verbale in entrata" da inviare poi ai Colleghi Sindaci.

Alla Segreteria Operativa del Collegio spettano i compiti (su specifica indicazione del Presidente) di: a) predisporre e inviare le convocazioni e i relativi Ordini del Giorno; b) predisporre e inviare l'informativa istruttoria di ciascuna riunione (verbale in entrata, executive summary e documenti rilevanti messi a disposizione dalla Società cui è sempre stato richiesto di fornire tale documentazione in modo adeguato sia con riferimento alla quantità, alla qualità e ai tempi di invio); c) supportare il Presidente all'atto di organizzare l'agenda e i lavori del Collegio; d) organizzare gli incontri con le Funzioni aziendali; e) organizzare le riunioni e, infine, f) gestire l'archivio e gli strumenti operativi di supporto all'attività dell'Organo di Controllo. Inoltre, la Segreteria Operativa del Collegio è presente alle riunioni, predispone le bozze dei verbali e dei documenti di sintesi, pone a libro i verbali e gestisce l'archivio del Collegio Sindacale (cartaceo e elettronico).

Il Collegio Sindacale ha richiesto la sistematica partecipazione alle proprie riunioni del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management e del Responsabile della Funzione Compliance e del Chief Financial Officer e Dirigente Preposto al fine di disporre di flussi informativi aggiornati e tempestivi e di essere supportato operativamente nelle attività di competenza.

Infine, si dà conto che: a) il Collegio Sindacale ha sistematicamente invitato alle proprie riunioni il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate al fine di evitare ogni asimmetria informativa in ambito di controlli e di garantire il miglior coordinamento delle attività in ambito e b) il Collegio, in data 21 gennaio 2020, ha approfondito le indicazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 nonché nella lettera di Larry Fink, Chairman and Chief Executive Officer di BlackRock.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione con la Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

In relazione al Criterio applicativo 8.C.4 del Codice, la remunerazione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo richiesto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

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In relazione al Criterio applicativo 8.C.5 del Codice, ai sensi della Delibera Quadro, è previsto che i membri del Collegio Sindacale confermino che, qualora uno di essi – per conto proprio o di terzi – risultasse portatore di un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, tale soggetto informerà tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

In conformità ai Criteri applicativi 8.C.6 e 8.C.7 del Codice, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale pone in essere un costante scambio di informazioni con la Funzione di Internal Audit e Risk Management, con l'OdV e con il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Come più dettagliatamente descritto nei Paragrafi 10, 11.2 e 11.6, nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) – alle cui riunioni il Presidente, o un Sindaco da quest'ultimo delegato, hanno di regola preso parte – nonché con la Funzione di Internal Audit e Risk Management.

In particolare, come descritto nei soprarichiamati paragrafi, nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale è stato costantemente informato delle risultanze degli interventi di audit effettuati ricevendo i relativi report, ed è stato consultato nell'ambito del processo di predisposizione delle attività di audit pianificate per l'anno 2020.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Più in particolare, quanto alla gender diversity, si precisa che un terzo dei componenti del Collegio Sindacale in carica, (ovvero 1 Sindaco effettivo e 1 Sindaco supplente), nominato dall'Assemblea dei Soci del 21 maggio 2018, appartiene al genere meno rappresentato. Come precisato al Paragrafo 3 che precede, prima che intervenga il rinnovo degli organi di controllo di FNM, sarà posta alla votazione dei Soci di FNM la modifica dello Statuto volta a dare attuazione alle regole previste dalla Legge 160/2019, la quale ha modificato l'art. 148 del TUF, prevedendo che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi prevedendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno 2/5 (due quinti) dei sindaci effettivi eletti, con riguardo all'organo di controllo.

Per quanto riguarda gli altri criteri di diversità e fermi restando i fondamentali requisiti della competenza, onorabilità, professionalità e indipendenza dei Sindaci, la Società ha individuato criteri volti a garantire una composizione dell'organo di controllo adeguata allo svolgimento dei compiti di vigilanza che gli sono demandati.

In particolare, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, il Collegio Sindacale, con decisione del 4 aprile 2018, ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo di FNM.

Tale politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Collegio Sindacale, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La politica in materia di diversità del Collegio Sindacale della Società prevede, in particolare, che:

(i) i Sindaci dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
(ii) la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi anche in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
(iii) è auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;
(iv) il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto in maggioranza da soggetti che abbiano conoscenze e competenze nel settore imprenditoriale in cui opera FNM o in settori di attività attinenti a quelli della Società e indicati nello statuto sociale;
(v) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari e che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:
- a. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza, istituzioni o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, concorsuale e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei

rischi, con particolare attinenza all'attività delle imprese;

b. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;
(vi) il Presidente del Collegio Sindacale dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente dovrebbe assicurare una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Collegio Sindacale, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders.

Affinché il Collegio Sindacale possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati si ritiene essenziale che tutti i componenti garantiscano una adeguata disponibilità di tempo per il diligente e responsabile svolgimento dei compiti loro attribuiti, tenendo conto del numero e della tipologia di ulteriori incarichi in altre società, nel rispetto della normativa vigente.

Nel corso dell'Esercizio, durante la riunione del 25 febbraio 2019, il Collegio Sindacale di FNM ha (i) confermato i criteri della politica e (ii) valutato la corretta applicazione della politica e la rispondenza della composizione dell'organo di controllo della Società ai relativi criteri. Con riferimento all'esercizio in corso, tale valutazione è stata effettuata in data 28 aprile 2020, durante la quale il Collegio Sindacale ha confermato gli esiti della valutazione.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio si adopera per rendere disponibili tempestivamente le informazioni e i documenti rilevanti per gli Azionisti. Anche a tal fine, a far data dal gennaio 2016, e da ultimo in data 13 marzo 2018, la Società ha rivisitato il proprio sito internet che prevede due specifiche sezioni, facilmente individuabili ed accessibili, denominate Governance e Investor, all'interno delle quali sono pubblicati i principali documenti societari e di governance che rivestono rilievo per i propri Azionisti e che costituiscono uno strumento chiave per la veicolazione al pubblico di informazioni sulla Società, inclusi i risultati finanziari, gli sviluppi strategici, l'andamento della quotazione in Borsa e il calendario degli eventi societari.

È stata istituita una specifica funzione aziendale nell'ambito della Direzione Finanza e Sviluppo, denominata Investor Relations, dedicata alla gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali, gli azionisti e la comunità finanziaria in generale. La Società persegue una politica di comunicazione agli operatori del mercato finanziario improntata sulla diffusione di notizie complete e corrette su risultati, iniziative e strategie aziendali, nel rispetto delle regole dettate da Consob e Borsa Italiana e dalle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono richiedere, ponendo particolare attenzione a garantire un'informazione trasparente e tempestiva a supporto delle relazioni con la comunità finanziaria.

La funzione di Investor Relations Manager è affidata alla dr.ssa Nicoletta Pinoia, contattabile agli indirizzi di posta elettronica: [email protected] o [email protected].

16. ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2 lettera c) TUF)

Come previsto dall'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata con avviso da pubblicarsi sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile. L'Assemblea Straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, può essere nuovamente convocata entro 30 (trenta) giorni. In tal caso, il termine per la pubblicazione dell'avviso è ridotto a 10 (dieci) giorni. Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, legittimati in base alla legge. Le deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge. L'Assemblea Straordinaria delibera sempre con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, nonché almeno i 2/3 (due terzi) del capitale rappresentato in assemblea. L'Assemblea delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente.

L'Assemblea del 30 aprile 2001 ha adottato un proprio Regolamento Assembleare (consultabile sul sito della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it), successivamente aggiornato in data 28 aprile 2017, il quale disciplina lo svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società e, in quanto compatibile, delle eventuali Assemblee speciali di categoria e dell'eventuale Assemblea degli obbligazionisti.

Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederla al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tale caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine cronologico della richiesta. Il socio può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta conferita ai sensi legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti trova applicazione la disciplina dettata dall'art. 83-sexies del TUF, e pertanto possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Assembleare ed in osservanza del combinato disposto degli artt. 12 e 15 dello Statuto, spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento di ciascun soggetto anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

Si precisa che non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta 1 (una) Assemblea, svoltasi in data 17 aprile 2019, a cui hanno partecipato, per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente Andrea Angelo Gibelli, il Vice Presidente Gianantonio Arnoldi ed i Consiglieri Mirja Cartia D'Asero e Giuseppe Bonomi, mentre, per il Collegio Sindacale, il Presidente Paolo Prandi ed i Sindaci effettivi Massimo Codari e Giussi Mainetti.

Nel corso dell'Assemblea, il Presidente del Consiglio ha riferito, anche in risposta a specifiche richieste da parte dei soci e nel rispetto del diritto di intervento e di informativa degli stessi, sull'attività svolta e su quella programmata. La Società ha inoltre messo a disposizione del pubblico la documentazione inerente le materie all'ordine del giorno mediante il deposito presso la sede sociale in modo da garantire agli azionisti un'adeguata informativa per assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Va infine precisato che nel corso dell'Esercizio la capitalizzazione delle azioni della Società – come rilevata da Borsa Italiana – è passata da circa 215,71 (duecentoquindici virgola settantuno) milioni di Euro al 28 dicembre 2018 a circa 303,13 (trecento tre virgola tredici) milioni di Euro al 30 dicembre 2019.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA A)TUF)

La Società ha applicato le seguenti pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica

Con riferimento al commento all'art. 4 del Codice, il quale raccomanda ai Consigli di Amministrazione delle società appartenenti all'indice FTSE-Mib di valutare l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder ovvero di raggruppare o distribuire tali funzioni tra i Comitati già costituiti, la Società, sebbene non tenuta ad adeguarsi alla raccomandazione in questione, ha ritenuto opportuno oltre che efficiente, costituire sin dall'esercizio 2009 un comitato endoconsiliare (i.e. il Comitato per la Corporate Social Responsibility) cui viene demandato l'approfondimento e la valutazione dei principi da proporre al Consiglio per l'identificazione di una corporate policy di carattere etico-ambientale, monitorando le aspettative economiche, ambientali e sociali di tutti i portatori di interesse (stakeholders). Come descritto sub Paragrafo 6 della presente Relazione, per effetto della Delibera Quadro, il Comitato per la Corporate Social Responsibility, unitamente al Comitato Etico e al Comitato Anticorruzione, è confluito nel Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica. Al Comitato è demandato lo svolgimento dei seguenti compiti: (i) supervisionare l'attività di redazione del Bilancio di Sostenibilità, fornendo pareri alla funzione aziendale preposta alla Corporate Social Responsibility ("CSR"); (ii) supervisionare l'attività di monitoraggio, svolta dalla funzione aziendale CSR, dello stato di attuazione del Piano di Sostenibilità adottato dalla Società; (iii) proporre aggiornamenti del Piano di Sostenibilità al fine di adeguarlo all'evoluzione della normativa di legge e regolamentare e delle best practice nazionali ed internazionali; (iv) definire, con la funzione aziendale CSR, le politiche di responsabilità ambientale e sociale del Gruppo FNM; (v) monitorare le iniziative nazionali in materia di responsabilità ambientale e sociale e la partecipazione ad esse da parte delle società della Società/Gruppo al fine di consolidarne la reputazione; (vi) promuovere la diffusione del Codice Etico e di Comportamento e della Politica Anticorruzione verso tutti i destinatari al fine di garantirne la conoscenza; (vii) proporre al Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e della Politica Anticorruzione al fine di adeguarli all'evoluzione della normativa di legge e regolamentare e delle best practice nazionali ed internazionali.

Whistleblowing

Con riferimento alla raccomandazione contenuta nel commento all'art. 7 del Codice, anch'essa indirizzata alle società emittenti facenti parte dell'indice FTSE-Mib, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 27 settembre 2016, ha istituito un apposito sistema di whistleblowing, al fine di implementare il sistema aziendale di controllo interno e gestione dei rischi dotandolo di un canale informativo specifico e riservato, in grado di garantire altresì l'anonimato del segnalante.

Certificazione del "Sistema Anticorruzione FNM"

Il "Sistema Anticorruzione FNM" è il sistema di prevenzione della corruzione adottato dal Gruppo FNM che si sostanzia nell'applicazione della Politica Anticorruzione e nel rispetto (i) del quadro normativo e regolamentare, nazionale ed internazionale, in materia di anticorruzione, (ii) delle policy, procedure e regolamenti adottati, (iii) del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e (iv) del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/2001.

Il gruppo FNM è stata la prima realtà del settore mobilità e trasporto in Italia ad aver ottenuto la certificazione UNI ISO 37001:2016 "Anti bribery management system", riconosciuta da Accredia (Ente Nazionale di accreditamento degli organismi di certificazione e ispezione). La certificazione, rilasciata il 19 aprile 2018 e confermata il 4 aprile 2019 a conclusione del processo di verifica annuale indipendente effettuato dal RINA (organismo di certificazione accreditato, leader nella valutazione della conformità in Italia), attesta l'adozione da parte di FNM e delle società controllate di standard di gestione dei processi e delle attività aziendali, in linea con le best practice nazionali ed internazionali.

Il Piano Compliance2019-2021

Il Piano di Compliance 2019-2021 – approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 marzo 2019 – contiene la pianificazione delle attività Compliance per il triennio 2019-2021 e la declinazione degli obiettivi, ivi inclusi gli obiettivi qualitativi-operativi previsti per il Sistema Anticorruzione conformemente ai requisiti dello standard UNI ISO 37001:2016.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che, a far data dalla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenute modifiche nella struttura di corporate governance della Società.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha ricevuto la lettera datata 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, indirizzata ai Presidenti degli organi amministrativi e ai Presidenti degli Organi di Controllo delle società quotate italiane.

Le raccomandazioni formulate nella richiamata lettera (i) sono state esaminate dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 5 marzo 2020 (limitatamente alle raccomandazioni riguardanti la materia della remunerazione), (ii) sono state specificamente considerate dall'organo amministrativo nella riunione del 11 marzo 2020 in sede di autovalutazione nonché nella riunione di approvazione della presente Relazione del 31 marzo 2020 e (iii) sono state specificatamente esaminate dal Collegio Sindacale nella riunione del 21 gennaio 2020.

Con riferimento alla raccomandazione circa la sostenibilità dell'attività di impresa e della sua capacità di perseguire la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, come anticipato al Paragrafo 17 che precede, si segnala che la Società ha costituito sin dall'esercizio 2009 un comitato endoconsiliare (oggi, Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica) cui sono state demandate, tra le altre, funzioni propositive al Consiglio con l'obiettivo di identificazione di una corporate policy di carattere etico-ambientale, monitorando le aspettative economiche, ambientali e sociali di tutti i portatori di interesse (stakeholders).

Inoltre, giova precisare che la sostenibilità dell'attività d'impresa costituisce uno degli elementi che concorrono alla definizione delle strategie di FNM e del relativo Gruppo.

Infine, si anticipa che – nell'ambito del complessivo processo di revisione della politica di remunerazione di FNM, che verrà avviato nei prossimi mesi in conseguenza delle modifiche apportate al TUF e al Regolamento Emittenti per effetto dell'emanazione del D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 di recepimento della c.d. Shareholders' Rights Directive 2 – la Società procederà a valutare gli opportuni miglioramenti al fine di meglio integrare, e definire più esplicitamente, i principi della sostenibilità dell'attività di impresa nell'ambito della politica di remunerazione che verrà definita.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, già con la Delibera Quadro, la Società – consapevole dell'importanza da attribuire al rispetto delle best practice raccomandate dal Codice – ha deciso di elevare a 5 (cinque) giorni di calendario (rispetto ai 3 (tre) precedenti) il termine per l'invio della documentazione preconsiliare, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. L'adeguatezza di tale termine è stata inoltre esplicitamente confermata dai membri del C.d.A. nel contesto della riunione svoltasi in data 11 marzo 2020. La Società si è inoltre adoperata per garantire il rispetto del sopracitato termine e in ogni modo, nei limitati casi in cui non è stato possibile fornire nei tempi prescritti l'informativa preventiva, il Presidente ha curato che venissero effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Parimenti, con riferimento all'attività di controllo del Collegio Sindacale, la Società si è adoperata affinché quest'ultimo disponga di flussi informativi costanti, tempestivi e completi nell'ambito dei propri incontri.

Con riferimento alla raccomandazione circa una più rigorosa applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice, il Consiglio di Amministrazione condivide l'importanza di una bilanciata presenza all'interno dell'organo amministrativo di Amministratori non Esecutivi e Indipendenti, i quali espletano una importante funzione dialettica e contribuiscono al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi. Per tale ragione, come specificato tra l'altro nel Paragrafo 4, il Consiglio procede periodicamente a verificare la permanenza in capo ai propri membri Indipendenti dei requisiti di indipendenza previsti (i) dall'art. 148, comma 3, TUF, nonché (ii) dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina. A tal proposito, si conferma che la Società si conforma a tutti i Principi e Criteri applicativi sull'indipendenza contenuti nel Codice, operando una valutazione di prevalenza della sostanza sulla forma, valutando, quindi, la posizione complessiva dell'amministratore interessato e non limitandosi, invece, alla valutazione dei meri benefici economici. Il Consiglio di Amministrazione ha sino ad ora preferito non definire ex ante i criteri qualitativi e/o quantitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti per la valutazione di indipendenza, preferendo operare una valutazione caso per caso, così da dare sempre preferenza ad un principio di prevalenza della sostanza sulla forma.

Con riferimento alle raccomandazioni in materia di remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020 – previo parere del Comitato per la Remunerazione espresso in data 5 marzo 2020 e tenuto conto delle specificità del Gruppo FNM e dei relativi settori di attività – ritiene che la remunerazione attualmente prevista a favore dei membri non esecutivi dell'Organo Amministrativo e dei componenti dell'Organo di Controllo sia adeguata alle competenze, professionalità ed impegno richiesto dall'incarico.

***

Milano, 31 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Angelo Gibelli

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Categoria titoli	N° azioni	% rispetto al c.s.	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	434.902.568	100	Borsa Italiana MTA	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie nonché il diritto di partecipazione agli utili
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO		QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
REGIONE LOMBARDIA	REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	57,5739%	57,5739%
FERROVIE DELLO STATO SOCIETA' TRASPORTI E SERVIZI	FERROVIE DELLO STATO	64.109.831	14,7412%	14,7412%
ANIMA SGR SPA	ANIMA SGR SPA	21.817.417	5,017%	5,017%

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo Rischi e OPC (***)		Comitato Remun.		Comitat o Nomin e		Eventual e Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codic e	Indip. TUF	N. altri incaric hi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente • ◊	Andrea Angelo GIBELLI	1967	25/05/2015	21/05/2018	Approvaz . Bilancio 2020	M	X				0	14/14	=	=	=	=	=	=	=	=
Vice Presidente ○	Gianantonio ARNOLDI	1958	25/05/2015	21/05/2018	Approvaz . Bilancio 2020	M		X	X	X	0	13/14	15/15	P	3/3	M	=	=	=	=
Amministratore	Giuseppe BONOMI	1958	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz . Bilancio 2020	M	X				2	12/14	=	=	=		=	=	=	=
Amministratore	Tiziana BORTOT	1965	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz . Bilancio 2020	M		X	X	X	0	13/14	14/15	M	2/3	M	=	=	=	=
Amministratore	Mirja CARTIA d'ASERO	1969	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz . Bilancio 2020	m		X	X	X	2	14/14	15/15	M	3/3	P	=	=	=	=
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14						Comitato Controllo, Rischi Comitato Comitato Nomine: e OPC: 15 Remun.: 3 =						Comitato Esecutivo: =
art. 147-ter TUF): 2,5% Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "C.d.A.": lista presentata dal C.d.A.).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(***) Il Comitato Controllo Rischi, a far data dal data 1° giugno 2018, è stato accorpato con il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

TABELLA 3: ELENCO GLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI

Nome e Cognome	Società	Carica nella società

Andrea Angelo GIBELLI	-	-
Gianantonio ARNOLDI	-	-

Giuseppe BONOMI	UNICREDIT S.p.A.	Componente Advisory Board
	MILANOSESTO S.p.A.	Amministratore Delegato
Tiziana BORTOT	-	-

Mirja CARTIA D'ASERO	ITALMOBILIARE S.p.A.	Consigliere Indipendente
	ZURICH INVESTMENTS LIFE S.p.A.	Consigliere Indipendente

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Paolo PRANDI	1961	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz. Bilancio 2020	m	X	33/33	8
Sindaco effettivo	Massimo CODARI	1961	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz. Bilancio 2020	M	X	33/33	2
Sindaco effettivo	Giussi MAINETTI	1947	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz. Bilancio 2020	M	X	31/33	0
Sindaco supplente	Emanuela VOTTA	1981	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz. Bilancio 2020	M	=	=	=
Sindaco supplente	Giampaolo Davide ROSSETTI	1971	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz. Bilancio 2020	m	=	=	=
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 33
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. Si precisa che in tale colonna non sono indicati gli incarichi di sindaco supplente, membro dell'Organismo di Vigilanza, revisore ovvero incarico di amministratore o sindaco in società o enti diversi da quelli di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del Codice Civile. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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Fnm — Governance Information 2020

4384_cgr_2020-04-30_d4108501-5f4b-432d-b522-3b5015bad5c5.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 MARZO 2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1 del TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

Si precisa che:

3. COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione degli Amministratori Esecutivi

4.2 Composizione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Gianantonio Arnoldi, nato a Capriate S. Gervasio, il 12 maggio 1958 – Vice Presidente Vicario, Amministratore Indipendente e Lead Indipendent Director.

Giuseppe Bonomi, nato a Varese, l'8 giugno 1958 – Amministratore Esecutivo

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 Organi delegati

Presidente

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

4.7 Lead Independent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123bis, comma 1, lettera i), TUF)

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate ex art. 123bis, comma 2, lett. d), del TUF

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nella veste di Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

Descrizione

Principali caratteristiche del SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management

11.3 Modello di Organizzazione Gestione e Controllo exD. Lgs. 231/2001

11.4 Società di revisione

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS COMMA 2 LETTERA D), TUF)

Paolo Prandi, nato a Brescia, 23 marzo 1961 – Presidente del Collegio Sindacale

Massimo Codari, nato a Melegnano, il 28 settembre 1961 – Sindaco effettivo

Giussi Mainetti, nata a Campodolcino, il 18 febbraio 1947 – Sindaco effettivo

Emanuela Votta, nata a Crema il 5 agosto 1981 – Sindaco supplente

Gianpaolo Davide Rossetti, nato a Galatina, il 28 gennaio 1971 – Sindaco supplente

Criteri e politiche di diversità

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2 lettera c) TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA A)TUF)

Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica

Whistleblowing

Certificazione del "Sistema Anticorruzione FNM"

Il Piano Compliance2019-2021

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

TABELLA 3: ELENCO GLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

Fnm Governance Information 2020