RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (TUF)

Emittente: FNM S.p.A.

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017

Data di approvazione della Relazione: 4 aprile 2018

FNM S.P.A. – SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE Euro 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F.E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA 28331

	GLOSSARIO 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 4 APRILE 2018 6
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 9
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 31
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 33
7.	COMITATO PER LE NOMINE 35
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 35
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 39
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 39
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 44

12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. 57
13.	NOMINA DEI SINDACI 59
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123- BIS COMMA 2 LETTERA D), TUF) 61
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 66
16.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera c) TUF) 67
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA A) TUF) 69
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 69
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 69
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 72
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 74
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 76

TABELLA 4: Elenco gli incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni 78

GLOSSARIO

"Assemblea": l'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A..

"Borsa Italiana": Borsa Italiana S.p.A..

"Codice" o "Codice di Autodisciplina": il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

"cod. civ." o "c.c.": il codice civile italiano.

"Collegio Sindacale": il Collegio Sindacale di FNM (come di seguito definita).

"Consiglio" o "C.d.A.": il Consiglio di Amministrazione di FNM (come di seguito definita).

"Delibera Quadro": la delibera del Consiglio di FNM (come di seguito definita) in materia di adesione al Codice di Autodisciplina assunta in data 30 giugno 2016.

"Dirigente Preposto": il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF (come di seguito definito).

"D. Lgs. 231/2001": il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

"Emittente" o "FNM" o "Società": FNM S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 230.000.000,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 00776140154, quotata sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.

"Esercizio": l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2017 a cui si riferisce la Relazione (come di seguito definita).

"FERROVIENORD": FERROVIENORD S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 5.250.000,00, interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 06757900151, interamente controllata da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM, titolare della concessione per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della rete ferroviaria regionale.

"Gruppo FNM" o "Gruppo": collettivamente, l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate, sottoposte a controllo congiunto ovvero partecipate.

"Linee Guida del Codice di Autodisciplina": le linee guida del Codice di Autodisciplina di FNM, adottate dal Consiglio in data 19 dicembre 2006, modificate in data 17 aprile 2014 e da ultimo revocate dal Consiglio con la Delibera Quadro, contenenti la descrizione dei principali compiti e delle funzioni degli organi sociali nonché dell'assetto di controllo interno e gestione dei rischi della Società.

"Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi": le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di FNM, adottate in data 17 aprile 2014 e da ultimo modificate dal Consiglio con la Delibera Quadro, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, che costituiscono l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi ai quali la Società è esposta.

"Organismo di Vigilanza" o "OdV": organismo di vigilanza di FNM.

"Piano Strategico": il piano strategico 2016-2020 del Gruppo FNM, adottato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 settembre 2016 e aggiornato in data 28 settembre 2017.

"Procedura OPC": la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM, approvata dal Consiglio nella seduta del 29 novembre 2010, da ultimo modificata in data 11 luglio 2017.

"Regolamento Emittenti": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 concernente la disciplina degli emittenti e s.m.i..

"Regolamento Parti Correlate": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e s.m.i..

"Regolamento UE 537/2014": il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, che abroga la decisione 2005/909/CE della Commissione.

"Regolamento UE 596/2014": il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato), che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE.

"Relazione": la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (come di seguito definito) ed in conformità al Codice di Autodisciplina.

"Statuto": lo statuto sociale vigente della Società.

"Testo Unico della Finanza" o "TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

"Trenord": Trenord S.r.l. con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 76.120.000, interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 06705490966, partecipata, in via paritetica, dalla Società e da Trenitalia S.p.A., che esercisce il servizio di trasporto pubblico ferroviario regionale in forza di contratto di servizio con Regione Lombardia.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo FNM è tra i principali operatori italiani di trasporto collettivo ferroviario, automobilistico e merci, con importanti diversificazioni nei settori dell'ingegneria e progettazione, dell'informatica e dei sistemi intelligenti di trasporto, dell'energia e della mobilità sostenibile.

La struttura di corporate governance della Società è articolata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale italiano (c.d. modello "latino") che prevede la presenza di un C.d.A., nominato dall'Assemblea degli Azionisti, al quale è affidata la gestione strategica della Società e l'attribuzione delle funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione esterna, incaricata dall'Assemblea.

A) Assemblea: competenze, ruolo e funzionamento dell'Assemblea sono determinati dalla legge e dallo Statuto, ai quali si fa qui integrale rinvio.

B) Consiglio di Amministrazione: La società è amministrata da un C.d.A. composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) Amministratori, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter TUF, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea. Sono altresì di competenza del C.d.A., fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti: istituzione o soppressione di sedi secondarie; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società. La disposizione che precede non esclude che le deliberazioni summenzionate possano essere comunque assunte dall'Assemblea Straordinaria nell'ipotesi in cui il C.d.A. ne ravvisi l'opportunità.

C) Comitati: sono stati costituiti i seguenti comitati: (i) il Comitato Controllo e Rischi; (ii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; (iii) il Comitato Etico; (iv) il Comitato Corporate Social Responsibility; e (v) il Comitato per la Remunerazione. Sono stati, successivamente, costituiti (i) il Comitato per la Gestione delle Crisi e (ii) il Comitato Anticorruzione.

D) Collegio Sindacale: composto di 3 (tre) membri effettivi e di 2 (due) supplenti, è l'organo di controllo gestionale della Società. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare che la Società, nel suo operare, osservi la legge e lo Statuto, rispetti i principi di corretta amministrazione e impartisca in maniera adeguata istruzioni ai suoi apparati interni ed alle sue controllate. Il Collegio Sindacale deve altresì vigilare circa l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema

amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, esperendo all'uopo le necessarie verifiche.

In conformità al vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, infine, il Collegio Sindacale (i) informa il Consiglio dell'esito della revisione legale e gli trasmette la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza violarne l'indipendenza; (iv) monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e – ove del caso – del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti da Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento UE 537/2014, ove disponibili; (v) verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali o della società di revisione a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento UE 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione e raccomanda i revisori legali o le società di revisione da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE 537/2014.

E) Organismo di Vigilanza: ha il compito di vigilare sull'adeguatezza e sull'applicazione del codice etico e del modello organizzativo di cui la Società si è dotata.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 4 APRILE 2018

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla data del 4 aprile 2018, data di approvazione della presente Relazione, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 230.000.000,00 suddiviso in n. 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono indicati nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

Alla data della presente Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Non vi sono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non vi sono restrizioni al trasferimento dei titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Dalle risultanze del libro soci e dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi di legge, gli Azionisti che direttamente o indirettamente detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale con diritto di voto sono indicati nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né sono previsti poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Non sono previste azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni al diritto di voto o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione non risultano a FNM accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF)

Ad eccezione di quanto di seguito specificato, non sono stati stipulati, da parte della Società o di una sua controllata, accordi significativi che acquisiscono efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Il contratto di prestito (il "Contratto BEI"), stipulato in data 22 dicembre 2017 tra la Società e la Banca Europea per gli Investimenti ("BEI"), prevede un obbligo in capo alla Società di informare prontamente la BEI nel caso si verifichi o sia probabile che si verifichi un evento di mutamento del controllo, per tale intendendosi la situazione in cui (i) un soggetto o gruppo di soggetti acquisiscano il controllo di FNM e/o (ii) Regione Lombardia cessi di esercitare (direttamente o indirettamente) il controllo sulla Società. Il

Contratto BEI stabilisce, in sintesi, che al verificarsi di un tale evento la BEI potrà cancellare la quota parte del credito non ancora erogato e richiedere il rimborso anticipato delle somme già concesse a FNM.

Con riferimento a FERROVIENORD, si rende noto che l'atto di concessione (la "Concessione") a favore di quest'ultima – da ultimo rinnovato fino al 31 ottobre 2060 con delibera in data 15 febbraio 2016 da Regione Lombardia (azionista di controllo di FNM) – relativo alla realizzazione, all'esercizio e alla gestione della rete e dell'infrastruttura ferroviaria regionale, prevede sub art. 2 che "la Regione si riserva il diritto di recesso anticipato dalla Concessione,…, in caso di mutamento della compagine societaria del Concessionario (i.e. FERROVIENORD) che determini un cambio di controllo dello stesso,….".

Si segnala, peraltro, che la validità del contratto di servizio tra Regione Lombardia e FERROVIENORD del 16 marzo 2016 (come successivamente modificato in data 14 febbraio 2018) è legata alla validità della Concessione che ne rappresenta il presupposto giuridico necessario.

Inoltre, anche la validità del contratto di programma tra FERROVIENORD e Regione Lombardia del 28 luglio 2016 (come successivamente modificato in data 14 febbraio 2018) dipende dalla validità della Concessione che ne rappresenta il presupposto giuridico necessario. Si precisa inoltre che il nuovo contratto di programma tra FERROVIENORD e Regione Lombardia all'art. 2.1 prevede "…un diritto di recesso in capo a Regione, previa comunicazione scritta da trasmettere almeno un anno prima, in caso di cambiamento della compagine sociale del Concessionario (i.e. FERROVIENORD) che determini un cambio del controllo dello stesso o di sopravvenute ragioni di interesse pubblico".

In materia di OPA si precisa che lo Statuto non prevede (i) deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né (ii) l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c.. Lo Statuto non prevede che la Società possa emettere strumenti finanziari partecipativi. L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del cod. civ..

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'azionista di controllo, Regione Lombardia, non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di FNM ai sensi dell'art. 2497 e ss. del cod. civ..

Si ritiene che la competenza e l'autorevolezza degli Amministratori non esecutivi e indipendenti e il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioni consiliari, costituiscano una ulteriore garanzia che tutte le decisioni del C.d.A. siano adottate nell'esclusivo interesse della Società e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli del Gruppo FNM.

FNM ha il potere di esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di alcune società controllate, ai sensi e per gli effetti di cui ai soprarichiamati articoli del cod. civ..

Tuttavia, si fa presente che la qualifica di FNM, quale holding di partecipazioni ed operativa a capo del Gruppo, non si traduce in un superamento del principio dell'autonomia giuridica e decisionale delle società controllate, anche tenuto conto del fatto che l'attuale assetto organizzativo del Gruppo FNM distingue chiaramente tra competenze e attività proprie delle diverse società, affinché ciascuna sia focalizzata su uno specifico settore di operatività.

Infatti, all'interno del Gruppo FNM, l'Emittente non è la società direttamente titolare di alcuna concessione inerente ai servizi pubblici né, tanto meno, svolge o è coinvolta nello svolgimento effettivo di alcuno di tali servizi che sono, invece, svolti dalle società operative controllate o partecipate.

* * *

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono fornite nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società ritiene che l'allineamento delle strutture interne di corporate governance a quelle suggerite dal Codice di Autodisciplina rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato. Pertanto, sin dal 2006, FNM ha aderito alla sostanza dei Principi e dei Criteri applicativi contenuti nel Codice di Autodisciplina come di tempo in tempo modificato, anche adottando le Linee Guida del Codice di Autodisciplina (successivamente sostituite dalla Delibera Quadro), nonché le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel luglio 2015 sono state approvate alcune modifiche al Codice che "gli emittenti sono invitati ad applicare … entro la fine dell'esercizio che inizia nel 2016, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso dell'esercizio successivo".

Al riguardo, si segnala che la Società, con la Delibera Quadro, ha aderito ai Principi del Codice di Autodisciplina, come modificato nel luglio 2015, contestualmente revocando tutte le precedenti deliberazioni assunte in tema di corporate governance incompatibili con tale delibera, ivi incluse le sopracitate Linee Guida del Codice di Autodisciplina.

Sempre in data 30 giugno 2016, il Consiglio di FNM ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, la modifica delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di, inter alia, meglio adeguarle ai principi del Codice di Autodisciplina, edizione luglio 2015, e realizzare una razionalizzazione delle competenze e delle funzioni dei soggetti a vario titolo facenti parte del sistema di controllo interno della Società.

Il Codice di Autodisciplina nella versione del luglio 2015 è accessibile al pubblico all'indirizzo internet http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf.

Sul sito della Società (www.fnmgroup.it) sono consultabili i seguenti documenti:

Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
la Relazione.

Le informazioni contenute nella presente Relazione, salvo ove diversamente indicato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio intervenuta in data 4 aprile 2018.

* * *

Si informa, inoltre, che né l'Emittente né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina degli Amministratori di FNM è disciplinata dall'art. 17 dello Statuto, disponibile sul sito internet della Società (www.fnmgroup.it); ai sensi dello stesso art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) Amministratori.

La nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, TUF, dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e della delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, con la quale Consob ha definito tale quota al 2,5%. È onere dei soci, da soli o insieme ad altri soci, comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione di liste mediante apposita dichiarazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'Assemblea. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore

Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF con un numero progressivo non superiore a sette e – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre – debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF. Lo Statuto prevede inoltre che in ciascuna lista possano essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono:

(i) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(ii) una dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
(iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita comunicazione rilasciata da intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

L'art. 17 dello Statuto, nel rispetto di quanto consentito dall'art. 147-ter, comma 1 del TUF, prevede che ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge n. 120/11. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del TUF. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF e, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze; è fatto salvo il disposto dell'art. 25 dello Statuto. E' eletto Presidente del Consiglio il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi dello Statuto.

Lo Statuto prevede quali requisiti di indipendenza quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e, se del caso, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Non sono inoltre previsti nello Statuto requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore. Si rammenta che trovano applicazione, con riferimento ad FNM, (i) il D. Lgs. 8 aprile 2013 n. 39 ( 1 ), concernente disposizioni in materia di inconferibilità e incompatibilità di incarichi presso le pubbliche amministrazioni e presso gli enti privati in controllo pubblico; (ii) la Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008, che prevede – tra l'altro – cause di incompatibilità ed esclusione per l'assunzione della carica di amministratore in FNM ed altri enti a partecipazione regionale; (iii) l'art. 5, comma 9 del D. L. n. 95/2012 (convertito con modificazioni, dalla Legge 7 agosto 2012, n. 135), relativamente al divieto di conferire incarichi a soggetti collocati in quiescenza; nonché (iv) l'art. 7 del D. Lgs. 235/2012, relativamente alla non candidabilità di soggetti che abbiano riportato condanne penali definitive. Si precisa in particolare che la designazione degli Amministratori da parte della Regione Lombardia e la loro sostituzione avvengono nel rispetto delle procedure dettate dalle sopracitate disposizioni normative.

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. l), del TUF e con riguardo alla modificazione dello Statuto, si precisa che ogni modifica andrà operata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio – ai sensi dell'art. 23 dello Statuto e nel rispetto di quanto consentito dall'art. 2365, comma 2, cod. civ. – è attribuita la competenza a deliberare gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Piani di successione degli Amministratori Esecutivi

Con riferimento al Criterio applicativo 5.C.2 del Codice, il Consiglio della Società, avuto riguardo alla particolare disciplina applicabile a FNM quale società controllata dalla Regione Lombardia, e tenuto conto dell'età dell'attuale Presidente e Chief Executive Officer Dott. Angelo Andrea Gibelli, con la Delibera Quadro, ha valutato non necessaria l'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi, anche considerato che nel caso di cessazione anticipata di un Amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 17 dello Statuto.

¹ Per completezza espositiva, si segnala che il D. Lgs. 8 aprile 2013 n. 39 viene applicato anche ad alcune delle società facenti parte del Gruppo.

Inoltre, come anticipato, la designazione degli Amministratori da parte della Regione Lombardia e la loro sostituzione avvengono nel rispetto delle procedure dettate dalla Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'attuale C.d.A. è composto da 5 (cinque) membri, di cui 3 (tre) indipendenti, con mandato fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2017. Come meglio specificato nel seguito, 4 (quattro) degli attuali componenti sono stati nominati in occasione dell'Assemblea del 25 maggio 2015 – sulla base di candidature proposte direttamente in sede assembleare non essendo stata depositata alcuna lista presso la sede sociale entro i termini previsti dallo Statuto – mentre 1 (uno) è stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2016, in sostituzione di un componente precedentemente dimessosi.

In particolare, nel contesto della sopracitata Assemblea del 25 maggio 2015, l'azionista di maggioranza, Regione Lombardia, nel rispetto delle procedure dettate dalla Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008 e dalle altre disposizioni legislative sopra richiamate, aveva proposto in sede assembleare i seguenti 4 (quattro) nominativi:

(i) Andrea Angelo Gibelli, quale Presidente;
(ii) Fabrizio Garavaglia;
(iii) Gianantonio Battista Arnoldi, la cui indipendenza, ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, è stata successivamente valutata positivamente dal Consiglio in data 4 giugno 2015;
(iv) Elinora Pisanti, indicata dall'Azionista di Maggioranza quale Amministratore Indipendente ai sensi di legge, la cui indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina è stata successivamente valutata positivamente dal Consiglio in data 4 giugno 2015.

L'azionista di minoranza, Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. ("FSI"), aveva invece proposto, quale quinto componente dell'organo amministrativo, il Dott. Ing. Vincenzo Soprano, nominato dall'Assemblea del 25 maggio 2015, che ha successivamente rassegnato le dimissioni in data 1 febbraio 2016, come reso noto al mercato con apposito comunicato.

L'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, in data 29 aprile 2016, ha nominato, su proposta dell'azionista FSI, il dott. Fabrizio Favara quale nuovo consigliere in sostituzione del dimissionario Consigliere Vincenzo Soprano.

L'Assemblea del 25 maggio 2015 ha nominato il C.d.A. con deliberazione approvata a maggioranza dei presenti con n. 314.500.591 azioni che hanno espresso voto favorevole (97,659% dei presenti) mentre la nomina del Consigliere Favara è avvenuta con deliberazione assembleare del 29 aprile 2016 approvata a maggioranza dei presenti con n. 314.510.840 azioni che hanno espresso voto favorevole (96,035% dei presenti).

La composizione del C.d.A. durante l'Esercizio e le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore sono contenute nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione (Amministratori in carica alla data di chiusura dell'Esercizio).

Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti del C.d.A. in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

Andrea Angelo Gibelli, nato a Codogno, il 7 settembre 1967 – Presidente

Laureato in Architettura presso il Politecnico di Milano.

Gli esordi vedono Andrea Angelo Gibelli collaborare con diversi studi di architettura e ingegneria nei processi di digitalizzazione progettuale.

Dal 1990 al 2010 ha rivestito diversi incarichi di natura politica quali Consigliere Provinciale a Milano, Consigliere Comunale a Sant'Angelo Lodigiano e a Lodi, nonché Deputato nella XII, XIV, XV e XVI legislatura presso la Camera dei Deputati.

È stato membro del C.d.A. di COGEME S.p.a. dal 2000 al 2003 e membro del C.d.A. di FNMA S.p.A. dal 2000 al 2002.

Da aprile 2010 a febbraio 2013 è stato Vicepresidente di Regione Lombardia con delega di Assessore alle Attività Produttive presso Regione Lombardia.

Dal 20 marzo 2013 è stato Segretario Generale della Giunta di Regione Lombardia e Direttore generale della Presidenza. Ha coordinato l'attività amministrativa della Giunta Regionale, garantendo il raccordo tra gli organi politici (Giunta e Consiglio) della Regione e le strutture organizzative sia della Regione sia degli enti del sistema regionale per il raggiungimento degli obiettivi e dei programmi. Ha mantenuto rapporti con istituzioni nazionali ed internazionali nonché svolto le attività di cui all'art. 16 della Legge Regionale della Lombardia n. 20/2008, quale Direttore generale della Presidenza, incarico che ha lasciato per assumere la presidenza di FNM.

Ha inoltre retto ad interim la Direzione Centrale Programmazione Integrata dall'11 settembre 2014 al 31 dicembre 2014.

Dal 30 giugno 2015 ricopre la carica di Presidente nella controllata FERROVIENORD.

Fabrizio Garavaglia, nato a Cremona, il 24 gennaio 1959 – Vice Presidente Non Esecutivo

Giornalista, iscritto all'Albo nazionale dei giornalisti da gennaio 1983. Dal 1983 al 2008 ha svolto la sua attività lavorativa giornalistica presso numerose riviste e quotidiani locali e nazionali, per poi successivamente ricoprire numerosi incarichi nel campo della comunicazione Pubblica e Politica presso società, Istituzioni e Fondazioni.

Fondatore nel 2004 dello Studio associato "Ticino Comunicazione" in Magenta, per le attività giornalistiche e della comunicazione, dove ha ricoperto la carica di socio Amministratore, incarico poi lasciato per assumere la Vice Presidenza di FNM.

Fondatore e Amministratore della casa editrice "Società Aperta".

All'interno del Gruppo FNM, ricopre anche la funzione di Presidente della società NORDCOM S.p.A.

Gianantonio Arnoldi, nato a Capriate S. Gervasio, il 12 maggio 1958 – Vice Presidente e Consigliere Indipendente

Laureato in Scienze Politiche. In ambito professionale ha rivestito incarichi di amministrazione e controllo, in particolare, in società pubbliche e private operanti nel settore commerciale, finanziario, creditizio, turistico e nel settore delle grandi opere.

Ha rivestito diversi incarichi di natura pubblica come quello di Dirigente della Regione Lombardia in quanto capo della segreteria dell'assessore "alla famiglia e servizi sociali".

E' stato Deputato della Repubblica nella XIV Legislatura, Presidente dell'Osservatorio Parlamentare per il Turismo, Componente della Commissione Finanze e Tesoro e della Commissione Affari Esteri della Camera dei Deputati.

E' stato Componente del "Comitato tecnico scientifico" dell'assessorato all'Ambiente della Regione Lombardia, nonché, oltre ad innumerevoli altri incarichi, ha svolto il ruolo di Consigliere del Ministro delle Politiche Agricole Alimentari e Forestali per Expo 2015, rappresentando in tale veste il Ministero nel tavolo di coordinamento tra il Ministero ed il Consiglio di Amministrazione di Expo 2015.

All'interno del Gruppo FNM, ricopre anche la funzione di Presidente della controllata FNMA S.p.A. E' Amministratore Delegato di Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A. società partecipata pariteticamente da Infrastrutture Lombarde S.p.A. e ANAS S.p.A..

Elinora Pisanti, nata a Varese, il 12 settembre 1966 – Consigliere Indipendente

Diploma di Perito Aziendale e corrispondente in lingue estere, ha conseguito il Master in Business Administration GEMBA (Global Executive Master in Business Administration) presso l'Università Bocconi.

Ha maturato una lunga esperienza professionale acquisendo crescenti responsabilità nelle aree Finanza, Amministrazione e Human Resources, prima presso la Whirlpool Europe S.r.l., dove si è occupata dello sviluppo delle politiche di gestione delle risorse umane a livello europeo e della gestione della politica retributiva, poi a livello dirigenziale presso importanti società tra le quali la Divisione Nuovi Business del gruppo Prada e Pfizer Italia S.r.l. dove in qualità di Direttore Senior Europa della Business Unit Specialty Care ha assunto la responsabilità di tutti gli ambiti della gestione del personale inclusa la gestione del ciclo della performance, dello sviluppo dei talenti e delle competenze organizzative e della cultura aziendale.

Attualmente ricopre il ruolo di Direttore del Personale della multinazionale Bristol-Myers Squibb Italia.

Fabrizio Favara, nato a Roma, il 20 giugno 1975 – Consigliere Indipendente

Si laurea in Economia e Commercio nel 1999 all'università LUISS "Guido Carli" di Roma; nello stesso anno inizia la sua carriera professionale in Accenture, dove si occupa dell'implementazione del modello di controllo con il ruolo anche di Senior Analyst.

Alla fine del 2000 passa alla Blu S.p.A. come Responsabile Pianificazione e Controllo Rete e nel 2002 viene assunto in Ferrovie dello Stato S.p.A. nella Direzione Strategie, dedicandosi alle strategie di trasporto.

Diventa Dirigente nel 2008, assumendo la responsabilità dell'Ufficio Pianificazione e Studi e successivamente di Pianificazione Strategica e Monitoraggio sempre nell'ambito della Direzione Strategie della holding.

Dal 2016 diventa Direttore Centrale Strategie, Pianificazione e Sistemi di Ferrovie dello Stato Italiane (attualmente diventata Direzione Centrale Strategie, Pianificazione, Controllo e Sostenibilità), alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato.

Ha ricoperto, e ricopre tuttora, diversi incarichi di amministratore in varie società del Gruppo; al momento è Presidente delle società "Mercitalia Intermodal" e "Mercitalia Rail", oltre che consigliere indipendente nella società FNM e consigliere nella società QBUZZ B.V..

Si fa presente, infine, che a far data dalla chiusura dell'Esercizio non è intervenuto alcun cambiamento nella composizione del Consiglio della Società.

Politiche di diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, la Società, con delibera del Consiglio del 4 aprile 2018, anche sulla base degli esiti del periodico procedimento di self assessment istruito anche con il supporto del Lead Independent Director, ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione di FNM.

Tale politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Consiglio, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La politica in materia di diversità del Consiglio della Società prevede, in particolare, che:

(i) il Consiglio dovrebbe essere composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi, i quali dovrebbero espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;
(ii) un terzo degli amministratori dovrebbe di regola essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice, in modo da consentire una eterogenea

composizione dei Comitati endoconsiliari (che devono essere composti in maggioranza da Amministratori indipendenti);

(iii) la composizione del Consiglio deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
(iv) occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali;
(v) i consiglieri dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o pubblico-istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo FNM;
(vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio, all'interno del quale ha il compito di creare uno spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders;
(vii) gli Amministratori esecutivi dovrebbero essere persone dotate di esperienza ed autorevolezza, anche con riferimento al settore dei rapporti istituzionali, nonché disporre di adeguate competenze con riferimento ai settori di business del Gruppo. Dovrebbero altresì essere dotati di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

Affinché il Consiglio della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti si ritiene essenziale che tutti gli amministratori garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione al Criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il C.d.A., con la Delibera Quadro, ha fissato in 5 (cinque) il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società.

E' comunque fatta salva la facoltà del Consiglio di consentire il superamento di tale limite in relazione a casi particolari.

Si rammenta altresì che trovano applicazione con riferimento agli Amministratori di FNM designati dall'azionista di maggioranza Regione Lombardia le limitazioni al cumulo di cariche previste dall'art. 7 della Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008.

L'elenco degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è contenuto nella Tabella 4 riportata in appendice alla presente Relazione.

Si precisa che tutti gli Amministratori sono comunque tenuti a dedicare il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta. Gli Amministratori sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

Si fa presente, infine, che a far data dalla chiusura dell'Esercizio non è intervenuto alcun cambiamento nella composizione del Consiglio.

Induction Programme

Con riferimento al Criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, la Società non ha al momento predisposto un piano di formazione per i membri del Consiglio.

Peraltro, il numero delle riunioni del C.d.A., a cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati e, per alcuni Consiglieri, la partecipazione agli organi amministrativi di società del Gruppo FNM, consente agli Amministratori di possedere un'adeguata conoscenza del settore in cui opera il Gruppo FNM, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

In coerenza con il vigente Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di mettere in condizione gli Amministratori di poter svolgere il proprio ruolo in piena consapevolezza, la Presidenza – anche con il supporto del Direttore Generale, Dott. Umberto Benezzoli – (i) ha costantemente aggiornato il Consiglio sulla realtà aziendale e di mercato nonché sulle principali evoluzioni normative e (ii) ha consentito ai membri dell'organo amministrativo di acquisire e progressivamente affinare la conoscenza del settore e del relativo quadro normativo in cui operano FNM e le società appartenenti al Gruppo FNM, dei rischi e del sistema di controllo interno nonché della struttura organizzativa della Società.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio, quale organo centrale del sistema di corporate governance della Società, ha, inter alia, la responsabilità di definire, applicare e aggiornare le regole del governo societario, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente e di sviluppare gli indirizzi strategici ed organizzativi della Società.

Come detto, i membri componenti del C.d.A. in carica alla data di chiusura dell'Esercizio sono stati nominati, quanto a 4 (quattro) con delibera assembleare assunta in data 25 maggio 2015, e quanto a 1 (uno) con delibera assembleare assunta in data 29 aprile 2016, e con scadenza alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio si è riunito 18 (diciotto) volte; per l'esercizio in corso sono programmate almeno 15 (quindici) riunioni, di cui 4 (quattro) hanno già avuto luogo, compresa quella di approvazione della presente Relazione. La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 2 ore.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Consiglieri; nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, indicando, tra l'altro, la percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio.

In relazione al Criterio applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, con la Delibera Quadro, ha individuato in 3 (tre) giorni di calendario il termine ritenuto congruo per l'invio della documentazione pre-consiliare, fatti salvi i casi di necessità e urgenza.

La Società si è adoperata per garantire il rispetto del sopracitato termine e in ogni modo, nei limitati casi in cui non è stato possibile fornire nei tempi prescritti l'informativa preventiva, il Presidente ha curato che venissero effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare gli argomenti posti all'ordine del giorno da prospettive diverse. Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per un costruttivo dibattito, incoraggiando la partecipazione dei Consiglieri.

In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.6. del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio, i Direttori e i Dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo di volta in volta competenti per materia sono stati invitati, ove necessario, a partecipare alle riunioni del C.d.A. (e a tenersi a disposizione per l'intervento), al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sui temi all'ordine del giorno.

* * *

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea.

Ciò premesso, in conformità al Principio 7.P.3. ed ai Criteri applicativi 1.C.1, 2.C.3 e 7.C.1 del Codice di Autodisciplina e comunque per prassi costante, al C.d.A. spettano le seguenti competenze:

a) esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari di FNM e del Gruppo FNM, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario di FNM e la struttura del Gruppo FNM;
b) definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di FNM e del Gruppo FNM, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
c) valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, nonché quello delle sue controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) stabilire la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) deliberare in merito alle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per FNM, di volta in volta poste in essere dalla medesima e – ove del caso, nel rispetto del principio dell'autonomia giuridica e decisionale delle società controllate – dalle sue controllate;
g) effettuare, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica (cd. "self assessment"); se il Consiglio si avvale di consulenti esterni ai fini dello svolgimento del processo di autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di questi e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti a FNM o a società in rapporto di controllo con la stessa;
h) prima della nomina del nuovo Consiglio e tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g) "self assessment", fornire ai Soci gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
i) fornire informativa nella relazione sul governo societario: (i) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (ii) sulle modalità di applicazione dell'articolo 1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (iii) sulle modalità di svolgimento del processo di "self assessment";
j) adottare, su proposta del Presidente del Consiglio e CEO, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
k) designare un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director;
l) individuare al proprio interno (i) uno o più Amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (l'"Amministratore incaricato del SCIGR"), nonché (ii) un Comitato Controllo e Rischi con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

nonché, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le seguenti ulteriori competenze, meglio dettagliate nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:

m) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
n) valutare, almeno una volta l'anno, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
o) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR;
p) descrivere nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
q) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

nonché, su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale:

r) nominare e revocare il responsabile della funzione di internal audit;
s) assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
t) definirne la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Infine, in relazione all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, al Consiglio spettano le seguenti ulteriori competenze:

u) determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato per la Remunerazione e in conformità con la normativa di tempo in tempo applicabile alla Società;
v) nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile alla Società, definire, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – e dei Dirigenti con responsabilità strategiche; tale politica definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori esecutivi e di quelli aventi particolari cariche – e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello di Gruppo;
w) approvare la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
x) ove applicabile, predisporre, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e sottoporli alla approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
y) ove applicabile, attuare i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del – Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci.

Per quanto concerne il punto c), come stabilito nella Delibera Quadro, la Società ha ritenuto non opportuno procedere all'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, rinviando ogni valutazione a riguardo.

Con riferimento al punto f) che precede, il sostanziale rispetto di tale Criterio deve essere apprezzato tenendo conto della particolare struttura del Gruppo FNM. In particolare, la posizione di FNM, quale holding di partecipazioni ed operativa al vertice del Gruppo, non si traduce in un (automatico) superamento del principio dell'autonomia giuridica e decisionale delle società controllate, anche tenuto conto del fatto che l'attuale assetto organizzativo di Gruppo distingue chiaramente tra competenze e attività proprie delle diverse società, affinché ciascuna sia focalizzata su uno specifico settore di operatività.

Da ciò ne consegue che l'attuale struttura di Gruppo valorizza lo scopo, l'oggetto sociale e la mission istituzionale attribuita alle diverse società parti del Gruppo stesso o comunque partecipate da FNM, soprattutto con riferimento a quelle direttamente titolari delle concessioni per lo svolgimento di attività di pubblico servizio (FERROVIENORD e Trenord).

Pertanto, in occasione di operazioni direttamente attinenti allo svolgimento di tali attività di pubblico servizio, viene valorizzata l'autonomia decisionale, amministrativa e gestionale delle società controllate o partecipate da FNM che, ove ritenuto opportuno, potranno procedere ad una valutazione autonoma di operazioni di rilevanza strategica senza, dunque, un preventivo esame o approvazione da parte della controllante FNM.

Alla luce di quanto sopra, nella Delibera Quadro, il Consiglio ha ritenuto non opportuno stabilire criteri rigidi e predeterminati per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, preferendo svolgere una valutazione caso per caso alla luce delle caratteristiche delle operazioni di volta in volta poste in essere (anche) dalle singole controllate.

Tutto ciò premesso, il Consiglio attribuisce notevole importanza all'attuazione pratica dei Principi espressi dal Codice. Pertanto, tenuto conto delle considerazioni sopraesposte, nel corso dell'Esercizio il C.d.A. ha, tra l'altro:

(i) riesaminato (a) i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, approvando, in data 28 settembre 2017, l'aggiornamento delle macroproiezioni economico-finanziarie del Piano Strategico, nonché (b) il sistema di governo societario dell'Emittente e del Gruppo;
(ii) valutato periodicamente il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati ed operando, nel corso delle relative riunioni consiliari, confronti tra i risultati programmati e quelli conseguiti;
(iii) valutato, in data 20 marzo 2018, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e del Gruppo e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche sulla base delle informazioni e raccomandazioni ricevute dal Comitato Controllo e Rischi, dall'Amministratore incaricato del SCIGR, dalla Funzione di Internal Audit, dal Collegio Sindacale e dall'OdV;
(iv) deliberato, in data 21 dicembre 2017, la ridefinizione dei ruoli e delle competenze manageriali nonché l'aggiornamento dei processi e relazioni tra funzioni ed aree di responsabilità in un'ottica di allineamento del modello di governance della Società in linea con le previsioni del Piano Strategico, che comportano la soppressione di strutture organizzative e manageriali ritenute non più coerenti;
(v) approvato, nella seduta del 5 dicembre 2017, la "Politica Anticorruzione" del Gruppo FNM, rientrante nell'ambito del Programma Anticorruzione denominato "Tolleranza Zero" adottato con delibera del 25 novembre 2016. Lo scopo della sopracitata politica è quello di vietare e prevenire il compimento di qualsiasi condotta corruttiva, conformemente al principio di "tolleranza zero" della corruzione. Per conseguire tale scopo, la politica fornisce a tutti i destinatari i principi e le regole da seguire per garantire il rispetto delle normative anticorruzione;
(vi) approvato i dati contabili infrannuali di periodo;
(vii) in attuazione dei principi espressi nel codice etico e di comportamento di Gruppo, adottato, in data 14 febbraio 2017, la policy applicativa "Trasparenza e Gestione dei Conflitti di Interessi". Tale policy è

finalizzata ad assicurare nell'ambito del Gruppo una gestione trasparente e condivisa di tutte le situazioni di conflitto di interesse, effettivo o potenziale, che possano riguardare dipendenti e collaboratori, consiglieri, sindaci e componenti degli OdV;

(viii) approvato la realizzazione di alcune operazioni straordinarie, tra le quali, (a) l'acquisizione di una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Azienda Trasporti Verona S.r.l. (vd. comunicati stampa diffusi in data 16 gennaio, 2 marzo, 26 aprile, 2 maggio e 27 dicembre 2017); (b) l'ingresso nel capitale sociale di Locoitalia S.r.l., con una partecipazione pari al 51% dello stesso (vd. comunicati stampa diffusi in data 11 luglio e 29 settembre 2017); (c) la realizzazione di una joint venture con ATB Mobilità S.p.A. e Brescia Mobilità S.p.A. attraverso il veicolo industriale e societario NTL S.r.l. (vd. comunicato stampa diffuso in data 5 dicembre 2017); e (d) la stipula del Contratto BEI (vd. comunicato diffuso in data 21 dicembre 2017).

Con riferimento al punto (i) che precede, come comunicato al mercato, in data 28 settembre 2017, il C.d.A. ha approvato l'aggiornamento delle macro proiezioni economico-finanziarie del Piano Strategico, pur confermando il contenuto delle relative linee guida che prevedono (a) la focalizzazione, il rafforzamento e l'espansione del Gruppo FNM nel settore della mobilità in Lombardia e nel Nord Italia, (b) la conferma della centralità del servizio di trasporto pubblico su ferro svolto dalla partecipata Trenord, (c) lo sviluppo di un sistema di mobilità integrato, innovativo e sostenibile che comprenda anche il trasporto nell'"ultimo miglio", (d) la gestione di piattaforme logistiche per potenziare il trasporto delle merci su ferro, (e) la realizzazione e/o gestione di infrastrutture di trasporto collettivo, nonché (f) il rinnovo della flotta di treni e bus.

* * *

Il Consiglio ha effettuato nel corso dell'Esercizio, e da ultimo in data 20 marzo 2018, la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. self assessment), ed ha ritenuto – con valutazione positiva anche degli Amministratori Indipendenti – che, l'attuale composizione del Consiglio sia in grado di far fronte alle complessità operative, all'attività e al business della Società e del Gruppo ad essa facente capo Il processo di autovalutazione da parte dell'organo amministrativo conclusosi in data 20 marzo 2018 è stato istruito anche con il supporto del Lead Independent Director, con l'ausilio delle strutture interne della Società, mediante la circolarizzazione ai Consiglieri di un apposito questionario, al fine di raccogliere le rispettive opinioni in merito alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati. Il processo di autovalutazione ha riguardato, tra l'altro: (i) la dimensione e composizione dell'organo amministrativo, anche sotto il profilo della rappresentatività di genere, e con riferimento alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere degli Amministratori presenti in Consiglio, (ii) il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti, (iii) il funzionamento dell'organo amministrativo di FNM e, in particolare, la tempestività e completezza delle informazioni e della documentazione fornite a supporto delle delibere da adottarsi nonché l'adeguatezza degli approfondimenti

effettuati durante le rispettive sessioni, (iv) la congruità ed adeguatezza del termine stabilito in riferimento all'invio della documentazione informativa pre-consiliare, (v) il funzionamento dei Comitati costituiti all'interno dell'organo amministrativo di FNM e la tempestività e completezza delle informazioni e la documentazione ricevute preliminarmente alle riunioni nonché l'adeguatezza degli approfondimenti durante le rispettive sessioni, (vi) l'adeguatezza delle informazioni ricevute nel corso delle riunioni consiliari dal Presidente di FNM, in merito all'attività svolta nell'Esercizio dei poteri delegati e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, anche con le parti correlate, nonché le informazioni fornite ai fini della valutazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, (vii) la necessità che il Consiglio definisca criteri per valutare la rilevanza strategica delle società controllate da FNM, (viii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di FNM e delle sue società controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, (ix) i criteri ed i limiti fissati dal Consiglio circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di FNM, (x) la necessità che il Consiglio definisca un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, e, infine, (xi) l'opportunità di procedere alla costituzione di un apposito Comitato per le Nomine. Nella riunione del 20 marzo 2018 il Lead Independent Director ha relazionato al Consiglio, il quale ha esaminato gli esiti del processo di autovalutazione, ed ha ritenuto (con la sola eccezione di un Amministratore) che la dimensione e la composizione del Consiglio (composto da 5 (cinque) Amministratori, 3 (tre) dei quali indipendenti) sono adeguate rispetto all'operatività della Società. I componenti del Consiglio hanno espresso un'opinione sostanzialmente positiva circa la congruità numerica del rapporto tra i membri del Consiglio e gli Amministratori non esecutivi. Dal processo di autovalutazione è altresì emerso il carattere eterogeneo delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori del Consiglio, che contribuisce ad alimentare la dialettica consiliare, la quale è il presupposto di ogni decisione collegiale meditata e consapevole. Il Consiglio – con valutazione positiva anche degli Amministratori Indipendenti – ha altresì espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento del Consiglio e dei Comitati, ritenendo (con la sola eccezione di un Amministratore) adeguate e complete le informazioni e la documentazione fornita preliminarmente alle relative riunioni, e valutato (con la sola eccezione di un Amministratore) come adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati nel corso delle riunioni consiliari.

Si precisa che non sono state autorizzate, da parte dell'Assemblea, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

4.4 Organi delegati

Presidente

La Società ha deciso, seguendo una prassi ormai consolidata, di non nominare il Comitato Esecutivo e l'Amministratore Delegato, preferendo attribuire al Presidente deleghe gestionali. Il Presidente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, Dott. Andrea Angelo Gibelli, è stato nominato dall'Assemblea in data 25 maggio 2015.

La Società, con delibera consiliare assunta in data 29 dicembre 2016, in un'ottica di allineamento del modello di governance della Società con le previsioni del Piano Strategico, che comportano la soppressione di strutture organizzative e manageriali ritenute non più coerenti, ha deliberato la ridefinizione dei ruoli e delle competenze manageriali nonché l'aggiornamento dei processi e relazioni tra funzioni ed aree di responsabilità.

Alla luce di quanto appena detto, fermo restando il potere di rappresentanza delle società previsto dalla legge e dallo Statuto, FNM, con la suddetta delibera assunta in data 29 dicembre 2016, ha ridefinito i poteri del Presidente, Dott. Andrea Angelo Gibelli, con decorrenza dal 1° gennaio 2017 e con contestuale revoca dei poteri conferiti allo stesso nella seduta del 26 maggio 2015.

Successivamente, i poteri del Presidente sono stati integrati, nella seduta consiliare del 29 aprile 2017, prevedendo il potere di subdelega relativamente alle operazioni bancarie.

Inoltre, nel corso dell'Esercizio, le attività di implementazione del Piano Strategico svolte hanno fatto emergere l'opportunità di integrare i citati poteri, prevedendo il conferimento al Presidente, dottor Andrea Angelo Gibelli, con firma congiunta con il Direttore Esecutivo (ora Direttore Generale), del potere di compiere entro un limite di importo predefinito, acquisti di partecipazioni ed ogni altra attività accessoria e/o complementare agli acquisti medesimi.

Tanto premesso, da ultimo per effetto della delibera assunta in data 21 dicembre 2017, al Presidente spettano i seguenti poteri:

(1) elaborare gli indirizzi strategici e le politiche generali di gestione della Società da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
(2) rappresentare la Società sia in Italia che all'estero nei rapporti con le istituzioni, con gli enti pubblici e privati, con le organizzazioni sindacali e con ogni persona fisica e giuridica;
(3) predisporre il budget e i piani annuali e pluriennali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
(4) promuovere e sostenere azioni giudiziarie per la Società, il cui valore non sia superiore a € 500.000,00, in ogni sede e grado, dinanzi a qualunque giurisdizione, nominando all'uopo procuratori e mandatari per singole liti conferendo loro ogni necessario potere ivi compreso quello di transigere, conciliare, ritirare somme, rinunciare agli atti ed accettare le relative rinunce nonché presentare impugnative ed appelli;
(5) rappresentare la Società nei giudizi, di ogni ordine e grado, in materia giuslavorista riguardanti il personale dirigente, con facoltà di conciliare, transigere, accettare rinunce a domande ed azioni, il tutto entro il limite di importo di € 500.000,00 per singola operazione;
(6) compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione che comportino un impegno massimo di spesa per singolo atto non superiore a € 500.000,00;
(7) compiere, in via congiunta con il Direttore Generale, acquisti di partecipazioni ed ogni altra attività accessoria e/o complementare agli acquisti medesimi, il tutto entro il limite di importo di € 3.000.000,00 per singola operazione, con informativa da rendere al Consiglio di Amministrazione nella prima seduta utile.
(8) assumere decisioni in merito al funzionamento aziendale, assumere, fissare la remunerazione, promuovere, irrogare provvedimenti disciplinari e licenziare personale dirigente della Società, il tutto nell'ambito del budget aziendale e degli organigrammi di primo livello approvati dal Consiglio di Amministrazione;
(9) rappresentare la Società in assemblee di società alle quali FNM partecipi o di cui comunque sia titolare del diritto di voto e rilasciare deleghe a terzi per rappresentare in dette assemblee le azioni o quote di cui la Società sia titolare, in tutti i casi prendendo parte alle votazioni e deliberazioni relative, il tutto con promessa di rato e valido;
(10) rappresentare la Società presso le banche, gli istituti di credito, gli istituti finanziari, le casse pubbliche e private, Poste Italiane S.p.A., nonché compiere, in via congiunta con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ovvero con altro procuratore da quest'ultimo nominato, qualsiasi operazione bancaria, attiva e passiva, ivi inclusi, in via esemplificativa, la richiesta di affidamenti bancari, l'apertura e la chiusura di conti correnti, l'emissione di assegni, i prelievi e i depositi di somme, la girata di assegni o titoli all'ordine, l'apertura e la chiusura di cassette di sicurezza, la sottoscrizione di contratti per l'incasso tramite pos e/o canali telematici;
(11) richiedere a terzi, comprese le amministrazioni statali, banche ed istituti di credito, il rilascio di fidejussioni o qualsiasi altra garanzia personale o reale per partecipazione a gare, per lavori da eseguirsi, per buona esecuzione delle forniture da effettuarsi da parte della società e dei contratti da questa stipulati e manlevare terzi secondo i termini e le condizioni che alla società stessa saranno richiesti;
(12) stipulare contratti di locazione, anche finanziaria, relativi ad ogni genere di bene, con società del gruppo;
(13) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità del medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa e tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
(14) dare esecuzione alle Linee di Indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di

Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR) verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

(15) sottoporre al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;
(16) curare gli adempimenti in materia di privacy di cui al D.Lgs. 196/2003 all'uopo nominando responsabili e incaricati del trattamento dei dati;

nell'ambito dei poteri conferiti, nominare e revocare procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Il Presidente del Consiglio non è l'azionista di controllo di FNM ed è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, qualificandosi pertanto come Chief Executive Officer.

Con riferimento al Criterio applicativo 2.C.5 del Codice, si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate.

Per completezza espositiva, si segnala che il Presidente opera con il supporto operativo del Dott. Umberto Benezzoli (già Direttore Esecutivo) che, a far data dal 1° gennaio 2018, ricopre la qualifica di Direttore Generale dell'Emittente.

Comitato Esecutivo

Non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

In relazione al Criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina ed in osservanza dell'art. 2381 cod. civ., dell'art. 150 del TUF e dell'art. 24 dello Statuto, il Presidente riferisce tempestivamente, ed in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio ed al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

Si precisa che non vi sono altri Amministratori da considerare esecutivi in quanto gli stessi:

non ricoprono la carica di Amministratore delegato o di Presidente esecutivo in una società controllata da FNM;
non ricoprono incarichi direttivi in FNM o in una società controllata avente rilevanza strategica.

4.6 Amministratori Indipendenti

Il Consiglio in carica ha al suo interno 3 (tre) Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, e precisamente i Consiglieri Elinora Pisanti, Gianantonio Battista Arnoldi e Fabrizio Favara.

La procedura normalmente seguita dal Consiglio al fine della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina in sede assembleare e valutata ed eventualmente confermata dal Consiglio (i) nel corso della prima riunione successiva a tale nomina e (ii) successivamente, almeno una volta all'anno, sulla base di una valutazione improntata al principio della prevalenza della sostanza sulla forma come previsto dal Criterio applicativo 3.C.1 del Codice.

I Consiglieri Indipendenti Pisanti ed Arnoldi sono stati nominati dall'Assemblea svoltasi in data 25 maggio 2015 e la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata positivamente valutata dal C.d.A. in data 4 giugno 2015, e da ultimo confermata in data 1 marzo 2018.

Il Consigliere Indipendente Favara è stato invece nominato in sostituzione del Consigliere Soprano, su proposta dell'azionista FSI, dall'Assemblea svoltasi in data 29 aprile 2016 e la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata positivamente valutata dal C.d.A. da ultimo in data 1 marzo 2018.

L'esito positivo delle sopracitate valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicati diffusi nelle rispettive date nel rispetto del Criterio applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina nonché dell'art. 144 novies del Regolamento Emittenti.

Inoltre, nel rispetto degli artt. 147-ter, comma 4 del TUF e del Criterio applicativo 3.C.4. del Codice, nel corso dell'Esercizio e da ultimo in data 1 marzo 2018, il Consiglio ha valutato positivamente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sopracitati Consiglieri. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio dell'Emittente ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice, adottando il sopracitato principio di cui al Criterio applicativo 3.C.1 del Codice ed operando una valutazione volta a dare risalto alla sostanza delle relazioni piuttosto che al solo elemento formale.

Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. Nel corso dell'Esercizio, su iniziativa del Lead Independent Director, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in data 21 dicembre 2017, per esaminare, tra l'altro, le osservazioni emerse dall'analisi dei questionari di autovalutazione (c.d. self assessment) compilati dagli amministratori dell'Emittente.

Si precisa che l'art. 17 dello Statuto dispone che gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter del TUF, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

4.7 Lead Independent Director

Il C.d.A., riconoscendo l'importanza dell'adeguamento ai principi stabiliti dal Codice di Autodisciplina, nel corso della riunione del 22 marzo 2016, ha condiviso l'opportunità di valutare approfonditamente la designazione del Lead Independent Director durante l'Esercizio.

Conseguentemente, con la Delibera Quadro, è stata deliberata la nomina del Consigliere Indipendente Elinora Pisanti quale Lead Independent Director.

Inoltre, il Lead Indipendent Director si è dotato di un proprio regolamento operativo.

In particolare, al Lead Independent Director sono state conferite le seguenti attribuzioni:

(i) fungere da punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;
(ii) collaborare con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
(iii) convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, riunioni ad hoc di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale garantendo, tra l'altro, che gli Amministratori indipendenti si riuniscano tra loro, in assenza degli altri Amministratori, almeno una volta all'anno.

A far data dalla propria nomina, il Lead Independent Director ha svolto un ruolo di raccordo tra i Consiglieri non esecutivi ed, in particolare, Indipendenti, della Società. In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Lead Independent Director ha convocato un'apposita riunione di (soli) Amministratori Indipendenti, svoltasi in data 21 dicembre 2017, nella quale sono state valutate e discusse le osservazioni emerse dall'analisi dei questionari di autovalutazione (c.d. self assessment) compilati dagli amministratori dell'Emittente.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. j) del Codice di Autodisciplina, la Società ha adottato un'apposita procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate – datata 29 marzo 2006 e da ultimo modificata in data 9 marzo 2018 – al fine di realizzare il pronto adeguamento alla nuova normativa in materia di abusi di mercato e obblighi di comunicazione di informazioni privilegiate, introdotta dal Regolamento UE 596/2014 e dai relativi regolamenti di attuazione.

Tale procedura disciplina le modalità per il trattamento, per la gestione interna, nonché per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni societarie riguardanti la Società, ivi incluse le (i) "informazioni regolamentate" ai sensi dell'art. 113-ter del TUF, intendendosi come tali quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati in applicazione della normativa, anche regolamentare, vigente; (ii) le "informazioni rilevanti" come individuate dalle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate e di raccomandazioni d'investimento di attuazione del Regolamento UE 596/2014, adottate dalla CONSOB in data 13 ottobre 2017; e (iii) le "informazioni privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE 596/2014 (c.d. "price sensitive"), intendendosi per queste ultime le informazioni di carattere preciso e non di pubblico dominio, concernenti direttamente o indirettamente la

Società e/o i suoi strumenti finanziari, che – se rese pubbliche – potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi dei suoi strumenti finanziari (anche derivati).

Tale procedura, oltre a prescrivere l'obbligo per Consiglieri, Sindaci, ed in genere per tutti i dipendenti, collaboratori e consulenti di mantenere riservati i documenti e le informazioni, ed in particolare quelle classificabili come "price sensitive", acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e delle rispettive mansioni (se non siano già stati diffusi al pubblico), e ad osservare scrupolosamente la procedura di comunicazione, definisce le diverse competenze in materia di approvazione e diffusione delle informazioni rilevanti, prevedendo in particolare che:

a) i comunicati relativi all'approvazione del progetto di bilancio, del bilancio consolidato, della relazione finanziaria semestrale nonché degli eventuali resoconti intermedi di gestione sono approvati dal Consiglio;
b) i comunicati relativi al calendario degli eventi societari e quelli relativi all'avvenuto deposito della documentazione sul sito internet della Società e alla messa a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sono approvati dal Responsabile della Funzione Affari Legali, Societari e Regolatori;
c) tutti gli altri comunicati sono approvati dal Presidente del Consiglio, ovvero in caso di sua assenza o impedimento dal Direttore Generale.

La menzionata procedura prevede che la Società possa ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, purché siano soddisfatte tutte le condizioni previste dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta applicabile.

La Società ha istituito il "Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate", il quale è tenuto dal Responsabile della Funzione Affari Legali, Societari e Regolatori. Nel registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base permanente o occasionale, alle informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società. Le disposizioni relative a tale registro sono state aggiornate alla luce delle nuove regole introdotte dal Regolamento UE 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.

La Società si è altresì dotata di un regolamento (c.d. Codice di Internal Dealing) disciplinante le comunicazioni di Internal Dealing (ossia le operazioni, su azioni della Società ed altri strumenti finanziari ad esse collegati, poste in essere dai cosiddetti "soggetti rilevanti") – datato 29 marzo 2006 e da ultimo modificato in data 2 febbraio 2018 – al fine di tener conto degli aggiornamenti della normativa di attuazione del Regolamento UE 596/2014. Il regolamento è finalizzato ad individuare i "soggetti rilevanti" da sottoporre agli obblighi di comunicazione e le modalità di comunicazione alla Società delle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio ha costituito al proprio interno i Comitati di seguito indicati.

Alla data della presente Relazione, la composizione dei Comitati interni al C.d.A. è la seguente:

(i) il Comitato Controllo e Rischi di cui al Principio 7.P.3, lett. a), n. (ii), del Codice, è composto dai Consiglieri Indipendenti Gianantonio Arnoldi (in qualità di Presidente) e Elinora Pisanti, nonché dal Consigliere Non Esecutivo Fabrizio Garavaglia;
(ii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto dai Consiglieri Indipendenti Gianantonio Arnoldi (in qualità di Presidente), Elinora Pisanti e Fabrizio Favara;
(iii) il Comitato Etico è composto dal Consigliere Non Esecutivo Fabrizio Garavaglia (in qualità di Presidente) e dai Consiglieri Indipendenti Gianantonio Arnoldi e Fabrizio Favara;
(iv) il Comitato per la Corporate Social Responsibility è composto dal Consigliere Non Esecutivo Fabrizio Garavaglia (in qualità di Presidente) e dai Consiglieri Indipendenti Gianantonio Arnoldi e Fabrizio Favara;
(v) il Comitato per la Remunerazione costituito in data 30 giugno 2016 e composto dai Consiglieri Indipendenti Elinora Pisanti (in qualità di Presidente) e Gianantonio Arnoldi, nonché dal Consigliere Non Esecutivo Fabrizio Garavaglia.

I componenti dei sopraindicati Comitati – ad eccezione del Consigliere Indipendente Favara – erano stati tutti nominati successivamente al rinnovo dei membri dell'organo amministrativo dell'Emittente avvenuto in data 25 maggio 2015 e più precisamente in data 4 giugno 2015, fatta eccezione per il Comitato Parti Correlate i cui membri sono stati nominati in data 26 giugno 2015 (e successivamente integrati in data 30 giugno 2016 con l'ingresso dell'Amministratore Indipendente Fabrizio Favara) e per il Comitato per la Remunerazione costituito in data 30 giugno 2016.

Per informazioni in merito alla composizione dei Comitati interni al Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

I Comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi nei confronti del C.d.A. in relazione alle materie per le quali è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo che su tali materie si possa avere un confronto di opinioni, effettivo ed informato.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal C.d.A..

I Comitati, che riferiscono puntualmente in Consiglio sull'attività svolta, si sono dotati di un proprio regolamento di funzionamento.

Per quanto concerne il funzionamento e il ruolo (i) del Comitato per la Remunerazione si rinvia al successivo Paragrafo 8, (ii) del Comitato Controllo e Rischi si rinvia al successivo Paragrafo 10 e (iii) del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia al successivo Paragrafo 12.

Il Comitato Etico svolge le funzioni di diffusione del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo, di aggiornamento e di cura dell'approntamento di strumenti di chiarimento e conoscitivi dello stesso e di monitoraggio della condotta aziendale. Il Comitato si è riunito 4 (quattro) volte nel corso dell'Esercizio alla presenza di tutti i componenti ad eccezione del Consigliere Indipendente Fabrizio Favara, assente giustificato in tutte le riunioni. A tutte le riunioni ha presenziato anche il Dott. Dario Della Ragione, Responsabile Internal Audit di FNM. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha, inter alia, (i) valutato lo stato di attuazione ed implementazione del Codice Etico e di Comportamento presso le società del Gruppo FNM; (ii) esaminato la relazione periodica sull'attività ed operato del c.d. referente etico della Società e (iii) approvato il programma delle attività e dei lavori del Comitato per l'esercizio 2018.

Al Comitato per la Corporate Social Responsibility è demandato l'approfondimento e la valutazione dei principi da proporre al Consiglio per l'identificazione di una corporate policy di carattere etico-ambientale, monitorando le aspettative economiche, ambientali e sociali di tutti i portatori di interesse (stakeholders). Il Comitato si è riunito 4 (quattro) volte nel corso dell'Esercizio. Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri ad eccezione di Fabrizio Favara assente giustificato in tutte le riunioni. Ad una delle predette riunioni il Comitato si è riunito in composizione allargata ai componenti delle funzioni aziendali interessate dal bilancio di sostenibilità della Società. Nel corso dell'Esercizio, le attività svolte dal Comitato hanno, inter alia, riguardato: (i) l'approvazione della relazione delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2016; (ii) la presentazione della nuova funzione aziendale dedicata allo sviluppo sostenibile; (iii) le attività di predisposizione, esame ed approvazione del bilancio di sostenibilità per l'esercizio 2016; (iv) l'approvazione del programma delle attività per la predisposizione ed approvazione del bilancio di sostenibilità per l'Esercizio.

Inoltre, la Società ha costituito i seguenti ulteriori comitati:

(a) il Comitato per la Gestione delle Crisi costituito in data 16 novembre 2016 e composto dal Direttore Generale, dal Direttore degli Affari Legali, Societari e Regolatori, dal Dirigente Responsabile della Funzione Internal Audit e dal Direttore Risorse Umane; e
(b) il Comitato Anticorruzione costituito in data 22 dicembre 2016 e composto dal Consigliere Indipendente Gianantonio Arnoldi, dal Consigliere Non Esecutivo Fabrizio Garavaglia e dal Presidente dell'OdV, Avv. Marcello Elia.

Il Comitato per la Gestione delle Crisi è deputato alla gestione operativa ed immediata di tutte le situazioni di crisi, di carattere anche extragestionale, di particolare impatto per FNM e le altre società del

Gruppo. In tale ottica il Comitato è composto da managers operativi e, sulla base delle situazioni di volta in volta da gestire, può cooptare eventuali altri componenti.

Al Comitato Anticorruzione è demandato il compito di monitorare l'implementazione e l'attuazione del programma "Tolleranza Zero" approvato dal Consiglio in data 25 novembre 2016 supportando, attraverso un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del C.d.A. della Società in merito all'attuazione del suddetto Programma. Per l'esercizio delle sue funzioni il Comitato potrà svolgere attività consultive, di vigilanza e controllo, anche mediante richiesta di notizie, informazioni, atti e documenti alle strutture aziendali competenti nonché sollecitare l'adozione di atti o provvedimenti ovvero richiedere la cessazione di comportamenti o atti contrastanti con i principi e le regole declinati nel succitato programma. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Anticorruzione si è riunito 3 (tre) volte, con la presenza di tutti i propri componenti e ha (i) approvato il relativo regolamento di funzionamento; (ii) esaminato ed approvato l'aggiornamento in merito allo stato di avanzamento del c.d. "Piano Tolleranza Zero" approvato dalla Società per combattere il rischio di corruzione all'interno del Gruppo; (iii) esaminato le risultanze degli approfondimenti in merito all'adeguamento al c.d. Standard ISO 37001 e alle best practice in materia; (iv) presentato il "Documento di analisi, valutazione e definizione del Sistema Anticorruzione del Gruppo FNM"; (v) esaminato ed approvato la "Politica Anticorruzione" del Gruppo; e (vi) con le strutture aziendali coinvolte, ha discusso le risultanze dell'audit di "stage I" svolto dall'ente certificatore RINA nei giorni 19, 21, e 22 dicembre 2017, ai fini dell'ottenimento della certificazione ISO 37001:2016 ed ha preso atto del relativo piano delle azioni predisposto.

7. COMITATO PER LE NOMINE

La Società non ha al momento ritenuto opportuno costituire un Comitato per le Nomine di cui al Principio 5.P.1 del Codice. Tale situazione deriva dalla particolare struttura azionaria dell'Emittente, considerato che la designazione degli esponenti dell'organo amministrativo da parte del socio di controllo Regione Lombardia è disciplinata dalla Legge Regionale n. 32 del 10 dicembre 2008.

Si rammenta altresì che, come precisato nel commento all'art. 5 del Codice, "l'istituto del comitato per le nomine nasce storicamente in sistemi caratterizzati da un elevato grado di dispersione dell'azionariato, al fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli amministratori rispetto al management, e che soprattutto in presenza di assetti proprietari diffusi esso svolge una funzione di particolare rilievo nell'identificazione dei candidati alla carica di amministratore".

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

In conformità a quanto previsto dal punto 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, con la Delibera Quadro, ha deliberato di istituire al suo interno il Comitato per la Remunerazione, con funzioni consultive e propositive, approvando anche il relativo regolamento di funzionamento.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. a), il Comitato per la Remunerazione in carica è composto da 3 (tre) membri e precisamente dai Consiglieri Indipendenti Elinora Pisanti (la quale riveste la carica di Presidente) e Gianantonio Arnoldi, nonché dal Consigliere Non Esecutivo Fabrizio Garavaglia.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente del Comitato per la Remunerazione, vengono regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali stampati su apposito registro numerato e bollato, conservato presso i locali della Società, ed il Presidente ne dà informazione al Consiglio alla prima riunione consiliare utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in 6 (sei) occasioni, con una partecipazione complessiva del 100% (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella n. 2 riportata in appendice alla presente Relazione). Nell'esercizio in corso si sono tenute 2 (due) riunioni. Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa 1 (una) ora. Come richiesto dal Principio 6.P.3 del Codice, l'attuale Presidente del Comitato, Dott.ssa Elinora Pisanti, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, e coordina i lavori del Comitato per la Remunerazione.

In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 6.C.6 del Codice, è previsto che gli Amministratori si astengano dal partecipare alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate eventuali proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione svoltesi nel corso dell'Esercizio ha sempre partecipato, su invito del Comitato, un soggetto esterno, dotato di adeguate competenze e professionalità, al fine di fornire un supporto di natura professionale su tematiche di volta in volta individuate e facilitare il processo di verbalizzazione delle riunioni del Comitato.

Ad 1 (una) riunione del Comitato per la Remunerazione tenutesi nel corso dell'Esercizio ha regolarmente partecipato 1 (uno) componente del Collegio Sindacale.

Inoltre, ad alcune riunioni del Comitato per la Remunerazione hanno partecipato tra gli altri, su invito del Comitato stesso, l'Ing. Augusto De Castro (Direttore Risorse Umane, Organizzazione e Sistemi di FNM), il Dott. Umberto Benezzoli (in qualità di Direttore Esecutivo di FNM) e l'Avv. Monica Giugliano (Direttore Affari Societari, Legali e Regolatori).

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

In applicazione del Principio 6.P.4 del Codice, il Comitato per la Remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli amministratori investiti di particolari cariche.

In particolare, in conformità al Criterio applicativo 6.C.5., nonché ai sensi dell'Articolo 2 del relativo regolamento di funzionamento e della politica di remunerazione adottata dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) in data 4 aprile 2018, al Comitato per la Remunerazione spettano le seguenti funzioni:

a) nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, e del Direttore Generale nonché – sentiti gli organi delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della eventuale componente variabile della loro retribuzione;
b) nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, formula proposte al Consiglio sull'adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori – in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
c) coadiuva il Consiglio nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari;
d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
e) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
f) riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
g) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e l'indipendenza viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione ha espletato le sue funzioni propositive e consultive; in particolare ha, tra l'altro, effettuato la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente. In particolare, tale valutazione ha avuto esito positivo in quanto si è ritenuto che la politica di remunerazione dell'Emittente sia stata concretamente applicata. Inoltre, il Comitato per la Remunerazione ha effettuato l'esame e la valutazione dell'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'esercizio 2016, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dei target di performance assegnati per l'esercizio 2016 e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione.

Alla luce dell'importanza per la Società del rispetto dei principi e raccomandazioni espressi dal Codice e tenuto anche conto delle modifiche legislative che hanno comportato una significativa evoluzione del quadro normativo applicabile alla Società, nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione ha inoltre (i) avviato uno studio per la valutazione del posizionamento della struttura di remunerazione applicabile ai membri del Consiglio di Amministrazione di FNM; (ii) avviato una attività di analisi della conformità e dell'allineamento della struttura della politica di remunerazione applicabile agli altri soggetti apicali della Società alle best practice in materia, anche tenuto conto dei benchmark di mercato ed in comparazione con realtà societarie riconducibili ad un segmento di mercato similare; (iii) avviato le analisi e valutazioni in merito ai principi generali per un eventuale aggiornamento della politica di remunerazione di FNM per l'esercizio 2018; e (iv) provveduto ad esaminare le prime risultanze delle attività di studio e analisi di cui ai precedenti punti (i)-(iii).

Ai fini di ottenere un supporto in tali valutazioni, il Comitato per la Remunerazione si è avvalso dell'assistenza della società Mercer Italia S.r.l. in qualità di esperto indipendente.

Tale consulente ha dichiarato di non trovarsi in situazioni tali da compromettere la propria indipendenza di giudizio ed, in particolare, di non fornire simultaneamente, né aver fornito, al dipartimento per le risorse umane, agli Amministratori o ai Dirigenti con responsabilità strategiche di FNM e delle società del Gruppo, servizi di significatività tale da compromettere in concreto la propria indipendenza di giudizio; il Comitato per la Remunerazione ha preventivamente valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza.

Da ultimo, in data 4 aprile 2018, il Comitato per la Remunerazione, esaminate le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 13 dicembre 2017, ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per l'adozione della politica di remunerazione e delle procedure per l'attuazione descritte nella Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, alla quale si rinvia.

* * *

Ai sensi del Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio.

Si precisa che il Comitato per la Remunerazione dispone di un proprio specifico budget annuale inizialmente pari ad Euro 10.000,00, come previsto dalla Delibera Quadro e successivamente integrato, su delibera del Consiglio di Amministrazione di FNM, per l'Esercizio e l'esercizio 2018 ad Euro 30.000,00 annui.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le politiche e le procedure sulle remunerazioni sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data della prossima Assemblea presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage all'indirizzo www.emarketstorage.com, ai quali, in questa sede, si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la prossima Assemblea, convocata per il 21 maggio 2018 in prima convocazione, sarà chiamata a deliberare in maniera non vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica sulle remunerazioni adottata dalla Società e le procedure utilizzate per la sua adozione ed attuazione.

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Le politiche di remunerazione adottate dalla Società non stabiliscono specifiche prescrizioni per la remunerazione del Dirigente Preposto o del Responsabile della Funzione di Internal Audit (in quanto tali); tali politiche stabiliscono espressamente che: (i) la remunerazione dei dipendenti è sempre stabilita dagli organi delegati e/o dalla struttura aziendale in coerenza con i valori aziendali e le politiche di prudente gestione dei rischi della Società; (ii) la remunerazione del Dirigente Preposto, in quanto rientrante nella definizione di "dirigente strategico", deve rispondere al principio di adeguato bilanciamento delle componenti fissa e variabile.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono accordi tra FNM ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non si è verificata alcuna cessazione dalla carica di Amministratori esecutivi.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF

In conformità ai Principi 7.P.3, lett. a), n. ii) e 7.P.4 del Codice, il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi in carica alla data di chiusura dell'Esercizio ed in carica alla data della presente Relazione è stato nominato con delibera del C.d.A. in data 4 giugno 2015. Come sopra anticipato, il Comitato Controllo e Rischi è composto da 3 (tre) componenti in maggioranza indipendenti, ed in particolare dai Consiglieri Indipendenti Gianantonio Arnoldi (Presidente) ed Elinora Pisanti, nonché dal Consigliere Non Esecutivo Fabrizio Garavaglia. I componenti del Comitato Controllo e Rischi in carica alla data di chiusura dell'Esercizio sono indicati nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

In conformità al Principio 7.P.4 del Codice, si precisa che l'attuale Presidente del Comitato, Dott. Gianantonio Arnoldi, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, e coordina i lavori del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito in 12 (dodici) occasioni, 8 (otto) nel primo semestre e 4 (quattro) nel secondo semestre e per l'esercizio in corso sono programmate almeno 12 (dodici) riunioni (di cui 4 (quattro) già tenutesi); di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di poco più di un'ora e un quarto. Tranne che a 3 (tre) riunioni, la percentuale di partecipazione è stata del 100%. La percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

Tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali stampati su apposito registro numerato e bollato, conservato presso i locali della Società.

Ad alcune riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno preso parte – su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno – soggetti che non ne sono membri.

Ad esempio, a 2 (due) riunioni ha partecipato – su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno – il partner della società di revisione incaricata, in un caso, al fine di esprimere una valutazione circa la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e di esercizio mentre, nell'altro, relativamente alla relazione finanziaria semestrale. Inoltre, tenuto conto degli specifici argomenti all'ordine del giorno, in 4 (quattro) occasioni era presente anche il Dirigente Preposto. In 6 (sei) occasioni ha partecipato il Responsabile Internal Audit, Dott. Dario Della Ragione. A 4 (quattro) riunioni, hanno partecipato alcuni componenti della struttura legale della Società.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi svoltesi nel corso dell'Esercizio ha inoltre quasi sempre partecipato, su invito del Comitato, un soggetto esterno, dotato di adeguate competenze e professionalità, al fine di fornire un supporto di natura professionale su tematiche di volta in volta individuate e facilitare il processo di verbalizzazione delle riunioni del comitato.

Infine, a 7 (sette) riunioni del Comitato tenutesi nell'Esercizio hanno preso parte il Presidente del Collegio Sindacale (o ad altro sindaco da lui designato) e, su invito del Comitato, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, i membri effettivi del Collegio Sindacale.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

In conformità al Codice e alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di FNM, il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare – attraverso un'adeguata attività istruttoria – le valutazioni e le decisioni del C.d.A. relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"), nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha conferito al Comitato Controllo e Rischi le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva; più in particolare, il Comitato Controllo e Rischi:

(i) fornisce al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina in materia di controllo interno e gestione dei rischi e lo assiste nella definizione e aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR;
(ii) valuta con il Dirigente Preposto, sentiti la Società di revisione ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(iii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(iv) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, nonché quelle di particolare rilevanza approntate dal Responsabile della Funzione di Internal Audit;
(v) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
(vi) può chiedere alla funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(vii) riferisce al Consiglio, in occasione dell'esame ed approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività da esso svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
(viii) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.

Si precisa, inoltre, che il Consiglio ha conferito al Comitato Controllo e Rischi le seguenti ulteriori funzioni di natura consultiva e propositiva; il Comitato Controllo e Rischi:

(i) rilascia pareri al Consiglio in merito alla individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
(ii) esprime pareri in ordine alla identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali nonché alla definizione della natura e del livello di rischio ritenuto compatibile con gli obiettivi strategici, in collegamento con le funzioni aziendali preposte;
(iii) rilascia pareri nel caso di decisioni relative a nomina e revoca del Responsabile della Funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali,

nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

(iv) rilascia pareri sull'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit;
(v) esamina, di concerto con il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla Società di revisione nella relazione e nell'eventuale lettera di suggerimenti;
(vi) rilascia pareri sull'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(vii) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della Funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del SCIGR;
(viii) può richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della Funzione di Internal Audit copia della documentazione da questi conservata ai sensi delle Linee di Indirizzo di Sistema di Controllo Interno di Gestione dei Rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi, nel rispetto dei compiti e funzioni attribuitigli dal Codice e dalle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è stato coinvolto nello svolgimento di attività connesse alla valutazione del SCIGR di FNM, d'intesa con gli altri organi e funzioni componenti il SCIGR.

Tale coinvolgimento è stato reso necessario anche in conseguenza (i) delle risultanze derivanti dai processi di audit interno non pianificati (c.d. audit straordinari) e delle vicende giudiziarie che hanno coinvolto alcuni precedenti esponenti apicali della Società; (ii) della delibera sanzionatoria adottata dalla CONSOB nei confronti degli ex componenti del Collegio Sindacale di FNM e della Società (in solido con questi), con riferimento ad alcune violazioni asseritamente commesse dai sindaci precedentemente in carica; nonché (iii) delle indagini avviate dalla Procura della Repubblica di Milano con riferimento alla eventuale operazione di integrazione che avrebbe potuto coinvolgere FNM, Trenord ed il gruppo ATM.

Con riferimento a tali ambiti, il Comitato Controllo e Rischi è stato costantemente informato, da un lato, sugli avanzamenti delle verifiche di audit nel corso dell'Esercizio e, dall'altro, sugli sviluppi delle indagini della Procura di Milano.

Nello svolgimento di tali attività, il Comitato Controllo e Rischi si è interfacciato e ha cooperato con gli altri organi e funzioni dell'Emittente che compongono il relativo SCIGR nonché con i consulenti esterni di primario standing incaricati dalla Società di supportare le funzioni interne.

Ciò premesso, le principali attività che il Comitato Controllo e Rischi ha espletato nel corso dell'Esercizio possono essere riassunte come segue:

rilascio del parere favorevole in merito all'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e del profilo di rischio assunto, nonché in merito alla efficacia dello stesso SCIGR;
esame della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2016;
esame, analisi e studio delle contestazioni contenute nel procedimento CONSOB avviato nei confronti degli ex componenti del Collegio Sindacale di FNM e della stessa Società, in qualità di responsabile in solido ai sensi dell'art. 195, commi 1 e 9, del TUF e dell'art. 6 della legge 689/1981, e relativo all'asserita violazione dell'art. 149, comma 3, del TUF, ai fini della possibile applicazione delle sanzioni di cui all'art. 193, comma 3, lett. a), del TUF applicabile ratione temporis;
avvio dell'attività di verifica, con il supporto della Funzione Internal Audit, dell'operato del precedente Collegio Sindacale;
esame, analisi e studio (i) delle informazioni relative alle indagini avviate dalla Procura della Repubblica di Milano con riferimento alla eventuale operazione di integrazione che avrebbe potuto coinvolgere FNM, Trenord ed il gruppo ATM nonché (ii) della richiesta di informazioni inviata dalla CONSOB sul punto. Conseguente valutazione del conferimento di un incarico ad uno studio legale esterno per l'assistenza alla Società;
esame del contenzioso legale (attivo e passivo) di FNM e di alcune società del Gruppo, con approfondimento di alcune pratiche selezionate per la rilevanza dei valori;
validazione dell'attività di assessment dei rischi aziendali, con audizione delle strutture interne e dei consulenti esterni coinvolti in tale attività;
valutazione con il Dirigente Preposto, il Collegio Sindacale e la Società di revisione incaricata circa il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei bilanci consolidato e d'esercizio chiusi al 31 dicembre 2016;
esame del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017 congiuntamente al Collegio Sindacale e alla società di revisione;
esame del piano di attività per l'Esercizio della Funzione Internal Audit;
stesura e approvazione della relazione al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato Controllo Rischi nel secondo semestre del 2016; e
stesura e approvazione della relazione al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato Controllo Rischi nel primo semestre dell'Esercizio.

Nell'esercizio in corso, inoltre, è stato formalizzato un processo di trasmissione di flussi informativi da parte di tutte le funzioni aziendali, finalizzato ad assicurare un'informativa periodica strutturata sui principali aspetti gestionali di rilievo e a garantire il controllo della governance societaria.

Il Consiglio, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR, ai sensi del Criterio applicativo 7.C.1., lett. c), del Codice, ha approvato in data 20 marzo 2018, l'operato dell'Internal Audit nell'Esercizio ed il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione per l'esercizio 2018.

Il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi eventualmente anche di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Comitato Controllo e Rischi, dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 25.000,00, come previsto dalla Delibera Quadro.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

Si premette che la Società, anche a valle delle risultanze emerse dagli audit ordinari e straordinari svolti in corso d'anno, ha proseguito l'attività di revisione delle proprie procedure operative volta a rafforzare, in un'ottica di miglioramento continuo, il sistema dei controlli interni con particolare riguardo ai processi ed alle attività di staff.

Nello svolgimento delle proprie attività, FNM ed il Gruppo sono esposti a rischi ed incertezze esterne, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale oltre a quelli specifici dei settori operativi in cui vengono sviluppate le operation, a cui si aggiungono i rischi derivanti da scelte strategiche e quelli interni di gestione. Con riferimento alla natura ed al livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, quali individuati nel Piano Strategico, si precisa che, anche alla luce delle incertezze esogene dei mercati in cui opera FNM, non è agevole identificare il massimo rischio assumibile. In ogni modo, in ossequio a criteri di prudenza, la Società opera individuando le azioni gestionali necessarie per condurre il rischio entro dei parametri ragionevoli.

Descrizione

In conformità alle raccomandazioni di cui al Criterio 7.C.1, lett. a), del Codice di Autodisciplina e alle best practice di settore (tra le quali, lo Standard ISO 31000:2009), il SCIGR di FNM e delle società dalla medesima controllate è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi in relazione alla loro capacità di influenzare il raggiungimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, componente fondamentale delle attività e dei processi del SCIGR, è anche l'attività di mappatura, gestione e monitoraggio dei rischi ai quali sono esposte le partecipazioni nelle singole società partecipate dall'Emittente.

Il SCIGR di FNM e delle società controllate contribuisce a:

(i) una conduzione dell'impresa in maniera coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;

(ii) garantire, attraverso un efficace utilizzo delle risorse, la salvaguardia del patrimonio sociale e, inoltre, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali;
(iii) garantire l'affidabilità, l'accuratezza e la tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato;
(iv) garantire il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne adottate dalla Società;
(v) agevolare l'efficacia e l'efficienza delle operazioni aziendali;
(vi) consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione, con adeguato grado di dettaglio e assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale;
(vii) assicurare che siano raggiunti con ragionevole certezza gli obiettivi pianificati e programmati;
(viii) incoraggiare la qualità e il continuo miglioramento nel processo di controllo e di gestione dei rischi aziendali;
(ix) fronteggiare con ragionevole tempestività i diversi tipi di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente e il Gruppo (rischi operativi, finanziari, di mercato, di non conformità, ecc.) e mitigarli ad un livello ritenuto accettabile.

Il SCIGR prevede inoltre (i) procedure idonee ad evidenziare situazioni di anomalia che possono costituire indicatori di inefficienza anche dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi, contribuendo all'adozione di decisioni consapevoli e coerenti con la propensione al rischio della Società e (ii) la presenza di un insieme di regole aziendali, direttive, metodologie e procedure volte a favorire il più efficace ed efficiente conseguimento dello scopo sociale in tutte le aree operative.

Il SCIGR ricomprende, oltre i principi espressi nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche:

(i) le specifiche disposizioni statutarie e regolamentari interne in materia di ripartizione di competenze e deleghe di responsabilità;
(ii) il sistema delle deleghe, delle procedure e delle aree a rischio mappate nel Modello Organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
(iii) gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema amministrativo, contabile e finanziario.

In linea con quanto precede, il SCIGR è dunque costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative aventi la finalità di prevenire, gestire e limitare le conseguenze di risultati inattesi nonché di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici, operativi (ovvero di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato.

In particolare, il C.d.A. – con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi – inter alia (i) definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; (ii) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (iii) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Presidente, in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR; (iv) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; (v) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente nonché delle sue controllate, con particolare riferimento al SCIGR; (vi) adotta il modello di organizzazione, gestione e controllo di cui al D. Lgs. 231/2001 e le relative modifiche ed aggiornamenti; e (vii) nomina e revoca i componenti dell'OdV ed esamina le informative con le quali l'OdV relaziona, con cadenza almeno semestrale, sull'attuazione del modello di organizzazione, gestione e controllo di cui al D. Lgs. 231/2001.

Come meglio specificato di seguito, il Presidente, quale unico Consigliere Esecutivo, è incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR e ha la responsabilità di curare l'identificazione tempestiva dei principali rischi aziendali.

Il Dirigente Preposto, in sintesi, identifica i principali rischi relativi all'informativa finanziaria e provvede, tramite la rilevazione, la manutenzione e il monitoraggio del modello di compliance alla Legge 262/2005, alla gestione di tali rischi e al buon funzionamento di tale componente del sistema di controllo interno, con particolare riferimento agli aspetti di informativa finanziaria.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit verifica che il SCIGR sia funzionante ed adeguato ed assiste il Consiglio ed il Comitato Controllo e Rischi, nonché il management aziendale nell'adempimento dei propri compiti relativi al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; la Funzione Internal Audit, che non ha alcuna responsabilità di natura operativa, riporta gerarchicamente al Consiglio nella sua collegialità e, per esso, al Presidente e CEO.

Costituiscono parte del SCIGR anche (i) il Collegio Sindacale (cui è dedicata la sezione 14 della presente Relazione), al quale è, inter alia, affidato il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti dalle società di gestione dei mercati regolamentati o associazioni di categoria cui la Società dichiara di attenersi, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del SCIGR e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (ii) l'OdV di cui al D.Lgs. 231/2001; (iii) il Comitato Anticorruzione; (iv) il Risk Committee, composto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, dal Responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, nonchè Dirigente Preposto, dal Responsabile della Funzione Affari Legali, Societari e Regolatori, dal Responsabile della Funzione IT e dal Risk Manager e chiamato a coadiuvare gli organi sociali nel processo di risk assessment; (v) il Risk Manager, il quale, in collaborazione con i titolari di processo, contribuisce a coordinare e monitorare l'intero processo di risk assessment; e (vi) la Funzione Qualità, chiamata ad attuare ed assicurare la compliance dei processi e procedure aziendali rispetto agli standard previsti dal Sistema di Gestione ISO9001:2008.

Inoltre, i responsabili di ciascuna business unit e direzione hanno il compito di organizzare, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del SCIGR nell'ambito della propria sfera di responsabilità. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare l'efficace funzionamento del sistema. In particolare, con riferimento alla componente del sistema di controllo destinata alla compliance alla Legge 262/2005 – indipendentemente dalle attività autonomamente svolte dalla Funzione Internal Audit a beneficio del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi, nonché del management aziendale – il Dirigente Preposto si avvale di strutture interne dell'area amministrativa e, qualora ritenuto necessario, di consulenti esterni per le verifiche di applicazione del Modello stesso. Inoltre, nel rispetto del Criterio applicativo 7.C.1., lett. c), del Codice, il Consiglio ha approvato, con cadenza semestrale il piano di lavoro risk based predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi.

Infine, in conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 7.C.1, lettera b), del Codice, si precisa che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, nel corso dell'Esercizio ha proseguito nel processo di valutazione del SCIGR. Da ultimo, in data 20 marzo 2018, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente il SCIGR dell'Emittente ritenendolo complessivamente adeguato ed efficace in relazione alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto. Tale valutazione è stata adottata anche sulla base della relazione dell'Amministratore incaricato del SCIGR del 19 marzo 2018 e con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi.

Da ultimo, in linea con il Codice di Autodisciplina, il Responsabile della Funzione Internal Audit nella propria relazione annuale al C.d.A. del 20 marzo 2018 ha rilevato che non emergono situazioni anomale, critiche o carenze tali da pregiudicare l'adeguatezza, la piena operatività e l'effettivo funzionamento del SCIGR della Società, inteso nella sua complessità.

Principali caratteristiche del SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema dei controlli interni sull'informativa finanziaria costituisce parte integrante, unitamente al sistema di controllo interno, del SCIGR della Società e ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità dell'informativa finanziaria stessa e sull'adeguatezza del processo di redazione del bilancio in accordo con i principi contabili internazionali di riferimento.

Il sistema dei controlli in materia di informativa finanziaria del Gruppo FNM (c.d. "modello 262") è stato definito nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis del TUF.

I principali riferimenti adottati per l'implementazione del modello 262 sono riconducibili alle best practice internazionali e nazionali, quali il COSO Report e le Linee Guida di Confindustria.

In tale contesto, il modello 262 si articola in due livelli principali:

(i) controlli generali di alto livello;
(ii) controlli a livello di processo.

Più nel dettaglio, il modello 262 si fonda sui seguenti elementi:

(1) un corpus di procedure rilevanti ai fini della predisposizione dell'informativa contabile, costituito, inter alia, dal manuale contabile di Gruppo, dalle istruzioni operative e da calendari di Bilancio;
(2) l'identificazione dei processi significativi che concorrono alla formazione delle voci di bilancio sulla base di considerazioni quantitative e qualitative (complessità e componenti di stima);
(3) un'attività di risk assessment, intesa quale processo di identificazione dei principali rischi legati all'informativa contabile. Il risk assessment viene effettuato con cadenza semestrale tramite l'analisi delle possibilità di errore e di frode; il rischio è valutato in termini di impatto e di probabilità di accadimento;
(4) l'identificazione, per ogni processo/voce rilevante, dei controlli chiave che sono assoggettati ad attività di test e di monitoraggio periodico.

La valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure contabili e amministrative relative all'informativa finanziaria del Gruppo FNM è stata svolta adottando una strategia che prevede l'effettuazione di analisi suddivise rispettivamente per il primo e per il secondo semestre dell'anno.

La strategia prevede lo svolgimento delle seguenti macro attività:

(A) verifica dell'ambiente di controllo interno (Entity Level Control);
(B) verifica dei controlli di alto livello dei sistemi informativi (General Computer Controls);
(C) identificazione delle società e dei processi rilevanti ai fini dell'analisi (Scoping);
(D) verifica dell'efficacia operativa dei controlli rilevanti (Testing).

Nel corso dell'Esercizio è stata completata l'attività di revisione del modello di "Compliance 262", avviata nel corso dell'esercizio 2016.

In particolare il disegno del "modello di controllo 262", come integrato ad esito della sopracitata attività di revisione, prevede:

la definizione di specifici flussi di reporting e di un sistema di attestazioni interne ed esterne verso il Dirigente Preposto;
la responsabilizzazione e decentramento delle attività di aggiornamento della mappatura dei processi (Risk & Control Matrix) e delle procedure ai Process Owner e Focal Point 262, responsabili delle attività di aggiornamento della documentazione dei processi (RCM), sotto l'indirizzo, coordinamento e controllo del Dirigente Preposto;
l'estensione del perimetro dei controlli tramite mappatura nuovi processi e aggiornamento delle Risk & Control Matrix;
l'individuazione e formalizzazione di ruoli e responsabilità della struttura operativa a supporto del DP (Consolidato, Contabilità e Compliance 262);
la formale attribuzione della responsabilità della fase di "test of control" all'Internal Audit, al fine di garantire terzietà e reporting interno indipendente a supporto delle valutazioni del Dirigente Preposto;
la revisione e l'aggiornamento del Regolamento del Dirigente Preposto.

Con specifico riferimento al Regolamento del Dirigente Preposto, si evidenzia che il C.d.A., nella seduta del 9 marzo 2017, ha approvato modifiche al citato Regolamento, di seguito evidenziate:

la riorganizzazione dei paragrafi relativi ai compiti, responsabilità, poteri e mezzi del Dirigente Preposto;
il recepimento all'interno del Regolamento del ruolo e delle responsabilità della struttura "Consolidato, Contabilità e Compliance 262"; tra cui la gestione e il coordinamento delle attività di compliance 262;
l'introduzione del paragrafo (non presente nel vecchio regolamento) per esplicitare le relazioni tra il Dirigente Preposto e il Presidente, in qualità di (i) Amministratore Incaricato del SCIGR e (ii) soggetto che rilascia, insieme al Dirigente Preposto, le attestazioni relative ai bilanci in nome e per conto del C.d.A.;
la attribuzione formale alla Funzione di Internal Audit delle attività di monitoraggio del modello di controllo 262 (Test of controls) e rilevazione e aggiornamento degli Entity Level Control;
il decentramento delle responsabilità ai Process Owner, per gli ambiti di propria competenza, in merito (i) all'integrità e alla correttezza dei flussi informativi forniti al Dirigente Preposto, ai fini della predisposizione dell'informativa contabile annuale e infrannuale e (ii) allo sviluppo e al monitoraggio del modello di controllo 262, anche per il tramite dei Focal Point 262;
la illustrazione del nuovo modello di controllo contabile e amministrativo sull'informativa finanziaria e delle attività previste;
l'introduzione di un paragrafo sugli IT General Control;
il recepimento del nuovo processo di attestazioni interne verso il Dirigente Preposto (da parte delle

strutture organizzative di FNM e degli organi amministrativi delle Società del Gruppo).

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza del Principio 7.P.3, lett. a), n. i) e del Criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi individuano nel Presidente del Consiglio il soggetto chiamato a svolgere le funzioni di Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del SCIGR; con delibera del 21 dicembre 2017, il Consiglio ha confermato il Presidente Dott. Angelo Andrea Gibelli alla carica di Amministratore incaricato del SCIGR.

Pertanto, in conformità al Criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio, a partire dalla data di nomina:

(i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità del medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del C.d.A.;
(ii) con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi, ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, definite e successivamente modificate dal Consiglio su proposta del Comitato Controllo e Rischi, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
(iii) ha provveduto all'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(iv) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi o al C.d.A. in merito ad eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia;
(v) ha avuto il potere di chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

Inoltre, l'Amministratore incaricato del SCIGR (i) ha riferito periodicamente al C.d.A.; e (iii) ha sottoposto al Consiglio il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

11.2 Responsabile della Funzione Internal Audit

Il Consiglio nomina il responsabile della Funzione di Internal Audit quale incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante ed adeguato.

In osservanza del Principio 7.P.3. e del Criterio applicativo 7.C.5. del Codice di Autodisciplina, in data 13 ottobre 2015, il Consiglio, dopo un'approfondita attività di ricerca e selezione sul mercato, operata per il

tramite di primaria società di Executive search, su proposta del Presidente quale Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato, con decorrenza 1° gennaio 2016, il Dott. Dario Della Ragione, proveniente da importante Società multinazionale, quale Responsabile della Funzione di Internal Audit, con contratto di assunzione a tempo indeterminato.

In tale sede, il Consiglio, su proposta del Presidente quale Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali.

Il C.d.A. assicura che lo stesso soggetto sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

In relazione al Criterio applicativo 7.C.5. lett. b) del Codice, si precisa che il Responsabile della funzione di Internal Audit (e tutto lo staff della Funzione) non è responsabile di alcuna area operativa, e riporta gerarchicamente al Consiglio, e per esso al Presidente.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit è incaricato della verifica di adeguatezza ed effettivo funzionamento del SCIGR in relazione all'efficacia ed efficienza delle attività operative, all'attendibilità delle informazioni di bilancio, alla conformità a leggi e normative, ed alla salvaguardia del patrimonio aziendale valutando i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance e proponendone i miglioramenti.

Il Consiglio ha attribuito al Responsabile della Funzione di Internal Audit le funzioni indicate nel Codice di Autodisciplina e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare, il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano annuale di lavoro ("piano di audit") basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi che, previo parere conforme del Comitato Controllo e Rischi, è approvato dal Consiglio;
b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
e) trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR; nel caso le attività di controllo investano società del Gruppo, o (se del caso, per gli aspetti di competenza) le

società partecipate, le relazioni sono trasmesse, se del caso, anche ai relativi organi competenti delle società interessate;

f) verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Inoltre, il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

a) non ha alcuna responsabilità operativa o autorità sulle attività oggetto di audit; di conseguenza, non implementa controlli interni, non redige procedure, non configura sistemi, non predispone dati e non intraprende alcuna attività che possa compromettere la sua obiettività di giudizio;
b) stabilisce le frequenze, seleziona gli obiettivi, determina il raggio d'azione del lavoro e applica le tecniche richieste per realizzare gli interventi;
c) illustra il piano di audit all'Amministratore incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale;
d) programma ed effettua, in coerenza col piano di audit, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e in tutte le altre società del Gruppo, o (se del caso, per gli aspetti di competenza) nelle società partecipate, al fine di riscontrare eventuali carenze del SCIGR nelle diverse aree di rischio;
e) assicura la realizzazione del piano di audit garantendo lo svolgimento delle relative verifiche e delle attività di follow-up conseguenti, nonché il monitoraggio dell'implementazione delle azioni di miglioramento;
f) coadiuva l'Amministratore incaricato del SCIGR nella cura della progettazione e monitoraggio del SCIGR e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa;
g) espleta compiti di accertamento e verifica con riguardo a temi specifici, ove lo ritenga opportuno ovvero su richiesta del Consiglio, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore incaricato del SCIGR o del Collegio Sindacale;
h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;
i) conserva tutta la documentazione relativa alle attività svolte in linea con le politiche aziendali di conservazione della documentazione;
j) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:
controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
verifica, nell'ambito del piano di audit, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
k) almeno 2 (due) volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio, nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, predispone una relazione semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel periodo di riferimento e durante tutto l'anno. In ogni caso, la relazione annuale compilata per la riunione del Consiglio precedente l'approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento sul processo di monitoraggio dei rischi aziendali emersi durante l'anno;
l) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore incaricato del SCIGR e gli organi delegati, nonché i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi, Consiglio e del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato;
m) supporta l'OdV nell'adempimento dei propri compiti, coordinando le attività di verifica qualora richiesto dallo stesso;
n) supporta il Dirigente Preposto nelle attività connesse agli adempimenti previsti ai sensi del Decreto Legislativo n. 262/2005;
o) assicura la promozione all'interno della Società dei principi di controllo e assiste le funzioni aziendali nella loro applicazione mediante attività di mappatura dei rischi e dei controlli;
p) ottiene la necessaria piena assistenza del personale delle varie unità organizzative ad ogni livello, per le quali l'audit deve essere considerato una priorità operativa;
q) conferma almeno annualmente al Consiglio e al Comitato Controllo e Rischi l'indipendenza organizzativa della Funzione di Internal Audit.

Per l'assolvimento dei propri compiti, la Società ha messo a disposizione della Funzione di Internal Audit risorse per un totale di circa Euro 529.000,00, di cui circa Euro 403.000,00 per costi del personale dipendente.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

a) è stato coinvolto nelle attività di verifica del funzionamento e dell'adeguatezza del SCIGR anche per il tramite (i) della realizzazione di interventi non pianificati (c.d. audit straordinari), dietro richiesta dell'OdV, del Comitato Controllo e Rischi e di dirigenti apicali di società del Gruppo (in linea con le previsioni delle procedure operative interne e del modello organizzativo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001) e (ii) della realizzazione di interventi programmati nel piano di audit per l'Esercizio così come approvato dal C.d.A. il 9 marzo 2017 ed aggiornato in data 22 settembre 2017;
b) ha verificato che le regole e le procedure dei processi di controllo interno siano state rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati;
c) ha predisposto (con l'ausilio della relativa struttura) relazioni (semestrali e annuali) riepilogative dei principali rilievi emersi nel periodo di riferimento o durante l'Esercizio;
d) ha supportato l'Amministratore incaricato del SCIGR, l'OdV e il Dirigente Preposto nell'adempimento dei rispettivi compiti;
e) ha confermato, al C.d.A. e al Comitato Controllo e Rischi, l'indipendenza organizzativa della Funzione di Internal Audit.

* * *

Si precisa che tale soggetto è dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e possiede una consolidata esperienza necessaria per lo svolgimento della Funzione di Internal Audit. Si precisa inoltre che il Dott. Dario Della Ragione non ha legami societari con l'Emittente.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

La Società e le società controllate adottano propri modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

La Società, da sempre attenta alla necessità di garantire condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione delle attività aziendali, anche a tutela della propria immagine e reputazione, ha ritenuto opportuno adottare un modello di Organizzazione, Controllo e Gestione della Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001, da ultimo aggiornato il 27 settembre 2016, integrandolo con riferimento alle fattispecie di reatipresupposto ed alle modifiche organizzative intervenute nel tempo.

Il modello vigente è stato redatto in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, dalle linee guida di Confindustria e dalle Linee Guida di ASSTRA, sulla base di una preliminare analisi dei processi aziendali caratterizzanti l'organizzazione aziendale.

Esso è disponibile per la consultazione sul sito web aziendale www.fnmgroup.it alla sezione Sistema di Governance (http://www.fnmgroup.it/it/sistema-di-governance).

In linea con quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, la Società ha pertanto nominato un OdV autonomo, indipendente e competente in materia di controllo dei rischi connessi alla specifica attività svolta dalla Società e ai relativi profili giuridici.

L'OdV attualmente in carica, nominato nella seduta consiliare del 26 giugno 2015, è composto (i) da un avvocato penalista con comprovata esperienza in materia di D.Lgs. 231/2001, Avv. Marcello Elia, in veste di Presidente, (ii) dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Dott. Dario Della Ragione e (iii) dal Presidente del Collegio Sindacale, Prof. Tiziano Onesti.

L'OdV ha il compito di vigilare costantemente (i) sull'osservanza del Modello da parte degli organi sociali, dei dipendenti e dei consulenti della Società; (ii) sull'effettiva efficacia del Modello nel prevenire la commissione dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001; (iii) sull'attuazione delle prescrizioni del Modello nell'ambito dello svolgimento delle attività della Società; e (iv) sull'aggiornamento del Modello, nel caso in cui si riscontri la necessità di adeguare lo stesso in seguito a cambiamenti intervenuti nella struttura e/o nell'organizzazione aziendale o in relazione all'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

Per l'espletamento dei compiti assegnati, l'OdV è investito di tutti i poteri di iniziativa e controllo su ogni attività aziendale e livello del personale, e relaziona al Consiglio, cui riferisce tramite il proprio Presidente. L'OdV svolge le sue funzioni coordinandosi con gli altri organi e funzioni di controllo esistenti nella Società.

Nel corso dell'Esercizio, l'OdV ha svolto con regolarità le attività ad esso demandate dal D. Lgs. 231/2001 in ordine all'adeguatezza, aggiornamento, osservanza ed efficacia del Modello, attraverso un costante monitoraggio della sua effettiva applicazione ed anche attraverso attività di audit. L'OdV ha relazionato il Consiglio sull'attività svolta nelle sedute del 9 marzo e del 1° agosto 2017.

11.4 Società di revisione

La revisione legale viene svolta da una società iscritta all'Albo speciale secondo le disposizioni legislative e regolamentari previste in materia e in particolare dal TUF.

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è la PriceWaterhouseCoopers S.p.A., come da deliberazione dell'Assemblea del 28 aprile 2017.

Si fa presente in proposito che con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 è scaduto l'incarico di revisione legale dei conti, non rinnovabile ex art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, conferito per il novennio 2008-2016 dall'Assemblea di FNM S.p.A. in data 23 maggio 2008 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A..

Pertanto, nel corso dell'Esercizio 2016, il Consiglio, dopo aver condiviso il contenuto dei documenti di gara con il Collegio Sindacale, si è tempestivamente attivato, in conformità a quanto disposto dal Regolamento UE 537/2014 e dal D. Lgs. 50/2016, ed ha deliberato, in data 25 novembre 2016, all'unanimità, l'indizione della gara a procedura ristretta per la fornitura di attività di revisione legale dei conti e servizi connessi della Società e del Gruppo per il novennio 2017-2025.

Alla scadenza del termine previsto per la presentazione delle offerte (8 febbraio 2017), la struttura amministrativa della Società ha proceduto all'esame delle offerte pervenute e, successivamente, ha predisposto la bozza di relazione sulle conclusioni della procedura di gara che è stata approvata dal Consiglio e convalidata dal Collegio Sindacale.

Infine, il Collegio Sindacale ha predisposto ed approvato una raccomandazione motivata (contenente due possibili alternative di conferimento ed una preferenza debitamente giustificata tra le alternative proposte) per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, che è stata trasmessa ai Consiglieri della Società, e valutata dal Consiglio nella riunione del 22 marzo 2017, nel contesto della approvazione della relazione sulle materie all'ordine del giorno ex art. 125-ter TUF sottoposta alla prossima Assemblea.

Da ultimo, l'Assemblea del 28 aprile 2017, aderendo alla prima preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014, della Direttiva UE n. 43/2006 (e s.m.i.) e del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (e s.m.i.), incarico di revisione legale dei conti e servizi connessi della Società FNM e del Gruppo, alla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A., per il novennio 2017-2025.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio nomina, previo parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto. Egli deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo ovvero nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In data 10 settembre 2015 il Consiglio della Società, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato quale Dirigente Preposto, il Dott. Mattia Cattaneo (Responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo della Società) in sostituzione del Dott. Massimo Stoppini, valutando positivamente la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità, comprovati dall'esperienza in materia contabile e finanziaria.

Al Dirigente Preposto è garantita ampia autonomia nell'organizzazione delle proprie attività e gli sono attribuiti poteri e mezzi adeguati per lo svolgimento delle proprie funzioni.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza sia del Principio 7.P.3. del Codice di Autodisciplina, nonché in ossequio alle best practices delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i diversi organi coinvolti nel SCIGR.

A tal proposito, infatti, sono previste dalle procedure (tra le quali, inter alia, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi) adottate dalla Società che prevedono (i) occasioni di confronto e scambi informativi regolari tra i vari soggetti componenti il SCIGR; (ii) la partecipazione dei vari attori del SCIGR alle riunioni dei diversi organi e/o funzioni coinvolti; nonché (iii) un costante flusso informativo anche per effetto della composizione soggettiva dei diversi organi e delle diverse funzioni incaricate del SCIGR.

In sintesi, tali procedure prevedono che:

(i) il Responsabile della Funzione Internal Audit (a) predisponga relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sugli eventi di particolare rilevanza, trasmettendole al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Consiglio nonché all'Amministratore incaricato del

SCIGR; (b) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informi senza indugio l'Amministratore incaricato del SCIGR, nonché i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi, Consiglio e del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato; (c) illustri il piano di audit all'Amministratore incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale; e (d) da ultimo, almeno due volte all'anno, predisponga una relazione semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio, nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale;

(ii) (a) il Comitato Controllo e Rischi valuti con il Dirigente Preposto, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della relazione del bilancio consolidato; (b) ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipi il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da egli designato, ferma restando la possibilità che ai lavori possano partecipare anche gli altri Sindaci;
(iii) il Consiglio previo parere del Comitato Controllo e Rischi (a) valuti con cadenza almeno annuale l'adeguatezza del SCIGR, (b) approvi, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR, e (c) valuti, sentito anche il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisione legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Inoltre, come sopra anticipato, un ruolo fondamentale è svolto anche dal Risk Commiteee, il quale:

(i) condivide le risultanze delle attività di risk analysis compiute dalle diverse funzioni operative aziendali competenti, al fine di assicurare la "mappatura" dei diversi rischi aziendali rilevanti;
(ii) riceve e analizza le segnalazioni effettuate dalle funzioni aziendali che svolgono controlli di I e II livello;
(iii) definisce sinergie per evitare duplicazioni di attività; e
(iv) riferisce periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società si è dotata di una "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (anche "Procedura OPC"), in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento Parti Correlate e tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

In particolare, la Procedura OPC è stata inizialmente adottata dal Consiglio in data 29 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, successivamente modificata in data 17 luglio 2015, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti, nonché, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 29 dicembre 2016 e da ultimo in data 11 luglio 2017. La Procedura OPC viene anche trasmessa alle società direttamente ed indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. affinché le stesse ne prendano visione e, per quanto di loro competenza ed a loro carico, la osservino.

La Procedura OPC individua le regole che disciplinano l'identificazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate realizzate da FNM, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse. In particolare, in estrema sintesi, la Procedura OPC prevede che le operazioni con parti correlate siano deliberate dall'organo di volta in volta competente previo parere motivato – che potrà assumere carattere vincolante o meno a seconda che l'operazione sia di maggiore o minore rilevanza – da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Le modifiche introdotte in data 29 dicembre 2016 sono state volte, inter alia, a prevedere una specifica disciplina delle operazioni con parti correlate compiute direttamente ed autonomamente da una società controllata, senza cioè che siano esaminate e/o approvate dalla Società. In particolare, valorizzando adeguatamente il ruolo (anche in termini di scopo sociale e mission aziendale) e l'autonomia decisionale e operativa delle società facenti parte del Gruppo FNM, è stato previsto che in tali casi la Procedura OPC non trovi applicazione, ferma restando la possibilità che il Presidente del C.d.A. ovvero i Presidenti del Consiglio di Amministrazione e/o gli organi delegati e/o gli organi amministrativi delle società controllate possono, di volta in volta, richiedere l'applicazione della Procedura OPC a tali operazioni.

Per quanto riguarda, invece, le modifiche introdotte in data 11 luglio 2017, trattasi di interventi di natura formale, finalizzati ad allineare la Procedura OPC alla normativa europea di cui al Regolamento UE 596/2014.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 25.000,00 per le operazioni di minore rilevanza, come previsto dalla Delibera Quadro.

La predetta Procedura OPC è consultabile sul sito web della Società (www.fnmgroup.it), sezione Trasparenza. Nel corso dell'Esercizio, la Procedura OPC non è stata attivata e il Comitato Parti Correlate si è riunito 1 (una) volta.

Infine presso la funzione aziendale deputata viene tenuto, e periodicamente aggiornato, il previsto Registro delle Parti Correlate.

Si precisa che il C.d.A. non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto, il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. ("Interessi degli amministratori", il quale dispone che ogni amministratore "deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata").

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Alla minoranza – che non sia parte di rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e della delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, la quale, in riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2017, ha definito tale quota al 2,5%. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che, considerando sia la sezione Sindaci effettivi, sia la sezione Sindaci supplenti, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza, sia in relazione ai candidati effettivi che in relazione ai candidati supplenti, di entrambi i generi, così che la composizione del Collegio Sindacale che ne deriverebbe consenta che i membri del genere meno rappresentato siano almeno, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, 1/5 del totale, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 del totale, comunque con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
(ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"), il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11. Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla

legge n. 120/11. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11. L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS COMMA 2 LETTERA D), TUF)

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, quale modificato dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, nel Collegio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, comunque con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale della Società in carica alla data della presente Relazione risulta composto dai seguenti membri: Tiziano Onesti (Presidente), Donatella Bigatti e Francesco Maria Pavese (Sindaci Effettivi), Sonia Pugliese e Riccardo Gorelli (Sindaci Supplenti).

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, dall'Assemblea del 25 maggio 2015 sulla base di due liste, presentate rispettivamente, dai Soci Regione Lombardia e FSI; a tal proposito, la tabella sottostante fornisce in maniera più dettagliata le percentuali di capitale detenute dai predetti Soci, i candidati proposti e quelli eletti, nonché la percentuale di voto ottenuta in relazione al capitale votante. La Tabella 3 (riportata in appendice alla presente Relazione) fornisce la struttura sintetica del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio (indicando anche la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute nello stesso periodo).

Lista presentata da	% del capitale sociale detenuta	Elenco Candidati	Elenco degli Eletti	% ottenuta in relazione al capitale votante
Regione Lombardia	57,574%	Bigatti Donatella (sindaco effettivo) Pavese Francesco Maria (sindaco effettivo) Bruno Maria Vittoria (sindaco effettivo) Pugliese Sonia (sindaco supplente) Laguardia Alberto (sindaco supplente)	Bigatti Donatella (sindaco effettivo) Pavese Francesco Maria (sindaco effettivo) Pugliese Sonia (sindaco supplente)	n. 251.606.538 azioni favorevoli - 78,27% del capitale votante (2 )
Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. – lista non collegata nemmeno indirettamente alla lista di Regione Lombardia	14,741%	Onesti Tiziano (sindaco effettivo) Di Marcantonio Mirco (sindaco effettivo) Gorelli Riccardo (sindaco supplente)	Onesti Tiziano (Presidente) Gorelli Riccardo (sindaco supplente)	n. 69.854.772 azioni favorevoli - 21,73% del capitale votante

Il Collegio Sindacale, in carica per tre esercizi, scade alla data dell'Assemblea che convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si è chiuso al 31 dicembre 2017.

Di seguito sono riportate le caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione:

Tiziano Onesti, nato a Rocca di Papa, il 13 maggio 1960 – Presidente del Collegio Sindacale.

Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi Roma. Iscritto all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti. E' advisor economico-aziendale di primarie imprese italiane ed estere, soprattutto in materia di valutazione di aziende e di rami di aziende; svolge attività di consulenza in materia di riorganizzazioni aziendali e di assetti di governance per soggetti giuridici pubblici e privati, nonché in materia di crisi di impresa e in procedimenti civili e penali aventi ad oggetto controversie o reati in materia finanziaria. Ha svolto e svolge incarichi di Amministratore, Sindaco, Liquidatore nonché di Curatore e di Commissario Giudiziale su incarico del Tribunale. Le principali cariche attualmente ricoperte sono le seguenti: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Trenitalia S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeroporti di Puglia S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Eni Trading &

² Le votazioni hanno registrato la presenza di un astenuto titolare di n. 210 azioni FNM.

Shipping S.p.A. Organizza e partecipa in qualità di relatore a molteplici convegni su tematiche di economia aziendale, valutazioni di azienda e intangibles, crisi di impresa, governance, bilancio e principi contabili nazionali e internazionali. È autore di pubblicazioni su molteplici tematiche di ragioneria ed economia aziendale.

Donatella Bigatti, nata a Esine, il 20 giugno 1955 – Sindaco effettivo

Iscritta all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Brescia e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti. Prima di intraprendere la libera professione ha lavorato come dipendente in aziende private acquisendo un'esperienza pluriennale nel settore della contabilità e amministrazione del personale.

Dal 1988 esercita la professione di Dottore commercialista. Ha ricoperto incarichi di amministrazione e controllo in varie società commerciali, manifatturiere e bancarie.

Dal 2005 fino al 30 giugno 2010 ho ricoperto la carica di Vice Presidente Vicario della Banca di Credito Cooperativo Camuna. Attualmente è altresì membro del Collegio Sindacale di alcune società.

Francesco Maria Pavese, nato a Milano, il 20 dicembre 1959 – Sindaco effettivo

Si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Pisa ed in Scienze della sicurezza economico/finanziaria presso l'Università "Tor Vergata" di Roma, oltre ad aver conseguito il Master in Direzione Generale di Aziende Sanitarie presso la Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Luigi Bocconi di Milano. E' iscritto al Registro Nazionali dei Revisori Legali, nonché all'"Elenco degli idonei alla nomina di Direttore Generale delle Aziende Sanitarie Locali e Aziende pubbliche lombarde" ed all'"Elenco degli idonei alla nomina di Direttore Amministrativo delle strutture sanitarie pubbliche".

Nel corso della sua carriera, quale Ufficiale della Guardia di Finanza, ha rivestito numerosi incarichi di comando. Da ultimo è stato Direttore Amministrativo dell'Azienda Ospedaliera della Valtellina e della Valchiavenna e dell'ASL della Provincia di Sondrio; dal 1° marzo 2012 al mese di giugno 2016 ha rivestito la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza del codice etico comportamentale (ex D. Lgs. 231/2001) presso la Fondazione I.R.C.C.S. Istituto Neurologico "Carlo Besta" di Milano. Ha partecipato a numerosi corsi di formazione professionale in qualità di docente e Responsabile Scientifico.

Riccardo Gorelli, nato a Roma, il 12 febbraio 1968 – Sindaco supplente

Laureato in Economia e Commercio è iscritto al Registro dei Revisori dei Conti dal 1994. Ha seguito diversi corsi di formazione in Trenitalia S.p.A. in particolare in ambito fiscale e di aggiornamento del modello di organizzazione gestione e controllo a seguito introduzione di nuovi reati nel D. Lgs. 231/01.

Dal 2001 ha ricoperto diversi incarichi in Trenitalia S.p.A., dove attualmente svolge la funzione di Responsabile Fiscale.

Sonia Pugliese, nata a Gallarate, il 2 luglio 1964 – Sindaco supplente

Ha conseguito la Laurea in Economia e commercio (indirizzo Aziendale) nel 1989 presso l'Università Bocconi (Mi). Dal 1991 dottore commercialista iscritto all'Albo tenuto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Busto Arsizio e dal 1995 Revisore contabile ai sensi del D.M. 12 aprile 1995.

Ha svolto e svolge incarichi quale componente di Collegi sindacali, nonché attività di consulenza fiscale nel settore industriale, immobiliare e di enti municipalizzati; è altresì curatore fallimentare di società di capitali e perito e liquidatore di società di capitali (ex artt. 2343 e 2487 c.c.).

Dal 1994 esercita la professione di Dottore Commercialista presso lo Studio Associato De Marchi Rabuffetti Russo Pugliese & Associati.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito in 13 (tredici) occasioni, e per l'esercizio in corso sono programmate riunioni con cadenza almeno mensile (di cui 3 (tre) già tenutesi); di regola, le riunioni del Collegio Sindacale hanno una durata media di circa 2 ore e 15 minuti ore. La percentuale di partecipazione complessiva è stata del 95% (novantacinque per cento), mentre la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Si precisa che, ad oggi, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 25 maggio 2015.

* * *

Si precisa che, per quanto concerne il rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei propri membri, in conformità alle disposizioni del TUF e del Codice di Autodisciplina, ed ha accertato in data 4 giugno 2015 (data della prima riunione utile successiva alla nomina), nel corso dell'Esercizio, e da ultimo nella seduta del 4 aprile 2018, la permanenza dei predetti requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio.

* * *

Con riferimento al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società e del Gruppo, e che il numero delle riunioni del Collegio, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, il Presidente, nel corso delle riunioni del Consiglio, provvede ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società e sul Gruppo. Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione con la Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

In relazione al Criterio applicativo 8.C.3 del Codice, la remunerazione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo richiesto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

* * *

In relazione al Criterio applicativo 8.C.4 del Codice, ai sensi della Delibera Quadro, è previsto che i membri del Collegio Sindacale confermino che, qualora uno di essi – per conto proprio o di terzi – risultasse portatore di un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, tale soggetto informerà tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

In conformità ai Criteri applicativi 8.C.5 e 8.C.6 del Codice, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale pone in essere un costante scambio di informazioni con la Funzione di Internal Audit, con l'OdV e con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Come più dettagliatamente descritto nei Paragrafi 10, 11.2 e 11.6, nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi – alle cui riunioni il Presidente, o un Sindaco da quest'ultimo delegato, hanno di regola preso parte – nonché con la Funzione Internal Audit.

In particolare, come descritto nei soprarichiamati paragrafi, nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale (anche d'intesa con l'OdV) è stato costantemente informato delle risultanze degli interventi di audit effettuati ricevendo i relativi report, ed è stato consultato nell'ambito del processo di predisposizione delle attività di audit pianificate per l'anno 2018.

Politiche di diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, il Collegio Sindacale, con decisione del 4 aprile 2018, ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo di FNM.

Tale politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Collegio Sindacale, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La politica in materia di diversità del Collegio Sindacale della Società prevede, in particolare, che:

(i) i Sindaci dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
(ii) la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi anche in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
(iii) è auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;
(iv) il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto in maggioranza da soggetti che abbiano conoscenze e competenze nel settore imprenditoriale in cui opera FNM o in settori di attività attinenti a quelli della Società e indicati nello statuto sociale;
(v) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari e che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:
a. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza, istituzioni o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, concorsuale e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
b. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;
(vi) il Presidente del Collegio Sindacale dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vari titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente dovrebbe assicurare una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Collegio Sindacale, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders.

Affinché il Collegio Sindacale possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati si ritiene essenziale che tutti i componenti garantiscano una adeguata disponibilità di tempo per il diligente e responsabile svolgimento dei compiti loro attribuiti, tenendo conto del numero e della tipologia di ulteriori incarichi in altre società, nel rispetto della normativa vigente.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio si adopera per rendere disponibili tempestivamente le informazioni e i documenti rilevanti per gli Azionisti. Anche a tal fine, a far data dal gennaio 2016, e da ultimo in data 13 marzo 2018, la Società ha rivisitato il proprio sito internet che prevede due specifiche sezioni, facilmente individuabili ed accessibili, denominate Governance e Investor, all'interno delle quali sono pubblicati i principali documenti societari e di governance che rivestono rilievo per i propri Azionisti.

Pur non avendo proceduto alla nomina formale dell'investor relations manager, le relative funzioni sono di fatto state svolte, fino al 31 dicembre 2017 dal Dott. Mattia Cattaneo (Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e Dirigente Preposto).

Con efficacia dal 1° gennaio 2018, le funzioni di investor relations manager sono svolte dall'avv. Monica Giugliano (Direttore Affari Societari, Legali e Regolatori).

La Società ritiene che tale assetto consenta di presidiare adeguatamente e garantire il rispetto dei principi previsti dal Codice di Autodisciplina in materia.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera c) TUF)

Come previsto dall'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata con avviso da pubblicarsi sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile. L'Assemblea Straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso, il termine per la pubblicazione dell'avviso è ridotto a dieci giorni. Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, legittimati in base alla legge. Le deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge. L'Assemblea Straordinaria delibera sempre con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, nonché almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. L'Assemblea delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente.

L'Assemblea del 30 aprile 2001 ha adottato un proprio Regolamento Assembleare (consultabile sul sito della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it), successivamente aggiornato in data 28 aprile 2017, il quale disciplina lo svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società e, in quanto compatibile, delle eventuali Assemblee speciali di categoria e dell'eventuale Assemblea degli obbligazionisti.

In particolare, l'Assemblea del 28 aprile 2017 ha approvato delle modifiche che, da un lato, hanno consentito di allineare il contenuto del Regolamento Assembleare alle vigenti disposizioni dello Statuto sociale (che è stato di volta in volta adeguato all'evoluzione normativa intervenuta nel tempo) e all'attuale struttura organizzativa della Società, dall'altro, hanno meglio precisato il ruolo e i poteri del Presidente dell'Assemblea, in linea con la normativa, anche regolamentare, vigente e con la best practice, senza per questo incidere sulla sostanza dei contenuti e/o pregiudicare i diritti degli Azionisti.

Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederla al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tale caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine cronologico della richiesta. Il socio può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta conferita ai sensi legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti trova applicazione la disciplina dettata dall'art. 83-sexies del TUF, e pertanto possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Assembleare ed in osservanza del combinato disposto degli artt. 12 e 15 dello Statuto, spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento di ciascun soggetto anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

Si precisa che non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta una Assemblea, svoltasi in data 28 aprile 2017, a cui hanno partecipato per il Consiglio, il Presidente Andrea Angelo Gibelli ed i Consiglieri Fabrizio Garavaglia, Gianantonio Arnoldi ed Elinora Pisanti, mentre, per il Collegio Sindacale, il Presidente Tiziano Onesti ed i Sindaci effettivi Donatella Bigatti e Francesco Maria Pavese.

Nel corso dell'Assemblea, il Presidente del Consiglio ha riferito, anche in risposta a specifiche richieste da parte dei soci e nel rispetto del diritto di intervento e di informativa degli stessi, sull'attività svolta e su quella programmata. La Società ha inoltre messo a disposizione del pubblico la documentazione inerente le materie all'ordine del giorno mediante il deposito presso la sede sociale in modo da garantire agli azionisti un'adeguata informativa per assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Va infine precisato, con riferimento al Criterio applicativo 9.C.4. del Codice, che nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni sostanziali nella composizione della compagine sociale dell'Emittente e

che la capitalizzazione delle azioni della Società – come rilevata da Borsa Italiana – è passata da circa 212 milioni di Euro al 31 dicembre 2016 a circa 293 milioni di Euro al 31 dicembre 2017.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA A) TUF)

La Società ha applicato le seguenti pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Con riferimento al commento all'art. 4 del Codice, il quale raccomanda ai Consigli di Amministrazione delle società appartenenti all'indice FTSE-Mib di valutare l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder ovvero di raggruppare o distribuire tali funzioni tra i comitati già costituiti, la Società, sebbene non tenuta ad adeguarsi alla raccomandazione in questione, ha ritenuto opportuno oltre che efficiente, costituire sin dall'esercizio 2009 (l'attuale è stato nominato in data 4 giugno 2015) un apposito comitato (i.e. il Comitato per la Corporate Social Responsibility), composto in maggioranza da Amministratori indipendenti, cui è demandato l'approfondimento e la valutazione dei principi da proporre al Consiglio per l'identificazione di una corporate policy di carattere etico-ambientale, monitorando le aspettative economiche, ambientali e sociali di tutti i portatori di interesse (stakeholders).

Inoltre, con riferimento alla raccomandazione contenuta nel commento all'art. 7 del Codice, anch'essa indirizzata alle società emittenti facenti parte dell'indice FTSE-Mib, il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 27 settembre 2016, ha deliberato di istituire un apposito sistema di whistleblowing, al fine di implementare il sistema aziendale di controllo interno e gestione dei rischi dotandolo di un canale informativo specifico e riservato, in grado di garantire altresì l'anonimato del segnalante, nominando a tal fine un referente etico.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che, a far data dalla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenute modifiche nella struttura di corporate governance della Società.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha ricevuto in data 15 dicembre 2017 la lettera datata 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che è stata portata all'attenzione di tutti gli Amministratori e i Sindaci.

Le raccomandazioni formulate nella richiamata lettera sono state esaminate dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 4 aprile 2018 (limitatamente alle raccomandazioni riguardanti la materia della remunerazione), e sono state specificamente considerate dall'organo amministrativo sia nella riunione del 21 dicembre 2017, sia in sede di autovalutazione (nella riunione del 20 marzo 2018), nonché di approvazione della presente Relazione (nella riunione del 4 aprile 2018).

Con riferimento all'opportunità di prevedere un termine per l'informativa pre-consiliare, il Consiglio di Amministrazione ha individuato in 3 (tre) giorni di calendario il termine ritenuto congruo per l'invio della documentazione pre-consiliare, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. Tale decisione è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo nella riunione del 20 marzo 2018. La Società si è comunque adoperata per garantire il rispetto del sopracitato termine e in ogni modo, nei limitati casi in cui non è stato possibile fornire nei tempi prescritti l'informativa preventiva, il Presidente ha curato che venissero effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Con riferimento alle raccomandazioni in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 4 aprile 2018, ha adottato la politica di remunerazione descritta nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, anche al fine di recepire talune raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 13 dicembre 2017, (i) prevedendo, tra l'altro, la differenziazione tra remunerazione variabile annuale (cd. "Management by Objectives" o in breve "MBO") e remunerazione variabile di medio-lungo periodo ("Long Term Incentive" o in breve "LTI"), (ii) inserendo adeguati meccanismi di claw-back in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina volti ad evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati, e (iii) definendo i criteri e i principi per l'assegnazione di eventuali indennità di fine carica o rapporto, avuto anche riguardo ad eventuali patti di non concorrenza per il caso di cessazione del rapporto con la Società. Per ogni ulteriore informazione, e per la puntuale descrizione della politica di remunerazione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketSTORAGE.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 20 marzo 2018, ha confermato di ritenere per il momento non opportuno procedere alla costituzione al proprio interno di un apposito comitato per le nomine. Tale situazione deriva dalla particolare struttura azionaria dell'Emittente, considerato che la designazione degli esponenti dell'organo amministrativo da parte del socio di controllo Regione Lombardia è disciplinata dalla Legge Regionale n. 32 del 10 dicembre 2008. Il Consiglio ha altresì tenuto conto della prossima scadenza del mandato dell'attuale organo amministrativo, che avverrà con la prossima Assemblea degli Azionisti.

In relazione al Criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente se adottare uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Da ultimo tale materia è stata oggetto di approfondimento nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2018, nel corso della quale sono state valutate, da un lato, la scarsa diffusione e popolarità di piani di successione in Italia e nel resto dell'Europa, dall'altro, la particolare struttura della compagine azionaria della Società, nonché l'esperienza, le competenze e l'età di tutti gli attuali organi esecutivi che concorrono alla gestione della Società e l'attuale sistema di deleghe di potere di cui la Società si è dotata; all'esito di tali valutazioni è stata confermata la valutazione circa la non necessarietà dell'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi, anche considerato che nel caso di cessazione anticipata di un Amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 17 dello Statuto.

Con riferimento alla tematica dell'indipendenza, il Consiglio di Amministrazione condivide l'importanza di una bilanciata presenza all'interno dell'organo amministrativo di Amministratori non esecutivi e indipendenti, i quali espletano una importante funzione dialettica e contribuiscono al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi. Per tale ragione, come specificato tra l'altro nel Paragrafo 4, il Consiglio procede periodicamente a verificare la permanenza in capo ai propri membri indipendenti dei requisiti di indipendenza previsti (i) dall'art. 148, comma 3, TUF, nonché (ii) dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

L'attività di board review è svolta periodicamente dal Consiglio di Amministrazione previo espletamento di un articolato processo mediante l'utilizzo di appositi questionari sottoposti periodicamente a tutti i Consiglieri, e include valutazioni anche sull'efficacia del funzionamento dell'organo collegiale (anche in termini di contributo dell'organo amministrativo nella definizione dei piani strategici e nel costante monitoraggio del generale andamento della gestione e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, anche con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

***

Milano, 4 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Angelo Gibelli

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Categoria titoli	N° azioni	% rispetto al c.s.	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	434.902.568	100	Borsa Italiana MTA	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie nonché il diritto di partecipazione agli utili
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO		QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
REGIONE LOMBARDIA	REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	57,5739%	57,5739%
FERROVIE DELLO STATO SOCIETA' TRASPORTI E SERVIZI	FERROVIE DELLO STATO	64.109.831	14,7412%	14,7412%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione												Comitato Controllo e Rischi	Comitato Comitato Remun. Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non - esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente • ◊	Andrea Angelo GIBELLI	1967	25/05/2015	25/05/2015	Approvaz. Bilancio 2017	M	X				1	18/18	=	=	=	=	=	=	=	=
Vice Presidente	Fabrizio GARAVAGLIA	1959	25/05/2015	25/05/2015	Approvaz. Bilancio 2017	M		X			=	18/18	M	12/12	M	6/6	=	=	=	=
Vice Presidente	Gianantonio ARNOLDI	1958	25/05/2015	25/05/2015	Approvaz. Bilancio 2017	M		X	X	X	=	18/18	P	12/12	M	6/6	=	=	=	=
Amministratore○	Elinora PISANTI	1966	25/05/2015	25/05/2015	Approvaz. Bilancio 2017	M		X	X	X	=	16/18	M	9/12	P	6/6	=	=	=	=
Amministratore	Fabrizio FAVARA	1975	29/04/2016	29/04/2016	Approvaz. Bilancio 2017	m		X	X	X	=	8/18	=	=	=	=	=	=	=	=
Comitato Controllo e Comitato Comitato N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 18 Comitato Esecutivo: = Rischi: 12 Remun.: 6 Nomine: =
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Tiziano ONESTI	1960	25/05/2015	25/05/2015	Approvaz. Bilancio 2017	m	X	12/13	6
Sindaco effettivo	Donatella BIGATTI	1955	25/05/2015	25/05/2015	Approvaz. Bilancio 2017	M	X	12/13	2
Sindaco effettivo	Francesco Maria PAVESE	1959	25/05/2015	25/05/2015	Approvaz. Bilancio 2017	M	X	13/13	1
Sindaco supplente	Sonia PUGLIESE	1964	25/05/2015	25/05/2015	Approvaz. Bilancio 2017	M	=	=	=
Sindaco supplente	Riccardo GORELLI	1968	25/05/2015	25/05/2015	Approvaz. Bilancio 2017	m	=	=	=
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

TABELLA 4: ELENCO GLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Andrea Angelo GIBELLI	FERROVIENORD SPA*	Presidente
Fabrizio GARAVAGLIA	-	-
Gianantonio ARNOLDI	-	-
Eleonora PISANTI	-	-
Fabrizio FAVARA	-

* Società facente parte del Gruppo FNM – Incarico assunto in data 30 giugno 2015

AI assistant

Fnm — Governance Information 2018

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 4 APRILE 2018

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Si precisa che:

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione degli Amministratori Esecutivi

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Andrea Angelo Gibelli, nato a Codogno, il 7 settembre 1967 – Presidente

Fabrizio Garavaglia, nato a Cremona, il 24 gennaio 1959 – Vice Presidente Non Esecutivo

Elinora Pisanti, nata a Varese, il 12 settembre 1966 – Consigliere Indipendente

Fabrizio Favara, nato a Roma, il 20 giugno 1975 – Consigliere Indipendente

Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 Organi delegati

Presidente

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

4.7 Lead Independent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

Descrizione

Principali caratteristiche del SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2 Responsabile della Funzione Internal Audit

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

11.4 Società di revisione

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS COMMA 2 LETTERA D), TUF)

Tiziano Onesti, nato a Rocca di Papa, il 13 maggio 1960 – Presidente del Collegio Sindacale.

Donatella Bigatti, nata a Esine, il 20 giugno 1955 – Sindaco effettivo

Francesco Maria Pavese, nato a Milano, il 20 dicembre 1959 – Sindaco effettivo

Riccardo Gorelli, nato a Roma, il 12 febbraio 1968 – Sindaco supplente

Politiche di diversità

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera c) TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA A) TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

TABELLA 4: ELENCO GLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI

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