Fnm — Governance Information 2015

Feb 23, 2015

DOCUMENTO INFORMATIVO

REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 5 DEL REGOLAMENTO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 17221 DEL 12 MARZO 2010 (COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO)

RELATIVO

ALLA CONCESSIONE DI UN FINANZIAMENTO DA PARTE DI "FINLOMBARDA S.P.A." A FAVORE DI "FNM S.P.A." PER UN IMPORTO DI EURO 58.000.000,00 EROGATO TRAMITE LA SOTTOSCRIZIONE DELLA STESSA "FINLOMBARDA S.P.A." DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DI TITOLI OBBLIGAZIONARI EMESSI DA FNM S.P.A. SUL MERCATO EXTRAMOT PRO

23 febbraio 2015

INDICE

DEFINIZIONI		3
PREMESSA
1.	AVVERTENZE	8
	1.1. RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DELLE PARTI CORRELATE	8
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	9
	2.1. DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE	9
	2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DEL RELATIVO GRADO DI CORRELAZIONE, DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE	13
	2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE DELL'EMITTENTE AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE	14
	2.4. MODALITÁ DI PREZZO DELL'OPERAZIONE DETERMINAZIONE DEL E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÁ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI	14
	2.5. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE	15
	2.6. EVENTUALI VARIAZIONI DELL'AMMONTARE DEI COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI DELL'EMITTENTE E/O DI SOCIETÁ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE	15
	2.7. COINVOLGIMENTO DI EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI NELL'OPERAZIONE	15
	2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O E/O E/O L'OPERAZIONE PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE ISTRUITO APPROVATO SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, OVE PRESENTI	15
	2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ART. 5, 2, DEL REGOLAMENTO PARTI CORRELATE DI COMMA PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL DELL'ESERCIZIO CORRELATA, CORSO CON UNA STESSA PARTE O CON SOGGETTI QUEST'ULTIMA FNM, CORRELATI SIA A SIA ALLA LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE
	OPERAZIONI.	16

DEFINIZIONI

"BEI"	Banca Europea degli Investimenti
"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A.
"CONSOB"	Commissione Nazionale per le FNM e la Borsa.
"Comitato per le Operazioni
con Parti Correlate"	indica il comitato di tre amministratori indipendenti, nominati in data 29 novembre 2010 (coincidente con il Comitato Controllo e Rischi) competente, ai sensi della Procedura (di seguito definita), al rilascio del parere motivato in ordine al compimento di una Operazione di Maggiore Rilevanza (di seguito definita).
"Data di Godimento"	indica la data di inizio del periodo di godimento delle Obbligazioni.
"Data di Scadenza"	indica la data di termine del periodo di godimento delle Obbligazioni.
"Documento Informativo"	indica il presente documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate (di seguito definito).
"ExtraMOT"	indica il sistema multilaterale di negoziazione (MTF) di Italiana per gli strumenti obbligazionari. Borsa
"ExtraMOT PRO"	indica il segmento professionale del mercato ExtraMOT dedicato alla quotazione di obbligazioni, cambiali e project bond. finanziarie, strumenti partecipativi
"Finlombarda"	indica "Finlombarda – Finanziaria per lo Sviluppo della Lombardia Società per Azioni", intermediario finanziario iscritto nell'elenco speciale previsto dall'art. 107 del D.Lgs. n. 385/93 e s.m.i. (di seguito, "Testo Unico Bancario"), sottoposto alla vigilanza della Banca Italiana.
"Ferrovienord"	indica la società "Ferrovienord S.r.l.", con sede in n. 14, capitale sociale di Euro Milano, Piazzale Cadorna 5.250.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Repertorio Economico ed Amministrativo di Milano con il n. 1118019, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 06757900151.
"FNM ovvero Emittente"	indica la società "FNM S.p.A.", con sede in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, capitale sociale di Euro 230.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Repertorio Economico ed Amministrativo di Milano con il n. 28331, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 00776140154.
"IAS" e "IFRS"	indicano gli acronimi rispettivamente di "International Accounting Standard" e "International Financial Reporting Standard", rappresentano i Principi Contabili Internazionali adottati ai fini della redazione dei bilanci separato e consolidato di FNM.

"Obbligazioni"	indica le obbligazioni che costituiscono il Prestito Obbligazionario (di seguito definito).
"Obbligazionista" o "Portatori"	indica i titolari, tempo per tempo, delle Obbligazioni.
"Operazione"	indica l'operazione con Parti Correlate (come di seguito definite) realizzata da FNM con Finlombarda e descritta al Capitolo 2, paragrafo 2.1., del presente Documento Informativo.
"Operazione di Maggiore Rilevanza"	si intendono, ai sensi della Procedura (come di seguito definita), le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:
	 indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell'operazione ed il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) da FNM ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di FNM rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodo pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).
	Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:
	a. per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; b. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002; c. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.
	Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.
	 Indice di rilevanza dell'attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione ed il totale attivo della FNM. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla FNM; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attività dell'entità oggetto dell'operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di
	partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il

totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• a) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
• b) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

• a) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
• b) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
• Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della FNM. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla FNM; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della FNM o del ramo di azienda acquisiti.

"Parti Correlate" sulla base della relativa nozione fornita dal Regolamento Parti Correlate, ai sensi del presente Documento Informativo e secondo quanto disposto all'interno della Procedura, si intendono parti correlate:

• a) i soggetti che direttamente e/o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:
• i. controllano una società;
• ii. sono controllati dalla una società;
• iii. sono sottoposti al medesimo soggetto controllante la società;
• iv. detengono una partecipazione in una società tale da poter esercitare una influenza notevole su quest'ultima;
• v. controllano congiuntamente una società;
• b) le società collegate ad una società;
• c) le joint venture cui partecipa una società;
• d) gli amministratori ed i sindaci effettivi di una società, nonché i dirigenti con responsabilità strategiche di una società e delle società dalla stessa direttamente e/o indirettamente

controllate;

• e) gli stretti familiari dei soggetti indicati ai precedenti punti a) o d);
• f) i soggetti sottoposti al controllo, anche in forma congiunta, ovvero alla influenza notevole di uno dei soggetti indicati ai precedenti punti d) o e), ovvero in cui tali ultimi soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto;
• g) i fondi pensione per i dipendenti e i dirigenti di una società o di qualsiasi soggetto ad essa correlato.

"Prestito Obbligazionario" indica l'emissione di un prestito obbligazionario del valore nominale massimo di Euro 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00) che Finlombarda si è resa disponibile a sottoscrivere per intero avvalendosi della provvista messa a disposizione da BEI.

"Procedura" indica la procedura di FNM contenente la disciplina delle operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM nell'adunanza svoltasi in data 29 novembre 2010 ai sensi del Regolamento Parti Correlate (come di seguito definito).

"Regolamento Emittenti" indica il Regolamento di attuazione al TUF (come di seguito definito), concernente la disciplina degli emittenti ed adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

"Regolamento Parti Correlate" indica il Regolamento Operazioni con Parti Correlate recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con deliberazione CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con deliberazione CONSOB n. 17389 del 23 giugno 2010.

"Trenord" indica la società "Trenord S.r.l." con sede in Piazzale Cadorna n. 14, Milano capitale sociale di Euro 76.120.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Repertorio Economico ed Amministrativo di Milano con il n. 1909555, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 06705490966.

"TUF" indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate, al fine di fornire al pubblico, al mercato ed agli azionisti di FNM l'informativa prevista in tema di Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate secondo quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di fornire al mercato un quadro informativo autonomo ed esaustivo riguardante l'Operazione, avente ad oggetto la concessione da parte di Finlombarda di un finanziamento a favore di FNM per un importo complessivo massimo pari ad Euro 58.000.000,00 erogato mediante la sottoscrizione di un prestito obbligazionario sul mercato ExtraMOT PRO, emesso da FNM e che Finlombarda si è impegnata ad eseguire integralmente.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 16 febbraio 2015; i contratti e gli atti esecutivi saranno perfezionati nelle prossime settimane.

In particolare, secondo quanto riportato all'interno della Procedura, l'Operazione si configura quale Operazione di Maggiore Rilevanza compiuta con parti correlate. Nello specifico:

• l'Operazione è effettuata con parti correlate atteso che Finlombarda è società partecipata in via totalitaria dalla Regione Lombardia, soggetto che controlla FNM e che detiene una partecipazione pari al 57,57% del capitale sociale dell'Emittente;
• l'Operazione è di maggiore rilevanza per il fatto che, secondo quanto disposto dalla Procedura, gli indici di rilevanza del controvalore, dell'attivo e delle passività sono superiori alla soglia del 5%.

Alla luce di quanto sopra esposto, il presente Documento Informativo è stato altresì redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, recante lo schema di documento informativo relativo ad Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate.

Il presente Documento Informativo, unitamente al parere favorevole rilasciato al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, è disponibile anche sul sito internet di FNM al seguente indirizzo: www.fnmgroup.it.

1. AVVERTENZE

1.1. RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DELLE PARTI CORRELATE

Come illustrato più oltre nel presente Documento Informativo, l'Operazione non espone FNM e le sue controllate né a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni con Parti Correlate, né a rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni analoghe a quella descritta nel successivo Capitolo 2, paragrafo 2.1..

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di FNM è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione ed è stato coinvolto nella fase istruttoria e nelle trattative attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato, in data 16 febbraio 2015 il proprio parere favorevole in merito all'Operazione stessa, allegato al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

2.1.1. Premessa

FNM ha avviato un piano di investimento diretto all'acquisto di nuovo materiale rotabile per lo svolgimento dei servizi ferroviari passeggeri regionali nella Regione Lombardia per un valore totale di € 310.010.854,55 (trecentodiecimilionidiecimilaottocentocinquantaquattroeuro/55).

Tale piano di investimento è stato deliberato su richiesta della partecipata Trenord ed al fine di consentire alla medesima Trenord di adempiere alle obbligazioni da essa assunte - con il contratto di servizio per lo svolgimento del servizio di trasporto pubblico locale ferroviario in Regione Lombardia – rispetto agli investimenti sul materiale rotabile.

Parte del piano di investimento riguarda l'acquisto del seguente materiale rotabile (di seguito il, "Progetto"):

• i. 12 Coradia Alstom;
• ii. 5 automotrici diesel GTW Stadler (DMU) a quattro carrozze ad un piano per il funzionamento prevalentemente su linee non elettrificate.

L'Operazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 16 febbraio 2015, ha come scopo principale quello di procurare a FNM parte delle risorse finanziarie necessarie per consentire all'Emittente di procedere, in proprio o attraverso la propria controllata Ferrovienord, alla esecuzione del Progetto. In particolare, FNM, pur disponendo di adeguate risorse finanziare per realizzare l'investimento in materiale rotabile, pone in essere l'Operazione al fine di ottimizzare la struttura di finanziamento del piano di investimenti in materiale rotabile.

Al fine di poter realizzare il Progetto, FNM ha richiesto a BEI l'erogazione di un finanziamento. La BEI ha constatato la rispondenza dell'Operazione alle proprie finalità e si è resa disponibile a finanziare parte del Progetto il cui costo era stato stimato in complessivi € 135.350.000,00 (centotrentacinquemilionitrecentocinquantamila/00) (di seguito "Costo del Progetto").

Tuttavia, BEI ha richiesto che l'operazione del finanziamento venisse strutturata in modo trilaterale con il coinvolgimento di un intermediario finanziario che, ricevuto il finanziamento, lo erogasse a propria volta ad FNM.

FNM ha quindi individuato in Finlombarda, entità interamente controllata da Regione Lombardia, il soggetto che avrebbe potuto svolgere il ruolo di intermediario finanziario: Finlombarda avrebbe infatti potuto offrire a BEI la garanzia del proprio socio pubblico e beneficiare, così, di tassi di interessi vantaggiosi, da riconoscere anche di FNM quale fruitore finale del finanziamento (con conseguente trasferimento del beneficio dell'Emittente stessa).

Il finanziamento è stato quindi strutturato in una emissione obbligazionaria, da parte di FNM, per un importo di € 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00) che Finlombarda si è impegnata a sottoscrivere per intero.

Per fare fronte al proprio impegno, Finlombarda ha, a propria volta, sottoscritto un contratto di finanziamento con la BEI, che ha deciso di dare corso alla richiesta di Finlombarda mediante la concessione alla stessa di un finanziamento per un importo massimo di Euro 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00) espressamente vincolato alla realizzazione del Progetto.

L'Operazione si articola, più in particolare, come segue:

1. la sottoscrizione di un accordo quadro di finanziamento (di seguito, "Accordo Quadro", meglio analizzato al successivo paragrafo 2.1.2) tra Finlombarda e FNM per un importo di € 58.000.000,00;

2. 1. l'emissione di un prestito obbligazionario da parte di FNM per l'intero importo del finanziamento e la sua integrale sottoscrizione da parte di Finlombarda in esecuzione dell'Accordo Quadro (meglio analizzato al successivo paragrafo 2.1.3 );
3. 1. l'affidamento a Finlombarda di un mandato di gestione e tesoreria delle somme erogate nelle more del loro utilizzo, il tutto mediante convenzione collegata all'Accordo Quadro (meglio analizzato al successivo paragrafo 2.1.4.);
4. 1. la costituzione, da parte di FNM, di una garanzia per l'adempimento delle obbligazioni di pagamento e restituzione derivanti dal prestito obbligazionario o, comunque, dall'Accordo Quadro (come meglio spiegato al successivo paragrafo 2.1.2.).

2.1.2. L'Accordo Quadro: il finanziamento concesso da Finlombarda, il Prestito Obbligazionario e principali obblighi delle parti.

L'Accordo Quadro prevede l'obbligo di Finlombarda di erogare il finanziamento per l'importo di € 58.000.000,00 (cinquantaottomilioni/00), somma che FNM si obbliga a rimborsare entro 5 (cinque) anni dalla data di erogazione.

Il finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso variabile pari all'Euribor semestrale rilevato sulla pagina Bloomberg EUR006M Index e corrispondente all'Euribor 6 (sei) mesi con base 360, maggiorato di 150 b.p. (spread) (di seguito, "Tasso di Interesse"). Il pagamento degli interessi sarà effettuato su base semestrale in via posticipata.

Qualora non fosse possibile effettuare la rilevazione di tale Tasso di Interesse, Finlombarda dovrà richiedere ai principali uffici situati nell'Eurozona di quattro principali istituti di credito, di primaria importanza e selezionati da Finlombarda, di rilevare i tassi per i depositi di importo in Euro per periodi corrispondente al periodo di interessi pertinente, offerti da ciascuno di essi alle ore 11:00 (Central European Time) antimeridiane ora di Bruxelles del secondo giorno lavorativo precedente la data d'inizio del relativo semestre di riferimento.

Gli interessi saranno calcolati in base al numero di giorni effettivi del relativo periodo di interessi su 360 giorni – secondo la convenzione Act/360 unadjusted, come intesa nella prassi di mercato.

Coerentemente con la prassi vigente in questo tipo di negoziazioni, l'Accordo Quadro pone a carico di FNM il rispetto di determinati obblighi informativi e parametri finanziari (covenants).

I covenants finanziari sono misurati rispetto alle seguenti grandezze:

• il rapporto Ebitda/Oneri Finanziari Netti;
• il rapporto tra PFN e Patrimonio Netto;
• il rapporto tra PFN ed Ebitda.

Va aggiunto che il finanziamento è stato concesso da BEI (ed erogato per il tramite di Finlombarda) allo scopo espresso della realizzazione ed esecuzione del Progetto. BEI ha quindi posto in capo a Finlombarda stringenti doveri informativi e di comportamento, tutti funzionali alla verifica, tempo per tempo, dello stato di realizzazione del Progetto e del suo effettivo completamento.

Con la stipula dell'Accordo Quadro, Finlombarda vincola quindi, a propria volta, FNM all'assunzione di doveri informativi e di comportamento speculari a quelli assunti dalla medesima Finlombarda nei confronti di BEI con riguardo alla esecuzione del Progetto.

Sinteticamente, tali obblighi informativi e di comportamento consistono ne:

• l'obbligo di riacquisto di una parte delle Obbligazioni di cui Finlombarda sia titolare nei casi di riduzione del Costo del Progetto;
• l'obbligo di non procedere al cambio della propria attività sociale;
• l'obbligo ad ottenere tutte le autorizzazioni necessarie per l'esecuzione del Progetto;
• l'obbligo di informare Finlombarda di contenziosi potenzialmente pregiudizievoli per la

buona riuscita del Progetto;

• l'obbligo di informazione della eventuale intenzione di cedere una parte sostanziale del Progetto;
• l'obbligo a mantenere il c.d. pari passu;
• l'obbligo di consegnare i bilanci entro 15 giorni dalla relativa approvazione;
• l'obbligo di collaborare con Finlombarda per consentire a quest'ultima l'adempimento degli oneri informativi posti a suo carico dal contratto stipulato con BEI.

Alla violazione dei predetti obblighi e covenants da parte di FNM, Finlombarda avrà la facoltà di domandare la risoluzione dell'Accordo Quadro e richiedere il rimborso anticipato del finanziamento.

L'adempimento delle obbligazioni di rimborso (anticipato o a fine contratto) è garantito mediante la cessione in garanzia di taluni crediti rappresentati dai crediti nei confronti di Trenord conseguenti alla stipula di contratti pluriennali di noleggio del materiale rotabile, secondo quanto si dirà al successivo paragrafo 2.1.3.

Si precisa che l'Accordo Quadro pone obbligazioni anche in capo a Finlombarda. Tra gli obblighi di quest'ultima vi è innanzitutto quello di sottoscrivere integralmente il Prestito Obbligazionario, la cui esecuzione costituisce l'elemento caratterizzante della struttura dell'Operazione.

Non meno rilevante, nell'economia complessiva dell'Operazione, è l'obbligazione assunta da Finlombarda di gestire ed investire, fino al momento del loro utilizzo ai fini del Progetto, le eccedenze di cassa rappresentate dalle somme erogate da Finlombarda stessa e non ancora utilizzate da FNM. Sulle condizioni di tale servizio di gestione ed investimento si tornerà al seguente paragrafo 2.1.4

2.1.3. L'Accordo Quadro: il finanziamento concesso da Finlombarda ed il Prestito Obbligazionario.

L'Operazione prevede l'emissione sul mercato ExtraMOT PRO da parte di FNM di un prestito obbligazionario denominato "FNM S.p.A. 2015 — 2020" di ammontare nominale complessivo massimo pari all'importo finanziato da Finlombarda con l'Accordo Quadro, ovvero la cifra di Euro 58.000.000,00 (cinquantaottomilioni/00).

Successivamente alla sottoscrizione, Finlombarda potrà cedere e trasferire liberamente i Titoli Obbligazionari conformemente alla normativa applicabile al mercato ExtraMOT PRO ed all'esito di ogni trimestre Finlombarda comunicherà a FNM l'ammontare dei Titoli Obbligazionari ceduti e, comunque, di quelli di cui sia ancora portatrice.

Il Prestito Obbligazionario è costituito da massimo 580 Obbligazioni del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) ciascuna in taglio non frazionabile. Il lotto minimo di sottoscrizione è pari ad 1 (una) Obbligazione e, quindi, ad Euro 100.000,00 (centomila/00).

Previa ammissione da parte di Borsa Italiana, le Obbligazioni saranno (i) quotate sul mercato ExtraMOT Segmento Professionale e (ii) immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. venendo assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente.

Il Prestito Obbligazionario ha durata di 5 (cinque) anni dalla data di sottoscrizione. I Titoli Obbligazionari saranno rimborsati alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale, alla data di scadenza del Prestito Obbligazionario. Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi ad un tasso pari al Tasso di Interesse.

Il Prestito Obbligazionario è disciplinato da un regolamento (di seguito, "Regolamento") che prevede, a carico di FNM, il rispetto di taluni covenants finanziari e l'adempimento di taluni obblighi informativi e di comportamento.

Quanto ai covenants finanziari, FNM è tenuta a mantenere, per la durata del Prestito Obbligazionario, un determinato rapporto tra Ebitda/Oneri Finanziari Netti e tra PFN e Patrimonio

Netto. Il Regolamento non fissa alcun obbiettivo rispetto al rapporto tra PFN ed Ebitda, diversamente dall'Accordo Quadro dove questo covenant è disciplinato in considerazione degli impegni assunti verso BEI da Finlombarda con rispetto alla propria capacità finanziaria.

Ugualmente, rimangono estranee al Regolamento quelle condizioni dell'Accordo Quadro che trovano la propria giustificazione negoziale nei rapporti tra FNM e Finlombarda e tra quest'ultima e BEI (come, ad esempio, gli obblighi informativi sullo stato di esecuzione del Progetto, ovvero le conseguenze restitutorie derivanti dalla riduzione del Costo del Progetto). Nell'ambito del Regolamento, FNM si impegna solo al rispetto del c.d. pari passu e dell'obbligo di comunicare periodicamente i propri bilanci e documenti finanziari.

Coerentemente con la diversa ampiezza degli obblighi assunti da FNM con il Regolamento, la risoluzione del Prestito Obbligazionario e l'obbligo di rimborso anticipato sono innescati da un numero di eventi minori rispetto a quelli indicati dall'Accordo Quadro.

Ai sensi del Regolamento, le circostanze che legittimano la domanda di risoluzione da parte degli Obbligazionisti sono:

• la violazione dei covenants finanziari relativi ai rapporti Ebitda/Oneri Finanziari Netti e tra PFN e Patrimonio Netto;
• la violazione dell'obbligo al c.d. pari passu o degli obblighi di comunicazione periodica del bilancio.

Si rammenta che, in ogni caso di risoluzione dell'Accordo Quadro (anche per inadempimento di obbligazioni non recepite nel Regolamento, come precedentemente indicato), Finlombarda avrà facoltà di domandare il rimborso anticipato dei Titoli Obbligazionari di cui, alla data di efficacia della risoluzione, Finlombarda sia ancora portatore, corrispondendo altresì gli interessi maturati sino a quel momento.

Si è già detto che, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di rimborso assunte con l'Accordo Quadro, FNM cederà in garanzia a Finlombarda taluni crediti. La medesima garanzia è offerta agli Obbligazionisti.

I crediti destinati alla cessione a titolo di garanzia sono i canoni e i corrispettivi derivanti dai contratti di locazione pluriennali di materiale rotabile stipulati con Trenord e individuati al momento della emissione del Prestito Obbligazionario (di seguito, "Crediti a Garanzia") e per un importo complessivo in corso di definizione ma in ogni caso non inferiore al valore nominale del Prestito Obbligazionario (di seguito, "Valore Iniziale della Garanzia").

La cessione dei Crediti a Garanzia sarà sospensivamente condizionata al verificarsi di uno degli eventi determinanti, ai sensi del Regolamento, il diritto di rimborso degli Obbligazionisti.

Conseguentemente, sino all'avveramento di tale condizione sospensiva, FNM rimarrà titolare dei Crediti a Garanzia e manterrà il diritto di riceverne il pagamento alla scadenza o esigibilità; conseguentemente, nel corso del Prestito Obbligazionario, il valore dei Crediti a Garanzia non scaduti o esigibili potrebbe diventare più basso del Valore Iniziale della Garanzia.

Al fine di mantenere la garanzia, FNM si obbliga a far sì che, dalla Data di Godimento alla Data di Scadenza, l'importo complessivo dei Crediti a Garanzia, sia sempre comunque almeno pari al valore nominale dei titoli (di seguito, "Valore Garantito").

Qualora, nel corso della durata del contratto e in conseguenza dell'incasso da parte di FNM, l'importo dei crediti residui sia inferiore al Valore Garantito, FNM dovrà ricostituire la garanzia entro i termini e le modalità previsti dal Regolamento. La ricostituzione della garanzia sarà eseguita con la cessione di ulteriori crediti verso Trenord (di seguito, "Ulteriori Crediti"), anche derivanti da contratti diversi da quelli individuati nella delibera consiliare di emissione.

Le modalità di escussione dei Crediti a Garanzia (e degli Ulteriori Crediti) sono definite dal Regolamento e, sinteticamente, consistono nella comunicazione al debitore ceduto Trenord, da parte del rappresentante comune degli Obbligazionisti: i) della notizia del verificarsi di una causa di

risoluzione e dunque della condizione sospensiva del trasferimento dei crediti e ii) della domanda di pagamento dei Crediti a Garanzia (o degli Ulteriori Crediti) sul conto corrente indicato dal medesimo rappresentante comune.

Si precisa che i Crediti a Garanzia costituiscono, ai sensi dell'art. 2414 c.c. n. 5, garanzia degli obblighi di pagamento derivanti dai Titoli Obbligazionari e pertanto, nel caso di circolazione dei Titoli Obbligazionari, anche i Crediti a Garanzia si trasferiranno, ai successivi portatori, in proporzione ai Titoli Obbligazionari. Si segnala inoltre che il pagamento dei Titoli Obbligazionari determinerà la retrocessione dei Crediti a Garanzia in capo a FNM.

2.1.4. Contratto di gestione e tesoreria

FNM ha manifestato l'esigenza di fruire di un servizio di gestione delle eccedenze di cassa rappresentate dalle somme erogate da Finlombarda fino al loro utilizzo per l'esecuzione del Progetto. L'obiettivo del contratto di gestione e tesoreria è quello ottimizzarne il rendimento di dette somme e coprire gli interessi passivi dovuti in base al Prestito Obbligazionario.

Si segnala che l'Operazione ha altresì previsto l'impegno di Finlombarda a:

• riconoscere a FNM un rendimento minimo garantito pari al Tasso di Interesse sopra indicato;
• corrispondere gli interessi riconosciuti su base semestrale secondo quanto previsto dal Tasso di Interesse.

Proprio in considerazione degli obblighi assunti da Finlombarda con riferimento al rendimento minimo, il contratto di tesoreria non fissa vincoli rispetto alla natura e tipologia degli investimenti.

È stato altresì previsto che l'eventuale maggior rendimento della gestione verrà riconosciuto a FNM in misura pari al 75% di quanto maturato, mentre la restante quota dell'eventuale maggior rendimento della gestione, pari al 25%, rappresenta il corrispettivo di natura variabile riconosciuto a favore di Finlombarda per le attività finalizzate alla gestione delle eccedenze di cassa derivanti dall'Operazione. Nel caso la gestione delle somme non determini alcun maggior rendimento, non sarà dovuto a Finlombarda alcun corrispettivo per la gestione del servizio.

2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DEL RELATIVO GRADO DI CORRELAZIONE, DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE

L'Operazione si configura come operazione fra Parti Correlate, in ragione del rapporto di controllo che, alla data del presente Documento Informativo, è esercitato da Regione Lombardia su FNM e Finlombarda.

Sul punto si precisa infatti che, secondo quanto previsto dall'articolo 4, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, FNM ha ritenuto, per fini di trasparenza nei confronti del mercato, di estendere in via facoltativa le disposizioni della Procedura anche alle operazioni con entità sottoposte ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1) e 2), codice civile, al controllo della Regione Lombardia.

In tale scenario, si precisa che, alla data del presente Documento Informativo, Regione Lombardia:

• possiede l'intero capitale sociale di Finlombarda;
• controlla FNM in quanto detiene una partecipazione pari al 57,57% del capitale sociale dell'Emittente.

In ogni caso, si ritiene che l'Operazione, pur intercorrendo fra Parti Correlate, non sia tale da determinare effetti pregiudizievoli sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni relative all'Emittente.

2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE DELL'EMITTENTE AL COMPIMENTO

DELL'OPERAZIONE

L'Operazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 16 febbraio 2015, ha come scopo principale quello di consentire ad FNM di ottimizzare la composizione delle risorse finanziarie necessarie per rinnovare il materiale rotabile obsoleto ancora utilizzato da Trenord e procedere, in proprio o attraverso Ferrovienord, all'acquisto di nuovo materiale rotabile per lo svolgimento dei servizi ferroviari passeggeri regionali.

Le condizioni economiche dell'intera Operazione risultano tra le migliori reperibili sul mercato.

Si segnala, in generale, che la competitività dei tassi e dei costi del finanziamento offerti da Finlombarda è stata resa possibile dalla circostanza che la medesima Finlombarda ha beneficiato della garanzia prestata dall'ente controllante Regione Lombardia (che a sua volta è soggetto correlato a FNM) alla finanziatrice BEI. La prestazione di tale garanzia dell'ente regionale ha consentito a Finlombarda di negoziare tassi passivi vantaggiosi proprio in considerazione del rating creditizio del prestatore di garanzia.

Il basso costo del finanziamento pagato da Finlombarda ha consentito a tale intermediario di mantenere a propria volta più bassi, rispetto al mercato, i tassi applicati al finanziamento erogato tramite il Prestito Obbligazionario ad FNM.

Anche FNM dunque ha beneficiato dell'effetto performante della garanzia prestata da Regione Lombardia in favore di Finlombarda, sua controllata al 100%.

Tanto premesso, si segnala che, più specificamente, le ragioni che militano a favore del compimento dell'Operazione con Finlombarda sono:

i. con riferimento all'Accordo Quadro ed ai costi del finanziamento:

• la previsione di un tasso di interesse sul prestito particolarmente vantaggioso. Infatti, lo spread di 150 b.p. è inferiore all'attuale orientamento del mercato e già tiene conto del margine applicato da Finlombarda sugli interessi passivi da essa pagati a BEI. In altre parole, con l'applicazione dello spread di 150 b.p., Finlombarda richiede solo un lieve margine rispetto ai tassi passivi pagati a BEI;
• la mancata previsione di spese di commissione o altri oneri accessori a carico di FNM;
• la mancata previsione di penali o costi aggiuntivi per le ipotesi di rimborso anticipato, anche se conseguenti ad inadempimenti di FNM.

ii. con riferimento al contratto di gestione e tesoreria:

• la previsione di un rendimento garantito pari agli interessi passivi pagati da FNM alla medesima Finlombarda;
• il riconoscimento ad FNM di un extrarendimento pari al 75% dell'eventuale maggior rendimento della gestione maturato in relazione al contratto di tesoreria.

In merito ai potenziali rischi derivanti dall'Operazione per FNM, il Comitato non ha identificato particolari rischi, allegato al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI

Le condizioni economiche dell'intera Operazione possono essere giudicate in linea con quelle reperibili sul mercato se non addirittura migliori rispetto ad esse in quanto: (i) sono in linea con le condizioni risultanti dalla prassi per operazioni di similare natura, caratterizzate da analoghe caratteristiche di rischio e (ii) sono state collegate alle condizioni praticate dalla BEI all'interno del contratto di prestito sottoscritto con Finlombarda, il tutto come descritto al precedente paragrafo 2.1.2 a cui si rimanda.

2.5. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE

Per effetto della stipula con Finlombarda dell'Accordo Quadro e della convenzione per il mandato di gestione e tesoreria (descritti ai precedenti paragrafi 2.1.2 e 2.1.3), all'emissione del Prestito Obbligazionario FNM rileverà nel bilancio separato e consolidato un debito finanziario classificato nelle "Passività non correnti" per un ammontare corrispondente al valore nominale delle obbligazioni emesse e, per pari importo, un credito finanziario nei confronti di Finlombarda classificato nelle attività correnti in relazione alle eccedenze di liquidità non utilizzate per finanziare il Costo del Progetto, con conseguente corrispondente riduzione dei debiti verso i fornitori di materiale rotabile.

Gli oneri finanziari per interessi sulle Obbligazioni, determinati e liquidati secondo quanto indicato al precedente paragrafo 2.1.2, ed i proventi finanziari derivanti dalla convenzione per il mandato di gestione e tesoreria, determinati e liquidati secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1.3., saranno rilevati nel bilancio separato e consolidato di FNM alle voce "Oneri e proventi finanziari".

La posizione finanziaria netta desumibile dal rendiconto finanziario e la composizione dell'indebitamento finanziario netto sulla base della comunicazione CONSOB n. 6064293 del luglio 2006, rifletteranno la rilevazione del debito finanziario connesso alla emissione del Prestito Obbligazionario e del credito finanziario verso Finlombarda risultante dalla convenzione per il mandato di gestione e tesoreria.

2.6. EVENTUALI VARIAZIONI DELL'AMMONTARE DEI COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI DELL'EMITTENTE E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE

Non è prevista alcuna variazione in conseguenza dell'Operazione dei compensi dei componenti dell'organo amministrativo di FNM e/o di società da questa controllate.

2.7. COINVOLGIMENTO DI EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI NELL'OPERAZIONE

Nell'Operazione non sono coinvolti, in veste di Parti Correlate, componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente né di altre società da quest'ultima controllate.

2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, OVE PRESENTI

Il Direttore Amministrazione Bilancio e Patrimonio di FNM ha condotto le trattative e istruito l'Operazione, rendendo in ogni momento conto dell'attività svolta sia al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sia al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente attraverso la predisposizione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato.

L'Articolo 3.3. della Procedura adottata dall'Emittente prevede che le Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate siano approvate dal Consiglio di Amministrazione di FNM, previo motivato parere favorevole del Comitato per le operazioni con Parti Correlate, che deve esprimersi sull'interesse dell'Emittente al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In data 16 febbraio 2016, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in conformità alle previsioni di cui all'Articolo 3.3 della Procedura, ha rilasciato parere favorevole sull'interesse dell'Emittente al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Alla suddetta riunione erano presenti il Presidente Laura Quaini ed i consiglieri Ferruccio Binaghi e

Giuseppe Pizzamiglio che hanno espresso, unanimi, parere favorevole all'Operazione.

Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, il parere rilasciato dal Comitato per le operazioni con Parti Correlate è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

In data 16 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione di FNM, preso atto del parere rilasciato dal Comitato, ha approvato l'Operazione.

Alla suddetta riunione erano presenti il Presidente Norberto Achille, i Vice Presidenti Luigi Cardinetti e Salvatore Randazzo e i consiglieri Ferruccio Binaghi, Giuseppe Pizzamiglio e Laura Quaini che hanno unanimemente votato favorevolmente sull'Operazione.

2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ART. 5, COMMA 2 DEL REGOLAMENTO PARTI CORRELATE, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA A FNM, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia a FNM.

*.*.*

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Norberto Achille

ALLEGATO 1

Milano, 16 febbraio 2015

Ai Signori componenti il Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A.

OGGETTO: Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, e della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. in data 29 novembre 2010.

Emissione sul mercato ExtraMOT PRO da parte di "FNM S.p.A." di un prestito obbligazionario denominato "FNM S.p.A. 2015 — 2020" di ammontare nominale complessivo massimo pari ad Euro 58.000.000,00 (cinquantaottomilioni/00).

Egregi Signori,

nell'adunanza svoltasi in data odierna alla presenza di tutti i componenti, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito, il "Comitato") di FNM S.p.A. (di seguito, "FNM" o la "Società") si è riunito per:

• discutere in merito alla sottoscrizione di un contratto di finanziamento con Finlombarda S.p.A., da attuare mediante l'emissione sul mercato ExtraMOT PRO da parte di FNM di un prestito obbligazionario denominato "FNM S.p.A. 2015 — 2020" di ammontare nominale complessivo massimo pari ad Euro 58.000.000,00 (cinquantaottomilioni/00) (di seguito, "Operazione");
• esprimere il proprio parere in merito all'interesse di FNM al compimento dell'Operazione nonché in ordine alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, nonché dalla Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 29 novembre 2010.

* * *

PREMESSA

Il Comitato di FNM è incaricato, ai sensi dell'art. 3.3.2. della procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 29 novembre 2010 (di seguito, la "Procedura"), di esprimere parere motivato in relazione all'operazione di seguito in sintesi esposta.

Il Comitato evidenzia che lo scopo principale dell'Operazione è quello di procurare a FNM parte delle risorse finanziarie necessarie per consentire alla Società di procedere, in proprio o attraverso la propria controllata Ferrovienord, all'acquisto di nuovo materiale rotabile (di seguito, il "Progetto") per lo svolgimento dei servizi ferroviari passeggeri regionali nella Regione Lombardia.

Al fine di poter realizzare il Progetto, FNM ha richiesto alla Banca Europea degli Investimenti (di seguito, "BEI") l'erogazione di un finanziamento; la stessa BEI si è resa disponibile all'erogazione ma, al tempo stesso, ha richiesto il coinvolgimento di un intermediario finanziario che, ricevuto il finanziamento, lo erogasse a propria volta ad FNM.

In ragione di ciò, la Società ha quindi individuato in Finlombarda, entità interamente controllata da Regione Lombardia, il soggetto che avrebbe potuto svolgere il ruolo di intermediario finanziario. Il finanziamento è stato quindi strutturato in una emissione obbligazionaria, da parte di FNM, per un importo di € 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00) che Finlombarda si è impegnata a sottoscrivere per intero.

Per fare fronte al proprio impegno, Finlombarda ha, a propria volta, sottoscritto un contratto di finanziamento con la BEI, che ha deciso di dare corso alla richiesta di Finlombarda mediante la concessione alla stessa di un finanziamento per un importo massimo di Euro 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00) espressamente vincolato alla realizzazione del Progetto.

Più in particolare, l'Operazione è stata articola come segue:

• 1. la sottoscrizione di un accordo quadro di finanziamento (di seguito, "Accordo Quadro"), tra Finlombarda e FNM per un importo di € 58.000.000,00;
• 1. l'emissione di un prestito obbligazionario da parte di FNM per l'intero importo del finanziamento e la sua integrale sottoscrizione da parte di Finlombarda in esecuzione dell'Accordo Quadro;
• 1. l'affidamento a Finlombarda di un mandato di gestione e tesoreria delle somme erogate nelle more del loro utilizzo, il tutto mediante convenzione collegata all'Accordo Quadro;
• 1. la costituzione, da parte di FNM, di una garanzia per l'adempimento delle obbligazioni di pagamento e restituzione derivanti dal prestito obbligazionario o, comunque, dall'Accordo Quadro.

Il Comitato è formato dai signori Ferruccio Binaghi, Giuseppe Pizzamiglio e Laura Quaini, consiglieri non esecutivi, indipendenti e non correlati di FNM.

L'Operazione si configura quale operazione fra parti correlate in ragione del rapporto di controllo che Regione Lombardia esercita su FNM e Finlombarda. Sul punto si precisa infatti che, secondo quanto previsto dall'articolo 4, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, FNM ha ritenuto, per fini di trasparenza nei confronti del mercato, di estendere in via facoltativa le disposizioni della Procedura anche alle operazioni con entità sottoposte ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1) e 2), codice civile, al controllo della Regione Lombardia.

In tale ottica, si precisa che attualmente Regione Lombardia (i) possiede l'intero capitale sociale di Finlombarda e (ii) controlla FNM in quanto detiene una partecipazione pari al 57,57% del capitale sociale della Società.

L'Operazione, inoltre, si qualifica quale "operazione di maggiore rilevanza" compiuta con parti correlate ai sensi della Procedura in virtù del fatto che gli indici di rilevanza del controvalore, dell'attivo e delle passività sono superiori alla soglia del 5%.

* * *

1. ISTRUTTORIA

Il Comitato ha svolto un'approfondita attività istruttoria grazie al supporto della Direzione Amministrazione Bilanci e Patrimonio di FNM, che hanno fornito la documentazione e le informazioni necessarie a rilasciare un motivato parere sull'interesse di FNM al compimento dell'Operazione, nonché in merito alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato è stato inoltre costantemente tenuto informato in merito agli sviluppi delle trattative dirette al perfezionamento dell'Operazione ed è stato coinvolto nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo tempestivo ed adeguato.

La documentazione esaminata nel corso dell'istruttoria è di seguito in sintesi esaminata.

L'Accordo Quadro

Il Comitato evidenzia che l'Accordo Quadro prevede l'obbligo di Finlombarda di erogare il finanziamento per l'importo di € 58.000.000,00 (cinquantaottomilioni), somma che FNM si obbliga a rimborsare entro 5 anni dalla data di erogazione.

Il Comitato segnala inoltre che il finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso variabile pari all'Euribor semestrale rilevato sulla pagina Bloomberg EUR006M Index e corrispondente all'Euribor 6 mesi con base 360, maggiorato di 150 b.p. (di seguito, "Tasso di Interesse"). Inoltre, il pagamento degli interessi sarà effettuato su base semestrale in via posticipata.

Coerentemente con la prassi vigente in questo tipo di negoziazioni, l'Accordo Quadro pone inoltre a carico di FNM il rispetto di determinati obblighi informativi e parametri finanziari (covenants) la cui eventuale violazione determinerà la facoltà di Finlombarda di domandare la risoluzione dell'Accordo Quadro e richiedere il rimborso anticipato del finanziamento.

Il Comitato segnala che l'Accordo Quadro prevede taluni obblighi informativi e di comportamento, tutti funzionali alla verifica dello stato di realizzazione del Progetto e del suo effettivo completamento, speculari a quelli assunti da Finlombarda nei confronti di BEI.

Per quanto attiene agli obblighi in capo a Finlombarda, l'Accordo Quadro stabilisce che quest'ultima dovrà sottoscrivere integralmente il prestito obbligazionario, la cui esecuzione costituisce l'elemento caratterizzante della struttura dell'Operazione, nonché gestire ed investire, fino al momento del loro utilizzo ai fini del Progetto, le eccedenze di cassa rappresentate dalle somme erogate da Finlombarda stessa e non ancora utilizzate da FNM.

Il Comitato segnala inoltre che, successivamente alla sottoscrizione, Finlombarda potrà cedere e trasferire liberamente i titoli obbligazionari conformemente alla

normativa applicabile al mercato ExtraMOT PRO ed all'esito di ogni trimestre Finlombarda comunicherà ad FNM l'ammontare dei titoli obbligazionari ceduti e, comunque, di quelli di cui sia ancora portatrice.

In particolare, si segnala che:

• il prestito obbligazionario è costituito da massimo 580 obbligazioni del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) ciascuna in taglio non frazionabile. Il lotto minimo di sottoscrizione è pari ad 1 (una) Obbligazione e, quindi, ad Euro 100.000,00 (centomila/00);
• previa ammissione da parte di Borsa Italiana S.p.A., le obbligazioni saranno (i) quotate sul Mercato ExtraMOT Segmento Professionale e (ii) immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.;

• il prestito obbligazionario ha durata di cinque anni. I titoli obbligazionari saranno rimborsati alla pari alla data di scadenza del prestito;

• le obbligazioni sono fruttifere di interessi ad un tasso pari al Tasso di Interesse.

Il Comitato evidenzia inoltre che in ogni caso di risoluzione dell'Accordo Quadro, Finlombarda avrà facoltà di domandare il rimborso anticipato dei titoli obbligazionari di cui, alla data di efficacia della risoluzione, Finlombarda sia ancora portatore, corrispondendo altresì gli interessi maturati sino a quel momento.

L'Accordo Quadro esaminato dal Comitato prevede inoltre che, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di rimborso, FNM ceda a Finlombarda, quale sottoscrittrice del Prestito Obbligazionario, taluni crediti.

I crediti destinati alla cessione a titolo di garanzia sono quelli derivanti dai canoni dei contratti di locazione pluriennali di materiale rotabile stipulati con Trenord e individuati al momento della emissione del prestito obbligazionario (di seguito, "Crediti a Garanzia") per un importo complessivo di circa € 69.000.000,00 (sessantanovemilioni/00) (di seguito, "Valore Iniziale della Garanzia"), importo ancora da definire precisamente, ma che comunque non sarà inferiore al valore nominale del Prestito Obbligazionario.

Al riguardo, il Comitato comunica che tali contratti di locazione andranno, in parte al 31 marzo 2016 e in parte a scadenza al 31 dicembre 2020.

La cessione dei Crediti a Garanzia è sospensivamente condizionata al verificarsi di uno degli eventi determinanti il diritto di rimborso degli obbligazionisti e, conseguentemente, sino all'avveramento di tale condizione sospensiva, FNM rimarrà titolare dei Crediti a Garanzia e manterrà il diritto di riceverne il pagamento alla scadenza o esigibilità.

Il Comitato rileva inoltre che, al fine di mantenere la garanzia, FNM si è obbligata a far sì che, per tutto il periodo di godimento delle obbligazioni, l'importo complessivo dei Crediti a Garanzia, sia sempre comunque almeno pari ad € 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00) ("Valore Garantito").

Inoltre, qualora nel corso della durata del contratto e in conseguenza dell'incasso da parte di FNM, l'importo dei crediti residui diventasse inferiore al Valore Garantito, FNM si è impegnata a ricostituire la garanzia mediante la cessione di ulteriori crediti verso Trenord (di seguito, "Ulteriori Crediti").

Le modalità di escussione dei Crediti a Garanzia (e degli Ulteriori Crediti) sono definite dal Regolamento e, sinteticamente, consistono nella comunicazione al debitore ceduto Trenord, da parte del rappresentante comune degli obbligazionisti: i) della notizia del verificarsi di una causa di risoluzione e dunque della condizione sospensiva del trasferimento dei crediti, ii) della domanda di pagamento dei Crediti a Garanzia (o degli Ulteriori Crediti) sul conto corrente indicato dal medesimo rappresentante comune.

Il Comitato precisa infine che i Crediti a Garanzia costituiscono garanzia degli obblighi di pagamento derivanti dai titoli obbligazionari. I Crediti a Garanzia sono dunque funzionalmente connessi alla titolarità del Prestito Obbligazionario e, in caso di circolazione, anche i Crediti a Garanzia si trasferiranno ai successivi portatori in proporzione ai titoli obbligazionari. Si segnala infine che il pagamento dei titoli obbligazionari determinerà la retrocessione dei Crediti a Garanzia in capo a FNM.

Il Regolamento

Il Comitato ha preso altresì in esame la bozza di regolamento dell'emittendo prestito obbligazionario (di seguito, il "Regolamento"), il quale dispone, a carico di FNM, il rispetto di taluni covenants finanziari e l'adempimento di taluni obblighi informativi e di comportamento.

In particolare, il Comitato segnala che, quanto ai covenants finanziari, FNM è tenuta a mantenere, per la durata del prestito obbligazionario, un determinato rapporto tra Ebitda/Oneri Finanziari Netti e tra PFN e Patrimonio Netto. Il predetto regolamento non fissa però alcun obiettivo rispetto al rapporto tra PFN ed Ebitda, diversamente dall'Accordo Quadro dove questo covenant è disciplinato in considerazione degli impegni assunti verso BEI da Finlombarda con rispetto alla propria capacità finanziaria. Nel dettaglio, FNM si impegna solo al rispetto del c.d. pari passu e dell'obbligo di comunicare periodicamente i propri bilanci e documenti finanziari.

In coerenza con la diversa ampiezza degli obblighi assunti da FNM con il Regolamento, la risoluzione del prestito obbligazionario e l'obbligo di rimborso anticipato sono collegati ad un numero di eventi minori rispetto a quelli indicati dall'Accordo Quadro.

Ai sensi del Regolamento, le circostanze che legittimano la domanda di risoluzione da parte degli obbligazionisti sono:

• la violazione dei covenants finanziari relativi ai rapporti Ebitda/Oneri Finanziari Netti e tra PFN e Patrimonio Netto;
• la violazione dell'obbligo al c.d. pari passu o degli obblighi di comunicazione periodica del bilancio.

Il Regolamento si completa con la disciplina dei Crediti a Garanzia descritta al superiore paragrafo.

Contratto di gestione e tesoreria

Il Comitato ha altresì preso in esame il contratto di gestione e tesoreria attinente l'esigenza, manifestata da FNM, di fruire di un servizio di gestione delle

eccedenze di cassa rappresentate dalle somme erogate da Finlombarda fino al loro utilizzo per l'esecuzione del Progetto.

Sul punto, si segnala che l'Operazione ha altresì previsto l'impegno di Finlombarda a (i) riconoscere a FNM un rendimento minimo garantito e (ii) corrispondere gli interessi riconosciuti su base semestrale secondo quanto previsto dal tasso di interesse.

Al riguardo, il Comitato comunica che il contratto di tesoreria non fissa vincoli rispetto alla natura e tipologia degli investimenti ed, inoltre, è stato previsto che l'eventuale maggior rendimento della gestione verrà riconosciuto a FNM in misura pari al 75% di quanto maturato mentre la restante quota dell'eventuale maggior rendimento della gestione pari al 25% rappresenta il corrispettivo, di natura variabile, riconosciuto a favore di Finlombarda per le attività finalizzate alla gestione delle eccedenze di cassa derivanti dall'Operazione.

Il Comitato segnala infine che nell'ipotesi in cui la gestione delle somme non determini alcun maggior rendimento, non sarà dovuto a Finlombarda alcun corrispettivo per la gestione del servizio.

* * *

2. CONSIDERAZIONI

La sussistenza dell'interesse al compimento dell'Operazione

In ordine all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, il Comitato ha rilevato che l'esigenza di realizzare il Progetto è collegata al fatto che FNM ha avviato un piano di investimento diretto all'acquisto di nuovo materiale rotabile per lo svolgimento dei servizi ferroviari passeggeri regionali nella Regione Lombardia per un valore totale di € 310.010.854,55.

In particolare, tale piano di investimento è stato deliberato su richiesta della partecipata Trenord al fine di consentire alla stessa di adempiere alle obbligazioni assunte - con il contratto di servizio per lo svolgimento del servizio di trasporto pubblico locale ferroviario in Regione Lombardia – rispetto agli investimenti sul materiale rotabile.

L'Operazione, dunque, ha come scopo principale quello di procurare a FNM parte delle risorse finanziarie necessarie per rinnovare il materiale rotabile obsoleto ancora utilizzato da Trenord e procedere, in proprio o attraverso Ferrovienord, all'acquisto di nuovo materiale rotabile per lo svolgimento dei servizi ferroviari passeggeri regionali.

Valutazione

Alla luce di quanto sopra esposto, il Comitato valuta positivamente la sussistenza dell'interesse di FNM al compimento dell'Operazione.

La convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni dell'Operazione

Il Comitato segnala di essere stato informato in maniera costante in merito alla definizione dei termini e condizioni dell'Operazione e di aver ricevuto un tempestivo ed adeguato flusso informativo.

Il Comitato sottolinea inoltre che le condizioni economiche dell'intera Operazione risultano tra le migliori reperibili sul mercato. In particolare, la competitività dei tassi e dei costi del finanziamento offerti da Finlombarda è stata resa possibile dalla circostanza che la medesima ha beneficiato della garanzia prestata dall'ente controllante Regione Lombardia (che a sua volta è soggetto correlato a FNM) a finanziatrice BEI. La prestazione di tale garanzia dell'ente regionale ha consentito a Finlombarda di negoziare tassi passivi vantaggiosi proprio in considerazione del rating creditizio del prestatore di garanzia.

Il basso costo del finanziamento pagato da Finlombarda ha consentito a tale intermediario di mantenere a propria volta più bassi, rispetto al mercato, i tassi applicati al finanziamento erogato tramite il prestito obbligazionario a FNM.

Anche FNM dunque ha beneficiato dell'effetto performante della garanzia prestata da Regione Lombardia in favore di Finlombarda, sua controllata al 100%.

Tanto premesso, si segnala che, più specificamente, le ragioni che militano a favore del compimento dell'Operazione con Finlombarda sono:

• la previsione di un tasso di interesse sul prestito particolarmente vantaggioso. Infatti, lo spread di 150 b.p. è inferiore all'attuale orientamento del mercato e già tiene conto del margine applicato da Finlombarda sugli interessi passivi da essa pagati a BEI. In altre parole, con l'applicazione dello spread di 150 b.p., Finlombarda richiede solo un lieve margine rispetto ai tassi passivi pagati a BEI;
• la mancata previsione di spese di commissione o altri oneri accessori a carico di FNM;
• la mancata previsione di penali o costi aggiuntivi per le ipotesi di rimborso anticipato, anche se conseguenti ad inadempimenti di FNM;
• con riferimento al contratto di gestione e tesoreria: (i) la previsione di un rendimento garantito e (ii) il riconoscimento ad FNM di un extrarendimento pari al 75% dell'eventuale maggior rendimento della gestione maturato in relazione al contratto di tesoreria.

Valutazione

Alla luce di quanto sopra esposto e considerato che,

• sono stati assicurati tempestivi ed adeguati flussi informativi in merito alle intese in ordine ai termini ed alle condizioni di attuazione dell'Operazione;
• le preposte funzioni aziendali hanno condotto le trattative relative all'esecuzione dell'Operazione tenendo adeguatamente conto dei rischi e dei vantaggi potenzialmente legati al perfezionamento dell'Operazione medesima,

il Comitato valuta positivamente la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni dell'Operazione.