Fnm — Governance Information 2015

Apr 30, 2015

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

FNM S.P.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (TUF)

Emittente: FNM SpA Sito Web: www.fnmgroup.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2014 Data di approvazione della Relazione: 10 aprile 2015

PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo FNM è tra i principali operatori italiani di trasporto collettivo ferroviario, automobilistico e di trasporto merci, con importanti diversificazioni nei settori dell'ingegneria e progettazione, dell'informatica e dei sistemi intelligenti di trasporto, dell'energia e della mobilità sostenibile.

La struttura di governance di FNM è fondata sul modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e, quale organo esterno, Società di Revisione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art- 123-bis, comma 1, TUF)

ALLA DATA DEL 10 APRILE 2015

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale, sottoscritto e versato è pari ad €uro 230.000.000,00 suddiviso in n. 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

Categoria titoli	N° azioni	% rispetto al c.s.	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	434.902.568	100	Borsa Italiana MTA	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie nonché il diritto di partecipazione agli utili

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non vi sono restrizioni al trasferimento dei titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere gradimento da parte dell'emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Dalle risultanze del libro soci e dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale con diritto di voto sono i seguenti:

Dichiarante	Componenti Gruppo	Azioni possedute	% su capitale
REGIONE LOMBARDIA	REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	57,5739%
	Totale Regione Lombardia	250.390.250	57,5739%
FERROVIE DELLO STATO –	FERROVIE DELLO STATO	64.109.831	14,7412%
SOCIETA' TRASPORTI E SERVIZI	Totale Ferrovie dello Stato	64.109.831	14,7412%
AURELIA SRL	SOCIETA' INIZIATIVE AUTOSTRADALI E SERVIZI SPA (SIAS)	16.290.308	3,7457%
	Totale Aurelia	16.290.308	3,7457%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non vi sono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

FNM non è a conoscenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di cambio di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Non sono stati stipulati, da parte della società o di una sua controllata accordi significativi che, acquisiscono efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA lo Statuto non prevede né deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ..

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'azionista di controllo, Regione Lombardia, non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di FNM ai sensi dell'art. 2497 e ss. del Codice Civile.

FNM S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle proprie società controllate, dirette e indirette, ai sensi di quanto previsto dalle disposizioni normative attualmente vigenti e dagli accordi societari con i partners.

***

Le informazioni richieste dall'Art. 123 bis comma 1 lettera i), sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. nella riunione del 10 aprile 2015.

3. COMPLIANCE (ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2006, FNM ha adottato il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA e con delibera del 17 aprile 2014, ha recepito le disposizioni approvate nel mese di dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance in tema di sistema di controllo interno, adottando le Linee Guida del Codice di Autodisciplina nonché le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Sul sito della Società (www.fnmgroup.it) sono consultabili i seguenti documenti:

• Linee guida del Codice di Autodisciplina;

• Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

• la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di FNM.

Le informazioni contenute nel presente documento, salvo ove diversamente indicato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (10 aprile 2015).

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina degli amministratori è disciplinata dall'art. 17 dello statuto, riportato nel sito internet della società (www.fnmgroup.it).

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob. Con delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015 la Consob, in riferimento al bilancio chiuso al 31.12.14, ha definito tale quota al 2,5%. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette e – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter.

Lo Statuto prevede inoltre che in ciascuna lista possano essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono:

1) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

2) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;

3) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita comunicazione rilasciata da intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;

4) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147ter, comma 1ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147ter, comma 1ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147ter, comma 1ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze; è fatto salvo il disposto dell'art. 25 dello Statuto.

E' eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi del presente statuto.

Piani di successione degli Amministratori esecutivi

La Società non ha adottato un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione di FNM è comunque l'organo deputato ad istruire e gestire l'eventualità di sostituzione anticipata.

Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147ter, comma 1ter, del D.Lgs. N. 58/1998, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, nel Consiglio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, comunque con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggili (art. 17 statuto).

L'attuale Consiglio, composto da 7 membri, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2012 e resterà in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31.12.2014.

La nomina degli Amministratori è avvenuta sulla base di candidature proposte direttamente in sede assembleare non essendo stata depositata alcuna lista presso la sede sociale entro i termini previsti dallo Statuto.

L'azionista di maggioranza Regione Lombardia ha proposto i seguenti sei nominativi:

• Norberto Achille, quale presidente,
• Luigi Cardinetti,
• Salvatore Randazzo,
• Giuseppe Pizzamiglio, indipendente ex art. 147-ter TUF
• Ferruccio Binaghi, indipendente ex art. 147-ter TUF
• Laura Quaini, indipendente ex art. 147-ter TUF.

L'azionista di Minoranza Ferrovie dello Stato, ha proposto quale settimo nominativo Vincenzo Soprano.

L'Assemblea ha quindi votato la proposta del socio Regione Lombardia, integrata con il settimo nominativo proposto dal socio Ferrovie dello Stato. Tale proposta è stata

approvata a maggioranza dei presenti con n. 188.903.734 azioni che hanno espresso voto favorevole (99,663% dei presenti).

L'elenco degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è riportato nell'allegato 2 alla presente Relazione.

Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione:

Norberto Achille, nato a Carate Brianza (MI) il 13 aprile 1944, Presidente

Laureato in Ingegneria industriale al Politecnico di Milano con specializzazione in aeronautica spaziale, nel 1974 ha conseguito il Master in Business Administration presso la Warton School di Philadelphia e nel 1992 il Master in Executive Management. presso la Motorola University di Chicago. Gli esordi professionali vedono Norberto Achille responsabile della Direzione Materiali di Agusta Elicotteri dal 1971 al 1978, anno in cui assume la Direzione Approvvigionamenti di Fiat Trattori. Nel 1984 è nominato direttore centrale Materiali, oltre che membro del comitato esecutivo di Alfa Romeo e nel 1988 direttore generale di Italtractor (Gruppo Finmeccanica). Dal 1992 al 1997 è in ABB SPA come vice presidente esecutivo e amministratore delegato. All'inizio del 1997 va a coprire la carica di Assessore ai Trasporti e alla Mobilità del Comune di Milano, incarico che lascerà nel 1998 per assumere la presidenza di FNM.

Luigi Cardinetti, nato a Bergamo (BG) il 26 ottobre 1969, Vice Presidente

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo è attualmente imprenditore nel settore della rigenerazione di imballaggi industriali.

Ha maturato una lunga esperienza professionale nel settore degli imballaggi industriali dirigendo le aree di amministrazione, finanza e controllo di gestione.

Ha rivestito e riveste tuttora incarichi di amministrazione prevalentemente in società operanti nel predetto settore.

Salvatore Randazzo, nato a Paternò (CT) il 3 settembre 1952, Vice Presidente

Laureato in Economia aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti di Milano e all'Albo dei Revisori Contabili. E' docente di Metodologie e determinazioni quantitative di azienda presso università ed istituti superiori assimilati. Svolge la libera professione di dottore commercialista dal 1978. Ha rivestito la carica di consigliere del Ministro delle Comunicazioni e del Ministro della Difesa, nonché di consulente in materia di controllo e di organizzazione presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri. Attualmente ricopre incarichi di Sindaco, Controllore, Amministratore presso primari Enti e società di rilevanti dimensioni.

Giuseppe Pizzamiglio, nato a Brescia (BS) il 23 novembre 1946, Consigliere

Ha maturato la sua esperienza professionale presso una azienda del Gruppo Finmeccanica operante nel settore della difesa, dove ha tra l'altro ricoperto la funzione di Responsabile assicurazione qualità in produzione.

Ferruccio Binaghi, nato a Magnago (MI), il 12 aprile 1953, Consigliere

Ha maturato la sua esperienza professionale presso l'azienda Ansaldo Energia.

Ha rivestito diversi incarichi di natura politica quali Presidente delle commissioni edilizia, tecnica, e ambiente, Assessore, e successivamente Sindaco del Comune di Magnago, per due mandati.

Presidente del distretto n.5 ASL della provincia di Milano, coordinatore del tavolo del Castanese per il P.T.C.P. della provincia di Milano.

Laura Quaini, nata a Milano (MI) il 16 marzo 1968, Consigliere

Laureata in Economia Politica presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, è attualmente amministratore della società Im.Mina s.a.s., operante nel settore degli immobili commerciali.

In ambito professionale ha rivestito incarichi di amministrazione, in particolare, in società operanti nel settore dei servizi pubblici essenziali.

Vincenzo Soprano, nato a Roma (RM) il 5 ottobre 1957, Consigliere

Laureato in ingegneria elettrotecnica, ha maturato una lunga esperienza in gruppi industriali, nazionali e internazionali. Dopo aver ricoperto diversi incarichi di responsabilità in Agip, ENI e Gaz de France, nel 2001 è entrato nel Gruppo FS, assumendo tra l'altro l'incarico di Responsabile Business Development di Gruppo e di Direttore Centrale Strategie di Gruppo.

Attualmente è Amministratore delegato di Trenitalia S.p.A. e ricopre altri importanti incarichi tra i quali Presidente di Trenord s.r.l.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha stabilito limiti circa il numero massimo di incarichi di Amministrazione e di controllo in altre società. Tutti gli amministratori sono comunque tenuti a dedicare il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del gruppo, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

Piano di formazione per gli Amministratori

La Società non ha predisposto un piano di formazione per i membri del Consiglio di Amministrazione in carica.

Peraltro, con comportamenti già coerenti con le vigenti Linee Guida del Codice di Autodisciplina (adottate dalla Società il 17 aprile 2014) e con l'obiettivo di mettere in condizione gli Amministratori di poter svolgere il proprio ruolo in piena consapevolezza, la Presidenza ha costantemente consentito ai membri dell'organo amministrativo di acquisire e progressivamente affinare la conoscenza del settore in cui opera FNM e le Società appartenenti al Gruppo FNM, dei rischi e del sistema di controllo interno, della struttura organizzativa della Società, nonché delle attività e del quadro normativo entro il quale opera la Società e il Gruppo FNM.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio il Consiglio si è riunito 17 volte nelle seguenti date:

• 06 febbraio 2014
• 18 marzo 2014
• 31 marzo 2014
• 17 aprile 2014
• 15 maggio 2014
• 26 maggio 2014
• 11 luglio 2014
• 28 luglio 2014
• 28 agosto 2014

• 05 settembre 2014

• 01 ottobre 2014

• 03 ottobre 2014
• 10 ottobre 2014
• 14 novembre 2014
• 19 novembre 2014
• 24 novembre 2014
• 22 dicembre 2014

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa 1 ora e 45 minuti. Per l'anno 2015 si prevede una frequenza delle riunioni in oggetto sostanzialmente analoga a quella registrata per l'esercizio precedente. Alla data di redazione della presente relazione il Consiglio si è riunito 3 volte.

Secondo la prassi societaria alla scopo di consentire agli amministratori di svolgere il loro compito con cognizione di causa e consapevolezza è trasmessa per tempo la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi di urgenza o quando vi sia la necessità di salvaguardare particolari esigenze di riservatezza.

Nel corso dell'esercizio 2014 i Direttori aziendali, ove necessario e al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sui temi all'ordine del giorno, sono intervenuti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Nell'allegato 1 alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio di Amministrazione. ***

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea.

In particolare il Consiglio di Amministrazione:

• esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del gruppo di cui l'Emittente è a capo, il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo;

• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;

• esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, comprese quelle delle controllate prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate;

• valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione provvede ad esaminare periodicamente la gestione e confrontare i risultati conseguiti con quelli programmati generalmente in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili di periodo.

Il Codice di Autodisciplina adottato da FNM prescrive che siano riservati al Consiglio l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o

finanziario per l'Emittente stesso, comprese quelle delle controllate prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate, rispetto alle quali il consiglio non si è dato particolari criteri di individuazione oltre a quelli stabiliti dalla normativa.

In riferimento alle operazioni con parti correlate si rimanda al paragrafo 12 della presente relazione per maggiori dettagli.

Lo Statuto di FNM prevede che il Consiglio di Amministrazione della società sia composto da un minimo di tre a un massimo di nove membri. Conseguentemente l'Assemblea all'atto della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione ha fissato in 7 il numero dei componenti.

Il Consiglio ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito alla composizione dello stesso in quanto ha ritenuto che ogni valutazione al riguardo sia di competenza dei soci.

L'Assemblea degli azionisti non è stata chiamata ad autorizzare, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.

4.4. ORGANI DELEGATI

Presidente e Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione ha deciso, seguendo una prassi ormai consolidata, di non nominare il Comitato Esecutivo e l'Amministratore Delegato, preferendo attribuire al Presidente o in caso di assenza o impedimento, ai Vice Presidenti, alcune deleghe gestionali.

In particolare, fermo restando il potere di rappresentanza delle Società previsto dallo Statuto, al Presidente spettano i seguenti poteri:

• 1) promuovere e sostenere azioni giudiziarie per la Società, in qualunque grado e materia, avanti qualunque giurisdizione, in ogni grado e rinunciare o accettare rinunce per tali giudizi, nominando all'uopo avvocati e procuratori;
• 2) stipulare a nome della Società, sia con lo Stato che con altre pubbliche Amministrazioni o privati e con chiunque altri del caso:
• contratti per l'acquisizione ovvero la fornitura, anche in forma d'appalto, di beni mobili, servizi e prestazioni professionali per importi unitari non superiori a 500 mila Euro;
• contratti di ogni natura, anche di acquisto o vendite o comunque di disposizione, nonché transattivi, aventi ad oggetto beni immobili o beni mobili registrati, per un importo non superiore ad Euro 250.000 per ciascuna operazione;
• 3) assumere decisioni in merito all'organizzazione ed al funzionamento aziendale, assumere, nominare e licenziare personale dirigente della Società, fissarne la remunerazione, il tutto nell'ambito del budget aziendale e degli organigrammi approvati dal Consiglio;
• 4) rappresentare la Società in assemblee di Società alle quali FNM partecipi o di cui comunque sia titolare del diritto di voto e rilasciare deleghe a terzi per rappresentare in dette assemblee le azioni o quote di cui la società sia titolare, in tutti i casi prendendo parte alle votazioni e deliberazioni relative, il tutto con promessa di rato e valido;

• 5) rappresentare la Società presso le Banche, gli Istituti di Credito, le Casse pubbliche e private, le Poste Italiane SpA, compiendo qualsiasi operazione, comprese:

• richiesta di affidamenti bancari;

• gestione di conti correnti attivi e passivi;
• girare, riscuotere e quietanzare effetti bancari e assegni bancari e postali;
• emettere assegni bancari, titoli di credito di qualunque genere e tipo;
• rilascio di mandati di pagamento senza limiti di importo.
• 6) stipulare contratti di locazione anche finanziaria, relativi ad ogni genere di bene, con Società del Gruppo;
• 7) nominare procuratori speciali per atti singoli o gruppi di atti;
• 8) svolgere qualsiasi attività di ordinaria amministrazione della Società, anche se non prevista ai punti precedenti.

Ai Vice Presidenti, fermo restando i poteri attribuiti al Presidente, da svolgersi in caso di sua assenza o impedimento, sono stati altresì conferiti i seguenti poteri:

a) Luigi CARDINETTI:

• sostituire il Presidente in caso di sua temporanea assenza dalla sede sociale;
• intrattenere e sviluppare di concerto con il Presidente le relazioni con gli operatori del trasporto su gomma che operano nel perimetro di attività di pertinenza della Società, con il precipuo compito di proporre al Consiglio, iniziative per l'eventuale ampliamento del suo perimetro operativo e quindi della sua profittabilità, il tutto finalizzato alla ottimizzazione delle partecipazioni detenute dal Gruppo;
• b) Salvatore RANDAZZO:
• sostituire il Presidente in caso di sua temporanea assenza dalla sede sociale e nel caso di manifesta impossibilità ad assumere funzioni vicarie il Vice Presidente Luigi Cardinetti;
• intrattenere rapporti istituzionali di concerto con il Presidente con Authority, Ministeri, Commissioni Parlamentari ed Associazioni di categoria, e monitorarne l'attività, nell'ambito delle aree operative in cui la Società è presente direttamente o per il tramite di proprie partecipate.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è l'azionista di controllo mentre condivide con il Direttore Generale, e, sulla base dei poteri ad ognuno assegnati dal Consiglio, la responsabilità principale della gestione della società.

Comitato Esecutivo

Non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

In occasione delle riunioni consiliari il Presidente riferisce al Consiglio in merito all'attività svolta ed all'esercizio delle sue deleghe, nonché sulle principali operazioni compiute dalla società e dalla sue controllate non sottoposte alla preventiva autorizzazione del Consiglio.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Ad integrazione di quanto sopra esposto si precisa che non vi sono altri amministratori da considerare esecutivi in quanto gli stessi:

• non ricoprono la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in una società controllata da FNM avente rilevanza strategica;

• non ricoprono incarichi direttivi in FNM o in una società controllata avente rilevanza strategica.

Non sono state intraprese particolari iniziative al fine di accrescere la conoscenza da parte degli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali. Tuttavia il Presidente nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione garantisce un continuo aggiornamento del Consiglio sulla realtà aziendale e di mercato. Il Consiglio viene inoltre costantemente aggiornato sulle principali innovazioni normative.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

La procedura seguita dal Consiglio al fine della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore all'atto della nomina e confermata nella prima seduta di ogni esercizio del Consiglio di Amministrazione.

Tre Amministratori, ossia Ferruccio Binaghi, Giuseppe Pizzamiglio e Laura Quaini si sono dichiarati indipendenti ai sensi del Codice.

In data 16 febbraio 2015 il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a tali Amministratori.

Il Collegio Sindacale, nella seduta del 27 febbraio 2015 ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso del 2014 gli amministratori indipendenti non hanno ritenuto necessario effettuare riunioni in assenza degli altri amministratori.

4.7. LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario, al momento di procedere alla nomina del Lead Indipendent Director tenuto conto, tra l'altro, del numero degli amministratori esecutivi e indipendenti.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In forza di quanto disposto dalla procedura interna adottata dalla società, la gestione di tali informazioni è curata dal Presidente e dal dirigente preposto che, in coordinamento tra loro e avvalendosi dei vari uffici interessati, garantiscono che la divulgazione avvenga in modo tempestivo, completo ed adeguato.

In tale ambito è stato istituito il "Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate", il quale è tenuto dal Responsabile del Servizio Finanza e Controllo. Nel registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base permanente o occasionale, alle informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della società.

La società, si è altresì dotata di un regolamento disciplinante le comunicazioni di Internal Dealing (ossia le operazioni su azioni ed altri strumenti finanziari ad esse collegate emesse dalla società, poste in essere dai cosiddetti "soggetti rilevanti"). Il regolamento è finalizzato ad individuare i "soggetti rilevanti" da sottoporre agli obblighi di comunicazione, e le modalità di comunicazione alla società delle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti.

La procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e il Codice di Internal Dealing sono resi disponibili al pubblico attraverso il sito internet aziendale www.fnmgroup.it.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 maggio 2012 ha provveduto ad istituire il Comitato Controllo e Rischi che, nel rispetto di quanto previsto dal Codice, svolge altresì le funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate. Esso è composto da Laura Quaini (Presidente), Ferruccio Binaghi e Giuseppe Pizzamiglio. Per i dettagli sul funzionamento, si rinvia al successivo punto 10.

Contestualmente, il Consiglio ha inoltre costituito nel proprio ambito i seguenti Comitati:

• Comitato Etico, composto da Ferruccio Binaghi (Presidente), Giuseppe Pizzamiglio e Laura Quaini, a cui sono demandate le funzioni di diffusione del Codice Etico, del suo aggiornamento e di monitoraggio della condotta aziendale. Il Comitato si è riunito sette volte nel corso del 2014 con la presenza di tutti i suoi membri;

• Comitato per la Corporate Social Responsibility, composto da Giuseppe Pizzamiglio (Presidente), Laura Quaini e Ferruccio Binaghi, a cui è demandato l'approfondimento e la valutazione dei principi da proporre al Consiglio di Amministrazione per l'identificazione di una corporate policy di carattere etico ambientale, monitorando le aspettative economiche, ambientali, sociali di tutti i portatori di interesse (stakeholders). Il Comitato si è riunito dieci volte nel corso del 2014 (in otto riunioni, con la presenza di tutti i suoi membri).

7. COMITATO PER LE NOMINE

Non è stato costituito il Comitato per le proposte di nomina poiché la designazione degli esponenti aziendali di nomina Assembleare è disciplinata dalla Legge Regionale n. 32 del 10 dicembre 2008, che di fatto esaurisce la materia dell'attività pre-Assembleare.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Con riferimento al Comitato per la remunerazione degli amministratori si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi ex art. 123-ter D.Lgs. 58/1998.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Con riferimento alla remunerazione degli amministratori si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi ex art. 123-ter D.Lgs. 58/1998.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 maggio 2012, ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi, composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Giuseppe Pizzamiglio, Ferruccio Binaghi e Laura Quaini. Quest'ultima – in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina – svolge la funzione di Presidente del Comitato e ne coordina i lavori.

Nel corso dell'esercizio 2014, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito quindici volte: in media, ciascuna riunione è durata circa un'ora e mezzo.

Alle riunioni è sempre presente un dipendente del Servizio Internal Audit, con funzione di Segretario del Comitato.

A tre riunioni ha partecipato – su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno – il partner della società di revisione, chiamato ad esprimere una valutazione in merito alle eventuali problematiche relativamente alla corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità.

In due occasioni era presente anche il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nell'ambito delle attività connesse al progetto di revisione delle procedure, il Comitato Controllo e Rischi ha operato un'attenta supervisione dei lavori del Gruppo a ciò preposto e della società di consulenza incaricata.

Funzioni attribuite al comitato per il controllo e rischi

Al Comitato sono demandate le seguenti funzioni e competenze:

• fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
• valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato di Gruppo;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• chiedere alla funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio, in occasione dell'esame ed approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività da esso svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• fornire parere vincolante nel caso di decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del responsabile della funzione Internal Audit;
• assistere il Consiglio di Amministrazione nella definizione e aggiornamento delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• svolgere le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, così come da specifica procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione il 29 novembre 2010.

Nel 2014 il Comitato si è dotato di un nuovo Regolamento – approvato dal C.d.A. – disciplinante le proprie attività.

Le principali attività che il Comitato Controllo e Rischi ha espletato nel corso dell'Esercizio 2014 sono:

• monitoraggio dell'andamento del piano pluriennale di audit, predisposto sulla base della risk analysis di Gruppo nel 2012;
• la valutazione dei principi contabili da utilizzare e della loro omogeneità nella redazione del Bilancio consolidato;

• emissione su richiesta del Presidente del C.d.A. di un parere in merito al sistema di controllo interno e valutazione dei rischi,

• esame della relazione semestrale;

• esame report di audit ordinari e straordinari;

• indirizzo e supervisione del progetto di ridefinizione del sistema procedurale di FNM.

A seguito dell'arresto del responsabile Internal Audit – per fatti completamente estranei alla società – il Comitato ha, altresì, svolto un'attenta supervisione delle attività del Servizio Internal Audit.

A tre riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

In quattro occasioni, anche in assenza del Presidente del Collegio Sindacale, ha partecipato uno o più sindaci effettivi.

Tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali stampati su un Registro numerato e bollato, conservato presso i locali della società.

Il Comitato Controllo e Rischi ha, altresì, la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi eventualmente anche di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Comitato Controllo e Rischi, allo stato, non dispone di un proprio specifico budget.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio, su parere del Comitato Controllo e Rischi, ha assunto tutte le iniziative in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino tempestivamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa.

Il Consiglio, nell'ambito della definizione del proprio piano strategico, industriale e finanziario, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente.

Esso ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di FNM è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative aventi finalità di limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici, operativi (ovvero di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato.

Tale sistema, che pervade tutta la Società, coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione – con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi – esamina periodicamente i principali rischi aziendali identificati e valuta l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi, al fine di limitarne le conseguenze inattese e prevenirne un impatto negativo sulla capacità di perseguire gli obiettivi strategici ed operativi. Il Presidente, quale unico consigliere esecutivo, ha la responsabilità di curare l'identificazione tempestiva dei principali rischi aziendali.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente preposto") identifica i principali rischi relativi all'informativa finanziaria e provvede, tramite la rilevazione, la manutenzione e il monitoraggio del modello di compliance alla

Legge 262/2005, alla gestione di tali rischi e al buon funzionamento di tale componente del sistema di controllo interno, con particolare riferimento agli aspetti di informativa finanziaria.

Il Responsabile del Servizio Internal Audit assiste il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Controllo e Rischi, nonché il management aziendale nell'adempimento dei propri compiti relativi al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; il Servizio Internal Audit, che non ha alcuna responsabilità di natura operativa, riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità.

I responsabili di ciascuna business unit e direzione hanno il compito di disegnare, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nell'ambito della propria sfera di responsabilità. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare l'efficace funzionamento del Sistema. In particolare, con riferimento alla componente del sistema di controllo destinata alla compliance alla Legge 262/2005 – indipendentemente dalle attività autonomamente svolte dal Servizio Internal Audit a beneficio del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi, nonché del management aziendale – il Dirigente Preposto si avvale di strutture interne dell'area amministrativa e, qualora ritenuto necessario, di consulenti esterni per la verifiche di applicazione del Modello stesso.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio non ha ritenuto necessario individuare un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, atteso che l'unico amministratore con deleghe operative è il Presidente. Ciò premesso, il Presidente assolve quindi a tale funzione.

Il Presidente, in quanto amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate;
• con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi, ha provveduto al disegno, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio nomina il responsabile della funzione di Internal Audit quale incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

Il Consiglio di Amministrazione definisce la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali ed assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione di Internal Audit:

• dipende gerarchicamente dal Consiglio;

• non è responsabile di alcuna area operativa;

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

• ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le trasmette ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione;

• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e report su audit straordinari e le trasmette ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione;

• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Per l'assolvimento dei propri compiti, il Consiglio ha previsto nell'ambito del budget di previsione annuale e messo a disposizione della funzione Internal Audit risorse per un totale di €. 527.000,00 (cifra comprensiva del costo per il personale).

Fino al 18 giugno 2014, la funzione di Responsabile Internal Audit è stata svolta dal dott. Alessandro Orlandini, la cui nomina era stata proposta dal Presidente del C.d.A. previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale. Successivamente a tale data – coincidente con l'arresto del dott. Orlandini, per fatti del tutto estranei alla Società – le due unità complesse in cui risulta articolato il Servizio Internal Audit hanno continuato ad assolvere le proprie funzioni con la supervisione del Comitato Controllo e Rischi che, nelle more della nomina di un temporary manager quale responsabile del Servizio, ha permesso all'Internal Audit di operare in modo efficace ed efficiente, secondo il piano di Audit approvato.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 2 aprile 2015, sentito il Collegio Sindacale e a seguito di parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi, ha deliberato di nominare Raffaele Manente Responsabile Internal Audit, con un contratto di temporary management di durata pari a 6 mesi e di conferire un incarico professionale alla Società KPMG per supportare la struttura di Internal Audit.

La predetta società di consulenza non risulta avere alcun legame societario con FNM.

Nel corso del 2014 – nel rispetto di quanto previsto dal piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 ottobre 2012 – il Servizio Internal Audit ha effettuato gli interventi previsti nella pianificazione ordinaria, oltre agli interventi di natura straordinaria richiesti dall'Organismo di Vigilanza e dal Collegio Sindacale. In generale, ha altresì continuato a prestare supporto all'Organismo di Vigilanza nell'attività di monitoraggio dei processi sensibili.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex d.lgs. 231/2001

La Società e le principali controllate fin dal 2005/2006 hanno adottato modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001.

L'ultima revisione del Modello della Capogruppo è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 luglio 2014, recependo così – fra l'altro - i seguenti reatipresupposto:

• reati ambientali, ex art. 25-undecies del d.lgs. 231/2001, introdotti dal d.lgs. n. 121/2011, del 16 agosto 2011;
• reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, ex art. 25 duodecies del d.lgs. 231/2001, introdotto dal d.lgs. n. 109/2012;
• reati introdotti dalla legge 06.11.2012 n. 190 (induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione tra privati).

Il modello vigente è stato redatto in conformità a quanto previsto dal Decreto e dalle linee guida ASSTRA, sulla base di una preliminare analisi dei processi aziendali caratterizzanti l'organizzazione aziendale.

Esso è disponibile per la consultazione sul sito web aziendale www.fnmgroup.it alla sezione Corporate Governance.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica, nominato nella seduta del 25 settembre 2012, è composto da un consulente esterno di comprovata competenza in materia organizzativa e analisi di processi, Arnoldo Schoch, e da un avvocato con comprovata esperienza in tema di d.lgs. 231, Valentina Leone.

Nel corso del 2014, l'Organismo di Vigilanza ha svolto con regolarità le attività ad esso demandate dal d.lgs. 231/2001 in ordine all'adeguatezza, osservanza ed efficacia del Modello – attraverso un costante monitoraggio della sua effettiva applicazione ed anche attraverso attività audit – e ne ha curato l'aggiornamento, in collaborazione con la funzione aziendale a ciò preposta e con la società di consulenza incaricata del progetto.

La Società ha, infine, organizzato un'attività formativa – specifica e differenziata – sul d.lgs. 231/2001 e sul Modello, con un focus speciale sulla L.190/2012 e su tematiche di carattere etico, concernenti integrità e trasparenza.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

La revisione contabile viene svolta da una società iscritta all'Albo secondo le disposizioni legislative e regolamentari previste in materia e in particolare dal c.d. Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/98).

L'incarico per il novennio 2008-2016 è stato conferito dall'Assemblea del 23 maggio 2008 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e consiste nella verifica della regolare tenuta della contabilità, della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e nella verifica del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale si ricorda che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito dirigente preposto) deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

La società ha nominato dirigente preposto Massimo Stoppini, Direttore Amministrazione Bilancio e Patrimonio della società, ritenendo la persona idonea agli effetti di quanto richiesti dal TUF.

Tale nomina, di competenza del Consiglio di Amministrazione, è avvenuta con delibera del 20 luglio 2007, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Al dirigente preposto è garantita ampia autonomia nell'organizzazione delle proprie attività.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La società si è dotata di una serie di procedure codificate che prevedono scambi informativi regolari fra i vari soggetti. In particolare:

• Il responsabile Internal Audit riferisce con regolarità della pianificazione dell'attività nonché degli stati di avanzamento della stessa al Comitato Controllo e Rischi, in occasione delle riunioni dello stesso Comitato. Inoltre tiene incontri regolari con il Collegio Sindacale e, per gli aspetti di comune interesse con la società di revisione. Da ultimo, riferisce al C.d.A. con cadenza almeno annuale.
• Il Comitato controllo e Rischi tiene regolare scambio informativo con il collegio sindacale, anche alla luce della presenza nelle riunioni del Comitato, del Presidente del Collegio Sindacale.

In occasione dell'esame dei risultati di periodo, sono previste sessioni di scambi informativi fra Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e Responsabile Internal Audit e trimestralmente alla presenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il 29 novembre 2010, ai sensi dell'articolo 2391 bis c.c, dell'articolo 9.c.1. del codice di autodisciplina delle società quotate, nonché del regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, il Consiglio di Amministrazione di FNM ha adottato una specifica procedura per le gestione delle operazioni con parti correlate, consultabile sul sito web della società (www.fnmgroup.it), sezione Corporate Governance.

Nel corso del 2014 la procedura è stata attivata due volte.

L'organo deputato ad assumere la veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è il Comitato Controllo e Rischi che si è riunito quale Comitato per le operazioni con parti correlate in due occasioni (10 ottobre e 12 dicembre 2014).

Infine presso la funzione aziendale deputata, a mente della procedura adottata, viene tenuto e costantemente aggiornato il previsto Registro delle Parti Correlate.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 26 dello Statuto sociale prevede che l'Assemblea nomini il Collegio Sindacale sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Alla minoranza - che non sia parte di rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Con delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015 la Consob, in riferimento al bilancio chiuso al 31.12.14, ha definito tale quota al 2,5%

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste che, considerando sia la sezione Sindaci effettivi, sia la sezione Sindaci supplenti, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza, sia in relazione ai candidati effettivi che in relazione ai candidati supplenti, di entrambi i generi, così che la composizione del Collegio Sindacale che ne deriverebbe consenta che i membri del genere meno rappresentato siano almeno, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, 1/5 del totale, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 del totale, comunque con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;

(ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;

(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"), il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato .In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis comma 2 lettera d), TUF)

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1bis d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, nel Collegio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere

meno rappresentato, comunque con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

L'attuale Collegio Sindacale, è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 28 aprile 2012 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31.12.14.

A tal fine si precisa che sono state depositate entro il termine utile del 3 aprile 2012 due liste che la Società ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet il 6 aprile 2012.

La lista di maggioranza è stata presentata da Regione Lombardia, azionista titolare al momento della presentazione della lista del 57,57% del capitale sociale della Società ed era formata dai seguenti nominativi:

Candidati alla carica di Sindaco Effettivo:

Paolo Gerini, nato a Milano il giorno 9 settembre 1961, Pietro Depiaggi, nato a Casteggio il giorno 27 maggio 1944, Giorgio Marrone, nato a Porto Ceresio il giorno 1 luglio 1964. Candidati alla carica di Sindaco Supplente: Luciano Bagna, nato a Milano il giorno 9 aprile 1969, Leonardo Sardini, nato a Cazzago San Martino il giorno 17 febbraio 1956.

La lista di minoranza (lista non collegata, nemmeno indirettamente, alla lista di maggioranza) è stata presentata da CIV – Collegamenti Integrati Veloci S.p.A., socio titolare al momento della presentazione della lista del 3,531% del capitale sociale della Società ed era formata dai seguenti nominativi:

Candidati alla carica di Sindaco Effettivo:

Carlo Alberto Belloni, nato a Pavia il giorno 19 agosto 1956,

Giovanni Capelli, nato a Tortona il giorno 12 settembre 1952,

Pier Luigi Omenetto, nato a Cassano Spinola il giorno 10 luglio 1960.

Candidati alla carica di Sindaco Supplente:

Luigi Bomarsi, nato a Castiglione della Pescaia il giorno 8 febbraio 1959,

Enrico Lichino, nato a Genova il giorno 16 agosto 1964.

Hanno partecipato alla votazione n. 189.543.247 azioni con il seguente esito: - n. 179.749.760 azioni favorevoli alla lista presentata dall'azionista Regione Lombardia (94,833% dei presenti);

• n. 9.774.387 azioni favorevoli alla lista presentata dall'azionista CIV - Collegamenti Integrati Veloci S.p.A. (5,157% dei presenti);

• n. 19.100 azioni hanno espresso voto contrario a tutte le liste (0,010% dei presenti); - nessun astenuto, Sono quindi risultati eletti: sindaci effettivi i signori: Carlo Alberto Belloni (Presidente) Paolo Gerini, Pietro Depiaggi, sindaci supplenti i signori: Luciano Bagna, Luigi Bomarsi.

Nel corso dell'esercizio il Collegio si è riunito 21 volte nelle seguenti date:

• 28 gennaio 2014

• 13 febbraio 2014

• 20 febbraio 2014
• 11 marzo 2014
• 31 marzo 2014
• 4 aprile 2014
• 7 aprile 2014
• 22 aprile 2014
• 13 maggio 2014
• 15 maggio 2014
• 12 giugno 2014
• 7 luglio 2014
• 15 luglio 2014
• 28 luglio 2014
• 28 agosto 2014
• 9 settembre 2014
• 23 settembre 2014
• 23 ottobre 2014
• 11 novembre 2014
• 9 dicembre 2014
• 22 dicembre 2014

La durata delle riunioni è stata mediamente di circa 1 ora e 50 minuti.

Per l'anno 2015 si prevede una frequenza delle riunioni in oggetto sostanzialmente analoga a quella registrata per l'esercizio precedente. Alla data di redazione della presente relazione il Collegio si è riunito 4 volte.

Nell'allegato 3 alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Collegio Sindacale.

Di seguito sono riportate le caratteristiche personali e professionali dei sindaci:

Carlo Alberto Belloni, nato a Pavia (PV) il 19 agosto 1956, Presidente Collegio Sindacale

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Pavia, esercita la professione di Dottore commercialista. Ricopre incarichi di amministratore e sindaco in diverse società.

Pietro Depiaggi, nato a Casteggio (PV) il 27 maggio 1944, Sindaco effettivo

Svolge l'esercizio della libera professione di Commercialista, prestando attività di consulenza amministrativa e tributaria e di certificazione, revisione e organizzazione aziendale. Riveste incarichi di amministrazione e controllo in diverse società.

Paolo Gerini, nato a Milano (MI) il 9 settembre 1961, Sindaco effettivo

Dottore Commercialista svolge in proprio attività libero-professionale prevalentemente in materia di consulenza ed assistenza societaria e concorsuale. Siede in Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società industriali, finanziarie e di servizi, nonché di organizzazioni senza finalità di lucro.

Il Collegio Sindacale ha effettuato, nella seduta del 26 febbraio 2015, con esito positivo, la verifica annuale del rispetto dei criteri di indipendenza con riferimento a ciascuno dei propri membri.

Nel corso del 2014 il Collegio si è coordinato con il Comitato Controllo e rischi alle cui riunioni il Presidente, o un sindaco da quest'ultimo delegato, ha talvolta preso parte. Nell'espletamento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale si coordina in modo continuativo con la funzione di Internal Audit.

Il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società.

Infine, nell'ambito delle funzioni svolte quale Comitato di Controllo Interno per la Revisione Contabile, i compiti sono così riassumibili:

• vigila, unitamente al dirigente preposto e al Comitato Controllo e Rischi, sulla redazione dei documenti contabili societari nonché, unitamente ai revisori, sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; - vigila sul processo di informativa finanziaria;

• vigila sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;

• vigila sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;

• vigila sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione con la società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per rendere tempestive le informazioni e i documenti rilevanti per gli azionisti. Anche a tal fine la società ha ristrutturato, a far data dal 2007, il proprio sito internet che prevede una specifica sezione denominata Investor Relations. All'interno di quest'ultima sezione sono pubblicati i principali documenti societari di Governance.

Il Presidente e il dirigente preposto si adoperano attivamente per favorire il dialogo con la generalità degli azionisti e, in particolare, con gli investitori istituzionali avvalendosi a tale scopo dell'ausilio e della collaborazione del Servizio Finanza.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis comma 2 lettera c) TUF)

Come previsto dall'art. 10 dello statuto l'Assemblea viene convocata con avviso da pubblicarsi sul sito Internet della società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con Regolamento emanato ai sensi dell'art. 113 ter, terzo comma, del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998.

Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, legittimato in base alla legge.

L'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2001 ha adottato un proprio Regolamento Assembleare (consultabile sul sito della società all'indirizzo www.fnmgroup.it) il quale disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società e, in quanto compatibile, delle eventuali assemblee speciali di categoria e dell'eventuale Assemblea degli obbligazionisti.

Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederla al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tale caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine cronologico della richiesta. I membri del Consiglio di Amministrazione, i sindaci, il direttore generale, il direttore amministrativo finanziario e gli altri direttori possono chiedere di intervenire nella discussione. Prendono la parola gli altri dirigenti e i funzionari della Società e gli amministratori, i dirigenti e i funzionari di Società del Gruppo, i rappresentanti della società di revisione o gli eventuali consulenti, quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare.

Nel corso del 2014 si è tenuta una sola Assemblea degli azionisti a cui ha partecipato, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i vice Presidenti Luigi Cardinetti e Salvatore Randazzo ed i consiglieri Ferruccio Binaghi, Giuseppe Pizzamiglio e Laura Quaini, mentre, per il Collegio Sindacale, il Presidente Carlo Alberto Belloni ed i sindaci effettivi Pietro Depiaggi e Paolo Gerini.

Nel corso dell'Assemblea il Presidente ha riferito, anche in risposta a specifiche richieste da parte dei soci e nel rispetto del diritto di intervento e di informativa degli stessi, sull'attività svolta e su quella programmata. La società ha inoltre messo a disposizione del pubblico la documentazione inerente le materie all'ordine del giorno mediante il deposito presso la sede sociale.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2 lettera a) TUF)

L'Emittente non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei punti precedenti della presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che non sono intervenute modifiche nella struttura di governance dopo la chiusura dell'esercizio di riferimento, ad eccezione della nomina del Responsabile Internal Audit, già segnalata al paragrafo 11.2.

ALLEGATO 1

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Co ig io i Am in is ion l d tra ns m z e											Co i ta to m Co l lo tro n e R isc h i		Co i ta to m Re mu n.		Co i ta to m No in m e		Ev le tua en Co i ta to m Es ivo t ec u
Ca ica r	Co i t mp on en	An d i no i ta na sc	i Da d ta im p r a ina no m *	In ica ca r da	In ica ca r f ino a	L is t a **	Es ec	No n ese c.	In d ip . Co d ice	In d ip . T U F	i inc N. l tr a i * ic h ar	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pr i de te es n	be No rto r A C H I L L E	1 9 4 4	1 9 9 7	2 8 / 0 4 / 1 2	Ap pro vaz . Bil io 20 anc 14	M	X				4	/ 1 7 1 7			=	=	=	=	=	=
V ice Pr i de te es n	i C ig Lu A R D I N E T T I	1 9 6 9	2 0 1 2	2 8 / 0 4 / 1 2	Ap pro vaz . Bil io 20 anc 14	M	X				0	/ 1 7 1 7			=	=	=	=	=	=
V ice Pr i de te es n	Sa lva tor e R A N D A Z Z O	1 9 5 2	2 0 0 0	2 8 / 0 4 / 1 2	Ap pro vaz . Bil io 20 anc 14	M	X				0	/ 1 2 1 7			=	=	=	=	=	=
Am in is tra to m re	io B Fe rru cc I N A G H I	5 1 9 3	2 0 1 2	2 8 / 0 4 / 1 2	Ap pro vaz . Bil io 20 anc 14	M		X	X	X	0	/ 1 7 1 7	5 / 5 1 1	M	=	=	=	=	=	=
Am in is tra to m re	G ius e P ep p I Z Z A M I G L I O	1 4 9 6	2 0 1 2	2 8 / 0 4 / 1 2	Ap pro vaz . Bil io 20 anc 14	M		X	X	X	0	/ 1 7 1 7	/ 5 1 4 1	M	=	=	=	=	=	=
Am in is tra to m re	La Q U A I N I ur a	1 9 6 8	2 0 1 2	2 8 / 0 4 / 1 2	Ap pro vaz Bil io anc 20 14	M		X	X	X	0	/ 1 7 1 7	5 / 5 1 1	P	=	=	=	=	=	=
Am in is tra to m re	inc V en zo S O P R A N O	5 1 9 7	2 0 0 9	2 8 / 0 4 / 1 2	Ap pro vaz . Bil io 20 anc 14	m		X			3	5 / 1 7			=	=	=	=	=	=
N. iu io i s l du l 'es iz io d i r i fe im 1 7 te te to r n n vo ra n er c r en :					Co i Co l lo Co i Co i ta to tr ta to ta m n o e m m isc i: R h 1 5 Re m un .: = =			No to	in m e: Co i Es iv ta to t m ec u o: =
ù In d ica i l q ic h ies la io de l le l is da de l le in l 'e lez io d i u i br i ( 1 4 7- T U F ) 2, 5 to ta te te t. te % re uo ru m r p er p re se n z ne p ar m or an ze p er ne no o p m em ex a r r :

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**).In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

ALLEGATO 2

Elenco gli incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

No Co me e g no me	So ie à t c	Ca ica l la ie à t r ne so c
be A C No H I L L E rto r	O G A S A N R D E N E R I P C M C M E S T A S A C O I M A S R L B A N C A I N T E S A R U S S I A	Am in ist leg De rat ato m ore Co ig l ier ns e Co ig l ier ns e Co ig l ier ns e
Lu ig i C A R D I N E T T I	-	-
Sa lva R A N D A Z Z O tor e	-	-
G ius A G O P I Z Z M I L I ep p e	-	-
io A G Fe B I N H I rru cc	-	-
La Q U A I N I ura	-	-
V inc S O P R A N O en zo	T R E N I T A L I A S P A T R E N O R D S R L ** T H E L L O	Am in ist de leg rat ato m ore Pre i den C d A te s Co ig l ier ns e

* Società facente parte del Gruppo FNM **Società partecipata al 50% da FNM

ALLEGATO 3

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Co l leg io in da le s ca
Ca ica r	Co i t m p on en	An d i no i ta na sc	Da d i ta im p r a in * no m a	In ica ca r da	In ica ca r f in o a	L is ta **	ip Co ice In d d	Pa ip io l le te r c az ne a iu io i Co io de l l leg r n n *	i in N. l tr a i ic h ca r
Pr i de te es n	Ca lo A l be to r r B E L L O N I	1 5 9 6	1 4 9 9	2 8 / 0 4 / 1 2	Ap p ro va z. B i lan io c 2 0 1 4	m	X	1 / 2 1 9	1 1
S in da co f fe iv t t e o	Pa lo o G E R I N I	1 1 9 6	2 0 0 9	2 8 / 0 4 / 1 2	Ap p ro va z. i lan io B c 2 0 1 4	M	X	2 0 / 2 1	8
S in da co f fe iv t t e o	P ie tro D E P I A G G I	1 9 4 4	2 0 1 2	2 8 / 0 4 / 1 2	Ap z. B p ro va i lan io c 2 0 1 4	M	X	2 0 / 2 1	2
S in da co len te su p p	Lu ian c o B A G N A	1 9 6 9	2 0 1 2	2 8 / 0 4 / 1 2	Ap p ro va z. i lan io B c 2 0 1 4	M	=	=	=
S in da co len te su p p	Lu ig i B O M A R S I	1 5 9 9	2 0 0 8	2 8 / 0 4 / 1 2	Ap p ro va z. i lan io B c 2 0 1 4	m	=	=	=
iu io Nu m er o r n	i s 'es iz io i r i fe im l du l d 2 1 te te to n vo ra n er c r en :
In d ica i l q re uo	ù ic h ies la io de l le l is da de l le in l 'e lez io d i u i br i ( 1 4 8 T U F ) 2, 5 to ta te te t. % ru m r p er p re se n z ne p ar m or an ze p er ne no o p m em ex a r :

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.