Fnm — Governance Information 2015

Jun 26, 2015

CODICE DI AUTODISCIPLINA DI FNM S.P.A.

LINEE GUIDA

PREMESSA

Le presenti Linee Guida del Codice di Autodisciplina di FNM S.p.A. (di seguito, "FNM" o la "Società") contengono la descrizione dei principali compiti e delle funzioni degli organi sociali e dell'assetto di controllo interno e gestione dei rischi della Società.

La rappresentazione dei richiamati compiti e funzioni è effettuata in modo organico in un unico documento nel quale è possibile reperire, oltre ai contenuti, riferimenti specifici al quadro delle regole applicabili: le disposizioni di legge e di regolamento, le norme statutarie, i principi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. a cui la Società aderisce.

A tale riguardo la Società nel Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2014, a seguito delle nuove disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. introdotte nel dicembre 2011, ha aggiornato la propria corporate governance e approvato procedure interne come di seguito indicato.

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ART. 1 – RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si riporta di seguito quanto dispone lo Statuto della Società in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione.

Art. 19

Il Consiglio, ove non si sia provveduto in assemblea, nomina fra i suoi membri il Presidente; può inoltre nominare uno o eventualmente due Vice Presidenti stabilendone in tal caso l'ordine.

Art. 20

Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo composto da tre a cinque membri, delegando ad esso talune delle proprie attribuzioni, nei limiti dell'art. 2381 c.c..

Il Presidente e il Vice Presidente o i due Vice Presidenti saranno membri di diritto.

Il Comitato è presieduto dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice

Presidente o da uno dei due Vice Presidenti nell'ordine stabilito dal Consiglio.

Il Consiglio potrà conferire a taluni dei propri membri alcuni poteri o gruppi di poteri nei limiti dell'art. 2381 c.c. e potrà nominare il direttore generale. La società, nei modi di legge, può nominare procuratori ad negotia o mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre istituire comitati, privi di rilevanza esterna, con funzioni consultive, propositive e di verifica, determinandone compiti e responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione, infine, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

Art. 21

Il Consiglio viene convocato dal Presidente, sia nella sede della società sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri, fatte salve le competenze del Collegio Sindacale e/o di suoi membri, quali previste dalla legge.

La convocazione va effettuata con lettera da spedirsi almeno tre giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun Consigliere e Sindaco effettivo, e nei casi di urgenza con telegramma o telefax da spedirsi come sopra almeno un giorno prima.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti medesimi la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.

Art. 22

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Art. 23

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea.

Sono altresì di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti:

• istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società.

La disposizione che precede non esclude peraltro che le deliberazioni summenzionate possano essere comunque assunte dall'assemblea straordinaria nell'ipotesi il Consiglio di Amministrazione ne ravvisi l'opportunità.

Art. 24

Gli amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale - con relazione scritta - sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che comunque siano influenzate dal soggetto che eventualmente eserciti l'attività di direzione e coordinamento.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.:

• esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e a livello consolidato, monitorandone periodicamente l'attuazione;
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, come illustrato al successivo art. 7;
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, nonché quello delle controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valuta l'andamento della gestione della Società e delle controllate, anche confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società ed esamina quelle delle controllate aventi un significativo rilievo strategico;
• effettua, di norma annualmente, una valutazione, di cui si dà atto nella Relazione sul governo societario, sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;

assicura la corretta gestione delle informazioni societarie, sia all'interno che all'esterno, come da apposito regolamento.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia ed accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle loro attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Tutti gli Amministratori dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta; gli amministratori svolgono i propri compiti con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti.

Coerentemente con tale obiettivo, gli amministratori, nello svolgimento dell'incarico, tengono conto delle direttive e politiche definite per il gruppo in cui l'emittente è parte nonché dei benefici derivanti dall'appartenenza al gruppo medesimo.

Gli Amministratori sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

Qualora l'Assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c., il Consiglio di Amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun Amministratore informa il Consiglio, all'atto dell' accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante.

Per quanto concerne il Presidente del Consiglio di Amministrazione, lo Statuto sociale dispone quanto segue:

Art. 8

Al Presidente e, in caso di sua assenza od impedimento, al Vice Presidente o a ciascuno dei due Vice Presidenti nell'ordine stabilito dal Consiglio, disgiuntamente fra loro, è attribuita la rappresentanza della Società, anche in giudizio.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché ai membri del Consiglio ed ai Sindaci siano fornite, almeno tre giorni liberi prima rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione;

• coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni, curandosi che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire il dibattito e incoraggiando il contributo da parte dei Consiglieri;
• può richiedere ai responsabili delle funzioni aziendali competenti in relazione agli argomenti posti all'Ordine del Giorno, di intervenire alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sulla materia oggetto di discussione.

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ART. 2 – COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità, consapevoli dei diritti e doveri della propria carica e che operano sempre con indipendenza di giudizio.

Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni equilibrate e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società – anche sotto il profilo del numero, della competenza, dell'autorevolezza e della disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi - deve essere idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale, orientate alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell'emittente.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta altresì l'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente.

Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica.

Attualmente, solo al Presidente sono conferite deleghe esecutive (oltre al Vice Presidente, ma solo in caso di assenza o impedimento del primo). Le motivazioni di tale scelta sono riconducibili sostanzialmente alle non rilevanti dimensioni aziendali.

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ART. 3 – AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti.

In adesione a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., sono considerati "Amministratori Indipendenti" coloro che:

• a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, non controllano la Società o non sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole della Società;
• b) non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di

una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;

• c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), non hanno, o non hanno avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
• con l'Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
• con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;

• d) non ricevono, o non hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• e) non sono stati Amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) non rivestono la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
• g) non sono soci o Amministratori di società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;
• h) non sono stretti familiari di una persona che si trova in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Qualora ricorressero alcune delle suddette ipotesi previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., quali condizioni di non indipendenza degli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare, con riferimento al singolo caso, se sussistano o meno i requisiti necessari per l'attribuzione della qualifica di Amministratore Indipendente.

Sulla base di quanto prescritto all'art. 147 ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito, il "TUF"), almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci e pertanto, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, non vengono considerati indipendenti:

• a) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori della Società, gli Amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• b) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori della società ed ai soggetti di cui al punto precedente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

L'indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale, nella prima riunione consiliare di ogni anno solare, sulla base di autocertificazioni sottoscritte da ogni Consigliere indipendente all'atto della nomina e conservate agli atti della Società.

Il Consiglio rende noto l'esito delle proprie valutazioni dopo la nomina, mediante comunicato diffuso al mercato e, successivamente nell'ambito della Relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale, nell' ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della Relazione sul governo societario o della relazione dei Sindaci all'Assemblea.

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ART. 4 -- ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive, definendone i compiti con le deliberazioni con cui sono istituiti.

I comitati sono composti da non meno di tre membri, dei quali almeno due indipendenti e sono coordinati da un presidente.

Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate.

Il presidente, qualora ne ravvisi la necessità, può invitare di volta in volta altri soggetti la cui presenza possa risultare opportuna allo svolgimento della riunione.

La Società ha istituito i seguenti comitati:

• a. il Comitato Controllo e Rischi, all'interno del quale almeno un componente deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, oltre alle funzioni consultive e propositive, svolge funzioni di monitoraggio del Sistema Controllo e Rischi;
• b. il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, così come previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in conformità della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni.

La Società non ha istituito il Comitato per le nomine, in quanto la sua istituzione non appare coerente con la normativa specifica applicabile alla Società.

Infatti, la Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008 disciplina la designazione degli esponenti aziendali di nomina assembleare, esaurendo di fatto la materia dell'attività preassembleare.

In ogni caso, il Consiglio, allo scopo di favorire un consapevole esercizio del diritto di voto, garantisce tempestiva ed adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

La Società non ha ritenuto necessario istituire, allo stato, neppure il Comitato per la remunerazione, in quanto la Regione Lombardia – azionista di riferimento – determina i compensi con provvedimento della Giunta Regionale.

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ART. 5 – NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La procedura di nomina degli Amministratori è riportata nell'art. 17 dello Statuto sociale, il cui testo viene di seguito trascritto:

Art. 17

La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147ter, comma 1ter, d. lgs 58/1998, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, nel Consiglio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, comunque con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette e – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono:

• (i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
• (iii)indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita comunicazione rilasciata da intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
• (iv)ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti

almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147 ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147ter, comma 1ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147ter, comma 1ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147ter, comma 1ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze; è fatto salvo il disposto dell'art. 25 dello Statuto.

E' eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi del presente statuto.

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ART. 6 -- REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si riporta di seguito quanto disposto dall'art. 18 in tema di remunerazione degli Amministratori:

Art. 18

Ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio e un compenso nella misura fissata dall'assemblea.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, compresa un'eventuale indennità di fine mandato, è di competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale.

La politica sulla remunerazione di FNM, in quanto società partecipata da regione Lombardia, si basa su criteri stabiliti da quest'ultima con la D.G.R. n. VIII del 15/6/2007, criteri che costituiscono le linee guida fondamentali dei compensi dei consiglieri di amministrazione.

In ogni caso, FNM, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o il Direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

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ART. 7 – SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione approva i principi generali del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato le Linee di indirizzo sul Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che costituiscono un documento autonomo.

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ART. 8 – COLLEGIO SINDACALE

Si riporta di seguito quanto disposto dallo Statuto sociale in merito al Collegio Sindacale:

Art. 26

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1bis d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, nel Collegio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, comunque con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività relative a quanto previsto dalle lettere b e c dell'art. 1 del Decreto 30 marzo 2000 n. 162, strettamente attinenti a quello dell'impresa, sono quelle delle infrastrutture e dei trasporti pubblici.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di

amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste che, considerando sia la sezione Sindaci effettivi, sia la sezione Sindaci supplenti, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza, sia in relazione ai candidati effettivi che in relazione ai candidati supplenti, di entrambi i generi, così che la composizione del Collegio Sindacale che ne deriverebbe consenta che i membri del genere meno rappresentato siano almeno, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, 1/5 del totale, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 del totale, comunque con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono:

• (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
• (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
• (iii)esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
• (iv)ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le

soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"), il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato .In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

Art. 27

Le funzioni, i poteri, gli obblighi ed ogni altra regola di funzionamento del Collegio Sindacale sono determinati dalla legge.

Oltre ai requisiti previsti dalla legge, i Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. per gli Amministratori, secondo quanto raccomandato dallo stesso Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

Il Collegio Sindacale verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale.

I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale sull'efficacia del Sistema Controllo e Rischi è descritta nelle Linee di indirizzo sul Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui al precedente Art. 7.

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ART. 9 – RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società si adopera per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito Internet della Società della documentazione societaria prevista dalla normativa, dei comunicati stampa e delle presentazioni.

La Società inoltre si attiene ai principi della Guida per l'Informazione al Mercato.

La Società nomina un responsabile per la funzione "Investor Relations" per gestire il flusso delle informazioni fra cui quelle dirette ai Soci, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.

Viene di seguito riportato quanto disposto dallo Statuto sociale in ordine alle modalità ed ai termini di convocazione delle Assemblee:

Art. 9

L'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge. Essa sarà tenuta nella sede della Società, o, purché a Milano, nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione.

La convocazione dell'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve avvenire in termini tali da consentire l'approvazione del bilancio stesso entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Nei casi consentiti dalla legge, l'assemblea ordinaria può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio, fermo restando quanto dispone l'articolo 29.

Art. 10

La convocazione dell'Assemblea è fatta con avviso, contenente l'ordine del giorno, da pubblicarsi sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'art. 113 ter, comma terzo, del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998.

Nello stesso avviso può essere fissata la data della seconda adunanza per il caso che la prima vada deserta.

L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso, il termine per la pubblicazione dell'avviso è ridotto a dieci giorni.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, sul sito internet della Società e nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito Internet della Società, assicura un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.