Fnm — Capital/Financing Update 2018

May 31, 2018

Informazione Regolamentata n. 0123-22-2018		Data/Ora Ricezione 31 Maggio 2018 16:42:29	MTA
Societa'	:	FNM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	104634
Nome utilizzatore	:	FERNORDN03 - GIUGLIANO
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	31 Maggio 2018 16:42:29
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	31 Maggio 2018 16:42:30
Oggetto	:	FERROVIENORD stipula un contratto di finanziamento con Cassa Depositi e Prestiti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

FERROVIENORD stipula un contratto di finanziamento con Cassa Depositi e Prestiti

Milano, 31 maggio 2018 – Facendo seguito a quanto già comunicato al mercato in data 1 agosto 2017 e 28 febbraio 2018, FNM S.p.A. ("FNM") rende noto che, in data odierna 31 maggio 2018, la controllata totalitaria FERROVIENORD S.p.A. ("FERROVIENORD") ha stipulato con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP") un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento") finalizzato a soddisfare il fabbisogno finanziario di FERROVIENORD relativamente al programma di acquisto di nuovo materiale rotabile ferroviario (il "Programma di Acquisto") approvato con deliberazione n. X/6932 dalla Giunta di Regione in Lombardia in data 24 luglio 2017 (la "DGR 2017") (come successivamente rimodulata) e confermato dalla legge regionale "Assestamento al bilancio 2017-2019".

Come noto, infatti, la DGR 2017 ha previsto che la fornitura del materiale rotabile ferroviario di cui al Programma di Acquisto, da realizzarsi da parte di FERROVIENORD, debba concludersi entro il 2025, stabilendo, al contempo, che l'importo complessivo massimo per realizzare tale programma – pari a Euro 1.607.000.000,00 e comprensivo, inter alia, delle c.d. spese generali e degli eventuali oneri derivanti dal ricorso al mercato finanziario da parte di FERROVIENORD – verrà erogato durante gli esercizi 2017-2032.

Con la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, CDP si è impegnata a concedere a FERROVIENORD risorse finanziarie per un importo massimo pari a Euro 650 milioni. Si precisa che la provvista per l'erogazione di tale importo verrà messa a disposizione di CDP da parte della Banca Europea per gli Investimenti ("BEI"), i cui organi deliberanti hanno approvato l'operazione.

Le principali condizioni del Contratto di Finanziamento possono essere riassunte come segue:

• modalità di erogazione: erogazione, a partire dal 1° gennaio 2021, da parte di CDP in tranches, previa richiesta di utilizzo da parte di FERROVIENORD, ciascuna delle quali di importo non inferiore a Euro 30 milioni (o al minor importo del finanziamento disponibile). Ogni erogazione avverrà subordinatamente al soddisfacimento, da parte di FERROVIENORD, di alcune condizioni sospensive tra le quali, inter alia, la trasmissione del cronoprogramma relativo allo stato di avanzamento del Programma di Acquisto;

• modalità di rimborso: amortizing;

• termine di rimborso: tutti gli importi erogati dovranno essere rimborsati entro il 31 luglio 2032. Il rimborso degli importi avverrà, secondo il relativo piano di ammortamento, il 31 luglio di ogni anno a partire dal primo giorno tra (i) il 31 luglio 2026 e (ii) il 31 luglio dell'anno in cui è previsto il pagamento, da parte di Regione Lombardia a favore di FERROVIENORD, del primo credito a valere sulla convenzione attuativa del Programma di Acquisto, di cui al comunicato diffuso in data 28 febbraio 2018;

• tasso di interesse: da determinarsi con riferimento a ciascun prestito erogato a valere sul Contratto di Finanziamento, sulla base del tasso di interesse applicato da BEI sugli importi resi disponibili a CDP, incrementato di un margine;
• impegni finanziari di FERROVIENORD: impegno a non assumere e a non mantenere indebitamento finanziario, salve le ipotesi di indebitamento finanziario consentito;
• altri impegni: standard per questa tipologia di operazioni, ivi incluse le clausole di negative pledge e le limitazioni poste all'importo dell'utile distribuibile, ferma restando la possibilità di trasferimenti di cassa a favore di FNM a valere sul contratto di c.d. cash pooling di gruppo;
• previsioni di rimborso anticipato: incluse nel Contratto di Finanziamento sulla base di quanto solitamente previsto dal mercato per questa tipologia di operazioni, connesse, inter alia, al mancato rispetto degli impegni da parte di FERROVIENORD nonché alle ipotesi di c.d. change of control relativamente a FERROVIENORD e FNM.

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Contatti societari:

Monica Giugliano Direttore Affari Societari, Legali e Regolatori Tel. +39 02 8511 4412 e-mail monica.giugliano@fnmgroup.it Sito internet www.fnmgroup.it